根據 2023 年 8 月 11 日向美國證券交易委員會提交的文件
註冊號 333-
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
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表格 S‑8
註冊聲明
低於
1933 年的《證券法》
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ALIMERA SCIENCES, INC.
(註冊人的確切姓名在其章程中指定)
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特拉華州 (公司或組織所在州或其他司法管轄區) |
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20-0028718 (美國國税局僱主 身份證號) |
6310 城市廣場,400 套房
喬治亞州阿爾法利塔 30005
(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)
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ALIMERA SCIENCES, INC. 2023 年股權激勵計劃
(計劃的完整標題)
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Richard S. Eiswirth,Jr.
總裁兼首席執行官
6310 城市廣場,400 套房
喬治亞州阿爾法利塔 30005
(服務代理的名稱和地址)
(678) 990-5740
(服務代理的電話號碼,包括區號)
複製到:
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Keith J. Scherer |
克里斯托弗 ·S. Visick |
Gunderson Dettmer Stough Villeneuve |
副總裁兼總法律顧問 |
Franklin & Hachigian, LLP |
6310 城市廣場,400 套房 |
濱海公園大道一號,900 套房 |
喬治亞州阿爾法利塔 30005 |
馬薩諸塞州波士頓 02210 |
(678) 990-5740 |
(617) 648-9100 |
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用複選標記表示註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
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大型加速文件管理器 ☐ |
加速文件管理器 ☐ |
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非加速文件管理器 |
小型申報公司 |
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新興成長型公司 ☐ |
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如果是新興成長型公司,請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第 7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則 |
☐ |
第一部分
第 10 (A) 節招股説明書中要求的信息
根據《證券法》第428條的規定和S-8表格第一部分的介紹性説明,本申報中省略了本註冊聲明第一部分第1項和第2項中規定的信息。包含第一部分中規定的信息的文件將按照第 428 (b) (1) 條的要求交付給計劃參與者。
第二部分
註冊聲明中需要的信息
第 3 項。以引用方式納入文件。
註冊人先前向美國證券交易委員會(“委員會”)提交的以下文件以引用方式納入本註冊聲明:
(a) |
註冊人於2023年3月31日向委員會提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告; |
(b) |
註冊人於6月29日向委員會提交的2023年年度股東大會附表14A的最終委託書 “提案1:董事選舉”、“公司治理”、“提案2:批准選擇獨立註冊會計師事務所”、“某些受益所有人和管理層的證券所有權”、“某些關係和關聯人交易”、“執行官” 和 “高管薪酬” 標題下的信息, 2023; |
(c) |
註冊人分別於2023年5月15日和2023年8月11日向委員會提交了截至2023年3月30日和2023年6月30日的季度10-Q表季度報告; |
(d) |
註冊人於 2023 年 1 月 10 日、2023 年 3 月 1 日、2023 年 3 月 27 日、2023 年 5 月 18 日、2023 年 6 月 9 日、2023 年 6 月 29 日和 2023 年 8 月 2 日向委員會提交的 8-K 表格最新報告,每種情況僅限於提交但未提供的範圍;以及 |
(e) |
根據經修訂的1934年《證券交易法》(“交易法”)第12條,於2010年4月19日向委員會提交的8-A表格第001-34703號註冊人註冊聲明中對註冊人普通股的描述,包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告。 |
註冊人隨後根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條向委員會提交的所有文件,在提交註冊聲明生效後修正案之前,該修正案表明所有已發行證券均已出售或註銷當時仍未售出的所有證券,均應被視為以提及方式納入本註冊聲明,並從提交之日起成為本註冊聲明的一部分此類文件,但根據第 2.02 項或第 7.01 項向委員會提供的資料除外在 8-K 表格的最新報告以及與此類信息有關的任何附錄中,均不應被視為以引用方式納入本註冊聲明。
就本註冊聲明而言,此處或本註冊聲明中以引用方式納入或視為以引用方式納入本註冊聲明的文件中包含的任何聲明均應被視為已修改或取代,前提是本註冊聲明或隨後提交的任何其他文件中包含的聲明也被或被視為以引用方式納入本註冊聲明,修改或取代了先前的聲明。任何如此修改或取代的聲明,除非經過修改或取代,否則不得被視為構成本註冊聲明的一部分。
第 4 項。證券描述。
不適用。
第 5 項。指定專家和法律顧問的利益。
不適用。
第 6 項董事和高級管理人員的賠償。
我們已經或將要與每位董事和執行官簽訂賠償協議。協議規定,在特拉華州法律、我們重述的公司註冊證書(“公司註冊證書”)以及我們修訂和重述的章程(“章程”)允許的最大範圍內,我們將賠償每位董事和執行官因其作為董事或執行官的身份而產生的任何和所有費用。此外,協議規定,在特拉華州法律允許的最大範圍內,除各種例外情況外,我們將預付董事因法律訴訟而產生的所有費用。
我們的公司註冊證書和章程包含與董事責任限制和賠償有關的條款。公司註冊證書規定,我們的董事不因違反董事的信託義務而向我們或我們的股東承擔個人金錢賠償責任,但責任除外:
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任何違反董事對我們或我們股東的忠誠義務的行為; |
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用於非善意行為或涉及故意不當行為或故意違法的作為或不作為; |
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根據《特拉華州通用公司法》第 174 條的規定非法支付股息或非法股票回購或贖回;或 |
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用於董事從中獲得任何不當個人利益的任何交易。 |
我們的公司註冊證書還規定,如果將來對特拉華州法律進行修訂,授權公司採取行動,進一步取消或限制董事的個人責任,那麼我們董事的責任將在特拉華州法律允許的最大範圍內被取消或限制。公司註冊證書的上述條款無意限制董事或高級管理人員對任何違反適用的聯邦證券法的責任。在《特拉華州通用公司法》第145條允許的情況下,我們的公司註冊證書規定,我們可以在特拉華州法律允許的最大範圍內向董事提供賠償,並且不得追溯性地廢除或修改與賠償有關的公司註冊證書條款,以免對董事的保護產生不利影響。
此外,根據《特拉華州通用公司法》第145條的允許,我們的章程授權我們 (a) 與董事和執行官簽訂賠償協議;(b) 購買董事和高級管理人員責任保險,我們目前為董事和執行官提供保險。
第 7 項。申請註冊豁免。
不適用。
第 8 項。展品。
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展品編號 |
展品描述 |
3.1 |
重述註冊人公司註冊證書,經不同日期修訂(作為註冊人10-K表年度報告的附錄3.1提交,於2020年3月2日提交,並以引用方式納入此處)。 |
3.2 |
經修訂和重述的註冊人章程,經修訂(作為註冊人10-K表年度報告的附錄3.2提交,於2020年3月2日提交,並以引用方式納入此處)。 |
5.1* |
Gunderson Dettmer Stough Villeneuve Franklin & Hachigian, LLP 的觀點 |
23.1* |
獨立註冊會計師事務所 Grant Thornton LLP 的同意。 |
23.2* |
Gunderson Dettmer Stough Villeneuve Franklin & Hachigian, LLP 的同意(包含在附錄 5.1 中)。 |
24.1* |
委託書(包含在註冊聲明的簽名頁中)。 |
99.1 |
Alimera Sciences, Inc. 2023年股權激勵計劃及其獎勵協議形式(作為註冊人8-K表最新報告的附錄10.1提交,於2023年8月2日提交,並以引用方式納入此處)。 |
107* |
申請費表。 |
* 在此提交。
第 9 項。承諾。
(a) 下列簽署的註冊人特此承諾:
(1) 在進行報價或銷售的任何時期,提交本註冊聲明的生效後修正案:
(i) 納入《證券法》第 10 (a) (3) 條要求的任何招股説明書;
(ii) 在招股説明書中反映註冊聲明(或其生效後的最新修正案)生效之日之後出現的任何事實或事件,這些事實或事件單獨或總體上代表註冊聲明中規定的信息的根本變化;以及
(iii) 將先前未在註冊聲明中披露的有關分配計劃的任何重要信息或註冊聲明中此類信息的任何重大變更包括在註冊聲明中;但是,前提是 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段要求在這些段落生效後修正案中包含的信息包含在註冊人向委員會提交或提交給委員會的報告中,則不適用根據《交易法》第 13 條或第 15 (d) 條,這些條款以提及方式納入註冊聲明。
(2) 為了確定《證券法》規定的任何責任,每項此類生效後修正案均應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明,當時此類證券的發行應被視為其首次善意發行。
(3) 通過生效後的修正將任何在註冊但發行終止時仍未售出的證券從註冊中刪除。
(b) 下列簽署的註冊人特此承諾,為了確定《證券法》規定的任何責任,註冊人根據《交易法》第 13 (a) 條或第 15 (d) 條提交的年度報告(以及根據《交易法》第 15 (d) 條提交的每份僱員福利計劃年度報告,均應被視為註冊聲明中以提及方式納入的與其中發行的證券有關的新註冊聲明,以及該等證券的發行時間應被視為其首次善意發行。
(c) 就根據上述規定或其他規定可能允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人賠償《證券法》產生的責任而言,已告知註冊人,委員會認為這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策,因此不可執行。如果對此類負債提出賠償要求
(註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控制人為成功為任何訴訟、訴訟或訴訟進行辯護而產生或支付的費用除外),除非註冊人認為該事項已通過控制先例得到解決,否則註冊人將向具有適當管轄權的法院提交其此類賠償是否違背的問題證券中表達的公共政策採取行動,並將受此類問題的最終裁決的約束。
簽名
根據經修訂的1933年《證券法》的要求,註冊人證明其有合理的理由相信其符合在S-8表格上提交的所有要求,並已正式促使本註冊聲明由經正式授權的下列簽署人於2023年8月11日在佐治亞州阿爾法利塔市代表其簽署。
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ALIMERA SCIENCES, INC. |
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作者: |
/s/ Richard S. Eiswirth, Jr. |
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Richard S. Eiswirth,Jr. |
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總裁兼首席執行官 |
委託書
下列簽署人的特拉華州公司 Alimera Sciences, Inc. 的高管和董事特此組成並任命小理查德·艾斯沃思、羅素·斯基布斯特德和克里斯托弗·維西克以及他們中的任何人為合法的事實律師和代理人,有權採取任何和所有行為和事情,並執行上述律師和代理人以及其中任何人認為可能需要的任何和所有文書或建議或必須使該公司能夠遵守經修訂的1933年《證券法》和任何規則,或證券交易委員會與本註冊聲明相關的法規或要求。在不限制上述權力和權限的普遍性的前提下,授予的權力包括以本註冊聲明下文所述身份簽署下列簽署的高管和董事姓名的權力和權力、本註冊聲明的任何和所有修正案,包括生效後的修正案和補編,以及作為本註冊聲明的一部分或與之一起提交的任何和所有文書或文件或文件或其修正案或補編,以及下列每位簽署人特此批准和確認全部上述律師和代理人,或其中任何一人,應根據本協議進行或促成這樣做。該委託書可以由多個對應方簽署。
截至所示日期,下列每位簽署人均已簽署本委託書,以昭信守。
根據經修訂的1933年《證券法》的要求,本註冊聲明由以下人員在指定日期和身份簽署。
根據《證券法》的要求,本註冊聲明由以下人員以指定身份和日期代表註冊人簽署。
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簽名 |
標題 |
日期 |
/s/ Richard S. Eiswirth, Jr. Richard S. Eiswirth,Jr. |
總裁、首席執行官兼董事(首席執行官) |
2023 年 8 月 11 日 |
/s/ Russell L. Skibsted Russel L. Skibsted |
首席財務官兼高級副總裁(首席財務和會計官) |
2023 年 8 月 11 日 |
/s/ Ross deMonT Ross DemonT |
導演 |
2023 年 8 月 11 日 |
/s/ Michael Kaseta 邁克爾·卡塞塔 |
導演 |
2023 年 8 月 11 日 |
/s/亞當·摩根 亞當·摩根 |
導演 |
2023 年 8 月 11 日 |
/s/ 艾琳·帕森斯 艾琳·帕森斯 |
導演 |
2023 年 8 月 11 日 |
/s/ Peter J. Pizzo,III Peter J. Pizzo,III |
導演 |
2023 年 8 月 11 日 |
/s/ John Snisarenko 約翰·斯尼薩連科 |
導演 |
2023 年 8 月 11 日 |
/s/ Jason Werner 傑森·維爾納 |
導演 |
2023 年 8 月 11 日 |