XPEL, INC.

績效限制性股票單位獎勵協議

本績效限制性股票單位獎勵協議（“協議”）由內華達州的一家公司 XPEL, Inc.（以下簡稱 “公司”）於 2023 年 6 月... 日（“授予日期”）簽訂 [_______]（“員工”）證明公司在該日期向員工授予績效限制股票單位獎勵（“獎勵”），以及員工根據不時修訂或重述的XPEL, Inc. 2020年股權激勵計劃（“計劃”）的規定接受該獎勵。公司和員工特此達成以下協議：

1. 獲獎依據。該獎勵是根據本計劃第8條根據該計劃頒發的。

2. 授予的績效限制性股票單位。

(a) 公司特此在授予之日向員工發放一項獎勵，總共包括 [______]績效限制股票單位（“績效限制股票單位”）。每個績效限制性股票單位代表獲得一股普通股的權利，但須遵守本協議和本計劃中規定的條款和條件。就本計劃而言，特此將績效限制股票單位視為績效單位（定義見計劃）。

(b) 每個績效限制性股票單位應存入公司賬簿和記錄中為員工開設的單獨賬户（“賬户”）。無論出於何種目的，存入賬户的所有金額均應繼續作為公司一般資產的一部分。

(c) 除本協議或本計劃中規定的任何例外情況外，在限制期內，在績效限制股票單位根據第 6 條結算之前，績效限制股票單位或與之相關的權利不得在公司賬簿上轉讓，也不得在公司賬簿上轉讓、轉讓、轉讓、質押或其他處置任何績效限制性股票單位的企圖生效，除非本協議的條款和條款首次生效遵守了。任何企圖出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式處置不符合本協議規定的績效限制股票單位的任何股份均無效且無效。

(d) 除本計劃或本協議另有規定外，對本協議所涵蓋的績效限制股票單位的限制是，員工將沒收績效限制股票單位或與之相關的權利，如果此類績效限制性股票單位有任何出售、轉讓、抵押或其他轉讓，則員工對此類績效限制股票單位的所有權利應立即終止，無需公司支付任何款項或對價製造或企圖，無論是自願或非自願，如果是非自願的，無論是通過任何民事或刑事訴訟、訴訟或訴訟中的法律程序，無論是破產或破產程序的性質還是其他方面，但績效限制股票單位或與之相關的權利可以通過遺囑或血統法或分配法進行轉讓，並且在員工一生中只能由員工行使，除非委員會允許在一般或特定基礎上進一步轉讓，其中委員會可能施加條件的情況以及對任何允許轉讓的限制.

(e) 根據本協議和本計劃的條款，員工因任何原因終止在公司的僱傭關係後，所有績效限制性股票單位均可根據委員會規定的條款和條件或本協議中規定的條款和條件歸屬或沒收。為明確起見，在控制權變更的情況下，應以本協議的第 4 節和本計劃的條款為準。每項績效限制股票單位獎勵可能由委員會自行決定，有不同的沒收和歸屬條款。

3.限制期；歸屬。根據本協議和本計劃的條款和條件，績效限制股票單位應在滿足基於績效的歸屬條件的前提下歸屬。在完全滿足適用於此類績效限制股票單位的所有歸屬條件之前，不得將任何績效限制股票單位視為已獲得。基於績效的歸屬條件應在實現附錄A中規定的績效目標後得到滿足，該目標是在2023、2024和2025財年的特定績效指標上衡量的。儘管本協議有任何相反的規定，但第 2 (a) 節規定的績效限制性股票單位數量的最高200％有資格成為歸屬。除非第 4 節另有規定，否則在附錄 A 規定的期限結束時未歸屬的任何績效限制性股票單位將被沒收。

4. 死亡或殘疾；控制權變更。如果 (a) 員工死亡或殘疾，(b) 公司（或作為其僱主的子公司）出於原因（定義見計劃）以外的原因（定義見計劃）或員工在控制權變更（定義見計劃）後的24個月內出於正當理由（定義見計劃）自願終止僱傭關係，或 (c) 倖存實體終止本計劃（如計劃所定義）在控制權變更之後，沒有為業績限制股票的延續做準備特此授予的單位，所有尚未到期的績效限制股票單位的歸屬應加速（定義見計劃）。如果控制權變更後，其他股票或證券的獎勵被特此授予的績效限制股票單位所取代，並且在控制權變更後，員工立即被倖存實體僱用（如果員工在控制權變更之前是員工），則在員工在倖存實體（或繼任者）工作或服務之前，不得將該員工視為已終止本計劃第 6 節的僱傭或服務（如適用）已終止。

5. 股東權利；股息等價物。

(a) 除非績效限制性股票單位歸屬並通過發行此類普通股結算，否則員工對績效限制性股票單位所依據的普通股沒有任何股東權利。

(b) 在績效限制性股票單位結算後，員工應成為績效限制性股票單位所依據的普通股的記錄所有者，除非出售或以其他方式處置此類股份，並且作為記錄所有者，員工應有權獲得公司股東的所有權利（包括投票權）。

如果在結算日之前，公司宣佈普通股的現金或股票分紅，則在股息支付之日，員工賬户的金額應等於公司為一股普通股（“股息等價物”）支付的現金和股票股息

等於根據本協議的規定向員工授予的每個限制性股票單位在授予日發行一股普通股時本應支付給員工的股息。

存入員工賬户的股息等價物將被視為再投資於額外的績效限制股票單位（四捨五入至最接近的整股），其條款和條件與其歸屬的業績限制股票單位相同，應與其歸屬的業績限制性股票單位同時歸屬或沒收（如果適用）。在宣佈任何進一步的股息時，此類額外的績效限制性股票單位也應記入額外的績效限制股票單位。

6. 業績限制股票單位的結算。

(a) 在不違反本協議第10條的前提下，在歸屬之日之後，無論如何不得遲於歸屬後的30天，公司應 (a) 向員工發行和交付等於已歸屬的績效限制性股票單位數量的普通股數量（“既得單位”），現金等於存入此類既得單位的任何股息等價物及其利息，或自行決定委員會、公允市場價值等於此類股息等值的普通股以及其利息；以及 (b) 在公司賬簿上輸入員工的姓名，作為交付給員工的普通股的登記股東。

(b) 如果根據委員會的決定，在員工在《守則》第 409A 條所指的 “離職” 後有資格結算績效限制性股票單位時，員工被視為《守則》第 409A 條所指的 “特定員工”，則在必要範圍內，為了防止根據《守則》第 409A 條徵收任何加速或額外税款，此類結算將推遲到較早的其中：(a) 僱員離職後六個月的日期；(b)僱員死亡。

(c) 如果員工不歸屬於任何績效限制性股票單位，則此類績效限制性股票單位的所有權益（以及任何相關的股息等價物）將被沒收。員工對任何被沒收的績效限制股票單位沒有任何權利或權益。

7. 受益人名稱。如果員工死亡，員工應向公司祕書提交其受益人（“指定受益人”）的書面指定，員工本應向其分配業績限制股票單位。員工有權不時更改指定受益人，但前提是任何變更要等到公司祕書收到書面通知後才生效。如果任何指定受益人在員工身上倖存下來，但在收到本計劃下的所有績效限制股票單位之前死亡，則員工到期的任何剩餘績效限制股票單位應分配給已故的指定受益人的遺產。如果員工去世時沒有指定受益人存檔，或者如果指定受益人早於該僱員去世，則任何剩餘的福利應存入員工的遺產。

8. 獲得福利的先決條件。除非本協議和本計劃中影響員工或該其他人的所有條款、條件和條款都得到遵守本協議或本計劃中規定的所有條款、條件和條款，否則員工或任何通過員工提出索賠的人都不擁有根據本協議授予的績效限制股票單位的任何權利或權益。

9. 遵守法律法規。普通股的發行和轉讓必須遵守公司和員工遵守證券法的所有適用要求以及發行或轉讓時公司普通股可能上市的任何證券交易所的所有適用要求，此外還必須獲得公司法律顧問的批准。

10. 納税義務和預扣税。員工必須向公司付款，公司有權從根據本計劃向員工支付的任何薪酬中扣除績效限制股票單位所需預扣税的金額，並採取委員會認為必要的所有其他行動來履行繳納此類預扣税的所有義務。委員會可允許員工通過以下任何一種方式或多種方式的組合履行任何聯邦、州或地方的預扣税義務：

(a) 投標現金付款。

(b) 授權公司從因績效限制股票單位歸屬而原本可以發行或交付給員工的普通股中扣留普通股；但是，前提是預扣的普通股的價值不得超過法律要求的最大預扣税額。

(c) 向公司交付以前擁有和未抵押的普通股。

無論公司對任何或所有所得税、社會保險、工資税或其他與税收相關的預扣税（“税收相關項目”）採取了任何行動，所有税收相關項目的最終責任現在和現在都是員工的責任，公司 (a) 對與績效限制性股票單位的授予、歸屬或結算或隨後出售任何股票有關的任何税收相關項目的處理不作任何陳述或承諾；以及 (b)) 不承諾構建 “性能限制”庫存單位以減少或消除員工對税收相關項目的責任。

11. 無權繼續提供服務。本協議中的任何內容均不得以暗示或其他方式視為賦予員工繼續為公司服務的權利，也不得對公司或其任何關聯公司出於任何原因隨時終止員工服務的任何權利施加任何限制。

12. 員工的陳述和擔保。員工向公司陳述並保證：

(a) 員工已收到本計劃的副本，已閲讀並理解本計劃和本協議的條款，並同意受其條款和條件的約束。員工承認，績效限制股票單位的歸屬或績效限制性股票單位歸屬後的處置可能會產生不利的税收後果，員工應在此之前諮詢税務顧問。

(b) 員工同意簽署公司可能不時合理要求的其他文件。

(c) 員工表示並同意正在收購績效限制性股票單位，但不打算對其進行分配。

13. 股票調整。根據本計劃第13條，委員會可自行決定對與績效限制股票單位相關的股票數量和類別進行適當調整，以保持本獎勵的價值。委員會的調整應根據本計劃第13節的規定進行，對於本計劃和本協議的所有目的而言，應是有效和最終的，具有約束力和決定性。

14. 對其他福利沒有影響。在計算任何遣散費、退休、福利、保險或類似的員工福利時，員工的績效限制股票單位的價值不屬於其正常或預期薪酬的一部分。

15. 適用法律；修改。本協議應受德克薩斯州法律管轄，不考慮法律衝突原則。除非雙方以書面形式簽署，否則不得修改協議。

16. 第 409A 節。本協議旨在遵守《守則》第 409A 條或其規定的豁免，其解釋和解釋應符合《守則》第 409A 條規定的避免額外税收或罰款的要求。儘管有上述規定，但公司不聲明本協議規定的付款和福利符合《守則》第409A條，在任何情況下，公司均不對員工因不遵守該守則第409A條而可能產生的任何税款、罰款、利息或其他費用的全部或任何部分負責。

17. 受計劃約束的績效限制性股票單位。本協議受公司股東批准的計劃的約束，特此被視為績效單位（定義見計劃）。本計劃的條款和條款可能不時修訂，特此以引用方式納入此處。如果本計劃的任何非自由裁量條款和規定與本計劃中包含的條款和規定發生衝突，則以本計劃的適用條款和規定為準。如果本計劃的自由裁量條款和規定與其中包含的條款和規定發生衝突，則以本協議的適用條款和規定為準。

18. 已定義的條款。除非此處另有規定，或者除非上下文另有明確説明，否則此處使用但未定義的大寫術語具有本計劃中規定的定義。

19. 雜項。陽性代詞應被視為包括陰性，除非上下文明確要求不同的含義，否則單數應被視為包括複數形式。

為此，本協議雙方自上面寫明的日期起簽署了本協議，以昭信守。

 

XPEL, INC.

來自：

姓名：

標題：

員工

    

印刷品名稱：

附錄 A

1 就本協議而言，投資回報率應等於公司的税後淨收入除以公司負債總額加上股東權益總額，所有這些均在公司上述期間經審計的合併財務報表中列出。