附錄 10.1

證券 購買協議

本 證券購買協議（本 “協議”）自2023年8月9日起生效，由特拉華州 公司（以下簡稱 “公司”）Sunworks, Inc. 與本協議簽名頁上標明的每位購買者（包括其繼任者 和受讓人、“買方”，統稱為 “買方”）簽署。

鑑於 根據本協議中規定的條款和條件以及《證券 法》（定義見下文）的有效註冊聲明，公司希望向每位買方發行和出售，每位買方單獨而不是共同希望 從公司購買本協議中更全面描述的公司證券。

現在， 因此，考慮到本協議中包含的共同契約，以及出於其他好處和有價值的考慮，特此確認收據 及其充足性，公司和每位買方達成以下協議：

文章 I.

定義

1.1 定義。除了本協議其他地方定義的術語外，就本協議的所有目的而言，以下術語 的含義見本 1.1 節：

“收購 個人” 的含義應與第 4.4 節中該術語的含義相同。

“行動” 的含義應與第 3.1 (j) 節中該術語的含義相同。

“關聯公司” 是指直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或受某人 控制或共同控制的人 ，這些術語在《證券法》第405條中使用和解釋。

“董事會 ” 是指公司的董事會。

“營業日 ” 是指除週六、週日或紐約市商業銀行獲準 或法律要求其關閉的其他日子以外的任何一天；但是，為澄清起見，商業銀行不得因為 “待在家裏”、“就地避難”、“非必要員工” 或任何其他類似命令而被視為已獲授權 或法律要求其保持關閉狀態或在任何政府機構的指示下限制或關閉任何有形分支機構 只要電子資金轉賬系統即可紐約市的商業銀行（包括電匯）通常 在這一天開放供客户使用。

“收盤” 是指根據第 2.1 節完成股份的買賣。

“收盤 日期” 是指適用方簽署和交付所有交易文件的交易日 ，以及 (i) 買方支付認購金額的義務和 (ii) 公司 交付股份的義務在每種情況下均已履行或免除的所有先決條件，但無論如何都不得遲於第二個 (2)^和) 交易日為本文發佈日期之後的交易日。

“委員會” 是指美國證券交易委員會。

“Common 股票” 是指公司的普通股，面值為每股0.001美元，以及此後 證券可能被重新分類或變更的任何其他類別的證券。

“Common 股票等價物” 是指公司或子公司持有人有權隨時收購 普通股的任何證券，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具，這些工具可隨時轉換為 或可行使或交換為普通股，或以其他方式使持有人有權獲得普通股。

“公司 法律顧問” 是指 Stradling Yocca Carlson & Rauth, P.C.，其辦公室位於加利福尼亞州紐波特 海灘新港中心大道 660 號 1600 套房 92660。

“披露 時間” 是指，(i) 如果本協議是在非交易日的當天或任何交易日的上午 9:00（紐約市時間）和 午夜（紐約時間）之前簽署的，則在本協議 日期之後的交易日上午 9:01（紐約時間），除非配售代理人另有指示，以及 (ii) 如果本協議在任何交易日的午夜 （紐約市時間）至上午 9:00（紐約市時間）之間簽署，則不遲於本協議 日期的上午 9:01（紐約市時間），除非配售代理人早些時候另有指示。

“EGS” 是指 Ellenoff Grossman & Schole LLP，其辦公室位於紐約州紐約美洲大道 1345 號 10105-0302。

“評估 日期” 應具有第 3.1 (s) 節中賦予該術語的含義。

“交易所 法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》以及據此頒佈的規則和條例。

“豁免 發行” 是指董事會 的大多數非僱員成員或為向公司提供服務而成立的非僱員董事委員會的大多數成員，根據為此目的正式通過的任何股票或期權計劃向 公司的員工、高管、董事或顧問發行 (a) 普通股或期權，(b) 認股權證就根據本協議進行的交易以及行使後的任何證券 向配售代理人披露在行使、交換或轉換可行使 或可兑換為本協議簽訂之日已發行和流通的普通股的證券時向配售代理人和/或證券發放的認股權證，前提是自本協議簽訂之日起未對這些 證券進行過修改，以增加此類證券的數量或降低此類證券的行權價格、交易價格或轉換價格（與股票分割有關的除外組合）或延長 此類證券的期限，(c) 根據根據《證券法》提交併由委員會宣佈生效的註冊聲明根據市場發行發行的普通股，以及 (d) 根據公司大多數無利害關係董事批准的收購或戰略交易 發行的證券，前提是此類證券作為 “限制性證券” （定義見第144條）發行，不具有要求或允許提交任何註冊權禁令期間與 相關的註冊聲明本文第4.9節所述期間，並規定任何此類發行只能向個人發行（或個人的 股權持有人），該個人本身或通過其子公司、運營公司或與公司業務具有協同效應 的業務中的資產所有者，除了資金投資外，還應向公司提供額外收益，但 不包括公司參與的交易主要為了籌集資金或向 主要業務正在投資的實體發行證券證券。

“FCPA” 是指經修訂的1977年《反海外腐敗法》。

“GAAP” 的含義應與第 3.1 (h) 節中該術語的含義相同。

“債務” 應具有第 3.1 (aa) 節中該術語的含義。

“知識產權 產權” 應具有第 3.1 (p) 節中賦予該術語的含義。

“留置權” 是指留置權、抵押權、質押、擔保權益、抵押權、優先拒絕權、優先權或其他限制。

“封鎖 協議” 是指截至本協議發佈之日由公司與董事和高級管理人員簽訂的封鎖協議， 以附錄A的形式出現。

“物質 不利影響” 的含義應與第 3.1 (b) 節中該術語的含義相同。

“物質 許可證” 的含義應與第 3.1 (n) 節中該術語的含義相同。

“每 股票購買價格” 等於1.00美元，但須根據本協議簽訂之日後發生的反向和正向股票分割、股票分紅、股票組合 和其他類似的普通股交易進行調整。

“個人” 是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非法人協會、合資企業、有限責任 公司、股份公司、政府（或其機構或分支機構）或其他任何實體。

“Placement Agent” 是指羅斯資本合夥人有限責任公司。

“程序” 指在任何法院、仲裁員、政府 或行政機構或監管機構面前或受到威脅的訴訟、索賠、訴訟、訴訟、調查或程序（包括但不限於非正式調查或部分程序， ，例如證詞）。

“招股説明書” 是指為註冊聲明提交的最終招股説明書。

“招股説明書 補充文件” 是指符合《證券法》第424（b）條的招股説明書補充文件，該補充文件已提交給 委員會，由公司在收盤時交付給每位買方。

“買方 方” 的含義應與第 4.7 節中該術語的含義相同。

“註冊 聲明” 是指委員會文件編號為333-265336的有效註冊聲明，該聲明登記了向買方出售股份 ，包括任何第462（b）條註冊聲明。

“必需 批准” 的含義應與第 3.1 (e) 節中該術語的含義相同。

“規則 144” 是指委員會根據《證券法》頒佈的第144條，因為該規則可能會不時修改或解釋 ，或者委員會此後通過的任何與該規則 具有基本相同目的和效果的類似規則或法規。

“規則 424” 是指委員會根據《證券法》頒佈的第424條，因為該規則可能會不時修改或解釋 ，或者委員會此後通過的任何與該規則 具有基本相同目的和效果的類似規則或法規。

“規則 462 (b) 註冊聲明” 是指公司編寫的任何註冊聲明， 在本聲明發布之日或之前向委員會提交，並根據委員會根據《證券法》頒佈的 規則自動生效。

“SEC 報告” 應具有第 3.1 (h) 節中該術語的含義。

“證券 法” 是指經修訂的1933年《證券法》以及據此頒佈的規則和條例。

“股票” 是指根據本協議向每位買方發行或可發行的普通股。

“賣空 銷售” 是指《交易法》SHO法規第200條中定義的所有 “賣空”（但不得視為 包括尋找和/或借入普通股）。

對於每位買方而言，“訂閲 金額” 是指根據本協議購買的股票應支付的總金額，如下所述，例如本協議簽名頁和 “認購金額” 標題旁邊的 買方姓名，以美國 美元和即時可用資金表示。

“子公司” 指 Sunworks United Inc.、商業太陽能公司、Solcius LLC. 以及在本協議發佈之日之後成立或收購的公司任何直接或 間接子公司。

“Trading 日” 是指主交易市場開放交易的日子。

“Trading 市場” 是指在相關日期 普通股上市或報價交易的以下任何市場或交易所：美國紐約證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或紐約 證券交易所（或上述任何交易所的任何繼任者）。

“交易 文檔” 是指本協議、其所有附錄和附表及本協議以及與下述交易相關的任何其他文件或協議 。

“Transfer 代理人” 是指大陸股票轉讓與信託公司，即公司目前的過户代理機構，其郵寄地址 為 17 Battery Place，8^第四樓層和電子郵件地址 ___________，以及公司的任何繼任過户代理人。

第 第二條。

購買 然後出售

2.1 正在關閉。在截止日期，根據本文規定的條款和條件，公司同意出售總額不超過3,300,000美元的股票， 買方單獨而不是共同同意購買總額不超過3,300,000美元的股票。每位購買者的訂閲 金額如該買方在本協議簽名頁上所述，應用於與公司或其指定人進行 “交貨對付付款” 結算。公司應向每位買方交付各自的股份，公司和每個 買方應在收盤時交付第2.2節規定的其他物品。在滿足第 2.2 節和第 2.3 節中規定的契約和條件 後，結算應通過電子傳輸結算文件進行遠程進行。除非配售代理人另有指示，否則股份的結算應通過 “交割與付款”（“DVP”）進行 （即，在截止日期，公司應將以買方姓名和地址註冊並由過户代理人 發行的股票直接發放到每位買方確定的配售代理人的賬户；收到此類股票後，配售 代理人應立即以電子方式發行向適用的買方交付此類股份，其付款應由配售 代理人（或其清算）支付公司）通過電匯至公司）。儘管此處有任何相反的規定，但如果在公司和適用的買方執行本協議之日或 之後的任何時候，包括收盤前 的時間（“結算前期”），該買方在收盤時向任何人出售根據本協議向該買方發行的 股份（統稱為 “結算前股份”）”)，根據本協議，此類買方 應自動被視為該買家（無需該買方或公司採取任何其他必要行動）無條件 有義務在收盤時購買此類結算前股票；前提是，在公司收到本協議規定的此類結算前股份的購買價格之前，公司無需向該買方交付任何結算前 股票；並且 此外，公司特此承認並同意，上述內容不構成該買方 關於是否的陳述或契約在結算前期，該買方應向任何人出售任何普通股而且，該買方出售任何普通股的任何 此類決定只能在該買方選擇進行任何 此類出售（如果有）時作出。儘管此處有任何相反的規定，並且本協議所附簽名 頁上列出了買方的認購金額，但買方（及其關聯公司）根據本協議購買的股票數量與該買方（及其關聯公司）當時擁有的所有 其他普通股合計後，不得導致該買方實益擁有 （根據第 13 (d) 條確定《交易法》）超過收盤時已發行和流通的普通股 的9.9％（”實益所有權上限”）以及該買方的認購金額，以收盤前不久超過受益所有權最高限額為限，應以 在收盤時向簽署本協議的其他買方發行股票為條件。如果買方對股票的實益所有權 被視為超過受益所有權上限，則該買方的認購金額 應在必要時自動減少，以遵守本段的規定。

2.2 配送。

(a) 在截止日期當天或之前（除非下文另有説明），公司應向每位買家交付或安排向每位買方交付以下 ：

(i) 本協議由公司正式簽署；

(ii) 公司法律顧問的法律意見，其形式基本上令買方感到滿意；

(iii) 在不違反第2.1節最後一句的前提下，公司應向每位買家提供公司的電匯指示，該指示以公司抬頭印有 ，並由首席執行官或首席財務官執行；

(iv) 在不違反第 2.1 節最後一句的前提下，向過户代理髮出的不可撤銷指示的副本，指示過户代理人 通過存託信託公司在託管人處存款或提款系統（“DWAC”）快速交付 股份，等於該買方的認購金額除以每股購買價格；

(v) 截至本文發佈之日，已正式執行的封鎖協議；以及

(vi) 招股説明書和招股説明書補充文件（可根據《證券法》第172條交付）。

(b) 在截止日期當天或之前，每位買方應向公司交付或安排向公司交付以下物品：

(i) 本協議由該買方正式簽署；以及

(ii) 此類買方的訂閲金額，該金額應用於與 公司或其指定人員進行 “交貨與付款” 結算。

2.3 成交條件。

(a) 公司在本協議下承擔的與收盤有關的義務須滿足以下條件：

(i) 此處包含的買方陳述和保證在截止日期 的所有重大方面（或者，在陳述或保證在所有方面都受重要性限制的範圍內）的準確性 （除非截至 的特定日期，在這種情況下，這些陳述或保證在所有方面都應準確（或在陳述或保證在所有方面都受重要性限制的範圍內）日期）;

(ii) 每位買方在截止日期當天或之前必須履行的所有義務、契約和協議均應已履行 ；以及

(iii) 每位買家交付本協議第 2.2 (b) 節中規定的物品。

(b) 買方在本協議項下各自承擔的與收盤有關的義務須滿足以下條件：

(i) 此處包含的公司陳述和保證在所有重大方面（或者，在陳述或保證在所有方面均受重大不利或重大不利影響 影響的限制）的準確性（除非截至其中的特定日期 ，在這種情況下，這些陳述或保證在所有重大方面都必須準確，或者在陳述或保證的範圍內 受實質性限制（截至該日期的所有方面）或重大不利影響）；

(ii) 公司要求在截止日期當天或之前履行的所有義務、契約和協議均已履行；

(iii) 公司交付本協議第 2.2 (a) 節中規定的物品；

(iv) 不應對公司產生任何重大不利影響；

(v) 從本文發佈之日起至收盤日，委員會或公司的 主要交易市場均不得暫停普通股交易，而且，在收盤日期之前的任何時候，彭博有限責任公司報告的證券交易不應暫停或限制，也不得為這種 服務機構報告的證券設定最低價格，或者任何交易市場，美國或紐約州當局也不得宣佈暫停銀行業務 也不會發生任何重大爆發或升級敵對行動或其他如此大規模的國內或國際災難，這些災難對任何金融市場的影響或任何重大不利變化，在每種情況下， 該買方的合理判斷都使在收盤時購買股票變得不切實際或不可取。

第 三條。

陳述 和擔保

3.1 公司的陳述和保證。除美國證券交易委員會報告中規定的情況外，根據美國證券交易委員會報告中包含的披露 或以其他方式作出的陳述，否則公司特此向每位買家作出以下陳述 和保證：

(a) 子公司。公司直接或間接擁有每家子公司 的所有股本或其他股權，不含任何留置權，每家子公司的所有已發行和流通股本均已有效發行， 已全額支付，不可評估，沒有認購或購買證券的優先權和類似權利。如果公司 沒有子公司，則交易文件中提及子公司或其中任何子公司的所有其他內容均不予考慮。

(b) 組織和資格。公司和每家子公司均為正式註冊或以其他方式組建的實體， 在其公司或組織所在司法管轄區的法律下有效存在且信譽良好，具有必要的權力 和權力，可以擁有和使用其財產和資產，並按目前方式開展業務。公司和任何 子公司均未違反或違背其各自的證書或公司章程、章程或 其他組織文件或章程文件的任何規定。公司和子公司均具有開展業務的正式資格，並且在每個司法管轄區都具有良好的外國公司或其他實體 的聲譽，在這些司法管轄區內，由於所開展業務的性質或其擁有的財產 ，因此必須進行此類資格，除非不具備這樣的資格或信譽良好 不會或合理地預計 會導致：(i) 對合法性造成重大不利影響（視情況而定），任何交易 文件的有效性或可執行性，(ii) 對交易的重大不利影響公司及子公司的經營業績、資產、業務、前景或狀況（財務或其他方面） ，或 (iii) 對公司及時履行 在任何重大方面履行其在任何交易文件（(i)、(ii) 或 (iii) 中的任何一項，“重大 不利影響”）下的義務的能力產生重大不利影響，並且尚未提起訴訟任何撤銷、限制或削減或尋求 撤銷、限制或削減此類權力和權限或資格的司法管轄區。

(c) 授權；執法。公司擁有必要的公司權力和權力，可以簽訂和完成本協議和其他每份交易文件所設想的交易 ，並以其他方式履行其在本協議和協議下的義務。 公司執行和交付本協議和其他每份交易文件以及其 完成本協議所設想的交易，因此已獲得公司所有必要行動的正式授權，公司、董事會或公司股東無需就本協議或與之有關的 採取進一步行動，除非與所需的批准有關 。本協議及其作為一方的每份交易文件均已由公司正式簽署 （或在交付後將）正式簽署，根據本協議及其條款交付後， 將構成公司的有效且具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行，但 (i) 因為 受一般衡平原則和適用的破產、破產、重組、暫停法和其他法律的限制一般適用 影響債權人權利的強制執行，(ii)受與具體履約的可得性、 禁令救濟或其他公平補救措施有關的法律的限制，以及 (iii) 在賠償和攤款條款可能受到適用的 法律的限制的情況下。

(d) 沒有衝突。公司執行、交付和履行本協議及其作為一方的 的其他交易文件、證券的發行和出售以及該公司完成本協議所設想的交易，因此 沒有也不會 (i) 與公司或任何子公司的證書或公司註冊條款 、章程或其他組織或章程文件中的任何條款相沖突或違反 (ii) 與 發生衝突或構成違約（或 在發出通知或過時或兩者兼而有之的事件）成為違約），導致對公司或任何子公司的任何財產或 資產設定任何留置權，或賦予他人任何終止、修改、反稀釋或類似調整、 加速或取消（無論是否通知、時效或兩者兼而有之）任何協議、信貸額度、債務或其他工具 （證明公司或子公司債務或其他工具）或其他諒解的權利公司或任何子公司是其中的一方，或者 是公司或任何子公司的任何財產或資產的當事方受約束或受到影響，或 (iii) 須經必要批准，與 發生衝突或導致違反公司或子公司所受的任何法院或 政府機構（包括聯邦和州證券法律法規）、 或公司或子公司任何財產或資產受其約束或影響的任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制；就第 (ii) 和 (iii) 條款中的每一項而言，例如不可能或合理地預期不會產生材料不良影響。

(e) 申報、同意和批准。除了：(i) 本協議第4.3節要求的申報 ，(ii) 提交交易文件外，公司無需獲得任何同意、豁免、授權或命令，也無需向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構或其他 個人提交任何同意、豁免、授權或命令，或向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構或其他 個人提交任何文件或登記向招股説明書補充文件委員會提出，(iii) 向每個適用的交易市場申請上市 在規定的時間和方式內交易的股票，以及 (iv) 適用的州證券法（統稱為 “所需批准”）要求提交的申報。

(f) 發行股票；登記。股票已獲得正式授權，在根據適用的 交易文件發行和支付後，將正式有效發行，已全額支付且不可評估，不含公司施加的所有留置權。 公司已從其正式授權的股本中預留了根據本 協議可發行的普通股的最大數量。公司已根據 於 2022 年 8 月 5 日（“生效日期”）生效的《證券法》的要求編制和提交了註冊聲明，包括招股説明書以及截至本協議簽訂之日可能需要的修訂和補充 。註冊聲明根據《證券法》生效， 委員會沒有發佈任何阻止或暫停註冊聲明生效的停止令，也沒有暫停或阻止招股説明書的使用 ，也沒有為此提起任何訴訟，據公司所知，也未受到委員會的威脅 。如果委員會規章制度要求，公司應根據第424 (b) 條向委員會 提交招股説明書。在註冊聲明及其任何修正案生效時，在本協議簽訂之日 和截止日期，註冊聲明及其任何修正案在所有重大方面都符合並將符合 《證券法》的要求，過去和將來都不會包含任何不真實的重大事實陳述，也不會包含任何不真實的重大事實陳述，也不會省略説明其中要求或使其中陳述不具有誤導性的任何 重要事實；以及當時的招股説明書及其任何修正案 或補編招股説明書或其任何修正案或補編已發佈，截至截止日期，符合 ，在所有重大方面都符合《證券法》的要求，沒有也不會包含對重大事實的不真實陳述 ，或者沒有陳述在其中發表陳述所必需的重大事實，不具有誤導性。在提交註冊聲明時，公司有資格使用 S-3 表格。根據《證券法》，公司有資格使用S-3表格，並且符合根據本次發行出售的證券總市值的交易要求。

(g) 大寫。公司擁有5000萬股授權普通股，其中40,970,243股截至本文發佈之日已發行和流通，還有500萬股授權優先股，截至本文發佈之日，這些優先股均未發行和流通。 自最近根據《交易法》提交定期報告以來，公司沒有發行過任何股本，但根據公司市場發行發行的普通股 股以及根據公司股票期權計劃 行使員工股票期權、根據公司員工 股票購買計劃以及根據普通股等值的轉換和/或行使向員工發行普通股除外截至最近提交的 次定期報告之日的未繳款項《交易法》。任何人均無任何優先拒絕權、優先權、參與權、 或任何類似的參與交易文件所設想的交易的權利。除美國證券交易委員會報告中另有規定外， 沒有任何未償還的期權、認股權證、股票認購權、與 或證券、權利或義務有關的任何性質的看漲期權、認股權證、認股權或承諾 公司或任何子公司有義務或可能有義務發行額外普通股或普通股等價物 或任何子公司的股本。股票的發行和出售不會使公司或任何子公司有義務向任何人（買方除外）發行普通股或其他證券 。 公司或任何子公司沒有未償還的證券或工具，沒有任何條款可以在公司或任何子公司發行證券時調整此類證券或工具 的行使、轉換、交換或重置價格。公司或 任何子公司沒有包含任何贖回或類似條款的未償還證券或工具，也沒有公司或任何子公司有義務或可能有義務贖回公司或該子公司的證券的合同、承諾、諒解或安排。公司 沒有任何股票增值權或 “幻股” 計劃或協議或任何類似的計劃或協議。公司所有 已發行股本均經過正式授權、有效發行、已全額支付且不可評估，是根據所有聯邦和州證券法發行的 ，此類已發行股票的發行均未侵犯任何先發制人 權利或認購或購買證券的類似權利。發行和出售股票無需任何股東、董事會 或其他人的進一步批准或授權。公司所參與的公司股本沒有股東協議、投票協議或 其他類似協議，據公司所知，公司的任何股東之間或公司之間的股東之間都沒有股東協議、投票協議或 其他類似協議。

(h) 美國證券交易委員會報告；財務報表。在本協議發佈之日之前 兩年（或法律或法規要求公司提交此類材料的較短期限）（ 上述材料，包括根據其第13 (a) 或15 (d) 條，公司已提交了公司根據《證券法》和《交易法》要求提交的所有報告、附表、表格、報表和其他文件其中提及，以及招股説明書和 招股説明書補充文件，統稱為此處作為 “美國證券交易委員會報告”）及時或已收到 該申報時間的有效延期，並且在任何此類延期到期之前提交了任何此類美國證券交易委員會報告， 公司截至2023年3月31日的財季的10季度報告除外，該報告是在延期期之後提交的。截至各自的 日期，美國證券交易委員會的報告在所有重大方面都符合《證券法》和《交易法》（如適用）的要求， 而且美國證券交易委員會的報告在提交時均未包含任何不真實的重大事實陳述，也未提及根據發表報告的情況， 不是誤導。公司從來都不是受《證券法》第144 (i) 條約束的發行人。美國證券交易委員會報告中包含的 公司的財務報表在所有重大方面均符合適用的會計要求和委員會在提交報告時生效的規章制度 。此類財務報表是根據 在所涉期間一致適用的美國公認會計原則（“GAAP”）編制的， 除非此類財務報表或其附註中另有規定，但未經審計的財務報表 可能不包含公認會計原則要求的所有腳註，並且在所有重大方面公允地反映了公司及其合併子公司截至和的財務狀況其日期以及經營業績和現金當時結束的期間的流量， 如果是未經審計的報表，則需進行正常、非實質性的年終審計調整。

(i) 重大變更；未披露的事件、負債或發展。自從最新經審計的財務報表之日起，美國證券交易委員會報告中包含 ，除美國證券交易委員會報告另有規定外，(i) 沒有發生過或可以合理預計 會產生重大不利影響的事件、發生或發展，(ii) 除了 (A) 交易應付賬款和正常業務過程中產生的應計費用外，公司沒有承擔任何負債（或有或 其他）過去的慣例 和 (B) 負債無需反映在公司的財務中根據公認會計原則或在向委員會提交的文件 中披露的聲明，(iii) 公司沒有改變其會計方法，(iv) 公司沒有向股東申報或支付任何股息 或分配現金或其他財產，也沒有購買、贖回或達成任何購買或贖回任何 股本的協議，以及 (v) 公司沒有向任何高管發行任何股權證券，董事或關聯公司，除非根據 現有的公司股票激勵計劃。公司沒有收到任何對信息進行保密處理的請求 。除本協議所設想或附表3.1 (i) 中規定的股票發行外，公司根據適用的證券法， 對公司或其子公司或其各自的業務、潛在客户、財產、運營、資產或財務狀況沒有發生或存在或合理預期會發生或存在 責任、事實、情況、事件或發展此陳述作出或被視為已作出但尚未公開的時間 在本陳述作出之日前至少 1 個交易日披露。

(j) 訴訟。除美國證券交易委員會報告中另有規定外，任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構（聯邦、州、 縣、地方或外國）之前或任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構（聯邦、州、 縣、地方或外國）之前都沒有對公司、任何子公司或其 各自財產進行威脅或影響的任何重大訴訟、訴訟、調查、訴訟 或調查（統稱為 “行動”）。任何行動，(i) 對任何交易文件或股票的合法性、 有效性或可執行性產生不利影響或質疑，或 (ii) 如果作出不利決定， 或有理由預期會導致重大不利影響。無論是公司還是任何子公司，或其任何董事或高管 ，都不是或曾經是任何涉及違反聯邦或州證券法 的索賠或違反信託義務的索賠的訴訟的主體。據公司所知，委員會沒有進行任何涉及公司或公司現任或前任董事或高管的調查，也未考慮進行任何調查。委員會 尚未發佈任何停止令或其他命令，暫停公司或任何子公司 根據《交易法》或《證券法》提交的任何註冊聲明的生效。

(k) 勞資關係。公司任何員工 不存在勞資糾紛，據公司所知，勞資糾紛迫在眉睫，可以合理地預期這將導致重大不利影響。除美國證券交易委員會報告中披露的情況外， 公司或其子公司的員工都不是與該員工與 公司或該子公司的關係有關的工會成員，公司及其任何子公司都不是集體談判協議的當事方， 公司及其子公司認為他們與員工的關係良好。據公司所知， 公司或任何子公司的執行官現在或現在預計不會違反任何僱傭 合同、保密、披露或專有信息協議或非競爭協議，或任何其他合同或協議 或任何有利於任何第三方的限制性契約中的任何重要條款，而且每位此類執行官的繼續僱用不受 公司或任何第三方的約束其子公司對上述任何事項承擔任何責任。公司及其子公司 遵守與就業和就業慣例、 僱傭條款和條件以及工資和工時有關的所有美國聯邦、州、地方和外國法律和法規，除非無法合理地預期不遵守規定會產生重大不利影響。

(l) 合規性。公司和任何子公司都不是：(i) 違約或違反（並且沒有發生 未被免除或兩者兼而有之會導致公司或任何子公司違約的事件）， 公司或任何子公司也未收到關於其在任何契約下違約或違反任何契約的索賠的通知， 貸款或信貸協議或其作為一方或對其或其任何財產具有約束力的任何其他協議或文書 （無論此類違約是否或違規行為已被免除），（ii）違反了任何法院、仲裁員 或其他政府機構的任何判決、法令或命令，或（iii）違反了或曾經違反任何政府 機構的任何法規、規則、法令或法規，包括但不限於與税收、環境保護、職業 健康和安全、產品質量和安全以及就業和勞動有關的所有外國、聯邦、州和地方法律很重要，除非在每種情況下 不可能或合理地預計 會導致重大不利影響效果。

(m) 環境法。公司及其子公司 (i) 遵守與 污染或保護人類健康或環境（包括環境空氣、地表水、地下水、地表或地下層 層）有關的所有聯邦、州、地方和外國法律，包括與化學品、污染物、污染物或 有毒或危險物質或廢物（統稱為 “危險物質”）的排放、排放、釋放或威脅釋放有關的法律進入環境，或以其他方式將 與 的製造、加工、分銷、使用相關，危險材料的處理、儲存、處置、運輸或處理，以及 以及所有授權、守則、法令、要求或要求函、禁令、判決、許可證、通知或通知信、命令、 許可證、計劃或法規（“環境法”）；(ii) 已獲得適用的環境法所要求的所有許可、許可證或其他批准開展各自業務的法律； 和 (iii) 符合任何此類許可證的所有條款和條件，許可或批准，在第 (i)、(ii) 和 (iii) 每項條款中，可以合理地預計，不遵守規定會單獨或總體上產生重大不利影響。

(n) 監管許可。如美國證券交易委員會報告所述，公司和子公司擁有由相應的 聯邦、州、地方或外國監管機構簽發的所有證書、授權和許可證， 除非無法合理地預期不擁有此類許可證會導致重大不利影響（“Material 許可證”），而且公司和任何子公司均未收到任何與撤銷有關的訴訟通知或 修改任何材料許可證。

(o) 資產所有權。公司和子公司對他們擁有的所有不動產擁有良好且可銷售的所有權 ，對公司和子公司的業務至關重要的所有個人財產擁有良好的可銷售所有權， 在每種情況下均不含任何留置權，但 (i) 留置權除外，因為它們不會對此類財產的價值產生重大影響，也不會對此類財產的使用產生重大幹擾 並提議由公司和子公司對此類財產和 (ii) 聯邦、州或其他機構支付 的留置權税款，已根據公認會計原則為此儲備了適當的儲備金，還有 的支付，這筆款既沒有拖欠也沒有受到處罰。公司和子公司 租賃持有的任何不動產和設施均由他們根據公司和子公司遵守的有效、持續和可強制執行的租賃持有。

(p) 知識產權。公司和子公司擁有或有權使用美國證券交易委員會報告中描述的所有專利、專利申請、商標、 商標申請、服務商標、商品名稱、商業祕密、發明、版權、許可證和其他知識產權 以及與各自業務相關的必要或要求使用的類似權利， 不這樣做可能會產生重大不利影響（統稱為 “知識產權”）)。在本協議簽訂之日起兩 (2) 年內，無 的 ，公司和任何子公司都沒有收到通知（書面或其他形式），告知任何知識產權 已過期、終止或被放棄，或者預計將到期或終止或被放棄。自美國證券交易委員會報告中包含 的最新經審計的財務報表發佈之日起，公司和任何子公司均未收到關於索賠的書面通知，也未以其他方式知道知識產權侵犯或侵犯 任何人的權利，除非無法或合理地預期不會產生重大不利影響。據公司所知 ，所有此類知識產權都是可強制執行的，並且目前沒有其他人侵犯任何 知識產權。公司及其子公司已採取合理的安全措施來保護其所有知識產權的保密性、 機密性和價值，除非不這樣做，無論是單獨還是總體而言， 都無法合理地預計 會產生重大不利影響。

(q) 保險。公司和子公司由具有公認財務責任的保險公司投保，以應對此類損失 和風險，其金額是公司和子公司所從事業務中謹慎和慣常的金額，包括 但不限於董事和高級管理人員的保險範圍至少等於總認購金額。公司 和任何子公司都沒有任何理由相信，在現有保險 到期時，它將無法續訂現有保險，也無法從類似的保險公司那裏獲得在成本大幅增加 的情況下繼續開展業務所必需的類似保險。

(r) 與關聯公司和員工的交易。除美國證券交易委員會報告中披露的情況外，公司 或任何子公司的高級管理人員或董事，據公司所知，公司或任何子公司的員工目前都不是 與公司或任何子公司進行的任何交易（僱員、高級管理人員和董事的服務除外）的當事方，包括任何合同、 協議或其他安排，規定向公司或任何子公司提供服務，提供租金向 或從 借錢或借出不動產或個人財產向任何高管、董事 或此類員工，或據公司所知，向任何高管、董事或任何此類員工擁有大量權益或擔任高級職員、董事、受託人、股東、成員或合夥人的任何實體支付的款項或要求向其支付的款項，（i）為所提供服務支付 的工資或諮詢費，(ii) 報銷除外代表公司產生的費用以及 (iii) 其他 員工福利，包括任何股票下的股票期權協議公司的期權計劃。

(s) Sarbanes-Oxley；內部會計控制。公司和子公司遵守經修訂的 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》中自本文發佈之日起生效的所有適用要求 ，以及委員會根據該法頒佈的、自本文發佈之日和截止之日起生效的所有適用規章制度 。公司和子公司 維持內部會計控制體系，足以提供合理的保證：(i) 交易是根據 管理層的一般或特定授權執行的，(ii) 在必要時記錄交易，以便根據公認會計原則編制財務 報表並維持資產問責制，(iii) 只有在 管理層的一般或特定授權下才允許訪問資產，以及 (iv)) 將記錄的資產責任與記錄在案的資產責任進行比較現有資產 在合理的時間間隔內，並對任何差異採取適當行動。公司和子公司已經為公司和子公司制定了 披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條），並且 設計了此類披露控制和程序，以確保公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在委員會規定的時間內記錄、處理、彙總和報告 br} 規則和表格。截至最近根據《交易法》提交的定期報告 （該日期，“評估日”），公司的認證人員已經評估了 公司及其子公司的披露控制和程序的有效性。該公司在最近根據《交易所法》提交的定期報告中介紹了認證人員根據截至評估日的評估 對披露控制和程序有效性的結論。自評估之日起，公司及其子公司的財務報告（如 該術語在《交易法》中定義）的內部控制沒有變化，這些內部控制對公司及其子公司的財務報告的內部控制產生了重大影響，或者有理由很可能 對公司及其子公司的財務報告產生重大影響。

(t) 某些費用。除公司向配售代理人支付的費用外，公司或任何子公司目前或將來不會就交易文件所設想的交易向任何經紀商、財務顧問或顧問、發現者、配售代理人、投資 銀行家、銀行或其他人支付任何經紀人或發現者費用或佣金 。對於任何費用或由他人或代表他人就本節 所考慮的與交易文件所設想的交易有關的可能到期的費用提出的任何索賠，買方沒有義務 。

(u) 投資公司。公司現在不是也不是經修訂的1940年《投資公司法》所指的 “投資公司” 的關聯公司，在收到股票付款後， 將不會成為或成為其關聯公司。 公司開展業務的方式應使其不會成為根據經修訂的1940年《投資公司法》 註冊的 “投資公司”。

(v) 註冊權。任何人均無權促使公司或任何子公司根據《證券法》對公司或任何子公司的任何證券進行登記。

(w) 上市和維護要求。普通股是根據《交易法》第12 (b) 或12 (g) 條註冊的， 公司沒有采取任何旨在終止 根據《交易法》終止普通股註冊 的行動，公司也沒有收到任何關於委員會正在考慮終止 此類註冊的通知。在本協議發佈之日之前的12個月中，公司沒有收到普通股正在或已經上市或報價的任何交易市場的通知，大意是公司沒有遵守該交易市場的上市或維護 要求。公司現在而且沒有理由相信在可預見的將來 不會繼續遵守所有這些上市和維護要求，唯一的不同是普通股最近的交易價格低於交易市場上市規則要求的最低 出價，將來可能會這樣做。普通股目前有資格通過存託信託公司或其他成熟的清算公司進行電子轉賬，並且該公司正在向存託信託公司（或其他知名清算公司）支付與此類電子 轉賬有關的費用。

(x) 收購保護的應用。公司和董事會已採取一切必要行動（如果有），使 因買方而適用於或可能適用於買方的任何控制權股收購、業務合併、毒丸（包括根據權利協議進行的任何分配） 或其他類似的反收購條款不適用公司 履行其義務或行使其權利交易文件，包括但不限於 公司發行股份和買方對股份的所有權所產生的文件。

(y) 披露。除交易文件所設想的交易的重大條款和條件外， 公司確認，無論是其還是任何其他代表其行事的人都沒有向任何買方或其代理人或 律師提供其認為構成或可能構成招股説明書補充文件中未披露的任何重要非公開信息。公司理解並確認，買方將依靠上述陳述 來進行公司的證券交易。公司或代表公司向買方 提供的有關公司及其子公司、其各自業務和本文所設想的交易的所有披露在所有重大方面都是真實和正確的 ，不包含任何不真實的重大事實陳述，也不包含任何不真實的重大事實陳述，也未提及 在作出陳述時所必需的任何重要事實，沒有誤導性。公司在本協議簽訂之日之前的十二個月內發佈的新聞稿 總體上不包含任何不真實的重大事實陳述，也不包含任何不真實的 陳述重要事實，也未提及在其中發表陳述所必需的重大事實 ，不具有誤導性。公司承認並同意 ，除了 本協議第3.2節具體規定的交易外，沒有買方對本協議所設想的交易做出或已經作出任何陳述或保證。

(z) 無集成產品。假設第 3.2 節中規定的買方陳述和保證是準確的， 公司、其任何關聯公司，以及任何代表公司或他們行事的人，都沒有直接或間接提出任何要約 或出售任何證券，或徵求購買任何證券的要約，否則將導致本次股票發行 與公司先前的發行合併，以符合任何適用的股東批准條款公司任何證券所在的任何交易市場 列出或指定。

(aa) 償付能力。根據公司截至收盤日的合併財務狀況，據公司所知，在公司收到 出售本協議股份的收益後，(i) 公司資產的公允可售價值超過了公司現有債務 和其他負債（包括已知的或有負債）需要支付的金額成熟，(ii) 公司的資產不構成不合理的 小額資本，無法像現在一樣開展業務進行並按計劃進行，包括其資本需求，同時考慮到 公司開展業務的特殊資本需求、合併和預計的資本需求及其可用性，以及 (iii) 公司的當前現金流以及公司在考慮到現金的所有預期用途後清算其所有資產將獲得的收益，足以支付所有金額或者 在需要此類金額時償還其負債待付款。公司不打算承擔超出其償還到期債務的能力 的債務（考慮到其債務或與債務有關的現金支付的時間和金額）。 公司不知道有任何事實或情況使其相信將在截止日期後一年內根據 任何司法管轄區的破產或重組法申請重組或清算。就本協議而言， “負債” 是指 (x) 任何超過50,000美元的借款負債（正常業務過程中產生的應付貿易賬款除外 ），(y) 與他人債務 有關的所有擔保、背書和其他或有債務，無論這些擔保、背書和其他或有債務是否反映在公司的合併資產負債表（或其附註）中， 但通過背書存款或收款流通票據或在正常交易過程中進行類似交易的擔保除外} 業務；以及 (z) 根據公認會計原則 必須資本化的租賃應付的超過50,000美元的任何租賃付款的現值。公司和任何子公司均未就任何債務違約。

(bb) 納税狀態。除了個人或總體上不會導致或合理預期不會導致 重大不利影響的事項外，公司及其子公司各自 (i) 已提交或提交了所有美國聯邦、州和地方收入 以及任何司法管轄區要求的所有外國所得税和特許經營税申報表、報告和申報，(ii) 已繳納了所有重要的税款和其他政府攤款和費用此類 申報表、報告和申報中顯示或確定到期的金額，以及 (iii)) 已在其賬面上預留了合理足以支付此類申報表、報告或申報適用期之後的時期內的所有重要的 税的條款。任何司法管轄區的税務機關聲稱應繳的任何重要的 金額均不存在未繳税款，公司或任何子公司的官員都不知道任何此類索賠都沒有 的依據。

(cc) 反海外腐敗行為。無論是公司還是任何子公司，據公司或任何子公司所知，任何 代理人或代表公司或任何子公司行事的其他人，都沒有 (i) 直接或間接將任何資金用於與外國或國內政治活動有關的非法 捐款、禮物、娛樂或其他非法開支，(ii) 向外國或國內政府官員或僱員或任何外國或國內政黨支付了任何非法 款項或者來自公司 基金的活動，(iii) 未能完全披露任何信息公司或任何子公司（或由公司知道的 代表公司行事的任何人所作的）違反法律或（iv）在任何重大方面違反了 FCPA 的任何條款的貢獻。

(dd) 會計師。該公司的會計師事務所是KMJ Corbin & Company, LLC。據公司所知和相信， 此類會計師事務所 (i) 是《交易法》要求的註冊會計師事務所，(ii) 應就截至2023年12月31日的財年公司年度報告中包含的財務報表向 發表意見。

(ee) 關於買方購買股票的聲明。公司承認並同意，每位買方 在交易文件及由此設想的交易中僅以正常買方的身份行事 。公司進一步承認，任何買方均未就交易文件及其所設想的交易擔任公司的財務顧問或受託人（或以任何類似的身份 ），以及任何買方或 其任何代表或代理人就交易文件及其所設想的交易提出的任何建議 僅是買方購買股份的附帶建議。公司進一步向每位買方表示，公司 簽訂本協議和其他交易文件的決定完全基於對公司及其代表在此設想的 交易的獨立評估。

(ff) 關於買方交易活動的確認。儘管本 協議或此處其他地方有相反的規定（本協議第 3.2 (f) 和 4.11 節除外），但公司理解並承認 ：(i) 公司未要求任何買方同意，也沒有任何買方同意停止購買或出售 多頭和/或空頭公司證券或基於已發行的證券的 “衍生品” 證券 由公司或在任何特定期限內持有股份；(ii) 任何買方過去或未來的公開市場或其他交易， 具體而言，包括但不限於此 或未來私募交易收盤之前或之後的賣空或 “衍生品” 交易，可能會對公司公開交易證券的市場價格產生負面影響；(iii) 任何買方以及任何此類買方直接或間接參與的 “衍生品” 交易中的交易對手， 目前可能持有 “空頭” 普通股，而且（iv) 每位購買者不得被視為與任何獨立反壟斷有任何隸屬關係或控制權任何 “衍生品” 交易中的一方。公司進一步理解 ，並承認 (y) 一個或多個買方可以在股票發行期間的不同時間從事套期保值活動，(z) 此類套期保值活動（如果有的話）可能會在套期保值活動進行時和之後降低公司現有股東權益 的價值。公司承認，上述 類套期保值活動不構成對任何交易文件的違反。

(gg) 法規M 合規性。據其所知，公司沒有（i）直接或間接地採取任何旨在穩定或操縱公司任何證券價格的行動，以促進 任何股票的出售或轉售，（ii）出售、競標、購買 任何 股份，或為徵求購買任何股票支付任何補償，或 (iii) 因邀請他人購買 公司任何其他證券而向任何人支付或同意支付任何補償，但以下情況除外第 (ii) 和 (iii) 條，就配售 向配售代理支付的補償。

(hh) 股票期權計劃。公司根據公司股票期權計劃授予的每份股票期權都是 (i) 根據 公司股票期權計劃的條款授予的，(ii) 行使價至少等於 普通股在公認會計原則和適用法律被視為授予該股票期權之日的公允市場價值。 公司的股票期權計劃下授予的任何股票期權均未過時。在 發佈或公開發布有關公司或其子公司或其財務業績或 前景的重要信息之前，公司沒有故意授予股票期權，也沒有公司故意授予股票期權的政策或慣例，或者以其他方式故意將股票期權的授予與之協調。

(ii) 網絡安全。(i) (x) 據公司所知， 公司或任何子公司的任何信息技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據 （包括其各自客户、員工、供應商、供應商的數據以及由 它維護或代表 維護的任何第三方數據）、設備或技術（統稱為 “IT 系統和數據”）均未發生安全漏洞或其他損害”) 和 (y) 公司和子公司未收到通知 ，也不知道任何會發生這種情況的事件或情況合理地預計會導致任何安全漏洞 或其IT系統和數據受到其他損害；(ii) 公司和子公司目前遵守所有適用的 法律或法規，以及任何法院或仲裁員、政府或監管機構的所有判決、命令、規則和條例， 與 IT 系統和數據的隱私和安全以及保護這些 IT 系統有關的內部政策和合同義務以及未經授權使用、訪問、盜用或修改的數據，但以下情況除外 不會單獨或總體上產生重大不利影響；(iii) 公司及其子公司已經實施並維持了商業上合理的保障措施 以維護和保護其重要機密信息以及所有 IT系統和數據的完整性、持續運行、宂餘和安全；以及 (iv) 公司和子公司已經實施了符合 行業標準和慣例的備份和災難恢復技術。

(jj) 外國資產控制辦公室。目前，無論是公司還是任何子公司，據公司所知，公司或任何子公司的任何董事、 高管、代理人、僱員或關聯公司均不受美國財政部（“OFAC”） 外國資產控制辦公室（“OFAC”）管理的任何美國製裁。

(kk) 美國不動產控股公司。根據經修訂的1986年《美國國税法》第897條 的含義，公司不是也從未成為美國不動產控股公司，公司應根據買方 的要求進行認證。

(ll) 銀行控股公司法。公司及其任何子公司或關聯公司均不受經修訂的1956年《銀行控股公司法 法》（“BHCA”）和聯邦儲備系統理事會（ “美聯儲”）的監管。公司及其任何子公司或關聯公司均不直接或間接擁有或控制任何類別有表決權的證券的百分之五（5％）或以上的已發行股份，或受BHCA和美聯儲監管的銀行或任何實體總權益的百分之二十五或以上。公司及其任何子公司 或關聯公司均不對受BHCA約束和 受美聯儲監管的銀行或任何實體的管理或政策施加控制性影響。

(mm) 洗錢。公司及其子公司的運營始終符合經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》、 適用的洗錢法規及其相關規則和條例（統稱為 “洗錢法”）的 適用的財務記錄保存和報告要求， ，任何法院或政府機構、當局或機構或任何涉及公司的仲裁員均未採取任何行動或提起訴訟 或任何與資金有關的子公司洗錢法尚待通過，據公司或任何子公司所知，該法正受到威脅。

3.2 買方的陳述和保證。每位買方，無論是為了自己，也不代表其他買方，特此向公司陳述和 的認股權證截至本協議發佈之日及截止日期如下（除非截至其中的具體日期，在這種情況下， 自該日期起它們應準確無誤）：

(a) 組織；權威。此類買方要麼是個人或實體，要麼是正式註冊或組建的實體，根據其成立或成立的司法管轄區的法律，有效存在且 信譽良好，擁有公司、合夥企業有限公司 責任公司或類似的權力和權力，可以簽訂和完成交易文件 所設想的交易，並以其他方式履行其在本協議及其下的義務。該買方執行和交付交易文件以及該買方履行交易文件所設想的交易 已獲得該買方所有必要的公司、 合夥企業、有限責任公司或類似行動（如適用）的正式授權。 的每份交易文件均由該買方正式簽署，當該買方根據本協議條款交付時， 將構成該買方的有效且具有法律約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，但以下情況除外： (i) 受一般公平原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他影響執法的一般法律的限制一般而言，債權人的權利，(ii) 受與之相關的法律的限制具體的 履約、禁令救濟或其他衡平補救措施的可用性，以及 (iii) 在賠償和繳款條款可能受到適用法律限制的情況下 。

(b) 諒解或安排。該買方收購股票作為自己的賬户的委託人，與任何其他人沒有直接或間接的 安排或諒解來分配此類股份（本陳述 和保證不限制該買方根據註冊聲明或以其他方式根據 適用的聯邦和州證券法出售股票的權利）。該買方在其正常業務過程中收購本協議下的股份。

(c) 買家身份。在向該買方提供股票時，它是，截至本文發佈之日，它是《證券》第 501 (a) (1)、(a) (2)、(a) (3)、(a) (7)、(a) (8)、(a) (8)、(a) (9)、(a) (12) 或 (a) (13) 條所定義的 “認可的 投資者” 法案。

(d) 此類購買者的經驗。該買方單獨或與其代表一起，在商業和財務事務方面具有豐富的知識、複雜性 和經驗，因此能夠評估股票潛在投資 的優點和風險，並因此評估了此類投資的優點和風險。此類買方能夠承擔投資 股票的經濟風險，並且目前能夠承受此類投資的全部損失。

(e) 獲取信息。該買方承認，它有機會審查交易文件（包括 其所有附錄和附表）和美國證券交易委員會報告，並有機會就發行 股票的條款和條件以及投資股票的優點和風險提出其認為必要的問題，並獲得公司代表的答覆；（ii）獲取信息關於公司及其財務狀況， 的經營、業務、財產業績，管理和潛在客户足以使其能夠評估其投資；以及 (iii) 有機會獲得公司擁有或無需不合理的努力或費用即可獲得的額外信息， 是就投資做出明智的投資決策所必需的。該買方承認並同意 配售代理或配售代理的任何關聯公司均未向該買方提供有關 股票的任何信息或建議，此類信息或建議也不是必要或理想的。配售代理和任何關聯公司均未就公司或股票的質量作出或作出 任何陳述，配售代理和任何關聯公司可能已經獲得了有關公司的非公開 信息，買方同意無需向其提供這些信息。在向該買方發行 股票時，配售代理人及其任何關聯公司均未擔任該 買方的財務顧問或信託人。

(f) 某些交易和保密。除完成本協議所設想的交易外，在自該買方 首次收到公司或任何其他代表人的條款表（書面或口頭）之日起，該買方 沒有直接或間接執行過公司證券的任何 購買或出售，包括賣空公司闡述了本協議所設想並結束的交易的實質條款 就在執行本協議之前。儘管有上述規定， 如果買方是一種多管理的投資工具，由不同的投資組合經理管理 此類買方資產的單獨部分，而投資組合經理對管理該買方資產其他部分的投資決策一無所知 ，則上述陳述僅適用於做出投資決策的投資組合經理管理的 部分資產購買本協議所涵蓋的股份。除向本協議的其他當事方或該買方的代表（包括但不限於其高管、 董事、合夥人、法律和其他顧問、員工、代理人和關聯公司）外，此類買方對 與本交易有關的所有披露（包括本交易的存在和條款）保密。儘管如此 有上述規定，為避免疑問，此處包含的任何內容均不構成陳述或擔保，也不妨礙 為在未來進行賣空或類似交易而尋找或借入股票的任何行動。

公司承認並同意，本第 3.2 節中包含的陳述不得修改、修改或影響買方依賴本協議中包含的公司陳述和保證，或任何其他交易文件或與本協議 相關的任何其他交易文件或文件中包含的任何陳述和保證 或與本協議 相關的任何其他文件或文書或完成本協議 或完成本協議所設想的交易。儘管有上述規定，但為避免疑問，此處 的任何內容均不構成陳述或擔保，也不排除任何與尋找或借入股票以便 將來進行賣空或類似交易有關的任何行動。

第 四條。 雙方的其他協議

4.1 提供信息。在沒有買方擁有股票之前，公司承諾盡商業上合理的 努力及時提交（或獲得延期並在適用的寬限期內提交）公司根據《交易法》要求在 之日之後提交的所有報告，即使公司當時不受《交易法》的報告要求 的約束。

4.2 集成。就任何交易市場的規則 和法規而言，除非在後續交易結束之前獲得股東批准，否則公司不得出售、要約出售或徵求買入要約或以其他方式談判任何證券 （定義見《證券法》第 2 條），此類證券 （定義見《證券法》第 2 條）。

4.3 證券法披露；宣傳。公司應 (a) 在披露時間之前，發佈一份新聞稿，披露本協議所設想的交易的材料 條款，(b) 在《交易法》要求的時間內向委員會提交一份關於8-K表的最新報告，包括附錄 的交易文件。自發布此類新聞稿之日起及之後，公司 向買方表示，它應公開披露公司或其任何子公司 或其任何各自的高管、董事、員工、關聯公司或代理人，包括 但不限於配售代理人，與交易文件所設想的交易有關的所有重要非公開信息。此外， 自發布此類新聞稿之日起，公司承認並同意 公司、其任何子公司或其各自的高管、董事、 代理人、員工、關聯公司或代理人（包括但不限於配售代理人）與任何買方 或其任何關聯公司之間的任何書面或口頭協議下的所有保密義務或類似義務 另一方面, 則應終止, 不再具有任何效力或效力.公司理解並確認 ，每位買方在進行公司證券交易時均應依賴上述契約。公司和 每位買方在就本協議設想的交易發佈任何其他新聞稿時應相互協商， 未經公司事先同意，公司和任何買方均不得就任何買方的任何新聞稿發佈任何此類新聞稿，也不得就任何買方的任何新聞稿發表任何此類公開聲明， 公司，不得不合理地拒絕或推遲同意，除非此類披露是 法律要求，在這種情況下，披露方應立即向另一方提供有關此類公開聲明 或通信的事先通知。儘管有上述規定，未經該買方事先書面同意，公司不得公開披露任何買方的姓名，也不得在向委員會、任何監管機構或交易市場提交的任何文件中包括任何買方的姓名 ，除非 (a) 聯邦證券法要求向委員會提交最終交易文件 ，以及 (b) 在法律或交易要求披露的範圍內市場法規，在這種情況下，公司應事先通知買方 本條款 (b) 所允許的此類披露，並就此類披露與該買方進行合理的合作。

4.4 股東權益計劃。公司或經公司同意的任何其他人 不得提出或強制執行任何收購者是 公司 通過的任何控制權股份收購、業務合併、毒丸 （包括根據權利協議進行的任何分配）或 的類似反收購計劃或安排下的 “收購人”，或者任何買方都可能被視為觸發任何此類計劃的條款或安排，通過根據交易文件或任何其他協議收到 股份公司與買方之間。

4.5 非公開信息。除了交易 文件所設想的交易的重大條款和條件（應根據第 4.3 節披露）外，公司承諾並同意，無論是其還是任何其他代表其行事的人 都不會向任何買方或其代理人或律師提供任何構成或公司合理認為 構成重要非公開信息的信息，除非在此之前該買方同意接收這些信息此類信息 並同意保留此類信息信息機密。公司理解並確認，每位買方在進行公司證券交易時均應依賴上述 契約。如果公司、其任何子公司或其 各自的任何高級職員、董事、僱員或關聯公司未經買方 同意向買方提供任何重要的非公開信息，則公司特此承諾並同意，該買方對公司、其任何 子公司或其各自的任何高級職員、董事、員工、關聯公司或代理人不承擔任何保密責任，包括沒有限制、 配售代理人，或對公司、其任何子公司或任何子公司的責任其各自的高管、董事、員工、關聯公司 或代理人，包括但不限於配售代理人，不得根據此類重要的非公開信息進行交易，前提是 買方仍受適用法律的約束。如果根據任何交易文件 提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的重大非公開信息，則公司應在發出此類通知的同時 根據表格8-K的最新報告向委員會提交此類通知。公司理解 並確認每位買方在進行公司證券交易時均應依賴上述契約。

4.6 所得款項的使用。公司應將出售本協議下股份所得的淨收益用於營運資金目的， 不得將此類收益用於償還公司債務的任何部分（在公司正常業務過程中和先前慣例中支付應付貿易賬款 除外），(b) 用於贖回任何普通股或普通股 等價物，(c) 用於結算任何懸而未決的訴訟或 (d) 違反《反海外腐敗法》或 OFAC 法規的訴訟。

4.7 對購買者的賠償。根據本第 4.7 節的規定，公司將賠償和扣押每位買方 及其董事、高級管理人員、股東、成員、合夥人、僱員和代理人（以及任何其他具有與持有此類頭銜的人具有同等功能的人 角色的個人）、控制該買方的每個人 （根據《證券法》第 15 條和第 20 條的含義交易法），以及董事、高管、股東、 代理人、成員、合夥人或員工（以及任何其他在功能上與持有此類頭銜的人（儘管 缺少此類所有權或任何其他所有權）的控制人（均為 “買方”）具有同等職能的人，不受任何和所有 損失、負債、債務、索賠、意外開支、損害賠償、成本和支出，包括所有判決、支付的和解金額、 法庭費用以及任何此類收購的合理律師費和調查費用 Aser Party 可能因 或與 (a) 任何違反任何陳述有關的行為而遭受或蒙受損失，公司在本協議 或其他交易文件或 (b) 任何非買方關聯公司的股東以任何身份對買方或其 各自關聯公司提起的任何訴訟，就交易文件所設想的任何 交易作出的擔保、契約或協議（除非此類行動完全基於重大違規行為）該買方在交易文件下的 陳述、保證或契約或此類買方 可能與任何此類股東達成的任何協議或諒解，或者該買方違反州或聯邦證券法的任何行為，或者該買方 方最終被司法認定構成欺詐、重大過失或故意不當行為的任何行為。如果根據本協議對任何可能要求賠償的買方提起任何訴訟 ，則該買方應立即 以書面形式通知公司，而且，公司有權在買方合理接受的自己選擇的律師下進行辯護。任何買方均有權在任何此類訴訟中僱用單獨的律師並參與辯護 ，但該律師的費用和開支應由該買方承擔，但 除非 已由公司以書面形式特別授權聘請律師，(ii) 公司在合理的 時間後未能承擔此類辯護和僱用律師或 (iii)) 根據律師的合理看法，在這類訴訟中，在兩者之間的任何重大問題上都存在 實質性衝突公司的立場和該買方的地位，在這種情況下， 公司應承擔不超過一名此類獨立律師的合理費用和開支。根據本協議，本公司 對買方在未經公司事先 書面同意的情況下達成的任何和解不承擔任何責任；或 (z) 但僅限於任何買方違反任何陳述、其他交易文件的損失、索賠、 損害或責任。 本第 4.7 節所要求的賠償應通過在調查 或辯護過程中、收到或產生賬單時定期支付賠償金額來支付。此處包含的賠償協議是任何買方對公司或其他方提起訴訟的任何理由 或類似權利以及公司根據 可能承擔的任何責任的補充。

4.8 普通股上市。公司特此同意盡商業上合理的努力維持普通股在其目前上市的交易市場上的上市或報價 ，在收盤的同時，公司應申請 在該交易市場上上市或報價所有股票，並立即確保所有股票在該交易市場上市。 公司進一步同意，如果公司申請在任何其他交易市場上交易普通股，則將在此類申請中包括 所有股份，並將採取其他必要行動，使所有股票儘快在其他交易市場上市或上市 。然後，公司將採取一切合理必要的行動，繼續在交易市場上市 和交易其普通股，並將遵守公司根據交易市場章程或規則承擔的報告、申報和其他 義務。公司同意維持普通股通過存託信託公司或其他知名清算公司進行電子轉賬的資格，包括但不限於及時向存託信託公司或其他知名清算公司支付與此類電子轉賬有關的費用 。

4.9 隨後的股票出售。自本協議發佈之日起至截止日期後的十五 (15) 天，公司和任何子公司 均不得 (i) 發行、簽訂任何協議以發行或宣佈發行或擬議發行任何普通股或普通股 股票等價物，或 (ii) 提交任何註冊聲明、修正或補充，但招股説明書補充文件或 在S-8表格上提交與任何相關的註冊聲明員工福利計劃。儘管有上述規定，但本 4.9 節不適用於豁免發行，但就本第 4.9 節而言，任何浮動利率交易或 豁免發行的定義 (c) 款下的交易均不得為豁免發行。

4.10 購買者的平等待遇。除非也向該交易文件的所有各方提供相同的對價 ，否則不得向任何人提供或支付任何對價（包括對任何交易文件的任何修改）以修改或同意放棄或修改交易文件的任何條款。為澄清起見，本條款構成了公司授予每位買方的單獨的 權利，由每位買方單獨協商，旨在讓公司將 買方視為一個類別，不得以任何方式解釋為買方在 購買、處置或投票股份或其他方面採取一致行動或集體行事。

4.11 某些交易和保密。每位買方單獨而不是與其他買方共同承諾， 無論是它還是代表其行事或根據與其達成的任何諒解行事的任何關聯公司都將執行任何購買或出售，包括 在本協議執行開始到 之時止的本協議所設想的交易根據最初的新聞稿首次公開宣佈 期間對公司的任何證券進行任何收購或出售，包括 賣空公司任何證券 br} 在第 4.3 節中描述。每位買方單獨而不是與其他買方共同承諾，在公司根據第4.3節 所述的初始新聞稿公開披露本協議所設想的 交易之前，該買方將對本交易的存在和條款以及向買方披露的與此交易相關的信息（向其法律代表和其他代表披露的信息除外）保密。儘管有上述規定 ，儘管本協議中有任何相反的規定，但公司明確承認並同意 (i) 任何買方均不在此作出任何陳述、保證或契約，表示在本協議所設想的交易根據第 4.3 (ii) 節所述的初始 新聞稿首次公開宣佈之後，它不會參與公司任何證券的交易 應限制或禁止aser進行任何交易自 本協議所設想的交易根據第 4.3 節所述的初始新聞稿首次公開宣佈之日起及之後，根據適用的證券法對公司的任何 證券進行交易，而且 (iii) 任何買方 均無任何保密義務或不向公司、其任何子公司、 或其各自的任何高級管理人員、董事、員工交易公司證券的責任，關聯公司或代理人，包括但不限於配售代理，在 之後發佈第 4.3 節所述的初始新聞稿。儘管有上述規定，但對於 是一種多管理的投資工具，由不同的投資組合經理管理該買方資產的單獨部分，而且 投資組合經理對管理 此類買方資產其他部分的投資組合經理做出的投資決策一無所知，則上述契約僅適用於做出投資決策的投資組合 經理管理的資產部分購買本協議所涵蓋的股份。

4.12 封鎖協議。除了 延長封鎖期限外，公司不得修改、修改、免除或終止任何封鎖協議的任何條款，並應根據每份封鎖協議的條款執行每份封鎖協議的規定。如果 封鎖協議的任何一方違反了封鎖協議的任何條款，公司應立即盡最大努力尋求該封鎖協議條款的具體履行 。

文章 V.

雜項

5.1 終止。如果 收盤當天或之前尚未完成，則任何買方均可通過書面通知終止本協議，僅就該買方在本協議下的義務而且 對公司與其他買方之間的義務沒有任何影響 (5)^第四) 本協議發佈之日後的交易日；但是， 此類終止不會影響任何一方就任何其他一方（或多方）的違約行為提起訴訟的權利。

5.2 費用和開支。除非交易文件中另有明確規定，否則各方應支付其顧問、法律顧問、會計師和其他專家的費用和 費用（如果有），以及該方在本協議的談判、準備、執行、交付和履行中產生的所有其他費用。公司應支付所有過户代理費用（包括但不限於當日處理公司交付的任何指示信所需的任何費用）、印花税以及與向買方交付任何股票有關的其他 税收和關税。

5.3 完整協議。交易文件及其附錄和附表、招股説明書和招股説明書 補充文件包含雙方對本協議及其標的物的全部理解，並取代了先前關於此類事項的所有口頭或書面協議和諒解，雙方承認這些協議和諒解已合併為這種 文件、證物和附表。

5.4 通知。本協議要求或允許提供的任何和所有通知或其他通信或交付均應採用 書面形式，並應在以下時間最早視為已發出並生效：(a) 如果此類通知或通信是在交易日下午 5:30（新的 約克市時間）或之前通過電子郵件附件 發送到本協議所附簽名頁上列出的電子郵件地址，(b)) 發送後的下一個交易日，前提是此類通知或通信是通過電子郵件附件發送的 地址如本文所附簽名頁上所列的非交易日或任何交易日晚於下午 5:30（紐約時間） ，(c) 第二個交易日 (2)^和) 如果 由美國全國認可的隔夜快遞服務發送，或者 (d) 在收件人實際收到 通知時，則為郵寄之日後的交易日。此類通知和通信的地址應與所附簽名頁上的地址相同。

5.5 修正案；豁免。本協議的任何條款均不得免除、修改、補充或修改，除非是公司和買方簽署的書面文書 ，如果是修正案，則根據 下的初始認購金額（或在收盤之前，公司和每位買方）購買了至少 50.1% 的股份權益，或者在豁免的情況下，由 執行協議的一方尋求任何此類豁免條款，前提是任何修改、修改或放棄不成比例 並對 a 產生不利影響購買者（或一羣購買者），還必須徵得受不成比例影響的購買者（或購買者羣體）的同意 。對本協議任何條款、條件或要求的任何違約行為的放棄均不應被視為未來的持續放棄或對任何後續違約的放棄或對本協議任何其他條款、條件或要求的放棄 ，任何一方以任何方式行使本協議下任何權利的延遲或疏忽也不得損害任何此類權利的行使。 任何擬議的修正案或豁免如果對任何買方 的權利和義務產生不成比例、重大和不利影響，相對於其他買方的類似權利和義務，都必須事先獲得受不利影響 買方的書面同意。根據本第 5.5 節生效的任何修正案均對每位購買者、股票持有人以及 公司具有約束力。

5.6 標題。此處的標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，不應被視為 限制或影響本協議的任何條款。

5.7 繼承人和受讓人。本協議對雙方及其繼承人以及 允許的受讓人具有約束力並確保其利益。未經每位買方事先書面同意 （合併除外），公司不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務。任何買方均可將其在本協議下的任何或全部權利轉讓給 該買方轉讓或轉讓任何股份的任何人，前提是該受讓人以書面形式同意就轉讓的 股份受適用於 “買方” 的交易文件條款的約束。

5.8 沒有第三方受益人。配售代理人應是第 3.1 節 公司陳述和保證以及第 3.2 節中買方陳述和保證的第三方受益人。本協議旨在為本協議各方及其各自的繼承人和允許的受讓人謀利 ，除非第 4.7 節和本第 5.8 節另有規定，否則本協議的任何條款 不得由任何其他人執行。

5.9 適用法律。所有與交易文件的解釋、有效性、執行和解釋有關的問題 均應受紐約州國內法的管轄、解釋和執行，而不考慮紐約州法律衝突原則。雙方同意，有關本協議和任何其他交易文件（無論是針對本協議一方 或其各自的關聯公司、董事、高級職員、股東、合夥人、成員、僱員或代理人）所設想的交易的解釋、執行和 辯護的所有法律訴訟均應完全在紐約市開庭的州和聯邦法院啟動 。雙方特此不可撤銷地接受位於紐約市曼哈頓自治市的州和聯邦法院的專屬管轄權 裁決本協議下的任何爭議或 與本協議或本文所設想或討論的任何交易（包括與執行 任何交易文件有關的任何交易），特此不可撤銷地放棄並同意不在任何訴訟或訴訟中主張任何訴訟或訴訟聲稱 它個人不受任何此類法院的管轄，該訴訟或訴訟程序不當或是進行此類訴訟的不便之處 。各方特此不可撤銷地放棄個人送達的手續服務，並同意在任何 此類訴訟或訴訟中通過掛號信或掛號信或隔夜送達（附送達證據）向該方郵寄一份副本（附有送達證據），根據本協議向其發出通知，並同意此類服務應構成良好且充足的流程和通知服務。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何其他方式向進程 提供服務的權利。如果任何一方提起訴訟或程序以執行交易 文件的任何條款，那麼，除了公司根據第 4.7 節承擔的義務外，非勝訴方還應 償還該訴訟或訴訟中的勝訴方 在調查、準備和起訴此類訴訟或訴訟時產生的其他費用和開支。

5.10 生存。此處包含的陳述和保證應在股票收盤和交割後繼續有效。

5.11 執行。本協議可以在兩個或多個對應協議中執行，所有這些協議合在一起應被視為一個 和相同的協議，並應在雙方簽署對應協議並交給對應方時生效， 前提是雙方無需簽署同一個對應協議。如果任何簽名是通過電子郵件傳送 “.pdf” 格式的數據文件 傳送的，則該簽名應為執行（或代表其 執行此類簽名）的一方構成有效和具有約束力的義務，其效力和效果與 “.pdf” 簽名頁是其原始簽名頁相同。

5.12 可分割性。如果對於 具有管轄權的法院認定本協議的任何條款、條款、契約或限制無效、非法、無效或不可執行，則此處規定的其餘條款、條款、契約和限制應保持完全效力，不得以任何方式受到影響、損害或失效，協議各方應盡其商業 合理努力尋找和使用替代手段來實現與 等術語、條款、契約所設想的結果相同或基本相同或限制。特此規定並宣佈，雙方的意圖是 執行剩餘的條款、條款、契約和限制，但不包括任何可能在下文宣佈 無效、非法、無效或不可執行的條款、條款、契約和限制。

5.13 撤銷和撤回權。儘管任何其他交易文件中包含任何相反的規定（且不限於 的任何類似條款），但每當任何買方行使交易 文件下的權利、選擇、要求或期權，並且公司未在其中規定的期限內及時履行其相關義務時，該買方可以在向公司發出書面通知後不時自行決定撤銷或撤回任何相關通知，在不影響其未來的前提下全部或部分地要求或選舉 行動和權利。

5.14 更換股份。如果任何證明任何股份的證書或文書被毀壞、丟失、被盜或銷燬，公司 應簽發或安排簽發新的證書或文書，以換取和取而代之（如果是損失），或者取而代之 一份新的證書或文書，但前提是收到令公司 合理滿意的有關此類丟失、盜竊或破壞的證據。在這種情況下，新證書或文書的申請人還應支付與發行此類替代股份相關的任何合理的 第三方費用（包括慣例賠償）。

5.15 補救措施。 除了有權行使本協議規定的或法律授予的所有權利，包括追回損害賠償外， 每位買方和公司還有權根據交易文件獲得具體履約。雙方同意， 金錢損害賠償可能不足以補償因違反交易 文件中包含的任何義務而造成的任何損失，並特此同意放棄且不在任何具體履行任何此類義務的訴訟中以 法律補救措施是充分的辯護。

5.16 預留款項。前提是公司根據任何交易文件 向任何買方支付一筆或多筆款項，或者買方執行或行使交易文件下的權利，並且此類款項或付款或此類執法或行使 或其任何部分的收益隨後失效、被宣佈為欺詐性或優惠行為、撤銷、從 收回或被要求退款、償還或以其他方式歸還給交易文件公司、受託人、收款人或任何法律規定的任何其他人（包括但不限於 ，任何破產法、州或聯邦法、普通法或公平訴訟理由），則在任何此類 恢復的範圍內，應恢復原本打算履行的義務或部分債務，並繼續保持完全的效力和效力 ，就好像尚未支付此類款項或未發生此類強制執行或抵消一樣。

5.17 購買者義務和權利的獨立性質。每位買方在任何交易文件 下的義務是多項義務，與任何其他買方的義務不連帶責任，任何買方均不以任何方式對任何其他買方履行 或未履行任何交易文件規定的義務負責。此處或任何其他 交易文件中包含的任何內容，以及任何買方根據本協議或其採取的任何行動，均不得被視為將買方構成 合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體，也不得假定買方以任何方式 就交易文件所設想的此類義務或交易採取一致行動或集體行動。每個 買方均有權獨立保護和執行其權利，包括但不限於 本協議或其他交易文件所產生的權利，並且任何其他買方都無需作為額外的 方加入為此目的的任何訴訟。每位買方均由自己的獨立法律顧問代表其審查和談判 交易文件。僅出於行政便利的考慮，每位買方及其各自的法律顧問都選擇通過 EGS 與公司溝通。EGS 不代表任何買方，僅代表配售代理。公司 已選擇向所有買方提供相同的條款和交易文件，以方便本公司，而不是因為 是任何買方要求或要求這樣做的。明確理解並同意， 本協議和每份交易文件中包含的每項條款僅在公司與買方之間，而不是公司與 買方集體之間，而不是買方之間和買方之間。

5.18 星期六、星期日、節假日等。如果採取任何行動或本協議所要求 或授予的任何權利到期的最後或指定日期不是工作日，則可以在下一個工作日 採取此類行動或行使此類權利。

5.19 施工。雙方同意，他們各自和/或各自的律師已審查並有機會修改 交易文件，因此，通常的解釋規則是，任何歧義都應由起草方解決 ，不得用於解釋交易文件或其任何修正案。此外，任何交易文件中對 股價和普通股的每一項提及的內容均應根據本協議 日期之後發生的反向 和正向股票分割、股票分紅、股票組合和其他類似的普通股交易進行調整。

5.20 放棄陪審團審判。在任何一方在任何司法管轄區對任何其他方提起的任何訴訟、訴訟或訴訟中， 雙方在適用法律允許的最大範圍內，在適用法律允許的最大範圍內，絕對地、無條件地、不可撤銷和明確地放棄陪審團的審判。

（簽名 頁面關注）

見證，本協議雙方促使各自的授權 簽署人自上文首次指明的日期起正式簽署本證券購買協議。

[頁面的剩餘部分 故意留空

買家簽名 頁面如下]

[購買者 簽名頁面至 sunw 證券購買協議]

在 見證中，下列簽署人促使各自的授權簽署人 自上文首次指明的日期起正式簽署了本證券購買協議。

買方的姓名 ：____________________________________________________

買方授權簽字人的簽名 : _________________________________

授權簽署人的姓名 ：___________________________________________

授權簽署人的標題 ：______________________________________________

電子郵件 授權簽名地址：_____________________________________

買家通知的地址 ：

向買方交付股份的地址 （如果與通知地址不同）：

訂閲 金額：$_________________

股票： _______________

EIN 編號：______________________

☐ 儘管本協議中有任何相反的規定，勾選此複選框 (i) 上述簽署人 的義務購買本協議中規定的由上述簽署人從公司購買的證券，以及 公司向上述簽署人出售此類證券的義務，應是無條件的，收盤的所有條件均應被忽視，(ii) 收盤應在第二天進行 (2^和) 本協議簽訂之日後的交易日以及 (iii) 本協議（但在未被上述 (i) 條款忽視之前）要求公司或上述簽署人 交付任何協議、文書、證書或類似物或購買價格（如適用）的任何收盤 條件不再是條件，而是 的無條件義務（如適用）) 向其他人交付此類協議、文書、證書 或類似物或購買價格（如適用）截止日期的派對.

[簽名 頁面繼續]