附錄 5.1

Stradling Yocca Carlson & Rauth A 專業公司 紐波特中心大道 660 號，1600 套房 加利福尼亞州紐波特海灘 92660-6422 949 725 4000 stradlinglaw.com

2023 年 8 月 11 日

Sunworks， Inc.

1555 自由大道

Provo， UT 84604

女士們 和先生們：

我們 曾擔任特拉華州的一家公司 Sunworks, Inc. 的法律顧問（”公司”），與擬議的 要約和出售有關（”提供”）公司共持有3,300,000股股票（”股份”) 的公司普通股，面值每股 0.001 美元（”普通股”).

股票將根據 S-3 表格上的 (i) 註冊聲明發行（文件編號333-265336）（”註冊聲明”)， 由公司向美國證券交易委員會提交（”佣金”) 於 2022 年 6 月 1 日，並根據經修訂的 1933 年《證券法》於 2022 年 8 月 5 日宣佈生效（”《證券法》”)， (ii) 基本招股説明書包含在 2022 年 5 月 31 日的註冊聲明中（”基本招股説明書”)，(iii) 公司根據《證券法》第 424 (b) 條於 2023 年 8 月 11 日向委員會提交的招股説明書補充文件（ ”招股説明書補充文件，” 而且，連同基本招股説明書，”招股説明書”)、 和 (iv) 證券購買協議，日期為 2023 年 8 月 9 日（”購買協議”），由公司 和其中提及的購買者（統稱為”）購買者”）。您已就與本次發行相關的某些事項徵求了我們對 的意見。

在 起草本意見時，我們審查了我們認為 必要或適當的文件並考慮了法律問題。我們假設作為原件提交給我們的所有文件的真實性，作為副本提交給我們的所有文件與原件 一致，並且所有簽名的真實性。至於與我們認為重要的事實問題， 我們依據的是公司某些高管的證書。

基於上述情況 ，根據本文規定的假設、例外情況、資格和限制，我們認為 股票已獲得公司的正式授權，當公司以註冊聲明、招股説明書和收購協議中描述的方式，以 的收購價格發行和出售並交付時，將以 有效發行、全額支付，且未支付可估價的。

我們 僅就特拉華州通用公司法和美國聯邦法發表本意見， 我們在此不就任何其他司法管轄區法律的適用或效力發表任何意見。

我們 特此同意將本意見用作截至本文發佈之日公司向委員會提交的8-K表最新報告的附錄5.1，並進一步同意在標題下使用我們的名字。”法律事務” 在招股説明書中。 在給予此類同意時，我們不特此承認我們屬於 《證券法》第 7 條或該法相關規則和條例要求徵得同意的人員類別。

Sunworks， Inc.

2023 年 8 月 11 日

第 第二頁

本 意見僅用於根據註冊聲明、招股説明書 和購買協議進行股票的要約和出售，並且只能由您和根據美國聯邦證券法的適用 條款有權依賴該意見的個人作為依據。本意見自本文發佈之日起提出，完全基於我們在本意見所述審查後對截至該日存在的事實的理解 。我們沒有義務告知您任何事實、 情況、事件或法律變更或以後可能提請我們注意的事實，無論此類事件是否會影響或修改此處表達的觀點。