附錄 1.1

配售 代理協議

2023 年 8 月 9 日

Roth 資本合夥人有限責任公司

聖克萊門特大道 888 號，400 套房

加利福尼亞州紐波特 海灘 92660

女士們 和先生們：

導言。 根據此處的條款和條件（本 “協議”），特拉華州的一家公司 Sunworks, Inc.（以下簡稱 “公司”）， 特此同意將公司 普通股（“股份”）中總計不超過3,300,000美元的註冊股份（“股票”）直接出售給各種投資者（每人都是 “投資者” 和，統稱為 “投資者”）通過Roth Capital Partners, LLC（“配售代理”） 作為配售代理。公司和投資者執行和交付的與本次發行（定義見下文 ）有關的文件，包括但不限於證券購買協議（“購買協議”），在此統稱為 “交易文件”）。投資者的每股購買價格為1.00美元。 配售代理可以聘請其他經紀人或交易商，代表其擔任與本次發行相關的子代理人或選定交易商。

公司特此確認與配售代理人的協議，具體如下：

第 節 1.同意擔任配售代理。

(a) 根據本協議中包含的公司陳述、保證和協議，在遵守本協議的所有條款和條件的前提下，配售代理人應是公司 根據公司在 S-3 表格（文件編號 333-265336）（“註冊聲明”）上發佈和出售股票的獨家配售代理， 此類發行（“發行”）的條款將視市場條件以及公司、 配售代理人之間的談判而定潛在投資者。配售代理人將在合理的最大努力基礎上採取行動，公司同意 ，並承認無法保證在潛在發行中成功配售股票或其任何部分。 在任何情況下，配售代理人或其任何 “關聯公司”（定義見下文）均無義務為自己的賬户承保 或購買任何股份，或以其他方式提供任何融資。配售代理應僅充當公司的 代理人，而不是委託人。配售代理人無權就任何潛在的 購買股票的要約對公司具有約束力，公司擁有接受購買股票要約的唯一權利，並且可以全部或部分拒絕任何此類要約。根據本協議的條款和條件，股票的購買價格和交割應在一次或多次收盤時支付 （每次收盤均為 “收盤日”，每次收盤的日期為 “截止日期”）。 作為對所提供服務的補償，在每個截止日期，公司應向配售代理支付下列 規定的費用和開支：

(i) 現金費用等於公司在發行結束時（ “收盤”）出售股票所得總收益的6.0％。

(ii) 公司還同意在發行結束後立即償還配售代理的費用（附帶證明發票/收據），最高50,000美元 。

(b) 配售代理的獨家聘用期限將持續到發行完成（“獨家期限”）；但是， 前提是，本協議一方可以在向其他各方發出 書面通知後隨時終止與自己有關的合約。儘管此處有相反的規定，但本協議中包含的有關保密、賠償 和繳款的條款以及賠償條款中包含的公司義務將在本協議 到期或終止後繼續有效，公司有義務支付實際賺取和應付的費用，以及償還根據本協議第 1 節實際產生和應予報銷的費用 的義務（g）)， 能否在過期或終止後繼續有效本協議的。本協議中的任何內容均不得解釋為限制配售 代理人或其關聯公司追求、調查、分析、投資或與公司以外的人（定義見下文）進行投資銀行、財務諮詢或任何其他 業務關係的能力。本文所用 (i) “個人” 是指個人 或公司、合夥企業、信託、註冊或非法人協會、合資企業、有限責任公司、合資公司 公司、政府（或其機構或分支機構）或其他任何類型的實體；（ii）“關聯公司” 是指通過一個或多箇中介機構直接或間接控制或受個人控制的任何個人 此類術語在經修訂的 1933 年《證券法》第 405 條中使用和解釋（“證券”行動”）。

第 2 節。公司的陳述、保證和契約。截至本文發佈之日和每個截止日期，公司特此向配售 代理人陳述、保證和承諾，如下所示：

(a) 證券法備案。公司已根據《證券法》向美國證券交易委員會（“委員會”） 提交了註冊聲明，該聲明於2022年8月5日宣佈生效，用於根據《證券法》註冊股票 。在確定了配售代理向公司介紹的公司和潛在投資者的定價之後，公司將根據《證券法》第430A和424 (b) 條以及根據該法頒佈的委員會規則 和條例（“規章制度”）向委員會提交與股票配售、各自定價和分配計劃有關的最終招股説明書補充文件 並將向配售 代理人通報所有進一步的信息（財務和其他）其中要求列明的關於公司的內容。在任何給定時間 的此類註冊 聲明，包括當時提交的證物，經當時修訂，以下稱為 “註冊 聲明”；此類招股説明書在生效時出現在註冊聲明中的形式，以及 與本次發行有關的任何初步招股説明書補充文件，以下稱為 “基本招股説明書”； 表格的初步招股説明書補充文件根據第 424 (b) 條向委員會提交的該文件以下稱為 the”初步招股説明書補充文件”；以及根據第 424 (b) 條（包括可能修改或補充的基本招股説明書）向委員會提交的最終招股説明書補充文件以下稱為 “最終招股説明書”。最初生效時的註冊聲明以下稱為 “原始註冊聲明”。本協議中任何提及註冊聲明、原始 註冊聲明、基本招股説明書、初步招股説明書補充文件或最終招股説明書的內容均應視為提及 ，幷包括其中以提及方式納入的文件（“註冊文件”）（如果有），這些文件是根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）提交的 case 可能是；以及本協議中對 的 “修改”、“修訂” 或 “補充” 條款的任何提及註冊聲明、原始註冊聲明、基本招股説明書、初步招股説明書 或最終招股説明書應被視為指幷包括在本 協議簽訂之日或基礎招股説明書、初步招股説明書補充文件或最終招股説明書的發佈日期（視情況而定）之後根據《交易法》提交的任何文件， 被視為以引用方式納入其中。本協議中所有提及財務報表和附表以及註冊聲明、基本招股説明書、初步招股説明書補充文件或最終招股説明書 （以及所有其他類似內容）中 “包含”、“包含”、“描述”、“引用”、“列出” 或 “陳述” 的信息 （以及所有其他類似內容）均應視為指幷包括所有此類財務報表和附表以及其他信息 } 它被或被視為以引用方式納入註冊聲明、基本招股説明書、初步報告招股説明書 補充文件或最終招股説明書（視情況而定）。正如本段和本協議其他地方所使用的，“ 銷售披露套餐時間” 是指基本招股説明書、任何初步招股説明書補充文件、 公司與投資者之間的任何認購協議，以及該法第 433 條（均為 “發行人免費 寫作招股説明書”）（如果有）中定義的任何發行人自由寫作招股説明書（如果有），本協議雙方此後應以書面形式明確同意作為 Time of Sale 披露包的一部分。根據上下文的要求，“任何招股説明書” 一詞是指基本招股説明書、 最終招股説明書及其任何補充。公司尚未收到任何通知，表明委員會已發佈或打算 發佈停止令，暫停註冊聲明的生效或基本招股説明書或任何招股説明書 補充文件的使用，也未打算出於任何此類目的提起訴訟。

(b) 保證。經修訂的原始註冊聲明（以及向委員會提交的任何其他文件）包含 《證券法》要求的所有證物和附表。每份註冊聲明及其生效後的任何修正案， 在生效時，在所有重大方面均符合《證券法》和適用的規章制度， 不包含任何不真實的重大事實陳述，也未提及任何需要在其中陳述的重大事實，也未提及 使其中陳述不具有誤導性所必需的重大事實。基本招股説明書和最終招股説明書在各自的日期均符合或 將在所有重大方面遵守《證券法》和適用的規章制度。每份基本招股説明書和 經修訂或補充的最終招股説明書截至發佈之日沒有也不會包含任何關於重要事實的不真實陳述 ，或者沒有陳述在其中發表陳述所必需的重大事實，這並不具有誤導性。公司文件在向委員會提交時，在所有重大方面都符合 《交易法》和根據該法頒佈的適用細則和條例的要求，而且 向委員會提交時，這些文件均不包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有遺漏陳述其中陳述的重要事實 （關於基本招股説明書中以提及方式納入的合併文件或最終招股説明書）， 鑑於以下情況這並不是説它們具有誤導性.註冊聲明生效後無需向委員會提交任何反映 發佈之日之後出現的任何事實或事件的修正案，無論是個人還是總體，都代表其中所列信息 的根本變化。除本協議外，無需向委員會提交 與本協議所設想的交易相關的文件，即 (x) 尚未按照《證券 法》的要求提交，或 (y) 不會在規定的時間內提交。除本協議外，不要求在基本招股説明書或最終招股説明書中描述合同或其他文件 ，也無需將其作為註冊聲明的附錄或附表提交， 尚未按要求進行描述或提交。

(c) 發售材料。除出售時間 披露套餐外，公司及其任何董事和高級管理人員均未分發 在每個截止日期之前 分發與股票發行和出售有關的任何發行材料。

(d) 授權；執法。公司擁有必要的公司權力和權力，可以簽訂和完成本協議和銷售時間披露一攬子計劃所設想的交易 ，並以其他方式履行本協議及其規定的義務。 公司執行和交付本協議的每項協議以及其完成本 以及根據基本招股説明書所設想的交易，均已獲得公司所有必要行動的正式授權，除此之外，公司、公司董事會（“董事會”）或公司的 股東無需就此採取進一步行動與所需批准（定義見下文）的連接。本協議已由公司正式簽署，根據本協議條款交付，將構成公司根據其條款對公司強制執行的有效且具有約束力的義務 ，但 (i) 受一般公平原則和 適用的破產、破產、重組、暫停和其他影響債權人 權利執行的普遍適用法律的限制，(ii) 受以下法律的限制具體履行、禁令救濟或其他措施的可用性equity 補救措施，以及 (iii) 賠償和繳款條款可能受到適用法律的限制。

(e) 沒有衝突。公司執行、交付和履行本協議以及根據銷售時間披露一攬子計劃 設想的交易、股票的發行和出售以及公司完成 所設想並因此參與的交易，不會 (i) 與公司或任何 子公司的證書或公司章程、章程或其他組織章程的任何規定發生衝突或違反或章程文件，或 (ii) 與 衝突或構成違約（或與之發生的事件通知或時間流逝或兩者都將成為違約），導致對公司或任何子公司的任何財產或資產產生任何留置權 ，或者賦予他人任何協議、信貸額度、債務或其他工具 （證明公司或子公司債務或其他債務）的任何終止、修改、 加速或取消（有或沒有通知、時效或兩者兼而有之）的權利瞭解公司或任何子公司是哪一方，或者 瞭解公司或任何子公司的任何財產或資產受其約束或影響，或 (iii) 受所需批准的約束， 與公司或子公司受其約束的任何法院或 政府機構（包括聯邦和州證券法律法規）的任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制 或公司或子公司的任何財產或資產受其約束或影響的法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制 發生衝突或導致違反；除了就第 (ii) 和 (iii) 條中的每一項而言，例如無法或無法合理預期會產生材料不良影響。

(f) 證書。由公司高級管理人員簽署並交付給配售代理人或配售 代理人律師的任何證書均應被視為公司對配售代理人就其中所述事項作出的陳述和保證。

(g) Reliance。公司承認，配售代理將依賴上述陳述 和保證的準確性和真實性，特此同意這種信任。

(h) 前瞻性陳述。銷售時披露一攬子計劃中包含的任何前瞻性陳述（根據《證券法》第27A條和《交易法》第 21E 條的含義）均未在沒有合理依據的情況下作出或重申，也未出於善意披露 。

(i) 統計或市場相關數據。銷售時披露一攬子計劃中以引用 方式包含或納入的任何統計、行業相關和市場相關數據，均基於或源自公司合理和真誠地認為 可靠和準確的來源，此類數據與其來源一致。

(j) FINRA 附屬機構。公司的 高管、董事或據公司所知，公司任何百分之五（5％）或以上的股東與任何參與本次發行的FINRA成員公司沒有任何隸屬關係。

(k) 以引用方式納入的陳述和保證。特此以引用方式納入購買協議中向投資者作出的每項陳述和保證（及其任何相關的 披露附表），特此向配售代理人作出，並支持配售代理人。

第 3 節。交貨和付款。每次收盤均應在位於美洲大道1345號的Ellenoff Grossman & Schole LLP的辦公室進行， 紐約，紐約 10105（“配售代理法律顧問”）（或配售 代理人和公司商定的其他地點）。根據本協議的條款和條件，在每次收盤時，應通過聯邦基金電匯支付在該截止日期出售的 股票的購買價格，以支付此類股票的交割，此類股票應以 的名稱註冊，並應使用配售代理在購買時間 前至少一個工作日（定義見下文）的要求。

與購買股票有關的文件（如果有）的交付 應在配售代理法律顧問辦公室交付。在收盤時採取的所有行動 應被視為同時發生。

第 節 4.公司的契約和協議。公司還與配售代理人作出以下承諾和協議：

(a) 註冊聲明事項。公司在收到註冊聲明任何修正案提交或生效的時間 或基本招股説明書或 最終招股説明書的任何補充文件已提交後，將立即通知配售代理人，並將向配售代理提供其副本。公司將在任何招股説明書發佈之日之後立即提交公司根據《交易法》第13 (a)、 14或15 (d) 條向委員會提交的所有報告 和任何最終委託書或信息聲明，前提是需要交付與發行相關的招股説明書 。公司將在收到以下通知後立即通知配售代理人：(i) 委員會提出的任何修改註冊聲明、修改或補充任何招股説明書或提供更多信息的請求，以及 (ii) 委員會發布任何暫停註冊聲明或其生效後的 修正案或針對任何公司文件的任何修正或補充的命令 的有效性或任何阻止 或暫停使用基地的命令招股説明書或最終招股説明書或任何招股説明書補充文件或其任何修正或補充 或註冊聲明的任何生效後修訂，暫停機構或受威脅機構出於任何此類目的提起任何訴訟的資格 ，或委員會 要求修改或補充註冊聲明或招股説明書或提供更多信息。公司應盡最大努力 防止發佈任何此類停止令或防止或暫停此類使用。如果委員會在任何時候下達 任何此類停止令、命令或預防或暫停通知，公司將盡最大努力爭取儘早解除此類命令 ，或者將提交新的註冊聲明並盡最大努力盡快宣佈此類新的註冊 聲明生效。此外，公司同意應遵守《證券法》第 424 (b)、430A、430B 和 430C（如適用）的規定，包括根據該法及時提交文件， 並將盡其合理努力確認委員會及時收到公司根據第 424 (b) 條提交的任何文件 。

(b) 藍天合規。公司將與配售代理人和投資者合作，努力根據配售代理和投資者可能合理要求的司法管轄區（美國和外國）的證券法使股票有資格出售 ，並將提出申請、提交此類文件和提供為此目的可能合理要求的信息， 前提是公司無需獲得外國公司的資格或提交一般同意在 任何現在不存在的司法管轄區為程序提供服務因此有資格或被要求提交此類同意，並進一步規定不要求公司 出示任何新的披露文件。公司將不時準備和提交此類報表、報告和 其他文件，以便在配售代理合理的 要求分配股份的期限內延續此類資格。公司將立即告知配售代理暫停在任何司法管轄區發行、出售或交易股票的資格或 註冊（或與之有關的任何此類豁免），或者出於任何此類目的啟動或 威脅提起任何訴訟，如果發佈任何暫停此類資格、註冊 或豁免的命令，公司應盡最大努力盡早撤回這些資格。

(c) 招股説明書的修正和補充及其他事項。公司將遵守《證券法》和《交易法》 以及委員會根據該法制定的規章制度，以便按照本協議、公司文件和任何招股説明書中的設想 完成股份的分配。如果在法律要求交付與公司文件或任何招股説明書所設想的股票分配有關的招股説明書 期間（ “招股説明書交付期”），則根據公司的判斷或 配售代理人或配售代理律師的意見，有必要修改或補充公司文件 } 或任何招股説明書，以便根據當時的情況，在其中發表陳述視情況而定 不具有誤導性，或者如果需要隨時修改或補充公司文件或任何招股説明書，或者根據《交易法》提交 任何公司文件以遵守任何法律，公司將立即準備並向委員會提交 ，並自費向配售代理人和交易商提供註冊聲明的適當修正案或補充 註冊聲明、公司文件或發表聲明所必需的任何招股説明書在 Incorporated 文件和任何經修訂或補充的招股説明書中， 視情況而定，不具有誤導性，也不會使經修訂或補充的註冊聲明、公司文件或任何招股説明書符合法律。在修改註冊聲明或補充公司文件或與發行有關的任何 招股説明書之前，公司將向配售代理提供此類擬議修正案或補編 的副本，並且不會提交配售代理合理反對的任何此類修正案或補編。

(d) 招股説明書任何修正案和補充的副本。公司將在自本協議發佈之日起至最後一次發行截止日以較晚者為止的 期間免費向配售代理提供任何招股説明書 或招股説明書補充文件及其任何修正和補充的副本，數量應配售代理人合理要求。

(e) 免費寫作招股説明書。公司承諾，除非獲得配售 代理人的事先書面同意，否則不會就構成公司自由寫作招股説明書的股票提出任何要約，或者構成 “自由寫作招股説明書”（定義見《證券法》第405條），公司必須根據《證券法》第433條向委員會提交或由公司保留。如果配售代理以書面形式明確同意 任何此類自由寫作招股説明書（“允許的自由寫作招股説明書”），則公司承諾 應 (i) 將每份允許的自由寫作招股説明書視為公司自由寫作招股説明書，以及 (ii) 遵守《證券法》第164條和第433條 中適用於此類允許的自由寫作招股説明書的要求，包括及時向委員會提交 ，標註和保存記錄。

(f) 轉賬代理。公司將自費維持普通股的註冊和過户代理人。

(g) 收益表。在切實可行的情況下，儘快按照《證券法》的適用要求，但在不遲於最後截止日期後的18個月內 ，公司將向其證券持有人和 向配售代理人提供一份收益表，涵蓋從最後截止日期之後開始的至少連續12個月的收益表， 符合《證券法》第11（a）條和第158條的規定。

(h) 定期報告義務。在招股説明書交付期內，公司將按照《交易法》要求的時間段和 方式，及時向 委員會和交易市場正式提交《交易法》要求提交的所有報告和文件。

(i) 其他文件.公司將在配售 代理人或投資者認為必要或適當的情況下籤訂任何認購、購買或其他慣例協議，以完成本次發行，所有這些協議的形式和實質內容都將為配售代理和投資者合理接受 。公司同意，配售代理人可以信賴在發行中與投資者簽訂的任何此類收購、訂閲或其他協議 中規定的陳述和擔保以及適用的約定，並且每人都是第三方 受益人。

(j) 不得操縱價格. 公司不會直接或間接採取任何旨在導致或導致 或已構成或可能合理預期構成穩定或操縱公司任何證券 價格的行動。

(k) 致謝。公司承認，配售代理人向公司提供的任何建議僅為公司董事會利益 和使用，未經配售 代理人事先書面同意，不得使用、複製、傳播、引用或引用。

(l) 發行公告。公司承認並同意，配售代理可以在收盤後公開 其參與本次發行。

(m) 依賴他人。公司確認將依靠自己的法律顧問和會計師提供法律和會計建議。

(n) Research Matters。簽訂本協議後，配售代理人 並未明確或隱含地承諾對公司進行有利或持續的研究報道，公司特此 承認並同意，配售代理人被選為本次發行的配售代理絕不以配售代理人為公司提供有利或任何研究報道為條件。根據FINRA規則2711 (e)， 雙方承認並同意，配售代理人沒有直接或間接向公司提供有利的研究、具體評級 或特定的價格目標，也沒有威脅要改變研究、評級或目標價格，也沒有誘使公司收取 業務或薪酬。

第 5 節。配售代理人的義務條件。配售代理在本協議第 2 節中規定的公司陳述和保證 的準確性應受本協議第 2 節規定的公司陳述和保證的準確性、截至本協議發佈之日和每個截止日期 的準確性、每家公司在這些日期及當天及時履行其契約和其他義務 以及以下每項附加條件的約束:

(a) 會計師的安慰信。在本協議發佈之日，配售代理人應已收到KMJ Corbin & Company LLP（公司的獨立註冊會計師事務所 ）給配售代理的一封信，其日期為截至本文發佈之日，其形式和實質內容令配售代理人滿意，公司應促使 交給配售代理。 該信函不得披露公司狀況（財務或其他方面）、收益、運營、業務或前景 與公司文件或適用的招股説明書或招股説明書補充文件中規定的任何變化，根據配售代理人的唯一判斷，這些變化是重大和不利的，這使得配售代理人認為繼續發行 是不切實際或不可取的 此類招股説明書所設想的股票。

(b) 遵守註冊要求；沒有停止令；FINRA 沒有異議。每份招股説明書（根據規則 424 (b)）和 “自由寫作招股説明書”（定義見《證券法》第405條）（如果有）均應酌情向委員會提交；不得發佈暫停註冊聲明或其任何部分生效的停止令 ，委員會也不得為此目的提起或威脅提起訴訟；任何命令本應發佈防止 或暫停使用任何招股説明書，也不得為此提起任何訴訟或受到委員會的威脅 ；任何證券委員會、證券監管機構或證券交易所均不得發佈具有停止或暫停分發 公司股票或任何其他證券的效力的命令，也不得為此目的提起或待審的訴訟，據公司所知，任何證券委員會、 證券監管機構或證券交易所都不得為此提起或待審的訴訟；所有要求委員會提供的其他信息應是 遵守了；FINRA不應對配售條款和安排的公平性和合理性提出異議。

(c) 公司訴訟程序。與本協議、註冊聲明 和每份招股説明書以及股票的註冊、出售和交付有關的所有公司訴訟和其他法律事務，均應以配售代理律師合理滿意的方式完成或解決，並且應向該律師提供其 可能合理要求的文件和信息，使該律師能夠轉交本第 5 節中提及的事項。

(d) 無重大不利變化。在本協議的執行和交付之後，在每個截止日期之前， 配售代理在與公司協商後的唯一判斷中，自注冊聲明中規定該條件的最遲日期起，不得出現任何重大不利影響 或任何涉及公司狀況 財務或其他業務活動的潛在重大不利變化或發展 招股説明書（“重大不利變化”）。

(e) 公司法律顧問的意見。配售代理人應在每個截止日期收到截至該截止日期的美國法律 法律顧問的贊成意見，包括但不限於發給配售 代理人的負面保證信，其形式和實質內容令配售代理人滿意，以及知識產權法律顧問 對公司的贊成意見，包括但不限於寫給配售代理人的負面保證信以及形式和實質內容 對配售代理感到滿意。

(f) 軍官證書。配售代理人應在每個截止日期收到一份由公司首席執行官兼首席財務官簽署的截止日期為 的公司證書，其大意是，該證書的簽署人已經審查了註冊聲明、公司文件、 任何招股説明書補充文件和本協議，並且

(i) 公司在本協議中的陳述和保證是真實和正確的，就好像在截止日期當天做出的陳述和保證一樣， 並且公司已遵守所有協議，並滿足了在該截止日期或 之前履行或滿足的所有條件；

(ii) 沒有發佈任何暫停註冊聲明生效或暫停使用任何招股説明書的停止令，也沒有為此目的提起或懸而未決的訴訟 ，據公司所知，也沒有受到威脅；任何 證券委員會、證券監管機構均未發佈任何具有停止或暫停發行公司股票或任何其他證券效果的命令 美國的監管機構或證券交易所，沒有為此提起訴訟 美國任何證券委員會、證券監管機構 機構或證券交易所已成立或待定，或據公司所知，正在考慮由美國任何證券委員會、證券監管機構 機構或證券交易所考慮的；

(iii) 當註冊聲明生效時、在銷售時以及在此類 證書交付之前的所有時候，當此類文件生效或向 提交委員會和任何招股説明書時，註冊聲明和公司文件（如果有）包含《證券法》和 交易法以及適用的規則和條例要求在其中包含的所有重要信息視情況而定，委員會在所有重大方面均符合 《證券法》和《交易法》的要求以及委員會根據該法制定的適用規則和條例（視情況而定），以及註冊聲明和公司文件（如果有）以及任何招股説明書，沒有也沒有包括 任何不真實的重大事實陳述，也沒有省略根據情況在其中陳述或作出陳述所必需的重大事實 它們是根據這些陳述作出的，不會產生誤導（但是，前提是前述陳述 和本款 (iii) 中包含的擔保不適用於配售代理人向公司提供的以書面形式提供的信息（明確用於該信息）並根據 作出的任何陳述或遺漏），而且，自注冊聲明 生效之日起，沒有發生《證券法》及委員會相關規則和條例 要求在公司文件中規定的任何未列明的事件出發；以及

(iv) 在註冊聲明、公司文件和任何 招股説明書中提供信息的相應日期之後，沒有出現：(a) 任何重大不利變化；(b) 任何對公司和子公司具有重大意義的交易 ，在正常業務過程中達成的交易除外；(c) 的任何直接或或有義務對公司和子公司整體而言，由公司或任何子公司承擔的責任， 產生的義務除外正常業務流程；(d) 公司或任何子公司的股本存量的任何重大變化（因行使 未償股票期權或認股權證而導致的變動除外）或未償債務；（e）公司股本申報、支付或支付的任何形式的股息或分配 ；或（f）公司財產 的任何損失或損害（不論是否投保）或任何已經持續或將要維持但產生重大不利影響的子公司。

(g) bring-down 安慰信。在每個截止日期，配售代理人應收到 KMJ Corbin & Company LLP 或 公司其他獨立註冊會計師事務所發出的截至該截止日期的信函，其形式和實質內容均令配售代理人滿意，大意是他們重申根據本第 5 節 (a) 小節提供的信函中的陳述，但其中提及的指定日期除外程序的實施時間不得超過該截止日期之前的三個 個工作日。

(h) 封鎖協議。在本協議發佈之日，配售代理人應已收到公司每位董事和高級管理人員的已執行封鎖協議，其形式為附錄A 。

(i) 證券交易所上市。普通股應根據《交易法》進行註冊並應在交易市場上市， 公司不得采取任何旨在終止或可能終止根據《交易法》對普通股的註冊 或從交易市場退市或暫停普通股交易的行動， 公司也未收到任何表明委員會或交易市場正在考慮的信息終止此類註冊 或清單。

(j) 其他文件。在每個截止日期當天或之前，配售代理人和配售代理的律師應收到 他們可能合理要求的信息和文件，以便他們能夠按照本協議的設想轉讓 股票，或者證明其中包含的任何陳述和保證的準確性，或 對任何條件或協議的滿足。

如果 本第 5 節中規定的任何條件在需要滿足時未得到滿足， 配售代理可在截止日期當天或之前隨時通知本公司終止本協議，任何一方對任何其他方均不承擔任何責任 ，但第 6 節（費用支付）、第 7 節（賠償和繳款） 和第 8 節除外（在交付後生效的陳述和賠償）應始終有效，並在終止後繼續有效。

第 6節。費用支付。公司同意支付公司因履行本協議規定的義務以及與本協議所設想的交易有關而產生的所有成本、費用和開支，包括但不限於：(i) 股票發行、交付和資格認證相關的所有費用 ；(ii) 普通股註冊商和過户代理人的所有費用和開支 ；(iii) 與 發行和銷售有關的所有必要簽發、轉讓和其他印花税股份；(iv) 公司律師、獨立公眾或註冊公眾 會計師和其他顧問的所有費用和開支；(v) 與編制、打印、歸檔、運輸和 分發註冊報表（包括財務報表、證物、附表、同意書和專家證書）、 基本招股説明書、最終招股説明書和每份招股説明書補充文件以及所有修正案有關的所有成本和開支其補充以及本協議； (vi) 所有申請費、合理的律師費以及公司或配售代理在 根據州證券法、藍天法或任何其他國家的證券法對全部或任何部分股份進行資格或註冊（或獲得資格或註冊豁免）有關的費用，以及根據配售 代理人的要求，準備和打印 “藍天調查”、“國際藍天調查” 或其他 備忘錄及其任何補充，向配售代理人通報此類資格、註冊和豁免；(vii) 如果適用，則為FINRA審查和批准配售代理參與股票發行 和分配所產生的申請費；(viii) 與將股票和認股權證股票納入交易市場相關的費用和開支； (ix) 公司和配售代理員工在 “路上 的所有差旅和住宿費用 show，”（如果有）；以及 (x) 註冊聲明第二部分中提及的所有其他費用、成本和開支。

第 節 7.賠償和捐款。

(a) 公司同意向配售代理人、其關聯公司和控制配售代理人 （根據《證券法》第 15 條的含義）的每一個人，以及配售代理人、其 關聯公司和每個此類控制人（配售代理人以及每個此類實體或個人。“受保人”）的董事、高級職員、代理人和僱員提供補償並使其免受損害任何損失、索賠、損害賠償、判決、評估、費用和其他負債（統稱為 “負債”）， 並應賠償每項損失、索賠、損害賠償受保人承擔所有費用和開支（包括 所有受保人的一位律師的合理費用和開支，除非此處另有明確規定）（統稱為 “費用”），因為這些費用和開支是受保人在調查、準備、進行或辯護時產生的 ，無論受保人 是否是該訴訟的當事方，(i) 由或由或引起與註冊聲明中包含的 重大事實的任何不真實陳述或涉嫌不真實的陳述有關，任何公司文件或任何招股説明書，或因任何遺漏或涉嫌遺漏 在其中陳述作出陳述所必需的重要事實，不是 具有誤導性（不真實陳述或涉嫌不真實的陳述，或涉嫌的不真實陳述，或遺漏或涉嫌遺漏），該受保人或代表該受保人以書面形式明確提供的 信息中的遺漏或涉嫌遺漏除外用於合併文件) 或 (ii) 因建議而產生或與之相關的其他原因或任何受保人根據本協議 提供或將要提供的服務、本協議所設想的交易或任何受保人與任何 此類建議、服務或交易相關的作為或不作為；但是，僅就第 (ii) 條而言，公司對最終經司法認定產生的任何受保人的任何責任或費用概不負責 僅源於此類受保人 個人 (x) 與以下任何一項有關的重大過失或故意不當行為 至上述 提及的建議、行動、不作為或服務，或 (y) 使用與要約或出售本次發行中股份 有關的任何與公司有關的要約材料或信息，這些材料或信息未經公司授權用於此類用途，其使用構成重大過失或故意不當行為。 公司還同意向每位受保人償還與執行本協議下的 受保人權利有關的所有費用。

(b) 在受保人收到針對此類受保人提起的訴訟的實際通知後，該受保人應立即以書面形式通知公司；前提是任何受保人 未通知公司並不能免除公司因本賠償而可能承擔的任何責任 } 或以其他方式對此類受保人造成損害，除非公司因此類失敗而受到損害。應配售代理人的要求， 公司應為任何此類行動進行辯護，包括聘請使配售代理人合理滿意的律師 ，該律師也可以是公司的法律顧問。任何受保人均有權在任何此類訴訟中聘請單獨的 律師並參與辯護，但此類律師的費用和開支應由此類受保人 承擔，除非：(i) 公司未能立即聘請辯護和聘請律師或 (ii) 任何此類訴訟的指定當事方（包括任何受阻方）包括此類受保人和公司，且律師應在合理的意見中告知此類受保人 存在實際衝突妨礙公司選定的律師 同時代表公司（或此類律師的另一客户）和任何受保人的利息；前提是，在這種情況下，除當地法律顧問外，公司 不承擔與任何訴訟或相關行動有關的所有受保人 人員的多家獨立律師事務所的費用和開支。對於未經其書面同意（不得無理拒絕）採取的任何行動 的任何和解，公司概不負責。此外，未經 事先獲得配售代理人的書面同意（不得無理拒絕），公司不得和解、妥協或同意根據本協議可能尋求賠償或繳款 的任何懸而未決或威脅的訴訟（無論該受保人是否為其一方）的判決 的條款，除非此類和解、妥協、同意或終止 包括無條件解除每位受保人因以下原因產生的所有責任可在下文中要求賠償 或繳款的此類行動。特此要求的賠償應通過在調查或辯護過程中定期支付 金額來支付，因為此類費用、損失、損害或責任已經發生且到期應付。

(c) 如果除本協議規定外，受保人無法獲得上述賠償，則公司 應按適當比例向受保人支付或應付的負債和費用繳款，以反映 (i) 公司的相對收益，另一方面，向配售代理人和任何其他受保人提供的相對收益 hand，本協議所設想的事項或 (ii) 如果不允許前一條款規定的分配 根據適用法律，不僅是此類相對福利，一方面也是公司與配售代理人 和任何其他受保人在與此類負債或費用相關的事項、 以及任何其他相關的公平考慮因素方面的相對過失；前提是公司的繳款在任何情況下都不得少於確保所有賠償金所需的金額 總體而言，個人對超過 費用金額的任何負債和支出不承擔任何責任配售代理根據本協議實際收到。就本段而言，在本協議所設想的事項中， 公司和配售代理人獲得的相對收益應視為 與 (a) 公司在本協議範圍內的一筆或多筆交易中支付或計劃向公司支付、收到或打算收到的總價值的比例相同，不論是或任何此類交易均未完成， 承擔（b）根據本協議向配售代理支付的費用。儘管如此，根據經修訂的《證券法》第11（f）條的定義，任何犯有欺詐性虛假陳述 的人都無權獲得無欺詐性虛假陳述 一方的捐款。

(d) 公司還同意，對於任何受保人根據本協議提供或將要提供的建議或服務、 本協議所設想的交易或任何受保人與任何此類建議、服務有關的作為或不作為，任何受保人均不對公司承擔任何責任（無論是直接還是間接、合同、侵權行為或其他方面） 或除公司負債（及相關費用）以外的交易，這些交易最終經司法認定僅導致 免受此類受保人與任何此類建議、行動、不作為 或服務有關的重大過失或故意不當行為。

(e) 此處規定的公司報銷、賠償和繳款義務應適用於本協議的任何修改 ，並且無論根據本協議或與本協議相關的任何受保人 的服務終止或完成，都將保持全部效力和效力。

第 8 節。在交貨後倖存的陳述和賠償。無論配售代理人、 公司或其任何合夥人、高級管理人員或董事或任何控股人進行或代表配售代理人進行任何調查，本協議、陳述、保證和其他 聲明都將完全有效，無論配售代理人、 公司或其任何合夥人、高級管理人員或董事或任何控股人進行任何調查情況可能如此，並且將在根據本協議出售的股票的交付 和付款以及任何終止後繼續有效本協議。配售代理人或公司、 其董事或高級管理人員或任何控制公司的人的繼任者應有權享受本協議中包含的賠償、繳款和 報銷協議的好處。

第 9 節。通知。本協議下的所有通信均應採用書面形式，並應郵寄、親自送達或通過電子郵件發送並確認給 各方，具體如下：

如果 將配售代理髮送到上述地址，請注意：Aaron Gurewitz，發送電子郵件至：ecm@roth.com

使用 將副本複製到：

Ellenoff Grossman & Schole LLP

美洲大道 1345 號，11 樓

紐約 約克，紐約 10105

電子郵件： capmkts@egsllp.com

如果 對公司説：

1555 自由大道

普羅沃， 猶他州

電子郵件： gmorris@sunworksusa.com

注意： 蓋倫·莫里斯

使用 將副本複製到：

Stradling Yocca Carlson & Rauth

紐波特中心大道 660 號，1600 套房

加利福尼亞州紐波特 海灘 92660

電子郵件： Christopher D. Ivey

注意： civey@stradlinglaw.com

本協議的任何 方均可通過向其他方發出書面通知來更改接收通信的地址。

第 第 10 節。繼任者。本協議將為本協議各方、本協議第 7 節所述員工、 高管、董事和控股人及其各自的繼任者和個人代表的利益提供保險並對其具有約束力， 以及任何其他人均不享有本協議項下的任何權利或義務。

第 11 節。部分不可執行。本協議任何部分、段落或條款的無效或不可執行性均不影響 本協議任何其他部分、段落或規定的有效性或可執行性。如果 本協議的任何部分、段落或規定因任何原因被認定為無效或不可執行，則應視為對其有效和可執行所必需的微小更改（並且 僅作微小更改）。

第 12 節。適用法律條款。本協議應被視為在紐約市簽訂和交付，本約定 信函和本協議設想的交易在有效性、解釋、解釋、效力以及所有其他 方面均應受紐約州內部法律的管轄，不考慮其中的法律衝突原則。每個 Placement 代理人和公司：(i) 同意，本約定書和/或 所設想的交易引起或與之相關的任何法律訴訟、訴訟或程序只能在紐約縣紐約州最高法院或紐約南區聯合州 州地方法院提起，(ii) 放棄其可能提出或此後對 地點的任何異議} 任何此類訴訟、訴訟或程序，以及 (iii) 不可撤銷地同意新縣紐約最高法院的管轄權 York，以及任何此類訴訟、訴訟或訴訟中的美國紐約南區地方法院。 配售代理和公司進一步同意接受並確認在紐約最高法院、紐約縣或美國紐約南部 區地方法院的任何此類 訴訟、訴訟或程序中可能提供的任何和所有程序的送達，並同意通過掛號郵件向公司地址送達的程序在各個方面均應被視為 在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中向公司有效送達訴訟程序，並向公司送達程序 在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中，通過掛號信郵寄到配售代理地址的配售代理在各方面均應被視為對配售代理人有效的服務 流程。儘管本給 的聘書中有任何相反的規定，但公司同意，配售代理人及其關聯公司以及配售代理人、其關聯公司的 代理人和代表，以及控制配售代理或其任何 關聯公司的其他個人（如果有），均不對公司承擔任何責任（無論是直接還是間接、合同責任、侵權行為或其他責任）。 與本文所述的約定和交易有關，任何此類責任除外用於支付我們產生的 造成的損失、索賠、損害或責任，這些損失、索賠、損害或責任最終經司法認定是由此類個人或 實體的故意不當行為或重大過失造成的。如果任何一方啟動訴訟或程序以執行本協議的任何條款，則另一方應向該訴訟或程序中的勝訴方 報銷其合理的律師費以及調查、準備和起訴此類行動或程序所產生的其他費用和開支 。

第 第 13 節。一般規定。

(a) 本協議構成本協議各方的全部協議，取代先前與本協議主題有關的所有書面或口頭協議以及所有同期的 口頭協議、諒解和談判。儘管此處有任何相反的規定， 公司與Roth Capital Partners, LLC 於2023年8月5日簽訂的訂約協議（“訂約協議”）將繼續有效，其中的條款將繼續有效，並可由配售代理根據 及其條款執行，前提是如果訂婚協議的條款與本協議的條款發生衝突，則本協議的條款 以協議為準。本協議可以在兩個或多個對應方中籤署，每個對應方均為原件， 其效力與本協議和本協議的簽名在同一份文書上簽名相同。除非本協議各方以書面形式對本協議進行修改或修改 ，除非 本應受益的各方以書面形式放棄本協議中的任何條件（明示或暗示），否則不得免除本協議中的任何條件（明示或暗示）。此處的章節標題僅為雙方提供便利，不應 影響本協議的解釋或解釋。

(b) 公司承認，在發行股票方面：(i) 配售代理人的行為保持距離，不是 的代理人，也不欠公司或任何其他人的信託義務，(ii) 配售代理人只欠公司本協議中規定的職責 和義務，以及 (iii) 配售代理人的利益可能與公司的利益不同。 公司在適用法律允許的最大範圍內放棄因涉嫌違反與股票發行有關的信託義務而對配售代理人提出的任何索賠

[此頁面的 其餘部分故意留空。]

如果 前述內容符合您對我們協議的理解，請在下方簽名，根據其條款，本文書及其所有 對應文件將成為具有約束力的協議。

自上述首次撰寫之日起，特此確認並接受上述 的配售代理協議。

Roth 資本合夥人有限責任公司