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僱傭合同

本協議於 2023 年 8 月 9 日簽訂

介於：

(1) Roku DX UK Ltd，一家主要營業地點位於劍橋米爾頓路科學園 306 號 CB4 0WG 的公司（“公司”）；以及

(2) _______（“行政人員”）的吉登·卡茨。

大家同意：

1. 解釋

1.1 在本協議中：

“年薪” 是指按每年2800,000美元（200萬美元，八十萬美元）美元的工資或第9.2條商定的其他費率計算的工資，減去法律要求公司為參與附表2所定義的精選計劃工資減免而作出的所得税和國民保險或社會保障繳款扣除額和/或高管為參與精選計劃工資減免而做出的任何選擇；

“董事會” 指公司董事會或其正式任命的任何委員會；

“生效日期” 指2023年8月1日；

“機密信息” 是指公司向高管提供的任何和所有技術和非技術信息，包括但不限於與公司或任何集團公司當前、未來和擬議的產品和服務相關的商業祕密和專有信息、口罩作品、創作、模型、發明、專有技術、流程、內容供應或功能等信息，包括不包括限制，相關信息研究、實驗工作、開發、設計細節和規格、財務信息、投資者、員工、業務和合同關係、業務預測以及銷售、銷售和營銷計劃；

“集團公司” 指暫時符合以下條件的任何公司：

(a) 公司的母企業（定義見2006年《公司法》）；或

(b) 任何此類母企業或公司的子企業（定義見2006年《公司法》）；

“經理” 是指首席執行官安東尼·伍德或 Roku, Inc. 不時指定的其他人員；以及

“終止日期” 是指高管根據本協議終止僱用的日期。

1.2 在本協議中，任何提及法律條款的內容均指不時重新編號、修訂、重新頒佈或合併的條款。

1.3 在本協議中，除非上下文另有要求：

(a) 對條款、子條款和附表的提及是指本協議的條款、子條款和附表；以及

(b) 條款的標題僅為方便起見，不影響協議的解釋或解釋。

2. 任命與陳述

2.1自成立之日起，公司將僱用高管擔任消費者體驗總裁，或擔任公司可能合理要求的同等身份的其他職務。

2.2 行政部門聲明並保證：

(a) 任何協議、承諾或法院命令均不妨礙他簽訂本協議或履行本協議規定的職責；以及

(b) 高管有權在英國工作，無需任何額外批准，如果情況不復存在，將立即通知公司。

2.3行政部門簽訂本協議不是基於本協議中未包含的任何陳述、保證或承諾。

3. 持續時間

3.1根據本協議的條款，Executive的僱傭將持續到2025年8月1日終止，無需另行通知，除非任何一方事先根據第4.1條（終止僱傭關係）發出通知而終止。

4. 注意事項

4.1 在根據本協議條款提前解僱的前提下，任何一方均可隨時向另一方發出不少於三個月的書面通知，終止對高管的僱用。

5. 職責

5.1 在根據本協議任職期間，行政部門將：

(a) 履行經理指派給他的與本公司及任何集團公司有關的職責和職能；

(b) 將其全部時間、精力和能力用於履行本協定規定的職責；

(c) 遵守經理就公司或任何集團公司業務提出的所有合理要求和指示，並適當地及時向經理通報高管的活動以及公司或任何集團公司的業務；

(d) 立即向董事會和/或經理披露其任何不當行為或失職行為，以及他所知道的影響或可能影響公司或任何集團公司或其業務的任何信息，包括：

(i) 任何其他高級員工離開公司或任何集團公司的計劃（無論是單獨離開還是與任何其他員工一起）；

(ii) 任何其他高級員工（無論是單獨還是與任何其他員工一起）創辦或參與或感興趣的任何其他業務活動的計劃，這些活動將或可能與公司或任何集團公司競爭；或

(iii) 任何員工濫用屬於本公司或任何集團公司的任何機密信息；

(e) 盡其所能，忠誠地為公司服務，並盡最大努力在各個方面促進公司和集團公司的利益；以及

(f) 遵守公司的所有相關規則、政策和程序。

5.2儘管有第5.1條的規定，公司有權在任何時候：

(a) 委任另一人或多人與行政部門共同行事，以履行其任何職責和行使任何權力和職能；以及

(b) 要求高管執行公司自行決定的特殊項目、職能或職責（全部或部分工作時間）。

6. 利益衝突

6.1在公司任職期間，高管不會：

(a) 從事任何可能妨礙其在本協議下正確履行職責的活動；或

(b) 未經Roku, Inc.經理和/或總法律顧問的事先書面同意，從事或參與任何其他商業活動（按名義價值不超過認可證券交易所上市公司已發行股本的3％的投資除外）。

6.2雙方承認，高管是ITV plc的董事會成員。雙方同意，只要高管對ITV董事會的參與不減損其在本協議下的職責的適當履行，目前這不會造成利益衝突。如果情況發生變化並且將來存在或可能發生衝突，高管必須諮詢Roku, Inc.的總法律顧問。

6.3未經經理、Roku, Inc.首席財務官和Roku, Inc.總法律顧問的事先書面同意，高管不會直接或間接地獲得或保留任何款項或福利，無論是他本人還是代表公司或任何集團公司進行的任何交易（無論是否由他進行）。高管將始終遵守Roku, Inc.的行為準則和商業道德、反腐敗和賄賂政策，包括與禮品和招待有關的任何政策。

7. 小時

7.1行政人員的正常工作時間為週一至週五上午 9:30 至下午 5:30，以及適當履行職責所需的額外工作時間（不含額外報酬）。

7.2行政部門同意，他的職責性質意味着行政部門為1998年《工作時間條例》的目的自行決定工作時間。

8. 工作地點和旅行

8.1高管的工作地點將是公司位於倫敦攝政街222號自由大廈6.05辦公室的辦公場所，W1B 5TR。公司可以要求高管在英國的任何地點工作，包括高管的住所，無論是在

臨時或永久性的, 由其絕對酌情決定不時決定.

8.2 為妥善履行其職責，行政長官可能需要在英國和國際上旅行。

9. 薪酬

9.1公司將在每月最後一天或前後按月等額分期向高管支付年薪。

9.2年薪應由公司審核。審查並不意味着任何有權獲得加薪，但年薪可能會因此類審查而增加，自公司規定的任何日期起生效。

9.3高管同意隨時從高管的工資或公司應向高管支付的任何其他款項中扣除他應向公司支付的任何款項（包括但不限於公司向高管支付的任何多付款、貸款或預付款，以及高管休假的任何額外款項），並從高管的工資或公司應向高管支付的任何其他款項中扣除養老金繳款（如果適用）。高管還同意根據公司的要求，向公司支付高管應付給公司的任何款項。

10. 養老金福利

10.1行政人員有資格加入團體個人養老金計劃。有關養老金計劃的更多細節，包括行政部門選擇退出養老金計劃的權利，可向人事團隊索取。公司將根據2008年《養老金法》第1部分履行其僱主養老金義務。

11. 保險福利

11.1公司將向高管提供私人醫療保險、人壽保險和旅行保險，其詳細信息可從人員團隊獲得。

11.2高管參與任何此類保險計劃均受其不時生效的條款和條件的約束，並且不影響公司自行決定撤回提供或更改此類福利提供者的權利。它還以高管滿足保險公司對任何此類計劃的任何適用要求為條件，其基礎是，除非公司已從保險公司收到全額付款，否則公司沒有責任向高管和/或高管的受撫養人支付任何款項。如果保險公司拒絕任何索賠或隨時停止支付福利，則公司無需採取任何措施來從任何此類計劃中受益。

11.3本條款中的任何內容均不對公司隨時終止本協議的能力施加任何明示或暗示的限制，也不會賦予高管在高管終止僱用後繼續享受現有福利和/或獲得預期福利的任何權利。

12. 開支

12.1公司將向高管報銷高管在履行本協議規定的職責時適當合理產生的所有差旅、酒店、娛樂和其他費用，這些費用是高管根據公司不時生效的費用政策申請的。

13. 節假日和節假日工資

13.1除了英國銀行的正常假日和公共假日外，高管有權在每個假日年度享受25個工作日的帶薪休假。公司的假日年為1月1日至12月31日。必須在公司方便的時間休假，高管必須就擬議的假期日期發出合理的通知，這些日期必須事先與經理商定。

13.2行政人員的休假待遇包括其法定應享權利，即每個假日年度28天。銀行假日和公共假日算作行政長官法定權利的一部分。法定權利不能從一個假日年度延續到下一個假日，也不能向行政部門支付任何代替補助金，除非行政部門因生病而被禁止在休假當年休假。除高管的法定權利外，在任何假日年度結束時剩餘的任何休假權利都將失效，並且不得為該應計未休假期支付任何代替補款（除非不是應公司的要求休假）。如果行政人員因生病而無法休假，則最多可以將20天的假期延至下一個假日年度。

13.3對於高管在公司工作的開始或結束的假日年度，高管將有權獲得其年假應享待遇的比例，該假日年度的工作期限與整個假日年度相同。公司可能會要求高管在通知期內拿走一部分、全部或不領取任何未償還的假日待遇。無論出於何種原因終止高管的僱傭後，高管將酌情有權領取工資以代替任何未休的應計休假權利，要麼被要求向公司償還因休假而超過高管按比例應享休假權利而獲得的任何工資。在計算此類補助金以代替此類還款時，一天的帶薪休假應等於高管的全職等值年基本工資除以260。

13.4如果本協議根據第20.4條終止，則第13.3條繼續適用，但高管有權獲得公司自行決定支付的款項，以代替終止之日未休假的假期。

14. 生病/喪失工作能力

14.1如果高管因疾病、事故或其他喪失工作能力而缺勤，則高管必須儘快通知公司，無論如何都必須在缺勤的第一天上午10點之前通知公司。高管必須定期向公司通報他們缺勤的原因和預計的缺勤時間。領取病假工資的權利可能會因延遲通知而受到影響。

14.2如果任何缺勤時間持續超過七個日曆日，高管必須獲得由醫生簽署的醫療證明並將其立即轉交給公司。如果在第一份證書到期後繼續缺勤，則必須根據需要獲得其他證書，以涵蓋整個缺勤期，並在每次證書時立即轉交給公司。

14.3在遵守上述通知和認證要求的前提下，公司應繼續向高管提供本協議規定的所有福利，並在任何一段或多段病假期間支付高管的全額基本工資，在任何12個月內最多總共支付20個工作日，在任何12個月內再支付40個工作日的高管基本工資的75％。

14.4根據第14.3條向高管支付的款項應包括高管可能有權獲得且公司可以扣除的任何法定病假工資

從這些補助金中扣除行政部門可能領取或有權領取的任何社會保障補助金的金額。

14.5公司有權要求高管隨時參加其選擇的醫生的體檢，費用由公司承擔（無論高管是否被禁止履行本協議規定的職責）。如果高管拒絕參加體檢，或者在沒有合理理由的情況下未能參加體檢，而高管因病或喪失工作能力而缺勤，則公司將停止根據第14.3條向高管支付款項。

14.6如果高管因第三方的疏忽而缺勤，並且高管因該疏忽而追回損失，則高管將償還公司根據第14.3條向高管支付的所有款項（以及在任何缺勤期間向高管支付的任何額外全權付款），前提是高管沒有義務償還超過追回的損害賠償金的款項。

15. 機密信息

15.1除非在適當履行職責時或事先徵得董事會和Roku, Inc. 總法律顧問的同意，否則高管不會：

(a) 向任何個人、公司或公司披露或溝通；

(b) 未經授權導致披露；或

(c) 以其他方式使用，

高管在任職期間（無論是在本協議簽訂之日之前、之日還是之後）已經或可能獲得的任何機密信息，並將盡最大努力防止未經授權披露或發佈此類信息。這項義務在他受僱期間和終止僱用後適用。

15.2第15.1條中的任何內容均不妨礙行政部門：

(a) 使用任何未被公司視為機密或不屬於公司的常識和技能，這些知識和技能是高管在根據本協議受僱期間可能隨時獲得或發展的；或

(b) 根據1996年《就業權利法》第43A條的含義進行受保護的披露。

15.3如果相關機密信息因行政部門的違約或疏忽而進入公共領域，則第15.1條中的義務將終止。

15.4公司提供給高管使用的所有文件、手冊、硬件和軟件，以及公司計算機系統或其他電子設備上製作、維護或存儲的任何數據或文件仍為公司的財產，根據公司的要求，高管應立即將其連同所有設備、筆記和備忘錄、文檔、軟件、記錄、代碼、密鑰和密碼、設計、圖紙或其他屬於公司的財產歸還（連同相同的任何副本），即由行政部門擁有或由行政部門控制。

15.5本第15條中的義務是高管與公司在本協議簽訂之日或前後簽訂的《員工專有信息和發明協議》中商定的義務的補充（經修訂或由雙方之間的協議取代）

不時有各方）（“EPII 協議”）。如果本第15條中的義務與高管在EPII協議中的義務相沖突，則在法律允許的範圍內以EPII協議的條款為準。

16. 知識產權

16.1行政部門應遵守EPII協議中規定的義務。

17. 保護商業利益

17.1行政部門同意遵守附表1中的規定。

18.遣散費

18.1附表2中的規定應適用於終止高管的僱用。

19. 通過重建或合併終止

19.1如果高管在本協議下的僱傭因任何合併或重建（無論是否涉及清算）而終止，或者作為將公司的全部或部分企業移交給任何集團公司的任何安排的一部分，並且高管以通常不低於本協議條款的優惠條件獲得從事此類重組所產生的任何企業或企業的工作，則高管不得就終止協議向公司提出索賠行政長官的就業。

19.2高管同意在本協議規定的僱傭期限內隨時將其根據本協議僱用的工作轉移到集團公司。

20.某些事件發生後終止

20.1公司可以自行決定立即終止對高管的僱用，方法是通知高管其正在行使本條款規定的權利，並將在28天內向高管支付一筆款項，以代替第3條所述的適用通知權利，或者任何未到期的解僱通知期（無論此類通知是由公司還是高管發出的）（“相關期限”）。此類付款的金額應根據下文第20.2條計算。

20.2代替補助金應包括相當於高管在相關時期的年薪的金額。

20.3第20.1條中的任何內容均不妨礙公司違反本協議終止對高管的僱用，並要求高管採取措施減輕損失。

20.4在不影響其因違反或不履行本協議任何條款而對高管採取的任何補救措施的前提下，如果高管滿足以下條件，公司可以立即終止本協議：

(a) 犯下任何嚴重不當行為；或

(b) 犯下任何嚴重違規行為，或重複或繼續（在發出警告後）任何嚴重違反本協議規定的高管職責；或

(c) 故意嚴重違反高管與 Roku, Inc. 或公司之間的任何合同或協議，或對 Roku, Inc. 或公司承擔的任何法定義務；或

(d) 在未經授權的情況下使用或披露 Roku, Inc. 或公司的機密信息或商業祕密；或

(e) 未能以令人滿意的標準履行職責；或

(f) 破產或成為1986年《破產法》下達的臨時命令的主體，或與其債權人達成任何安排或和解；或

(g) 心智不健全或成為1983年《心理健康法》所定義的患者；或

(h) 被判犯有與內幕交易有關的罪行或任何其他刑事犯罪（英國或其他地方道路交通立法規定的可處以非監禁處罰的罪行除外）；或

(i) 犯下任何不誠實或欺詐行為，無論是與公司、任何集團公司、其他員工還是其他方面有關；或

(j) 參與或與之相關的任何行為（無論是否與履行本協議規定的職責有關），也無論是在本協議簽訂之日之前還是之後）：

(i) 損害或可能損害高管、公司或任何集團公司的聲譽或總體地位；或

(ii) 損害其或他們的利益；或

(iii) 嚴重削弱行政人員履行職責的能力；或

(k) 因疾病或其他原因無法在任何12個日曆月內履行本協議規定的職責超過130個工作日。

20.5公司延遲行使本條款規定的任何終止權均不構成對該權利的放棄。

20.6根據公司或任何集團公司運營的股票激勵、股票期權、紅利或幻影期權計劃的條款，可以授予高管對公司或任何集團公司股份的權利。如果在終止僱傭關係時（合法或以其他方式），行政部門失去了任何此類計劃規定的任何權利或福利（包括如果不解僱則行政部門不會失去的權利或福利），則行政部門無權因任何此類計劃下任何權利的喪失而獲得任何賠償。

21. 終止僱用時的義務

21.1無論出於何種原因終止根據本協議對高管的僱用，高管都將交出屬於公司或與公司或任何集團公司的業務或事務有關的所有財產和任何文件或其他信息，包括高管擁有或控制的任何機密信息，無論是電子還是硬拷貝。未經Roku, Inc.高級副總裁、人事和總法律顧問的書面許可，高管不得保留任何此類財產、文件或信息的任何副本。應公司或Roku, Inc. 的要求，高管將以書面形式確認高管已遵守本第 21.1 條。

21.2高管解僱後，高管將不會自稱仍與公司或任何集團公司有聯繫。

22. 花園假和停學

22.1儘管有第5.1條的規定，公司仍可以：

(a) 如果公司或高管已送達解僱通知，則在通知期或通知期的剩餘時間內，將高管排除在公司辦公場所之外。高管將繼續是公司的員工，將繼續根據第 10 條和第 11 條領取年薪和福利，並將繼續受本協議下的所有僱傭條款（包括第 6.1 (b) 條中的承諾）的約束；或

(b) 在公司對高管的任何涉嫌行為或違約行為進行調查的任何期間，暫停高管履行任何職責。

22.2未經Roku, Inc.高級副總裁事先書面同意，在第22.1 (a) 或22.1 (b) 條規定的任何停職期間，高管不得與公司或任何集團公司的任何董事或員工、公司或任何集團公司的任何客户、客户或供應商（任何普通社會背景除外）交談或以其他方式溝通。

22.3公司可能會要求高管在公司可能指定的一個或多個日期根據第22.1 (a) 條在停職期內休應計假期。

22.4根據第 22.1 (a) 或 22.1 (b) 條，公司沒有義務賦予高管任何權力、職責或職能，也沒有義務在任何停職期間為高管提供任何工作。公司保留在任何此類期間終止或暫停高管對公司電子系統的訪問的權利。

22.5 在第 22.1 (a) 條規定的任何停職期內，高管同意提供公司可能要求的任何援助，以便將其角色和職責有序地移交給繼任者，並在公司可能需要的時間或時間提供此類協助。

23. 終止本協議的效力

本協議的終止不會影響本協議中明示將在協議終止後生效或生效的任何條款，也不會影響任何一方行使終止前累積的任何權利或補救措施。

24.數據保護和隱私

24.1公司將根據歐盟、英國和烏克蘭僱員及其他工作人員隱私聲明收集和處理與您有關的信息，該聲明的副本可在以下鏈接中獲得：

24.2您應遵守公司的信息安全政策，該政策的副本可在此處獲得：不遵守本條款24.2中提及的政策可能會被視為紀律問題。

25. 其他條款和條件

25.1就1996年《就業權利法》第1條而言，公司確認：

(a) 行政人員的持續僱用將從開始之日開始。高管在Roku, Inc.的持續工作時間算作高管在公司持續工作的一部分，因此，應視為從2022年1月1日開始。

(b) 任何影響高管的紀律或解僱事宜將由經理或其被提名人處理。沒有影響行政部門的具體紀律處分或解僱規則。如果行政部門希望對任何紀律處分或解僱決定提出上訴，則行政部門應以書面形式向董事會提出上訴，董事會對此類上訴的決定為最終決定。

(c) 如果高管希望就與其就業有關的任何申訴尋求補救，則高管應首先與People, Roku, Inc.高級副總裁討論此事。如果問題得不到解決，則高管應以書面形式向董事會提交申訴，董事會對此類申訴的決定為最終決定。

(d) 除非本協議有規定或提及，否則沒有與工作時間、正常工作時間、休假（包括公共假日）或假日工資、因病或受傷而喪失工作能力、養老金或養老金計劃、任何其他帶薪休假或福利、試用期、培訓要求或在國外工作的要求有關的僱用條款或條件，任何集體協議均不影響本協議規定的行政人員的僱用。

26.注意事項

根據本協議發出的任何通知均應以書面形式發出。向行政長官發出的通知應通過親自送達行政長官，或者通過頭等艙郵寄或通過電子郵件發送給行政長官通常或最後已知的居住地或電子郵件地址，即可充分送達。向公司發送的通知應通過送達公司祕書或通過頭等艙郵寄到公司的主要營業地點來充分送達。任何通過郵寄方式發送的通知均視為在發佈通知後的第三天送達，如果通過電子郵件發送，則在收到完整且清晰的通知副本後發送。

27. 以前的協議

本協議自生效之日起生效，以取代公司、Roku, Inc.或任何集團公司與高管之間先前與其僱用或聘用有關的所有協議和安排（無論是書面、口頭還是暗示），包括但不限於Roku, Inc.與高管於2021年9月10日簽訂的錄取通知書以及Roku, Inc.經修訂和重述的遣散費補助計劃。所有先前的協議和安排均應被視為經雙方同意終止，自生效之日起生效。高管承認，在簽訂本協議時，高管沒有針對公司或任何集團公司的未決索賠。

28. 其他

28.1本協議構成雙方之間的全部協議和諒解。

28.2除非本協議明確規定，否則根據1999年《合同（第三方權利）法》，非本協議一方的個人、公司或公司無權執行本協議的任何條款。

29. 適用的法律

英國法律應適用於本協議，雙方均服從英國法院的專屬管轄權。

附表 1

保護商業利益

1. 由於高管將在根據本協議任職期間與客户打交道並瞭解與公司及其集團公司業務有關的商業祕密和其他機密信息，因此高管特此與公司本身及其集團公司的受託人達成協議和承諾，未經公司事先書面同意，高管不得在保護公司合法利益的合理必要範圍內拒絕同意（只有在保護公司合法利益的合理必要範圍內才可以拒絕這種同意）公司或任何團體公司）在高管根據本協議終止僱傭後的6個月內（減去高管休園假的任何時間）：

(a) 代表高管自己或代表任何其他個人、公司或公司，就公司和/或任何集團公司就高管在公司或任何集團公司任職期間可能從事的供應、銷售或供應而提供的任何類型的服務或出售或供應的任何種類的商品：

(i) 拉票、索取、接近或促使被人拉票、索取或接近訂單；或

(ii) 直接或間接處理

在本協議終止之日或該日期前一年內是或曾經是本公司或任何集團公司的客户或客户，或者習慣於根據合同與公司或任何集團公司進行交易的任何個人、公司或公司，以及高管在上述期間與之聯繫過的任何人、公司或公司；和/或

(b) 代表高管自己或代表任何其他個人、公司或公司：

(i) 直接或間接地招攬或誘使或努力從公司或任何集團公司招攬或引誘任何具有高管、管理或技術地位的員工離開公司或任何集團公司，從事其業務，且高管在任職的最後一年的任何時候與之有過往來；和/或

(ii) 幹預或試圖幹擾在高管根據本協議任職的最後一年的任何時候向公司和/或任何集團公司供應貨物、材料或服務的任何供應商繼續向公司和/或任何集團公司供應（或與此類供應相關的條款）。

2. 儘管雙方認為上文第 1 (a) 1 (a) 和 1 (b) 段中的每項限制在截至本文發佈之日的所有情況下都是合理的，但特此同意並宣佈，如果任何一項或多項此類限制被認為是無效的，因為這些限制超出了保護公司和/或任何集團公司利益的合理範圍，但如果刪除其中的文字，則有效上述限制應被視為適用，但須作出必要修改以使其生效並且有效，任何此類修改均不得因此影響此處包含的任何其他限制的有效性。

附表 2

遣散費

1. 定義

在此附表中：

“現金遣散費” 指工資現金遣散費或TCT現金遣散費（如適用）；

“控制權變更” 是指經修訂的 Roku, Inc. 2017年股權激勵計劃中定義的 “控制權變更”（不考慮公司或Roku, Inc.與高管之間的個人書面協議中的任何定義（或類似術語）；前提是如果此類交易不構成 Roku, Inc. 的 “所有權或有效控制權變更”，則在任何情況下都不會被視為控制權變更或《財政部條例》所確定的 “Roku Inc. 很大一部分資產的所有權發生變化”第 1.409A-3 (i) (5) 節（不考慮該節下的任何替代定義）；

“控制權變更終止” 是指 (i) 公司出於死亡、殘疾、本協議第3.1條規定的固定期限屆滿或根據本協議第20.4條以外的原因解僱高管，或 (ii) 高管出於正當理由辭職，無論哪種情況都發生在控制權變更生效之日或之後的十二 (12) 個月內（該期限，“變更” 控制期”）；

“選擇計劃減薪” 是指根據公司或Roku, Inc. 不時實施的正式薪酬計劃，高管選擇（或被要求）在適用的日曆年度減少年薪的金額（如果有），以換取公司或任何集團公司的股票獎勵；

“守則” 是指經修訂的1986年《美國國税法》；

“股權激勵計劃” 是指經修訂的Roku, Inc.的2008年股權激勵計劃，以及Roku, Inc. 董事會批准的任何後續或後續股權激勵計劃（包括但不限於Roku, Inc.的2017年股權激勵計劃）；

“月年薪” 是指不時增加的年薪除以12（為此，不考慮年薪的任何減少（a）構成因正當理由辭職的依據，和/或（b）由於高管在適用的日曆年度參與精選計劃減薪而導致的年薪減少）；

“每月TCT” 是指高管在合格解僱之日的 TCT 除以 12；

“控制權不變更終止” 是指 (i) 公司出於死亡、殘疾、本協議第3.1條規定的固定期限屆滿或根據本協議第20.4條以外的原因解僱高管，或 (ii) 高管出於正當理由辭職，無論哪種情況都不是在控制權變更期內發生的；

“符合條件的終止” 是指控制權變更終止或控制權變更終止；

“出於正當理由辭職” 是指高管在沒有高管書面通知的情況下在發生以下任何事件後的 90 天內辭職

同意，前提是高管在首次發生此類事件後的 30 天內就該事件向公司發出書面通知，並且公司在此後的 30 天內尚未在可治癒的範圍內糾正此類事件：

(a) 非自願大幅削減高管的職位、職責和責任；前提是 (i) 僅僅變更職稱，也不 (ii) 在控制權變更後或控制權變更後調任高管在控制權變更後與構成公司業務的實體、部門或業務部門基本相同或可比的職位、職責和職責的職位、職責和責任，但高管沒有相同的頭銜、職位，在以下方面的職責和責任整個公司本身即構成對高管職位、職責和責任的重大削減；

(b) 大幅削減高管的TCT（但經Roku, Inc.（或其繼任公司）董事會批准的公司所有處境相似的員工的TCT均等全面削減除外）；或

(c) 公司搬遷高管指定工作地點，使高管的單程通勤時間與英國倫敦相比增加了50英里以上（為此，無視因新冠肺炎（COVID-19）或其他疫情的影響、適用類似限制的地方性或類似事件而允許的任何遠程工作安排，或者重新建立僱主的指定工作地點，就像任何此類疫情、地方性或類似事件發生前夕生效的那樣相關的遠程工作安排），但是，要求高管在2025年8月1日或之後調往美國的公司不構成出於正當理由辭職；或

(d) 本協議於2025年8月1日到期後，公司未能向高管提供以下期權：(a) 調到美國在Roku, Inc.工作；(b) 提議留在英國繼續在Roku DX UK Ltd工作。

“工資現金遣散費” 是指一次性支付的現金，等於高管的月年薪乘以9。工資現金遣散費包括高管有權獲得的任何法定裁員或其他法定補助金，以及與任何通知期有關的任何款項（包括任何代替通知或花園假的款項）；

“離職” 是指《財政條例》第1.409A-1 (h) 條所指的 “離職”，不考慮該條下的任何替代定義。

“股票獎勵” 是指根據股權激勵計劃授予高管的未償還股票期權、限制性股票單位或其他基於股權的獎勵；

“繼承公司” 是指控制權變更時及之後，倖存實體、由此產生的實體、收購實體（包括但不限於Roku, Inc.資產的購買者）或倖存的、由此產生的或收購實體的母公司；

就適用的日曆年而言，“TCT” 是指高管的總薪酬目標，等於以下各項的總和：

(a) 不時增加的年薪（為此目的不考慮年薪的任何減少，即 (a) 出於正當理由辭職的依據和/或 (b) 由於高管在適用的日曆年度參與精選計劃減薪而導致的年基本工資的任何減少）；

(b) 行政部門的目標佣金（如適用）；以及

(c) 相當於董事會（或其委員會或其代表）分配給高管的任何股票獎勵（以適用的授予日期為準）的年度化補助日美元總值，或董事會（或其委員會或其代表）在每個適用日曆年中預計在Roku, Inc.的正常過程中授予高管的任何股票獎勵的授予日美元價值按總額計算（為此目的不考慮任何可歸因於授予的任何股票獎勵的價值）根據精選計劃減薪的行政人員）。

就本定義而言，任何激勵性工資、保費工資、獎金和其他形式的浮動薪酬（目標佣金除外，在適用範圍內）都將被忽視；

“TCT 現金遣散費” 是指高管每月的 TCT 乘以 9。TCT現金遣散費包括高管有權獲得的任何法定裁員或其他法定補助金，以及與任何通知期有關的任何款項（包括任何代替通知或花園假的款項）。

2.獲得現金遣散費的資格

7.1只要滿足以下資格標準，高管就有資格獲得與終止高管僱用有關的TCT現金遣散費（減去法律要求的此類税收和國民保險和/或社會保障繳款的扣除額）：

(a) 公司或高管終止了對高管的僱用，這種解僱構成控制權不變更的終止；

(b) 行政部門已經簽訂並遵守了本協議簽訂之日或前後簽訂的EPII協議和保密協議（以及不時提供的此類協議的任何更新版本）的條款；

(c) 行政部門遵守了本協議的條款，包括但不限於第 15、17 和 21 條；以及

(d) 高管在解僱後的60天內以公司同意的形式簽訂了和解協議（“和解協議”）。

7.2如果滿足以下資格標準，高管將有資格獲得與終止高管僱用有關的工資現金遣散費（減去法律要求的此類税收和國民保險和/或社會保障繳款的扣除額）：

(a) 公司或高管終止了對高管的僱用，這種解僱構成控制權變更的終止；

(b) 行政部門已經簽訂並遵守了本協議簽訂之日或前後簽訂的EPII協議和保密協議（以及不時提供的此類協議的任何更新版本）的條款；

(c) 行政部門遵守了本協議的條款，包括但不限於第 15、17 和 21 條；以及

(d) 行政部門在解僱後的60天內簽訂了和解協議。

7.3如果符合條件的終止是控制權變更終止，則高管在控制權變更終止之日持有的未歸屬股票獎勵的100％應自高管資格終止之日起立即生效。

7.4在以下情況下，高管將沒有資格獲得本附表2中的任何遣散費：

(a) 公司（或 Roku, Inc. 或繼任公司）或高管出於符合條件的解僱以外的任何原因終止了高管的僱用；或

(b) 就控制權變更而言，高管可立即獲得與公司（或Roku, Inc.或繼承公司）相同或基本等同或可比的職位的再僱用；但是，前提是上述規定不得對高管根據本附表2在控制權變更期內終止控制權的任何權利產生不利影響。就上述而言，(i) “立即再就業” 是指高管的再就業導致不間斷的就業，這樣高管就不會因為控制權變更而導致工資或福利流失；(b) “基本等同或可比的職位” 是指為高管提供基本相同水平的責任和薪酬，不會產生高管出於正當理由辭職的權利。

7.5如果高管在高管根據本附表2領取福利之前或期間的任何時候，未經公司或Roku, Inc. 事先書面批准，故意違反高管保密協議的實質性條款和/或任何其他書面條款中規定的任何保密、不招標、不貶低、沒有衝突或不競爭條款的義務，則高管根據本附表 2 領取福利的權利將立即終止公司（或 Roku）之間的協議，公司和/或繼承公司）和高管（包括但不限於高管的僱傭協議或錄取通知書）或根據適用法律。

3. 和解協議

7.1和解協議必須由高管和公司簽署，幷包含由相關獨立法律顧問（“顧問”）簽署的法定證書。

7.2根據和解協議，高管必須確認，根據本附表2提供的付款和/或福利將是高管在終止僱傭之前對公司和/或任何集團公司提出或可能提出的任何與僱傭相關的索賠（包括但不限於與終止僱傭有關的任何索賠，例如代通知金、不公平解僱或任何法定裁員補助金）的全部和最終解決。

4. 現金遣散費的發放時間

如果滿足上述資格標準，則將在高管解僱之日和公司收到高管簽署的和解協議副本和高管顧問簽署的顧問證書之日起的28個工作日內向高管支付現金遣散費。

5. 回扣恢復

7.1根據本附表2提供的所有遣散費和福利都將根據任何國家的上市標準要求公司、Roku, Inc.（或繼承公司）採用的任何回扣政策進行補償

Roku, Inc.（或繼承公司）證券上市的證券交易所或協會，或《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其任何實施條例、Roku, Inc.（或繼承公司）採用的任何回扣政策（包括但不限於可能不時修訂的 Roku, Inc. 激勵性薪酬補償補償政策）及其任何繼承者（“補償政策”），前提是高管是受保個人（定義見定義）在補償政策中）），以及適用法律另有要求的任何補償追回政策。根據此類回扣政策追回的薪酬將不構成因 “正當理由”、出於正當理由辭職、推定解僱或與公司或Roku, Inc.（或繼承公司）的任何計劃或協議下的任何類似條款而有權辭職的事件。

6.税務事項。

7.1根據本附表2提供的所有補助金和福利旨在最大限度地滿足豁免適用《守則》第 409A 條（如果適用）及其下適用的指導和法規（統稱為 “第 409A 條”）的要求，此處的任何模稜兩可之處均應相應解釋；但是，前提是第 409A 條適用且此類豁免不適用可用，根據本附表 2 提供的補助金和福利旨在在必要的範圍內遵守第 409A 條的要求，以避免不利的個人税收後果，此處的任何模稜兩可之處均應相應解釋。如果本附表2規定的任何付款或福利可以歸類為第409A條所指的 “短期延期”，則此類補助金或福利應被視為短期延期，即使根據第409A條的另一項條款，它也可能有資格獲得第409A條的豁免。就第 409A 條而言，根據本附表 2 支付的每筆款項均應指定為第 409A 條所指的 “單獨付款”。

7.2儘管此處有任何相反的規定，(i) 如果在高管終止與公司或 Roku, Inc.（或繼承公司）的僱傭關係時，高管是第 409A 條所定義的 “特定員工”，為了防止根據第 409A 條徵收任何加速税或額外税，必須推遲本應支付的任何福利金，那麼公司或 Roku, Inc.（或繼承公司）將推遲付款的開始日期，或在高管終止與公司或 Roku, Inc.（或繼任公司）的僱傭關係後的六 (6) 個月（或第 409A 條允許的最早日期）之後的第一個工作日之前，提供本協議規定的任何此類款項或福利（不減少最終支付或提供給高管的此類補助金或福利）；以及（ii）如果有其他應得的金錢或其他福利根據下文，行政部門可能會導致根據本節徵收加速税或額外税409A，如果延期使此類付款或其他福利符合第409A條的規定，則此類補助金或其他福利應儘可能以公司董事會（或其正式授權的委員會）確定的方式進行重組，不導致此類加速或額外税收，則此類付款或其他福利應儘可能進行重組。如果為了防止根據第 409A 條徵收任何加速税或額外税而根據本第 7.2 節推遲本附表 2 規定的付款或福利，則此類款項或福利應在本第 7.2 節規定的時間支付，不收取任何利息。

7.3儘管本協議中有任何相反的規定，但在第409A條要求的範圍內，就本附表2中關於在終止僱用時或之後支付金額或福利的任何規定而言，不得視為終止僱傭關係，除非這種解僱也是離職，就本協議的任何此類條款而言，提及

“辭職”、“解僱”、“終止僱用” 或類似條款應指離職。

7.4如果公司或Roku, Inc.（或繼承公司）確定根據本附表2提供的任何付款或福利構成第 409A 條規定的 “遞延薪酬”，而高管的資格終止發生在和解協議之日可能發生在高管合格解僱後的日曆年之後的日曆年內，那麼無論和解協議何時生效，和解協議都不會生效在更早之前被視為生效在不違反上文第7.2節的前提下，根據下個日曆年的第一天，本協議規定的福利將在和解協議簽訂之日後的第一個正常工資支付日期支付或開始（視情況而定）。

7.5公司或Roku, Inc.（或繼承公司）應就本第7節的實施與高管進行真誠的協商；前提是公司或Roku, Inc.（或繼承公司）及其任何員工或代表均不就此向高管承擔任何責任。

7.6行政部門同意與行政部門自己的税務顧問一起審查本附表2的聯邦、州、省、地方和外國税收後果。高管將完全依賴此類顧問，而不依賴公司、Roku, Inc.（或繼承公司）或其任何代理人的任何聲明或陳述。高管了解到，他（而不是公司或Roku, Inc.（或繼承公司））將對自己可能產生的納税義務負責。

7. 降落傘付款。

7.1除非高管與公司或Roku, Inc. 之間的協議中另有明確規定，否則如果高管因公司或Roku, Inc.的控制權變更而獲得的任何款項或福利（“付款”）將 (i) 構成《守則》第 280G 條（如果適用）所指的 “降落傘付款”，以及 (ii) 如果不是這句話，則是在繳納《守則》第 4999 條（如果適用）（“消費税”）徵收的消費税的前提下，此類補助金將等於減少的金額。在考慮了所有適用的聯邦、州、省、外國和地方就業税、所得税和消費税（均計算在內）之後，“減少的金額” 將是 (A) 或 (B) 補助金的最大部分，不超過幷包括總額 (A) 或 (B)) 按適用的最高邊際税率），儘管如此，行政部門在税後基礎上獲得最大的經濟收益全部或部分款項可能需要繳納消費税。如果需要減少構成 “降落傘付款” 的付款或福利，使補助金等於減少的金額，則將按以下順序減少：（1）減少現金支付；（2）取消股票期權以外的股權獎勵的加速歸屬；（3）取消股票期權的加速歸屬；（4）減少支付給高管的其他補助金和福利。在任何此類付款類別（即 (1)、(2)、(3) 或 (4)）中，將首先減少不是《守則》第409A條所指的 “遞延補償” 的金額，然後是 “遞延補償” 的金額。如果縮短股票獎勵補償的歸屬速度，則這種加速歸屬將被取消，其順序與高管適用類型的股票獎勵授予之日相反（即最早授予的股票獎勵最後取消）。如果《守則》第409A條依法不適用於高管，則公司或Roku, Inc. 將決定行政部門管轄範圍內的任何類似法律是否適用並應予以考慮。

7.2截至控制權變更生效之日前一天，公司或Roku, Inc.為一般税收目的聘請的專業公司應做出所有決定

必須根據本第 7.2 節制定。如果公司或Roku, Inc.聘請的專業公司擔任實施控制權變更的個人、實體或團體的會計師或審計師，則公司或Roku, Inc.應任命一家全國認可的獨立註冊會計師事務所來做出本協議所要求的決定。公司或Roku, Inc. 應承擔與本協議要求的此類專業公司做出的決定有關的所有費用。專業公司根據本協議作出的任何真誠決定均為最終決定，對公司或Roku, Inc.和高管具有約束力和決定性。

本協議已在上面寫明的當天和年份簽署，以昭信守。