主服務協議第17號修正案

本第 17 號修正案（“修正案”）的日期為 2023 年 7 月 1 日（“修正案生效日期”）由特拉華州的一家公司 Block, Inc.（前身為 Square, Inc.）和主要地址為加利福尼亞州奧克蘭格蘭德大道 180 號 6 樓的 Block, Inc.（以下簡稱 “客户”）和特拉華州公司 Marqeta, Inc.（主要地址為加利福尼亞州奧克蘭格蘭德大道 180 號 6 樓）和特拉華州公司 Marqeta, Inc.（以下簡稱 “修正案生效日期”）和主要地址為加利福尼亞州奧克蘭格蘭德大道 180 號 6 樓 94612（“Marqeta”），並修訂了經修訂的2016年4月19日客户與Marqeta之間的主服務協議（“協議”）。本修正案中未定義的大寫術語在協議中定義。

上下文：

A.Marqeta和客户簽訂了向客户提供某些服務的協議；以及

B. 雙方希望用本修正案的條款補充協議，該修正案已成為協議的一部分。

條款：

1. 延長初始任期。作為2021年3月13日協議第十二修正案的一部分，在協議附表第3 (a) 節 “計劃條款” 中添加的附加段落的第一句已全部刪除，取而代之的是以下內容：

“Cash App 計劃的初始期限將從生效之日開始，並將於 2027 年 6 月 30 日到期，除非根據本協議的條款（“Cash App 初始期限”）提前終止。”

2. 故意省略。

3. 信用卡品牌和髮卡銀行成本。無論協議中有任何相反的規定，在不違反下文第4節的前提下，自修正生效之日起及之後，客户將負責向Marqeta支付分配和歸因於Cash App計劃的所有信用卡品牌和髮卡銀行費用和成本（特別包括但不限於 [***].

4.[***]關係。儘管協議中有任何相反的規定，但自修正生效之日起及之後，客户全權負責管理客户與之的關係 [***]適用於 Cash App 計劃，具體包括但不限於 Cash App 計劃與 Cash App 計劃之間的財務關係的責任 [***]、信用卡品牌選擇、確定產品類型和滿足計劃參數。

5. 計劃管理服務的定義。本協議附表 C 中 “項目管理服務” 的定義已全部刪除，取而代之的是以下內容以排除 [***]作為信用卡品牌，來自Marqeta對客户現金應用程序計劃的管理責任：

“計劃管理服務” 是指由信用卡計劃的整體管理組成的服務，包括管理與髮卡銀行和信用卡品牌的關係（不包括 [***]關於客户的現金應用程序計劃，因為它與現金應用程序計劃之間的財務關係有關 [***]、選擇信用卡品牌、確定產品類型和滿足計劃參數）、獲得髮卡銀行批准、提供髮卡銀行所需的與信用卡計劃有關的信息、制定持卡人協議（須經客户審查和批准）、協調各方的活動、提供與信用卡計劃和信用卡計劃監控和培訓相關的服務，由Marqeta不時更新。

以下定義應適用：

• “財務關係” 是指兩者之間的商業條款 [***]以及客户，包括但不限於任何激勵安排。

•就本節而言，“信用卡品牌” 是指該計劃的主要信用卡品牌網絡。

• “產品類型” 是指特定的信用卡品牌服務和這些服務的配置，以滿足計劃要求，包括但不限於 BIN 類型。

• “計劃參數” 是指適用於已確定產品類型的特定計劃信用卡品牌要求（例如，進行持卡人驗證、提供持卡人支持、向持卡人收取費用或為任何未滿足的要求獲得網絡豁免）。”

6. 付款條款。對於 Cash App 計劃，2021 年 3 月 13 日協議第 12 修正案（“第 12 號修正案”）第 5 節中添加的附表 B 第 8 (a) (iv) 節 “對賬單、發票和付款” 的最後一句已全部刪除，取而代之的是以下內容：

“此外，Marqeta將扣留向客户支付的任何收入分成款項，直到 [***]信用卡品牌費用以及分配和歸因於 Cash App 計劃的成本完全按月確定，確定時間不遲於 [***]月底後。客户所欠的任何每月付款，具體包括但不限於 [***]在確定一方每月向另一方支付的淨金額時，Marqeta應從欠客户的任何款項中抵消信用卡品牌費用和成本，特別是包括但不限於向客户支付的任何收入分成。”

7. 定價條款。附表 D “費用——程序設置和處理服務” 經以下修訂：

a. 收入共享。協議附表 D 中標題為 “現金應用程序計劃費用” 的 (C) 節標題為 “收入分成” 的第 (i) 小節作為第 12 號修正案的一部分添加到協議中，已全部刪除，取而代之的是以下內容：

“i. 收入分成。

A. 每月獎勵金。 [***]該金額基於給定月份的 Cash App NPV 的價值，如下表所示（“每月激勵金”）。“Cash App NPV” 是指 [***].

* [***]

等級將應用於 [***]，這意味着如果客户的每月現金應用程序淨現值包括 [***]然後是客户 [***]基於現金應用程序淨現值的每月激勵金 [***].

B.[***]回扣。除了 [***]下文 (C) 小節中提及的回扣，Marqeta 將向客户 a 付款 [***]交易返利開啟 [***]根據以下計算：Marqeta 將求和 [***]橫過 [***]並申請客户的現金應用程序計劃 [***]的 [***]（其中包括 [***]) 以獲得回扣 [***]應付給客户。例如，如果在 [***]，以及客户的 [***]賬户 [***]的 [***]在Marqeta平臺上，客户應 [***].

C.[***]回扣。除了 [***]上面提到的交易回扣， [***]，Marqeta 將向客户 a 付款 [***]交易返利開啟 [***]根據以下計算：

1. Marqeta 將創建 [***]對於客户的現金應用程序計劃，基於以下計算 [***]客户的現金應用程序計劃 [***]，除以 Marqeta 的 [***]橫過 [***]；以及

2. Marqeta 將 [***]分配客户 [***]的 [***]以此為基礎的折扣 [***]在上面 (1) 中計算。

例如，如果 [***]橫過 [***]從 [***]是 [***]，以及 [***]客户的現金應用程序計劃 [***]是 [***]，客户應 [***]回扣。

儘管有上述規定，但在此期間 [***]，上面引用的計算將僅包括 [***]客户的現金應用程序計劃 [***]在此期間 [***]，除以 Marqeta 的 [***]橫過 [***]為了 [***]。例如，如果 [***]橫過 [***]是 [***]，以及 [***]客户的現金應用程序計劃 [***]是 [***]，客户應 [***]回扣。

D.[***]回扣。Marqeta 將向客户付款 a [***]回扣（”[***]返利”）開啟 [***]根據以下計算：Marqeta 將求和 [***]Marqeta 付錢 [***]客户的現金應用程序計劃和 [***]正如 Marqeta 中所概述的那樣 [***]協議作為 [***]。例如，如果 [***]Marqeta 付錢 [***]客户的 Cash App 計劃 [***]是 [***]和 [***]那麼客户應 [***]。如果那個 Marqeta [***]客户的現金應用程序計劃，Marqeta 將 [***]致客户 [***]改為本節詳述的內容 [***].

E. 回扣和激勵承諾。在現金應用程序初始期限的每12個月期間，從2023年7月1日到2024年6月30日，以及隨後的每個12個月期間（“合同年度”），客户將獲得 Cash App 計劃的每12個月期（“合同年度”） [***]客户每年 Cash App 淨現值的回扣和/或激勵價值 [***]用於上文 (B)、(C) 和 (D) 中描述的回扣（“回扣”）以及/或其他由Marqeta向客户提供的與上文 (B)、(C) 和 (D) 類似的經濟激勵措施（“折扣和激勵承諾”）。客户不會 [***]與客户的 Cash App 計劃有關 [***]。如果是客户 [***]與客户的 Cash App 計劃有關 [***]，然後是返利和激勵承諾 [***]根據以下計算：

1. Marqeta 和客户將計算 [***]走向返利 [***]；以及

2. 返利和激勵承諾將是 [***]通過這個 [***].

例如，如果客户端 [***]的 [***]，那麼 [***]將是： [***]適用於合同年度的剩餘時間和隨後的每個合同年度。

如果 [***]不是 [***]和 [***]，然後 Marqeta 和客户會計算 [***]在每個合同年度並考慮 [***]合同年度承諾。

例如，如果 [***]Cash App 的 NPV 為 [***]在合同年度， [***]，那麼 [***]在那個合同年度。為避免疑問，如果 [***]在合同年度內，那麼 [***]根據本段。

F. 折扣和激勵認證。之內 [***]緊隨其後 [***]在 Cash App 初始期限內，Marqeta 將向客户提供一份書面證明（“折扣和激勵認證信”），該證明書與第 1 章所附表格大致相似，其中將包含回扣的美元金額 [***]據Marqeta所知，並將向客户確認並證明回扣的計算是真實和準確的。回扣和激勵認證信將由具有必要簽署權的Marqeta代表完全簽署。”

b. 自動櫃員機費用。以下措辭被添加為協議附表D中標題為 “現金應用程序計劃費用” 的第 (C) 節第 (iv) 小節，該小節是作為第12號修正案的一部分添加到協議中，該修正案是除上述修正案第2節規定的客户對Marqeta的責任外。但是，為明確起見，作為2018年3月28日協議第6號修正案第2節的一部分，在協議附表D中添加的 “自動櫃員機費用” 部分將繼續對協議下的計劃（Cash App 計劃（如適用）生效，以及 [***]自修正生效之日起及之後將不再適用。

“iv。自動櫃員機費用。客户應負責向Marqeta付款 [***]現金應用程序程序自動櫃員機 [***]，包括但不限於 [***].”

c. 退款和爭議解決費。協議附表 D 中標題為 “現金應用程序計劃費用” 的 (C) 節第 (ii) 小節中標題為 “退款和爭議解決” 的表格作為第 12 號修正案的一部分添加到協議中，已全部刪除，取而代之的是以下內容：

8.過渡和持續服務。如果Marqeta與第三方實體就可能導致Marqeta控制權變更的交易（“控制權變更交易”）簽訂最終書面協議，並且該控制權變更交易結束：

1.根據協議附表B第9節，Marqeta和/或其因控制權變更交易而產生的利益繼承人將繼續 (a) 根據協議條款為客户的現金應用程序計劃提供服務（特別是直接存款服務），其方式與控制權變更交易截止日期之前客户現金應用程序計劃的服務條款大致相似，以及 (b) 提供客户可以公平地獲得Marqeta的產品和服務Cash App 計劃涉及向其他 Marqeta 客户提供 Marqeta 產品和服務，直到：

i. Cash App 計劃初始期限結束；或

ii. 控制權變更交易截止日期後的第二十四（24）個月末；

2. 協議附表B第9（ii）節倒數第二句將被視為已刪除，取而代之的是與客户現金應用程序計劃有關的以下內容，並且在任何過渡期間，上文第1（a）和（b）節中Marqeta的要求將繼續適用：

“Marqeta應為客户的現金應用程序計劃提供過渡服務，直到根據本協議簽發的最後一張Cash App計劃卡到期為止。”；以及

3. 為避免疑問，在上文 (1) (i) 或 (ii) 中較晚的期限之後，Marqeta沒有義務發行卡。

為避免疑問，上文第 (1)-(3) 節僅適用於一 (1) 項控制權變更交易。如果在協議到期或終止的生效日期之前或2027年6月30日之前沒有發生控制權變更交易，則本第8節規定的權利和義務在這些日期中較早的日期到期和終止。

9. [***]。在此期間 [***], [***] (“[***]”) 根據《協議》附表 B 第 8 (a) (iv) 節存入托管賬户 [***]。根據本修正案的執行，客户將不再負責 [***]，還有 Marqeta [***]與此相關 [***].

10. [***]. [***].

11。有限附錄。本修正案和協議闡述了雙方就本修正案主題事項達成的全部協議。本修正案以引用方式納入了協議的條款，而本修正案中的具體條款和條件僅在本修正案所涵蓋的主題方面管轄、控制和取代了本協議。除經本修正案修改或補充外，本協議的所有條款仍然完全有效。

12。同行。本修正案可以通過電子方式和對應方執行。

[簽名頁面如下]

自修正生效之日起，雙方已促使本修正案由其正式授權的代表執行。