根據第 424 (b) (5) 條提交

註冊 編號 333-265336

招股説明書 補充文件

（致2022年8月5日的 招股説明書）

3,300,000 股普通股

根據本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書，我們將發行330萬股普通股，面值 每股0.001美元，發行價為每股1.00美元。

我們 已與作為配售代理人（“配售 代理人”）的Roth Capital Partners, LLC或Roth Capital Partners簽訂了配售代理協議，涉及發行和出售本招股説明書提供的普通股。

我們的 普通股在納斯達克資本市場（Nasdaq）上市，股票代碼為 “SUNW”。2023年8月9日，我們在納斯達克普通股的收盤價 為每股1.21美元。

配售代理已同意盡其合理的最大努力出售本招股説明書提供的證券。配售代理 沒有購買或出售本招股説明書提供的任何證券。扣除配售代理佣金和 其他發行費用之前，我們的總收益將高達3,300,000美元。請參閲標題為” 的部分分配計劃” 本招股説明書補充文件第 S-10 頁的 開頭，瞭解有關這些安排的更多信息。

在我們的證券中投資 涉及高度的風險。您應仔細閲讀並考慮本招股説明書第 S-4 頁開頭的 “風險因素” 下包含並以引用方式納入 的信息，以及以引用方式納入的其他文件 中包含的風險因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定 本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

Roth 資本合夥人

本招股説明書補充文件的 日期為 2023 年 8 月 9 日

目錄

關於 本招股説明書補充文件

此 文件是使用 “shelf” 註冊流程向美國證券交易委員會或 SEC 提交的註冊聲明的一部分，由兩部分組成。第一部分是招股説明書補充文件，包括 參考文獻中包含的文件，這些文件描述了本次發行的具體條款。第二部分，即隨附的招股説明書，包括其中以引用方式納入的 文件，提供了更一般的信息。總的來説，當我們僅提及招股説明書時，我們指的是 本文件的兩個部分合並在一起。在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、 此處及其中以引用方式納入的所有信息，以及 “ 在哪裏可以找到更多信息” 標題下描述的其他信息。這些文件包含您在決定是否投資 我們的普通股時應仔細考慮的信息。

本 招股説明書補充文件可能會增加、更新或更改隨附招股説明書中包含的信息。如果本招股説明書補充文件中包含的信息與隨附的招股説明書中包含的信息之間存在衝突 ，則您應依賴本招股説明書補充文件中包含的 信息，前提是如果其中一份文件中的任何陳述或以引用方式納入其中 與另一份日期較晚的文件中的聲明不一致，則該文件中具有較晚日期的聲明修改或取代 先前的聲明。任何經過如此修改的聲明只有在經過如此修改後才被視為本招股説明書的一部分，任何被如此修改的 聲明都將被視為不構成本招股説明書的一部分。

您 應僅依賴本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、 在此或其中的任何引用文件或我們可能向您提供的與本次發行相關的任何免費書面招股説明書中包含的信息。我們和 配售代理均未授權任何人向您提供任何不同的信息。我們對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也無法保證 。本招股説明書 補充文件、隨附的招股説明書以及此處或其中以引用方式納入的文件中包含的信息僅截至此類信息發佈之日才是準確的。自那個 日期以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

本 招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不構成向該司法管轄區提出 的普通股以外的任何證券的出售要約或邀請 ，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書也不構成 向在該司法管轄區提出這種 要約或招標是非法的 。

除非 另有説明，否則本招股説明書中包含或以引用方式納入的有關我們行業和我們經營的市場 的信息，包括市場機會、市場地位和競爭格局，均基於我們管理層 的估計以及第三方進行的行業出版物、調查和研究的信息。管理層的估算來自 公開信息、我們對行業的瞭解以及基於此類信息和知識的假設，我們認為 是合理的。此外，雖然我們認為行業出版物、調查和研究中包含的信息是從可靠來源獲得的 ，但不能保證此類信息的準確性和完整性，我們也沒有獨立驗證這些第三方來源中包含的任何 數據。

本 招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，以及此處或其中以引用方式納入的任何文件，都包括基於各種假設和估計的聲明 ，這些假設和估計受到許多已知和未知風險和不確定性的影響。其中一些 風險和不確定性在本招股説明書補充文件 S-4頁開頭的 “風險因素” 標題下進行了描述，並在我們最新的10-K表年度報告和10-Q表季度報告 中標題為 “風險因素” 的部分中進行了描述，這些部分以引用方式納入了招股説明書。這些因素和其他重要因素可能導致我們未來的業績與這些假設和估計所產生或暗示的預期結果存在重大差異 。您應完整閲讀本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含的 的信息，以及此處及其中以引用方式納入的文件，並理解未來的業績可能與我們的預期存在重大差異甚至更差。請參閲 “關於前瞻性陳述的説明” 標題下的 包含的信息。

我們 注意到，我們在作為此處以提及方式納入 的任何文件的附錄提交的任何協議中作出的陳述、保證和契約僅是為了此類協議各方的利益而作出的，包括在某些情況下，是為了 在該協議各方之間分配風險，不應被視為對您的陳述、保證或契約 。此外，此類陳述、保證或契約僅在作出之日才是準確的。因此，不應將此類陳述、 擔保和契約視為準確地代表了我們的現狀。

除非 另有説明或上下文另有要求，否則 “公司”、“Sunworks”、“我們” 和 “我們的” 等術語是指特拉華州的一家公司 Sunworks, Inc. 及其前身和合並子公司。

招股説明書 補充摘要

以下 是其他地方包含或以引用方式納入的選定信息的摘要。它不包含您在購買我們的證券之前應考慮的所有信息 。您應完整閲讀本招股説明書，包括此處及其中以引用方式納入的 信息.

概述

我們 為住宅和商業市場提供光伏（“PV”）和基於電池的電力和存儲系統。商業 項目包括商業、農業、工業和公共工程項目。我們在多個住宅和商業市場 開展業務，包括加利福尼亞州、猶他州、內華達州、亞利桑那州、新墨西哥州、德克薩斯州、科羅拉多州、明尼蘇達州、威斯康星州、馬薩諸塞州、羅德島州、紐約州、 賓夕法尼亞州、新澤西州和南卡羅來納州。通過我們的運營子公司，我們設計、安排融資、集成、安裝和 管理系統，規模從住宅項目的 2kW（千瓦）到大型商業和 公共工程項目的多兆瓦（兆瓦）系統不等。商業設施包括辦公樓、製造工廠、倉庫、服務站 、教堂和農場、釀酒廠和乳製品廠等農業設施的設施。公共工程設施包括學校 區、地方市政當局、聯邦設施和高等教育機構。

住宅 太陽能

通過 我們的 Solcius LLC 子公司，我們主要為住宅房主設計、安排融資、集成、安裝和管理系統。 我們通過多種渠道、銷售渠道合作伙伴網絡以及不斷增長的直接 銷售渠道戰略銷售住宅太陽能系統。我們在多個住宅市場開展業務，包括加利福尼亞州、猶他州、內華達州、亞利桑那州、新墨西哥州、德克薩斯州、科羅拉多州、 明尼蘇達州、威斯康星州和南卡羅來納州。我們在加利福尼亞州、內華達州、猶他州、亞利桑那州、新 墨西哥州、德克薩斯州、科羅拉多州、南卡羅來納州、威斯康星州和明尼蘇達州有直接銷售和/或運營人員。

商用 太陽能

通過我們的商業太陽能公司的子公司 ，我們設計、安排融資、集成、安裝和管理規模從 50kW（千瓦）到多 mW（兆瓦）系統的系統，主要用於大型商業和公共工程項目。商業設施 包括辦公樓、製造工廠、倉庫、服務站、教堂和農業設施 的設施，例如農場、釀酒廠和乳製品廠。公共工程設施包括學區、地方市政當局、聯邦設施 和高等教育機構。從歷史上看，商業太陽能子公司參與了加州住宅太陽能 市場。繼2021年8月收購Solcius之後，所有新住宅銷售均由Solcius品牌管理。由於重要性， 該公司將繼續報告商用太陽能領域剩餘的積壓住宅項目，預計 將在明年內完成。商業太陽能主要在加利福尼亞運營。

最近的事態發展

2023年8月2日，我們公佈了截至2023年6月30日的三個月中未經審計的部分初步運營和財務數據， 如下所示：

企業 信息

我們的 主要行政辦公室位於猶他州普羅沃市自由大道 1555 號 84604，我們的電話號碼是 (385) 497-6955。我們的網站 地址是 www.sunworksusa.com。本招股説明書 補充文件中包含或可通過我們的網站訪問的信息不構成本招股説明書 補充文件的一部分。

成為一家小型申報公司的啟示

我們 是 1934 年《證券交易法》或《交易法》中定義的 “小型申報公司”，我們選擇 來利用小型申報公司可獲得的某些規模化披露。

產品

以下 摘要包含有關我們的普通股和本次發行的基本信息，並不完整。它不包含 可能對您來説重要的所有信息。要更全面地瞭解我們的普通股，您應該閲讀標題為 “股本描述” 的 部分。

⁽¹⁾ 本次發行後的已發行普通股基於截至2023年3月31日 已發行的大約35,565,974股普通股以及本次發行中出售的330萬股普通股的出售，不包括以下內容：

風險 因素

在 做出投資決策之前，您應仔細考慮下述風險，並在我們最新的10-K表年度報告中標題為 “風險 因素” 的部分中討論的風險，以及我們在美國證券交易委員會關於10-K、10-Q和8-K表的報告以及本招股説明書中以引用方式納入的其他文件中列出的風險、不確定性和其他信息。我們希望在本招股説明書發佈之日後向美國證券交易委員會提交的定期和最新報告中不時更新 這些風險因素。 這些更新的風險因素將以引用方式納入本招股説明書。

我們的 業務、財務狀況或經營業績都可能受到任何這些風險的重大不利影響。由於這些風險中的任何一種，我們普通股的交易價格 可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。我們所描述的風險和不確定性 並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前未知或我們目前認為 不重要的其他風險和不確定性也可能影響我們的業務、財務狀況、經營業績和前景。以下某些陳述是前瞻性 陳述。請參閲 “關於前瞻性陳述的説明” 標題下包含的信息。

與本次發行相關的風險

你 可能會立即受到大幅稀釋.

本次發行的每股 發行價格可能超過我們普通股每股有形賬面淨值。假設根據本招股説明書，我們共有3,300,000股普通股以每股1.00美元的價格出售，扣除配售代理費和我們應付的估計總髮行費用後的淨收益 為3,002,000美元， 你將立即面臨每股0.38美元的稀釋，相當於我們截至3月31日調整後的每股有形賬面淨值 之間的差額，在本次發行和假設發行價格生效後，2023 年。行使未償還的 股票期權可能會導致您的投資進一步稀釋。有關參與本次發行將產生的稀釋的更詳細説明，請參閲本 招股説明書補充文件第 S-7 頁上標題為 “稀釋” 的部分。未來的任何 發行都可能導致對公司的任何投資進一步稀釋。

管理層 將對本次發行收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，並且可能無法有效使用所得款項.

由於 我們尚未將本次發行的淨收益金額指定用於任何特定目的，因此我們的管理層對本次發行的淨收益的使用擁有 廣泛的自由裁量權，並且可以將其用於發行時設想的 以外的用途。我們的管理層可能會將淨收益用於公司用途，這可能不會改善我們的財務狀況 或市值。我們的管理層未能有效使用這些資金可能會導致財務損失，這可能會對我們的業務產生 重大不利影響，並導致我們的普通股價格下跌。

未來 出售大量普通股，或者此類出售的可能性，可能會對我們普通股的市場價格 產生不利影響.

未來 發行或出售我們的普通股，或者市場上認為我們大量股票的持有人打算出售 此類股票，可能會降低我們普通股的市場價格，這將降低普通股的價格，削弱我們 通過出售額外股票證券籌集資金的能力。根據經修訂的1933年《證券法》或《證券法》，我們的普通股 的大量已發行股是，本次發行時出售的普通股可以在不受限制或進一步註冊的情況下自由交易 。轉售我們可能發行的任何普通股 都可能壓低我們普通股的交易價格。

自成立以來，我們 蒙受了營業虧損和負現金流，我們預計未來將繼續蒙受虧損和負現金流。因此， 我們可能會進行額外的股票或債務發行以增加流動性，直到我們的收入足以支付 我們的運營費用。

管理層定期 評估公司是否有足夠的流動性來支付成本。公司的持續存在取決於管理層 增加流動性、籌集資金和發展盈利業務的能力。管理層正在投入大量精力來增加 流動性、籌集資金和發展業務。除本次發行 外，我們可能需要發行額外的股權或債務證券，以籌集支付運營費用所需的額外資金，直到我們的收入足以支付我們的運營費用 。我們通過發行額外股票來籌集額外流動性的能力將需要增加 的授權股份，而這需要股東批准，但這可能無法實現。無法保證我們將能夠獲得 我們可能需要的任何額外融資，也無法保證任何可能獲得的此類融資將以有利於 我們和我們的股東的條件進行。

關於前瞻性陳述的註釋

本 招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及其中以引用方式納入的文件包含 根據1995年《私人證券訴訟改革法》的安全港條款 經修訂的1933年《證券法》第27A條或《證券法》 和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條或《交易法》所指的某些前瞻性陳述。前瞻性陳述包括但不限於關於 我們產品的成功、安全性和有效性、產品銷售、收入、開發時間表、產品收購、公司 有足夠的流動性開展運營以及公司改善營運資金 狀況的能力的陳述，以及其他包含前瞻性詞語的陳述，例如 “相信”、“可能”、“會”、“將”、“將”、“將”、“將”、“將” 期望”、“打算”、“估計”、“預期”、 “計劃”、“尋求” 或 “繼續” 或其負面或其變體或類似的術語 （儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些詞）。此類前瞻性陳述基於我們管理層的信念 以及我們管理層做出的假設和目前可獲得的信息。讀者不應過分依賴這些 前瞻性陳述。前瞻性陳述本質上存在風險和不確定性，其中一些風險和不確定性無法預測 或量化；因此，我們的實際業績可能與任何前瞻性陳述中描述的結果存在重大差異。風險 和不確定性包括我們在美國證券交易委員會文件或任何適用的招股説明書補充文件中提到的風險。

我們 敦促您在評估本招股説明書補充文件 和隨附的招股説明書和任何招股説明書補充文件中包含的前瞻性陳述時仔細考慮這些因素。所有隨後歸因於我們公司或代表我們行事的人的書面或口頭前瞻性陳述 均受這些警告 陳述的全部明確限定。本招股説明書補充文件和 隨附招股説明書中包含和以引用方式納入的前瞻性陳述僅在本招股説明書發佈之日作出，或者 以引用方式納入的文件，則為這些文件的發佈日期。我們沒有義務公開更新任何前瞻性 陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，除非法律要求我們這樣做。

使用 的收益

我們 估計，在 扣除配售代理佣金和我們應支付的其他估計發行費用後，本次發行中出售普通股的淨收益將高達約3,002,000美元。

我們 打算將本次發行的淨收益用於一般公司用途，包括但不限於銷售和營銷活動、 產品開發、收購資產、業務、公司或證券、資本支出以及營運資金 需求。我們可能會將淨收益暫時投資於短期計息工具或其他投資級證券。我們 尚未確定專門用於此類目的的淨收益金額。因此，管理層將在淨收益的分配方面保留廣泛的自由裁量權 。

稀釋

如果 您投資我們的普通股，您的所有權權益將被攤薄至每股公開發行價格 與本次發行後調整後的每股淨有形賬面價值之間的差額。截至2023年3月31日，我們的普通股 的有形賬面淨值約為20,948,000美元，按已發行35,565,974股 計算，每股普通股約為0.59美元。我們通過將有形賬面淨值（即有形資產減去 總負債）除以普通股的已發行股票數量來計算每股有形賬面淨值。

根據本招股説明書以每股1.00美元的發行價格 出售總額為330萬美元的普通股生效後，扣除配售代理費和我們應支付的估計總髮行費用約為10萬美元， 截至2023年3月31日，我們的有形賬面淨值為23,950,000美元，合每股普通股0.62美元。這 代表我們現有股東每股有形賬面淨值立即增加0.03美元，新投資者每股有形賬面淨值立即稀釋為每股0.38美元。下表説明瞭每股稀釋情況：

發行後已發行的 普通股基於截至2023年3月31日我們已發行的大約35,565,974股普通股，不包括以下內容：

股息 政策

我們 目前預計在可預見的將來不會申報或支付資本股息。我們目前打算 保留未來的所有收益（如果有），為我們業務的運營和擴展提供資金。未來與我們的股息政策相關的任何決定都將由我們的董事會自行決定，並將取決於多種因素，包括未來 收益、資本要求、未來前景、合同限制和契約以及我們的董事會 可能認為相關的其他因素。

股本的描述

以下 概述了經修訂的公司註冊證書、 和章程中規定的我們股本的所有重要特徵。摘要不聲稱完整，而是參照我們的公司註冊證書（經修訂的 ）和章程進行了全面限定，章程的副本已作為本招股説明書一部分的註冊聲明的附錄提交。

普通股票

我們 可能會不時發行普通股。我們被授權發行5,000,000股普通股，面值每股0.001美元。截至2023年3月31日，共有35,565,974股普通股已發行和流通。普通股 股票的持有人有權就提交股東投票的所有事項對每股登記在冊的股票進行一票。普通 股票的持有人無權獲得有關董事選舉的累積投票權，因此，少數股東 將無法僅憑投票選舉董事。根據可能適用於未來發行的任何 優先股股票的優先權，普通股持有人有權從合法可用的資金中按比例獲得股息，具體取決於我們的董事會可能宣佈 。如果我們公司進行清算、解散或清盤，我們的普通股持有者 有權按比例分享當時已發行優先股的負債和清算優先權 後剩餘的所有資產。普通股持有人沒有優先權，也無權將其普通股 轉換為任何其他證券。沒有適用於普通股的贖回或償債基金條款。普通股的所有已發行股份 均已全額支付，本次發行完成後將流通的所有普通股均已全額支付且不可徵税。

反收購 經修訂的公司註冊證書、章程和特拉華州法律條款的影響

我們 受《特拉華州通用公司法》第203條的約束。第203條禁止特拉華州 的上市公司在成為感興趣的股東後的三年 年內與 “利益相關股東” 進行 “業務合併”，除非該企業合併以規定的方式獲得批准。“企業 組合” 包括合併、資產出售和其他為感興趣的股東帶來經濟利益的交易。 除某些例外情況外，“利益股東” 是指與關聯公司和關聯公司一起擁有 或在過去三年內確實擁有公司15％或以上的已發行有表決權股票的人。

我們的 公司註冊證書經修訂後，授權董事會最多發行5,000,000股優先股， 無需股東進一步表決或採取任何行動， 即可確定這些優先股的權利、優先權和特權， 並規定只有通過董事會的決議才能更改董事的授權人數。上述 條款可能會使第三方更難收購我們的大部分已發行有表決權的股票，或者推遲 阻止或阻止我們的股東可以獲得股票溢價的合併、收購或要約、代理競賽 或其他管理層變動。

納斯達克 資本市場

我們的 普通股在納斯達克資本市場上市，交易代碼為 “SUNW”。2023年8月9日，我們在納斯達克資本市場公佈的最後一次普通股銷售價格為每股1.21美元。

轉讓 代理人和註冊商

我們普通股的 過户代理人和註冊商是大陸證券轉讓與信託公司，地址位於州街 1 號，30 號^th 樓層，紐約州紐約 10004-1561。

分配計劃

Roth Capital Partners, LLC已同意擔任與本次發行有關的唯一配售代理，但須遵守2023年8月9日配售代理協議的條款和條件 。配售代理人沒有購買或出售本招股説明書提供的任何證券 ，但將盡其合理的最大努力安排出售 本招股説明書補充文件提供的普通股。我們已直接與投資者就本次發行簽訂了證券購買協議。 我們將僅向數量有限的合格投資者提供報價。本次發行預計將於 2023 年 8 月 11 日左右結束，但須遵守慣例成交條件，恕不另行通知。

費用 和費用

我們 已同意向配售代理支付現金配售佣金，相當於出售本次發行中發行的330萬股普通股所得總收益的6.0％。

下表顯示了根據本招股説明書我們將向配售代理人支付的與出售普通股 相關的每股費用和總費用：

此外，我們已同意在發行結束後向配售代理補償高達 50,000 美元的法律費用和開支。我們 估計，除配售代理費用外，我們應支付的發行總費用約為 100,000 美元。

法規 M

配售代理人可被視為《證券法》第2 (a) (11) 條所指的承銷商，其收到的任何佣金 以及其在充當委託人期間轉售出售的股票所實現的任何利潤都可能被視為承保 折扣或佣金。作為承銷商，配售代理人必須遵守《證券法》和《交易法》的要求 ，包括但不限於《證券法》下的第415 (a) (4) 條以及《交易法》的第10b-5條和 M條例。這些規章制度可能會限制作為委託人的配售 代理人購買和出售股票的時間。根據這些規章制度，配售代理：

納斯達克 上市

我們的 普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “SUNW”。2023年8月9日，我們在納斯達克資本市場上最後一次公佈的普通股銷售價格為每股1.21美元。

賠償

我們 已同意向配售代理人和其他特定人員提供某些民事責任的賠償，並繳納配售代理人可能被要求就此類責任支付的款項 。

封鎖 協議

我們 已同意在本次發行截止之日起15天的封鎖期。這意味着，在 適用的封鎖期內，我們不得要約出售、簽訂出售合同或出售我們的任何普通股或任何可轉換為、行權或可兑換為普通股的證券 ，但某些慣例例外情況除外。

我們的 董事和執行官已經簽訂了封鎖協議。根據這些協議，這些人已同意，除非事先獲得承銷商 的書面同意，否則在截至本招股説明書發佈之日後30天內，不出售或轉讓任何可轉換為我們的普通股或可兑換或可行使 的普通股或證券。具體而言，這些人已部分同意不會：

其他 關係

根據銷售協議 的條款， 配售代理在我們的普通股公開發行中擔任我們的銷售代理，根據該協議，我們可以不時通過銷售代理以代理人 或委託人的身份發行和出售不超過26,800,000美元的普通股。配售代理人以銷售代理的身份出售我們的普通股可以通過任何被視為 的 “市場發行” 的方法進行，如《證券法》第415條所定義。配售代理或其關聯公司 將來可能會在其正常業務過程中與投資銀行和諮詢服務進行交易，並可能不時為我們提供投資銀行和諮詢服務，並將為此收取慣常的費用和開支。此外，在 的正常業務活動過程中，配售代理及其關聯公司可以進行或持有廣泛的投資，積極交易債務 和股票證券（或相關衍生證券）和金融工具（包括銀行貸款），為自己的賬户和 的客户賬户。此類投資和證券活動可能涉及我們或我們關聯公司的證券和/或工具。

法律 問題

某些 法律事務將由位於加利福尼亞州紐波特海灘的 Stradling Yocca Carlson & Rauth, P.C. 移交給我們。某些法律事務 將由紐約州紐約州的Ellenoff Grossman & Schole LLP移交給配售代理人。

專家們

Sunworks, Inc.截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併財務報表以及截至2022年12月31日止的兩年中每年的合併財務報表已由獨立註冊會計師事務所KMJ Corbin & Company LLP審計，報告載於此 } 以引用為準。此類合併財務報表是根據會計和審計專家等公司的 授權提交的此類報告以引用方式納入此處。

在哪裏可以找到更多信息

這份 招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分。本 招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不包含註冊聲明和 註冊聲明的附錄或此處及其中以引用方式納入的文件中規定的所有信息。有關 以及我們在本招股説明書補充文件下提供的證券的更多信息，請參閲註冊聲明和 作為註冊聲明一部分提交的證物和附表以及此處和其中以引用方式納入的文件。 您應僅依賴本招股説明書補充文件或隨附招股説明書中包含的信息，或在此處或其中以引用 方式納入的信息。我們未授權其他任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許要約的州發行這些 證券。無論本招股説明書 補充文件何時交付或出售特此提供的證券，您都不應假設本招股説明書中除本招股説明書補充文件頭版之外的任何日期的 信息都是準確的。

我們 向美國證券交易委員會提交年度、季度和其他報告、代理和信息聲明以及其他信息。 美國證券交易委員會維護一個包含有關我們的報告、委託書和其他信息的網站。美國證券交易委員會網站 的地址是 www.sec.gov。我們在 www.sunworksusa.com 上維護一個網站。我們網站上包含的信息未納入本招股説明書 補充文件中，您不應將我們網站上包含的信息視為本招股説明書補充文件的一部分。

以引用方式納入某些文件

這份 招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分。本招股説明書不包含註冊聲明中列出的所有信息 ，根據美國證券交易委員會的規章制度，這些信息的某些部分被省略了。 有關我們和本招股説明書提供的證券的更多信息，我們請您參閲註冊聲明及其附錄 和附表，這些文件可按本文所述獲得。

SEC 允許我們 “以引用方式納入” 本招股説明書中的信息。這意味着我們可以通過向您介紹另行向美國證券交易委員會提交的另一份文件來向您披露有關我們和我們的財務狀況的重要信息 。以引用方式納入的 信息被視為本招股説明書的一部分。本招股説明書以引用方式納入了我們 先前向美國證券交易委員會提交的以下文件：

我們 還將本招股説明書終止之前根據《交易法》第12（a）、13（c）、14或15（d） 條向美國證券交易委員會提交的所有文件以提及方式納入本招股説明書，包括我們在首次註冊聲明發布之日之後和註冊聲明生效之前可能向美國證券交易委員會提交的所有此類文件。 本招股説明書中的任何內容均不得視為納入了已提供但未向美國證券交易委員會提交的信息（包括但不限於根據8-K表格第2.02項或第7.01項提供的 信息，以及與此類信息有關的任何證據）。

就本招股説明書而言，本招股説明書或納入或被視為以提及方式納入本招股説明書的文件中包含的任何 陳述均應被視為已修改或取代本招股説明書，前提是此處或適用的 招股説明書補充文件中包含的聲明修改 或取代了該聲明。除非經過修改或取代，否則任何經過如此修改或取代的陳述均不得被視為構成 本招股説明書的一部分。

您 可以通過寫信或致電以下地址或電話號碼免費索取此處以引用方式納入的文件的副本，包括以引用方式特別納入 的此類文件的附錄：

Gaylon Morris

主管 執行官

Sunworks， Inc.

1555 自由大道

Provo， UT 84604

(385) 497-6955

本招股説明書中包含的關於任何合同或其他文件內容的陳述 不一定完整，在每種情況下， 投資者都被提及作為註冊聲明附錄提交的合同或其他文件的副本，每項此類聲明 在所有方面都受到此類提及及其附物和附表的限制。

$75,000,000

SUNWORKS， INC.

普通股票

首選 股票

認股證

單位

我們 可以不時在一次或多次發行中提供和出售 首次發行總價不超過7500,000美元的普通股、優先股、認股權證或單位的任意組合。優先股可以轉換為我們的普通股 的股票或我們的優先股。認股權證可以用於我們的普通股或優先股。 單位可以由本招股説明書中描述的其他類型證券的任意組合組成。

此 招股説明書概述了我們可能提供的證券。每次我們出售特定類別的證券時，我們都將 在本招股説明書的補充文件中提供所發行證券的具體條款。招股説明書補充文件還可能在本招股説明書中添加、更新或 更改信息。在投資根據本招股説明書提供的 的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件，以及以引用方式納入 或在此或其中被視為以引用方式納入的文件。

除非附有與已發行證券有關的招股説明書補充文件，否則本 招股説明書不得用於發行或出售我們的證券。

這些 證券可以由我們直接出售，也可以通過不時指定的交易商或代理人出售，或者通過承銷商或交易商 出售，也可以通過這些方法的組合連續或延遲出售。有關銷售方法的更多信息，您應該 請參閲本招股説明書中標題為 “分銷計劃” 的部分。我們將在招股説明書補充文件中描述我們任何 特定證券發行的分配計劃。如果任何代理商、承銷商或交易商參與出售本招股説明書所涉及的 任何證券，我們將在招股説明書補充文件中列出這些 代理商或承銷商的名稱以及任何適用的費用、佣金、折扣和超額配股選項。我們還將在招股説明書中列出 向公眾補充此類證券的價格以及我們預計從此類出售中獲得的淨收益。

我們的 普通股在納斯達克資本市場上市，交易代碼為 “SUNW”。2022 年 5 月 27 日，我們在納斯達克資本市場上最後一次公佈的普通股 銷售價格為每股1.99美元。

在我們的證券上投資 涉及高度的風險。您應仔細閲讀本招股説明書第4頁開頭 標題 “風險因素” 下描述的風險和不確定性，以及任何適用的招股説明書補充文件和我們在此處以引用方式納入的文件或 中以 類似標題下描述的風險和不確定性。

證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未根據本招股説明書的準確性或充分性通過 。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的 日期為 2022 年 8 月 5 日

目錄

招股説明書

關於 這份招股説明書

此 招股説明書是我們使用 “shelf” 註冊流程向美國證券交易委員會（SEC）提交的註冊聲明的一部分。在此上架註冊程序下，我們可能會不時在一次或多次發行中發行和出售本招股説明書中描述的證券 的任何組合，初始發行總價格不超過7500萬美元。我們在本招股説明書中向您提供了 對我們可能提供的證券的總體描述。每次我們根據本招股説明書 發行或出售任何證券時，我們都將在法律要求的範圍內提供招股説明書補充文件，其中將包含有關 發行條款的具體信息。

此處提及 “我們”、“我們”、“Sunworks” 和 “公司” 的 是指 Sunworks, Inc. 及其全資子公司 Sunworks United Inc.（“Sunworks United”）、商業太陽能公司（“CSE”）和 Solcius LLC。 (“Solcius”)

我們 可以添加、更新或更改本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件中包含的任何信息，我們可能授權 提供給您。如果本招股説明書中包含的信息與任何隨附的招股説明書 補充文件中包含的信息存在衝突，則應依賴招股説明書補充文件中的信息，前提是如果其中一份文件 中的任何陳述與另一份日期較晚的文件中的聲明不一致，例如，本 招股説明書或任何招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件，則該文件中較晚日期的聲明會發生變化或者取代之前的 語句。任何經過修改的聲明只有經過修改後才被視為構成本招股説明書的一部分，任何被 取代的聲明都將被視為不構成本招股説明書的一部分。本招股説明書以及隨附的任何招股説明書補充文件， 包括與根據本註冊聲明進行的發行有關的所有重要信息。

您 應僅依賴本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件或此處或其中以引用方式納入 的任何文件中包含的信息。我們未授權任何人向您提供任何不同的信息。對於他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任 ，也無法保證其可靠性。本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件以及此處或其中以引用方式納入的文件中包含的 信息僅在提供此類信息之日才是準確的 。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和未來前景可能 發生了變化。

本 招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件不構成出售或徵求購買除與之相關的註冊證券以外的任何 證券的要約，本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件 也不構成在任何司法管轄區向任何非法向該司法管轄區提出此類要約或招標購買證券的要約。除非附有 與已發行證券有關的招股説明書補充文件，否則不得使用本招股説明書來發行或出售我們的證券。

包含本招股説明書的 註冊聲明，包括註冊聲明的附錄，提供了有關我們和根據本招股説明書發行的證券的更多信息 。要更全面地瞭解證券的發行， 您應參考註冊聲明，包括其附錄。註冊聲明可以在美國證券交易委員會的網站 上閲讀，也可以在 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下提到的美國證券交易委員會辦公室閲讀。

關於前瞻性信息的特別説明

本 招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件以及此處及其中以引用方式納入的文件包含聯邦證券法所指的前瞻性 陳述。這些前瞻性陳述旨在使他們有資格獲得避免 1995 年《私人證券訴訟改革法》規定的責任的安全港 。除本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件或此處或其中以引用方式納入的文件中包含的 歷史事實陳述以外的所有陳述 均為前瞻性陳述。我們試圖使用諸如 “可能”、“相信”、 “將”、“可以”、“項目”、“預期”、“期望”、“估計”、 “應該”、“繼續”、“潛力”、“計劃”、“預測”、“目標”、 “尋求”、“打算” 等詞語或類似詞語或表達方式來識別前瞻性陳述或其負面影響。

我們的 前瞻性陳述基於我們管理層對未來事件和趨勢的當前假設和預期， 會影響或可能影響我們的業務、戰略、運營或財務業績。儘管我們認為這些前瞻性陳述 基於合理的假設，但它們受到許多已知和未知的風險和不確定性的影響，並且是根據我們目前可用的 信息作出的。正如我們的前瞻性陳述所示，除了本招股説明書中描述的因素外，許多重要因素可能會對我們的業績產生重大影響 。您應完整閲讀本招股説明書、任何隨附的招股説明書 補充文件以及我們在此及其中以引用方式納入的文件，並理解我們未來的實際業績 可能與我們的預期存在重大差異，也可能比我們預期的更差。

此外， 我們在不斷變化的環境中運營。新的風險因素和不確定性不時出現，我們的管理層 無法預測所有風險因素和不確定性，我們也無法評估所有因素對我們業務的影響，也無法評估任何 因素或因素組合在多大程度上可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。

前瞻性 陳述僅代表其發表之日，除法律或納斯達克股票市場規則要求外， 我們沒有義務因新信息、未來事件或其他因素而更新或審查任何前瞻性陳述。 但是，在本招股説明書發佈之日之後，您應該審查我們在我們將不時向美國證券交易委員會提交的報告中描述的風險和不確定性。請參閲 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下包含的信息。

前瞻性 陳述涉及風險和不確定性，不能保證未來的表現。由於上述 所述的風險和不確定性，由於但不限於上述因素，本招股説明書中討論的前瞻性陳述可能不會出現，我們的未來業績和業績可能與這些前瞻性陳述中提供的信息存在重大差異 。 由於這些不確定性，您在做出投資決策時不應過分依賴這些前瞻性陳述。

我們 用這些警示性陳述來限定我們所有的前瞻性陳述。

關於 公司

以下 總結了我們認為業務中最重要的方面。請閲讀 標題為 “以引用方式合併某些文檔” 和 “在哪裏可以找到更多信息” 的部分中的附加信息。

概述

我們 為住宅和商業市場提供基於光伏（“PV”）和電池的電力和存儲系統。商業 項目包括商業、農業、工業和公共工程項目。我們在多個住宅和商業市場 開展業務，包括加利福尼亞州、猶他州、內華達州、亞利桑那州、新墨西哥州、德克薩斯州、科羅拉多州、明尼蘇達州、威斯康星州、馬薩諸塞州、羅德島州、紐約、 賓夕法尼亞州、新澤西州和南卡羅來納州。通過我們的運營子公司，我們設計、安排融資、集成、安裝和 管理系統，其規模從住宅項目的 2kW（千瓦）到大型商業和 公共工程項目的多兆瓦（兆瓦）系統不等。商業設施包括辦公樓、製造工廠、倉庫、服務 站、教堂和農場、釀酒廠和乳製品廠等農業設施中的設施。公共工程設施包括學校 區、地方市政當局、聯邦設施和高等教育機構。

2021 年 4 月 8 日，我們通過運營子公司 Sunworks United（“買方”）從 Solcius Holdings, LLC（“Solcius”）手中收購了 Solcius, LLC（“Solcius”）的所有已發行和未償還的 會員權益（“收購”）。 Solcius 是一家提供全方位服務的住宅太陽能系統提供商，位於猶他州普羅沃。該交易創建了一家全國性的太陽能供應商 ，目前業務遍及15個州，包括加利福尼亞州、猶他州、內華達州、亞利桑那州、新墨西哥州、德克薩斯州、科羅拉多州、明尼蘇達州、威斯康星州、 馬薩諸塞州、羅德島州、紐約州、賓夕法尼亞州、新澤西州和南卡羅來納州。該公司認為，該交易增強了 的規模經濟，從而可以更好地獲得供應商、供應商和金融合作夥伴，以及營銷和客户獲取機會。

根據買方和賣方之間簽訂的截至2021年4月8日的會員權益購買協議（“購買 協議”）， 收購於 2021 年 4 月 8 日完成。Solcius的收購價格包括5175萬美元的現金，收盤後將進行與營運資金、現金、債務和交易費用相關的調整。

住宅 太陽能

通過我們的住宅太陽能運營子公司 ，我們主要為住宅 房主設計、安排融資、集成、安裝和管理系統。我們通過多種渠道銷售住宅太陽能系統，包括我們的銷售渠道合作伙伴網絡以及我們不斷髮展的 直銷渠道戰略。我們在多個住宅和商業市場開展業務，包括加利福尼亞州、猶他州、內華達州、亞利桑那州、 新墨西哥州、德克薩斯州、科羅拉多州、明尼蘇達州、威斯康星州和南卡羅來納州。我們在加利福尼亞州、內華達州、 猶他州、亞利桑那州、新墨西哥州、德克薩斯州、科羅拉多州、南卡羅來納州、威斯康星州和明尼蘇達州有直接銷售或運營人員。

商用 太陽能

通過 我們的商業太陽能運營子公司，我們設計、安排融資、集成、安裝和管理規模不等的系統，從住宅項目的 2kW（千瓦）到大型商業和公共工程項目的多 mW（兆瓦）系統。商用 設施包括辦公樓、製造工廠、倉庫、服務站、教堂和農業 設施（如農場、釀酒廠和乳品廠）的設施。公共工程設施包括學區、地方市政當局、聯邦 設施和高等教育機構。商業太陽能主要在加利福尼亞運營。

企業 信息

我們的 主要行政辦公室位於猶他州普羅沃自由大道 1555 號 84604，我們的電話號碼是 (385) 497-6955。我們的網站 地址是 www.sunworksusa.com。我們網站中包含或可通過我們網站訪問的信息不構成本招股説明書的一部分，也未納入 中。

成為一家小型申報公司的啟示

我們 是 1934 年《證券交易法》或《交易法》中定義的 “小型申報公司”，我們選擇 來利用小型申報公司可獲得的某些規模化披露。

風險 因素

在我們的證券上投資 涉及高度的風險。在做出投資決定之前，您應仔細考慮我們向美國證券交易委員會提交的最新10-K表年度報告和隨後提交的 10-Q表季度報告中標題為 “風險因素” 的部分中描述的風險，這些部分以引用方式全部納入本招股説明書，以及隨後向美國證券交易委員會提交的文件（包括任何適用的招股説明書補充文件）中反映的任何修正案或風險因素更新。如果 這些風險中的任何一個真正發生，我們的業務、財務狀況、經營業績和未來前景可能會受到重大和不利影響 。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。有關更多 信息，請參閲 “在哪裏可以找到更多信息”。

我們所描述的 風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道的其他風險和不確定性 或我們目前認為不重要的風險和不確定性也可能影響我們的業務、財務狀況或經營業績。

本 招股説明書和我們在本招股説明書中以引用方式納入的文件包含涉及風險和 不確定性的前瞻性陳述。由於某些 因素，包括本招股説明書中其他地方提到的風險和不確定性，我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異。有關更多信息，請參閲 “關於前瞻性信息的特別説明 ”。

使用 的收益

我們 將對出售特此發行的證券的淨收益的使用保留廣泛的自由裁量權。除了 中所述的任何招股説明書補充文件或我們可能授權向您提供的任何相關免費書面招股説明書外，我們目前打算 將出售特此提供的證券的淨收益用於營運資金和一般公司用途，其中可能包括 資本支出、銷售和營銷以及一般和管理費用。儘管截至本招股説明書發佈之日，我們目前沒有關於任何此類收購或投資的計劃、承諾 或協議，但我們也可能將部分淨收益用於收購 或投資與我們自身互補的業務、產品和技術。我們將在適用的 招股説明書補充文件或免費書面招股説明書中列出我們打算用於出售根據招股説明書補充文件或自由書面招股説明書出售的任何證券所獲得的淨收益。我們的管理層在分配本次發行的 淨收益方面將擁有廣泛的自由裁量權。

在 使用淨收益之前，我們可以將淨收益投資於美國政府的短期、投資級別、計息證券、 存款證或直接或擔保債務。

我們可能提供的 證券

我們 可以不時在一次或多次發行中提供和出售首次發行總價不超過7500,000美元的普通股、優先股、認股權證和/或單位 的任何組合。優先股可以轉換為我們的普通 股票或我們的優先股。認股權證可以用於我們的普通股或優先股。 單位可以由本招股説明書中描述的其他類型證券的任意組合組成。在本招股説明書中，我們將 指我們可能共同發行的普通股、優先股、認股權證和單位，稱為 “證券”。

此 招股説明書概述了我們可能提供的證券。每當我們根據本招股説明書出售任何證券時， 我們都將在法律要求的範圍內提供招股説明書補充文件，其中將包含有關 發行條款的具體信息。招股説明書補充文件還可能在本招股説明書中添加、更新或更改信息。更多信息請參閲 “關於 本招股説明書”。

股本的描述

以下 概述了我們經修訂的公司註冊證書、 和章程中規定的股本的所有實質性特徵。該摘要並不完整，其完整性參照了我們的公司註冊證書（經修訂的 ）和章程，其副本已作為證物提交給美國證券交易委員會文件。有關更多信息，請參閲 “在哪裏可以 找到更多信息”。

普通股票

我們 可能會不時發行普通股。我們被授權發行5,000,000股普通股，面值每股0.001美元。截至2022年5月27日，共有32,928,989股普通股已發行和流通。普通股持有人有權就提交股東表決的所有事項對每股登記在冊的股票進行一票。普通股持有人無權 在董事選舉方面獲得累積投票權，因此，少數股東將無法僅憑投票選舉董事。根據可能適用於未來發行的任何優先股 股票的優先權，普通股持有人有權從合法可用的資金中按比例獲得股息，具體取決於我們的董事會 可能宣佈的分紅。如果我們公司進行清算、解散或清盤，我們的普通 股票的持有人有權按比例分享在償還負債和當時已發行的任何優先股的清算優先權後剩餘的所有資產。普通股持有人沒有優先權，也無權將其普通股轉換為任何其他證券。 沒有適用於普通股的贖回或償債基金條款。所有已發行普通股均為已發行股份，本次發行完成後將流通的所有 股普通股均已全額支付且不可徵税。

首選 股票

截至2022年5月31日 ，我們的優先股沒有已發行股份。根據經修訂的公司註冊證書 的條款，我們的董事會有權在一個或多個系列中發行最多5,000,000股 股優先股 ，面值每股0.001美元，不時確定每個系列中應包含的股票數量 ，並確定每個系列股票的名稱、權力、優先權和權利系列及其任何資格、 限制或限制，在每種情況下，我們的股東均不採取進一步行動。我們的董事會還可以增加或減少 任何系列的優先股數量，但不得低於該系列當時已發行股票的數量。我們的董事會 可以授權發行具有投票權或轉換權的優先股，這可能會對我們普通股持有人的投票權 或其他權利產生不利影響。優先股的發行雖然為可能的 收購和其他公司目的提供了靈活性，但除其他外，可能會延遲、推遲或阻止 我們的控制權變更或管理層的解散，並可能對普通股的市場價格以及普通股持有人的投票權和其他權利 產生不利影響。

每當根據本招股説明書發行和出售 優先股時，我們都將提交與該要約和 出售有關的招股説明書補充文件，其中將具體説明（在每種情況下，視情況而定）：

特拉華州通用公司法（DGCL）規定，優先股持有人將有權作為一類 對優先股權利的任何擬議的根本性變更進行單獨投票。該權利是適用的指定證書中可能提供的 的任何投票權的補充。

本招股説明書發行的所有 股優先股在發行時將全額支付且不可徵税，並且沒有任何先發制人 或類似的權利。

反收購 我們的公司註冊證書、章程和特拉華州法律條款的影響

我們 受《特拉華州通用公司法》第203條的約束。第203條禁止特拉華州 的上市公司在成為感興趣的股東後的三年 年內與 “利益相關股東” 進行 “業務合併”，除非該企業合併以規定的方式獲得批准。“企業 組合” 包括合併、資產出售和其他為感興趣的股東帶來經濟利益的交易。 除某些例外情況外，“利益股東” 是指與關聯公司和關聯公司一起擁有 或在過去三年內確實擁有公司15％或以上的已發行有表決權股票的人。

經修訂的 公司註冊證書授權董事會發行多達5,000,000股優先股， 無需股東進一步投票或採取任何行動即可決定這些優先股的權利、偏好和特權， 並規定只有通過董事會的決議才能更改授權的董事人數。上述 的規定可能會使第三方更難收購我們的大部分已發行有表決權股票，或者推遲、 阻止或阻止我們的股東可以獲得股票溢價的合併、收購或要約、代理競賽 或我們管理層的其他變動。

納斯達克 資本市場

我們的 普通股在納斯達克資本市場上市，交易代碼為 “SUNW”。2022 年 5 月 27 日，我們在納斯達克資本市場上公佈的普通股最後一次出售 價格為每股1.99美元。

轉讓 代理人和註冊商

我們普通股的 過户代理和註冊商是Continental Stock Transfer & Trust，地址位於紐約州紐約州州街 1 號 30 樓 10004-1561。

認股權證的描述

我們 可能會不時提供和出售購買普通股和/或優先股的認股權證。我們可以單獨發行 認股權證，也可以與普通股和/或優先股一起發行 認股權證，認股權證可以附屬於這些 證券，也可以與這些 證券分開。如果我們發行認股權證，則將由根據一項或多項認股權證 協議簽發的認股權證協議或認股權證證書作為證據，這將是我們與認股權證持有人或認股權證持有人的代理人之間的合同。與認股權證相關的認股權證協議或認股權證證書（如適用）將作為註冊 聲明的附錄提交，本招股説明書是該聲明的一部分和/或將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的報告。

以下認股權證和認股權證協議的重大條款摘要受認股權證協議和認股權證中適用於特定系列認股權證的認股權證和認股權證證書的所有條款的約束，並通過引用 對其進行全面限定。我們敦促您 閲讀適用的招股説明書補充文件和任何相關的自由寫作招股説明書，以及包含認股權證條款的完整認股權證協議和 認股權證證書。

每當根據本招股説明書發行和出售 認股權證時，我們都將提交與該要約和出售有關的招股説明書補充文件 ，其中將具體説明（在每種情況下視情況而定）：

每份 認股權證將使其持有人有權按適用的招股説明書補充文件 中規定的行使價（或可按照 的規定計算）購買普通股或優先股數量的股票。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則 認股權證持有人可以在我們在 適用的招股説明書補充文件中規定的到期日的指定時間之前隨時行使認股權證。到期日營業結束後，未行使的認股權證將失效。

認股權證持有人可以將其換成不同面額的新認股權證，出示認股權證進行轉讓登記 ，然後按照適用的招股説明書補充文件中的説明行使。在行使任何購買普通股或優先股 股票的認股權證之前，認股權證持有人將沒有標的普通股或優先股持有人的任何權利， 包括普通股 股票或優先股（如果有）的清算、解散或清盤時獲得股息或付款的任何投票權或任何權利。

單位描述

我們 可能會不時以任何組合提供和出售由本招股説明書中描述的一種或多種其他證券組成的單位。 每件商品的發放都將使單位持有人同時也是該單位所含每份抵押品的持有人。因此， 單位的持有人將擁有與每種所含證券持有人相同的權利和義務。如果我們發行單位，它們將由根據一項或多項單位協議簽發的單位 協議或單位證書來證明，這將是我們與單位持有者之間的合同 或單位持有者的代理人之間的合同。發行單位所依據的單位協議可能規定，不得在指定日期之前的任何時間或任何時間單獨持有或轉讓該單位 中包含的證券。與單位相關的單位協議 或單位證書（如適用）將作為註冊聲明的附錄提交，本招股説明書 是註冊聲明的一部分和/或將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的報告。

以下 單位和單位協議的實質性條款摘要受適用於單位的單位協議的所有條款的約束，並通過引用 對其進行全面限定。我們敦促您閲讀適用的招股説明書補充文件和 任何相關的自由寫作招股説明書，以及包含單位條款的完整單位協議。

每當根據本招股説明書發行和出售 單位時，我們都將提交一份與該要約和出售有關的招股説明書補充文件， 將具體説明（在每種情況下視情況而定）：

分配計劃

我們 可以不時以《證券法》允許的任何方式出售我們的證券，包括以下任何一種或多種方式：

證券可以按固定價格或價格出售，價格可能會發生變化，也可以按出售時的市場價格、與現行市場價格相關的 價格出售，也可以按協議價格出售。

購買已發行證券的報價可能會由我們指定的代理人不時徵求。任何參與發行或出售本招股説明書所涉及的已發行證券 的代理人都將在適用的招股説明書補充文件中列出，我們應支付的任何佣金將在相應的招股説明書補充文件中列出 。除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則任何代理人在任命期間都將 在合理的最大努力基礎上行事。正如《證券法》所定義的那樣，任何代理人都可能被視為以這種方式發行和出售的已發行證券的承銷商。

我們 將在招股説明書中補充我們證券的發行條款，包括：

如果 發行的證券通過承銷發行向公眾出售，無論是通過由 管理承銷商代表的承銷集團還是由管理承銷商直接出售，我們將與一個或多個承銷商簽訂承銷協議， 具體的主承銷商以及任何其他承銷商的名稱將在適用的 招股説明書補充文件中列出。此外，交易條款，包括 承銷商和交易商的佣金、折扣和任何其他補償（如果有）將在適用的招股説明書補充文件中列出，承銷商將使用該招股説明書補充文件轉售已發行的證券。如果使用承銷商出售已發行證券，則承銷商將以自己的賬户收購 發行的證券，並可能不時通過一項或多項交易進行轉售， 包括：

我們 可以向承銷商授予期權，允許承銷商以公開發行 價格購買額外的已發行證券以支付超額配股（如果有），並提供額外的承銷折扣或佣金，具體見適用的招股説明書補充文件。如果我們授予 任何超額配股期權，則超額配股權的條款將在適用的招股説明書補充文件中列出。

我們 可以授權代理人或承銷商向某些類型的機構投資者徵求要約，根據規定在未來特定日期付款和交割 的延遲交割合同，以 招股説明書補充文件中規定的公開發行價格 向我們購買證券。我們將在招股説明書補充文件中描述這些合同的條件以及我們為索取這些合同而必須支付的佣金。

我們 可以賠償代理人、承銷商和交易商的特定責任，包括根據《證券法》承擔的責任， 或我們為他們可能需要支付的款項繳納的款項。代理商、承銷商或經銷商或 他們各自的關聯公司在正常業務過程中可能是我們或我們各自關聯公司的客户、參與交易或為其提供服務。

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定 ，否則每類或每系列證券都將是新發行的，除了我們在納斯達克資本市場交易的普通股外，沒有已建立的 交易市場。我們可以選擇在任何交易所上市任何其他類別或系列 的證券，如果是我們的普通股，則可以在任何其他交易所上市。但是，除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們沒有義務這樣做。一個或多個承銷商可能會在一類或一系列證券中做市 ，但承銷商沒有義務這樣做，可以隨時停止任何做市，恕不另行通知。我們無法對任何已發行證券的交易市場的流動性提供任何保證。

任何 承銷商均可根據經修訂的 1934 年《證券交易法》下的 M 條例或《交易法》進行超額配股、穩定交易、空頭回補交易和罰款出價。超額配售涉及超過發行規模 的銷售，這會造成空頭頭寸。只要穩定的 出價不超過指定的最高價格，穩定交易允許出價購買標的證券。銀團回補或其他空頭回補交易涉及通過行使超額配股權或在分配完成後在公開市場上購買證券 以彌補空頭頭寸。 當交易商 最初出售的證券是在穩定或補償交易中購買以填補空頭頭寸時，罰款出價允許承銷商收回交易商的賣出特許權。這些活動可能導致證券 的價格高於原本的價格。如果開始，承銷商可以隨時終止任何活動。

為了 遵守某些州的證券法（如果適用），本招股説明書提供的證券只能通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些州發行和出售 。

法律 問題

某些 法律事務，包括本招股説明書提供的證券發行的有效性，將由位於加利福尼亞州紐波特海灘的Stradling Yocca Carlson & Rauth, P.C. 代我們處理。

專家們

Sunworks, Inc. 截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併財務報表以及截至2021年12月31日的兩年中每年 合併財務報表已由獨立註冊會計師事務所KMJ Corbin & Company LLP審計 ，如其報告所示，在此納入 } 通過引用。此類合併財務報表依據會計和審計專家等公司的授權 提交的此類報告以提及方式納入此處。

以引用方式納入某些文件

SEC 允許我們 “納入” 我們在其他文件中向 SEC 提交的招股説明書信息。這意味着 我們可以通過引用包含該信息的其他文件向您披露重要信息。 我們在本招股説明書中以引用方式納入的任何信息均被視為本招股説明書的一部分。

本招股説明書中包含的信息 以及我們未來向美國證券交易委員會提交併在本招股説明書中以引用方式納入的信息 會自動修改和取代先前提交的信息，包括先前提交的文件或報告中表明 已以引用方式納入本招股説明書的信息，前提是新信息與舊 信息不同或不一致。任何經過修改的聲明只有經過修改後才被視為構成本招股説明書的一部分，任何被取代的聲明 都將被視為不構成本招股説明書的一部分。有關更多信息，請參閲 “關於本招股説明書”。

我們 以引用方式納入了截至各自提交之日我們向美國證券交易委員會提交的以下文件以及我們根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的任何 未來文件，包括在本招股説明書所屬註冊聲明最初提交之日之後提交的任何文件 直到發行 本招股説明書所涵蓋的證券已經完成，但在每種情況下，被視為已經 “提供” 的文件或信息除外未按照 SEC 規則 “提交”：

這些 文件未包含在本招股説明書中或與本招股説明書一起交付。我們將向所有人提供本招股説明書中以引用方式納入的任何文件的副本，包括向交付本招股説明書的 的任何受益所有人。您可以從我們的網站（www.sunworksusa.com）免費獲得這些文件的副本 ，也可以使用以下信息聯繫我們：

Jason Bonfigt

主管 財務官

Sunworks， Inc.

1555 自由大道

Provo， UT 84604

(385) 497-6955

但是，除非這些證物以引用方式特別納入本招股説明書，否則不會發送這些文件的附錄 。

您 應僅依賴本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件或此處或其中以引用方式納入 的任何文件中包含的信息。我們未授權任何人向您提供任何不同的信息。對於他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任 ，也無法保證其可靠性。本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件以及此處或其中以引用方式納入的文件中包含的 信息僅在提供此類信息之日才是準確的 。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和未來前景可能 發生了變化。

在哪裏可以找到更多信息

我們 向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告以及其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的文件可在美國證券交易委員會的 網站 www.sec.gov 上查閲，該網站包含報告、委託書和信息聲明，以及有關以電子方式提交的發行人的其他信息。

此 招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。根據美國證券交易委員會的規定，本招股説明書和我們可能提交的任何隨附的 招股説明書補充文件（構成註冊聲明的一部分）不包含註冊聲明中 包含的所有信息。註冊聲明包含有關我們和我們的證券的更多信息，包括 某些證物。您可以從美國證券交易委員會的網站獲得註冊聲明的副本。

SUNWORKS， INC.

3,300,000 股普通股

招股説明書 補充文件

Roth 資本合夥人

2023 年 8 月 9 日