附件10.9

本協議所證明的義務以及保證該等義務的留置權和擔保權益，在某種從屬協議(定義如下)中規定的方式和程度上從屬於其中定義的“優先義務”；貸款人(定義如下)在接受本協議的規定後，不可撤銷地同意受從屬協議條款的約束。如果從屬協議的條款與本協議的條款有任何衝突，應以從屬協議的條款為準。

初級擔保、超優先債務人-佔有
貸款和擔保協議

隨處可見

索倫託治療公司

閃光製藥公司

作為借款人，

和

SCILEX控股公司，
作為貸款人

日期：2023年7月28日

目錄

頁面

-i-

-II-

-III-

陳列品

附件A-保留

附件B--核定預算

附件C--報告要求

附件D-保留

擔保人加入協議書附件E

附表

附表A-獲授權人

附表D-指定開户銀行和指定開户銀行

附表4.1-組織結構圖

附表4.5-統一商業代碼備案信息

附表4.6--訴訟和商事侵權索賠

附表4.8--現有債務

附表4.9-税項

附表4.11-質押證券

附表4.12-物業保養；許可證

附表6.2-現有留置權

-IV-

初級擔保、超優先債務人-佔有
貸款和擔保協議

這份初級擔保、超級優先債務人佔有貸款和擔保協議(本協議)於2023年7月28日(“生效日期”)由索倫託治療公司簽署。(“索倫託”)，特拉華州一家公司，Sinctilla PharmPharmticals，Inc.，特拉華州一家公司(連同Sorrento，各自為“借款人”，統稱為“借款人”)，作為借款人，擔保人不時作為本協議的一方(各自為“擔保人”，合稱“擔保人”，與借款人，各自為“貸款方”，合稱“貸款方”)，以及SCILEX控股公司，特拉華州一家公司，作為貸款人(“貸款人”)。

鑑於，在2022年2月13日(“請願日”)，借款人根據美國法典(修訂後的“破產法”)第11章第11章，在德克薩斯州南區美國破產法院(連同任何其他對第11章案件或其中的任何程序有管轄權的法院，“破產法院”)啟動了自願破產程序(連同任何貸款方的任何其他第11章案件，統稱為“第11章案件”)，這兩個法院是根據索倫託提起的主導案件，案件編號23-90085(DRJ)共同管理的；

鑑於借款人於2023年3月30日訂立了某項高級擔保、優先債務人佔有貸款和擔保協議(“啟動信貸協議”)，根據該協議，JMB Capital Partners LLC(“啟動貸款人”)以本金總額7500萬美元(75 000 000美元)的多次提取定期貸款的形式向借款人提供融資；

鑑於，根據《破產法》第1107(A)和1108條，每個借款人仍然擁有其企業，並作為債務人和佔有債務人管理其財產；

鑑於借款人已要求貸款人根據《破產法》第105、363、364(C)和364(D)條向借款人提供本金為(I)2000萬美元(20,000,000美元)的初級擔保超優先一次性提款定期貸款，外加(Ii)承諾費和資助費，以及(Iii)DIP貸款人扣留(“貸款”)的金額；

鑑於，貸款人已表示願意根據本協議、DIP命令和其他貸款文件中規定的條款和條件，並根據破產法第105、363、364(C)和364(D)條，同意將貸款擴展到借款人，只要債務(I)受從屬協議的約束，以下文規定的借款人授予的抵押品的留置權擔保，以及(Ii)DIP命令中規定的最高優先地位；

鑑於，借款人同意向貸款人授予其全部資產的擔保權益作為抵押品(受下文規定的從屬協議的約束)，並且借款人還同意，貸款人應在破產法院批准的情況下，在破產法第11章的案件中享有超優先債權，以根據DIP令償還債務；

鑑於2023年7月5日，破產法院頒佈了一項命令，批准臨時貸款(“臨時命令”)，並授權借款人借入和簽訂本協議和其他貸款文件；以及

鑑於，2023年7月7日，借款人根據臨時命令(貸款人根據本協議和DIP命令墊付的金額，即“貸款”)提取了該貸款的全部本金。

因此，現在，考慮到前提和本協議所載的相互契諾和協議，本協議雙方特此同意如下：

1.定義和構造。

1.1定義。本協議中使用的下列術語應具有下列含義：

“可接受的363出售”是指根據破產法第363條出售借款人的全部或基本上所有資產，但須符合下列條件：貸款人應以其合理的酌情決定權以書面方式審查和批准任何“跟蹤馬匹”資產購買協議(“跟蹤馬匹購買協議”)、根據破產法第363條管理出售任何部分DIP抵押品的投標程序(“投標程序”)、任何批准投標程序的命令或建議的命令(“投標程序令”)，根據破產法第363條批准出售全部或任何部分DIP抵押品的任何命令或建議命令(“銷售命令”)，以及尋求進入銷售命令或批准投標程序的任何動議。

“可接受計劃”是指破產法第11章案件的重組或清算計劃，該計劃(I)規定在計劃生效之日或之前以現金全額償付債務，以換取完全履行債務，作為計劃生效的條件，或(Ii)貸款人以其他方式書面批准(以電子郵件為充分)。

“附加文件”的含義如第5.11節所述。

“行政借款人”指索倫託治療公司。

“顧問交易費”是指欠莫里斯公司或M3諮詢合夥公司的任何交易費或類似費用。

“關聯方”對任何人來説，是指(A)直接或間接通過一個或多箇中間人直接或間接控制、控制或共同控制該人的任何其他人，(B)是該人的董事或高級職員，(Ii)該人的任何附屬公司，或(Iii)上述(A)款就該人而言的任何人的任何附屬公司，或(C)直接或通過一個或多箇中間人直接或間接地是受益或記錄擁有人(如經修訂的1934年證券交易法第13d-3條所界定)，該人士持有的任何類別尚未行使表決權的股權、證券或其他股權或所有權權益的百分之十(10%)或以上。就這一定義而言，“控制”一詞(及相關術語“受控制”和“受共同控制”)指直接或間接擁有通過證券或其他利益所有權、合同或其他方式直接或間接指導管理層或政策的權力。

“協議”具有本協議序言中規定的含義。

“允許的專業費用”是指破產法院授權支付的專業費用和管理破產法第11章案件的費用(包括生效日期之前發生的費用)。

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“核準預算”具有第5.2(B)節規定的含義。

“被授權人”是指附表A中所列的任何個人，因為該附表由行政借款人向貸款人發出書面通知而不時更新。

“撤銷訴訟”是指根據破產法第544、545、547、548和550條提起的任何訴訟。

《破產法》的含義與本文的解説詞相同。

“破產委員會”係指由美國受託人就破產法第11章案件委任的無擔保債權人法定委員會、由美國受託人就破產法第11章案件委任的權益證券持有人法定委員會，以及在破產法第11章案件中委任的任何其他官方委員會。

“破產法庭”一詞的含義與本文的獨白中所述相同。

“基數”是指2000萬美元。

“借款人(S)”具有本協議序言中規定的含義。

“營業日”是指紐約州授權或要求銀行關門的任何非星期六、星期日或其他日子。

“資本支出”對任何人來説，是指該人在該期間根據公認會計原則確定的資本支出的所有支出的總和，無論這些支出是以現金支付還是以資金支付。

“資本租賃”是指在採用和/或生效會計準則彙編第842號或任何後續或替代會計規定之前，要求為財務報告目的而進行資本化的租賃。

“開拓進取”的意思就是按照定單上的意思。

“開挖觸發通知儲備”的含義與DIP訂單中給出的含義相同。

“現金抵押品”的含義與DIP指令中的含義相同。

“現金經營支出”是指核定預算中“現金經營支出”類別下所列的支出類型；但為免生疑問，現金經營支出應包括應急支出，但不包括其他支出。

“現金經營收據”是指核定預算中“現金經營收據”項下所列的收據類型。

“CCC”具有第7.6(C)節規定的含義。

“控制權變更”指的是，除完成出售(無論是根據重組計劃還是根據破產法第363條)、通過購買或其他方式(包括一致行動而不再有任何其他東西的協議)外，任何個人或團體(如1934年修訂的《證券交易法》第13(D)(3)條中使用的那樣)在本協議日期後通過購買或其他方式獲得(I)50%或更多有表決權股權的實益所有權

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索倫託的權益或(Ii)貸款方的全部或幾乎所有資產，作為一個整體，但本協議允許的除外。

“第11章案例”的含義與本文的朗誦部分相同。

“抵押品”統稱為：(A)借款人的所有請願前和請願後的不動產以及請願前和請願後的所有有形和無形個人財產，在每一種情況下，無論位於何處，無論現在擁有還是以後獲得，包括但不限於所有賬户、合同權、動產紙、現金、一般無形資產、知識產權、機械、設備、貨物、庫存、傢俱、固定裝置、信用證權利、賬簿和記錄、存款賬户、文件、文書、仲裁裁決、商業侵權索賠(如附表4.6和任何相關判決更全面地描述)、金錢、保險、應收款、應收款記錄、附屬支持、輔助義務和文書、租賃權和不動產的所有權益、所有專利、版權、商標(但不包括根據申請人使用該商標的意圖向美國專利商標局提交的商標申請或“對聲稱使用的修正”，除非和直到根據《蘭漢姆法案》第1(C)節或第1(D)節向美國專利商標局提交商標使用證據並被美國專利商標局接受(《美國聯邦法典》第15編第1051節等))。商號和其他知識產權(無論該等知識產權是在美國還是在任何外國司法管轄區註冊)、所有股權(包括但不限於質押證券)、與上述任何一項有關的所有簿冊和記錄，以及上述任何一項或與上述任何一項有關的所有收益、產品、附加物、租金和利潤(在每種情況下，上述各項的定義均在紐約州不時生效的《統一商法典》中界定(如果在該《統一商法典》的多於一條中作出定義，則應具有該《統一商法典》第9條中所給出的含義)。以及(B)根據《破產法》第549條提起的訴訟，以追回任何請願後轉讓的抵押品以及撤銷訴訟和撤銷訴訟的收益；但抵押品不得包括(I)被排除的資產、(Ii)受購款留置權、資本租賃或類似安排限制的財產，只要該財產因此而禁止設定擔保權益，或產生有利於任何其他當事人的終止權，或以其他方式要求第三方同意，或(Iii)分割觸發通知儲備或其任何內容或收益；但上述條款所列的排除不適用於該財產的任何權益或剩餘價值，或上述財產的收益、產品、替代或替代物，除非該等收益、產品、替代物或替代物本身構成根據上述條款排除的財產。

“承諾”是指貸款人在本合同項下作出的貸款承諾。貸款人承諾的總金額為2000萬美元(20,000,000美元)，外加承諾費和資助費，加上DIP貸款人扣留的金額，在每種情況下均受本協議和DIP訂單的限制。

“承諾費”是指相當於基礎金額的百分之一(1.00%)的費用，這筆費用是在臨時訂單輸入時全額賺取且不可退還的，並在貸款融資時通過添加到貸款本金中全額支付。

“控制協議”是指借款人、貸款人、初始貸款人和適用的銀行機構就每個存款賬户(除外賬户除外)簽署並交付的存款賬户控制協議，其形式和實質為貸款人合理接受，該協議足以給予貸款人對該存款賬户的“控制權”(UCC第8條和第9條所指)，並規定該銀行機構應同意就該存款賬户中的所有資金遵循貸款人的指示。

“Cynviloq獎”是指2022年12月19日在Sorrento Treateutics，Inc.訴NantPharma，LLC，AAA案件編號01-19-0001-0303(2019年4月3日提交)中頒發的最終裁決。

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“每日餘額”是指在任何確定日期，就任何固定貨幣債務而言，在該日結束時所欠此類債務的數額。

“債務人”是指以該借款人作為破產債務人的每個借款人。

“違約”是指在發出通知後，時間流逝或兩者兼而有之的事件、條件或違約，根據本協議的條款，該事件、條件或違約將是違約事件或違約。

“違約率”具有第2.4(B)節規定的含義。

“存款賬户”指UCC中定義的任何存款賬户。

“指定賬户”是指附表D所列行政借款人的存款賬户。

“指定開户銀行”是指附表D中指明的金融機構。

“DIP訂單”指臨時訂單、最終訂單和/或啟動DIP訂單(視情況而定)。

“DIP貸款機構止損”的含義與DIP指令中的“初級DIP貸款機構止損”一詞的含義相同。

“支出和資本支出差異”具有第5.2(D)節規定的含義。

“美元”或“$”是指美元。

“生效日期”具有本協定序言中規定的含義。

“環境行動”是指任何政府當局或任何第三方與違反環境法或釋放危險物質有關或因違反環境法或釋放危險物質而提出的任何書面投訴、傳票、傳票、通知、指示、命令、索賠、訴訟、調查、司法或行政訴訟、判決、信函或其他書面通信：(A)來自任何抵押品；(B)來自構成抵押品的任何不動產的毗鄰財產或業務；或(C)與接收借款人產生的危險材料的抵押品有關的任何設施。

“環境法”是指任何適用的聯邦、州、省、外國或地方法規、法律、規則、法規、條例、法典、具有約束力和可執行的指南、具有約束力和可強制執行的書面政策或普通法規則，在每一種情況下都經過修訂，或對其進行任何司法或行政解釋，包括在每種情況下對借款人具有約束力的任何司法或行政命令、法令或判決，涉及環境、環境對員工健康的影響或危險材料。

“環境責任”是指與任何環境行動有關的所有責任、貨幣義務、損失、損害、成本和開支(包括所有合理的費用、律師、專家或顧問的支出和開支，以及調查和可行性研究的費用)、罰款、罰款、處罰和利息，以及因任何政府當局或任何第三方要求的任何索賠或要求或補救行動而產生的利息。

“違約事件”具有第8.1節規定的含義。

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“除外資產”指，就任何貸款方而言，(A)除外賬户，(B)該借款方在(I)不是借款方直接子公司的任何子公司和(Ii)該借款方的任何外國子公司的任何直接子公司持有的股本，除(A)有權投票(按《財務條例》1.956-2(C)(2)條所指)的任何該等直接附屬公司已發行及已發行股本的百分之六十五(65.0%)及(B)任何該等無權投票(按《財務條例》1.956-2(C)(2)條所指)的任何該等直接附屬公司已發行及已發行股本的百分百(65.0%)外，(C)擔保權益的授予受到任何合同限制或適用法律的禁止或有效限制的範圍內的任何財產或資產(只有在存在此類禁止並受《破產法》對此類禁止的任何限制的限制的情況下)，或要求未依據此類適用法律獲得任何政府當局的同意或未從獨立第三方獲得同意的範圍內的任何財產或資產；。(D)限制或禁止授予此類留置權或根據此類租約持有的任何擔保存款的貸款方的非住宅不動產租賃(或由此產生的租賃權益)；(E)被排除的申索；及。(F)與任何被排除的申索有關的任何保險單及其收益；但該等資產須在合約或法律上的禁止不再適用時立即包括在內(並附加該等擔保權益)，而在可分割的範圍內，須立即附加於該等財產中不受上述禁制所規限的任何部分。

“除外賬户”是指：(A)存款和/或證券賬户，其餘額僅包括(I)預扣所得税和聯邦、州或地方就業税，借款人合理判斷應就任何貸款方的僱員向國税局或州或地方政府機構支付的金額，或(Ii)根據DOL REG要求支付給員工福利計劃的金額。(B)所有税務賬户(包括但不限於銷售税賬户)、僅用於工資的賬户、僅為第三方利益而設的賬户和受託責任賬户、託管賬户、零餘額或掃碼賬户、以及僱員福利賬户(包括401(K)賬户和養老基金賬户)，只要此類賬户僅用於此類目的。

“除外債權”係指根據《破產法》第5章提起訴訟的原因(或其收益)，或與(I)索倫託在2023年1月19日或前後向索倫託股東分發其在貸款人的普通股，(Ii)借款人或貸款人的現任或前任董事或高級管理人員(與貸款機構有關的除外)，(Iii)貸款人(與貸款機構有關的除外)，(Iv)借款人在請願日之前向其任何子公司或附屬公司進行的任何轉移，以及(V)任何內幕或關聯交易，包括索倫託對其他公司的投資。

“退出費”指在2023年7月7日提供資金的貸款本金的2%(2.00%)的費用(包括貸款本金，加上承諾費和資助費的金額，以及DIP貸款人扣留的金額(為免生疑問，該金額等於21,600,000美元)，該費用已全額賺取，在臨時訂單輸入時不能退還。

“股權”是指股本股份、合夥權益、有限責任公司的成員權益、信託的實益權益或個人的其他股權所有權權益，以及使其持有人有權購買或獲取該等股權的任何認股權證、期權或其他權利。

“設施”具有本協議摘要中規定的含義。

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“費用”是指在本協議項下應付貸款人的所有費用、任何貸款文件或DIP訂單，包括承諾費、退出費和資助費。

“最終命令”是指破產法院的最終命令，基本上以臨時命令的形式，授權和批准借款人簽訂本協議和其他貸款文件，在最終基礎上，以貸款人合理的酌情決定權，以令貸款人滿意的形式和實質。

“資助費”是指相當於基礎金額的百分之一(1.00%)的費用，這筆費用在臨時訂單輸入時已全額賺取且不予退還，並在貸款融資時通過增加貸款本金的方式全額支付。

“政府當局”是指任何聯邦、州、地方或其他政府或行政機構、機構、董事會、部門或機構，或任何法院、法庭、行政聽證機構、仲裁小組、委員會或其他類似的爭議解決小組或機構。

“擔保債務”具有第7.1節規定的含義。

“保證”係指第7條的條款和規定。

“危險材料”是指(A)在任何適用的法律或法規中被定義或列出的物質，或根據任何適用的法律或法規分類為“危險物質”、“危險材料”、“危險廢物”、“有毒物質”或旨在根據易燃性、腐蝕性、反應性、致癌性、生殖毒性或“EP毒性”等有害性質對物質進行定義、列出或分類的任何其他提法；(B)石油、石油或石油衍生物質、天然氣、天然氣液體、合成氣體、鑽井液、採出水和其他與勘探、開發、(C)任何易燃物質或爆炸物或任何放射性物質；以及(D)任何形式的石棉或任何含有多氯聯苯含量超過百萬分之50的油或電介質液的電氣設備。

“負債”係指(A)借款的所有義務，包括但不限於以下義務：(B)債券、債權證、票據或其他類似票據證明的所有義務，以及當時就信用證、銀行承兑匯票或其他金融產品所欠的所有償還或其他類似義務；(C)作為承租人的資本租賃項下的所有義務；(D)由留置權擔保的他人對該人的任何資產的所有義務或負債，無論該義務或負債是否已被承擔。(E)支付資產延期購買價的所有付款義務(在正常業務過程中產生並按照貿易慣例應償還的貿易應付款除外)；。(F)根據任何有條件出售或其他所有權保留協議產生或產生的所有債務，或在上述任何一種情況下作為融資產生的所有債務；。(G)根據任何合成租賃、表外貸款或類似的表外融資產品未償還的本金餘額；或。(H)任何擔保或擬擔保(不論是直接或間接擔保、背書、共同承擔、貼現)的任何債務。或在有追索權的情況下出售)任何其他人的債務，構成上述(A)至(H)款中任何一項的債務。就這一定義而言，(1)擔保或其他類似票據所代表的任何債務的數額，應當是擔保的、尚未清償的債務的本金額和根據體現這種債務的票據的條款，擔保人可能承擔的最高金額之間的較小者；和(2)上文(D)款所述的任何債務的數額，應當是該債務的數額和擔保該債務的人的資產的公平市場價值中的較低者。

“賠償責任”具有第10.3節規定的含義。

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“受補償人”具有第10.3節規定的含義。

“信息”具有第17條規定的含義。

“初步核準預算”具有第5.2(B)節規定的含義。

“臨時聆訊”具有臨時命令所載的涵義。

“臨時命令”具有本協議摘要中規定的含義。

“出借人”具有本協議序言中規定的含義。

“貸款人費用”是指所有合理且有文件記載的下列費用或費用：(A)貸款人根據任何貸款文件支付、預付或發生的貸款當事人所需支付的費用或支出(包括税金和保險費)；(B)貸款人根據任何貸款文件與借款人進行交易而支付或發生的自付費用或收費，包括但不限於影印、公證、信使和電信、公共記錄檢索(包括税收留置權、訴訟和UCC檢索)以及專利商標局、版權局、(C)貸款人在(電匯或其他方式)向借款人支付資金時發生的自付費用和支出；(D)貸款人因不兑現借款人應付的支票而支付或發生的自付費用；(E)貸款人為糾正任何違約或強制執行貸款文件的任何規定而支付或發生的自付費用、費用(包括合理和有文件記錄的律師費)以及貸款人為糾正任何違約或強制執行貸款文件的任何規定而支付或發生的費用，或在違約事件持續期間，維持、處理、保存、儲存、運輸、出售、準備出售或宣傳出售抵押品或其任何部分，不論出售是否完成，(F)[保留區](G)貸款人在強制執行或抗辯貸款文件時支付或招致的第三方索賠或任何其他訴訟的自付費用和費用，或與貸款文件或貸款人與貸款當事人的關係所擬進行的交易有關的自付費用和費用；。(H)貸款人在建議、組織、起草、審查、管理或修改貸款文件時發生的自付費用和費用(包括合理和有文件記錄的律師費)，(I)貸款人自付的費用和支出，涉及與貸款安排有關的任何盡職調查或與貸款當事人舉行的會議；(J)貸款人在終止、執行(包括合理的律師、會計師、顧問和其他顧問費用和開支)、強制執行(包括合理的律師、會計師、顧問和其他顧問費用和開支)或為貸款當事人的破產程序或行使貸款文件下的權利或補救措施而發生的費用和開支時發生的費用和開支；無論是否提起訴訟，或採取任何關於抵押品的補救行動，以及(K)貸款人在行政借款人同意下保留的其他專業人員的所有其他合理和有據可查的費用和支出(這種同意不得被無理扣留或拖延，也不應在違約事件發生後被要求)。

“貸款人關係人”是指貸款人及其高級管理人員、董事、員工、律師、代表和代理人。

“留置權”指任何質押、抵押、轉讓(用作抵押)、押記、存款安排(用作抵押)、產權負擔、地役權、留置權(法定或其他)、按揭、抵押權益或其他抵押安排，以及任何種類或性質的任何其他優惠、優先權或優惠安排(用作抵押)，包括任何所有權保留協議、出租人在資本租賃項下的權益，以及與上述任何條款具有實質相同經濟效果的任何合成或其他融資租賃。

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“貸款文件”係指本協議、DIP訂單、附加文件、擔保文件和任何其他由貸款方簽署的以貸款人為受益人的票據或擔保協議，任何貸款方和貸款人現在或將來就本協議簽訂並指定為貸款文件的任何其他協議，以及對上述任何內容的所有修改、修改、續訂、替換和替換。

“貸款”一詞的含義與本文所述相同。

“重大不利變化”係指(A)對貸款當事人的業務、運營、業績、前景或財務狀況產生或可合理預期產生重大不利影響的任何事件、狀況、情況或意外情況，但與破產法第11章的情況不同；(B)已對或可合理預期對貸款方的有效性或可執行性或權利產生重大不利影響；貸款人根據本協議或DIP命令可獲得的補救或利益(貸款人採取行動或未能採取行動的情況除外)或貸款人執行義務或實現抵押品的能力，(C)已經或可以合理地預期，對任何貸款方整體履行本協議或DIP命令下的付款義務的能力產生重大不利影響，或(D)貸款人對抵押品作為一個整體的留置權的可執行性或優先權，或此類留置權的優先順序的重大損害，如DIP訂單中所規定的。

“重大合同”是指任何一方的違約、不履行、取消、終止、損失、到期或未能續簽將合理地預期會導致重大不利變化的每一份合同或協議。

“到期日”是指：(1)2023年9月30日；(2)破產法第11章案件重組計劃的生效日期；(3)根據破產法第363條完成對借款人全部或基本上所有資產的任何出售或其他處置；(4)根據本協議加快債務履行和終止承諾的日期；(5)駁回破產法第11章案件或根據破產法第7章將其轉為案件的日期；及(Vi)2023年7月31日(或貸款人全權酌情同意的較後日期)，除非破產法院已在該日期或之前登錄最終命令。

“計量期”具有第5.2(D)節規定的含義。

“現金收益淨額”是指就任何人出售或處置抵押品而言，該人或其代表不時(直接或間接)因此而收取的現金收益(不論是作為初始對價或支付遞延對價)，其中只扣除(I)律師費、會計費、投資銀行費、顧問費、其他費用、佣金及與該等出售或處置有關而須支付的開支，(Ii)根據本協議明確準許對屬於該等出售或處置標的的任何資產的留置權所擔保的債務的償還所需適用的數額；。(Iii)就該等出售或處置而向任何税務機關支付或應付的税款；。(Iv)根據公認會計原則就任何負債(根據上文第(Ii)款扣除的任何税款除外)而設立的任何合理準備金的數額；。以及(V)按比例計算的現金收益淨額(在不考慮第(V)款的情況下計算)，可歸因於少數股東權益，因此不能分配給任何貸款方或用於任何貸款方的賬户。

“經營支出淨額”是指現金經營收入減去現金經營支出。

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“業務支出淨額差異”是指在每個計量期間，有關核定預算中規定的(A)該計量期間的實際業務支出淨額與(B)該計量期間的預計業務支出淨額之間的差額，以百分比表示。

“債務”係指(A)所有貸款，包括但不限於貸款、債務、本金、利息、或有償還或賠償義務、負債(包括根據本協議增加到貸款本金後支付的所有金額)、債務(包括賠償義務)、費用、貸款人費用、保費、費用和賠償，不論是主要的、次要的、直接的、間接的、絕對的或有的、到期的或即將到期的、現在存在的或以後產生的、固定的或其他的、擔保、契諾，以及貸款當事人所欠的任何種類的義務。根據貸款文件和/或根據貸款費用定義第(I)款所述的任何一份或多份文件、票據或協議或與貸款費用定義第(I)款所述的任何一份或多份文件、票據或協議而向貸款人支付或由貸款文件證明，在每種情況下，不論貸款當事人是否為了付款而根據貸款文件和存託憑證向貸款人支付款項，幷包括到期時未支付的所有利息以及貸款文件或法律或其他與貸款文件有關的其他方面要求貸款人支付或償還的所有其他費用或其他金額，包括但不限於，包括與貸款文件規定的貸款人權利的收取或強制執行或保全有關。

“正常業務過程”和“正常業務過程”對任何人來説，是指該人的業務的正常過程和合理要求，並真誠地進行。

“組織文件”是指(A)對任何公司而言，有關該公司的優先股東或股東權利的任何指定證書或其他文書、任何股東權利協議和董事會(或其任何委員會)的所有適用決議；(B)對於任何合夥企業，合夥協議以及有限合夥企業的證書；(C)對於任何有限責任公司，該有限責任公司的經營協議和章程或成立或組織證書以及所有適用的決議。

“其他支出”係指核準預算中“其他支出”類別下所列的支出類型；但為免生疑問，其他支出應包括專業費用、貸款利息支付和根據DIP命令支付的其他費用。

“付款賬户”是指貸款人以書面形式通知借款人的存款賬户。

“許可證”是指由政府當局頒發的任何許可證、租賃、權力、許可證、特許經營權、證書、授權或批准。

“允許負債”具有6.1節中所給出的含義。

“允許留置權”是指：

(A)啟動貸款文件和啟動存託令所設定的所有留置權(包括其中所界定的分拆、充分保護留置權和充分保護超優先債權)；

(B)貸款文件和DIP令設定的所有留置權(包括其中定義的分拆、充分保護留置權和充分保護超級優先權債權)；

-10-

(C)在生效日期存在並列於附表6.2及其任何續期、替代或延期的留置權；但條件是：(I)所涵蓋的財產或資產沒有改變，(Ii)由該財產或資產擔保的未償還本金金額沒有增加(除非依據文件中關於該留置權的有效條款另有許可)，以及(Iii)對該等留置權負有責任的貸款方沒有改變；

(D)非拖欠或其後應繳的税款的留置權，而這些税款是真誠地通過勤奮進行的適當訴訟程序提出的，前提是按照公認會計準則在適用人的賬簿上保持與之有關的充足準備金；

(E)業主的法定或普通法留置權，以及承運人、倉庫管理人、機械師、物料工、修理工、建築承包商和供應商的留置權，以及法律或根據在正常業務過程中產生的習慣保留或保留所有權規定的其他留置權，用於未逾期或未經允許提出抗辯的款項；

(F)(1)與工人賠償金、失業保險和其他社會保障立法有關的抵押或存款，但ERISA規定的任何留置權除外，以及(2)保證對向任何貸款方提供財產、意外或責任保險的保險承運人承擔償付責任或賠償義務的現金抵押和存款(包括與信用證或銀行擔保有關的義務)；

(G)保證履行正常業務過程中發生的投標、貿易合同、政府合同和租賃(借款債務除外)、法定義務、擔保、暫緩、海關和上訴保證金、履約保證金和其他類似性質的義務的保證金(包括保證健康、安全和環境義務的保證金)；

(H)影響不動產的地役權、通行權、限制、侵佔、突出和其他類似的產權負擔和次要所有權瑕疵，總的來説，這些產權瑕疵在任何情況下都不會對受其影響的財產的價值或用途造成重大減損，不會損害目前正在使用的抵押品的使用或運作，也不會損害借款人及時償付債務的能力，也不會對適用人的正常業務造成重大幹擾；

(1)關於設備經營租賃的預防性UCC融資聲明產生的設備留置權；

(J)作為法律事項產生的有利於海關和税務機關的留置權，以確保支付與正常業務過程中的貨物進口有關的關税，並符合過去的慣例；

(K)在正常業務過程中收到客户的進度付款和墊款，並按照以往的做法，在同樣的範圍內對相關存貨及其收益產生留置權；

(L)在構成除外資產的範圍內對子公司的股權留置權；

(M)保證判決付款的判決(或與判決有關的上訴或其他擔保保證金)在判決生效後不到三十(30)天內存在，或判決的執行被擱置且不構成違約事件的留置權；

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(N)在正常業務過程中訂立的非排他性知識產權許可和再許可；

(O)以銀行或其他存款機構為受益人的現金存款的正常和習慣抵銷權，這些權利是由於在正常過程中維持這種存款而產生的，而不是由於債務的發放或償還而產生的；

(P)作為與借款人或其附屬公司的集合存款或清償賬户有關的合同抵銷權的留置權，以允許償還貸款當事人在正常業務過程中發生的透支或類似債務；

(Q)對保險單及其收益的留置權，以保證保費的融資；和

(R)為控制或管制任何不動產的使用而保留或歸屬任何政府當局的任何分區或類似的法律或權利，而該等土地財產不會對借款人個別或整體的正常業務運作造成實質上的幹擾。

“允許抗辯”是指任何借款人或其他貸款方對任何留置權(擔保義務的任何留置權除外)、税款或租金付款提出抗辯的權利；但條件是：(A)在借款人或其他貸款方的賬簿和記錄上按GAAP要求的金額為該義務建立了準備金；(B)該借款人或該其他貸款方本着善意迅速提起並努力起訴任何此類抗訴；以及(C)貸款人憑其合理的酌情權信納，在任何此類抗辯待決期間，貸款人的任何留置權的可執行性、有效性或優先權不會受到損害。

“允許轉讓”是指在以下條件下出售不超過20,000,000美元總收益的抵押品：(A)沒有違約或違約事件發生，並且在任何擬議的允許轉讓生效後仍在繼續或將會發生，(B)借款人已提交可接受的計劃(或以貸款人完全酌情滿意的方式規定以現金全額償還債務)，以及(C)其收益僅用於根據批准的預算為借款人的營運資金提供資金。

“允許差異”是指經營支出淨額差異為正的20%或更少。

“人”係指自然人、公司、有限責任公司、有限合夥企業、普通合夥企業、有限責任合夥企業、合資企業、信託、土地信託、商業信託或其他組織，不論其是否為法人，以及政府和機構及其政治分支。

“請願日期”的含義與本文的朗誦部分所述相同。

“質押證券”任何借款人現在擁有或在未來獲得的任何股權，如附表14.11中關於生效日期質押證券的更全面描述。

“後雕刻通知扳機蓋”的含義如訂單所示。

“觸發日期前費用”的含義與DIP訂單中的含義相同。

“啟動信貸協議”具有本協議摘錄中規定的含義。

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“啟動指定帳户”是指“啟動信貸協議”中定義的“指定帳户”，自臨時訂單之日起生效。

“預付款訂單”是指預付款信用協議中定義的“預付款訂單”，自本合同生效之日起生效。

“啟動貸款人”具有本協議摘要中規定的含義。

“啟動貸款文件”是指啟動信貸協議和“啟動信貸協議”中定義的其他“貸款文件”，自本合同生效之日起生效。

“啟動義務”係指“啟動信貸協議”中定義的、自本合同生效之日起生效的“義務”。

“專業費用”是指貸款方根據《破產法》第327、328、329、330、331、363或503(B)(4)條聘用的個人或公司發生的所有未付費用和開支；但如果破產法院或任何其他有管轄權的法院拒絕或減少上述補償或償還的任何金額，則該金額不再構成專業費用。

“記錄”是指記錄在有形媒體上或存儲在電子媒體或其他媒體中並可以可感知的形式檢索的信息。

“補救行動”是指為以下目的而採取的所有行動：(A)清理、移除、補救、包含、處理、監測、評估、評估或以任何方式處理室內或室外環境中的有害物質；(B)防止或儘量減少有害物質的釋放或威脅釋放，使其不遷移、危害或威脅公共健康或福利或室內或室外環境；(C)恢復或回收自然資源或環境；(D)進行任何補救前的研究、調查或補救後的操作和維護活動；或(E)根據環境法的要求，對有害物質採取任何其他行動。

“補救通知”的含義與適用的DIP順序中規定的含義相同。

“補救通知期”具有適用的DIP順序中規定的含義。

“所需留置權優先權”具有第9.1(A)(Iii)節規定的含義。

“出售”是指根據可接受的363銷售或根據可接受的計劃，將借款人或任何其他貸款方的全部或實質所有資產出售給任何一方，包括貸款人或其任何附屬公司。

“明細表”是指本協議所附並構成本協議一部分的某些明細表。

“擔保文件”是指(I)所有UCC財務報表或其修正或延續，以及(Ii)任何其他擔保協議、控制協議、文件或與完善本合同下的留置權相關的文件或文件。

“索倫託”具有本協定序言中規定的含義。

“擱置救濟聽證”具有適用的DIP順序中規定的含義。

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“從屬協議”是指貸款人和啟動貸款人之間日期為2023年7月5日的某些債權人間和從屬協議。

對任何人而言，“附屬公司”是指任何公司、合夥企業、有限責任公司、協會或其他商業實體，而該公司、合夥企業、有限責任公司、協會或其他商業實體有權(不論是否發生任何意外情況)在其董事、經理、理事或受託人的選舉中投票，其總投票權的50%(50%)以上(或同等所有權或控股權)當時由該人或該人的一個或多個其他附屬公司或其組合直接或間接擁有或控制。

“超優先權權利要求”具有第9.1(A)(I)節規定的含義。

“條款説明書”是指借款人和貸款人之間於2023年7月5日簽署的特定條款説明書。

“觸發日期”具有DIP訂單中規定的含義。

“統一商法典”指在紐約州有效的統一商法典；但如果任何抵押品上的任何擔保權益的完備性或完備性或不完備性的效果或優先權受紐約州以外的司法管轄區有效的統一商法典管轄，則“UCC”指為本協議有關該等完備性、完美性或不完備性或優先權的規定的目的而不時在該其他司法管轄區有效的統一商法典。

“美利堅合眾國”指的是美利堅合眾國。

“更新的核定預算”具有第5.2(C)節規定的含義。

“差異報告”具有第5.2(D)節規定的含義。

“可撤銷轉讓”的含義見第14.7節。

1.2會計術語。所有未在本文中明確定義的會計術語應按照公認會計原則解釋；但如果行政借款人通知貸款人借款人要求修改本協議的任何條款，以消除在GAAP生效日期之後或在其應用中發生的任何變更對該條款的實施的影響(或者如果貸款人通知行政借款人貸款人為此目的請求修改本條款的任何條款)，無論任何此類通知是在GAAP變更之前或之後發出的，還是在其應用中發出的，然後，貸款人和行政借款人同意，他們將真誠地協商對本協議條款的修訂，這些修訂直接受到GAAP變更的影響，目的是使貸款人和行政借款人在GAAP變更後的各自立場儘可能與他們在本協議日期的各自立場一致，在就任何此類修訂達成一致之前，本協議中的條款應根據GAAP的有效和適用於緊接該變更生效之前的基礎進行解釋。此處使用的“財務報表”一詞應包括附註和附表。凡在金融契約或相關定義中使用“借款人”一詞或多個“借款人”時，應理解為指綜合基礎上的借款人，除非文意另有明確要求。

1.3 UCC。除非本協議中另有定義，否則本協議中使用的任何在UCC中定義的術語應按照UCC中的規定進行解釋和定義；但如果

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UCC用於定義本文中的任何術語，該術語在UCC的不同條款中有不同的定義，應以UCC第9條中包含的此類術語的定義為準。

1.4建造。除非本協議或任何其他貸款文件的上下文另有明確要求，否則對複數的引用包括單數，對單數的引用包括複數，術語“包括”和“包括”不是限制性的，除非另有説明，否則術語“或”具有短語“和/或”所代表的包容性含義。本協議或任何其他貸款文件中的“本協議”、“本協議”及類似條款是指本協議或其他貸款文件的整體，而不是本協議或其他貸款文件的任何特定條款。除非另有説明，本協議中的章節、小節、條款、明細表和證物均指本協議。本協議或任何其他貸款文件中對任何協議、文書或文件的任何提及應包括適用的所有變更、修訂、變更、延期、修改、續訂、替換、替換、拼接和補充(受本協議中規定的此類變更、修改、變更、延期、修改、續訂、替換、替換、拼接和補充的任何限制)。“資產”和“財產”應解釋為具有相同的含義和效力，指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。本協議或任何其他貸款文件中提及的對債務的清償、償還或全額付款，應指以現金全額償還除未主張的或有賠償債務以外的所有債務(所有此類債務包括已全額現金支付的貨幣或付款債務)，並不可撤銷地終止本協議項下的所有承諾。本文中對任何人的任何提及應解釋為包括該人的繼承人和受讓人。本文件或任何其他貸款文件中包含的任何書面要求，應通過傳送記錄來滿足。

1.5附表和展品。本協議所附的所有附表和附件應視為通過引用併入本協議。

2.貸款和付款條件。

2.1貸款協議；擔保文件和貸款文件。

(A)根據DIP訂單和本協議的條款和條件，貸款人已同意在2023年7月7日向借款人提供承諾金額的貸款(為免生疑問，在該日期獲得資金的金額為21,600,000美元(該金額包括2,000萬美元(20,000,000美元)，外加承諾費和資金費用，以及DIP貸款人扣留的金額)。根據條款説明書和臨時命令中的規定，貸款已預付給借款人。任何已償還或已預付的貸款或部分貸款(無論是作為自選預付款還是強制預付款)都不能再借入。

(B)貸款應由本協議、DIP訂單和其他貸款文件中規定的抵押品擔保。

(C)借款人同意，他們對迅速付款和履行貸款文件規定的所有義務負有連帶責任。每個借款人承諾在到期日以美元全額支付債務(包括本金、利息、手續費、成本和費用)(包括退出費用)。

2.2 [已保留].

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2.3付款；承諾的減少；預付款。

(A)借款人的付款。除本合同另有明文規定外，借款人的所有付款均應轉入貸款人的付款賬户，並應在不遲於下午4點之前以立即可用的資金支付。(東部時間)在此指定的日期。貸款人在下午4：00之前收到的任何付款。(東部時間)應被視為在下一個營業日收到，任何適用的利息或費用將繼續應計，直至下一個營業日。

(B)付款和收益的運用。根據從屬協議，所有匯給貸款人的款項和貸款人收到的抵押品的所有收益應按如下方式使用(除非貸款人另有指示)：

(I)首先，根據DIP命令支付當時欠貸款人或貸款人相關人士的任何貸款人費用，或根據貸款文件支付當時應付給貸款人的賠償，直至全部支付為止；

(2)第二，根據貸款文件支付當時應付給貸款人的任何費用，直至全部支付為止；

(Iii)第三，支付貸款的到期利息，直至全部清償為止；

(4)第四，償還所有貸款的本金，直至全部還清為止；

(5)第五，支付任何其他債務，直至全部清償為止；以及

(Vi)第六，向借款人(電匯到借款人的指定賬户或借款人的任何其他存款賬户，不時以書面通知貸款人)或適用法律另有要求。

如果第2.3(B)節的優先權規定與任何其他貸款文件(DIP訂單除外)中包含的任何其他規定直接衝突，本合同雙方的意圖是將這些規定一併閲讀，並儘可能充分地相互解釋。如發生任何無法如上所述解決的不可調和的實際衝突，應以本第2.3(B)條的條款和規定為準。儘管有上述規定，如果DIP命令與任何其他貸款文件之間存在衝突，則DIP命令應控制和管轄。

(C)可選的預付款。在附屬協議的規限下，借款人在向貸款人發出五(5)個工作日的事先通知後，可隨時預付全部或部分任何貸款，但條件是(I)預付的本金金額應不少於1,000,000美元，以及(Ii)本條款(C)項下的任何此類預付款應按第2.3(B)節規定的順序使用。

根據《加州民法典》第2954.10條，借款人明確放棄其提前償還貸款的權利，除非在此明確允許。

(D)強制性提前還款。在服從從屬協議的前提下：

(I)處置。在借款人或任何其他貸款方收到任何處置(無論是通過自願或非自願出售、其損失、銷燬或損壞或任何實際譴責)的現金淨收益之日起一(1)個工作日內，

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第6.4節所述抵押品的沒收、徵用、扣押或採取)，借款人應根據第2.3(B)節的規定預付債務的未清償部分，其金額相當於與該等出售或處置相關的現金收益淨額(包括保險收益、沒收賠償金和代之付款)的100%，減去根據《啟動信貸協議》第2.3(D)(I)條規定的強制性預付款而預付的啟動義務的任何金額，再加上預付款金額的應計利息和退出費。第2.3(D)(I)條規定，借款人不得出售除第6.4條規定以外的任何抵押品。在任何情況下，根據第2.3(D)(I)條向貸款人支付的任何金額均不得超過債務的未清償金額。

(Ii)負債。在任何借款人或任何其他借款方發生任何債務(準許債務除外)之日起的一(1)個工作日內，借款人應根據第2.3(B)條預付債務的未償還本金，金額相當於該人收到的與該債務相關的現金收益淨額的100%，減去根據啟動信貸協議第2.3(D)(Ii)條規定的強制性預付款適用於啟動義務的任何金額，加上適用於該等預付款本金的應計利息和退出費。本第2.3(D)(Ii)條的規定不應被視為對本協議條款和條件所禁止的任何此類後果的默示同意。

2.4利率和利率、付款和計算。

(A)利率。除第2.4(B)節規定外，所有貸款應按年利率14%(12.00%)的利率計入每日餘額的利息。為了根據第2.4(A)條計算利息，每日餘額應不包括根據本條款到期或欠下的應計但未付的利息(但為免生疑問，“每日餘額”應包括通過資本化和加到貸款本金中以實物形式支付的所有利息和費用)。

(B)違約率。在違約事件發生時和持續期間，所有債務應按相當於2%(2.00%)加當時適用利率(“違約利率”)的年利率計算其每日餘額的利息，違約率可追溯至相關違約事件發生之日。為了根據第2.4(B)條計算利息，每日餘額應不包括根據本條款到期或欠下的應計但未付的利息(但為免生疑問，“每日餘額”應包括通過資本化和加到貸款本金中以實物形式支付的所有利息和費用)。

(C)付款。除本協議另有規定外，除附屬協議另有規定外，(I)利息應在每個月的第一(1)日、債務或貸款未償還的任何時間和終止日到期並支付，利息應以實物形式支付，並應資本化並加到本協議項下所欠貸款的本金中；(Ii)承諾費、資助費和退出費應根據第2.8節到期並應支付；(Iii)根據本協議或任何其他貸款文件應支付的所有其他費用，以及所有費用，根據本協議或根據任何其他貸款文件應支付的費用和貸款人費用，應在債務或貸款尚未結清的任何時間於每月的第一(1)日到期並拖欠，並應支付到付款賬户；在本合同第(I)、(Ii)和(Iii)款中的每一種情況下，應遵守DIP訂單中規定的程序(在適用範圍內)。每個借款人同意貸款人擁有適用法律規定的對貸款人賬户的所有抵銷權和銀行留置權，此外，每個借款人同意，在任何時候發生任何違約事件，在事先通知行政借款人的情況下，貸款人可以動用所有餘額、貸方、

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借款人當時或之後向貸款人支付的存款、賬户或款項，以償還借款人在本合同項下的任何債務，無論當時是否到期。

(D)計算。貸款文件規定的所有利息和手續費應按利息或手續費產生期間的實際天數按一年360天計算。

(E)將收費限制在最高合法税率的意圖。在任何情況下，根據本協議支付的一個或多個利率，加上與本協議相關支付的任何其他金額，不得超過有管轄權的法院在最終裁決中認為適用的任何法律允許的最高利率。借款人和貸款人在簽署和交付本協議時，打算合法地就本協議中所述的一個或多個利率和付款方式達成一致；但即使本協議中包含的任何相反規定，如果所述一個或多個利率或付款方式超過適用法律所允許的最高限額，那麼，事實上，截至本協議之日，借款人只對法律允許的最高限額負有支付責任，而從借款人收到的超過法定最高限額的款項，應用於將債務的本金餘額減少到超出的程度。

2.5貸方付款；清算費。除上文第2.4(C)(I)節規定的情況外，貸款人收到的任何付款項目不應被視為預付款，除非該付款項目是將立即可用的資金電匯到付款賬户，或者直到該付款項目在提示付款時兑現。如任何付款項目在提示付款時未獲承兑，則借款人應被視為未付款，並應據此計算利息。

2.6 [已保留].

2.7債務表。貸款人應保存真實、正確和完整的電子或書面記錄，以證明借款人對貸款人的債務和其他義務，其中貸款人將記錄(I)根據本協議發放的所有貸款的金額，(Ii)根據本協議到期和應付的任何本金和/或利息的金額，以及(Iii)貸款人根據本協議從借款人收到的所有金額。

2.8費用。

(A)承諾費；資助費。在貸款獲得資金後，(I)借款人支付承諾費和資助費，方法是將承諾費和資助費的金額與貸款本金相加；以及(Ii)DIP貸款人的扣留資金為1,200,000美元，並將這筆金額添加到貸款本金中。

(B)退場費。借款人在自願或強制償還或全部或部分清償債務後，應向貸款人支付(I)退出費和(Ii)適用的貸款人費用，包括合理的律師費。為免生疑問，退出費應在到期日全額到期並支付；但如果到期日僅由於本協議或任何其他貸款文件項下違約事件的發生或持續而發生，則在(I)貸款人加速債務或(Ii)債務已根據“到期日”定義第(I)或(Vi)款到期之前，不得支付退出費。

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(C)根據本協議、DIP命令或任何其他貸款文件應向貸款人支付的費用不得按比例計算，且應是借款人不可償還和不可迴避的義務。

3.協議條款。

3.1 [已保留].

3.2生效日期之前的條件。

(A)不遲於2023年7月31日：

(I)最終命令須已由破產法庭登錄，而該最終命令須以臨時命令的形式作出，並須按最終命令慣常作出的更改或貸款人在其他方面可接受的更改而作出更改，而該最終命令具有十足效力，不得被推翻、修改、暫時撤銷、上訴或在等候上訴期間受暫緩執行的規限。借款人和貸款人有權真誠地依賴最終訂單，並應被允許並被要求遵守本協議履行各自的義務，儘管有任何此類反對意見，除非有關要約已被有管轄權的法院擱置；

(2)貸款人應已收到所有必要的UCC融資報表和其他必要文件，以便向貸款人提供借款人質押抵押品的有效、完善的初始擔保權益；

(3)貸款人應已收到UCC、税務和判決留置權查詢和所有權報告的副本，在每種情況下，貸款人應完全酌情令其滿意；以及

(4)雙方應按貸款人合理滿意的形式和實質簽署並交付本協議和其他貸款文件。

3.3 [已保留].

3.4到期。本協定應繼續完全有效，直至付清全部債務為止。所有債務，包括但不限於未償還本金餘額、所有應計和未付利息以及貸款的所有費用(包括但不限於退出費)，均應在到期日到期並支付。為免生疑問，如到期日根據其定義第(Vi)款出現，則貸款人可將截至該日期仍留在指定賬户內的任何資金用於未清償債務的數額，但此種運用不得被視為償還任何超出該數額的未清償債務，借款人應根據本條款繼續對貸款人承擔超額債務的連帶責任。

3.5成熟期的影響。在到期日，貸款人在本合同項下提供任何額外信貸的承諾應自動終止，所有債務應立即到期並應支付，無需通知或要求。貸款人債務的終止(全額償付債務和終止承諾除外)不得解除或解除借款人根據本協議或任何其他貸款文件承擔的各自的責任、義務或契諾，貸款人對抵押品的留置權應繼續擔保這些義務，並應保持有效，直至所有債務已全額清償和承諾終止為止。當所有債務都以立即可用的資金全額償還時，貸款人沒有進一步的債務

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為進一步貸款提供資金，貸款人將由借款人承擔費用，執行並交付任何終止聲明、留置權解除、擔保權益解除和其他類似的解除或解除文件(如果適用，以可記錄的形式)，以記錄在案的方式解除貸款人的留置權以及貸款人先前就債務提交的所有擔保權益和留置權通知。

4.申述及保證。

為了促使貸款人簽訂本協議，每個借款人向貸款人作出以下陳述和保證。各借款人還表示，自生效之日起，該等陳述和擔保在所有重要方面均應真實、正確和完整，並且在此後進行的每筆貸款(或其他信貸擴展)作出之日起，在所有重大方面均應真實、正確和完整，如同在該貸款(或其他信貸擴展)之日並截至該日期(除非該等陳述和保證僅與較早日期有關)一樣。該等陳述和保證應在本協議簽署和交付後繼續有效，直至所有債務已以不可行的方式得到全額償付：

4.1應有的組織和資格。每一借款人(I)在其成立所在的司法管轄區的法律下均已正式成立並處於良好狀態；(Ii)在抵押品的所有權要求具有這種資格的情況下，有資格在任何州開展業務，而如果不具備這樣的資格將合理地預計會導致重大的不利變化；以及(Iii)在破產法院輸入適用的DIP令和根據破產法或其他債務人救濟法進行任何限制的情況下，具有擁有和經營其財產、按照現在進行的和建議進行的業務的所有必要權力和授權，訂立其所屬的貸款文件，並進行該等文件所擬進行的交易。附表4.1是一個組織結構圖，顯示了借款人完整和準確的所有權結構。

4.2適當授權。每個借款人簽署、交付和履行其所屬的貸款文件，均已得到借款人採取的所有必要的公司或有限責任公司訴訟的正式授權，對於該借款人，僅限於破產法院輸入適用的DIP令。

4.3具有約束力的義務。每份貸款文件均已由作為借款人一方的每個借款人妥為籤立和交付，並且在臨時命令或最後命令(視情況而定)列入的前提下，是借款人具有法律效力和有約束力的義務，可根據其各自的條款對借款人強制執行，但強制執行可能受到衡平原則或破產、破產、重組、暫緩執行或與債權人權利有關或一般限制債權人權利的類似法律的限制(不論這種可執行性是在法律程序中還是在衡平法程序中被考慮)。

4.4物業的所有權。除允許留置權外，每個借款人對抵押品的所有權利、利益和所有權(就個人財產而言)具有(I)良好、充分和合法的所有權，以及(Ii)良好和可交易的所有權。

4.5組建管轄範圍；行政長官辦公室所在地；組織機構；身份證號。

(A)每個借款人的名稱(符合《統一消費者委員會》第9-503節的含義)、成立管轄權、税務識別號和組織識別號(如果有)載於附表4.5(該附表可通過行政借款人向貸款人發出的通知不時更新)。

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(B)每名借款人的行政總裁辦公室位於附表4.5所示的地址(該附表可不時由行政借款人向貸款人發出通知予以更新)。

4.6訴訟。除《破產法》第11章的案件和附表4.6所列外，沒有任何訴訟、訴訟、程序、索賠或爭議待決，或據任何借款人實際所知，在法律上、衡平法上、仲裁中或在任何政府當局面前、由或針對任何借款人或針對其任何財產或收入的下列行為：(A)聲稱影響或與本協議或任何其他貸款文件有關；或本協議擬進行的任何交易(可能已在第11章案件中針對尋求授權簽訂貸款文件並承擔本協議項下義務的借款人提出的異議或訴狀除外)，或(B)除附表4.6所列外，單獨或總體而言，如果判定不利，可合理地預期會產生重大不利變化。附表4.6包含截至生效日期任何借款人已知的針對任何借款人的所有商業侵權索賠，無論是待決的還是受到威脅的。

4.7欺詐性轉移。任何借款人不會轉移財產，任何借款人也不會因本協議或貸款文件擬進行的交易而承擔任何義務，意圖阻礙、拖延或欺詐任何借款人的現有或未來債權人。

4.8負債。與啟動債務一起，附表4.8列出的債務是截至生效日期借款人所有未償債務的真實和完整的清單。

4.9繳税。除附表4.9另有規定外，借款人必須就抵押品提交的所有美國聯邦、州和其他重大納税申報單和報告均已及時提交，就此類納税申報單所涉期間應繳的所有税款以及對任何到期和應付抵押品的所有重大評估、費用和其他政府收費均已在到期和應付時支付，但經允許提出抗辯的税款除外。關於抵押品，沒有任何借款人知道任何針對借款人的美國聯邦、州或市政税的擬議物質税評估。

4.10核準預算。本協議附件B為批准預算的真實、完整的副本。經貸款人合理酌情決定，經貸款人書面同意，可不時修改或以其他方式修改核準預算，只要這些修改或修改符合DIP指令和本協議；但根據核準預算提供的貸款總額不得超過DIP指令授權的初始承諾額總額。

4.11質押證券。截至生效日期，任何借款人或其他貸款方擁有的任何個人的唯一股權列於附表4.11。

4.12許可證。除附表4.12所述外，自生效日起，每一貸款方均遵守並擁有自生效之日起其業務運營以及借款人執行、交付、履行和強制執行每份貸款文件所需的所有許可。除附表4.12所述外，截至生效日期，貸款方並無違反或違反任何該等許可證的規定，亦無任何事件、事實、條件或情況會在通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下構成或導致任何前述事項，而在每種情況下均可合理預期會產生重大不利變化。

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4.13沒有其他陳述。除本條第4條所載的陳述和保證(包括附表的相關部分)外，任何貸款方或任何其他人士均未代表借款人或任何其他貸款方作出或作出任何其他明示或默示的書面或口頭陳述或保證，包括但不限於就交付給貸款人或提供給貸款人的任何信息、文件或材料的準確性或完整性所作的任何陳述或保證。貸款人特此確認並同意：(A)貸款人在作出訂立本協議和完成本協議擬進行的交易的決定時，完全依賴其自身的調查和借款人的明示陳述和擔保(包括附表的相關部分)，以及(B)除本條第4條明確規定的以外(包括附表的相關部分)，貸款方或任何其他人均未作出任何陳述或擔保。

5.平權公約。

各借款人約定並同意，在終止承諾和以現金全額償付債務(當時尚未到期的或有或有債務或賠償債務除外)之前，借款人應遵守下列各項，視情況而定：

5.1報告；證書。借款人應(A)在意識到任何違約後立即向貸款人交付違約通知；以及(B)在意識到針對任何借款人的任何書面威脅或提起的任何訴訟(第11章案例中提起的任何敵對訴訟除外)或任何事件(第11章案例中的公知事件除外)後，應立即向貸款人交付該等訴訟或事件的通知；以及(B)在每種情況下，合理地預期會產生重大不利變化的此類訴訟或事件的通知。此外，借款人同意維持一個會計制度，使借款人能夠根據公認會計準則編制未經審計的財務報表。

5.2報告；核定預算；電話會議。

(A)借款人應按照附件C中的條款，遵守適用於其的協議、要求、契諾和承諾。

(B)借款人已向貸款人提交了從2023年6月25日至2023年7月29日期間的每週延長的核定預算，其中合理詳細地列出了借款人預計的所有(I)現金經營收入、(Ii)現金經營支出和(Iii)貸款人合理接受的形式和實質的其他支出(“最初核準預算”，並根據本文件不時修改，稱為“核準預算”)，並按每一項收入或支出分類，並將其作為附件B附於本文件。

(C)自2023年8月2日起，每隔一個星期三(或如該星期三不是營業日，則為其後的下一個營業日)，借款人須提交一份延長其期限的最新核準預算(每一份均為“最新核準預算”)。貸款人有權在借款人提交更新的批准預算後五(5)個工作日內向借款人發出具體通知，批准或拒絕任何更新的批准預算或任何修訂(但啟動貸款人根據啟動信貸協議的條款批准的任何此類更新或修訂除外，這些更新或修訂與貸款人自最近的預算批准以來所做的任何其他更新或修訂合計不會產生任何結果，與貸款人批准的最新預算相差超過15%)。在貸款人提供書面通知拒絕更新的核準預算的範圍內，當時的核準預算應繼續構成核準預算，直到貸款人批准更新或修訂。如果貸款人沒有以書面形式提供

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如果貸款人在五(5)天內收到拒絕更新建議的通知，則貸款人應被視為已批准了更新後的核準預算。經批准，更新後的核定預算即為核定預算。

(D)每週的星期四(或者，如果該星期四不是營業日，則為下一個營業日)，借款人應以貸款人滿意的形式向貸款人提交一份截至前一個星期五(每個“計量期間”)的累計四(4)周滾動期間的差異報告，計算該計量期間的經營支出淨額差異；併合理詳細地解釋所有重大的經營支出淨額差異(每個此類報告為“差異報告”)。

(e) [已保留].

(F)借款人(或其財務顧問)應在貸款人就批准的預算、管理問題、銷售流程和其他事項提出要求時，在借款人和貸款人商定的時間，盡商業上合理的努力參加每週一次的電話會議。如貸款人提出合理要求，借款人的首席重組官或首席財務官應參加此類電話會議。

5.3材料合同；銷售報價。除截至本合同日期存在的違約外，借款人應(I)在借款人意識到任何違約(除了提交破產法第11章的案例)或任何借款人作為一方的任何重大合同下的其他實質性違約時，及時向貸款人交付關於此類違約或違約的通知，以及(Ii)在第三方提出購買任何借款人的全部或基本上所有資產或購買借款人的全部或幾乎所有股權的任何書面要約時，立即通知貸款人，以與潛在出售相關的具有約束力的投標。

5.4存在。在任何時候，借款人應(A)全面維持並維持其存在(包括在其註冊成立或組建的管轄範圍內的良好地位)，以及(B)維持其所有權利和特許權、許可證和許可證，除非未能維持任何此類權利和特許權，或許可證和許可證不會合理地預期會導致重大不利變化。

5.5物業的保養；許可證。借款人應(A)維護和保存在良好的工作狀態和狀況下正常開展業務所必需的抵押品，正常損耗、撕裂和傷亡，但在批准的預算和允許的差異允許的範圍內除外；(B)遵守與其質押抵押品有關的所有重大租賃的重要條款，以防止抵押品的損失或沒收，除非此類條款是允許抗辯的標的；(C)對其質押抵押品保持、遵守和全面有效，並使其許可證生效，除非不這樣做不會導致重大不利變化。借款人應遵守、獲得並維護其經營業務所需的所有許可證，除非不這樣做不會導致重大不利變化。

5.6税。借款人應使在請願日之後對任何抵押品徵收、徵收或評估的所有評税和税項在拖欠之前或任何延長期屆滿之前全額支付，但任何此類評税和税項應作為銷售的一部分或根據批准的預算支付，或經允許提出抗辯的除外。

5.7保險。借款人應就借款人享有任何權利、利息或所有權的抵押品投保，包括火災、盜竊、爆炸和其他通常由從事相同或類似業務的人投保的所有其他危險和風險，並與借款人的保險單一致，費用由借款人承擔。

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對請願日的影響。借款人應維持一般責任保險、董事及高級職員責任保險、受託責任保險、受僱行為責任保險、業權保險以及盜竊、貪污和刑事挪用保險，與借款人在請願日生效的保險單一致。所有該等保單須交由負責任及信譽良好的保險公司承保，而保單的數額，須以類似業務的公司一般按照穩健的業務慣例而承保，而在任何情況下，其數額、充足性及範圍均須合理地令貸款人滿意。承保抵押品的所有財產保險單應在生效日期後(但不超過生效後十五(15)個工作日)，在發生損失時，根據標準的非出資“貸款人”或“擔保方”條款的標準應付損失背書支付給貸款人，並應包含貸款人可能合理要求的其他條款，以充分保護貸款人對抵押品的利益和根據此類保單支付的任何款項。所有財產證書和一般責任保險應在生效日期(但不超過此後十五(15)個工作日)後合理及時地交付給貸款人，並應支付(但僅針對抵押品的)損失和以貸款人為受益人的額外的保險背書，並應提前不少於三十(30)天(如果不付款，則為十五(15)天)提前書面通知貸款人行使任何撤銷權。如果借款人未能維持第5.6條所要求的保險，貸款人可以安排此類保險，但費用由借款人承擔，貸款人對獲得保險、保險公司的償付能力、承保範圍的充分性或索賠的收取不承擔任何責任。行政借款人應及時通知貸款人任何借款人的意外傷害保險或業務中斷保險承保的任何損失。在違約事件發生時和持續期間，貸款人有權就抵押品根據任何財產和一般責任保險單提出索賠，有權收取、收取和免除根據該等保險單支付的任何款項，並有權籤立任何和所有背書、收據、解除、轉讓、再轉讓或其他文件，以收取、妥協或結算任何此類保險單下的任何索賠。

5.8檢查。借款人應允許貸款人及其正式授權的代表或代理人在貸款人合理要求的合理時間和間隔內訪問其任何財產，檢查其任何抵押品或賬簿和記錄，進行評估和估值，檢查其賬簿和記錄並複製其賬簿和記錄，與其高級職員和員工討論其事務、財務和賬目，並就此向貸款人提出建議，只要不存在違約或違約事件，則應事先向適用的貸款方發出合理的事先通知。

5.9環境保護。貸款當事人應當：

(A)遵守所有適用的環境法律，除非不遵守該法律不會合理地導致重大不利變化。

(B)如任何貸款方知道有任何危險材料從任何貸款方擁有或經營的物業流入或流入該物業，且合理地預期會導致重大不利變化，則應立即通知貸款人。

(C)迅速(但無論如何在收到後五(5)個工作日內)向貸款人提供以下書面通知：(I)開始任何環境訴訟或將對任何貸款方提起環境訴訟的書面通知，該環境訴訟可能會導致重大不利變化，以及(Ii)政府主管部門關於違反、傳喚或其他行政命令的書面通知，該書面通知將合理地預期會導致重大不利變化。

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5.10遵守法律。貸款各方應遵守任何政府機構的所有適用法律、規則、法規和命令的要求，但不遵守的法律、規則、法規和命令除外，這些法律、規則、法規和命令的個別或總體違反可合理地預期會導致重大不利變化。

5.11披露更新。貸款當事人應在獲得實際瞭解後五(5)個工作日內，迅速將向貸款人提供的任何書面信息、證物或報告(標明為草稿和前瞻性信息、預測、一般經濟性質的信息和有關貸款方行業的一般信息除外)通知貸款人，其中包含在提供時對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏任何必要的重大事實，以使其中所包含的陳述(作為一個整體)根據所述情況不具誤導性。根據上述規定發出的任何通知不會糾正或補救先前對重大事實的不真實陳述或遺漏任何重大事實的影響，任何此類通知也不具有修訂或修改本協議或本協議的任何時間表或報告的效力，除非本協議下有明確規定。

5.12進一步保證。在貸款人發出合理的書面通知後，貸款各方應以商業上合理的努力，簽署並向貸款人交付貸款人可以合理要求的形式和實質上令貸款人滿意的任何和所有擔保文件、固定裝置檔案、所有權證書背書和所有其他文件(統稱為“附加文件”)，以創建、完善、繼續完善或更好地完善貸款人對所有抵押品(無論現在擁有或今後產生或獲得的，有形或無形的，實物或非財產的)的留置權。

5.13指定賬户。借款人同意(I)在指定賬户銀行開立指定賬户，該賬户應受控制協議的約束，以及(Ii)將貸款收益保留在指定賬户中，除非並直至符合本協議第6.11節的規定。

5.14核準預算。借款人應遵守批准的預算(根據本協議更新和補充)，但須遵守允許的差異。

5.15劃出觸發通知儲備。借款人應在一個單獨的賬户中存入並持有創業觸發通知準備金，以便在任何和所有其他索賠之前支付當時尚未支付的允許專業費用。創業觸發通知儲備應由借款人每週提供資金，並應包含與從請願日至每週資金日的批准預算中反映的觸發前費用金額相等的金額。

5.16質押證券。在附表4.11中註明的證券賬户中的質押證券(在本協議下質押的任何借款人的股權除外)應始終保留在在附表4.11中註明的證券賬户中，借款人應每月向貸款人提供一份證券中介機構的對賬單副本，其中列出了該質押證券的餘額，並確認除根據本協議條款允許的轉讓外，未進行過任何轉讓。

5.17合併現有子公司。借款人應根據破產法，通過簽署實質上符合本協議附件F格式的擔保人合併協議，使其任何根據破產法加入破產法第11章案件或以其他方式啟動第11章案件的子公司加入為本協議的擔保人。

5.18優先購買權。儘管本合同或存託憑證中有任何相反規定，借款人應向貸款人提供優先購買權，以提供任何

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債務人佔有融資在破產法第11章案件的過程中，發生在臨時命令之日之後，直到破產法第11章案件結束。在發生任何此類債務人佔有融資之前，借款人應向貸款人提供此類融資的實質性條款的説明，以及以與已提供融資相同或更好的條款(由借款人在其合理判斷中確定)提供融資的真誠要約，但借款人有權在借款人向貸款人交付此類要約後三(3)個工作日內自行決定接受或拒絕此類要約。

6.消極公約。

貸款當事人約定並約定，在終止承諾和全額償付債務之前，未經貸款人事先同意，貸款當事人不得自行決定從事下列任何行為：

6.1負債。對抵押品的任何債務直接或間接地產生、招致、承擔、忍受存在、擔保或以其他方式成為或繼續承擔責任，但下列情況除外(“準許負債”)：

(A)啟動債務的款額不得超過(I)截至中期聆訊日期根據啟動貸款文件未清償的本金款額加上所有利息、費用及開支(在不限制前述條文的一般性的原則下，包括根據啟動信貸協議在臨時命令發出日期生效時須支付的退出費用(定義見啟動信貸協議))，減去(Ii)在中期聆訊日期後償還或預付的啟動債務的任何本金款額；

(B)本協議和其他貸款文件所證明的債務(為免生疑問，包括分拆)；

(C)截至呈請日期仍未清償並列於附表4.8的債項，以及就該等債項而作出的任何再融資債項，其款額不得超過該等原有債項的本金款額，但不得超過就該等原有債項而應累算而未付的利息，以及與該項續期或再融資有關的任何合理費用、保費及開支；

(D)任何借款人根據任何掉期合約而存在或產生的無抵押債務(或有或有)；但(I)該等債務是(或曾經是)由該人在通常業務運作中訂立的，目的是直接減輕與該人所持有或合理預期的負債、承諾、投資、資產或財產有關的風險，或與該人所發行證券的價值變動有關的風險，而非為投機或以“市場觀點”為目的；及。(Ii)該等掉期合約並非為投機目的而訂立；及。

(E)任何現金管理協議下的債務，以及在正常業務過程中發生的與淨額結算服務、自動票據交換所安排、透支保護、員工信用卡計劃和其他現金管理及類似安排有關的其他債務；

(F)無擔保債務，包括(1)保險費融資或(2)在正常業務過程中產生的供應安排中所載的要麼接受要麼支付的義務；

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(G)任何借款人因在正常業務過程中籤發或開立的信用證、銀行擔保、銀行承兑匯票、倉單或類似票據而產生的無擔保債務，包括關於工人補償索賠、健康、傷殘或其他僱員福利或財產、意外傷害或責任保險、自我保險或其他債務的無擔保債務；但在開出該信用證時，應立即(但不超過三十(30)天)償付與銀行承兑匯票有關的債務，並在發生該債務後立即償付該債務；

(H)以下(A)至(G)款所述債務的所有保費(如有)、利息(包括請願後利息)、費用、開支、收費和附加或或有利息；

(I)關於本6.1節所允許的債務的擔保；

(J)貸款方在正常業務過程中產生的公司間債務，並與過去的做法一致，總額不超過10,000,000美元；及

(K)任何其他未清償債項，其未清償總額在任何時間不得超過$25,000,000。

6.2留置權。在本協議之日或之後，直接或間接在任何抵押品上或與任何抵押品有關的任何留置權，或由此產生的任何收入或利潤(允許留置權除外)產生、招致、承擔或容受存在。

6.3對根本性變化的限制。除非是與破產法院批准的可接受的圖則或可接受的363銷售有關，或在貸款人事先書面同意的情況下：

(A)任何貸款方不得進行任何合併、合併、重組或資本重組，或對其股權進行重新分類；

(B)任何借款方不得清算、清盤或解散(或遭受任何清算或解散)；和

(C)任何貸款方不得暫停或關閉其大部分業務。

6.4資產處置。除非涉及可接受的計劃或可接受的363出售、轉讓、出售、租賃、許可、轉讓、轉讓或以其他方式處置(或訂立協議以轉讓、出售、租賃、許可、轉讓、轉讓或以其他方式處置)借款人質押的任何抵押品，但以下情況除外：

(A)在正常業務過程中按照以往慣例處置任何貨物或資產的庫存；

(B)處置剩餘、陳舊或陳舊的資產或不再用於借款人經營業務或不再有用並符合以往慣例的資產；

(C)允許的轉讓；及

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(D)在本協定期限內額外處置公平市場總價值不超過100,000,000美元的存貨、貨物或資產。

6.5更名。更改任何貸款方的名稱、組織狀態或組織身份，除非提前十(10)個工作日向貸款人發出書面通知。

6.6業務性質。對任何貸款方的業務性質作出任何改變，或獲得與進行該等業務活動沒有合理關係的任何財產或資產；但上述規定不應阻止任何貸款方(I)從事與其業務合理相關或附屬的任何業務，或(Ii)遵守《破產法》的任何要求。

6.7材料租約或合同；修訂。更改或修改(1)與抵押品有關的任何重大合同的實質性條款，但不能合理預期會導致重大不利變化的方式除外；或(2)以對貸款人不利的方式更改或修改其任何組織文件。

6.8控制權的變更。直接或間接導致、允許或遭受任何控制權變更。

6.9會計方法。修改或更改其會計年度或會計方法(可能要求符合公認會計原則的除外)。

6.10與關聯公司的交易。直接或間接與任何貸款方的任何關聯公司訂立或允許存在任何交易，但以下情況除外：(A)該借款方在正常業務過程中與該借款方過去的做法一致的交易，或(B)與6.1、6.2、6.3、6.4、6.15和6.19條所述的允許交易有關的其他交易，包括(為免生疑問)貸款方及其各自關聯公司之間的各種員工激勵和留任計劃(符合破產法)。

6.11收益的使用。將貸款所得用於任何其他目的，而不是為與以下方面有關的付款提供資金：(A)借款人及其子公司的營運資本和其他一般公司用途，但須遵守核定的預算和準許的差異；(B)支付準許的專業費用和與破產有關的費用，但須視分割情況而定，並且在每一種情況下，均應符合DIP訂單和核準預算所載的類別和限制；(C)本協定項下應付的費用和貸款人開支；(D)本協定項下應付的利息和其他金額；及(E)根據啟動信貸協議(於臨時命令日期生效)應付的利息及其他款項。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，貸款或抵押品的收益或拆分的任何部分不得直接或間接由任何借款人、任何其他貸款方、破產委員會、在第11章案件中指定的任何受託人或任何後續案件(包括根據破產法第7章的任何案件)或任何其他人使用：

(a) [保留區]

(B)防止、阻礙或以其他方式拖延貸款人強制執行或實現根據適用的DIP令授予此等各方的義務、抵押品以及留置權、債權和權利；但不適用於(A)對最終命令的異議或(B)與本貸款或貸款無關的針對貸款人的撤銷訴訟；

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(C)尋求修改、擱置、讓與或修訂貸款人根據《存託憑證令》或貸款文件(視何者適用而定的同意除外)授予貸款人的任何權利及補救；或

(D)向破產法院申請授權批准超優先債權或授予留置權(根據DIP文件允許的留置權除外)或抵押品或其任何部分的抵押權益，該抵押品或其任何部分優先於貸款人對抵押品的留置權或與貸款人在破產法第11章案件中的債權平價，除非貸款文件允許，或除非根據適用的DIP令授予貸款人的所有債務和債權已以現金再融資或全額支付，或已由貸款人以書面同意。

6.12資本支出限額。除核準預算所載者外，不得作出或招致任何資本開支。

6.13第11章案件。尋求破產法院批准、同意或容受存在：(I)任何修改、暫緩執行、豁免或修訂；(Ii)與抵押品相關的對任何貸款方的任何行政費用或無擔保債權(現在存在或以後產生的任何種類或性質，包括但不限於《破產法》第503(B)、506(B)或(C)或507(B)條規定的任何種類的行政費用)的優先權，等於或高於貸款人對抵押品的優先權；和(Iii)對抵押品的任何留置權，其優先權等於或高於貸款人在債務方面的留置權，但購買協議規定的善意保證金除外。

6.14計劃。提出和/或支持任何不是可接受計劃的計劃。

6.15收購、貸款或投資。進行任何收購、墊款、貸款或任何其他種類或性質的投資，但不包括：

(A)任何貸款方以現金或現金等價物形式持有的投資；

(B)截至生效日期存在的投資；

(C)對身為貸款方的任何人的投資；

(D)公司間投資，包括借款方在正常業務過程中給予非貸款方的債務，並符合公司間以往的慣例，總額不超過1,000,000美元；

(E)第6.1節允許的擔保；

(F)分別由6.1、6.2、6.3及6.4條所準許的債項、留置權、基本變動及產權處置組成的投資；及

(G)在任何時間總額不超過15,000,000美元的額外投資。

6.16償還債務。除債務或根據批准的預算外，在任何債務到期時支付任何款項。

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6.17分發或贖回。向任何貸款方支付任何股息或分配，或贖回任何貸款方的任何股權，而不是向另一借款人支付。

6.18質押證券的轉讓。除第6.4條另有規定外，自生效之日起，將質押證券轉讓、移轉、撤回或以其他方式調換至現行有效的證券中介機構。

6.19子公司的組建。成立任何直接或間接附屬公司或在生效日期後收購任何直接或間接附屬公司，除非該附屬公司(I)是啟動信貸協議項下的“擔保人”，或(Ii)在本協議項下以實質上與附件E相同的形式簽署擔保人加入協議，或經貸款人自行決定書面同意，否則該附屬公司將根據破產法第11章增加為擁有財產的債務人或以其他方式啟動第11章案件。

7.擔保。

7.1保證。各擔保人無條件且不可撤銷地向貸款人保證在到期時(無論是在規定的到期日，通過規定的預付款、申報、加速付款、催繳或其他方式)和履行債務(“擔保債務”)及時足額付款。

7.2單獨的義務。每一擔保人承認並同意，在向借款人提供利益時，貸款人依賴於第7條的可執行性和所擔保的義務。在本協議中而不是在單獨的擔保文件中規定擔保的事實是為了借款人和擔保人的方便，不得損害或不利影響貸款人在本條第七條下的權利或利益。

7.3保證的限制。在任何有管轄權的法院根據適用法律(包括《破產法》第544條和第548條)通過終審判決對貸款人可以根據第7條強制執行的擔保債務的任何擔保人責任金額施加任何限制的範圍內，貸款人僅在使第7條完全可強制執行和不可迴避所需的範圍內接受對該擔保人責任金額的限制。

7.4擔保人的法律責任。每一擔保人在本條第七條下的責任應是不可撤銷的、絕對的、獨立的和無條件的，並且不受任何可能構成擔保人或擔保人解除義務的情況的影響，但不能完全償付和履行所有擔保義務。為進一步貫徹前述規定，並在不限制其一般性的情況下，各擔保人同意如下：

(A)擔保人在本合同項下的責任應是擔保人的直接、直接和主要責任，不應取決於貸款人對借款人或任何其他人行使或強制執行其可能採取的任何補救措施，或對任何擔保債務的任何抵押品或擔保；

(B)該擔保是到期付款的擔保，而不僅僅是可收款的擔保；

(C)擔保人對部分但不是全部擔保債務的償付，不得限制、影響、修改或減輕擔保人對未履行的擔保債務的任何部分的責任；及

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(D)擔保人對擔保債務的責任應保持完全效力，不受下列任何情況的影響，不得因下列任何情況而受損或受影響，也不得因下列任何情況而免除或解除其責任：

(I)根據《破產法》進行的任何程序(第7.3節規定的範圍除外)；

(Ii)任何借款人或任何其他人因任何適用法律而對任何擔保債務的責任的任何限制、解除或停止，或任何擔保債務或貸款文件的全部或部分無效或不可強制執行；

(Iii)任何借款人、其任何附屬公司或任何其他擔保人或人士的任何合併、收購、綜合或結構上的改變，或任何借款人或任何其他人的任何或全部資產的任何出售、租賃、移轉或其他處置；

(4)貸款人在本協議(包括本第7款)或其他貸款文件中的權益和權利的全部或部分轉讓或其他轉讓；

(V)借款人、上述擔保人、任何其他擔保人或任何其他人可能擁有或聲稱的任何申索、抗辯、反申索或抵銷，但先前履行的申索、抗辯、反申索或抵銷除外，包括對無行為能力或沒有公司或其他授權籤立任何貸款文件的抗辯；

(Vi)任何貸款文件或任何擔保債務的修訂、修改、續期、延期、取消或退回；或

(Vii)貸款人對任何擔保債務行使或不行使任何權力、權利或補救。

7.5擔保人的同意。各擔保人在此無條件同意並同意，無需通知擔保人或得到擔保人的進一步同意：

(A)可通過對任何貸款文件的一次或多次修改、修改、續期或延期或其他方式，增加或減少擔保債務的本金金額，並可產生貸款文件項下借款人的額外債務或債務，並可延長或更改任何貸款文件項下的付款時間、方式、地點或條款；

(B)借款人(或任何其他人)根據任何貸款文件履行或遵守任何條款、契諾或協議的時間，可予延長，或可按貸款人認為適當的方式及條款予以延長，或免除履行或遵從，或不履行或不遵守貸款人認為恰當的條款或協議；

(C)貸款人可要求和接受其他擔保，並可接受和持有保證作為擔保債務的抵押品，並可不時全部或部分交換、出售、退回、免除、從屬、修改、免除、撤銷、妥協或擴大該等其他保證或保證，並可準許或同意任何該等行動或任何該等行動的結果，並可運用該等保證和指示出售該等保證的命令或方式；及

(D)貸款人可行使或放棄或以其他方式不行使任何其他權利、補救、權力或特權，即使該等權利、補救、權力或特權的行使影響或消除該擔保人對任何借款人的任何代位權或任何其他權利。

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7.6擔保人的豁免書。每個擔保人均放棄並同意不斷言：

(A)因欠缺公司或其他權限而產生的任何免責辯護，或任何借款人、該擔保人或任何其他人的任何其他免責辯護；

(B)接受本擔保的任何和所有通知，以及關於擔保債務的設立、續期、修改、延期或應計的任何和所有通知。擔保債務應最終被視為在依賴本擔保的情況下產生、訂立、產生和允許存在。每一擔保人放棄向任何借款人、每一擔保人或任何其他人發出關於擔保債務的及時、勤勉、提示、拒付、要求付款、違約、退票或不付款通知以及所有其他通知；

(C)任何權利，包括但不限於根據《加州民法典》第2845或2850條的規定，要求貸款人對任何借款人或任何其他貸款方或任何第三方提起訴訟，或用盡貸款人擁有或可能擁有的任何權利和補救辦法，或針對該等債務的任何抵押品提起訴訟；

(D)(I)擔保人現在或以後隨時可能對借款人或對貸款人負有法律責任的任何一方提出的(法律上或衡平法上的)抗辯、抵銷、反申索或申索的任何權利，包括但不限於分段2787至2855、2899和3433；(2)任何種類或性質的抗辯、抵銷、反索賠或索賠，直接或間接因目前或未來義務或其任何擔保的完整性、充分性、有效性或可執行性不足而引起；(Iii)該擔保人必須履行本擔保書下的任何抗辯，且任何權利擔保人必須根據《商法》第2819、2822或2825條予以免除，或因貸款人對任何借款人的權利或補救措施的減損或中止、貸款人對借款人的任何義務的變更或修改、因貸款人的幹預或不作為而對貸款人的任何義務的解除或解除、或貸款人接受為部分履行任何義務而作出的任何事情而產生的其他情況；(4)影響擔保人在本擔保項下的責任或其執行的任何訴訟時效的利益，以及任何將推遲或延遲適用於義務的任何訴訟時效的實施的行為，應同樣地延遲或延遲適用於該擔保人在本擔保項下的責任的訴訟時效的實施；和

(E)由於或源於(I)貸款人選擇救濟的任何申索或抗辯，包括但不限於貸款人根據加州民事訴訟法第580a、580b、580d或726條或加州、紐約或任何其他司法管轄區的任何類似法律選擇補救的任何抗辯；或(Ii)貸款人根據破產法第1111(B)條限制其向借款人索賠的金額或任何擔保其債權的抵押品的任何抗辯。

AS本協定第12條規定，本協定應受紐約州法律管轄，並應根據紐約州法律解釋和執行。本第7.6節僅出於謹慎考慮，不應被解釋為加州法律的上述任何條款以任何方式適用於本協議或任何義務。

7.7繼續保證。本擔保是一項持續擔保和從屬協議，應繼續有效，並對每一擔保人具有約束力，直至承諾終止、付款和全部履行擔保義務為止。

7.8恢復。本保證應繼續有效，或應恢復和恢復，視情況而定，如果由於任何原因，任何擔保債務的付款或代表

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借款人的財產(或任何抵押品收益)應被撤銷、作廢、宣佈欺詐或優惠、作廢、作廢或以其他方式要求償還借款人、其財產、受託人、接管人或任何其他人(包括根據破產法)，或必須由貸款人以其他方式恢復借款人的破產法第11章的情況。

8.違約事件。

8.1違約事件。在根據本協議發出任何適用的通知(如果需要)和適用的補救期限(如果有)到期後，下列任何一個或多個事件應構成違約事件(每個事件均為違約事件)：

(A)借款人應在到期時不支付任何本金(包括但不限於根據本協議第2.3(D)節)；

(B)在本協議或任何貸款文件到期應付時，借款人應不支付本協議或任何貸款文件項下應付給貸款人的任何利息或任何費用、費用或任何其他金額(上文(A)項所述金額除外)；

(C)任何借款方不得履行第5.1(A)、5.3條(僅限於維持借款人的生存)、第5.8條、第5.18條、第6條和/或第9條規定的義務；

(D)除本第8.1款任何其他小節所述外，任何借款方應不履行或以其他方式違反本協議所載的任何其各自的契諾或義務，該不履行或違反應持續三(3)個工作日，如果違反與第5.2(A)、(B)、(C)和/或(D)項的條款或規定有關，或(Ii)在(X)有關貸款方的任何人員知道或理應知道該違約行為的日期，或(Y)貸款人應已將該違約行為通知相關貸款方的日期中較早發生的十(10)個工作日(或七(7)個工作日，如果該違約涉及第5.4條的條款或規定)；但第(Ii)款規定的期限不適用於根本不能治癒的故障或在該十個期限內不能治癒的故障；

(E)任何貸款方在本協議中或在根據本協議或與本協議相關的任何協議、證書、文書或財務報表或其他報表中作出的任何陳述或擔保，在作出或被視為作出時，應證明在任何重大方面是不正確的，該不履行或違反應在相關貸款方的任何人員知道或理應知道之日後十(10)個工作日內持續，或其已收到貸款人關於該違約或違約的書面通知；

(f) [已保留];

(G)任何借款人應提交或獲得破產法院對不是可接受計劃的重組計劃的披露説明的批准；

(H)最終命令的記入不得發生在2023年7月31日或之前；

(I)除分拆外，借款人須提交任何動議或申請，或破產法院批准任何其他人的動議或申請，而該動議或申請是尋求批准或準許任何申索、留置權、擔保權益，而該等申索、留置權、擔保權益的優先次序與根據存託憑證授予貸款人的申索、留置權及擔保權益相同或較高，或就

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抵押品或任何該等同等或在先的債權、留置權或擔保權益應以任何方式設定，但在任何情況下，《直接投資指令》明確允許的除外；

(J)未經貸款人事先書面同意，暫扣令自破產法院進入該命令之日起及之後停止完全有效；

(K)任何貸款方不遵守存託憑證命令的條款，但須受該命令所規定的任何寬限期或補救期限所規限，或在破產案件中由法院命令給予的任何寬限期或補救期限規限；

(L)作出命令，免除任何暫緩執行或程序(包括但不限於根據《破產法》第362條實施的自動暫緩執行)，該命令允許除貸款人以外的任何債權人將公平市場價值超過30,000,000美元的貸款當事人的任何物質資產變現，或對其行使任何權利或救濟；

(M)登記命令(I)根據第105、506(C)條或《破產法》任何其他部分對任何抵押品進行附加費，(Ii)允許任何行政費用索賠優先於貸款人的債權或權利或與貸款人的債權或權利並列，或(Iii)導致任何抵押品的整理；

(N)自願或非自願地將任何破產法第11章的案件轉換為《破產法》第7章規定的案件，或駁回第11章的案件或根據《破產法》第7章規定的任何後續案件，並且債務不能同時全額償付；

(O)任何扣款令或任何貸款文件在提出上訴時或由破產法院在上訴時或由破產法院在沒有貸款人事先書面同意的情況下修改、推翻、撤銷、還押、暫緩執行、撤銷、騰空或修訂(貸款人的任何其他授權或默許不得隱含該項同意)；

(P)在第11章案件中登錄命令，委任一名根據破產法第1104條(費用審查員除外)根據破產法第1104條具有擴大權力(超越根據《破產法》第1106(A)(3)及(4)條所列權力)的審查員，或在每種情況下，破產法院須在沒有貸款人憑其全權酌情決定權事先書面同意的情況下登錄一項規定該項委任的命令；

(Q)任何借款人為以下目的而採取的任何行動：(I)在破產法第11章的案件中質疑貸款人在本協議下的權利和補救辦法，或以與貸款文件不一致的方式行事，或(Ii)避免或要求貸款人收回與債務有關的任何款項；

(R)就呈請書前的債務作出任何實質性的付款，但下列情況除外：(I)按《存託憑證令》所準許的；(Ii)按破產法院任何其他令貸款人合理滿意的命令所準許的；(Iii)按本協議或任何其他貸款文件所準許的；或(Iv)按貸款人另有書面同意的；

(S)未經貸款人事先書面同意，由破產法院發出命令，終止或修改任何借款人根據《破產法》第1121條提交第11章計劃的專有權；

(T)借款人應尋求或支持任何其他人的動議：(A)全部或部分拒絕履行債務，(B)質疑貸款人留置權的有效性和可執行性，(C)對本協議或任何貸款文件的任何實質性規定提出異議；

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(U)在未經貸款人明確書面同意的情況下，根據《破產法》第364(D)條從貸款人以外的另一方獲得額外融資而下達命令，除非這種融資計劃全額償付貸款；

(V)借款人的首席重組官自生效之日起辭職或終止，除非在生效之日起七(7)日內任命貸款人合理接受的替代人選；

(W)作出撤銷辛維洛克裁決的最終不可上訴命令；但為免生疑問，任何訴訟或糾紛的解決(不論是否與辛維洛克裁決有關)均不構成違約事件；

(X)破產法院發出命令，確認不屬於可接受計劃的破產法第11章計劃，批准不屬於可接受的363銷售的銷售；

(Y)顯示淨營業支出差異大於允許差異的差異報告；

(Z)控制權變更的發生；

(Aa)任何借款人應不籤立並向貸款人交付貸款人可能不時合理要求的任何協議、融資説明書、商標備案、版權備案、留置權通知或類似文書或其他文件，以更充分地證明、確認、確認、完善、保留和執行為貸款人設定的留置權(但不需要抵押)，但須遵守本協議和條款説明書中規定的期限；和/或

(Bb)借款人應未能在其規定的到期日支付啟動債務，或(Ii)啟動貸款人應根據啟動信貸協議在其聲明的到期日(與臨時命令之日生效)之前申報到期的啟動債務。

為免生疑問，下列情況不應構成違約事件：(A)對本合同任何一方的任何調查或其他發現，以及(B)與排除的索賠有關的任何訴訟。

8.2權利和補救措施。

(A)除附屬協議另有規定外，在違約事件發生時及持續期間，儘管有《破產法》第362條的規定，且除第8.2節所規定者外，無需破產法院或任何其他法院的進一步命令或與借款人啟動任何進一步的法律程序，除根據本協議或根據任何其他貸款文件(包括《存託憑證令》)或UCC或任何其他適用法律所規定的任何其他權利或補救外，貸款人還可在符合《存託憑證》所述的要求的情況下，作出下列任何一項或多項規定：暫緩救濟聽證會和補救通知期屆滿：

(I)在每一種情況下，在補救通知期屆滿時宣佈到期和應付的債務以及終止的承諾，無論是由本協議或任何其他貸款文件證明的，因此這些債務應立即到期和支付，而無需出示、要求、拒付或進一步通知或任何其他要求，借款人在此明確免除所有這些義務；

(Ii)終止、限制或降低任何借款人使用現金抵押品的能力，但支付核準預算中所列為避免立即發生的費用的能力除外

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以及對借款人財產造成的不可彌補的損害；但借款人和破產委員會的專業人員的專業費用和開支應受DIP令管轄；

(Iii)按違約率收取利息；

(Iv)根據本協議條款，在五(5)天前向行政借款人、美國受託人和任何債權人委員會的首席律師發出書面通知(該期限應被視為合理的通知)後，獲得並清算抵押品。如果法律規定必須發出抵押品處置通知，貸款人提前十(10)天向行政借款人發出通知，指明公開出售抵押品的時間和地點，或在此之後私下出售抵押品或以其他方式處置抵押品的時間，應被視為合理的通知，並應構成UCC第9-611條所指的“經認證的處置通知”，借款人放棄任何其他通知。貸款人可以在任何公開出售中競標和購買抵押品。貸款人可以在私下出售時出價購買任何抵押品，前提是有關抵押品的市場價值很容易確定；

(V)要求借款人收集構成個人財產的所有抵押品，而無需根據《統一商法典》第9-609條進行司法程序；以及

(Vi)行使貸款文件規定的任何其他權利、根據最終命令和適用法律授予的任何權利。

(B)在符合最終命令條款的情況下，如果由於借款人未能在到期日之前完全履行債務而發生違約事件，借款人放棄下列權利：(I)獲得第8.2條所列任何通知期的權利(法律實施要求的通知期除外)和(I)質疑(X)到期日或違約事件是否已經發生，(Y)貸款人對抵押品行使其權利和採取補救措施的情況，包括但不限於通過州法院程序進行的任何止贖，以及(Z)違約率的適用性。

8.3在發生違約時運用所得款項。貸款人應使用從任何止贖出售中實際收到的現金收益，以及在發生違約事件時對抵押品的其他處置，如下所述：(I)首先，為分拆提供資金(在借款人當時未完全提供資金的範圍內)，(Ii)此後，如本合同第2.3(B)節所述。

8.4累積補救。貸款人在本協議、其他貸款文件和所有其他協議下的權利和補救措施應是累積的。貸款人應享有法律或衡平法規定的與本協議或DIP令不相牴觸的所有其他權利和補救措施。貸款人對一項權利或補救辦法的行使不應被視為選擇，貸款人對任何違約事件的放棄不應被視為持續的放棄。貸方的任何拖延都不構成貸方的棄權、選擇或默許。

8.5確認。儘管本協議有任何相反規定，貸款人承認並同意，在任何情況下，借款人的任何債務(本協議和其他貸款文件所證明的債務除外)下的“違約事件”或“違約事件”都不會導致本協議項下的違約或違約事件，或導致違反本協議第5條或第6條所述的任何公約。

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9.優先權和附帶擔保。

9.1超優先債權；有利於貸款人留置權的次要地位。

(A)在符合《存託憑證命令》和《從屬協議》的條款和條件下，借款人和其他借款方的認股權證和契諾，除本款另有明確規定外，借款人在貸款文件下的義務：

(I)須根據《破產法》第364(C)(1)條，構成針對每名借款人及其產業的獲準高級行政費用申索(“超級優先申索”)，優先於任何時間存在或產生的任何種類或性質的任何行政費用，包括但不限於依據《破產法》任何條文指明或命令的種類，包括但不限於第105、326、328、330、331、503(B)、506(C)、507(A)、507(B)、726、破產法第1113和1114條或其他方面，包括根據破產法第1112條轉換任何第11章案件所產生的費用或債權，無論此類費用或債權是否可由判決留置權或其他非雙方同意的留置權、徵費或扣押擔保；然而，只要該等留置權就呈請日期有效地完善(或在破產法典第546(B)條所準許的範圍內在呈請日期之後妥善完善)，超級優先權申索只須服從及從屬於(W)顧問交易費、(X)啟動義務、(Y)分拆及(Z)其他準許留置權；及

(Ii)根據《破產法》第364(C)(2)條，應以有效的、可強制執行的、不可撤銷的和完善的、以貸款人為受益人的所有抵押品上的自動留置權和擔保權益作擔保，這些留置權應(A)僅服從分拆和顧問交易費，對指定賬户、指定賬户和DIP貸款人扣留的貸款的所有收益享有優先留置權，以及(B)對於所有其他抵押品，僅服從(W)顧問交易費，(X)啟動義務，(Y)分拆及(Z)其他準許留置權，只要該等留置權在呈請日期已有效地完善(或在呈請日期後在《破產法》第546(B)條所準許的範圍內妥善完善)；

(Iii)根據《破產法》第364(C)(3)節的規定，借貸人對所有抵押品(本章第9.1(A)(Ii)節描述的抵押品除外，該節描述了哪些留置權)擁有有效的、可強制執行的、不可撤銷的、完善的、自動的次級留置權和擔保權益作為擔保(第(Ii)-(Iii)款所述的前述留置權優先權在本文中稱為“所需留置權優先權”)。

(B)如任何資產或財產轉讓予任何借款人，則該等資產或財產在各方面均須受貸款人留置權的規限(構成除外資產的資產或財產除外)。

(C)即使上文就創業有任何相反規定，本條例不得解釋為損害貸款人以任何理由反對“創業”一詞第(Iii)或(Iv)款所述費用、開支、補償或補償的能力。

(D)本第9.1節所指的超優先權索賠應具有在DIP令中給予此類超優先權索賠的優先權。

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9.2授予抵押品的擔保權益。在符合DIP訂單和從屬協議的條款和條件下，為確保債務的支付和履行，每一貸款方特此向貸款人授予、質押和轉讓以下款項：

(A)對未設押財產的留置權。根據《破產法》第364(C)(2)條，有效的、有約束力的、持續的、可強制執行的、不可撤銷的、自動和完全完善的指定賬户、指定賬户和DIP貸款人扣留的貸款所有收益中的第一優先留置權和擔保權益，以及所有其他抵押品的第二優先優先留置權和擔保權益，無論位於何處，在每種情況下只需支付(W)顧問交易費，(X)啟動義務，(Y)分割和(Z)其他允許的留置權，只要這些留置權在請願日有效地得到完善(或在請願日之後在破產法第546(B)條允許的範圍內得到適當完善)。

(B)將初級留置權留置給其他留置權。根據《破產法》第364(C)(3)條，所有抵押品上的初級留置權和擔保權益(上文(A)款所述除外)是有效的、有約束力的、持續的、可強制執行的、不可撤銷的、自動和完全完善的。

9.3與擔保權益相關的陳述和擔保。每名借款人向貸款人作出如下陳述和擔保：

(A)根據破產法院的批准，每個借款人都有充分的權利和權力，根據所需的留置權優先權，向貸款人授予完善的擔保權益和留置權，根據本協議和其他貸款文件，該借款人在抵押品中的各自權益。

(B)經破產法院批准，在(I)籤立和交付本協議，以及(Ii)提交必要的融資報表和其他適當的備案或記錄和/或交付任何必要的證書(視情況而定)後，貸款人將根據所需的留置權優先權，對適用借款人授予的抵押品擁有良好、有效和完善的留置權和擔保權益，但不得轉讓或以任何其他形式的限制或以任何其他人為受益人的留置權，但借款人在生效日期之前向貸款人披露的允許留置權和其他限制除外。

(C)截至生效日期，除貸款人的代表、啟動貸款人的代表和附表6.2所列的擔保外，沒有任何與任何借款人授予的抵押品有關的融資報表、抵押或任何其他留置權證據在任何公職存檔。

9.4貸款人代表借款人履行抵押品義務的能力。在向借款人發出五(5)天的書面通知後，貸款人有權但無義務代表借款人履行本協議項下借款人關於抵押品的任何或全部義務，當該等義務到期時，費用由適用的借款人承擔，風險完全由適用的借款人承擔。

9.5財務報表的歸檔。借款人不可撤銷地授權貸款人準備和提交UCC規定的融資聲明，包括但不限於將此類財產描述為“所有資產，無論是現在擁有的還是以後獲得、開發或創造的”或類似效果的詞語，以完善貸款人對抵押品的擔保權益，在貸款人唯一認為這種提交是適當的所有司法管轄區。借款人還不可撤銷地授權貸款人提交延續聲明和修正案，並根據貸款人的唯一判斷，採取可能需要或適當的其他行動，以完善和繼續完善貸款人在抵押品上的擔保權益，除非法律禁止。

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9.6不得解除；申索的存續。根據《破產法》第1141(D)(4)條，借款人特此免除與任何重組計劃有關的債務的任何解除，該重組計劃不應規定以現金全額支付本協議項下的債務，除非貸款人自行決定以書面形式同意這種處理。

10.豁免；彌償。

10.1催繳、拒付等。在適用法律允許的範圍內或根據本協議條款的明確要求，借款人和其他貸款方在借款人可能以任何方式承擔責任的任何時間放棄催繳、拒付、拒付通知、到期不付款、放行、妥協、結算、延期或續訂單據、票據、動產紙和擔保。

10.2貸款人對抵押品的責任。只要貸款人履行其在UCC和適用法律下的義務(如果有)，貸款人就不以任何方式或以任何方式對抵押品的保管、(Ii)以任何方式或以任何原因發生或引起的任何損失或損害、(Iii)抵押品價值的任何減值、或(Iv)任何承運人、倉庫管理人、受託保管人、運輸代理或其他人的任何行為或過失承擔責任或責任。抵押品滅失、損壞或滅失的一切風險應由借款人承擔，但因貸款人的重大疏忽、惡意或故意不當行為而引起的風險除外，由有管轄權的法院最終裁定。

10.3賠償。貸款方應支付、賠償、辯護貸款人關聯人(每個人為“受保障者”)，並使其在法律允許的範圍內不受損害(在法律允許的最大範圍內)，以彌補其中任何一方因下列原因而產生的任何損失、索賠、損害賠償、債務、費用、罰款、訴訟、判決和任何種類或性質的支出(包括合理和有文件記錄的專家、顧問和律師的費用和支出)：(A)與本協議、任何其他貸款文件的執行、履行或管理(包括與本協議有關的任何重組或解決)有關或與之相關的或與之相關的費用；(B)與本協議、任何其他貸款文件或本協議項下提供的信貸收益的使用有關的任何調查、訴訟或程序，或根據本協議提供的信貸收益的使用(不論任何受保障者是否為本協議的一方)，或以任何方式與之相關的任何行為、不作為、事件或情況，以及(C)與在任何抵押品或任何環境行動中、在其之下、在任何抵押品或任何環境行動中存在或釋放任何有害材料有關或因此而引起的：環境責任或以任何方式與任何抵押品有關的補救行動(上述每一項和全部，“賠償責任”)。為免生疑問，賠償責任不應包括因排除索賠而產生的任何損失、索賠、損害賠償、債務、費用、罰款、訴訟、判決或支出。儘管有上述相反規定，貸款當事人不應根據本第10.3條(I)就有管轄權的法院最終認定因受補償人的嚴重疏忽、惡意、欺詐或故意不當行為而導致的任何受賠償責任承擔任何責任，或(Ii)因任何損失、索賠、損害、責任或費用而產生的，但不涉及貸款方的作為或不作為，且該損失、索賠、損害、責任或費用是由受補償人以貸款文件規定的貸款人身份或履行其貸款人的角色而提出的(向受補償人提出的索賠除外)。本條款在本協議終止和債務償還後繼續有效。

11.通知。

所有與本協議或任何其他貸款文件有關的通知或要求應以書面形式發出，並應親自遞送或通過掛號信或掛號信(預付郵資，要求退回收據)、隔夜快遞或電子郵件(按一方在

-39-

根據本條例)。對於向本合同項下任何一方發出的通知或要求，或向本合同項下任何一方送達的任何法律程序文件，這些通知或要求應分別寄往下列地址：

如果是對借款人：

索倫託治療公司

C/o Screintilla製藥公司

4955位董事

加州聖地亞哥，92121

收信人：Mohsin Y.Meghji，首席重組官

電話：212-202-2300

電子郵件：mmeghji@m3-partners.com

連同一份副本(該副本不構成通知)：

萊瑟姆·沃特金斯律師事務所

北瓦巴什大道330號，套房2800

芝加哥，IL 60611

收信人：卡羅琳·雷克勒

梅麗莎·阿爾旺

電話：+1.312.876.7663

電子郵件：Caroline.Reckler@lw.com

郵箱：Melissa.Alwang@lw.com

如果是對貸款人：

SCILEX控股公司

聖安東尼奧路960號

加州帕洛阿爾託，郵編：94303

發信人：馬志強

電話：(650)516-4310

電子郵件：sma@scilexholding.com

連同一份副本(該副本不構成通知)：

保羅·黑斯廷斯律師事務所

市中心大道695號，第17層

加利福尼亞州科斯塔梅薩，郵編：92626

注意：凱瑟琳·貝爾

電子郵件：katherinebell@paulhastings.com

本合同任何一方均可按照前述方式向另一方發出書面通知，更改其接收本合同項下通知的地址。根據本條第11條發出的所有通知或要求，應在實際收到之日起或寄存後五(5)個工作日被視為已收到；但(A)通過隔夜快遞服務發送的通知應在收到時被視為已發出，以及(B)通過電子郵件發送的通知在通過遞送收據或類似電子郵件功能證明的發送確認發送時應被視為已收到。如果根據本協議的條款，任何通知、披露或報告需要在非營業日的一天交付，則該通知、披露或報告應被視為要求在緊隨其後的營業日交付。

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12.法律和地點的選擇；陪審團的審判豁免。

(A)本協議和其他貸款文件的有效性(除非另一貸款文件對該等其他貸款文件有明確相反規定)、本協議及其內容的解釋、解釋和執行，以及本協議和本協議雙方就本協議項下、本協議項下或與本協議或本協議相關的所有事項所享有的權利，應根據紐約州的法律確定、管轄和解釋。

(B)雙方同意，與本協議和其他貸款文件有關的所有訴訟或訴訟程序只能在破產法院和在適用法律允許的範圍內位於紐約的聯邦法院進行審判和訴訟；但是，任何尋求強制執行任何抵押品或其他財產的訴訟可以由貸款人選擇在貸款人或該貸款人選擇提起訴訟的任何司法管轄區的法院提起，或者在可以找到此類抵押品或其他財產的地方提起。借款人和貸款人在適用法律允許的範圍內，放棄根據第12(B)條提起的任何訴訟中各自可能不得不主張不方便法院原則或反對訴訟地點的任何權利；但前提是，各方當事人在此同意他們已同意破產法院的管轄權，只要第11章案件仍懸而未決，破產法院將保留對所有爭議的專屬管轄權。

(C)貸款當事人及貸款人在因貸款文件或貸款文件所擬進行的交易而引起或有關的任何法律訴訟或法律程序中，不可撤銷地放棄由陪審團進行審訊的任何及所有權利，並同意任何該等訴訟或法律程序應在法院而非陪審團席前審訊。借款人和貸款人承認，這一豁免是建立業務關係的重要誘因，雙方在簽訂本協議和其他貸款文件時都依賴於這一豁免，並且在未來的相關交易中，每個人都將繼續依賴這一豁免。每一貸款方和貸款方都保證並聲明IT已有機會與法律顧問一起審查這一陪審團豁免，並且IT在知情的情況下自願放棄其陪審團審判權。

(D)在陪審團放棄審判不可執行的情況下的司法參照。如果本協議中包含的陪審團審判豁免將被維持或被視為不可強制執行，每一貸款方在此明確同意根據《加州民事訴訟法》第638節等條款，提交本協議項下適用或可用的陪審團審判所產生的任何索賠、要求、訴訟或訴訟原因。根據這一司法參考，每一貸款方同意指定一名裁判，並應盡其最大努力就裁判的選擇達成一致。如果爭端各方不能就單一協議達成一致

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裁判員，法院應指定一名裁判員來審理本合同項下的任何爭議，以代替任何此類陪審團審判。每一貸款方承認並同意，指定的裁判有權決定適用的訴訟或程序中的所有問題，無論是事實問題還是法律問題，並應就此報告一份決定聲明。每一借款人均同意，本協議所載條款經公平協商後保持一定距離，每一貸款方均在知情的情況下同意，並有機會讓貸款各方的法律顧問同意本協議所載事項。任何一方均可向任何法院提交一份本條款的原件或副本，作為本條款各方同意放棄由陪審團審判的權利的書面證據，以及本協議所載關於在陪審團放棄審判無效的情況下適用司法參考的協議。

13.修訂；放棄；繼承人。

13.1修正案和豁免。對本協議或任何其他貸款文件的任何條款的任何修改、放棄或其他修改，以及借款人或任何其他貸款當事人的任何背離同意，除非以書面形式進行，並由貸款人和借款人簽署，然後任何此類放棄或同意才有效，但僅在提供的特定情況下和出於特定目的有效。

13.2無豁免；累積補救。貸款人未能行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利、補救辦法或選擇權，或貸款人或該貸款人延遲行使這些權利、補救辦法或選擇權，均不構成對其的棄權。除非是書面的，而且只有在明確規定的範圍內，貸款人的豁免才是有效的。貸款人在任何情況下的放棄不得影響或削弱貸款人此後要求貸款方嚴格履行本協議任何條款的權利。貸款人在本協議和其他貸款文件下的權利將是累積的，不排除貸款人可能擁有的任何其他權利或補救措施。

13.3名接班人。本協議對雙方各自的繼承人和受讓人的利益具有約束力；但任何借款人或其他貸款方不得在未經貸款人事先書面同意的情況下轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務，除非該同意另有規定，否則該同意不得解除借款人或任何貸款方的義務。借款人或其他貸款方的任何轉讓，如未在本合同項下明確允許，從一開始就絕對無效。貸款人(經借款人同意，不得無理拒絕或拖延(如果違約事件已經發生且仍在繼續，則不需要)，且如果借款人在五(5)個工作日內未對此類請求作出迴應，則視為已給予同意)，可自由地將其在本協議項下的全部或部分權利和義務轉讓給任何人。

14.一般條文。

14.1效力。本協議在借款人、其他貸款方(如有)和貸款人簽署時具有約束力並被視為有效。

14.2節標題。此處列出的標題和編號僅為方便起見。除非上下文另有規定，否則每一節中所包含的一切都同樣適用於本協議的全部內容。

-42-

14.3解釋。本協議或本協議中的任何不確定性或歧義不得被解釋為對貸款人或貸款當事人不利，無論是根據任何解釋規則還是在其他方面。相反，本協議已由各方審查，並應按照所用詞語的一般含義進行解釋和解釋，以公平地實現本協議各方的目的和意圖。

14.4規定的可分割性。為確定任何特定條款的法律可執行性，本協議的每一條款應與本協議的所有其他條款分開。

14.5債務人與債權人的關係。一方面，貸款人與借款人和其他貸款方(如有)之間的關係，在適用的情況下，僅限於債權人和債務人之間的關係。貸款人對借款人或貸款方沒有(也不應被視為)因貸款文件或貸款文件擬進行的交易而產生的或與之相關的任何信託關係或責任，貸款人與借款人及其他貸款方之間也不存在因貸款文件或貸款文件中擬進行的任何交易而產生的代理關係或合資關係。

14.6對應方；電子執行。本協議可由任何數量的副本簽署，也可由不同的各方在不同的副本上籤署，每個副本在簽署和交付時應被視為正本，而當所有副本合併在一起時，僅構成一個相同的協議。通過傳真或其他電子傳輸方式交付本協議的簽署副本應與交付本協議的原始簽署副本同等有效。通過傳真或其他電子傳輸方式交付本協議簽署副本的任何一方也應交付本協議的原始執行副本，但未能交付原始執行副本不應影響本協議的有效性、可執行性和約束力。前述規定在必要時適用於彼此的貸款文件。

14.7債務的恢復和恢復。如果借款人產生或支付債務或將任何財產轉讓給貸款人後，根據與債權人權利有關的任何州或聯邦法律，包括《破產法》中關於欺詐性轉讓、優先付款或其他可撤銷或可追回的付款或財產轉讓的條款，隨後應根據任何理由斷言或宣佈無效或可撤銷，並且如果貸款人被要求全部或部分償還或恢復任何此類可撤銷的轉讓，或根據其律師的合理建議選擇這樣做，則對於任何此類可撤銷的轉讓，或貸款人被要求或選擇償還或恢復的款額，以及與之相關的貸款人所有合理和實際的自付費用、開支和律師費，借款人的法律責任應自動恢復、恢復和恢復，並應存在，猶如從未進行過這種可撤銷的轉移一樣。

14.8貸方費用。在附屬協議的約束下，貸款各方同意在貸款人提出書面要求後立即支付任何和所有貸款人費用，如果DIP貸款人扣留的資金不足以支付全部貸款人費用(受制於DIP訂單中規定的程序)，且該等債務應在付款或全部償還所有其他債務後繼續存在。貸款人在啟動債務全額償還之前的任何時間直接支付的任何貸款人費用(通過DIP貸款人扣留並在存入其中的資金耗盡後)，應添加到貸款本金中，但在任何時候都應遵守從屬協議。到期的任何貸款人費用(通過DIP貸款人扣留支付的貸款人費用以及在存入其中的資金耗盡後支付的貸款人費用除外)

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在啟動債務全額償還後的任何時候支付的，借款人應以現金支付。

14.9一體化。本協議與其他貸款文件一起，反映了雙方對本協議擬進行的交易的完全理解，在本協議日期之前，任何其他協議，無論是口頭的還是書面的，都不應與本協議相牴觸或受到限制。

15.連帶義務。

在不限制本協議任何條款或條款的情況下，本協議項下和每個借款人的貸款文件項下的所有義務都是連帶的。在適用法律允許的最大範圍內，每一借款人的義務不得因以下情況而受到影響：(I)貸款人未能根據本協議、任何其他貸款文件或其他規定主張任何索賠或要求，或未對任何其他借款人強制執行或行使任何權利或補救措施；(Ii)對本協議或任何其他貸款文件的任何條款或條款的任何撤銷、放棄、修改或免除；或(Iii)未能完善貸款人持有的任何抵押品或其他擔保的任何擔保權益或解除。

16.額外的貸款當事人。

如果借款方根據本協議的要求被添加到本協議中，則本協議中對借款人的所有提及(向借款人發放的貸款除外)也應適用於任何此類額外的借款方，包括但不限於，授予抵押品的擔保權益以及借款人在本協議項下的所有陳述、擔保、契諾和其他義務。

17.某些資料的處理。

貸款人同意將借款人或任何其他貸款方根據貸款文件或與本文件有關的其他方式提供的所有非公開信息(“信息”)視為機密，並按照其處理相同性質的機密信息的慣常程序，採取合理的預防措施保持這種機密性；但是，本條例的任何規定均不限制向需要知道該等信息的任何貸款人相關人士披露該等信息，(Ii)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序所要求的範圍內，或在任何規定的銀行監管當局的要求下，貸款人同意在實際可行的範圍內，在披露前通知借款人，並與借款人合作獲得適當的保護令，(Iii)向審計師或會計師及其任何類似的對應人員披露，(IV)在行使本協議或任何其他貸款文件下的任何補救措施或與貸款文件有關的任何訴訟或程序或執行貸款文件下的權利時，(V)在此類信息(A)因違反本協議以外的原因而變得公開的範圍內，(B)貸款人或該貸款人以保密方式從借款人或其他貸款方以外的來源獲得，或(C)貸款人在借款人、任何其他貸款方或其任何顧問向其披露該信息之前以非保密方式向貸款人獲得，及(Vi)借款人以書面同意該項披露的範圍。

[隨後是簽名頁面。]

-44-

茲證明，雙方已促成本協議自上文第一次寫明的日期起簽署和交付。

借款人：

索倫託治療公司

Sintilla製藥公司

作者：S/墨信義

姓名：莫辛·Y·梅赫吉

頭銜：首席重組官

[初級擔保、超級優先DIP貸款和擔保協議的簽名頁面]

出借人

SCILEX控股公司

撰稿：S/馬雲

姓名：馬志強

頭銜：首席會計官

[初級擔保、超級優先DIP貸款和擔保協議的簽名頁面]

附件A

已保留

附件B

批准的預算

請參閲附件。

附件C

報告要求

(A)財務報告。借款人應向貸款人提供每個借款人的未經審計的現金收支、資產和負債狀況以及每個日曆月和/或該季度(視情況而定)的損益表。借款人應在每個日曆月結束後三十(30)天內(或在貸款人以其合理的酌情決定權同意的較長期限內)，儘快以貸款人合理滿意的形式提交該日曆月和/或季度的未經審計的現金收支、資產和負債狀況以及損益表，所有這些都應由授權人員代表借款人進行認證。

上述條款(A)所要求的信息可通過交付第11章案例中提交的月度運營報告來滿足。

(B)其他材料。借款人應在(A)借款人收到借款人獨立會計師提供的任何報告和管理控制函件的副本，以及(B)貸款人提出要求後三(3)個工作日內，儘快向貸款人提供貸款人滿意的形式和實質內容，且借款人可在該三(3)個工作日內合理地獲得、出示或生成借款人可能不時合理要求的補充信息、文件、報表和其他材料；但在任何情況下，不得要求借款人提供具有律師-委託人或其他特權的或由律師工作成果組成的任何信息、文件、陳述和其他材料。

(C)最新情況。借款人應在必要或適當的範圍內(由借款人在善意地行使其商業判斷時決定)向貸款人提供對任何貸款文件的附表的修訂；但貸款人交付或收到該文件不應構成貸款人的放棄或對由此導致的任何違約或違約事件的補救。

附件C-2

附件D

已保留

附件D-1

附件E

保證人連帶協議

本保證人加入協議(本“協議”)，日期為[]，2023年，是在[], a [](“新附屬公司”)及SCILEX控股公司(各自為“借款人”及合稱“借款人”)根據日期為2023年7月28日的“次級有擔保債務人佔有貸款及抵押協議”(經不時修訂、重述、補充、取代、續訂或以其他方式修改)，作為貸款人(以該身分，連同其繼承人及受讓人為“貸款人”)、其擔保方及SCILEX控股公司(“貸款人”)。本協議中使用的未定義的大寫術語在本協議中的含義與貸款協議中的相同。本協議構成貸款文件。

新子公司和貸款人特此達成如下協議：

1.新附屬公司在此確認、同意並確認，在簽署本協議後，新附屬公司將被視為貸款協議項下的借款方和貸款協議的所有目的的“擔保人”，並應承擔貸款方和擔保人的所有義務，如同其已簽署貸款協議一樣。新附屬公司於本協議日期批准貸款協議所載的所有條款、條文及條件，並同意受其約束，包括但不限於(A)貸款協議第4條所載借款人的所有陳述及保證、(B)貸款協議第5及6條所載的所有契諾及(C)貸款協議第7條所載的所有擔保責任。在不限制本第1款前述條款的一般性的情況下，新子公司在符合貸款協議第7條規定的限制的情況下，特此與其他擔保人共同和個別地向貸款人保證，嚴格按照貸款協議第7條的規定，在到期時(無論是在規定的到期日，作為強制性預付款，通過加速或其他方式)迅速償付和全額履行債務，並同意，如果任何債務在到期時(無論是在規定的到期日，作為強制性預付款，通過加速或其他方式)沒有得到償還或全額履行，新子公司將：共同及個別地與其他貸款擔保人一道，在沒有任何要求或通知的情況下，迅速付款並履行債務，如果任何付款時間延長或任何債務續期，將根據該延期或續期條款在到期時立即全額償付(無論是延長到期日，作為強制性預付款，通過加速或其他方式)。

2.在新子公司簽署本協議時，新子公司特此放棄貸款人對新子公司的擔保的接受。

3.本協議可簽署任何數量的副本，每一副本在如此簽署和交付時應為正本，但所有副本均構成同一協議。通過傳真或其他電子傳輸方式交付本協議簽字頁的簽署副本，應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。

4.本協議及雙方在本協議項下的權利和義務應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和解釋。

茲證明，新附屬公司已促使其授權人員正式簽署本協議，貸款人已使其授權人員於上文第一次寫明的日期接受本協議。

附件E-1

[新子公司]

發信人：
姓名：
標題：

已確認並已接受：

SCILEX控股公司，作為貸款人

發信人：
姓名：
標題：

[擔保人加入協議的簽字頁]