附錄 10.2

LOGICMARK, INC.

2023 年股票激勵計劃

限制性 股票獎勵協議

本限制性股票 獎勵協議（本 “協議”）由特拉華州的一家公司 LogicMark, Inc.（以下簡稱 “公司”）、 和本協議所附的授予時間表（“授予附表”）中標明的 “受讓人” 簽訂，並自協議規定的日期（“授予日期”）起成為本協議的一部分 。此處未定義的大寫術語應具有 LogicMark, Inc. 2023 股票激勵計劃中賦予此類術語的 含義，該計劃經修訂後不時生效，包括 附錄（“計劃”）。

演奏會

鑑於，公司已經制定了該計劃；以及

鑑於計劃管理人已授權 根據限制性股票發行計劃和下文 規定的條款和條件以及本計劃（其副本已納入本計劃）授予限制性普通股；以及

鑑於公司希望根據本協議的條款向受贈方授予受限制的 普通股（“限制性股票獎勵”）。

因此，現在，考慮到這些前提 和此處規定的協議，打算受此法律約束的各方達成以下協議。

1.授予 的限制性股票獎勵。截至授予日，公司特此根據本限制性股票獎勵（“限制性股票”）向受贈方授予多股普通股 ，如授予附表所述，但須遵守本協議中規定的限制 和條款和條件。

2.歸屬。在 受本協議其他條款約束的前提下，限制性股票將按照授予附表的規定歸屬（受限 股票歸屬的每個日期都稱為 “歸屬日期”）。在適用歸屬計劃時，部分股份應四捨五入 至最接近的整股。

3.可轉移性。除非根據遺囑或血統和分配法則， 限制性股票不可轉讓或轉讓。任何企圖 轉讓限制性股票，無論是通過轉讓、質押、抵押還是其他方式，無論是自願還是非自願的，無論是通過法律運作還是其他方式，都不會賦予受讓人對此類限制性股票的任何權益或權利。

4.終止僱傭或服務 。如果受贈方通過一個或多箇中介機構直接或間接終止與公司以及任何實體、個人、 公司或公司的服務，由 公司（各為 “關聯公司”）控制、控制或共同控制，則所有未歸屬的限制性股份（在根據本協議條款與此類終止有關的任何加速 歸屬生效後確定）日程安排或其他方式）將被沒收。

5.沒收的效果 。被沒收後，受贈方對被沒收的限制性股票的所有權利將終止， 終止，公司或任何關聯公司不承擔任何進一步的義務。

6.普通股的發行 。

a. 公司應根據聯邦證券法或授予條款的要求， 向受贈方發行帶有適用圖例的股份。

b. 在每個歸屬日期（包括根據本協議條款、授予附表 或其他條款發生的任何加速歸屬日）之後的三十 (30) 天內，公司應通過賬面記賬登記或發行股票證書或證書，向受讓人發行 數量等於根據本協議授予的限制性股票數量，但圖例中不標明 被沒收的風險。根據本協議向受贈方發行的任何股份均應全額支付且不可徵税。

c. 通過授予限制性股份，受贈方將被視為並將擁有 作為公司股東的全部權利，包括但不限於獲得 此類限制性股票支付的所有股息或分配的權利，除非根據本協議的條款沒收此類限制性股票。根據本協議第5.a節歸屬此類限制性股份後，受贈人作為 該既得部分的股東的權利將是絕對的。

7。適用的 政策。作為授予本限制性股票獎勵的對價，受贈方同意遵守公司及其關聯公司關於回扣、證券交易和對衝或質押證券的任何政策 ，這些政策可能不時生效。

8.延遲 或遺漏。任何一方因違反本協議或違約 或違約而延遲或疏忽行使任何權利、權力或補救措施，都不會損害該方的任何此類權利、權力或補救措施，也不會被解釋為 放棄任何此類違規或違約行為，或其後發生的任何類似違約或違約行為的放棄， 也不會被解釋為 對任何此類違規或違約行為的放棄單一違約或違約行為被視為放棄在此之前或之後發生的任何其他違約或違約。任何一方對本協議下任何違反或違約行為的任何 放棄、許可、同意或批准，或任何一方的任何棄權 或本協議的任何條款或條件，都必須以該方簽署的書面形式提出，且僅在該書面明確規定的範圍內生效 。

9。税務 問題。

a. 本 限制性股票獎勵旨在免受《守則》第 409A 條的約束，應作相應解釋。儘管如此， 公司不保證該限制性股票獎勵的税收待遇。

b. 應是受贈方向公司支付限制性股票的發行和所有權，或提供令計劃管理人滿意的準備金，以支付法律要求預扣的與受限 股票發行和所有權有關的任何税款。在法律允許的範圍內，公司及其關聯公司可以從應付給受贈人的任何款項 中扣除任何此類納税義務。計劃管理人可以自行決定，此類納税義務可以全部或部分使用 普通股支付，包括從本協議限制已終止的普通股中保留的股份，按其公允市場 價值估值，其估值是根據公司普通股在歸屬之日的收盤價確定的 ，如果公司是公開交易或上市的，或者基於公司和公司等其他方法受贈方可以共同決定公司是否不再公開交易或上市。

c. 如果 受贈方根據《守則》第 83 (b) 條以及根據該條頒佈的法規和裁決或其他法律的類似規定作出選擇，則受贈方應在向 美國國税局或其他機構提交此類選擇後的30天內向公司提供其副本。

10。條款中的調整 。如有必要，計劃 管理人可以適當調整公司普通股的資本重組或 其他此類交易，將普通股分成幾部分，終止 部分普通股限制的規定以及本協議的任何其他相關部分，以公平地反映此類變化。

11。 對就業和服務的影響。本協議的採納、維護或運作或任何可能適用於本限制性股票獎勵的計劃 均不賦予受贈方繼續僱用或與公司或任何關聯公司的 服務關係的任何權利，也不得干涉公司或關聯公司在任何時候終止 與受贈人的僱傭或服務關係或以其他方式更改其條款的所有權利她的工作或服務 關係，不承擔任何責任或索賠，包括但不限於在公司或任何關聯公司內晉升、降級或以其他方式將 受贈人從一個職位重新分配到另一個職位的權利。

12。管理。 受贈方承認受贈方已收到本計劃的副本，本限制性股票獎勵受該計劃的約束，並接受 限制性股票獎勵，但須遵守本計劃的所有條款和規定。特此授權計劃管理員解釋 本協議，並採用其認為適當的規章制度來管理本限制性股票獎勵。 接受本限制性股票獎勵，即表示受贈方承認並同意接受計劃管理員對本協議產生的任何問題的所有決定或 解釋為具有約束力、決定性和最終性。

13。以電子方式 交付文件。受贈方授權公司以電子方式交付與本限制性股票獎勵以及任何其他不時生效的薪酬或福利計劃或安排相關的招股説明書或其他文件 （包括 但不限於聯邦或州法律、規章或法規要求向此類安排參與者提交的報告、委託書或其他文件 ）。為此，電子交付將包括但不限於 通過電子郵件或電子郵件發送通知，告知此類文件可在公司的內聯網站上查閲。應 書面要求，公司將向受贈方提供也以電子方式交付給受贈人的任何文件的紙質副本。受贈方可隨時通過向公司發出書面通知撤銷本段所述的 授權。

14。整個 協議。本協議、授予附表和計劃（其條款已納入此處）包含雙方 關於授予本限制性股票獎勵的完整協議，併合並和取代了之前和同期所有與之相關的各種性質的 討論、協議和理解。

15。管轄 法律。本協議以及可能基於 本計劃和本協議或本協議的談判、執行或履行的所有索賠或訴訟理由（無論是合同還是侵權行為）均應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律執行，不考慮法律衝突原則的適用。

16。修正案； 豁免。通過公司與受贈方之間的書面協議，可以隨時不時對本協議進行全部或部分修訂，且不得與任何適用 計劃的規定相牴觸。但是，如果修改 或修正案不會實質性削弱受贈方在本協議下的權利，則在修改或修正生效 之日之前存在的修改 或修正案應在向受贈方書面通知其條款後生效。 雙方在任何情況下對本協議任何條款的放棄均不構成對本協議任何其他條款或任何其他 例的放棄。

17。綁定 效果。本協議應確保本協議各方及其各自的繼承人、遺囑執行人、 管理人、代表、繼承人和受讓人的利益並對其具有約束力。

18。施工。 本協議各部分的標題僅為方便起見，不得解釋為修改或影響其 條款。除非上下文另有要求，否則單數應包括複數，複數應包括單數。

19。處決。 本協議的已簽署副本可通過傳真、電子郵件（包括.pdf 或任何符合 2000 年美國聯邦 ESIGN 法案 的電子簽名，例如 www.docusign.com）或其他傳輸方式交付，以這種方式交付的任何副本 均應被視為已正式有效交付，在所有目的上均有效且有效。

撥款時間表

受贈人姓名： [●]

授予日期： [●]

授予的 股限制性股票數量： [●]

歸屬時間表：

公平市場 價值：$[●]/普通股份額

* * * * *

為了表明您接受本協議授予的限制性股票獎勵 ，但須遵守上述限制和條款和條件以及 本計劃，請執行所附的本協議副本並將其立即退還給公司。

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