經第三次修正和重述
公司註冊證書
的
第 1 組汽車有限公司
Group 1 Automotive, Inc.（以下簡稱 “公司”）是一家根據特拉華州通用公司法（“DGCL”）組建和存在的公司，特此認證如下：
1. 公司最初的公司註冊證書於 1995 年 12 月 20 日以 Sterling Automotive Group, Inc. 的名義提交給特拉華州國務卿。公司註冊證書隨後於 1996 年 12 月 12 日進行了修訂，並於 1997 年 2 月 10 日根據 DGCL 第 151 條提交了第一集團汽車公司的 A 系列初級參與優先股指定證書（經修訂和重述的 “1997 年重報證書”註冊成立”）。
2. 1997年重述的公司註冊證書隨後於2015年5月19日進行了修訂和重述（經修訂和重述為 “2015年A＆R公司註冊證書”）。
3. 根據DGCL第242和245條，本第三次修訂和重述的公司註冊證書重申、整合和進一步修訂了2015年A＆R公司註冊證書的規定。
4. 特此對2015年 A&R 公司註冊證書進行修訂和重述，內容如下：
第一：公司的名稱是 Group 1 Automotive, Inc.
第二：公司在特拉華州的註冊辦事處地址為特拉華州肯特郡多佛市萊克蘭大道108號，19901。該公司在該地址的註冊代理人的名字是 Capitol Services, Inc.
第三：公司開展或推廣的業務或目的的性質是從事根據特拉華州《通用公司法》可以組建公司的任何合法業務、行為或活動。
第四：公司有權發行的股本總數為5100萬股，包括面值為每股0.01美元的100萬股優先股和麪值為每股0.01美元的5000萬股普通股。
以下是一份聲明，確定了公司優先股和普通股的某些名稱和權力、投票權、優先權以及相對、參與、可選或其他權利，及其資格、限制或限制，以及明確授予公司董事會修改本公司註冊證書未規定的任何此類條款的權力：
I. 優先股
特此明確授權董事會通過一項或多項決議，規定發行已獲授權但未發行的優先股，這些優先股可以不時分一個或多個系列發行，金額由董事會會在此類決議或決議中確定。每個系列優先股的權力、投票權、名稱、優先權以及相對權利、參與權、選擇權或其他權利（如果有）以及此類優先權和/或權利（統稱為 “系列條款”）的資格、限制或限制（統稱為 “系列條款”）應如董事會通過的一項或多項規定製定或修訂此類系列條款的決議（“優先股系列決議”）中所述和表述（或該職責所屬的董事會委員會具體而合法地委託）。董事會對特定系列的系列條款的權力應包括但不限於確定以下內容：
(a) 構成該系列的股票數量和該系列的獨特名稱，或該數量的任何增加或減少（但不低於其當時已發行股份的數量）；
(b) 該系列股票的股息率或確定股息的方法、支付此類股息的任何條件、確定此類股息支付日期或日期的方法，此類股息（如果有）是否應是累積的，如果是，則為此類股份應付股息的累積日期，以及支付股息的相對優先權（如果有）該系列的股票；
(c) 除法律規定的表決權外，該系列是否還有表決權，如果有，則此種表決權的條款；
(d) 該系列是否對任何其他類別或類別的股票或任何其他系列的任何類別股票享有轉換或交換特權，如果有，則包括此類轉換或交換的條款和條件，包括在發生董事會應確定的此類事件時調整轉換或匯率的規定；
(e) 該系列的股票是否可以贖回，如果是，則説明此類贖回的價格或價格以及條款和條件，包括其相對的贖回優先權（如果有）、贖回之日或之後的日期、贖回通知的規定以及贖回時應支付的每股金額，在不同的條件下和不同的贖回日期，金額可能會有所不同；
(f) 該系列是否應有償債基金用於贖回或購買該系列的股票，如果有，則説明該償債基金的條款、條件和金額；
(g) 公司自願或非自願清算、解散或清盤時該系列股份的權利，以及該系列股份的相對優先權（如果有）；
(h) 在清算時股息或資產分配方面，對公司產生負債或發行額外優先股或其他與之平價或之前的股本的條件或限制；
(i) 在股息或清算時資產分配方面，關於發行次於優先股或任何系列的股票的發行、支付股息或進行其他分配、收購或贖回的條件或限制；以及
(j) 任何其他名稱、權力、優惠和權利，包括但不限於其中的任何資格、限制或限制。
任何系列的任何系列條款，包括投票權，都可能取決於第三次修訂和重述的公司註冊證書（以下簡稱 “公司註冊證書”）和優先股系列決議之外可查明的事實，前提是公司註冊證書或優先股系列決議中明確規定了此類事實對此類系列條款的運作方式分辨率。
在不違反本第四條規定的前提下，可以不時授權或發行一個或多個系列優先股的股份，其對價由董事會（或其指定委員會）確定，總金額不超過本公司註冊證書授權的優先股總數。除非任何優先股系列決議要求任何此類持有人投贊成票，否則優先股的授權數量可以增加或減少（但不得低於當時已發行普通股的數量），無需優先股或任何系列的優先股持有人投贊成票。除董事會特此允許的系列細節外，所有優先股的等級應相等且相同。董事會如此指定的任何一個系列優先股的所有股份在每個特定領域都應相同，唯一的不同是在不同時間發行的任何一個系列的股票在累積股息的日期上可能有所不同。
二、普通股
(a) 在不違反任何優先股系列決議規定的前提下，董事會可以自行決定使用合法可用於支付股息的資金，並在董事會確定的時間和方式，申報和支付公司普通股的股息。除非在同一股息期內宣佈按比例分配當時已發行的所有普通股的股息，否則不得就任何股息期的股息支付與普通股持平的任何一股或多股股票宣佈或支付任何類別或系列股票的股息。
(b) 如果公司進行任何清算、解散或清盤，無論是自願的還是非自願的，在支付或準備支付公司債務和其他負債並支付或預留應付給任何其他類別或系列股票持有人的任何優惠金額之後，普通股持有人有權按比例獲得剩餘的有待支付或分配的任何或所有資產。
(c) 在不違反任何優先股系列決議中規定的任何特別表決權的前提下，公司普通股的持有人有權在所有股東大會上對他們持有的每股此類股票獲得一票。除非優先股系列決議中另有規定，否則普通股應擁有對董事選舉和所有其他目的進行投票的專有權，優先股持有人無權收到任何他們無權投票的股東大會的通知。
III. 優先股、平價股或初級股票
每當本第四條提及 “排在另一類股票之前” 或 “與另一類股票持平” 的股票時，這種提法均應指幷包括公司的所有其他股份，在這些股份中，公司持有人在支付股息或自願清算、解散或清盤公司事務時分配的權利優先於公司的所有其他股份，或者與公司事務處於平等地位，分別是此類其他類別股票持有人的權利。每當提及 “排名低於” 另一類股票的股票時，這種提法均應指幷包括公司的所有股份，其持有人在支付股息和自願或非自願清算、解散或清盤公司事務時分配的權利處於次要地位，從屬於該其他類別股票持有者的權利。
除非此處或任何優先股系列決議中另有規定，否則每個優先股系列的排名均等於普通股。
普通股的排名低於優先股。
四、清算通知
公司事務的任何自願或非自願解散、清算或清盤的書面通知應在公司賬簿上記載的優先股登記持有人（如果有）通過郵寄方式發給優先股登記持有人（如果有），説明付款日期和可分配金額的支付地點，郵費已預付。
五、股份的保留和退出
除非有關特定系列優先股的優先股系列決議中另有規定，否則公司應隨時從其授權但未發行的普通股或其國庫中持有的普通股中儲備和保留不時發行的任何系列優先股可轉換的全部普通股。
除非有關特定系列優先股的優先股系列決議中另有規定，否則公司贖回或收購的所有優先股（由於轉換或其他方式）均應退回並恢復為已授權但未發行股票的狀態。
vi.no 搶佔式權利
除非合同明確規定了這些權利，否則公司股票持有人不得擁有任何優先權或其他權利，可以購買、認購或收取公司任何類別或系列股票的任何股份，無論是現在還是以後獲得授權，或者任何認股權證、期權、債券、債券或其他可轉換成、可交換或持有購買任何類別或系列股份的任何權利的證券，的股票。但此類額外股票以及此類認股權證、期權、債券、債券或董事會可以向這些人發行或處置其他可轉換為、可交換或附帶購買任何類別或系列股票的任何權利的證券，並以其認為可取的條件和合法對價發行或處置，公司應通過具有約束力的合同商定具有約束力的合同。
七、註冊所有者
除非適用法律有明確規定，否則公司有權將其任何股份以其名義註冊的人視為其所有者，並且不必承認任何其他人對該股份的任何公平或其他主張或權益，無論公司是否收到通知。
第五：為業務管理和公司事務的處理，以及對公司及其董事和股東權力的進一步定義、限制和監管，插入了以下條款：
I. 導演
根據本協議或任何優先股系列決議中規定的任何系列優先股或任何其他系列或類別股票的持有人在特定情況下選舉額外董事的權利，公司的董事人數應不時完全由董事會根據當時在董事會任職的董事總數中的大多數人通過的決議（包括為此目的在總空缺中）確定，但是在任何情況下，董事的人數都不會固定在三以下。除非《章程》另有規定，否則董事的選舉不必通過書面投票進行。
除本協議或任何優先股系列決議中規定的由任何系列優先股或任何其他系列或類別股票的持有人選出的董事外，在任何年度股東大會上當選的董事的任期應在下一次年度股東大會上屆滿，直到該董事的繼任者正式當選並獲得資格，或者直到該董事提前去世、辭職或被免職。
根據本協議或任何優先股系列決議中規定的任何系列優先股或任何其他系列或類別股票的持有人在特定情況下選舉董事的權利，任何董事均可隨時被免職，無論是否有理由，均可由有權在董事選舉中普遍投票的公司當時已發行股本（“有表決權的股票”）的多數投票權持有人的贊成票免職，作為一個班級一起投票。
ii. 修改章程的權力
章程可以修改或廢除，任何新的章程均可通過 (a) 在任何年度或特別股東大會上，前提是該年度或特別會議通知中包含擬議修改、廢除或通過新章程或章程的通知，以已發行和流通並有權在其中投票，作為單一類別共同投票，但前提是任何擬議的修改或廢除或通過任何與《章程》第 III 條第 1、3 或 4 款不一致的章程股東應要求至少有80％的已發行和流通並有權投票的股票投贊成票，作為單一類別共同投票，或 (b) 由出席董事會任何例會或任何董事會特別會議的多數成員投贊成票，股東無需採取任何行動。
III. 股東行動 — 僅通過會議；特別會議
根據經修訂的1933年《證券法》註冊的公司普通股首次公開發行結束之日後，公司股東必須或允許採取的任何行動都必須在此類股東的年度或特別會議上採取，不得經此類股東書面同意。只有在向董事會主席、總裁或祕書提出書面請求，説明其目的或目的，並由多數董事簽署，或通過董事會決議，才能在前一句規定的日期之後召開股東特別會議。
第六：取消董事的某些責任和賠償。
I. 取消董事和高級管理人員的某些責任
任何董事或高級管理人員均不得因董事或其股東以該身份行事的董事或高級管理人員違反信託義務而向公司或其股東承擔金錢損害的個人責任，但以下責任除外：(a) 董事或高級管理人員違反董事或高級管理人員對公司或其股東的忠誠義務的責任；(b) 董事或高級管理人員因非善意或涉及故意不當行為或故意違規的作為或不作為而承擔責任根據該州《通用公司法》第174條頒發的董事法（c）特拉華州，（d）董事或高級管理人員從中獲得不當個人利益的任何交易，或（e）高管在公司採取或有權採取的任何行動中的高管。對本第六條第一節的任何修正或廢除僅應是預期性的，對本第六條第一節的修正或廢除均不得消除或減少本第六條第一節的影響：對於在修正或廢除本第六條第一節以外發生的任何事項、訴訟或索賠，除本條第一節外：將產生或產生。如果此後對《特拉華州通用公司法》進行了修訂，授權公司採取行動進一步消除或限制董事或高級管理人員的責任，則除了此處規定的個人責任限制外，還應在不時修訂的《特拉華州通用公司法》允許的最大範圍內取消或限制公司董事或高級管理人員的責任。
二、賠償和保險
(a) 獲得賠償的權利。曾經或現在成為或威脅要成為任何訴訟、訴訟或訴訟（無論是民事、刑事、行政或調查）（以下簡稱 “訴訟”）的一方的人，是因為他或她或他或她擔任其法定代表人的人現在或曾經或已經同意成為公司的董事或高級職員，或者現在或曾經或已經同意成為公司的董事或高級職員，或者現在或曾經在公司任職或已經同意在公司任職公司作為另一家公司或合夥企業、合資企業的董事、高級職員、僱員或代理人的請求，信託或其他企業，包括與僱員福利計劃有關的服務，無論此類訴訟的依據是涉嫌以董事或高級管理人員的官方身份採取行動，還是在任職或同意擔任董事或高級管理人員期間以任何其他身份採取行動，公司均應在《特拉華州通用公司法》（視該法存在或以後可能進行修訂）的最大範圍內給予賠償並使其免受損害（但是，如果有任何此類修正案，前提是該修正案允許公司提供比上述法律允許公司在修訂之前提供的更廣泛的賠償權利），以彌補該人合理承擔或遭受的所有費用、責任和損失（包括但不限於根據1974年《僱員退休收入保障法》支付的律師費、判決、罰款、消費税或已支付或將在和解中支付的罰款和金額），此類賠償應繼續適用於已停止在公司任職的人該人最初有權獲得的資格本協議規定的賠償，並應為其繼承人、遺囑執行人和管理人的利益提供保險。本第六條第二節賦予的賠償權應為合同權利，應包括在任何此類訴訟最終處置之前獲得公司支付為任何此類訴訟辯護所產生的費用的權利；但是，如果特拉華州通用公司法要求，則支付現董事、前任或擬任董事或高級管理人員以董事或高級管理人員或擬任董事或高級管理人員的身份產生的此類費用（而不是以服務過去、現在或曾經以任何其他身份提供服務在訴訟最終處置之前，董事或高級管理人員（包括但不限於為員工福利計劃服務）同意由該受償人或代表該受保人向公司交付承諾，如果最終確定該受賠償人無權根據本第二節或其他規定獲得賠償，則必須償還所有預付的款項。公司可通過董事會行動，向公司的僱員和代理人提供個人或集體賠償，其範圍和效果與上述對董事和高級管理人員的賠償相同。
(b) 索賠人提起訴訟的權利。如果公司在收到本第二節 (a) 段規定的受賠償方或代表受賠償方提出的書面索賠在公司收到此類書面索賠後的三十天內沒有全額支付，則索賠人可以在此後的任何時候對公司提起訴訟，要求追回索賠的未付金額，如果全部或部分成功，索賠人還有權獲得提起此類索賠的費用。索賠人不符合《特拉華州通用公司法》允許公司向索賠人賠償索賠金額的行為標準，作為對任何此類訴訟（在最終處置之前為任何訴訟進行辯護所產生的費用而提起的訴訟除外）的辯護，但證明此類辯護的責任應由公司承擔公司。既不是公司（包括其董事會、獨立法律顧問或股東）在提起此類訴訟之前未能確定在這種情況下對索賠人進行賠償是適當的，因為他或她符合《特拉華州通用公司法》規定的適用行為標準，也不是公司（包括其董事會、獨立法律顧問或股東）實際確定索賠人沒有達到此類標準適用的行為標準，應作為對訴訟的辯護或推定索賠人沒有達到適用的行為標準.
(c) 權利的非排他性。本第二節賦予的賠償、預付和支付費用的權利不排除任何人根據任何法規、本公司註冊證書的規定、章程、協議、股東或無利害關係董事投票或其他可能擁有或以後獲得的任何其他權利。
(d) 保險。無論公司是否有權賠償，公司均可自費維持保險，以保護自己和任何現任或曾經擔任公司董事、高級職員、僱員或代理人的人，或應公司的要求擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人，包括與員工福利計劃有關的服務根據該項規定，向該人支付此類費用、責任或損失特拉華州通用公司法。
(e) 保留條款。如果任何具有管轄權的法院以任何理由宣佈本第二節或其中任何部分無效，則公司仍應在本條款任何適用部分允許的範圍內，就任何訴訟、訴訟或訴訟（包括律師費）、判決、罰款和解支付的金額，向公司的每位董事和高級管理人員提供賠償並使其免受損害本來不應該失效的第二節以及適用法律允許的最大範圍。
(f) 定義。就本第二節而言，提及 “公司” 的內容除公司外，還應包括在本協議通過之前（或董事會決議中特別指定的實體）在合併或合併中吸收的任何組成公司（包括組成部分的任何組成部分），如果其獨立存在繼續存在，則有權和有權向其董事、高級管理人員和僱員提供賠償代理人，因此任何現任或曾經擔任董事的人，高級職員，該組成公司的僱員或代理人，或者現在或曾經應該組成公司的要求擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人，根據本第二節的規定，對於由此產生或倖存的公司，其地位應與該組成公司繼續獨立存在時他對該組成公司所處的地位相同。
第七：公司保留按照現在或以後法律規定的方式修改、更改或廢除公司註冊證書中包含的任何條款的權利，此處賦予股東、董事和高級管理人員的所有權利和權力均受本保留權力的約束。儘管本公司註冊證書中包含任何相反的內容，但修改或廢除第五條或通過任何與之不一致的條款，或者修改或廢除本第七條或通過任何與之不一致的條款，必須獲得當時未償還的投票權股票中至少 80% 的投票權的持有人投贊成票，作為單一類別共同投票。
為此，公司已促使本第三次修訂和重述的公司註冊證書於2023年5月18日簽署。
作者：/s/ Gillian A. Hobson
姓名：Gillian A. Hobson
職務：公司祕書