僱傭協議

本僱傭協議（本 “協議”）的簽訂日期為2023年5月31日（“生效日期”），由馬裏蘭州房地產投資信託基金（“公司”）國家存儲附屬信託基金（“公司”）和居住在公司記錄中列明地址的小威廉·考恩（“高管”）簽訂。

鑑於公司希望任命高管擔任執行副總裁兼首席戰略官，高管希望根據下述條款接受此類提議，該提議自生效之日起生效。

因此，考慮到此處包含的共同契約以及其他有益和有價值的報酬，特此確認這些契約的收到和充足性，雙方商定如下：

1.術語

公司特此僱用高管，高管特此接受此類僱用，其初始任期自本協議生效之日起，持續三 (3) 年（“初始任期”），除非根據第 4 條或第 5 節的規定提前終止；根據以下條款，此類僱傭將在初始任期之後自動連續延續一 (1) 年（每期 “後續任期”）除非任何一方，否則本協議（如前所述，終止）在初始任期或任何後續任期（如適用）到期前至少九十 (90) 天以書面形式通知另一方，其不打算繼續此類工作（初始任期以及本協議下的所有後續條款，以下稱為 “期限”）。

2.職責

2.1 在任期內，高管應受公司聘為執行副總裁兼首席戰略官，因此，高管應擁有與公司規模和性質相似的公司的執行副總裁兼首席戰略官的慣常職責和權力，並應忠實地為公司履行每個辦公室的職責，並應直接向公司首席執行官報告。

2.2 高管應將高管的幾乎所有業務時間和精力用於履行本協議規定的職責；但是，經公司董事會（“董事會”）批准，高管可以在任何商業公司或慈善組織的董事會或受託人任職，此類服務不得違反本協議，前提是此類其他活動不會對公司的履行產生重大幹擾行政部門的職責如下。

3.補償

3.1 薪水

(a) 根據公司不時適用於高級管理人員的慣常薪資慣例，公司應在任期內向高管支付年薪52.5萬美元的最低工資。

(b) 董事會薪酬、提名和公司治理委員會（“薪酬委員會”）應每年真誠地審查高管的年薪，並可以

規定酌情增加其認為適當的年薪（如增加的年薪，即 “年薪”）。

(c) 年薪一旦增加，除非降低公司所有處境相似的高管的基本工資，否則此後不得減少年薪。

3.2 獎勵

(a) 在任期內，根據薪酬委員會可能不時採用、修改、修改或終止的每項計劃的條款、條件和規定，高管有資格參與公司為公司高級管理人員維護的任何年度激勵或獎金計劃或計劃。

(b) 根據薪酬委員會制定的計劃，高管應有資格獲得目標獎金（“年度獎金”），前提是薪酬委員會確定的績效目標的實現情況。

3.3 好處 — 一般而言

在任期內，應允許高管參與公司其他高級管理人員（目前或將來）可能獲得的任何團體人壽保險、住院或傷殘保險計劃、健康計劃、股權激勵計劃、長期激勵計劃、401（k）和其他退休計劃、附帶福利計劃和類似福利，前提是高管根據此類計劃或計劃的條款符合資格。

3.4 特殊好處

在不限制第3.3節一般性的前提下，行政部門有權享受不少於以下兩者中較高者的帶薪休假：

(a) 每年二十 (20) 個工作日；或

(b) 向公司其他高級管理人員提供的帶薪工作休假天數（根據公司的政策，在合理的時間內休假）。

任何一年內未休的應計休假均可結轉至後續年份；前提是高管在任何一年內結轉的未使用休假期不得超過二十 (20) 個工作日。

3.5 開支

公司應立即向高管支付或償還高管在任期內為執行高管根據本協議提供服務時實際產生的所有普通和合理的自付費用（如果是報銷，則為已支付）；前提是高管根據公司的政策、計劃和/或計劃，使用公司不時規定的正確填寫的表格記錄此類費用。

4.死亡或傷殘時解僱

4.1 如果高管在任期內死亡，則任期應自去世之日起終止。

4.2 如果董事會真誠地認定高管在身體或精神上無法履行協議規定的職責，並且這種殘疾使高管在任何十二 (12) 個月內累計致殘一百八十 (180) 天（“殘疾”），則公司有權在法律允許的範圍內，在向高管發出書面通知後終止對高管的僱用。

4.3 在高管去世或高管因高管殘疾而被解僱時，高管或高管的遺產或受益人（視情況而定）應有權：

(a) 截至高管解僱之日的所有應計但未支付的年薪或年度獎金；

(b) 根據本協議第3.5節發生的任何未付或未報銷的費用；

(c) 根據公司員工福利計劃中規定的條款（上文第 4.3 (a) 至 4.3 (c) 節中提及的付款和福利，統稱為 “應計債務”），在因此類原因終止僱傭關係時根據公司員工福利計劃提供的任何福利；

(d) 相當於目標年度獎金的金額，按比例分配以反映部分工作年度，該金額應在向公司其他高級管理人員支付年度獎金時支付，但無論如何不得遲於解僱發生該財年的下一個財政年度的3月15日（受本協議第7.15節的約束）；

(e) 在解僱後的十二 (12) 個月內（如果高管從後續僱主那裏獲得類似的福利，則會有所減少）（“延續期”），根據適用於公司高級管理人員的公司健康計劃和計劃，高管和/或高管符合條件的家庭成員的持續醫療福利，與高管在沒有此類協議的情況下本應獲得的持續醫療福利（以及高管的此類費用）終止（但不考慮在內）在不考慮此類解僱的情況下可能出現的終止後年薪的任何增加，並且可能影響了此類福利）（“延續補助金”）；

(f) 高管持有的任何基於績效的未歸屬的已償還股權（或基於股權）的獎勵（“基於績效的獎勵”）應根據此類績效獎勵所依據的適用獎勵協議中規定的條款歸屬；以及

(g) 高管持有的按時間分配的未歸屬已償還股權（“基於時間的獎勵”）中按比例分配的部分（基於自1月1日前一月1日起至高管去世或殘疾之日的工作天數，視情況而定，超過365天），該獎勵將在適用於此類時間獎勵的下一個歸屬日期（“基於時間的獎勵”）歸屬並不受限制任何剩餘的未歸屬時間獎勵將被沒收。

4.4 在高管去世或高管因殘疾被解僱後，除非本第 4 節另有規定，否則高管將無權獲得本協議規定的任何補償或任何其他福利。

5.某些終止僱傭關係的情形

5.1 公司因故解僱；高管無正當理由解僱

(a) 就本協議而言，“原因” 是指行政部門的：

(i) 對損害公司業務或聲譽的重罪或任何涉及道德敗壞或欺詐（但不包括交通違規行為）的罪行進行起訴、定罪或抗辯；

(ii) 故意未能履行高管在本協議下的重大職責（高管因受傷或身體或精神疾病而喪失行為能力而導致的任何此類失誤除外），在公司提出書面糾正措施要求後，失敗持續三十 (30) 個工作日，具體説明公司認為高管沒有履行高管職責的方式；

(iii) 構成金融犯罪或重大不道德商業行為的故意或嚴重過失行為，或高管在履行高管職責時構成對業務造成損害的故意不當行為或重大過失的行為，包括但不限於挪用或挪用公司的資金或財產；

(iv) 未能遵守公司首席執行官的合法指示，這種指示在公司提出書面糾正措施要求後持續三十 (30) 個工作日；

(v) 從事對公司或其關聯公司造成重大損害的個人不當行為（包括但不限於員工騷擾或歧視、在工作中使用或持有任何非法管制物質）；或

(vi) 故意和重大違反 (x) 本協議第 6 節所載的任何契約或高管與公司之間的任何其他重大協議或 (y) 本協議的其他條款和條款，在每種情況下，均未能在公司發出書面通知説明此類違規行為的十 (10) 天內糾正此類違規行為（如果可以治癒）；

前提是，除非在上述任何事件發生後的三十（30）天內（或公司知情，如果較晚），在任何時候向高管發出書面通知，否則公司不得因故解僱高管。

(b) 儘管此處有任何相反的規定，除非已正式向行政部門提交決議的副本，否則不應將行政部門視為因故被解僱

在為此類目的召集和舉行的董事會會議上，以不少於董事會多數成員的贊成票通過（在向高管發出合理通知並有機會讓高管與高管的律師一起在董事會聽取意見之後），裁定董事會經過合理調查後真誠地認為，高管從事了構成原因的作為或不作為。

(c) 儘管有上述規定，但除非高管出於惡意或沒有合理地認為高管的作為或不作為符合公司的最大利益，否則高管的任何作為或不作為都不應被視為 “故意”。

(d) 公司可以在至少提前十 (10) 天通知的情況下因故終止對高管的僱用，高管可以在至少三十 (30) 天的書面通知下終止對高管的僱用。

(e) 如果公司因故解僱高管，或者高管解僱高管，而高管解僱不在第4或5.2節的涵蓋範圍內，則高管應在高管解僱後的三十 (30) 天內一次性領取應計債務（受本協議第7.15節的約束），高管無權獲得本協議規定的任何補償或任何其他福利。

5.2 公司無故解僱；高管出於正當理由解僱

(a) 就本協議而言，“正當理由” 是指以下內容，除非得到行政部門的同意：

(i) 職稱發生任何重大不利變化，或高管在公司整體業務中的職責、報告關係和責任與本協議中規定的職責、報告關係和職責的重大削減，或與該職位不一致的職責分配；

(ii) 在不違反第 3.1 (c) 節的前提下，高管的年薪或年度獎金可能大幅減少，或者未能在到期時立即支付此類款項；

(iii) 未經高管書面同意，公司將高管辦公室遷至行政部門主要辦公室半徑30英里以外，使每天的通勤額外行程超過40英里；

(iv) 公司嚴重違反本協議或高管與公司之間的任何其他重大協議；或

(v) 公司根據本協議第 1 節向高管發出的關於不續訂初始期限或任何後續任期的通知。

在 “控制權變更”（定義見國家存儲附屬信託基金2015年股權激勵計劃）開始的二十四（24）個月內，Good Reason還應包括職稱的任何變更或職位、報告關係或職責的縮減，以及高管年薪或年度獎金潛力的任何減少。

(b) 儘管有上述規定：

(i) 除非行政部門在據稱引起正當理由的事件或情況首次發生或出現後三十 (30) 天（或者，如果較晚，則由高管知道這一點）發出書面解僱通知，否則不得將正當理由視為存在；以及

(ii) 如果存在（不考慮本第 5.2 (b) (ii) 節）構成正當理由（根據第 5.2 (a) (i)、5.2 (a) (ii) 或 5.2 (a) (iv) 節）的事件或條件，則自高管發出此類終止通知之日起，公司應有三十 (30) 天的時間來糾正此類事件或情況，如果公司這樣做，則應有三十 (30) 天的時間來糾正此類事件或情況事件或條件不構成本協議項下的正當理由。

(c) 公司可以出於任何原因或無理由隨時無故終止對高管的僱用。

(d) 根據本第 5.2 節，高管可以出於任何原因或無理由隨時終止高管在公司的工作。

(e) 如果 (x) 公司解僱高管且解僱不在第 4 條或第 5.1 節的涵蓋範圍內，或 (y) 高管出於正當理由解僱高管，則高管有權獲得：

(i) 在高管解僱後的第三十 (30) 天一次性付款（受本協議第 7.15 節的約束）：

(A) 應計債務；以及

(B) 金額等於 (x) 高管年薪和 (y) 等於 (I) 高管在解僱年度前兩 (2) 個財政年度（或高管獲得年度獎金的較少財政年度）實際獲得的平均年度獎金之和的一 (1) 倍；(II) 高管在該財年的目標年度獎金中較大者何種終止僱傭關係；

(ii) 延續期的延續福利；以及

(iii) 高管持有的所有未償還股權（或基於股權的）激勵措施和獎勵應隨之歸屬並不受限制，所有股票期權均可根據其條款行使。

(f) 無緩解措施/無抵消

(i) 除非本協議另有規定，否則公司向高管支付所提供金額和做出下述安排的義務不得抵消、反訴或收回高管欠公司或其關聯公司的款項。

(ii) 公司同意，如果高管在任期內被解僱，則高管無需尋求其他工作或以任何方式試圖減少公司應付給高管的任何款項。

(g) 延續津貼

(i) 儘管有第 4.3 (e) 和 5.2 (e) (ii) 條，但 (x) 此處的任何內容均不得限制公司自行決定不時修改或終止此類第 4.3 (e) 和 5.2 (e) (ii) 節中提及的健康和福利計劃和計劃的能力，前提是任何此類修改或終止均以相同的條款普遍適用於公司所有在職高級管理人員，並且不會導致此類修改或終止與行政部門的任何其他官員相比，行政部門的權利或福利的減少幅度要大一些公司，但公司不得減少高管已經獲得和應計但尚未支付給高管的福利，而且 (y) 在高管有權從其他僱主或高管服務接受者那裏獲得相同類型且至少與高管同等優惠的福利之後，公司在任何情況下都不得要求提供第 4.3 (e) 和 5.2 (e) (ii) 節要求的任何福利考慮任何個人豁免或其他類似安排）。

(ii) 儘管有第 4.3 (e) 和 5.2 (e) (ii) 條的規定，但如果公司在任何時候確定其代表高管支付延續補助金將導致違反適用法律（包括但不限於經修訂的《患者保護和平價醫療法》），則公司應根據第 4.3 (e) 或 5.2 (e) (ii) 條向高管支付延續補助金延續期剩餘每個月的最後一天，相當於該月延續補助金的全額應納税現金補助，但須繳納適用的預扣款和扣除額。

5.3 版本發佈

(a) 儘管本協議有任何其他規定，但除非高管在高管終止僱用之日後的二十一 (21) 天內執行並向公司交付基本上作為附表1的豁免和解除條款，否則公司無需支付第4條（如果是殘疾）或5.2（e）條規定的款項和福利，並且此類豁免和解除生效且不可撤銷。

(b) 如果考慮和撤銷豁免和解除豁免的時間跨越兩 (2) 個應納税年度，則第 4 條或第 5.2 (e) 條規定的任何付款或福利要等到第二個應納税年度才會發放。

6.行政部門的盟約

6.1 反競爭盟約；其他盟約

(a) 行政部門承認：

(i) 公司的主要業務（就本第 6 節（及其任何相關的執法條款）而言，明確包括其繼任者和受讓人）是擁有、運營和收購美國前 100 個大都市統計區的自助存儲物業（此類企業，以及在高管解僱時公司積極定期從事或積極開展的任何其他業務，以下統稱為 “業務”）；

(ii) 公司是發展此類業務的有限數量的人之一；

(iii) 公司的業務範圍是全國性的；

(iv) 高管為NSA OP、LP（“NSA”）和公司所做的工作已經並將繼續允許高管訪問公司的機密事務和專有信息；

(v) 本第 6 節中包含的高管契約和協議對公司的業務和商譽至關重要；以及

(vi) 如果沒有本第 6 節規定的契約和協議，公司就不會簽訂本協議。

(b) 因此，高管承諾並同意，在不限制或擴大公司與其任何子公司與高管和高管關聯公司之間任何其他協議中規定的條款和條件的前提下，在不限制或擴大公司與其任何子公司與高管和高管關聯公司之間任何其他協議中規定的條款和條件的情況下，執行契約並同意期限開始於自本協議發佈之日起，在高管不再是公司及其關聯公司的僱員之日起十二 (12) 個月後（“限制期”），高管不得直接或間接進入限制區域（定義見下文），無論是作為所有者、合夥人、股東、委託人、代理人、僱員、顧問還是以任何其他關係或身份：

(i) 從事業務（公司或其關聯公司除外）或以其他方式與公司或其關聯公司在業務中競爭；或

(ii) 向從事業務的個人、公司、合夥企業或其他實體提供與高管向公司提供的相同服務；

但是，儘管有上述規定，(x) 高管只能出於投資目的投資任何實體的證券，而不參與其業務，前提是 (I) 此類證券在任何國家證券交易所上市，(II) 高管不是控制該實體的控股人或控制該實體的集團的成員，以及 (III) 高管不直接或間接擁有任何類別證券的5％或更多該實體，(y) 經理事會批准，執行機構可在以下機構的董事會任職：截至高管解僱之日，高管任職的任何商業公司或慈善組織的董事或受託人以及此類服務不應違反本協議。

(c) 就本協定而言，“限制區域” 是指任何：

(i) 美國的州；以及

(ii) 外國或司法管轄區；

就第 (i) 或 (ii) 款而言，公司 (x) 在任期內積極開展業務，或 (y) 已啟動董事會通過的在任期後的兩 (2) 年內開展業務的計劃。

(d) 保密性

(i) 在任期內和任期之後，高管應保密並嚴格保密，不得將高管迄今為止或此後直接或間接從高管那裏瞭解到的與公司業務及其任何關聯公司業務和公司及其任何關聯公司的業務有關的所有非公開機密事項用於高管的利益或他人的利益，除非與公司及其關聯公司的業務和事務有關公司或其任何關聯公司（“公司機密信息”），並且不得向公司以外的任何人披露此類公司機密信息，除非在高管履行執行副總裁兼首席戰略官的職責期間，或獲得董事會的明確書面同意，以及收到時或之後因高管沒有不當行為而公開的公司機密信息，或者從沒有義務對此類信息保密、不違反本協議或獨立開發的第三方那裏收到的公司機密信息或由高管在不依賴公司任何機密信息或使用任何公司資源的情況下獲得。

(ii) 儘管本協議中有任何相反的規定，但如果法律、法規、法院命令、傳票、傳票或其他有效的法律程序要求高管披露公司機密信息；

前提是，高管首先 (x) 立即通知公司，(y) 在披露披露之前，盡商業上合理的努力與公司協商，以及 (z) 與公司合理合作，縮小每種情況下要求披露的範圍，費用完全由公司承擔。

(iii) 無論本協議有何相反規定，本協議中的任何內容均不得禁止或幹擾行政部門 (x) 行使受保護的權利，包括《國家勞動關係法》規定的權利，(y) 向平等就業機會委員會、國家勞資關係委員會、勞工部或證券交易委員會、職業安全與健康管理局或任何其他聯邦、州或地方政府機構或委員會（均為 “政府機構”）提出指控或投訴或 (z) 將可能的違法行為舉報給或參與任何政府機構的調查，包括在不通知公司的情況下提供文件或其他信息。

(iv) 但是，行政部門放棄因此類指控、報告或調查而獲得任何金錢獎勵或福利的任何權利，但行政部門可以從政府管理的舉報人獎勵計劃中獲得並全額保留金錢獎勵。

(v) 特此通知行政部門，《美國法典》第 18 篇第 1833 (b) 節規定如下：“根據任何聯邦或州商業祕密法，個人不得因披露商業祕密而直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或律師祕密披露商業祕密而承擔刑事或民事責任；以及 (ii) 僅出於舉報的目的或調查涉嫌違法行為；或 (B) 在訴訟或其他訴訟中提出的申訴或其他文件中提出，前提是此類申訴是根據以下規定提出的密封。”因此，無論本協議有其他相反的規定，行政部門都有權 (x) 向聯邦、州和地方政府官員或律師祕密披露商業祕密，其唯一目的是舉報或調查涉嫌違法的行為，或 (y) 在訴訟或其他訴訟中提交的文件中披露商業祕密，前提是該文件是密封提交的，不受公開披露。本協議中的任何內容均無意與《美國法典》第 18 篇第 1833 (b) 節相沖突，也無意對披露商業祕密承擔責任，這是《美國法典》第 18 篇第 1833 (b) 節明確允許的。

(e) 在限制期內，行政部門不得：

(i) 未經公司事先書面同意，直接或間接地招攬或鼓勵離開公司或其任何子公司、在高管解僱前六 (6) 個月內的任何個人或實體、公司或其任何子公司的員工、代理人或獨立承包商；以及

(ii) 無論是為了高管自己還是為了任何其他個人、公司、公司或其他商業組織的名義，招攬競爭業務或故意幹擾公司或其任何子公司與高管終止僱傭前六 (6) 個月期間的任何人、客户、客户、代理人或獨立承包商的關係，或努力吸引公司離開公司從事競爭業務本公司或其任何子公司。

(f) 由高管制作、製作或彙編或提供給高管的所有包含公司機密信息的備忘錄、筆記、清單、記錄、財產和任何其他有形產品和文件（及其所有副本），無論是視覺上可感知的、機器可讀的還是其他的：

(i) 在任何時候均為公司（以及任何關聯公司（如適用）的財產，並應根據公司的要求隨時交付給公司；以及

(ii) 高管解僱後，應立即返回公司。

本節不適用於高管在與國家安全局或公司建立業務關係之前擁有的材料、高管的個人物品和文件以及高管為尋求法律或其他專業建議而準備的材料。

(g) 除了任何一方行使本協議規定的權利外，在公司僱用高管期間或此後的任何時候，高管或公司或其任何子公司均不得在合理可能公開的情況下發表任何批評另一方的聲明或發表任何對另一方的業務或聲譽造成重大損害的聲明一方，除非適用的法律或法規另有要求，或者司法命令。

6.2 違規時的權利和補救措施

(a) 本協議各方承認並同意，任何違反第 6 節或其任何小節（單獨或集體為 “限制性契約”）任何條款的行為都可能導致無法彌補的傷害和損害，而金錢損害無法提供適當的補救措施。

(b) 因此，如果任何一方違反或威脅要違反第 6 條或其任何小節的任何規定，則另一方及其關聯公司除了根據法律或衡平法向另一方及其關聯公司提供的任何其他權利和補救措施（包括但不限於追回損失）外，還有權和補救措施尋求限制性盟約或其他補救措施此處的義務由任何法院具體執行（無需交納保證金，也不需要證明損害賠償）擁有權益管轄權，包括但不限於獲得限制令和禁令（初步、強制性、臨時）的權利

以及永久），防止違反此類盟約的行為，無論是威脅還是實際的，以及當時是否仍在繼續。

(c) 行政部門同意：

(i) 本協議第 6 節及其每個小節的規定對於保護公司的合法商業利益是合理必要的，如果執行的話，如果高管終止在公司的工作，也不會妨礙高管獲得有報酬的工作；以及

(ii) 在任何尋求具體績效或其他公平救濟的訴訟中，行政部門不會斷言或爭辯本第 6 節的任何條款按草案不合理或以其他方式無法執行。

行政部門提出的任何索賠或訴訟理由，無論是基於本協議還是其他理由，均不構成對執行限制性盟約的辯護。

7。其他規定

7.1 可分割性

(a) 行政部門承認並同意：(i) 行政部門有機會就本協議徵求法律顧問的意見；(ii) 限制性盟約在地域和時間範圍以及所有其他方面如起草的那樣是合理的。

(b) 如果確定本協議的任何條款，包括但不限於任何限制性契約或其任何部分，無效或不可執行，則本協議的其餘條款不應因此受到影響，並應完全生效，不考慮無效部分。

7.2 契約的期限和範圍

如果任何具有管轄權的法院或其他決策者認定，本協議中包含的任何行政契約，包括但不限於任何限制性契約或其任何部分，由於該條款的期限或地理範圍而無法執行，則應縮短該條款的期限或範圍（視情況而定），使該條款具有可執行性，在縮短後的形式下，此類條款應具有可執行性並應得到執行。

7.3 可執行性；管轄權；仲裁

(a) 公司和高管打算並特此授予限制性契約地理範圍內的任何司法管轄區的法院執行第6條規定的限制性契約的管轄權。

(b) 如果其中任何一個或多個司法管轄區的法院認為限制性契約因範圍廣或其他原因完全無法執行，則公司和高管的意圖是該裁決不妨礙或以任何方式影響公司或其任何關聯公司獲得上文規定的救濟的權利

此類限制性盟約地理範圍內的任何其他司法管轄區的法院，處理在其他各自司法管轄區違反此類限制性盟約的情況，為此，與每個司法管轄區有關的限制性盟約是可分割、多樣和獨立的盟約，酌情受已決事項原則的約束。

(c) 雙方特此同意放棄就本協議下的任何和所有爭議（無論是否與限制性契約有關）進行陪審團審判的任何權利。

(d) 任何因本協議或違反本協議而引起或與之相關的爭議或索賠（根據第 6 節引起的爭議或索賠除外，但公司（或其關聯公司，如果適用）利用第 6.2 節所述的權利和補救措施所必需的範圍內）均應根據科羅拉多州法律提交科羅拉多州丹佛市的仲裁，以及美國的就業仲裁規則和程序仲裁協會，由一位在僱傭糾紛方面經驗豐富的仲裁員面前，該仲裁員在科羅拉多州執業執業。

(e) 仲裁員的裁決應是決定性的，對公司（或其關聯公司，如適用）具有約束力，執行部門和判決可以在任何具有管轄權的法院對仲裁員的裁決作出裁決。仲裁將在科羅拉多州丹佛舉行。

(f) 如果雙方就本協議的條款發生任何爭議，在任何法律訴訟或其他執行本協議條款的訴訟中，勝訴方將有權獲得與該訴訟或訴訟相關的律師費的裁決。

7.4 注意事項

(a) 本協議要求或允許的任何通知或其他通信均應採用書面形式，並應親自送達，通過傳真發送，或通過經過認證的、掛號的或特快專遞或隔夜快遞發送，郵資已預付。

(b) 任何此類通知在親自送達、通過傳真發送，或者如果是郵寄的，則應視為在美國郵件中存放之日後五 (5) 天后發出，如下所示：

(i) 如果發送給公司或國家安全局，則向：

附上副本（不構成對公司的通知）：

(ii) 如果送交給高管，則發送到公司記錄中的地址

(c) 任何此類人員均可通過根據本第 7.4 節向本協議其他各方發出通知，指定其他地址或人員供該人接收本協議下的通知。

7.5 完整協議

本協議包含雙方就本協議標的事項達成的全部協議，並取代先前就此達成的所有書面或口頭協議。

7.6 豁免和修訂

(a) 本協議可以修改、取代、取消、續訂或延長，本協議的條款只能通過雙方簽署的書面文書來免除，如果是豁免，則由放棄合規的一方簽署。

(b) 除非本協議明確規定，否則任何一方延遲行使本協議規定的任何權利、權力或特權，均不得視為放棄這些權利、權力或特權，任何一方對任何此類權利、權力或特權的放棄，或對任何此類權利、權力或特權的單一或部分行使，均不得妨礙任何其他或進一步行使這些權利、權力或特權。

7.7 適用法律

本協議應受馬裏蘭州法律管轄並根據馬裏蘭州法律進行解釋，不考慮任何可能導致適用除馬裏蘭州以外任何司法管轄區法律的衝突原則。

7.8 分配

(a) 行政部門不得轉讓本協議以及高管在本協議下的權利和義務；行政部門違反本協議的任何所謂任務均無效。

(b) 除非法律另有規定，否則如果以合併、合併或其他方式出售、轉讓或以其他方式處置公司的全部或幾乎全部資產或業務，公司均可轉讓本協議及其在本協議下的權利；前提是繼任者或購買者以書面形式同意承擔公司在本協議下承擔的所有義務。

7.9 預扣税

公司有權從任何付款或視同付款中扣留其確定為法律要求的任何預扣税款。

7.10 綁定效應

本協議對雙方及其各自的繼承人、允許的受讓人、繼承人、遺囑執行人和法定代表人具有約束力，並有利於他們的利益。

7.11 同類產品

(a) 本協議可由本協議各方在不同的對應方中籤署，每份對應方在簽訂和交付時均為原件，但所有這些對應方共同構成同一個文書。

(b) 每份副本可包括本協議的兩 (2) 份副本，每份副本均由本協議一方簽署。

7.12 生存

儘管本協議中有任何相反的規定，但第4、5、6和7節的規定應在高管根據本協議終止僱傭後繼續有效，並繼續完全有效，直到根據各自的條款履行本協議規定的義務（如果有）。

7.13 現有協議

高管向公司表示，高管不受任何僱傭或諮詢協議、非競爭契約或其他協議、契約或諒解的約束或當事方，這些協議或諒解可能禁止高管執行本協議或限制高管履行本協議規定的職責的能力。

7.14 標題

本協議中的標題僅供參考，不影響本協議的解釋。

7.15 第 409A 條合規性

(a) 本協議下任何被視為遞延薪酬的款項，但須遵守經修訂的1986年《美國國税法》（“守則”）第409A條的要求，均旨在符合《守則》第409A條的要求，本協議應作相應解釋。

(b) 為此，儘管本協議有任何其他相反的規定，但如果在高管終止與公司的僱傭關係時：

(i) 公司的證券在成熟的證券市場上公開交易；

(ii) 高管是 “特定員工”（定義見《守則》第 409A 條）；以及

(iii) 為了防止根據《守則》第 409A 條徵收任何加速或額外税款，必須推遲因終止僱傭而根據本協議應支付的任何款項或福利的開始，

那麼公司將推遲此類付款的開始（不減少最終支付或提供給高管的金額）。

(c) 此類延期應持續到高管終止與公司的僱傭關係後的六 (6) 個月（或《守則》第409A條允許的最早日期）。

(d) 任何延期付款的款項均應在延期結束後的第七 (7) 個月的第一天（第 1）天一次性支付。

(e) 如果高管在支付任何遞延金額之前的延期期內死亡，則未付的遞延金額應在高管去世之日後的六十 (60) 天內支付給高管遺產的個人代表。

(f) 就《守則》第409A條而言，行政部門根據本協議獲得分期付款的權利，包括但不限於1985年任何《合併綜合預算調節法》（“COBRA”）的延續補償，應被視為獲得一系列單獨和不同的補助金的權利。

(g) 為了確定只有在《守則》第409A條所指的 “離職” 後才被歸類為遞延薪酬的任何付款或福利的發放時間，行政部門才會被視為有解僱日期。

(h) 根據本協議，高管有權報銷的任何金額都將盡快償還給高管，無論如何，不遲於發生費用的日曆季度之後的日曆季度的最後一天，任何獲得報銷或實物補助的權利都不會被清算或換成其他福利，在任何應納税年度有資格獲得報銷的費用金額也不會影響符合條件的支出金額用於在任何其他應納税年度的報銷。

(i) 每當本協議規定的付款期限以天數為準（例如，“應在終止之日起三十 (30) 天內付款”），實際的

規定期限內的付款日期應由公司合理酌情決定。

(j) 就《守則》第409A條而言，在任何指定期限內收到已執行且不可撤銷的免責聲明後向行政部門支付的任何款項將在第二個應納税年度內支付，該期限從行政部門的一 (1) 個應納税年度開始，到行政部門的第二個應納税年度結束。

(k) 雙方同意根據另一方的合理要求，考慮對本協議或雙方之間的任何其他補償安排進行任何必要的修正或修改，以使該協議或安排符合《守則》第 409A 條（或其例外情況）；前提是此類擬議的修正或修改不會改變協議或安排的經濟性，也不會為任何一方提供任何額外費用。

(l) 儘管有上述規定，但雙方沒有義務進行任何修正或修改，公司對遵守《守則》第409A條不作任何陳述或保證，如果本協議或其他安排的任何條款被確定為不符合該條款的豁免或條件的延期薪酬，則公司對高管或任何其他人不承擔任何責任。

7.16 降落傘付款

(a) 如果公司的所有權或控制權發生變動，導致公司或任何其他個人或實體向高管或為高管的利益（無論是根據本協議的條款支付或應付還是分配或可分配）（“付款”）繳納《守則》第 4999 條徵收的消費税（此類消費税，以及任何利息或罰款）由行政部門就此類消費税（“消費税”）徵收，然後行政部門將收到以下各項中最大的，以行政部門税後淨額最高者為準（考慮到聯邦、州、地方和社會保障税後）：

(i) 付款；或

(ii) 比要求行政部門繳納消費税的款項（“安全港金額”）少一（1）美元。

(b) 如果有必要減少補助金，使補助金等於安全港金額，並且任何一筆款項均不構成不合格的遞延薪酬（根據《守則》第409A條的含義），則應按照行政長官在付款之日之前以書面形式選擇的方式進行扣減。

(c) 如果任何付款構成不合格的遞延薪酬，或者如果高管未能選擇命令，則減少的補助金將以行政部門經濟成本最小的方式確定，並且在經濟成本相等的情況下，將

按本應向行政部門支付款項的時間相反的順序減少，直到實現削減為止。

(d) 根據本第 7.16 節必須作出的所有決定，包括是否以及何時需要安全港金額、減少補助金的金額以及在做出此類決定時使用的假設，均應由公司指定的註冊會計師事務所（“會計師事務所”）作出。

(e) 會計師事務所的所有費用和開支應完全由公司承擔。

(f) 會計師事務所的任何決定均對公司和高管具有約束力。

為此，本協議雙方已在上面寫明的日期和年份簽署了自己的姓名，以昭信守。

附表 1
豁免和免責的形式

本所有索賠的豁免和一般免責聲明（本 “豁免和免除”）由 William S. Cowan, Jr.（“您”）和馬裏蘭州房地產投資信託基金National Storage Affilies Trust（“公司” 或 “我們”，以及與您合稱為 “雙方”），自_________，20___（“終止日期”）起生效。

您承認您在公司的僱傭已於終止之日終止。您進一步承認，無論簽署本豁免和免責聲明如何，您都已收到：(i) 您的最終薪水，包括您的最終工資或工資，並按比例支付您在工作的最後一天之前的任何應計但未使用的休假天數（根據公司的政策，如公司《員工手冊》所示），扣除預扣款；以及 (ii) 償還您在工作期間產生的所有合理業務費用。雙方承認，自您受僱於本公司的最後一天起，所有就業福利和額外津貼均已終止。

此外，如果您 (i) 在終止日期後的二十一 (21) 天內正式執行本豁免和免責聲明，並將本豁免和免責退還給公司，(ii) 不按照下文允許的規定撤銷豁免和免責聲明，以及 (iii) 始終遵守本豁免和解除以及雙方於2023年5月31日簽訂的僱傭協議（“僱傭協議”）的第 6 節，則公司將向你提供或您的遺產或受益人享有《僱傭協議》中規定的遣散費（“遣散費”）好處”）。為避免疑問，如果您違反了本豁免和免責條款，您將不再有權獲得遣散費，公司也沒有義務提供（或繼續提供）遣散費。

您理解並同意，除本豁免和新聞稿中明確規定的款項外，您無權從公司獲得任何補償、福利、薪酬、應計費用、繳款、報銷、獎金、期權授予、歸屬、休假或其他款項，並且您根據本豁免和免責條款可能獲得的任何和所有付款和福利均需繳納所有適用的税款和預扣税。

為了換取遣散費（您承認遣散費超過了根據公司的政策和慣例或適用法律可能獲得的任何金額），您和您的代表完全免除公司、其關聯公司、關聯公司、母公司或子公司及其現任和前任董事、高級管理人員和員工（“被釋放方”）的所有索賠、投訴、申訴、訴訟理由或指控，也不會對公司提起訴訟、理由或指控任何種類，已知和未知，斷言或未斷言（“索賠”），你現在可能已經或曾經對其中任何一個提出過索賠（“已發佈的索賠”）。已發佈的索賠包括但不限於：(i) 因您在被解僱方工作或終止該工作而產生的所有索賠，包括因不當解僱或報復而提出的索賠；(ii) 與被解僱方的薪酬或福利有關的所有索賠，包括工資、工資、獎金、佣金、激勵性補償、利潤分享、退休金、帶薪休假、休假、休假、休假、休假、費用報銷、股權、遣散費和 e 福利；(iii) 所有違約索賠、違反準合同、承諾禁止反言、有害依賴和違反誠信和公平交易的默示盟約；(iv) 所有侵權索賠，包括欺詐、誹謗、誹謗、過失或故意造成情緒困擾、人身傷害、疏忽或懲罰性賠償、疏忽或故意虛假陳述以及違反公共政策的解僱索賠；(v) 所有聯邦、州和地方法定索賠，包括歧視、騷擾、報復、律師費、醫療等索賠費用、專家費用、費用和支出；以及 (vi) 任何其他任何形式的索賠，從開始到您簽署本豁免和免責聲明之日，無論是基於何種情況

任何司法管轄區的合同、侵權行為、法規、地方法規、法規或任何類似法律。

舉例來説，但不限於，已發佈的索賠包括：(i) 根據1964年《民權法》第七章、42 U.S.C. § 2000e 及其後各節提出的任何索賠；(ii) 1991 年《民權法》；(iii) 1866 年和/或 1871 年《民權法》，42 U.S.C. § 1981；(v)《美國殘疾人法》，42 U.S.C. 12101 及其後各節；(v)《美國殘疾人法》，42 U.S.C. 12101 等；(v))《就業年齡歧視法》（“ADEA”），《美國法典》第 29 篇第 621 節及其後各節；(vi)《家庭病假法》，29 U.S.C. § 2601 等；(vii) 1974 年《僱員退休收入保障法》，29 U.S.C. § 1001 等；(viii)《工人調整再培訓通知法》（“警告法”），《美國法典》第 29 篇第 2102 節及其後各節；（ix）《科羅拉多州反歧視法》；（x）《科羅拉多州最低工資令》；（xi）《科羅拉多州勞資關係法》；（xii）《科羅拉多州勞動和平法》；或（xiii）任何其他司法管轄區的任何類似法律。

雙方打算在法律允許的最大範圍內執行這一釋放。您理解並同意，本豁免和免責聲明包含所有索賠的全面免除。

您同意，您為換取全面解除索賠而獲得的對價應抵消公司將來可能承擔的任何美國聯邦或州警告法案（或其他）通知或支付代替通知的義務（如果有）。

您聲明您尚未提出、提出或促使提出任何已解除的索賠，並同意不就您在公司受僱或終止僱傭關係的任何方面或任何其他已解除的索賠向任何被解除方提出、提出或促使提出任何已解除的索賠。您明確承諾並保證，您沒有向任何個人或實體轉讓或轉讓此處免除、解除和/或解除的任何已發佈索賠的任何部分。儘管如此，如果您仍對一個或多個被釋放方提出、要求提出或提起任何已解除的索賠，則您將向每個此類被解除方支付該被釋放方因此類訴訟、索賠或訴訟而產生的任何費用或費用（包括律師費和法庭費用）。

在本段中，我們向您提供 ADEA 要求的具體信息。您承認您已收到並查看了《ADEA/老年工人福利保護法》要求的與解僱公司有關的任何和所有信息（如果有）。您同意，您在本豁免和免責聲明中解除索賠包括知情和自願放棄您在ADEA下可能擁有的任何權利。您承認，儘管您可以事先簽署，但您有機會在四十五（45）天內考慮本豁免和免責條款，並且公司建議您諮詢律師。您進一步理解，您可以在簽署本豁免和免責聲明後的七 (7) 天內撤銷對ADEA索賠的豁免，但是如果您撤銷豁免，您將沒有資格獲得任何遣散費。撤銷必須通過在公司主要地址向公司執行副總裁、首席法務官兼祕書發出書面撤銷通知來進行。您承認並同意，為了使撤銷生效，必須在簽署本豁免和免責聲明後的第七（7）天營業結束（美國東部標準時間下午 5:00）之前收到書面通知。本豁免和免責聲明將在您執行本豁免和免責後的第八（8）天生效並可執行，前提是您未行使此處所述的撤銷本豁免和免責的權利。您進一步同意，對本豁免和免責聲明的任何更改，無論是實質性的還是非重要的，都不會重新開始四十五 (45) 天的審查期。

儘管有上述規定，雙方承認並同意，您沒有放棄或被要求放棄：(i) 法律上不能放棄的任何權利；(ii) 根據美國和非美國聯邦和州法律獲得賠償的權利；(iii) 與公司簽訂的任何合同或協議規定的賠償權利

賠償、公司章程或公司或其關聯公司的任何保險單下的賠償；（iv）獲得任何既得福利或養老基金的權利；以及（v）根據其條款和條件尋求工人補償或失業保險金的權利。

儘管本豁免和免責聲明中有任何相反的規定，但本豁免和免責聲明中的任何內容均不得禁止或幹擾您：(i) 行使受保護的權利，包括《國家勞動關係法》規定的權利；(ii) 向平等就業機會委員會或職業安全與健康管理局提出指控；或 (iii) 向任何聯邦、州或地方政府機構或委員會（例如國家勞動關係委員會、勞工部或）舉報可能的違法行為或參與調查證券交易委員會。但是，您確實放棄了因與任何已發佈索賠相關的此類指控、報告或調查而獲得任何金錢獎勵或福利的任何權利，但您可以從政府管理的舉報人獎勵計劃中獲得並全額保留金錢獎勵。雙方進一步承認並同意，本豁免和解除不得解釋為放棄任何不受私人協議放棄的權利的放棄，也不得在法律上以其他方式放棄。

特此通知您，《美國法典》第 18 篇第 1833 (b) 節規定如下：“根據任何聯邦或州商業祕密法，個人不得因披露—— (A) — (i) 直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或律師祕密披露商業祕密而披露商業祕密而承擔刑事或民事責任；以及 (ii) 僅出於舉報或調查嫌疑人的目的違法；或 (B) 是在訴訟或其他訴訟中提出的申訴或其他文件中提出的，前提是此類文件是密封提交的。”因此，無論本豁免和免責聲明中有任何其他相反的規定，您都有權 (x) 向聯邦、州和地方政府官員或律師祕密披露商業祕密，其唯一目的是舉報或調查涉嫌違法的行為，或 (y) 在訴訟或其他訴訟中提交的文件中披露商業祕密，前提是該文件是密封提交的，不受公開披露。本《美國法典》第 18 篇第 1833 (b) 節中的任何內容均無意與《美國法典》第 18 篇第 1833 (b) 節明確允許的商業祕密披露產生責任。

除此處另有規定外，您還同意對本豁免和免責聲明及其內容保密，並同意未經公司事先書面同意，您不會向任何第三方披露本豁免和免責的條款，除非法律另有要求或與執行本豁免和免責聲明有關，除非您已建議該律師或財務顧問對本豁免和免責聲明保密及其內容並且您仍有責任維護此類信息的機密性。除非前面兩 (2) 段明確允許，否則如果您有義務披露本豁免和免責聲明的內容，則您同意在可能的範圍內至少提前五 (5) 天向公司提供有關此類義務的書面通知。

您和公司同意，根據任何國家、聯邦、州或地方法律，無論是成文法還是普通法，本豁免和免責聲明不是您和公司承認有罪或承擔責任。您和本公司明確否認對任何和所有索賠承擔責任。

本豁免和免責聲明是您與公司之間關於其主題的完整協議和諒解，只能由您和公司的授權代表以書面形式進行修改。如果具有管轄權的法院認為本豁免和免責的任何條款或其對任何人、地點或情況的適用無效、不可執行或無效，則本豁免和免責的其餘部分以及適用於其他人、地點和情況的此類條款仍應完全有效。

本豁免和免責聲明、雙方之間的法律關係以及任何一方就本豁免和免責所產生的事項提起的任何訴訟，無論是合同性的還是非合同性的，均應受馬裏蘭州法律管轄，並根據馬裏蘭州法律進行解釋，不考慮需要適用其他法律的法律衝突原則。因本豁免和免責而產生或與之相關的任何爭議或爭議均應根據《僱傭協議》第7.3節予以解決。

本豁免和免責可在任意數量的對應方中籤署（每份對應方均應被視為本豁免和免責聲明的原件，所有這些對應方共同構成同一個文書），並通過電子方式交付。

最後，在下方簽名即表示您承認以下每一項內容：(a) 您已閲讀本豁免和免責聲明或已獲得一切機會閲讀本豁免和免責聲明；(b) 您完全瞭解豁免和免責的內容和法律效力；以及 (c) 您自願選擇簽訂本豁免和免責聲明，不受經濟或其他方面的脅迫或脅迫，基於您自己的判斷，而不是依賴任何承諾除本豁免和免責聲明中包含的內容外，由公司提供。

您（或您的財產，如適用）承認您已閲讀本豁免和免責聲明，您完全知道、理解和欣賞其內容，並且您特此執行同樣的內容，並自願和出於自己的意願作出本豁免和解除以及此處規定的釋放、豁免和釋放。