附件4.2

ICICI銀行員工股票單位計劃-2022

第一節：

簡稱、範圍及生效日期

1.本計劃可稱為ICICI銀行員工股票計劃-2022年(“單位計劃”)。

2.它 僅適用於符合條件的員工(定義如下)。

第二節：

目標

單位計劃的目標是：

A) 使員工能夠作為積極的利益相關者參與業務，以引入“所有者-經理”文化，並作為一種保留機制 ；

B)增強員工的積極性；以及

C)使員工能夠參與銀行的長期增長和財務成功。

第三節：

定義

1.本單位方案中使用的下列術語的含義如下：

一個。“適用法律”包括與員工股票期權有關的所有法律、規則、法規或細則，包括但不限於2013年《公司法》、《印度證券交易委員會條例》(以下定義)、《印度證券交易委員會(上市義務和披露要求)條例》、《印度儲備銀行關於全職董事/首席執行官薪酬的指引》、《印度儲備銀行關於全職董事/首席執行官/重大風險承擔者和控制職能人員薪酬的指引》(視情況而定)和印度儲備銀行發佈的通告和指引。印度或任何有關司法管轄區或本行股份上市或報價的任何證券交易所的所有相關税務、證券、外匯管制或公司法律、規則、規例或細則，包括不時對該等法律、規則、規例或細則作出的任何修訂、修改、更改或重新制定。

B.“聯營公司”的含義應與2013年《公司法》第2(6)節所界定的相同。
c.“授獎確認書”是指世行向參賽者發出的書面通知，證明授予單位。
d.“銀行”係指ICICI銀行有限公司(ICICI銀行)及其後繼者，視情況而定。
E.“董事會”是指銀行的董事會。
F.“原因”指(I)故意或嚴重不當行為或疏忽(Ii)犯下重罪、欺詐、挪用公款、挪用公款、違反信託或涉及道德敗壞的罪行，(Iii)嚴重或故意不服從或(Iv)任何其他有損本行利益的行為，(V)違反本行行為守則，或(Vi)違反合資格僱員的僱傭合約條款，導致其終止僱用。
g.“行為準則”是指團體商業行為和道德準則。
H.“委員會”指銀行的董事會管治、薪酬及提名委員會，該委員會可於日後由董事會為任何法定/監管目的而更名，並根據《2013年公司法》第178節及2015年《印度證券交易委員會(上市義務及披露規定)規例》(經不時修訂)的條文而組成，並具有根據SEBI SBEB&SE規例所指定的權力，並與本單位計劃所指定的權力一併閲讀。
我..。“薪酬政策”指幷包括銀行對僱員和董事的薪酬政策、聘書中所載的僱傭條款，以及不時修訂的任何其他銀行適用政策，包括根據印度儲備銀行發佈的有關指引制定和實施的銀行政策，以補償銀行董事和其他僱員。
J。“合資格員工”是指，在授予之日：
I.所有僅在印度或印度以外工作的銀行員工，但不包括該行董事總經理、首席執行官、執行董事、主要

管理人員、高級管理人員和重大風險承擔人；以及
二、本銀行非上市全資子公司的所有員工，僅在印度或印度以外工作，不包括與本銀行的主要管理人員、高級管理人員、重大風險承擔者和全職董事同等級別的員工，他們是本銀行核心經營特許經營權的關鍵交付引擎，本質上是對本銀行業務交付的補充，包括但不限於：

·ICICI 英國銀行；

·ICICI 加拿大銀行；

·ICICI 投資管理有限公司(IIMCL)。

K.“行使”指參與者根據單位計劃向銀行申請發行股份的行為。
L。“行使期”是指自歸屬之日起至單位歸屬之日起滿五年時終止的期間，或由委員會為每筆贈款確定的較短期間。
米。“行權價格”是指參與者為行使授予該參與者的單位而支付的標的股份的面值。
不同的，不同的。“撥款”指本行根據單位計劃向合資格僱員發放單位的程序。
沒有啊。“贈款日期”是指委員會批准贈款的日期。
P。“控股公司”的含義與2013年《公司法》第2(46)條的定義相同。
問：“關鍵管理人員”的含義與2013年《公司法》第2(51)節的定義相同。
河“重大風險承擔者”指董事會根據印度儲備銀行(RBI)於2019年11月4日發佈的《關於全職董事/首席執行官/重大風險承擔者和控制職能人員薪酬的指引》(並可能由印度儲備銀行不時修訂)確定的員工。

S。“參與者”是指委員會挑選的合格僱員，並根據情況獲得單位，或參與者的繼任者。
T.“SEBI SBEB&SE法規”指印度證券交易委員會(以股份為基礎的員工福利和流汗股權)法規，經不時修訂和頒佈，並與根據該法規發佈的所有通告和通知一起閲讀。
U。“祕書審計師”是指世行根據2014年《公司(董事會及其權力會議)規則》第8條，根據2015年《印度證券交易委員會(上市義務和披露要求)條例》第24A條任命的負責祕書審計的公司祕書。
V。“高級管理人員”係指銀行董事會根據適用法律界定和批准的人員。
W.“股份”是指本行的股權。
X。“子公司”是指ICICI銀行的子公司，無論是現在還是以後存在的，符合2013年《公司法》第2(87)節的含義。
小伊。參與者的繼承人是指已故參與者的合法繼承人和/或被提名人。
Z。“單位”是指授予參與者的權利，但不是授予其在行使期間按面值申請和發行股票的義務，但須符合歸屬要求。
AA。“單位計劃”指本計劃。
BB。“歸屬”是指參與者有權獲得根據本單位計劃授予他的贈款的利益的過程。
Cc.“歸屬確認書”是指本行向參與者發出的證明單位歸屬的書面通知。
Dd.“歸屬標準”係指委員會可能確定的第八節中詳述的標準。
依。“歸屬期間”是指授予參與者的單位可以歸屬的期間。

2.在單位計劃中，除非出現相反意向，否則：

(A)對性別的提及應包括對女性、男性和絕育性別的提及；以及

(B)單數包括複數(反之亦然)。

3.本文中使用和未定義的詞語應與1992年《印度證券交易委員會法案》、1956年《證券(合同)監管法案》、2013年《公司法》和2015年《印度證券交易委員會(上市義務和披露要求)條例》以及對其進行任何法定修改或重新制定的《SEBI SBEB&SE條例》賦予它們的含義相同。
4.單位計劃應受銀行補償政策的規定管轄。
第四節：

受單位計劃規限的股份

1. 本單位計劃最多可發行10,000,000股(10,000,000股)。每個練習單元將使參與者有權獲得1(1)份。

2.單位計劃下的授權額由委員會釐定，在股東批准單位計劃之日起計七年內分一批或多批批出。
3.分配給所有符合條件的員工的單位總數不得超過1000,000,000(萬)單位(S)。於任何財政年度內，授予任何合資格僱員的最高單位數目不得超過20,000個單位，以及自股東批准單位計劃之日起計七年期間內可供批出的單位總數的0.14%。當根據單位行使權力發行股份時，根據單位計劃可發行的最高股份數目將減少至該等股份已發行的程度。
4.已批出但未歸屬的單位及已歸屬但未按照單位計劃或授予確認書或歸屬確認書行使的單位須終止，而該等已終止單位所涵蓋的單位將可供日後根據單位計劃批出。
第五節： 單位計劃的管理
1.單位計劃由委員會管理。

2.除非單位計劃或適用法律另有明文規定，否則與單位計劃或授獎確認或歸屬確認有關、相關、引起或有關的所有決定、決定及解釋，應由委員會全權酌情決定，並可隨時作出，併為最終的、決定性的，並對各方，包括本行、任何參與者、股東、董事及任何僱員具有約束力。
第六節： 委員會的權力
1.在符合單位計劃和適用法律的規定下，除單位計劃授予的其他明示權力和授權外，委員會有充分的權力和授權：
A.不時從將被授予單位的合格員工中批准員工；
B.批准單位計劃下每名參加者及合計批出的單位數目；
C.規定歸屬期限和歸屬標準；
D.規定單位可歸屬參與者的條件，並可失效(包括因行為不當而終止僱用或終止僱用的情況)；
E.規定參與者可以行使單位的行使期限，如果未能在行使期限內行使，則該期限即告失效；
F.規定在參與者終止或辭職的情況下，參與者應在多長時間內行使既得單位；
G.規定歸屬參與者的單位是否可在演練期間內的一次或多個時間點行使；
H.規定參與者，包括長期休假、培訓或其他不適的參與者授予、歸屬和行使單位的條件和程序；
一.如認為適當和必要，根據適用法律規定為行使單位提供資金的程序；
J.規定對權利進行公平合理調整的程序，包括在發生配股、紅利發行、合併、出售等公司行動時調整單位數量和行使價格

組織和其他人。在這方面，委員會應審議下列事項：

I.單位數量和行權價格應進行調整，使單位參與者在公司行動後的總價值保持不變。

二、單位的歸屬期限和使用壽命應儘可能保持不變，以保護被授予該等單位的參與者的權利。

K.設立、修訂、暫停或免除其認為適當的規章制度，以妥善管理單位計劃；
L.解釋與單位計劃、授標確認書和歸屬確認書有關、相關、引起或有關的任何事項；
M.委任其認為必要的代理人，以妥善管理單位計劃；
N.決定或施加其認為適當的其他條件，以批出或行使單位計劃下的單位；
O作出任何其他決定，並採取委員會認為對單位計劃的管理必需或適宜的任何其他行動；
P.制定適當的政策和制度，以確保不會違反不時修訂的證券法，包括：

I.《2015年印度證券和交易所(禁止內幕交易)條例》；以及

二、《印度證券和交易委員會(禁止與證券市場有關的欺詐和不公平交易行為)條例》，2003年。

第七節： 單位批地資格及單位批地資格

1.委員會有權指定任何合資格的僱員作為參與者。

2.在確定有資格獲得單位的僱員 以及在確定分配給參與者的單位數目時，委員會可考慮諸如服務年限、職等、業績、行為、現有貢獻、合格僱員的潛在貢獻等因素，或委員會可能決定的其他相關因素。

3.單位計劃下的每一個單位的授予應以銀行向符合條件的員工發出的獲獎確認書的形式進行。

第八節： 單位的歸屬
1.授予參賽者的單位可以同時授予，也可以在獲獎確認書規定的不同時間授予。但除本節第3條及第4條另有規定外，歸屬須自單位批出日期起計最少一(1)年屆滿時開始，而歸屬期間將在單位批出日期起計最少三(3)年內展開。除非在較早前歸屬、到期、沒收或以其他方式終止，否則每一單位應在單位授予之日四週年或委員會為每筆贈款確定的較短期間全部終止。

2.除繼續聘用外， 歸屬還應取決於某些公司業績參數(S)的實現情況，例如：

·風險 校準的核心運營利潤；

·提供/資產 質量；

·委員會可能決定的其他 參數

3.任何單位或其任何部分不得 授予：

A)如果 參與者未滿足授獎確認中規定的授予標準，該標準還應包括委員會確定的適當的績效衡量標準/指標 ；或

B)如果 參與者因某種原因被銀行終止僱用；或

C)如果參與者自願終止在本行的僱傭關係，則未歸屬的單位應立即失效/到期並被沒收 。

4.在參與者死亡或參與者在受僱期間永久殘疾的情況下，一年的最短歸屬期限不適用，並且

所有單位應立即(在參與者死亡或遭受永久殘疾之日)歸屬參與者的繼任者或參與者(視屬何情況而定)。
5.如果參與者因退休而停止受僱(包括根據任何提前/自願退休計劃)，則即使在參與者退休後，單位仍應在獲獎確認中規定的期限內授予，但參與者必須證明遵守了行為準則，包括承諾繼續良好行為。但委員會可憑其全權酌情決定權，在批出單位之日起計一年屆滿時，容許將全部或部分單位同時或在不同時間轉歸。但如參加者在退休後但在單位歸屬前去世或永久傷殘，則所有單位須立即歸屬參加者的繼任人或參加者(視屬何情況而定)。
6.如根據單位計劃獲授予福利的合資格僱員在轉歸或行使權力前被調任、委派或辭職加入附屬公司/聯營公司/控股公司，則即使在調任、委派或辭職後，仍須繼續按照授予確認書的條款轉歸及行使獎勵確認書的條款。
7.如果根據單位計劃獲得福利的合資格僱員其後被指定為主要管理人員或高級管理人員或重大風險承擔者，但在歸屬或行使之前，根據授予條款的歸屬和行使應繼續，即使在這種重新指定之後。
第九節： 行權價格
行權價格為本行股份的面值。
行使價和適用税的支付應從員工的銀行賬户中支付。根據ICICI銀行禁止內幕交易守則的規定，僱員從認可銀行/金融機構/非銀行金融機構獲得的任何貸款，以及委員會批准的任何其他方式，也可以支付行使價和適用税金。

第X節：

單位的行使

1.在符合歸屬和本協議規定或根據本協議規定的其他條件的情況下，參與者或參與者的繼承人(視情況而定)可在行使期間通知的時間內，通過全額支付行使價格和適用的税款來行使單位。

2.除非在較早前行使、期滿、沒收或以其他方式終止，否則每一既有單位如在行使期間未予行使，即告失效，並隨即終止及終止。
3.如銀行因故終止僱用參加者，則參加者當時未行使的既得單位即停止行使，並隨即失效、終止及失效。
4.如果參與者因辭職而停止受僱，或因死亡、退休或永久殘疾以外的其他原因而終止受僱於銀行，則自終止之日起三個月內或行權期間(以較早者為準)起三個月內，將以支付行權價款和適用税金的方式全數行使既得單位。
5.如果參與者因死亡、退休(包括根據任何提前/自願退休單位計劃)或永久殘疾而終止僱用，則應在行使期間通知的時間全額支付行使價款和適用的税款，以行使既得單位。
6.在收到單位行使通知(按規定的格式)並按委員會規定的形式和方式支付行使價格和適用税金後，銀行應向參與者發行和分配股份。
第十一節： 一般條款和條件
1.對單位計劃的任何修訂、終止或終止，應按照SEBI SBEB&SE規例的規定在股東大會上通過決議。
2.本行有權更改單位計劃的條款，以符合任何監管規定，而無須尋求股東以特別決議案方式批准。
3.參與單位計劃並不構成本行股份回報的保證，亦不得解釋為本行股份回報的保證。因股票市場價格波動或任何其他原因造成的任何損失/潛在損失，以及風險

與這種投資相關的將是參與者本身的投資，而不是世界銀行的投資。
4.本單位計劃須受所有適用法律及委員會行使絕對酌情決定權所規定的其他條款及條件所規限。
5.如發生發行紅股/供股股份、資本重組、股票拆分、銀行重組、合併或其他類似事件，則每一已發行單位所涵蓋的股份數目及根據單位計劃獲授權發行但尚未獲授任何單位或於單位終止時已歸還予單位計劃的股份數目，以及行使價格須予增加或減少，以使參與者的權利與該等活動前已存在的權利大致相稱，並確保單位計劃下的利益不會被攤薄或擴大。
6.授予單位不得解釋為給予參與者保留受僱於本行的權利。單位計劃、授獎確認或歸屬確認均不得構成銀行與參與者之間的任何僱傭合同的一部分。參與者在銀行任職或受僱的權利和義務不應因其參與單位計劃而受到影響。單位計劃或任何授獎確認書或歸屬確認書不得授予或解釋為給予參與者任何額外的權利，以補償或損害因任何原因終止該職位或僱用而產生的後果。
7.僱員無權就授予他的單位收取任何股息或以任何方式投票或享有股東的利益，直至股份在單位行使時發行為止。
8.依據任何單位發行的股份，應與當其時已發行及尚未發行的RBSG銀行所有其他股本股份享有同等權益，包括支付全部股息。
9.單位計劃或單位均不得在銀行與參與者之間設立信託或任何種類的獨立基金或信託關係，亦不得解釋為設立信託或基金。任何參與者根據任何單位獲得接受銀行付款的權利的範圍內，該權利不得大於銀行的任何無擔保普通債權人的權利。
10.不得根據該股發行或交付任何零碎股份，委員會應決定是否應支付或轉讓現金、其他證券或其他財產以代替任何零碎股份，或應取消、終止或以其他方式取消這些零碎股份或其任何權利。

11.任何僱員不得要求獲得任何單位，而銀行方面亦無義務對單位的僱員、持有人或受益人一視同仁。對於每個參與者，單元的條款和條件不必相同。
12.除單位計劃或遺囑或繼承法所規定的範圍外，參加者不得轉讓、轉讓、質押、扣押、出售或以其他方式轉讓或負擔任何單位。
13.單位計劃中包含的任何內容均不得阻止銀行採用或繼續僅在特定情況下適用或適用的當前或其他補償部分。
14.如因向參與者授予單位而產生任何税務責任，則該責任應由該參與者獨自承擔，而本行有權使該參與者所持有的股份出售或以其他方式轉讓，以代替該參與者履行該責任。銀行可酌情要求參與者在行使任何單位時向銀行支付銀行認為必要的金額，以履行銀行因行使任何單位而產生的扣繳收入或其他税款的義務。
14.參加者須作出委員會認為必需的一切行動及籤立委員會認為必需的一切契據及文件，以實施單位計劃的條款。
15.單位計劃及根據本條例作出的任何授予的存在，不得以任何方式影響委員會、董事會或RBSG銀行股東作出或授權對資本結構作出任何更改的權利或權力，包括髮行對RBSG銀行股份或其權利具有任何優先權或優先權的任何股份、債務或其他證券，或作出任何被視為適當或符合其最佳利益的公司行動，不論該等行動會否對單位計劃或根據單位計劃作出的任何授予有不利影響。
第十二節：

獲獎確認

本合同項下的單位授予應由授予確認書證明，該確認書應提交給參與者，並應具體説明授予的單位數量、單位歸屬的條款和條件以及適用於此的規則。

第十三節：

歸屬確認

本協議項下單位的歸屬應由歸屬確認書證明，該確認書應交付給參與者，並應具體説明歸屬單位的數量、單位歸屬的條款和條件以及適用於此的規則。

第十四節：

蘋果的適用性與追回

根據 單位計劃應計及/或取得的利益，須遵守根據銀行現行補償政策及不時修訂的有關RBI指引而修訂的貸款及退還條件。

第十五節：

生效及失效日期

本單位計劃自本行股東批准之日起生效，直至根據單位計劃授予之單位歸屬及行使或失效之日為止。但是，自批准之日起七年後，不得再發放新的授權書。

第十六節：

標題

標題僅用於單位方案的各節，僅為方便參考。該等標題不得以任何方式被視為與單位計劃或其任何條文的解釋或解釋有任何重大或相關關係。

第十七節：

會計及披露

本行應遵守中央政府根據《2013年公司法》第133條或任何其他有關當局不時規定的相關會計準則，包括不時發佈的關於員工股份支付會計的指導説明 以及其中規定的披露要求，符合SEBI SBEB&SE條例第15條的相關規定。

銀行應以SEBI SBEB&SE規定的格式向潛在參與者披露風險陳述、銀行信息和單位計劃的顯著特徵。
本行應根據SEBI SBEB&SE條例或任何其他現行適用法律的規定，在董事報告或其附件中披露單位的授予、歸屬、行使和失效的細節。
第十八節：

祕書審計師出具的證書

董事會應於每次股東周年大會上向股東提交一份由本行祕書核數師出具的證明書，證明

該單位計劃已根據SEBI SBEB&SE的規定和銀行在股東大會上的決議實施。
第十九節：

保密性

參賽者應對授予他們的單位的詳細情況嚴格保密，不得與他人分享或向任何其他人披露。如果不遵守本條款的規定，委員會將有權為本單位計劃的目的將此類不遵守歸類為“原因”，並根據其絕對酌情決定權處理其認為合適的情況。委員會在這方面可能作出的任何決定都是最終決定，對所有有關各方都具有約束力。

在銀行提供單位資助時，參與者應被視為已授權銀行在實施單位計劃的過程中，或在向其高級人員、專業顧問、代理人和顧問提供諮詢或諮詢服務或任何其他附帶服務時，根據需要披露與參與者有關的信息。
第XX節：

可分割性

如果本單位計劃中包含的任何一項或多項條款因任何原因被認定為在任何方面無效、非法或不可執行，則該無效、非法或不可執行不應影響本單位計劃的其他條款，但單位計劃應被解釋為該無效、非法或不可執行的條款從未在本單位計劃中闡明，單位計劃應儘可能按照其原意和條款執行。

第XXI節：

鎖定

因行使歸屬單位而產生的股份自根據單位計劃配發該等股份之日起不受任何禁售期限制。

第二十二節：

管轄法律和司法管轄權

單元計劃的條款和條件 應受印度法律管轄並根據印度法律解釋。

************************