附件10.1

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發佈的CUSIP號碼：68209GAW0

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信貸協議

日期：2023年8月8日

其中

歐米茄醫療保健投資者公司，

作為借款人，

借款人的某些附屬公司

在此提及的，

作為擔保人，

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本合同的出借方，

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北卡羅來納州美國銀行，

作為管理代理

公民銀行，國家協會，

法國農業信貸銀行公司和投資銀行，

摩根大通銀行，N.A.和

富國銀行，國家協會，

作為聯合辛迪加代理

豐業銀行，

亨廷頓國家銀行，

M&T銀行，

三菱UFG銀行股份有限公司

地區銀行，

加拿大皇家銀行

和

真實的銀行，

作為共同文檔代理

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美國銀行證券公司，

擔任聯席首席安排人和唯一簿記管理人

公民銀行，國家協會，

法國農業信貸銀行公司和投資銀行，

摩根大通銀行，N.A.

和

富國銀行證券有限責任公司，

作為聯合首席調度員

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目錄

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i

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II

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三、

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附表

2.01承付款和適用的百分比

5.12(d)ERISA養老金計劃

5.19貸方；納税人識別碼

7.01現有留置權

7.02已有債務

7.17負面承諾

10.02行政代理辦公室；通知的某些地址

展品

A定期貸款通知格式

B紙幣的格式

C符合證書的格式

D轉讓的形式和假設

E附屬擔保人加入協議的格式

F-1美國税務合規證書表格-外國貸款人(非合夥企業)

F-2美國税務合規證書表格-非美國參與者(非合夥企業)

F-3美國税務合規證書表格-非美國參與者(合作伙伴關係)

F-4美國税務合規證書表格-外國貸款人(合夥)

G提前還款通知書格式

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四.

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信貸協議

本信貸協議日期為2023年8月8日(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改，本“協議”)由歐米茄醫療保健投資者公司、馬裏蘭州公司(以下簡稱“借款人”)、作為擔保人的借款人的某些子公司、作為擔保人的貸款機構(各自為“貸款人”和統稱為“貸款人”)和作為行政代理的美國銀行(以下簡稱“美國銀行”)簽署。

鑑於借款人已要求貸款人根據本協議的條款提供定期貸款，並且貸款人願意按照本協議中規定的條款和條件這樣做；以及

鑑於為償還本合同項下的債務提供擔保，借款人除其他事項外，將為所擔保債務的持有人的利益，向行政代理提供或促使向行政代理提供擔保，擔保每個擔保人根據本合同第十一條承擔的義務。

因此，現在，考慮到本協議所載的相互契約和協議，本協議各方訂立契約並達成如下協議：

第一條。

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定義和會計術語

1.01定義。

在本協議中使用的下列術語應具有下列含義：

“收購”就任何人而言，指該人購買或收購另一人的任何股權或任何資產，不論是否涉及與該另一人合併或合併。

“調整後的合併融資債務”是指截至任何確定日期，(A)所有合併融資債務加上(B)合併各方可歸因於非合併關聯公司利息的融資債務按比例分攤的總和。

“行政代理人”是指美國銀行(或其指定的任何分支機構或附屬機構)以任何貸款文件規定的行政代理人的身份，或任何繼任的行政代理人。

“行政代理人辦公室”是指行政代理人的地址和附表10.02中規定的帳户，或行政代理人可能不時通知借款人和貸款人的其他地址或帳户。

“行政調查問卷”是指行政代理人提供的形式的行政調查問卷。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構，或(B)任何英國金融機構。

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1

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“附屬公司”是指，就特定個人而言，直接或間接通過一個或多箇中間人控制或受其控制或與其共同控制的另一人。

“代理方”具有第10.02(C)節規定的含義。

“代理人”是指行政代理人、排班人和辛迪加代理人。

“總承諾額”是指所有貸款人的承諾額，截止截止日期為4億美元。

“協議”具有本協議導言段中規定的含義。

“協議貨幣”具有第10.19節規定的含義。

“適用法律”對任何人來説，是指對此人具有約束力或此人受其約束的所有適用法律。

“適用百分比”對於任何貸款人來説，是指(A)在可用期間內的任何時間，貸款人在該時間的承諾所代表的總承諾的百分比(小數點後第九位)，可根據第2.16節的規定進行調整，以及(B)在此後的任何時間，該貸款人在該時間持有的定期貸款的未償還本金的百分比(小數點後第九位)，可根據第2.16節的規定進行調整。*每個貸款人的初始適用百分比在附表2.01或轉讓和假設或新貸款人合併協議中與該貸款人的名稱相對列出，根據該協議，該貸款人成為本協議的一方。

“適用利率”是指，根據下列債務評級，每年的下列百分比：

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如果根據第2.13節延長到期日，則SOFR保證金和基本利率保證金應在初始到期日增加0.10%(10個基點)，並在第一個延長到期日額外增加0.10%(10個基點)。

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2

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就本協議而言，“債務評級”指於任何決定日期，由S、穆迪及/或惠譽(惠譽、S及穆迪，統稱為“評級機構”)對借款人或歐米茄LP的無信用增強型優先無擔保長期債務所釐定的評級(統稱為“債務評級”)。如果借款人或歐米茄LP在任何時候只有兩(2)個債務評級，並且此類債務評級是分開的，則：(A)如果此類債務評級之間的差異是一個評級類別(例如，穆迪的BAA2和S或惠譽的BBB-)，則適用的利率應為如果使用較高的債務評級時適用的年利率；(B)如果該等債務評級之間的差異是兩個評級類別(例如穆迪的BAA1和S或惠譽的BBB-)，則適用的利率應為採用適用債務評級的中位數時適用的年利率。如果借款人或歐米茄LP在任何時候有三(3)個債務評級，並且這些債務評級是分開的，則：(A)如果此類債務評級中最高和最低之間的差異是一個評級類別(例如，穆迪的Baa2和S或惠譽的BBB-)，則適用的利率應為使用最高債務評級時適用的年利率；以及(B)如果此類債務評級之間的差異是兩個評級類別(例如穆迪的BAA1和S或惠譽的BBB-)或更多，則適用的利率應為採用兩(2)個最高債務評級的平均值時適用的年利率；前提是，如果該平均值不是公認的評級類別，則適用的利率應為如果使用三個最高債務評級中第二高的債務評級時適用的年利率。*如果借款人或歐米茄LP在任何時候只有一個惠譽債務評級或沒有債務評級，則適用的利率應基於定價級別5確定。

最初，適用的利率應根據根據第4.01(E)(Iii)節交付的證書中指定的債務評級來確定。*此後，因公開宣佈的債務評級變化而導致的適用利率的每次變化，在升級的情況下，應在借款人根據第6.03(E)條向行政代理提交有關通知的日期開始至緊接該等變化生效日期之前的期間內有效，如屬降級，則在該變化的公告日期開始至緊接該變化生效日期前的期間內有效。如果任何評級機構的評級制度發生變化，或任何該等評級機構停止對公司債務評級業務，借款人和貸款人應真誠地協商修改這一定義，以反映該變化的評級體系或該評級機構無法獲得評級的情況，在任何該等修訂生效之前，應參照在該變化或停止之前最近生效的評級來確定適用的評級。

“核準基金”是指由(A)貸款人、(B)貸款人的附屬機構或(C)管理或管理貸款人的實體或其附屬機構管理或管理的任何基金。

“安排人”指(A)美國銀行證券作為唯一簿記管理人和左側牽頭安排人的身份，以及(B)公民銀行、國家協會、法國農業信貸銀行企業和投資銀行、摩根大通銀行和富國證券有限責任公司各自作為聯合牽頭安排人的身份。

“轉讓和承擔”是指貸款人和合格受讓人(經10.06(B)節要求其同意的任何一方同意)訂立並由行政代理接受的轉讓和承擔，實質上以附件D的形式或行政代理批准的任何其他形式(包括使用電子平臺生成的電子文件)接受，如果此類轉讓和承擔需要借款人的同意，則由借款人接受。

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3

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“可歸屬負債”是指，在任何日期，(A)就任何人的任何資本租賃而言，其資本化金額將出現在該人根據公認會計原則於該日編制的資產負債表中；(B)就任何合成租賃債務而言，如該租賃作為資本租賃進行會計處理，則該人在截至該日的資產負債表上將出現相關租賃項下剩餘租賃付款的資本化金額；(C)就證券化交易而言，在考慮儲備金額並進行適當調整後，該融資的未償還本金金額。由行政代理在其合理判斷中確定。

“經審計的財務報表”是指合併方截至2022年12月31日的會計年度經審計的綜合資產負債表，以及合併方該會計年度的相關綜合收益表或經營表、股東權益表和現金流量表，包括附註。

“可用期”是指自截止日期起至(A)2023年9月8日和(B)各貸款人根據第2.05節或第8.02節作出定期貸款的承諾終止之日兩者中較早者的期間。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”是指：(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、規則、條例或要求；(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於聯合王國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。

“美國銀行”具有本協議導言段中規定的含義。

“破產法”係指在美國法典第11編第101節及其後修訂的《1978年破產改革法》及其頒佈的規則和條例，或其任何後續條款。

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4

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“破產事件”對任何人來説，是指發生下列任何情況：(A)法院或政府機構在非自願案件中根據任何適用的債務人救濟法或任何其他現行或今後有效的破產、破產或其他類似法律作出的判令或命令，或法院或政府機構為該人或其財產的任何主要部分指定接管人、清盤人、受讓人、託管人、財產扣押人(或類似官員)，或法院或政府機構下令將其事務清盤或清算，以及此類法令，命令或任命在提交後九十(90)天內未被撤銷或解除；或(B)根據任何適用的債務人救濟法或現在或以後生效的任何其他破產法、破產管理法或其他類似法律對該人提起的非自願案件，或就該人或其財產的任何主要部分或其事務的清盤或清盤而針對該人的任何案件、法律程序或其他訴訟的開始，或為該人或其財產的任何主要部分委任接管人、清盤人、受讓人、託管人、受託人、扣押人(或類似的官員)的任何案件、法律程序或其他訴訟的開始，而該非自願案件或其他案件、程序或其他訴訟須在連續九十(90)天的期間內保持不被駁回，或該人被債權人重新管有或扣押其財產的大部分；或(C)該人應根據任何適用的債務人救濟法或現在或今後生效的任何其他破產法、破產管理法或其他類似法律啟動自願案件，或同意根據任何此類法律在非自願案件中發出濟助令，或同意由接管人、清盤人、受讓人、佔有該人的債權人、保管人、受託人、扣押人(或類似官員)或為其財產的任何主要部分而對其進行自願案件，或為債權人的利益作出任何一般轉讓；或(D)尋求利用任何與破產、破產、重組、清盤、債務重組或債務調整有關的任何國內或國外的債務人救濟法或任何其他適用法律的人提交請願書，或(E)該人不能以及時和適當的方式提出抗辯(如果不在九十(90)天內駁回)，或同意根據該等破產法或其他適用法律在非自願情況下對其提出的任何請願書，或同意與任何破產、破產、重組、清盤有關的任何法律程序或訴訟，或(F)該人應書面承認，或該人的財務報表應反映其債務到期時的一般償付能力。

“基本利率”是指任何一天的浮動年利率，等於(A)聯邦基金利率加1%的1/2，(B)美國銀行不時公佈為其“最優惠利率”的該日的有效利率，(C)期限SOFR加1.00%和(D)1.00%中的最高者。“最優惠利率”是美國銀行根據各種因素設定的利率，包括美國銀行的成本和預期回報、一般經濟狀況和其他因素，並被用作一些貸款定價的參考點，這些貸款的定價可能是該宣佈的利率，也可能是高於或低於該利率。-美國銀行宣佈的此類最優惠利率的任何變化，應於該變化的公告中指定的開業之日生效。如果根據第3.03節將基本利率用作替代利率，則基本利率應為上述(A)、(B)和(D)項中的最高者，並且應在不參考上述(C)項的情況下確定。

“基準利率貸款”是指定期貸款中以基準利率計息的部分。

《受益權證明》是指《受益權條例》要求的有關受益權的證明。

“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“福利計劃”是指(A)受ERISA第一章約束的“僱員福利計劃”，(B)守則第4975節界定並受其約束的“計劃”，或(C)其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人(根據ERISA第3(42)節的目的，或為ERISA第一章或第4975節的目的)。

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5

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“BHC法案附屬公司”具有第10.23(B)節規定的含義。

“美國銀行證券”是指美國銀行證券公司。

“借款人”具有本合同導言段中規定的含義。

“借款人材料”具有第6.02節規定的含義。

“借款”是指在可用期內對相同類型的定期貸款進行的單次借款，如果是SOFR定期貸款，則具有相同的利息期。

“營業日”指根據行政代理辦公室所在州的法律授權商業銀行關閉或實際上關閉的任何週六、週日或其他日子以外的任何日子；但就任何期限SOFR貸款和任何期限SOFR貸款或任何期限SOFR貸款的任何其他交易的任何利率設置、資金、支付、結算或付款而言，營業日也應是美國政府證券營業日。

“企業”具有第5.09(A)節規定的含義。

“資本租賃”是指根據公認會計原則已被或必須被歸類和核算為資本租賃或融資租賃的每份租賃。

“資本化率”是指政府償還的所有資產(如熟練護理設施、醫院等)的9.75%。對於所有非政府償還的資產(即輔助生活設施、獨立生活設施、醫療辦公樓等)，7.50%。

“法律變更”係指在截止日期後發生下列任何情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效；(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋、執行或適用的任何改變；或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、準則或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有要求、規則、準則或指令，或與之相關或在其實施過程中發佈的所有請求、規則、準則或指令，以及(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、準則或指令，在任何情況下均應被視為“法律變更”，無論其頒佈、通過、發佈或實施的日期為何。

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“控制變更”是指發生以下情況的事件或一系列事件：

(a)任何“個人”或“集團”(在1934年證券交易法第13(D)和14(D)條中使用此類術語，但不包括該個人或其附屬公司的任何僱員福利計劃，以及以受託人、代理人或其他受信人或管理人的身份行事的任何個人或實體)成為“實益擁有人”(如1934年證券交易法第13d-3和13d-5規則所界定)，但個人或集團應被視為對該個人或集團有權獲得的所有證券擁有“實益所有權”。不論這種權利是立即行使，還是僅在經過一段時間後才可行使(這種權利是一種“期權”)，直接或間接地，借款人有權在完全稀釋的基礎上投票選舉借款人董事會或同等管理機構成員的35%(35%)或以上的股權證券(並考慮到該個人或集團根據任何期權有權獲得的所有此類證券)；

(b)在截止日期後連續不超過二十四(24)個月的任何期間內，在該二十四(24)個月期間開始時是借款人董事的個人(連同任何新的董事，其選舉由借款人董事會選出或其提名由借款人股東提名經至少三分之二的在任董事投票通過，而該董事在該期間開始時是董事，或其選舉或選舉提名先前已如此批准)因任何理由不再構成當時借款人的董事；或

(c)“控制權變更”或任何高級票據契約項下的任何同等術語或概念的發生；

(d)借款人不再是歐米茄有限責任公司的普通合夥人或不再擁有對歐米茄有限責任公司行使所有管理和控制的唯一和排他性權力；

(e)借款人以外的任何人成為歐米茄有限公司的普通合夥人；或

(f)借款人不再直接或間接擁有歐米茄有限責任公司60%(60%)或以上的股權。

“截止日期”是指符合或放棄第4.01節中所有前提條件的第一個日期。

“芝加哥商品交易所”指芝加哥商品交易所集團基準管理有限公司。

“税法”係指1986年的國內税法。

“承諾”對每個貸款人來説，是指其根據第2.01節向借款人提供定期貸款的義務，本金金額在附表2.01中與貸款人名稱相對列出。

“商品交易法”係指不時修訂的“商品交易法”(“美國聯邦法典”第7編第1節及其後)和任何後續法規。

“符合性證書”是指基本上以附件C或行政代理合理滿意的其他形式的證書；但在任何情況下，每個此類符合性證書都應包括行政代理合理要求的證明文件和材料，以證明與此相關的計算和證明。

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“符合變更”是指，就SOFR或任何建議的後續利率或術語SOFR的使用、管理或任何相關慣例而言，對“基本利率”、“SOFR”、“期限SOFR”和“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率以及其他技術、行政或業務事項(如有疑問，包括“營業日”和“美國政府證券營業日”的定義、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知以及回顧期限的長度)的任何符合規定的變更。行政代理有權酌情反映該等適用利率的採納及實施情況(S)，並允許行政代理以與市場慣例大體一致的方式進行管理(或，如行政代理確定採用該等市場慣例的任何部分在行政上並不可行或不存在管理該等費率的市場慣例，則以行政代理釐定的與本協議及任何其他貸款文件的管理有關的合理必要的其他行政方式)。

“關聯所得税”是指對淨收入(無論其面額如何)徵收或計量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。

“合併調整後EBITDA”是指在任何期間，合併各方在合併基礎上，(A)截至該日期的合併EBITDA加上(B)基於特別費用調整的金額(在確定合併利息支出並在計算合併EBITDA時重新計入淨收益的範圍內，不重複)的總和。

“綜合EBITDA”是指在任何期間，對於綜合基礎上的合併各方，(A)合併各方在每一種情況下的淨收益，不包括任何非經常性或非常損益，加上(B)在根據上文第(A)款確定該期間的淨收益時，已扣除或與以下各項有關的金額：(I)合併利息支出(加上遞延融資成本的攤銷，在根據公認會計準則確定合併利息支出的範圍內)，(Ii)所得税，及(Iii)折舊及攤銷加(C)若合併各方於該期間的淨收入減少，則減去(D)若合併各方於該期間的淨收入增加，則減去(E)若合併各方於該期間的淨收入減少，則減去(F)若合併各方於該期間的淨收入增加，則減去(F)該期間與自有及營運資產直接相關的所有收入。

“綜合固定費用覆蓋率”是指截至任何確定日期，最近完成的四(4)個會計季度的(A)綜合調整後EBITDA與(B)綜合固定費用的比率。

“綜合固定費用”是指，對合並各方而言，在任何期間內，(A)該期間的綜合利息支出(為本協議的目的而不包括在計算綜合利息支出的範圍內的特別費用)，加上(B)該期間的綜合融資債務的當期計劃本金付款的總和(為本協議的目的，包括當前計劃的承付款減少，但不包括貸款單據下的任何本金付款和任何“氣球”付款或到期日的任何“氣球”付款或到期日的最後付款(從確定之日的次日開始並持續與本定義開頭所指的適用期間相同的時間長度)，加上(C)按照公認會計準則確定的該期間的優先股股息和分配(如有)。

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“綜合融資債務”指於任何釐定日期，(A)綜合基礎上釐定的綜合各方所有融資債務減去(B)計算合併各方融資債務時所包括的直接歸屬於ASC 810合併要求的融資債務總額，均根據公認會計準則釐定。

“綜合利息支出”是指在任何期間內，合併各方在綜合基礎上按照公認會計原則確定的所有利息支出和信用證費用支出；但在任何情況下，利息支出應包括(A)資本租賃項下的利息部分和證券化交易項下的隱含利息部分，(B)不包括任何遞延融資費用的攤銷。

“綜合槓桿率”是指截至任何確定日期，(A)經調整的綜合融資債務與(B)截至最近完成的財政季度最後一天的綜合總資產價值的比率。儘管本文有任何相反規定，就綜合槓桿率而言，(I)任何日期的綜合融資債務應予以調整，減去(X)減去在該日期未償還的綜合融資債務總額和(Y)所有不受限制的現金和現金等價物的總額以及(Y)該日期所有不受限制的現金和現金等價物的總額以及可用於償還上述(X)和(Ii)項所述類型的綜合融資債務的其他存款的數額，兩者中的較小者應為通過扣除根據前款(I)調整的綜合資金融資性債務金額進行調整。

“合併方”是指借款人及其根據公認會計準則確定的合併方，“合併方”是指合併方中的任何一方。

“合併擔保融資債務”是指借款人或其任何子公司在合併基礎上以留置權擔保的融資債務的本金總額，並應包括(不重複)借款人或其子公司的非合併關聯公司的此類擔保融資債務按比例歸於借款人或其子公司的份額。

“綜合擔保槓桿率”是指截至任何確定日期(A)綜合擔保融資債務與(B)截至最近完成的財政季度最後一天的綜合總資產價值的比率。即使本文有任何相反規定，就本比率而言，(I)於任何日期的綜合有擔保融資債務須予調整，減去(X)按其條款預定於該日期後二十四(24)個月或之前到期的綜合有擔保融資債務總額及(Y)於該日期的所有無限制現金及現金等價物及託管及其他存款(不包括計算綜合無擔保融資債務時扣除的無限制現金及現金等價物及託管及其他存款)的總額，以釐定於該日的綜合無擔保槓桿率，以計算綜合無擔保融資債務的未償還總金額，以計算綜合無擔保槓桿率。在可用於償還上述第(X)和(Ii)款所述類型的合併擔保融資債務的範圍內，綜合總資產價值應通過扣除根據上述第(I)款調整的合併擔保融資債務的金額進行調整。

“合併子公司”是指在任何日期，任何子公司或其他實體的賬目將在其合併財務報表中與借款人的賬目合併，如果該等報表是在該日期編制的。

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“合併有形淨值”對截至任何確定日期的合併各方來説，是指(A)根據公認會計原則確定的合併基礎上的股東權益，但沒有因資產重估而進行任何向上調整，減去(B)所有無形資產，加上(C)所有累計折舊，均根據公認會計準則確定；條件是，合併方將被允許扣除(即重新計入股東權益)在本協議期限內發生的高達65,000,000美元的減值費用(但此類排除將在借款人根據本協議條款不時交付給行政代理的合併有形淨值的計算中明確反映)。

“合併總資產價值”是指在任何時候，對於合併各方而言，下列各項的總和(無重複)：

(a)對於在確定日期或之前結束的整個四(4)財季期間擁有或租賃的每項不動產資產(任何重新定位的財產除外)，數額等於(I)最近在確定日期或之前結束的四(4)財季期間從該不動產資產獲得的淨收入除以(Ii)該不動產資產的資本化率；

(b)對於在確定日期或之前結束的整個四(4)個財政季度期間擁有或租賃的每個重新定位的財產，相當於該重新定位的財產的未折舊GAAP賬面價值的金額(在任何減值後)；

(c)對於在確定日期或之前的四(4)個財政季度期間收購的每一項不動產資產，相當於為該不動產資產支付的收購價格的金額；

(d)截至確定日期或之前最近結束的財政季度結束時的無限制現金和現金等價物的總額(就本定義而言，應包括符合條件的現金1031收益)；

(e)合併各方在在建或開發中的房地產資產(除正在翻新的房地產資產外)中的權益的未折舊公認會計原則賬面價值，但尚未基本完工，以致(減值後)不能繼續使用；

(f)合併各方在未改善的土地持有中的權益的公認會計準則賬面價值(在任何減值後)；

(g)綜合各方在所有按揭貸款、夾層貸款和應收票據中的權益(減值後)的公認會計原則賬面價值；以及

(h)合併各方在上述項目和組成部分中應佔非合併關聯公司股權所有權的比例份額；

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但即使本協議另有相反規定，在不重複的情況下：(I)在任何時間，不超過綜合總資產價值的5%(5%)可用於未經改善的土地擁有權，超過該限額的任何部分不包括在綜合總資產價值內；(Ii)在任何時間，不超過綜合總資產價值的35%(35%)可用於按揭貸款、夾層貸款和應收票據(合併各方成員之間的公司間貸款除外)，超過該限額的任何超出可從綜合總資產價值中剔除，(Iii)在任何時候不超過綜合總資產價值的15%(15%)是關於在建或開發中但尚未基本建成的房地產資產(為免生疑問而在裝修中的物業除外)，超過該限額的任何部分不包括在綜合總資產價值中；(Iv)在任何時候不超過綜合總資產價值的8%(8%)可能是關於重新定位的房地產資產，超過該限額的任何超出的部分不包括在綜合總資產價值中，以及(V)不超過綜合總資產價值的20%(20%)可用於投資於非綜合聯屬公司，超過該限額的任何超出部分均不計入綜合總資產價值。以上第(I)、(Ii)、(Iii)及(Iv)條所載的限制不適用於對非合併聯營公司的投資，該等投資應僅受第(V)條及下一句的規限。以上第(I)至(V)款所述投資超過綜合總資產價值的40%(40%)的部分，應從綜合總資產價值中剔除。

“合併無擔保融資債務”是指不是合併擔保融資債務的合併融資債務的本金總額。

“綜合無擔保利息覆蓋率”是指截至確定之日，(A)最近完成的財政季度的未支配淨收入與(B)最近完成的財政季度的綜合無擔保利息支出的比率。

“綜合無擔保利息支出”指在任何期間內，綜合各方在綜合基礎上根據公認會計原則確定的可歸因於借款人及其子公司的綜合無擔保債務的所有利息支出和信用證費用支出；但在任何情況下，該利息支出應包括(A)資本租賃項下的利息部分和證券化交易項下的隱含利息部分，以及(B)不包括任何遞延融資費用的攤銷。

“綜合無擔保槓桿率”是指截至確定日期的(A)綜合無擔保債務與(B)截至最近完成的財政季度最後一天的無擔保資產價值的比率。即使本文有任何相反規定，就本比率而言，(I)於任何日期的綜合無擔保資金融資性債務須予調整，減去(X)按其條款預定於該日期後二十四(24)個月或之前到期的綜合無擔保資金融資性債務總額及(Y)於該日期的所有無限制現金及現金等價物的總額及託管及其他存款(不包括計算綜合有擔保資金融資性債務時扣除的無限制現金及現金等價物及託管及其他存款)，以釐定綜合有擔保槓桿率，以計算綜合無擔保資金融資性債務的未償還綜合無擔保資金融資性債務總額，以計算綜合有擔保資金融資性債務在可用於償還第(X)和(Ii)款所述類型的合併無擔保債務的範圍內，未擔保資產價值應從中扣除根據第(I)條調整的合併無擔保債務的金額。

“合同義務”對任何人來説，是指該人出具的任何擔保的任何規定，或該人作為當事一方的任何協議、文書或其他承諾的任何規定，或該人或其任何財產受其約束的任何協議、文書或其他承諾的任何規定。

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“控制”是指直接或間接地擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。

“承保實體”具有第10.23(B)節規定的含義。

“承保方”具有第10.23(A)節規定的含義。

“信用證方”統稱為(A)借款人和(B)各擔保人。

“債務評級”和“債務評級”具有“適用利率”定義中規定的含義。

“債務人救濟法”係指美國破產法，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效並一般影響債權人權利的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益轉讓、暫停、重新安排、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。

“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或在發出任何通知後，經過一段時間，或兩者兼而有之，即為違約事件。

“違約利率”是指等於(A)基本利率加(B)適用於基本利率貸款的適用利率加(C)年利率2%的利率；然而，就定期SOFR貸款而言，違約利率應等於適用於該定期貸款的利率(包括任何適用利率)加2%的年利率。

“默認權利”具有第10.23(B)節規定的含義。

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除第2.16(B)款另有規定外，“違約貸款人”是指：(A)任何貸款人未能(A)在本協議要求為定期貸款提供資金之日起兩個工作日內為其定期貸款的全部或任何部分提供資金，除非該貸款人以書面形式通知行政代理和借款人，這種失敗是由於該貸款人確定未滿足提供資金的一個或多個先決條件(每個先決條件以及任何適用的違約應在該書面文件中明確指出)。或(Ii)在到期之日起兩個工作日內，(B)已書面通知借款人或行政代理它不打算履行本協議項下的融資義務，或已就此公開發表聲明(除非該書面或公開聲明與該貸款人為本協議項下的定期貸款提供資金的義務有關，並聲明該立場是基於該貸款人確定融資的先決條件與任何適用的違約一起)，或(Ii)在到期之日起兩個工作日內向管理代理或任何其他貸款人支付本協議規定的任何其他款項。(C)在行政代理人或借款人提出書面請求後的三個工作日內，未能向行政代理人和借款人書面確認其將履行本協議規定的預期資金義務(前提是該貸款人在收到行政代理人和借款人的書面確認後，根據本條款(C)不再是違約貸款人)，或(D)已經或有直接或間接的母公司：(I)根據任何債務救濟法成為訴訟的標的，(Ii)已為其指定接管人，債權人或負責重組或清算其業務或資產的類似人，包括聯邦存款保險公司或以這種身份行事的任何其他州或聯邦監管機構的利益的託管人、保管人、受託人、管理人、受讓人，或(3)成為自救訴訟的標的；但貸款人不得僅因政府當局擁有或取得該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約貸款人，只要該股權不會導致或使該貸款人免受美國境內法院的司法管轄權或對其資產執行判決或扣押令的強制執行，或準許該貸款人(或該政府當局)拒絕、否認、否認或否定與該貸款人訂立的任何合約或協議。行政代理根據上述(A)至(D)款中的任何一項或多項作出的任何關於貸款人是違約貸款人的決定，以及這種狀態的生效日期，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的和具有約束力的，並且該貸款人應被視為違約貸款人(受第2.16(B)節的規定)，自行政代理在該決定的書面通知中確定的日期起，應由行政代理在作出該決定後立即提交給借款人和其他貸款人。

“指定司法管轄區”是指任何國家或地區，只要該國家或地區本身是任何制裁的對象。

“處置”或“處置”是指任何人對任何財產(包括任何出售和回租交易)的出售、轉讓、許可、租賃或其他處置(在一次交易或一系列交易中，無論是否根據分割或其他方式進行)，包括任何票據或應收賬款或與之相關的任何權利和索賠的任何出售、轉讓、轉讓或其他處置，無論是否有追索權，但對任何聯合方的任何財產的任何譴責或其他公開使用除外。

“分割人”的含義與“分割”的定義相同。

“分立”是指將一個人(“分立人”)的資產、負債和/或債務分割給兩個或兩個以上的人(無論是根據“分立計劃”或類似的安排)，其中可能包括分立人，也可能不包括分立人，根據這種分割，分立人可能會生存，也可能不會生存。

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“分立繼承人”是指在分立人完成分立時，持有該分立人在緊接該分立完成前所持有的全部或任何部分資產、負債和/或債務的任何人。*分立人在分立後保留其任何資產、負債和/或債務的，在分立發生時應被視為分部繼承人。

“美元”和“美元”指的是美國的合法貨幣。

“國內合併子公司”是指借款人根據美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律成立的任何全資合併子公司。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監管。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“合格受讓人”是指(A)貸款人；(B)貸款人的關聯公司；(C)經批准的基金；以及(D)由(I)行政代理批准的任何其他人(自然人除外)(此類批准不得被無理扣留或延遲)，以及(Ii)除非違約事件已經發生且仍在繼續，否則借款人(此類批准不得被無理扣留或延遲)；但儘管有上述規定，“合格受讓人”不應包括借款人或借款人的任何附屬公司或子公司。

“合資格現金1031收益”是指由“合格中介”(或其代表)持有(或代表)合併一方出售不動產資產所得的現金收益，該收益旨在由該合格中介用來在符合準則第1031條規定的免税交換條件下的交換中獲得一個或多個與該財產“同類”的“替代財產”，而收益借款人或其任何附屬公司均無權收取、質押、借用或以其他方式獲得利益，直至適用的“交換協議”規定的時間(報價中的此類術語在“財務條例”第1.1031(K)-1(G)(4)節(“條例”)中定義)或直至此類交換終止。符合規定的中介機構不再持有的現金收益或者符合同類交換條件的現金收益，不再是符合條件的現金1031收益。

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“合資格的土地租賃”是指在任何時候，借款人或借款人的子公司是承租人或借款人的子公司是承租人或持有同等權利，並是位於其上的改進的費用擁有者的土地租約，(B)剩餘期限不少於三十年；然而，就某些涉及位於阿拉巴馬大道200號、肌肉淺灘、阿拉巴馬州圖斯庫比亞John Aldridge Drive 500和阿拉巴馬州圖斯庫比亞813 Keeler Lane的物業的某些土地租約而言，剩餘期限可能少於三十(30)年，條件是借款人或借款人的此類子公司在任何時候都擁有購買此類物業的費用利息的有效和可強制執行的不可撤銷選擇權，除非支付少於1,000.00美元的金額，(C)根據該選擇權，任何所需的租金支付，借款人或借款人的子公司根據該租約應向地面出租人支付的本金或利息或其他付款逾期不超過六十(60)天，而根據適用的不動產出租人的任何分租應支付給借款人或借款人的子公司的任何所需租金、本金或利息或其他付款的逾期不超過六十(60)天，(D)該租約的任何一方均未遭受當時持續的破產事件，(E)該等土地租約(或由適用的土地出租人籤立的相關文件)載有保護任何貸款人的慣常條款，以保護承租人及(F)借款人或借款人在相關不動產資產或租賃中的權益的附屬公司不受(I)行政代理及所需貸款人酌情接受的任何留置權以外的任何留置權及其他產權負擔的約束，或(Ii)任何負面質押。

“訂約函”是指借款人、美國銀行證券公司和行政代理之間日期為2023年7月11日的、經修改和修改的信函協議。

“環境法”是指任何和所有聯邦、州、地方和外國法規、法律(包括普通法)、條例、標準、條例、規則、判決、解釋、命令、法令、許可、特許權、授予、特許經營權、許可證、協議或與污染和保護人類健康和安全(在與接觸危險物質有關的範圍內)、環境和自然資源或向環境中釋放任何物質，包括與危險物質或廢物、空氣排放和向廢物或公共系統排放有關的限制。

“環境責任”係指直接或間接與(A)任何環境法、(B)任何有害物質的產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置，(C)暴露於任何危險物質，(D)向環境釋放或威脅釋放任何有害物質，(D)向環境釋放或威脅釋放任何有害物質，直接或間接與(A)任何環境法、(B)任何危險物質的產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置有關的任何責任(包括任何損害賠償責任、環境補救費用、罰款或賠償責任)，無論是基於合同、侵權行為、默示或明示保證、嚴格責任、刑事或民事法規或普通法，對上述任何一項承擔或施加責任的協議或其他雙方同意的安排。

“股權”就任何人而言，指該人的所有股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)、用以向該人購買或獲取該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的所有認股權證、期權或其他權利、可轉換為或可交換為該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的所有證券、用以向該人購買或獲取該等股份(或該等其他權益)的所有認股權證、權利或期權，以及該人(包括合夥)的所有其他所有權或利潤權益。股東或其中的信託權益)，不論有投票權或無投票權，亦不論該等股份、認股權證、期權、權利或其他權益於任何釐定日期是否仍未清償。

“僱員退休收入保障法”指經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”及其頒佈的規則和條例。

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“ERISA聯營公司”係指與借款人在本守則第414(B)或(C)節(以及本守則第414(M)及(O)條就與本守則第412節有關的條文而言)所指的共同控制下的任何貿易或業務(不論是否註冊成立)。

“ERISA事件”是指(A)與養卹金計劃有關的可報告事件；(B)借款人或任何ERISA附屬公司在計劃年度內退出受ERISA第4063條限制的養卹金計劃，而該實體是ERISA第4001(A)(2)節所界定的“主要僱主”，或根據ERISA第4062(E)條被視為此類退出的業務停止；(C)借款人或任何ERISA附屬公司完全或部分退出多僱主計劃或通知多僱主計劃正在重組；(D)提交終止意向通知，將養卹金計劃修正案視為根據《僱員退休保障條例》第4041或4041a條終止；。(E)PBGC提起終止養卹金計劃的訴訟程序；。(F)根據《僱員退休保障條例》第4042條，構成終止任何養卹金計劃或任命受託人管理任何養卹金計劃的任何事件或條件；。(G)確定任何養老金計劃被視為風險計劃，或被視為守則第430、431和432條或ERISA第303、304和305條所指的處於危險或危急狀態的計劃；或(H)根據ERISA第四章向借款人或ERISA任何附屬公司施加任何法律責任，但根據ERISA第4007條到期但不拖欠的PBGC保費除外。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“違約事件”具有第8.01節規定的含義。

“交易法”係指不時修訂的1934年證券交易法和任何後續法規。

“被排除的互換義務”是指，就任何擔保人而言，任何互換合同項下的任何義務，只要該擔保人的全部或部分擔保，或該擔保人根據貸款文件授予的擔保權益，根據《商品交易法》(或其應用或官方解釋)，此類義務(或其任何擔保)是違法的，原因是該擔保人在擔保人的擔保或擔保人對擔保權益的擔保對該義務生效時，因任何原因未能構成《商品交易法》所定義的“合格合同參與者”(在第11.08節和其他信用各方對該擔保人義務的任何和所有擔保生效後確定)。如果根據管理一個以上掉期合同的主協議產生的任何掉期合同下的義務，這種排除僅適用於可歸因於此類擔保或擔保權益變為非法的掉期合同的部分義務。

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“不含税”是指對任何收款方或就任何收款方徵收的下列任何税項，或要求從向收款方的付款中扣繳或扣除的任何税項：(A)對淨收入(不論面值多少)、特許經營税和分行利得税徵收的税項，在每種情況下，(I)由於該收款方是根據法律組織的，或其主要辦事處或其貸款辦事處位於徵收此類税項(或其任何政治分區)的管轄區，或(Ii)屬於其他關聯税，美國聯邦預扣税對應付給該貸款人或為該貸款人的賬户徵收的款項，是根據在(I)該貸款人在該定期貸款或承諾中取得該等權益的有效法律(不是根據借款人根據第10.13條提出的轉讓請求)或(Ii)該貸款人變更其貸款辦公室之日生效的法律而徵收的，但根據第3.01(A)、(B)或(D)節的規定，與該等税項有關的款項須於緊接該貸款人成為本協議當事一方之前支付予該貸款人的轉讓人，或在緊接該貸款人更改其借貸辦事處之前支付予該貸款人；(C)因該受款人未能遵守第3.01(G)條及(D)根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税而應繳的税款。

“設施”具有第5.09(A)節規定的含義。

“設施租賃”是指任何合併各方作為出租人擁有或租賃給第三方承租人的任何不動產資產的租賃或主租賃，根據行政代理的合理判斷，該租賃是三重淨額租賃，要求承租人在支付基本租金的基礎上，支付與該不動產資產有關的所有税費、水電費、保險、維修、意外保險和其他費用(無論是以補償或額外租金的形式)，以使適用的合併各方就此類不動產資產(在非現金項目之前)的淨營業收入等於根據其支付的基本租金；但每份此類租約或主租約的形式和實質應合理地令行政代理滿意。

“FASB ASC”係指財務會計準則委員會的會計準則編纂工作。

“FATCA”係指截至截止日期的守則第1471至1474節(或實質上具有可比性且遵守起來並無實質上更繁瑣的任何修訂或後續版本)、任何現行或未來的條例或其官方解釋、根據守則第1471(B)(1)節訂立的任何協議，以及根據政府當局之間就執行前述各項而訂立的任何政府間協議、條約或公約而採納的任何財政或監管立法、規則或慣例。

“聯邦基金利率”是指在任何一天，由紐約聯邦儲備銀行根據該日存款機構的聯邦基金交易計算的年利率(由紐約聯邦儲備銀行不時在其公共網站上公佈的方式)，並在下一個營業日由紐約聯邦儲備銀行公佈為聯邦基金實際利率；但如果如此確定的聯邦基金利率將小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“首次延長到期日”具有第2.13(A)節規定的含義。

“惠譽”是指惠譽評級公司及其任何繼承者。

“外國貸款人”指的是不是美國人的貸款人。“就本定義而言，美國、其每個州和哥倫比亞特區應被視為構成單一司法管轄區。

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“聯邦儲備委員會”是指美國聯邦儲備系統的理事會。

“基金”是指在其正常活動過程中從事(或將從事)商業貸款和類似信貸擴展的任何人(自然人除外)。

“出資債務”是指在特定時間對任何人(或合併的一組人)而言，不重複的下列所有債務，不論是否根據公認會計準則列為債務或負債：

(a)借款的所有債務，無論是當期的還是長期的(包括本協議項下的債務)，以及債券、債權證、票據、貸款協議或其他類似票據所證明的所有債務；

(b)所有購置款債務(包括與有條件銷售和所有權保留安排有關的債務和債務，但在正常業務過程中與供應商訂立的習慣有條件銷售和所有權保留安排除外)，以及與財產或服務的遞延購入價有關的所有債務和債務(在正常業務過程中發生的、按慣例貿易條件應付的貿易賬款除外)；

(c)信用證(包括備用和商業)、銀行承兑匯票和類似票據(包括銀行擔保、保函、保全協議和資本維持協議)項下的所有直接債務，只要這些票據或協議支持財務義務而不是履約義務；

(d)資本租賃和合成租賃債務的歸屬負債；

(e)證券化交易的歸屬負債；

(f)規定強制贖回、償債基金或其他類似支付的所有優先股和可比股權；

(g)關於另一人(如適用的話不在該組中的人)的融資債務的支持義務；以及

(h)任何合夥企業或合營企業或其他類似實體的融資債務，而該人士為普通合夥人或合營企業者，並因此對該等債務負有個人責任，但僅限於該人士(或(如適用)該合併集團內的任何人士)可追償該等債務的範圍。

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為此目的，出資債務的數額應根據第(A)款下的借款債務和第(B)款下的購買貨幣債務和延期購買債務的未償還本金金額、在第(C)款下的信用證債務和其他債務中可提取的最高金額以及在第(G)款中的支助義務的情況下作為支助義務的標的的出資債務的金額來確定。*為澄清起見，組成合並集團的人士的“融資債務”不應包括該等人士的公司間債務、該等人士在正常業務過程中產生的一般應付賬款、該等人士在正常業務過程中產生的應計開支或在合資企業或有限合夥企業中的少數股權(上文第(H)款所述的範圍除外)。

“公認會計原則”是指在美國公認的會計原則委員會和美國註冊會計師協會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的聲明和聲明中提出的原則，或美國會計行業相當一部分人可能批准的其他原則，適用於確定之日的情況，始終如一地適用，並符合第1.03節的規定。

“政府當局”是指美國或任何其他國家或其任何政治區的政府，無論是州政府還是地方政府，以及行使政府的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括英國金融市場行為監管局、英國審慎監管局和任何超國家機構，如歐盟或歐洲中央銀行)。

“擔保”對任何人而言，是指(A)該人擔保任何債務或可由另一人(“主要債務人”)以任何方式直接或間接履行的任何債務或其他債務，或具有擔保該等債務或其他債務的經濟效果的任何義務，不論是直接或間接的，幷包括該人的任何直接或間接的義務，(I)購買或支付(或為購買或支付)該等債務或其他債務預付或提供資金，(Ii)購買或租賃財產，(Iii)維持主要債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表的狀況或流動資金或收入或現金流的水平，以使主要債務人能夠償付該等債務或其他債務；或(Iv)為以任何其他方式向債權人保證償付或履行該等債務或其他義務，或為保護該債權人免受(全部或部分)損失而訂立的證券或服務，或(B)對該人的任何資產的任何留置權，以保證任何其他人的任何債項或其他義務，而不論該等債項或其他義務是否由該人承擔(或該債權持有人取得任何該等留置權的任何權利、或有權利或其他權利)。*任何擔保的金額應被視為等於該擔保所針對的相關主要債務或其部分的已陳述或可確定的金額，或者，如果不是已陳述或可確定的，則相當於擔保人善意確定的有關主要債務的合理預期責任的最高限額。“保證”這個詞作為動詞有相應的含義。

“擔保債務”具有第11.01節規定的含義。

“擔保人”是指(A)借款人的任何附屬擔保人和(B)借款人根據擔保書擔保貸款和債務的任何其他附屬擔保人，在每種情況下，擔保人都有他們的繼承人和允許的受讓人。

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“保證”係指擔保人根據第十一條對義務的保證，以及根據第6.13節交付的每份合併協議。

“危險物質”是指(A)所有爆炸性或放射性物質或廢物和所有危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油蒸餾物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、傳染性或醫療廢物或有毒黴菌，以及(B)根據任何環境法受管制的所有其他物質或廢物。

“保健設施”是指任何專業護理設施、精神健康和發育障礙設施、康復醫院、長期急性護理設施、智障人士中間護理設施、醫療辦公樓、家庭輔助生活設施、獨立生活設施或阿爾茨海默氏症護理設施，以及上述附帶的任何附屬業務。

“增加生效日期”具有第2.14(D)節規定的含義。

“增量定期貸款”具有第2.14(A)節規定的含義。

“負債”是指在特定時間對任何人而言，不重複的下列所有事項，不論是否按照公認會計原則列為負債或負債：

(a)所有有資金的債務；

(b)信用證(包括備用和商業)、銀行承兑匯票和類似票據項下的所有或有債務(包括銀行擔保、擔保債券、慰問函、保全協議和資本維持協議)，只要這些票據或協議支持財務義務而不是履約義務；

(c)任何掉期合同項下的淨債務；

(d)關於另一人債務的扶養義務；以及

(e)任何合夥企業、合營企業或其他類似實體的債務，而該人是普通合夥人或合營企業者，並因此對該等債務負有個人責任，但僅限於該人有權償還該等債務。

為此目的，債務數額應根據掉期終止價值(如果是(C)款下掉期合同項下的淨債務)和未償還本金金額(如果是(D)款下支持義務的主題)來確定。

“保證税”係指(A)對任何貸方根據任何貸款單據所承擔的任何義務或因其任何義務而徵收的税(不包括的税)，以及(B)在第(A)款中未另有描述的範圍內的其他税。

“受償人”具有第10.04(B)節規定的含義。

“信息”具有第10.07節規定的含義。

“初始到期日”指2025年8月8日。

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“無形資產”是指個人及其子公司根據公認會計原則被歸類為無形資產的資產，但不包括根據公認會計原則歸類為無形資產的房地產權益。

“付息日期”指，(A)就任何定期SOFR貸款而言，適用於該定期貸款的每一利息期的最後一天及適用的到期日；(B)就任何SOFR每日浮動利率貸款而言，指每個歷月的最後一個營業日及適用的到期日；及(C)就任何基本利率貸款而言，指每個歷季的最後一個營業日及適用的到期日。如果付息日期不是營業日，則該付息日應被視為緊隨其後的營業日。

“利息期”是指就每筆定期SOFR貸款而言，由借款人在其定期貸款通知中選擇的，自該定期貸款支付或轉換為SOFR貸款或作為SOFR定期貸款繼續發放之日起至此後一或三個月(在每種情況下，取決於是否可用)之日止的期間；

(a)本應在非營業日結束的任何利息期間應延長至下一個營業日，除非該營業日適逢另一個歷月，在這種情況下，該利息期間應在前一個營業日結束；

(b)開始於一個日曆月的最後一個營業日(或者在該計息期結束時該日曆月中沒有相應日期的某一日)開始的任何利息期間，應當在該日曆月的最後一個營業日結束時結束；以及

(c)任何利息期限不得超過適用的到期日。

“國際未設押財產”是指位於澳大利亞、加拿大、瑞士或聯合王國的未設押財產。

“投資”對任何人來説，是指該人的任何直接或間接收購或投資，無論是通過(A)購買或以其他方式收購另一人的股本或其他證券，(B)貸款、墊款或出資、擔保或承擔另一人的債務，或購買或以其他方式收購另一人的任何其他債務或股權，包括該另一人的任何合夥企業或合資企業權益，以及投資者根據其擔保該另一人的債務的任何安排。(C)購買或以其他方式收購(在一次交易或一系列交易中)構成業務單位的另一人的資產；或(D)購買、收購或以其他方式投資於任何房地產或與房地產相關的資產(包括但不限於抵押貸款和其他與房地產相關的債務投資、土地持有投資以及建造在建房地產資產的成本)。-為遵守《公約》的目的，任何投資額應為實際投資額，不對此類投資額隨後的增減進行調整。

“投資者擔保人”指作為投資者擔保方的歐米茄有限責任公司的任何有限合夥人(借款人或借款人的任何國內合併子公司除外)。

“投資者擔保”是指可由一個或多個投資者擔保人按照第6.18節的規定，以行政代理批准的形式簽署和交付的擔保，該擔保不得被無理地扣留、延遲或附加條件，如該擔保可能不時被修改、補充或以其他方式修改。

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“美國國税局”指美國國税局。

“判定貨幣”具有第10.19節規定的含義。

“法律”統稱為所有國際、外國、聯邦、州和地方法規、條約、規則、準則、條例、條例、法典和行政或司法判例或當局，包括由負責執行、解釋或管理的任何政府當局對其進行解釋或管理，以及任何政府當局的所有適用的行政命令、指示職責、請求、許可證、授權和許可，以及與任何政府當局的協議(政府合同除外)，在每種情況下，不論是否具有法律效力。

“出借人”具有本合同導言段中規定的含義。

“貸款方”具有第9.12節規定的含義。

“貸款辦公室”對任何貸款人來説，是指該貸款人管理問卷中所描述的貸款人的一個或多個辦公室，或貸款人可能不時通知借款人和行政代理人的其他一個或多個辦公室，該辦公室可包括該貸款人的任何附屬機構或該貸款人的任何國內或國外分支機構或該附屬機構。除文意另有所指外，凡提及貸款人時，應包括其適用的貸款辦公室。

“留置權”指任何按揭、信託契據、債務擔保契據、質押、質押、轉讓、存款安排、產權負擔、留置權(法定或其他)、押記、或優先權、優先權或其他擔保權益或任何性質的優惠安排(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議，以及任何具有實質上與上述任何條款相同的經濟效果的融資租賃)。

“貸款文件”係指本協議、每張票據、附屬擔保人加入協議以及對本協議或對本協議的任何其他貸款文件或豁免或對任何其他貸款文件的任何修改、修改或補充。

“有限責任公司信貸協議”是指歐米茄有限責任公司(Omega LP)作為借款人、歐米茄有限責任公司的某些附屬公司作為擔保人、作為貸款人的金融機構和作為行政代理的美國銀行(Bank of America，N.A.)之間於2021年4月30日簽訂的、經不時修訂、重述、替換、補充或以其他方式修改的某些信貸協議。

“主協議”具有“掉期合同”定義中規定的含義。

“重大不利影響”是指對(A)借款人及其合併子公司的狀況(財務或其他方面)、運營、業務、資產、負債或前景的重大不利影響，(B)借款人或其他信貸方作為一個整體履行貸款文件規定的任何重大義務的能力，或(C)行政代理和貸款人根據貸款文件規定的權利和救濟。

“實質性合同”是指任何違反、不履行或取消可合理預期會產生實質性不利影響的協議。

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“重大附屬公司”是指每一家子公司或任何一組子公司(A)在借款人最近一個財務季度(已根據第6.01節為其提交財務報表)，在截至該日的連續四(4)個會計季度期間，貢獻的綜合EBITDA超過10,000,000美元，或(B)截至該日期，貢獻的綜合總資產價值超過50,000,000美元。一組子公司，其中每個子公司在其他方面都不是重要子公司(定義在前款中)，如果作為一個單一實體的集團滿足前款的要求，則構成重要子公司。

“到期日”是指初始到期日，可根據第2.13節予以延期。

“最高費率”具有第10.09節中規定的含義。

“醫療補助”係指根據《社會保障法》第十九章的條款，由州政府機構管理並經CMS批准的醫療援助計劃，該法律已編入《美國法典》第42編第1396節。等後以及相關規定。

“聯邦醫療保險”是指由CMS根據《社會保障法》第十八章條款管理的老年人和殘疾人健康福利計劃，該法案編撰於《美國法典》第42編第1395節。等後以及相關規定。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司及其任何繼承者。

“抵押貸款”是指任何以不動產資產抵押或信託契約為抵押的合併各方所擁有或持有的任何貸款。

“多僱主計劃”是指任何僱員福利計劃，如借款人或僱員退休保障計劃的任何附屬公司或在前五個計劃年度內已作出或有義務作出供款，或在前五個計劃年度內已作出或有義務作出供款，則屬ERISA第4001(A)(3)節所述類型的任何僱員福利計劃。

“多僱主計劃”是指有兩個或多個出資贊助人(包括借款人或任何ERISA附屬公司)的計劃，其中至少有兩個不在共同控制之下，如ERISA第4064節所述。

“負質押”是指任何協議(本協議或任何其他貸款文件或REIT循環信貸協議和有限責任公司信貸協議中規定的對扣押資產的限制，與本協議或其他貸款文件中所載的限制基本相似)全部或部分禁止對任何人的任何資產設定任何留置權或任何轉讓；但是，規定無擔保債務與無擔保資產的最高比率或有擔保債務與總資產的最高比率的協議，或以維持一個或多個限制其資產設押能力但一般不禁止對其資產進行抵押的能力的規定比率的其他條件的協議，不應構成本協定所指的“消極質押”。

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“淨收入”是指，就適用期間的任何不動產資產而言，根據適用於該不動產資產的融資租賃，(A)適用的綜合方以現金形式收到的租金(不論是基本租金、最低租金、百分比租金、額外租金或其他性質的租金，但不包括保證金、保證金、預付租金、資本支出準備金、收費、開支或要求承租人支付或償還的項目以及出售或其他處置的收益)的總和，減去(B)適用的綜合方分配給該不動產資產的費用。減去(C)在增加合併各方於該期間的淨收入的範圍內，直接歸因於ASC 810合併要求的所有收入。

“新貸款人加入協議”具有第2.14(C)節規定的含義。

“新的附屬擔保人”具有第6.13(A)節規定的含義。

“非同意貸款人”是指不批准任何同意、豁免或修改的任何貸款人，這些同意、豁免或修訂(A)要求所有貸款人或所有受影響的貸款人根據第10.01節的條款批准，以及(B)已得到所需貸款人的批准。

“非違約貸款人”是指在任何時候並非違約貸款人的每個貸款人。

“票據”是指借款人以貸款人為受益人，證明該貸款人提供的定期貸款的本票，主要採用附件B的形式。

“貸款預付款通知”是指與定期貸款有關的預付款通知，其實質上應採用附件G的形式或行政代理批准的其他格式(包括行政代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何格式)，並由借款人的負責人適當填寫和簽署。

“債務”係指(A)貸方根據任何貸款單據或以其他方式就定期貸款產生的所有墊款、債務、債務、義務、契諾和責任，無論是直接或間接(包括以假設方式獲得的貸款)、到期或即將到期、目前存在或以後產生的，幷包括在根據任何債務人救濟法啟動任何程序後由或針對貸方或其任何關聯方應計的利息和費用，不論該利息和費用是否允許在該程序中索賠，(B)貸方在與貸款人或貸款人的任何關聯公司簽訂的任何掉期合同下的義務，只要該貸款人仍是本協議項下的貸款人；及(C)貸方根據與金庫管理貸款人簽訂的任何金庫管理協議承擔的義務，只要該金庫管理貸款人仍是本協議項下的貸款人；但條件是，信用方的“義務”應排除與該信用方有關的任何被排除的互換義務。

“外國資產管制辦公室”是指美國財政部外國資產管制辦公室。

“Omega LP”是指Ohi Healthcare Properties Limited Partnership，一家特拉華州的有限合夥企業，以及它的繼任者。

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“組織文件”係指：(A)就任何公司、章程或公司章程或章程(或關於任何非美國司法管轄區的同等或類似的組成文件)而言；(B)就任何有限責任公司而言，指成立證書或章程或組織及經營或有限責任公司協議(或關於任何非美國司法管轄區的同等或可比的組成文件)；以及(C)對於任何合夥企業、合資企業、信託或其他形式的商業實體，合夥企業、合資企業或其他適用的組建或組織協議(或關於任何非美國司法管轄區的同等或可比的組織文件)和與其成立或組織有關的任何協議、文書、備案或通知，以及(如果適用)該實體的任何證書、成立章程或組織(或關於任何非美國司法管轄區的同等或可比的組成文件)。

“其他連接税”對任何接受者來説，是指由於該接受者與徵收此類税收的司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何貸款文件接受付款、根據任何貸款文件接受或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓定期貸款或貸款文件中的權益而產生的聯繫)。

“其他税項”是指所有現有或未來的印花、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項，這些税項是根據任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何貸款文件收取或完善擔保權益、或以其他方式收取的任何付款所產生的，但就轉讓(根據第3.06節作出的轉讓除外)徵收的其他相關税項除外。

“未償還金額”是指就任何日期的定期貸款而言，在實施該日期發生的定期貸款的任何預付款或償還後的未償還本金總額。

“隔夜利率”是指在任何一天，(A)聯邦基金利率和(B)由行政代理根據銀行業同業薪酬規則確定的隔夜利率中較大的一個。

“參與者”具有第10.06(D)節規定的含義。

“參賽者名冊”具有第10.06(D)節規定的含義。

“愛國者法案”具有第10.17節規定的含義。

“PBGC”是指養老金福利擔保公司。

“養卹金供資規則”係指《守則》和《僱員退休保障辦法》關於養卹金計劃最低籌資標準的規則，載於《養卹金守則》第412、430、431、432和436節以及《退休金資助辦法》第302、303、304和305節。

“養老金計劃”是指借款人和任何ERISA關聯機構維持或參與的任何僱員養老金福利計劃(包括多僱主計劃或多僱主計劃)，或借款人或任何ERISA關聯機構對其負有任何責任並受ERISA第四章覆蓋或遵守《守則》第412節規定的最低供資標準的任何僱員養老金福利計劃。

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“允許的活動”具有第7.15節規定的含義。

“允許留置權”是指在任何時候，借款人或其任何子公司根據第7.01節的條款允許存在的留置權。

“人”是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府主管部門或者其他實體。

“計劃”是指為借款人或任何ERISA關聯公司的員工維護的、為借款人或任何ERISA關聯公司的員工維護的、或借款人或任何ERISA關聯公司必須代表其任何員工繳納的任何此類計劃的任何僱員福利計劃(包括養老金計劃)。

“平臺”具有第6.02節規定的含義。

就本協議第7.09節規定的財務契約的計算和遵守而言，“預計基礎”是指，在截至最近一個會計季度末的連續四(4)個會計季度期間的第一天，主題交易應被視為已發生，其中年度或季度財務報表應已按照本協議的規定交付。此外，為了按本協議下的“形式基礎”進行計算，(A)就一項處置而言，(I)屬於該項處置標的的財產、實體或業務單位的損益表項目(不論是正的或負的)，在與標的交易日期之前的任何期間有關的範圍內，應不包括在內；及(Ii)與標的交易有關的已支付或已償還的債務，應視為已於適用期間的第一天清償及註銷；或(B)如屬收購，(I)屬於該項收購標的的物業、實體或業務單位的損益表項目(不論是正的或負的)應包括在標的交易日期之前的任何期間內，及(Ii)與標的交易有關的債務應被視為已於適用期間的第一天發生(而利息支出應按適用期間的實際利率計入，或如實際利率無法確定，則假設以下的現行利率)。

“財產”是指信用方或其任何子公司擁有或租賃的所有財產，包括不動產和動產。

“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

“公共貸款人”具有第6.02節規定的含義。

“QFC”具有第10.23(B)節規定的含義。

“QFC信用支持”具有第10.23節中規定的含義。

“合格ECP擔保人”是指在任何時候總資產超過10,000,000美元的每個信用方，或在商品交易法下有資格成為“合格合同參與者”的每個信用方，並且可以導致另一個人在商品交易法第1a(18)(A)(V)(Ii)條下在此時有資格成為“合格合同參與者”。

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“合格抵押貸款”是指以第一抵押或第二抵押或房地產資產第一或第二信託契作擔保的任何抵押貸款，只要該抵押貸款的抵押人或設保人沒有拖欠六十(60)天或更長時間的到期利息或本金。

“不動產資產”是指一塊不動產，連同其上的所有改進(如有)，由任何人以簡單的費用擁有或根據合資格的土地租賃租賃；“不動產資產”是對每一不動產資產的統稱。

“收款人”是指行政代理、任何貸款人或任何其他將由任何信用方支付或因本合同項下的任何義務而支付的款項的收款人。

“登記冊”具有第10.06(C)節規定的含義。

“註冊會計師事務所”具有證券法規定的含義，獨立於證券法規定的借款人。

“規則U”指不時有效的“財務報告準則”的規則U。

“房地產投資信託基金”指守則第856至860節所界定的房地產投資信託基金。

“房地產投資信託基金循環信貸協議”是指於2021年4月30日由借款人、擔保方、貸款機構方和美國銀行之間簽署的、經不時修訂、補充或以其他方式修改的特定信貸協議。

“關聯方”對任何人而言，是指此人的關聯方以及此人和此人的關聯方的合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人、受託人、管理人、經理、顧問、顧問、服務提供者和代表。

“釋放”具有第6.13(C)節規定的含義。

“拆除生效日期”具有第9.06節中規定的含義。

“可報告事件”是指ERISA第4043(C)節規定的任何事件，但免除了30天通知期的事件除外。

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“重新定位的財產”是指由任何合併各方作為出租人擁有或租賃的單租户不動產資產，(A)(I)根據規定初始免租期或遞延租金期的設施租賃出租給承租人；在任何一種情況下(或適用出租人正在與租户談判提供免租期或遞延租期)或(Ii)在上一財政季度內的任何時間根據設施租賃從現有租户過渡到不同租户(或適用出租人正在與現有租户和/或新租户談判從現有租户過渡到新租户)以及(B)借款人或歐米茄LP在合規證書中指定為重新定位的物業，該證書與任何季度一起交付給管理代理或借款人根據貸款文件提交的年度財務報表。不動產資產作為重置財產的地位，應自合規證書所涉及的財政季度的第一天(如果證書與季度財務報表一起)或與合規證書有關的財政年度的最後一個財政季度的第一天(如果證書與年度財務報表一起)起被視為有效。在上文(A)(I)款的情況下，不動產資產作為重置物業的地位應在適用的免租期或遞延租金期滿的財政季度的最後一天(X)終止，以及(Y)借款人或歐米茄LP在合規證書中撤銷這種狀態，該合規證書與根據貸款文件提交的借款人的任何季度或年度財務報表一起提交給行政代理。儘管本文有任何相反規定，(I)房地產資產不得被指定為重置財產超過兩(2)次，(Ii)被指定為重置財產的房地產資產不得被重新指定為重置財產，直至其初始指定為重置財產的終止至少十二(12)個月後才能被重新指定為重置財產，以及(Iii)被指定為重置財產的房地產資產不得在連續四(4)個會計季度內有效。即使任何其他定義有任何相反的規定，當不動產資產不再是重新定位的財產後，在計算該不動產資產在隨後的三個季度期間相對於任何四個季度的計量期間的淨收入時，該淨收入應以最近完成的一個或多個完整會計季度為基礎按年率計算。

“要求貸款人”是指，在任何時候，貸款人持有(A)總承諾額的50%以上，或(B)如果總承諾額已到期或已終止，則貸款人持有的未償還金額合計超過50%。*在任何時候確定所需貸款人時，不得考慮任何違約貸款人的承諾和未償還金額。

“可撤銷金額”具有第2.11(B)(Ii)節規定的含義。

“離職生效日期”具有第9.06節規定的含義。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“責任人”是指信用方的首席執行官、首席運營官或首席財務官總裁，僅為了按照第4.01節交付任職證書的目的，是指信用方的祕書或任何助理祕書，僅為了根據第二條發出的通知的目的，是指前述任何官員在給行政代理人的通知中指定的適用信用方的任何其他官員或適用信用方的任何其他高級職員或根據適用信用方和行政代理人之間的協議指定的任何其他高級職員或僱員。根據本協議交付的任何文件，經信用方負責人簽署後，應最終推定為已得到該信用方所有必要的公司、合夥和/或其他行動的授權，該負責人應被最終推定為代表該信用方行事。

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“限制性支付”係指因購買、贖回、報廢、收購、註銷或終止任何該等股本或其他股權，或因向借款人的股東、合夥人或成員(或其同等人士)返還資本而就借款人或任何附屬公司的任何股本或其他股權或任何付款(不論以現金、證券或其他財產)作出的任何股息或其他分派，或任何付款(不論以現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金或類似的存款。

“標準普爾”係指標準普爾全球公司的子公司標準普爾金融服務有限責任公司及其任何後繼者。

“制裁(S)”係指由美國政府(包括外國資產管制處)、聯合國安全理事會、歐洲聯盟、英國財政部或其他有關制裁機構實施或執行的任何制裁、貿易禁運或類似限制。

“預定不可用日期”具有第3.03(B)節規定的含義。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或繼承其任何主要職能的任何政府機構。

“證券化交易”指由合併各方任何成員訂立的任何融資或保理或類似交易(或一系列此類交易)，根據該等交易，合併各方成員可出售、轉讓或以其他方式轉讓或授予賬户、付款、應收款、未來租賃付款或剩餘款項的權利或向特殊目的附屬公司或附屬公司或任何其他人支付的類似權利，或授予其擔保權益。

“高級票據”是指高級票據(2024)、高級票據(2025)、高級票據(2026)、高級票據(2027)、高級票據(2028)、高級票據(2029)、高級票據(2031)及高級票據(2033)。

“高級票據(2024年)”指借款人根據高級票據契約(2024年)以高級票據受託人為受益人而發行的2024年到期的4.950釐高級票據中的任何一種，該等高級票據可不時修訂、重述、補充、更換或以其他方式修改。

“高級票據(2025)”指借款人根據高級票據契約(2025)發行、以高級票據受託人為受益人而於2025年到期的4.50%高級票據中的任何一種，該等高級票據可不時修訂、重述、補充、更換或以其他方式修改。

“高級票據(2026年)”指借款人根據高級票據契約(2026年)以高級票據受託人為受益人而發行的2026年到期的5.250釐高級票據中的任何一種，該等高級票據可不時修訂、重述、補充、更換或以其他方式修改。

“高級票據(2027年)”指借款人根據高級票據契約(2027年)以高級票據受託人為受益人而發行的2027年到期的4.500釐高級票據中的任何一種，該等高級票據可不時修訂、重述、補充、更換或以其他方式修改。

“高級票據(2028年)”指借款人根據高級票據契約(2028年)以高級票據受託人為受益人而發行的2028年到期的4.750釐高級票據中的任何一種，該等高級票據可不時修訂、重述、補充、更換或以其他方式修改。

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“高級票據(2029年)”指借款人根據高級票據契約(2029年)以高級票據受託人為受益人而發行的2029年到期的3.625釐高級票據中的任何一種，該等高級票據可不時修訂、重述、補充、更換或以其他方式修改。

“高級票據(2031年)”指借款人根據高級票據契約(2031年)以高級票據受託人為受益人而發行的2031年到期的3.375釐高級票據中的任何一種，該等高級票據可不時修訂、重述、補充、更換或以其他方式修改。

“高級票據(2033年)”指借款人根據高級票據契約(2033年)以高級票據受託人為受益人而發行的2033年到期的3.250釐高級票據中的任何一種，該等高級票據可不時修訂、重述、補充、更換或以其他方式修改。

“高級票據契約”是指高級票據契約(2024)、高級票據契約(2025)、高級票據契約(2026)、高級票據契約(2027)、高級票據契約(2028)、高級票據契約(2029)、高級票據契約(2031)和高級票據契約(2033)。

“高級票據契約(2024年)”指借款人和高級票據受託人之間於2014年3月11日簽署的契約，可不時予以修訂、重述、補充、替換或以其他方式修改。

“高級票據契約(2025)”指借款人和高級票據受託人之間於2014年9月11日簽署的契約，可不時予以修訂、重述、補充、替換或以其他方式修改。

“高級票據契約(2026)”指借款人和高級票據受託人之間於2015年9月23日簽署的契約，可不時予以修訂、重述、補充、替換或以其他方式修改。

“高級票據契約(2027)”指借款人和高級票據受託人之間於2015年3月18日簽署的契約，可不時予以修訂、重述、補充、替換或以其他方式修改。

“高級票據契約(2028)”指借款人和高級票據受託人之間於2017年4月4日訂立的契約，可不時予以修訂、重述、補充、替換或以其他方式修改。

“高級票據契約(2029)”指借款人和高級票據受託人之間於2019年9月20日簽署的契約，可不時予以修訂、重述、補充、替換或以其他方式修改。

“高級票據契約(2031)”指借款人和高級票據受託人之間於2020年10月7日簽署的契約，可不時予以修訂、重述、補充、替換或以其他方式修改。

“高級票據契約(2033)”指借款人和高級票據受託人之間於2021年3月10日訂立的契約，可不時予以修訂、重述、補充、替換或以其他方式修改。

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“高級票據受託人”指，就任何高級票據系列而言，美國銀行協會或任何其他金融機構不時根據管理該系列高級票據的高級票據契約擔任受託人。

“重大收購”指總代價超過200,000,000美元的任何收購或投資(在一項或一系列關聯交易中)。

“社會保障法”是指1965年的社會保障法。

“SOFR”指由SOFR管理人管理的有擔保的隔夜融資利率。

“SOFR調整”是指0.10%(10個基點)。

“SOFR管理人”是指紐約聯邦儲備銀行，作為SOFR的管理人，或由紐約聯邦儲備銀行指定的SOFR的任何繼任管理人，或在管理代理滿意的時間擔任SOFR管理人的其他人。

“SOFR每日浮動利率”是指根據SOFR每日匯率的定義確定的任何一天的年利率加上SOFR調整。SOFR每日浮動利率的任何變化將從該變化之日起生效，幷包括該日在內，恕不另行通知。如果如此確定的SOFR每日浮動利率將低於零%(0%)，則就本協議而言，該利率應被視為零%(0%)。

就任何適用的確定日期而言，“SOFR每日匯率”是指在5(5)日發佈的SOFR^這是)在該日期之前的美國政府證券營業日在紐約聯邦儲備銀行的網站(或任何後續來源)上公佈；但是，如果該確定日期不是美國政府證券營業日，則SOFR每日利率是指緊接其之前的第一個(第一個)美國政府證券營業日適用的該利率。

“SOFR每日浮動利率貸款”是指以SOFR每日浮動利率為基準計息的部分定期貸款。

“償付能力”指在某一日期就任何人而言，在該日期(A)該人的財產的公允價值大於該人的負債(包括或有負債)的總額，(B)該人的資產目前的公允可出售價值不少於在該人的債務變為絕對債務和到期時支付其可能負債所需的數額，(C)該人有能力變現其資產，並在債務和其他負債、或有債務和其他債務到期時償付其債務、或有債務和其他債務，(D)該人無意，並不相信在該等債項及債務到期時，會招致超出該人的償付能力的債項或債務，及(E)該人並沒有從事某項業務或交易，亦不會即將從事某項業務或交易，而就該業務或交易而言，該人的財產在適當考慮該人所從事的行業的現行慣例後，會構成不合理的小額資本。在計算任何時候的或有負債數額時，其目的是根據當時存在的所有事實和情況，按照可以合理預期成為實際負債或到期負債的數額來計算這種負債。

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“特別費用”是指在任何時期內，合併各方在合併基礎上與下列任何一項有關的所有費用、成本或開支：

(a)合併各方產生的現金訴訟費用；但在本協議期限內，該金額不得超過25,000,000美元，任何超過25,000,000美元的金額均不包括在確定任何時期的特別費用調整中；

(b)僅與直線租金引起的賬户價值減記有關的非現金費用；

(c)除上文(B)款所述外，與減記合併各方應收賬款和/或票據價值有關的額外非現金費用；但在本協議期間，此類金額不得超過65,000,000美元，超過65,000,000美元的任何此類金額均不得計入任何期間的特別費用調整數；

(d)與優先股贖回有關的非現金費用，以及與限制性股票獎勵、股票期權或類似的股權補償獎勵有關的非現金補償費用；

(e)合併各方因任何不動產價值減記而產生的非現金費用；

(f)在適用範圍內，償還與現有信貸協議(定義見REIT循環信貸協議)有關的未攤銷貸款費用；

(g)與任何合併方出售或結算任何掉期合同有關的任何其他非現金費用；以及

(h)與收購交易相關成本相關的費用。

“特別費用調整”是指對任何期間，在確定已進行特定綜合EBITDA計算的適用期間的淨收入時，扣除任何特別費用或與特別費用有關的金額(不包括先前期間考慮的項目或項目之間的重複)。

“指定信用證方”具有第11.08節規定的含義。

一個人的“子公司”是指公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他商業實體，其大多數證券股份或其他在選舉董事或其他管理機構方面具有普通投票權的權益(證券或權益除外，僅因意外事件發生而具有這種投票權)當時由該人實益擁有，或其管理由該人直接或間接通過一個或多箇中間人或兩者兼而有之。除非另有説明，本合同中提及的“子公司”或“子公司”均指借款人的一家或多家子公司。

“附屬擔保人”指(A)歐米茄有限責任公司及(B)借款人根據第6.13(A)節成為附屬擔保人的每間國內綜合附屬公司。

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“附屬擔保人加入協議”是指根據第6.13(A)節的規定，借款人需要成為附屬擔保人的每個新子公司以附件E的形式簽署的聯合協議。

“繼承率”具有第3.03(B)節規定的含義。

“支持的QFC”具有第10.23節中規定的含義。

“扶養義務”對任何人而言，指(A)該人擔保任何債務或可由另一人(“主要債務人”)以任何方式直接或間接履行的任何債務或其他債務，或具有擔保該等債務或其他債務的經濟效果的任何義務，不論是直接或間接的，幷包括該人的任何直接或間接的義務，(I)購買或支付(或為購買或支付)該等債務或其他債務墊付或提供資金，(Ii)購買或租賃財產，(Iii)維持主要債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表的狀況或流動資金或收入或現金流的水平，以使主要債務人能夠償付該等債務或其他債務；或(Iv)為以任何其他方式向債權人保證償付或履行該等債務或其他義務，或為保護該債權人免受(全部或部分)損失而訂立的證券或服務，或(B)對該人的任何資產的任何留置權，以保證任何其他人的任何債務或其他義務，不論該等債務或其他義務是否由該人承擔。任何支持債務的數額應被視為等於為其作出這種支持義務的相關主要債務或其部分的已陳述或可確定的數額，或者，如果不是已陳述或可確定的，則等於擔保人善意確定的與此有關的合理預期責任的最高限額。

“掉期合約”係指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、遠期匯率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或期權、遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、領滙交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨合約或任何其他類似交易或上述任何交易的任何組合。不論任何該等交易是否受任何主協議管限或受其規限，及(B)任何種類的任何交易及相關確認書，均受國際掉期及衍生工具協會公佈的任何形式的主協議、任何國際外匯總協議或任何其他主協議(任何此等主協議連同任何相關附表，包括任何此等主協議下的任何此等義務或法律責任)的條款及條件所規限，或受此等主協議、任何國際外匯主協議或任何其他主協議的條款及條件所規限或所管限。

“掉期終止價值”就任何一份或多份掉期合同而言，是指在考慮到與此類掉期合同有關的任何可依法強制執行的淨額結算協議的效力後，(A)在此類掉期合同成交之日或之後的任何日期內，該終止價值，以及(B)在第(A)款所述日期之前的任何日期內，被確定為此類掉期合同按市值計價的金額。根據任何認可交易商(可能包括貸款人或貸款人的任何關聯公司)在此類掉期合約中提供的一個或多箇中端市場報價或其他現成報價確定。

“辛迪加代理人”指公民銀行、全國協會、法國農業信貸銀行企業和投資銀行、摩根大通銀行、北卡羅來納州摩根大通銀行和富國銀行。

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“合成租賃債務”是指一個人在(A)所謂的合成、表外或税收保留租賃下的貨幣債務，或(B)使用或佔有財產的協議，該債務不出現在該人的資產負債表上，但在該人破產或破產時將被描述為該人的債務(不考慮會計處理)。

“税”是指任何政府當局徵收的所有當前或未來的税、徵、税、税、扣、扣(包括備用預扣)、評税、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。

“承租人”是指作為出租人或出租人受讓人持有的任何租約的承租人。

“定期貸款”具有第2.01(A)節規定的含義。

“定期貸款通知”是指關於(A)借款、(B)定期貸款從一種類型轉換為另一種類型、或(C)根據第2.02(A)節繼續定期貸款的通知，該通知應基本上採用附件A的形式或行政代理批准的其他格式(包括行政代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何格式)，並由借款人的負責人適當填寫和簽署。

“術語SOFR”是指：

(a)對於定期SOFR貸款的任何利息期，相當於SOFR期限貸款的年利率在該利率期間開始前兩個美國政府證券營業日之前的美國政府證券篩選利率；條件是如果該利率沒有在上午11：00之前公佈。在這樣的確定日期，術語SOFR指緊接其之前的第一個美國政府證券營業日的術語SOFR屏幕匯率，在每種情況下，加上SOFR調整；以及

(b)對於任何日期的基本利率貸款的任何利息計算，年利率等於期限SOFR在該日期之前兩個美國政府證券營業日的篩選利率，期限為一個月，從該日起；如果該利率沒有在上午11：00之前公佈。在該確定日期，術語SOFR是指緊接其之前的第一個美國政府證券營業日的術語SOFR屏幕匯率，在每種情況下，加上SOFR調整；

但如果按照本定義(A)或(B)項中的任何一項確定的SOFR期限將小於零，則就本協議而言，SOFR期限應被視為零。

“定期SOFR貸款”是指根據SOFR術語定義的(A)款產生利息的定期貸款的一部分。

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“術語SOFR更換日期”具有第3.03(B)節中規定的含義。

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“SOFR Screen Rate”指由CME(或管理代理滿意的任何繼任管理人)管理並在適用的路透社屏幕頁面(或提供管理代理不時指定的報價的其他商業來源)上公佈的前瞻性SOFR術語匯率。

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“門檻金額”指50,000,000美元。

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“金庫管理協議”是指管理提供金庫或現金管理服務或產品的任何協議，包括存款賬户、隔夜匯票、信用卡、購買或借記卡、資金轉賬、自動票據交換所、零餘額賬户、集中退回支票、受控支付、密碼箱、賬户對賬和報告、貿易融資服務和產品以及其他現金管理服務和產品。

“金庫管理出借人”是指在簽訂金庫管理協議時，作為出借人或貸款人的附屬機構，以該金庫管理協議一方的身份出借的任何人。

“類型”是指，就定期貸款或其任何部分而言，其性質為基本利率貸款、每日浮動利率貸款或定期SOFR貸款。

“英國金融機構”指任何BRRD業務(該術語在英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂的形式)中定義)或受英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(經不時修訂)的IFPRU 11.6約束的任何個人，包括某些信用機構和投資公司，以及這些信用機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“未合併關聯公司”是指借款人的關聯公司，其財務報表不需要按照公認會計準則與借款人的財務報表合併。

“未設押資產價值”對於合併各方而言，在任何時候都是指下列款項的總和(無重複)：

(a)對於在確定日或之前結束的整個四(4)個財政季度期間擁有或租賃的每一未支配財產(任何重新定位的財產)，等於(1)最近在確定日期或之前結束的四(4)財政季度期間此類未支配財產的未支配淨收入除以(2)此類未支配財產的資本化率；

(b)對於在確定之日或之前結束的整個四(4)個財政季度期間屬於重新定位的擁有或土地租賃的每一未擔保財產，相當於此類重新定位的財產的未折舊公認會計準則賬面價值的金額(在任何減值後)；

(c)對於在確定之日或之前終了的四(4)個財政季度期間取得的每一未擔保財產，數額等於為此類未擔保財產支付的購置價款；

(d)所有不受限制的現金和現金等價物(就本定義而言，應包括符合條件的現金1031收益)截至該確定日期或之前最近結束的財政季度結束時的總額(不包括任何此類不受限制的現金和現金等價物以及從計算綜合擔保融資債務中扣除的託管和其他存款，以確定截至該財政季度最後一天的綜合擔保槓桿率)；以及

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(e)無擔保合格抵押貸款的賬面價值(減值後)；

條件是：(I)在任何時候，國際未擔保財產的未擔保資產價值不得超過25%(25%)，超過該限額的任何部分不得計入未擔保資產價值；(Ii)經重新定位的未擔保財產的未擔保資產價值在任何時候不得超過8%(8%)，超過該限額的任何部分不得計入未擔保資產價值；及(Iii)在計算未擔保資產價值時，根據本定義(E)條款增加的第二按揭或第二信託契據可歸因於第二按揭或第二信託契據的合資格按揭貸款總額不得超過500,000,000美元。

“未支配淨收入”是指任何期間的所有未支配財產的淨收入。

“未設押財產”對任何不動產資產而言，是指下列標準：

(a)據借款人所知，該財產沒有任何所有權、勘測、環境、譴責或譴責程序，或其他缺陷，會對該財產的價值、用途或出售或融資能力產生重大不利影響；

(b)(I)在每種情況下，不受抵押、信託契據、留置權、質押、產權負擔或其他擔保權益的約束，以擔保有擔保的債務；及(Ii)直接或間接擁有該不動產資產的每一人(貸款方除外)均未同意擔保另一方的債務，或已對任何債務承擔責任，除非每個該等人士成為附屬擔保人；

(c)根據合資格土地租賃，借款人或借款人的直接或間接子公司擁有100%的費用簡單絕對或租賃權益或類似安排，從而有權佔用不動產資產；

(d)應位於美國或應為國際未設押財產；

(e)已被佔用或可供佔用(取決於最終租户的改善)；

(f)租賃給第三方租户，並由第三方運營商運營；以及

(g)此類設施的租户不會拖欠六十(60)天或更長時間的租金。

“未擔保財產證書”是指借款人的負責人簽署的證書，其格式由行政代理人和借款人以其合理的酌情決定權商定。

“United States”和“U.S.”指的是美利堅合眾國。

“美國政府證券營業日”指任何營業日，但證券業和金融市場協會、紐約證券交易所或紐約聯邦儲備銀行因美國聯邦法律或紐約州法律(視具體情況而定)為法定假日而不營業的營業日除外。

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“美國人”係指“守則”第7701(A)(30)節所界定的“美國人”。

“美國特別決議制度”具有第10.23節規定的含義。

“美國納税證明”具有第3.01(G)(Ii)(B)(Iii)節規定的含義。

“全資附屬公司”指，就任何人士的任何直接或間接附屬公司而言，該附屬公司發行的具有普通投票權的股權(適用法律授權的董事合資格股份及外籍人士投資除外)100%由該人士直接或間接實益擁有。

“扣繳代理人”是指借款人和行政代理人。

“減記和轉換權力”是指：(A)就任何歐洲經濟區決議機構而言，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的任何決議機構在自救立法下取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該責任的任何合同或文書的負債形式的任何權力，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書須猶如已根據該合約或文書行使權利而具有效力，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該自救法例所賦予的任何權力或該法律責任的任何義務。

1.02其他解釋規定。

關於本協議和其他貸款文件，除非本協議或其他貸款文件另有規定，否則：

(a)本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。-只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”應被視為後跟“但不限於”一詞。“將”一詞應解釋為與“應”一詞具有相同的含義和效力。除文意另有所指外，(I)任何協議、文書或其他文件(包括任何組織文件)的任何定義或提及應被解釋為指不時修訂、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(受本文件或任何其他貸款文件中所述的此類修訂、補充或修改的任何限制所限)，(Ii)凡提及任何人，應解釋為包括該人的繼任人和受讓人，(Iii)在任何貸款文件中使用的“本文件”、“本文件”、“本文件”和“本文件下文”以及類似含義的詞語，應解釋為指該貸款文件的整體，而不是其中的任何特定規定；(Iv)貸款文件中對條款、節、證物和附表的所有提及，應解釋為指貸款文件中出現該等提法的條款、章節、證物和附表，(V)對任何法律的任何提及應包括所有合併、修訂、取代或解釋該法律的成文法及法規條文，而除非另有説明，否則任何對任何法律、規則或規例的提及應指經不時修訂、修改或補充的該等法律、規則或規例，及(Vi)“資產”及“財產”一詞應解釋為具有相同的涵義及效力，並指任何及所有有形及無形資產及財產，包括現金、證券、賬户及合約權利。

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(b)在計算從某一特定日期到後一特定日期的時間段時，“自”一詞是指“自”和“包括”；“到”和“到”是指“到但不包括”；而“通過”一詞是指“到幷包括”。

(c)此處和其他貸款文件中的章節標題僅用於參考，不應影響對本協議或任何其他貸款文件的解釋。

(d)本文中對合並、轉讓、合併、合併、轉讓、出售、處置或轉讓或類似術語的任何提及，應被視為適用於有限責任公司的分立或有限責任公司對一系列有限責任公司的資產分配(或該等分部或分配的解除)，猶如它是向另一人、向另一人或與另一人共同進行的合併、轉讓、合併、轉讓、出售、處置或轉讓或類似的術語一樣。根據本協議，有限責任公司的任何部門應組成一個單獨的人(任何有限責任公司的每個部門，如屬附屬公司、合資企業或任何其他類似術語，也應構成該人或實體)。

1.03會計術語；形式計算。

(a)一般説來。根據本協議須提交的所有財務數據(包括財務比率及其他財務計算)應與本協議未予明確或完全界定的所有會計術語一致，而根據本協議須提交的所有財務數據(包括財務比率及其他財務計算)，應與按不時生效、與編制經審核財務報表所用的方式一致的公認會計原則(GAAP)一致而編制，除非本協議另有特別規定。儘管有上述規定，就確定是否遵守本協議所載任何契約(包括計算任何財務契約)而言，合併各方的債務應被視為按其未償還本金的100%入賬，且不應計入財務會計準則第ASC 825對金融負債的影響。

(b)美國公認會計原則的變化。借款人應根據第6.02(A)節交付的每個年度和季度合規性證書，提供GAAP中或在其一致應用中的重大變化的書面摘要。如果在任何時候，GAAP的任何變化將影響任何貸款文件中所列任何財務比率或要求的計算，且借款人或被要求的貸款人提出請求，行政代理，貸款人和借款人應根據GAAP的這種變化，真誠地協商修改該比率或要求，以保留其原始意圖(須經要求的貸款人批准)；但在作出上述修訂之前，(A)該比率或要求應繼續根據GAAP在作出該等改變前計算，以及(B)借款人應向行政代理及貸款人提供本協議所要求或本協議項下合理要求的財務報表及其他文件，列明該比率或要求在實施該GAAP改變之前及之後所作的計算之間的對賬。在不限制前述規定的情況下，就本協議的所有目的而言，租賃應繼續按照經審計財務報表中反映的基礎進行分類和會計處理，儘管與此相關的公認會計原則有任何變化，除非本協議各方應達成一項雙方均可接受的修正案，按上述規定處理該等變化。

(c)形式上的基礎。綜合固定費用覆蓋率和綜合無擔保利息覆蓋率金融契約的計算和遵守情況的確定應按形式作出。

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1.04圓形。

根據本協議，貸方必須維護的任何財務比率的計算方法是：將適當的部分除以另一個部分，將結果進位到比本文所表示的該比率的位數多的一位，並將結果向上或向下舍入到最接近的數字(如果沒有最接近的數字，則進行四捨五入)。

一天中的1.05次。

除另有説明外，本文中提及的所有時間均為東部時間(夏令時或標準時間，視情況而定)。

利率為1.06。

行政代理不保證，也不承擔責任，也不對管理、提交或與本文提及的任何參考利率相關的任何其他事項，或對任何此類利率(包括但不限於任何後續利率)(包括但不限於任何後續利率)(或任何前述的任何組成部分)或任何前述或任何符合性變化的影響的利率(為免生疑問，包括該利率的選擇和任何相關利差或其他調整)的管理、提交或任何其他事項承擔任何責任。行政代理及其附屬公司或其他相關實體可從事影響本文提及的任何參考利率或任何替代、後續或替代利率(包括但不限於任何後續利率)(或前述任何部分)或任何相關利差或其他調整的交易或其他活動，在每種情況下，均不利於借款人。行政代理可根據其合理裁量選擇信息來源或服務，以確定本文提及的任何參考利率或任何替代、後續或替代利率(包括但不限於任何後續利率)(或上述任何部分)。借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體對任何類型的損害，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或支出(無論是侵權、合同或其他方面的，也無論是法律上的還是衡平法上的)，對於與或影響任何此類信息來源或服務提供的任何費率(或其組成部分)的選擇、確定或計算的任何錯誤或其他行動或遺漏，均不承擔任何責任。

第二條。

承諾和定期貸款

2.01委員會。

(a)在符合本協議規定的條款和條件的情況下，每家貸款人各自同意在可用期間內的營業日向借款人提供一筆以美元計價的單一定期貸款(統稱“定期貸款”)，貸款金額不得超過貸款人的承諾；但在實施此類借款後，定期貸款的未償還金額不得超過4億美元(4億美元)。

(b)定期貸款可以是基本利率貸款、SOFR每日浮動利率貸款或SOFR定期貸款，如本文進一步規定的。定期貸款可以隨時全部或部分償還，但償還的定期貸款金額不得再借。

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2.02定期貸款的借用、轉換和續展。

(a)借款、每次定期貸款從一種類型轉換為另一種類型以及每次延續定期貸款應在借款人向行政代理髮出不可撤銷的通知後進行，該通知可以通過(A)電話或(B)定期貸款通知發出；但任何電話通知必須通過向行政代理交付定期貸款通知的方式立即確認。每個此類定期貸款通知必須在上午11：00之前由管理代理收到。(I)借入、轉換或延續SOFR定期貸款或任何將SOFR定期貸款轉換為基本利率貸款的申請日期前兩個營業日，及(Ii)借入基本利率貸款或借入或轉換為SOFR每日浮動利率貸款的請求日期。如果不遲於該等借款、轉換或延續定期貸款的申請日期前三個營業日上午11：00，行政代理應通知借款人(可通過電話通知)是否所有貸款人和行政代理已同意所要求的利息期限。*每筆借入、轉換為或延續SOFR定期貸款的本金金額應為5,000,000美元或超出本金1,000,000美元的整數倍。*除本協議另有規定外，SOFR每日浮動利率貸款或基本利率貸款的每筆借款或轉換為本金應為500,000美元或超過100,000美元的整數倍。每份定期貸款通知應註明(I)借款人是否請求借款、將定期貸款從一種類型轉換為另一種類型或延續定期貸款，(Ii)借款、轉換或延續(視屬何情況而定)的請求日期(應為營業日)，(Iii)將借入、轉換或延續的定期貸款的本金金額，(Iv)將借入的定期貸款的類型或現有定期貸款將轉換為的類型，以及(V)與之相關的利息期限。如果借款人未能在定期貸款通知中指定借款的期限貸款類型，或借款人未能及時發出通知要求轉換或延續期限貸款，則該期限貸款應作為SOFR每日浮動利率貸款發放或轉換為SOFR每日浮動利率貸款。*任何此類自動轉換為SOFR每日浮動利率貸款的做法，應自當時對適用期限SOFR貸款有效的利息期的最後一天起生效。*如果借款人在任何此類定期貸款通知中要求轉換為或延續定期SOFR貸款，但沒有指定利息期限，將被視為已指定一個月的利息期限。

(b)在收到定期貸款通知後，管理代理應立即通知各貸款人其適用的定期貸款的百分比，如果借款人未及時通知轉換或續貸，管理代理應將前款所述自動轉換為SOFR每日浮動利率貸款的細節通知各貸款人。在借款的情況下，每個貸款人應在不遲於下午2：00之前將其定期貸款的金額以即時可用資金的形式提供給行政代理人辦公室。在適用的定期貸款通知中指定的營業日。-在滿足第4.01節和第4.02節規定的適用條件後，行政代理應將收到的所有資金以與行政代理收到的相同的資金提供給借款人，方法是(I)將此類資金的金額記入美國銀行賬簿上的借款人賬户貸方，或(Ii)電匯此類資金，在每種情況下，均應根據借款人向行政代理提供(併合理接受)的指示進行。

(c)除本文另有規定外，定期SOFR貸款只能在該定期SOFR貸款的利息期的最後一天繼續或轉換。*在違約期間，未經所需貸款人同意，不得申請、轉換或繼續作為SOFR定期貸款。

(d)借款人不得要求借入或轉換為基本利率貸款，除非SOFR每日浮動貸款和定期SOFR貸款不可用，如本文進一步規定的那樣。

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(e)行政代理應在利率確定後，立即通知借款人和貸款人適用於任何期限的SOFR貸款的利率。

(f)在借款生效後，定期貸款從一種類型轉換為另一種類型，以及定期貸款作為同一類型的所有續期，對於SOFR定期貸款，不得有超過十(10)個有效的利息期。

(g)儘管本協議有任何相反規定，任何貸款人均可根據借款人、行政代理和該貸款人批准的無現金結算機制，就本協議條款允許的任何再融資、延期、貸款修改或類似交易交換、繼續或展期其定期貸款的全部部分。

(h)對於SOFR或SOFR條款，行政代理將有權不時做出符合要求的更改，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施該符合更改的任何修訂都將生效，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或同意；但對於已生效的任何此類修訂，行政代理應在該修訂生效後合理地迅速將實施該符合更改的各項該等修訂張貼給借款人和貸款人。

2.03[已保留].

2.04提前還款。

借款人可在根據向行政代理交付貸款預付款通知而向行政代理髮出通知後，隨時或不時自願預付全部或部分定期貸款，而無需支付溢價或罰款；條件是(I)行政代理必須在上午11：00之前收到該通知。(A)任何預付SOFR定期貸款日期前兩個營業日，(B)任何預付SOFR每日浮動利率貸款日期前一個營業日，以及(C)預付基本利率貸款之日；(Ii)任何預付SOFR定期貸款本金金額應為5,000,000美元，或超出本金1,000,000美元的整數倍；及(Iii)任何預付SOFR每日浮動利率貸款或基本利率貸款的本金金額應為超過本金500,000美元或超過100,000美元的整數倍，或在每種情況下，均為超過未償還本金總額(如低於此數)。每份通知應註明提前還款的日期和金額，以及要預付的定期貸款的類型(S)，如果要預付定期貸款，則應指明此類貸款的利息期(S)。行政代理將立即通知每個貸款人其收到的每一份此類通知，以及該貸款人適用的預付款百分比。如果該通知是由借款人發出的，則借款人應提前付款，該通知中規定的付款金額應在通知中規定的日期到期並支付。*任何定期SOFR貸款的任何預付款都應伴隨着預付金額的所有應計利息，以及根據第3.05節要求的任何額外金額。根據第2.16條的規定，每筆預付款應按照貸款人各自適用的百分比應用於貸款人的定期貸款。

2.05承諾的終止。總承諾額應在(A)根據第2.01節借款的日期和(B)可用期限的最後一天中較早的日期終止。

2.06償還定期貸款。借款人應在到期日向貸款人償還在該日向借款人發放的未償還定期貸款本金總額。

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2.07感興趣。

(a)在符合以下(B)款規定的情況下，(I)每筆定期SOFR貸款的未償還本金應在每個利息期間產生利息，年利率等於該利息期間的SOFR期限的總和加上適用利率；(Ii)每筆SOFR每日浮動利率貸款應從適用借款日起對其未償還本金產生利息，年利率等於SOFR每日浮動利率加適用利率的總和；以及(Iii)每筆基本利率貸款應從適用借款日期起對其未償還本金金額計息，年利率等於基本利率加適用利率之和。

(b)違約利息。

(i)如果定期貸款的任何金額的本金在到期時沒有支付(不考慮任何適用的寬限期)，無論是在規定的到期日，還是通過加速或其他方式，該金額此後應在適用法律允許的最大程度上按等於違約率的年利率浮動計息。

(Ii)如果借款人根據任何貸款文件應支付的任何金額(定期貸款本金除外)在到期時(不考慮任何適用的寬限期)沒有支付，無論是在規定的到期日、加速或其他情況下，則應應所需貸款人的要求，此後在適用法律允許的最大範圍內，該金額應始終以等於違約率的浮動年利率計息。

(Iii)應所需貸款人的要求，在存在任何違約事件時(上文(B)(I)和(B)(Ii)款所述除外)，借款人應在適用法律允許的最大範圍內，始終以等於違約率的浮動年利率支付本合同項下所有未償債務本金的利息。

(Iv)逾期應計利息和未付利息(包括逾期利息)應為到期並應按要求支付。

(c)定期貸款的利息應在適用於該貸款的每個利息支付日期和本協議規定的其他時間到期並以拖欠方式支付。本協議項下的利息應在判決之前和之後，以及根據任何債務人救濟法啟動任何訴訟程序之前和之後，按照本協議的條款到期並支付。

2.08Fees。

(a)預付費用和其他費用。借款人同意為貸款人的利益向行政代理支付訂約函中規定的預付費用和其他費用。

(b)其他費用。

(i)借款人應按照訂約函中規定的金額和時間，為各自的賬户向安排人和行政代理支付美元費用。*此類費用在支付時應全額賺取，不得以任何理由退還。

(Ii)借款人應按規定的金額和時間，以美元向貸款人支付已另行以書面約定的費用。*此類費用在支付時應全額賺取，不得以任何理由退還。

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2.09利息和費用的計算。

所有基本利率貸款(包括參考SOFR期限確定的基本利率貸款)的利息計算應以365天或366天(視情況而定)的一年和實際過去的天數為基礎。*所有其他費用和利息的計算應以一年360天和實際經過的天數為基礎(這導致支付的費用或利息酌情多於按365天一年計算的費用或利息)。定期貸款的利息應在定期貸款發放之日產生，而不應在定期貸款或該部分貸款支付之日的定期貸款或其任何部分產生利息，但在同一天償還的定期貸款的任何部分應計入一天的利息，但第2.11(A)節另有規定。*行政代理對本合同項下利率或費用的每一次確定都應是決定性的，並在任何情況下都具有約束力，沒有明顯的錯誤。

2.10債務證據。

各貸款人在正常經營過程中所辦理的定期貸款，應由該貸款人保存的一個或多個賬户或記錄作為證明。行政代理應根據第10.06(C)節的規定保存登記冊。各貸款人保存的賬目或記錄應是確鑿的，且貸款人向借款人發放的定期貸款的金額及其利息和付款沒有明顯錯誤。然而，任何未能如此記錄或這樣做的任何錯誤不應限制或以其他方式影響借款人根據本合同支付與債務有關的任何欠款的義務。如果任何貸款人所保存的賬户和記錄與登記冊之間發生任何衝突，登記冊應在沒有明顯錯誤的情況下進行控制。應任何貸款人通過行政代理向借款人提出的要求，借款人應簽署並(通過行政代理)向該貸款人交付一份票據，該票據除該等賬目或記錄外，還應證明該貸款人對借款人的定期貸款。*每家貸款人可在其票據上附上附表，並在其票據上批註其定期貸款的日期、類型(如適用)、金額和到期日以及與此相關的付款。

2.11一般支付；行政代理的追回。

(a)將軍。借款人支付的所有款項都應是免費和明確的，並且不受任何反索賠、抗辯、補償或抵銷的條件或扣除。除非本協議另有明確規定，否則借款人在本協議項下的所有付款應在不遲於下午2點之前在行政代理辦公室以美元和立即可用的資金支付給行政代理，並由相應貸款人的賬户支付。在本合同規定的日期。行政代理將迅速將其適用的百分比(或本協議規定的其他適用份額)以電匯至貸款人貸款辦公室的相同資金形式分配給每個貸款人。*管理代理在下午2：00之後收到的所有付款。應被視為在下一個營業日收到，任何適用的利息或費用應繼續計入。*除本協議另有明文規定外，如借款人應於營業日以外的某一天支付任何款項，則應於下一個營業日支付款項，而時間的延長應反映在計算利息或費用(視屬何情況而定)中。

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(b)(I)由貸款人提供資金；由行政代理人推定。除非行政代理在提議借入定期SOFR貸款的日期之前收到貸款人的通知(或者，如果是借入SOFR每日浮動利率貸款或基本利率貸款，則在下午2：00之前收到通知)。在借款之日)，如果該貸款人不會將該貸款人在該借款中的份額提供給行政代理，則行政代理可假定該貸款人已根據第2.02節在該日期提供該份額(或，在借入SOFR每日浮動利率貸款或基本利率貸款的情況下，該貸款人已按照第2.02節的要求提供該份額)，並可根據該假設向借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其借款份額提供給行政代理，則適用的貸款人和借款人各自同意應要求立即以即時可用資金的形式向行政代理支付相應的金額及其利息，自借款人獲得該金額之日起(但不包括向行政代理的付款日期)，按(A)在該貸款人將支付款項的情況下，以適用的隔夜利率和行政代理根據銀行業關於銀行同業補償的規則確定的利率中的較大者，加上任何行政管理，行政代理通常就上述規定收取的手續費或類似費用，以及(B)如果由借款人付款，適用於基本利率貸款的利率。如果借款人和貸款人應向行政代理支付相同或重疊期間的利息，行政代理應立即將借款人在該期間支付的利息金額匯給借款人。如果貸款人向行政代理支付其借款份額，則如此支付的金額應構成該貸款人的定期貸款，包括在此類借款中。借款人的任何付款不應損害借款人對貸款人未能向管理代理付款的任何索賠。

(Ii)借款人付款；行政代理推定。除非行政代理人在任何應付給行政代理人的款項到期之日之前收到借款人的通知，否則借款人將不會支付該款項，行政代理人可假定借款人已根據本協議在該日期付款，並可根據該假設將到期款項分配給貸款人。在這種情況下，如果借款人實際上尚未支付此類款項，則每個貸款人各自同意應要求立即以即時可用資金的形式向行政代理償還如此分配給該貸款人的金額及其利息，自向其分配該金額之日起至(但不包括向行政代理付款之日)的每一天，以適用的隔夜利率和行政代理根據銀行業同業補償規則確定的利率中的較大者為準。

對於行政代理人在本合同項下為貸款人的賬户支付的任何款項，行政代理人確定(該確定應是決定性的，沒有明顯錯誤)適用下列任何一項(該款項稱為“可撤銷金額”)：(1)借款人事實上沒有支付該款項；(2)行政代理人支付的款項超過了借款人支付的金額(無論當時是否欠款)；或(3)行政代理人出於任何其他原因錯誤地支付了該款項；然後，每一貸款人各自同意應要求立即向管理代理償還如此分配給該貸款人的可撤銷金額及其利息，自該金額分配之日起至(但不包括向管理代理付款之日)的每一天，按隔夜利率和管理代理根據銀行業同業補償規則確定的利率中的較大者為準。

行政代理向任何貸款人或借款人發出的關於本條(B)項下的任何欠款的通知應是決定性的，沒有明顯的錯誤。

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(c)不滿足先例條件的。如果任何貸款人向行政代理機構提供資金，用於該貸款人根據本條第二條前述規定提供的定期貸款，而行政代理機構因第四條規定的借款條件未得到滿足或根據本條款條款被免除而無法向借款人提供此類資金，則行政代理機構應將此類資金(與從該貸款人收到的資金相同)退還給該貸款人，不計利息。

(d)貸款人的幾項義務。本合同項下貸款人根據第10.04(C)條規定提供定期貸款和付款的義務是數項的，而不是連帶的。*任何貸款人未能在本協議要求的任何日期支付其在本條款規定的定期貸款中的份額或未支付任何款項，並不解除任何其他貸款人在該日期履行其相應義務的義務，任何貸款人不對任何其他貸款人未能支付其在第10.04(C)條下的定期貸款份額或付款承擔任何責任。

(e)資金來源。本章任何規定均不得被視為責成任何貸款人以任何特定地點或方式獲得其定期貸款部分的資金，或構成任何貸款人表示其已經或將以任何特定地點或方式獲得其定期貸款部分的資金。

2.12貸款人分擔付款。

如果任何貸款人通過行使任何抵銷權或反請求權或其他方式，就其發放的任何定期貸款的任何本金或利息獲得付款，導致該貸款人收到的定期貸款總額的付款和應計利息的比例高於本條例規定的比例，則獲得該比例較大的貸款人應(A)將這一事實通知行政代理，和(B)以面值現金購買其他貸款人的定期貸款的參與權，或進行其他公平的調整，因此，所有這類付款的利益應由貸款人按照其各自定期貸款部分的本金和應計利息總額以及所欠他們的其他金額按比例分攤，但條件是：

(i)如果購買了任何此類參股或次參股，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則應撤銷此類參股或次參股，並將購買價格恢復到收回的程度，不計利息；以及

(Ii)本第2.12節的規定不得解釋為適用於(X)借款人或其代表根據本協議的明示條款所作的任何付款(包括因違約貸款人的存在而產生的資金的運用)，或(Y)貸款人因將其定期貸款的任何部分的參與權轉讓或出售給任何受讓人或參與者而獲得的任何付款，但轉讓給借款人或其任何關聯方的轉讓除外(本第2.12節的規定適用)。

每一信用方均同意前述規定，並在其根據適用法律可以有效地這樣做的範圍內，同意根據上述安排獲得參與的任何貸款人可就該參與完全行使抵銷權和反索償權，如同該貸款人是該信用方的直接債權人一樣。

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2.13延長到期日。

(a)延期請求。借款人可以選擇(但不超過兩(2)次)在(I)初始到期日之前一百二十(120)天和不遲於三十(30)天通知行政代理(行政代理應立即通知貸款人)，選擇貸款人從初始到期日(該新到期日，“第一個延長到期日”)和(Ii)第一個延長到期日起，再延長到期日十二(12)個月。

(b)由管理代理確認。行政代理應確認已收到根據第2.13(A)條交付的借款人通知，最遲不得遲於初始到期日或第一個延長到期日(或，如果該日期不是營業日，則為前一個營業日)之前十五(15)天。

(c)延長到期日。*如果(且僅當)第2.13(D)節規定的先決條件已經滿足，則自初始到期日或第一個延長到期日(視情況而定)起生效，到期日應延長至初始到期日或第一個延長到期日(視情況而定)後十二(12)個月的日期(除非在任何情況下，如果該日期不是營業日，則如此延長的到期日應為之前的下一個營業日)；但到期日不得延長至初始到期日的兩週年之後。

(d)延期生效的條件。作為每次延長到期日的先決條件，(I)借款人應向行政代理提交一份日期為初始到期日或首次延長到期日(視情況而定)的證書，由借款人負責官員簽署(X)，證明並附上每一方批准或同意延期的決議，以及(Y)證明(1)第V條和其他貸款文件中包含的陳述和擔保在初始到期日或第一個延長到期日(如適用)當日及在所有重要方面都是真實和正確的(除非任何因重要性而受到限制的陳述或擔保在所有方面都是真實和正確的)，除非該陳述和保證特別指的是較早的日期，在這種情況下，截至該較早日期，這些陳述和保證在所有重要方面都是真實和正確的(或者，如果在重要性方面有限制，則在所有方面都是真實和正確的)，但就本節第2.13節而言，第5.05節第(A)款和第(B)款中包含的陳述和擔保應被視為指分別根據第6.01和(2)節第(A)和(B)款提供的最新陳述，在初始到期日或第一個延長到期日(視情況而定)之時，並在緊接該延期生效後，不存在違約情況，且(Ii)借款人應在初始到期日或第一個延長到期日(視情況而定)向貸款人支付相當於(X)0.15%乘以(Y)當時未償還金額的乘積的費用(貸款人將根據其未償還金額的適用百分比分攤)。

(e)相互衝突的條款。本第2.13節應取代第10.01節中與之相反的任何規定。

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2.14增加定期貸款。

(a)要求加薪。在當時適用的到期日之前的任何時間，借款人有權通過請求增加定期貸款(每次增加，即“增量定期貸款”)，將定期貸款總額增加到不超過5億美元；只要(I)在沒有違約發生且仍在繼續的情況下，(Ii)每次增加的最低金額必須是10,000,000美元，並且是超出金額5,000,000美元的整數倍(或借款人和行政代理同意的其他金額，(Iii)第4.02節(C)項以外的第4.02節(C)項除外)，則應滿足或免除第4.02節中規定的信用延期的條件。*在發出通知時，借款人(與行政代理協商)應明確要求每個貸款人作出迴應的期限(在任何情況下，該期限不得少於自該通知送達適用貸款人之日起十(10)個工作日)。

(b)貸款人選舉增加。每一貸款人應在該期限內通知管理代理其是否同意增加其在擬議的增額定期貸款項下的定期貸款部分，如果同意，則增加的金額是否等於、大於或小於其申請增加的適用百分比。任何貸款人沒有在該期限內作出迴應，應被視為拒絕增加其在擬議的增量定期貸款項下的定期貸款部分。

(c)由管理代理髮出通知；其他貸款人。行政代理應通知借款人和每個適用的貸款人貸款人對本合同項下提出的每項請求的迴應。經行政代理人批准(不得無理拒絕或拖延批准)，借款人還可根據行政代理人及其律師合理滿意的形式和實質的合併協議(“新貸款人合併協議”)，邀請更多符合條件的受讓人成為貸款人。

(d)生效日期和分配。如果根據第2.14節的規定在增量定期貸款項下增加定期貸款，行政代理和借款人應確定該增量定期貸款的生效日期(“增加生效日期”)和最終分配。行政代理應及時通知借款人和適用的貸款人關於該增量定期貸款的最終分配和增加生效日期。

(e)影響增量定期貸款有效性的條件。作為該項增加的先決條件，(I)借款人應向行政代理提交一份由該貸款方的一名負責人簽署的、日期為增加生效日期的每一貸款方的證書(為每一貸款人提供足夠的副本)；(X)證明並附上該貸款方通過的批准或同意該項增加的決議；以及(Y)就借款人而言，證明在實施該項增加之前和之後，(A)第五條和其他貸款文件中所包含的陳述和擔保在增加生效日和截至增加生效日均真實無誤。除非此類陳述和保證明確提到較早的日期，在這種情況下，它們在該較早的日期是真實和正確的，並且除第2.14節的目的外，第5.05節的(A)和(B)款中包含的陳述和保證應被視為分別指根據第6.01節的(A)和(B)款提供的最新聲明，以及(B)不存在違約或將由此導致的違約，和(Ii)(X)任何貸款人在增加生效日期前至少十(10)個工作日提出合理要求後，借款人應向該貸款人提供與適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括《愛國者法》)相關的文件和其他信息，且該貸款人應合理地感到滿意，在每種情況下，至少在增加生效日期前十(10)個工作日和(Y)至少十(10)個工作日之前，根據受益所有權條例有資格成為“法人客户”的任何貸款方，應已向提出要求的每個貸款人提供與該貸款方有關的受益所有權證明。

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(f)相互衝突的條款。本第2.14節應取代第2.12節或第10.01節中與之相反的任何規定。

(g)收費。在每次增加生效日期或之前，借款人應向代理人和提供相關增量定期貸款的貸款人支付有關各方就該增量定期貸款所商定的與該增量定期貸款有關的應付費用。

(h)發放增量定期貸款。-在增量定期貸款生效的任何增加生效日，在滿足上述條款和條件的情況下，參與增量定期貸款的每個貸款人應向借款人發放與其分配的增量定期貸款相同的金額的定期貸款。每筆增量定期貸款應與定期貸款同等對待，併成為定期貸款的一部分，應根據第2.07節計息，並與定期貸款具有相同的期限。

2.15[已保留].

2.16違約貸款人。

(a)調整。即使本協議中有任何相反規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則在該貸款人不再是違約貸款人之前，在適用法律允許的範圍內：

(i)豁免和修訂。該違約貸款人批准或不批准與本協議有關的任何修訂、放棄或同意的權利應按照“所需貸款人”的定義和第10.01節中的規定加以限制。

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(Ii)違約貸款人瀑布。-行政代理根據第10.08條從違約貸款人的賬户收到的本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制性的，到期時，根據第VIII條或其他規定)，或根據第10.08條從違約貸款人收到的任何本金、利息、手續費或其他款項，應在行政代理確定的一個或多個時間內使用，具體如下：第一，支付該違約貸款人在本合同項下欠行政代理的任何款項；第二，根據借款人的要求(只要不存在違約或違約事件)，用於定期貸款的資金，而違約貸款人未能按照本協議的要求為其部分提供資金，由行政代理確定；第三任何貸款人因違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的任何有管轄權的法院對該違約貸款人作出的判決所應支付給貸款人的任何款項；第四只要不存在違約或違約事件，借款人因違約貸款人違反本協議項下義務而獲得的具有管轄權的法院對該違約貸款人作出的任何判決所導致的任何欠借款人的任何款項的償付；以及第五向違約貸款人或有司法管轄權的法院另有指示；如果(X)該付款是對該違約貸款人尚未為其適當份額提供全部資金的定期貸款本金的支付，並且(Y)該定期貸款是在滿足或放棄第4.02節所述條件的情況下發放的，則該付款應僅用於在支付該違約貸款人的定期貸款之前按比例支付所有非違約貸款人的定期貸款，直至貸款人根據其適用的百分比按比例持有該定期貸款為止。向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他金額，如根據第2.16(A)(Ii)節用於(或持有)償付違約貸款人所欠金額，應被視為已支付給違約貸款人並由該違約貸款人重新定向，且每個貸款人均不可撤銷地同意本協議。

(b)違約貸款人治癒。如果借款人和行政代理人以書面形式同意貸款人不再是違約貸款人，行政代理人將通知雙方，自通知中規定的生效日期起，該貸款人將在適用的範圍內按面值購買其他貸款人的該部分未償還定期貸款，或採取行政代理人認為必要的其他行動，按照適用的百分比導致定期貸款，屆時該貸款人將不再是違約貸款人；但在借款人是違約貸款人期間，借款人或其代表所應收取的費用或支付的款項不得追溯調整；此外，除非受影響各方另有明確協議，否則本協議項下從違約貸款人變更為貸款人的任何變更，均不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而產生的任何索賠。

第三條。

税收、收益保護和非法

3.01個税種。

(a)定義的術語。就本第3.01節而言，術語“適用法律”包括FATCA。

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(b)免税支付。除非適用法律另有規定，任何貸款方根據貸款單據承擔的任何義務或因此而支付的任何款項均不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(根據適用扣繳義務人的善意自由裁量權確定)要求扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用扣繳義務人應有權進行此類扣除或扣繳，並應根據適用法律及時向有關政府當局支付扣除或扣繳的全部金額，如果該税款是補償税，則適用貸方應支付的金額應根據需要增加，以便在作出此類扣除或扣繳後(包括適用於根據第3.01節應支付的額外金額的此類扣除和扣繳)，適用收款人收到的金額等於如果沒有進行此類扣除或扣繳時將收到的金額。

(c)貸方支付的其他税款。貸方應根據適用法律及時向有關政府當局支付税款，或由行政代理選擇及時償還其支付的任何其他税款。

(d)信用證當事人的賠償。貸方應在提出要求後30天內，全額賠償每一收款人應付或支付的、或被要求從付款中扣留或扣除的任何賠付税款(包括根據本第3.01節規定徵收或主張的或可歸因於該款項的賠付税款)，以及由此產生或與之相關的任何合理費用，無論此類賠付税款是否由有關政府當局正確或合法徵收或主張。貸款人(連同一份副本給行政代理)或由行政代理代表其本人或代表貸款人交付給借款人的此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(e)由貸款人進行賠償。各貸款人應在提出要求後10天內，分別賠償行政代理人(I)任何屬於該貸款人的受賠償税款(但僅限於貸方尚未就該等受賠償税款向行政代理人作出賠償，且不限制貸方這樣做的義務)，(Ii)任何可歸因於該貸款人未能遵守第10.06(D)節有關維護參與者登記冊的規定的任何税款，以及(Iii)在每種情況下，行政代理人應就任何貸款文件支付或支付的任何屬於該貸款人的任何除外税款，以及由此產生的或與此有關的任何合理開支，不論該等税項是否由有關政府當局正確或合法地徵收或申索。行政代理向任何貸款人交付的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。各貸款人特此授權行政代理隨時抵銷和運用任何貸款文件下欠該貸款人的任何和所有金額，或行政代理根據本條款第(E)款應支付給貸款人的任何其他來源的任何款項。

(f)付款憑證。在貸方按照第3.01節的規定向政府當局繳納税款後，貸方應在切實可行的範圍內儘快向行政代理提交由該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、法律要求報告該項付款的任何申報表的副本或行政代理合理滿意的其他付款證據。

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(g)貸款人的地位；税務文件。

(i)對於根據任何貸款文件支付的款項，任何有權獲得免徵或減免預扣税的貸款人應在借款人或行政代理人合理要求的時間或時間，向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行此類付款。此外，如果借款人或行政代理人提出合理要求，任何貸款人應提供適用法律規定或借款人或行政代理人合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理人能夠確定該貸款人是否受到備用扣繳或信息報告要求的約束。儘管前面兩句話有任何相反的規定，如果貸款人合理判斷，填寫、籤立和提交此類文件(以下第3.01(G)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)節所述的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、籤立和提交此類文件。

(Ii)在不限制前述一般性的情況下，如果借款人是美國人，

(A)任何貸款人如屬美國人，應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或該日之前(並應借款人或行政代理人的合理要求不時)，向借款人和行政代理人交付已簽署的美國國税局表格W-9，證明該貸款人免除美國聯邦備用預扣税；

(B)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(並應借款人或行政代理人的合理要求不時)(以下列各項中適用者為準)，交付給借款人和行政代理人(副本數量應由接受者要求)：

(I)如果外國貸款人要求獲得美國是其締約方的所得税條約的利益(X)，(X)關於根據任何貸款文件支付利息，簽署的美國國税表W-8BEN-E(或W-8BEN，視情況而定)，根據該税收條約的“利息”條款，規定免除或減少美國聯邦預扣税，以及(Y)對於任何貸款文件下的任何其他適用付款，美國國税表W-8BEN-E(或W-8BEN，視情況適用)規定豁免或減少，根據該税收條約的“營業利潤”或“其他收入”條款繳納的美國聯邦預扣税；

(Ii)已簽署的美國國税局表格W-8ECI副本；

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(Iii)如屬根據守則第881(C)條申索證券組合權益豁免的利益的外國貸款人，(X)實質上採用附件F-1形式的證明書，表明該外國貸款人並非守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，而是守則第881(C)(3)(B)條所指的借款人的“10%股東”，或守則第881(C)(3)(C)節所述的“受控外國公司”(“美國税務合規證書”)和(Y)簽署的美國國税表W-8BEN-E(或W-8BEN，視情況適用)的副本；或

(Iv)在外國貸款人不是實益所有人的情況下，簽署的IRS表格W-8IMY副本，以及IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN-E(或W-8BEN，視情況而定)、基本上採用附件F-2或附件F-3、IRS表格W-9和/或每個實益所有人的其他證明文件形式的美國税務合規證書；如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求免除投資組合利息，則該外國貸款人可代表每個該等直接或間接合作夥伴以F-4表的形式提供基本上符合美國税務規定的證書；

(C)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時地)，向借款人和行政代理人交付已簽署的任何其他表格的已簽署副本(副本數量應由接受者要求)，該副本應按適用法律規定的任何其他形式提出，以此作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據，並已填寫妥當，以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理人確定需要扣繳的扣繳或扣除；和

(D)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，而該貸款人不遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節所載的要求，視情況而定)，借款人和行政代理人應在法律規定的時間和借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)和借款人或行政代理人合理要求的其他文件，借款人和行政代理人可能需要這些文件來履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行FATCA項下的義務或確定扣除和扣繳的金額。*僅就本條款(D)而言，“FATCA”應包括在截止日期後對FATCA所作的任何修訂。

(Iii)每一貸款人同意，如果其先前根據第3.01條交付的任何表格或證明在任何方面過期、過時或不準確，則應更新該表格或證明或迅速以書面形式通知借款人和行政代理其法律上無法這樣做。

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(h)對某些退款的處理。除非適用法律要求，否則行政代理在任何時候都沒有義務代表貸款人申請或以其他方式要求向任何貸款人退還從為該貸款人賬户支付的資金中預扣或扣除的任何税款。如果任何收款人根據其善意行使的唯一裁量權確定其已收到貸方賠償的任何税款或貸方根據本第3.01條支付的額外金額，則其應向適用的貸方支付相當於該退款的金額(但僅限於貸方根據本第3.01條就導致退款的税款支付的賠償金或額外金額)，不包括該受款人發生的所有自付費用(包括税款)。且無利息(相關政府當局就該項退款支付的任何利息除外)，但條件是每一貸方應受款人的要求，同意在受款人被要求向該政府當局償還退款的情況下，將已付給該貸方的金額(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)退還給受款人。儘管第(H)款有任何相反規定，在任何情況下，適用的收款方均不會被要求根據第(H)款向任何貸款方支付任何款項，而該款項的支付將使收款方的税後淨額低於該收款方在未扣除、扣繳或以其他方式徵收退款的情況下所處的税後淨額，並且從未支付過與該税項有關的賠款或額外金額。本款不得解釋為要求任何收款人向任何信用方或任何其他人提供其納税申報表(或與其認為保密的任何其他與其納税有關的信息)。

(i)生存。本第3.01條規定的每一方的義務在行政代理人辭職或更換或貸款人的任何權利轉讓或替換、承諾終止以及所有其他義務的償還、清償或履行後繼續有效。

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3.02違法性。

如果任何貸款人認定任何法律規定，或任何政府當局聲稱，任何貸款人或其適用的貸款辦公室發放、維持或資助其利息由SOFR或期限SOFR確定的定期貸款，或根據SOFR或期限SOFR確定或收取利率，或根據SOFR或期限SOFR確定或收取利率，則在該貸款人(通過管理代理)就此向借款人發出通知後，(A)該貸款人有義務發放或繼續發放或繼續發放SOFR或SOFR每日浮動利率貸款，或將SOFR每日浮動利率貸款或基本利率貸款轉換為SOFR每日浮動利率貸款，視情況而定，(B)如果該通知斷言該貸款人發放或維持基本利率貸款的利率是通過參考基本利率的期限SOFR組成部分確定的，則在每種情況下，該貸款人的基本利率貸款的利率應由行政代理確定，而不必參考基本利率的期限SOFR組成部分，直到該貸款人通知行政代理和借款人導致這種確定的情況不再存在為止。在收到該通知後，(I)借款人應應該貸款人的要求(連同一份副本給行政代理)，預付或(如果適用)將該貸款人的所有定期SOFR貸款和SOFR每日浮動利率貸款轉換為基本利率貸款(如有必要，該貸款人的基本利率貸款應由行政代理決定，而無需參考基本利率中的SOFR期限部分)，如果該貸款人可以合法地繼續維持該定期SOFR貸款至該日，或立即，如果該貸款人不能合法地繼續維持該定期SOFR貸款，並且(Ii)如果該通知斷言該貸款人根據SOFR確定或收取利率是非法的，則在暫停期間，行政代理應在不參考SOFR條款的情況下計算適用於該貸款人的基本利率，直到該貸款人書面通知該貸款人根據SOFR確定或收取利率不再違法為止。*在任何此類預付款或轉換後，借款人還應就如此預付或轉換的金額支付應計利息，以及根據第3.05節要求的任何額外金額。

3.03無法確定費率。

(a)如果就任何SOFR每日浮動利率貸款請求、定期SOFR貸款或將基礎利率貸款轉換為SOFR每日浮動利率貸款或定期SOFR貸款或任何此類貸款的延續(視情況而定)，(I)行政代理確定(該確定應是決定性的，無明顯錯誤)：(A)未根據第3.03(B)節確定後續利率，且已發生第3.03(B)節(I)項下的情況或預定不可用日期，或(B)就建議的SOFR貸款或現有或擬議的SOFR每日浮動利率貸款或基本利率貸款而言，沒有足夠及合理的方法以其他方式確定任何請求的利息期間的SOFR期限，或(Ii)行政代理或所需貸款人出於任何原因認為任何請求利率期限的SOFR沒有充分和公平地反映該等貸款人為該等貸款提供資金的成本，則行政代理將立即通知借款人及每一貸款人。

此後，(X)貸款人發放或維持SOFR每日浮動利率貸款或定期SOFR貸款，或將基本利率貸款轉換為SOFR每日浮動利率貸款或定期SOFR貸款的義務應暫停(在受影響的SOFR每日浮動利率貸款或定期SOFR貸款或利息期的範圍內)，以及(Y)如果上一句中描述的關於基本利率的SOFR期限部分的確定，應暫停使用SOFR條款部分來確定基本利率，在每種情況下，應暫停使用SOFR條款部分，直到管理代理(或，在第3.03(A)節第(Ii)款所述由所需貸款人作出決定的情況下，直至行政代理根據所需貸款人的指示撤銷該通知為止。

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54

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在收到該通知後，(I)借款人可撤銷任何有關轉換或延續SOFR每日浮動利率貸款或定期SOFR貸款(以受影響的SOFR每日浮動利率貸款或定期SOFR貸款或利息期為限)的未決請求，否則，將被視為已將該請求轉換為其中指定金額的基本利率貸款請求，及(Ii)任何未償還的SOFR每日浮動利率貸款或定期SOFR貸款應被視為在其各自適用的利息期結束時立即轉換為基本利率貸款。

(b)即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，如果管理代理確定(該確定應是決定性的，無明顯錯誤)，或借款人或被要求的貸款人通知行政代理借款人或被要求的貸款人(視情況向借款人提供副本)，借款人或要求的貸款人(視情況而定)已確定：

(i)沒有足夠和合理的手段來確定SOFR期限的一個月和三個月的利息期，包括但不限於，因為SOFR期限屏幕利率不是現有的或公佈的，這種情況不太可能是暫時的；或

(Ii)芝加哥商品交易所或SOFR Screen Rate條款的任何後續管理人或對其發佈SOFR條款具有管轄權的政府主管部門或上述管理人(在每種情況下均以此類身份行事)已發表公開聲明，指明特定日期，在該日期之後，SOFR或SOFR條款Screen Rate的一個月和三個月利息期將或將不再具有代表性或可用，或被允許用於確定以美元計價的銀團貸款利率，或將或將停止，前提是在該聲明發表時，沒有令管理代理滿意的繼任管理人，這將在該特定日期(期限SOFR的一個月和三個月利息期或期限SOFR篩選利率不再具有代表性或永久或無限期可用的最晚日期，即“預定不可用日期”)之後繼續提供這種具有代表性的SOFR期限利息期限。

然後，在管理代理確定的日期和時間(任何這樣的日期，“SOFR期限更換日期”)，對於計算的利息，該日期應在利息期限結束或相關的利息支付日期(視情況而定)，並且僅就上述第(Ii)款而言，不遲於預定的不可用日期，在本合同項下和任何貸款文件項下，SOFR期限將被替換為SOFR每日浮動利率，用於任何可由管理代理確定的利息支付期限，在每種情況下，無需任何修改、任何其他任何一方的進一步行動或同意，本協議或任何其他貸款文件(“後續利率”)。*如果後續利率為SOFR每日浮動利率，則所有利息將按月支付。

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即使本協議有任何相反規定，(I)如果行政代理確定SOFR每日浮動利率在SOFR更換期限當日或之前不可用，或(Ii)如果第3.03(B)(I)或(Ii)節所述的事件或情況已經就當時有效的後續利率發生，則在每種情況下，行政代理和借款人均可僅為了在任何利息期限、相關付息日期或計算的利息支付期(視情況而定)結束時根據第3.03條的規定修訂本協議，以替換SOFR期限或任何當時的當前後續利率。替代基準利率適當考慮到任何演變中的或隨後存在的類似美元計價信貸安排的慣例，並在美國為此類替代基準辛迪加和代理。在每種情況下，包括對該基準的任何數學或其他調整，並適當考慮任何演變中的或隨後存在的類似美元計價信貸安排在美國辛迪加和代理該基準的慣例，這些調整或計算調整的方法應在管理代理不時以其合理的酌情決定權選擇的信息服務上公佈，並可定期更新。

為免生疑問，任何該等建議税率及調整均應構成“後續税率”。*任何此類修正案將於下午5點生效。在行政代理之後的第五個工作日，除非在此之前，由所需貸款人組成的貸款人已向行政代理遞交了書面通知，表明該等所需貸款人反對該修改，否則行政代理應已向所有貸款人和借款人張貼該建議的修改。

行政代理將立即(在一個或多個通知中)通知借款人和每個貸款人任何後續利率的實施情況。

任何後續費率的適用方式應與市場慣例一致；但如果這種市場慣例對行政代理人來説在行政上是不可行的，則該後續費率應以行政代理人以其他方式合理確定的方式適用。

儘管本協議另有規定，如果在任何時候，任何如此確定的後續利率將低於零，則就本協議和其他貸款文件而言，後續利率將被視為零%。

在實施後續利率的過程中，行政代理將有權不時作出符合要求的更改，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施該等符合更改的任何修訂均將生效，而無需本協議的任何其他一方採取任何進一步行動或徵得其同意；但對於已生效的任何此類修訂，行政代理應在該等修訂生效後，合理地迅速將實施該等符合更改的各項修訂張貼予借款人和貸款人。

3.04成本增加。

(a)總體上增加了成本。*如果法律有任何變更，應：

(i)對貸款人的資產、在貸款人的賬户或為貸款人的賬户或為貸款人提供或參與的信貸施加、修改或視為適用的任何準備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似要求(第3.04(E)節所述的任何準備金要求除外)；

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(Ii)要求任何接受者對其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他義務或其存款、準備金、其他負債或資本繳納任何税(不包括(A)補償税、(B)免税定義(B)至(D)款所述的税和(C)關聯所得税)；或

(Iii)對任何貸款人施加影響本協議或該貸款人發放的任何SOFR每日浮動利率貸款或定期SOFR貸款的任何其他條件、成本或費用；

而上述任何一項的結果，將增加該貸款人作出、轉換、繼續或維持其定期貸款部分的成本，或增加該貸款人的成本，或減少該貸款人根據本協議收取或應收的任何款項(不論本金、利息或任何其他款額)的款額，則在該貸款人提出要求時，借款人須向該貸款人支付一筆或多於一筆額外款額，以補償該貸款人所招致的額外費用或所遭受的減少。

(b)資本要求。*如果任何貸款人確定影響該貸款人或該貸款人的任何放貸辦公室或該貸款人的控股公司的任何關於資本或流動性要求的法律變更已經或將會由於本協議而降低該貸款人的資本或該貸款人控股公司的資本的回報率，如果該貸款人的承諾或該貸款人作出的定期貸款低於該貸款人或該貸款人的控股公司如果沒有這樣的法律變更(考慮到該貸款人的政策以及該貸款人的控股公司關於資本充足性的政策)所能達到的水平，則在借款人收到書面要求後，借款人將不時向該貸款人支付一筆或多筆額外金額，以補償該貸款人或該貸款人的控股公司所遭受的任何此類減少。

(c)報銷證明。貸款人出具的、列明本第3.04條(A)或(B)款規定的賠償該貸款人或其控股公司(視屬何情況而定)所需金額並交付給借款人的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應在收到任何此類證書後10天內向貸款人支付任何此類證書上顯示的到期金額。

(d)請求延遲。任何貸款人未能或拖延根據第3.04節的前述規定要求賠償，不應構成放棄該貸款人要求賠償的權利，但借款人不應被要求根據第3.04節的前述規定賠償貸款人在通知借款人導致費用增加或減少的日期前六(6)個月以上發生的任何增加的費用或減少的費用，以及貸款人就此要求賠償的意圖(除非，如果引起費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述六(6)個月的期限應延長至包括其追溯力的期限)。

3.05賠償損失。*應任何貸款人不時提出的要求(向行政代理提供一份副本)，借款人應立即賠償該貸款人，並使其免受因下列原因而產生的任何損失、成本或開支的損害：

(a)在定期貸款利息期的最後一天以外的一天繼續、轉換、支付或預付基本利率貸款以外的任何定期貸款(無論是自願的、強制的、自動的、由於加速或其他原因)；

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(b)借款人未能在借款人通知的日期或金額預付、借入、繼續或轉換除基本利率貸款以外的定期貸款的任何行為(貸款人未能發放定期貸款的原因除外)；

(c)借款人根據第10.13節提出要求，在利息期限的最後一天以外的某一天轉讓定期SOFR貸款；或

(d)借款人未能在預定到期日支付任何定期貸款(或到期利息)或以不同貨幣支付的任何款項；

包括預期利潤的任何損失，以及因清算或重新使用其為維持定期貸款而獲得的資金，或因終止獲得該等資金的存款而支付的費用而產生的任何損失或費用。借款人還應支付貸款人因上述規定收取的任何慣常行政管理費。

3.06緩解義務；替換貸款人。

(a)指定一個不同的借貸辦公室。每一貸款人可通過任何貸款辦公室向借款人發放定期貸款，但行使該選擇權不應影響借款人根據本協議條款償還定期貸款的義務。如果任何貸款人根據第3.04條要求賠償，或要求借款人根據第3.01條向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，或如果任何貸款人根據第3.02條發出通知，則在借款人的要求下，該貸款人應盡合理努力指定不同的貸款辦公室為其在本協議下的定期貸款提供資金或登記其定期貸款，或將其在本協議下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，如果該貸款人認為，此類指定或轉讓(I)將在未來取消或減少根據第3.01或3.04節(視情況而定)應支付的金額，或消除根據第3.02條(視情況而定)發出通知的需要，以及(Ii)在任何情況下，均不會使該貸款人承擔任何未償還的成本或支出，並且不會對該貸款人不利(視情況而定)。借款人特此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理成本和支出。

(b)更換貸款人。如果任何貸款人根據第3.04節要求賠償，或者如果借款人根據第3.01節被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，並且在每種情況下，該貸款人已拒絕或無法根據第3.06(A)節指定不同的貸款辦事處，則借款人可根據第10.13節更換該貸款人。

3.07生存。

借款人在本條款III項下的所有債務應在總承諾額終止、償還本條款項下的所有其他債務和行政代理辭職後繼續存在。

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第四條。

發放定期貸款的先決條件

4.01結案的條件。

本協議的有效性和每個貸款人在本協議項下提供定期貸款的義務必須滿足或放棄下列先決條件：

(a)貸款文件、組織文件等行政代理收到下列文件，每一份應為原件或傳真件(後面緊跟原件)，除非另有説明，每一份應由簽署信用證方的一名負責官員妥善執行，每一份都註明截止日期(或就政府官員證書而言，為截止日期之前的最近日期)，並且每一份的形式和實質都令行政代理滿意：

(i)本協議及其他借款文件的簽署副本；

(Ii)借款人簽署的以要求該票據的每個適用貸款人為受益人的票據；

(Iii)每個信用方的組織文件的複印件，經該州或其成立或組織的其他司法管轄區(如適用)的適當政府當局證明在最近日期是真實和完整的，並經該信用方的祕書或助理祕書證明在截止日期是真實和正確的；

(Iv)該等決議或其他行動的證書、任職證書和/或作為行政代理的每個信用方負責人員的其他證書可能需要證明其被授權擔任與本協議有關的責任官員的身份、權限和能力，以及該信用方為其中一方的其他貸款文件；

(v)行政代理可能合理要求的文件和證明，以證明每個信用證方都是正式組織或組成的，並有效存在、信譽良好，有資格在其註冊或組織的司法管轄區內從事業務；以及

(Vi)行政代理人合理要求的其他文件、文書、協議或信息。

(b)大律師的意見。行政代理應在每個案件中收到(I)貸方紐約和特拉華州特別律師Arnold&Porter Kaye Scholer LLP和(Ii)馬裏蘭州貸方特別當地律師的法律意見，每種情況下均以行政代理、其律師和貸款人為收件人。

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(c)高級船員證書。行政代理人應收到借款人負責人簽署的、日期為截止日期的一份或多份證書，該證書的格式應令行政代理人滿意，表明(I)每一貸款方都遵守了所有現有的財務義務(無論是否根據本協議的條款和條件)，(Ii)所有政府、股東和第三方關於貸款文件和擬進行的交易的同意和批准(如果有的話)，(Iii)沒有采取任何行動、訴訟、任何法庭或任何仲裁員或政府機構聲稱影響任何合併方或貸款文件擬進行的任何交易的調查或程序正在等待或受到威脅，如果該等行動、訴訟、調查或程序可能產生重大不利影響，(Iv)在緊接本協議擬進行的交易之前和之後，貸方各方均應具有償付能力，以及(V)緊隨本協議和其他貸款文件的簽訂之後，(A)不存在違約或違約事件，(B)本協議和其他貸款文件中包含的所有陳述和擔保在所有重大方面都是真實和正確的。

(d)財務報表。行政代理和貸款人收到(I)合併各方截至2026年12月31日的每個會計年度的財務報表(資產負債表、收入和現金流量)的形式預測，以及(Ii)行政代理可能合理要求的與合併各方有關的與本文所述類型的信貸安排的結構和辛迪加相關的其他信息。

(e)開業合規證書。行政代理收到截至截止日期的合規證書，該證書由借款人負責官員簽署，包括(I)根據截至2023年3月31日的財政季度的未經審計財務報表中規定的金額並考慮到截至該日期在本協議下已發放或申請的定期貸款，對本財政季度進行預計計算，(Ii)對以下四(4)個財政季度中每一個財政季度的所有財務契約進行預計計算(基於根據本第4.01節(D)款提供的材料中的預測)和(Iii)當前債務評級。

(f)未擔保房產證。行政代理收到截止日期由借款人負責人簽署的未擔保物業證。

(g)同意/批准。信用證各方應已收到所有批准、同意和豁免，並應已提交或發出完成本協議所擬進行的交易所需的所有必要的備案和通知，而不發生下列情況下的任何違約、與之衝突或違反：(I)任何適用法律或(Ii)任何信用證所屬的任何協議、文件或文書，或任何一方或其各自財產受其約束的任何協議、文件或文書，但收到、作出或發出合理地不可能(A)產生重大不利影響或(B)約束或責令的批准、同意、放棄、備案和通知除外，對借款人或任何其他信貸方施加重大負擔條件，或以其他方式對其履行其所屬貸款文件項下各自義務的能力造成重大不利影響。

(h)重大不利變化。自2022年12月31日以來，借款人及其合併子公司的狀況(財務或其他方面)、業務、資產、運營、管理或前景將不會發生重大不利變化。

(i)打官司。不應存在任何針對任何信用方或其任何關聯公司的未決或威脅的訴訟、訴訟、調查或程序，這些訴訟、訴訟、調查或程序可合理地預期會產生重大不利影響，或以其他方式對本文所述或預期的交易產生重大不利影響。

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(j)第五條或任何其他貸款文件中所載，或在任何時間根據本文件或與本文件相關或與之相關的任何文件中所載的貸方的陳述和保證，在截止日期及截止日期在所有重要方面均應真實和正確(但前提是，該重大性限定詞不適用於已因其文本中的重要性而受到限制或修改的任何陳述或保證)，除非該等陳述和保證明確提及較早的日期，在這種情況下，它們應真實和正確(只要，該重要性限定詞不應適用於截至該較早日期已因文本中的重要性而受到限制或修改的任何陳述或保證)。

(k)不應存在違約，也不會因本文中預期的交易在成交日期結清而導致違約。

(l)費用和開支。貸方向行政代理支付與本協議和其他貸款文件的準備、執行和交付有關的所有費用和開支，包括向行政代理支付聘書中規定的費用。

(m)(I)在任何貸款人提出合理要求後，借款人應已向該貸款人提供與適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括《愛國者法案》)相關的文件和其他信息，且該貸款人應合理地對此感到滿意，在每種情況下，至少在成交日前十(10)個工作日和(Ii)成交日前十(10)個工作日，根據《實益所有權條例》有資格成為“法人客户”的任何貸款方應已向提出請求的每一貸款人交付與該貸款方有關的實益所有權證明。

在不限制第9.03節最後一段規定的一般性的情況下，為了確定是否符合第4.01節規定的條件，已簽署本協議的每一貸款人應被視為已同意、批准、接受或滿意：(I)本協議及其所審查的每一份其他文件，或(Ii)根據本協議要求貸款人同意、批准、接受或滿意的任何其他事項，除非行政代理在建議的截止日期之前已收到該貸款人的通知，説明其反對意見。

4.02發放定期貸款的條件。

每個貸款人提供其定期貸款的義務(定期貸款通知除外，僅要求將定期貸款轉換為另一種類型，或繼續發放定期貸款)須遵守下列先決條件：

(a)貸方在本條款第五條或任何其他貸款文件中所作的陳述和保證，或在任何時候根據本條款或與本協議相關或與之相關的任何文件中所載的陳述和保證，在貸款之日和截止之日，在所有重要方面均應真實和正確(但前提是，該重大性限定詞不適用於已因其文本中的重要性而受到限制或修改的任何陳述或保證)，除非該等陳述和保證明確提及較早的日期，在這種情況下，它們應真實和正確(只要，該重要性限定符不適用於截至該較早日期已因其文本中的重要性而受到限制或修改的任何陳述或保證)，但就本第4.02節而言，第5.05節(A)和(B)款中包含的陳述和保證應被視為分別指根據第6.01節(A)和(B)款提供的最新聲明。

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(b)此類擬議定期貸款或其收益的運用不會導致違約，也不會發生違約。

(c)行政代理，並應已收到按照本協議要求的定期貸款通知。

借款人提交的定期貸款通知應被視為借款人對第4.02(A)和(B)節規定的條件在借款之日並截至借款之日已得到滿足的陳述和保證。

第五條

申述及保證

各信用方代表其本人及其合併方，向行政代理和貸款人作出以下聲明並保證：

5.01存在、資格和權力。

每一綜合方(A)已正式組織或組成，根據其註冊成立或組織所在司法管轄區的法律有效存在且信譽良好，(B)擁有所有必要的權力和權力以及所有必需的政府許可證、授權、同意和批准，以(I)擁有其資產並開展其業務，以及(Ii)就信貸方而言，簽署、交付和履行其根據其所屬的貸款文件承擔的義務，以及(C)根據其所有權、租賃或財產運營或其業務的開展所需的每個司法管轄區的法律，具有開展業務的適當資格和良好的信譽；除非在第(A)、(B)(I)或(C)款所述的每一種情況下(僅限於非貸方的合併方)，否則不能合理地預期不會產生實質性的不利影響。

5.02授權；無違規行為。

每個信用方簽署、交付和履行其所屬的每一份貸款單據，均已得到所有必要的公司或其他組織行動的正式授權，並且不會也不會(A)違反該信用方的組織文件的條款；(B)與下列各項下的任何違反或違反或產生任何留置權相牴觸或導致產生任何留置權，或要求根據(I)該信用方所承擔或影響該信用方或該信用方或其任何綜合附屬公司的財產(貸款文件除外)的任何合同義務，或(Ii)任何政府當局的任何命令、強制令、令狀或法令，或該信用方或該信用方或其任何綜合附屬公司的財產須受其約束的任何仲裁裁決；或(C)違反任何法律。

5.03政府授權；其他異議。

就本協議或任何其他貸款文件的簽署、交付或履行或對本協議或任何其他貸款文件的強制執行而言，不需要或要求任何政府當局或任何其他人批准、同意、豁免、授權或採取其他行動，或向任何政府當局或任何其他人發出通知或向其提交文件，但已經完成或獲得的批准、同意、豁免、授權或其他行動或通知或文件除外。

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5.04綁定效果。

本協議已由貸款方正式簽署並交付，在本協議項下交付的每一份其他貸款文件都已由貸方正式簽署和交付。本協議構成貸方的一項法律、有效和有約束力的義務，根據本協議的條款，除適用的債務人救濟法和與可執行性有關的衡平原則可能限制可執行性外，本協議構成了貸款方的法律、有效和有約束力的義務。

5.05財務報表；無重大不利影響。

(a)經審計財務報表(I)是按照在所述期間內一貫適用的公認會計原則編制的，除非其中另有明確註明；(Ii)在各重大方面，綜合各方的財務狀況及其在所涉期間的經營業績均按照在所述期間一貫適用的公認會計原則予以公允列報，除非其中另有明確註明；及(Iii)列示綜合各方截至有關日期的所有重大債務及其他重大負債，包括税務、重大承擔及重大債務的負債。

(b)合併方的未經審計的綜合資產負債表和相關的合併方的收入或經營表、股東權益和現金流量表，在每種情況下以及在截止日期後可用的情況下，(1)在截至2023年3月31日的財政季度期間，(1)按照在整個合併方所涉期間一貫適用的公認會計原則編制，(2)除其中另有明確説明外，(2)在所有重要方面公平地反映合併方截至其日期的財務狀況及其所涵蓋期間的經營業績，但第(1)和(2)款的情況除外，財務報表應包括：(1)沒有腳註和正常的年終審計調整；(3)顯示合併各方截至當日的所有重大債務和其他重大負債，包括税收負債、重大承付款和重大債務。

(c)自經審計財務報表編制之日起，並無任何事件或情況，不論個別或整體，已造成或可合理預期會產生重大不利影響。

5.06訴訟。

沒有任何訴訟、訴訟、法律程序、索賠或爭議懸而未決，或(據信貸方負責人所知)在法律、衡平法、仲裁或任何政府當局面前、由任何綜合方或針對其任何財產或收入發出的書面威脅：(A)聲稱影響或與本協議或任何其他貸款文件有關或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何交易，或(B)個別或總體而言，可合理地預期將被確定為不利的，並且如果確定為具有重大不利影響。

5.07無默認設置。

沒有任何合併方在任何材料合同下或在任何材料合同方面違約。“本協議或任何其他貸款文件所預期的交易完成後，未發生違約，且違約仍在繼續，或將導致違約。

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5.08財產所有權和有效租賃權益；留置權。

(a)各合併方在所有適用房地產資產的簡單費用或有效租賃權益方面擁有良好的記錄和可銷售的所有權，但所有權或有效租賃權益的缺陷除外，該等缺陷可能不會單獨或整體產生重大不利影響。

(b)根據第6.02節的規定，最近交付的未擔保財產證書上列出的是所有未擔保財產(未擔保資產價值)的清單。未設押物業證書所列未設押物業與借款人根據房地產投資信託基金循環信貸協議第6.02節最近交付的相應證書所列物業相同。合併各方的財產不受任何留置權的約束，但允許留置權除外。

5.09環境合規性。

除非不能合理地預期會產生實質性的不利影響：

(a)據借款人的負責人所知，任何合併方(“該等設施”)所擁有、租賃或經營的每項設施及不動產，以及該等設施內的所有營運，在所有重大方面均符合所有適用的環境法，且當時任何合併方經營的設施或業務(“該等業務”)並無在任何重大方面違反任何環境法，亦不存在任何與該等設施或業務有關的條件，而該等設施或業務可能會在任何適用的環境法下產生責任。

(b)據借款人的負責人所知，沒有任何設施在設施上、設施上或設施下含有或以前含有任何有害物質，其數量或濃度構成或構成違反或可能導致適用環境法規定的責任。

(c)據借款人的負責人所知，沒有任何聯合方收到任何政府當局的書面或口頭通知或詢問，涉及任何設施或企業的任何違反、涉嫌違規、不遵守、與環境事項有關的責任或潛在責任或遵守環境法，借款人的任何負責人也不知道或有理由相信任何此類通知將被收到或受到威脅。

(d)據借款人的負責人所知，危險物質沒有從設施運輸或處置，或在任何設施、設施上或設施下產生、處理、儲存或處置，在每種情況下，由任何聯合方或其代表違反任何適用的環境法，或以可能引起任何適用環境法下的責任的方式產生、處理、儲存或處置。

(e)據借款人負責官員所知，根據任何聯合方是或將被指定為締約方的任何環境法，沒有任何司法程序或政府或行政行動懸而未決或受到威脅，也沒有任何同意法令或其他法令、同意命令、行政命令或其他命令，或任何環境法下關於任何聯合方、設施或企業的其他行政或司法要求懸而未決。

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(f)據借款人的負責人所知，在設施上或從設施中釋放或威脅釋放有害物質，或因任何貸款方或任何子公司與設施相關的操作(包括處置)或與企業相關的其他方面而產生或相關的危險物質的釋放或威脅，違反或以任何適用的環境法規定可能產生責任的方式發生。

5.10保險。

據借款人所知，合併方的不動產資產向並非借款人的聯營公司的財務穩健和信譽良好的保險公司投保，保險金額與從事類似業務的公司通常承擔的免賠額和承保的風險相同，並在借款人或各適用合併方經營的地區擁有類似物業。

5.11出租車。

合併各方已提交所有聯邦和州所得税申報單以及要求提交的所有其他重要納税申報單和報告，並已支付所有聯邦和州所得税以及向他們或他們的財產、收入或資產徵收或強加的所有其他實質性税、評估、費用和其他政府費用，但根據GAAP進行的適當訴訟程序真誠地提出異議，並根據GAAP為其保留充足準備金的情況除外。據借款人的負責人員所知，並無建議對任何綜合交易方作出任何評税，而該等評税會對借款人造成重大的不利影響。

5.12 ERISA合規性。

(a)每個計劃在所有實質性方面都符合ERISA、法規和其他聯邦或州法律的適用條款。-根據《法典》第401(A)節擬成為合格計劃的每個養老金計劃都收到了國税局的有利決定函，大意是該計劃的形式根據《法典》第401(A)節是合格的，並且與之相關的信託已被國税局確定為根據《法典》第501(A)節免徵聯邦所得税，或者國税局目前正在處理此類信函的申請。據借款人負責官員所知，沒有發生任何事情會阻止或導致這種納税資格的喪失。

(b)對於任何可能產生重大不利影響的計劃，沒有懸而未決的或據借款人負責官員所知的威脅索賠、行動或訴訟或任何政府當局的行動。*對於任何已經或可以合理預期會產生重大不利影響的計劃，沒有任何被禁止的交易或違反受託責任規則的行為。

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(c)(I)未發生任何ERISA事件，借款人或任何ERISA關聯公司均不知道可合理預期構成或導致與任何養老金計劃有關的ERISA事件的任何事實、事件或情況；(Ii)借款人和各ERISA關聯公司已就每個養老金計劃滿足《養卹金籌資規則》下的所有適用要求，且未申請或未獲得豁免《養卹金籌資規則》下的最低籌資標準；(Iii)截至任何退休金計劃的最新估值日期，融資達標百分比(如守則第430(D)(2)節所界定)為60%或以上，而借款人或任何僱員退休保障計劃關聯公司均不知悉任何可合理預期會導致任何此類計劃的融資目標達標百分比在最近估值日期跌至低於60%的事實或情況；。(Iv)除支付保費外，借款人或任何僱員退休保障計劃關聯公司並無向PBGC承擔任何債務，亦無任何未支付的保費到期支付；。(V)借款人或任何ERISA關聯公司均未從事可能受ERISA第4069條或第4212(C)條約束的交易；及(Vi)計劃管理人或PBGC均未終止退休金計劃，且未發生或存在可合理預期導致PBGC根據ERISA第四章提起訴訟以終止任何養老金計劃的事件或情況。

(d)借款人或任何ERISA附屬公司均不維持或向任何現行或終止的養老金計劃繳費或承擔任何未履行的義務，除非(A)截止日期為本協議附表5.12(D)所列的養老金計劃，以及(B)此後本協議未禁止的養老金計劃。

(e)借款人聲明並保證，截至截止日期，借款人不會也不會使用一個或多個與定期貸款或承諾相關的福利計劃的“計劃資產”(按照《聯邦法規》第29章2510.3-101節的含義，經ERISA第3(42)節或其他條款修改)。

5.13《馬爾金規則》；《投資公司法》；REIT地位。

(a)任何信用方不會或將主要或作為其重要活動之一，從事購買或持有保證金股票(U規則所指範圍內)的業務，或為購買或攜帶保證金股票而發放信貸。*在運用借款收益後，在第7.01節或第7.04節的規定或借款人與任何貸款人或任何貸款人的任何關聯公司之間有關債務的任何協議或文書所載的任何限制下，以及在第8.01(E)節的範圍內，不超過資產價值的25%(僅為借款人或借款人及其綜合附屬公司的資產)將為保證金股票。

(b)任何借款人、任何控制借款人的人或任何合併子公司都不是也不需要根據1940年投資公司法註冊為“投資公司”。

(c)借款人按《房地產投資信託法》第856至860節的含義徵税。

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5.14披露。

(a)信貸方已向行政代理及貸款人披露其或其任何綜合附屬公司須受其約束的所有協議、文書及公司或其他限制，以及信貸方所知的所有其他事項，而個別或整體而言，該等事項可合理地預期會導致重大不利影響。據借款人負責官員所知，行政代理或貸款人的任何聯合方或其代表就本協議的談判或根據本協議或根據任何其他貸款文件(在每種情況下，經如此提供的其他信息修改或補充)提供的報告、財務報表、證書或其他信息，無論是以書面形式或口頭形式提供的，都不包含任何重大的事實錯誤陳述，或遺漏任何必要的重大事實，以根據作出陳述的情況，不具有重大誤導性；惟就預計財務資料而言，借款人僅表示據借款人負責人員所知，該等資料乃根據當時被認為合理的假設真誠編制，且須理解某些該等資料是由綜合各方根據該等綜合交易方的租户向該等綜合交易方提供的資料及假設而編制或提供的。

(b)截至截止日期，受益人所有權證書中包含的信息(如果適用)在所有方面都是真實和正確的。

5.15遵守法律。

每一合併當事方在所有實質性方面都遵守所有適用法律的要求，以及適用於其或其財產的所有命令、令狀、禁令和法令，但在下列情況下除外：(A)法律或命令、令狀、禁令或法令的要求正由勤奮進行的適當程序真誠地提出異議，或(B)未能單獨或整體遵守這些要求不能合理地預期會產生重大不利影響。

5.16取消等；反貪污法

(a)借款人或其任何綜合附屬公司，或據借款人及其綜合附屬公司所知，其任何董事、高級職員、僱員、代理人、聯屬公司或代表，均不是屬於或由以下一個或多個個人或實體擁有或控制的個人或實體：(A)目前是任何制裁的對象或目標；(B)被列入外國資產管制處的特別指定國民名單或英國税務總局的財政制裁目標綜合名單；或(C)位於、組織或居住在指定司法管轄區的任何類似名單。借款人及其合併子公司在所有實質性方面都遵守了所有適用的制裁，並制定和維護了旨在促進和實現遵守此類制裁的政策和程序。

(b)借款人及其合併子公司在開展業務時在所有實質性方面均遵守美國1977年《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》以及其他司法管轄區其他適用的反腐敗法律，並已制定和維護旨在促進和實現遵守此類法律的政策和程序。

5.17收益的使用。

本協議項下定期貸款的收益將僅用於第6.11節規定的目的。

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5.18償付能力。

在緊接本協議生效之前和之後，(A)借款人具有償付能力，以及(B)合併各方在綜合基礎上具有償付能力。

5.19貸方；納税人識別碼。

附表5.19列出的是截至截止日期的所有貸方的完整、準確的列表，顯示(截至截止日期)其公司或組織的管轄範圍、組織類型及其真實和正確的美國納税人識別碼(如果有)。

5.20未擔保財產。

借款人在提交給行政代理人的最新合規證書中確定為未擔保財產的每項不動產資產均符合未擔保財產定義中規定的標準。

5.21受影響的金融機構。

沒有合併的一方是受影響的金融機構。

5.22覆蓋實體。

任何合併方都不是承保實體。

第六條。

平權契約

只要本合同項下的定期貸款或其他債務(未提出索賠的或有賠償義務除外)仍未支付或未得到滿足，各信用方應並應(除第6.01、6.02和6.03節所列契約的情況外)促使各合併方：

6.01財務報表。

提交給管理代理(由管理代理分發給每個貸款人)，其格式和細節應令管理代理和所需的貸款人滿意：

(a)儘快但無論如何在借款人每個財政年度結束後九十(90)天內(或如果較早，為美國證券交易委員會要求的此類信息的報告日期後五(5)天內)，該財政年度結束時各合併各方的綜合資產負債表，以及該財政年度的相關綜合收益、股東權益和現金流量表，以比較形式列出上一財政年度的數字，所有這些數字都是合理詳細的，並根據公認會計準則編制；經審計並附有國家認可的註冊會計師事務所的報告和意見，該報告和意見應按照公認的審計準則和適用的證券法編制，不得受任何關於此類審計範圍的“持續經營”或類似的資格或例外或任何限制或例外的約束或例外；但該行政代理人特此同意，與作為審計財務報表一部分提交的表格類似的10-K表格借款人應滿足本第6.01(A)節的要求；以及

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(b)一旦可用，但無論如何在借款人每個財政年度的前三(3)個財政季度結束後四十五(45)天內(或如果更早，則為美國證券交易委員會要求的此類信息的報告日期後五(5)天內)，合併各方在該財政季度末的綜合資產負債表，以及該財政季度和借款人財政年度結束部分的相關綜合收益、股東權益和現金流量表，以比較的形式列出上一財政年度的相應財政季度和上一財政年度的相應部分的數字，所有這些數字都是合理詳細的，並經借款人的一名負責官員證明，根據公認會計準則公平地反映了合併各方的財務狀況、經營結果、股東權益和現金流量，但僅限於正常的年終審計調整和沒有腳註；但前提是，該行政代理特此同意，借款人應滿足第6.01(B)節的要求，該借款人的表格應與提交給美國證券交易委員會的表格類似。

6.02證書；其他信息。

提交給管理代理(由管理代理分發給每個貸款人)，其格式和細節應令管理代理和所需的貸款人滿意：

(a)在交付第6.01(A)和(B)節所述財務報表的同時，(1)由借款人負責官員簽署的已填妥的合規證書；其中應包括計算第7.09節所列的財務契諾；和(2)已填妥的未設押財產證書；

(b)在借款人每個財政年度結束後三十(30)天內，從截至2023年12月31日的財政年度開始，借款人的年度經營預測，其中包括當時本財政年度的預計財務報表和與本協議第4.01(D)節相關的預計財務預測的更新版；

(c)在行政代理提出任何要求後，由借款人的獨立會計師(或借款人董事會的審計委員會)向董事會提交的關於借款人的任何詳細審計報告、管理信函或建議的副本(如果任何此類報告、信函或建議是單獨為任何一個或多個貸款方、該貸款方準備的)由獨立會計師就借款人(或該貸款方)的賬目或賬簿或對借款人(或該貸款方)的任何審計提交的副本；

(d)備妥後，立即(I)發送給借款人股東的每份年度報告、委託書或財務報表或其他報告或通訊的副本，以及借款人根據1934年《證券交易法》第13節或第15(D)節可能或必須向美國證券交易委員會或以持有人身份向借款人所欠債務的持有人提交的所有年度、定期、定期和特別報告和登記聲明的副本，以及(Ii)應行政代理的要求向美國環境保護局提交的所有報告和書面信息的副本，或任何負責環境事務的州或地方機構，美國職業健康和安全管理局，或任何負責健康和安全事務的州或地方機構，或任何與環境、健康或安全事務有關的後續機構或當局；

(e)收到獨立會計師向借款人提交的與借款人賬簿的任何年度、中期或特別審計有關的任何其他報告或“管理信函”的副本；

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(f)借款人的任何負責人知悉後十(10)天內，除借款人的10-K、10-Q表格或任何其他公開信息披露外，詳細説明直接擁有或經營的任何資產的收入或支出的報告，或將根據ASC 810納入資產負債表的報告；

(g)行政代理或任何貸款人(通過行政代理)可不時合理地要求提供有關貸方的業務、財務或公司事務或對貸款文件條款的遵守情況的補充信息。

(h)行政代理或任何貸款人為遵守適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例，包括《愛國者法案》和《受益所有權條例》，在提出任何要求後，應立即提供合理要求的信息和文件。

根據第6.01(A)或(B)節或第6.02(D)節要求交付的文件(只要任何此類文件包括在以其他方式提交給美國證券交易委員會的材料中)可以電子方式交付，如果這樣交付，應被視為在借款人發佈此類文件的日期，或在借款人的網站上按附表10.02列出的網站地址提供指向該文件的鏈接的日期；或(Ii)借款人代表借款人在互聯網或內聯網網站(如有)上張貼此類文件，每個貸款人和行政代理均可訪問該網站(無論是商業網站、第三方網站還是由行政代理贊助)；但條件是：(I)借款人應行政代理或任何貸款人的要求將該等文件的紙質副本送交行政代理或任何貸款人，直至行政代理或該貸款人發出停止遞送紙質副本的書面請求為止；及(Ii)借款人應將任何該等文件的張貼事宜通知行政代理及各貸款人(以傳真或電子郵件方式)，並以電子郵件向行政代理提供該等文件的電子版本(即軟拷貝)。行政代理沒有義務要求交付或維護上述文件的紙質副本，在任何情況下也沒有責任監督借款人遵守貸款人的任何此類交付請求，每個貸款人應單獨負責請求向其交付或維護其此類文件的副本。

借款人特此確認：(A)行政代理和/或安排人可以，但沒有義務，通過在IntraLinks、Syndtrak、ClearPar或基本上類似的電子傳輸系統(“平臺”)上張貼借款人材料，向貸款人提供本協議項下由借款人或其代表提供的材料和/或信息(統稱為“借款人材料”)，以及(B)某些貸款人(每個“公共貸款人”)的工作人員可能不希望接收有關任何借款人或其各自附屬公司或上述任何機構各自證券的重要非公開信息，以及可能從事與該等人士的證券有關的投資及其他與市場有關的活動。借款人特此同意，只要借款人是根據非公開發行登記或發行的任何未償還債務或股權證券的發行者，或正在積極考慮發行任何此類證券，(W)向公共貸款人提供的所有借款人材料應清楚而顯眼地標記為“公共”，這至少意味着“公共”一詞應出現在其第一頁的顯著位置；(X)通過將借款人材料標記為“公共的”，借款人應被視為已授權行政代理、安排人和貸款人按照美國聯邦和州證券法的規定，將借款人材料視為不包含關於借款人或其證券的任何重大非公開信息(但前提是，就借款人材料構成信息而言，它們應被視為按照第10.07節的規定處理)；(Y)允許通過平臺指定為“公共信息”的部分提供標記為“公共的”的所有借款人材料；和(Z)行政代理和安排者有權將未標記為“公共”的借款人材料視為僅適用於在平臺未指定為“公共方信息”的部分上張貼。

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6.03節點。

借款人的任何負責人得知後，應立即通知行政代理(行政代理應通知各貸款人)：

(a)發生任何違約；

(b)已經造成或可以合理預期會造成重大不利影響的任何事項；

(c)任何ERISA事件的發生；

(d)借款人或任何合併方在會計政策或財務報告做法方面的任何重大變化；以及

(e)穆迪、S或惠譽就債務評級的任何變化或可能出現的不利變化發表的任何公告。

根據本第6.03節(第6.03(E)節除外)發出的每份通知應附有借款人負責人的聲明，説明其中所指事件的細節，並説明貸方已採取和擬採取的行動。根據第6.03(A)節規定的每份通知應詳細描述本協議和任何其他貸款文件中已被違反的任何和所有條款。

6.04償還債務。

(B)借款人或任何綜合附屬公司須支付及清償的所有債務及負債，包括(A)所有施加於其或其財產或資產的税項負債、評估及政府收費或徵費，除非借款人或任何綜合附屬公司正竭盡所能地通過適當的法律程序真誠地就有關事宜提出爭議，並且借款人或任何綜合附屬公司正按照公認會計原則維持充足的準備金；(B)所有合法申索，如不支付，將根據法律成為對其財產的留置權(準許留置權除外)；及(C)所有到期及須予支付的債務，但須受任何證明該等債務的文書或協議所載的任何附屬條文規限。

6.05保留存在等

(a)根據其組織管轄範圍的法律，維持、更新和全面維持其合法存在和良好地位，但第7.03或7.04節所允許的交易除外；

(b)採取一切合理行動，維護其正常經營業務所必需或適宜的一切權利、特權、許可證、許可證和特許經營權，但不能合理預期不會產生實質性不利影響的情況除外；以及

(c)保留或續展其所有註冊的專利、商標、商號和服務標誌，不保留這些專利、商標、商號和服務標誌可合理地預期會產生實質性的不利影響。

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6.06物業的維護。

維持、保存及保護(或安排維持、保存及保護)其業務運作所需的所有未抵押財產及所有其他物質財產及設備，在每種情況下，其方式在所有重大方面均與該人士於結算日維持其未抵押財產及其他物質財產的方式一致，普通損耗除外。

6.07保險的維護。

維持或作出合理努力，使其作為其物業業主之一的所有租約下的租户，向並非借款人的聯屬公司的財務穩健及信譽良好的保險公司維持有關其物業及業務的保險，以防止從事相同或類似業務的人士慣常承保的種類的損失或損害，其種類及金額與該等其他人士在類似情況下慣常承保的種類及金額相同。各信用方應在收到有關保險人發出的終止、失效或取消此類保險的任何通知後，並應促使其各綜合子公司立即向行政代理髮出通知。

6.08遵紀守法。

在所有實質性方面遵守適用於其或其業務或財產的所有法律和所有命令、令狀、禁令和法令(包括建築和分區法以及所有環境法)的要求，但在下列情況下除外：(A)法律或秩序、令狀、禁令或法令的要求正由勤奮進行的適當訴訟程序真誠地提出異議；或(B)不能合理地預期未能遵守這些要求會產生重大不利影響。

6.09書籍和唱片。

保存適當的記錄和賬簿，其中所有涉及貸方或合併方的資產和業務的金融交易和事項均應完整、真實和正確地在所有實質性方面一致地適用於貸方或合併方。

6.10檢驗權。

在所有情況下，均須受租户、任何貸款人或行政代理人的代表或代理人的權利所規限，如無違約事件發生或持續，則在合理的事先通知後，每年不超過兩次，且僅在正常營業時間內：(A)在該人控制的範圍內，視察及視察其任何不動產資產；(B)查閲及摘錄其各自的簿冊及記錄，包括但不限於由獨立會計師擬備的管理函件；和(C)與其主要負責人和獨立會計師討論其業務、財產、狀況(財務或其他方面)、經營結果和業績；然而，如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則行政代理或任何貸款人(或其各自的任何代表或獨立承包商)可以執行上述任何事項，費用由借款人承擔(提供在正常營業時間內的任何時間，在沒有事先通知或對訪問或檢查次數的任何限制的情況下，此類費用應是合理的和有文件記錄的)。如果行政代理人提出要求，借款人或貸方應簽署一份致其會計師的授權書，授權行政代理人或任何貸款人與其會計師討論借款人或任何其他合併方的財務問題。

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6.11收益的使用。

定期貸款所得款項僅用於為貸款方的現有債務提供再融資，併為一般公司營運資金(包括收購、以及直接或間接獲得或改進產生收入的醫療設施以及附帶或相關的投資)、資本支出或借款人及其附屬公司的其他一般公司目的(在不與貸款方在本協議和其他貸款文件項下的契諾和義務相牴觸的範圍內)提供資金。

6.12房地產投資信託基金狀態；證券交易所狀態。

(A)在任何時間經營各自的業務，以符合借款人根據守則第856至860條合資格為房地產投資信託基金所需的所有規定，及。(B)維持借款人根據守則第856至860條成為房地產投資信託基金的資格。借款人應保持充分的記錄，以便在所有重要方面遵守守則和根據守則頒佈的財政部適用法規所要求的與其作為房地產投資信託基金資格有關的所有記錄保存要求，並將適當地準備並及時向美國國税局提交所需的所有申報表和報告。此外，借款人應繼續公開交易在紐約證券交易所或納斯達克證券市場上市的證券。

6.13附加擔保人；撤回或增加未擔保財產。

(a)當任何國內綜合子公司成為借款人、提供擔保或以其他方式對以債券、債權證、票據或其他類似工具證明的至少50,000,000美元的借款的無擔保債務承擔責任時，借款人應促使該國內綜合子公司(每一家為新子公司擔保人)(I)在符合上述成為子公司擔保人條件的會計季度之後，通過簽署子公司擔保人加入協議並在提交符合第6.02(A)節要求的合規性證書的最後期限之前，成為本協議項下的附屬擔保人。以及(Ii)按行政代理人合理要求提供與上述事項有關的其他文件，包括經認證的決議和該附屬公司的其他組織和授權文件、律師對該附屬公司的有利意見(除其他事項外，應包括上述文件的合法性、有效性、約束力和可執行性)，所有這些文件的形式、內容和範圍均應令行政代理人合理滿意。

(b)借款人可以在未經行政代理同意的情況下從未擔保財產池中增加和提取不動產資產；但條件是，在撤回不動產資產的情況下，借款人應(I)向行政代理人發出有關通知，(Ii)向行政代理人提交一份合規證書，證明符合第7.09節中的財務契約，並在形式基礎上證明該不動產資產已於相關期間的第一天解除。儘管本協議有任何相反規定，如果任何未擔保財產的移出將具有治癒所有現有違約事件的效果，則借款人應被允許撤回該不動產資產，任何與其有關的違約事件應被視為自該撤回之日起已被治癒。在任何情況下，不得將房地產資產添加到未擔保財產池中或從未擔保財產池中釋放，除非該房地產資產基本上與其同時添加到REIT循環信貸協議下包括的未擔保財產池中或從其釋放(視情況而定)。

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(c)儘管有本第6.13節(A)或(B)款的規定，但如果任何以擔保人身份行事的人(歐米茄有限責任公司除外)(I)不再是借款人，對債券、債權證、金額至少為50,000,000美元的票據或其他類似工具(不包括根據本協議或REIT循環信貸協議而尚未償還的任何金額)或(Ii)在解除擔保時將自動免除其對任何該等債務的擔保義務，或(Iii)出售給第三方且該等無抵押債務在完成出售時清償或同意在完成出售時由該第三方買家承擔及轉讓予該第三方買家，則該人士將自動獲免除作為貸款文件當事人的責任(“免除”)。在這種情況下，借款人應通知行政代理人，根據第6.13(C)節的規定，該人應被釋放，並根據第9.10節的規定，行政代理人應(在適用的範圍內)向貸款方提供證明免除的合理必要的文件。

儘管有上述規定，(A)如下文第6.17節所述，債務仍應是優先無擔保債務，與借款人和歐米茄有限責任公司的所有其他優先無擔保債務享有同等地位，並在適用範圍內與任何其他附屬擔保人和(B)已免除或將免除擔保人所擁有的就融資債務的未清償追索權債務承擔債務的任何不動產資產，不應被視為本協議中的未擔保財產。

(d)儘管本協議有任何相反規定，但如果行政代理人對任何新的附屬擔保人進行的任何“瞭解您的客户”或類似調查的結果不能令行政代理人合理滿意，則不得允許該附屬擔保人成為擔保人，併為免生疑問：(I)不會因此而發生違約；(Ii)該附屬擔保人直接或間接擁有或租賃的不動產資產，應列為未設押財產，除非(X)此種不動產資產滿足未設押財產定義中規定的所有要求，並且(Y)行政代理人事先給予書面同意。

6.14環境問題。

(a)(I)在所有重大方面遵守有關其不動產資產的所有環境法；(Ii)採取商業上合理的努力，使其作為其物業業主的所有租約下的承租人遵守所有適用的環境法；(Iii)獲得並續期，或採取商業上合理的努力，促使獲得和續期其經營和物業所需的所有環境許可證；及(Iv)迅速採取一切必要行動，防止因任何環境法而對其任何物業徵收任何留置權，但第(I)至(Iv)款中的每一項除外，如果不這樣做，不能合理地預期會造成實質性的不利影響。

(b)對於任何不動產資產，如果任何合併方應(I)收到該人可能已經或即將實施任何違反環境法的通知，(Ii)收到已經或即將對任何聯合方提出的任何行政或司法申訴或命令的通知，該申訴或命令指控違反任何環境法，或要求任何此等人士就任何有害物質的排放採取任何行動，或(Iii)收到政府當局或私人發出的任何通知，聲稱任何此等人士可能須負責或負責與迴應或清理有害物質的排放或由此造成的任何損害有關的費用，適用人員應在收到該通知後十(10)天內向行政代理提供該通知的副本，除非，就第(I)至(Iii)款中的每一項而言，如果任何此類通知涉及不能合理地預期會導致實質性不利影響的潛在或據稱的違規行為。

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6.15進一步保證。

應行政代理人的書面要求，在適用法律不禁止的範圍內，或在違反貸方在貸款文件下的義務的情況下，立即執行、籤立、確認、交付、登記和重新登記行政代理人可能不時合理要求的任何和所有其他行為、證書、保證和其他文書，以滿足和更有效地實現貸款文件的目的。

6.16遵守材料合同。

履行並遵守將由其履行或遵守的每份材料合同的所有重要條款和規定，維持每份該等材料合同的全部效力和效力，根據其條款執行每份該等材料合同，採取行政代理不時合理要求的一切行動，並在行政代理的合理要求下，向該等材料合同的每一方提出任何合併方根據該等材料合同有權提出的要求和要求，要求提供信息和報告或採取行動。

6.17指定為高級債務。

確保所有債務被指定為“高級債務”，並至少與每個合併締約方的所有無擔保債務相同。

6.18投資者擔保。

行政代理和貸款人已同意，應借款人的要求，不時接受一項或多項投資者擔保。任何投資者擔保人都不應是適用法律禁止與行政代理人或任何貸款人進行業務往來的人，借款人應提供行政代理人可能合理要求的信息，以核實上述情況。

6.19反腐敗；制裁。

在所有實質性方面遵守美國1977年《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》以及其他司法管轄區其他適用的反腐敗立法和所有適用的制裁，並維持旨在促進和實現遵守此類法律和制裁的政策和程序。

第七條。

消極契約

只要本合同項下的定期貸款或其他債務(或有賠償義務除外，但未提出任何索賠要求)仍未償付或未得到滿足，各信用方不得，也不得允許其任何合併方直接或間接：

7.01留置權。

對其任何資產或收入設立、招致、承擔或容受存在的任何留置權，無論是現在擁有的還是以後獲得的，但下列情況除外：

(a)根據任何貸款文件留置(如有)；

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(b)尚未到期或正在真誠地通過勤奮進行的適當程序進行的税款的留置權，如果與之相關的充足準備金在公認會計準則所要求的範圍內保持在適用人的賬簿上；

(c)在正常業務過程中產生的承運人、倉庫管理員、機械師、材料工人、供應商、維修工或其他類似的留置權，如未逾期超過三十(30)天，或正在真誠地通過適當的程序勤勉地進行，如果有足夠的準備金，在公認會計原則要求的範圍內，則保留在適用人的賬簿上；

(d)在正常業務過程中產生的與工傷補償、失業保險和其他社會保障立法有關的早期留置權，或確保法定義務，但ERISA規定的任何留置權除外；

(e)承租人和出租人在正常業務過程中取得的不動產或非土地財產的租賃或分租(包括融資租賃)下的權益，以及管理人或經營者與不動產或動產有關的權益；

(f)分區限制、地役權、通行權、限制、限制性契諾、侵佔、最新調查將顯示的事實、所有權缺陷和其他影響不動產的類似產權負擔，這些產權瑕疵和其他類似產權負擔總體上不是很大，而且在任何情況下都不會對受其影響的財產的價值造成重大減損，也不會對適用人的正常業務造成實質性幹擾；

(g)根據第8.01(H)節的規定，為不構成違約事件的款項的支付提供擔保的留置權，或擔保與此類判決有關的上訴或其他擔保擔保；

(h)附表7.01規定的截止日期存在的留置權及其任何續期或延期；但其所涵蓋的財產不得發生重大變化；以及

(i)與合併融資債務有關的其他留置權，只要合併各方在生效後遵守第7.09節的財務契約，在形式基礎上，就好像該留置權是在根據第6.01節交付財務報表的最近一個會計季度的最後一天發生的一樣(或如果該留置權截至截止日期，截至2023年3月31日)；但合併各方不得在任何情況下授予抵押、信託契據、留置權、質押、產權負擔或其他擔保權益，以擔保任何未擔保財產或任何合併方的股權的融資債務，除非借款人受益。

7.02負債累累。

產生、招致、承擔或忍受存在任何債務，但下列情況除外：

(a)貸款文件項下的債務；

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(b)任何互換合同下存在或產生的義務(或有或有義務)；但條件是：(I)該人在正常業務過程中承擔的義務是(或曾經是)，目的是直接減輕與該人持有或合理預期的負債、承諾、投資、資產或財產有關的風險，或該人發行的證券的價值變化，而不是出於投機或“市場觀點”的目的；及(Ii)該互換合同不包含任何免除非違約方就未履行的交易向違約方付款的義務的條款；

(c)合併方對本協議所允許的任何債務的擔保，不得重複；

(d)附表7.02所列債務(及其續期、再融資和展期)；但在進行此類再融資、續期或展期時，此類債務的金額不得增加，但不得增加與此類再融資有關而支付的合理溢價或其他合理金額，以及合理發生的費用和開支，以及等同於根據該等再融資支付的任何現有承諾額的款額(為清楚起見，應理解，在計算第7.09節的財務契諾時，應包括附表7.02的融資債務)；以及

(e)其他融資債務(包括附表7.02所列任何續期、融資或延長債務的任何部分，只要該部分不符合上文(D)款但書中規定的標準)，只要合併各方在生效後遵守第7.09節中的財務契約，在預計的基礎上，就好像這些債務是在根據第6.01節發佈財務報表的最近一個財政季度的最後一天發生的一樣(或如果該債務在截止日期存在，則截至2023年3月31日)。

7.03基礎性變化。

合併、解散、清算、與另一人合併、合併、清算、合併或併入另一人，或處置(無論是在一次交易中還是在一系列交易中，也無論是根據分立或其他方式完成的)其所有或實質上所有資產(無論現在擁有或此後獲得)給任何人或以任何人為受益人，除非第7.04節規定，且只要不存在或不會由此導致違約事件，且符合以下但書的規定，

(a)信用方可以與一個或多個其他信用方合併或合併；

(b)任何非信用方的合併方可(I)與信用方合併或合併為信用方，只要該信用方是繼續或尚存的人，(Ii)與非信用方的合併方合併或合併，或(Iii)可隨時解散、清算或結束其事務，只要該解散、清算或清盤(視情況而定)不能合理地預期會產生重大不利影響；及

(c)任何合併方均可將其全部或基本上所有資產(在自願清算時，根據分立或其他方式)處置給借款人或另一合併方，但條件是，如果此類交易中的轉讓人是附屬擔保人，則受讓人必須是附屬擔保人或借款人；此外，如果任何有限責任公司的合併方完成分立，則每一分部繼承人必須遵守第6.13節規定的義務；

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但(I)如果借款人或Omega LP是第7.03節允許的任何合併或合併的一方，則借款人或Omega LP應為繼續或尚存的人，以及(Ii)在任何情況下，借款人和Omega LP均不得彼此合併或合併。

7.04氣質。

作出任何處置或訂立任何協議以作出任何處置，但下列情況除外：

(a)在正常業務過程中處置陳舊或破舊的財產，無論是現在擁有的還是以後獲得的；

(b)在正常業務過程中處置存貨；

(c)在下列情況下處置設備或財產：(1)此類財產以類似重置財產的購買價格換取貸方，或(2)這種處置的收益合理地迅速用於此類重置財產的購買價格；但條件是，如果被處置的財產是未設押財產，則將其從計算未設押資產價值中剔除；

(d)任何合併方將財產處置給信用方或全資子公司；但如果該財產的轉讓人是信用方，則其受讓人必須是信用方；

(e)第7.03節允許的處置；

(f)借款人和合並方根據本第7.04節不允許的其他方式進行的處置；但前提是：(I)在進行該處置時，不存在違約或違約事件，且違約或違約事件仍在繼續(該處置不會治癒該違約或違約事件)，或該處置不會導致該違約或違約事件發生；(Ii)在該處置生效後，合併方在形式上遵守第7.09節中的財務契約，如同該處置是在最近一個會計季度的最後一天發生的一樣，該財務報表已根據第6.01節交付；以及

(g)在正常業務過程中籤訂的房地產租賃。

儘管有上述任何規定，根據(A)至(G)條款進行的任何處置應以公平市價進行。

7.05限制付款。

如果任何違約事件已經發生並將繼續或將由此導致，則聲明或支付任何受限制的付款，或招致任何這樣做的義務(或有或有)；

(a)每一合併方(借款人除外)均可根據其所持股權類型的比例，按比例向該合併方的股權持有人申報和支付限制性付款；

(b)任何合併方可以聲明和支付僅在該人的普通股或其他普通股權益中支付的限制性付款；以及

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(c)只要(I)第8.01(A)、(F)或(G)款下的違約事件不會發生，且不會因此而繼續發生或不會導致違約事件，以及(Ii)第8.02款下的任何債務均未加速履行，借款人即可在任何財政年度申報及作出有限制的付款，其總額相等於借款人為維持其REIT地位而須向其權益持有人支付的金額。

7.06商業性質的變化。

從事與借款人和合並方在本合同簽訂之日開展的業務有實質性不同的任何重大業務，或與其有重大關聯或附帶的任何業務。

7.07與關聯公司的交易。

與借款人的任何聯營公司訂立任何類型的交易，不論是否在正常業務過程中進行，除非按對借款人或有關綜合交易方在當時可與聯營公司以外人士進行的可比公允交易中獲得的公平合理條款作出實質上對借款人或有關綜合交易方有利的公平合理條款，但上述限制不適用於綜合交易方之間及/或全資附屬公司之間的交易。

7.08立法；反洗錢；反腐敗。

(a)直接或間接使用定期貸款的收益，或向任何子公司、合資夥伴或其他人提供此類收益，以資助任何人或在任何國家、地區或地區的任何活動或業務，但在此類融資時，是任何制裁的對象或目標，或任何其他方式，將導致任何人(包括任何參與交易的人，無論是貸款人、安排人、行政代理或其他)違反制裁。

(b)直接或間接將定期貸款的收益用於違反1977年美國《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》和其他司法管轄區其他反腐敗立法的任何目的。

7.09金融契約。

(a)綜合槓桿率。允許借款人在任何財政季度結束時的綜合槓桿率高於60%(60%)；然而，儘管如此，在借款人或合併方發生任何重大收購的財政季度之後，借款人應有能力將適用的綜合槓桿率提高到低於或等於發生此類重大收購的財政季度及其之後的四(4)個財政季度的65%(65%)。

(b)綜合擔保槓桿率。允許在借款人的任何財政季度結束時，綜合擔保槓桿率大於35%(35%)。

(c)綜合固定費用覆蓋率。在借款人的任何財政季度結束時，允許綜合固定費用覆蓋率低於1.50%至1.00。

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(d)綜合無擔保槓桿率。允許借款人在任何財政季度結束時的綜合無擔保槓桿率大於60%(60%)；然而，儘管有上述規定，但在借款人或合併方發生任何重大收購的財政季度之後，借款人應有能力將適用的綜合無擔保槓桿率提高至低於或等於發生此類重大收購的財政季度及其之後的四(4)個財政季度的65%(65%)。

(e)綜合無擔保權益覆蓋率。在借款人的任何財政季度結束時，允許綜合無擔保利息覆蓋率低於1.75%至1.00。

(f)合併有形淨值。允許綜合有形資產淨值在任何時候低於4,072,054,000美元。

7.10繁瑣的協議。

訂立任何合同義務(本協議或任何其他貸款文件除外)：(A)限制任何合併方(I)向借款人或任何附屬擔保人支付限制性款項或以其他方式向借款人或任何附屬擔保人轉讓財產的能力，(Ii)任何合併方擔保借款人的債務，或(Iii)借款人或任何合併方在該人的財產上設立、產生、承擔或忍受存在留置權的能力，其方式就本(A)款而言，比本條款(A)所載的相應限制要嚴格得多；但是，第(I)款和第(Iii)款均不禁止僅在第7.02(D)節或第7.02(E)節所允許的債務持有人受益的情況下，為該債務持有人所發生或提供的任何消極質押；或(B)如果授予留置權以保證該人的另一義務，則要求授予留置權以保證該人的另一義務。

7.11收益的使用。

使用定期貸款的收益，無論是直接或間接的，無論是立即、附帶還是最終，用於購買或攜帶保證金股票(U規則所指的)，或向他人提供信貸，用於購買或攜帶保證金股票，或為最初為此目的而產生的債務進行再融資。

7.12組織文件的修訂。

在任何情況下，未經管理代理的明確書面同意或批准，在任何時候導致或允許以任何方式修改、修改或補充其任何組織文件，如果此類更改將在任何實質性方面對管理代理或任何貸款人在本合同項下或任何其他貸款文件項下的權利產生不利影響。

7.13會計變更。

對(A)會計政策或報告做法做出任何改變，除非公認會計準則、財務會計準則委員會、美國證券交易委員會或任何其他監管機構要求或允許，或在適用法律要求的範圍內，或(B)財政年度。

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7.14遵守環境法。

在任何財產或運輸上產生、使用、處理、儲存、釋放或處置危險物質，或允許任何其他人使用商業上合理的努力，在任何財產或運輸上產生、使用、處理、儲存、釋放或處置危險物質，或允許在不遵守適用環境法的情況下和在正常業務過程中將危險物質運入或運出任何財產，除非任何此類使用、產生、行為或其他活動尚未或不可能單獨或總體產生重大不利影響，則不在此限。

7.15借款人的其他業務或活動。

借款人不得直接或間接參與或開展任何業務或活動，但下列情況除外：(A)與歐米茄有限責任公司的所有權、收購和處置權益有關；(B)歐米茄有限責任公司的業務管理；以及(C)借款人及其附屬公司在本合同簽訂之日開展的業務或活動，或在任何情況下，合理附屬或附帶的業務或活動(在任何情況下，均為“許可活動”)；但借款人不得擁有下列資產以外的任何資產：(I)歐米茄有限責任公司的權益、權利、期權、認股權證或可轉換或可交換證券；(Ii)其附屬公司已分派給借款人的資產，而該等資產在根據準許活動進一步分派給借款人的權益持有人或借款人提出申請(視屬何情況而定)之前，已由其附屬公司分派予借款人；(Iii)借款人直接或間接從第三方收取的資產(包括但不限於借款人發行及出售任何股權或發行優先票據所得的現金淨額)，持有時間為十五(15)個營業日或以下，以待向歐米茄有限公司作出進一步出資或借款人根據準許活動提出申請(視情況而定)，(Iv)其認為為促進準許活動或履行其在歐米茄有限公司的組織文件下的責任所需的銀行賬户或類似工具，及(V)對歐米茄及其附屬公司的綜合資產整體而言屬無關緊要的其他有形及無形資產，但該等資產在任何情況下均不得包括本句第(I)及(Iii)款所準許的權益以外的任何股權。本第7.15節的任何規定不得阻止借款人(A)維持其合法存在或合理附帶的活動(包括但不限於產生與該維持有關的費用、成本和開支的能力)，(B)履行其與本協議有關的義務和與此相關的其他貸款文件，或任何其他借款人的債務，(C)其普通股的任何公開發行或任何其他發行或出售其股權或發行其優先票據，(D)支付股息，(E)向歐米茄有限責任公司的資本出資，(F)以合併各方成員的身份參與税務、會計及其他行政事宜；(G)向高級管理人員、經理及董事提供賠償；(H)因遵守證券法及國家證券交易所規則而附帶的任何活動及投資者關係、股東大會及向股東或債券持有人提交報告所附帶的活動；及(I)上述附帶的任何活動。

7.16股票回購。

如果違約或違約事件存在且仍在繼續或將由此導致，借款人不得支付任何款項(無論是現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金或類似的存款，以購買、贖回、退休、失敗、獲取、註銷或終止其任何股權或任何期權、認股權證或其他權利，以獲取任何此類股權，但在本協議期限內回購認股權證或股票的總金額不超過100,000,000美元。

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7.17否定承諾。

訂立、承擔或以其他方式受任何負面質押的約束，但下列情況除外：(A)根據任何貸款文件；(B)根據第7.02節允許的任何債務而訂立的協議中包含的任何負面質押；(C)適用法律要求的任何負面質押；(D)(I)附表7.17所列協議中包含的負面質押；(Ii)與出售任何綜合子公司或任何待出售資產有關的任何協議；但在任何該等情況下，負面質押只適用於該綜合附屬公司或該項出售的標的資產，或(Iii)在任何人成為綜合附屬公司時生效的任何協議，只要該協議並非為預期該人成為綜合附屬公司而訂立，且該項限制只適用於該人及/或其資產，及(E)租契、許可證及其他合約中限制轉讓的慣常條款，在每種情況下，該等協議、租約或其他合約均可不時修訂，幷包括其任何續期、延期、再融資或替換；但對於第(D)款所述協議的任何修改、續簽、延期、再融資或替換，此類修改、續訂、延期、再融資或替換不包含第7.17節所禁止的限制，這些限制在任何實質性方面對借款人或任何合併子公司來説都比原始協議中的限制更為繁重。

第八條

違約事件和補救措施

8.01違約事件。

下列任何情況的發生和繼續應構成違約事件(每一違約事件均為違約事件)：

(a)不付款。貸方未能在下列情況下按本協議規定的方式支付：(I)任何金額的定期貸款本金，(Ii)在到期後五(5)天內支付定期貸款的任何利息或本協議項下到期的任何費用，或(Iii)在(A)借款人負責人或任何信貸方意識到已到期或(B)行政代理向借款人發出書面通知後十(10)天內到期支付本協議中應支付的任何其他費用或本協議或任何其他貸款文件項下應支付的任何其他金額；或

(b)具體的聖約。任何信用方或任何合併方未能履行或遵守(I)第6.01、6.02、6.03或6.10中的任何條款、契諾或協議到期或被要求後的十(10)天內，或(Ii)第6.05、6.11、6.12、6.13、6.17或第VII條中的任何條款、契諾或協議；或

(c)其他默認設置。任何信用方或任何合併方未能履行或遵守其應履行或遵守的任何貸款文件中包含的任何其他契諾或協議(未在上文(A)或(B)款中指定)，並且在(I)借款人的負責人或任何貸款方意識到此類違約或(Ii)行政代理人就此向借款人發出書面通知(或，如果無法在該期限內合理地補救，則為六十(60)天，只要適用的信用方已努力開始並努力完成該補救)後三十(30)天內繼續違約；或

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(d)陳述和保證。由本合同中的任何信用方或任何合併方或其代表、在任何其他貸款文件中或在與其相關交付的任何文件中作出或視為作出的任何陳述、保證、證明或事實陳述，在作出或視為作出時在任何重大方面均屬不正確(或在重大程度上，在作出或視為作出時在任何方面均屬不正確)；或

(e)交叉默認。(I)在(X)任何高級票據契約、(Y)房地產投資信託基金循環信貸協議或(Z)有限責任公司信貸協議下發生任何違約事件；(Ii)任何信用方或任何附屬公司(A)未能履行或遵守任何合同義務(超過適用的寬限期或補救期限(如有的話))，而該違約可合理地預期會產生重大的不利影響，(B)未能在到期時(不論是按預定到期日、規定的預付款、加速付款、要求付款或其他方式)付款，並超過適用的寬限期或補救期限，就任何債項(本協議下的債項及掉期合約下的債項除外)而言，或在其他方面沒有遵守或履行與任何該等債項有關的任何其他協議或條件，或任何證明、擔保或與該等債項有關的文書或協議所載的任何其他協議或條件，或發生任何其他事件，而該失責事件的後果是導致或準許該債項的持有人(或該等持有人的受託人或代理人)在需要時發出通知而將該等債項要求支付或到期支付，或(自動或以其他方式)購回、預付、取消或贖回該等債務，或在指明的到期日之前回購、預付、取消或贖回該等債務的要約，或就該等債務或其他債務要求提供現金抵押品，但在每種情況下，該等債務或其他債務的個別或合計數額(包括未提取的已承諾或可動用的款額，幷包括根據任何合併或辛迪加信貸安排欠所有債權人的款額)均超過起點款額；或(Iii)根據任何互換合同發生提前終止日期(定義見該互換合同)，原因如下：(A)該互換合同下該信用方或附屬公司違約的任何事件，或(B)該互換合同下該信用方或附屬公司是受影響方(如該定義)的任何終止事件，且在這兩種情況下，該信用方或附屬公司因此而欠下的互換終止價值大於門檻金額；或

(f)無力償債程序等任何信用方或任何重要附屬機構根據任何債務人救濟法設立或同意提起任何程序，或為債權人的利益進行轉讓；或為其或其財產的全部或任何重要部分申請或同意委任任何接管人、受託人、保管人、財產保管人、清盤人、復原人或類似高級人員；或任何接管人、受託人、保管人、保管人、清盤人、復原人或類似高級人員在未經上述人士申請或同意的情況下獲委任，而該項委任持續九十(90)個歷日而不解除、不解僱或不中止；或根據任何債務人救濟法提起的與任何這種人或其財產的全部或任何重要部分有關的任何程序，在未經該人同意的情況下提起，並在九十(90)個歷日內不解除、不被駁回或不中止，或在任何此類程序中登記了濟助令；或

(g)依戀無力償還債務；依戀。(I)任何貸款方或任何重要附屬公司變得無力或以書面承認其無力或普遍未能在到期時償付其債務，或(Ii)任何超過門檻金額的扣押令或執行令或類似的程序，對任何此等人士的全部或任何重要部分發出或徵收，且在發出或徵收後六十(60)天內未予解除、騰出或完全擔保；或

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(h)判斷力。對信用方或任何附屬公司作出(I)一項或多項(就所有該等判決或命令而言)付款的最終判決或命令，而該等最終判決或命令的金額合計超過最低限額(以保險人不對承保範圍提出異議的獨立第三方保險所承保的範圍為限)，或(Ii)任何一項或多項具有個別或整體重大不利影響或可合理預期具有重大不利影響的非金錢最終判決，而在上述任何一種情況下，(A)任何債權人已就該等判決或命令展開執行程序，或(B)在連續十(10)天內，由於未決上訴或其他原因，暫停執行判決的決定無效；或

(i)埃裏薩。(I)就養老金計劃或多僱主計劃發生ERISA事件，導致借款人或其任何綜合子公司在ERISA標題第四項下對養老金計劃、多僱主計劃或PBGC的負債總額超過閾值金額，或(Ii)借款人或任何ERISA附屬公司在任何適用的寬限期屆滿後未能在到期時支付根據ERISA第4201條就其根據多僱主計劃提取的負債而支付的任何分期付款，總金額超過閾值；或

(j)貸款文件的失效。(I)任何貸款單據在籤立和交付後的任何時間，由於本合同明確允許的以外的任何原因，或由於全部履行所有義務的結果，不再具有全部效力和作用；或任何貸款方以任何方式對任何貸款單據的有效性或可執行性提出異議；或任何貸款方否認其根據任何貸款單據負有任何或進一步的責任或義務，或聲稱撤銷、終止或撤銷任何貸款單據；或(Ii)除非由於本協議條款不禁止的附屬擔保人的解散、合併或處置或與之相關，否則擔保書應停止完全有效，或本擔保書項下的任何擔保人應否認或否認該擔保人在該擔保書項下的義務，或任何擔保人不能適當地履行或遵守根據該擔保書須履行或遵守的條款、契約或協議；或

(k)控制權的變更。如果發生任何控制權的變更。

8.02違約時的補救措施。

如果任何違約事件發生並仍在繼續，管理代理應應所需貸款人的請求或經其同意，在任何情況下向借款人發出書面通知後，採取以下任何或所有行動：

(a)聲明每一貸款人對終止其定期貸款的承諾，該承諾即告終止；

(b)宣佈所有未償還定期貸款的未付本金、所有應計利息和未付利息，以及根據本合同或任何其他貸款文件所欠或應付的所有其他款項立即到期和應付，而無需提示、要求、拒付或其他任何形式的通知，所有這些均由貸方明確免除；

(c)代表其自身行使貸款人根據貸款文件可獲得的一切權利和補救辦法；

然而，一旦發生第8.01(F)節所述的事件，每個貸款人發放定期貸款的義務將自動終止，所有未償還定期貸款的未償還本金以及上述所有利息和其他金額將自動到期並支付，在每種情況下，無需行政代理或任何貸款人採取進一步行動。

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8.03資金運用情況。

在行使第8.02節規定的補救措施後(或在定期貸款自動到期並立即支付之後)，根據第2.12節和第2.16節的規定，行政代理應按下列順序使用因債務而收到的任何金額：

第一，支付構成費用、賠償、開支和其他數額(包括行政代理人律師的合理和書面記錄的費用、收費和支付，以及根據第三條應支付的數額)給行政代理人以行政代理人身份支付的債務；

第二，支付構成向貸款人支付的費用、賠償金和其他金額(本金和利息除外)的那部分債務(包括向貸款人支付的合理和有文件記錄的費用、律師的收費和支付，以及根據第三條應支付的金額)，按比例在貸款人之間按比例支付本條第二款所述的應付給貸款人的金額；

第三，支付構成下列債務的那部分債務：(A)定期貸款的應計和未付利息，(B)費用、保費和預定定期付款，以及根據任何信用方與任何貸款人或貸款人的任何關聯公司之間的任何掉期合同到期的費用、保費和定期付款及其應計利息，只要該掉期合同在本協議下是允許的，以及(C)貸款人(在此類掉期合同的情況下，為貸款人的關聯公司)、金庫管理貸款人按比例按本條款第三款所述的相應金額支付的費用和開支，包括根據任何金庫管理協議應計的利息；

第四，(A)支付構成定期貸款未付本金的債務部分，(B)支付構成任何貸款方與任何貸款人或貸款人關聯公司之間互換合同下義務的該部分債務(包括支付任何此類互換合同所欠的破壞、終止或其他金額，只要此類互換合同在本協議允許的範圍內)，以及(C)根據任何財務管理協議，貸款人(在此類互換合同的情況下，為貸款人的關聯公司)按比例支付的所有其他金額(未根據上文第三款支付)，金庫管理貸款人按照本條款第四款所述的各自金額的比例持有；和

最後，在向借款人或在法律另有要求的情況下，向借款人全額償付所有債務後的餘額。

對任何擔保人的被排除的互換債務不得用從該擔保人或該擔保人的資產收到的金額支付，但應對來自其他貸方的付款作出適當調整，以保留對本節中其他規定的債務的分配。

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第九條。

行政代理

9.01任命和權限。

每一貸款人在此不可撤銷地指定美國銀行代表其在本協議和其他貸款文件下作為行政代理行事，並授權行政代理代表其採取本協議或本協議條款授予其的行動和權力，以及合理附帶的行動和權力。本條款第九條的規定僅為行政代理和貸款人的利益，借款人或任何其他貸款方均無權作為任何此類規定的第三方受益人。*雙方理解並同意，本協議或任何其他貸款文件(或任何其他類似術語)中提及行政代理時使用“代理”一詞，並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，這一術語是作為市場慣例使用的，其目的只是為了創造或反映締約各方之間的行政關係。

9.02作為貸款人的權利。

在本協議項下擔任行政代理人的人應以貸款人的身份享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使與非行政代理人相同的權利和權力，除非另有明確説明或文意另有所指，否則術語“貸款人”應包括以個人身份擔任本協議項下的行政代理人的人。該等人士及其聯營公司可接受任何信貸方或其任何附屬公司或其他聯營公司的存款、借出款項、擁有證券、擔任任何其他顧問身份的財務顧問或一般從事任何種類的銀行、信託、財務、顧問、承銷或其他業務，猶如該等人士並非本協議項下的行政代理一樣，亦無責任就此向貸款人作出交代或就此向貸款人提供通知或同意。

9.03免責條款。

行政代理人或協調人(視情況而定)不應承擔任何職責或義務，但本合同及其他貸款文件中明確規定的義務除外，且其在本合同項下的職責應為行政職責。在不限制前述一般性的情況下，適用的行政代理或安排人及其關聯方：

(a)不應承擔任何受託責任或其他默示責任，無論違約是否已經發生並仍在繼續；

(b)不應承擔採取任何自由裁量權或行使任何自由裁量權的責任，但本協議明確規定的自由裁量權和權力或行政代理按所需貸款人的書面指示要求行政代理行使的其他貸款文件(或本文件或其他貸款文件中明確規定的其他數量或百分比的貸款人)除外，但行政代理不應被要求採取其認為或其律師認為可能使行政代理承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律的任何行動。包括可能違反任何債務救濟法規定的自動中止的任何行動，或可能違反任何債務救濟法沒收、修改或終止違約貸款人的財產的任何行動；

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(c)不承擔任何義務或責任向任何貸款人披露，也不對未能向任何貸款人披露任何貸款方或其任何關聯方的業務、前景、運營、財產、財務和其他狀況或信譽的任何信用或其他信息，除非本合同中的行政代理明確要求向貸款人提供通知、報告和其他文件，否則不承擔任何義務或責任；

(d)對於行政代理根據或與本協議或任何其他貸款文件或擬進行的交易而採取或不採取的任何行動，行政代理概不負責：(I)徵得所需貸款人的同意或請求(或在第10.01和8.02節規定的情況下，必要的其他數目或百分比的貸款人，或行政代理善意相信的)；或(Ii)在有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決裁定其本身沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下。除非借款人或貸款人以書面形式向行政代理髮出描述違約的通知，否則行政代理應被視為不知道任何違約；以及

(e)不對任何貸款人或參與者或任何其他人負有任何責任或義務，以確定或調查(I)在本協議或任何其他貸款文件中或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何陳述、擔保或陳述，(Ii)根據本協議或根據本協議或與本協議相關或與本協議相關的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)本協議或其中規定的任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，或任何違約的發生，(Iv)本協議、任何其他貸款文件或任何其他協議的有效性、可執行性、有效性或真實性，文書或文件或(V)滿足本合同第四條或其他規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理的物品除外。

9.04管理代理的可靠性。

行政代理應有權相信任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面形式(包括任何電子信息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)是真實的，並已由適當的人簽署、發送或以其他方式進行驗證，因此不會因此而承擔任何責任。行政代理也可以依靠口頭或電話向其作出的任何聲明，並被其認為是由適當的人作出的，並且不因依賴而招致任何責任。在確定是否符合本協議所規定的定期貸款發放的任何條件時，除非行政代理在發放定期貸款前已收到貸款人的相反通知，否則行政代理可推定該條件令貸款人滿意。行政代理可以諮詢法律顧問(可能是借款人的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，並對其按照任何此類律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動不負責任。

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9.05委派職責。

行政代理可以通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何和所有職責，並行使其權利和權力。行政代理和任何此類分代理可以由或通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。本條款第九條的免責條款應適用於任何該等次級代理和行政代理的關聯方以及任何該等次級代理，並應適用於他們各自與本條款規定的信貸安排的辛迪加有關的活動以及作為行政代理的活動。行政代理人不應對任何次級代理人的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定行政代理人在選擇此類次級代理人時存在嚴重疏忽或故意不當行為。

9.06管理代理辭職。

行政代理可隨時向貸款人和借款人發出辭職通知。*在收到任何此類辭職通知後，被要求的貸款人有權在與借款人協商後指定繼任者，繼任者應是在美國設有辦事處的銀行，或在美國設有辦事處的任何此類銀行的附屬公司。*如果沒有這樣的繼任者由所需的貸款人任命，並且在退休的行政代理髮出辭職通知後30天內(或所需的貸款人同意的較早日期)(“辭職生效日期”)接受了該任命，則退休的行政代理可以(但沒有義務)代表貸款人任命符合上述資格的繼任行政代理，但在任何情況下，任何該等繼任行政代理都不是違約的貸款人。無論繼任者是否已被任命，辭職均應在辭職生效之日按照該通知生效。

如果作為行政代理人的人是違約貸款人，根據其定義(D)條款，所需的貸款人可以在適用法律允許的範圍內，通過書面通知借款人和該人解除該人的行政代理人職務，並在與借款人協商後指定繼任者。如果沒有這樣的繼任者由所需的貸款人指定，並且在30天內(或所需的貸款人同意的較早的日期)(“免職生效日期”)接受了該任命，則該免職仍應在免職生效日期的通知中生效。

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自辭職生效日期或撤職生效日期(視情況而定)起，(1)退休或被撤職的行政代理人應被解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務；(2)除當時欠退休或被撤職的行政代理人的任何賠償金或其他金額外，所有由行政代理人、向行政代理人或通過行政代理人作出的付款、通信和決定應由或通過每一貸款人直接作出，直至被要求的貸款人指定上述規定的繼任行政代理人為止。*在接受繼任者的任命後，該繼任者將繼承並享有即將退休(或被免職)的行政代理人的所有權利、權力、特權和義務(不包括第3.01(D)節規定的權利，以及在辭職生效日期或免職生效日期(視情況而定)對即將退休或被免職的行政代理人所欠的任何賠償金或其他款項的權利)，即將退休或被免職的行政代理人應被解除其在本協議或其他貸款文件項下的所有職責和義務(如果尚未按照上文第9.06節的規定解除)。借款人支付給繼承人行政代理的費用應與支付給其繼承人的費用相同，除非借款人與該繼承人另有約定。在退役或被免職的行政代理人根據本條款和其他貸款文件辭職或免職後，就退役或被免職的行政代理人、其子代理人及其各自的關聯方所採取或未採取的任何行動而言，本條第九條和第10.04款的規定應繼續有效：(I)當退職或被免職的行政代理人擔任行政代理人時，以及(Ii)在辭職或免職後，只要他們中的任何人繼續以本條款或其他貸款文件下的任何身份行事，包括與將代理轉移給任何繼任行政代理有關的任何行動。

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9.07不依賴管理代理和其他貸款人。

每一貸款人明確承認，行政代理人或安排人均未向其作出任何陳述或擔保，行政代理人或安排人此後採取的任何行為，包括同意、接受其任何附屬公司的任何貸款方的任何轉讓或審查，不得被視為構成行政代理人或安排人就任何事項(包括行政代理人或安排人是否披露其(或其關聯方)所擁有的重大信息)向任何貸款人作出的任何陳述或擔保。每一貸款人向行政代理和安排人表示，其已獨立且不依賴行政代理、安排人、任何其他貸款人或其任何關聯方，並根據其認為適當的文件和信息，對貸款方及其子公司的業務、前景、運營、財產、財務和其他條件和信譽以及與擬進行的交易相關的所有適用的銀行或其他監管法律進行了自己的信用分析、評估和調查，並自行決定簽訂本協議並向借款人提供信貸。*每一貸款人亦承認，其將根據其不時認為適當的文件及資料，在不依賴行政代理、安排人、任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，繼續就根據或基於本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件採取或不採取行動作出本身的信用分析、評估及決定，並進行其認為必要的調查，以瞭解信貸方的業務、前景、營運、物業、財務及其他狀況及信譽。*各貸款人聲明並保證(I)貸款文件載明商業貸款安排的條款，及(Ii)其在正常過程中從事作出、收購或持有商業貸款，並以貸款人身分訂立本協議，目的是作出、收購或持有商業貸款及提供本協議所載適用於該貸款人的其他便利，而非為購買、收購或持有任何其他類型的金融工具的目的，而各貸款人同意不違反前述規定提出申索。每家貸款人均表示並保證，其在作出、收購和/或持有商業貸款以及提供適用於該貸款人的本文所述其他便利方面的決策是成熟的，並且其本人或在作出作出、收購和/或持有該等商業貸款或提供該等其他便利的決定時行使酌情權的人在作出、獲得或持有該等商業貸款或提供該等其他便利方面經驗豐富。

9.08無其他職責等

儘管本協議有任何相反的規定，但本協議或任何其他貸款文件中列出的代理均不具有本協議或任何其他貸款文件項下的任何權力、義務或責任，但作為本協議項下貸款人的行政代理(如適用)除外。

9.09行政代理可以提交索賠證明。

在根據任何債務人救濟法或任何其他司法程序對任何貸款方的任何訴訟懸而未決的情況下，行政代理(無論定期貸款的本金是否如本文所示或通過聲明或其他方式到期並應支付，也不論行政代理是否已向借款人提出任何要求)應有權並通過幹預或其他方式獲得授權：

(a)就定期貸款所欠及未付的全部本金及利息，以及所有其他所欠及未付的債務，提出及證明申索，並提交其他必要或適宜的文件，以使貸款人及行政代理人及其各自的代理人及律師的申索(包括就貸款人及行政代理人及其各自的代理人及律師提出的合理補償、開支、支出及墊款的任何申索，以及貸款人及行政代理人根據第2.08及10.04條應支付的所有其他款項)獲準在該司法程序中進行；及

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(b)收集和接收任何此類索賠應支付或交付的任何款項或其他財產，並將其分發；

任何此類司法程序中的託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員，均獲各貸款人授權向行政代理支付此類款項，如果行政代理同意直接向貸款人支付此類款項，則向行政代理支付應支付給行政代理及其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款的任何金額，以及根據第2.08和10.04節應支付給行政代理的任何其他款項。

本協議的任何內容不得被視為授權行政代理代表任何貸款人授權、同意、接受或採納任何影響貸款人義務或權利的重組、安排、調整或組成計劃，以授權行政代理在任何此類訴訟中就任何貸款人的索賠進行表決。

9.10保證很重要。

在不限制第9.09節的規定的情況下，貸款人不可撤銷地授權行政代理在下列情況下解除其擔保義務：(A)任何人因本協議允許的交易而不再是子公司，或(B)根據第6.13(C)節的規定，該人不再需要作為擔保人。根據本第9.10節的規定解除任何人的責任後，行政代理應(在適用的範圍內)應貸方的請求並由貸方承擔費用，向貸方交付合理必要的文件，以證明該人已解除其在貸款文件下的義務。

9.11 ERISA的某些事項。

(a)每個貸款人(X)代表並保證，自其成為本協議的貸款方之日起，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，為了代理人及其各自的關聯方的利益，而不是為借款人或任何其他信貸方的利益，以下至少有一項是且將會是真實的：

(i)該貸款人沒有就其進入、參與、管理和履行定期貸款、承諾或本協議而使用一個或多個福利計劃的“計劃資產”(按ERISA第3(42)條或其他規定的含義)，

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(Ii)一個或多個PTE中規定的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)適用於該貸款人進入、參與、管理和履行定期貸款，承諾和本協議，

(Iii)(A)該貸款人是由“合格的專業資產經理“(PTE 84-14第VI部分所指的)，(B)該合格專業資產管理人代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理和履行定期貸款、承諾和本協議，(C)訂立、參與、管理和履行定期貸款、承諾和本協議符合PTE 84-14第I部分(B)至(G)小節的要求，以及(D)據該貸款人所知，符合PTE 84-14第一部分(A)項關於貸款人進入、參與、管理和履行定期貸款、承諾和本協議的要求，或

(Iv)行政代理與貸款人之間可能以書面形式自行商定的其他陳述、擔保和契約。

(b)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款對於貸款人而言是真實的，或(2)貸款人已根據前一款(A)第(Iv)款提供另一陳述、擔保和契諾，否則該貸款人還(X)從該人成為本協議的貸款方之日起，到該人不再是本協議的貸款方之日起，對該人作出(X)陳述和保證，而不是，為免生疑問，借款人或任何其他信貸方或為了借款人或任何其他信貸方的利益，任何代理人或其任何關聯公司都不是貸款人資產的受託人，該貸款人蔘與、參與、管理和履行定期貸款、承諾和本協議(包括與行政代理保留或行使本協議項下的任何權利、任何貸款文件或與本協議有關的任何文件)。

9.12追回錯誤的付款。(I)在不限制本協議任何其他規定的情況下，如果行政代理在任何時間根據本協議錯誤地向任何貸款人(“貸款方”)支付了一筆款項，不論該付款是否與借款人在該時間到期的債務有關，如果該付款是可撤銷金額，則在任何情況下，收到可撤銷金額的每一貸款方均同意應要求立即向行政代理償還該貸款方在如此收到的可立即可用資金中收到的可撤銷金額及其利息，自收到該可撤銷金額之日起至(但不包括向行政代理付款之日)的每一天計算利息，以聯邦基金利率和行政代理根據銀行業同業薪酬規則確定的利率中較大者為準。每一貸款方不可撤銷地放棄任何和所有抗辯，包括任何清償有價證券“(債權人可在其他情況下要求保留第三方就另一方所欠債務錯誤支付的資金的權利)或類似的抗辯，以履行其退還任何可撤銷金額的義務。行政代理在確定向貸款人支付的任何款項全部或部分構成可撤銷金額後，應立即通知每一貸款人。

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第十條。

其他

10.01修訂等

除第3.03(B)節和第10.01節最後一段另有規定外，除非所需的貸款人和借款人或適用的貸款方(視情況而定)以書面形式簽署並得到行政代理的確認，否則對本協議或任何其他貸款文件的任何條款的任何修改或放棄，以及對借款人或任何其他貸款方的任何背離的同意，均不生效。每項此類修改、放棄或同意僅在特定情況下和為特定目的而有效；但是，此類修改、放棄或同意不得

(a)未經各貸款人書面同意，放棄第4.01(A)節規定的任何條件；

(b)未經貸款人書面同意，延長或增加任何貸款人的承諾(或恢復根據第8.02節終止的任何承諾)(雙方理解並同意，放棄第4.02節中的任何先決條件或任何違約或強制減少承諾不被視為任何貸款人承諾的延長或增加)；

(c)推遲本協議或任何其他貸款文件確定的任何日期，以支付或強制預付本協議或任何其他貸款文件項下或任何其他貸款文件項下的貸款人(或任何貸款人)的本金、利息、手續費或其他金額，而未經直接受其影響的每個貸款人的書面同意；

(d)未經直接受影響的每個貸款人的書面同意，降低定期貸款的本金或本協議規定的利率，或(除本條款10.01第二條但書第(Iii)款的規定外)根據本條款或任何其他貸款文件應支付的任何費用或其他金額；但只須經規定的貸款人同意，方可(I)修訂“違約率”的定義或免除借款人按違約率支付利息的任何義務，或(Ii)修訂本協議下的任何財務契諾(或其中使用的任何界定的詞語)，即使該項修訂的效果會降低定期貸款的利率或降低根據本協議須繳付的任何費用；

(e)更改第2.12節或第8.03節，在未經各貸款人書面同意的情況下，改變按比例分攤的付款比例；

(f)更改本節的任何條款或“所需貸款人”的定義或本條款的任何其他條款，規定貸款人在未經各貸款人書面同意的情況下，修改、放棄或以其他方式修改本條款項下的任何權利，或作出任何決定或給予任何同意的數目或百分比；

(g)未經各貸款人書面同意，將債務從屬於借款人或任何合併方的任何無擔保債務；或

(h)在未經各貸款人書面同意的情況下免除所有或幾乎所有附屬擔保的價值，除非根據第9.10節允許免除任何附屬擔保人的擔保(在這種情況下，該項免除可由行政代理單獨作出)；

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此外，條件是(I)除上述要求的貸款人外，任何修改、放棄或同意不得影響行政代理在本協議或任何其他貸款文件項下的權利或義務；以及(Ii)聘書可以僅由訂約方簽署的書面形式修改或放棄其下的權利或特權。儘管本協議有任何相反規定，任何違約貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、放棄或同意(根據其條款需要所有貸款人同意的任何修訂、放棄或同意，或每個受影響的貸款人可在得到違約貸款人以外的適用貸款人同意的情況下進行)，但(X)任何違約貸款人的承諾不得增加，其任何定期貸款的利率不得降低，其任何定期貸款的本金不得免除，在每種情況下，未經該違約貸款人同意，以及(Y)任何放棄、修訂、同意或修改須徵得所有貸款人或每個受影響貸款人的同意，而其條款對任何違約貸款人的影響較其他受影響貸款人更為不利，則須徵得該違約貸款人的同意。

即使本協議有任何相反規定，本協議仍可在未經任何貸款人同意的情況下進行修訂和重述(但徵得貸方和行政代理的同意)，如果在該修訂和重述生效後，該貸款人不再是本協議的一方(經如此修訂和重述)，該貸款人的承諾已終止，該貸款人在本協議項下不再承擔任何其他承諾或其他義務，並且應已全額支付其應得或根據本協議應計的所有本金、利息和其他金額。

儘管本協議有任何相反的規定，但如果行政代理和借款人共同行動，在本協議或任何其他貸款文件(包括其附表和附件)的任何條款中發現任何歧義、遺漏、錯誤、印刷錯誤或其他缺陷，則行政代理和借款人應被允許修改、修改或補充該條款，以糾正此類歧義、遺漏、錯誤、印刷錯誤或其他缺陷，並且無需本協議其他任何一方的進一步行動或同意，此類修改即可生效。

10.02節點；有效性；電子通信。

(a)一般情況下的通知。除明確允許通過電話發出的通知和其他通信(以及以下(B)款規定的除外)外，本協議規定的所有通知和其他通信均應以書面形式，並應以專人或隔夜特快專遞、掛號信或傳真或電子郵件的方式投遞，且本協議明確允許通過電話發出的所有通知和其他通信均應使用適用的電話號碼，如下所示：

(i)如發給信用證各方或行政代理，則發送至附表10.02中為該人指定的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼；以及

(Ii)如果向任何其他貸款人發出通知，請按其行政調查問卷中規定的地址、複印件號碼、電子郵件地址或電話號碼發送(酌情包括僅向貸款人在其行政調查問卷上指定的人發送的通知，該通知有效地用於發送可能包含與貸款方有關的重要非公開信息的通知)。

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通過專人或隔夜快遞服務發送的通知和其他通信，或通過掛號信或掛號信郵寄的通知和其他通信，在收到時應被視為已發出；通過傳真發送的通知和其他通信應在發送時被視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出，應被視為已在收件人的下一個營業日開業時發出)。在以下(B)款規定的範圍內，通過電子通信交付的通知和其他通信應按該(B)款規定有效。

(b)電子通信。本協議項下向貸款人發出的通知和其他通信可根據行政代理批准的程序，通過電子通信(包括電子郵件、FpML報文傳送和互聯網或內聯網網站)交付或提供，但如果貸款人已根據第二條規定通知行政代理它不能通過電子通信接收第二條規定的通知，則前述規定不適用於根據第二條向任何貸款人發出的通知。行政代理或借款人均可酌情同意按照其批准的程序，通過電子通信接受本協議項下向其發出的通知和其他通信，但此類程序的批准可僅限於特定的通知或通信。

除非行政代理另有規定，(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送者收到預期收件人的確認後視為已收到(如可用，通過“要求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)，以及(Ii)張貼在因特網或內聯網網站上的通知或通信應視為已收到前述條款所述的預期收件人在其電子郵件地址收到的通知；(I)通知可用並標明網站地址；但就第(I)及(Ii)款而言，如該等通知、電子郵件或其他通訊並非在收件人的正常營業時間內發出，則該等通知、電子郵件或通訊應視為在收件人的下一個營業日開業時發出。

(c)站臺。代理各方(如下定義)不保證借款人材料的準確性或完整性或平臺的充分性，並明確不對借款人材料的錯誤或遺漏承擔責任。*任何代理方不會就借款人材料或平臺做出任何明示、默示或法定的保證，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的保證。在任何情況下，行政代理或其任何關聯方(統稱為“代理方”)不對借款人、任何貸款人或任何其他人因借款人、任何信用方或行政代理通過平臺、任何其他電子平臺或電子消息服務或通過互聯網傳輸借款人材料或通知而產生的任何類型的損失、索賠、損害、債務或費用(無論是侵權、合同或其他方面的損失、索賠、損害、債務或費用)承擔任何責任，除非此類損失、索賠、損害、有管轄權的法院在一項不可上訴的終審判決中認定，任何此類代理方的嚴重疏忽或故意行為不當所造成的責任或費用；但在任何情況下，任何代理方都不對任何信用方、任何貸款人或任何其他人承擔任何間接、特殊、附帶、間接或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害賠償)的任何責任。

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(d)更改地址等借款人或行政代理的每一方均可通過通知本協議的其他各方更改其地址、傳真、電子郵件地址或電話號碼，用於本協議項下的通知和其他通信。*對方貸款人可通過通知借款人和行政代理更改其地址、傳真、電子郵件地址或本協議項下通知和其他通信的電話號碼。此外，每一貸款人同意不時通知行政代理，以確保行政代理記錄有(I)可向其發送通知和其他通信的有效地址、聯繫人姓名、電話號碼、傳真號碼和電子郵件地址，以及(Ii)該貸款人的準確電匯指示。此外，每個公共貸款人同意促使至少一名在該公共貸款人或代表該公共貸款人的個人始終在平臺的內容聲明屏幕上選擇“私密信息”或類似的標識，以便該公共貸款人或其代表能夠根據該公共貸款人的合規程序和適用法律(包括美國聯邦和州證券法)參考借款人材料，這些材料不是通過平臺的“公共借款人信息”部分提供的，並且可能包含有關借款人或其證券的重大非公開信息，以符合美國聯邦或州證券法的目的。

(e)行政代理和貸款人的依賴。任何據稱由借款人或其代表發出的通知(包括電話或電子通知、定期貸款通知和貸款預付通知)，即使(I)該等通知不是以本協議規定的方式發出、不完整或沒有在本協議規定的任何其他形式的通知之前或之後發出，或者(Ii)接收方理解的其條款與對其的任何確認不同，借款人和貸款人應有權依賴並對其採取行動。借款人應賠償行政代理人、每一貸款人及其關聯方因依賴據稱由借款人或其代表發出的每一通知而產生的所有損失、費用、開支和債務。所有給管理代理的電話通知以及與管理代理的其他電話通信均可由管理代理進行錄音，本合同雙方均同意進行此錄音。

10.03無豁免；累積補救。

任何貸款人或行政代理未能行使或延遲行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，不得視為放棄該等權利、補救辦法、權力或特權；任何單一或部分行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，亦不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救辦法、權力或特權。本協議中規定的權利、補救措施、權力和特權以及其他貸款文件中規定的權利、補救措施、權力和特權是累積的，不排除法律規定的任何權利、補救措施、權力和特權。

儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，執行本協議和其他貸款文件項下的權利和補救措施的權力應完全屬於行政代理機構，而與強制執行有關的所有法律訴訟和法律程序應完全由行政代理機構根據第8.02節為所有貸款人的利益而提起和維持；但是，前述規定不應禁止行政代理機構自行行使在本協議和其他貸款文件項下對其有利的權利和補救措施(僅以行政代理的身份)；此外，如果在任何時候沒有人在本協議和其他貸款文件下擔任行政代理，則(I)被要求的貸款人應擁有根據第8.02節的其他規定歸屬於行政代理的權利，以及(Ii)除前述但書(B)、(C)和(D)所述事項外，並在符合第2.12條的規定的情況下，任何貸款人在徵得所需貸款人的同意後，可強制執行其可獲得並經所需貸款人授權的任何權利和補救措施。

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10.04期滿；賠償；損害豁免。

(a)成本和開支。貸方應支付(I)行政代理及其附屬公司發生的所有合理和有文件記錄的自付費用(包括行政代理律師的合理和有文件記錄的費用、收費和支出)，並應為可能是行政代理僱員的律師支付所有合理和有文件記錄的費用、時間費用和支出，與本協議規定的信貸便利的辛迪加、本協議和其他貸款文件的準備、談判、執行、交付和管理或對本協議或其中規定的任何修訂、修改或豁免有關(無論此處或由此預期的交易是否應完成)。但借款人不應向美國銀行以外的貸款人支付任何法律費用和支出，這些費用和支出與準備、談判、籤立和交付與本協議交易結束有關的貸款文件有關；以及(Ii)對於行政代理、任何貸款人發生的所有合理且有文件記錄的自付費用(包括任何行政代理律師、任何貸款人的合理且有文件記錄的費用、收費和支出)，並應向可能是行政代理、任何貸款人的僱員的律師支付與執行或保護其權利有關的所有合理且有文件記錄的費用和時間費用：(A)與本協議和其他貸款文件有關的權利，包括其在本協議第10.04條下的權利；或(B)與本協議項下的定期貸款有關的費用。包括在與該定期貸款有關的任何工作、重組或談判期間發生的所有合理和有文件記錄的自付費用。

(b)借款人賠償。貸方應賠償行政代理人(及其任何次級代理人)、每一貸款人以及任何前述人士的每一關聯方(每一上述人士被稱為“受償方”)，並使每一受償方不因任何及所有損失、索賠、損害、債務和相關費用(包括任何受償方的律師的費用、收費和支出)而受到損害，並應就任何人(包括借款人或任何其他貸方)為任何受償方的僱員為律師支付的所有費用、時間費用和支出向每一受償方賠償並使其不受損害。與本協議、本協議或由此預期的任何協議或文書的簽署或交付相關或由於下列原因：(I)雙方履行本協議項下或本協議項下的各自義務，完成本協議或由此計劃的交易，或僅就行政代理(及其任何子代理)及其關聯方而言，管理本協議和其他貸款文件(包括第3.01節所述的任何事項)，(Ii)定期貸款或使用或建議使用從該貸款獲得的收益，(Iii)在借款人或其任何附屬公司所擁有或經營的任何物業上或從其任何物業中實際或聲稱存在或排放任何有害物質，或以任何方式與借款人或其任何附屬公司有關的任何環境責任，或(Iv)與上述任何事項有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或程序，不論該等索賠、訴訟、調查或程序是否基於合同、侵權或任何其他理論，不論是否由第三方或借款人或任何其他信貸方提出，亦不論任何被保險人是否為當事人，在所有情況下，不論是否全部或部分因比較而引起或產生，INDEMNITEE的共同過失或單獨過失；但該等損失、索償、損害賠償、債務或相關開支(X)，如經具司法管轄權的法院在最終及不可上訴的判決中裁定為因該受賠人的嚴重疏忽或故意行為不當所致，或(Y)因一項不涉及借款人或任何其他信貸方的作為或不作為而由受償人向另一受償人(以其身分向任何代理人提出的除外)的索償所致，則不得對任何受彌償人作出上述彌償。*在不限制第3.01(C)節的規定的情況下，本第10.04(B)節不適用於除代表因任何非税項索賠而產生的損失、索賠、損害等的任何税項以外的税項。

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(c)由貸款人償還。如果借款人因任何原因未能向行政代理(或其任何子代理)或上述任何關聯方支付本條款第(1)(A)或(B)款要求借款人支付的任何金額，則各貸款人分別同意向行政代理(或任何此類子代理)或關聯方(視情況而定)支付：該貸款人在該未付款額(包括就該貸款人聲稱的申索而須支付的任何該等未付款額)中所佔的比例(在尋求適用的未償還費用或彌償付款時根據每名貸款人在未償還款額中所佔的份額而釐定)，該等付款將根據該等貸款人的適用百分比(在尋求適用的未償還費用或彌償付款時已釐定)而分別支付，但未償還的開支或獲彌償的損失、申索、損害、負債或有關開支(視屬何情況而定)，由行政代理(或任何此類子代理)以其身份招致或對其提出主張，或針對任何前述代表行政代理(或任何此類子代理)的關聯方提出與該身份相關的指控。貸款人根據本條款第(C)款承擔的義務受第2.11(D)節的規定約束。

(d)免除相應損害賠償等在適用法律允許的最大範圍內，任何信用方不得主張，各信用方特此放棄，並承認任何其他人不得根據任何責任理論對因本協議、任何其他貸款文件或本協議或本協議預期的交易或其收益的使用而產生、與之相關或作為其結果的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(而非直接或實際損害賠償)提出任何索賠。以上(B)款所述的賠償對象不對因非預期收件人使用與本協議或其他貸款文件或本協議擬進行的交易相關的電信、電子或其他信息傳輸系統分發給該等非預期收件人的任何信息或其他材料而造成的任何損害承擔責任，但由具有司法管轄權的法院在最終和不可上訴的判決中裁定的因該受償方的嚴重疏忽或故意不當行為而造成的直接或實際損害除外。

(e)付款。根據本條款第10.04款可能到期的所有款項應在借款人收到書面發票後不遲於二十(20)個工作日支付。

(f)生存。在行政代理辭職、任何貸款人被替換、總承諾終止以及所有其他債務的償還、清償或解除後，本條款10.04中的協議和條款10.02(E)中的賠償條款仍然有效。

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10.05預留付款。

如果借款人或其代表向行政代理人或任何貸款人或行政代理人或任何貸款人行使抵銷權，而該等付款或該等抵銷所得款項或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、作廢或被要求(包括根據行政代理人或該貸款人酌情決定達成的任何和解協議)償還受託人、接管人或任何其他一方，則(A)在該追討範圍內，原擬履行的債務或部分債務應恢復並繼續完全有效，如同未支付或未發生此類抵銷一樣，以及(B)各貸款人各自同意應要求向行政代理支付其從行政代理收回或償還的任何金額中的適用份額(無重複)，以及從提出要求之日起至支付該款項之日起的利息，年利率等於不時生效的適用隔夜利率，並以該收回或付款的適用貨幣支付。貸款人在前一句(B)項下的義務在全額償付和本協議終止後繼續有效。

10.06成功和分配。

(a)繼承人和受讓人一般。本協議的規定對本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人的利益具有約束力，但借款人或任何其他貸款方未經行政代理事先書面同意，不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，貸款人和貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，除非(I)根據本節第(B)款的規定轉讓給受讓人，(Ii)按照本節第(D)款的規定參與，或(Iii)以擔保權益的方式質押或轉讓，但須受本節第(E)款的限制(本合同任何一方所作的任何其他轉讓或轉讓均屬無效)。本協議中任何明示或暗示的內容均不得被解釋為授予任何人(本協議雙方、本協議允許的各自繼承人和受讓人、在本條款第(D)款規定的範圍內的參與者，以及在本協議明確規定的範圍內，每個行政代理和貸款人的相關方)在本協議下或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(b)貸款人的轉讓。-任何貸款人可在通知借款人的情況下，隨時將其在本協議和其他貸款文件下的全部或部分權利和義務轉讓給一個或多個合格的受讓人(包括其全部或部分承諾和當時欠其的定期貸款)；但任何此類轉讓應遵守以下條件：

(i)最低限額。

(A)如果轉讓貸款人的承諾和/或當時所欠定期貸款的全部剩餘金額轉讓給相關核準基金(在實施轉讓後確定)，或轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金，則不需要轉讓最低金額；以及

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(B)在本條款10.06第(B)(I)(A)款中未描述的任何情況下，承諾額的總額(為此目的包括未償還的定期貸款)或(如果承諾額當時尚未生效)受制於每項此類轉讓的轉讓貸款人定期貸款的本金未償還餘額，其確定日期為與該項轉讓有關的轉讓和假設交付給行政代理之日，或者，如果轉讓和假設中規定了“交易日期”，則截至交易日期，除非每個行政代理和，只要沒有違約事件發生且仍在繼續，借款人應以其他方式表示同意(每次此類同意不得被無理扣留或拖延)。

(Ii)成比例的數額。每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務以及與所轉讓的定期貸款或承諾有關的其他貸款文件所規定的比例部分的轉讓。

(Iii)必需的意見。*除本節10.06第(B)(I)(B)款所要求的範圍外，任何轉讓均無需同意，此外：

(A)除非(1)違約事件已經發生並在轉讓時仍在繼續，或(2)轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金；但除非借款人在收到轉讓通知後五(5)個工作日內以書面通知行政代理人反對轉讓，否則應被視為已同意轉讓；此外，在提供信貸安排的主要銀團期間，借款人不需要徵得借款人的同意；以及

(B)轉讓給非貸款人、該貸款人的關聯公司或與該貸款人有關的核準基金的人士，須徵得行政代理人的同意(該同意不得被無理拒絕或延遲)。

(Iv)任務和假設。*每項轉讓的當事人應簽署並向行政代理交付一份轉讓和假設，以及3,500美元的處理和記錄費；但行政代理可自行決定在任何轉讓的情況下免除此類處理和記錄費。如果受讓人不是貸款人，則應向行政代理提交一份行政調查問卷。

(v)沒有分配給某些人的任務。不得(A)向借款人或借款人的任何關聯公司或附屬公司，(B)向任何違約貸款人或其任何附屬公司，或在成為本條款(B)所述的上述任何人的任何人時，或(C)向自然人(或為一個或多個自然人的控股公司、投資工具或信託，或為一個或多個自然人擁有和經營的主要利益)轉讓。

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(Vi)某些額外的付款。就本協議項下任何違約貸款人的權利和義務的任何轉讓而言，此類轉讓不得生效，除非且直到，除本協議規定的其他條件外，轉讓各方應在適當的分配(可以是直接付款、受讓人購買參與或次級參與或其他補償行動，包括在借款人和行政代理人同意的情況下，按適用比例向違約貸款人提供先前請求但未由違約貸款人提供資金的適用比例定期貸款份額)後，向行政代理人支付總額足夠的額外款項。(X)全額償付違約貸款人當時欠管理代理或本合同項下任何貸款人的所有付款債務(及其應計利息)，並(Y)按照其適用的百分比獲得(並酌情提供資金)其在定期貸款中的全部比例份額。儘管有上述規定，如果任何違約貸款人在本協議項下的任何權利和義務的轉讓在不遵守第(Vi)款規定的情況下根據適用法律生效，則就本協議的所有目的而言，該利息的受讓人應被視為違約貸款人，直到此類遵守發生為止。

(Vii)在行政代理根據本條款10.06第(C)款予以接受和記錄的前提下，從每項轉讓和假設中規定的生效日期起及之後，該項轉讓和假設項下的受讓人應是本協議的一方，並且在該項轉讓和假設所轉讓的利益範圍內，享有出借人在本協議項下的權利和義務，而在該項轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，應解除其在本協議項下的義務(如果轉讓和假設涵蓋了轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，該出借人不再是本合同的一方)，但應繼續享有第3.01、3.04、3.05和10.04節(受其中所載的要求和限制的約束)關於在該轉讓生效日期之前發生的事實和情況的利益；但除非受影響各方另有明確協議，否則違約貸款人的任何轉讓，均不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而根據本協議提出的任何申索。應要求，借款人(自費)應簽署並向受讓人貸款人交付一份票據。貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉移，如不符合本協議第(B)款的規定，就本協議而言，應視為貸款人根據本條款10.06第(D)款的規定出售該權利和義務的參與人。

(c)登記。行政代理僅為此目的作為借款人的代理(該代理僅為税務目的)應在行政代理辦公室保存向其交付的每項轉讓和假設的副本(或電子形式的等價物)和一份登記冊，用於記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議條款不時欠每個貸款人的定期貸款的承諾和本金金額(及所述利息)(“登記冊”)。*登記冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下是決定性的，借款人、行政代理和貸款人應就本協議的所有目的將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為貸款人。*登記冊應可供借款人和任何貸款人在任何合理時間和在合理的事先通知後不時查閲。

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(d)參與度。任何貸款人可在任何時候，在未經借款人或行政代理同意或通知的情況下，向任何人(自然人、控股公司、投資工具或信託除外，或為一個或多個自然人、違約貸款人或借款人的任何關聯公司或子公司)(每個“參與者”)出售對該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分承諾和/或欠其的定期貸款)的參與；但條件是：(I)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(Ii)該貸款人應繼續就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，以及(Iii)借款人、行政代理和貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務單獨和直接地與該貸款人打交道。*為免生疑問，無論是否有任何參與，每一貸款人均須負責根據第10.04(C)條作出的賠償。

貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意10.01節第一個但書中描述的影響該參與者的任何修訂、放棄或其他修改。借款人同意，每個參與者都有權享有第3.01、3.04和3.05節的利益，其程度與其為出借人並根據第10.06節(B)款通過轉讓獲得其權益的程度相同(有一項理解，第3.01(G)節所要求的文件應交付給出售參與物的出借人)，其程度與其為出借人並根據本第10.06節(B)款通過轉讓獲得其權益的程度相同；但該參與者(A)同意遵守第3.06節和第10.13節的規定，如同它是本第10.06節(B)款下的受讓人一樣，並且(B)無權根據第3.01或3.04節就任何參與獲得比其獲得適用參與的出借方有權獲得的付款更多的付款，但因參與者獲得適用的參與後發生的法律變更而有權獲得更多付款的情況除外。在借款人的要求和費用下，出售參與物的每個貸款人同意盡合理努力與借款人合作，以履行關於任何參與方的第3.06節的規定。*在法律允許的範圍內，每個參與者也應有權享受第10.08節的好處，就像它是貸款人一樣；只要該參與者同意受第2.12節的約束，就像它是貸款人一樣。-出售參與物的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與人的姓名和地址以及每一參與人在定期貸款或貸款文件規定的其他義務中的本金金額(和聲明的利息)(“參與人登記冊”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何貸款文件項下的任何承諾、貸款、信用證或其他義務中的權益有關的任何信息)，除非為確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是按照《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節的登記形式而有必要披露的。*參與者名冊中的條目應是沒有明顯錯誤的決定性條目，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。*為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不應負責維護參與者名冊。

(e)某些誓言。任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益(包括其票據項下的權利，如果有)，以保證該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行的義務的任何質押或轉讓；但任何該等質押或轉讓不得免除該貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何該等質押人或受讓人代替該貸款人作為本協議的一方。

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10.07某些信息的處理；保密。

每一行政代理人和貸款人同意對信息保密(定義見下文)，但信息可披露給(A)其關聯公司、其審計師及其關聯方(有一項諒解，此類披露的對象將被告知此類信息的保密性質並被指示對此類信息保密)，(B)任何聲稱對此人或其關聯方擁有管轄權的監管機構(包括任何自律機構，如全國保險專員協會)要求或要求的範圍內，(C)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內，(D)向本協議的任何其他一方，(E)在行使本協議或任何其他貸款文件下的任何補救措施或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序，或在執行本協議或本協議下或本協議下的任何其他貸款文件所規定的權利時，(F)在符合協議的規定的情況下，向(I)本協議的任何受讓人或參與者，或任何預期的受讓人或參與者，其在本協議項下的任何權利和義務，或根據第2.14(C)條或第10.01條被邀請成為貸款人的任何合格受讓人，或(Ii)任何互換、衍生或其他交易的任何實際或預期的一方(或其關聯方)，根據該交易，將參照借款人及其義務、本協議或本協議項下的付款中的任何一項進行付款，(G)以保密方式向(I)任何評級機構提供與借款人或其子公司或本協議項下提供的信貸安排相關的評級，(Ii)行政代理用來向貸款人交付借款人材料或通知的任何平臺或其他電子交付服務的提供者，(Iii)CUSIP服務局或任何類似機構，與根據本協議提供的信貸安排有關的CUSIP號碼或其他市場標識的申請、發佈、發佈和監控，或(Iv)貸款人的任何保險人、再保險人或保險經紀人，(H)經借款人同意，或(I)在此類信息(X)公開的範圍內，而不是由於違反本條款10.0.07，(Y)行政代理、任何貸款人或其各自附屬機構可在非保密基礎上從借款人以外的來源獲得，或(Z)由本合同一方獨立發現或開發，而不利用從借款人那裏收到的任何信息或違反第10.07條的條款。此外，行政代理和貸款人可就本協議、其他貸款文件和承諾的管理向市場數據收集者、貸款行業的類似服務提供商和服務提供商向代理和貸款人披露本協議的存在和有關本協議的信息。

就本協議而言，“信息”是指從借款人或任何子公司收到的與借款人或任何子公司或其各自業務有關的所有信息，但行政代理、任何貸款人在借款人或任何子公司披露之前在非保密基礎上可獲得的任何此類信息除外，前提是在本協議日期之後從借款人或任何子公司收到的信息在交付時已明確確定為機密信息。第10.07節規定需要對信息保密的任何人，如果其對此類信息的保密程度與其根據自己的保密信息所做的謹慎程度相同，則應被視為已履行其義務。

根據每個行政代理，貸款人承認(A)信息可能包括關於借款人或子公司的重要非公開信息(視情況而定)，(B)已制定有關使用重大非公開信息的合規程序，以及(C)將根據適用法律(包括美國聯邦和州證券法)處理此類重大非公開信息。

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10.08抵銷權。

如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則在適用法律允許的最大範圍內，授權每家貸款人及其附屬公司隨時、不時地抵銷和運用任何和所有存款(一般或特殊、時間或即期、臨時或最終、以任何貨幣)，以及借款人或任何其他貸款方在任何時間欠借款人或任何其他貸款方的貸方或賬户的債務，以償還借款人或貸款方現在或以後根據本協議或任何其他貸款文件向該貸款人或其各自的附屬公司承擔的任何和所有義務，不論該貸款人或該關聯公司是否已根據本協議或任何其他貸款文件提出任何要求，儘管借款人或該貸款方的該等債務可能是或有的或未到期的，或欠該貸款人或該貸款人的分支機構、辦事處或附屬機構的，持有這筆存款或對這筆債務負有債務的辦事處或附屬機構；但如果任何違約貸款人行使任何此類抵銷權，(X)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理，以便根據第2.16節的規定進行進一步申請，在支付之前，該違約貸款人應將其與其其他資金分開，並被視為為行政代理和貸款人的利益而以信託形式持有，以及(Y)違約貸款人應迅速向行政代理提供一份聲明，合理詳細地描述其行使抵銷權時應對該違約貸款人承擔的義務。每個貸款人及其關聯方在本條款10.08項下的權利是該貸款方或其關聯方可能擁有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。每一貸款人同意在任何此類抵銷和申請後立即通知借款人和行政代理，但未發出此類通知不應影響此類抵銷和申請的有效性。儘管有第10.08節的規定，如果任何貸款人或其任何附屬公司在任何時候為借款人或任何其他貸款方保留一個或多個存款賬户，並將聯邦醫療保險和/或醫療補助應收款存入其中，則該人應放棄本條款規定的抵銷權。

10.09利率限制。

即使貸款文件中有任何相反規定，根據貸款文件支付或約定支付的利息不得超過適用法律允許的非高利貸利息的最高利率(“最高利率”)。*如果行政代理或任何貸款人收到的利息超過最高利率，多付的利息應用於定期貸款的本金，如果超過未付本金，則退還給借款人。*在確定行政代理或貸款人簽訂的、收取的或收到的利息是否超過最高利率時，該人可在適用法律允許的範圍內，(A)將任何非本金付款定性為費用、費用或溢價，而不是利息，(B)排除自願預付款及其影響，以及(C)在本合同項下義務的整個預期期限內，按比例攤銷、按比例分配和分攤利息總額。

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10.10對口單位；一體化；有效性。

本協議和每一份其他貸款文件可以一式兩份(以及由本協議的不同當事人在不同的一式中)簽署，每一份應構成一份正本，但當全部合併在一起時，應構成一份單一合同。在本協議中，其他貸款文件，以及與支付給行政代理人的費用有關的任何單獨的書面協議，構成各方之間與本協議標的有關的完整合同，並取代任何和所有先前與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解。除第4.01節另有規定外，本協議應由行政代理簽署，並在行政代理收到本協議副本時生效，當副本合併在一起時，應帶有本協議其他各方的簽名。通過傳真或其他電子成像手段(例如“pdf”或“tif”)交付本協議簽字頁的已簽署副本應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。

10.11陳述和保證的存續。

根據本協議以及在任何其他貸款文件或其他文件中作出的所有陳述和保證，在本協議和本協議的籤立和交付後仍然有效。行政代理和每一貸款人一直或將依賴此類陳述和擔保，無論行政代理或任何貸款人或代表他們進行的任何調查，也無論該行政代理或任何貸款人在發放定期貸款時可能已經通知或知道任何違約，只要定期貸款或本合同項下的任何其他義務仍未支付或未履行，該等陳述和擔保應繼續完全有效。

10.12可伸縮性。

如果本協議或其他貸款文件的任何條款被認為是非法、無效或不可執行的，(A)本協議和其他貸款文件的其餘條款的合法性、有效性和可執行性不應因此而受到影響或損害，(B)雙方應本着善意進行談判，以經濟效果儘可能接近非法、無效或不可執行條款的有效條款取代非法、無效或不可執行的條款。*某一特定法域的規定無效，不應使該規定在任何其他法域無效或無法執行。在不限制第10.12節前述條款的情況下，如果本協議中與違約貸款人有關的任何條款的可執行性受到債務人救濟法的限制，如行政代理善意地確定，則此類條款應被視為僅在不受限制的範圍內有效。

10.13貸款人的更替。

如果借款人有權根據第3.06節的規定更換貸款人，或者如果任何貸款人是違約貸款人或非同意貸款人，則借款人在通知該貸款人和行政代理後，可自行承擔費用和努力，要求該貸款人轉讓和轉授其所有權益，而無需追索權(按照第10.06節所載的限制和徵得其同意)。嚮應承擔此類義務的合格受讓人(如果貸款人接受此類轉讓，受讓人可以是另一貸款人)提供的權利(根據第3.01節和第3.04節獲得付款的現有權利除外)以及本協議和相關貸款文件項下的義務，條件是：

(a)借款人應已向行政代理支付第10.06(B)節規定的轉讓費用(如有)；

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(b)貸款人應已從受讓人(在未償還本金和應計利息和費用的範圍內)或借款人(在所有其他金額的情況下)收到一筆相當於其定期貸款的未償還本金、應計利息、應計費用以及根據本協議和其他貸款文件應向其支付的所有其他金額(包括第3.05款下的任何金額)的款項；

(c)在根據第3.04條提出賠償要求或根據第3.01條要求支付款項而產生的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類賠償或其後付款的減少；

(d)這種轉讓不與適用法律相沖突；以及

(e)如果出借人成為非同意出借人而產生的轉讓，適用的受讓人應已同意適用的修訂、放棄或同意。

如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，借款人有權要求轉讓或轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓或轉授。

本協議各方同意：(A)根據第10.13條要求進行的轉讓可以根據借款人、行政代理和受讓人簽署的轉讓和假設進行，(B)要求進行轉讓的貸款人不必是轉讓的一方即可使轉讓生效，並應被視為已同意並受轉讓條款的約束；但在任何該等轉讓生效後，該轉讓的其他各方同意按適用的貸款人的合理要求，籤立及交付證明該項轉讓所需的文件，但任何該等文件不得向當事人求助，亦不得由當事人擔保。

即使第10.13節有任何相反規定，除非按照第9.06節的規定，否則不得更換擔任管理代理的貸款人。

10.14執法法、司法管轄權等

(a)管理法律。本協議和其他貸款文件以及基於、引起或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何索賠、爭議、爭議或訴訟理由(無論是合同、侵權行為或其他)，以及本協議和其他貸款文件中明確規定的任何其他貸款文件，以及本協議和本協議所擬進行的交易，均應受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。

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(b)服從司法管轄權。本協議的每一方都不可撤銷且無條件地服從紐約州法院和紐約南區的美國地區法院的管轄權，並同意在適用法律允許的最大範圍內，就任何訴訟、訴訟或訴訟的任何類型或類型的所有索賠，無論是在法律上還是在衡平法上，無論是在合同、侵權或其他方面，在與本協議或任何其他貸款文件或與本協議或上述交易有關或產生的任何方式下，均可在此類法院審理和裁決。儘管有上述規定，但在任何此類訴訟不能在紐約州或聯邦法院維持的範圍內，行政代理或任何貸款人可以在任何其他有管轄權的法院對借款人或任何其他貸款方提起與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序。本協議各方同意，任何此類訴訟、訴訟或程序的最終判決應為終局性判決，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。

(c)放棄場地。本協議的每一方在適用法律允許的最大限度內，不可撤銷且無條件地放棄其現在或今後可能對因本協議或本協議或任何其他貸款文件而引起或與本協議有關的任何訴訟或法律程序在本條款第10.14條第(B)款第一句所指的任何法院提起的任何反對意見。本合同的每一方在適用法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法院的辯護。

(d)送達法律程序文件。本合同的每一方都不可撤銷地同意以第11.02節規定的方式送達法律程序文件。本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達程序文件的權利。

10.15Waiver陪審團審判。

在適用法律允許的最大範圍內，本協議的每一方均不可撤銷地放棄在因本協議或任何其他貸款文件或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)而直接或間接引起或關於本協議或任何其他貸款文件或交易的任何法律程序中由陪審團審判的任何權利。本協議的每一方(A)保證，沒有任何其他人的代表、代理人或代理人明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該其他人不會尋求強制執行前述豁免；以及(B)本協議的每一方承認，IT和本協議的其他各方已被引誘簽訂本協議和其他貸款文件，其中包括第10.15節中的相互放棄和證明。

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107

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10.16不承擔諮詢或受託責任。

就本協議所擬進行的每項交易的所有方面(包括本協議的任何修改、豁免或其他修改或任何其他貸款文件的修改)，借款人和其他信貸方承認、同意並確認其關聯方的理解：(I)(A)行政代理、安排方和貸款人提供的關於本協議的安排和其他服務，一方面是借款人、其他信用方及其各自關聯公司與行政代理、安排方和貸款人之間的獨立商業交易，另一方面，(B)借款人和其他貸方已在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問，以及(C)借款人和其他貸方能夠評估、理解和接受本協議和其他貸款文件擬進行的交易的條款、風險和條件；(Ii)(A)行政代理人、安排人及每一貸款人僅以委託人的身份行事，除非有關各方明確書面同意，否則不會、不會擔任借款人、任何其他信貸方或其各自附屬公司或任何其他人的顧問、代理人或受託人；及(B)行政代理、安排人或任何貸款人對借款人、任何其他信貸方或其各自關聯公司就本協議所擬進行的交易均無任何義務，但在本合同及其他貸款文件中明確規定的義務除外；及(Iii)行政代理人、安排人及貸款人及其各自聯營公司可能從事涉及與借款人、其他信貸方及其各自聯營公司不同的利息的廣泛交易，行政代理人、任何安排人或任何貸款人均無義務向借款人、任何其他信貸方或其各自聯營公司披露任何此等權益。在法律允許的最大範圍內，借款人和其他信貸方特此放棄並免除其可能就與本協議擬進行的任何交易的任何方面違反或涉嫌違反代理或受託責任而對管理代理、安排人或任何貸款人提出的任何索賠。

10.17《美國愛國者法案公告》等

受制於《愛國者法案》(如下所述)和行政代理(為其自身而非代表任何貸款人)的每一貸款人特此通知借款人，根據《美國愛國者法案》(Pub的第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律)(“愛國者法案”)，它被要求獲取、核實和記錄借款人和對方信貸方的身份信息，該信息包括借款人和其他信貸方的名稱和地址，以及允許該貸款人或行政代理(如適用)根據愛國者法案識別借款人和對方信貸方的其他信息。借款人和對方貸款方應根據行政代理或任何貸款人的要求，迅速提供行政代理或該貸款人要求的所有文件和其他信息，以履行適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括《愛國者法案》)下的持續義務。

10.18沒有衝突。如果本協議的規定與任何其他貸款文件的規定有任何衝突或不一致，以本協議為準；但在任何其他貸款文件中包含有利於行政代理或貸款人的特定補充權利或補救措施，不應被視為與本協議相沖突。

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108

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10.19司法貨幣。

如果為了在任何法院獲得判決，有必要將一種貨幣下的到期金額或任何其他貸款文件兑換成另一種貨幣，所使用的匯率應是根據正常的銀行程序，行政代理可以在作出最終判決的前一個營業日以這種另一種貨幣購買第一種貨幣的匯率。根據本協議或其他貸款文件，每一貸款方就其應付給行政代理或任何貸款人的任何此類款項所承擔的義務，即使以一種貨幣(“判定貨幣”)而非按照本協議適用的規定計價的貨幣(“協議貨幣”)作出判決，也僅限於在行政代理或該貸款人(視屬何情況而定)收到被判定為應以判定貨幣、行政代理或上述貸款人(視情況而定)支付的任何款項後的營業日內解除。可以按照正常的銀行程序購買協議貨幣和判斷貨幣。如果如此購買的協議貨幣金額少於最初以協議貨幣支付給行政代理或任何貸款人的金額，則該貸方同意作為一項單獨的義務，即使有任何此類判決，也應賠償行政代理或貸款人(視情況而定)的損失。如果如此購買的協議貨幣的金額大於以該貨幣計算的最初應付給行政代理或任何貸款人的金額，則行政代理或該貸款人(視情況而定)同意將任何超出的金額退還給該貸款方(或根據適用法律有權獲得的任何其他人)。

10.20以電子方式執行作業和某些其他文件。

“執行”、“執行”、“簽署”、“簽署”等詞語，以及與本協議和本協議擬進行的交易(包括轉讓和假設、修正或其他修改、定期貸款通知、豁免和同意)相關的任何文件中或與之相關的類似詞語，應視為包括電子簽名、在行政代理批准的電子平臺上以電子方式匹配轉讓條款和合同形式、或以電子形式保存記錄，每一項均應與手動簽署或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性。視情況而定，在任何適用法律規定的範圍內，包括《全球和國家商務聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或以《統一電子交易法》為基礎的任何其他類似的州法律；但儘管本協議有任何相反規定，除非行政代理按照其批准的程序明確同意接受任何形式或格式的電子簽名，否則行政代理沒有義務同意接受任何形式或格式的電子簽名。

10.21ENTIRE協議。

本協議和其他貸款文件代表雙方之間的最終協議，不得與雙方之前、同時或隨後達成的口頭協議相牴觸。雙方之間沒有不成文的口頭協議。

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10.22承認並同意對受影響的金融機構進行自救。

儘管在任何貸款文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議的每一方承認，作為受影響金融機構的任何貸款人在任何貸款文件下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，都可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、承認和同意受以下約束：

(a)適用的決議機構對任何受影響金融機構的貸款人根據本協議可能應向其支付的任何此類負債適用任何減記和轉換權力；以及

(b)任何自救行動對任何此類責任的影響，包括(如果適用)：

(i)全部或部分減少或取消任何此種責任；

(Ii)將該負債的全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母公司或可向其發行或以其他方式授予其的過渡機構的股份或其他所有權工具，並且該機構將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他貸款文件項下的任何此類債務的任何權利；或

(Iii)與適用的決議機構的減記和轉換權的行使有關的此類責任條款的變更。

10.23關於任何受支持的QFC的確認。在貸款文件通過擔保或其他方式為QFC的任何掉期合同或任何其他協議或工具提供支持的範圍內(此類支持，“QFC信用支持”，以及每個此類QFC，“支持的QFC”)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同其下頒佈的法規)擁有的清算權，並同意如下內容：對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)：

(a)如果作為受支持QFC的一方的承保實體(每個，“受保方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，該受支持QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受覆蓋方轉讓的效力程度將與在美國特別決議制度下的有效程度相同，前提是受支持的QFC和該QFC信用支持(以及任何此類利益，財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序，則貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過美國特別決議制度下可以行使的違約權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

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(b)在本第10.23節中使用的下列術語具有以下含義：

“BHC法案關聯方”係指該方的“關聯方”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

“承保實體”係指下列任何一項：(I)“承保實體”一詞在第12 C.F.R.§252.82(B)中定義並根據其解釋；(Ii)該術語在第12 C.F.R.§47.3(B)中定義並根據其解釋的“承保銀行”；或(Iii)該術語在第12 C.F.R.§382.2(B)中定義並根據其解釋的“承保金融服務機構”。

“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。

“合格財務合同”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

第十一條。

擔保

11.01保證金。

(a)除非根據第6.13(C)節和第9.11節的規定解除義務，否則每個擔保人在此與其他擔保人共同和分別向行政代理和作為主債務人而非擔保人的每個債務持有人保證，嚴格按照擔保人的條款及時足額償付到期的債務(“擔保債務”)(無論是在規定的到期日、作為強制性預付款、通過加速或其他方式)；但擔保人的擔保債務應排除與該擔保人有關的任何除外的互換債務。各擔保人在此進一步同意，如果任何擔保債務在到期時未能全額償付(無論是在規定的到期日，作為強制性預付款，還是通過加速或其他方式)，擔保人將在沒有任何要求或通知的情況下，共同和個別迅速支付該擔保債務，如果任何擔保債務的付款時間被延長或續期，將根據該延期或續期的條款，在到期時立即全額償付(無論是在延長到期日，作為強制性預付款，通過加速或其他方式)。

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(b)儘管本協議有任何相反的規定，但在任何其他貸款文件或與債務有關的其他文件中，(I)擔保人在本協議和其他貸款文件下的債務總額應限制為不會使該等債務根據債務人救濟法或任何適用的州法律的任何類似規定而被撤銷的最大金額，以及(Ii)任何擔保人不因其在本擔保和其他貸款文件下的義務的連帶性質而對構成對該擔保人的互換義務的任何擔保義務承擔責任。

11.02無條件豁免。

第11.01條規定的擔保人的義務是連帶的、絕對的和無條件的，無論任何貸款文件或與該義務有關的其他文件的價值、真實性、有效性、規則性或可執行性，或對任何擔保義務的任何其他擔保或擔保的任何替代、妥協、解除、減值或交換，並且在適用法律允許的最大範圍內，不論可能構成對擔保人或擔保人的法律或衡平法解除或抗辯的任何其他情況，第11.02節的意圖是，在任何情況下，擔保人在本條款項下的義務應是絕對和無條件的。每一擔保人同意，其無權就根據本條第十一條支付的款項向借款人或任何其他擔保人要求代位、賠償、補償或出資，直至債務已不可撤銷地全額償付且與之有關的承諾已期滿或終止。在不限制前述一般性的情況下，雙方同意，在適用法律允許的最大範圍內，發生下列任何一項或多項情況，不得改變或損害任何擔保人在本協議項下的責任，如上所述，該責任應保持絕對和無條件：

(a)在不通知任何保證人的情況下，隨時或不時延長履行或遵守任何擔保義務的期限，或放棄履行或遵守擔保義務；

(b)任何貸款文件、與擔保債務有關的其他文件或任何貸款方與任何貸款人或貸款人的任何關聯方之間的任何互換合同或貸款文件中提及的任何其他協議或文書、與擔保債務有關的其他文件或此類互換合同中的任何規定中提及的任何行為，均應予以完成或省略；

(c)應加速任何擔保債務的到期日，或在任何方面修改、補充或修正任何債務，或任何貸款文件、與擔保債務有關的其他文件、任何貸款方與任何貸款人或貸款人的任何關聯方之間的任何互換合同、或貸款文件中提及的任何其他協議或票據項下的任何權利，與擔保債務有關的其他文件或任何掉期合同應被放棄，對任何擔保債務或其任何擔保的任何其他擔保應全部或部分解除、減值或交換或以其他方式處理；

(d)授予或有利於行政代理人或任何擔保債務持有人的任何留置權，作為任何擔保債務的擔保，不能附加或完善，或應根據本協議的條款予以解除；

(e)任何擔保債務應被確定為無效或可撤銷(包括為了任何擔保人的任何債權人的利益)，或應排在任何人(包括任何擔保人的任何債權人)的債權之後；或

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(f)任何其他可能構成對保證人或保證人的法律或衡平解除或抗辯的情況。

就其在本協議項下的義務而言，各擔保人在此明確放棄勤勉、提示、要求付款、對可能構成擔保義務的定期貸款的接受通知、對貸款文件和與擔保義務有關的其他文件的修改、豁免和補充的通知，或抵押品或擔保的妥協、解除或交換，以及任何通知，以及行政代理或擔保義務的任何持有人根據任何貸款文件或與擔保義務有關的任何其他文件或其中提及的任何其他協議或文書而對任何人用盡任何權利、權力或補救措施或對任何人提起訴訟的任何要求。或根據任何其他義務的任何其他擔保或保證而針對任何其他人。

11.03 ReinStatement。

借款人責任的減值、修改、變更、免除或限制，不得因借款人破產或資不抵債或因全部或部分擔保債務無效或無法執行而以任何方式減損、修改、變更或解除借款人責任，也不得以任何方式損害、修改、變更或解除擔保人的義務或其強制執行的任何補救措施。如果任何人或其代表就擔保債務支付的任何款項因任何原因被任何義務持有人撤銷或必須以其他方式恢復，則擔保人在本條第十一條下的義務應自動恢復，且各擔保人同意，在行政代理人或擔保義務持有人提出要求時，其將賠償行政代理人和每位擔保義務持有人與解除或恢復擔保義務有關的所有合理費用和開支(包括任何律師事務所或其他律師的所有合理費用、開支和支出)，包括為抗辯任何聲稱這種付款構成任何債務救濟法規定的優惠、欺詐性轉移或類似付款的索賠而產生的任何此類費用和開支；但在確定此類費用和費用是由於行政代理人或擔保義務持有人的嚴重疏忽或故意不當行為所造成的範圍內，不得獲得此類賠償。

11.04某些豁免；從屬。

各擔保人承認並同意：(A)可強制執行本擔保，而無需就任何其他擔保或附帶權益訴諸或以其他方式用盡補救辦法，且無需在任何時間向借款人或擔保義務的任何擔保品追索，或以其他方式，(B)不主張要求首先對借款人或任何其他人採取行動或尋求任何其他補救或強制執行任何其他權利的任何權利；(C)本擔保中的任何規定均不阻止或限制對借款人採取的行動，根據與擔保債務有關的其他貸款文件或其他文件和協議，如果借款人或任何擔保人都不能及時履行其義務，則不得取消與此有關的任何擔保或抵押品權益的抵押品贖回權，或行使與之有關的任何其他權利或補救措施，而任何此類權利的行使和任何此類止贖程序的完成不應構成解除任何擔保人在本合同項下的義務，除非因此而擔保的債務應已全額償付，與擔保債務有關的承諾已到期或終止，其目的和意圖是每個擔保人在本合同項下的義務是絕對的、不可撤銷的、在任何情況下都是獨立和無條件的。

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各擔保人在此保證，借款人對擔保人的所有債務和債務的償付，無論是現在存在的還是以後發生的，包括但不限於借款人作為貸款人的次級抵押人或擔保人履行本擔保義務所產生的任何義務，均從屬於以現金全額償付所有擔保債務。如果行政代理人提出要求，借款人對擔保人的任何此類義務或債務應由作為行政代理人受託人的擔保人強制執行，其收益應支付給行政代理人，但不以任何方式減少或影響擔保人在本擔保項下的責任。

11.05補救措施。

各擔保人同意，在法律允許的最大範圍內，一方面在擔保人與行政代理和擔保債務持有人之間，另一方面，根據第11.01條的條款和條件，擔保債務可被宣佈為立即到期和支付(在第八條規定的情況下應被視為自動到期和支付)，儘管有任何暫緩、強制令或其他禁止阻止此類聲明(或阻止擔保債務自動到期和支付)，如果發生這種聲明(或擔保債務被視為自動到期和支付)，擔保債務(無論是否由任何其他人到期和支付)應立即由擔保人根據第11.01節的規定到期和支付。

11.06出資權。

擔保人在此約定，就本協議項下支付的款項而言，每個擔保人都有權根據適用法律從對方擔保人那裏獲得分擔費用。在保證債務全額清償且與之相關的承諾到期或終止之前，任何擔保人不得行使任何此類出資權，直至保證債務已全額清償且與保證義務相關的承諾已到期或終止。

11.07付款保證；繼續保證。

第11條中的擔保是付款擔保而不是託收擔保，是持續擔保，在擔保債務(債務定義第(B)款或第(C)款規定的擔保債務除外)全額償付且與之有關的承諾到期或終止之前，應適用於所有擔保債務。

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11點08分繼續前進。

在不是商品交易法下的“合資格合同參與者”的任何信用方(“指定信用方”)對任何掉期合同項下的任何義務生效時，在本條第十一條的擔保下是合格ECP擔保人的每一信用方，在此共同和個別、絕對、無條件和不可撤銷地承諾就該義務向每一指定信用方提供資金或其他支持，該指定信用方可能需要不時地就該義務履行其在貸款文件中關於該義務的所有義務(但在每個情況下，僅限於在不使此類合格ECP擔保人根據本條第十一條承擔的義務和承諾可根據任何適用的債務人救濟法而無效的情況下產生的此類責任的最高金額，且不得超過任何更大的金額)。各適用信用方在本節項下的義務和承諾應保持完全效力，直至所有義務均已不可撤銷地支付並全部履行為止。每一貸款方打算，且這一部分應被視為構成每一貸款方的利益的“保持良好、支持或其他協議”，否則就商品交易法的所有目的而言，不會構成任何互換合同下的任何義務的“合格合同參與者”。

[頁面的其餘部分故意留空]

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茲證明，雙方已使本信貸協議自上文第一次寫明的日期起正式生效。

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