美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
當前報告
根據《公約》第13或15(D)條
1934年證券交易法
報告日期(最早報告的事件日期)：
(註冊人的確切姓名載於其章程)
(成立為法團的國家或其他司法管轄區) | (委員會文件編號) | (美國國税局僱主 識別號碼) |
(主要行政辦公室地址/郵政編碼)
(
(註冊人的電話號碼，包括區號)
如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務，請勾選下面相應的框：
根據1934年《證券交易法》第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 |
用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。
新興成長型公司：
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。-☐
第1.01項訂立實質性的最終協議。
2023年8月8日，Omega Healthcare Investors，Inc.(“Omega”或“公司”)獲得了一筆新的4億美元優先無擔保定期貸款(“定期貸款”)。定期貸款將於2025年8月8日到期，條件是歐米茄可以選擇將到期日延長兩個12個月。行使每一種延期選擇權須遵守通知要求和其他習慣條件。
於2023年8月9日，歐米茄亦就定期貸款項下的4,000,000美元借款金額訂立固定利率換浮動利率遠期掉期(“遠期掉期”)，將利率中的有擔保隔夜融資利率(“SOFR”)部分定為4.015釐，即全盤固定利率5.565釐。固定利率轉換為浮動利率的到期日為2027年8月6日。
這筆定期貸款是根據一份日期為2023年8月8日的信貸協議(“信貸協議”)提供的，其中歐米茄作為借款人，歐米茄的若干子公司在信貸協議中不時被指定為擔保人，金融機構組成的銀團作為貸款人(連同其他貸款人作為信貸協議的簽署方，作為貸款人，稱為“定期貸款貸款人”)，以及美國銀行，N.A.作為行政代理。
定期貸款的全部金額將於2023年8月14日提供資金，與遠期掉期開始同步。歐米茄可(根據慣例條件)通過增加增量定期貸款，將信貸協議下的最高借款總額提高至5億美元。這筆定期貸款不會攤銷，將於2025年8月8日到期並全額支付，但歐米茄有權將到期日延長兩個12個月。
定期貸款收益可用於收購或改善產生醫療保健相關收入的財產及其附帶或相關投資，為現有債務再融資，以及用於歐米茄及其子公司的資本支出或其他一般公司目的。
根據歐米茄的選擇，適用於定期貸款的年利率為(A)1個月或3個月期限SOFR(定義見信貸協議)加適用保證金(如下所述)、(B)SOFR每日浮動利率加適用保證金或(C)基本利率加適用保證金。基本利率將是(I)行政代理公開宣佈為其有效最優惠利率的利率，(Ii)聯邦基金實際利率不時加0.50%，(Iii)定期SOFR加1.0%和(Iv)1.0%中最高的。
定期貸款的適用保證金是根據業績網格根據標準普爾、穆迪和/或惠譽評級對歐米茄或其經營合夥子公司(視情況而定)的任何非信用增強型優先無擔保長期債務的投資級評級確定的。在基於SOFR的墊款的情況下，定期貸款的適用保證金可能在1.85%至0.85%之間，而在基本利率墊款的情況下，適用的保證金可能在0.85%至0.00%之間。每次根據上述延期選擇延長到期日時，該等適用保證金將增加10個基點。定期貸款的違約率比適用於SOFR或基本利率貸款的利率高出2.0%。他説：
定期貸款可以在任何時候全部或部分預付，不收取費用或罰款。定期貸款項下預付或償還的本金不得轉借。
信貸協議載有歐米茄認為對這類協議慣常的陳述及保證、正面及負面契諾及違約事件，包括設定最高總槓桿、最高擔保槓桿、最高無擔保槓桿、最低固定抵押貸款覆蓋率、最低綜合有形淨值及最低無擔保權益覆蓋率的契約。如果違約事件發生並仍在繼續，定期貸款貸款人可要求立即償還信貸協議項下的所有未償還借款。信貸協議所載的陳述、保證及契諾僅為該協議的目的而作出，於特定日期止，僅為信貸協議各方的利益而作出，並可能受該等各方同意的限制所規限。信貸協議中的陳述、擔保和契諾只能與歐米茄在提交給美國證券交易委員會的報告、聲明和其他文件中公開提供的其他信息一起閲讀。
歐米茄與定期貸款有關的債務由歐米茄的經營合夥子公司擔保，並將由歐米茄的任何全資擁有的國內合併子公司共同及個別擔保，這些子公司未來將成為債券、債權證、票據或其他類似工具所證明的借款的無擔保債務的借款人，併為其提供擔保，或以其他方式對借款承擔責任，債券、債權證、票據或其他類似工具單獨或總計至少為5,000萬美元。
某些定期貸款機構、其附屬公司和/或其前身不時地向歐米茄提供商業銀行、投資銀行和其他金融諮詢服務，或擔任歐米茄股權或債券發行的承銷商或銷售代理，他們為此收取常規費用。在其他服務中，某些定期貸款機構的附屬公司曾在歐米茄的市場股權擱置計劃下擔任銷售代理。定期貸款貸款人及其關聯公司未來可能會在正常業務過程中不時與歐米茄進行交易併為其提供服務。
信貸協議作為附件10.1附在本8-K表格的當前報告中，並以引用方式併入本文。本報告以表格8-K的形式對信貸協議的描述作了全面的説明，僅供參考。
第2.03項設立直接財務義務。
參見上面的項目1.01，其通過引用結合於此。
項目9.01：財務報表和物證。
(D)展品。現將以下證物存檔：
不是的。描述
10.1 Omega Healthcare Investors，Inc.與其中指定為擔保人的Omega Healthcare Investors，Inc.的某些子公司、其中指定的貸款人和美國銀行(Bank of America，N.A.)之間的信貸協議，日期為2023年8月8日。
104封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中)
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。
| 歐米茄醫療保健投資者公司。 | |
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日期：2023年8月11日 | 發信人： | /S/羅伯特·O·斯蒂芬森 |
| | 羅伯特·O·斯蒂芬森 |
| | 首席財務官、財務主管兼助理祕書 |