組織和概況

Freedom Acquision I Corp. （“公司” 或 “Freedom”）於2020年12月23日在開曼羣島註冊成立。公司成立的目的是 與一家或多家企業進行合併、資本股份交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併 （“業務合併”）。為了完成業務合併，公司不限於特定的行業或地理區域 。該公司是一家處於早期階段的新興成長型公司，因此， 公司面臨與早期和新興成長型公司相關的所有風險。

2022年10月3日，公司 與特拉華州的一家公司、 公司的全資子公司Jupiter Merger Sub I Corp.、特拉華州有限責任公司、該公司的全資子公司Jupiter Merger Sub II LLC、特拉華州公司Complete Solar Holding Corporation和特拉華州公司Solaria Corporation簽訂了業務合併協議。

該公司的發起人 是開曼羣島有限責任公司Freedom Acquision I LLC（“贊助商”）。

截至2023年3月31日，該公司 尚未開始任何運營。截至2023年3月31日的所有活動都與公司的成立和下述的首次公開募股 （“IPO” 或 “首次公開募股”）有關。公司最早要等到初始業務合併完成後才會產生任何營業收入 。公司將以 的形式產生營業外收入，即從首次公開募股、運營現金賬户以及 認股權證負債和本票公允價值變動中產生的現金和現金等價物的利息收入。

融資

公司首次公開募股的註冊聲明 已宣佈於2021年2月25日（“生效日期”）生效。2021年3月2日，該公司 完成了首次公開募股34,500,000單位（“單位” 以及 所發行單位中包含的 A 類普通股，“公共股份”），價格為 $10.00每單位，產生的總收益為 $345,000,000， 已在註釋 3 中對此進行了討論。

在首次公開募股收盤 的同時，該公司完成了出售6,266,667認股權證（“私募認股權證”），價格為 $1.50根據私募認股權證，詳見附註4。

交易成本等於 到 $19,175,922，由 $ 組成6,405,000的承保費，美元12,075,000的遞延承保費和美元695,922 其他發行成本。在總交易成本中，$575,278在截至2021年12月31日止年度的合併運營報表 中記作營業外費用，其餘的發行成本記入股東赤字。交易 成本是根據相對公允價值基礎在公眾 認股權證負債和A類普通股之間的公允價值進行分配的，與發行收益總額相比。

信託賬户

首次公開募股於 2021 年 3 月 2 日結束後，金額為 $345,000,000在首次公開募股中出售單位和出售 私募認股權證的淨收益存入信託賬户（“信託賬户”）。自 首次公開募股以來，在首次公開募股完成24個月週年之前，信託賬户中的資金投資於《投資公司法》第2 (a) (16) 條規定的 含義範圍內的美國政府證券，到期日為185天或更短，或者投資於任何以符合投資公司規則2a-7條件的貨幣市場基金身份自稱的開放式投資 公司法案， 由公司決定。為了降低公司被視為作為未註冊投資公司運營的風險， 在首次公開募股完成24個月週年之前，公司指示信託賬户的受託人Continental Stock Transfer & Trust 公司清算信託賬户中持有的美國政府國債或貨幣市場基金，並將信託賬户中的所有資金以現金形式存入銀行存款賬户。除非信託賬户中持有的資金所賺取的利息 可以發放給公司以支付其納税義務，否則首次公開募股 和出售私募單位的收益要等到 (a) 完成 公司的初始業務合併，(b) 贖回與股東 投票有關的任何公開股份，才會從信託賬户中發放修改公司經修訂和重述的公司註冊證書，以及 (c) 贖回公司的註冊證書如果公司無法在延長期內（定義見下文）完成初始業務合併，則公共 股票，但受 適用法律的約束。存入信託賬户的收益可能會受到公司債權人（如果有的話）的索賠， 的索償權可能優先於公司公眾股東的索賠。

初始業務合併

公司管理層 在首次公開募股淨收益的具體應用方面擁有廣泛的自由裁量權，儘管幾乎所有淨收益 都打算用於完成業務合併。

公司的業務 合併必須與一個或多個目標企業合併，其公允市場價值至少等於80簽署業務合併協議時信託賬户餘額 （扣除應繳税款）的百分比。但是，只有在後期合併公司擁有或收購的情況下， 公司才會完成業務合併50目標公司未償還的 有表決權證券的百分比或以上，或者以其他方式收購目標的控股權，足以使其無需根據《投資公司法》將 註冊為投資公司。無法保證公司能夠成功實現 業務合併。

公司將為 其公眾股東提供在初始業務 合併完成後贖回全部或部分公開股份的機會，要麼是 (i) 與為批准初始業務合併而召開的股東大會有關，或 (ii) 通過 要約。公司是尋求股東批准擬議的初始業務合併還是進行 要約的決定將由公司自行決定。股東將有權將其股票兑換為存入信託賬户（最初為$）金額的按比例 部分10.00每股，加上 信託賬户中持有且以前未發放給公司以支付其納税義務的資金所賺取的任何按比例賺取的利息）。

根據 《會計準則編纂法》（“ASC”）主題480 “區分負債與權益”，需要贖回的A類普通股 按贖回價值入賬，並在首次公開募股完成後歸類為臨時股權。在這種情況下， 如果公司的有形資產淨額至少為 $，則公司將繼續進行業務合併5,000,001在業務合併之前或完成業務合併後 ，如果公司尋求股東批准，大多數已發行和已發行的 股票將投票支持業務合併。

2023 年 2 月 28 日， 公司舉行了特別股東大會（“特別股東大會”），股東 在會上 35,373,848普通股，包括 26,773,848A 類普通股和 8,600,000B 類普通股 親自出庭或通過代理人出席，約為 82.02的投票權的百分比 43,125,000公司已發行和流通的普通股 ，有權在2023年1月23日營業結束時的股東特別大會上進行表決，這是特別股東大會創紀錄的 日期（“記錄日期”）（此類股票，“已發行股份”）。截至記錄日的已發行股份 包括 34,500,000A 類普通股和 8,625,000B 類普通股。

在股東特別會議 會議上，股東們通過特別決議批准了一項提案（“延期修正提案”），該提案旨在修改修訂後的 和重述的備忘錄和公司章程，延長公司必須 (i) 完成合並、合併、 股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似業務合併的日期，Freedom 將其稱為其初始 業務合併，（ii) 停止其運營，除非其未能完成該初始業務，則以清盤為目的企業合併， 和 (iii) 將所有作為首次公開募股出售單位一部分的 A 類普通股再贖回 三個月，從 2023 年 3 月 2 日到 2023 年 6 月 2 日，之後每次最多三 (3) 次（或 到 2023 年 9 月 2 日）（“延期修正案”，以及可能的期限延長，即 “延長期限”）。 但是，如果公司無法在延期內完成業務合併，公司將兑換100在信託賬户中按比例持有的資金中 的已發行公共股份的百分比，等於當時在信託賬户中存入 的總金額，包括信託賬户中持有但先前未發放給公司的資金所賺取的利息，除以 除以當時已發行公共股票的數量，但須遵守適用法律並在註冊聲明中進一步説明， 然後 尋求解散和清算。

關於延期 修正案，公眾股東選擇贖回總額為 23,256,504A 類普通股，贖回價格為 $10.21每股 ，約等於 67.41已發行和流通的 A 類普通股的百分比，總贖回金額 約為 $237,372,952。進行此類兑換後，大約 $114,759,374留在信託賬户中， 11,243,496 A 類普通股仍未流通。

公司的發起人、 高級管理人員和董事已同意 (i) 放棄與完成初始業務合併有關的創始人股票、私募股份 和公開股票的贖回權，(ii) 放棄與股東投票批准公司修訂後的 修正案和重報的公司註冊證書有關的創始人股票和公共股份的贖回權，以及 (iii) 放棄從信託賬户中清算分配款的權利如果公司未能在延期 期內完成初始業務合併，則尊重 的創始人股份和私募股份。

公司的贊助商 已同意，如果第三方就向公司提供的服務或向公司出售的產品，或與公司簽訂書面意向書、保密或 類似協議或業務合併協議的潛在目標企業提出的任何索賠，將信託賬户中的資金金額減少到 (i) $中較小者，則公司將承擔責任10.00每股 股和 (ii) 截至信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股公共股份的實際金額， 如果小於 $10.00每股因信託資產價值減少減去應繳税款而產生的每股債務，前提是此類責任 不適用於第三方或潛在目標企業對信託賬户中持有的款項 的任何和所有權利（無論此類豁免是否可執行）提出的任何索賠，也不適用於根據公司對首次公開募股承銷商對某些負債的賠償 提出的任何索賠，包括經修訂的1933年《證券法》（“證券 法”）規定的負債。但是，公司尚未要求其發起人為此類賠償義務預留資金，公司也沒有獨立核實其贊助商是否有足夠的資金來履行其賠償義務，也未認為公司贊助商的 唯一資產是公司的證券。因此，公司無法保證其贊助商能夠履行這些義務。

流動性

截至 2023 年 3 月 31 日， 公司的信託賬户外現金為 $47,541可用於滿足營運資金需求。在首次業務合併之前，信託賬户 中持有的所有剩餘現金通常無法供公司使用，只能用於企業 組合或贖回普通股。公司可以選擇從信託賬户賺取的利息收入中提取以支付 公司的納税義務。在截至2023年3月31日的三個月中，該公司有 $2,817,216在 信託賬户賺取的利息收入中。

公司可以通過向發起人或贊助商的關聯公司或其某些董事和高級管理人員提供貸款或額外投資來籌集額外的 資本。 贊助商可以 自行決定不時以其認為合理的任何金額向公司借出資金，以滿足公司的營運資金需求。但是，無法保證公司能夠獲得額外的 融資。此外，公司可能需要獲得額外的融資才能完成其業務合併，要麼因為 公司有義務在業務合併完成後贖回大量公開股票，在這種情況下 公司可能會發行與此類業務合併相關的額外證券或承擔債務。在遵守 適用的證券法的前提下，公司只能在完成業務合併的同時完成此類融資。

如果公司 無法籌集額外資金，則可能需要採取額外措施來節省流動性，其中可能包括但不一定限於 削減運營、暫停進行潛在交易以及減少管理費用。如果有的話，公司 不能 提供任何保證，保證將以商業上可接受的條件向其提供新的融資。

繼續關注

關於公司 根據其經修訂和重報的公司註冊證書，根據會計準則編纂法（“ASC”）主題205-40 “財務報表的列報 ——持續經營” 對持續經營考慮因素的評估，公司有 在延長期結束之前完成業務合併。如果在此日期之前未完成業務合併， 公司將進行強制清算並隨後解散。儘管公司打算在延期內完成業務 合併，但目前尚不確定公司能否做到這一點。這以及其流動性狀況， 使人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。如果要求公司在延期結束時進行清算，則不會對資產或負債的持有金額 進行任何調整。

風險和不確定性

管理層目前正在評估 COVID-19 疫情和俄烏戰爭的影響，並得出結論，儘管 病毒和戰爭有可能對公司的財務狀況、運營業績和/或尋找目標 公司產生負面影響，但截至這些財務報表發佈之日，具體影響尚不容易確定。未經審計的簡明合併 財務報表不包括這種不確定性可能導致的任何調整。

根據首次公開募股 ，公司出售了34,500,000單位，（價格為 $10.00每單位。每個單位由一股 A 類普通股組成，面值 $0.0001每股可贖回認股權證（“公共認股權證”）的四分之一。每份完整的公共 認股權證使持有人有權以 $ 的價格購買一股 A 類普通股11.50每股。

所有的 34,500,000第 類作為首次公開募股單位的一部分出售的普通股包含贖回功能，如果有與業務合併 相關的股東投票或要約，以及公司註冊證書的某些修訂，則允許贖回與公司清算有關的此類公開股份 。根據美國證券交易委員會及其員工 關於可贖回股票工具的指導方針（已編入ASC 480-10-S99），不僅在公司控制範圍內的贖回條款要求將需要贖回的普通股歸類為永久股權。

A類普通股 受美國證券交易委員會及其工作人員關於可贖回股票工具的指導方針的約束，該指導已編入ASC 480-10-S99。如果 股票工具很可能變為可贖回，則公司可以選擇在自發行之日（或從該工具可能變為可贖回之日，如果較晚的話） 到該工具最早贖回之日這段時間內增加贖回價值的變化 ，或者在贖回價值發生變化時立即確認贖回價值的變化並調整 的賬面金額該工具等於每個報告期末的贖回價值。公司會立即確認贖回價值的變化 。首次公開募股結束後，公司立即確認了從 初始賬面價值到贖回金額價值的調整。可贖回普通股賬面價值的變化導致 額外實收資本和累積赤字的費用。

截至2023年3月31日和2022年12月 31日，簡明合併資產負債表上反映的普通股如下表所示：

在 完成首次公開募股的同時，發起人共購買了6,266,667定價為$的私募認股權證1.50每份 認股權證 ($9,400,000總的來説），每份私募認股權證均可行使，以$的價格購買一股A類普通股 11.50每股。私募認股權證的部分購買價格已添加到我們 首次公開募股的收益中，將存入信託賬户。

私募認股權證 與首次公開募股中出售的認股權證相同，唯一的不同是私募認股權證只要由保薦人或其 允許的受讓人持有，(i) 公司不可贖回，(ii) 不得（包括行使這些認股權證時可發行的A類普通股），除非某些有限的例外情況在初始業務合併完成 30天后，(iii) 可以由持有人在無現金的基礎上行使；(iv)將有權獲得註冊 權利。

創始人股票

2020 年 12 月 31 日， 贊助商支付了 $25,000，或大約 $0.003每股，以支付某些發行成本7,187,500B 類 普通股，面值 $0.0001每股（“創始人股票”）。2021年2月25日，公司派發了股息 股息，公司據此發行了股息1,437,500B 類普通股，合計為8,625,000 B 類已發行普通股。所有股票和每股金額均已追溯重報，以反映股票分紅。

公司的初始 股東已同意，不轉讓、轉讓或出售其任何創始人股份及其轉換後可發行的任何 A 類普通股 ，直到：(i) 初始業務合併完成一年後，或 (ii) 公司在首次業務合併後完成清算、合併、股票交換或其他類似交易的日期 有權將其A類普通股兑換成現金、證券或其他股東的股東財產； 某些允許的受讓人和在某些情況下（“封鎖”）除外。對於任何創始人股份，任何允許的受讓人都將受到與初始股東相同的限制和其他協議的約束。儘管如此 有上述規定，如果 (1) 公司A類普通股的收盤價等於或超過美元12.00在初始業務合併後至少 150 天開始的任何 30 個交易日內的任何 20 個交易日內，或者 (2) 如果公司在 初始業務合併後完成交易，導致其股東有權將其股票換成現金、證券或其他 ，則每股（根據股票細分、股本分割、重組、資本重組等進行調整 ）財產，創始人股票將從封鎖中解除。

2022 年 5 月 16 日，贊助商 轉讓 25,000在前任董事離職後，公司的一名董事持有股份。 Founders 股票的轉讓屬於FASB ASC主題718 “薪酬股票補償”（“ASC 718”）的範圍。根據ASC 718，與股票分類獎勵相關的股票薪酬在授予之日按公允價值計量。

如上所述，向公司董事轉讓Founders 股份，屬於ASC 718的範圍，因此，其公允價值 25,000轉讓給公司董事的股份 為 $123,750或 $4.95每股。股份的轉讓是根據績效 條件（即發生業務合併）授予的。只有在這種情況下，根據適用的會計文獻 業績狀況可能發生時，才會確認與創始人股票相關的薪酬費用。股票薪酬 將在被認為可能進行業務合併之日確認，其金額等於創始人股票數量乘以轉讓日期每股公允價值 （除非隨後修改）。業務合併完成後，Founder Shares將自動以 一比一的比例轉換為A類股票。如果公司在業務合併之前被清算 ，則創始人股票將不會獲得任何分配。此外，在業務合併後的九個月至一年之前，方正股份的持有人被限制轉讓轉換時獲得的創始人股份和 A類股份。

本票—關聯方

2023 年 2 月 28 日， 公司發行了一張金額不超過 $ 的無抵押本票2,100,000致贊助商。該票據不計息， 用於一般營運資金用途。截至 2023 年 3 月 31 日，有 $1,600,000期票 票據下的未償金額。

營運資金貸款

此外，為了支付與預期業務合併相關的交易成本，發起人或發起人的關聯公司，或公司的某些 高管和董事，可以但沒有義務根據需要向公司貸款（“Working Capital Loans”）。如果公司完成業務合併，公司將償還營運資金貸款。如果 業務合併未關閉，公司可以使用信託賬户之外持有的部分營運資金來償還 營運資金貸款，但信託賬户中持有的收益不得用於償還營運資金貸款。對下述註釋生效 後，最高為 $675,000的額外營運資金貸款可以轉換為後商業合併實體的私募認股權證 ，價格為 $1.50每份認股權證由貸款人選擇。此類認股權證將與私募認股權證相同 。在初始業務合併完成之前，公司預計不會向贊助商或發起人的關聯公司以外的各方尋求貸款 ，因為公司認為第三方不願意貸款 此類資金，也不願意豁免在公司信託賬户中尋求資金的任何和所有權利。

2022年4月1日和2022年6月 6日，公司發行了金額不超過美元的無抵押本票500,000和 $500,000，分別交給贊助商。 2022 年 12 月 14 日，公司發行了一張金額不超過 $ 的無抵押本票325,000致公司 執行董事長 Tidjane Thiam、公司首席執行官亞當·吉申、公司董事愛德華·曾和公司（統稱 “收款人”）董事會觀察員 Abhishek Bhatia（此類期票，以及2022年4月1日和2022年6月6日發行的無抵押本票 票據，“票據””）。這些票據不含利息，應在 之前的 (i) 首次公開募股結束後的二十四 (24) 個月（或根據我們修訂和重述的備忘錄和公司章程的條款可能延長的較晚日期 ）或 (ii) 業務 合併完成後全額支付。未能在上述指定日期後的五個工作日內支付本金或自願或非自願破產訴訟開始後 應被視為違約事件，在這種情況下，票據可能會被加速發行。在公司首次以現金支付票據本金餘額的全部或任何部分 之前，發起人和收款人（如適用）可以選擇將票據的全部本金餘額（但不少於 ）轉換為私募認股權證（“轉換認股權證”），每份認股權證 可行使公司一股普通股，行使價為美元1.50每股。轉換認股權證的條款將與私募認股權證相同。贊助商和收款人應有權獲得與 轉換認股權證相關的某些註冊權。票據的發行是根據《證券法》第4 (a) (2) 條規定的註冊豁免進行的。截至2023年3月31日和2022年12月31日，該公司的總收入為美元1,174,127和 $828,600分別借來了 與其中的 Notes 相關的 $100,000是在截至2023年3月31日的三個月內抽出的。

行政支助處

自 首次公開募股之日起，公司同意向保薦人支付不超過 $10,000每月提供辦公空間和行政支助服務。這些 是按月通過發票支付的，截至2023年3月31日和2022年12月31日，根據管理服務協議，沒有應付金額。

註冊權

(i) Founder 股的持有人在首次公開募股結束前以私募方式發行，(ii) 將在首次公開募股結束時以私募方式發行 的私募認股權證，以及此類私募認股權證 和 (iii) 在營運資金貸款轉換後可能發行的私募認股權證所依據的A類普通股，將有註冊權要求公司 根據註冊權協議，登記出售他們持有的任何證券。這些 證券的持有人有權提出三項要求，要求公司註冊此類證券，但不包括簡短的要求。此外，對於在 公司完成初始業務合併後提交的註冊聲明， 持有人擁有某些 “搭便車” 註冊權。公司將承擔因提交 任何此類註冊聲明而產生的費用。

承銷商協議

2021 年 3 月 2 日，公司支付了 $ 的固定承保折扣6,405,000。此外，延期承保折扣為 $0.35每單位，或 $12,075,000總的來説，只有在公司完成初始業務合併的情況下，才能從信託賬户中持有的金額中向承銷商支付 ，但須遵守承保協議的條款。截至2022年10月25日和2022年11月2日，摩根大通證券 LLC和德意志銀行證券公司分別免除了遞延承銷費中的部分，遞延承銷費反映在合併的 運營報表和合並的股東赤字變動表中，以減少與首次公開募股相關的交易成本。因此，延期承保費減少了 $9,056,250，其中 $271,687在合併的 運營報表中顯示為與首次公開募股相關的交易成本的減少和 $8,784,563在合併的股東赤字變動表中記入額外的 實收資本。由於削減，應付的未付的 遞延承保費減少到美元3,018,750.

業務合併協議

2022 年 10 月 3 日， 公司與特拉華州的一家公司、公司的全資子公司 Jupiter Merger Sub I Corp.（“第一合併子公司”）簽訂了業務合併協議（不時修訂為 “業務合併協議”）， Jupiter Merger Sub II LLC、特拉華州有限責任公司和公司的全資子公司（“第二次合併子公司”）， Complete Solaria, Inc.（前身為 Complete Solar Holding Corporation）、特拉華州的一家公司（“Complete Solaria”） 和索拉里亞特拉華州的一家公司（“Solaria”）。

合併

業務合併 協議規定，除其他外，根據條款和條件，將進行以下交易 （以及業務合併協議所設想的其他協議和交易，即 “業務合併”）：

分別於2022年10月2日和2022年10月 3日，公司董事會（ “董事會”）特別委員會（“自由特別委員會”）和董事會（i）批准了業務合併協議和業務合併，（ii）決定建議 公司股東批准業務合併協議和業務合併。

企業合併 協議的第一修正案

2022年12月26日， 公司、Complete Solaria、First Merger Sub和第二合併子公司簽訂了截至2022年10月3日的業務合併協議第一修正案 （“第一修正案”），該修正案修訂了公司之間的業務合併協議， Complete Solaria，第一合併子和第二次合併子公司。

第一修正案刪除了 業務合併協議中的以下條款：

業務合併協議第二修正案

2023年1月17日，公司、Complete Solaria、 第一合併子公司和第二合併子公司簽訂了經第一修正案修訂的業務合併協議第二修正案（“第二個 修正案”），該修正案修訂了截至2022年10月3日的公司合併協議、Complete Solaria、 第一合併子和第二合併子公司。

第二修正案 規定，如果公司和Complete Solaria在2023年1月1日之前真誠地確定業務合併 很可能在2023年3月1日之後完成，則公司將被要求（在Complete Solaria的合理合作下） 並向美國證券交易委員會提交委託書，據此它將尋求股東批准修改公司 的提案組織文件，以延長公司完成其初始業務合併的期限(x) 最多 六 (6) 個月，從2023年3月2日到2023年9月2日（最初的業務合併協議規定從2023年3月 1日延長至2023年9月2日）或 (y) 公司和Complete Solaria可能共同商定的其他期限（最初的業務 合併協議沒有考慮這樣的分段（y））。此外，第二修正案對《業務合併協議》進行了修訂，將 的最新允許協議終止日期（定義見業務合併協議）從 2023 年 9 月 1 日改為 2023 年 9 月 2 日 2。

優先股— 公司被授權發行總計1,000,000面值為 $ 的優先股0.0001每個。截至2023年3月31日和2022年12月31日，沒有發行或流通的優先股。

A 類普通股— 公司被授權發行總計200,000,000面值為 $ 的 A 類普通股0.0001每個。在 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日，有11,243,496和 34,500,000已發行的 A 類普通股，所有 均可分別贖回。

B 類普通股— 公司被授權發行總計20,000,000面值為 $ 的 B 類普通股0.0001每個。在 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日，有8,625,000分別發行和流通的B類普通股。

2020年12月31日， 發起人支付了25,000美元，約合每股0.003美元，以支付7,187,500股B類普通股 股的某些發行成本，面值為每股0.0001美元。2021年2月25日，公司進行了股票分紅，發行了1,437,500股B類普通股，總共發行了8,625,000股B類普通股。所有股票和每股金額 均已追溯重報，以反映股票分紅。

除非法律要求，否則A類 普通股的持有人和B類普通股的持有人將作為單一類別就提交公司股東表決的所有事項進行投票 ；前提是隻有B類普通股的持有人才有權 在初始業務合併之前或與完成初始業務合併有關的任何股東大會上任命和罷免董事。 除非公司經修訂和重述的備忘錄和公司章程中另有規定，或按照《公司法》的適用條款 或適用的證券交易規則的要求，否則股東投票表決的任何此類事項都需要公司大多數普通股的贊成票。

B類普通股將與初始業務合併 同時或在初始業務合併 完成後立即以一比一的方式自動轉換為A類普通股，但須根據股票細分、股票資本化、重組、資本重組等 進行調整，並按此處的規定進行進一步調整。如果與初始業務合併有關的額外A類普通股或股票掛鈎的 證券被髮行或視為已發行，則所有創始人股份轉換後可發行的A類普通股數量將等於20轉換後（公眾股東對A類普通股的任何贖回生效後）已發行A類普通股總數的百分比，包括公司在轉換或行使與初始業務合併有關或與完成初始業務合併有關的任何股票掛鈎證券或 權利時已發行或視為已發行或可發行的A類普通股總數 ， 不包括任何可行使的A類普通股或股票掛鈎證券可轉換為A類普通股，在初始業務合併中向任何賣方發行 或待發行，以及在轉換營運資金貸款時向發起人、高管 或董事發放的任何私募認股權證；前提是創始人股票的此類轉換永遠不會低於 一比一的基礎上進行。

公開認股權證 將以 $ 的價格行使11.50每股以較晚者為準一年自首次公開募股結束之日起和初始業務合併完成 後30天；前提是公司根據證券 法擁有有效的註冊聲明，涵蓋行使認股權證時可發行的A類普通股，並且有與之相關的當前招股説明書 （或者公司允許持有人在認股權證協議規定的情況下在無現金基礎上行使認股權證） 根據以下規定，股票已註冊、符合資格或免於註冊證券或藍天，持有人居住國 的法律。認股權證將到期五年在業務合併完成後或在贖回 或清算時更早。

公司已同意， 將在可行的情況下儘快，但在任何情況下都不得遲於初始業務合併結束後的15個工作日，使用 商業上合理的努力向美國證券交易委員會提交一份註冊聲明，登記根據《證券法》，行使認股權證時可發行的A類普通股。公司將盡其商業上合理的努力使之生效 ，並維持該註冊聲明以及與之相關的當前招股説明書的有效性，直到 根據認股權證協議的規定到期或贖回認股權證。如果涉及 行使認股權證時可發行的A類普通股的註冊聲明在初始 業務合併結束後的第 60 天之前無效，則認股權證持有人可以在註冊聲明生效之前以及 公司未能保持有效註冊聲明的任何時期，根據 第 3 (a) 節 “無現金” 行使認股權證 (9）《證券法》或其他豁免。儘管如此，如果公司的A類普通股在行使未在國家證券交易所上市的認股權證時符合《證券法》第18 (b) (1) 條對 “承保證券” 的定義 ，則公司可以選擇要求行使認股權證的公共 認股權證持有人根據本節 “無現金” 行使其認股權證《證券法》第 3 (a) (9) 條 而且，如果公司選擇這樣做，則無需提交或維持有效的登記聲明，如果 公司沒有這樣選擇，則在沒有豁免的情況下，它將盡其商業上合理的努力，根據適用的藍天 天空法律註冊或資格認定股票。在這種情況下，每位持有人將通過交出該數量的A類普通股的每份 認股權證來支付行使價，該數量等於 (A) 通過將認股權證所依據的A類普通股數量的 乘積除以 “公允市場價值” （定義見下文）減去 (y) 公允行使價所得的商數中較小者市場價值和 (B) 0.361。本段中使用的 “公允市場價值” 是指認股權證代理人收到行使通知之日前一個交易日截至 的10個交易日A類普通股的交易量加權平均價格。

在某些情況下，包括股票分紅或 資本重組、重組、合併或合併，可能會調整行使權證時可發行的股票的行使價和數量 。此外，如果 (x) 公司額外發行A類普通股 股或股票掛鈎證券，用於籌集資金，以 完成初始業務合併，則每股A類普通股的發行價格或有效發行價格低於9.20美元（該發行價格或有效發行價格 將由董事會真誠確定，如果是向公司的發起人或其發行任何此類股票關聯公司， 不考慮公司初始股東持有的任何創始人股份，或此類關聯公司（如適用）在 發行之前（“新發行價格”），（y）此類發行的總收益佔初始業務合併（扣除贖回）完成之日可用於為初始業務合併提供資金的總股權收益及其利息的 60％以上，以及（z）公司的交易量加權平均交易價格 從公司前一交易日開始的20個交易日期間內的A類普通股完善 其初始業務合併（此類價格，“市值”）低於每股9.20美元，然後 認股權證的行使價將調整（至最接近的美分），等於市值和新發行價格中較高者的115％， 每股10.00美元和18.00美元的贖回觸發價格下文 “每類認股權證贖回觸發價格 普通股等於或超過10.00美元”，“每股A類普通股的價格等於或 超過18.00美元時贖回認股權證” 將進行調整（至最接近的美分）分別等於市值和新發行價格中較高者的 100% 和 180%。

公允價值定義為 在衡量日期市場參與者之間的有序交易中出售資產或因轉移負債而獲得的價格 。GAAP 建立了三級公允價值層次結構，對用於衡量公允價值的投入進行優先排序。 等級為活躍市場中相同資產或負債的未經調整的報價提供最高優先級（1 級衡量標準） ，為不可觀察的輸入（3 級衡量標準）提供最低優先級。這些等級包括：

截至2023年3月31日，贖回後信託賬户中持有的剩餘美國國債已存入受託人開設的現金經營 賬户。下表列出了有關公司在2023年3月31日和2022年12月31日定期按公允價值計量的資產和負債的信息，並顯示了公司用來確定此類公允價值的估值 輸入的公允價值層次結構：

該公司使用蒙特卡洛模擬模型對公共認股權證進行了初始 估值。由於在活躍市場中使用了可觀察到的市場報價，截至2023年3月31日和2022年12月31日的公開認股權證的後續衡量被歸類為二級 。

公司使用二項式 lattice 模擬模型對每個報告期的私募認股權證和可轉換本票進行估值，簡明合併運營報表中確認了公允價值的變化 。認股權證負債的估計公允價值是使用第 3 級輸入確定的 。二項式期權定價模型中固有的假設與預期股價波動、 預期壽命、無風險利率和股息收益率有關。該公司根據與認股權證預期剩餘壽命相匹配的歷史 波動率來估算其普通股的波動率。無風險利率基於授予日的美國財政部零息率 收益率曲線，其到期日與認股權證的預期剩餘壽命相似。假設認股權證 的預期壽命等於其剩餘的合同期限。股息率基於歷史利率，公司 預計歷史利率將保持在零。

上述認股權證 負債不受合格對衝會計的約束。

在估值技術或方法發生變化的報告期結束時，確認轉入/轉出 1、2 和 3 級。在截至2022年12月31日的年度中，從二級衡量轉移到一級衡量標準的證券的價值 為美元348,810,523。 有一筆轉賬了 $1,725,000在截至2022年12月31日的年度內，從公開發行認股權證公允價值層次結構中的1級到2級。在截至2023年3月 31日的三個月中，證券、認股權證或任何可轉換本票沒有從公允價值層次結構的其他級別轉入或轉出第三級。

下表提供了有關認股權證第三級公允價值衡量標準的 量化信息：

下表提供了有關可轉換本票第三級公允價值計量的量化信息：

下表顯示了 可轉換本票公允價值的變化：

下表顯示了 認股權證負債公允價值的變化：

下表彙總了三級認股權證負債公允價值的變化：

公司評估了在簡明合併資產負債表日期之後至財務報表 發佈之日發生的隨後 事件和交易。根據本次審查，除下文外，公司在未經審計的簡明合併財務報表中沒有發現任何需要調整 或披露的後續事件。