循環信貸協議第3號修正案

日期為2023年8月8日的《循環信貸協議》(本《協議》)的第3號修正案，是由美國特拉華州公司(母公司)福倫斯能源有限公司、美國特拉華州有限責任公司福倫斯能源有限責任公司、本協議的其他擔保方、本協議的每一貸款方以及作為行政代理人的摩根大通銀行(以行政代理人的身份)簽訂的，與日期為2021年11月1日的該特定循環信貸協議(經《循環信貸協議》第1號修正案修訂)有關。經日期為2023年5月19日的循環信貸協議第2號修正案進一步修訂，並經不時修訂、修改、補充、重述或修訂及重述，借款人、母公司、擔保人、行政代理及貸款人不時訂立的“現有信貸協議”及經本協議修訂的“信貸協議”)。

獨奏會

鑑於借款人已要求修改現有的信貸協議，明確允許貸款方發行擔保債券，以保證貸款方履行在正常業務過程中發生的其他義務；以及

鑑於，為實現上述規定，行政代理、借款人和構成所需貸款人的貸款方希望在修訂生效日期(定義見下文)之日起，在符合本文規定的條款和條件的前提下，修訂現有的信貸協議。

因此，現在，考慮到雙方簽署本合同以及其他善意和有價值的對價--在此確認已收到並得到充分的對價--雙方特此協議如下：

1.沒有明確定義的術語。本文中使用的大寫術語但未作其他定義，應具有信貸協議中對此類術語提供的含義。

2.達成自由貿易協定。自修訂生效之日起生效，現對現有信貸協議進行修訂，將第1.01節中“允許的產權負擔”定義的(D)條款全部修改並重述如下：

(D)規定留置權(根據《仲裁規則》或《守則》第430(K)條施加的任何留置權除外)，以確保履行投標、貿易合同、租賃、法定義務、擔保和上訴保證金、履約保證金和其他類似性質的義務，在每一種情況下都會在正常業務過程中發生，並就根據第7.01(K)條不構成違約事件的判決確保保證金和上訴保證金；“。

3.打破條件先例。本協定將自下列先決條件首次滿足之日起生效(所有這些條件得到滿足之日，即“修正生效日期”)：

(A)行政代理應已從父母、借款人、其他貸款方和組成所需貸款人的貸款人中的每一方收到本協議的已簽署副本。

(B)信貸協議第3條或任何其他貸款文件中所載的貸款方的每項陳述和保證，在本合同簽訂之日及截止之日，應在所有重要方面真實和正確(除非已受到重大或“重大不利影響”的限制，否則應在所有方面均屬真實和正確)，但如該等陳述和保證明確提及較早的日期，則該等陳述和保證在所有方面均應真實和正確。

重大方面(除非已經受到重大或“重大不利影響”的限制，在這種情況下，它們在所有方面都應真實和正確)，截至該較早日期。

(C)本協定生效後，不應立即發生或繼續發生任何違約或違約事件。

4.不提供任何陳述和保證。每一借款方向行政代理聲明並保證，截至本合同日期：

(A)本協議已獲得所有必要的公司或其他組織以及股權持有人(如有需要)的正式授權。借款人和擔保人中的每一方均已正式簽署和交付本協議，本協議構成其法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但須遵守適用的破產、破產、重組、暫緩執行或其他一般影響債權人權利的法律，並受衡平法一般原則的約束，無論是在衡平法訴訟中或在法律上考慮；以及

(B)每一借款方簽署、交付和履行本協議(A)不需要任何政府當局的任何同意或批准、登記或向任何政府當局提出任何其他行動，但已取得或作出並具有充分效力的行動除外；(B)不違反任何適用的法律、法規或任何政府當局的任何命令；(C)不違反母公司或其任何子公司的任何章程、章程或其他組織文件；(D)不違反或導致任何契約下的違約，(E)不會就母公司或其任何附屬公司或其資產產生任何留置權(根據證券文件產生或根據信貸協議第6.02節準許的留置權除外)，及(E)不會產生對母公司或其任何附屬公司或其資產具有約束力的協議或其他文書((C)項所述協議及文書除外)，或產生要求母公司或其任何附屬公司支付任何款項的權利。

(C)在本協定生效時及之後，不應發生或繼續發生任何違約或違約事件。

5.不再確認；對貸款文件的引用和效力。

(A)自修訂生效日期起及之後，除文意另有所指外，信貸協議中凡提及“本協議”、“本協議”或類似含義的詞語，以及其他貸款文件中提及的“信貸協議”、“其下”、“本協議”或類似含義的詞語，均指經本協議修訂的信貸協議。雙方同意，自修訂生效之日起，本協議和信貸協議應被解釋為單一協議，本協議為貸款文件。除本協議明確規定外，本協議不得修改、限制、損害、放棄或以其他方式影響貸款人或行政代理在信貸協議或任何其他貸款文件下的權利和補救，並且不得(也不得被視為)更改、修改、修改或以任何方式影響借款人和每一其他貸款方在信貸協議或信貸協議或任何其他貸款文件中包含的任何條款、條件、義務、契諾或協議，所有這些條款、條件、義務、契諾或協議均已由借款人和每一貸款方批准和確認。在所有方面，並將繼續全面有效和有效。本協議不應構成信貸協議或任何貸款文件的更新。

(B)通過簽署和交付本協議的副本，借款人和其他貸款方特此重申其先前的授予和其根據擔保文件授予的留置權的有效性，確認、承認和確認其在經修訂的信貸協議項下的所有擔保和其他義務和債務，以及其所屬的每一方的其他貸款文件，所有這些都符合本協議的條款，並確認和同意該等義務和責任在本協議生效後繼續對信貸協議和其他貸款文件項下的義務充分有效，並保證其在各自情況下有效。

(C)除本協議明確規定外，本協議的執行、交付和效力不應視為放棄任何貸款人或行政代理在任何貸款文件下的任何權利、權力或補救措施，也不構成對任何貸款文件任何規定的放棄。

(D)如果本協議的條款與信貸協議或其他貸款文件的條款有任何衝突，以本協議的條款為準。

6.法律適用法律；管轄權；同意送達法律程序文件；放棄陪審團審判等。

(A)本協定應按照紐約州的法律解釋並受其管轄，而不考慮其法律衝突原則，只要該等原則將導致適用另一州的法律。

(B)根據信貸協議的第10.09條(適用法律；管轄權；同意送達法律程序文件)和第10.10條(放棄陪審團審判)，比照引用併入本協議。

7.沒有修改；標題；可分割性。除非根據父母、借款人、其他貸款方和行政代理簽署的書面文件，否則不得修改本協議，也不得放棄本協議的任何規定。此處使用的章節標題僅供參考，不是本協議的一部分，不影響本協議的解釋或在解釋本協議時予以考慮。本協議的任何條款在任何司法管轄區被認定為無效、非法或不可執行，在該司法管轄區內，在該無效、非法或不可執行性範圍內無效，而不影響本協議其餘條款的有效性、合法性和可執行性，並且特定條款在特定司法管轄區的無效不應使該條款在任何其他司法管轄區失效。雙方應努力通過善意談判，將無效、非法或不可執行的規定替換為經濟效果與無效、非法或不可執行的規定儘可能接近的有效規定。

8.在對口單位中執行。本協議可由任何數量的副本簽署，也可由本協議的不同各方以單獨的副本簽署，當如此簽署時，每一副本應被視為正本，所有副本加在一起將構成同一協議。本協議中的“執行”、“已簽署”、“簽署”以及類似含義的詞語應被視為包括電子簽名或電子記錄，每個電子簽名或電子記錄的法律效力、有效性或可執行性應與任何適用法律(包括《聯邦全球和國家商務電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似州法律)所規定的範圍或紙質記錄保存系統(視情況而定)相同。

[故意將頁面的其餘部分留空]

本協議的每一方均已使本協議的副本在上文第一次寫明的日期正式簽署和交付。

磁通能量有限責任公司

作為借款人

作者：中國投資銀行/S/馬納文德拉·西亞爾，中國投資銀行。
姓名：馬納文德拉·西爾
職務：高級副總裁與首席財務官

作者：中國電影製片人S/弗朗西斯·A·富塞利耶(Francis A.Fuselier)；中國電影製片人；英國電影製片人；中國電影製片人；英國電影製片人；中國電影製片人；
姓名：弗朗西斯·A·富塞利耶
職務：總法律顧問、書記高級副總裁

弗倫斯能源公司

作為貸款方

作者：中國投資銀行/S/馬納文德拉·西亞爾，中國投資銀行。
姓名：馬納文德拉·西爾
職務：高級副總裁與首席財務官

作者：中國電影製片人S/弗朗西斯·A·富塞利耶(Francis A.Fuselier)；中國電影製片人；英國電影製片人；中國電影製片人；英國電影製片人；中國電影製片人；
姓名：弗朗西斯·A·富塞利耶
職務：總法律顧問、書記高級副總裁

通量能源，GMBH

作為貸款方

作者：中國電影製片人/S/馬庫斯·邁耶：中國電影製片人：中國電影製片人/馬庫斯·邁耶(Markus Meyer)製片人
姓名：馬庫斯·邁耶
標題：經營董事

作者：英國電影製片人/S/邁克爾·吉萊森，英國電影製片人。
姓名：邁克爾·吉勒森
標題：經營董事

作為協議簽定的。

通量能源全球生產運營有限責任公司

作為貸款方

作者：中國投資銀行/S/馬納文德拉·西亞爾，中國投資銀行。
姓名：馬納文德拉·西爾
職務：高級副總裁與首席財務官

作者：中國電影製片人S/弗朗西斯·A·富塞利耶(Francis A.Fuselier)；中國電影製片人；英國電影製片人；中國電影製片人；英國電影製片人；中國電影製片人；
姓名：弗朗西斯·A·富塞利耶
標題：高級副總裁和書記

通量能源公司。

作為貸款方

作者：北京金融時報記者S/埃德加德·託爾迪西拉，英國廣播公司首席財務官，英國航空公司。
姓名：埃德加德·託迪奇拉
標題：董事

作者：英國航空公司/S/馬提金·範·貝梅爾，英國航空公司。
姓名：馬提金·範·貝梅爾
標題：董事

通量能源新加坡私人有限公司。LTD.

作為貸款方

作者：中國投資銀行/S/阿查爾·桑迪：中國投資銀行*
姓名：Achal Sondhi
標題：董事

作者：中國投資銀行首席執行官S/David米凱洛夫、中國投資銀行。
姓名：David·米凱洛夫
標題：董事

磁通能源股份公司

作為貸款方

作者：/S/Gianmarco Pizza.
品名：Gianmarco Pizza
職務：董事會總裁

作者：中國投資銀行/S/Jaakko Manninen投資銀行，中國投資銀行。
姓名：賈科·曼尼寧
職務：董事會成員

加拿大弗倫斯能源公司

作為貸款方

作者：中國電影製片人S/弗朗西斯·A·富塞利耶(Francis A.Fuselier)；中國電影製片人；英國電影製片人；中國電影製片人；英國電影製片人；中國電影製片人；
姓名：弗朗西斯·A·富塞利耶
職務：董事與祕書

行政代理：美國摩根大通銀行，N.A.

作為管理代理

作者：/S/聖地亞哥·加斯肯*

姓名：聖地亞哥·加斯孔

職務：總裁副

貸款人：加拿大巴克萊銀行PLC

作者：北京/S/悉尼·G·丹尼斯，英國航空公司。

姓名：悉尼·G·丹尼斯

標題：董事

貸款人：摩根士丹利美國銀行，N.A.

作者：/S/Christopher J.Heitker。

姓名：克里斯托弗·J·海特克

標題：董事

貸款人：美國花旗集團北美公司，Inc.

作者：/S/Ashwani Khubani*

姓名：阿什瓦尼·庫巴尼

標題：管理董事/授權簽字人

貸款人：瑞士信貸集團開曼羣島分行

作者：/S/科馬爾·沙阿、。

姓名：科馬爾·沙阿

標題：授權簽字人

作者：/S/Heesu Sin，。

姓名：辛喜素(Heesu Sin)

標題：授權簽字人

貸款人：滙豐銀行美國分行，全美銀行協會

作者：中國記者S/傑西卡·史密斯，美國電影製片人，中國電影製片人。

姓名：傑西卡·史密斯

標題：董事

貸款人：加拿大摩根大通銀行，N.A.

作者：/S/聖地亞哥·加斯肯*

姓名：聖地亞哥·加斯孔

職務：總裁副

貸款人：中國建設銀行摩根士丹利高級融資有限公司。

作者：/S/Rikin Pandya.

姓名：裏金·潘迪亞

職務：總裁副

貸款人：中國建設銀行加拿大皇家銀行

作者：/S/Martina Wellik

姓名：瑪蒂娜·韋利克

標題：授權簽字人

貸款人：瑞士信貸瑞銀集團斯坦福德分行

作者：新聞集團/S/彼得·哈佐格魯；新聞集團。

姓名：彼得·哈佐格魯

標題：授權簽字人

作者：/S/Danielle Calo

姓名：丹妮爾·卡洛

職位：董事助理