循環信貸協議第2號修正案

日期為2023年5月19日的《循環信貸協議》(本《協議》)的第2號修正案，是由美國特拉華州公司(母公司)福倫斯能源有限公司、美國特拉華州有限責任公司福倫斯能源有限責任公司、本協議的其他擔保方、本協議的每一貸款方以及作為行政代理人的摩根大通銀行(以行政代理人的身份)簽訂的，與日期為2021年11月1日的《循環信貸協議》(經《循環信貸協議》第1號修正案修訂)有關。於2022年11月15日訂立，並經不時修訂、修改、補充、重述或修訂及重述後，由借款人、母公司、擔保人、行政代理及貸款人不時訂立。

獨奏會

鑑於，信貸協議項下以美元(“受影響貨幣”)計價的某些貸款、承諾和/或其他信貸延伸(“貸款”)產生或獲準產生利息、費用或其他金額，其依據的是由洲際交易所基準管理機構(“LIBOR”)根據信貸協議的條款管理的倫敦銀行間同業拆借利率；

鑑於，行政代理、借款人和貸款方(包括所有貸款人)已根據信貸協議決定，在信貸協議和任何貸款文件下的所有目的下，受影響貨幣的倫敦銀行同業拆借利率應被適用的基準替換所取代，本協議各方特此同意，此類更改將於修訂生效日期(定義如下)生效；以及

鑑於，根據信貸協議第2.11(D)節，行政代理已確定某些符合變更的基準替換是必要的或可取的。

因此，現在，考慮到雙方簽署本合同以及其他善意和有價值的對價--在此確認已收到並得到充分的對價--雙方特此協議如下：

1.沒有明確定義的術語。此處使用的大寫術語但未作其他定義，應具有經本協議修訂的《信貸協議》中該等術語的含義。

2.達成自由貿易協定。現對《信貸協議》進行修改，以刪除刪除的文本(文本表示方式與以下示例相同：刪除文本)，並添加雙下劃線文本(文本表示方式與以下示例相同：雙重下劃線文本)，如本合同附件A所示。

3.打破條件先例。本修正案將自下列先決條件首次滿足之日起生效(所有這些條件得到滿足之日，即“修正案生效日”)：

(A)行政代理應已從父母、借款人、對方貸款方和每家貸款人收到本協議的簽約副本。

(B)保證信貸協議第3條或任何其他貸款文件中所載的各貸款方的陳述和擔保，在本合同簽訂之日及截止之日，在所有重要方面均應真實和正確(除非已受到重要性或“重大不利影響”的限制，否則應在所有方面均屬真實和正確)，但此類陳述和保證在明確提及較早日期的範圍內應為真實和正確的，在這種情況下，應為真實和正確的(除非已受重要性或“重大不利影響”的限制，在這種情況下，它們應在各方面真實和正確)，自該較早日期起。

(C)借款人應已於修訂生效日期或之前向行政代理支付根據信貸協議規定須支付的所有費用，以及根據信貸協議第10.03(A)條應支付的所有其他款項(如屬開支，須至少在修訂生效日期前一(1)個營業日開出合理詳細的發票)。

(D)在本協定生效時及之後，不應發生或繼續發生任何違約或違約事件。

4.不提供任何陳述和保證。每一借款方向行政代理聲明並保證，截至本合同日期：

(A)確認本協議已獲得所有必要的公司或其他組織以及在需要時股東採取的行動的正式授權。借款人和擔保人中的每一方均已正式簽署和交付本協議，本協議構成其法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但須遵守適用的破產、破產、重組、暫緩執行或其他一般影響債權人權利的法律，並受衡平法一般原則的約束，無論是在衡平法訴訟中或在法律上考慮；以及

(B)保證每一借款方簽署、交付和履行本協議(A)不需要任何政府當局的任何同意或批准、登記或備案，或任何政府當局採取的任何其他行動，但已經獲得或作出並具有充分效力的行動除外，(B)不違反任何適用的法律或法規或任何政府當局的任何命令，(C)不違反母公司或其任何子公司的任何章程、章程或其他組織文件，(D)不違反或導致任何契約項下的違約，(E)不會就母公司或其任何附屬公司或其資產產生任何留置權(根據證券文件產生或根據信貸協議第6.02節準許的留置權除外)，及(E)不會產生對母公司或其任何附屬公司或其資產具有約束力的協議或其他文書((C)項所述協議及文書除外)，或產生要求母公司或其任何附屬公司支付任何款項的權利。

(C)在本協定生效時及之後，不應發生或繼續發生任何違約或違約事件。

5.不再確認；對貸款文件的引用和效力。

(A)自修訂生效日期起及之後，除文意另有所指外，信貸協議中凡提及“本協議下的”、“本協議”或類似含義的詞語，以及其他貸款文件中提及的“信貸協議”、“其下的”、“其”或類似含義的詞語，均指經本協議修訂的信貸協議。雙方同意，自修訂生效之日起，本協議和信貸協議應被解釋為單一協議，本修訂為貸款文件。除本文明確規定外，本修正案不得修改、限制、損害、構成貸款人或行政代理在信貸協議或任何其他貸款文件下的權利和補救，或以其他方式影響貸款人或行政代理在信貸協議或任何其他貸款文件下的權利和補救，並且不得(也不得被視為)更改、修改、修改或以任何方式影響信貸協議或信貸協議或任何其他貸款文件中包含的借款人和每一其他貸款方的任何條款、條件、義務、契諾或協議，所有這些條款、條件、義務、契諾或協議均已由借款人和每一貸款方(視情況而定)予以批准和確認。在所有方面，並將繼續全面有效和有效。本修正案不構成信貸協議或任何貸款文件的更新。

(B)借款人和對方借款方在簽署和交付本協議副本後，特此重申其先前的授予和其根據擔保文件授予的留置權的有效性，確認、承認和確認其在經修訂的信貸協議項下的所有擔保和其他義務和責任，以及它是其中一方的每份其他貸款文件，所有這些都符合各自的條款，並確認和同意該等義務和責任繼續充分有效。

尊重並保證信貸協議和其他貸款文件下的義務，在每一種情況下，在本修正案生效後。

(C)除非本協議有明確規定，否則本協議的執行、交付和效力不得視為放棄任何貸款人或行政代理在任何貸款文件下的任何權利、權力或補救措施，也不構成對任何貸款文件任何規定的放棄。

(D)如本協議的條款與信貸協議或其他貸款文件的條款有任何衝突，以本協議的條款為準。

6.法律適用法律；管轄權；同意送達法律程序文件；放棄陪審團審判等。

(A)本協定應按照紐約州的法律解釋並受其管轄，而不考慮其法律衝突原則，只要該等原則將導致適用另一州的法律。

(B)根據信貸協議的第10.09條(適用法律；管轄權；同意送達法律程序文件)和第10.10條(放棄陪審團審判)，比照引用併入本協議。

7.沒有修改；標題；可分割性。除非根據父母、借款人、其他貸款方和行政代理簽署的書面文件，否則不得修改本協議，也不得放棄本協議的任何規定。此處使用的章節標題僅供參考，不是本協議的一部分，不影響本協議的解釋或在解釋本協議時予以考慮。本協議的任何條款在任何司法管轄區被認定為無效、非法或不可執行，在該司法管轄區內，在該無效、非法或不可執行性範圍內無效，而不影響本協議其餘條款的有效性、合法性和可執行性，並且特定條款在特定司法管轄區的無效不應使該條款在任何其他司法管轄區失效。雙方應努力通過善意談判，將無效、非法或不可執行的規定替換為經濟效果與無效、非法或不可執行的規定儘可能接近的有效規定。

8.在對口單位中執行。本協議可由任何數量的副本簽署，也可由本協議的不同各方以單獨的副本簽署，當如此簽署時，每一副本應被視為正本，所有副本加在一起將構成同一協議。本協議中的“執行”、“已簽署”、“簽署”以及類似含義的詞語應被視為包括電子簽名或電子記錄，每個電子簽名或電子記錄的法律效力、有效性或可執行性應與任何適用法律(包括《聯邦全球和國家商務電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似州法律)所規定的範圍或紙質記錄保存系統(視情況而定)相同。

[故意將頁面的其餘部分留空]

本協議的每一方均已使本協議的副本在上文第一次寫明的日期正式簽署和交付。

磁通能量有限責任公司

作為借款人

作者：/S/馬納文德拉·西亞爾，他説。
姓名：馬納文德拉·西爾
職務：高級副總裁與首席財務官

作者：/S/弗朗西斯·A·富塞利耶、。
姓名：弗朗西斯·A·富塞利耶
職務：總法律顧問、祕書長高級副總裁

弗倫斯能源公司

作為貸款方

作者：/S/馬納文德拉·西亞爾，他説。
姓名：馬納文德拉·西爾
職務：高級副總裁與首席財務官

作者：/S/弗朗西斯·A·富塞利耶、。
姓名：弗朗西斯·A·富塞利耶
職務：總法律顧問、祕書長高級副總裁

通量能源，GMBH

作為貸款方

作者：王健林/S/馬庫斯·邁耶：王健林，王健林。
姓名：馬庫斯·邁耶
標題：經營董事

作者：北京/S/Michael Gilleβen，，。
姓名：邁克爾吉爾βen
標題：經營董事

作為協議簽定的。

通量能源全球生產運營有限責任公司

作為貸款方

作者：/S/馬納文德拉·西亞爾，他説，他説。
姓名：馬納文德拉·西爾
職務：高級副總裁與首席財務官

作者：/S/弗朗西斯·A·富塞利耶、。
姓名：弗朗西斯·A·富塞利耶
標題：高級副總裁和書記

通量能源公司。

作為貸款方

作者：/S/Edgard Tordecilla，
姓名：埃德加德·託迪奇拉
標題：董事

作者：/S/Marjn van Bemmel，
姓名：馬提金·範·貝梅爾
標題：董事

通量能源新加坡私人有限公司。LTD.

作為貸款方

作者：/S/Jan Teichmann，Jan Teichmann，
姓名：簡·泰希曼
標題：董事

作者：/S/David Mikaeloff，
姓名：David·米凱洛夫

標題：董事

磁通能源股份公司

作為貸款方

作者：/S/Gianmarco Pizza，，。
品名：Gianmarco Pizza
標題：董事

作者：王健林/S/馬庫斯·邁耶：王健林，王健林，李嘉誠，王健林，王健林。
姓名：馬庫斯·邁耶
標題：董事

行政代理：美國摩根大通銀行，N.A.

作為管理代理

作者：S/聖地亞哥·加斯肯：美國電影製片人；

姓名：聖地亞哥·加斯孔

職務：總裁副

貸款人：加拿大摩根大通銀行，N.A.

作者：S/聖地亞哥·加斯肯：美國電影製片人；

姓名：聖地亞哥·加斯孔

職務：總裁副

貸款人：中國建設銀行加拿大皇家銀行

作者：S/瑪蒂娜·韋爾利克：美國電影製作人：中國電影製片人

姓名：瑪蒂娜·韋利克

標題：授權簽字人

花旗集團北美公司，

作為貸款人

作者：S/阿什瓦尼·庫巴尼和他的父親、母親和母親。

姓名：阿什瓦尼·庫巴尼

標題：管理董事/授權簽字人

貸款人：美國滙豐銀行，全美銀行協會

作者：S/傑西卡·史密斯：王菲，王菲，王菲。

姓名：傑西卡·史密斯

標題：董事

貸款人：中國建設銀行摩根士丹利高級融資有限公司。

作者：S/裏金·潘迪亞。

姓名：裏金·潘迪亞

職務：總裁副

貸款人：摩根士丹利美國銀行，N.A.

作者：S/克里斯托弗·J·海特克(Christopher J.Heitker)。

姓名：克里斯托弗·J·海特克

標題：董事

貸款人：瑞士信貸集團開曼羣島分行

作者：S/科馬爾·沙阿和他的朋友們。

姓名：科馬爾·沙阿

標題：授權簽字人

作者：S/辛海素，作者：北京，北京，北京

姓名：辛喜素(Heesu Sin)

標題：授權簽字人

貸款人：渣打銀行和渣打銀行

作者：S/克里斯托弗·特蕾西·斯圖爾特：斯圖爾特·斯圖爾特。

姓名：克里斯托弗·特雷西

標題：董事，融資解決方案

*將瑞銀集團斯坦福德分行視為貸款人

作者：S/丹妮爾·卡洛。

姓名：丹妮爾·卡洛

職位：董事助理

作者：S/斯蒂芬妮·塞莉和她的朋友們。

姓名：斯蒂芬妮·塞利

標題：董事

貸款人：，巴克萊銀行PLC，

中國是循環貸款人和開證行。

作者：S/沃倫·維奇三世。

姓名：沃倫·維希三世

職務：總裁副

附件A

(附於本文件)

執行版本

循環信貸協議

日期為

2021年11月1日

(經2022年11月15日的第1號修正案修訂，並經2023年5月19日的循環信貸協議第2號修正案修訂)

其中

通量能源有限責任公司，

作為借款人，

通量能源，Inc.

作為家長

本合同的擔保方

本合同的貸款方

和

摩根大通銀行，N.A.，
作為管理代理

摩根大通銀行，N.A.，

摩根士丹利高級基金有限公司

巴克萊銀行，

和

美國銀行證券公司

作為聯席牽頭安排人和聯席簿記管理人

摩根士丹利高級基金有限公司

作為協同內容代理

巴克萊銀行PLC

和

北卡羅來納州美國銀行，

作為文檔代理

目錄

頁面

第一條和第一條的定義相同。

第1.01節介紹了第一節中定義的術語。

第1.02節：貸款和借款的分類；第48節：

第1.03節列出了這些術語，一般包括48節。

第1.04節介紹了新的會計術語；美國公認會計準則(GAAP)適用於49

第1.05節調整利率；LIBORBenchmark通知調整1.50

第1.06節介紹了兩個部門之間的關係。

第1.07節：信用證金額：1.51

第1.08節介紹貨幣匯率；貨幣等價物：1.51

第1.09節規定了某些計算和測試；第52節

第1.10節：澳大利亞術語；第53節：

第二條規定了信貸，規定了53條。

第2.01節-承諾-53

第2.02節：貸款和借款；第53節：

第2.03節規定了54年前的借款申請。

第2.04節規定了借款的資金來源。

第2.05節介紹了利益選舉和利益選舉。

第2.06節規定了承諾的終止和減少。

第2.07節用於償還貸款；債務證明用於支付債務。

第2.08節規定了提前償還貸款的規定。

第2.09節規定了電費和電費。

第2.10節：利率調整；第61節：

第2.11節：替代利率：61%

第2.12節：增加了成本；增加了65

第2.13節禁止違反第66條規定的資金支付。

第2.14節規定了税費，而不是67年。

第2.15節規定了一般的費用支付；按比例處理；分攤抵銷費用：71%。

第2.16節規定了緩解義務；更換貸款人：第73節。

第2.17節：違約貸款人/次級貸款人：第74節。

第2.18節：增量貸款計劃；第77節：

第2.19節：《國際信貸信任書》第78節。

第2.20節：判決貨幣政策：第83節。

第3條：根據第84條提出的陳述和保證。

第3.01節管理組織；權力管理84

第3.02節：授權；第84節：可執行性

第3.03節規定了政府審批；第84條沒有衝突。

第3.04節説明財務狀況；第3.85節沒有實質性不利變化

第3.05節：美國房地產協會；第85節：

第3.06節：訴訟和環境事項：第85節

第3.07節規定了對法律和協議的遵守；沒有違約規定。

第3.08節介紹了中國投資公司的現狀。

第3.09節：保證金股票：第86節。

第3.10節規定了税費和税金。

第3.11節：《ERISA條例》；第86章：

第3.12節：披露信息；第88節：

第3.13節介紹了三家子公司和88家子公司。

第3.14節：破產償債能力：第88章

第3.15節是《反恐怖主義法》第89節。

第3.16節：反腐敗法律和制裁：第89節。

第3.17節介紹了美國安全文件。

第3.18節列出了澳大利亞在90年代提出的申訴。

第91條第4條規定了這些條件。

第4.01節：生效日期為91年1月1日。

第4.02節列出了93年前的每個信用事件。

1944年頒佈的《平權公約》第5條。

第5.01節：財務報表；評級變化和其他信息：第94章

第5.02節列出了96年前的重大事件通知。

第5.03節：存在；商業行為：第97條

第5.04節規定了97年前的納税問題。

第5.05節：財產的維護；知識產權的保護；保險業。

第5.06節規定了97年前材料協議的維護。

第5.07節：出版書籍和記錄；審查權：第97章

第5.08節介紹了98年前的ERISA事件。

第5.09節規定遵守1998年1月1日的法律和協議。

第5.10節規定了98年前收益的使用。

第5.11節規定了擔保人；第98條規定了額外抵押品。

第5.12節：《現金管理條例》：第103章

第5.13節為第103節提供了進一步的保證。

第5.14節介紹了信息技術的準確性。

第六條禁止消極公約；第一百零三條

第6.01節介紹了負債情況，以及第104節。

第6.02節規定了留置權；第106節

第6.03節介紹了第109條的根本變化。

第6.04節包括投資、貸款、墊款、擔保和收購。

第6.05節適用於限制支付，適用於第112節。

第6.06節介紹了限制性協議：第115節。

第6.07節規定了與關聯公司之間的交易。

第6.08節規定了收益的使用。

第6.09節規定了財產的處置。

第6.10節：《金融公約》：第118節

第6.11節包括互換協議和互換協議。

第6.12節規定了母公司兒童允許的活動。

第7條規定了違約的主要事件。

第7.01節介紹了違約事件發生後的情況。

第7.02節規定了治癒癌症的權利。

第7.03節規定了收益的應用，包括第124節。

第八條規定，代理商不能超過125人。

第8.01節規定了行政代理的任命。

第8.02節規定了授權的權力和義務。

第8.03節適用於一般豁免權，適用於第125條。

第8.04節規定了有權以貸款人身份行事的行政代理。

第8.05節規定了貸款人的陳述、保證和確認。

第8.06條規定了獲得賠償的權利，根據第127條。

第8.07節：繼任者行政代理：第128節

第8.08節介紹擔保和安全文件；第128節：

第8.09節規定了預繳税金，以及129節。

第8.10節聯邦行政代理可以提交破產披露和索賠證明。

第8.11節規定了對貸款人和開證行的確認。

第8.12節規定了根據德國法律對行政代理人的授權。

第9條：擔保；第133條；第

第9.01節：聯邦擔保計劃；第133節：

第9.02節包括附加協議；第135節：

第9.03節：信息發佈；第136節：

第9.04節：銀行擔保人通知：第136條

第9.05節：終止合同；第136條：

第9.06節規定了抵銷權：第137條

第9.07節規定了額外的擔保人：第137節。

第9.08節介紹了第9條的可分割性。

第9.09節規定了德國擔保人的擔保限制。

第9.10節包括菲律賓實體和141個實體。

第十條：雜項税收；第一百四十二條

第10.01節和第142節：不同的通知。

第10.02條規定了豁免；第3144條修正案

第10.03條規定：賠償費用；賠償；損害豁免；第145條

第10.04節規定了新的繼任者，並指定了新的繼承人。

第10.05節--《美國生存法案》--第152節

第10.06節規定了對應方；一體化；有效性規定了152條。

第10.07節規定了可分割性；第153節

第10.08節規定了抵銷權；第153節

第10.09節：適用法律；管轄權；同意送達法律程序文件；第154條。

第10.10節規定了陪審團審判的豁免。

第10.11節以下為標題：第155節。

第10.12節：保密協議；第155節：

第10.13節規定了利率限制；第156節。

第10.14節規定：不承擔任何諮詢或受託責任；第157條

第10.15節規定轉讓文件和某些其他文件的電子執行。

第10.16節：《美國愛國者法案》，第158章。

第10.17節規定了擔保人和留置權的解除。

第10.18節規定了對任何受支持的QFC的承認。

第10.19節規定，必須承認並同意接受受影響的金融機構的紓困。

第10.20節規定平行債務(支付行政代理的契約)適用於第160條。

第10.21節：次級貸款人：第161條

第10.22節適用於受限制的貸款機構，適用於第161條。

於2021年11月1日，特拉華州有限責任公司Fluence，Energy LLC作為借款人，特拉華州公司Fluence Energy，Inc.作為母公司，本協議的擔保人，本協議的貸款方和行政代理摩根大通銀行之間簽署了一份日期為2021年11月1日的循環信貸協議。

雙方協議如下：

第一條
定義

第1.01節列出了定義的術語。本協議中使用的下列術語的含義如下：

“ABR”用於任何貸款或借款時，指的是此類貸款或構成此類借款的貸款是否按參考備用基本利率確定的利率計息。所有ABR貸款應以美元計價。

“調整後的歐洲銀行同業拆借利率”是指，就任何利息期間以歐元計價的任何期限基準借款而言，年利率等於(A)該利息期間的歐洲銀行同業拆借利率乘以(B)法定準備金利率。

“調整後每日簡單SOFR”指的是相當於(A)每日簡單SOFR加(B)0.10%的年利率；但如果如此確定的調整後每日簡單SOFR低於0.00%，則就本協議而言，該利率應被視為0.00%。

“調整後的倫敦銀行同業拆借利率”指，就任何利息期間以美元計價的任何期限基準借款而言，年利率(如有必要，向上舍入至下一個1%的1/16)等於(A)該利率期間的倫敦銀行同業拆借利率乘以(B)法定準備金利率，加上(B)0.10%；但如果如此確定的調整後期限SOFR利率將低於0.00%，則就本協議而言，該利率應被視為0.00%。

“行政代理人”是指摩根大通銀行(或其指定的任何分支機構或附屬機構)，其作為本協議項下貸款人的行政代理人，或任何後續的行政代理人。

“行政調查問卷”是指行政代理人提供的形式的行政調查問卷。

“AES”指的是位於特拉華州的AES公司及其子公司和附屬公司，包括位於特拉華州的有限責任公司AES Grid Stability，LLC。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“附屬公司”是指，就特定個人而言，直接或間接通過一個或多箇中間人控制或受其控制或與其共同控制的另一人。

“代理方”具有第10.01節規定的含義。

“代理人”是指行政代理人、排班人、辛迪加代理人和文件代理人。

“約定貨幣”指的是美元和任何替代貨幣。

“商定的安全原則”的含義與附件G中賦予該術語的含義相同。

“協議”是指本循環信貸協議，此後該協議可能會被修改、補充、延長、修訂、重述或修改和重述。

“備用基本利率”指任何一天的年利率等於(A)該日生效的最優惠利率、(B)該日生效的紐約聯邦儲備銀行利率加1%的1LIBOTerm Sofr利率和(C)在該日之前兩個美國政府證券營業日(或如果該日不是美國政府證券營業日，則為緊接的前一個美國政府證券營業日)公佈的一個月的調整後⁄SOFR利率加1%中最大的一個，但就本定義而言，任何一天的調整後LIBOTerm SOFR利率應基於上午約118：00的LIBO Screen利率(或如果LIBO Screen利率在該一個月的利息期間不可用，則為LIBO內插利率)期限SOFR參考利率。當天的倫敦紐約時間(或CME術語SOFR管理人在術語SOFR參考利率方法中指定的術語SOFR參考利率的任何修訂發佈時間)。因最優惠利率、NYFRB利率或經調整的LIBOTerm SOFR匯率的變化而導致的替代基本利率的任何變化，應分別自基本利率、NYFRB利率或經調整的LIBOTerm SOFR匯率的變化生效之日起生效。如果根據本條款第2.11節將備用基本利率用作備用利率(為免生疑問，僅在根據第2.11(B)節確定基準替代利率之前)，則備用基本利率應為上文(A)和(B)中的較大者，並且應在不參考上文(C)條款的情況下確定。為免生疑問，如果根據上述規定確定的備用基本利率低於1.00%，則就本協議而言，該利率應被視為1.00%。

“替代貨幣”是指英鎊、歐元、澳元以及在生效日期後經借款人、貸款人、開證行和行政代理雙方同意確定的任何其他貨幣；前提是每種貨幣都是合法貨幣，隨時可用，可自由轉讓，不受限制，能夠兑換成美元，並可在倫敦銀行間存款市場上使用。

行政代理的“替代貨幣支付辦公室”是指對於每種替代貨幣，行政代理的辦事處、分行、附屬銀行或代理銀行不時通知借款人和貸款人所指定的貨幣。

“附屬文件”具有第10.06(B)節規定的含義。

“反腐敗法”是指任何司法管轄區內不時適用於母公司、借款人或其任何附屬公司的與賄賂或腐敗有關的所有法律、規則和條例。

“反恐怖主義法”的含義如第3.15(A)(2)節所述。

“適用百分比”是指就任何貸款人而言，該貸款人的承諾佔總承諾額的百分比。如果承付款已終止或到期，應根據最近生效的承付款確定適用的百分比，使任何轉讓生效。

“適用利率”是指，就任何期限基準貸款、ABR貸款、RFR貸款或本協議項下應支付的承諾費(視情況而定)而言，在任何一天

適用年利率列於下表“定期基準貸款”、“ABR貸款”、“RFR貸款”或“承諾費”標題“適用利率”下，視情況而定。

“核準基金”是指在其正常活動過程中從事發放、購買、持有或投資於銀行貸款和類似信貸延伸的任何人(自然人除外)，並由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)管理或管理貸款人的實體或其關聯公司管理或管理。

“安排人”是指摩根大通銀行、摩根士丹利高級融資公司、巴克萊銀行和美國銀行證券公司各自以牽頭安排人和賬簿管理人的身份及其任何繼任者。

“ASR協議”具有第6.05(Vi)節規定的含義。

“轉讓和假定”是指貸款人和受讓人(經第10.04條要求其同意的任何一方同意)訂立的轉讓和假定，並由行政代理人以附件A的形式或行政代理人批准的任何其他形式(包括使用電子平臺產生的電子記錄)接受。

“澳元增值率”是指，在任何時候，行政代理確定的年利率等於在以下兩種情況下的線性插值率：(A)可獲得澳元篩選速率的最長期間的澳元篩選速率，其短於受影響的澳元利息期間；和(B)在每種情況下，在每個情況下，該澳元篩選速率可用的最短期間的澳元篩選速率，其超出受影響的澳元利息期間。如果在任何時候澳元內插匯率小於零，則就本協議而言，澳元內插匯率應視為零。

“澳元利率”是指，對於以澳元計價的任何期限基準借款和任何利息期間，澳大利亞悉尼時間上午11：00左右的澳元篩選匯率；但如果在該利息期間(“受影響的澳元利息期間”)該時間無法獲得澳元篩選利率，則澳元匯率應為澳元內插利率。

“澳元篩選利率”是指就任何利息期間而言：

(1)根據ASX Benchmark Pty Limited(ACN 616 075 417)(或接管該利率管理的任何其他人)管理的澳大利亞銀行票據掉期參考利率(BID)，適用於期限等於路透社屏幕BBSY頁上顯示的利息期間的澳元匯票(或者，如果該利率沒有出現在路透社頁面上，則在顯示該利率的屏幕上的任何後續或替代頁面上，或在發佈由管理代理不時以合理方式選擇的利率的其他信息服務的適當頁面上

自由裁量權)上午11：00左右(澳大利亞悉尼時間)在該利息期的第一天。如果澳元篩查率應小於零，則就本協議而言，澳元篩查率應被視為零；以及

(2)如果沒有上述第(1)款所述的費率，應支付下列款項：

(A)在上午11：00左右發佈由ASX Benchmark Pty Limited(或接管該利率管理的任何其他人)管理的相關期間的澳大利亞銀行票據掉期參考利率，該參考利率顯示在路透社屏幕的BBSW頁面(或顯示該利率的任何替代路透社頁面)(或如果該利率沒有出現在路透社頁面上，則在顯示該利率的屏幕上的任何後續或替代頁面上，或在發佈由管理代理不時合理酌情選擇的利率的其他信息服務的適當頁面上)。(澳大利亞悉尼時間)該利息期的第一天；及

(B)年利率為0.05%；

(3)如果(I)由於任何原因，該匯率在相當於該期間的期限內沒有顯示；或(Ii)根據前述規定，該匯率的顯示基礎發生變化或相關匯率無法確定，並且無法確定澳元內插匯率，則澳元屏幕匯率將是管理代理確定的匯率，該匯率將是三家參考銀行在該日期或大約同一時間向管理代理報價的買入匯率的平均值；但條件是，該匯率不得低於0%。買入價必須是由一家領先的澳大利亞銀行承兑的、期限相當於該期限的匯票。

“審計師的決定”具有第9.09(G)節中賦予該術語的含義。

“澳大利亞”是指澳大利亞聯邦，包括其各州和領土(“澳大利亞”應相應地解釋)。

“澳大利亞銀行業務守則”是指澳大利亞銀行業協會發布的、經不時修訂、修訂或重述的“銀行業務守則”。

“澳大利亞抵押品協議”是指附表4.01(B)中“澳大利亞”標題下所列的擔保協議，這些協議應按照商定的擔保原則授予，在每種情況下均可不時修訂、重述、補充或以其他方式修改，以及任何貸款方以行政代理人為受益人提交的受澳大利亞法律管轄的任何其他擔保協議、質押協議或類似文件。

“澳大利亞控權人”的含義與“公司法”第9條中的“控權人”一詞的含義相同。

“澳大利亞公司法”係指2001年(Cth)(澳大利亞)公司法。

“澳元”和“澳元”指的是澳大利亞聯邦的合法貨幣。

“澳大利亞商品及服務税”是指根據澳大利亞商品及服務税法案在澳大利亞徵收或徵收的商品和服務税或類似的增值税。

“澳大利亞商品及服務税法案”是指1999年的“新税制(商品和服務税)法案”(Cth)。

“澳大利亞貸款方”指在澳大利亞註冊成立的貸款方。自生效之日起，澳大利亞貸款方將由澳大利亞公司Fluence Energy Pty Ltd(ACN 627 071 461)組成。

“澳大利亞PPS法案”係指2009年(Cth)(澳大利亞)個人財產證券法。

“澳大利亞PPS法”指(A)澳大利亞PPS法，(B)根據澳大利亞PPS法制定的任何法規，(C)根據澳大利亞PPS法制定的任何立法文書，(D)在任何時間對上述任何一項作出的任何修訂，或(E)根據(A)至(D)條所述的澳大利亞PPS法律在任何時間對任何其他法律作出的任何修訂。

“澳大利亞税法”指適用的1936(Cth)(澳大利亞)所得税評估法案或1997(Cth)(澳大利亞)所得税評估法案。

“澳大利亞税務合併集團”是指澳大利亞税法中定義的合併集團或MEC集團。

“澳大利亞税收融資協議”是指為澳大利亞税收合併目的而簽訂的任何税收融資協議。

“澳大利亞税收分享協議”是指為澳大利亞税收合併目的而達成的任何税收分享協議，滿足澳大利亞税法第721-25節作為有效税收分享協議的要求。

“可用期”是指自生效日期起至到期日和終止承諾之日兩者中較早者的一段時間。

“可用期限”是指，在任何確定日期，就任何商定貨幣當時的基準(如適用)而言，該基準(或其組成部分)或參照該基準(或其組成部分)計算的利息付款期(如適用)的任何期限，該期限用於或可用於確定任何期限利率或其他利率的利息期長度，用於確定支付根據本協議計算的截至該日期的利息的任何頻率，但為免生疑問，不包括：根據第2.11節第(F)款從“利息期”的定義中刪除的該基準的任何基期。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”指(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規或要求；(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於英國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。

“破產法”是指現在和今後生效的題為“破產”的美國法典第11章，或任何後續法規。

“基準”最初是指對於任何(I)任何商定貨幣的RFR貸款，適用於該商定貨幣的相關利率，或(Ii)定期基準貸款，適用於該商定貨幣的相關利率；如果基準轉換事件、術語SOFR轉換事件、提前選擇加入選舉或其他基準利率選舉(視情況而定)及其相關基準替換日期已與適用的相關匯率或該商定貨幣當時的基準發生，則“基準”是指適用的基準替換，只要該基準替換已根據第2.11節(B)或(C)款的規定替換了先前的基準利率。

“基準替換”是指，對於任何可用的期限，由行政代理為適用的基準替換日期確定的下列順序中所列的第一個替換；但對於以替代貨幣計價的任何貸款或在其他基準利率選擇的情況下，“基準替換”應指下列第(32)項中所述的替換：

(1)如果是以美元計價的任何貸款，則為：(A)期限SOFR和(B)相關基準重置調整的總和；

(21)在任何以美元計價的貸款的情況下，包括：(A)調整後的每日簡單SOFR和(B)相關的基準重置調整；

(32)支付以下款項的總和：(A)行政代理和借款人選擇的替代基準利率，以取代當時適用的相應期限的基準利率，同時適當考慮(I)任何替代基準利率的選擇或建議，或相關政府機構確定該利率的機制，或(Ii)任何演變中的或當時盛行的市場慣例，以確定基準利率以取代當時以美國適用商定貨幣計價的銀團信貸安排的當前基準利率，以及(B)相關的基準替代調整；

但在第(1)款的情況下，該未經調整的基準替代利率被顯示在屏幕或其他信息服務上，該屏幕或其他信息服務不時公佈由行政代理機構以其合理的酌情決定權選擇的利率；此外，在第(3)款的情況下，當該條款被用於確定與發生另一基準利率選舉有關的基準替代利率時，由行政代理機構和借款人選擇的替代基準利率應是在相關的其他美元銀團信貸安排中用來代替基於LIBOR的利率的術語基準利率；此外，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，在發生期限SOFR過渡事件並交付期限SOFR通知時，在適用的基準替換日期，“基準替換”應恢復到並應被視為本定義第(1)款所述的(A)期限SOFR和(B)相關基準替換調整的總和(受上述第一個但書的限制)。

如果根據上文第(1)款、第(2)款或第(3)款確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，基準替換將被視為下限。

“基準替換調整”是指，在任何適用的利息期間內，將當時的基準替換為未調整的基準替換，以及這種未調整的基準替換的任何設置的可用期限：

、價差調整，或用於計算或確定此類價差調整的方法(可以是正值、負值或零)，該方法由以下人員選擇：(1)為了“基準替換”定義第(1)和(2)款的目的，可以由管理代理確定以下順序中提出的第一個備選方案：

(A)根據利差調整或計算或確定這種利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，在基準時間首次為有關政府機構為用適用的相應基準期的未調整基準替換該基準而選定或建議的利息期間設定基準替換；

(B)將利差調整(可以是正值或負值或零)視為首次為適用於參考國際會計準則定義的衍生品交易的利息期間設定基準替換時的利差調整(可以是正值或負值或零)，以使其在指數停止事件時對適用的相應期限的基準生效；以及

(2)就“基準替代”的定義第(3)款而言，利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)是由行政代理和借款人為適用的相應期限選擇的，並適當考慮了(I)任何利差調整的選擇或建議，或用於計算或確定該利差調整的方法，相關政府機構在適用的基準替換日期以適用的未經調整的基準替換該基準，和/或(2)確定利差調整的任何演變的或當時流行的市場慣例，或用於計算或確定該利差調整的方法，用於將該基準替換為當時以適用的商定貨幣計價的銀團信貸安排的適用的未經調整的基準替換；。

但在上述第(1)款的情況下，此類調整應顯示在屏幕上或其他信息服務機構上，該屏幕或其他信息服務機構不時發佈由行政代理以其合理的酌情決定權選擇的基準替換調整。

對於任何基準置換和/或期限基準貸款，“符合基準置換的變更”是指任何技術、行政或操作變更(包括對“備用基本利率”的定義、“營業日”的定義、“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或提前還款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的長度、違約條款的適用性以及其他技術上的變更，行政或操作事項)，行政代理根據其合理和善意的酌情決定權(並與借款人協商)決定可能是適當的，以反映這種基準替代的採用和實施，並允許行政代理以基本上與市場慣例一致的方式進行管理(或者，如果行政代理根據其合理善意的酌情決定權(並在與借款人協商後)決定採用這種市場慣例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果行政代理人在其合理善意的酌情決定權中確定沒有任何市場慣例用於管理這種市場慣例

基準替換以行政代理認為與本協議和其他貸款文件的管理有關的合理必要的其他管理方式存在)。

“基準更換日期”就任何基準而言，是指與當時的基準有關的下列事件中最早發生的事件：

(1)在“基準過渡事件”定義第(1)或(2)款的情況下，以(A)其中提及的公開聲明或信息公佈的日期和(B)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或該基準的組成部分)的所有可用期限的日期為準；或

(2)在“基準過渡事件”定義第(3)款的情況下，監管監管機構已確定並宣佈該基準(或其計算中使用的已公佈部分)的管理人不再具有代表性的第一個日期；但條件是，這種不具代表性將通過參考該(C)條所指的最新聲明或出版物來確定，即使該基準(或其部分)的任何可用主旨在該日期繼續提供也是如此；

(3)在期限SOFR過渡事件的情況下，為根據第2.11(C)節向出借人和借款人提供期限SOFR通知之日後三十(30)天；或

(4)在提前選擇參加選舉或其他基準利率選舉的情況下，只要行政代理尚未收到通知，該提前選擇參加選舉或其他基準利率選舉的日期通知後第六(6)個營業日將在下午5：00之前提供給貸款人。(紐約市時間)在該提前選擇加入選舉或其他基準利率選舉(視何者適用而定)的日期後的第五個營業日，貸款人向貸款人提供由組成所需貸款人的貸款人發出的反對該提前選擇加入選舉或其他基準利率選舉(視何者適用而定)的書面通知。

為免生疑問，(I)如果導致基準更換日期的事件發生在與任何確定的基準時間相同但早於基準時間的同一天，則基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情況下，對於任何基準，當第(1)或(2)款所述的適用事件發生時，該基準將被視為已經發生，該事件涉及該基準的所有當時可用的承諾人(或在計算該基準時使用的已公佈的組成部分)。

“基準過渡事件”就任何基準而言，是指就當時的基準發生下列一項或多項事件：

(1)由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基調；

(2)監管機構為該基準的管理人(或用於計算該基準的公佈的組成部分)、聯邦儲備委員會、紐約聯邦儲備銀行、適用於該基準的商定貨幣的中央銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的清算機構、或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或清算權力的法院或實體所作的公開聲明或信息公佈，在每一種情況下，聲明該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調；但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或

(3)監管機構為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人所作的公開聲明或信息公佈，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用承諾人不再具有代表性，或自指定的未來日期起不再具有代表性。

為免生疑問，如就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則就任何基準而言，將被視為已發生“基準過渡事件”。

“基準不可用期間”對於任何基準，是指自根據該定義第(1)或(2)款進行基準更換之日起的(X)段(如果有)(X)，如果此時沒有基準更換就本協議項下和根據第2.11(B)和(Y)節規定的任何貸款文件的所有目的替換該當時的基準，則截至基準替換就本定義下的所有目的和根據第2.11(B)節的任何貸款文件替換該當時的基準之時為止。

“實益所有權證明”是指“實益所有權條例”要求的有關實益所有權或控制權的證明。

“實益所有權條例”係指“聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“BHC法案關聯方”係指該方的“關聯方”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

“理事會”係指美利堅合眾國聯邦儲備系統理事會。

“借款人”指的是特拉華州的有限責任公司Fluence Energy，LLC。

“借款人競爭對手”是指借款人和/或其任何子公司的任何競爭對手。

“借款”是指在同一日期發放、轉換或繼續發放、轉換或延續的相同類型和商定貨幣的貸款，就定期基準貸款而言，是指單一利息期有效的貸款。

“借款請求”是指借款人根據第2.03節提出的借款請求。

“營業日”是指除星期六、星期日或法律授權或要求紐約市商業銀行繼續關閉的其他日子以外的任何日子；但(A)當用於定期基準貸款時，術語“營業日”也應不包括銀行在倫敦銀行間市場上不營業的美元存款交易的任何日子；(B)用於以歐元計價的貸款和關於計算或計算EURIBOR的任何日子；(C)關於以澳元計價的貸款和關於BBSY或BBSW的計算或計算的任何日子，在澳大利亞悉尼銀行營業的任何日子(星期六或星期日除外)，(D)對於RFR貸款和任何此類RFR貸款的任何利率設定、資金、支出、結算或付款，或以該RFR貸款的適用商定貨幣進行的任何其他交易，僅為RFR營業日的任何該等日。及(E)就參考經調整期限SOFR利率的貸款及參考經調整期限SOFR利率的任何該等貸款的任何利率設定、資金、支出、結算或付款，或參考經調整期限SOFR利率的該等貸款的任何其他交易而言，任何該等日期為美國政府證券營業日。

“資本減值”具有第9.09(A)(Iii)節中賦予該術語的含義。

任何人的“資本租賃義務”，是指該人在不動產、動產或其組合的任何租賃(或其他轉讓使用權的安排)下支付租金或其他金額的義務，根據公認會計原則，這些義務需要在該人的資產負債表上被歸類和核算為資本租賃，該義務的金額應為按照公認會計原則確定的資本化金額；但為免生疑問，在生效日期由該人入賬為經營租契的任何與租契有關的義務，以及該人在生效日期後訂立的任何相類租契，均須作為與經營租契有關的債務而非資本租賃債務入賬。

“專屬自保公司”是指借款人不時成立的、主要從事承保借款人及其子公司風險的業務的每家子公司。

“現金抵押”是指就一項義務而言，根據行政代理和適用開證行合理滿意的形式和實質文件，在一個地點以美元提供和質押現金抵押品(“現金抵押”具有相應的含義)。“現金抵押品”應具有與前述相關的含義，並應包括此類現金抵押品和其他信貸支持的收益。

“現金等價物”是指：

(A)為美利堅合眾國的直接債務、或其本金和利息無條件擔保的債務(或由美利堅合眾國的任何機構或由美利堅合眾國聯邦金融市場管理局、聯邦住房抵押貸款委員會或聯邦住房金融局發行的債務)提供擔保，在每一種情況下，這些債務均在購置之日起一年內到期；

(B)對自收購之日起一(1)年內到期的商業票據的所有投資，以及(I)由擁有任何貸款人的任何貸款人或銀行控股公司發行，或(Ii)S或穆迪分別對其評級至少為“A-2”或同等評級，或至少“P-2”或同等評級的(在每種情況下，均在收購時)；

(C)對存單、浮息存單、銀行承兑匯票和自收購之日起一(1)年內到期的定期存款(包括歐洲美元存款)的直接投資，以及(I)根據美利堅合眾國法律組織的任何商業銀行或其任何州的任何國內辦事處發行或提供的貨幣市場存款賬户，其資本、盈餘和未分配利潤合計不少於1億美元；或(Ii)擁有任何貸款人的任何貸款人或銀行控股公司(每種情況，在收購時)；

(D)為上文第(A)款所述證券以及與符合第(C)款所述條件的金融機構訂立的期限不超過30天的完全抵押回購協議；

(E)持有(I)符合1940年《投資公司法》美國證券交易委員會第2a-7條規定的標準，(Ii)被標普評為Aaa級，並被穆迪評為AAA級，以及(Iii)擁有至少50億美元投資組合資產的所有貨幣市場基金；

(F)持有自收購之日起一年或一年以下到期日由美國任何州、聯邦或領土、或其任何政治分區或税務當局或任何外國政府發行或全面擔保的證券，並至少被S標準普爾評為“A”級或被穆迪評為“A”級(每種情況下，均在收購時)；

(G)購買自購置之日起六個月或以下到期日由任何貸款人或滿足上述(C)款要求的任何商業銀行簽發的備用信用證支持的有價證券(在每種情況下，在購置時)；

(H)發行由國內公司發行、被S評級至少為“A”或被穆迪評為“A”的公司票據，每種票據均在收購之日起一年內到期；

(I)優先考慮拍賣利率證券，包括應税市政當局、應税拍賣票據和貨幣市場；前提是信貸質量與本定義第(G)款一致；

(J)美國任何州或該州的任何行政區發行的可銷售的直接債務或其任何公共工具自收購之日起一(1)年內到期，且在收購時具有S或穆迪可獲得的兩個最高評級之一；

(K)根據母公司或借款人的投資指導方針，或經母公司或借款人的董事會或管理機構(如適用)不時批准的，批准母公司的外國子公司進行的與上述類似的短期投資；

(L)管理主要投資於上述項目的貨幣市場共同基金(在投資該基金時確定)；以及

(M)管理行政代理可能不時批准的其他可比投資。

“中央銀行利率”是指：(A)就任何以英鎊計價的貸款而言，(A)英格蘭銀行(或其任何繼承者)不時公佈的以英鎊計價的S“銀行利率”，(B)歐元，由行政代理人根據其合理酌情決定權從以下三種利率中選擇一種：(1)歐洲央行(或其任何繼承者)主要再融資操作的固定利率，或如該利率未予公佈，則為歐洲央行主要再融資操作的最低投標利率。

歐洲中央銀行(或其任何繼承者)，(2)歐洲中央銀行(或其任何繼承者)不時公佈的歐洲中央銀行(或其任何繼承者)的邊際借貸便利的利率，或(3)歐洲中央銀行(或其任何繼承者)不時公佈的參與成員國中央銀行體系存款便利的利率，以及(C)任何其他替代貨幣，由行政代理以其合理的酌情決定權確定的中央銀行利率和(Ii)0%；加上(B)適用的中央銀行利率調整。

“中央銀行利率調整”是指，在任何一天，對於以歐元計價的任何貸款，利率等於(I)在可獲得EURIBOR篩選利率的日期之前最近五個工作日的EURIBOR利率的平均值(不包括在該五個工作日期間適用的最高和最低EURIBOR利率)減去(Ii)在該期間的最後一個工作日對歐元有效的中央銀行利率，(B)英鎊，利率等於(I)在最近五個可用的RFR營業日之前五個RFR營業日的SONIA平均值(不包括在該五個RFR營業日期間適用的最高和最低的SONIA)減去(Ii)在該期間的最後一個RFR營業日生效的英鎊的中央銀行匯率和(C)任何其他替代貨幣、中央銀行利率調整的差值(可以是正值、負值或零)，以及(C)行政代理以其合理的酌情決定決定的任何其他替代貨幣、中央銀行利率調整。就本定義而言，(X)術語中央銀行利率應在不考慮該術語定義(B)條款的情況下確定，和(Y)任何一天的EURIBOR利率應以該日的EURIBOR屏幕利率為基礎，大約在該術語定義中所指的期限為一個月的適用商定貨幣存款的時間(或者，如果以適用的商定貨幣存款的EURIBOR屏幕利率不適用於該期限的一個月，則應基於當時的EURIBOR內插利率)；但如該税率小於0.00%，則該税率須當作為0.00%。

“氟氯化碳”的含義與“不包括的子公司”的定義相同。

“CFC Holdco”的含義與“排除的子公司”的定義相同。

“控制權變更”係指(A)任何個人或團體(證券交易法及其下的美國證券交易委員會規則所指的)(許可持有人除外)直接或間接、以實益方式或記錄在案的所有權的取得；(I)母公司及借款人各自的已發行及尚未發行的股權所代表的普通投票權總額超過40%，及(Ii)母公司及借款人各自的已發行及尚未發行的股權所代表的普通投票權總額多於核準持有人直接或間接、實益或記錄擁有的已發行及未償還的母公司及借款人的已發行及未償還的股權所代表的普通投票權總額，或(B)根據第6.12(D)節的規定，父母或其任何繼承人應在任何時候不再是借款人的唯一管理成員。

“法律變更”係指在本協定日期後發生下列任何情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效，(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋、實施或適用的任何改變，或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、準則或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本文有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》和根據該法案或與之相關發佈的所有請求、規則、指南或指令，以及(Y)所有請求、規則、指南或指令

由國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的法律，在任何情況下均應被視為“法律變更”，不論其頒佈、通過或發佈的日期。

“指控”具有第10.13節中規定的含義。

“花旗供應商融資協議”是指借款人與北卡羅來納州花旗銀行之間於2021年7月22日簽訂的某些全球支付服務協議，該協議可能會被不時修改、重述、補充、替換或以其他方式修改。

“CME Term Sofr管理人”是指CME Group Benchmark Administration Limited作為前瞻性期限擔保隔夜融資利率(SOFR)的管理人(或繼任管理人)。

“税法”係指不時修訂的1986年美國國税法。

“抵押品”是指貸款方現在擁有或以後獲得的所有財產和權利，任何擔保文件都聲稱在這些財產和權利上設定了留置權，但抵押品不應包括任何排除在外的財產。

“商業信用證”是指為借款人或其任何附屬公司在其正常業務過程中購買任何材料、貨物或服務提供主要付款機制而開具的任何信用證。

“承諾”是指就每個貸款人而言，該貸款人在本信用證項下提供貸款和獲得參與的承諾，表示為該貸款人在本合同項下的循環信貸風險敞口的最高總金額，該承諾可能會(A)根據第2.06節不時減少，以及(B)根據根據第10.04節由該貸款人轉讓或根據該貸款人轉讓而不時減少或增加。截至生效日期，每一貸款人的初始承諾額載於附表2.01，在“承諾額”標題下該貸款人名稱的相對位置。截至生效日期，貸款人承諾的初始總額為190,000,000美元。

“承諾費”具有第2.09(A)節規定的含義。

“通信”的含義如第10.01節所述。

“關聯所得税”是指對淨收入(無論其面額如何)徵收或計量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。

“綜合EBITDA”是指母公司及其子公司在任何期間的綜合淨收入，經調整後(I)不包括(A)處置、放棄、轉移、關閉或停止經營活動的收益或虧損，(B)在正常業務過程中以外的業務處置或資產處置的任何收益或虧損(由真誠行事的借款人合理確定)，(C)任何非常或非經常性收益或虧損，(D)任何非現金收益、損失、費用或支出，(E)會計原則變化的累積影響，包括以下各項：(F)利息支出；(G)綜合税項支出或收入；(H)所有折舊及

攤銷費用，包括財產、廠房和設備的折舊、無形資產的攤銷、遞延融資費用和未確認的先前服務費用的攤銷以及與養老金和其他離職後福利有關的精算損益；(1)所有其他非現金費用，包括養老金和退休後計劃的精算損益、減值費用和資產註銷、股票期權計劃、僱員福利計劃或離職後福利計劃已實現或產生的非現金支出，或股票、股票增值或類似權利、股票期權、限制性股票或其他股權的授予或銷售，或非現金補償費用，(J)任何與僱用被解僱僱員有關的成本及開支，或因股票增值或類似權利、股票期權、限制性股票或其他股權而變現的任何成本及開支，。(K)可歸因於提早清償債務、掉期協議或其他衍生工具的任何收益或虧損，(L)任何貨幣兑換收益及虧損，以及任何已實現或未變現的淨虧損或因套期保值交易而產生的收益，。(M)與發行股權、投資、收購、處置、資本重組、限制付款、或產生或償還本合約所準許的債務或任何其他指明交易有關的任何開支或收費(在每種情況下，(I)(不論是否完成)、(N)重組虧損及開支及(O)母公司根據應收税項協議向獲準持有人支付的任何款項及(Ii)包括從業務中斷保險收取的款項。就本定義而言，凡對任何事件給予形式上的影響，借款人的財務主管應真誠地進行形式上的計算。

“綜合槓桿率”指於任何計量期間內，(A)於該期間結束時母公司及其附屬公司的借款淨負債(不包括歸屬於母公司可轉換票據的負債)與(B)該期間母公司及其附屬公司的綜合EBITDA的比率。

“合併淨收入”是指母公司及其子公司在任何期間按照公認會計原則在綜合基礎上確定的母公司及其子公司的淨收入。

“控制”是指直接或間接地擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。

“控制賬户協議”是指由美國貸款方、行政代理和存託銀行或證券中介機構之間以及它們之間的任何三方協議，該美國貸款方在該三方銀行或證券中介機構開立一個受控賬户，每個協議的形式和實質均應令管理代理機構合理滿意，並應規定，一旦發生任何違約事件，且在違約事件持續期間，行政代理機構可促使適用的託管銀行或證券中介機構按照其中規定的條款，就任何此類受控賬户遵守行政代理機構的指示。

“受控賬户”的含義見第5.12節。

“相應債務”具有第10.20(B)節中賦予該術語的含義。

就任何可用期限而言，“對應期限”指期限(包括隔夜)或與該可用期限大致相同(不計營業日調整)的付息期。

“承保實體”係指下列任何一項：

(I)根據《美國聯邦判例彙編》第12編252.82(B)節的定義和解釋，將“涵蓋實體”定義為“涵蓋實體”；

(2)按照《聯邦判例彙編》第12編第47.3(B)條的定義和解釋，將該術語定義為“擔保銀行”；或

(3)按照《美國聯邦判例彙編》第12編382.2(B)節的定義和解釋，不使用該詞所指的“保險金融安全倡議”。

“被保險方”具有第10.18節所賦予的含義。

“治癒金額”具有第7.02(A)節規定的含義。

“治癒失效日期”具有第7.02(A)節規定的含義。

“治療權”具有第7.02(A)節規定的含義。

“Cure Quarter”具有第7.02(E)節規定的含義。

“每日簡單RFR”指任何一天(“RFR利息日”)，對於任何以英鎊計價的RFR貸款，年利率等於(A)在(A)該RFR利息日之前五個營業日的前一天的年利率，或(B)如果該RFR利息日不是營業日，則為緊接該RFR利息日的前一個營業日和(B)0.00%。由於適用的RFR的變化而導致的日常簡單RFR的任何變化，應從RFR的這種變化的生效日期起生效，而不通知借款人。

“每日簡單SOFR”對任何一天來説，是指(a“SOFR，此利率的慣例(可能包括回顧)為SOFR日”)，即(I)如果該SOFR利率日是美國政府證券營業日，則該SOFR利率日之前五(5)個美國政府證券營業日，或(Ii)如果該SOFR利率日不是美國政府證券營業日，則為緊接該SOFR利率日之前的美國政府證券營業日的年利率。在每一種情況下，SOFR都是由SOFR管理機構或代理人根據由相關政府機構選擇或建議確定的這一費率的慣例“在SOFR管理人的網站上”確定的。對商業貸款的任何日常簡易SOFR的改變；前提是，如果行政代理決定任何這樣的慣例在行政上不可行，則行政代理可以在其合理的酌情決定權下制定另一慣例。由於SOFR的變更，SOFR自該變更生效之日起生效，不通知借款人。

“債務購買交易”就某人而言，是指下列情況下的交易：

(A)以轉讓或轉讓的方式購買；

(B)就以下事項訂立任何分項參與；或

(C)訂立任何其他協議或安排，而該協議或安排的經濟效果實質上類似於就以下事項進行的分項參與，

本協議項下任何未履行的承諾或金額。

“債務人救濟法”指破產法，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益而轉讓、暫停、重新安排、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。

“視為信用證發行”具有第2.19節規定的含義(L)。

“視為信用證請求”具有第2.19節(L)中規定的含義。

“視為信用證終止”具有第2.19節(L)中規定的含義。

“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或在通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下，除非得到補救或放棄，否則將成為違約事件。

“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。

除第2.17(B)款另有規定外，“違約貸款人”是指任何貸款人：(A)未能(A)在本協議要求為貸款提供資金之日起兩個工作日內為其全部或任何部分貸款提供資金，除非該貸款人以書面形式通知行政代理和借款人，這種失敗是由於該貸款人善意地確定未滿足此類融資的一個或多個前提條件(每個條件的先決條件以及任何適用的違約應在該書面文件中明確指出)。(Ii)在到期之日起兩個工作日內為其參與信用證的任何部分提供資金，或(Iii)在到期之日起兩個工作日內向行政代理、任何開證行或任何其他貸款人支付本合同項下要求其支付的任何其他金額，(B)已書面通知借款人或行政代理其不打算履行其在本合同項下的資金義務，或已就此發表公開聲明(除非該書面或公開聲明涉及該貸款人根據本協議為貸款提供資金的義務，並聲明該立場是基於該貸款人確定不能滿足提供資金的先決條件(該條件的先例以及任何適用的違約應在該書面或公開聲明中明確指出))，(C)在行政代理或借款人提出書面請求後的三個工作日內，未能向行政代理和借款人書面確認它將履行本協議項下預期的融資義務；但該貸款人在收到行政代理和借款人的書面確認後，即不再是違約貸款人，(D)已有或有直接或間接的母公司已(I)成為任何債務救濟法下的訴訟標的，或(Ii)已為債權人或負責重組或清算其業務或資產的類似人(包括聯邦存款保險公司或以此類身份行事的任何其他州或聯邦監管機構)的利益而為其指定接管人、保管人、保管人、受託人、管理人、受讓人、受讓人；但貸款人不得僅因政府當局擁有或取得該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約貸款人，只要該股權不會導致該貸款人不受美國境內法院的司法管轄權管轄，或使該貸款人免受對其資產的判決或扣押令的強制執行，或準許該貸款人(或該政府主管當局)拒絕、拒絕、否認或否定與該貸款人訂立的任何合約或協議，或(E)已成為紓困行動的標的，則不得純粹因此而成為違約貸款人。行政代理根據上述(A)至(E)條作出的任何關於貸款人是違約貸款人的決定，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的和具有約束力的，在向借款人和每個貸款人發出關於該決定的書面通知後，該貸款人應被視為違約貸款人(在第2.17(B)節的約束下)。

“處置”是指對任何財產或權利的任何出售、租賃、出售和回租、轉讓、許可、轉讓、轉讓或其他處置(在一次交易或一系列交易中進行，無論是否根據分割進行)。“處置”和“處置”有相關的含義。

“不合格的貸款人”是指(A)在生效日期之前以書面方式向行政代理人指明姓名的任何人，(B)在生效日期後借款人在向行政代理人提供的書面文件中被借款人指定為競爭對手的任何人，以及(C)以上(A)和(B)項所述任何人的任何關聯方，即(I)借款人已不時以書面向行政代理人指明，或(Ii)可根據其姓名以其他方式合理地識別；但根據上述(B)和(C)款交付的任何書面通知不得(A)追溯適用於取消任何先前因上述任何一項而獲得任何貸款的轉讓或參與權益或進行交易的人的資格，或(B)在該書面通知交付給行政代理後的兩個工作日內生效。

“分配金額”是指負責分配破產或以其他方式進入破產或類似程序的貸款方的資產(包括任何付款)的人，為擔保當事人或代表擔保當事人(或其中任何一方)向擔保當事人或管理代理人分配或支付的金額。

“分割人”的含義與“分割”的定義相同。

“分立”是指將一個人(“分立人”)的資產、負債和/或債務分割給兩個或兩個以上的人(無論是根據“分立計劃”或類似的安排)，其中可能包括分立人，也可能不包括分立人，根據這種分割，分立人可能會生存，也可能不會生存。

“文件代理”是指巴克萊銀行和北卡羅來納州的美國銀行各自以文件代理的身份及其任何繼任者。

“美元等值”是指，在確定任何金額時，(A)如果該金額是以美元表示的，則該金額；(B)如果該金額是以替代貨幣表示的，則相當於通過使用路透社在緊接確定日期之前的營業日(紐約市時間)最後提供(通過出版物或以其他方式提供給行政代理)的美元購買美元的匯率來確定的美元金額，或者如果該服務不再可用或不再提供以替代貨幣購買美元的匯率，(C)如果該金額是以任何其他貨幣計價，則相當於行政代理在其合理酌情決定權下使用其認為適當的確定方法所確定的美元金額；但如任何該等款項是以美元以外的貨幣表示，而該數額是掉期協議所證明的貨幣對衝安排的標的，則該數額的“美元等值”應等同於以該掉期協議所載貨幣購買美元的匯率所釐定的美元數額。

“美元”或“美元”是指美利堅合眾國的合法貨幣。

“國內子公司”是指根據美國任何政治分區的法律成立的任何子公司，不包括(X)其資產基本上全部由一個或多個子公司的股權組成的任何子公司，這些子公司是守則第957節所指的“受控外國公司”，以及(Y)由一個或多個屬守則第957節所指的“受控外國公司”的子公司(直接或間接、全部或部分)擁有的任何此類子公司。

“提前選擇參加選舉”是指，如果當時美元的基準是倫敦銀行間同業拆借利率，發生：

(1)根據行政代理向本合同其他各方發出的通知(或借款人向行政代理提出的通知)，表明當時至少有五項當前未償還的美元銀團信貸安排包含(作為修訂的結果或最初執行的)基於SOFR的利率(包括SOFR、期限SOFR或基於SOFR的任何其他利率)作為基準利率(該等銀團信貸安排已在該通知中確定並公開提供以供審查)，以及

(2)允許行政代理和借款人共同選擇以觸發Libo利率的回落，以及行政代理向借款人和貸款人發出關於此類選擇的書面通知的規定(如適用)。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監管。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“生效日期”是指第4.01節中規定的每個條件都已得到滿足(或根據第10.02節放棄)的日期，該日期發生在2021年11月1日。

“電子簽名”是指附在合同或其他記錄上或與合同或其他記錄相關聯的電子聲音、符號或程序，並由一個人採用，目的是簽署、認證或接受該合同或記錄。

“環境法”是指由任何政府當局發佈、頒佈或訂立的所有法律、規則、法規、法規、條例、命令、法令、判決、禁令、通知或有約束力的協議，以任何方式與環境、自然資源的保護或回收、任何有害物質的產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理、處置、管理、釋放或威脅釋放有關，或與健康和安全事項(在與危險物質有關的範圍內)有關。

“環境責任”是指母公司、借款人或任何附屬公司直接或間接因下列原因而承擔的任何責任，或有或有責任(包括任何損害賠償責任、調查費用、填海或補救費用、罰款、罰款或賠償)

或基於(A)任何環境法，包括遵守或不遵守，(B)任何危險材料的產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置，(C)接觸任何危險材料，(D)任何危險材料的存在、釋放或威脅釋放到環境中，或(E)任何合同、協議或其他雙方同意的安排，根據該合同、協議或其他雙方同意的安排，對上述任何行為承擔或施加責任。

“股權”係指股本股份、合夥企業權益、有限責任公司的成員權益、信託的實益權益或個人的其他股權所有權權益，以及使其持有人有權購買或獲取任何此類股權的任何認股權證、期權或其他權利；但股權不應包括可轉換為股權和/或現金的任何組合的任何債務證券。

“ERISA”係指不時修訂的1974年美國僱員退休收入保障法，以及根據該法案頒佈的法規和發佈的裁決。

“ERISA關聯方”是指就ERISA第一章或第四章或本準則第412節而言，在任何相關時間將被視為單一僱主或根據本守則第414(B)、(C)、(M)或(O)條或ERISA第4001節與母公司、借款人或子公司合計的任何人。

“ERISA事件”係指下列任何一項或多項：(A)ERISA第4043節所界定的任何關於計劃的可報告事件，而PBGC並未根據第4043節第4043(A)節的要求放棄ERISA第4043(A)節的要求；(B)根據ERISA第4041(C)節終止任何計劃；(C)PBGC根據《ERISA》第4042條提起訴訟，要求終止任何計劃或指定受託人管理任何計劃；(D)未能對任何計劃作出必要的貢獻，從而導致根據《守則》第430條或《ERISA》第303或4068條施加留置權或其他產權負擔或提供擔保，或產生這種留置權或產權負擔；(E)未達到《守則》第412條或ERISA第302條規定的最低籌資標準，不論是否放棄；或確定任何計劃被視為《守則》第430節或ERISA第303節所指的風險計劃；(F)就一項計劃從事《守則》第4975節或ERISA第406節所指的非豁免禁止交易；(G)母公司、任何借款人、子公司或任何ERISA附屬公司完全或部分退出一項多僱主計劃，從而導致根據《多僱主計劃》第四章規定的提取責任或破產，或(H)根據《守則》第432節或《ERISA》第305節確定任何多僱主計劃處於危險或危急狀態。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“歐洲銀行間同業拆借利率”是指，在任何時候，對於以歐元計價的任何期限基準借款和任何利息期間，行政機構確定的年利率(四捨五入到與歐洲銀行間同業拆借利率相同的小數點位數)(該確定應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)等於在以下各項之間進行線性內插所產生的利率：(A)比受影響的歐洲銀行間同業拆借利率利率期間短的最長期間的歐洲銀行間同業拆借利率(歐元可獲得的歐洲銀行間同業拆借利率)；以及(B)最短時間段的EURIBOR篩選速率(對於該期間，EURIBOR篩選速率可用

對於歐元)，在每種情況下，超過受影響的EURIBOR利率利息期；但如果任何EURIBOR內插利率低於0.00%，則就本協議而言，該利率應被視為0.00%。

“EURIBOR利率”是指，對於以歐元計價的任何期限基準借款和任何利息期間，在布魯塞爾時間上午11點左右，即該利息期開始前兩個目標日的EURIBOR篩選利率；但如果在該時間段(“受影響的EURIBOR利率利率期間”)對於歐元沒有可用的EURIBOR篩選利率，則EURIBOR利率應為EURIBOR內插利率。

“EURIBOR屏幕利率”是指歐洲貨幣市場協會(或接管該利率管理的任何其他人)在相關期間(在管理人進行任何更正、重新計算或重新發布之前)在湯森路透屏幕的EURIBOR01頁(或任何替代的顯示該利率的湯森路透頁面)上顯示的歐元銀行間同業拆借利率，或在截至上午11：00不時發佈該利率的其他信息服務的適當頁面上顯示的歐元銀行間同業拆借利率。布魯塞爾時間為該利息期開始前兩個目標日。如果這樣的頁面或服務不再可用，管理代理可以在與借款人協商後指定另一個頁面或服務來顯示相關費率。如果EURIBOR篩選費率應低於0.00%，則就本協議而言，EURIBOR篩選費率應視為0.00%。

“歐元”、“歐元”和“歐元”是指參與成員國的單一貨幣。

“違約事件”具有第7條規定的含義。

“除外財產”是指(A)價值至少2500,000美元的不動產的任何手續費利息和不動產的任何租賃權益，(B)保證根據第6.01(D)節允許發生的債務的任何財產，只要管理這種債務的文件不允許對此類財產進行任何其他留置權，(C)受所有權證書約束的機動車輛、航空器、船隻和其他資產，只要此類其他資產的留置權不能通過提交UCC-1融資報表來完善，(D)為擔保債務而授予擔保權益的財產(1)被適用的法律、規則或條例禁止(在每一種情況下，除非在實施《統一商法》第9條的適用的反轉讓條款後，這種禁止不能強制執行)，或(2)要求政府同意、批准、許可或授權質押的財產(除非已收到這種同意、批准、許可證或授權，而且借款人沒有義務尋求這種同意)，(E)任何租約，在生效日期或在取得該等財產之日受其規限的任何財產(貸款方在任何該等合同或其他協議的規限下取得的任何財產除外，只要該等合同或其他協議是在預期取得該等財產的情況下產生的)，而授予其中的擔保權益以保證該等義務會違反或使該等租賃、許可、合約或協議無效，或在實施《統一商法典》第9條適用的反轉讓條款後為該租約、許可證、合同或協議的任何其他當事人(借款人、任何其他貸款方或任何附屬公司除外)設定終止權利，則不在此限。(F)任何政府許可證或州或地方特許經營權、特許經營權、特許經營權和授權，但此類許可證、特許經營權、特許經營權或授權中的擔保權益因此而受到禁止或限制，或要求任何政府當局同意(如未獲得同意)；(G)尚未向美國專利商標局提交經核實的使用説明書或聲稱使用的修正的美國“意向”商標申請，(H)(A)

工資、醫療保健和其他員工工資和福利賬户，(B)税務賬户，包括但不限於銷售税賬户，(C)代管、失效和贖回賬户，(D)受託或信託賬户，(E)根據第6.02(Z)和(F)節留置權擔保的現金抵押品賬户，其所有此類賬户在任何一個財政月的日均餘額合計不超過2500,000美元(本協議第(H)(A)至(F)項，稱為“非限制性賬户”)；(L)商業侵權索賠，個別金額不超過2500,000美元；(I)可合理預期該等資產上的擔保權益會導致借款人真誠釐定的不良税務後果的資產；(J)行政代理及借款人合理地同意取得或完善該等擔保權益或完善該等擔保權益的成本或其他後果(包括任何不良税務後果)相對於由此提供的擔保的價值而言過高的資產或股權；及(K)不包括證券。

“除外證券”係指(A)任何CFCs或任何CFCHoldco(除非該CFCs是外國擔保人)的表決權股權超過該附屬公司未清償表決權股權的65%，(B)任何股權或債務，只要其質押在實施《統一商法典》第9條適用的反轉讓條款後會被任何適用法律禁止，(C)在不是全資子公司的任何人的任何股權，(D)任何除外附屬公司(第(B)、(C)、(D)、(G)條所界定的除外附屬公司除外)的任何股權(假定負債禁止將該附屬公司的股權質押的範圍除外)及(I)(除非該附屬公司的股權根據本“除外證券”的定義以其他方式排除)，(E)任何保證金股票(如聯邦儲備系統理事會規則U和規則X所界定)及(F)借款人並非由母公司擁有的股權。

“除外附屬公司”是指(A)並非借款人的直接或間接全資附屬公司的每家附屬公司，(B)每一家非實質附屬公司，(C)守則所指的“受控外國公司”(a“CFC”)的任何附屬公司，但借款人所選擇的本協議項下的外國擔保人除外；(D)其資產實質上全部由一個或多個CFCs(“CFC Holdco”)或其他CFC Holdco組成的任何附屬公司；(E)CFC的任何附屬公司；(F)在生效日期或生效日期後該實體成為附屬公司之日已存在的法律、法規或合同義務禁止該附屬公司提供擔保的任何附屬公司(只要這種禁止不是在考慮該實體成為附屬公司的情況下產生的)，或需要得到政府當局或第三方(依據合同義務)的批准才能提供擔保的任何附屬公司，或根據尚未取得的同意、批准、許可或授權才能提供擔保的任何附屬公司；。(G)根據準許投資而收購的任何附屬公司，而該準許投資是根據貸款文件允許承擔的債務，以及該附屬公司任何擔保該債務的附屬公司。(H)任何特殊目的子公司，以及(I)行政代理和借款人合理地同意從其獲得擔保的成本或其他後果(包括任何不利的税收後果)相對於由此產生的價值而言過高的每一子公司；然而，在上述每一種情況下，如果借款人已選擇使本應構成被排除子公司的子公司成為本協議項下的外國擔保人，則該外國擔保人不得成為被排除子公司；此外，如果任何人是或成為(I)外國擔保人，則除非由於法律的任何改變，而法律的任何變更可能導致不利的税收後果(借款人與行政代理協商後合理確定)，否則此後的任何時間不得將其指定為或被視為被排除的子公司或(Ii)

擔保人(外國擔保人除外)不得，除非該擔保人在任何時間被借款人確定並根據上述(A)、(B)、(D)、(E)和(I)條款通知行政代理為“被排除的子公司”，或由於法律的任何改變而合理地預期會導致不利的税收後果(借款人在與行政代理協商後合理地確定)，此後的任何時間被指定為或被視為被排除的子公司；此外，如果擔保人根據上文所述的但書被確定為被排除的子公司，則在確定時，貸款方在此之前對該子公司進行的所有未償還投資應被視為在第6.04節中被排除的子公司中進行的投資。

就任何擔保人而言，“除外互換義務”指(A)任何互換協議義務，只要且僅在以下情況下，該擔保人的全部或部分擔保，或該擔保人為保證該互換協議義務(或其任何擔保適用)而根據《商品交易法》或商品期貨交易委員會的任何規則、法規或命令(或其任何規則、法規或命令)是違法或因該擔保人未能構成“合格合同參與者；“根據《商品交易法》及其規定的定義，當擔保人的擔保(或擔保人授予的擔保權益，視情況而定)對該互換協議義務生效或將生效時。如果掉期協議義務是根據管理一個以上掉期協議的主協議產生的，則這種排除僅適用於可歸因於此類擔保或擔保權益不合法的掉期的掉期協議義務部分。

“免税”就行政代理、任何開證行、任何貸款人或任何其他收款人而言，是指(A)對其淨收入(不論面額如何)徵收(或以其衡量)的税，特許經營税和分行利得税，在每一種情況下，(I)由收款人組織的或其主要辦事處所在的司法管轄區(或其任何政治分區)根據法律或在任何貸款人的情況下，由司法管轄區(或其任何政治分區)徵收，(B)就貸款人而言，指貸款人成為本協議一方時(借款人根據第2.16(B)款提出轉讓請求除外)或指定新的貸款辦事處時對應支付給該貸款人的金額徵收的任何美國聯邦預扣税，除非該貸款人(或其轉讓人，如有)在指定新的貸款辦事處或轉讓時有權，(D)因收款人未遵守第2.14(F)節而徵收的任何預扣税款；(D)根據FATCA徵收的任何預扣税款；(E)德國純粹因為貸款以位於德國的房地產作為擔保而徵收的任何税款(Inländischer Grundesitz)，或受德國民法中與房地產相關的條款制約的權利(Inländische Rechte，die den Vorschiften des bürgerlichen Recters ber Grundstücunterliegen)(包括德國税務機關根據《美國證券交易委員會》要求徵收的任何預扣税款)。50a第7款德國所得税法)和(F)完全因為付款是對貸款人而徵收的任何税款，該貸款人是在其有效管理的地方成立的，或通過位於非合作管轄區的貸款辦事處或辦事處行事，(G)因收款人收到根據《澳大利亞税法》第255節或《1953年税務管理法》附表1第260-5節的指示而需要預扣的任何税款，(H)由於收款人未收到關於收款人的税務檔案編號或澳大利亞企業編號的書面通知，或未收到收款人可能免除告知其税務檔案編號或澳大利亞企業編號的任何證據而徵收的税款；及(I)任何間接税(為免生疑問，須按照第2.14(I)條處理)。

“行政命令”具有第3.15(A)(I)節規定的含義。

“FATCA”係指截至本協定之日的守則第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的任何修訂或後續版本)及其任何現行或未來的條例或其官方解釋、根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協定或任何已公佈的政府間協議，以及根據任何已公佈的政府間協議通過的與實施守則這些章節相關的任何財政或監管立法、規則或官方做法。

“FCA”的含義與第1.05節中賦予該術語的含義相同。

“聯邦基金有效利率”是指，在任何一天，由NYFRB根據存款機構當天的聯邦基金交易計算的利率，由NYFRB不時在其公共網站上規定的方式確定，並在下一個營業日由NYFRB公佈為聯邦基金有效利率，但如果聯邦基金有效利率小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“收費函”是指借款人和行政代理人之間的特定收費函，日期為2021年11月1日。

“財務官”是指借款人的首席財務官、主計長、司庫、副財務總裁或者公司控制人。

“下限”是指本協議最初規定的基準利率下限(在本協議簽署時、本協議的修改、修改或續簽或其他情況下)，適用於調整後的期限SOFR、EURIBOR利率、澳元利率或每日簡單RFR。

“通量能源菲律賓”係指通量能源公司，是根據菲律賓法律成立的公司，公司註冊號：CS201909440。

“通量能源菲律賓擔保”是指菲律賓擔保人以受紐約州法律管轄或明示受紐約法律管轄的行政代理人為受益人簽署的每份擔保協議，這些協議應按照第5.11節和本協議的其他條款授予，在每種情況下，均可不時修訂、重述、補充或以其他方式修改。

“外國擔保人”是指母公司根據美國(或其任何州)以外的司法管轄區的法律成立的子公司，並已由借款人以書面形式向行政代理指定為本合同項下的“外國擔保人”。自生效之日起，外國擔保人將由德國公司Fluence Energy GmbH和澳大利亞公司Fluence Energy Pty Ltd.(ACN 627 071 461)組成。

“外國貸款人”是指根據借款人所在地以外的司法管轄區的法律組織的任何貸款人。就本定義而言，美利堅合眾國及其各州和哥倫比亞特區應被視為構成單一司法管轄區。

“外國擔保協議”係指附表4.01(B)所列的各項協議，包括德國擔保文件、澳大利亞擔保協議或

或者由任何外國擔保人根據第5.11節和商定的證券原則不時訂立。

“前置風險”是指，就任何開證行而言，在任何時候出現違約貸款人時，該違約貸款人與該開證行簽發的信用證有關的未償債務的適用百分比，但該違約貸款人的參與義務已根據本合同條款重新分配給其他貸款人或以其為抵押的現金除外。

“公認會計原則”是指美國公認的會計原則，如財務會計準則委員會不時編纂的會計準則所規定的。

“德國擔保人”的含義與第9.09(A)節中賦予該術語的含義相同。

“德國GMBH&Co.KG擔保人”具有第9.09(A)節賦予該術語的含義。

“德國GMBH擔保人”具有第9.09(A)節中賦予該術語的含義。

“德國擔保”係指根據德國擔保文件設立的任何擔保權益。

“德國安全文件”是指受德國法律管轄的任何安全文件。

“政府當局”是指美利堅合眾國政府、任何其他國家或其任何政治區，無論是州還是地方，以及行使政府的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括任何超國家機構，如歐洲聯盟或歐洲中央銀行)。

“擔保人”指擔保人以任何方式直接或間接擔保任何其他人(“主要義務人”)的任何債務或其他義務，或具有擔保任何其他人(“主要義務人”)的任何債務或其他義務的經濟效果的或有或有的義務，幷包括擔保人直接或間接的任何義務，包括(A)購買或支付(或為購買或支付)該等債務或其他義務或為購買(或為購買或支付)任何抵押品而墊付或提供資金，(B)購買或租賃財產，(C)維持主要債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表的狀況或流動資金，以使主要債務人能夠償付該等債務或其他債務，或(D)就為支持該等債務或債務而出具的任何信用證或擔保書，作為賬户當事人；但擔保一詞不應包括在正常業務過程中託收或存放的背書，或與資產或其他實體的任何購置或處置有關而訂立的習慣賠償義務(但作為此種賠償義務標的的主要債務在以下情況下將被視為負債的情況除外)。

“擔保人”是指母方的任何子公司(不包括被排除在外的子公司)或已根據第5.11節或第9.07節簽署擔保補充的子公司、母公司和借款人，但就其自身義務而言除外。

“保證”是指第九條中的保證和其他規定。

“擔保次級債務”具有第9.02(B)節規定的含義。

“危險材料”是指所有爆炸性或放射性物質或廢物和所有危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油蒸餾物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣和根據任何環境法規定的任何性質的所有其他物質或廢物。

“非實質性子公司”是指(A)截至借款人最近一個會計季度的最後一天(根據第5.01(A)或(B)節為其交付財務報表)未擁有(I)總資產價值超過總資產的5%，或(Ii)收入超過總收入的5%的任何子公司，根據第5.01(A)或(B)節的規定，借款人在截至該日期的四個財政季度的總資產價值不超過總資產的10%，或(Ii)截至該日期的四個財政季度的收入超過總收入的10%。截至生效日期的每個非實質性附屬公司應在附表3.13中列出。

“受影響的澳元利息期”具有“澳元利率”定義中賦予該術語的含義。

“受影響的EURIBOR利率期間”具有在“EURIBOR利率”的定義中賦予該術語的含義。

“受影響的倫敦銀行間同業拆借利率”的含義與“倫敦銀行間同業拆借利率”的定義相同。

“增額日期”的含義見第2.18節。

“增量金額”是指60,000,000美元。

“負債”指(A)該人因借入款項而欠下的所有債務，(B)該人就財產或服務的遞延購買價格而須按照公認會計原則在當時列為負債的所有債務(在該人的正常業務過程中產生的應付貿易款項除外)；(C)該人以票據、債券、債權證或其他類似工具證明的所有債務；(D)根據任何有條件售賣或其他業權保留協議就該人所取得的財產而產生或產生的所有債項(即使賣方或貸款人在一旦失責時根據該協議所享有的權利及補救只限於收回或出售該財產)；。(E)該人的所有資本租契義務；。(F)任何按照公認會計原則列為(或須列為)該人資產負債表上的負債的任何賺取的債務，該等債務在到期時仍未清償，且並無真誠地提出爭議；。(G)該人的所有義務，。(H)上述人士就上述(A)至(G)款所述種類的義務而作出的所有擔保，及(I)上述(A)至(H)款所述種類的所有義務，以及(I)上述(A)至(H)款所述的所有義務由該人所擁有或取得的任何財產留置權(包括賬户和合同權)擔保(或該義務持有人對該等義務具有現有的權利，或然或有或以其他方式予以擔保)，不論該人士是否已承擔或有責任支付該等債務(就被排除的附屬公司的股權所授予的留置權除外，以確保該被排除的附屬公司及其附屬公司的義務)。這個

任何人的負債應包括任何其他實體(包括該人是普通合夥人的任何合夥企業)的債務，但因該人在該實體的所有權權益或與該實體的其他關係而負有法律責任的範圍內，除非該等債務的條款明確規定該人不對此承擔責任。

“保證税”係指(A)對任何貸款方在任何貸款單據下的任何義務或因任何貸款單據下的任何義務所作的任何付款而徵收的税(不包括的税)，以及(B)在(A)項中未另有描述的範圍內的其他税。

“受償人”具有第10.03(B)節規定的含義。

“間接税”是指任何政府當局徵收的任何商品和服務税(包括澳大利亞商品及服務税)、消費税、增值税或任何類似性質的税，包括對其適用的任何利息、間接税附加費和罰款。

“信息”具有第10.12(A)節規定的含義。

“知識產權”具有《擔保協議》中規定的含義。

“利息覆蓋比率”指於任何計量期間，(A)綜合EBITDA與(B)母公司及其附屬公司於該期間的利息開支(不包括歸屬於母公司可轉換票據的任何利息開支)的比率。

“利益選擇請求”具有第2.05(B)節規定的含義。

“利息開支”指母公司及其附屬公司於任何期間就母公司及其附屬公司所有未償還債務(包括根據掉期協議就利率計算的所有淨付款及收入(如有))的現金利息開支總額(包括應佔資本租賃責任的現金開支)，惟該等淨支付及收入於該期間以現金形式支付並可根據公認會計原則分配至該期間，按公認會計原則按綜合基準計算。

“付息日期”指(A)就任何ABR貸款而言，每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日；(B)就任何RFR貸款而言，(1)每個3月、6月、9月和12月的最後一個營業日；(2)到期日及(C)就任何定期基準貸款而言，為該貸款所屬的借款適用的利息期的最後一天；如屬期限超過三個月的定期基準借款，則為該利息期的最後一天的前一天，而該利息期的每隔三個月期間在該利息期的第一天之後出現。

“利息期”，就任何期限基準借款而言，是指自借款之日起至借款人選擇的此後1個月、3個月或6個月(或經各貸款人同意，12個月或不足1個月)的日曆月中相應日期結束的期間(在每種情況下，取決於適用於有關貸款的基準的可用性或對任何商定貨幣的承諾)；但：(I)如果任何利息期間在營業日以外的某一天結束，則該利息期間應延長至下一個營業日，除非該下一個營業日在下一個日曆月，在這種情況下，該利息期間應在前一個營業日結束，以及(Ii)與期限基準借款有關的任何利息期間，該期限基準借款從一個月的最後一個營業日開始。

公曆月(或者在該利息期間的最後一個日曆月中沒有數字上對應的日期的日期)應在該利息期間的最後一個日曆月的最後一個營業日結束。為此目的，最初借款的日期應為作出借款的日期，此後應為最近一次轉換或繼續借款的生效日期。

“利率決定日”，就任何利息期間而言，是指該利息期間第一天前兩個營業日的日期。

“投資”一詞的含義與第6.04節中給出的含義相同。

“首次公開發售”是指根據美國證券交易委員會宣佈生效的登記聲明(S-8表格或任何其他與根據母公司或其任何子公司的利益計劃可發行的證券有關的任何形式除外)，向公眾真正包銷出售母公司普通股的行為。

“美國國税局”指美國國税局。

“ISDA定義”係指國際掉期及衍生工具協會或其後繼機構不時修訂或補充的2006年ISDA定義，或由國際掉期及衍生工具協會或其後繼機構不時出版的任何後續利率衍生工具定義手冊。

“開證行”就某一特定信用證而言，是指(A)摩根大通銀行、摩根士丹利高級融資公司、美國銀行和巴克萊銀行各自以該信用證開證人的身份，及其第2.19(J)節規定的繼承人，(B)借款人在收到行政代理合理滿意的形式和實質的文件後，不時選擇的其他貸款人，根據該文件，該貸款人同意承擔開證行在本信用證項下的權利和義務(但未經該貸款人同意，不得要求任何貸款人根據(B)款成為開證行)，及/或(C)借款人選擇的任何貸款人(事先徵得行政代理的同意，不得無理扣留)，延遲或有條件的))取代在貸款人被指定為開證行時違約的貸款人(但未經貸款人同意，貸款人不得根據(C)款成為開證行)或第2.19(J)節規定的任何繼任者。任何開證行可在其合理酌情權下安排由該開證行的關聯公司或分行簽發一份或多份信用證，在這種情況下，術語“開證行”應包括與該關聯公司或分行出具的信用證有關的任何該等關聯公司。

“加盟協議”是指在形式和實質上令行政代理人合理滿意的加盟協議。

“信用證承諾”指就任何開證行而言，在“信用證承諾”標題下與該開證行名稱相對的附表2.01中所列的金額。

“信用證付款”是指開證行根據信用證支付的款項。

“信用證風險”是指在任何時候，(A)當時所有未提取信用證的未支取總額加上(B)當時借款人或其代表尚未償還的所有信用證付款的總額。立法會

任何貸款人在任何時間的風險敞口應為其當時LC風險敞口總額的適用百分比。

“信用證轉讓”是指(A)200,000,000美元和(B)當時有效的承諾的未使用總金額之間的較小者；但任何開證行在任何時候開立的信用證的未付總額均不應超過開證行的信用證承諾。

“貸款人”係指附表2.01中所列的人員，以及根據轉讓和假設成為本協議當事方的任何其他人，但根據轉讓和假設不再是本協議當事方的任何此等個人除外。除文意另有所指外，“貸款人”一詞包括開證行。

“信用證”是指根據本協議簽發(或被視為簽發)的任何信用證。信用證可以用美元或任何其他貨幣開具。

“信用證請求”是指借款人根據第2.19節提出的信用證請求。

“倫敦銀行間同業拆借利率”是指，在任何時間，對於以美元計價的任何期限基準借款和任何利息期間，行政代理確定的年利率(四捨五入到與銀行間同業拆借利率小數位數相同)的年利率(該確定應是決定性的，且在沒有明顯誤差的情況下具有約束力)等於在下列期間之間進行線性內插所產生的利率：(A)比受影響的銀行間同業拆借利率利率期限短的最長期間(適用的商定貨幣可以獲得銀行間同業拆借利率)的銀行間同業拆借利率；及(B)在每一情況下，超過受影響的Libo利率期間的最短期間(Libo屏幕利率適用於適用的協議貨幣)的Libo屏幕利率；但如果任何Libo內插利率小於0.00%，則就本協議而言，該利率應被視為0.00%。

“倫敦銀行間同業拆借利率”是指，對於以美元計價的任何期限基準借款和任何利息期間，倫敦時間上午11：00左右的倫敦銀行間同業拆借利率，即該利息期限開始前兩個工作日的倫敦銀行間同業拆借利率；但如果該利息期間(“受影響的倫敦銀行間同業拆借利率利率期間”)此時無法獲得倫敦銀行間同業拆借利率，則倫敦銀行間同業拆借利率應為倫敦銀行間同業拆借利率內插利率。

“LIBO屏幕利率”是指，對於以美元計價的任何期限基準借款和任何利息期間，在任何日期和時間，由ICE Benchmark Administration(或接管該美元利率管理的任何其他人)管理的倫敦銀行間同業拆借利率，其期限與在顯示該利率的路透社屏幕的LIBOR01或LIBOR02頁上顯示的該日期和時間上顯示的利息期間相同(或者，如果該利率沒有出現在路透社頁面或屏幕上，則在該屏幕上顯示該利率的任何後續或替代頁面上，或在其他信息服務的適當頁面上發佈由行政代理以其合理的酌情決定權不時選擇的費率，但如果Libo屏幕費率低於0.00%，則就本協議而言，該費率應被視為0.00%。

“倫敦銀行同業拆借利率”的含義與第1.05節中賦予該術語的含義相同。

“留置權”指，就任何資產或權利而言，(A)該資產或權利的任何按揭、信託契據、留置權、質押、質押、產權負擔、押記或擔保權益，或該等資產或權利的任何抵押、信託契據、留置權、質押、抵押或擔保權益

包括澳大利亞PPSA第12(1)條和第12(2)條所指的“擔保權益”，但不包括第12(3)條所指的擔保權益，除非實質上的擔保權益能保證支付或履行義務)，及(B)賣方或出租人根據與該等資產或權利有關的任何有條件銷售協議、資本租賃或所有權保留協議(或與上述任何資產或權利具有實質相同經濟效果的任何融資租賃)所享有的權益。

“限制事件”具有第9.09(A)(Iii)節中賦予該術語的含義。

“流動性減值”具有第9.09(I)節中賦予該術語的含義。

“貸款文件”是指本協議(包括對本協議的任何修改或豁免)、附註(如果有)、任何合併協議、根據本協議第5.11節交付的任何擔保補充、擔保文件、費用函以及在生效日期後由一個或多個貸款方簽署並由其條款指定為貸款文件的任何其他協議、文書或文件。

“貸款方”是指借款人和擔保人。

“貸款”是指貸款人根據本協議向借款人發放的貸款。

“當地時間”指(A)對於以美元計價的貸款、借款或信用證付款，指紐約市時間；(B)對於以替代貨幣計價的貸款、借款或信用證付款，指當地時間(不言而喻，該當地時間指的是英國倫敦時間，除非行政代理另有通知)；(C)對於以澳元計價的借款，“當地時間”指悉尼時間(夏令時或標準，視適用情況而定)。

“管理通知”具有第9.09(D)節中賦予該術語的含義。

“重大不利影響”是指對(A)母公司及其子公司作為整體的業務、財產、財務狀況或經營結果，(B)母公司或借款人根據本協議或任何其他貸款文件履行其任何付款義務的能力，或(C)代理人和貸款人根據本協議或任何其他貸款文件作為一個整體可獲得的權利或補救的重大不利影響。

“實質性債務”是指母公司及其子公司中任何一家或多家本金金額超過15,000,000美元的公司的債務(貸款文件和信用證項下的任何債務除外)，或與一項或多項互換協議有關的義務。就釐定重大債務而言，母公司或任何附屬公司於任何時間就任何掉期協議承擔的債務的“本金金額”，應為母公司或該附屬公司於該時間終止該掉期協議時須支付的最高總額(使任何淨額結算協議生效)。

“到期日”是指生效日期的四週年。

“最高金額”是指如果不是由於任何次級貸款人和貸款方之間的關係而減少或禁止付款或其他分配，本應分配給或可分配給擔保當事人或代表相關擔保當事人(或他們中的任何一方)的行政代理的金額。

“ASR最高金額”具有第6.05(Vi)節中規定的含義。

“最高費率”的含義見第10.13節。

“測算期”是指在任何確定日期，母公司最近結束的連續四個會計季度在該日期或之前結束。

“最低抵押品金額”是指在任何時候，就由現金或存款賬户餘額組成的現金抵押品而言，相當於開證行當時已簽發和未償還信用證預付風險的103%的金額。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司。

“多僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(3)節所界定的任何多僱主計劃，該計劃由母公司、借款人或子公司或ERISA關聯公司出資(或有義務或將有義務向其出資)，以及緊隨母公司、借款人或子公司或ERISA關聯公司出資或有義務向該計劃捐款的最後日期之後的五年期間的每個此類計劃。

“淨資產”具有第9.09(A)(I)節中賦予該術語的含義。

母公司及其子公司的“借款淨債務”是指，在任何確定日期，等於(A)所有這些人在合併基礎上的所有借款債務(包括與任何已提取信用證有關的償還義務)的未償本金金額，(B)所有這些人在綜合基礎上的所有資本租賃義務的總額，以及(C)在不與上文(A)和(B)款規定的債務和義務重疊的範圍內的數額。所有該等人士就上文(A)及(B)項所述類型的未償還債務及其他人士的債務提供的綜合擔保減去(Ii)母公司及其附屬公司的所有現金及現金等價物(為免生疑問，任何受限制現金除外)，總額不超過75,000,000美元。為免生疑問，就任何信用證而言，借入款項的淨負債額須當作為零，除非與直至就該信用證作出提款為止。

“新承諾”的含義見第2.18節。

“新貸款人”的含義見第2.18節。

“新增貸款”的含義見第2.18節。

“非同意貸款人”是指不批准任何同意、豁免或修訂的任何貸款人，這些同意、豁免或修訂(I)要求所有貸款人或所有受影響的貸款人根據第10.02節的條款批准，以及(Ii)已得到所需貸款人的批准。

“非合作司法管轄權”係指德國避免逃税和不公平税收競爭法案(Gesetz Zur Abwehr Von Steuervermeidung And Unfairem Steuerwattbewerb)和相應法令(Rechtsverordnung)中所規定的“非合作税收司法管轄權”(NICHTKOOPERS Steuerhoheitsgebiet)。

“非違約貸款人”是指在任何時候並非違約貸款人的每個貸款人。

“非美國計劃”是指任何計劃、基金(包括但不限於任何養老金基金)或其他類似計劃

由母公司、借款人或一家或多家子公司主要為了母公司、借款人或居住在美國境外的此類子公司的員工的利益而維持的)或由母公司、借款人或一家或多家子公司在美國境外維持的，該計劃、基金或其他類似計劃提供或導致退休收入、考慮退休或在終止僱傭時支付的收入延期支付的收入，且該計劃不受ERISA或守則的約束。

“注”的含義如第2.07節所述。

“紐約聯邦儲備銀行”指紐約聯邦儲備銀行。

“NYFRB利率”指，在任何一天，(A)在該日生效的聯邦基金有效利率和(B)在該日(或任何非營業日的任何一天，在緊接的前一營業日)有效的隔夜銀行資金利率中的較大者；但如果沒有公佈任何營業日的此類利率，則術語“NYFRB利率”是指在上午11：00報價的聯邦基金交易的利率。在行政代理人收到由其選定的具有公認地位的聯邦基金經紀人的這一天；此外，如果上述任何一項利率小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“債務”係指任何貸款方根據本協議或任何其他貸款文件的條款欠行政代理、任何開證行或任何貸款人(或在(X)指定現金管理協議的情況下，任何貸款人的任何關聯公司和(Y)指定的互換協議，在簽訂相關互換協議時是貸款人的任何人或貸款人的關聯公司)的所有金額，包括提供現金抵押品的任何義務，或就任何信用證而言，任何指明互換協議或任何指明現金管理協議(包括在母公司或其任何附屬公司無力償債或重組母公司或其任何附屬公司後，在任何破產案件或程序開始後產生的所有利息，不論在該案件或程序中是否準許)。

“其他基準利率選舉”是指，對於任何以美元計價的貸款，如果當時的基準是Libo利率，則發生：

(A)借款人向行政代理提出的請求，通知本合同的其他各方，在借款人確定時，當時以美元計價的銀團信貸安排(作為修訂的結果或最初執行的利率)包含一個期限基準利率作為基準利率，以代替以倫敦銀行同業拆借利率為基礎的利率；和

(B)行政代理在其全權酌情決定權下，與借款人共同選擇觸發Libo利率的後備，以及行政代理向借款人及貸款人發出有關該項選擇的書面通知的規定(視何者適用而定)。

“其他關聯税”對於行政代理人、任何開證行、任何貸款人或任何其他收取任何付款的人而言，是指因該行政代理人、開證行、貸款人或其他收款人與徵收此類税收的司法管轄區之間的現在或以前的聯繫而徵收的税款(不包括僅由該行政代理人、開證行、貸款人或收款人籤立、交付、參與、履行其義務、在擔保權益項下收取款項、收取或完善擔保權益項下的義務、根據擔保權益收取或完善的擔保權益項下的義務、根據擔保權益收取或完善擔保權益項下的付款、根據擔保權益收取或完善擔保權益項下的義務、根據擔保權益收取或完善擔保權益項下的義務、根據擔保權益收取或完善擔保權益項下的付款、根據擔保權益收取或完善擔保權益項下的義務、根據擔保權益收取或完善擔保權益的義務、根據擔保權益收取或完善擔保權益的義務、根據擔保權益收取或完善擔保權益項下的付款、根據擔保權益收取或完善擔保權益項下的付款、根據擔保權益收取或完善擔保權益項下的義務、根據擔保權益收取或完善擔保權益根據或強制執行任何貸款文件進行任何其他交易，或出售或轉讓任何貸款、信用證或貸款文件的權益)。

“其他税”是指任何和所有現有或未來的印花税、法院税或單據税，或任何其他消費税、財產税、無形税、記錄税、檔案税或類似税，這些税是指因簽署、交付、履行、強制執行或登記、接收或完善本協議和其他貸款文件下的擔保權益而支付的任何款項；但不包括因轉讓而徵收的其他關聯税(不包括因借款人根據第2.16(B)節的要求而發生的轉讓而徵收的税款)。

“隔夜銀行融資利率”是指任何一天由隔夜聯邦基金和存款機構美國管理的銀行辦事處的隔夜期限基準借款組成的利率，因為該綜合利率應由NYFRB不時在其公共網站上公佈，並在下一個營業日由NYFRB公佈為隔夜銀行融資利率(自NYFRB開始公佈該綜合利率之日起及之後)。

“平行債務”的含義與第10.20(A)節賦予該術語的含義相同。

“母公司”指的是特拉華州的福倫斯能源公司。

“母公司可轉換票據”是指母公司發行的優先無擔保可轉換票據，該票據(I)不受借款人或其任何子公司的擔保或以其他方式獲得追索權，(Ii)不在到期日後180天之前到期或要求支付任何本金，以及(Iii)包含(X)當時類似類型債務的慣例(由母公司合理決定)和(Y)對母公司及其子公司的限制不比本協議更大的條款，並且不包含任何財務維持契諾。

“參與者”具有第10.04(C)(I)節規定的含義。

“參與者名冊”具有第10.04(C)(Iii)節規定的含義。

“參與成員國”是指根據歐盟有關經濟和貨幣聯盟的法律，以歐元為其合法貨幣的任何歐盟成員國。

“付款”具有第8.11(A)節規定的含義。

“付款通知”具有第8.11(B)節規定的含義。

“PBGC”是指ERISA中提及和定義的養老金福利擔保公司，以及履行類似職能的任何後續實體。

“退休金計劃”是指ERISA第3(2)節所指的任何“僱員退休金計劃”，但多僱主計劃除外，該計劃須受ERISA第四章、守則第412節或ERISA第302節的約束，並由母公司、借款人、任何子公司或任何ERISA關聯公司全部或部分維持，或母公司、借款人、任何子公司或任何ERISA關聯公司對其負有實際或或有負債。

“許可債券對衝交易”是指母公司因發行母公司可轉換票據而購買的母公司普通股的任何看漲期權或有上限的看漲期權(或實質上等同的衍生品交易)；但此類許可債券對衝交易的購買價減去母公司從出售任何相關許可權證交易中獲得的收益，不得超過淨額

母公司出售與準許債券對衝交易有關而發行的該等母公司可換股票據所得款項。

“允許的產權負擔”是指：

(A)取消法律對尚未拖欠或正在根據第5.04條提出異議的税收、評估或政府收費或徵費施加的更多留置權；

(B)承運人、倉庫管理員、機械師、物料工、房東、供應商、維修工和法律規定的其他類似留置權，這些留置權是在正常業務過程中產生的，並確保未逾期超過90天或正在根據第5.04節提出爭議的債務；

(C)遵守工傷補償、失業保險和其他社會保障法律或法規，在正常業務過程中作出的承諾和存款；

(D)支付保證金，以保證履行投標、貿易合同、租賃、法定義務、擔保和上訴保證金、履約保證金和其他類似性質的義務，在每種情況下都是在正常業務過程中發生的，並就根據第7.01(K)節不構成違約事件的判決確保保證金和上訴保證金；

(E)對根據第7.01(K)節不構成違約事件的判決取消留置權；

(F)法律規定或在正常業務過程中產生的對不動產的地役權、分區限制、通行權、侵佔和類似的產權負擔，不保證任何金錢義務，也不會對受影響財產的價值造成實質性減損，也不會干擾母公司、借款人或任何子公司的正常業務行為；

(G)將提交的《統一商法典》融資聲明(或根據適用法律提交的類似文件)僅作為與經營租賃有關的預防措施；

(H)管理授予他人的租賃或轉租，並不個別或作為一個整體干涉出租人或轉租人的業務；

(I)設立有利於海關和税務機關的留置權，以確保支付與貨物進口有關的關税；

(J)根據保險或自我保險安排，為保證對保險承運人的責任而支付的保證金或提供的其他擔保；

(K)確保託運貨物中貨物發貨人的權利，無論是否通過提交融資報表或其他登記、記錄或備案加以完善；

(L)對託收銀行的留置權：(I)根據《統一商法典》第4-210條或任何類似或後續條款對託收過程中的物品進行留置權；(Ii)附屬於在正常業務過程中發生且不用於投機目的的商品交易賬户或其他商品經紀賬户；(Iii)有利於銀行機構扣押存款(包括抵銷權)；

(M)禁止任何保留或歸屬任何政府當局的分區或類似法律或權利，以控制或管制任何不動產的使用，而該等不動產的使用不會實質上減損

作為一個整體，受影響財產的價值或幹擾母公司及其子公司業務的正常進行；

(N)限制合理的習慣初始存款和保證金存款的留置權，以及附屬於商品交易賬户或其他經紀賬户的留置權，這些賬户在正常業務過程中發生，但不用於投機目的；

(O)在公用事業機構或任何政府當局要求時，向該公用事業機構或任何政府當局提供與該人在其正常業務過程中的運作有關的留置權；

(P)簽署在正常業務過程中訂立的車輛或設備的營運租約；及

(Q)在與作為被許可人的借款人簽訂的任何許可協議中遵守慣例限制，包括但不限於關於出售存貨的限制(但借款人應就任何此類許可協議的執行及時通知行政代理)。

“許可持有者”指一個或多個AES和西門子。

“準許再融資”指就任何債務而言，構成再融資或債務替換的任何債務，只要(A)在該再融資或替換之日，不會發生違約事件，且違約事件不會繼續或不會由此產生；(B)任何該等再融資或重置債項不得(I)沒有述明的到期日，或(如屬循環信貸安排除外)其加權平均到期日短於正被再融資或重置的債項，(Ii)如再融資或重置的債項(或擔保該等債項的留置權)根據其條款或與該等債項有關的任何協議或文書的條款而從屬於該等債務(或擔保該等債務的留置權)，則該等債務須(並以留置權作抵押)，如適用，至少從屬於再融資或置換的債務(或擔保債務的留置權)(如果再融資或置換的債務是無擔保的，則為無擔保債務)和(3)本金金額不得超過如此再融資或置換的本金金額，加上應計利息、與此類再融資或置換有關而需要支付的任何習慣溢價或其他付款、借款人或其任何附屬公司因此類再融資或置換而產生的習慣費用和開支的數額，以及因此而產生的任何未用承諾；(C)該等再融資或重置債務的債務人應為該債務再融資或重置的債務人；但任何貸款方應獲準擔保任何其他借款方的任何此類再融資或重置債務。

“獲準第三方銀行”是指任何美國貸款方在其賬户上設有受控賬户的任何銀行或其他金融機構(貸款人除外)。

“允許認股權證交易”指在母公司購買相關允許債券對衝交易的同時，由母公司出售的任何認購期權、認股權證或購買母公司普通股的權利(或實質上等同的衍生品交易)。

“人”是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府主管部門或者其他實體。

“菲律賓抵押品”具有第5.11(F)節規定的含義。

“菲律賓擔保人”是指根據菲律賓法律組織的擔保人，包括通量能源菲律賓公司。

“菲律賓美國證券交易委員會”係指菲律賓證券交易委員會。

“菲律賓擔保金額”具有第5.11(F)節規定的含義。

“菲律賓安全文件”指(A)Fluence Energy菲律賓擔保和(B)以行政代理為受益人的一個或多個安全協議，根據該協議，任何留置權受菲律賓共和國法律管轄或明示受菲律賓共和國法律管轄，這些協議應根據商定的安全原則和第5.11(F)節授予，在每種情況下，均可不時修訂、重述、補充或以其他方式修改。

“計劃”係指由母公司、借款人、子公司或任何ERISA關聯公司維持或出資的、或母公司、借款人、子公司或ERISA關聯公司有義務或將有義務向其供款的、符合ERISA第四章或守則第412條或ERISA第302條的規定的任何“僱員福利計劃”(多僱主計劃除外)，以及符合ERISA第四章或守則第412節或ERISA第302條的規定的每個此類計劃，其期限緊隨以下最後日期之後的五年：ERISA的子公司或附屬公司維持、促成或有義務對該計劃作出貢獻(或根據ERISA第4069條被視為維持或對該計劃作出貢獻或有義務作出貢獻，或對其負有責任)。

“平臺”的含義如第10.01節所述。

“英鎊”和“GB”是指聯合王國的合法貨幣。

“最優惠利率”是指“華爾街日報”最後一次引用為美國的“最優惠利率”的利率，或者，如果華爾街日報不再引用該利率，則為委員會在美聯儲統計新聞稿H.15(519)中公佈的最高年利率(選定利率)，作為“銀行最優惠貸款”利率，或者，如果不再引用該利率，則為其中所引用的任何類似利率(由行政代理確定)或由董事會發布的任何類似發佈(由行政代理確定)。最優惠利率的每一次變化應從該變化被公開宣佈或報價生效之日起生效，幷包括該日在內。

“委託人辦公室”是指第10.01節規定的行政代理人的辦公室，或行政代理人不時以書面形式指定給借款人和每一貸款人的其他辦公室或第三方或分代理人的辦公室。

“形式基礎”或“形式效果”是指根據第1.09節的規定，就遵守任何測試或契諾或計算本協議下的任何比率而言，確定或計算該等測試、契諾或比率(包括與指定交易有關的內容)。

“收益”：在紐約UCC第9-102(A)(64)節中定義的所有“收益”，在任何情況下，應包括但不限於來自投資財產、其收款或與此有關的分配或付款的所有股息或其他收入。

“購貨款負債”是指為購置、建造或改善任何固定資產或資本資產而產生的債務，其數額為在購置、建造或改善該等固定資產或資本資產之前或之後180天內發生的。

“合格財務合同”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

“QFC信用支持”具有第10.18節中賦予它的含義。

“合格的維護井提供者”具有第9.01(I)節中賦予它的含義。

“參考銀行”是指澳大利亞聯邦銀行、西太平洋銀行公司、澳大利亞國民銀行或澳大利亞和新西蘭銀行集團有限公司，或由行政代理和借款人不時以書面形式商定的積極交易或借出澳元的其他銀行或金融機構。

就當時基準的任何設置而言，“參考時間”是指(1)如果基準是倫敦銀行間同業拆借利率(SOFR)，則為上午118：00。(倫敦紐約時間)在設定日期前兩個倫敦銀行美國政府證券業務日，(2)如果該基準是EURIBOR利率，則上午11：00。布魯塞爾時間：(3)如果該基準的RFR為SONIA，則上午11：00。(倫敦時間)在該設定的前四個工作日，(4)如果該基準是澳元匯率，上午11：00。澳大利亞悉尼時間為設定日期前兩個工作日，或(5)如果基準不是LIBOTerm Sofr利率、EURIBOR利率、AUD利率或SONIA，則為行政代理以其合理酌情權決定的時間。

“登記冊”具有第10.04(B)節規定的含義。

“條例D”指聯邦儲備委員會不時生效的條例D，以及根據該條例或其作出的所有官方裁決和解釋。

“規則U”指美國聯邦儲備委員會不時生效的規則U，以及根據該規則或其作出的所有官方裁決和解釋。

“規則X”指聯邦儲備委員會不時生效的規則X，以及根據該規則或其作出的所有官方裁決和解釋。

就任何特定人士而言，“關聯方”是指該人的關聯公司，以及該人和該人的關聯公司各自的董事、高級管理人員、僱員、代理人和顧問。

“相關政府機構”指(I)就以美元計價的貸款的基準替換，或由美聯儲董事會和/或NYFRB正式認可或召集的委員會，或在每種情況下，由美聯儲和/或NYFRB或其任何繼承者正式認可或召集的委員會；(Ii)關於以英鎊計價的貸款的基準替換，英格蘭銀行，或英格蘭銀行或其任何繼承者(在每種情況下)正式認可或召集的委員會；(Iii)就以歐元計價的貸款的基準替換，歐洲中央銀行：或由歐洲中央銀行或其任何繼任者正式認可或召集的委員會，以及(Iv)關於以任何其他貨幣計價的貸款的基準替代，(A)基準替代計價貨幣的中央銀行，或負責監督(1)基準替代或(2)基準替代的管理人，或(B)由(1)中央銀行正式認可或召集的(1)基準替代計價的貨幣的任何中央銀行或其他監管機構，(2)負責監督(A)該基準更換或(B)該基準更換的管理人的任何中央銀行或其他監管機構，(3)

由這些中央銀行或其他監管者組成的團體或(4)金融穩定委員會或其任何部分。

“相關利率”指(I)對於以美元計價的任何期限基準借款，(Ii)關於以歐元計價的任何期限基準借款，(Ii)關於以歐元計價的任何期限基準借款，(Iii)對於以澳元計價的任何期限基準借款，澳元利率，以及(Iv)對於以英鎊計價的任何借款，每日簡單RFR。

“相關篩選利率”指(I)對於以美元計價的任何期限基準借款而言，為Libo ScreenTerm Sofr參考利率；(Ii)對於以歐元計價的任何期限基準借款而言，為EURIBOR篩選利率；及(Iii)對於以澳元為計價的任何期限基準借款而言，為澳元篩選利率(視適用情況而定)。

“所需貸款人”是指，在任何時候，貸款人(A)有循環信貸敞口，且未使用的承諾額超過當時所有貸款人的循環信貸敞口總額和未使用承諾額的50%，或(B)在所有貸款人的承諾終止後的任何時間，持有當時循環信貸敞口總額的50%以上；但就“所需貸款人”的這一定義而言，貸款人及其關聯公司應被視為一個貸款人。在任何時候確定所需貸款人時，不得考慮任何違約貸款人的循環信貸風險敞口和承諾。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“負責人”係指適用貸款方的總裁、首席執行官或財務官中的任何一人，或任何此類貸款方不時以書面形式指定的單獨行事的任何其他人。

“受限現金”是指借款人在任何時候的以下範圍內的現金和現金等價物：(A)根據公認會計原則在借款人的資產負債表上被歸類為(或被要求歸類)為受限現金或受限現金等價物，或(B)此類現金或現金等價物受到任何留置權的約束(除(X)根據證券文件以擔保當事人為受益人的留置權和(Y)根據第(A)、(B)、(E)款允許的留置權外，(L)(I)及(L)(Iii)准予產權負擔及第6.02節(L))。

“限制性付款”指因購買、贖回、退休、收購、註銷或終止任何該等股權或任何購股權、認股權證或其他權利而支付的任何股息或其他分派(不論以現金、證券或其他財產)，或任何付款(不論以現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金或類似存款。為免生疑問，借款人或任何附屬公司收取或接受借款人或任何附屬公司就購買該等人士、業務或分部而向賣方發出的股權返還，作為收購該等人士、業務或分部的代價，而該等退回是為了清償賣方就該項收購而欠下的賠償要求，則不應被視為限制性付款。

“路透社”指湯森路透公司、Refinitiv或其任何後繼者。

“重估日期”應指(A)就以任何替代貨幣計價的任何貸款而言，下列各項中的每一項：(I)該貸款的借款日期；(Ii)就任何定期基準貸款而言，根據本協定的條款轉換為或延續該貸款的每個日期；以及(Iii)就任何RFR貸款而言，每個付息日期；(B)就以替代貨幣計價的任何信用證而言，下列各項中的每一項：(1)該信用證的簽發日期；(2)每個歷月的第一個營業日；(3)該信用證的任何延期日期；(4)對該信用證進行任何修改以增加其面額的日期；及(5)適用開證行根據任何以替代貨幣計價的信用證付款的每個日期；(C)就計算承諾費而言，為任何財政季度的最後一天；及(D)行政代理可在出現違約事件時隨時決定的任何額外日期。

“循環信貸風險”是指在任何時間對任何貸款人而言，該貸款人在該時間的貸款本金餘額及其LC風險的總和。

“RFR”指任何以英鎊計價的RFR貸款，即索尼婭。

“RFR借款”，就任何借款而言，是指構成此類借款的RFR貸款。

“RFR營業日”指任何以英鎊計價的貸款，除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)銀行因倫敦一般業務休業的日子外的任何日子。

“利率日”的含義與“每日簡單利率”的定義相同。

“RFR貸款”是指以每日簡單的RFR利率計息的貸款。

“標準普爾”指標準普爾評級服務，是標準普爾金融服務有限責任公司的一項業務。

“受制裁國家”是指在任何時候屬於任何國家範圍或領土範圍內制裁的對象或目標的國家、地區或領土(在生效之日，包括克里米亞、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞)。

“受制裁人員”是指，在任何時候，(A)美國財政部外國資產管制辦公室、美國國務院、聯合國安全理事會、歐盟、任何歐盟成員國、聯合王國國王陛下財政部或借款人及其子公司所在的任何其他適用制裁機構所維持的任何與制裁有關的指定人員名單上所列的任何人；(B)從事以下活動的任何人：或(C)由上述(A)或(B)款所述的任何一人或多人擁有或控制的任何人，或(D)以其他方式受到任何制裁的任何人。

“制裁”是指由(A)美國政府實施、管理或執行的所有經濟或金融制裁或貿易禁運，包括由美國財政部或美國國務院外國資產控制辦公室實施的制裁或貿易禁運，或(B)聯合國安全理事會、歐盟、任何歐盟成員國、聯合王國國王陛下財政部或借款人及其子公司所在的任何其他適用的制裁機構實施的制裁或貿易禁運。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或繼承其任何主要職能的任何政府機構。

“擔保當事人”的含義與“擔保協議”中賦予該術語的含義相同。

“擔保協議”是指借款人、母公司、母公司的某些子公司和行政代理之間的擔保協議，日期為生效日期或大約生效日期，經不時修訂、補充或以其他方式修改，包括每次合併協議。

“擔保文件”是指授予或完善對任何人的任何財產或權利的留置權以擔保任何貸款方在任何貸款文件項下的義務和責任的貸款方對擔保協議、外國擔保協議、控制賬户協議以及此後交付給管理代理的所有其他擔保文件的統稱。

“股東貸款協議”統稱為(I)借款人向西門子工業公司簽發的日期為2021年8月11日的本票，以及(Ii)借款人向AES Grig穩定有限責任公司簽發的日期為2021年8月11日的本票。

“短缺金額”是指最高金額超過分配金額的金額。

“西門子”是指根據德國法律成立的西門子股份公司及其子公司和附屬公司，包括特拉華州的西門子工業公司。

“SOFR”指就任何營業日而言，相當於SOFR管理人在緊接的下一個營業日在SOFR管理人網站上管理的該營業日的擔保隔夜融資利率的年利率。

“SOFR管理人”是指NYFRB(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR管理人網站”是指紐約林業局的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。

“SOFR確定日期”具有“每日簡易SOFR”的定義中所規定的含義。

“Sofr匯率日”具有“每日簡單Sofr”的定義中所規定的含義。

“償付能力”是指母公司及其子公司在某一特定日期：(A)母公司及其子公司的資產在合併基礎上的公允價值大於母公司及其子公司在合併基礎上的負債總額，包括但不限於或有負債；(B)母公司及其子公司資產在合併基礎上的當前公平可出售價值不少於母公司及其子公司在合併基礎上的負債總額，包括或有負債；(C)母公司及其子公司的合併基礎上的負債總額，(D)母公司及其附屬公司以綜合基準計算，擁有及將擁有足夠資本以開展其目前正進行的業務，併合理預期進行業務；及(E)就任何澳洲貸款方而言，其具有償付能力(按澳大利亞公司法第95A條的涵義)，並有能力在到期時償還其債務)。任何時候的或有負債的數額應計算如下

根據當時存在的所有事實和情況，代表可以合理預期成為實際負債或到期負債的金額(無論這種或有負債是否符合財務會計準則第5號(ASC 450)報表下的應計標準)。

“SONIA”是指，就任何營業日而言，相當於該營業日的英鎊隔夜指數平均值的年利率，由SONIA管理人在緊隨其後的下一個營業日在其網站上公佈。

“索尼亞管理人”指英國央行(或英鎊隔夜指數Average的任何繼任管理人)。

“SONIA管理人網站”是指英格蘭銀行的網站，目前位於http://www.bankofengland.co.uk，或由SONIA管理人不時確定的英鎊隔夜指數平均指數的任何後續來源。

“特殊目的附屬公司”指(A)任何非牟利附屬公司及(B)任何專屬自保保險公司。

“指定現金管理協議”是指規定提供金庫、存管、購物卡或現金管理服務的任何協議，包括與借款人或任何擔保人及其任何貸款人或關聯公司之間的任何自動資金轉移或任何類似交易有關的協議，該協議在生效日期有效，或由借款人或該擔保人在簽署和交付後不遲於90天通知行政代理機構，稱為“指定現金管理協議”。

“特定互換協議”是指借款人或任何擔保人與任何貸款人或貸款人的關聯人在訂立該互換協議時就利率或貨幣匯率訂立的任何互換協議；但訂立該互換協議的目的是為了在借款人或該擔保人的業務的正常過程中對衝或減輕風險，而非為投機目的，或為有效限制、限制或兑換借款人或該擔保人的任何有息負債或投資的利率(由浮動利率至固定利率、由一個浮動利率至另一個浮動利率或其他利率)。

“特定交易”是指(A)借款人或子公司的任何債務的產生或償還，(B)任何導致某人成為子公司的投資，(C)任何處置，(D)借款人或任何子公司的任何新合資企業的建立、收購或創建，(E)任何股權的發行，以及(F)構成對構成另一人的業務單位、業務線或部門的資產或個人的全部或幾乎所有資產的收購的任何收購或投資。

“備用信用證”指商業信用證以外的任何信用證。

“法定儲備率”是指一個分數(以小數表示)，其分子是數字1，分母是數字1減去最高準備金百分比(包括任何邊際、特別、緊急或補充準備金)的總和，該百分比是行政代理就調整後的Libo利率或調整後的EURIBOR利率(視適用情況而定)適用的董事會確定的小數。該準備金率應包括根據該條例D徵收的準備金率。定期基準貸款應被視為構成歐洲貨幣資金，並受

這類準備金要求不得受益於任何貸款人根據該條例D或任何類似條例可不時獲得的按比例分攤、豁免或抵銷。法定存款準備金率自存款準備金率發生變化之日起自動調整。

“英鎊”或“GB”是指聯合王國的合法貨幣。

“次級貸款人”係指與貸款方有關係，導致貸款方(包括任何管理人或破產管理人)減少或禁止該貸款方(包括任何管理人或破產管理人)向該貸款人付款(包括以破產配額形式付款)或其他分配(包括強制執行任何抵押品的收益)的任何貸款人，包括但不限於該貸款人：

(I)母公司或其聯營公司的附屬公司；或

(Ii)根據第10.04條或其他規定，直接或間接地從母公司的子公司或其關聯公司獲得任何承諾、參與任何貸款和/或任何其他參與貸款的權利和/或貸款文件下的任何其他權利和義務(包括以分參與的方式)。

“子公司”除另有説明外，係指母公司的任何子公司。

對於在任何日期的任何個人(“母公司”)而言，“子公司”是指在任何日期，任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體的賬目將與母公司的合併財務報表中的母公司的賬目合併的任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，以及任何其他公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體(A)其證券或其他所有權權益佔股本的50%以上或普通投票權的50%以上，或就合夥企業而言，截至該日，超過50%的一般合夥權益由母公司或母公司的一間或多間附屬公司擁有、控制或持有，或(B)於該日期由母公司或母公司的一間或多間附屬公司或母公司及母公司的一間或多間附屬公司以其他方式控制，且按公認會計原則的規定須在母公司的綜合財務報表中合併。

“供應商融資超額金額”具有第6.01(K)節中賦予它的含義。

“受支持的QFC”具有第10.18節中賦予它的含義。

“互換協議”指任何涉及或參照一種或多種利率、貨幣、商品、股權或債務工具或證券、經濟、金融或定價指數或經濟、金融或定價風險或價值衡量指標或任何類似交易或這些交易的任何組合的任何掉期、遠期、期貨或衍生交易或期權或類似協議或類似協議；但任何規定僅因母公司或其子公司的現任或前任董事、高級職員、僱員或顧問提供的服務而付款的影子股票或類似計劃不得為互換協議。

“互換義務”具有第9.01(I)節賦予它的含義。

“辛迪加代理人”是指摩根士丹利高級基金公司以辛迪加代理人的身份及其任何繼任者。

“TARGET2”是指使用單一共享平臺、於2007年11月19日推出的跨歐洲自動化實時總結算快速轉賬支付系統。

“目標日”是指TARGET2(或者，如果該支付系統停止運行，則由管理代理確定為合適的替代支付系統的其他支付系統，如果有的話)開放用於歐元支付結算的任何一天。

“應收税金協議”是指母公司、借款人和協議其他各方之間於2021年11月1日簽訂的某些應收税金協議，該協議此後可能會被不時修改、補充、延長、修訂、重述或修改和重述。

“税”是指任何政府當局徵收的任何和所有現有或未來的税項、徵税、徵收、關税、扣除、貨物和服務税，包括間接税、收費、預扣(包括備用預扣)、評估、費用或其他收費，包括對其適用的任何利息、附加税或罰款。

在提及任何貸款或借款時，“基準”一詞是指該等貸款或構成該等借款的貸款是否按經調整的LIBOTerm Sofr利率、經調整的EURIBOR利率或澳元利率釐定的利率計息。

“術語SOFR”是指，對於截至適用參考時間的適用相應期限，相關政府機構已選擇或推薦的基於SOFR的前瞻性期限利率。

“術語SOFR通知”是指行政代理向出借人和借款人發出的關於發生術語SOFR過渡事件的通知。“到期日”具有術語SOFR參考利率定義下賦予它的含義。

“術語SOFR過渡事件”是指行政代理確定：(A)術語SOFR已被推薦供相關政府機構使用，(B)術語SOFR的管理對行政代理在管理上是可行的，以及(C)基準過渡事件或提前選擇參加選舉(如果適用，為避免懷疑，在其他基準費率選舉的情況下不是)以前發生過，導致根據第2.11(B)節進行基準替換，而不是術語SOFR。對於以美元計價的任何期限基準借款以及與適用利息期相當的任何期限，SOFR期限參考利率為紐約時間上午8點左右，即該期限開始前兩個美國政府證券營業日與適用利息期相當的參考利率，該利率由芝加哥商品交易所期限SOFR管理人公佈。

“期限SOFR參考利率”是指，在任何日期和時間(該日為“期限SOFR確定日”)，對於以美元計價的任何期限基準借款以及與適用利息期間相當的任何期限，由CME期限SOFR管理人發佈並被管理機構識別為基於SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果在該條款SOFR確定日的下午5：00(紐約市時間)，CME條款SOFR管理人尚未公佈適用期限的“條款SOFR參考利率”，並且尚未出現關於條款SOFR利率的基準更換日期，則只要該日是美國政府證券營業日，則該條款SOFR確定日的條款SOFR參考利率將是就該條款SOFR參考利率之前的第一個美國政府證券營業日發佈的條款SOFR參考利率

由CME術語SOFR管理人發佈，只要在該術語SOFR確定日之前的第一個美國政府證券營業日不超過五(5)個美國政府證券營業日。

“總資產”是指在任何確定日期，母公司及其子公司按照公認會計原則在合併基礎上的總資產，如母公司根據第5.01(A)或(B)節提供的最新資產負債表所示。

“總流動資金”是指在任何時候，(A)由(I)美國貸款方持有的所有現金和現金等價物(為免生疑問，任何受限現金除外)的總和，但在美國貸款方的受控賬户中持有的現金和現金等價物除外，該受控賬户在(X)生效日期後九十(90)天或(Y)(如果是在生效日期之後在貸款人處開立的受控賬户)之後不受控制賬户協議的約束，和(Ii)外國擔保人，只要此類現金和現金等價物存放在存款、證券或其他賬户中，而該賬户根據擔保文件受行政代理的可強制執行的留置權約束，則外國擔保人可在根據適用法律強制執行此類留置權時，促使適用的開户銀行或其他相關機構履行其指示。在每一種情況下(不言而喻，就前述而言，根據澳大利亞或德國法律組織的任何附屬擔保人的任何此類賬户不需要控制賬户協議)和(B)當時有效且隨後可根據本協定提取的承諾的未使用總額。

“總收入”是指在任何確定日期，母公司及其子公司的毛收入，按照公認會計原則在合併基礎上確定，如母公司根據第5.01(A)或(B)節提供的最新損益表所示。

“交易”指貸款當事人簽署、交付和履行其所屬的每份貸款文件，借款和簽發本合同項下的信用證，使用其收益，完成首次公開募股和使用其收益，以及支付與上述各項相關的費用和開支。

“觸發日期”是指下列日期中較晚的一個：(1)在一個會計季度的最後一天，母公司及其子公司的綜合EBITDA不少於150,000,000美元；(2)借款人向行政代理髮出不可撤銷的通知，告知行政代理上文第(1)款所述事件的日期，幷包括對該綜合EBITDA的合理計算。

“類型”用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款的利率是否參考調整後的LIBOTerm Sofr利率、調整後的EURIBOR利率、澳元利率、每日簡單RFR或備用基本利率來確定。

“美國政府證券營業日”指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)證券業和金融市場協會建議其會員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何日子。

“英國金融機構”指英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂)中所界定的任何BRRD業務，或屬於英國金融行為監管局頒佈的FCA手冊(經不時修訂)中IFPRU 11.6範圍內的任何個人。

管理局，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬機構。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“未調整基準置換”是指適用的基準置換，不包括相關基準置換調整。

“無基金養卹金負債”是指根據《企業退休保障條例》第4001(A)(16)節，養卹金計劃的福利負債超過該養卹金計劃資產的現值，這是根據《守則》第412節為適用計劃年度的養卹金計劃提供資金所採用的假設而確定的。

“不受限制的帳户”的含義與“除外財產”的定義相同。

“美國愛國者法案”是指通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國。第107-56號(2001年10月26日簽署成為法律))，並不時修改。

“美國貸款方”是指根據美利堅合眾國、美國任何州或哥倫比亞特區或其任何領土的法律組織或存在的任何貸款方。

“美國人”係指“守則”第7701(A)(30)節所界定的“美國人”。

“美國的特別決議制度”具有第10.18節中賦予它的含義。

“退出責任”是指因完全或部分退出多僱主計劃而對多僱主計劃承擔的責任，此類術語在ERISA第四章中有定義。

“扣繳代理人”是指任何貸款方和行政代理人。

“減記和轉換權力”是指：(A)就任何歐洲經濟區決議機構而言，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的任何決議機構在自救立法下取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該責任的任何合同或文書的負債形式的任何權力，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書須猶如已根據該合約或文書行使權利而具有效力，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該自救法例所賦予的任何權力或該法律責任的任何義務。

第1.02節介紹了貸款和借款的分類。就本協議而言，貸款可按類型分類和指代(例如，“定期基準貸款”或“RFR貸款”)。借款也可以按類型分類和提及(例如，“期限基準借款”或“RFR借款”)。

第1.03節概括地介紹了這些術語。本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”應被視為後跟“但不限於”一詞。“遺囑”一詞應被解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。除文意另有所指外，(A)本協議、文書或其他文件的任何定義或提及，應解釋為指經不時修訂、重述、修訂及重述、補充或以其他方式修改的該等協議、文書或其他文件(但須受本協議所載修訂、修訂及重述、補充或修改的任何限制所規限)，(B)本協議中對任何人的任何提及均應解釋為包括此人的繼任者及受讓人，(C)“本協議”、“本協議”及“本協議下”等字眼及類似含義的字眼，應解釋為指本協議的全部內容，而不是指本協議的任何特定條款；(D)本協議中對條款、節、證物和附表的所有提及應被解釋為指本協議的條款、章節、證物和附表；(E)“資產”和“財產”一詞應解釋為具有相同的含義和效力，並指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利；(F)任何法律的任何提及應包括所有法律和法規規定的綜合、修訂、除非另有説明，否則替換或解釋該法律以及任何法律或法規的任何提法，應指經不時修訂、修改或補充的該法律或法規。

第1.04節介紹了新的會計術語；GAAP。除本協議另有明文規定外，所有會計或財務條款均應按照不時生效的公認會計原則解釋；但如果借款人通知行政代理借款人要求修改本協議的任何條款，以消除在GAAP生效日期之後或在其應用中發生的任何更改對該條款的實施的影響(或者如果行政代理通知借款人所需的貸款人為此目的要求對本協議的任何條款進行修訂)，無論任何該等通知是在GAAP變更之前或之後或在其應用中發出的，則該條款應以有效的GAAP為基礎進行解釋，並在緊接該變更之前生效，直到該通知被撤回或該條款應根據本協議進行修訂為止。在任何時候，如果GAAP的任何變化將影響任何貸款文件中所列任何財務比率或要求的計算，且借款人或被要求的貸款人提出要求，行政代理、貸款人和借款人應根據GAAP的這種變化，真誠地協商修改該比率或要求，以保留其原意；但在作出上述修訂前，(I)該比率或要求在作出該等改變前應繼續根據GAAP計算，以及(Ii)借款人應向行政代理及貸款人提供本協議所要求的財務報表及其他文件，列明該比率或要求在實施該GAAP改變之前及之後所作的計算之間的對賬。儘管有上述規定，本文所載的所有財務契約的計算方法如下：(1)不實施根據財務會計準則第159號(ASC 825)(或任何類似的會計原則)的任何選擇，允許或要求任何人按其公允價值對其金融負債或債務進行估值；(2)不實施會計準則彙編470-20(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則編纂或財務會計準則)關於可轉換債務工具的任何債務處理，以按其中所述的減少或分拆的方式對任何此類債務進行估值，(3)任何人於2018年12月14日根據美國公認會計準則(GAAP)被或將被描述為經營租賃及/或經營租賃義務的所有租約及債務(不論該等經營租賃及/或經營租賃義務在該日是否有效)應繼續作為經營租賃及/或經營租賃入賬

租賃債務(而不是資本租賃債務)，無論GAAP在日期之後發生任何變化，否則將要求該等債務重新定性為資本租賃債務。在生效日期或之後根據第5.01(A)或(B)節首次交付財務報表之前，本協議中對根據第5.01(A)或(B)節交付的財務報表的任何提及或類似的相同效果的提及應被視為指最近交付的財務報表。

第1.05節討論利率；LIBORBenchmark通知。以美元或另一種貨幣計價的貸款的利率可以從一個利率基準中得出，該基準是或未來可能成為監管改革的對象。監管機構已經表示，需要對其中一些利率基準使用替代基準參考利率，因此，這些利率基準可能不再符合適用的法律和法規，可能永久停產，和/或計算基準可能會改變。倫敦銀行同業拆息(LIBOR)旨在代表提供貸款的銀行在倫敦銀行間市場上相互獲得短期借款的利率。2021年3月5日，英國金融市場行為監管局(FCA)公開宣佈：(A)在2021年12月31日之後，立即公佈所有7個歐元LIBOR設置，所有7個瑞士法郎LIBOR設置，下一個即期、1周、2個月和12個月日元LIBOR設置，隔夜、1周、2個月和12個月英鎊LIBOR設置，以及1周和2個月美元LIBOR設置將永久停止；2023年6月30日之後，隔夜和12個月美元LIBOR設置的發佈將永久停止；2021年12月31日之後，1個月、3個月和6個月日元LIBOR設置和1個月、3個月和6個月英鎊LIBOR設置將停止提供，或在FCA諮詢後，在改變方法(或“合成”)的基礎上提供，不再代表它們打算衡量的基本市場和經濟現實，代表性將不會恢復；2023年6月30日之後，將立即停止提供1個月、3個月和6個月美元LIBOR設定，或根據FCA對此案的考慮，在綜合基礎上提供，不再代表它們打算衡量的基礎市場和經濟現實，這種代表性將不會恢復。不能保證FCA宣佈的日期不會改變，也不能保證LIBOR的管理人和/或監管機構不會採取可能影響LIBOR的可用性、組成或特徵或發佈LIBOR的貨幣和/或期限的進一步行動。本協定的每一方應諮詢其自己的顧問，以隨時瞭解任何此類事態發展。目前，公共和私營部門的行業倡議正在確定新的或替代參考利率，以取代倫敦銀行間同業拆借利率。在發生基準過渡事件、期限SOFR過渡事件、提前選擇加入選舉或其他基準利率選舉時，第2.11(B)和(C)節提供了確定替代利率的機制。行政代理將根據第2.11(B)節第2.11(B)節的規定，將定期基準貸款利率所依據的參考利率的任何變化及時通知借款人。然而，管理代理不保證、不承擔任何責任，也不承擔任何責任，對管理、提交、履行或與“LIBOTerm Sofr rate”(或“EURIBOR rate”或“AUD rate”)定義中的每日簡單RFR、LIBOR或其他利率、或其任何替代利率或後續利率、或其替代率(包括但不限於，包括但不限於，(I)根據第2.11(B)或(C)節實施的任何此類替代、後續或替代利率)有關的任何其他事項，無論是在發生基準轉換事件、術語Sofr轉換事件、提前選擇參加選舉或其他基準利率選舉，以及(Ii)實施符合第2.11(B)節第2.11(D)節變化的任何基準替換)，包括但不限於，任何該等替代、後續或替換參考利率的組成或特徵是否將與Daily Simple RFR、LIBOTerm Sofr Rate(或EURIBOR)相似或產生相同的價值或經濟等價性

倫敦銀行同業拆息利率(或歐元銀行同業拆息利率或東京銀行同業拆息利率，視乎適用而定)或具有與倫敦銀行同業拆息利率(或歐元銀行同業拆息利率或東京銀行同業拆息利率，視何者適用而定)相同的成交量或流動性。行政代理及其聯屬公司和/或其他相關實體可從事影響任何每日簡單RFR、任何替代、後續或替代利率(包括任何基準替代利率)和/或任何相關調整的計算的交易，在每種情況下，以不利於借款人的方式進行。行政代理可根據本協議的條款選擇信息來源或服務，以根據本協議的條款確定任何RFR、每日簡單RFR或術語基準利率、其任何組成部分或其定義中引用的利率，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或支出(無論是侵權、合同或其他方面的，也無論是法律上還是衡平法上的)，對於任何該等信息源或服務提供的任何此類利率(或其組成部分)的任何錯誤或計算，行政代理不承擔任何責任。

第1.06節規定了不同的劃分。就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分割或分割計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一人的資產、權利、義務或債務，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新人存在，該新人應被視為在其存在的第一天由當時其股權持有人組織和收購。

第1.07節列出了信用證金額。除非本合同另有規定，否則在任何時候，信用證的金額應被視為該信用證在該時間可提取的規定金額的美元等值；但就任何信用證而言，根據其條款或與之相關的任何信用證協議的條款，規定的一次或多次自動增加其規定的金額，該信用證的金額應被視為在實施所有此類增加後該信用證規定的最高金額的美元等值，無論該最高規定金額是否可在該時間提取。

第1.08節介紹匯率；貨幣等價物。(A)行政代理或開證行應酌情確定以替代貨幣計價的定期基準借款或信用證延期的美元等值金額。該美元等值應自該重估日期起生效，並應為該金額的美元等值，直至下一重估日期發生為止。除借款人根據本協議提交的財務報表或計算本協議下的金融契約或本協議另有規定外，貸款文件中任何協議貨幣(美元除外)的適用金額應為行政代理或開證行(視情況而定)所確定的美元等值金額。

(B)在本協議中的任何地方，與定期基準貸款或RFR貸款的借款、轉換、續期或預付或信用證的簽發、修改或延期有關，金額以美元表示，例如所需的最低金額或倍數，但該借款、貸款或信用證以替代貨幣計價，該金額應相當於該金額的美元等值(四捨五入到該替代貨幣的最接近單位，單位的0.5向上舍入)，由行政代理或開證行視情況而定。

第1.09節介紹了某些計算和測試。

(A)儘管本協議有任何相反規定，綜合槓桿率和利息覆蓋率(及其組成部分定義)應按本第1.09節規定的方式計算；但即使第1.09節(B)或(C)分段有任何相反規定，在計算綜合槓桿率和利息覆蓋率(及其組成部分的定義)時(視情況而定)，以確定實際遵守(而不是按形式遵守或按形式遵守)第6.10節規定的任何財務契約時，第1.09節所述在適用計量期結束後發生的事件不應具有形式上的效力。

(B)就計算綜合槓桿率及利息覆蓋率(及其組成部分定義)而言，已完成的指明交易(I)於適用計量期內或(Ii)於該計量期之後及於任何情況下計算任何該等比率的事件之前或同時完成的指明交易，應按備考基準計算，並假設所有該等指明交易(以及綜合EBITDA及其內使用的任何可歸因於任何指明交易的組成部分財務定義的任何增減)均已於適用計量期間的第一天發生。如自任何適用的計量期開始以來，任何人士其後成為附屬公司，或自該計量期開始以來與借款人或其任何附屬公司合併、合併或合併為借款人或其任何附屬公司，而該等人士已進行任何須根據第1.09節作出調整的指定交易，則綜合槓桿率及利息覆蓋率(及其組成部分的定義)應根據第1.09節計算，以賦予其形式上的效力。

(C)如借款人或任何附屬公司招致(包括以假設或擔保方式)或償還(包括以贖回、償還、預付、報廢、交換、清償或清償及清償)計入綜合槓桿率及利息覆蓋率(及其組成部分定義)的任何債務(在每種情況下，根據本協定招致或償還的債務除外)，(I)於適用計量期結束後及/或(Ii)於計算任何該等比率的事件發生之前或同時，綜合槓桿率及利息覆蓋率(及其組成部分定義)須按所需程度按形式上對該等債務的產生或償還作出計算，猶如其發生或償還發生於(A)適用計量期最後一天(如屬綜合槓桿率)及(B)有關計息期首日(如屬利息覆蓋率)。如任何債務採用浮動利率並具有形式上的效力，則該等債務的利息應按計算利息覆蓋率的事件發生日期的有效利率計算，猶如整個期間的適用利率(已考慮適用於該等債務的任何對衝責任)；但如屬償還任何債務，則在適用的計量期間的全部或任何部分計入與該等債務相關的實際利息的範圍內，實際利息可用於該計量期間的適用部分。資本租賃債務的利息應被視為按借款人的財務主管根據公認會計原則合理地確定為該資本租賃債務中隱含的利率而應計的利率。根據最優惠利率或類似利率、倫敦銀行同業拆放利率或其他利率中的一個因素，可選擇以某一利率釐定的債務利息，須以實際選擇的利率釐定，或如沒有實際選擇的利率，則按借款人指定的可選擇利率釐定。

(D)即使本合同有任何相反規定，除非借款人就所發生的任何金額或已登記的任何交易另行通知行政代理

根據本協議中不要求符合財務比率或測試(任何該等金額，“固定金額”)的規定，實質上與依據本協議中要求符合財務比率或測試(任何該等金額，“以現值為基礎的金額”)的規定而產生的任何金額或達成(或完成)的任何交易同時發生(或完成)的情況下，雙方理解並同意，在計算適用於與該實質同時發生有關的基於應收金額的財務比率或測試時，應不考慮固定金額。

(E)為免生疑問，儘管任何人士或業務已根據美國通用會計準則將已訂立最終處置協議的任何人士或業務歸類為非持續經營，但該等人士或業務的收益不得被剔除於綜合EBITDA的計算中，直至該項處置完成為止。

第1.10節包括澳大利亞條款。

(A)在不限制第8.08條的情況下，對於受澳大利亞法律管轄的證券文件，現在和未來的每一受擔保方指定並授權行政代理(以“抵押品代理人”的身份)代表其作為證券受託人持有每份此類證券文件。

(B)如果雙方同意《澳大利亞銀行業務守則》不適用於貸款文件及其下的交易。

第二條
學分

第2.01節規定了新的承諾。在符合本文所述條款和條件的情況下，每家貸款人各自同意在可用期間不時以美元或一種或多種替代貨幣向借款人提供貸款，本金總額不會導致(A)該貸款人的循環信貸敞口的美元等值超過該貸款人的承諾，或(B)所有貸款人的循環信貸敞口總額的美元等值之和超過所有貸款人的總承諾。在上述限制範圍內，借款人可以借入、提前還款和再借入貸款，但須遵守本協議規定的條款和條件。

第2.02節規定了銀行貸款和借款。

(A)每筆貸款應作為貸款人按照各自適用百分比發放的貸款組成的借款的一部分發放。任何貸款人未按規定發放貸款，不解除任何其他貸款人在本合同項下的義務；但各貸款人的承諾為數項，任何貸款人不按要求發放貸款，任何貸款人均不承擔責任。

(B)除第2.11款另有規定外，每筆借款應包括(A)美元借款，全部為ABR貸款或定期基準貸款，以及(B)如果借款為任何其他約定貨幣，則完全為定期基準貸款或RFR貸款(視適用情況而定)，每種情況下均為相同約定貨幣，借款人可根據本協議要求。每一貸款人可根據其選擇，通過促使貸款人的任何國內或國外分支機構或關聯公司發放此類貸款來發放任何定期基準貸款或RFR貸款；但該選擇權的任何行使不得影響借款人根據本協議條款償還此類貸款的義務。

(C)在任何期限基準借款的每個利息期開始時，借款總額應為1,000,000美元等值美元的整數倍，且不低於1,000,000美元等值美元的整數倍。在進行每筆ABR借款和/或RFR借款時，此類借款的總額應為美元等值1,000,000美元的整數倍，且不低於1,000,000美元；但ABR借款的總額可以等於總承諾額的全部未使用餘額，或第2.19(E)節所規定的償還信用證支出所需的總金額。一種以上類型的借款可以同時未償還；但在任何時候，未償還的定期基準借款或RFR借款的總數不得超過15筆。

(D)儘管本協議有任何其他規定，如果就任何借款請求的利息期限將在到期日之後結束，則借款人無權請求、或選擇轉換或繼續借款。

第2.03節規定了借款申請。為申請借款，借款人應通過電話或傳真通知行政代理：(I)(A)如果是以美元計價的定期基準借款，則不遲於建議借款日期前三個美國政府證券營業日上午11點；(B)如果是任何其他定期基準借款，則不遲於紐約市時間中午12點，即擬議借款日期前三個工作日；(Ii)如果是以英鎊計價的RFR借款，不遲於紐約市時間上午11：00，不遲於建議借款日期前五個工作日，或(Iii)如果是ABR借款，不遲於紐約時間上午10：00，建議借款日期。每個此類電話借用請求應通過向行政代理提交書面借用請求來迅速確認，該書面借用請求基本上採用本文件所附附件B-1的形式，並由借款人簽字。每份此類電話和書面借閲申請應按照第2.02節的規定具體説明以下信息：

(1)確定商定的貨幣和申請借款的總額；

(2)在這種借款的日期之前，該日應為營業日；

(3)確定這種借款是ABR借款、期限基準借款還是RFR借款；

(4)就期限基準借款而言，指適用於該借款的初始利息期，該利息期應為“利息期”一詞的定義所設想的期間；以及

(V)説明將向其支付資金的一個或多個賬户的地點和數量，這些賬户應符合第2.04節的要求。

如果沒有具體説明借款的貨幣，則所要求的循環借款應以美元計價。如果沒有指定借用類型的選項，則請求的借用應為ABR借用。如果沒有就任何請求的期限基準借款指定利息期，則借款人應被視為選擇了一個月的利息期。根據本節規定收到借款請求後，行政代理應立即將其細節以及作為所請求借款的一部分提供給該貸款人的貸款數額通知每一貸款人。除本辦法另有規定外，定期基準借款的借款請求在相關利率確定日及以後不可撤銷，借款人有義務依此借款。一...就

在紐約市時間上午10：00之後，在每個利率確定日，行政代理應確定適用於基準借款期限的利率(如無明顯錯誤，該決定應是最終的、決定性的並對各方具有約束力)，並應立即向借款人和每一貸款人發出有關通知(以書面形式或通過書面確認的電話)。

第2.04節規定了借款的資金來源。

(A)每一貸款人應在紐約市時間中午12：00之前，通過電匯將立即可用的資金電匯到其最近為此目的而通過通知貸款人指定的行政代理的賬户，以使其在本協議所述的擬議日期發放每筆貸款。行政代理將通過迅速將收到的相同資金中的金額貸記到借款人在適用借款申請中指定的一個或多個帳户，從而使借款人能夠獲得此類貸款；但第2.19(E)節規定的用於償還信用證支出的ABR貸款應由行政代理匯給適用的簽發銀行。

(B)除非行政代理在任何借款的擬議日期之前收到貸款人的通知，表示該貸款人不會向該行政代理提供該貸款人在該借款中的適用百分比，否則該行政代理可假定該貸款人已根據本節(A)款在該日期提供該適用百分比，並可根據這一假設向借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其適用借款的適用百分比提供給行政代理，則適用的貸款人和借款人各自同意應要求立即向行政代理支付相應的金額及其利息，從向借款人提供該金額之日起算起，但不包括向行政代理付款的日期，在(I)對於貸款人的情況下，以聯邦基金有效利率和行政代理根據銀行同業補償規則確定的利率中較大的一者為準，或(Ii)對於借款人，適用於ABR貸款的利率。如果貸款人向行政代理支付了這筆款項，則該金額應構成該貸款人的貸款，包括在此類借款中。

第2.05節規定了利益選舉。

(A)每筆初始借款應屬於適用借款請求中規定的類型和商定的貨幣，如果是定期基準借款，則應具有該借款請求中規定的初始利息期限。此後，借款人可以選擇將這種借款轉換為不同的類型或繼續這種借款，如果是定期基準借款，則可以為其選擇利息期限，所有這些都在本節中規定。借款人可以就受影響借款的不同部分選擇不同的選擇，在這種情況下，每一此種部分應按照其各自適用的百分比在持有構成此種借款的貸款的貸款人之間分配，構成每一此種部分的貸款應被視為單獨借款。

(B)在不能根據本節作出選擇的情況下，借款人應在第2.03節規定需要提出借款請求時，以電話方式將該項選擇通知行政代理，如果借款人要求在該項選擇生效之日作出因該項選擇而產生的類型的借款。每個這樣的電話請求都應是不可撤銷的，並應迅速以專人交付或

向行政代理傳真一份書面請求(“利息選擇請求”)，基本上採用本文件所附並由借款人簽署的附件C的形式。

(C)根據第2.02節的規定，每個電話和書面權益選擇請求應具體説明以下信息：

(1)説明該利息選擇請求所適用的借款的商定貨幣和本金金額，如果就其不同部分選擇了不同的選項，則分配給每一次由此產生的借款的部分(在這種情況下，應為每一次由此產生的借款具體説明根據下文第(三)和(四)款規定的信息)；

(Ii)根據該利益選擇請求作出的選擇的生效日期，即營業日；

(3)確定由此產生的借款是ABR借款(如果借款是以美元計價)還是期限基準借款；以及

(4)如果由此產生的借款是定期基準借款，則在這種選擇生效後適用於該借款的利息期，應是“利息期”一詞的定義所設想的期間。

如果任何此類利息選擇請求請求期限基準借款，但沒有指定利息期限，則借款人應被視為選擇了一個月期限的利息期限。

(D)在收到利息選擇請求後，行政代理應立即將其細節以及該貸款人在每次借款中所佔的份額通知每個貸款人。除本協議另有規定外，任何期限基準借款轉換或延續的利息選擇請求，在相關利率決定日及之後不可撤銷，借款人須依此進行轉換或延續。

(E)如果借款人未能在適用的利息期結束前就以美元計的定期基準循環借款及時提交利息選擇請求，則除非該借款已按本規定償還，否則該借款應在該利息期結束時轉換為ABR借款。如果借款人未能在另一種貨幣的期限基準借款的利息期限結束前及時、完整地提交利息選擇請求，則除非該期限基準借款已按本條款規定償還，否則借款人應被視為已選擇該期限基準借款應自動繼續作為期限基準借款，以其原始約定的貨幣借款，在該利息期限結束時的利息期限為一個月。儘管本協議有任何相反的規定，如果違約事件已經發生並仍在繼續，且行政代理應所需貸款人的要求通知借款人，則只要違約事件仍在繼續，(I)任何未償還借款不得轉換為或繼續作為期限基準借款，以及(Ii)除非償還，(X)以美元計價的每筆定期基準借款應在適用的利息期結束時轉換為資產負債表，(Y)以替代貨幣計價的每筆定期基準借款應按適用商定貨幣的中央銀行利率加定期基準貸款的適用利率計息；但如果行政代理機構確定(這一確定應是決定性的，在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)不能確定適用商定貨幣的中央銀行利率，則以任何商定貨幣計價的任何未償還的受影響期限基準貸款

美元以外的貨幣應在適用的利息期間結束時(A)轉換為以美元計價的ABR借款(金額等於該替代貨幣的美元等值)，或(B)在適用的利息期間結束時全額預付；但如果借款人在(X)借款人收到通知後三個工作日的日期和(Y)適用期限基準貸款的當前利息期的最後一天之前沒有做出選擇，則借款人應被視為選擇了上述(A)條款。

第2.06節規定了承諾的終止和減少。

(A)除非以前終止，否則承諾應在到期日終止。

(B)允許借款人隨時終止或不時減少承諾；但條件是(I)每次減少的承諾額應為1,000,000美元至不少於5,000,000美元的整數倍，以及(Ii)如果在根據第2.08節同時預付貸款後，循環信貸敞口的美元等價物的總和將超過總承諾額，則借款人不得終止或減少承諾。

(C)借款人應至少在終止或減少的生效日期前三個工作日通知行政代理終止或減少本節(B)段下的承諾的任何選擇，並具體説明該選擇及其生效日期。行政代理機構收到通知後，應立即將通知內容告知貸款人。借款人根據本節提交的每份通知均為不可撤銷的；但借款人提交的終止承諾通知可説明，該通知以其他信貸安排或另一交易的有效性為條件，在這種情況下，如果不滿足該條件，借款人可(在規定的生效日期或之前通知行政代理)撤銷該通知。任何承諾的終止或減少都應是永久性的。承付款的每次減少應按照貸款人各自適用的百分比適用於貸款人。

第2.07節規定了貸款的償還；債務證據。

(A)向借款人無條件承諾在到期日向行政代理支付每筆貸款在到期日當時未償還的本金，由每一貸款人承擔。

(B)每個貸款人應按照其慣例保存一個或多個賬户，證明借款人因其每筆貸款而欠該貸款人的債務，包括根據本條例不時向該貸款人支付和支付的本金和利息的金額。

(C)此外，行政代理應保存賬户，其中應記錄(I)根據本協議發放的每筆貸款的金額、類型、貨幣和適用的利息期限，(Ii)借款人根據本協議應支付或將到期並應支付給每一貸款人的本金或利息的金額，以及(Iii)行政代理根據本協議收到的用於貸款人賬户和每一貸款人份額的任何款項的金額。

(D)在依據本節(B)或(C)段保存的賬目中記入的分錄應為其中所記錄的債務的存在和數額的表面證據(無明顯錯誤)；但任何貸款人或

行政代理維護此類賬户或其中的任何錯誤不應以任何方式影響借款人根據本協議條款償還貸款的義務。

(E)任何貸款人可以要求其提供的貸款由本票證明(每張這種本票稱為“票據”，所有這種本票統稱為“票據”)。在這種情況下，借款人應編制、簽署並向貸款人交付一份應付給貸款人的票據(或者，如果貸款人提出要求，則應付給該貸款人及其登記受讓人)，其實質上應採用本合同附件D的形式。此後，該本票所證明的貸款及其利息在任何時候(包括根據第10.04款轉讓後)均應以一張或多張本票的形式向其中指定的收款人付款(如果該本票是登記本票，則應付款給該收款人及其登記受讓人)。

第2.08節規定了貸款的提前還款。

(A)借款人有權在任何時間及不時預付全部或部分借款，而無須支付溢價或罰款(受第2.13節的要求規限)，但須按照本節(B)段的規定事先通知。

(B)借款人應以電話(以傳真或送達書面通知確認)或傳真的方式將本協議(I)(X)項下的任何預付款通知行政代理：(I)(X)如果是預付以美元計價的定期基準借款，則不遲於紐約市時間上午12點，即預付款日期前三個工作日；(Y)如果是預付以歐元計價的定期基準借款，則不遲於紐約市時間中午12時；如屬提前還款日期前三個營業日，及(Z)如屬預付以英鎊計價的RFR借款，則不遲於預付日期前紐約市時間上午11：00，或(Ii)如屬預付ABR借款，則不遲於紐約時間中午12：00，即預付日期前一個營業日。每個此類通知應是不可撤銷的，並應具體説明每筆借款或其部分的預付款日期和本金金額；但如果預付款通知是與第2.06節所設想的有條件終止承諾的通知有關的，則如果該終止通知根據第2.06節被撤銷，則該提前付款通知可被撤銷。行政代理機構在收到與借款有關的任何此類通知後，應立即將通知內容告知貸款人。任何借款的每一次部分預付的金額，應與第2.02節規定的相同類型借款的預付款所允許的數額相同。借款的每一筆預付款應按照貸款人各自適用的百分比按比例適用於貸款人的貸款。預付款應隨附第2.10節要求的應計利息和第2.13節預期產生的任何費用。

(C)借款人應不時在必要的程度上提前償還貸款，使相當於所有未償還貸款本金總額的美元在任何時候都不超過當時有效的承諾。

(D)如果在任何時候，(I)除由於貨幣匯率波動的結果外，貸款人總循環信貸敞口的美元等值(就任何以替代貨幣計價的貸款或信用證敞口計算，截至該貸款或信用證敞口的最近重估日期)超過當時有效的承諾總額，或(Ii)僅由於貨幣匯率波動，貸款人截至最近重估日期的總循環信貸敞口的美元等值(按此計算)，超過當時總承諾額的110%(110%)，借款人應立即償還借款和現金

按照第2.17(D)節規定的程序抵押LC風險，本金總額足以導致貸款人循環信貸風險總額的美元等值(按此計算)小於或等於當時有效的承諾總額。

第2.09節規定了更多費用。

(A)如果借款人同意為每個貸款人(違約貸款人除外)的賬户向行政代理支付一筆承諾費(“承諾費”)，該承諾費應按“適用利率”一欄中“承諾費”一行所載的有關百分比，按該貸款人自生效之日起至該承諾終止之日(但不包括該日)期間未使用的承諾額的平均每日數額累算。應在每年3月、6月、9月和12月的最後一天和承付款終止之日，自生效日期之後的第一個承諾日開始，拖欠應計承付費；但在承付款終止之日之後產生的任何承諾費應在要求時支付。所有承諾費應按一年360天計算，並應按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。

(B)借款人同意(I)就其參與信用證向行政代理支付(I)每年2.75%的參與費，該費用應相當於該貸款人在生效日期起至(但不包括)該貸款人承諾終止之日和該貸款人不再有任何信用證風險敞口之日起(包括該日)期間的平均每日信用證風險金額(不包括可歸因於未償還的信用證付款的任何部分)，以及(Ii)向適用的開證行預付一筆預付款。應按借款人和開證行分別商定的年利率(但不超過0.20%)按從生效日期起至(但不包括)終止承諾之日和停止任何信用證風險之日較晚的期間內信用證風險的日均金額(不包括可歸因於未償還的信用證付款的任何部分)的美元應計，以及開證行就任何信用證的簽發、修改、續簽或延期或信用證下提款的處理收取的標準手續費。應在每年3月、6月、9月和12月的最後一天支付應計參與費和預付費，從生效日期之後的第一個此種日期開始支付；但所有這些費用應在承付款終止之日支付，承付款終止之日之後產生的任何此類費用應按要求支付。根據本款向任何開證行支付的任何其他費用，應在要求付款後10天內支付。所有參賽費和預付費應按360天的年度計算，並按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。

(C)如果借款人同意按借款人和行政代理人在收費函中另行商定的金額和時間向行政代理人支付應付費用，由行政代理人自行承擔。

(D)在支付承諾費和參與費的情況下，本合同項下應支付的所有費用應在到期日期以立即可用的資金支付給行政代理機構(如果是應付給它的費用，則支付給適用的開證行)，以便分配給貸款人。已繳費用在任何情況下均不予退還。

第2.10節規定了利息。

(A)包括每筆ABR借款的貸款應按備用基本利率加適用利率計息。

(B)包括每個期限基準借款的貸款應按調整後的LIBOTerm Sofr利率、調整後的EURIBOR利率或澳元利率(視適用情況而定)在該借款的有效利息期內加適用利率計息。

(C)每筆RFR貸款的年利率應等於適用的Daily Simple RFR加適用利率。

(D)儘管有前述規定，但在本條款第7.01節(A)或(B)段所列違約事件發生且仍在繼續的任何時候，本條款項下所有逾期未償還的金額在判決後以及判決前應計息，年利率等於(I)任何貸款的逾期本金加2%加本節前段規定的適用於該貸款的利率，或(Ii)如屬任何其他逾期金額，2%加本節(A)段規定的適用於ABR貸款的利率。

(E)每筆貸款的應計利息應在每筆貸款的付息日和承諾終止時以拖欠形式支付；但(I)根據本節(D)段應計利息應在要求時支付；(Ii)如償還或預付任何貸款(在可用期間結束前預付ABR貸款除外)，已償還或預付本金的應計利息應於償還或預付之日支付；及(Iii)如在基準貸款當前利息期間結束前進行任何期限基準貸款的任何轉換，則應於該轉換的生效日期支付該貸款的應計利息。

(F)通過參考LIBOTerm Sofr利率或本協議下的EURIBOR利率計算的利息應以360天的一年為基礎計算。當備用基本利率基於最優惠利率時，通過參考每日簡單RFR對英鎊或備用基本利率計算的利息應以365天(或在閏年為366天)的一年為基礎計算。參照澳元匯率計算的利息應以365天為一年計算。在每一種情況下，都應為實際經過的天數支付利息(包括第一天，但不包括最後一天)。本協議項下任何貸款的所有利息應根據該貸款截至適用確定日期的未償還本金金額按日計算。適用的備用基本利率、調整後的倫敦銀行同業拆借利率、倫敦銀行間同業拆借利率、調整後的歐洲銀行間同業拆借利率、歐洲銀行間同業拆借利率、澳元利率或每日簡單離岸利率應由管理代理確定，且此類確定應為無明顯錯誤的決定性決定。

第2.11節規定了替代利率。(A)在符合本第2.11節第(B)、(C)、(D)、(E)、(F)和(G)款的規定下，如果：

(I)如果行政代理在期限基準借款的任何利息期開始之前(A)在期限基準借款的任何利息期開始之前(A)在確定適用的商定貨幣和該利息期的經調整LIBOTerm Sofr利率、LIBOTerm Sofr利率、經調整EURIBOR利率、EURIBOR利率或澳元利率(包括因為相關屏幕利率不可用或未按當前基礎公佈)方面沒有足夠和合理的手段(包括因為相關的屏幕利率不可用或未按當前基礎公佈)，則行政代理確定(A)不存在足夠和合理的手段來確定適用的商定貨幣和該利息期，或(B)在任何時候，不存在足夠和合理的手段來確定適用商定貨幣的適用每日簡單RFR或RFR；或

(Ii)要求貸款人告知行政代理：(A)在期限基準借款的任何利息期開始之前，調整後的LIBOTerm Sofr利率、LIBOTerm Sofr利率、調整後的適用商定貨幣的EURIBOR利率、EURIBOR利率或澳元利率，且該利息期將不會充分和公平地反映該貸款人(或貸款人)為適用的商定貨幣和該利息期在借款中發放或維持其貸款(或其貸款)的成本，或(B)在任何時候，適用於適用商定貨幣的每日簡單RFR或RFR將不能充分和公平地反映此類貸款人(或貸款人)為適用商定貨幣發放或維持其借款所包括的貸款(或其貸款)的成本；

然後，行政代理應在切實可行的情況下儘快通過電話、傳真或電子郵件將此事通知借款人和貸款人，並在行政代理通知借款人和貸款人引起通知的情況不復存在之前，(A)要求將任何借款轉換為定期基準借款或將任何借款繼續作為期限基準借款的任何利息選擇請求無效；(B)如果任何借款請求要求以美元計價的定期基準借款，這種借款應作為ABR借款；以及(C)如果任何借款請求以替代貨幣請求期限基準借款或以高於相關利率的RFR借款，則該請求應無效；但如引起通知的情況隻影響一種類型的借款，則所有其他類型的借款均應被允許。此外，如果任何約定貨幣的任何定期基準貸款或RFR貸款在借款人收到本第2.11(I)節第2.11(A)(I)節所指的管理機構關於適用於該定期基準貸款或RFR貸款的相關利率的通知之日仍未償還，則在管理機構通知借款人和貸款人引起此類通知的情況不再存在之前，(I)如果該定期基準貸款以美元計價，則在適用於該貸款的利息期的最後一天(或如果該日不是營業日的下一個營業日)，該貸款應由行政代理在該日轉換為以美元計價的ABR貸款，(Ii)如果該期限基準貸款是以美元以外的任何商定貨幣計價的，則該貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天(或如果該日不是營業日的下一個營業日)按適用的商定貨幣的中央銀行利率加定期基準貸款的適用利率計息；但如果行政代理機構確定(該決定應是決定性的，且無明顯錯誤)不能確定適用商定貨幣的中央銀行利率，則以美元以外的任何商定貨幣計價的任何未償還的受影響定期基準貸款，應在該日之前由借款人選擇：(A)由借款人在該日預付，或(B)僅為計算適用於該定期基準貸款的利率的目的，以美元以外的任何商定貨幣計價的定期基準貸款應被視為以美元計價的定期基準貸款，並應按適用於當時以美元計價的定期基準貸款的相同利率計息，或(Iii)如果此類RFR貸款是以美元以外的任何商定貨幣計價的，則該貸款應按適用的商定貨幣的中央銀行利率加RFR貸款的適用利率計息；但如果行政代理機構確定(該確定應是決定性的，且無明顯錯誤)不能確定適用商定貨幣的中央銀行利率，則借款人選擇以美元以外的任何商定貨幣計價的任何未償還的受影響RFR貸款應(A)立即轉換為以美元計價的ABR貸款(金額相當於該替代貨幣的美元等值)或(B)立即全額預付。

(B)即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定(就本第2.11(B)節而言，任何互換協議應被視為不是“貸款文件”)，如果是基準過渡事件、提前選擇加入選舉或其他

基準利率選擇(視情況而定)及其相關基準替換日期對於當時基準的任何設置而言發生在參考時間之前，則(X)如果基準替換是根據基準替換日期的美元定義中的第(1)或(2)條確定的，則該基準替換將在本合同項下以及在關於該基準設置和後續基準設置的任何貸款文件中替換該基準，而不對該基準設置和後續基準設置進行任何修改、任何其他任何一方的進一步行動或同意本協議或任何其他貸款文件及(Y)如根據“基準替換”定義第(32)條就該基準替換日期的任何商定貨幣確定基準替換，則該基準替換將在下午5：00或之後就本協議項下和任何貸款文件下的任何基準設置替換該基準。(紐約市時間)在基準更換之日後的第五個(5)工作日，只要行政代理尚未收到由所需貸款人組成的貸款人發出的反對基準更換的書面通知，則在不對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、採取進一步行動或同意的情況下，將向貸款人提供通知。

(C)儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，並在符合本款下文但書的情況下，就以美元計價的貸款而言，如果就當時現行基準的任何設定而言，期限SOFR過渡事件及其相關基準更換日期發生在參考時間之前，則適用的基準更換將就本協定或任何其他貸款文件項下的該基準設定或隨後的基準設定的所有目的取代當時的基準，而不對本協定或任何其他貸款文件作出任何修正、採取進一步行動或取得任何其他貸款文件的同意；但除非行政代理已向出借人和借款人遞交定期SOFR通知，否則(C)款無效。為免生疑問，行政代理不應被要求在期限SOFR過渡事件發生後交付期限SOFR通知，並可自行決定這樣做。

(c)    [保留區].

(D)在實施基準替換時，行政代理將有權(在與借款人協商後)不時進行符合更改的基準替換，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施該基準替換符合更改的任何修訂將生效，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他各方採取任何進一步行動或同意。

(E)在以下情況下，行政代理將迅速通知借款人和貸款人：(I)基準過渡事件、提前選擇加入選舉或其他基準利率選舉(視情況而定)的任何發生，(Ii)任何基準替換的實施，(Iii)任何符合更改的基準替換的有效性，(Iv)根據以下(F)條款移除或恢復基準的任何期限，以及(V)任何基準不可用期間的開始或結束。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據第2.11(E)條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整、事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤，且可自行決定，且無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，但在每種情況下，按照本第2.11(E)節的明確要求。

(F)即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，在任何時候(包括在實施基準替換的情況下)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括期限SOFR、Libo利率、Euribor Rate或AUD Rate)，且(A)該基準的任何基調未顯示在屏幕上或發佈由管理代理以其合理的酌情決定權不時選擇的費率的其他信息服務上，或(B)該基準的管理人的監管主管已提供公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調具有或將不再具有代表性，則管理代理可以在該時間或之後修改用於任何基準設置的“利息期間”的定義，以移除這種不可用或不具代表性的基調，以及(Ii)如果根據上述第(I)款被移除的基調隨後被顯示在屏幕或基準信息服務上(包括基準替換)，或者(B)不再或不再受到它是或將不再代表基準(包括基準替換)的公告，則管理代理可以在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義，以恢復該先前移除的期限。

(G)在借款人收到基準不可用期間開始的通知後，借款人可撤銷在任何基準不可用期間進行、轉換或繼續定期基準借款或RFR借款、轉換或繼續的任何請求，否則，(X)借款人將被視為已將以美元計價的定期基準借款請求轉換為ABR貸款借款或轉換為ABR貸款請求，或(Y)以替代貨幣計價的任何定期基準借款或RFR借款應無效。在任何基準不可用期間，或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基於當時基準或該基準的該基期的ABR組成部分將不會用於任何ABR的確定。此外，如果任何約定貨幣的任何期限基準貸款或RFR貸款在借款人收到關於適用於該期限基準貸款或RFR貸款的相關利率的基準不可用期間開始的通知之日仍未償還，則在根據第2.11(G)節對該商定貨幣實施基準替換之前，(I)如果該期限基準貸款是以美元計價的，則在適用於該貸款的利息期的最後一天(或如果該日不是營業日的下一個營業日)，該貸款應由行政代理轉換為：並應在該日構成以美元計價的ABR貸款，(Ii)如果該定期基準貸款是以美元以外的任何商定貨幣計價的，則該貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天(或如果該日不是營業日，則在下一個工作日)按適用的商定貨幣的中央銀行利率加定期基準貸款的適用利率計息；但如果行政代理機構確定(該決定應是決定性的，且無明顯錯誤)不能確定適用商定貨幣的中央銀行利率，則以美元以外的任何商定貨幣計價的任何未償還的受影響定期基準貸款，應在該日之前由借款人選擇：(A)由借款人在該日預付，或(B)僅為計算適用於該定期基準貸款的利率的目的，以美元以外的任何商定貨幣計價的定期基準貸款應被視為以美元計價的定期基準貸款，並應按適用於當時以美元計價的定期基準貸款的相同利率計息，或(Iii)如果此類RFR貸款是以美元以外的任何商定貨幣計價的，則該貸款應按適用的商定貨幣的中央銀行利率加RFR貸款的適用利率計息；但是，如果行政代理確定(這一確定應是決定性的，且沒有明顯錯誤)不能確定適用的商定貨幣的中央銀行利率，則借款人選擇以任何商定貨幣計價的任何未償還的受影響RFR貸款，應(A)轉換為ABR貸款

立即以美元計價(金額相當於該替代貨幣的美元等值)或(B)立即全額預付。

第2.12節説明瞭增加的成本。

(A)如果法律有任何修改，應：

(I)對任何貸款人(調整後的Libo利率或調整後的EURIBOR利率中反映的任何此類準備金要求除外)或任何開證銀行的資產、在其賬户上的存款或為其提供的信貸徵收、修改或視為適用的任何準備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似要求；

(Ii)對於適用的商定貨幣的行政代理、任何開證行、任何貸款人、倫敦或其他適用的離岸銀行間市場，或任何其他因借款人在本協議項下的任何義務而將作出的付款的任何其他接受者，不得就其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他義務或其存款、準備金、其他負債或資本繳納任何税項(不包括(A)補償税、(B)免税定義(B)至(D)款所述税項及(C)關連所得税)；或

(Iii)不得對任何貸款人或開證行或倫敦銀行間市場施加影響本協議或該貸款人提供的定期基準貸款或任何信用證或參與的任何其他條件、成本或費用(補償税和不含税除外)；而上述任何一項的結果將是增加貸款人或開證行發放、繼續、轉換或維持任何貸款(或維持其作出任何此類貸款的義務)的成本，或增加該貸款人或開證行參與、開立或維持任何信用證的成本，或減少該貸款人或開證行在本合同項下收到或應收的任何款項(不論本金、利息或其他方面)的金額，則借款人將向該放款銀行或開證行支付一筆或多筆額外款項，以補償該借出行或開證行所發生或減少的該等額外費用。

(B)如果任何貸款人或開證行確定，有關資本或流動性要求的任何法律變更已經或將產生以下效果：由於本協議、本協議項下的承諾或該貸款人或開證行所作的貸款或其持有的信用證或該開證行出具的信用證而降低了該貸款人或開證行的資本或該開證行或開證行控股公司(如有)的回報率，如果借款人或該開證行或該開證行的控股公司的資本充足率或流動性低於該貸款人或該開證行的控股公司所能達到的水平(考慮到該貸款人或開證行的政策以及該開證行或開證行的控股公司在資本充足率或流動性方面的政策)，則借款人將不時向該借出行或開證行支付一筆或多筆額外款項，以補償該借出行或開證行或該開證行或開證行的控股公司所遭受的任何此類減值。

(C)貸款人或開證行出具的證書，合理詳細地列明本節(A)或(B)項所規定的對貸款人或開證行或其控股公司(視情況而定)所需的一筆或多筆賠償金額，應交付給借款人，且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應在收到任何此類憑證後10天內向貸款人或開證行支付任何此類憑證上顯示的到期金額。

(D)任何貸款人或開證行未能或遲延根據本節要求賠償，並不構成對該貸款人或開證行的放棄。

銀行有權要求賠償；但在貸款人或開證行將導致費用增加或減少的法律變更通知借款人之前180天以上發生的任何費用增加或減少，以及貸款人或開證行因此要求賠償的意向，借款人不應根據本節要求賠償；此外，如果引起費用增加或減少的法律變更具有追溯力(或具有追溯力)，則上述180天期限應延長至包括其追溯力的期限。

(E)儘管有上述規定，但由於《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》和《巴塞爾協議III》導致的法律變更導致的成本增加，只能由貸款人根據與本協議提供的銀團信貸安排相當的銀團信貸安排向與借款人處境相似的借款人徵收此類增加的成本。

第2.13節規定，禁止中斷資金支付。(A)對於非RFR貸款，如果(I)在適用的利息期的最後一天以外的任何期限基準貸款的本金得到支付或預付(無論是自願的、強制的、自動的、由於加速或其他原因)，(Ii)在適用的利息期的最後一天以外的任何期限基準貸款的轉換，(Iii)沒有借款、轉換、在依據本協議交付的任何通知中指定的日期繼續支付或預付任何定期基準貸款(無論該通知是否可根據第2.08(B)節被撤銷並據此被撤銷)，(Iv)由於借款人根據第2.16條提出請求而轉讓任何期限基準貸款，而不是在適用於該貸款的利息期的最後一天，或(V)借款人未能在預定到期日支付以另一種貨幣計價的任何信用證下的任何貸款或提款(或其到期利息)或以不同貨幣支付任何貸款或提款，則在任何此類情況下，借款人應賠償各貸款人可歸因於此類事件的損失、成本和費用。就定期基準貸款而言，任何貸款人的損失、成本或支出應被視為包括下列超額部分(如有)：(I)如果沒有發生此類事件，按調整後的倫敦銀行同業拆借利率或調整後的歐洲銀行同業拆借利率(視何者適用而定)計算，該貸款本金本應產生的利息數額，從該事件發生之日起至該貸款當前利息期的最後一天(或如發生借款、轉換或繼續失敗，如果貸款人在該期間開始時競標其他銀行在適用離岸銀行同業市場以可比金額和期間從適用的商定貨幣存入的存款，(Ii)(Ii)在該期間的本金金額上，該貸款人將按該貸款人在該期間開始時競標的利率，就該期間應產生的本金金額支付利息。任何貸款人出具的證書，合理詳細地列出該貸款人根據本節有權獲得的任何一筆或多筆金額，應交付給借款人，並且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應在收到該證書後10天內向該貸款人支付該證書上顯示的到期金額。

(A)對於RFR貸款，如果(I)在適用的利息支付日期以外的任何RFR貸款的本金得到支付(包括由於違約事件或貸款的可選或強制性預付)，(Ii)未能在根據本合同交付的任何通知中指定的日期借入或預付任何RFR貸款(無論該通知是否可根據第2.08(B)節撤銷並根據其被撤銷)，(Iii)由於借款人根據第2.16條提出要求，或(Iv)借款人未能在預定到期日支付以替代貨幣計價的任何貸款或提款(或其到期利息)，或未能以不同貨幣支付任何貸款或提款，在任何情況下，借款人應賠償每一貸款人因該事件造成的損失、成本和開支，而不是在適用的利息支付日期轉讓。任何貸款人出具的證明

列明貸款人根據本節有權收到的任何一筆或多筆款項，應交付給借款人，並且在沒有明顯錯誤的情況下是決定性的。借款人應在收到該證書後10天內向該貸款人支付該證書上顯示的到期金額。

第2.14節規定了税收。

(A)除法律另有規定外，任何貸款方根據任何貸款文件承擔的任何義務或因任何義務而進行的任何和所有付款均應免税和清償，且不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(根據適用扣繳義務人的善意酌情決定權確定)要求扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用扣繳義務人應根據適用法律進行扣除或扣繳，並根據適用法律及時向相關政府當局支付已扣除或扣繳的全部金額，如果該税款是補償税，則借款人應支付的金額應根據需要增加(或者，如果補償税是澳大利亞徵收的税收，適用扣繳義務人應向行政代理人支付額外金額，開證行或貸款人(視情況而定)，以便行政代理、開證行或貸款人(視屬何情況而定)在扣除或扣繳補償税(包括適用於根據本節應支付的額外款項的補償税的此類扣除和扣繳)後，收到的金額等於如果沒有進行此類扣除或扣繳的情況下本應收到的金額。

(B)此外，貸款當事人還應根據適用法律，及時向有關政府主管部門繳納任何其他税款。

(C)貸款各方應在提出要求後10天內，共同和個別賠償行政代理、各開證行和各貸款人支付的任何賠付税款，或因借款人在本合同項下的任何義務或因借款人的任何義務而被要求扣留或扣除的任何賠付税款(包括對根據本節應支付的款項徵收的或可歸因於該款項的賠付税款)，以及由此產生的或與此有關的合理費用，無論此類賠付税款是否由有關政府當局正確或合法徵收或主張。由開證行或貸款人(連同一份副本給行政代理)或由行政代理代表其本人或代表開證行或貸款人向借款人交付的此類付款或債務的數額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(D)各貸款人應在提出要求後10天內，就(I)屬於該貸款人的任何受賠償税款(但僅限於貸款方尚未就該等受賠償税款向行政代理人作出賠償，並在不限制借款人的義務的情況下)，(Ii)因該貸款人未能遵守有關維持參與者登記冊的條款的規定，以及(Iii)由該行政代理人就任何貸款文件支付的任何屬於該貸款人的任何除外税款，分別向該行政代理人作出賠償。以及由此產生的或與此有關的任何合理開支，不論該等税項是否由有關政府當局正確或合法地徵收或申索。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人特此授權行政代理在任何時間抵銷和運用根據任何貸款文件欠該貸款人的任何和所有款項，或行政代理從任何其他來源應付給貸款人的任何金額，抵銷根據本(D)款應支付給行政代理的任何款項。

(E)在任何借款方向政府當局支付税款後，借款方應在切實可行的範圍內儘快將由該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經核證的副本、報告該項付款的申報表副本或令行政代理合理滿意的其他付款證據交付行政代理。

(F)任何外國貸款人(如果其在法律上有權這樣做)應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(並應法律要求或在借款人或行政代理的合理要求下不時交付，但僅在該外國貸款人在法律上有權這樣做的情況下)交付給借款人和行政代理(副本的數量應為法律規定或接收方要求的)，以下列各項中適用的一項為準：

(I)美國國税局表格W-8BEN或美國國税局表格W-8BEN-E(視情況適用)的兩份簽署原件，聲稱有資格享受美利堅合眾國加入的一項所得税條約的福利；

(2)美國國税局W-8ECI表格的三份已簽署原件；

(Iii)如外國貸款人聲稱享有守則第881(C)條所指的證券組合利息豁免的利益，(X)證明該外國貸款人並非(A)守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，(B)守則第881(C)(3)(B)條所指的借款人的“10%股東”，或(C)守則第881(C)(3)(C)節所述的“受管制外國公司”及(Y)簽署的美國國税表W-8BEN或美國國税表W-8BEN-E(視何者適用而定)的原件；

(Iv)在外國貸款人不是實益所有人的情況下，提交簽署的IRS表格W-8IMY原件，並附上IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E、符合第2.14(F)(Iii)節的投資組合利息證書、IRS表格W-9和/或每個實益擁有人提供的其他證明文件(視情況而定)；如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合夥人要求獲得投資組合利息豁免，則該外國貸款人可代表該直接或間接合夥人提供符合第2.14(F)(Iii)節的證明；或

(V)填寫適用法律規定的任何其他表格，作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據，並附上適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人確定需要進行的扣繳或扣除，除非在外國貸款人的合理決定中，此類填寫將使該外國貸款人承擔任何重大成本或支出，或將對該外國貸款人的法律或商業地位造成重大損害。

此外，任何身為美國人的貸款人應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(以及在法律要求或借款人或行政代理的合理要求下不時)向借款人和行政代理交付已簽署的美國國税局表格W-9的原件，證明該貸款人免於美國聯邦支持扣繳。此外，每一貸款人應在其先前提交的任何表格過時或失效時立即交付該等表格(包括根據第2.14(G)節所要求的表格)，或迅速以書面形式通知借款人和行政代理其法律上無法這樣做。

此外，行政代理應在該行政代理成為本協議項下的行政代理之日或之前交付給借款人

(在法律要求或借款人的合理要求下，此後不時)簽署的美國國税局W-9表格原件，證明該行政代理免於美國聯邦政府的支持扣繳。

(G)考慮根據任何貸款文件向貸款人支付的款項是否將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，如果該貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節所載的要求，視情況適用)，借款人應在法律規定的時間和借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)以及借款人和行政代理人合理要求的其他文件，這些文件足以使行政代理人和借款人履行FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行FATCA項下的義務或確定扣除和扣留的金額。僅就本第2.14(G)節而言，“FATCA”應包括在本協議日期之後對FATCA所作的任何修改。

(H)如果任何一方依據其善意行使的完全酌情決定權確定其已收到根據本節獲得賠償的任何税款的退款(包括根據本節支付的額外金額)，則應向賠償一方支付相當於該退款(但僅限於根據本節就導致退還的税款而支付的賠償款項)的數額，不包括受賠方的所有自付費用(包括税款)，並且不計利息(相關政府當局就該退款支付的任何利息除外)。如受補償方被要求向政府當局退還上述款項，則應應受補償方的要求，向受補償方退還根據本(H)款支付的款項(加上有關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)。即使本款(H)有任何相反規定，在任何情況下，受補償方均不會被要求根據本款(H)向補償方支付任何款項，而該款項的支付將使受補償方的税後淨額處於比受補償方所處的税後淨值更不利的位置，而產生這種退款的税款沒有被扣除、扣留或以其他方式徵收，並且從未支付過與該税有關的賠償付款或額外金額。本款不得解釋為要求任何受補償方向補償方或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他資料)。

(一)取消間接税。

(I)確保貸款方根據任何貸款文件或與任何貸款文件相關的所有付款都是在不計間接税的情況下計算的。如果任何此類付款的全部或部分是應税供應或應徵收間接税的代價，則在貸款方付款時：(A)必須向行政代理、開證行或貸款人(視情況而定)支付相當於該付款(或部分)乘以適當間接税税率的額外金額；以及(B)行政代理、開證行或貸款人(視情況而定)將立即向貸款方提供符合與該間接税相關法律的税務發票。

(2)如貸款單據要求借款方償還或賠償行政代理人、開證行或貸款人(視屬何情況而定)的任何費用或開支，則該借款方還應同時向該行政代理人、開證行或貸款人支付並賠償該行政代理人、開證行或貸款人因該行政代理人而產生的所有間接税，

對開證行或貸款人的費用或支出，除非該行政代理人、開證行或貸款人有權就間接税獲得償還或抵免。行政代理、開證行或貸款人(視情況而定)應立即向貸款方提供符合與該間接税相關法律的税務發票。

(J)確保在行政代理人辭職或更換或貸款人的任何權利轉讓或替換、承諾終止以及任何貸款文件下的所有義務得到償還、清償或履行後，各方根據第2.14條承擔的義務仍應繼續存在。

(K)就本節而言，術語“貸款人”包括任何開證行，術語適用法律包括FATCA。

第2.15節規定了一般的賠償；按比例計算的待遇；分享抵消。

(A)根據(I)除以替代貨幣計價的貸款的本金和利息外，借款人應在當地時間中午12點前以美元支付本合同規定的每筆付款(無論是本金、利息、費用或償還信用證付款，或根據第2.12、2.13或2.14條應支付的金額，或其他)。在到期日和(Ii)以替代貨幣計價的貸款的本金和利息的所有付款應不遲於行政代理在本協議規定的日期以當地時間支付，在每種情況下，以立即可用的資金支付，不得抵銷、補償或反索賠。在任何日期的該時間之後收到的任何金額，行政代理可酌情認為是在下一個營業日收到的，以便計算利息。所有此類付款均應支付給行政代理：(I)如果是以美元計價的付款，應在行政代理的主要辦事處支付；(Ii)如果是以替代貨幣計價的付款，應在該替代貨幣的替代貨幣支付辦公室支付；但根據第2.12、2.13或2.14節和第10.03節的規定，付款應直接支付給有權獲得付款的人。行政代理應在收到後立即將其為任何其他人的賬户收到的任何此類付款分發給適當的收件人。如果本合同項下的任何付款或履行應在非營業日的一天到期，則付款或履行的日期應延長至下一個營業日，如果是任何應計利息，則應支付延期期間的利息。本協議項下任何貸款或信用證付款的本金或利息的所有付款，除非本協議另有明確規定，應以該貸款或信用證付款的貨幣支付，而本協議項下和其他貸款文件項下的所有其他付款應以美元支付。儘管本節有前述規定，但在以任何替代貨幣支付任何貸款或信用證付款後，如果在發行該替代貨幣的國家實施貨幣管制或兑換規定，導致該替代貨幣不再存在，或者借款人無法以該替代貨幣向行政代理支付貸款人的賬户，則借款人在本協議項下以該替代貨幣支付的所有款項應在到期時以替代該替代貨幣的貨幣支付，或者，如果不存在該替代貨幣，則借款人應以替代該替代貨幣的貨幣支付。以美元支付，金額等於該等款項的美元等值(在還款之日)，本合同雙方的意圖是借款人承擔實施任何此類貨幣管制或外匯規定的所有風險。

(B)如果在任何時候，行政代理收到的資金和可用的資金不足以全額支付本合同項下到期的本金、未償還的信用證付款、利息和費用，則應(在符合第10.21節規定的情況下)首先按比例用於支付本合同項下到期的利息和費用。

(2)第二，按照當時應付給這些當事人的本金和未償還的信用證付款金額，按比例在有權享有這些款項的各方之間按比例支付本合同項下到期的本金和未償還的信用證付款。

(C)在符合第10.21節規定的情況下，如果任何貸款人通過行使任何抵銷或反索賠或其他權利，就其任何貸款或參與信用證付款的任何本金或利息獲得付款，導致該貸款人收到的付款比例高於任何其他貸款人收到的貸款和參與LC付款總額的比例及其應計利息，然後，獲得較大比例的貸款人應在必要的範圍內購買(以面值現金)參與其他貸款人的貸款和參與信用證付款，以便貸款人根據各自貸款的本金和應計利息總額以及參與LC付款按比例分享所有此類付款的利益；但(I)如果購買了任何這種參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則這種參與應被撤銷，購買價格應恢復到收回的範圍內，不計利息，和(Ii)本款規定不得解釋為適用於借款人依據和按照本協議的明示條款進行的任何付款(包括因違約貸款人的存在而產生的資金的運用)，或貸款人作為將其任何貸款的參與或參與LC付款轉讓或出售給任何受讓人或參與者而獲得的任何付款，但借款人或其任何附屬公司或聯營公司(本段條文適用的情況下)除外。借款人同意上述規定，並在其根據適用法律可以有效地這樣做的範圍內同意，根據上述安排獲得參與的任何貸款人可就此類參與完全行使對借款人的抵銷權和反請求權，如同該貸款人是借款人的直接債權人一樣。

(D)除非行政代理在任何應付貸款人或適用開證行賬户款項的日期前收到借款人的通知，表示借款人不會付款，否則行政代理可假定借款人已根據本協議在該日期付款，並可根據這一假設將到期金額分配給貸款人。在這種情況下，如果借款人事實上沒有支付，則每個貸款人或適用的開證行(視情況而定)分別同意應要求立即向行政代理償還如此分配給該貸款人或開證行的金額，並從該金額分配給它之日起(包括該日在內)按聯邦基金有效利率和行政代理根據銀行業同業補償規則確定的利率中的較大者，每天向管理代理償還利息。

(E)如果任何貸款人未能按照第2.04(B)節、第2.19節(D)或(E)段或本節(D)段的規定支付任何款項，則行政代理可酌情決定(儘管本條款有任何相反規定)將行政代理此後收到的任何款項用於該貸款人的賬户，以履行該貸款人在這些條款下的義務，直至所有該等未履行的債務全部清償為止。

第2.16節規定了緩解義務；更換貸款人。

(A)如果任何貸款人根據第2.12條要求賠償，或如果借款人根據第2.14條被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，則該貸款人應盡合理努力

指定不同的貸款辦事處為其在本協議項下的貸款提供資金或登記貸款，或將其在本協議下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，如果該貸款人認為(I)指定或轉讓將在未來消除或減少根據第2.12條或第2.14條(視情況而定)應支付的金額，並且(Ii)不會使該貸款人承擔任何未償還的成本或支出，並且不會以其他方式對該貸款人不利。借款人在此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理費用和開支。

(B)如果：如果(I)任何貸款人根據第2.12款要求賠償，(Ii)借款人根據第2.14款被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，或(Iii)任何貸款人是違約貸款人或非同意貸款人，則借款人在通知該貸款人和行政代理後，可自行承擔費用和努力，要求該貸款人轉讓和轉授其所有權益，而無需追索權(按照並受第10.04節所載限制的約束)，本協議和其他貸款文件項下的權利和義務授予應承擔此類義務的受讓人(如果貸款人接受此類轉讓，受讓人可以是另一貸款人)；但(I)借款人應已收到行政代理人(如已轉讓承諾書，則為開證行)的事先書面同意，同意不得無理拒絕，(Ii)貸款人應已從受讓人(以如此轉讓的未償還本金和應計利息及費用為限)或借款人(如為如此轉讓的所有其他金額)或(如為如此轉讓的所有其他金額)收到一筆相當於其貸款未償還本金的付款，並參與信用證付款、應計利息、費用及根據本協議及其他貸款文件應支付給借款人的所有其他款項，(Iii)在根據第2.12條提出賠償要求或根據第2.14條要求支付款項而產生的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類補償或付款的減少，(Iv)此類轉讓不與適用法律相沖突，以及(V)在貸款人成為非同意貸款人而導致的任何轉讓的情況下，(X)適用的受讓人應已同意或將同意適用的修訂，放棄或同意，以及(Y)借款人根據本條(B)對所有未經同意的貸款人行使與適用的修訂、放棄或同意有關的權利；此外，如果該貸款人已收到上述第(Ii)款所指金額的付款，則該貸款人應被視為已根據本協議和其他貸款文件規定的條款，將其在本協議和其他貸款文件項下的所有權益、權利和義務如此轉讓和委派。如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，借款人有權要求轉讓或轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓或轉授。

第2.17節適用於違約貸款人/次級貸款人。

(A)即使本協議有任何相反規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則在該貸款人不再是違約貸款人之前，在適用法律允許的範圍內：

(I)對於違約貸款人批准或不批准與本協議有關的任何修訂、放棄或同意的權利，應按照所需貸款人的定義和第10.02節中的規定加以限制。

(Ii)對於行政代理為該違約貸款人的賬户收到的本金、利息、手續費或其他款項(不論是自願的還是強制性的，在到期時，根據第7條或其他規定)，或行政代理根據第10.08條從違約貸款人收到的任何本金、利息、手續費或其他款項，應在行政代理決定的一個或多個時間內使用：第一，用於支付該違約貸款人在本合同項下欠行政代理的任何款項；第二，用於

按比例支付違約貸款人欠開證行的任何款項；第三，根據第2.17(D)節規定，將每一開證行對該違約貸款人的預先風險進行抵押；第四，根據借款人的要求(只要不存在違約或違約事件)，為該違約貸款人未能按照本協議規定為其所承擔的部分提供資金的任何貸款的資金，由行政代理確定；第五，如果行政代理和借款人有此決定，應存放在一個無息存款賬户中，並按比例發放，以便(X)履行違約貸款人對本協議項下貸款的潛在未來融資義務，(Y)根據第2.17(D)節的規定，將各開證行對該違約貸款人未來根據本協議簽發的信用證的未來風險進行抵押；第六，任何貸款人或開證行因違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的具有管轄權的法院對該違約貸款人作出的任何判決而應向貸款人或開證行支付的任何款項；第七，只要不存在違約或違約事件，借款人因該違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的具有管轄權的法院對該違約貸款人作出的任何判決應向借款人支付的任何款項；第八，向違約貸款人或有管轄權的法院另有指示；如果(X)此類付款是對違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金的信用證的任何貸款或償還義務的本金的支付，並且(Y)此類貸款或相關信用證是在滿足或免除第4.02節規定的條件時發放的，則此類付款應僅用於支付所有非違約貸款人的貸款和與信用證有關的償還義務，然後才能應用於支付任何貸款，或與信用證有關的償付義務，直至貸款人按照承諾按比例持有所有貸款以及信用證中有資金和無資金的參與，而不執行第2.17(A)(Iv)條。向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他金額，如根據第2.17(A)(Ii)條用於(或持有)償付違約貸款人所欠金額或用於郵寄現金抵押品，應被視為已支付給違約貸款人並由該違約貸款人轉寄，且各貸款人均不可撤銷地同意本協議。

(3)在以下情況下：(A)任何違約貸款人在其作為違約貸款人的任何期間內，無權根據第2.09(A)節收取任何承諾費或根據第2.09(B)(I)節收取任何參與費(借款人不應被要求向該違約貸款人支付任何此類費用)；但該違約貸款人應有權根據第2.09(B)(I)節在該貸款人為違約貸款人的任何期間收取參與費，但僅限於其根據第2.17(D)節為其提供現金抵押品的規定信用證金額的適用百分比；和(B)就根據上文第(A)款不需要向任何違約貸款人支付的任何費用而言，借款人應(X)向每一非違約貸款人支付任何該等費用中原本應支付給該違約貸款人的該部分費用，該部分費用已根據下文第(Iv)款重新分配給該非違約貸款人；(Y)向每一開證行支付以其他方式應支付給該違約貸款人的任何該等費用的金額，但以該開證行對該違約貸款人的預先風險分配為限，及(Z)無須繳付任何該等費用的剩餘款額。

只要違約事件沒有發生且仍在繼續，則該違約貸款人蔘與信用證的全部或任何部分應按照非違約貸款人各自適用的百分比(不考慮違約貸款人的承諾而計算)在非違約貸款人之間重新分配，但僅限於這種重新分配不會導致總循環信貸的美元等值

任何非違約貸款人的風險超過該非違約貸款人的承諾。除第10.19款另有規定外，本條款下的任何重新分配均不構成放棄或免除任何一方因違約貸款人成為違約貸款人而產生的針對該違約貸款人的任何索賠，包括非違約貸款人因該非違約貸款人在重新分配後風險敞口增加而提出的任何索賠。

(V)如果上文第(Iv)款所述的重新分配不能或只能部分實現，借款人應在不損害其根據本條款或法律享有的任何權利或補救措施的情況下，按照第2.17(D)節規定的程序，將每家開證行的預付風險變現。

(B)如果借款人、行政代理和每家開證行書面同意貸款人不再是違約貸款人，行政代理將通知雙方當事人，屆時自通知中規定的生效日期起，並受通知中規定的任何條件(可能包括關於任何現金抵押品的安排)的限制，該貸款人將在適用的範圍內，按面值購買其他貸款人的未償還貸款部分，或採取行政代理可能認為必要的其他行動，以使貸款人根據各自適用的百分比(不執行第2.17(A)(Iv)條)按比例持有貸款以及信用證中有資金和無資金的參與，屆時該貸款人將不再是違約貸款人；但在借款人是違約貸款人期間，借款人或其代表所應收取的費用或支付的款項不得追溯調整；此外，除非受影響各方另有明確協議，否則本協議項下從違約貸款人更改為貸款人的任何變更，均不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而提出的任何索償。

(C)只要任何貸款人是違約貸款人，開證行不應被要求開具、延長、續期或增加任何信用證，除非開證行確信任何當時現有信用證以及新的、延長的、續期的或增加的信用證的參與額已經或將以符合上文(A)(Iv)款的方式在非違約貸款人之間完全分配，且該違約貸款人不得參與其中，除非該違約貸款人的參與已經或將按照第2.17(D)節的規定得到完全的現金抵押。

(D)如果在任何時候存在違約貸款人，借款人應在行政代理或任何開證行提出書面請求後的一個工作日內(向行政代理提交一份副本)，將該開證行對該違約貸款人的預先風險(在第2.17(A)(Iv)條和該違約貸款人提供的任何現金抵押品生效後確定)變現，金額不少於最低抵押品金額。

(I)向借款人提供擔保，並在任何違約貸款人提供的範圍內，向行政代理授予開證行的利益，並同意維持所有此類現金抵押品的優先擔保權益，作為違約貸款人為參與信用證提供資金的義務的擔保，該擔保將根據下文第(Ii)款適用。如果行政代理人在任何時候確定現金抵押品受制於本合同規定的行政代理人和開證行以外的任何人的任何權利或要求，或者此類現金抵押品的總金額低於最低抵押品金額，借款人應行政代理人的要求立即向行政代理人支付或提供足以消除這種不足的額外現金抵押品(在違約貸款人提供的任何現金抵押品生效後)。

(Ii)即使本協議有任何相反規定，根據本條款第2.17節就信用證提供的現金抵押品的使用，應使違約貸款人在以此方式提供現金抵押品的任何其他財產運用之前，滿足違約貸款人為參與信用證提供資金的義務(就違約貸款人提供的現金抵押品而言，包括因該義務應計的任何利息)。

(Iii)為減少每家開證行的預付風險而提供的現金抵押品(或其適當部分)在(I)消除適用的預付風險(包括通過終止適用貸款人的違約貸款人地位)或(Ii)行政代理和該開證行確定存在過剩現金抵押品後，不再需要根據本第2.17節的規定作為現金抵押品持有；但根據本第2.17節的其他規定，提供現金抵押品的人和該開證行可同意持有現金抵押品，以支持未來預期的預付風險或其他義務。

(E)每個次級貸款人同意，只要其承諾，包括但不限於在債務購買交易之後，參與與承諾有關的任何貸款或從屬參與或其他協議或安排，可能導致任何其他貸款人根據任何有關股東貸款排序居次的法律在貸款下的債權居次，或以任何方式損害或不利影響根據第九條(或其可執行性)的抵押品或擔保及賠償，相關從屬貸款人不應是任何貸款文件下的有擔保或受擔保的一方(無論如何描述)，任何貸款文件下欠它的金額不得由擔保文件擔保(除非從屬關係不再適用或隨後或同時適用於貸款人(除非貸款人的這種從屬關係一般是由從屬貸款人的債務購買交易造成的))。

第2.18節介紹了增量貸款。

(A)借款人可向行政代理髮出書面通知，選擇在到期日之前要求對現有承付款(任何此類增加，即“新承付款”)進行一次或多次增加，增加金額為美元或替代貨幣，總額不超過增量金額，個別金額不少於5,000,000美元(或行政代理批准的較小金額，或構成增量金額與在該日期之前獲得的所有此類新承諾之間的差額的較小金額)，以及超出該金額1,000,000美元的整數倍。每份此類通知應具體説明(A)借款人提議新承諾生效的日期(每個“增加金額日期”)，該日期應為該通知交付給行政代理之日後不少於5個工作日的日期(除非行政代理自行決定另有約定)，(B)建議的貨幣面額和新承諾的申請金額，以及(C)根據第10.04(B)條有資格受讓人的每一貸款人或其他人的身份。對於非貸款人(不得無理扣留或推遲批准)(每個人，“新貸款人”)，借款人建議將此類新承諾的任何部分分配給該借款人，以及此類分配的金額，須經行政代理批准；但任何接受接洽以提供全部或部分新承諾的貸款人，可全權酌情選擇或拒絕提供新承諾；此外，如任何貸款人接洽提供全部或部分新承諾，而任何貸款人在收到該要約後5個營業日內沒有作出書面迴應，則應被視為已拒絕。該等新承諾應自增加金額之日起生效；但(1)在該等新承諾生效之前或之後，第4.02節所述各項條件

應得到履行；(2)新承諾應根據借款人、新貸款人和行政代理簽署和交付的一份或多份合併協議履行，每一份協議均應記錄在登記冊上，每一新貸款人應遵守第2.14節規定的要求；(3)借款人應根據第2.12節和第2.13節要求支付與新承諾相關的任何款項；和(4)除非新承諾的總金額高達10,000,000美元，且增加的金額發生在2021年12月31日或之前(或行政代理批准的較後日期)，否則借款人應提交或安排交付行政代理就任何此類交易合理要求的任何法律意見或其他文件。

(B)在實施新承諾的任何增加的金額日期之前，在滿足(或規定的貸款人免除)上述條款和條件的前提下，(I)每個貸款人應向每個新貸款人轉讓貸款的本金(連同累算利息)，每個新貸款人應向每個貸款人購買貸款中的利息和參與信用證，在每個情況下，在增加的金額日期，未償還的金額是必要的，以便在實施所有該等轉讓和購買後，該等貸款及該等信用證的參與將由現有貸款人及新貸款人在履行該等承諾的新承諾後按比例持有，(Ii)就所有目的而言，每項新承諾應被視為承諾，而根據該等承諾而作出的每筆貸款(“新貸款”)，就所有目的而言均應視為貸款，及(Iii)每名新貸款人就本協議下的所有目的而言均應成為貸款人。

(C)在收到借款人關於每個增加金額日期的通知後，行政代理應立即通知貸款人：(I)新承諾和新貸款人，以及(Ii)該貸款人貸款中的各自權益，在每種情況下，均受第2.18節所述轉讓的限制。

(D)確保新貸款的條款和規定(包括定價)與現有貸款相同。即使第10.02款有任何相反規定，每項合併協議均可在未經任何其他貸款人同意的情況下，對本協議和其他貸款文件進行行政代理認為必要或適當的修訂，以實施第2.18條的規定，包括在新承諾以替代貨幣產生的情況下，對本協議和其他貸款文件進行的任何修訂，以反映本協議項下的替代貨幣。

第2.19節規定了信用證。

(A)聯合國祕書長。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，借款人可以在可用期間的任何時間和不時以行政代理和適用開證行合理接受的形式，要求開具(並且在符合第2.19節條款的情況下，各開證行應開具)作為信用證申請人的信用證，以支持其或其子公司的義務。如果本協議的條款和條件與借款人向適用的開證行提交的任何形式的信用證申請或與之簽訂的任何其他協議的條款和條件有任何不一致之處，應以本協議的條款和條件為準。儘管本協議有任何相反規定，(I)借款人不得要求，開證行也不得開出任何信用證，而該信用證的收益將支付給任何人(A)用於資助在提供資金時是受制裁國家的任何活動或業務，或在任何國家、地區或地區，或(B)以任何會導致本協定任何一方違反制裁規定的方式；(Ii)如果開出該信用證，則開證行無義務開具任何信用證

違反開證行現在或以後適用於一般信用證的一項或多項政策，(3)任何開證行在本協議項下均無義務開具任何信用證，(1)如果該開證行就所有信用證開具的信用證風險總額將超過開證行的信用證承諾，(2)以美元以外的貨幣計價，或就每一開證行而言，是附表2.01中與其名稱相鄰的任何適用替代貨幣，或該開證行以其他方式同意的，或(3)除非它是備用信用證(或，經開證行(自行決定)同意後，如果(1)任何貸款人的循環信用風險的美元等值將超過該貸款人的承諾，或(2)所有貸款人的循環信用風險總額的美元等值的總和將超過所有貸款人的承諾，則借款人不得要求、且任何開證行不得開立任何信用證。

(B)發出、修訂、續期、延期的通知；某些條件。要求開具信用證(或修改、續展或延期未完成信用證)時，借款人應向適用的開證行和行政代理(合理地提前於要求的簽發、修改、續展或延期的日期之前)親手交付或傳真(或通過電子通信傳送，如果這樣做的安排已得到適用開證行的批准)。但在任何情況下，以美元計價的信用證不少於三個工作日，以美元以外的貨幣計價的信用證不少於五個工作日)基本上以附件B-2的形式提出的書面信用證請求，並由借款人簽署，要求開具信用證，或指明將被修改、續簽或延期的信用證，並指明開具、修改、續期或延期的日期(應為營業日)、信用證到期日期(應符合本節(C)款的規定)，信用證金額、適用於該信用證的商定貨幣、受益人的名稱和地址以及開具、修改、續期或延期信用證所需的其他信息。如果適用開證行提出要求，借款人還應就任何信用證申請提交該開證行標準格式的信用證申請。只有在下列情況下，方可簽發、修改、續展或展期信用證(且在每份信用證的簽發、修改、續展或展期時，借款人應被視為代表並保證)在實施此類簽發、修改、續展或展期後：(I)信用證風險的美元等值不得超過信用證的最高限額，(Ii)循環信用風險總額的美元等值的總和不得超過總承諾額，(Iii)適用開證行的信用證風險的美元等值不得超過適用於該開證行的信用證上限；及(Iv)適用開證行的循環信貸風險的美元等值不得超過該開證行的承諾。

(C)使用其他貨幣；到期日。每份信用證應按上文第2.19(A)節規定的範圍以美元或任何替代貨幣計價。除非得到適用開證行的同意(或在續期或延期後一年)和(Ii)到期日之前五個工作日，否則每份信用證應在(I)開證之日後一年或之前的營業時間結束時失效(或由適用開證行通知受益人終止)；但即使本款(C)項有任何相反規定，如果借款人根據適用開證行合理接受的安排(以及與開證行合理接受的安排)，為該信用證提供現金抵押品、“支持”或替換該信用證，金額均等於適用開證行可歸因於該信用證的信用證風險的103%，加上任何應計利息和未付利息，則信用證可在到期日後的某一天失效。

(D)支持更多的參與。通過開出信用證(或修改增加信用證金額的信用證)，在任何開證行或貸款人不採取任何進一步行動的情況下，適用開證行特此向每一貸款人授予，且每一貸款人在此從適用開證行獲得相當於該貸款人在該信用證項下可提取的總金額的適用百分比的參與額；但貸款人對信用證的參與應在關於該信用證的任何被視為信用證終止時終止。作為對前述規定的考慮和補充，每一貸款人在此絕對、無條件和不可撤銷地同意為開證行的賬户向行政代理支付開證行在本節(E)款規定的到期日未由借款人償還的每筆信用證付款中貸款人適用的百分比，或因任何原因需要退還給借款人的任何償還款項。每一貸款人承認並同意其根據本款就信用證獲得參與的義務是絕對的、無條件的和不可撤銷的，不應受到任何情況的影響，包括任何信用證的任何修改、續期或延期，或違約、減少或終止承諾的發生和繼續，並且每一筆此類付款不得有任何抵銷、減免、扣繳或減少。

(E)提高報銷標準。如果開證行就信用證支付任何信用證款項，借款人應在借款人收到信用證付款通知後一(1)個工作日內，以適用的商定貨幣向行政代理支付相當於該信用證付款金額的款項，以償還該信用證付款；但借款人可根據第2.03節的規定，在符合本文所述借款條件的情況下，要求用相當於該信用證付款美元等值的ABR借款為該項付款提供資金，在如此融資的範圍內，借款人支付此類款項的義務應被解除，並由由此產生的ABR借款所取代。如果借款人未能在到期時付款，(X)以替代貨幣計價的任何信用證支出應自動轉換為以美元計價的信用證支出，金額相當於此時該信用證支出的美元等價物，(Y)行政代理應將適用的LC支出、借款人當時應就此支付的款項以及貸款人的適用百分比通知每一貸款人。收到通知後，每一貸款人應立即向行政代理支付當時應由借款人支付的款項的適用百分比，其方式與第2.04節關於該貸款人發放的貸款的規定相同(第2.04節應作必要的變通，適用於貸款人的付款義務)，行政代理應立即向適用的開證行支付其從貸款人收到的金額。行政代理收到借款人根據本款規定支付的任何款項後，應立即將該款項分發給適用的開證行，或在貸款人已根據本款付款償還開證行的範圍內，然後分發給其利益所顯示的貸款人和開證行。貸款人根據本款為償還開證行的任何信用證付款而支付的任何款項(上文設想的ABR貸款資金除外)不應構成貸款，也不應免除借款人償還該信用證付款的義務。如果借款人以任何替代貨幣償還任何金額或償還義務，將使行政代理、任何開證行或任何貸款人支付任何印花税、從價税或類似税款，如果此類償還是或要求以美元支付的，則借款人應選擇(X)支付行政代理、該開證行或該貸款人要求的任何此類税額，或(Y)以該替代貨幣償還以該替代貨幣支付的每筆信用證付款，金額相當於該信用證付款發生之日的美元等值。

(F)不承擔絕對義務。借款人按照本節(E)款規定的償還信用證付款的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，在任何情況下都應嚴格按照本協議的條款履行，無論(I)任何信用證或本協議或其中的任何條款或條款的任何有效性或可執行性，(Ii)在信用證項下提交的任何匯票或其他單據證明在任何方面是偽造的、欺詐性的或無效的，或其中的任何陳述在任何方面不真實或不準確，(3)任何開證行憑提示不符合信用證條款的匯票或其他單據即可根據信用證付款，或(4)任何其他事件或情況，不論是否類似於上述任何情況，如果沒有本節的規定，這些事件或情況可能構成對借款人在本信用證項下義務的法律或衡平法上的解除或提供抵銷權。行政代理、貸款人、開證行或其任何關聯方均不因開出或轉讓任何信用證或根據信用證支付或未能支付任何款項(不論前款所指的任何情況)，或因信用證項下或與信用證有關的任何匯票、通知或其他通信(包括在信用證項下開具的任何單據)的傳送或交付過程中的任何錯誤、遺漏、中斷、遺失或延遲，技術術語的任何解釋錯誤或因開證行無法控制的任何後果而承擔任何責任或責任；但前述規定不得解釋為任何開證行在確定信用證下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時，對借款人遭受的任何直接損害(相對於特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償，借款人在適用法律允許的範圍內免除其索賠)，免除對該借款人的責任。雙方明確同意，在任何開證行沒有重大疏忽或故意不當行為的情況下(由有管轄權的法院最終裁定)，該開證行應被視為在每一次此類裁定中已謹慎行事。為進一步推進前述規定並在不限制其一般性的前提下，雙方同意，對於所提交的單據表面上似乎與信用證條款基本相符的單據，開證行可自行決定接受此類單據並對其付款，而不承擔進一步調查的責任，而不考慮任何相反的通知或信息，或拒絕接受此類單據並對其付款，如果此類單據不完全符合此類信用證的條款。

(G)完善支付程序。各開證行在收到單據後，應立即審查所有據稱代表信用證項下付款要求的單據。開證行應迅速以電話(以傳真方式確認)通知行政代理行付款要求，以及開證行是否已經或將根據該通知進行信用證付款，行政代理行在收到通知後應立即以電話(以傳真方式確認)通知借款人；但開證行或行政代理行未能發出或延遲發出通知，並不解除借款人就任何此類信用證付款向該開證行和貸款人償付的義務。

(H)支付中期利息。如果任何開證行支付任何信用證款項，則除非借款人在支付該信用證款項之日全額償還該信用證付款，否則其未付金額應從該信用證付款之日起(包括該日在內)計入利息，但不包括該償還款項到期並按當時適用於ABR貸款的年利率支付的日期；但如果借款人在按照本節(E)款到期時未能償還該信用證付款，則第2.10(D)條適用。根據本款應計利息應記入開證行賬户，但在年月日及以後應計利息除外。

任何貸款人根據本節(E)款向開證行償付的款項，應在該付款的範圍內由該貸款人承擔。

(一)支持現金質押。如果任何違約事件將發生並且仍在繼續，在借款人收到行政代理、任何開證行或所需貸款人(或者，如果貸款的到期日已加快，則為LC風險敞口超過總LC風險敞口的50.0%的貸款人)要求按本款規定存放現金抵押品的通知的營業日，借款人應提供現金抵押品，金額相當於截至該日期的LC風險敞口的103%，外加其任何應計和未付利息；但一旦發生第7條第(H)或(I)款所述對借款人的任何違約事件，存入此類現金抵押品的義務應立即生效，並且此類保證金應立即到期並支付，無需要求或其他任何形式的通知。此類現金抵押品應由行政代理持有，作為支付和履行本協定項下借款人義務的抵押品。行政代理人對該賬户擁有專有的支配權和控制權，包括專有的提款權。除投資該等存款所賺取的任何利息外，該等存款的投資須由行政代理自行選擇及全權酌情決定，並由借款人自行承擔風險及費用，否則該等存款不應計息。該等投資的利息或利潤，如有的話，應記入該賬户。行政代理應將該賬户中的款項用於償還適用的開證行尚未償還的信用證付款，並且在未如此使用的範圍內，應為滿足借款人當時的信用證風險的償還義務而持有，或者，如果貸款的到期日已加快(但須經各開證行同意)，則應用於履行借款人在本協議項下的其他義務。如果借款人因違約事件的發生而被要求提供一定數額的現金抵押品，則在所有違約事件被治癒或免除後的三個工作日內，該金額(在未如上所述應用的範圍內)應退還給借款人。

(J)更換開證行。任何開證行可在借款人、行政代理行、被替換開證行和繼任開證行之間達成書面協議，隨時予以更換。行政代理應將任何開證行的任何此類更換通知貸款人。在任何此類替換生效時，借款人應按照第2.09(B)節的規定，向被替換開證行賬户支付所有未付費用。自任何此類替換生效之日起及之後，(1)對於此後簽發的信用證，(1)繼承開證行應享有本協議項下開證行的所有權利和義務，(2)本協議中提及的“開證行”應視為指該繼承行或任何以前的開證行，或該繼承行和所有以前的開證行，視上下文需要而定。在本合同項下開證行被替換後，被替換開證行仍應是本協議的當事一方，並應繼續擁有開證行在本協議項下對其在替換之前簽發的信用證的所有權利和義務，但不應要求其出具額外的信用證。

(K)要求開證行辭職。任何開證行可在該開證行(或其適用關聯公司)不再持有本合同項下承諾的任何時間辭職。行政代理應將開證行的任何此類辭職通知貸款人。本協議項下開證行辭職後，辭職開證行仍為本協議的當事一方，並繼續享有開證行在本協議項下對其在辭職前簽發的信用證的所有權利和義務，但不應要求其出具額外的信用證。

(L)被視為信用證請求。借款人可不時要求(“視為信用證請求”)：(I)根據本協議開具的任何未開出的信用證被視為

任何未開立的信用證應被視為終止，並在本協議項下作為信用證開具(“視為信用證的簽發”)。任何此類被視為信用證的請求應確定適用的信用證，其中規定的被視為信用證終止或被視為信用證簽發，須事先徵得每一行政代理和適用開證行的書面同意(同意可由其自行決定予以拒絕)，並且在任何被視為信用證簽發的情況下，滿足第4.02節規定的條件，應在收到該書面同意後生效。

第2.20節規定了判決貨幣。如果為了在任何法院獲得判決，有必要將借款人在本合同項下到期應支付的貨幣(“指定貨幣”)兑換成另一種貨幣，雙方當事人應盡最大可能有效地這樣做，按照適用於公平交易的正常銀行程序，在作出最終不可上訴判決的前一個營業日，行政代理可以用這種其他貨幣在行政代理的主要辦公室購買指定貨幣的匯率。借款人在本合同項下對應付給行政代理、任何開證行或貸款人的任何款項的義務，即使以指定貨幣以外的貨幣作出任何判決，也只能在行政代理、開證行或貸款人收到被判定應以該另一種貨幣支付的任何款項後的營業日內，該行政代理、該開證行或該貸款人可以按照正常、合理的銀行程序以該另一種貨幣購買指定貨幣的範圍內解除。如果如此購買的指定貨幣的金額少於最初應以指定貨幣支付給行政代理、開證行或貸款人的金額，則借款人在最大程度上同意，作為一項單獨的義務，儘管有任何此類判決，它仍可有效地這樣做，以賠償行政代理、開證行或貸款機構的此類損失，並且如果如此購買的指定貨幣的金額超過(A)最初應支付給行政代理的金額，如果該開證行或該貸款人使用指定貨幣，並且(B)因根據第2.15(C)款將該超出部分作為不成比例的付款分配給該貸款人而與其他貸款人分攤的任何金額，則該行政代理、該開證行或該貸款機構同意將該超出部分匯給借款人。

第三條
申述及保證

母公司和借款人(視情況而定)向貸款人聲明並保證：

第3.01節：組織；權力。母公司及其附屬公司均按其組織所屬司法管轄區的法律妥為組織或組成、有效地存在及(在該等司法管轄區適用的範圍內)信譽良好，擁有一切必要權力及權力以經營其現時所進行的業務，且除非未能個別或整體如此行事，否則不會合理地預期會導致重大不利影響、有資格在要求具備資格的每個司法管轄區開展業務及信譽良好。

第3.02節規定了授權；可執行性。這些交易在借款人和每個擔保人的公司或其他組織的權力範圍內，並已得到所有必要的公司或其他組織的正式授權，如有必要，還可採取股權持有人行動。借款人和擔保人中的每一方均已正式簽署並交付其所屬的每一份貸款文件，每一份此類貸款文件均構成其法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但須遵守適用的破產程序。

破產、重組、暫緩執行或其他一般影響債權人權利的法律，但須遵守衡平法的一般原則，不論是在衡平法程序中或在法律上考慮。

第3.03節説明政府批准；沒有衝突。交易(A)不需要任何政府當局的任何同意或批准、登記或備案，或任何政府當局的任何其他行動，但以下情況除外：(I)已經取得或作出並具有充分效力和效力的，以及(Ii)未能獲得或作出的批准、同意、登記、備案或其他行動不會合理地預期會產生重大不利影響，(B)除非合理地預期不會產生實質性的不利影響，否則不會違反任何適用的法律或法規或任何政府當局的任何命令，(C)不會違反任何憲章，母公司或其任何附屬公司的章程或其他組織文件，(D)除非合理地預期不會產生重大不利影響，否則不會違反或導致對母公司或其任何子公司或其資產具有約束力的任何契據、協議或其他文書((C)款所述的協議和文書除外)下的違約，或產生要求母公司或其任何子公司支付任何款項的權利，和(E)不會導致母公司或其任何子公司的任何資產產生或施加任何留置權(根據證券文件產生的留置權或根據第6.02節允許的留置權除外)。

第3.04節説明財務狀況；沒有實質性不利變化。

(A)借款人迄今已向行政代理提供(I)借款人截至2019年9月30日和2020年9月30日的財政年度的合併資產負債表和相關的綜合經營及全面虧損報表、截至2019年9月30日和2020年9月30日的財政年度的合併成員(赤字)權益變動表和合並現金流量表，以及(Ii)其簡明綜合資產負債表及其相關的簡明綜合經營報表和全面虧損簡明綜合成員(赤字)權益變動表，以及截至2020年12月31日、2021年3月31日和2021年6月30日的財政季度末和截至該財政年度的過去部分的簡明綜合現金流量表。該等財務報表根據公認會計原則，在各重大方面公平地列報借款人及其合併附屬公司截至該日期及期間的財務狀況及經營成果及現金流量。

(B)自2020年9月30日以來，沒有任何事件、發展或情況已經或已經發生，已經或將合理地預期會產生實質性的不利影響。

第3.05節介紹了Properties。

(A)確保母公司及其附屬公司對其業務所涉及的所有不動產及有形個人財產擁有良好的所有權或有效的租賃權益或使用權，但所有權上的微小瑕疵不會干擾其按目前進行的業務進行業務或將該等財產用作預期目的或第6.02節所允許的留置權，但如個別或整體未能如此做，則合理地預期不會產生重大不利影響。

(B)確保母公司及其子公司中的每一家都擁有或有有效權利使用其目前進行的業務的所有知識產權材料，不受第6.02節允許的留置權以外的所有留置權的影響，除非不單獨或合計不擁有或有權使用，且母公司及其子公司經營此類業務或使用此類知識產權不侵犯、不當使用或以其他方式侵犯任何其他人的權利，但任何此類侵權行為除外。

挪用，或侵權行為，無論是個別的還是總體的，合理地預計不會造成實質性的不利影響。

第3.06節規定了訴訟和環境事項。除附表3.06所列外，任何仲裁員或政府當局不會對母公司或借款人提出任何訴訟、訴訟或程序，或就母公司或借款人所知，對母公司或借款人發出書面威脅(包括“停止及停止”函件及取得專利許可的邀請函)，或對母公司或其任何附屬公司作出下列合理預期的行動、訴訟或法律程序：(I)個別或整體會導致重大不利影響，或(Ii)涉及本協議、任何其他貸款文件或交易。

(A)母公司或其任何附屬公司未有(I)未能遵守任何環境法，或未能取得、維持或遵守任何環境法所規定的任何許可證、許可證或其他批准，(Ii)已承擔任何環境責任，或(Iii)已收到有關任何環境責任的任何索償通知，但就個別或整體而言不會導致重大不良影響的任何事項除外。

第3.07節規定了對法律和協議的遵守；沒有違約。母公司及其子公司均遵守適用於其或其財產和權利的任何政府當局的所有法律、規則、法規和命令，以及對其或其財產和權利具有約束力的所有契約、協議和其他文書，除非未能單獨或整體遵守，不會合理地預期會導致重大不利影響。沒有違約發生，而且還在繼續。

第3.08節説明瞭投資公司的地位。母公司或其任何子公司都不是也不需要根據1940年《投資公司法》註冊為“投資公司”。

第3.09節介紹了保證金股票。母公司或其任何附屬公司並無主要或作為其重要活動之一，從事為購買或持有保證金股票而發放信貸的業務(按董事會發出的規則U及規則X的涵義)。

第3.10節規定了税收。除附表3.10所列或合理地預期不會導致重大不利影響外，(I)母公司及其子公司中的每一家已及時提交或導致提交關於母公司及其子公司的收入、財產或經營所需提交的所有納税申報單和報告，(Ii)該等申報單在所有重要方面準確地反映了母公司及其子公司作為一個整體在其所涉期間的所有納税責任，以及(Iii)母公司及其子公司中的每一家已繳納或促使其繳納所有應由其繳納的税款，母公司或該附屬公司(視何者適用而定)已按照公認會計原則在其賬面上預留足夠準備金的税項除外。

第3.11節介紹了ERISA。

(A)確保每項計劃在形式和運作上均符合其條款，並符合ERISA和守則(包括但不限於守則條文，而這些條文是任何意向的税務優惠所必需的)及所有其他適用法律和法規，但如未能遵守則不會合理預期會導致任何重大不利影響。根據《準則》第401(A)節擬符合條件的每個計劃(以及每個相關信託)已收到美國國税局的有利決定函，表明其符合《準則》第401(A)和501(A)條的要求，涵蓋所有

適用税法變更或由已收到美國國税局好評函的主計劃或原型計劃組成，且自確定之日起未發生任何對該決定產生不利影響的情況(或，就未確定的計劃而言，未發生任何對有利決定函的發出產生重大不利影響或對該資格產生重大不利影響的情況)。除個別或總體上合理預期不會導致任何實質性不利影響外，未發生或合理預期將發生任何ERISA事件)。

(B)確保任何計劃都不存在無資金來源的養卹金負債，除非合理地預計不會造成實質性的不利影響。

(C)借款人、任何附屬公司或任何ERISA關聯公司均無義務或累積任何供款義務，或在緊接給予或視為給予、作出或累積本保證之日前五個歷年的任何一年內，均無義務向任何多僱主計劃供款。

(D)確保沒有針對計劃或涉及計劃的訴訟、訴訟或索賠待決(常規福利索賠除外)，或據借款人所知，任何子公司或任何ERISA關聯公司受到威脅，合理地預計將針對任何計劃成功主張，如果成功主張，將合理地預期單個或整體將導致任何實質性不利影響。

(E)如果借款人、其子公司及其ERISA關聯公司已在法律規定的適用期限內，分別向該計劃或多僱主計劃的條款，或任何要求向計劃或多僱主計劃繳款的合同或協議規定的適用期限內，向或根據法律要求的每項計劃和多僱主計劃作出所有貢獻，除非合理地預期任何個別或總體未能遵守的情況不會導致任何實質性的不利影響。

(F)根據《守則》第412節或ERISA第302節的規定，沒有任何計劃申請或收到《守則》第412節或ERISA第302或304節所指的任何攤銷期限的延長。借款人、任何子公司和任何ERISA關聯公司並未因受ERISA第4062(E)條的規定約束而停止在設施的運營，未因受ERISA第4063條的規定而退出作為主要僱主，或停止向受ERISA第4064(A)條約束的任何計劃提供資金。借款人、任何附屬公司或任何ERISA聯營公司概無招致或合理預期會對PBGC產生任何負債，除非合理地預期不會導致重大不利影響，但在正常過程中應付保費的任何責任或合理預期不會導致重大不利影響的其他負債除外，且根據守則或ERISA對借款人或任何附屬公司或任何ERISA聯營公司的資產不存在任何留置權，或據借款人所知，很可能會因任何計劃而產生留置權。借款人、任何子公司或任何ERISA關聯公司均未參與合理預期受ERISA第4069或4212(C)條約束的交易。

(G)確保每個非美國計劃一直符合其條款以及任何和所有適用法律、法規、規則、法規和命令的要求，並在必要時與適用的監管機構保持良好的信譽，除非合理地預期不會導致實質性的不利影響。除合理預期不會導致實質性不利影響的情況外，所有針對非美國計劃所需的捐款均已及時作出。借款人或其任何子公司均未因終止或退出任何非美國計劃而承擔任何義務，除非合理地預期不會導致重大損失

不利的影響。每個非美國計劃下的應計福利負債(無論是否歸屬)的現值是在借款人最近結束的財政年度結束時根據精算假設確定的，每個精算假設都是合理的，不超過該非美國計劃可分配給此類福利負債的資產的現值，除非合理地預期不會導致實質性的不利影響。

第3.12節規定了信息披露。

(A)經如此提供的其他信息修改或補充後，母公司或借款人的任何負責人員向行政代理或任何貸款人提供的、經如此提供的其他信息修改或補充的所有書面信息(適用的任何預測財務信息、估計、預算、前瞻性報表和不具有一般經濟或行業具體性質的信息除外)，與母公司提交給美國證券交易委員會的公開文件中披露的任何信息作為一個整體，不包含任何重大的對事實的錯誤陳述，或遺漏任何作出陳述所需的重大事實，考慮到這些陳述是在何種情況下做出的，沒有實質性的誤導性；但就任何預計財務資料而言，母公司及借款人(視何者適用而定)僅表示該等資料是真誠地根據當時認為合理的假設編制的(不言而喻，該等預計財務資料及所有有關未來擬議及擬進行的活動的資料，其性質屬前瞻性陳述，並受重大不確定因素及或有事項的影響，其中任何事項均非母公司及借款人所能控制，不能保證任何特定的預測將會實現，任何這種預測財務信息所涵蓋的一個或多個時期的實際結果可能與預測結果有很大不同，這種差異可能是實質性的)。

(B)截至生效日期，據借款人所知，在第4.01(H)節規定的範圍內，在生效日期或之前向任何貸款人提供的與本協議相關的受益所有權證書中所包含的信息在所有重要方面都是真實和正確的。

第3.13節規定了兩家子公司。附表3.13列出了截至生效日期的所有子公司的清單，以及(A)母公司和借款人(如適用)的(直接或間接)所有權百分比，以及(B)該子公司是擔保人還是被排除在外的子公司。除個別或整體不會導致重大不利影響的合理預期外，母公司及借款人的所有附屬公司的股本股份或其他所有權權益(視何者適用而定)均已繳足股款且無須評估，並由母公司及借款人(視何者適用而定)直接或間接擁有，且無任何留置權，但第6.02節所準許的留置權除外。

第3.14節規定了償付能力。於生效日期，母公司及其合併附屬公司於該日期產生的任何貸款生效後，將具有償債能力。

第3.15節是關於反恐怖主義法的。

(A)母公司、其任何子公司或其各自的任何董事、高級職員或僱員，或(Y)據母公司或借款人、母公司的任何代理人或附屬公司、借款人或將以任何身份就據此設立的信貸安排行事或從中受益的任何附屬公司，均不屬於下列任何一項：

(I)對2001年9月24日生效的關於資助恐怖主義的13224號行政命令(“行政命令”)附件中所列或以其他方式受該行政命令規定約束的人予以起訴；

(Ii)逮捕行政命令附件所列任何人所擁有或控制的人，或為任何人或代表任何人行事的人，或以其他方式受行政命令規定規限的人；

(3)根據與恐怖主義或洗錢有關的適用法律(統稱為“反恐怖主義法”)的任何法律要求，禁止任何貸款人與其進行任何交易或以其他方式從事任何交易的人；

(4)逮捕犯下、威脅或串謀實施或支持行政命令所界定的“恐怖主義”的人；或

(五)逮捕被處分的人。

(B)除美國法律允許外，(I)與上述第3.15(A)(I)-(V)節所述人士開展任何業務，或向上述第3.15(A)(I)-(V)節所述人士提供資金、貨物或服務，或為上述人士的利益接受資金、貨物或服務的任何捐助，但美國法律允許的情況除外；(Ii)從事或以其他方式從事與根據行政命令被封鎖的任何財產或財產權益有關的任何交易；或(3)從事或合謀從事任何逃避或避免、或旨在逃避或避免或企圖違反任何反恐怖主義法所列任何禁令的交易。

(C)除非母公司不會也不允許其任何子公司或附屬公司使用貸款或信用證的收益，或以其他方式將此類收益提供給上文第3.15(A)(I)-(V)節所述的任何人，用於資助上文第3.15(A)(I)-(V)節所述的任何人在任何受制裁國家的活動，或以任何其他違反反恐法律或本協議任何一方的制裁的方式。

第3.16節規定了反腐敗法律和制裁措施。

(A)禁止借款人或其任何子公司，或據母公司所知，借款人或其任何子公司，或據母公司所知，借款人及其任何附屬公司不得直接或間接使用貸款或信用證的任何收益，直接或間接向任何政府官員或僱員、政黨、政黨官員、政黨候選人或任何其他以官方身份行事的人支付任何款項，以獲取、保留或指導業務或獲得任何不正當利益，違反1977年美國《反海外腐敗法》(經修訂)或任何適用的反腐敗法。

(B)母公司是否已實施並保持有效的政策和程序，以確保母公司、借款人、其各自的子公司及其各自的董事、官員、僱員、關聯公司和代理人遵守反腐敗法律和適用的制裁，母公司、借款人、其各自的子公司及其各自的董事、官員和僱員，據母公司、借款人、其各自的附屬公司和代理人所知，在所有實質性方面都遵守了反腐敗法律和適用的制裁。

第3.17節列出了安全文件。證券文件(澳大利亞抵押品協議除外)有效地為貸款人的利益在其中描述的抵押品及其收益中設定合法、有效和可強制執行的擔保權益(受第6.02節允許的留置權的約束)。在擔保協議規定必須質押的任何股權的情況下(澳大利亞

抵押品協議)，當代表此類股權的股票證書交付給行政代理時(連同一份正確填寫和簽署的股票授權書或背書)，以及在擔保協議中描述的其他抵押品的情況下，當擔保協議附表3中規定的融資聲明和其他文件以適當形式提交到擔保協議附表3中指定的辦事處時，擔保協議應構成完全完善的留置權，以及擔保權益(受第6.02節允許的留置權的約束)，貸款方在此類抵押品及其收益中的所有權和權益(在根據本協議和證券文件要求完善的範圍內)，作為義務的擔保，在每一種情況下，其權利優先於任何其他人(第6.02節允許的留置權除外)，但此類留置權可通過以下方式完善：(I)提交融資報表，(Ii)向行政代理交付根據證券文件質押的股權的股票證書，並附上股權書或背書，以及(Iii)與美國專利商標局或美國版權局(視情況而定)簽訂的知識產權擔保協議的記錄。

第3.18節規定了澳大利亞的申述。就任何澳大利亞貸款方而言：

(A)適用於澳大利亞抵押品協議：根據澳大利亞抵押品協議設定的擔保權益一旦籤立，將產生其明示設定的合法、有效和可強制執行的擔保權益，其順序和優先權高於明示適用的財產，在每種情況下，均須遵守衡平法、印花税和登記原則、訴訟時效和影響債權人權利的一般法律。

(B)首席受託人。它不是任何信託或和解的受託人，除非它在成為貸款方或在其正常交易活動過程中產生的任何信託之前以書面形式向行政代理披露並被其接受。

(三)提供關聯方福利和經濟援助。該公司並無亦不會違反澳大利亞公司法第2E或2J.3章，訂立其作為一方的任何貸款文件，或參與與其作為一方的任何貸款文件有關的任何交易，但任何違反行為均不能合理地預期會產生重大不利影響。

(D)推進税收整頓。本公司或在澳洲註冊成立的任何其他附屬公司均不是澳大利亞綜合税務集團的成員，除非其已以行政代理(合理行事)滿意的形式和實質訂立澳大利亞税收分享協議或澳大利亞税收融資協議。

第四條
條件

第4.01節規定了生效日期。貸款人發放貸款的義務和開證行簽發信用證的義務在下列各項條件滿足(或根據第10.02款免除)之日之前不得生效：

(A)行政代理(或其律師)應已從本協議的每一方收到(I)代表該方簽署的本協議副本，或(Ii)令行政代理合理滿意的書面證據(可能包括傳真或電子傳輸本協議的簽名頁)，證明該方已簽署本協議的副本。

(B)此外，行政代理應已收到(I)由借款人、母公司和所有其他美國貸款方簽署和交付的擔保協議，其形式和實質為行政代理合理接受；(Ii)根據擔保協議第4.8(J)節所要求的每份簡短的知識產權擔保協議；(Iii)附表4.01(B)和(Iv)所列的每份外國擔保協議；以及(Iv)借款人在生效日期至少5個工作日前簽署的以每家貸款人為收款人要求附註的票據。

(C)行政代理應已收到(I)貸款當事人的律師Latham&Watkins LLP，(Ii)Gilbert+Tobin作為貸款人的澳大利亞律師，以及(Iii)(1)Weil，Gotshal&Manges LLP(慕尼黑)作為貸款方的德國律師，以及(2)Latham&Watkins LLP(慕尼黑)作為貸款當事人的德國律師的有利書面意見(致行政代理和貸款人，並註明生效日期)，在每種情況下，其形式和實質都令行政代理合理滿意。借款人特此要求每一位律師提出上述意見。

(D)行政代理應已收到(I)借款人和擔保人董事會決議的核證副本(或如為澳大利亞貸款方，則為決議摘錄)，批准每一此類貸款方所屬貸款文件所設想的交易，以及該貸款方將於生效日期交付的此類貸款文件的籤立和交付，以及證明與貸款文件有關的其他必要組織行動和政府批准(如果有)的所有文件，以及就每一澳大利亞貸款方而言，提供公司利益聲明和(Ii)行政代理合理要求的與擔保人和借款人的組織、存在和良好地位有關的所有其他文件，以及本協議擬進行的交易的授權。

(E)行政代理應已收到借款人和每個擔保人(如為澳大利亞貸款方，則為董事)的祕書或助理祕書(或其他同等官員)的證書，證明獲授權簽署該實體作為一方的貸款文件的該實體高級人員的姓名和真實簽名，該文件將由該實體於生效日期交付，以及本協議項下將於生效日期交付的其他文件。

(F)行政代理應已收到(I)由借款人的總裁、總裁副主任或財務官代表借款人簽署的證書，確認截至生效日期符合第4.02節(A)和(B)段所述條件，以及(Ii)由借款人的首席財務官代表借款人簽署的證書，證明截至生效日期，母公司及其子公司，而在履行與此相關而招致的任何債項和義務後，將是有償付能力的。

(G)對於貸款人，行政代理和安排人應已收到借款人在生效日期應支付的所有費用，以及借款人應在生效日期或之前至少三個工作日出示發票應償還的所有費用。

(H)：(I)行政代理應在生效日期前至少五個工作日收到任何貸款人合理要求的所有文件和其他信息，這些文件和信息是銀行監管機構根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括《美國愛國者法》)要求的；及(Ii)在借款人有資格成為《實益所有權條例》下的“法人客户”的範圍內，在生效日期至少三天前，任何符合以下條件的貸款人

在生效日期前至少十天向借款人發出書面通知，要求借款人的受益所有權證明應已獲得該受益所有權證明(但在貸款人簽署並交付本協議的簽字頁後，應視為滿足第(Ii)款規定的條件)。

(I)行政代理應已收到(I)借款人在獲得此類財務報表的生效日期至少90天之前的最近兩個財政年度的經審計的綜合財務報表，(Ii)借款人在根據本款第(I)款提交的最新財務報表的日期之後以及在可獲得此類財務報表的生效日期至少45天之前的每個季度的未經審計的中期綜合財務報表，以及(Iii)母公司及其子公司在截至2025年9月30日的財政年度內合理詳細的預測。

(J)任何貸款方或其代表擁有的所有未償還股權(除外證券除外)應已根據擔保協議或外國擔保協議質押，且行政代理應已收到代表所有該等股權的證書或其他文書(如有)，連同空白背書的未註明日期的股權書或其他轉讓文書(以及關於Fluence Energy新加坡私人有限公司的股權)。不遲於生效日期後五(5)個工作日(或行政代理以其合理的酌情決定權批准的其他期限)。

(K)如果行政代理人應已收到最近關於每一借款方的留置權查詢結果，且這種檢索不得顯示對借款方的任何資產的任何留置權，但第6.02節允許的留置權或根據行政代理人合理滿意的文件在生效日期或生效日期之前解除的留置權除外。

(L)對於證券文件要求或行政代理合理要求存檔、登記或記錄的每份文件(包括任何《統一商法典》融資聲明(或附表4.01(L)規定的適用法律下的類似備案)，為了貸款人的利益，對其中描述的抵押品建立完善的留置權，優先於或優先於任何其他人(第6.02節明確允許的留置權除外)，應採用適當的形式進行存檔、登記或記錄。

(M)根據S-1表格登記聲明(經安排人批准，但除非安排人同意，不得作出對安排人或貸款人的利益有重大不利的任何更改)，由美國證券交易委員會宣佈生效的母公司A類普通股包銷銷售已完成，並應產生至少600,000,000美元的現金收益總額。

(N)提供令行政代理合理滿意的償還及終止股東貸款協議的證據。

(O)就澳大利亞貸款方而言，由澳大利亞貸款方祕書或董事代表澳大利亞貸款方簽署的證書，註明生效日期，確認：

(I)證明就《澳大利亞公司法》第95A條而言，澳大利亞貸款方是否具有償付能力，並且沒有理由懷疑在簽署和履行其在財務文件下的義務後，它不會繼續具有這種償付能力；以及

(Ii)確保《澳大利亞公司法》第2E章不阻止澳大利亞貸款方訂立和履行其作為(或將成為)一方的貸款文件項下的任何義務。

行政代理應將生效日期通知借款人和貸款人，該通知具有決定性和約束力。在不限制第8條規定的一般性的情況下，為確定是否符合本節規定的條件，已簽署本協議的每一貸款人應被視為已同意、批准或接受或滿意根據本協議要求貸款人同意、批准、接受或滿意的每一文件或其他事項，除非行政代理應在規定其反對意見的擬議生效日期之前收到該貸款人的通知。

第4.02節介紹了每個信用事件。每一貸款人在借款時發放貸款的義務(但轉換或延續不應構成本第4.02節所指的“借款”)，以及適用開證行開具、續期或展期任何信用證的義務，均須滿足(或由所要求的貸款人免除)下列條件：

(A)本協議和其他貸款文件中所載的父母和借款人的陳述和擔保(視情況而定)在借款之日或信用證的簽發、續展或延期之日(視情況而定)在所有重要方面均應真實無誤，但(I)就本節而言，第3.04(A)節所載的陳述和擔保應被視為指根據第(A)款和第(B)款提供的最新報表，但如屬根據第(B)款提供的未經審計的財務報表，第5.01節的年終審計調整和無腳註)，(Ii)如果該陳述和保證明確提及較早日期，則該陳述和保證在截至該較早日期的所有重要方面均應真實和正確，以及(Iii)如果該陳述和保證在其文本中已因重要性而受到限制或修改，則其在所有方面均應真實和正確；和

(B)在該借款或該信用證的簽發、續期或延期(視情況而定)生效之時及之後，不應發生或繼續發生任何違約或違約事件。

(C)借款人在該借款或信用證(視情況而定)生效之時及之後，應立即遵守第6.10(I)(X)條。

信用證的每一次借用以及每次簽發、續簽或延期，應被視為借款人對截至信用證日期已滿足本節(A)、(B)和(C)款規定的條件的陳述和保證。

第五條
平權契約

在下列每一項到期或終止之前，(Ii)每筆貸款的本金和利息以及本協議項下的所有其他債務(包括未償還的信用證付款，但不包括未提出索賠的或有債務)應已全額支付或以其他方式清償，以及(Iii)所有信用證應(X)到期或終止，在每種情況下均無任何懸而未決的提款，(Y)以不少於最低抵押品金額或(Z)被視為不少於最低抵押品金額的抵押品或現金

根據適用的開證行、母公司和借款人(視情況而定)合理接受的另一協議重新發行，並與貸款人約定：

第5.01節介紹財務報表；評級變化和其他信息。母公司將向行政代理提供(分發給每個貸款人)：

(A)在母公司每個財政年度結束後必須向美國證券交易委員會提交此類財務報表之日或之前(或如果不要求在母公司每個財政年度結束後120天內向美國證券交易委員會提交此類財務報表)，其經審計的綜合資產負債表及相關的綜合經營報表和全面收益(虧損)、股東權益變動以及截至該年度末和截至該年度的現金流量，並以比較形式列出上一財政年度的數字；所有由安永律師事務所或其他具有公認國家地位的獨立會計師(沒有“持續經營”或類似的資格或例外(不包括與在提交報告之日起一年內發生的任何其他債務或可能無法滿足本協議下的財務契約或其他債務項下的承諾和貸款在到期日或即將到期日到期時的到期日有關的資格)作出的所有報告，且對審計範圍沒有任何限制或例外)，大意是該等合併財務報表在所有重要方面公平地列報母公司的財務狀況和經營結果及其子公司在合併的基礎上按照公認會計原則一貫適用；

(B)在母公司每個財政年度前三個財政季度結束後須向美國證券交易委員會提交此類財務報表之日或之前(或如不要求向美國證券交易委員會提交此類財務報表，則在母公司每個財政年度前三個財政季度結束後45天內)、其綜合資產負債表及相關綜合經營報表和全面收益(虧損)、股東權益變動以及截至該財政季度末和該財政年度當時已過去部分的現金流量；在每一種情況下，以比較形式列出上一財政年度的一個或多個相應時期(或就資產負債表而言，上一財政年度結束時)的數字，所有數字均經其一名財務官核證，按照一貫適用的公認會計原則，在所有重要方面公平地反映母公司及其子公司在綜合基礎上的財務狀況和經營結果，但須遵守正常的年終審計調整和不加腳註；

(C)在根據上述(A)或(B)款交付任何財務報表的同時，借款人的財務官員的證書，其實質形式為本文件所附附件F的形式：(I)證明違約是否已經發生並在違約之日仍在繼續，如果違約已經發生並在違約之日仍在繼續，則具體説明違約的細節以及已採取或擬採取的任何行動；(Ii)證明遵守了第6.10條，(Iii)自第3.04節所指的經審計財務報表的日期以來發生的任何GAAP變化是否對該等財務報表產生影響，並在一定範圍內，具體説明該變化對伴隨該證書的財務報表的影響；以及(Iv)列出自生效日期或根據第5.01(C)節交付的最近一份證書的生效日期以來，母公司及其子公司所獲得的任何已頒發專利、註冊商標或註冊版權的清單。該知識產權(包括對該知識產權的任何申請)在該證書的生效日期或日期(以適用者為準)未包括在抵押品中；

(D)在公開提供由母公司或任何子公司或任何政府當局根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節(視情況而定)繼承上述委員會的任何或全部職能後，向美國證券交易委員會提交的所有定期報告和其他報告、委託書和其他材料的副本

在每一種情況下，都不需要根據本協議交付給行政代理；以及

(E)在提出任何合理的書面要求(包括任何電子訊息)後，(I)行政代理或任何貸款人(透過行政代理)可合理要求的有關母公司或任何附屬公司的營運、業務及財務狀況的其他資料，或遵守本協議或任何其他貸款文件的其他資料，及(Ii)行政代理人或任何貸款人為遵守適用的“瞭解你的客户”及反洗錢規則及法規而合理要求的資料及文件，包括《美國愛國者法》及《實益所有權條例》，但除上述情況外，母公司或其任何子公司不應被要求披露以下任何文件、信息或其他事項：(A)構成非金融商業祕密或非金融專有信息；(B)適用法律或對母公司或其子公司具有法律約束力的任何第三方合同禁止向行政代理或任何貸款人(或其各自的代表)披露；或(C)享有律師、客户或類似特權或構成律師工作成果。

根據第5.01(A)節或第5.01(B)節要求交付的信息可以電子方式交付，如果這樣交付，則應被視為已在借款人或父母代表借款人或家長在貸款人和行政代理獲準訪問的互聯網或內聯網網站(無論是商業網站、第三方網站還是由行政代理贊助)上張貼此類信息的日期交付。

儘管有上述規定，第5.01(A)節或第5.01(B)節規定的義務可通過以下方式來履行：(A)母公司(或任何其他母公司)或(B)母公司或借款人(或任何其他母公司)的該等條款所要求的適用財務報表或其他信息；或(B)母公司或借款人(或任何其他母公司)在各自情況下向美國證券交易委員會或任何證券交易所提交的10-K或10-Q表格(視具體情況而定)；但就第(A)款和第(B)款中的每一項而言，在行政代理人提出合理要求後，(I)只要該等財務報表是根據第5.01(A)或5.01(B)節交付的且與母公司有關，則該等財務報表應附有綜合資料，合理詳細地解釋有關母公司的資料與與借款人有關的獨立資料之間的差異，合併信息應由借款人的一名負責官員證明其陳述是公平的，以及(Ii)在此類陳述取代第5.01(A)節要求提供的陳述的情況下，此類陳述應附有具有國家認可地位的獨立註冊會計師事務所的報告和意見，該報告和意見應滿足第5.01(A)節規定的適用要求。

第5.02節規定了重大事件的臨時通知。借款人應向行政代理(分發給各貸款人)及時提供以下書面通知：

(A)防止任何違約的發生；

(B)阻止任何仲裁員或政府當局對母公司或其任何附屬公司提起或展開任何訴訟、訴訟或法律程序，而該等訴訟、訴訟或法律程序是合理地預期會導致重大不利影響的；及

(C)禁止任何其他導致或合理預期會造成實質性不利影響的事態發展。

根據本節提交的每份通知應附有借款人的負責官員或其他執行官員的聲明，説明需要發出通知的事件或事態發展的細節，以及就此採取或擬採取的任何行動。

第5.03節：存在；業務行為。母公司將，並將促使其每一子公司做出或導致做出一切必要的事情，以保存、更新和充分有效地維持其在其管轄範圍內的合法存在，以及對其業務的開展至關重要的權利、許可證、許可、特權和特許經營權；但(I)上述規定不應禁止第6.03節允許的任何合併、合併、清算或解散，以及(Ii)母公司或其任何子公司均不需要保留、續期或保持其權利、許可證、許可證、特權或特許權的全部效力和效力，否則不會合理地預期不會導致重大不利影響。

第5.04節規定了納税問題。母公司將並將促使其每一家子公司支付所有納税義務，包括對母公司或其收入或利潤或屬於其的任何財產徵收的所有税款，如果不繳納，合理地預計將導致實質性的不利影響，否則將成為拖欠或違約之前的所有合法索賠，以及所有合法索賠，但納税義務除外，如果不繳納，將成為母公司或其任何子公司的任何財產的留置權，根據第6.02節的規定，這些財產是不允許的。在這兩種情況下，除非(A)通過適當的程序真誠地對其有效性或數額提出質疑，以及(B)在GAAP要求的範圍內，母公司或該子公司已根據GAAP在其賬面上預留了足夠的準備金。

第5.05節：財產的維護；知識產權的保護；保險。母公司將，並將促使其每一家子公司：(A)保持和維護在其業務開展過程中使用的所有財產處於良好的工作狀態和狀況，普通損耗和傷亡事件除外，但如不這樣做將不會產生重大不利影響的情況除外；(B)全面保存、續訂和維護其業務開展所需的所有權利、許可證、知識產權、版權、商標、商號、專利、域名、許可證、特權、授權和其他權利；(C)向財務穩健及信譽良好的保險公司提供保險，其金額及風險與從事相同或類似業務或在借款人及其附屬公司所經營的一般地區擁有資產的公司通常維持的金額及風險相同。在生效之日起十(10)個工作日內(或行政代理人可酌情批准的其他時間段內)，貸款當事人應安排向行政代理人交付指定行政代理人為貸款人損失收款人或附加被保險人(視情況而定)的關於貸款當事人所維持的一般商業責任和商業財產保險保單的習慣保險背書。

第5.06節規定了實質性協議的維護。母公司將，並將促使其每一家子公司全面維持和實施本協議附表5.06所列的協議，除非不這樣做將合理地預期不會產生重大不利影響。

第5.07節：保護圖書和記錄；檢查權。母公司將，並將促使其每一家子公司保存適當的記錄和賬簿，其中的條目在所有重要方面都是完整、真實和正確的，並足以根據美國公認會計準則編制財務報表。母公司將，並將促使其每一家子公司允許行政代理或任何貸款人(根據通過行政代理提出的請求)指定的任何代表在合理的事先通知下訪問和檢查其財產，在合理的範圍內檢查和摘錄其賬簿和記錄

在必要時，並與其高級職員和獨立會計師討論其事務、財務和狀況(但母公司或該附屬公司應有機會參與與該等獨立會計師的任何討論)，所有這些都在合理的時間和按合理的要求進行(但如果不存在違約事件，則每年不超過一次)。即使本節有任何相反規定，母公司或其任何子公司均不應被要求披露、允許檢查、審查或複製、摘錄或討論下列任何文件、信息或其他事項：(I)構成非金融商業祕密或非金融專有信息，(Ii)適用法律或對母公司或其子公司具有法律約束力的任何第三方合同禁止向行政代理或任何貸款人(或其各自的代表)披露的文件、信息或其他事項，或(Iii)受制於律師、客户或類似特權或構成律師工作成果的文件、信息或其他事項。

第5.08節介紹了ERISA事件。借款人應就任何ERISA事件的發生及時向行政代理和各貸款人提供書面通知，如果該事件單獨或與已發生的任何其他ERISA事件一起發生，則有理由預計該事件將導致重大不利影響。

第5.09節規定了對法律和協議的遵守。母公司將並將促使其每一子公司遵守適用於其或其財產和權利的任何政府當局的所有法律、規則、法規和命令，以及對其或其財產和權利具有約束力的所有契約、協議和其他文書，除非未能單獨或總體遵守不會導致重大不利影響的合理預期。母公司將維持和執行旨在確保母公司、其子公司及其各自的董事、官員、員工和代理人遵守反腐敗法、反恐怖主義法和適用制裁的政策和程序。

第5.10節規定了收益的使用。貸款和信用證的收益將僅用於營運資金和一般公司目的，包括但不限於根據借款人批准的股票回購計劃進行的股票回購，以及本協議不禁止的收購。任何貸款或信用證所得款項的任何部分，不論直接或間接，均不會用於購買或持有保證金股票(董事會規則U及X所指的)，或向他人提供信貸以購買或持有保證金股票，或退還最初為此目的而產生的債務。

第5.11節規定了擔保人；額外抵押品。

(A)如在根據第5.01(A)或(B)節(視屬何情況而定)交付的最新可用財務報表的日期，任何人應已成為(1)國內子公司(被排除的子公司除外)，則母公司或借款人(視情況而定)應在該財務報表交付後60天內(或行政代理以其合理酌情權同意的較長時間內)：促使該國內子公司(I)以本協議附件E的形式訂立擔保補充，成為本協議項下的擔保人，(Ii)(A)以令擔保協議管理代理合理滿意的形式和實質訂立合併協議，以及(B)採取必要或可取的行動，為貸款人的利益向管理代理授予擔保協議中所述抵押品的完善的第一優先權擔保權益(受第6.02節允許的留置權的約束)，包括在此類司法管轄區提交統一商法典融資報表。以及向美國專利商標局和美國版權局提交的文件，根據《擔保協議》的要求或行政代理人的合理要求，以及(Iii)如果行政代理人提出要求，向行政代理人提交與在生效日期上提交的法律意見一致的法律意見

(2)外國子公司(被排除的子公司除外)且該外國子公司已被借款人指定為“外國擔保人”，則母公司或借款人(視情況而定)應在該財務報表交付後60天內(或行政代理人以其合理的酌情決定權同意的較長時間內)，促使該外國子公司採取一切必要的行動，以(I)確保該行政代理人具有有效的、根據商定的擔保原則對其資產的完善和可強制執行的擔保權益，(Ii)使該外國子公司以本合同附件E的形式訂立擔保補充，或以其他方式令行政代理人合理滿意，以及(Iii)如果行政代理人提出要求，向行政代理人提交與生效日提交的法律意見一致的法律意見，這些意見的形式和實質以及律師的意見應使行政代理人合理滿意；但如果在本協議允許的一項或多項交易中，在60天期限(或行政代理可自行決定的較長期限)結束前，該人因從該人向借款人轉移資產而成為被排除的子公司，則母公司及其子公司不應被要求採取本第5.11(A)條下的任何行動；

(B)如果截至根據第5.01(A)或(B)節(視屬何情況而定)交付的最新可用財務報表的日期，屬於任何貸款方的直接子公司的任何外國子公司(不包括根據第5.11(A)(2)節規定成為擔保人的任何該等外國子公司)應在生效日期後由任何貸款方創建或收購，則母公司或借款人(視情況而定)將會或將導致適用的擔保人，除非該外國子公司的股權構成除外證券，在該等財務報表交付後60天內(或行政代理人可自行決定同意的較長時間內)，(I)簽署並向行政代理人交付行政代理人認為必要或適宜授予行政代理人為貸款人利益的完善的第一優先權擔保權益(須受第6.02條所允許的留置權的約束)佔任何該等境外附屬公司未清償有表決權權益總額65%的第一優先擔保權益，(Ii)向行政代理人交付代表該等股權的任何證書，連同未註明日期的股票權力，空白，由相關貸款方的正式授權人員簽署和交付，並採取必要的或行政代理認為合理需要的其他行動，以完善行政代理在其中的擔保權益，以及(Iii)如果行政代理提出合理要求，向行政代理提交法律意見，法律意見的形式和實質以及律師的意見應合理地令行政代理滿意。

(C)如果截至根據第5.01(A)或(B)節(視屬何情況而定)交付的最新可用財務報表的日期，任何貸款方應收購任何財產(除(X)上文(A)或(B)段或下文(D)段所述的任何財產和(Y)受第6.02節明確允許的留置權限制的任何財產)，而行政代理人為了貸款人的利益，在證券文件、母公司或借款人(視情況而定)所要求的範圍內，沒有完善的留置權，將或將促使適用的貸款方在該等財務報表交付後60天內(或行政代理人可自行決定同意的較長時間內)(I)對適用的擔保文件或行政代理人認為必要或適宜授予行政代理人的此類財產的其他文件進行修改並交付給行政代理人，以及(Ii)為貸款人的利益採取一切必要或適宜的行動，向行政代理人授予該財產的完善的第一優先權擔保權益，包括在《擔保協議》可能要求的司法管轄區內提交《統一商法典》融資聲明(或根據適用法律提交的類似申請)

或法律規定或行政代理可能提出的要求，在每種情況下，均受第5.11(E)節的約束。

(D)如果截至根據第5.01(A)或(B)節(視屬何情況而定)交付的最新可用財務報表的日期，任何貸款方(受第6.02節明確允許的留置權所限制的任何此類不動產除外)獲得價值至少2500,000美元的任何不動產的任何費用利息，則父母或借款人將或將促使適用的貸款方：在該等財務報表交付後60天內(或行政代理人可自行決定同意的較長時間內)(I)為貸款人的利益，為貸款人的利益，簽署並交付涵蓋該不動產的優先抵押，(Ii)如行政代理人提出合理要求，向貸款人提供該不動產的(X)所有權和擴大保險範圍保險，保險金額至少等於該不動產的購買價格(或行政代理人應合理滿意的其他數額)以及對該不動產的當前ALTA調查，連同驗船師證書和(Y)行政代理人合理地認為與該抵押相關的必要的任何同意書或禁止反言，上述每一項在形式和實質上均令行政代理人合理滿意，以及(Iii)如果行政代理人提出合理要求，向行政代理人交付與上述事項有關的法律意見，這些意見的形式和實質以及律師的意見應合理地令行政代理人滿意。

(E)儘管有前述規定或本協議中有任何相反規定，母公司或其子公司不應採取任何行動，在除(I)美國、其任何州或哥倫比亞特區或(Ii)任何外國擔保人的組織或註冊管轄權以外的任何司法管轄區內建立或完善抵押品的任何擔保權益(包括在任何司法管轄區登記知識產權、簽署任何協議、文件或其他文書，以及提交任何協議、文件或其他文書)。此外，在任何情況下，(I)不需要任何業主、抵押權人和受託保管人的豁免，或(Ii)在沒有違約事件的情況下，無需向賬户債務人或其他合同第三方發送通知。

(F)：(I)借款人同意促使通量能源菲律賓成為擔保人，簽訂適用的菲律賓擔保文件，包括通量能源菲律賓擔保，並在生效日期後30天或菲律賓美國證券交易委員會修訂條款提交證書頒發後5天(以較晚者為準)或之前採取本第5.11節和此類菲律賓擔保文件條款要求的其他行動；但此類菲律賓安全文件和此類行動(包括根據該文件授予行政代理的擔保權益的完善)應符合下列條件：

(A)在生效日期後的任何時候，根據適用的菲律賓擔保文件就借款人在Fluence Energy菲律賓擁有的股權和菲律賓擔保人的抵押品(統稱為“菲律賓抵押品”)提供擔保的債務總額應為25,000,000美元(“菲律賓擔保金額”)；但如果在母公司的任何財政季度的最後一天，菲律賓擔保人在當時結束的四個財政季度期間的總收入或菲律賓擔保人截至該日期的總資產超過以下表格中分別列出的收入總額(該期間)或總資產(截至該日期)的適用百分比，則借款人應在該財政季度結束後30天內(或行政代理批准的較長期限內)確保採取此類行動(包括執行任何必要的適用補充措施

菲律賓證券文件和支付任何所需的菲律賓單據、印花税或其他税款)，菲律賓擔保金額將增加到以下網格中與該百分比對應的適用金額：

及

(B)借款人應根據適用的菲律賓證券文件，促使行政代理在菲律賓抵押品中的擔保權益得到完善，具體如下：(1)就股本而言，通過根據菲律賓證券文件提供控制安排並向行政代理交付正式背書的股票證書；(2)在銀行存款或類似賬户的情況下，根據適用的菲律賓證券文件(以及在籤立之後的所有時間)執行控制協議；(3)就構成菲律賓抵押品的所有其他財產和資產而言，可以通過控制協議或佔有(第(1)和(2)款所述的資產除外)(如有)，通過按照適用的菲律賓證券文件執行控制協議，或通過將該財產或資產的佔有交付行政代理(視屬何情況而定)，或通過將該財產或資產的佔有交付行政代理來完善的；以及(4)如果構成菲律賓抵押物的所有其他財產和資產的擔保權益不能通過控制協議或佔有來完善，則在(A)菲律賓個人財產安全登記處(“PPSR”)開始運作後五個工作日內向菲律賓個人財產安全登記處(“PPSR”)登記，以接受此類擔保權益的登記，或(B)如果在PPSR的登記不是在生效日期(或行政代理批准的較後日期)之後六個月的日期或之前進行，動產抵押登記處(“CMR”)(在每種情況下，連同支付任何適用的所需登記或類似費用)(不言而喻，(I)在PPSR或CMR(視情況而定)進行的登記應限於當時適用的菲律賓擔保金額；(2)如果菲律賓擔保金額根據上述(F)(I)(A)條增加，則在PPSR或CMR進行的額外登記(在每種情況下，連同支付任何額外的所需登記費用或類似費用)，應在上文(F)(I)(A)條所述的適用行動與該項增加相關的時間進行)；以及

(Ii)在生效日期之後的任何時間，借款人應確保(儘管第6條另有規定)，在根據上述第(I)(B)款向PPSR或CMR進行適用的菲律賓抵押品擔保權益登記之日之前：

(A)不會因借入的款項或與之有關的擔保而招致任何債務，但以下情況除外：(I)貸款文件項下的債務，(Ii)欠借款人或其任何附屬公司的債務，或(Iii)與在正常業務過程中發生的信用卡計劃有關的債務，其方式與以往的慣例;一致

(B)將在其現在擁有或此後獲得的任何財產或資產上設定或容受任何留置權，但(I)根據證券文件設定的擔保權益和(Ii)不保證借款債務的準許產權負擔除外。;或

(C)不得從事任何實質性商業活動或收購任何實質性資產，但下列情況除外：(I)在生效日期履行其根據客户供應和其作為締約方的其他協議所承擔的義務；(Ii)履行本第5.11(F);條允許的貸款文件和其他債務和留置權(包括授予允許的產權負擔的留置權)下的義務(包括授予允許的產權負擔的留置權)(Iii)就其自身股權支付股息;(Iv)提交納税報告並在正常過程中繳納税款和其他習慣義務(並對任何税收提出異議);(V)向政府當局準備報告;(Vi)召開董事和股東大會，準備組織記錄和其他組織活動，以維持其單獨的組織結構或遵守適用法律;(Vii)持有現金和現金等價物，包括維持銀行存款和證券賬户，(Viii)為其高級管理人員、董事、管理層成員、員工和顧問或顧問提供賠償，以及其他正常課程義務;(Ix)參與税務，會計及其他行政事宜;(X)按照適用法律履行本第5.11(F);(Xi)條所述任何文件或協議項下的義務(包括維持其公司存在及其附帶活動);(Xii)維持其合法存在(包括招致及支付與該等維持有關的費用、成本及開支及税項的能力);及(Xiii)附帶或合理地與上述任何事項相關的活動。

第5.12節介紹了現金管理。母公司應並應促使對方美國貸款方維持與貸款人或獲準第三方銀行的所有現金管理和金庫業務，包括但不限於截至生效日期在《擔保協議》附表3.9中規定的所有存款賬户、支出賬户、投資賬户和鎖箱賬户(任何不受限制的賬户除外)(每個此類存款賬户、支出賬户、投資賬户和鎖箱賬户均為“受控賬户”)；但在生效日期後九十(90)天內(或如果任何此類受控賬户是在生效日期後開立的，則在開立該賬户後九十(90)天內)(或行政代理在其合理酌情權下同意的較後時間)，每個此類受控賬户應受控制賬户協議的約束。

第5.13節提供了進一步的保證。應行政代理人的合理要求，借款人將立即(A)糾正在任何貸款文件中或在其執行、確認、存檔或記錄過程中發現的任何錯誤，以及(B)執行、執行、確認、交付、記錄、重新記錄、存檔、重新存檔、登記和重新登記行政代理人或任何貸款人通過行政代理人可能不時合理要求的任何和所有其他行為、契據、證書、保證和其他文書，以便(I)完善和保持有效性，任何擔保文件及其下產生的任何留置權的有效性和優先權，以及(Ii)向貸款人或為貸款人的利益的行政代理更有效地保證、保存、保護和確認根據任何貸款文件或根據任何貸款方或其任何子公司是或將成為當事人的任何貸款文件而簽署的任何其他文書授予貸款人或為貸款人的利益的行政代理的權利。

第5.14節規定了信息的準確性。借款人應確保向行政代理或貸款人提供的與本協議或本協議的任何修改、修改或豁免相關的任何信息，包括財務報表或其他文件，不包含重大事實錯誤陳述，或遺漏任何必要的重大事實，以根據其作出陳述的情況，不具有重大誤導性。

第六條
消極契約

在(I)承諾到期或終止之前，(Ii)每筆貸款的本金和利息以及本合同項下的所有其他債務(包括未償還的信用證付款，但不包括未提出索賠的或有債務)應已全部支付或以其他方式得到滿足，以及(Iii)所有信用證應已(X)到期或終止，在每種情況下，均無任何懸而未決的提款，(Y)以不低於最低抵押品金額的金額作為擔保或以現金作抵押，或(Z)根據適用的開證行、母公司和借款人(視情況而定)合理接受的另一協議被視為已重新發行，《公約》，並與貸款人商定：

第6.01節説明瞭債務問題。借款人將不會、也不會允許任何子公司產生、招致、承擔或允許存在任何債務，但下列債務除外：

(A)存在於本協議日期並列於附表6.01的債務及其任何允許的再融資；

(B)包括：(I)借款人欠任何子公司和任何子公司欠借款人或任何其他子公司的債務；但這種債務是第6.04節允許的，以及(Ii)借款人欠父母的債務；

(C)借款人對任何子公司的負債以及任何子公司對借款人或任何其他子公司的負債的擔保；條件是第6.04節允許這樣的擔保；

(D)借款人或構成資本租賃債務的任何附屬公司的債務及購買金錢債務；但依據本條(D)的債務本金總額，在任何未償還的時間，本金總額不得超過(I)$17,500,000及(Ii)未償還資產總額的2.5%；

(E)借款人或任何附屬公司在任何時間未償還的本金總額不得超過(I)$69,500,000和(Ii)在任何時間未償還的總資產的10%中較大者；條件是：(X)如果債務僅由貸款方承擔或擔保，且是無擔保的或由第6.02(O)節允許的留置權擔保的，以及(Y)如果由非擔保人的任何子公司承擔或擔保，其本金總額不得超過(I)10,500,000美元和(Ii)未償資產總額1.5%中的較大者；

(F)在給予形式上的影響後，只要綜合槓桿率不超過2.50：1.00，借款人或任何附屬公司的負債就不會超過；但根據本條款(F)(I)發生或擔保的任何債務僅由貸款方承擔或擔保，(Ii)無抵押，(Iii)不得在到期日之前到期，(Iv)(X)不得要求在到期日之前支付本金，或(Y)不得要求每年支付本金總額超過本金的1.0%，以及(V)包含類似債務發行的慣常條款

在該時間(由借款人真誠地確定)(有一項理解是，除發行債務擔保的情況外，該等條款在整體上不得比貸款更具限制性(由借款人真誠地確定)，而且在任何情況下，此類債務(包括任何債務證券)不得包含比本文所載任何財務維持契諾更具限制性的財務維持契諾)。

(G)借款人或任何附屬公司的無抵押債務本金總額不得超過(I)17,500,000美元和(Ii)在任何時間未償還的總資產的2.5%中較大者；

(H)規定本金總額不超過(I)8,750,000美元和(Ii)在任何時間未償還資產總額的1.25%中較大者的非貸款方子公司的負債；

(I)支付因提供與現金管理有關的普通課程設施或服務的任何協議或安排而產生的債務，包括金庫、存款、透支、信用卡或借記卡、購物卡、電子資金轉賬和其他現金管理安排；

(J)履行貸款文件規定的債務；

(K)對於根據花旗供應商融資協議產生的債務，僅限於(I)該協議涉及普通課程供應商融資安排，以及(Ii)根據該協議未償債務本金總額在任何時候均不超過2.0億美元；然而，只要借款人在花旗供應商融資協議項下產生債務並導致未償還金額超過1.00億美元的每一天，借款人應在預計的基礎上遵守第6.10節，應理解並同意，僅就該預計計算而言，“總流動資金”的金額應被視為減去供應商融資超出的未清償金額；

(L)指借款人或任何附屬公司因在正常業務過程中或根據自保及類似義務出具的一份或多份信用證、銀行承兑匯票、工傷賠償要求、保證保證金、訴求保證金、履約保證金或完工保函而欠下的債務，但與借款或取得墊款或信貸無關；

(M)在借款人按形式遵守第6.10節的情況下，(I)任何人在生效日期後作為第6.04節所允許的投資的一部分而被借款人或任何附屬公司收購、合併、合併或合併的債務(前提是該人成為附屬公司時該等債務已存在，且並非在該人成為附屬公司時產生，或並非因該人成為附屬公司而產生)；及(Ii)任何準許的再融資；及

(N)借款人或其子公司根據互換協議承擔的債務，不得用於投機目的；

(O)避免因銀行或其他金融機構兑現支票、匯票或類似票據而產生的債務，該支票、匯票或類似票據在正常業務過程中或在正常業務過程中提供其他現金管理服務時，資金不足；

(P)借款人或任何附屬公司就貨物或服務的延期購買價、溢價、賠償、購買價的調整、賣方票據或類似債務達成的協議所產生的債務，在每一種情況下，發生或

與收購或處置本協議所允許的任何業務、資產或個人有關的假設；

(Q)避免債務，包括供應安排中所載的保險費融資或自收自付義務；以及

(R)對借款人的僱員、顧問或獨立承包人或在正常業務過程中發生的任何子公司的遞延賠償的債務。

儘管有上述規定，貸款方對非貸款方子公司的任何債務，只有在符合行政代理合理滿意的習慣條件下的債務範圍內才被允許。

第6.02節規定了留置權。借款人將不會也不會允許任何子公司對其現在擁有或今後獲得的任何財產或資產設定、招致、承擔或允許存在任何留置權，但以下情況除外：

(A)不允許的產權負擔；

(B)對在生效日期存在並列於附表6.02的借款人或任何附屬公司的任何財產或資產，以及對其作出的任何修改、續期和延長，以及作為替代或替代而給予的任何留置權；但(I)該留置權不適用於借款人或任何附屬公司的任何其他財產或資產，但上述財產或資產的改進或收益除外；及(Ii)該留置權只擔保其在生效日期所擔保的債務，以及與該等再融資、延期、續期或替換有關的任何再融資、延期、續期或替換，但不會增加其未償還本金的數額，但所支付的合理溢價或其他合理金額以及與該等再融資、延期、續期或替換相關的合理發生的費用和開支除外；

(C)在借款人或任何附屬公司取得任何財產或資產之前已有的任何留置權，或在生效日期後成為附屬公司的任何人的任何財產或資產上已有的任何留置權；但(I)該留置權並非預期或與該項收購或該人成為附屬公司(視屬何情況而定)有關而設定，(Ii)該留置權不適用於借款人或任何附屬公司的任何其他財產或資產，及(Iii)該留置權只擔保其在該項收購之日或該人成為附屬公司之日(視屬何情況而定)所擔保的債務及其任何經準許的再融資；

(D)對借款人或任何附屬公司獲得、建造或改善的固定資產或資本資產實行更高的留置權；但(I)該等擔保權益擔保第6.01(D)款所允許的債務，(Ii)該等擔保權益及由此擔保的債務最初是在該項收購或該等建造或改善工程完成之前或之後180天內招致的，及(Iii)該等擔保權益不適用於借款人或任何附屬公司的任何其他財產或資產，但不適用於借款人或任何附屬公司的任何其他財產或資產，但不適用於由該項債務提供資金的財產及其任何附加、附加、部分、附屬或改善或其收益和產品以及慣常的擔保存款及相關財產；但由一名貸款人提供的個人融資可交叉抵押於該貸款人提供的其他融資；

(E)禁止在正常業務過程中授予他人的許可證、再許可、租賃或再租賃，不得對借款人及其子公司的業務造成任何實質性的幹擾；

(F)保護出租人在借款人或任何附屬公司在其正常業務過程中訂立的任何租約或分租下的權益及所有權，以及其他法定及普通法下業主在租約下的留置權；

(G)根據母公司或其任何附屬公司持有的任何租約、再租賃、許可或再許可的條款或通過法定規定保留或歸屬任何人(包括任何政府當局)的權利，終止任何此類租賃、再租賃、許可或再許可，或要求按年或定期付款，作為其繼續存在的條件；

(H)根據許可和再許可協議保護許可人和分許可人的利益；

(I)在交易完成之前，禁止在本合同下不禁止的交易中出售或轉讓任何資產，以及與此種出售或轉讓有關的協議中所載的習慣權利和限制；

(J)確保債務的留置權，以資助在正常業務過程中欠下的保險費，只要這種融資在本協議下不被禁止；

(K)對與本合同下不禁止的任何收購有關的現金或現金等價物的保證金保證金留置權；

(L)取消僅存在於借款人或任何附屬公司開設的一個或多個賬户中的現金和現金等價物的銀行留置權、抵銷權和其他類似留置權，在正常業務過程中授予開立此類賬户的銀行、證券中介機構或其他存款機構為受益人，確保在現金管理和運營賬户安排方面欠這些機構的款項；

(M)在正常業務過程中與借款人或其任何子公司簽訂合同協議的對手方，享有抵銷權性質的留置權；

(N)取消根據《擔保文件》設定的留置權；

(O)建立其他留置權，以確保在任何時間未償還的債務總額不超過(I)$69,500,000和(Ii)在任何時間未償還的總資產的10%中的較大者；但(A)任何該等抵押品留置權，均應根據一項為該行政代理人合理接受的慣常債權人間協議，在《證券文件》項下附屬於該行政代理人的留置權；及(B)對非抵押品資產的任何該等留置權，須保證在任何時間的債務總額不得超過(X)$10,500,000與(Ii)未清償總資產的1.50%兩者中較大者；

(P)為被排除的子公司的資產提供留置權，以確保被排除的子公司發生債務；前提是這種擔保權益保證第6.01節允許的債務；

(Q)根據任何合營企業或類似協議，對任何合營企業的股本或類似的習慣安排實施任何習慣性產權負擔或限制(包括認沽和催繳安排)；

(R)取消根據本條例不需要質押的股權的留置權；

(S)保留或歸屬任何政府當局的權利，以控制或管制任何政府當局關於(I)任何不動產或船隻的使用，或(Ii)任何權利、權力、專營權、授予、許可或許可，包括現行或未來的分區法律、建築法規和條例、分區限制或限制佔用、使用或享有不動產或船隻的其他法律和條例；

(T)對取得或合併借款人或任何附屬公司時已存在的人的資產的留置權；但此類留置權不適用於在取得時不受此類留置權約束的資產(改進和附加物、其附加物、附加物及其收益除外)；

(U)以第6.01(N)節允許的互換協議的交易對手為受益人，按比例由抵押品擔保的其他留置權；

(V)擔保根據第6.01(C)節發生的債務的留置權；

(W)對根據租賃規定必須支付給出租人(或此類出租人的貸款人)的現金和現金等價物(以及相關的代管賬户或類似賬户，如有)保留留置權，或保留在託管賬户或類似賬户中，以便按照適用的租賃使用此類收益；

(X)為保證因該人或其附屬公司的法定或監管要求而產生的義務而對存款進行扣押的留置權；

(Y)根據任何合營企業或類似協議，對任何合營企業或類似安排的股權產生任何產權負擔或限制(包括認沽和催繳安排)；及

(Z)擔保第6.01節(L)(I)所允許的現金抵押品或(Ii)後備信用證安排所產生的債務的留置權。

第6.03節介紹了根本性的變化。

(A)借款人不會，也不會允許任何附屬公司(X)與任何其他人合併或合併，或允許任何其他人與其合併或合併，(Y)以其他方式處置(在一次交易或一系列交易中)其全部或實質所有資產，或其任何附屬公司的全部或實質所有股票(在每種情況下，無論是現在擁有的或以後獲得的)，或(Z)清算或解散，但如在其生效時及緊接其生效後，並無違約發生並持續，則除外：

(I)禁止任何附屬公司或任何其他人士(母公司除外)在借款人為尚存法團的交易中與借款人合併或合併；

(2)允許任何人(借款人或母公司除外)可在尚存實體為子公司的交易中與任何子公司合併或合併(但涉及擔保人的任何此類合併或合併必須導致擔保人作為尚存實體或作為交易一部分的尚存實體成為擔保人)；

(3)允許任何被排除的子公司可以將其資產處置給任何貸款方(母公司除外)或任何其他被排除的子公司；

(4)允許任何貸款方可以將其資產處置給任何其他借款方(母公司除外)；

(V)對於第6.04節允許的任何投資，任何貸款方都可以合併或與任何其他人(母公司除外)合併或合併，只要在合併或合併中倖存下來的人是貸款方(條件是(X)涉及擔保人的任何此類合併或合併必須導致擔保人成為尚存實體，或倖存實體作為交易的一部分成為擔保人，以及(Y)涉及借款人的任何此類合併或合併必須導致借款人成為尚存實體)；

(Vi)在遵守第6.04(D)條的前提下，任何貸款方均可處置其資產，以實現第6.04(D)條所允許的任何投資；以及

(Vii)如果借款人真誠地確定這樣的清算或解散符合借款人的最佳利益，並且對貸款人沒有實質性不利，則任何附屬公司可以清算或解散；任何附屬公司可以完成分立人的身份，如果在分立完成後，適用分立人的所有資產在當時由一家或多家附屬公司持有；但如果適用的分立人是貸款方，則該分立人的所有資產當時應由一個或多個貸款當事人持有；

但是，除非第6.04節也允許，否則不得允許任何此類合併，涉及在緊接合並之前並非全資子公司的個人。

(B)保證借款人將不會、也不會允許其任何子公司在任何重大程度上從事與借款人及其子公司在生效日期進行或建議進行的業務線有實質性不同的任何重大業務線，以及與此有重大關聯或附帶的業務。

第6.04節規定了投資、貸款、墊款、擔保和收購。借款人將不，也不會允許其任何子公司購買、持有或收購(包括根據與合併前不是全資子公司的任何人的任何合併)任何股本、債務證據或其他證券(包括任何用於收購上述任何事項的選擇權、認股權證或其他權利)，向任何其他人發放或允許存在任何貸款或墊款，擔保任何其他人的任何義務，或購買或以其他方式收購(在一次交易或一系列交易中)構成業務單位的任何其他人的任何資產(上述活動在本文中統稱為“投資”)，但以下情況除外：

(A)增加現金和現金等價物的投資；

(B)包括：(I)借款人在本協議日期存在的對其子公司股本的投資；以及(Ii)根據生效日期生效並在附表6.04(B)(Ii)中確定的具有約束力的承諾而預期或作出的現有投資；

(C)包括(I)借款人或任何附屬公司對借款人或作為貸款方的任何其他附屬公司的投資；及(Ii)被排除的附屬公司對其他被排除的附屬公司的投資；

(D)借款人對任何除外子公司的直接投資，或作為任何除外子公司的貸款方的任何子公司的投資，但此類投資的總額不得超過(I)24,500,000美元和(Ii)3.5%中的較大者；

(E)允許在任何時間未償還的投資總額不超過(I)10,500,000美元和(Ii)在任何時間未償還的總資產的1.5%中的較大者；

(f)    [保留區];

(G)為清償因正常業務過程中的交易而欠借款人或任何附屬公司的債務、債權或爭議而收到的直接投資；

(H)處理因銷售或租賃貨物或服務或在正常業務過程中發放財產許可證而產生的應收賬款性質的預付款和信貸擴展；

(I)在第6.05節允許作為限制性付款進行的範圍內，對借款人或母公司的任何子公司進行的其他投資；

(J)在合營企業安排和類似具有約束力的安排中規定的合營各方之間的慣常買賣安排、拖欠權、看跌期權、看跌期權或類似安排所要求的或根據其作出的範圍內，對合營企業進行更多投資；

(K)根據提供與現金管理有關的普通課程設施或服務的任何協議或安排，促進貸款方及其子公司之間的投資，包括金庫、存管、透支、信用卡或借記卡、購物卡、電子資金轉賬和其他現金管理安排；

(L)第6.01節允許的構成債務的第三方擔保；

(M)只要當時不存在或不會導致違約或違約事件，借款人可以進行投資(母公司除外)和其他收購，前提是借款人在實施此類投資或收購後，在形式上遵守了第6.10條；

(N)以(I)母公司(或其任何母公司)或借款人的股權或(Ii)來自(X)發行母公司(或其任何母公司)的股權並作為普通股貢獻給借款人的現金淨收益或(Y)發行借款人的股權；

(O)根據與其他人的聯合營銷、合作或其他類似安排，進行由任何知識產權的許可、再許可或貢獻組成的國際投資；

(P)向借款人及其子公司的高級管理人員、董事和僱員預支本金總額每年最高可達500,000美元，用於旅行、娛樂、搬遷和類似的普通商務目的；

(Q)在第6.05節允許的範圍內限制購買或贖回母公司或借款人的股權；

(R)為防止或限制損失(包括與此類賬户債務人的破產或重組有關的投資)，從陷入財務困境的賬户債務人那裏獲得清償或部分清償的投資，包括在正常業務過程中因給予貿易信貸而產生的應收賬款或應收票據性質的信貸展期；

(S)控制資本支出和投資，包括在正常經營過程中購買和收購庫存、用品、材料、服務或設備或購買合同權或知識產權許可證或租賃的資本支出和投資，或為購買和收購庫存、用品、材料、服務或設備提供資金；

(T)代表出售給另一人的財產的全部或部分銷售價格的私人投資；

(U)為代替繳税或作為減税代價而進行的任何投資；

(V)在生效日期後被收購、成為附屬公司或與借款人或任何附屬公司合併、合併或合併為借款人或任何附屬公司時存在的人的其他投資，但該等投資不是在考慮或與該等收購、指定、重新指定、合併、合併或合併有關的情況下作出的，且在該等收購、合併或合併之日已存在；

(W)根據許可產權負擔條款(C)、(D)、(E)、(L)和(N)以及第6.02(U)、(W)和(X)條規定的質押和存款所產生的投資；

(X)構成第6.09節允許的處置的非現金對價的其他投資；

(Y)與第6.01節允許的互換協議相關的投資；以及

(Z)在構成投資的範圍內，禁止第6.03節允許的交易。

根據本第6.04節的規定，任何投資的金額應為實際投資的金額，不對此類投資的後續增減價值進行調整，但除非借款人另行選擇，否則減去與該投資有關的實際收到的現金或現金等價物或已轉換為現金或現金等價物的任何償還、利息、回報、利潤、分配、收入或類似金額。

第6.05節規定了限制支付。借款人不會、也不會允許其任何子公司就借款人或其任何子公司申報或支付任何限制性付款，但下列情況除外：

(I)(A)借款人的任何子公司可向借款人或借款人作為貸款方的任何直接或間接全資子公司支付限制性款項，以及(B)任何非全資子公司可根據借款人或其任何其他屬於貸款方的子公司以及該子公司的股權的每個其他所有者的相關股權類別的相對所有權權益，按比例向借款人或其任何其他子公司支付限制性款項；

(2)允許借款人僅以借款人或母公司股權的額外股份的形式宣佈和支付股息；

(3)允許借款人可以回購因股票股息、拆分或合併、業務合併或轉換可轉換證券而產生的其股權(或母公司的股權)的零碎股份，或只要當時不存在或不會由此導致違約或違約事件，則在行使時支付現金結算款項

購買其股權(或母公司的股權)的權證，或“淨行權”或“淨股份結算”權證；

(Iv)允許借款人可以贖回或以其他方式取消授予(或代表)母公司、借款人和子公司的董事、高級管理人員、僱員或其他服務提供者的股權或權利，金額為履行與該等股權或權利的歸屬、結算或行使有關的預扣税款義務；

(V)允許借款人可以支付父母或借款人已申報的任何限制性付款，只要(A)此種限制性付款在聲明時根據第6.05節第(Ix)款本來是允許的(並且應被視為從該時間起及之後使用此種能力)，以及(B)此種限制性付款是在申報後60天內支付的；

(Vi)允許借款人根據母公司或借款人公開宣佈的任何加速股票回購或類似協議(每項協議，“ASR協議”)進行任何股權回購(或視為回購)，並指明根據該ASR協議將回購的股票的最高總金額(“最高ASR金額”)；但條件是，在該ASR協議公開宣佈時，借款人將在形式上立即實施最高ASR金額後立即遵守第6.10條；

(Vii)允許借款人可以根據和按照針對借款人、母公司或其子公司的董事、管理層、僱員或其他合格服務提供者的股票期權計劃或其他福利計劃或協議進行限制性付款，包括根據任何此類股票期權計劃或其他福利計劃或協議中規定的與停止服務有關的回購權利回購授予借款人或其子公司的董事、管理層、僱員或其他合格服務提供者的股權或與此有關的權利；

(Viii)只要當時不存在違約或違約事件，或違約事件不會導致違約或違約事件，借款人可以支付本第6.05節規定不允許的限制性付款，金額不得超過母公司(或其任何母公司)作為普通股向借款人貢獻的任何母公司(或其任何母公司)基本上同時發行的任何股權的收益金額，或任何基本上同時發行的借款人的股權；

(Ix)只要當時不存在違約或違約事件，或違約事件不會導致違約或違約事件，借款人可以無限制地支付本第6.05節規定不允許的限制付款：(A)在觸發日期之前，如果在觸發日期之前，緊接在對該限制付款給予形式效果後的總流動資金等於或大於600,000,000美元，或(B)如果在觸發日期或之後，在對該限制支付給予形式效果後緊接的綜合槓桿率小於或等於2.00：1.00，則借款人可以無限制地進行限制支付；以及

(X)允許借款人向母公司支付和支付有限制的付款(在第(A)和(B)款的情況下，向借款人的其他股權所有人支付)：

(A)對於借款人和/或其任何子公司是美國聯邦和/或適用的州或地方所得税目的的合併、合併、關聯、單一或類似所得税組的成員、母公司或母公司的任何控股公司為共同母公司的任何應納税期間(X)，或(Y)借款人是美國的合夥企業或被忽視實體的任何應納税期間。

由C公司全資擁有(直接或間接)用於美國聯邦和/或適用的州或地方所得税的聯邦所得税目的，其數額不超過借款人和/或其子公司(如適用)在該應納税期間應支付的任何美國聯邦、州和/或地方所得税的金額。是獨立的公司納税人或獨立的公司集團，及(2)支付母公司根據應收税款協議所欠的任何款項所需的款額，但不包括因控制權變更或任何提前終止付款而須支付的任何金額;但根據第(A)(1)條就被排除的子公司進行的分配僅在該被排除的子公司向借款人或為此目的而作為貸款方的任何其他子公司進行現金分配的範圍內才被允許;

(B)(1)就借款人是合夥企業或在美國聯邦所得税中被忽略的實體(上文第(X)(A)(1)(Y)條所述的合夥企業或被忽略的實體除外)生效日期之後結束的任何應課税期間而言，向其所有者分配的金額不超過(X)借款人及其子公司在該財政年度的應納税所得額(根據借款人的管理成員(或同等管理機構)可能做出的假設確定)，包括但不限於，在任何該等課税期間，不考慮根據守則第743(B)條作出的任何調整)乘以(Y)適用於居住在紐約的個人或公司所得的最高聯邦、州及地方税率，兩者以較高者為準；及(2)如根據上述第(1)款向父母支付的款項不足以支付其所得税債務及父母根據《應收税款協議》所欠的款額，支付母公司在應收税款協議下的任何欠款所需的額外金額，但不包括因控制權變更或任何提前終止付款而需要支付的任何金額;，但不得根據本條款(B)款和(A)款就任何期間;支付任何款項

(C)其收益應用於允許母公司支付其經營成本和在正常業務過程中發生的費用，以及可歸因於借款人及其子公司的所有權或經營權的其他公司間接費用和費用(包括行政、法律、會計和其他專業成本和費用);

(D)    [故意遺漏];

(E)其收益應用於允許母公司支付與本協議允許的任何股權發行或要約或債務發行、發生或要約、處置或收購或投資交易有關的費用和開支，無論是否已完成;

(F)其收益應用於支付根據適用法律維持公司存在或良好地位所需的費用和開支(包括不動產税和個人財產税，以及特許經營税、消費税或類似税)、差旅費、慣常工資、獎金、長期激勵計劃獎勵、遣散費和其他福利，以及代表母公司的董事、高級管理人員、管理層成員、僱員和顧問提供的賠償，以及任何工資、社會保障或類似的税項，但以該等費用、開支、工資、獎金、其他利益和賠償可歸因於借款人及其子公司;的所有權或經營權

(G)只要當時不存在違約或違約事件，或違約事件不會導致違約或違約事件，且借款人在給予此種限制性付款形式上的效力後立即遵守第6.10節的規定，其收益應用於支付母可轉換票據的利息；

(H)有義務支付與借款人和/或其子公司的所有權或業務有關的監測、諮詢、管理、交易、諮詢、終止或類似費用；

(I)有義務向母公司支付與借款人和/或其子公司的所有權或業務有關的審計和其他會計和報告費用；

(J)有義務支付與借款人和/或其子公司的所有權或業務有關的保險費；和

(K)其收益應由母公司用來支付和完成其他交易，否則被認為是借款人為第6.05節所述目的而允許進行的限制性付款(並應被視為在該時間之後對這種能力的利用)；以及

(Xi)允許借款人可根據借款人的第三次修訂和重新簽署的有限責任公司協議第九條進行限制性付款，只要該等限制性付款的資金來自母公司的股權或母公司發行股權的收益，只要該等收益是貢獻給借款人的。

第6.06節規定了限制性協議。借款人不會，也不會允許其任何子公司直接或間接地訂立、招致或允許存在任何協議或其他安排，禁止、限制或強加任何條件：(A)借款人或任何子公司有能力在其任何財產或資產上設立、產生或允許存在任何留置權，以確保債務；或(B)任何子公司有能力就其股本中的任何股份支付股息或其他分配，或向借款人或任何其他子公司或任何子公司提供或償還貸款或墊款，以擔保借款人或任何其他子公司在貸款文件下的債務；但(I)前述規定不適用於法律或本協議或任何其他貸款文件所施加的限制和條件；(Ii)前述規定不適用於在附表6.06確定的生效日期存在的限制和條件(並應適用於對任何此等限制或條件整體上的任何延長或續期，或對其範圍進行實質性擴展的任何修正或修改)；(Iii)前述規定不適用於協議中關於出售附屬公司或待出售的借款人或任何附屬公司的資產的慣常限制和條件，只要該等限制和條件僅適用於待出售的附屬公司或資產，且此種出售在本協議下不被禁止，(Iv)上述規定不適用於在任何附屬公司成為借款人的附屬公司時有效的任何協議、限制或條件，只要該協議不是純粹為了考慮該人成為借款人的附屬公司而訂立的；(V)前述規定不適用於適用於合資企業的合資企業協議和其他類似協議中的習慣規定；(Vi)前述(A)款不適用於本協議允許的與擔保債務有關的任何協議施加的限制或條件，如果該等限制或條件僅適用於擔保此類債務的財產或資產；(Vii)前述(A)款不適用於租賃、許可證、轉租和再許可及其他合同中的習慣條款；(Viii)前述條款不適用於第6.01節未禁止的任何債務協議中所列的限制或條件；但該等限制及條件是該等債務的慣常規定，

和(Ix)上述規定不適用於根據在正常業務過程中訂立的合同對現金或其他存款(包括代管資金)施加的限制。

第6.07節規定了與附屬公司的交易。借款人不會，也不會允許其任何子公司將任何財產或資產出售、租賃或以其他方式轉讓給其任何關聯公司，或從其任何關聯公司購買、租賃或以其他方式獲得任何財產或資產，或與其任何關聯公司(借款人與其子公司之間或之間的交易除外)進行任何其他交易，除非(A)條款和條件對借款人或該子公司的優惠程度不低於從無關第三方獲得的條款和條件，(B)支付慣常的董事酬金，合理的自付費用報銷，賠償(包括提供董事及高級職員保險)及對借款人或其任何附屬公司的董事會成員、高級職員或其他僱員的補償安排，(C)經借款人董事會大多數無利害關係董事批准的交易，(D)涉及總金額少於(I)17,500,000美元及(Ii)2.50%未償還總資產的任何交易，(E)第6.05節及(F)本合約附表6.07所列協議所允許的任何限制性付款。

第6.08節規定了收益的使用。借款人不得要求任何借款或信用證，借款人不得使用、也不得促使其子公司及其各自的董事、高級管理人員、僱員和代理人使用任何借款或信用證的收益：(A)為促進向任何人提出的要約、付款、付款承諾或授權向任何人支付或給予金錢或任何其他有價值的東西，違反任何反腐敗法；(B)為任何受制裁人或與任何受制裁人或在任何受制裁國家的任何活動、商業或交易提供資金、融資或便利；或(C)會導致違反適用於本協議任何一方的任何制裁的任何方式。

第6.09節規定了財產的處置。借款人不會，也不會允許其任何子公司處置其任何財產，無論是現在擁有的還是以後獲得的，在每種情況下，除非：

(A)在正常業務過程中處置陳舊或破舊的財產或不再在借款人或其附屬公司的業務中使用或有用的財產，以及在正常業務過程中租賃或轉租屬於過剩財產或不再在借款人或其附屬公司的業務中使用或有用的自有或租賃財產；

(B)停止在正常業務過程中出售庫存和其他資產；

(C)包括：(I)對貸款方(母公司除外)的處置，(Ii)被排除的子公司對任何其他被排除的子公司的處置，以及(Iii)借款方對被排除的子公司的處置，這些處置是第6.04節所允許的；

(D)包括：(I)構成第6.04節允許的投資的處置；和(Ii)構成第6.05節允許的限制性付款的處置；

(e)    [保留區];

(F)第6.03(A)節第(Iii)、(Iv)或(Vi)款允許的其他處置；

(G)確保在正常業務過程中授予專利、商標、註冊和其他類似知識產權的任何非排他性許可；

(H)處理母公司或其任何子公司的知識產權的失效、放棄或其他處置，而根據母公司或該子公司的善意決定，該知識產權在經濟上不再適宜維持或對該人的業務處理不再有用；

(I)批准將任何子公司的股權出售或發行給借款人或作為全資子公司的任何擔保人；

(J)確保母公司每個財政年度處置公平市值不超過5,000,000美元的其他財產；

(K)允許處置公平市場價值總計不超過1,000萬美元的其他財產；但(I)在作出該等產權處置時(依據在不存在或不會導致違約事件的情況下作出的具有法律約束力的承諾而作出的任何該等產權處置除外)，當時並無違約事件存在，亦不會因該等產權處置而導致違約事件；(Ii)該等產權處置是按借款人合理釐定的公平市價作出的，及(Iii)在該產權處置中出售的資產或財產的購買價的不少於75%須以現金或現金等價物的形式存在(連同(A)該財產的購買者所承擔的以該財產為抵押的任何債務)，(B)以債務形式收到的在該財產處置後90天內轉換為現金的任何代價；及。(C)借款人或適用附屬公司收到的總非現金代價，其總公平市價(在收取該等非現金代價的適用處置結束時釐定)合計不得超過(I)$17,500,000及(Ii)在任何時間未清償總資產的2.50%，就本撥備而言，兩者均視為現金)；。

(L)在合營安排和類似具有約束力的安排中規定的合營各方之間的慣常買入/賣出安排、拖欠權、認沽權利、認購權或類似安排所要求或作出的範圍內，對合營企業中的投資進行適當處置；

(M)在下列情況下處置、終止或不續訂租賃或分租或許可或再許可協議：(I)處置、終止或不續訂不會對借款人及其子公司的業務造成實質性幹擾；或(Ii)與關閉的設施或任何產品線的中斷有關，只要根據本協議條款允許關閉或中斷，或(Iii)在正常業務過程中進行；

(N)進一步處置現金、現金等價物和短期有價證券；

(O)對設備或不動產進行適當的處置，條件是：(1)此類財產以類似替代財產的購買價格換取信貸，或(2)這種處置的收益合理地迅速用於這種替代財產的購買價格；

(P)處理與妥協、結算或收款有關的應收款；以及

(Q)避免在借款人或任何附屬公司的正常業務過程中發生的任何合同權利的放棄或放棄，或合同、侵權行為或其他類型的索賠的和解、免除、追回或放棄。

第6.10節規定了金融契約。母公司和借款人將不會，也不會允許其各自的任何子公司：(I)從生效日期到觸發日期，(X)

允許在母公司任何會計季度的最後一天或根據第4.02節借入任何貸款或簽發任何信用證的任何日期，允許總流動資金低於350,000,000美元，並且(Y)允許在以下規定的任何日期結束的任何測算期的總收入低於與該日期相反的以下規定的金額：

及

(Ii)自觸發日期起及之後，(X)允許綜合槓桿率超過3.50：1.00，及(Y)允許利息覆蓋比率於每個測算期的最後一天低於3.00：1.00。

第6.11節規定了互換協議。借款人或任何其他擔保人均不會純粹出於投機目的而訂立任何掉期協議。

第6.12節規定了父母允許的活動。家長不得：

(A)不會因借款而產生任何債務，但以下情況除外：(I)借款人和/或任何子公司的債務或其他義務的擔保，根據本協議允許的債務或其他義務，(Ii)欠借款人或本協議允許的任何子公司的債務，以及(Iii)母公司可轉換票據，條件是母公司在發行任何此類母公司可轉換票據;後立即符合第6.10條的規定

(B)將在其目前擁有或此後獲得的任何財產或資產上設立或容受任何留置權，但(I)根據證券文件設定的留置權和(Ii)第6.02節允許的類型的留置權除外(本第6.12節(A)款未提及的借款債務除外);或

(C)將從事任何重大業務活動或擁有任何重大資產，但以下情況除外：(I)持有借款人的股權，以及間接持有借款人的任何其他附屬公司(及/或任何附屬公司的任何合資企業)或借款人欠下的債務，(Ii)履行

其在貸款文件下的義務和其他債務、留置權(包括授予留置權)和本協議允許的擔保;(Iii)發行自己的股權(為免生疑問，包括就本協議允許的任何類別的股權的任何股份作出任何股息或分派，或任何贖回、退休、償債基金或類似的支付、購買或其他價值的其他收購)，以及維持和管理股權認購、股票期權和股票所有權計劃及其附帶活動;(Iv)提交税務報告和納税，包括在正常過程中根據第6.05(X)節進行的税收分配和其他習慣義務(並對任何税收提出異議);(V)向政府當局及其股東準備報告;(Vi)召開董事和股東大會，準備組織記錄和其他組織活動，以維持其單獨的組織結構或遵守適用法律;(Vii)公開發行其股權;(Viii)控股(A)從以下公司收到的允許分配或股息、允許投資或允許處置所收到的現金、現金等價物和其他資產，(B)第6.01;(Ix)節允許的債務收益，為其高級管理人員、董事、管理層成員、僱員和顧問或顧問提供賠償，以及其他普通課程義務;(X)參與税務、會計和其他行政事務;(Xi)履行交易所預期的或本協議未禁止的任何文件、協議和/或投資項下的義務，包括根據本協議;(Xii)按照適用法律(包括關於維持其公司存在及其附帶活動)編制財務報表和其他報告義務;(Xiii)融資活動，包括接收和支付股息和分配以及支付某些其他限制性付款，向其子公司的資本出資，並在本協議允許的範圍內擔保借款人和借款人的子公司的義務;(Xiv)與借款人和/或任何子公司完成的收購或類似投資相關的活動，包括組建收購工具實體和與本協議允許的此類收購或類似投資相關的公司間貸款和/或投資;(XV)維持其合法存在(包括髮生和支付與此類維護相關的費用、成本和開支及税款的能力);(Xvi)根據本第6.12節(A)、(B)和/或(D)條款明確允許的任何交易，(Xvii)在本協議允許的範圍內獲得和支付管理、諮詢、投資銀行和諮詢服務的任何費用和開支，(Xviii)訂立準許債券對衝交易及準許權證交易；。(Xix)根據應收税款協議參與及支付款項；及。(Xx)與上述任何;或

(D)不得與任何人合併或合併，或與任何人合併，或將其全部或實質上所有資產轉讓、出售或以其他方式轉讓予任何人;，但只要不存在失責或失責事件或由此會導致失責事件，母公司可與任何其他人(借款人及其任何附屬公司除外)合併或合併或合併，只要(I)母公司是繼續或尚存的人，或(Ii)由任何該等合併、合併或合併而組成或尚存的人並非母公司，則母公司可與任何其他人(借款人及其任何附屬公司除外)合併或合併。(X)(A)繼承人明確承擔父母在本協議下的所有義務，以及父母根據本協議和/或本協議的補充文件為一方的其他貸款文件的所有義務，且(B)繼承人將是根據美利堅合眾國、美國任何州或哥倫比亞特區或其任何地區的法律組織或存在的人，以及(Y)行政代理人應已收到適用的“瞭解您的客户”項下監管機構要求的關於繼承人的所有文件和其他信息，並-

洗錢規則和條例，包括但不限於貸款人合理要求的《美國愛國者法案》。

第七條
違約事件

第7.01節規定了違約事件。如果發生以下任何事件(每一事件均為“違約事件”)：

(A)借款人在任何貸款的本金或任何信用證支出的任何償還義務到期並應按本協議要求的貨幣支付時，無論是在貸款的到期日或在確定的預付款日期或其他情況下，借款人均應不支付；

(B)借款人應不支付任何貸款的利息或根據任何貸款文件應支付的任何費用或任何其他金額(本條(A)款所指的金額除外)，當這些款項到期並應按本規定要求以商定的貨幣支付時，借款人應在五個工作日內繼續不予補救；

(C)在父母、借款人或任何貸款方或其代表在本協議或任何其他貸款文件中作出或視為作出的任何陳述或擔保，或對本協議或本協議下或根據本協議作出的任何修訂或修改或豁免，或在根據本協議或與本協議有關而提交的任何報告、證書、財務報表或其他文件中，任何其他貸款文件或對本協議或本協議下或根據本協議作出的任何修訂或修改或放棄，應證明在任何重大方面是不正確的；

(D)父母或借款人應酌情未能遵守或履行第5.02(A)節、第5.03節(僅針對父母或借款人的存在)、第5.10節或第6條中所載的任何契諾、條件或協議；

(E)如父母或借款人(視情況而定)未能遵守或履行任何貸款文件中所載的任何契諾、條件或協議(本協定本條(A)、(B)或(D)款所列者除外)，且在行政代理通知借款人後30天內繼續不予補救；

(F)就母公司而言，借款人或任何附屬公司不得就任何重大債務支付任何款項(不論本金或利息，亦不論數額為何)，而該等款項在到期及應付(不論是按預定到期日、規定的預付款、提速付款、要求付款或其他方式)時仍須支付，而在適用的通知或治療期(如有的話)後仍須繼續不付款；

(G)發生導致任何重大債務在預定到期日之前到期的任何事件或條件，或使任何重大債務的持有人或其代表的任何受託人或代理人能夠或允許(在發出或不發出通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下，但在代表該重大債務的文件中關於該事件或條件的所有適用寬限期已經到期的情況下)導致任何重大債務在預定到期日之前到期，或要求提前償付、回購、贖回或作廢；但本條(G)不適用於(W)回購、預付或贖回在根據本條準許的收購中取得的人的債務的任何規定或任何要約，只要該等要求是因該項收購或與該項收購有關連而需要的，則本條(G)不適用於(W)任何要求或任何要約，只要該等要求是

(X)因自願出售或轉讓擔保該等債務而到期的有擔保債務，(Y)根據其條款就任何可轉換債務工具(包括母可轉換票據)所作的任何贖回、回購、轉換或交收(包括終止任何相關的掉期協議)，除非該等贖回、回購、轉換或交收是由該等票據下的失責行為或構成違約事件的事件或(Z)任何掉期協議的提早付款規定、解除或終止所致，解除或終止因母公司、借款人或任何子公司的違約或不遵守本協議而導致的，或構成違約事件的另一類事件，或(Ii)交易對手提前終止此類互換協議；

(H)在啟動非自願程序或提出非自願請願書的情況下，應尋求(1)根據任何債務人救濟法對母公司、借款人或任何子公司或其大部分資產進行清算、重組或其他救濟，或(Ii)為母公司、借款人或任何子公司或其大部分資產指定接管人、受託人、保管人、財產扣押人、保管人或類似的官員，在任何這種情況下，此類程序或請願書應繼續進行60天而不被駁回，或應提交批准或命令上述任何一項的命令或法令；

(I)除非第6.03節另有許可，否則母公司、借款人或任何附屬公司應(I)自願啟動任何程序或根據任何債務人救濟法提出任何尋求清算、重組或其他救濟的請願書，(Ii)同意提起或未能及時和適當地對本第7.01節(H)款所述的任何程序或請願書提出異議，(Iii)申請或同意為母公司指定接管人、受託人、保管人、財產扣押人、遺產管理人或類似的官員，借款人或任何附屬公司或其大部分資產，(4)提交答辯書，承認在任何此類程序中對其提出的申訴的實質性指控，(5)為債權人的利益進行一般轉讓，或(6)為實現上述任何目的而採取任何行動；

(J)在母公司、借款人或任何附屬公司破產後，借款人或任何附屬公司應變得無力並以書面承認其無力或普遍不能在到期時償還其債務；

(K)就支付總額超過$15,000,000的款項作出的至少一項或多於一項判決，須針對母公司、借款人、任何附屬公司或其任何組合(在沒有爭議承保範圍的信譽良好和有償債能力的獨立第三方保險公司沒有支付或承保的範圍內)，並在連續30天內保持不解除，在此期間不得有效地暫停執行，或判定債權人須合法地採取任何行動，以扣押或徵收母公司、借款人或任何附屬公司的任何資產，以強制執行任何該等判決，而該訴訟不得擱置；

(L)：一個或多個ERISA事件應已發生，而有理由預計該事件將個別或總體造成實質性不利影響；

(M)在發生控制權變更之前；或

(N)在任何貸款文件籤立和交付後的任何時間，除根據本協議或根據本協議明確允許的或根據本協議或根據本協議履行的所有義務的全部清償以外的任何原因，任何貸款文件不再具有充分的效力和效力；或任何貸款方以任何方式對任何貸款文件的有效性或可執行性提出異議；或任何擔保文件設定的任何留置權應停止可對抵押品的重要部分強制執行，並具有相同的效力和優先權(受第6.02節允許的留置權的限制)。

因本合同明文允許或完全履行所有義務以外的任何理由而設立；然後，在每次此類事件中(本條(H)或(I)款所述的與父母或借款人有關的事件除外，且符合第7.02節的規定)，以及在該事件持續期間的任何時間，行政代理可在所需貸款人的要求下，在相同或不同的時間採取下列任何或全部行動：(I)終止承諾，承諾隨即立即終止；(Ii)將任何未清償信用證作現金抵押，及。(Iii)宣佈當時未清償的貸款全部到期及須予支付(或部分，在此情況下，任何未經如此宣佈已到期及須予支付的本金其後可被宣佈為已到期及須予支付)，而經如此宣佈已到期及須予支付的貸款本金，連同其應計利息及借款人根據本協議應累算的所有費用及其他債務，須立即到期及須予支付，而借款人無須出示匯票、要求付款、拒付證明或其他任何形式的通知，而所有這些均由借款人在此免除；如發生本條(H)或(I)款所述的父母或借款人的任何事件，承諾即自動終止，而當時未償還貸款的本金，連同其應計利息及借款人根據本條應計的所有費用及其他債務，將自動成為到期及應付的款項，而無須出示匯票、要求付款、拒付證明或其他任何形式的通知，而借款人特此免除所有這些款項。

第7.02節規定了治癒的權利。

(A)儘管第7.01節有任何相反的規定，但在符合第7.02(B)、7.02(C)和7.02(D)節的規定的情況下，為了確定在任何財政季度的最後一天因未能遵守第6.10節而導致的違約事件是否已經發生，借款人可以在相關財政季度開始至治癒到期日(定義如下)期間一次或多次：指定出售或發行母公司或借款人的股權所得的現金淨收益的任何部分，或對母公司或借款人的股權資本的任何現金貢獻(反過來將以現金形式貢獻給借款人的普通股資本)或借款人(“救濟權”)，並在借款人根據借款人行使救濟權收到此類現金(“救濟額”)時，將其增加到適用的財政季度的綜合EBITDA或總收入(視情況而定)；但條件是(I)借款人在根據第5.01(C)節就該適用的財政季度交付或要求交付證書之日(“失效日期”)後第15個營業日或之前實際收到指定的此類金額，(Ii)指定的金額不得超過補救因不遵守第6.10條規定而導致的違約事件所需的最低總金額，以及(Iii)借款人應在該金額被指定為“補救金額”之日向管理代理髮出書面通知(有一項理解，即根據第5.01(C)條在適用期間內根據第5.01(C)條在交付證書之前發出該通知，被指定為補救金額的此類現金淨收益的金額可以低於通知中指定的金額，前提是補救因不遵守第6.10條規定而導致的任何違約事件所需的實際金額少於該最初指定金額的全部金額。用於增加適用會計季度的綜合EBITDA或總收入(如果適用)的Cure金額應在計算包括該會計季度的每個期間的綜合EBITDA或總收入(如果適用)時使用幷包括在內。雙方特此承認，除適用於第6.10節的規定外，不得將補償金額(1)用於計算綜合EBITDA或總收入(如果適用)(且不得將其計入合併EBITDA或總收入(如果適用)以用於任何其他目的)，並且(2)不得導致與支付該補償金額的會計季度相關的任何金額(包括債務金額)或現金增加。儘管第7.01(A)節中有任何相反規定，但在借款人指定賠償金額時，在適用範圍內，第6.10節應視為

在相關財政季度結束時得到滿足和遵守，其效果與未遵守第6.10節的效果相同，且因未能遵守第6.10節而導致的任何違約事件(以及因此而產生的任何其他違約)應視為貸款文件中未發生的違約事件。以及(B)行政代理或任何貸款人均不得基於任何實際或聲稱的違約事件而行使本協議或任何其他貸款文件下的任何權利或補救措施，該違約事件是由於未能遵守第6.10款(以及因違約而導致的任何其他違約事件)而導致的，直至且除非補救到期日已經發生，但借款人未收到至少用於補救適用違約事件所需的賠償金額，在這種情況下，違約事件應恢復，如同借款人未指定該賠償金額一樣。為免生疑問，任何賠償金額的任何部分均不得用於支付限制性付款。

(B)在連續四個會計季度的每個期間內，應至少有兩個會計季度未進行第7.02(A)節所述的治療。

(C)禁止在本協議有效期內，不得就超過四個財政季度行使第7.02(A)節規定的治癒權利。

(D)即使本合同有任何相反規定，在借款人收到足以治癒相關違約事件的任何賠償金額之前，借款人不得要求(行政代理、貸款人或開證行均無義務延長任何承諾或簽發任何信用證，視情況而定)任何信用證的任何承諾(包括任何簽發或延期(包括自動續期))。

(E)在收到因不遵守第6.10條規定而導致的違約事件的補救金額的財政季度(該財政季度稱為“補救季度”)被計入下一個財政期間的綜合EBITDA或總收入時，僅可歸因於該補救季度的綜合EBITDA或總收入應被視為永久性增加該數額，以計算包括該補救季度在內的下一個財政期間的綜合EBITDA或總收入；但在計算綜合EBITDA或總收入時，應僅出於確定是否遵守第6.10節所載財務契約的目的，而不是出於任何其他目的。

第7.03節規定了收益的應用。如果違約事件已經發生並仍在繼續，則在根據第7.01節規定的義務加速或行使第7.01節規定的其他補救措施後，行政代理應按以下順序應用抵押品的任何收益(包括所有收益)的全部或任何部分以及其就任何義務收到的所有付款：

第一，根據貸款文件支付行政代理以其身份發生和未支付的費用和開支；

第二，提交給行政代理，由其申請支付與債務有關的未付款項，由擔保當事人根據當時到期的債務數額和對擔保當事人的欠款和未付數額按比例分配；

第三，提交給行政代理，由其申請償付所有其他債務，由擔保當事人根據擔保當事人當時持有的此類債務的數額按比例分配；以及

第四，在全額償付債務後的任何餘額應支付給借款人、貸款當事人或任何合法有權獲得的人。

儘管有上述規定，從任何擔保人收到的任何金額均不適用於該擔保人的任何除外的互換義務。

第八條
特工們

第8.01節規定了行政代理的任命。根據本協議和其他貸款文件，摩根大通銀行特此被指定為行政代理，各貸款人特此授權摩根大通銀行根據本協議條款和其他貸款文件擔任行政代理。每一代理人在此同意以其身份按照本合同所載的明示條件和其他貸款文件(視情況而定)行事。本條第8條的規定完全是為了代理人和貸款人的利益，任何貸款方不得作為其中任何規定的第三方受益人享有任何權利。在履行本協議項下的職能和職責時，每個代理人應僅作為貸款人的代理人，不承擔也不應被視為對借款人、母公司或其任何子公司承擔任何義務或與借款人、母公司或其任何子公司建立任何代理或信託關係。自生效之日起，任何以該身份擔任的排班員、辛迪加代理或文件代理均不承擔任何義務，但有權享有本條第8條的所有利益。該排班員、辛迪加代理和文件代理可隨時辭職，並立即生效，方法是事先向行政代理和借款人發出書面通知。

第8.02節規定了相關的權力和義務。每一貸款人不可撤銷地授權每一代理人代表該貸款人採取行動，並行使根據本貸款文件及其他貸款文件的條款明確授予或授予該代理人的權力、權利和補救措施，以及合理附帶的權力、權利和補救措施。每個代理人只應承擔本合同中明確規定的職責和其他貸款文件。每一代理人均可由其代理人或僱員或通過其代理人或僱員行使該等權力、權利及補救措施，並履行該等職責。任何代理人不得因本協議或任何其他貸款文件而與任何貸款人或任何其他人有受託關係；本協議或任何其他貸款文件，無論是明示或默示的，均無意或應被解釋為對任何代理施加與本協議或任何其他貸款文件有關的任何義務，除非本協議或文件中明確規定。

第8.03節規定了一般豁免權。

任何代理人對本文件或任何其他貸款文件的籤立、有效性、真實性、有效性、可執行性、可收集性或充分性，或本文件或其中所作或以任何書面或口頭陳述或任何財務或其他報表、文書所作的任何陳述、保證、敍述或陳述，均不向任何貸款人負責。任何代理人向貸款人或由任何貸款方或其代表向任何代理人或任何貸款人提供或製作的與貸款文件和擬進行的交易有關的報告或證書或任何其他文件，或關於任何貸款方或任何其他有責任支付任何義務的人的財務狀況或商業事務的報告或證書或任何其他文件，也無需要求任何代理人確定或詢問任何條款、條件、規定的履行情況或遵守情況，任何貸款文件中所載的契諾或協議，或關於貸款收益的使用，或關於任何違約或違約事件的存在或可能存在的契約或協議，或就上述事項進行任何披露。儘管本文中包含的任何內容與之相反，行政代理不應擁有

因確認未償還貸款金額、循環信貸風險或其組成金額或任何美元等值而產生的負債。

(B)任何代理人或其任何高級人員、合夥人、董事、僱員或代理人均不對貸款人負責任何代理人根據任何貸款文件或與任何貸款文件有關而採取或不採取的任何行動，除非該代理人的嚴重疏忽或故意不當行為由具有司法管轄權的法院的最終、不可上訴的判決裁定。每名代理人均有權避免與本文件或任何其他貸款文件有關的任何行為或採取任何行動(包括不採取行動)，或不行使根據本協議或根據本協議賦予該代理人的任何權力、酌情決定權或權力，除非及直至該代理人已從規定的貸款人(或根據第10.02條規定鬚髮出該等指示的其他貸款人)收到有關指示，而在收到規定的貸款人(或該等其他貸款人，視屬何情況而定)的指示後，該代理人有權採取行動或(如獲指示)不採取行動，或行使該權力。委員會應根據此類指示酌情或授權，包括為免生疑問，避免採取其認為或其律師認為可能違反任何債務人救濟法規定的自動中止的任何行動，或採取可能違反任何債務救濟法沒收、修改或終止違約貸款人財產的任何行動。在不損害上述一般性的原則下，(I)每一代理人有權信賴其認為真實和正確的任何通信、文書或文件，並在信賴中受到充分保護，該等通訊、文書或文件是由適當的一人或多名人士簽署或發送的，並有權依靠其選定的律師(他們可能是母公司及其子公司的代理人)、會計師、專家和其他專業顧問的意見和判斷，並在依靠他們的意見和判斷時受到保護；以及(Ii)任何貸款人不得因代理人根據本條例行事或(如獲指示)不按照所需貸款人(或根據第10.02節所規定鬚髮出該等指示的其他貸款人)的指示行事或不採取任何其他貸款文件而對該代理人提起任何訴訟。

(C)行政代理可通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其在本協議或任何其他貸款文件下的任何和所有職責，並行使其權利和權力。行政代理和任何此類子代理可以通過或通過其各自的附屬機構履行其任何和所有職責並行使其權利和權力。本第8.03節和第8.06節的免責、賠償和其他規定應適用於行政代理的任何附屬公司，並應適用於它們各自與本協議規定的信貸便利的辛迪加相關的活動以及作為行政代理的活動。第8.03節和第8.06節的所有權利、福利和特權(包括免責和賠償條款)應適用於任何此類子代理及其附屬公司，並應適用於其作為子代理的各自活動，就像這些子代理及其附屬公司在此被點名一樣。儘管本協議有任何相反規定，對於行政代理指定的每個子代理，(I)該子代理在所有此類權利、利益和特權(包括免責權和賠償權)方面應是本協議項下的第三方受益人，並應擁有第三方受益人的所有權利和利益，包括獨立的訴訟權，無需任何其他人的同意或加入，直接向任何或所有貸款方和貸款人強制執行這些權利、利益和特權(包括免責權和賠償權)，(Ii)此類權利，利益和特權(包括免責權和獲得賠償的權利)不得在未經該分代理人同意的情況下修改或修改，並且(Iii)該分代理人只對行政代理人負有義務，而不對任何貸款方、貸款人或任何其他人負有義務，任何貸款方、貸款人或任何其他人不得直接或間接作為第三方受益人或以其他方式對該分代理人享有任何權利。

第8.04節規定了有權作為貸款人行事的行政代理。在此設立的代理機構不得以任何方式損害或影響任何代理人以其作為貸款人的個人身份享有的任何權利和權力，或對其施加任何責任或義務。關於其在貸款中的參與，每個代理人應享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使相同的權利和權力，如同其沒有履行本條例賦予它的職責和職能一樣，除非上下文另有明確指示，否則術語“貸款人”應包括每個代理人以其個人身份。任何代理商及其聯營公司均可接受母公司、借款人或其任何聯屬公司的存款、貸款、證券及一般與母公司、借款人或其任何聯屬公司的任何銀行、信託、財務顧問或其他業務，猶如其並未履行本協議所述的職責，並可接受母公司或借款人就與本協議及其他有關的服務收取的費用及其他代價(視乎適用而定)，而無須向貸款人作出交代。

第8.05節規定了貸款人的陳述、擔保和確認。

(A)每家貸款人表示並保證其已對母公司及其子公司與本協議項下貸款相關的財務狀況和事務進行了獨立調查，並已並將繼續對母公司及其子公司的信譽進行自己的評估。代理人在最初或持續的基礎上沒有任何義務或責任代表貸款人進行任何此類調查或任何此類評估，或向任何貸款人提供與此有關的任何信貸或其他信息，無論是在發放貸款之前或之後的任何時間或之後的任何時間，代理人也不對提供給貸款人的任何信息的準確性或完整性負任何責任。

(B)向每家貸款人交付本協議的簽字頁，轉讓和承擔或合併協議，並在生效日期或之後或通過任何新貸款的資金(視情況而定)為其貸款提供資金，應被視為已確認收到並同意和批准每份貸款文件和要求任何代理、開證行或貸款人(視情況而定)在該等新貸款的生效日期或提供資金之日批准的每一份貸款文件和其他文件。

第8.06節規定了獲得賠償的權利。每一貸款人按照其適用的百分比，各自同意賠償每一代理人在行使其權力、權利和補救或履行其在本協議或其他貸款文件項下或在其他貸款文件項下或其他情況下的責任、義務、損失、損害、罰金、訴訟、判決、訴訟、費用、支出(包括律師費和支出)或任何種類或性質的支出的任何和所有責任、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、費用、支出(包括律師費和支出)或任何種類或性質的支出，但該代理人不得由任何貸款方報銷；但任何貸款人均不對因代理人的重大疏忽或故意不當行為而產生的責任、義務、損失、損害賠償、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出的任何部分負責，這些責任、義務、損失、損害賠償、處罰、訴訟、費用、費用或支出是由有管轄權的法院的最終、不可上訴的判決確定的。如任何代理人認為為任何目的而提供的任何彌償不足或受損，則該代理人可要求額外的彌償，並可停止或不開始作出受彌償的作為，直至該額外的彌償提供為止；但在任何情況下，本判決不得要求任何貸款人就任何代理人的任何責任、義務、損失、損害、罰款、訴訟、判決、訴訟、費用、開支或支出作出超過該貸款人適用的百分率的彌償；此外，本刑罰不得當作要求任何貸款人就上一句但書所述的任何法律責任、義務、損失、損害、罰款、訴訟、判決、訴訟、費用、開支或支出，向代理人作出彌償。

第8.07節介紹了繼任者行政代理。行政代理人有權通過事先書面通知貸款人和借款人而隨時辭職。行政代理人有權委任一家金融機構作為本協議項下的行政代理人，但須滿足(I)借款人及(Ii)所需貸款人的合理要求，且行政代理人的辭職應於(I)遞交辭職通知後30天(不論是否已委任繼任者)、(Ii)借款人及所需貸款人接受該繼任行政代理人，或(Iii)經所需貸款人同意的其他日期(如有)的最早日期生效。在任何此類辭職通知發出後，如果退休的行政代理人尚未指定繼任行政代理人，則要求貸款人在與借款人協商後，有權指定繼任行政代理人。如果所需貸款人和行政代理均未指定繼任行政代理，則所需貸款人應被視為已繼承並被賦予即將退休的行政代理的所有權利、權力、特權和義務。在繼任行政代理人接受本條例項下的任何委任後，該繼任行政代理人即應繼承退休行政代理人的所有權利、權力、特權及責任，而卸任的行政代理人應立即(I)將貸款文件下持有的所有款項，連同與履行貸款文件下的繼任行政代理人的職責有關的所有紀錄及其他文件，連同與履行貸款文件下的繼任行政代理人的職責有關的所有紀錄及其他文件，轉移給該繼任行政代理人，以及(Ii)採取與將貸款文件轉讓給該繼任行政代理人有關的必要或適當的其他行動，因此，該退休的行政代理人應解除其在本協議或其他貸款文件項下的職責和義務(如果尚未按照本條的上述規定解除的)。在任何即將退休的行政代理人根據本條例辭去行政代理人的職務後，就其在擔任本條例下的行政代理人期間所採取或未採取的任何行動而言，本條第8條和第10.03節的規定應對其有利。

第8.08節介紹了擔保和安全文檔。

(A)每個貸款人在此進一步授權行政代理，代表貸款人併為貸款人的利益，就擔保和貸款文件作為貸款人的代理和代表。在符合第10.02款的情況下，行政代理無需任何貸款人的進一步書面同意或授權，即可簽署任何必要的文件或文書，以根據第10.17款免除任何擔保人的擔保，或經所需貸款人(或根據第10.02款要求給予此類同意的其他貸款人)以其他方式同意的文件或文書。

(B)對於任何貸款文件中包含的任何相反規定，借款人、行政代理和每個貸款人特此同意，任何貸款人均無權單獨強制執行擔保或擔保文件，但應理解並同意，本協議項下和任何貸款文件項下的所有權力、權利和補救措施只能由行政代理根據本協議及其條款為貸款人的利益行使。

(C)即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，當所有債務(包括未償還的信用證付款，但不包括未提出索賠的或有債務)已全額償付且所有承諾已終止或到期，且任何信用證均不應未付或不受任何未決提款的約束(或根據適用開證行合理接受的另一協議進行現金擔保或擔保或被視為重新簽發)，行政代理應應借款人的請求採取必要的行動，解除任何貸款文件規定的所有擔保義務和留置權。任何這樣的

擔保義務的解除應被視為受以下條款的約束：在擔保義務解除後，如因借款人或任何擔保人破產、破產、解散、清算或重組，或因借款人、任何擔保人或其財產的任何主要部分或其他原因被任命接管人、幹預人、管理人、受託人或類似高級人員，而就其所擔保的債務所支付的款項的任何部分被撤銷，或必須以其他方式恢復或歸還，則須恢復擔保義務，一如該等款項尚未支付。

第8.09節規定了預扣税款。在任何適用法律要求的範圍內，行政代理可以扣留相當於任何適用預扣税的金額，不向任何貸款人支付。如果國税局或任何其他政府當局聲稱，行政代理沒有從支付給任何貸款人或為其賬户支付的金額中適當地預扣税款，是因為沒有提交適當的表格或沒有正確執行，或者因為該貸款人沒有通知行政代理，使免除或減少預扣税無效或由於任何其他原因，或者如果行政代理合理地確定根據本協議向貸款人支付了一筆款項，而沒有從這筆付款中扣除適用的預扣税，則該貸款人應就直接或間接支付的所有金額向行政代理全額賠償，由行政代理作為税收或其他方式支付，包括任何罰款或利息，以及發生的所有費用(包括法律費用、分配的內部成本和自付費用)。

第8.10節：行政代理可以提交破產披露和索賠證明。在根據任何債務人救濟法對任何貸款方提起的任何訴訟懸而未決的情況下，行政代理人(不論任何貸款或信用證項下的債務的本金是否如本合同明示或以聲明或其他方式那樣到期並應支付，也不論行政代理人是否已向借款人提出任何要求)有權通過幹預或其他方式幹預該訴訟程序並賦予其權力(但不承擔義務)：

(A)有權根據《聯邦破產程序規則》2019年規則提交經核實的聲明，其個人認為符合該規則對代表一個以上債權人的實體的披露要求；

(B)有權就貸款所欠和未付的全部本金和利息以及所有其他所欠和未付的債務提出和證明申索，並提交必要或適宜的其他文件，以便提出貸款人、開證行和行政代理人的索賠(包括對行政代理人及其各自代理人和大律師的合理補償、開支、支出和墊款的任何索賠，以及根據第2.09和10.03條允許行政代理人在該司法程序中到期的所有其他款項)；及

(C)有權收取任何此類索賠應支付或可交付的任何款項或其他財產，並將其分發；

任何此類司法程序中的託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員，均獲各貸款人和開證行授權向行政代理人支付此類款項，如果行政代理人同意直接向貸款人和開證行支付此類款項，則向行政代理人支付行政代理人及其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款的任何應付款項，以及根據第2.09和10.03條應支付給行政代理人的任何其他款項。支付行政代理人、其代理人和律師的任何此類補償、費用、支出和墊款，以及根據第2.09條應支付給行政代理人的任何其他款項

和10.03在任何該等法律程序中，均須因任何理由而被拒絕支付，而該等款項的支付須以對貸款人或開證銀行在該法律程序中有權收取的任何及所有分派、股息、金錢、證券及其他財產的留置權作為保證，並須從該等財產中支付，不論該等分派、股息、金錢、證券及其他財產是貸款人或開證銀行在該法律程序中有權收取的，不論該等財產是在清盤中或根據任何重組或安排或其他計劃而收取的。

本協議所載內容不得被視為授權行政代理代表任何貸款人授權、同意、接受或採納任何影響貸款人義務或權利的重組、安排、調整或組成計劃，或授權行政代理在任何此類訴訟中就任何貸款人的索賠進行表決。

第8.11節規定了對貸款人和開證行的確認。

(A)每一貸款人特此同意：(X)如果行政代理通知該貸款人，行政代理已自行決定該貸款人從該行政代理或其任何關聯公司收到的任何資金(無論是作為本金、利息、手續費或其他款項的付款、預付或償還；個別和集體地)被錯誤地傳送給該貸款人(無論該貸款人是否知道)，並要求退還該付款(或其部分)，該貸款人應迅速(但在任何情況下不得遲於其後一個營業日)將該要求以當日資金支付的任何該等付款(或其部分)的金額退還給行政代理，連同自該貸款人收到上述款項(或其部分)之日起至該行政代理人按NYFRB利率及該行政代理人根據銀行業不時生效的銀行同業補償規則所釐定的利率向該行政代理人償還該款項之日起的每一天的利息，以及(Y)在適用法律允許的範圍內，該貸款人不得就該行政代理人就退回所收取的任何款項而提出的任何申索、反申索、抗辯或抵銷或補償的權利，並在此放棄對該行政代理人的任何申索、反申索、抗辯或補償的權利，包括但不限於基於“價值解除”或任何類似原則的任何抗辯。行政代理根據第8.11(A)條向任何貸款人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。

(B)如果每個貸款人在此進一步同意，如果它從行政代理或其任何關聯公司(X)收到的付款，其金額或日期與行政代理(或其任何關聯公司)就該付款(“付款通知”)或(Y)發出的付款通知(“付款通知”)中指定的付款金額或日期不同，則在每種情況下，都應注意該付款發生了錯誤。每一貸款人同意，在每種情況下，或如果貸款人以其他方式意識到付款(或其部分)可能被錯誤發送，則該貸款人應立即將該情況通知行政代理，並在行政代理提出要求時，應迅速(但在任何情況下不得遲於其後一個營業日)將該要求以當日資金支付的任何此類付款(或部分)的金額退還給行政代理，連同自該貸款人收到該等款項(或部分款項)之日起至該等款項按NYFRB利率及該行政代理人根據不時生效的銀行業同業補償規則釐定之利率向管理代理人償還之日止的每一天的利息。

(C)借款人和每一其他貸款方在此約定：(X)如果錯誤付款(或其部分)因任何原因未能從收到該付款(或其部分)的任何貸款人處追回，則行政代理應取代該貸款人對該金額的所有權利；(Y)錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人或任何其他貸款方所欠的任何義務；但本第8.11(C)條不得解釋為增加(或加速)借款人的債務，或具有增加(或加速)借款人的債務(或加速債務的到期日)的效果，相對於如果行政代理沒有錯誤地支付本應支付的債務的金額(和/或付款時間)；此外，為免生疑問，前述第(X)及(Y)款不適用於任何該等錯誤付款，且僅就該錯誤付款的數額而言，即行政代理為作出該錯誤付款而從借款人收取的款項。

本條款第8.11(A)款規定的每一方的義務應在行政代理人辭職或更換、貸款人的任何權利或義務的轉移、承諾的終止或任何貸款文件項下的所有義務的償還、清償或履行後繼續存在。

第8.12節規定了根據德國法律對行政代理的授權。

就任何德國證券而言，除本第8條所列的規定外，還應適用本第8.12節下文(A)至(H)項所列的具體規定。關於德國安全，如有任何不一致之處，應以第8.12節中規定的規定為準。

(A)在符合德國法律的情況下，對於由非從屬(Nicht Akzessorische)擔保權益構成的任何德國擔保，行政代理應以其自己的名義持有、管理、強制執行或解除此類擔保，但以擔保當事人的利益為準。

(B)在符合德國法律的情況下，行政代理應為擔保當事人的利益管理(Verpfändung)向其和/或擔保當事人(或他們中的任何一方)質押的任何德國擔保(Verpfändung)，並將其管理並變現(在該擔保已成為可強制執行的情況下)。

(C)如果並在以平行債務債權人的身份行事時，行政代理應持有：

(I)通過質押(Verpfändung)或任何其他德國法律附屬擔保權(Akzessorische Sinherheit)，為作為平行債務債權人的行政代理人設立的任何德國擔保提供擔保；

(Ii)出售該等德國證券的任何收益；及

(Iii)享有本第(C)段及平行債務的利益，

作為自身權利的債權人，但根據本協定(也)為(其他)有擔保當事人的利益。

(D)就創建任何附屬(Akzessorische)德國擔保的任何擔保文件，以及為訂立任何此類擔保文件、履行其規定的權利和義務、修改、強制執行和/或解除此類擔保的目的，對其進行審查

在本文件中，每一有擔保的一方特此指示並授權行政代理作為其代理人(Stellvertreter)，並解除行政代理不受《德國民法典》(Bürgerlicches Gesetzbuch)第181條施加的限制以及根據任何其他適用法律適用於其的類似限制，在每種情況下(I)有權再轉授和解除再代表不受《德國民法典》第181條(Bürgerlicches Gesetzbuch)的限制和根據任何其他適用法律適用於其的類似限制的權利，以及(Ii)在法律上可能適用於該受擔保一方的範圍內。被其憲法文件或章程禁止給予此種豁免的被擔保一方應相應地通知行政代理。

(E)根據行政代理人的請求，每一擔保當事人應向行政代理人提供一份單獨的書面授權書(Spezialvollmacht)，以便代表其執行任何相關協議和文件。每一被擔保方特此批准和批准行政代理以前代表該被擔保方所做的所有行為。

(F)如果行政代理按照本協議規定的條款和條件接受其作為德國證券的代理人和管理人的任命，且受本協議和擔保當事人(行政代理除外)的限制，行政代理和本協議的所有其他各方同意，就德國證券而言，任何擔保當事人(行政代理除外)不得行使任何獨立權力執行任何德國證券，或就強制執行德國證券採取任何其他行動，或作出或接受與此相關的任何聲明。

(G)每一受擔保當事人(行政代理人除外)特此指示行政代理人(具有轉授的權利和解除受託代表的權利，使其不受《德國民法典》(Bürgerlicches Gesetzbuch)第181條的限制以及根據任何其他適用法律適用於其的類似限制)，代表該受擔保當事人(行政代理人除外)簽署任何證明德國安全的文件，並作出和接受所有聲明，並採取其認為必要或有用的與任何德國證券有關的一切行動。行政代理還應有權撤銷、釋放、修改和/或執行代表/與德國安全有關的新的和不同的文件。

(H)如果行政代理已經作出任何聲明或聲明或採取任何其他行動(包括但不限於，授予次級授權書(包括行政代理合理商定的代表每一擔保當事人的任何賠償、豁免和同意)，並釋放任何次級代表，使其不受《德國民法典》第181條的限制(Bürgerlicches Gesetzbuch)和根據任何其他適用法律適用於其的類似限制)，該等聲明、聲明和行動(包括但不限於，授予次級授權書(包括由行政代理合理商定的任何賠償、豁免和同意)以及根據任何其他適用法律適用於其的類似限制)，特此予以批准和批准。

第九條
擔保

第9.01節規定了擔保。

(A)在此向每個擔保人提供不可撤銷和無條件的擔保，與其他擔保人共同並分別作為主要債務人，而不僅僅是擔保人，擔保借款人的債務。每一擔保人還同意，借款人到期和按時支付的債務可以全部或部分延期或續期，而無需通知借款人或得到其進一步同意，並且即使任何此類債務延期或續期，借款人仍將受其在本協議項下的擔保的約束。

(B)在適用法律允許的最大範圍內，每個擔保人放棄向借款人提示、要求付款和向借款人提出拒付，並放棄接受其債務的通知和拒絕付款的拒付通知。每一擔保人在本協議項下的義務不應因下列情況而受到影響：(I)任何貸款人未能根據本協議、任何其他貸款文件或其他規定向借款人主張任何權利或要求或執行任何權利或補救措施；(Ii)任何義務的任何延期或續期；(Iii)本協議或任何其他貸款文件或其他協議的任何條款或規定的任何撤銷、放棄、修訂或修改或免除；(Iv)任何貸款人未能或延遲對任何其他義務擔保人行使任何權利或補救措施；(V)任何貸款人沒有根據任何貸款文件或任何其他協議或文書提出任何要求或要求或執行任何補救措施；。(Vi)在履行債務方面的任何過失、不履行或拖延、故意或其他；。或(Vii)可能或可能以任何方式或在任何程度上改變擔保人的風險的任何其他作為、不作為或拖延作出的任何其他行為，或以其他方式解除擔保人的法律或衡平法方面的責任，或損害或消除任何擔保人根據第10.17節獲得代位權(未全數償付債務除外)或免除債權的權利。

(C)如果每名擔保人進一步同意，其在本協議項下的擔保在到期時構成付款承諾(不論任何破產或類似程序是否已暫停任何債務的應計或收取或作為債務的清償)，而不僅僅是託收，並放棄要求任何貸款人或任何開證行對任何貸款人或開證行賬面上的任何存款賬户或信貸的任何餘額以借款人或任何子公司或任何其他人為受益人的任何權利。

(D)除第10.17節規定的解除或終止擔保人在本合同項下的義務外，每個擔保人在本合同項下的義務不應因任何原因而減少、限制、減值或終止，但全額現金支付義務除外(未提出索賠的或有義務除外)，且不應因義務的無效、違法或不可執行、履行義務中的任何不可能性或其他原因而受到任何抗辯或抵消、反索賠、補償或終止。

(E)如果任何貸款人在借款人破產或重組或其他情況下，任何貸款人撤銷或必須以其他方式恢復任何債務的付款或其任何部分，則每一擔保人還同意，其在本協議項下的義務應繼續有效或恢復(視情況而定)。

(F)在借款人未能在任何債務到期時(無論是在到期、加速、預付通知或其他情況下)償付任何債務時，為促進前述規定，但不限於任何貸款人可能因本協議而在法律上或在衡平法上對任何擔保人享有的任何其他權利，各擔保人特此承諾，並將在收到行政代理的書面要求後，立即向行政代理支付或安排向行政代理支付一筆相當於該債務的未付本金金額的現金，以便以現金形式分發給適用的貸款人。

(G)即使本協議有任何相反規定，每個擔保人在本協議項下的責任僅限於根據美國破產法第548節或任何其他適用法律的任何類似規定，不會使其在本協議項下的義務被撤銷的最高金額。

(H)在任何擔保人全額償付借款人的任何債務後，各貸款人和開證行應以合理方式將下列金額轉讓給該擔保人

向該貸款人或開證行支付的債務，在該擔保人解除有關債務的範圍內，或按該擔保人的指示作出處置(均不向任何貸款人或開證行追索，也不由任何貸款人或開證行作出任何陳述或擔保)。在任何擔保人支付上述規定的任何款項後，該擔保人因代位權或其他方式而對借款人產生的所有權利，在各方面均應從屬於借款人對貸款人和開證行所欠的全部債務的優先付款權利(有一項理解，即在履行借款人所有到期和應付的債務後，該擔保人可行使該等權利，即使借款人可能仍負有或有賠償責任或其他義務)。

(I)在此，每個合格的維持井提供者在此共同和個別絕對、無條件和不可撤銷地承諾提供其他借款方可能不時需要的資金或其他支持，以履行該借款方在本擔保項下就任何互換協議項下的付款或履行義務(“互換義務”)承擔的所有義務(“互換義務”)(但前提是，每個合格的保持井提供者只對第9.01(I)條規定的責任承擔責任，但不履行第9.01(I)條規定的義務或本擔保項下的其他義務，根據與欺詐性運輸或欺詐性轉讓有關的適用法律，可以作廢，但不能超過任何數額)。在本協議終止之前，每一合格維護井提供者在本條款9.01(I)項下的義務應保持完全有效。就任何掉期義務而言，“合格維持良好提供者”是指在相關擔保(或相關擔保權益的授予，視情況而定)對該掉期義務生效時，總資產超過10,000,000美元或根據商品交易法或根據商品交易法頒佈的任何規定構成“合資格合同參與者”，並可根據商品交易法第1A(18)(A)(5)(Ii)條訂立維持良好協議或擔保，使另一人有資格成為該掉期義務的“合格合同參與者”的每一貸款方。就商品交易法1a(18)(A)(V)(Ii)節的所有目的而言，每一合格的保養井提供方打算使本第9.01(I)條構成，且本第9.01(I)條應被視為構成另一貸款方的“保養井、支持或其他協議”。

第9.02節規定了其他協議。

(A)在承諾到期或終止、所有債務(未提出索賠的或有債務除外)已全額清償、信用證不應未付或不受任何待決提款約束(或根據適用開證行合理接受的另一協議進行現金抵押或擔保或視為補發)之前，每一擔保人為貸款人和開證行的利益與行政代理訂立契諾並同意，在適用於該擔保人的範圍內，它將受本擔保書所載每一契諾的約束。

(B)每個擔保人在此同意，一旦發生任何違約事件，父母、借款人或任何其他擔保人現在或以後因此而產生的任何債務(無論是以前、現在還是以後產生的)(“擔保次級債務”)從屬於本協議和票據項下的所有債務，除非本協議明確允許，否則不得全部或部分償付擔保次級債務，直至該等債務(不包括尚未提出索賠的或有債務)得到全額償付，且本協議終止且不再具有任何效力或作用。任何擔保人不得在任何時間接受任何擔保次級債務的任何付款或因任何擔保次級債務而違反前述規定。在違約事件發生時和持續期間，父母、借款人和任何其他適用的擔保人

應向行政代理支付全部或任何部分擔保次級債務的任何款項，如此支付給行政代理的任何金額應用於支付本協議和本協議規定的附註項下的義務。在違反本協議任何規定的情況下收到的擔保次級債務的每一筆付款應被視為擔保人作為行政代理人和貸款人的受託人收到的，並應立即支付給行政代理人，但不以任何其他方式影響擔保人在本協議項下的責任。每個擔保人同意在任何破產或其他程序中向母公司、借款人或任何其他適用的擔保人提出所有索賠，而在該破產或其他程序中，法律規定必須就任何擔保次級債務提出索賠，行政代理人有權享有擔保人在該等程序下的所有權利。如果任何擔保人因任何原因未能在提出索賠的最後日期前至少十(10)個工作日提交索賠，該擔保人在此不可撤銷地指定行政代理人為其真實和合法的事實代理人，並被授權以該擔保人的名義作為事實代理人提出索賠，或在行政代理人的酌情決定權下，將該索賠轉讓給行政代理人或其代理人，並安排以行政代理人或其被指定人的名義提交索賠證明。在所有此類情況下，無論是在管理、破產或其他情況下，被授權支付債權的一人或多人應向行政代理支付訴訟中債權的全部應付金額，並在為此目的所需的全部範圍內，每一擔保人特此將擔保人對擔保人本來有權獲得的任何付款或分配的所有權利轉讓給行政代理。如果支付的金額大於擔保人在本合同項下的責任，行政代理人應將超出的金額支付給有權獲得賠償的一方。

第9.03節介紹了相關信息。每一擔保人均承擔一切責任，告知並隨時瞭解借款人的財務狀況和資產，以及與不償還債務的風險有關的所有其他情況，以及擔保人在本協議項下承擔和承擔的風險的性質、範圍和程度，並同意行政代理或任何貸款人均無義務將其或任何貸款人所知道的有關該等情況或風險的信息告知擔保人。

第9.04節列出了所有擔保人通知。向任何擔保人發出的所有通信和通知應由借款人按照第10.01節的規定轉交給擔保人。

第9.05節規定了合同的終止。當所有債務(未提出索賠的或有債務除外)均已全額償付，信用證不再未付或受到任何待決提款的約束(或根據適用開證行合理接受的另一協議以現金擔保或擔保或視為補發)，且貸款人沒有進一步的放貸承諾，開證行也沒有出具信用證的進一步義務時，本條第九條所述的擔保即告終止。

第9.06節規定了抵銷權。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則在法律允許的最大範圍內，每一貸款人及其每一關聯公司被授權在任何時間和不時在法律允許的最大限度內抵銷和運用該貸款人持有的任何和所有存款(一般或特殊、時間或要求、臨時或最終)，以及該貸款人或關聯公司在任何時間欠任何擔保人或擔保人的貸方或賬户的其他義務，以抵銷該擔保人現在或今後在本協議下存在的任何義務和所有義務，不論該貸款人是否已根據本協議提出任何要求，儘管該等債務可能未到期；但如果任何違約貸款人行使任何此類抵銷權，(X)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理，以便根據第2.17節的規定進行進一步申請，在支付之前，違約貸款人應將其與其其他資金分開，並被視為為行政代理和貸款人的利益而以信託形式持有，以及(Y)違約貸款人應迅速提供

行政代理機構的一份聲明，合理詳細地描述對違約貸款人行使抵銷權所應承擔的義務。第9.06節規定的每一貸款人的權利是該貸款人可能擁有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。每一貸款人同意在任何此類抵銷和申請後立即通知該擔保人和行政代理；但未發出該通知不應影響該抵銷和申請的有效性。

第9.07節規定了額外的擔保人。雙方理解並同意，母公司的任何子公司如需在本協議日期後根據第5.11節簽署本協議的副本或加入本協議，應通過(X)簽署和交付本協議附件E形式的擔保補充並將其交付給行政代理，以及(Y)採取本協議中規定的、如果該擔保人是本協議的原始一方時將採取的所有行動，在每一種情況下，均應採取上述需要採取的所有文件和行動，以使行政代理合理滿意。

第9.08節説明瞭第9條的可分割性。如果本條第9條所載的任何一項或多項規定在任何方面被裁定為無效、非法或不可執行，則本條第9條所載其餘規定的有效性、合法性和可執行性不得因此而受到任何影響或損害(有一項理解，即某一特定規定在特定法域的無效本身不影響該規定在任何其他法域的有效性)。雙方應努力通過善意談判，以經濟效果與無效、非法或不可執行的規定儘可能接近的有效規定取代無效、非法或不可執行的規定。

第9.09節規定了德國擔保人的擔保限制。(A)儘管本協議有任何相反規定，有擔保的各方同意不對在德國註冊成立的有限責任公司(GmbH)(“德國GmbH擔保人”)或以有限責任公司為唯一普通合夥人的有限合夥企業(Kommanditgesell-Schaft)(“德國GmbH&Co.kg擔保人”)執行擔保。連同任何德國GmbH擔保人(下稱“德國擔保人”)，如果該擔保擔保了德國擔保人的直接或間接股東或該等股東的子公司(德國擔保人的子公司除外)的責任，並且如果該強制執行將：

(I)將德國擔保人的淨資產(Nettovermögen)(“淨資產”)減少到低於其規定股本(Stammkaptal)的數額，或

(2)如果(如果其淨資產已經低於其規定的股本)導致該數額進一步減少，

(Iii)造成風險，從而導致德國擔保人根據德國有限責任公司法(GmbHG)第30、31條保存其規定股本所需的資產受到影響的情況(每一項均為“限制事件”或“資本減值”)。

(B)淨資產的價值只應考慮德國擔保人的資產價值，其價值相當於《德國商法典》(Handelsgesetzbuch)第266條第(2)A、B、C、D和E款所列的項目，減去德國擔保人的負債(在計算負債時，只應考慮按照第266條第(3)B、C款所列的項目)(但為免生疑問，在為避免對德國擔保人的資產負債表上實際執行擔保的效果進行“重複計算”所必需的範圍內，不承擔任何擔保義務。

商業法典(Handelsgesetzbuch))，在每一種情況下，都符合德國擔保人一貫適用的會計原則。在計算淨資產時，下列資產負債表項目應當作如下調整：

(I)宣佈在本協議日期後未經行政代理(代表所要求的貸款人)事先書面同意而增加所述股本的金額(Aa)，以及(Bb)從留存收益中增加的所述股本(Kapitlarhöhong Aus Gesellschaftsmitteln)應從所述股本中扣除；

如果德國擔保人的註冊股本未足額繳足(Nicht Voll Eingezahlt)，則未繳足的金額應從相關注冊股本(Stammkapital)中扣除，但未繳足的金額未在資產負債表中列為資產；

(三)規定違反本協議規定發生的任何貸款和其他合同責任的金額應從公司的負債中扣除；

(Iv)向德國擔保人提供的相對於集團或控股公司任何成員的所有貸款和其他債務，只要是或將是從屬於(為免生疑問，根據《德國破產法》(InsO)第39條第1款、第5款和/或第2款)從屬於本協議下任何未償金融債務(包括與如此從屬的金融債務擔保有關的債務)的貸款，均不予理會；以及

(V)根據《德國商法典》(Handelsgesetzbuch)第268(8)和253(6)條無法分配給德國擔保人股東的任何金額，應在計算德國擔保人淨資產金額時予以扣除。

此外，在強制執行擔保的情況下，德國擔保人應在行政代理提出書面請求後三個月內，在法律允許的範圍內變現(如適用，包括出售和回租)其在資產負債表中顯示的賬面價值(Buchwert)顯著低於資產市場價值的任何和所有資產，如果強制執行擔保將發生限制事件，除非該資產對德國擔保人的業務(Betriebnotwendig)是不可或缺的。母公司應確保變現資產的人在變現之前將其對購買價格或變現的其他收益的索賠轉讓給出於安全目的的行政代理(Sinherungsabtretung)。在三個月期限屆滿後，德國擔保人應在三個工作日內(I)將相關出售或其他處置所獲得的淨收益金額通知行政代理人，並(Ii)向行政代理人提交一份關於德國擔保人本身的最新審計師決定(如下文(G)段所述)，並考慮到該等收益。任何此類更新後的審計師決定應取代以前適用於擔保義務執行限制的審計師決定。

(D)如果德國擔保人沒有在行政代理人通知德國擔保人它打算根據擔保要求付款後三十(30)個工作日內以書面形式通知行政代理人將發生資本減值或流動性減值(定義見下文(I)段)(合理詳細列出資本減值或流動性減值的程度)(“管理通知”)，則上文(A)段所列限制不適用，但行政代理人在任何情況下都應(按照所要求的貸款人的指示行事)。

如根據管理通知，強制執行擔保不會導致資本減值或流動資金減值，則有權強制執行擔保。

(E)在行政代理收到《管理通知》後，根據上文(A)段的規定，任何進一步執行擔保的行為(即行政代理根據上文(D)段尚未有權執行的任何強制執行)應被排除在不超過三十(30)個工作日的期限內。

(F)如行政代理在該三十(30)個營業日內收到核數師的決定，則在根據核數師的決定會導致限制事件或流動資金減值的範圍內，擔保的執行應受到限制。資產負債表和淨資產的確定應按照上文(B)段編制，同時考慮到根據上文(B)(一)、(B)(二)、(B)(三)、(B)(四)和(B)(五)段進行的調整。

(G)確保審計師對德國擔保人的決定(如上所述，“審計師決定”)應是最新的，在任何情況下，此類審計師決定應在不早於擔保執行之日前15個工作日的日期編制。如果德國擔保人未能在本合同規定的時間內提交審計師的決定，行政代理人有權要求在擔保項下付款，但不限於此。

(H)在根據本協定提出付款要求時，如果(1)德國擔保人(以德國擔保人為支配實體)與有關附屬公司或有關附屬公司的有關附屬公司或控股公司(或德國擔保人與有關義務人的控股公司(以德國擔保人為支配實體)的控股公司)之間已生效支配協議(Beherrschungsvertrag)，則上述(A)項下的限制不適用，除非擔保或彌償項下的付款未被擔保或彌償下的完全有價值的反義務所涵蓋，(I)與擔保或彌償所擔保的相關關聯公司之間的完全有價值的反義務(在擔保或彌償的擔保期間)有關的付款或交易(Leistungen)除外。

(I)不應進一步排除對德國擔保人執行本協議所規定的擔保和賠償(但有一項理解是，此種擔保產生的債權在破產程序啟動之前和之後的所有其他方面均應繼續存在到期和應付的債權，條件是這種強制執行將導致德國擔保人變得缺乏流動性(這種情況下稱為“流動性減損”)，並因此構成德國有限責任公司法第64條第3款所指的非法付款，從而導致德國擔保人董事的個人責任。

(J)確保在下列情況下，不會因發生流動性減值而阻止行政代理強制執行擔保：

(I)如果德國擔保人沒有按照下文(K)段所指的流動資金時間表或按照隨後提交給行政代理(代表所要求的貸款人)的任何其他付款時間表付款；

(2)如果德國擔保人沒有或停止迅速採取一切可接受的(Zumutbaar)措施，以增加德國擔保人的流動性；

(3)如果行政代理合理地要求，德國擔保人沒有迅速提供進一步的流動資金時間表和/或付款時間表或任何其他信息或協助；或

(4)懷疑德國擔保人沒有盡其最大努力履行擔保項下的付款義務。

(K)為了確定本協議項下的付款是否以及在多大程度上會導致流動性減損，德國擔保人將(在收到行政代理髮出的説明行政代理打算根據擔保要求付款的通知後30天內)向行政代理交付：

(I)評估流動性狀況和未來13周的流動性預測，並附上付款時間表，説明德國擔保人將能夠根據這一擔保進行付款的時間和分期付款，然後每週更新；

提交令行政代理人滿意的證據，證明已採取或將迅速採取一切可接受的(祖穆特巴爾)措施，以增加德國擔保人的流動資金；以及

(L)就本協議項下的付款(已計入分期付款)是否會導致流動資金減值以及在多大程度上會導致流動資金減值一事，作出國際標準及聲譽的核數師確認。

(M)：以上(A)和(I)段所列限制不適用：

(I)擔保項下的任何應付和應付金額，涉及(A)已借出、轉借或以其他方式提供給德國擔保人或其任何附屬公司但仍未償還的根據貸款文件借入的資金，及(B)為德國擔保人或其任何附屬公司的利益而簽發但仍未償還的信用證或類似票據，鑑於應行政代理人的要求，德國擔保人應在任何時候向行政代理人出示證據(以行政代理人合理行事滿意的形式和實質)，證明根據本協議借入的任何款項是否已轉借或以其他方式提供給其或其任何子公司；

(Ii)如果在強制執行擔保時，根據成文法或根據德國聯邦法院(Bundesgerichtshof)的判例法，此類限制不是必需的，以保護德國擔保人的常務董事免受因強制執行或違反當時適用法律下的義務或類似規定而違反德國擔保人保持其註冊股本的義務而產生的個人責任風險，並在此範圍內。

(N)確保第9.09節規定的限制不影響擔保當事人在以後某個時間點再次要求擔保項下任何未清償金額的權利，前提是第9.09節規定的限制允許在該稍後時間點提出此類要求。

第9.10節規定了菲律賓的實體。雙方理解並同意，儘管本協定有任何相反之處，但本條第9條下對擔保人的所有提及不應包括任何菲律賓擔保人。

第十條
其他

第10.01節列出了所有通知。

(A)除明確允許通過電話發出的通知和其他通信外(且符合以下(B)段的規定)，本協議規定的所有通知和其他通信均應以書面形式送達，並應以專人或隔夜快遞、掛號或掛號信郵寄或傳真的方式送達，如下：

(I)如收件人為借款人，則收件人為：

通量能源有限責任公司

費爾法克斯大道4601號，套房600

弗吉尼亞州阿靈頓，郵編22203

美國
注意：Samuel Chong和袁傑元
電子郵件：@samuel.chong@fluenceenergy.com；jie.袁@fluenceenergy.com

(Ii)如向行政代理人發出通知，則以下列地址送達：

摩根大通銀行，N.A.
斯坦頓克里斯蒂亞納路500號
NCC 5，1樓

德州紐瓦克，郵編：19713
注意：布萊恩·庫克

電話：(302)455-3768

電子郵件：bryan.a.Cook@jpmche e.com

(3)如果給任何其他貸款人，則按其行政調查表中規定的地址(或傳真號碼)發給該貸款人。

(Iv)以開證行身份通知摩根大通銀行，地址為：

摩根大通銀行，N.A.

10420高地莊園4樓博士

佛羅裏達州坦帕，郵編：33610

注意：備用LC單元

電話：800-364-1969

傳真：856-294-5267

電子郵件：GTS.Client.Services@jpmche e.com

將副本複製到：

摩根大通銀行，N.A.

斯坦頓克里斯蒂亞納路500號

NCC5/1樓

德州紐瓦克，郵編：19713

注意：貸款與代理服務集團

電話：13024553768

傳真：12012443629@tls.ldsprod.com

電子郵件：bryan.a.Cook@jpmche e.com

(V)就任何其他開證行向本合同其他各方發出通知所提供的其地址。

以專人或隔夜快遞服務或以掛號信或掛號信郵寄的通知和其他通信，在收到時應被視為已經發出；由傳真機發送的通知和其他通信在發送時應被視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出的，應被視為已在收件人的下一個營業日開業時發出)。在以下(B)款規定的範圍內通過電子通信交付的通知和其他通信應按照該(B)款的規定有效。

(B)本合同項下向貸款人和開證行發出的其他通知和其他通信可按照行政代理批准的程序以電子通信的方式交付或提供；但前述規定不適用於根據第2條發出的通知，除非行政代理和適用的貸款人另有約定。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通過電子通信接受本協議項下向其發出的通知和其他通信；但此類程序的批准可僅限於特定的通知或通信。除非行政代理另有規定，(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送者收到預期收件人的確認(如可用時通過“請求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)時視為已收到，以及(Ii)張貼在因特網或內聯網網站上的通知或通信應視為已由預期收件人通過前述第(I)款所述的電子郵件地址收到通知並標明其網站地址；但對於上述第(I)和(Ii)款，如果該通知、電子郵件或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為在接收方的下一個營業日開業時發送。

(C)本協議任何一方均可通過通知本協議其他各方更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址或傳真號碼。

(D)如果借款人同意，行政代理可通過在債務域、IntraLinks、Syndtrak或其他類似的電子系統(“平臺”)上張貼通信，向貸款人和開證行提供通信(定義見下文)。該平臺是“按原樣”和“按可用”提供的。代理方(定義見下文)不保證平臺的充分性，並明確表示不對由此產生的通信(“通信”)中的錯誤或遺漏承擔責任。任何代理方不會就通訊或平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的任何保證。在任何情況下，行政代理或其任何相關方(統稱“代理方”)均不對他人未經授權使用通過互聯網、電子、電信或其他信息傳輸獲得的信息或其他材料而造成的損害負責或承擔責任，除非此類損害是由代理方的故意不當行為或嚴重疏忽造成的(由有管轄權的法院作出的最終、不可上訴的判決所確定的)。

第10.02條規定了豁免；修正案。

(A)行政代理、任何開證行或任何貸款人在行使本合同項下的任何權利或權力時的任何失敗或拖延，均不得視為對其的放棄，任何此類權利或權力的單獨或部分行使，或任何放棄或停止執行此類權利或權力的步驟，也不得阻止任何其他或進一步行使或行使任何其他權利或權力。行政代理、開證行和貸款人在本合同項下的權利和補救措施是累積的，並不排除他們在其他情況下享有的任何權利或補救措施。在任何情況下，對本協議或任何其他貸款文件的任何條款的放棄或對任何擔保人的任何離開的同意均不有效，除非得到本節(B)款的允許，然後該放棄或同意僅在特定情況下和為所給出的目的而有效。在任何情況下，對任何擔保人的通知或要求均不使該擔保人有權在類似或其他情況下獲得任何其他或進一步的通知或要求。在不限制前述一般性的原則下，貸款或信用證的簽發不應被解釋為放棄任何違約，無論行政代理、任何開證行或任何貸款人當時是否已經通知或知道這種違約。

(B)除非符合下文第2.11(B)和(D)節、第10.02(C)節和第10.02(D)節的規定，否則不得放棄、修改或修改本協議、任何其他貸款文件或本協議或其中的任何規定，除非是根據借款人和所需貸款人簽訂的一項或多項書面協議，或借款人和行政代理經所需貸款人同意；但該等修訂、豁免或同意不得：(I)未經各貸款人同意而修訂“適用百分率”的定義，或未經貸款人書面同意而延長或增加任何貸款人的承諾；(Ii)未經每名直接受影響的貸款人書面同意，減少任何貸款或信用證付款的本金金額或降低其利率，或降低根據本協議須支付的任何費用；(Iii)推遲任何貸款或信用證付款的本金或其任何利息的預定付款日期，或根據本協議須支付的任何費用，或減少下列各項的金額：未經直接受影響的貸款人書面同意，免除或免除任何此類付款，或推遲任何承諾的預定到期日；然而，儘管有本條款10.02(B)第(Ii)或(Iii)款的規定，免除借款人以第2.10(D)、(Iv)款、第2.15(B)款、第2.15(C)款或本條款中規定的任何其他條款規定的違約利率支付利息的義務，只需徵得所需貸款人的同意即可，在每種情況下，其方式均會改變所要求的按比例分攤付款的方式，而無需各貸款人的書面同意。(V)在未經各貸款人書面同意的情況下，免除全部或實質上所有擔保的價值或免除全部或實質上所有擔保品，除非根據第8條或第10.17條允許免除任何擔保人或擔保品(在這種情況下，此種免除可由單獨行事的行政代理作出)；(Vi)更改本節的任何規定或“所需貸款人”定義中所指的百分比或本條款中規定要求放棄、修改或修改任何權利或作出任何決定或給予任何同意的貸款人的數目或百分比；(Vii)在未經各貸款人書面同意的情況下，(Vii)將抵押品的全部或實質全部價值的留置權置於擔保任何其他債務的留置權之後，或在償付任何債務方面，在合同上從屬於任何債務，而未經受此影響的每一貸款人書面同意，但任何貸款人如獲提供真誠的要約，以應課差餉為基礎，並按彼此向貸款人提出的實質相同的條款發行該等債務，則應被視為不受不利影響，(Viii)未經行政代理和受其不利影響的各貸款人書面同意，修改第7.03節，或(Ix)未經行政代理和受其不利影響的各貸款人書面同意，修改“替代貨幣”的定義。儘管本協議有任何相反規定，此類協議不得修改、修改或以其他方式影響行政代理或任何

本合同項下的開證行未經行政代理或該開證行(視情況而定)事先書面同意。

(C)只有在行政代理、借款人和提供新承諾的新貸款人同意的情況下，本協議才可按照第2.18節的規定進行修改，以根據合併協議實施新承諾。如果行政代理和借款人共同行動發現本協議或任何其他貸款文件的任何條款中存在任何歧義、遺漏、錯誤、印刷錯誤或其他缺陷，則行政代理和借款人應被允許修改、修改或補充此類條款，以糾正此類歧義、遺漏、錯誤、印刷錯誤或其他缺陷，並且無需本協議其他任何一方的進一步行動或同意，此類修改即可生效。

(D)除第9.07條另有規定外，除第9.07條另有規定外，不得放棄、修改或修改第IX條的任何規定，除非依照該放棄、修改或修改適用的行政代理與每一擔保人之間簽訂的書面協議。

第10.03條規定了費用；賠償；損害豁免。

(A)借款人應支付(I)行政代理及其關聯公司發生的所有合理和有據可查的自付費用，包括一家律師事務所對所有此等人士的合理和有據可查的費用、支出和其他費用(如有合理必要，在任何相關重要司法管轄區的一名當地律師向所有此等人士支付，並在發生利益衝突的情況下，僅在利益衝突的情況下，向在每個該等相關重要司法管轄區的所有受影響的受補償人作為一個整體)支付與本協議規定的信貸安排辛迪加有關的準備工作，簽署、交付和管理本協議、任何其他貸款文件或對本協議或其條款的任何修訂、修改或豁免(無論本協議或由此計劃的交易是否完成)，(Ii)任何貸款人因提交、登記、記錄或完善本協議預期的任何擔保權益而產生的費用、費用、税項、評估和其他費用，(Iii)任何開證行因發行、修改、(4)行政代理、任何開證行或任何貸款人所招致的所有自付費用，包括一家律師事務所為所有這些人支付的費用、支出和其他費用(如合理需要，在任何相關重要司法管轄區的一名當地律師作為一個整體，並僅在發生利益衝突的情況下，為所有受影響的受賠償的人增加一名本地律師，在每個有關的重要司法管轄區，作為一個整體)；與執行或保護其與本協議或任何其他貸款文件有關的權利，包括其在本節項下的權利，或與根據本協議發放的貸款或信用證有關的權利，包括在與此類貸款或信用證有關的任何工作、重組或談判期間發生的所有此類自付費用。

(B)每一貸款方應共同和分別賠償行政代理人、安排人、任何開證行和每一貸款人，以及任何前述人士(每一上述人士被稱為“獲償還者”)的每一關聯方、繼承人、合夥人、代表或受讓人，並使每一獲償還者免受任何及所有損失、申索、損害賠償、法律責任及相關開支，包括一家律師事務所就所有此等人士(如有合理需要，在任何有關的重要司法管轄區內的一名本地律師)向所有此等人士收取的合理及有文件證明的實付費用、收費及支出，作為一個整體，僅在利益衝突的情況下，在每種相關材料中，為所有受影響的受補償人增加一名當地律師，作為一個整體

(I)本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書的籤立或交付，或由此雙方履行各自在本協議項下或本協議項下的義務，或完成本協議項下的交易或任何其他交易，或僅就行政代理(及其任何分代理)及其關聯方而言，本協議及其他貸款文件的管理，(Ii)任何貸款或信用證或其收益的使用(包括任何開證行拒絕兑現信用證下的付款要求，如果與該要求相關的單據不嚴格遵守信用證的條款)；(Iii)在母公司或其任何子公司擁有、租賃或經營的任何財產上或從該財產中實際或據稱存在或釋放有害物質，或以任何方式與母公司或其任何子公司有關的任何環境責任；或(Iv)與上述任何一項有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或程序，不論該等索償、訴訟、調查或程序是否由母公司、借款人或其各自的股權持有人、關聯公司、債權人或任何其他第三人提出，亦不論是否基於合同、侵權或任何其他理論，亦不論任何受償人是否為當事人；但對於任何受賠償人，(X)關於税收和與其相關的金額(代表任何非税收索賠引起的損失、索賠、損害等的任何税收除外)，其賠償應完全和完全由第2.14(Y)節管轄，只要該等損失、索賠、損害賠償、債務或相關費用由有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決確定是由惡意、重大疏忽、(Z)此類損失、索賠、損害賠償、債務或相關費用是由不涉及父母、借款人或其任何關聯公司的任何訴訟引起的，並且是由被賠付人針對任何其他受賠人提起的，但以上述身份對行政代理或任何安排人提起的訴訟除外。

(C)如果借款人或任何其他擔保人(視情況而定)未能向行政代理或任何開證行支付本節(A)或(B)款規定其應支付的任何款項，則各貸款人分別同意向行政代理和適用的開證行(視情況而定)支付該貸款人未付款項的適用百分比(在尋求適用的未償還費用或賠償付款時確定)；但未獲償付的費用或獲彌償的損失、申索、損害、責任或有關費用(視屬何情況而定)，是由行政代理人或上述開證行以其身分招致或提出的；此外，即使本合同有任何相反規定，貸款人對行政代理和/或開證行(或開證行的任何關聯方)因有關人員的惡意、重大疏忽或故意不當行為而產生的任何未償還費用或賠償損失、索賠、損害、責任或相關費用(視屬何情況而定)，均不承擔任何責任，該等費用或損失、索賠、損害、責任或相關費用是由具有管轄權的法院通過最終或不可上訴的判決裁定的。

(D)在不以任何方式限制擔保人根據第10.03(B)款或根據第8.06條規定的貸款人的賠償義務的情況下，在適用法律允許的範圍內，本協議各方不得根據任何責任理論向任何受償人或借款人或其任何附屬公司主張並放棄對因本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書而產生、與本協議有關或因本協議而產生的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(與直接或實際損害相反)的任何索賠，交易或任何貸款或信用證或其收益的使用；但本條(D)項並不免除任何擔保人就第三者對該受償人提出的特別、間接、後果性或懲罰性損害賠償所負的任何義務。不是

對於因非預期收件人使用與本協議或其他貸款文件或預期交易相關的電信、電子或其他信息傳輸系統分發給該等非預期收件人的任何信息或其他材料而造成的任何損害，受償方應承擔責任，但因受償方的嚴重疏忽或故意不當行為而造成的直接或實際損害除外，該損害由有管轄權的法院作出的最終且不可上訴的判決確定。

(E)在提出書面要求後，應立即支付本節規定的所有到期款項。

第10.04節規定了共同的繼任者和受讓人。

(A)根據本協議的規定，本協議的規定對本協議雙方及其允許的各自繼承人和受讓人(包括簽發信用證的任何開證行的任何關聯公司)具有約束力並符合其利益，但(I)未經各貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務(未經借款人事先書面同意，借款人的任何企圖轉讓或轉讓均屬無效)。(Ii)除非本協議明確規定，任何擔保人均無權轉讓或轉讓其在本協議項下的任何權利或義務或本協議中的任何權益(且任何此類轉讓或轉讓均屬無效)；及(Iii)除本節規定外，任何貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的權利或義務。本協議中任何明示或暗示的條款均不得解釋為授予任何人(除本協議雙方及其允許的各自繼承人和受讓人、參與者(在本節第(C)款規定的範圍內)和在本協議明確規定的範圍內(包括開出任何信用證的開證行的任何關聯公司)、每個行政代理的相關方、開證行和貸款人)在本協議下或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(B)根據以下(B)(Ii)段規定的條件，任何貸款人可將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾、參與信用證和當時欠其的貸款)轉讓給一個或多個受讓人(但不能轉讓給借款人或其關聯公司)，並事先徵得以下各方的書面同意(此類同意不得被無理拒絕或拖延)：

(A)轉讓給借款人；但轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司、核準基金或任何其他受讓人(如果違約事件已經發生並仍在繼續)，不需要借款人同意；此外，借款人應被視為同意任何此類轉讓，除非借款人在收到通知後10個工作日內以書面通知行政代理反對；

(B)授權行政代理；但將任何承諾轉讓給受讓人、貸款人的關聯公司或核準基金時，不需要行政代理的同意；受讓人是在緊接該項轉讓生效之前作出承諾的貸款人；以及

(C)通知各開證行。

(二)其他轉讓須附加下列條件：

(A)除非轉讓給貸款人或貸款人的關聯公司，或轉讓轉讓貸款人的承諾或貸款的全部剩餘金額，否則轉讓貸款人的承諾或貸款的數額須符合以下條件

除非借款人和行政代理人各自另行同意，否則每項轉讓(自轉讓和與轉讓有關的假設交付給行政代理人之日起確定)不得少於5,000,000美元(或大於1,000,000美元的整數倍)；但如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則不需要借款人的同意；

(B)每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協定項下的所有權利和義務的相應部分的轉讓；

(C)每項轉讓的當事人應籤立一份轉讓和承擔，並將其交付行政代理，以及3 500美元的處理和記錄費；

(D)如果受讓人不是貸款人，則受讓人應向行政代理提交一份行政調查問卷，其中受讓人指定一個或多個信貸聯繫人，所有辛迪加級別的信息(可能包含關於母公司、借款人及其各自關聯方或其各自證券的重要非公開信息)將提供給誰，以及誰可以根據受讓人的合規程序和適用法律，包括聯邦和州證券法，獲得這些信息；

(E)除非不得向(I)任何貸款方或貸款方的任何關聯公司，以及(Ii)任何違約貸款人或其任何附屬公司，或在成為本(E)(Ii)款所述貸款人時將構成上述任何人的任何人進行此類轉讓；

(F)就本協議項下任何違約貸款人的任何權利和義務的轉讓而言，此類轉讓不得生效，除非且直到，除本協議規定的其他條件外，轉讓各方當事人應在適當分配款項時，向行政代理支付總額足夠的額外款項(可以是直接付款、受讓人購買參與或再參與、或其他補償行動，包括經借款人和行政代理人同意，按適用比例資助先前請求但並非由違約貸款人提供資金的貸款，適用的受讓人和轉讓人在此不可撤銷地同意)，(X)全額償付違約貸款人當時欠管理代理或本合同項下任何貸款人的所有付款債務(及其應計利息)，以及(Y)按照其適用的百分比獲得(並酌情提供資金)其在所有貸款中的全部比例份額。儘管有上述規定，如果任何違約貸款人在本協議項下的任何權利和義務的轉讓，在未遵守本款規定的情況下根據適用法律生效，則就本協議的所有目的而言，該利息的受讓人應被視為違約貸款人，直到該違約發生為止；以及

(G)不得轉讓任何被取消資格的貸款人；但即使本協議或任何其他貸款文件中有相反的規定，每一貸款方和貸款人都承認並同意，行政代理不負責或負有任何責任，或有任何義務確定、查詢、監督或強制執行本協議中與被取消資格的貸款人有關的條款的遵守情況。在不限制前述一般性的情況下，行政代理沒有義務(X)確定、監測或查詢任何貸款人或參與者或潛在貸款人或參與者是否為不合格的貸款人，或(Y)對任何貸款的轉讓或參與或因其而產生的任何責任，或

向任何被取消資格的貸款人披露機密信息，或限制其行使任何權利或採取任何補救措施。

(3)在依照本節(B)(四)款接受並記錄的前提下，自每項轉讓和假設中規定的生效日期起及之後，該項轉讓和假設項下的受讓人應是本協議的一方，並在該項轉讓和假設所轉讓的利益範圍內，享有出借人在本協議項下的權利和義務，而在該項轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，應解除其在本協議項下的義務(如轉讓和承擔涵蓋轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，該貸款人將不再是本合同的一方，但應繼續享有第2.12節、第2.13節、第2.14節和第10.03節的利益)；但除非受影響各方另有明確協議，否則違約貸款人的任何轉讓，均不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而根據本協議提出的任何申索。出借人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合本節的規定，就本協議而言，應視為出借人根據本節第(C)款的規定出售該權利和義務的參與權。

(Iv)為此目的，行政代理作為借款人的代理人，應在其其中一個辦事處保存一份向其交付的每項轉讓和假設的副本，以及一份登記冊，用於記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議條款不時欠每個貸款人的貸款和信用證付款的承諾和金額(包括利息)(“登記冊”)。登記冊中的條目應是決定性的(無明顯錯誤)，借款人、行政代理、開證行和貸款人應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的出借人，儘管有相反的通知。登記冊應可供借款人、任何開證行和任何貸款人在合理的事先通知後，在任何合理的時間和不時查閲。貸款(包括本金和利息)是登記債務，任何貸款人或其受讓人對這類貸款的權利、所有權和利息，只有在登記冊上註明這種轉移後才可轉讓。

(5)在收到轉讓方貸款人和受讓方簽署的正式完成的轉讓和承擔、受讓方填寫的行政調查問卷(除非受讓方已經是本條項下的貸款人)、本節(B)款所指的處理和記錄費以及本節(B)款要求的對此類轉讓的任何書面同意後，行政代理人應接受此類轉讓和承擔，並將其中所載信息記錄在登記冊中；但是，如果轉讓貸款人或受讓人未能按照第2.04(B)節、第2.15(D)節或第8.06節的規定支付其應支付的任何款項，則行政代理機構沒有義務接受這種轉讓和假定，並將信息記錄在登記冊中，除非並直至該款項及其所有應計利息已全額支付。就本協定而言，除非轉讓已按本款規定記錄在登記冊中，否則轉讓無效。

(C)允許(I)允許任何貸款人在未經借款人或行政代理或任何開證行同意或通知的情況下，向一個或多個銀行或其他實體(但不向借款人、其關聯公司或不合格的貸款人)(“參與者”)出售對該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾以及欠其的貸款)的參與；但(A)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(B)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，並且

(C)借款人、行政代理、開證行和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務單獨和直接地與該貸款人打交道。貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意10.02(B)節第一個但書中描述的影響該參與者的任何修訂、修改或豁免。除本節第(C)(Ii)款另有規定外，借款人同意每個參與者均有權享有第2.12、2.13和2.14節的利益，其程度與其為貸款人並根據本節第(B)款以轉讓方式獲得其權益的程度相同。在法律允許的範圍內，每個參與者也應有權享受第10.08節的利益，就像它是貸款人一樣，只要該參與者同意受第2.15(C)節的約束，就像它是貸款人一樣。

(Ii)*參與者無權根據第2.12或2.14節獲得比適用貸款人就出售給該參與者的參與而有權獲得的任何付款更多的付款，但在參與者獲得適用的參與之後發生的根據第2.12節要求付款的法律變更導致的此類有權獲得更大付款的情況下，除外。有權享受第2.12、2.13和2.14節利益的參與者有權在符合其中的要求和限制的情況下享受此類福利，包括第2.14(F)節的要求(有一項理解是，第2.14(F)節所要求的文件應交付給參與貸款人)。

*每個出售參與權的貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每個參與人的姓名和地址，以及每個參與人在貸款或貸款文件規定的其他義務中的本金金額(和聲明的利息)(“參與人登記冊”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何承諾、貸款、信用證或其在任何貸款文件下的其他義務中的權益有關的任何信息)，除非為確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節和擬議的財政部條例1.163-5(B)節(以及在每種情況下，任何修訂或後續版本)以登記形式而有必要披露的。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。

(D)任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括但不限於為擔保對該貸款人有管轄權的聯邦儲備銀行或任何其他中央銀行的義務而進行的任何質押或轉讓，本節不適用於任何此類擔保權益的質押或轉讓；但擔保權益的質押或轉讓不得免除貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何此類質權人或受讓人代替該貸款人作為本協議的當事人。

第10.05節規定了生存。父母、借款人或擔保人作出的所有契諾、協議、陳述和擔保，如適用，以及在與本協議有關或根據本協議或任何其他貸款文件交付的證書或其他文書中作出的所有承諾、協議、陳述和保證，應被視為本協議其他各方所依賴的，在本協議、其他貸款文件的簽署和交付以及

任何貸款和任何信用證的簽發，不論任何此類另一方或其代表進行的任何調查，即使行政代理、任何開證行或任何貸款人在根據本協議延長任何信貸時可能已注意到或知道任何違約或不正確的陳述或擔保，只要任何貸款的本金或任何應計利息、任何費用或本協議項下應支付的任何其他金額未償還或未支付，或任何信用證未償還或受到任何待決提款的約束，只要承諾尚未到期或終止，信用證應繼續完全有效。第2.12節、第2.13節、第2.14節、第10.03節和第8條的規定將繼續有效，無論本協議擬進行的交易完成、貸款的償還、信用證和承諾書的到期或終止、行政代理的辭職、任何貸款人的更換、或本協議或本協議的任何規定的終止。

第10.06條規定了不同的對應方；一體化；有效性。

(A)本協議可以一式兩份(以及本協議的不同當事方對不同的一份)簽署，每一份應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，應構成一份單一合同。本協議、其他貸款文件以及與支付給行政代理的費用有關的任何單獨的書面協議，構成各方之間與本協議標的有關的完整合同，並取代之前任何和所有與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解。除第4.01節另有規定外，本協議應在本協議由行政代理簽署後生效，且當行政代理收到本協議的副本時，當這些副本合在一起時，帶有本協議其他各方的簽名，此後本協議應對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。本協議應被解釋為針對每個擔保人的單獨協議，並且可以對任何擔保人進行修改、修改、補充、豁免或解除，而無需任何其他擔保人的批准，並且不影響任何其他擔保人在本協議項下的義務。

(B)交付(X)本協議簽署頁的簽約副本，(Y)任何其他貸款文件和/或(Z)任何文件、修訂、批准、同意、信息、通知(為免生疑問，包括根據第10.01條交付的任何通知)、與本協議有關的證書、請求、聲明、披露或授權、任何其他貸款文件和/或在此和/或由此(每個“附屬文件”)是通過傳真、電子郵件pdf傳輸的電子簽名。或複製實際簽署的簽名頁圖像的任何其他電子手段應與交付本協議的人工簽署副本、該等其他貸款文件或該附屬文件(視情況而定)一樣有效。本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件中的“執行”、“簽署”、“簽署”、“交付”等詞語以及與本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件有關的類似含義的詞語應被視為包括電子簽名、交付或以任何電子形式保存記錄(包括通過傳真、電子郵件發送的pdf交付)。或複製實際簽署的簽名頁圖像的任何其他電子手段)，其中每一種都應與手動簽署、實物交付或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性；但本協議任何規定均不得要求行政機關在未經其事先書面同意的情況下，按照其批准的程序接受任何形式或格式的電子簽名；此外，在不限制前述規定的情況下，(I)在行政代理同意接受任何電子簽名的範圍內，行政代理和每個貸款人有權依賴據稱由借款人或任何其他貸款方或代表借款人或任何其他貸款方提供的電子簽名，而無需對其進行進一步核實，也沒有義務審查任何此類電子簽名的外觀或形式；以及(Ii)在行政代理或任何貸款人的請求下，應在任何電子簽名之後立即手動執行對應的電子簽名。在不限制

如上所述，借款人和每一貸款方特此(A)同意，出於所有目的，包括但不限於與行政代理、貸款人、借款人和貸款方之間的任何工作、重組、補救措施的執行、破產程序或訴訟有關的目的，借款人、借款人和貸款方之間通過傳真、電子郵件和pdf發送的電子簽名。或複製本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件的實際簽字頁圖像和/或任何電子圖像的任何其他電子手段，應具有與任何紙質原件相同的法律效力、有效性和可執行性，(B)同意行政代理和每一貸款人可根據其選擇，以任何格式以影像電子記錄的形式創建本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件的一份或多份副本，這些副本應被視為在該人的正常業務過程中創建，並銷燬原始紙質文件(所有此類電子記錄在所有目的下均應被視為原件，並應與紙質記錄具有同等的法律效力、有效性和可執行性)，(C)放棄僅基於缺少本協議、此類其他貸款文件和/或此類輔助文件的紙質原件而對本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件的法律效力、有效性或可執行性提出異議的任何論點、抗辯或權利，包括其中的任何簽名頁，並(D)放棄就行政代理和/或任何貸款人依賴或使用電子簽名和/或通過傳真、電子郵件發送pdf而產生的任何責任向任何人提出的任何索賠。或複製實際簽署的簽名頁圖像的任何其他電子手段，包括因借款人和/或任何貸款方未能使用與任何電子簽名的執行、交付或傳輸相關的任何可用的安全措施而產生的任何債務。

第10.07節規定了可分割性。在9.08節的約束下，本協議的任何條款在任何司法管轄區被認定為無效、非法或不可執行的，在該司法管轄區內，在該無效、非法或不可執行性的範圍內無效，而不影響本協議其餘條款的有效性、合法性和可執行性；特定司法管轄區的特定條款的無效不應使該條款在任何其他司法管轄區失效。在不限制本節前述規定的情況下，如果本協議中與違約貸款人有關的任何規定的可執行性應受債務人救濟法的限制(由行政代理善意確定)，則此類規定應被視為僅在不受限制的範圍內有效。

第10.08條規定了抵銷權。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則在法律允許的最大範圍內，每一貸款人及其每一關聯公司被授權在任何時間，在法律允許的最大範圍內，隨時抵銷和運用該貸款人持有的任何和所有存款(一般或特殊、時間或要求、臨時或最終存款，無論以何種貨幣)，以及該貸款人或關聯公司在任何時間欠借款人或借款人賬户的其他債務(無論以何種貨幣)，以抵銷該貸款人現在或今後在本協議下存在的任何和所有借款人債務，不論該貸款人是否已根據本協議提出任何要求，儘管該等債務可能未到期；但如果任何違約貸款人行使任何這種抵銷權，(X)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理，以便根據第2.15節的規定進行進一步申請，在支付之前，違約貸款人應將其與其其他資金分開，並被視為為行政代理和貸款人的利益而以信託形式持有，以及(Y)違約貸款人應迅速向行政代理提供一份聲明，合理詳細地描述其行使抵銷權時應對該違約貸款人承擔的義務。各貸款人在本節項下的權利是該貸款人可能享有的其他權利和補救辦法(包括其他抵銷權)之外的權利。每一貸款人同意在任何此類抵銷和申請後立即通知借款人和行政代理；但未發出此類通知不應影響此類抵銷和申請的有效性。儘管有上述規定，但在適用法律禁止的範圍內，在“排除的掉期義務”的定義中所描述的範圍內，

關於，任何擔保人應適用於該擔保人的任何除外的互換義務。

第10.09節：適用法律；管轄權；同意送達法律程序文件。

(A)本協議應按照紐約州法律解釋並受其管轄。

(B)在本協議所引起的或與本協議有關的任何訴訟或法律程序中，本協議每一方均不可撤銷地無條件地為其本身及其財產接受設於曼哈頓區紐約縣的任何美利堅合眾國聯邦法院(如該法院沒有事由管轄權，則由設於曼哈頓區紐約縣的紐約州最高法院)及任何上訴法院的專屬司法管轄權，本協議的每一方均不可撤銷地無條件地同意，與任何此類訴訟或訴訟有關的所有索賠均可在紐約州進行審理和裁決，或在法律允許的範圍內在聯邦法院進行審理和裁決。本協議雙方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局判決，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議不影響行政代理、任何開證行或任何貸款人在任何司法管轄區法院對任何擔保人或其財產提起與本協議有關的任何訴訟或程序的任何權利。

(C)在此，本協議各方在其可能合法和有效的最大程度上，不可撤銷和無條件地放棄其現在或今後可能對本協議引起或與本協議有關的任何訴訟、訴訟或程序在本節(B)段所指的任何法院提起的任何反對意見。本協議的每一方在法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法庭的辯護。

(D)同意本協議每一方不可撤銷地同意以第10.01款中規定的通知方式送達法律程序文件。本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以法律允許的任何其他方式送達程序的權利。

第10.10條規定放棄陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內，本協議的每一方在因本協議、任何其他貸款文件或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)而直接或間接引起的任何法律程序中，放棄由陪審團進行審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述豁免，並且(B)承認，除其他事項外，IT和本協議的其他各方是受本節中相互放棄和證明的引誘而訂立本協議的。

第10.11節列出了不同的標題。本文中使用的條款和章節標題以及目錄僅供參考，不是本協議的一部分，不應影響本協議的解釋或在解釋本協議時被考慮在內。

第10.12節規定了保密問題。

(A)每個行政代理、開證行和貸款人同意對信息保密(定義見下文)，除與貸款文件有關外，不將信息用於任何目的，但信息可向其及其附屬公司的董事、高級管理人員、僱員和代理人，包括會計師、法律顧問和其他專業人員、專家或顧問，或與借款人及其義務有關的任何信用保險提供者披露，在每一種情況下，它合理地確定需要知道與本協議和本協議擬進行的交易有關的此類信息，並被告知此類信息的保密性質並被指示對此類信息保密，(Ii)在任何監管機構、監管銀行或銀行的審查員或對行政代理、任何開證行、任何貸款人或其任何附屬機構有監督的其他自律機構的要求下，(Iii)根據任何法院或行政機構的命令或在任何未決的法律、司法或行政訴訟中，或適用法律或法規或基於律師意見的任何傳票或類似法律程序所要求的其他方式(在這種情況下，行政代理、該開證行或該貸款人同意在適用法律允許的範圍內迅速將此事通知借款人)，(Iv)向本協議的任何其他當事方，(V)在行使本協議項下的任何補救措施或與本協議有關的任何訴訟、訴訟或程序或強制執行本協議項下的權利時，(Vi)在符合包含與本節的規定基本相同的條款的協議的情況下，向(A)本協議的任何受讓人或參與者，或其在本協議項下的任何權利或義務的任何預期受讓人或預期參與者，或(B)與借款人及其義務有關的任何互換或衍生交易的任何實際或潛在交易對手(或其顧問)，(Vii)經借款人同意，(Viii)如果此類信息(A)因違反本節規定以外的原因而變得公開，(B)行政代理、任何開證行或任何貸款人以非保密方式從借款人以外的來源獲得，或(C)由行政代理獨立開發，開證行或貸款人在未使用或未提及任何此類保密信息的情況下，在不違反本第10.12條的情況下，(Ix)在與對借款人或其任何子公司或本協議項下的貸款進行評級相關的基礎上，以保密的方式向任何評級機構透露；(X)僅在此類保密信息對於獲得CUSIP編號以及與借款人協商或(Xi)建立“盡職調查”辯護的情況下，向CUSIP局提供。此外，行政代理、開證行和貸款人可就本協議、其他貸款文件、信用證和貸款的管理向市場數據收集者、貸款行業的類似服務提供商和服務提供商披露本協議的存在和有關本協議的信息。就本節而言，“信息”是指從母公司、借款人或其任何子公司或代表母公司、借款人或其任何子公司收到的、與母公司、借款人或任何子公司或其各自業務中被借款人確定為機密的所有備忘錄或其他信息，但行政代理、任何開證行或任何貸款人在借款人披露之前可在非保密基礎上獲得的任何此類信息除外。按照本節規定對信息保密的任何人，如果其對信息保密的謹慎程度與其根據自己的保密信息所作的謹慎程度相同，則應被視為已履行其義務。

(B)如果每家貸款人承認根據本協議向IT提供的第10.12(A)條所定義的信息可能包括關於借款人及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息，並確認IT已制定關於使用以下各項的合規程序

重要的非公開信息，IT部門將按照這些程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)處理此類重要的非公開信息。

(C)允許借款人或行政代理根據本協議或在管理過程中提供的所有信息，包括豁免和修改請求，都將是辛迪加級別的信息，其中可能包含關於借款人及其關聯方或其證券的重要非公開信息。因此，每個貸款人向借款人和行政管理機構表示，它在其行政調查問卷中確定了一個信用聯繫人，根據其合規程序和適用法律，貸款人可能會收到可能包含重要的非公開信息的信息。

第10.13節規定了利率限制。即使本協議有任何相反規定，如果在任何時候，適用於任何貸款的利率，連同根據適用法律被視為該貸款利息的所有費用、收費和其他金額(統稱為“收費”)，超過持有該貸款的貸款人根據適用法律可訂立、收取、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)，則根據本協議就該貸款應支付的利率，連同就該貸款應支付的所有費用，應限於最高利率，並在合法範圍內，本應就該貸款支付的利息和費用，但由於本節的實施而不應支付的利息和費用應累計，並應增加就其他貸款或期間向該貸款人支付的利息和費用(但不高於其最高利率)，直到該貸款人收到該累計金額，連同其按聯邦基金實際利率計算的還款之日的利息。

第10.14條規定不承擔諮詢或受託責任。就本協議擬進行的每項交易的所有方面(包括與本協議的任何修訂、豁免或其他修改或任何其他貸款文件有關的方面)，母公司和借款人承認並同意，並確認其各自子公司的理解：(A)(I)由行政代理、安排人、辛迪加代理、文件代理、開證行和貸款人提供的與本協議有關的安排和其他服務，一方面是母公司、借款人及其各自關聯方與行政代理、安排人、辛迪加代理、文件代理、另一方面，開證行和貸款人：(2)母公司和借款人各自在其認為適當的範圍內諮詢了各自的法律、會計、監管和税務顧問，以及(3)母公司和借款人各自能夠評估、理解和接受本協議和其他貸款文件所擬進行的交易的條款、風險和條件；(B)(I)行政代理人、安排人、辛迪加代理人、文件代理人、開證行和貸款人中的每一人現在和過去都只是以委託人的身份行事，除非有關各方明確書面約定，否則不是、不是、也不會擔任母公司、借款人或其各自子公司或任何其他人的顧問、代理人或受託人；(Ii)行政代理人、任何安排人、辛迪加代理人、任何文件代理人、任何開證行或任何貸款人對母公司都沒有任何義務，借款人或其任何關聯公司與本協議所述交易有關，但本協議和其他貸款文件中明確規定的債務除外；和(C)行政代理、安排人、辛迪加代理、文件代理、開證行和貸款人及其各自的關聯公司可能從事廣泛的交易，涉及的利益不同於

母公司、借款人及其各自的關聯公司，以及行政代理、任何安排人、辛迪加代理、任何文件代理、任何簽發銀行或任何貸款人均無義務向借款人或其關聯公司披露任何此類權益。母公司和借款人各自代表自己及其子公司同意，貸款文件中的任何內容或其他內容均不得被視為在行政代理、任何安排人、辛迪加代理、任何文件代理、任何發行銀行或任何貸款人與母公司、借款人、其各自的子公司、或其各自的股東或附屬公司之間建立諮詢、信託或代理關係或信託或其他默示責任。

第10.15節規定了轉讓和某些其他文件的電子執行。在任何轉讓和假設或本協議的任何修正或其他修改(包括豁免和同意)中，“執行”、“已簽署”、“簽名”和類似含義的詞語應被視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄，在任何適用法律(包括《聯邦全球和國家商業法》、《紐約州電子簽名和記錄法》)規定的範圍內，每個電子簽名或以電子形式保存記錄的法律效力、有效性或可執行性均應與手動簽署簽名或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性。或基於《統一電子交易法》的任何其他類似的州法律。

第10.16條適用於美國愛國者法案。受制於《美國愛國者法》要求的每家貸款人和每家簽發銀行特此通知借款人和擔保人，根據《美國愛國者法》的要求，必須獲取、核實和記錄借款人和擔保人的身份信息，這些信息包括借款人和擔保人的姓名和地址，以及使貸款人或簽發銀行能夠根據《美國愛國者法》確定借款人和擔保人身份的其他信息。借款人和每名擔保人應行政代理、任何開證行或任何貸款人的要求，迅速提供行政代理、該開證行或該貸款人要求的所有文件和其他信息，以履行其根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括《美國愛國者法》)所規定的持續義務。

第10.17節規定了擔保人和留置權的解除。

(A)如果(I)在本協議允許的交易中，任何擔保人的所有股權被出售、轉讓或以其他方式處置給借款人或其子公司以外的人，或(Ii)擔保人不再是子公司或成為被排除的子公司(包括由於任何合理預期可能導致不利税收後果的法律變更，且借款人已確定應根據其定義成為被排除的子公司並已通知行政代理)，則(X)該擔保人應立即、在沒有任何人採取任何行動的情況下，自動和不可撤銷地解除對貸款文件的擔保，以及(Y)行政代理應由借款人承擔費用，迅速採取行動並簽署借款人可能合理要求的文件，終止對擔保人的擔保，並解除擔保人所擁有的抵押品從擔保文件產生的留置權中解除。

(B)如果(I)任何抵押品應由任何借款方在本協議第6.09節允許的交易中出售、轉讓或以其他方式處置給借款人或其子公司以外的人，(Ii)任何抵押品構成或成為除外財產，(Iii)任何抵押品由根據本協議條款免除擔保的擔保人所有，或(Iv)根據第10.02節以書面方式批准、授權或批准，則(X)根據貸款文件對該抵押品以行政代理為受益人的留置權應立即、自動和

不可撤銷的終止和解除，而無需任何人採取任何行動；(Y)行政代理應由借款人承擔費用，迅速採取借款人可能合理要求的行動並執行文件，以解除擔保文件對該抵押品產生的留置權。

(C)在所有債務(包括未償還的信用證付款，但不包括未提出索賠的或有債務)已全額支付、所有承諾已終止或已到期、信用證不應未付或不受任何未決提款約束(或根據適用開證行合理接受的另一協議進行現金擔保或擔保或被視為重新簽發)時，抵押品應從擔保文件設定的留置權中解除，擔保文件和擔保文件下的行政代理人和每一貸款方的所有義務(明文規定的在終止後仍有效的除外)應終止，均未交付任何文書或任何人作出任何行為。

(D)行政代理人可將根據任何貸款文件授予行政代理人或由行政代理人持有的任何財產的任何留置權排在次要地位或解除該等財產的任何留置權，而該等財產的留置權是根據《準許的產權負擔》第(D)款、第6.02節(C)、(D)及(R)款所準許的任何留置權的持有人所允許的，但有關該債務的文件不得準許對該等財產有任何其他留置權(或任何高級留置權，視情況而定)，並同意及訂立(及籤立準許存檔和記錄的文件，在適當的情況下，在借款人要求且行政代理合理接受的範圍內，授予關於不動產的地役權、契諾和從屬權利、習慣條款的條件、限制和聲明，以及借款人合理要求的關於母公司及其子公司簽訂的租賃的習慣條款的從屬、不幹擾和委託協議。

第10.18節規定了對任何支持的QFC的認可。在貸款文件通過擔保或其他方式為互換協議或任何其他協議或工具提供支持的範圍內(此類支持稱為“QFC信貸支持”，每個此類QFC為“支持的QFC”)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同其下頒佈的法規)擁有的清算權，並同意如下內容：對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)：

如果作為受支持QFC的一方的承保實體(每個，“受保方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，該受支持QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受覆蓋方轉讓的效力程度將與在美國特別決議制度下的有效程度相同，前提是受支持的QFC和該QFC信用支持(以及任何此類利益，財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序，則貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過美國特別決議制度下可以行使的違約權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意

當事人關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於所支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

第10.19條規定了對受影響金融機構紓困的承認和同意。儘管在任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，都可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認和同意受以下約束：

(A)允許適用的決議機構對本協議項下任何一方(受影響的金融機構)可能向其支付的任何此類債務適用任何減記和轉換權力；和

(B)評估任何自救行動對任何此類責任的影響，包括(如適用)：

(I)同意全部或部分減少或取消任何此種責任；

(Ii)同意將所有或部分此類債務轉換為該受影響的金融機構、其母實體或橋樑機構的股份或其他所有權工具，並將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協定或任何其他貸款文件項下的任何此類債務的任何權利；或

(Iii)對與適用決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更進行審查。

第10.20節規定了平行債務(支付行政代理的契約)。

(A)向每一貸款方以獨立付款義務的方式，在此不可撤銷地無條件地承諾，以債權人而不是其他有擔保當事人的代表的身份，向行政代理支付等同於該貸款方根據任何貸款文件應向每一有擔保當事人支付的每一筆款項的數額，並在該款項到期時以貨幣計算，該款項如非因另一有擔保一方在影響該貸款方的破產程序中未能採取適當步驟以維護其應獲償付的權利(“平行債務”)而到期。

(B)每一借款方和行政代理承認，每一貸款方在上述第(A)款項下的義務是多項的，並且是分開和獨立的，不得以任何方式限制或影響，借款方在任何貸款文件下對任何有擔保一方的相應義務(“相應債務”)，各借款方根據上文第(A)款負有責任的金額(其平行債務)也不得以任何方式受到其相應債務的限制或影響，但條件是：(1)行政代理機構不得就任何貸款方的平行債務要求付款，條件是該借款方的相應債務已被不可撤銷地償付或(在擔保義務的情況下)已被解除；以及(2)行政代理人或任何有擔保的一方不得就任何借款方的相應債務要求付款，只要該借款方的平行債務已被不可撤銷地償付或(在擔保義務的情況下)已被解除。

(C)根據第10.20節的規定，行政代理以自己的名義行事，而不是以受託人的身份行事，它有自己的獨立權利要求支付

第10.20款規定的每一貸款方應支付的金額，而不論該貸款方因在影響該貸款方的破產程序中未採取適當步驟以維護其獲得償付這些金額的權利而向其他擔保當事人支付這些金額的義務的任何解除。

(D)確保擔保當事人(行政代理人除外)根據貸款文件收到每一貸款方應付款項的權利是多項的，並且與行政代理人根據本第10.20節收取款項的權利是分開和獨立的，且不受損害。

(E)在不限制或影響行政代理對貸款方的權利的情況下(無論是根據第10.20節還是根據貸款文件的任何其他規定)，每一貸款方承認：(I)第10.20節的任何規定均不對行政代理施加任何義務，即向任何貸款方或在任何貸款文件下墊付任何款項，但作為貸款人(行政代理除外)的身份除外；和(Ii)就根據任何貸款文件進行的任何表決而言，行政代理不得被視為有任何參與或承諾，但其作為貸款人(行政代理除外)的參與或承諾除外。

第10.21節規定了次級貸款人。

(A)如果分配的金額低於最高金額，則在根據第2.15(B)節將分配的金額(或其任何部分)用於履行貸款文件規定的貸款方的義務(包括本金、利息、手續費和佣金)時，本應用於償還欠次級貸款人的貸款文件下的任何此類義務的金額，應減去可歸因於該次級貸款人的差額。此外，該金額應用於履行債務(包括本金、利息、費用、委員會)根據第2.15(B)節按比例支付給其他貸款人。

(B)就貸款文件的所有目的而言，最高金額與分配金額之間的任何差額風險(無論是由於禁止和/或減少向從屬貸款人付款和/或因任何爭議(安達信)而產生)應由相關從屬貸款人承擔。

(C)次級貸款人不享有貸款文件下的任何分享條款的利益，而只享有義務，包括第2.15(C)節下的規定，並且無權接受任何付款，行政代理不應被要求根據貸款文件或與貸款文件相關的差額向任何次級貸款人支付任何款項。

第10.22節規定了受限制的貸款人。

(A)對於德國對外貿易法第2款第15款所指的每個在德國居住的貸款人(INLänder)，或以其他方式通知行政代理它是第10.22節所指的“受限制貸款人”(均為“受限制貸款人”)，第3.15、3.16和5.09節(統稱為“制裁條款”)下的陳述和承諾僅適用於該受限制貸款人的利益，只要它不會導致任何違反，與《德國對外貿易條例》第7條(連同第4條第1款a第3號德國對外貿易法)(Ii)1996年11月22日理事會第2271/96號條例的任何條款相牴觸或承擔責任

第三國通過的立法和基於該立法或由此產生的行動和/或(Iii)任何其他適用的反抵制法律或法規。

(B)如與制裁條款的任何部分有關的任何修訂、豁免、決定或指示，而根據上文(A)段，受限制貸款人並不享有利益，則為確定是否已取得所需貸款人的同意或是否已作出所需貸款人的決定或指示，該受限制貸款人的承諾將被排除在外。

[頁面的其餘部分故意留空；簽名頁面緊隨其後]