根據2023年8月10日提交給美國證券交易委員會的文件
表格333-273101
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
––––––––––––––––––––––––––––––––––––––
第1號修正案
至
表格
註冊聲明
根據1933年《證券法》
––––––––––––––––––––––––––––––––––––––
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| 2834 | 26-1299952 | ||
(述明或其他司法管轄權 | (主要標準工業 | (國際税務局僱主) |
亞當斯大道1455號,套房1308
加利福尼亞州門洛帕克,郵編:94025
(650) 446-7888
(註冊人主要執行辦公室的地址,包括郵政編碼和電話號碼,包括區號)
––––––––––––––––––––––––––––––––––––––
傑弗裏·F·比烏諾
首席財務官
CohBar公司
亞當斯大道1455號,套房1308
加利福尼亞州門洛帕克,郵編:94025
(650) 446-7888
(服務代理商的名稱、地址,包括郵政編碼和電話號碼,包括區號)
––––––––––––––––––––––––––––––––––––––
所有通信的副本,包括髮送給代理進行服務的通信,應發送至:
瑞安·A·默爾,Esq. 布蘭登·C·伯恩斯,Esq. 觀瀾街555號,3000套房 加利福尼亞州舊金山,郵編:94105 (415) 393-8373 |
科特·P·克里利,Esq. 凱莉·T·馬龍,Esq. 加勒特·F·畢曉普,Esq. |
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建議開始向公眾出售證券的大約日期:在本註冊聲明生效日期以及在滿足或放棄本文所述合併協議下的所有其他條件後,在切實可行的範圍內儘快開始。
如果本表格上登記的證券是與成立控股公司有關的要約,且符合一般指示G,請勾選以下方框☐
如果此表格是根據證券法規則第462(B)條為發行註冊額外證券而提交的,請選中以下框並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐
如果此表格是根據證券法下的第462(D)條規則提交的生效後修訂,請選中以下框並列出相同發售的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《證券交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ | |||||
| ☒ | 規模較小的報告公司 | | |||||
新興成長型公司 | |
如果是新興成長型公司,用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
如果適用,請在框中打上“X”,以指定在進行此交易時所依賴的適當規則規定:
《交易所法案規則》第13E-4(I)條(跨境發行商投標報價)☐
《交易所法案規則》第14d-1(D)條(跨境第三方投標報價)☐
註冊人特此在必要的日期修改本註冊聲明,以推遲其生效日期,直到註冊人提交進一步的修正案,明確規定本註冊聲明此後將根據修訂後的1933年證券法第8(A)款生效,或直至註冊聲明將於證券交易委員會根據上述第8(A)節決定的日期生效。
目錄表
本委託書/招股説明書中的信息不完整,可能會被更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前,這些證券不得出售。本委託書/招股説明書不是出售要約,也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。
完成日期為2023年8月10日
擬議的合併
您的投票非常重要
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致Cohbar,Inc.和Morphenetic,Inc.的股東,
於2023年5月22日,特拉華州的CohBar,Inc.(“CohBar”)與特拉華州的Morphentation,Inc.(“Morphentation”)訂立合併協議及計劃(“合併協議”),根據該等事項,Cohbar的全資附屬公司及特拉華州的Chimera MergeCo,Inc.將與Morphentation合併及併入Morphentation,而Morphentation將作為Cohbar的全資附屬公司繼續存在,而Cohbar則為合併後尚存的公司(“合併”)。合併後的倖存公司在本文中被稱為“合併公司”。
在合併協議的條款及條件的規限下,在合併完成時,(A)-傑出的根據合併協議(“交換比率”)計算,形態發生普通股(“形態形成普通股”)(以庫房形式持有的股份及持不同意見的股份(定義見合併協議))的每股面值$0.001的普通股將轉換為Cohbar(“Cohbar普通股”)的若干普通股,每股面值$0.001,並可交換。-傑出的根據合併協議中規定的某些調整,Cohbar將承擔購買Morphentation普通股的選擇權,並將其轉換為購買Cohbar普通股的選擇權,以及(C)-傑出的根據合併協議所載的若干調整,購買Morphentation普通股股份的認股權證將轉換為持有者有權購買Cohbar普通股股份的同等期限的認股權證,並可兑換該認股權證。
交換比率將等於將(A)除以(B)公司合併股份除以(B)公司未償還股份所得的商數,該等術語已在合併協議中定義及進一步描述,而合併協議的效力及目的是決定向股東發行的股份數目。-合併形態生成股東(或可發行至Pre-合併形態生成期權及該等期權及認股權證的權證持有人)-稀釋於緊接合並完成前,CohBar及Morphentation各自的股份。就計算交換比率而言,(I)於緊接合並完成前已發行之Cohbar普通股相關Cohbar購股權及認股權證,而每股行使價低於或等於2.00美元(須根據合併協議作出調整)將被視為已發行,及(Ii)所有Morphentation普通股相關之已發行優先股、購股權及認股權證將被視為已發行。
在簽署及交付合並協議的同時,Cohbar與佛羅裏達州有限責任公司K&VInvestment Two,LLC(“投資者”)訂立購股協議(“購股協議”)。根據股票購買協議,CohBar將發行7,500,000,000,000,000 在緊接合並生效時間(“初始成交”)之前,以1,500萬美元的總收購價收購Cohbar普通股(“初始融資”)。初始融資的完成以滿足或放棄股票購買協議中規定的條件為條件。此外,根據購股協議,Cohbar已同意於初步融資完成後六個月內於投資者選擇時出售合共7,500,000股額外Cohbar普通股,惟須符合或豁免購股協議所載條件,惟須受購股協議所載調整所限,總收購價最高可達1,500,000,000美元,每股售價與初步成交(“第二次成交”)相同。
此外,根據合併協議的預期,Cohbar將於緊接合並結束日期的前一營業日或根據合併協議條款的該其他日期(“記錄日期”)向Cohbar普通股持有人派發約3.3英鎊的股息 股票
目錄表
截至記錄日期,每股已發行和已發行的Cohbar普通股的Cohbar普通股(“股票股息”)。股票股息的支付日期預計為緊接合並生效時間之前或之後。股票分紅的目的是增加Pre持有的CohBar普通股的總股數-合併CohBar股權持有人實施交換比率,以便在合併後立即按形式計算,包括股票股息,並在考慮到初始融資後,預付-合併Cohbar的股東將擁有合併後公司約15%的股份。
在合併完成之前,CohBar董事會將酌情對CohBar普通股進行反向股票拆分,比例不低於1-適用於-*不超過1-適用於-在此之後,在合併生效時發行和發行的每股CohBar普通股和購買CohBar普通股的選擇權將保持發行和流通股,該等股票不受合併的影響。預計反向股票拆分將在緊接合並完成之前進行。
緊隨合併後,按形式計算,包括股票股息,並在考慮到初始融資後,預先-合併形態生成股權持有人將擁有合併後公司約77%的股份,Pre-合併CohBar股東將擁有合併後公司約15%的股份,投資者將擁有合併後公司約9%的股份(在每種情況下,不包括退出的影響-錢的問題CohBar的期權和認股權證在合併後仍將未償還)。
在合併生效時,CohBar的董事會預計將由六名成員組成,其中四名將由Morphentation指定,兩名將由CohBar指定。在生效時間,在緊接生效時間之前的形態生成高級人員將成為CohBar的高級人員。
Cohbar普通股目前在納斯達克資本市場(“納斯達克”)上市,代碼為“CWBR”。Cohbar打算為與納斯達克合併後的公司普通股提交初步上市申請。與納斯達克的初始上市申請已獲批准是完成合並的條件之一。如果不滿足該條件,合併可能不會完成。Cohbar和Morphentation均可放棄合併協議中規定的這一條件。在CohBar股東被要求在CohBar特別會議上對這些提議進行投票時,預計不會知道納斯達克的決定。合併完成後,CohBar將更名為“Tuhura Biosciences,Inc.”預計合併後公司的普通股將在納斯達克上交易,交易代碼為“HURA”。在……上面 2023年,也就是本委託書/招股説明書發佈日期前的最後一個交易日,CohBar普通股的收盤價為美元。 每股。
誠摯邀請CohBar股東出席特別會議,代替CohBar股東年會。CohBar將於#年舉行特別會議,以代替年度股東大會(“CohBar特別會議”)。 ,2023年,北京時間10:00 美國東部時間,除非被推遲或推遲到較晚的日期,以便獲得完成合並和相關事項所需的股東批准。代替年會的Cohbar特別會議將完全在網上舉行。CohBar股東可以通過訪問以下網址在線出席和參與CohBar特別會議Www.VirtualSharholderMeeting.com/CWBR2023,在那裏他們將能夠現場收聽會議,提交問題和投票。在CohBar特別會議上,CohBar將詢問其股東:
1. 根據合併協議的條款,批准(I)向形態公司的股東發行Cohbar普通股股份,該股份將佔緊接合並前已發行的Cohbar普通股股份的20%以上,該協議的副本如下附件A(Ii)根據納斯達克上市規則第5635(A)條及第5635(B)條,分別就因合併而導致的控制權變更(“納斯達克股票發行建議”或“納斯達克股票發行建議1號”)作出迴應;
2. 根據CohBar董事會(“CohBar董事會”)的選擇,批准對經修訂和重述的CohBar公司註冊證書(“CohBar憲章”)的修訂,將CohBar普通股的法定股份數量增加到 (“授權增持方案”)(“授權增持方案”或“第2號方案”);
3. 通過和批准對Cohbar憲章的修正案,以實現Cohbar普通股的反向股票拆分(“反向股票拆分”),比率不少於1-適用於- 且不超過1-適用於- ,這一比例以及反向股票拆分的實施和時間將由CohBar董事會酌情決定(“反向股票拆分提案”或“第3號提案”);
目錄表
4. 根據諮詢意見(非)批准-裝訂)在此基礎上,CohBar將會或可能向其指定的高管支付與合併有關的某些補償(“黃金降落傘補償建議”或“第4號建議”);
5. 選舉本委託書/招股説明書中提名的董事會,任期至下一屆年度股東大會或其繼任者經正式選舉並具備資格為止(“董事選舉建議”或“建議5號”),但不得超過待選董事職位的數目(7至2個);
6. 批准任命Marcum LLP為CohBar截至2023年12月31日的年度的獨立註冊公共會計師事務所(“審計員批准提案”或“第6號提案”);
7. 批准Tuhura Biosciences,Inc.2023年股權激勵計劃,格式如下附件H本委託書/招股説明書(《2023年股權激勵計劃方案》或《方案第7號》);
8. 如有需要,批准CohBar特別會議休會,以便在提案得不到足夠票數的情況下徵集更多代表 1, 2, 第3、4及7號(“休會建議”或“第8號建議”);及
9. 處理在Cohbar特別會議或其任何續會或延期會議上提交股東的其他適當事務。
於簽署合併協議的同時,(I)Morphentation的若干股東(僅以Morphentation股東的身份)已與Cohbar及Morphentation訂立支持協議,投票贊成採納及批准合併協議及據此擬進行的交易,反對任何替代收購建議;及(Ii)Cohbar的若干高級管理人員及董事已與Cohbar及Morphentation訂立支持協議,投票贊成採納及批准合併協議、合併協議所擬進行的合併及相關交易,反對任何替代收購建議。
經審慎考慮後,CohBar董事會及Morphentation董事會均已批准合併協議,並決定完成合並是可取的。CohBar董事會已經批准了隨附的委託書/招股説明書中描述的建議,並建議其股東投票。為“隨附的委託書/招股説明書中所述的建議。
有關CohBar、Morphering、合併協議、合併及擬進行的交易及前述建議的更多資料載於隨附的委託書/招股説明書。CohBar敦促您仔細閲讀隨附的委託書/招股説明書的全文。特別是,你應該仔細考慮從隨附的委託書/招股説明書第26頁開始的“風險因素”項下討論的事項。
CohBar和Morphenetic對合並給Cohbar和Morphentation的股東帶來的機遇感到興奮,感謝您的考慮和繼續支持。
約瑟夫·J·薩雷特博士 |
詹姆斯·比安科醫生 |
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首席執行官總裁 |
首席執行官總裁 |
|
CohBar公司 |
形態發生公司 |
美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券,也沒有就所附的委託書/招股説明書的充分性或準確性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
隨附的委託書/招股説明書的日期為2023年6月30日,並將於2023年10月30日左右首次郵寄給CohBar的股東。
目錄表
COHBAR,Inc.
亞當斯大道1455號,套房1308
加利福尼亞州門洛帕克,郵編:94025
股東特別大會代替股東周年大會的通知
致Cohbar,Inc.的股東:
特此通知除非推遲或延期,否則將於2023年8月23日上午11時30分舉行虛擬特別會議,以代替股東年度會議(“CohBar特別會議”)。Cohbar特別會議將完全在網上舉行。您可以通過訪問以下網站在線參加Cohbar特別會議Www.VirtualSharholderMeeting.com/CWBR2023,在那裏您將能夠現場收聽會議、提交問題和投票。
CohBar特別會議將為以下目的舉行:
1. 根據合併協議的條款,批准(I)向形態公司的股東發行Cohbar普通股股份,該股份將佔緊接合並前已發行的Cohbar普通股股份的20%以上,該協議的副本如下附件A(Ii)根據納斯達克上市規則第5635(A)條及第5635(B)條,分別就隨附的委託書/招股説明書及(Ii)因合併而導致的控制權變更作出説明(《納斯達克股票發行建議》或《納斯達克1號建議》);
2. 根據CohBar董事會的選擇,批准CohBar章程的修正案,以實施授權增加股份(“授權增加股份提案”或“第2號提案”);
3. 通過和批准對Cohbar憲章的修正案,以實現Cohbar普通股的反向股票拆分(“反向股票拆分”),比率不少於1-適用於- 且不超過1-適用於- ,這一比例以及反向股票拆分的實施和時間將由CohBar董事會酌情決定(“反向股票拆分提案”或“第3號提案”);
4. 根據諮詢意見(非)批准-裝訂)在此基礎上,CohBar將會或可能向其指定的高管支付與合併有關的某些補償(“黃金降落傘補償建議”或“第4號建議”);
5. 選舉本委託書/招股説明書中提名的董事會,任期至下一屆年度股東大會或其繼任者經正式選舉並具備資格為止(“董事選舉建議”或“建議5號”),但不得超過待選董事職位的數目(7至2個);
6. 批准任命Marcum LLP為CohBar截至2023年12月31日的年度的獨立註冊公共會計師事務所(“審計員批准提案”或“第6號提案”);
7. 批准Tuhura Biosciences,Inc.2023年股權激勵計劃,格式如下附件H本委託書/招股説明書(《2023年股權激勵計劃方案》或《方案第7號》);
8. 如有需要,批准CohBar特別會議休會,以便在提案得不到足夠票數的情況下徵集更多代表 1, 2, 第3、4及7號(“休會建議”或“第8號建議”);及
9. 處理在Cohbar特別會議或其任何續會或延期會議上提交股東的其他適當事務。
這些建議統稱為“建議”。
CohBar董事會已經修復了 ,2023年為確定有權在CohBar特別會議及其任何休會或延期會議上通知並投票的股東的記錄日期。只有在記錄日期收盤時CohBar普通股的記錄持有人才有權通知CohBar特別會議並在CohBar特別會議上投票。在創紀錄的日期收盤時,CohBar已經關閉了。 已發行並有表決權的普通股。
目錄表
你們的投票很重要。出席Cohbar特別會議或由受委代表出席Cohbar特別會議並就該事項投票的Cohbar普通股所有股份的多數持有人的贊成票,才能批准提案編號。 1, 2, 3, 4, 6、7和8.關於提案6. 董事由有權在CohBar特別會議上就選舉投票的股東所投的多數票選出,獲得最高贊成票的董事提名人將當選。每項提案的批准編號 1號提案、2號提案和3號提案是完成合並的條件。因此,未經第#號提案批准,合併不能完成。 1、2和3。
即使您計劃虛擬出席CohBar特別會議,CohBar也要求您簽署並返回隨附的委託書,或通過郵件或在線投票,以確保在您無法虛擬出席CohBar特別會議時,您的股票將得到代表。在CohBar特別會議投票表決之前,您可以隨時更改或撤銷您的委託書。
COHBAR董事會已經確定並相信,上述每一項建議對COHBAR及其股東都是公平的,符合其最大利益,也是可取的,並批准了每一項這樣的建議。COHBAR董事會建議COHBAR股東投票給每一名被提名人和每一項這樣的提議。
關於股東大會提供委託書材料的重要通知
將於2023年6月9日上午11時30分舉行,時間為2023年10月30日上午10時30分。
向股東提交的委託書/招股説明書及年報可於
Www.VirtualSharholderMeeting.com/CWBR2023
根據Cohbar董事會的命令,
約瑟夫·J·薩雷特博士
首席執行官總裁
, 2023
目錄表
解釋性説明
根據合併協議,發行CohBar普通股全部股份以換取每股形態生成普通股(包括轉換為形態生成普通股的所有形態生成優先股),適用於本註冊説明書中的S表格。-4本委託書/招股説明書是其中的一部分。
對其他信息的引用
本委託書/招股説明書包含有關CohBar,Inc.的重要業務和財務信息,這些信息未包括在本文檔中,也未隨本文檔一起提供。你可免費透過美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)網站(Www.sec.gov)或根據您的書面或口頭請求,致電(650)-446聯繫CohBar,Inc.的公司祕書-7888或通過電子郵件發送到Investors@cohbar.com。
為確保及時交付這些文件,任何請求應不遲於 ,2023年,在Cohbar特別會議之前接收它們。
有關在哪裏可以找到CohBar信息的更多詳細信息,請參閲標題為“在那裏您可以找到更多信息從本委託書/招股説明書第317頁開始。
目錄表
目錄
頁面 |
||
有關合並的問答 |
1 |
|
招股説明書摘要 |
10 |
|
市場價格和股利信息 |
25 |
|
風險因素 |
26 |
|
有關前瞻性陳述的警示説明 |
100 |
|
代替COHBAR股東年會的特別會議 |
103 |
|
合併 |
107 |
|
合併協議 |
146 |
|
與合併有關的協議 |
166 |
|
COHBAR董事、高級管理人員和公司治理 |
169 |
|
COHBAR高管薪酬 |
176 |
|
COHBAR董事薪酬 |
180 |
|
COHBAR股權薪酬計劃信息 |
181 |
|
形成性高管薪酬 |
182 |
|
形態發生董事補償 |
188 |
|
正在提交COHBAR股東投票的事項 |
189 |
|
提案一--納斯達克股票發行方案 |
189 |
|
第2號提案--增加授權份額增加建議書 |
190 |
|
第3號提案--反向股票拆分提案 |
192 |
|
提案4--金色降落傘的賠償提案 |
199 |
|
5號提案--董事競選提案 |
200 |
|
第6號提案--審計師批准提案 |
201 |
|
提案7-2023年股權激勵計劃提案 |
203 |
|
第8號提案--休會提案 |
212 |
|
COHBAR的業務 |
213 |
|
形態發生業務 |
218 |
|
COHBAR管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析 |
260 |
|
形態管理學對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
267 |
|
合併後的管理層 |
277 |
|
未經審計的備考簡明合併財務信息 |
285 |
|
COHBAR股本説明 |
296 |
|
COHBAR股本與形態股本持有者權利比較 |
299 |
|
COHBAR的主要股東 |
309 |
|
形態發生的主要股東 |
311 |
|
合併後公司的主要股東 |
314 |
|
法律事務 |
316 |
|
專家 |
316 |
|
在那裏您可以找到更多信息 |
317 |
|
股東提案 |
318 |
|
COHBAR合併財務報表索引 |
F-1 |
|
形態發生合併財務報表索引 |
F-1 |
|
未經審計的備考簡明合併財務報表索引 |
F-1 |
|
第II部分委託書/招股説明書中不需要的信息 |
II-1 |
|
展品 |
II-3 |
i
目錄表
頁面 |
||
附件A併購協議和合並計劃 |
A-1 |
|
附件B-中外合資公司購股協議 |
B-1 |
|
附件C-形態發生支持協議的格式 |
C-1 |
|
附件D-CohBar支持協議的格式 |
D-1 |
|
附件E--禁售協議表格 |
E-1 |
|
附件F--或有價值權利協議的形式 |
F-1 |
|
附件G--拉登堡·塔爾曼的意見 |
G-1 |
|
H公司-圖胡拉生物科學公司2023年股權激勵計劃附件 |
H-1 |
|
附件一--《修正證書》 |
I-1 |
|
附件J--評估權利(特拉華州一般公司法第262節) |
J-1 |
II
目錄表
有關合並的問答
除特別註明外,本委託書/招股説明書中包含的下列信息和所有其他信息並不使本委託書/招股説明書第3號提案中所述的建議的反向股票拆分生效.
以下部分提供了有關合並的常見問題的解答。但是,本部分僅提供摘要信息。有關這些問題的更完整答覆和更多信息,請參閲交叉-參考橫斷面。
Q: 合併是什麼??
A: 2023年5月22日,美國特拉華州的CohBar公司(“CohBar”)、CohBar的全資子公司、特拉華州的Chimera MergeCo,Inc.(“合併子公司”)和特拉華州的一家公司(“Morphentation”)簽訂了一份合併協議和計劃(“合併協議”),該協議的副本如下附件A根據合併協議,Merge Sub將與Morphentation合併,Morphentation將繼續作為CohBar的全資附屬公司,CohBar將成為合併後的倖存公司(“合併”)。合併協議載有擬議合併的條款和條件。合併完成後,CohBar公司將更名為“Tuhura Biosciences,Inc.”。合併後的Cohbar在本文中被稱為“合併公司”。
在合併結束時,(A)各自-傑出的根據合併協議(“交換比率”)計算,形態發生普通股(“形態形成普通股”)(以庫房形式持有的股份及持不同意見的股份(定義見合併協議))的每股面值$0.001的普通股將轉換為Cohbar(“Cohbar普通股”)的若干普通股,每股面值$0.001,並可交換。-傑出的根據合併協議中規定的某些調整,Cohbar將承擔購買Morphentation普通股的選擇權,並將其轉換為購買Cohbar普通股的選擇權,以及(C)-傑出的根據合併協議所載的若干調整,購買Morphentation普通股股份的認股權證將轉換為持有者有權購買Cohbar普通股股份的同等期限的認股權證,並可兑換該認股權證。
交換比率將等於將(A)除以(B)公司合併股份除以(B)公司未償還股份所得的商數,該等術語已在合併協議中定義及進一步描述,而合併協議的效力及目的是決定向股東發行的股份數目。-合併形態生成股東(或可發行至Pre-合併形態生成期權及該等期權及認股權證的權證持有人)-稀釋於緊接合並完成前,CohBar及Morphentation各自的股份。就計算交換比率(定義見合併協議)而言,(I)於緊接合並完成前已發行之Cohbar普通股相關Cohbar購股權及認股權證,且每股行使價少於或等於2.00美元(須根據合併協議作出調整),將被視為已發行及(Ii)所有Morphentation相關普通股已發行優先股、購股權及認股權證將被視為已發行。
合併後立即,在形式基礎上,包括股票股息,並在考慮到初始融資(如下所述)後,Pre-合併形態生成股權持有人將擁有合併後公司約77%的股份,Pre-合併CohBar股東將擁有合併後公司約15%的股份,投資者將擁有合併後公司約9%的股份(在每種情況下,不包括退出的影響-錢的問題CohBar的期權和認股權證在合併後仍將未償還)。
Q: 為什麼這兩家公司提議合併??
A: Cohbar和Morphenetic相信,將兩家公司合併將導致一家擁有前景光明的管道、強大的領導團隊和大量資本資源的公司,將其定位為一家偉大的腫瘤學公司-專注於公司。如果合併完成,合併後的公司將專注於開發Morphology的候選產品,這將在第218頁標題為“Morphology‘Business”的部分中描述,預計合併後的公司將不會繼續開發CohBar的候選產品。如果合併沒有完成,CohBar將重新考慮其戰略選擇。為了更多
1
目錄表
有關合並原因的完整説明,請參閲標題為“合併-CohBar合併的原因;CohBar董事會的建議“和”合併與形態發生--合併的原因“分別從本委託書/招股説明書第117頁和第123頁開始。
Q: 為什麼我會收到這份委託書/招股説明書?
A: 您之所以收到這份委託書/招股説明書,是因為截至記錄日期,您已被確認為CohBar的股東,您有權投票批准本文所述事項。本文檔的作用如下:
• CohBar的委託書,用於為代替年度股東大會的虛擬特別會議(“CohBar特別會議”)徵集委託書,就本文所述事項進行表決;以及
• CohBar的招股説明書,用於提供Cohbar普通股的股份,以換取合併中Morphentation普通股的股份(以國庫持有的股份和持不同意見的股份除外)。
Q: 什麼是股票分紅?
A: 根據合併協議的預期,Cohbar將於緊接合並完成日期的前一營業日或根據合併協議條款的該其他日期(“記錄日期”)向Cohbar普通股持有人派發約3.3英鎊的股息 截至記錄日期,每股已發行和已發行的Cohbar普通股的Cohbar普通股(“股票股息”)。
股票股息的支付日期預計為緊接合並生效時間之前或之後(“生效時間”)。
股票分紅的目的是增加Pre持有的CohBar普通股的總股數-合併CohBar股權持有人實施交換比率,以便在合併後立即按形式計算,包括股票股息,並在考慮到初始融資後,預付-合併Cohbar的股東將擁有合併後公司約15%的股份。
Q: 什麼是初始融資和二次融資??
A: 2023年5月22日,在簽署和交付合並協議的同時,CohBar與佛羅裏達州有限責任公司K&VInvestment Two,LLC(“投資者”)簽訂了股票購買協議(“股票購買協議”)。根據股票購買協議,CohBar將發行7,500,000,000,000,000 在緊接生效時間(“初始成交”)之前,Cohbar普通股的總收購價為1,500萬美元(“初始融資”)。初始融資的完成以滿足或放棄股票購買協議中規定的條件為條件。此外,根據購股協議,Cohbar已同意於初步融資完成後六個月內於投資者選擇時出售合共7,500,000股額外Cohbar普通股,惟須符合或豁免購股協議所載條件,惟須受購股協議所載調整所限,總收購價最高可達1,500,000,000美元,每股售價與初步完成交易(“第二次融資”)相同。緊隨合併後,投資者將擁有合併後公司約9%的股份(不包括退出的影響),按形式計算,包括股票股息,並在考慮首次融資和第二次融資後-錢的問題CohBar的期權和認股權證在合併後仍將未償還)。
Q: CohBar特別會議將就與合併有關的哪些提案進行投票?
A: 根據合併協議的條款,以下提議必須在CohBar特別會議上獲得必要的股東投票通過,才能完成合並:
• 提案編號:第1號--世界銀行納斯達克股票發行建議根據條款,批准(I)向形態公司股東發行Cohbar普通股,相當於緊接合並前已發行Cohbar普通股股份的20%以上
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目錄表
合併協議的副本,附件如下:附件A(Ii)根據納斯達克上市規則第5635(A)條及第5635(B)條分別就因合併而導致的控制權變更(“納斯達克股票發行建議”或“納斯達克1號建議”)作出迴應;
• 提案編號:第2號--世界銀行授權增持股份建議根據CohBar董事會(“CohBar董事會”)的選擇,批准對經修訂和重述的CohBar公司註冊證書(“CohBar章程”)的修訂,以將Cohbar普通股的法定股份數量增加到(“授權股份增加”)(“授權股份增加建議”或“第2號建議”);以及
• 提案編號3。--世界銀行反向股票拆分方案批准Cohbar憲章的修正案,以不少於1的比率進行反向股票拆分-適用於--*-適用於--下一步將由CohBar董事會酌情決定反向股票拆分的具體比例、該比例及實施和時間(“反向股票拆分建議”或“建議3號”)。
每一項提案的批准。 1、2、3是完成合並的條件。除非CohBar股東批准第1號提案並完成合並,否則與合併相關的Cohbar普通股的發行和合並導致的控制權變更將不會發生。除非Cohbar必要的股東批准第2號提案,否則將不會對Cohbar憲章進行修訂,以實現授權股份增加。對CohBar憲章的修訂,以實現CohBar已發行和已發行普通股的反向股票拆分,除非CohBar必要的股東批准第3號提案,否則不會進行。CohBar董事會可決定實施反向股票拆分,如果股東批准,即使會議上將採取行動的其他提案未獲批准,包括提案1和提案2。
除了需要獲得CohBar股東對提案的批准外, 1、2和 合併的完成取決於合併協議中規定的其他完成條件的滿足或放棄。有關合並協議下的成交條件的更完整説明,請參閲標題為“《合併協議》 --完成合並的條件“從本委託書/招股説明書第159頁開始。
通過在線訪問或由代理人代表出席Cohbar特別會議,持有者不少於一人-第三有權在CohBar特別會議上投票的CohBar已發行和已發行普通股的總投票權中,有必要構成提案會議的法定人數。
Q: 除納斯達克股票發行方案、授權增持方案和反向股票拆分方案外,CohBar特別會議將表決哪些提案?
A: 在Cohbar特別會議上,Cohbar普通股的持有者還將被要求考慮以下建議:
• 提案編號:第4號--世界銀行金色降落傘的補償方案根據諮詢意見(非)批准-裝訂)在此基礎上,CohBar將會或可能向其指定的高管支付與合併有關的某些補償(“黃金降落傘補償建議”或“第4號建議”);
• 提案編號:第5號--世界銀行《董事》選舉提案選舉本委託書/招股説明書中提名的董事會,任期至下一屆年度股東大會或其繼任者正式選出且合格為止(“董事選舉建議”或“建議5號”),但不得超過可選董事職位的數目(7至2個);
• 提案編號:第6號--世界銀行審計師批准提案批准委任Marcum LLP為CohBar截至12月底止年度的獨立註冊會計師事務所 2023年31日(“審計員批准提案”或“第6號提案”);
• 提案編號:第7號--世界銀行2023年股權激勵計劃提案批准Tuhura Biosciences,Inc.2023年股權激勵計劃,格式如下附件H本委託書/招股説明書(“2023年股權激勵計劃提案”或“提案第7號”);以及
• 提案編號:第8號--世界銀行休會提案如有需要,批准CohBar特別會議休會,以便在提案得不到足夠票數的情況下徵集更多代表 1, 2, 3、4和7(“休會提案”或“第8號提案”)。
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目錄表
每一項提案的批准。 4, 5, 6、7和8不是合併的條件。CohBar預計,除了提案之外,不會有任何其他事項提交CohBar特別會議。
通過在線訪問或由代理人代表出席Cohbar特別會議,持有者不少於一人-第三有權在CohBar特別會議上投票的CohBar已發行和已發行普通股的總投票權中,有必要構成提案會議的法定人數。
Q: 在Cohbar特別會議上需要哪些股東投票才能批准這些提議?
A: 出席Cohbar特別會議或由受委代表出席Cohbar特別會議並就該事項投票的Cohbar普通股所有股份的多數持有人的贊成票,才能批准提案編號。 1, 2, 3, 4, 6、7和8.關於提案6. 董事由有權在CohBar特別會議上就選舉投票的股東所投的多數票選出,獲得最高贊成票的董事提名人將當選。
點票將由為會議指定的選舉檢查人員進行,他將分別計算“贊成”、“反對”和“保留”票、棄權票和無票。-投票適用於每項提案。棄權和無經紀人-投票也將被視為出席CohBar特別會議的股份,以確定是否有足夠的法定人數處理事務。投棄權票、棄權票和無票-投票如果有,將不被算作“已投的選票”,因此不會對提案第 1, 2, 3, 4, 5, 6、7和8。
問:記者問:與合併有關的CohBar股東和權證持有人將獲得哪些或有價值權(CVR)??
A: 在生效時間或之前,CohBar將與版權代理(“版權代理”)簽訂或有價值權利協議(“CVR協議”),根據該協議,Cohbar-合併普通股股東和某些在記錄日期登記在冊的權證持有人將從該股東持有的每一股Cohbar普通股(或在權證的情況下,可行使該權證的每股Cohbar普通股)中獲得一份CVR。CVR協議書的複印件包括在附件F致本委託書/招股説明書。
根據CVR協議,根據合併完成後三年內訂立的任何處置協議,每項CVR持有人將有權從與出售CohBar遺留資產有關的所得款項淨額(如有)中收取若干現金付款。Cohbar的遺留資產包括主要用於或主要與線粒體衍生多肽類似物的新療法的開發和優化有關的有形和無形資產,包括但不限於Cohbar的CB4211候選藥物和CB5138類似物。
CVR協議項下的或有付款(如應付)將支付予權利代理,以便隨後分派予CVR持有人。如果沒有收到該等收益,CVR持有人將不會收到根據CVR協議的任何付款。不能保證CVR的任何持有者將收到與此有關的任何付款。
CVR協議預期收取或有款項的權利僅為一項合約權利,除非在CVR協議指明的有限情況下,否則不可轉讓。CVR將不會有證書或任何其他文書證明,也不會在美國證券交易委員會註冊。CVR將沒有任何投票權或股息權,也不代表CohBar或合併後的公司或其任何附屬公司的任何股權或所有權權益。與CVR有關的任何應付款項將不會產生利息。
CVR的支付日期將是生效時間後三個工作日,前提是CohBar將不時向某些CohBar權證持有人分發額外的CVR,只要該等權證持有人根據該等認股權證的條款有權獲得CVR。
有關CVR和CVR協議的更詳細説明,請參閲“與合併有關的協議 -《或有價值權利協議》“在本委託書/招股説明書的其他地方。
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目錄表
Q: 形態生成股權持有人在合併中將獲得什麼?
A: 在合併結束時,(A)各自-傑出的Morphology普通股的股份(以庫房形式持有的股份和持不同意見的股份除外)將轉換為按交換比率計算的若干Cohbar普通股,並可與之交換。-傑出的根據合併協議中規定的某些調整,Cohbar將承擔購買Morphentation普通股的選擇權,並將其轉換為購買Cohbar普通股的選擇權,以及(C)-傑出的根據合併協議所載的若干調整,購買Morphentation普通股股份的認股權證將轉換為持有者有權購買Cohbar普通股股份的同等期限的認股權證,並可兑換該認股權證。
交換比率將等於將(A)除以(B)公司合併股份除以(B)公司未償還股份所得的商數,該等術語已在合併協議中定義及進一步描述,而合併協議的效力及目的是決定向股東發行的股份數目。-合併形態生成股東(或可發行至Pre-合併形態生成期權及該等期權及認股權證的權證持有人)-稀釋於緊接合並完成前,CohBar及Morphentation各自的股份。就計算交換比率而言,(I)於緊接合並完成前已發行之Cohbar普通股相關Cohbar購股權及認股權證,而每股行使價低於或等於2.00美元(須根據合併協議作出調整)將被視為已發行,及(Ii)所有Morphentation普通股相關之已發行優先股、購股權及認股權證將被視為已發行。
有關在合併中如何處理形態生成普通股和形態生成的期權和認股權證的更完整的説明,請參閲標題為“《合併協議》 --“合併考慮事項”和《合併協議》 -人民幣匯率“分別從本委託書/招股説明書第146頁和第147頁開始。
Q: 合併後公司的普通股將在交易所交易嗎??
A: Cohbar普通股目前在納斯達克上市,代碼為“CWBR”。Cohbar打算為與納斯達克合併後的公司普通股提交初步上市申請。與納斯達克的初始上市申請已獲批准是完成合並的條件之一。如果不滿足該條件,合併可能不會完成。Cohbar和Morphentation均可放棄合併協議中規定的這一條件。在CohBar特別會議上要求您對提案進行投票時,預計不會知道納斯達克的決心。合併完成後,CohBar將更名為“Tuhura Biosciences,Inc.”預計合併後公司的普通股將在納斯達克上交易,交易代碼為“HURA”。在……上面 2023年,也就是本委託書/招股説明書發佈日期前的最後一個交易日,CohBar普通股的收盤價為美元。 每股。
Q: 合併後,誰將擔任合併後公司的董事?
A: 合併後,合併後的公司董事會將立即由六名成員組成,包括詹姆斯·馬努索、艾倫·李斯特、喬治·吳、詹姆斯·比安科、米莎·佩特凱維奇和喬安妮·雲,其中四人將由Morphentation指定,兩人將由Cohbar指定。
Q: 合併後,誰將立即成為合併後公司的執行人員?
A: 合併後,合併後公司的執行管理團隊預計將由合併前Morphology執行管理團隊的成員組成,包括:
名字 |
標題 |
|||
詹姆斯·比安科醫學博士 |
總裁與首席執行官 |
|||
丹·迪爾伯恩 |
首席財務官 |
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Q: 作為CohBar的股東,CohBar董事會如何建議我投票?
A: 經過仔細考慮,CohBar董事會建議CohBar股東投票為“所有的提議。
CohBar董事會的七名成員之一阿爾比恩·J·菲茨傑拉德(Albion J.K.Fitzgerald)沒有投票贊成合併和合並協議中設想的交易。其他六名董事在權衡各種因素後,投票贊成董事會對合並和建議的批准和建議,因為他們認為,考慮到所有相關因素,合併協議和合並符合CohBar及其股東的最佳利益。欲瞭解更多信息,請參閲標題為“CohBar合併的理由;CohBar董事會的建議--對董事持不同意見的擔憂“從本委託書/招股説明書第122頁開始。
Q: 在決定是否投票贊成合併時,我應該考慮哪些風險?
A: 你應該仔細閲讀標題為“風險因素從本委託書/招股説明書第26頁開始,以及通過引用併入本文的文件,其中列出了與合併有關的某些風險和不確定因素,合併後公司的業務將受到的風險和不確定因素的影響,以及CohBar和Morphentation作為獨立公司各自受到的風險和不確定因素的影響。
Q: 您預計合併將於何時完成?
A: 合併預計將在2023年第三季度完成,但確切的時間無法預測。欲瞭解更多信息,請參閲標題為“《合併協議》 --完成合並的條件“從本委託書/招股説明書第159頁開始。
Q: 我現在需要做什麼??
A: CohBar敦促您仔細閲讀本委託書/招股説明書,包括附件和通過引用併入的文件,並考慮合併對您的影響。
如果您是CohBar的記錄股東,您可以通過四(4)種不同的方式之一提供您的委託書:
• 您可以使用代理卡投票,只需填寫、簽名並在隨附的代理卡上註明日期,然後立即將其放入所提供的信封中退回。如果您在CohBar特別會議之前退還您簽署的代理卡,CohBar將根據代理卡對您的股票進行投票。
• 您可以通過代理在互聯網上投票,按照互聯網可用性通知上提供的説明進行投票。
• 你可以通過撥打通行費來電話投票-免費在互聯網可用性通知上找到的號碼。
• 您可以在線參加Cohbar特別會議,並按照以下説明進行投票:Www.VirtualSharholderMeeting.com/CWBR2023。
您簽署的代理卡、電話代理説明或互聯網代理説明必須由 ,2023年晚上11:59東部時間有待統計。
如果您以“街道名稱”持有您的股票(如下所述),您可以按照經紀人提供的投票指示表格上的指示,通過電話或互聯網提供您的委託指示。請只提供一次您的委託書,除非您要撤銷之前交付的委託書,並且要儘快提供,以便您的股票可以在CohBar特別會議上投票。
Q: 如果我不退還代理卡或投票或提供代理説明(如果適用),會發生什麼情況?
A: 如果您是CohBar的股東,如果您未能退還代理卡或以其他方式投票或提供代理説明,將減少批准提案編號所需的總票數。 1, 2, 3, 4, 5、6和7。
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Q: 我可以參加CohBar特別會議並親自投票嗎?
A: 截至8月1日登記在冊的股東 ,2023將能夠在線出席和參與Cohbar特別會議,方法是訪問Www.VirtualSharholderMeeting.com/CWBR2023。要參加Cohbar特別會議,您需要擁有您的16位控制號碼,該號碼包含在您的代理材料互聯網可獲得性通知和您的代理卡上。如果你的股票是以“街道名稱”持有的,如果你沒有收到16位數字的控制號碼,你應該聯繫你的銀行、經紀人或其他被提名人。
Q: 誰來計算選票?
A: 布羅德里奇金融解決方案公司(“布羅德里奇”)已受聘為CohBar的選舉檢查員。如果您是記錄在案的股東,您簽署的委託卡將直接退回Broadbridge進行製表。如果您通過經紀人持有您的股票,您的經紀人將代表其所有客户向Broadbridge返還一張代理卡。
Q: 如果我的CohBar股票被我的經紀人以“街名”持有,我的經紀人會投票給我嗎??
A: 如果您以街頭名義實益持有股票,並且沒有向您的經紀人或其他代理人提供投票指示,則您的股票可能構成非經紀人。-投票““非經紀人”-投票“由於經紀人沒有或沒有行使酌情決定權對該事項進行投票,並且沒有收到客户的投票指示,所以經紀人持有的股票沒有就某一特定提案進行投票時,就會發生這種情況。這些事項被稱為“非-例行程序“這很重要。在非-例行程序對於您沒有給經紀人指示的項目,Cohbar普通股的股票將被視為非經紀人-投票。建議是否被視為例行公事-例行程序受證券交易所規則和證券交易所最終決定的約束。為了確保您的投票被計算在內,您應該指示您的經紀人按照您的經紀人提供的程序投票您的股票。
Q: 什麼是非經紀-投票他們算不算法定人數呢??
A: 一般説來,“非經紀人”-投票“由於經紀人沒有或沒有行使酌情決定權對該事項進行投票,並且沒有收到客户的投票指示,所以經紀人持有的股票沒有就某一特定提案進行投票時,就會發生這種情況。
非經紀人-投票將被視為出席CohBar特別會議的股份,以確定是否有足夠的法定人數處理事務。非經紀人-投票不會計入“已投的選票”,因此對提案編號沒有影響。 1, 2, 3, 4, 5, 6、7和8。
Q: 在我提交了委託書或提供了委託書説明後,我可以更改投票嗎?
A: CohBar登記在冊的股東,除非此類股東的投票受支持協議的約束,否則可以在CohBar特別會議上投票表決之前的任何時間,通過以下四種方式之一改變他們的投票:
• 您可以通過郵寄或通過互聯網提交另一份正確填寫的委託書,並在以後的日期提交。
• 您可以稍後通過電話提供您的代理説明。
• 您可以按照互聯網可用性通知上提供的説明,通過互聯網發送通知,撤銷您的代理權。
• 您可以在線參加Cohbar特別會議,並按照以下説明進行投票:Www.VirtualSharholderMeeting.com/CWBR2023。僅僅參加Cohbar特別會議本身並不會撤銷您的委託書。
您簽署的代理卡、電話代理説明、互聯網代理説明或書面通知必須由 ,2023,晚上11:59東部時間有待統計。
如果以“街道名義”擁有CohBar股票的CohBar股東已指示經紀人對其持有的CohBar普通股進行投票,則該股東必須按照經紀人的指示更改這些指示。
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目錄表
Q: 誰在為這次委託書徵集買單?
A: CohBar和Morphenetic將平均分擔印刷和提交本委託書/招股説明書和代理卡的費用。還將與Cohbar普通股的記錄持有者經紀公司和其他託管人、被提名人和受託人作出安排,向Cohbar普通股的受益者轉發募集材料。CohBar將向這些經紀人、託管人、被提名人和受託人償還合理的費用自掏腰包他們因轉發徵集材料而產生的費用。CohBar保留了勒德洛街333號Morrow Sodali LLC,5這是康涅狄格州斯坦福德南塔一樓,郵編:06902(“Morrow”),以協助其利用上述手段招攬代理人。Cohbar將支付Morrow的費用,Cohbar預計約為4萬美元,外加OUT的報銷自掏腰包費用。董事、高級職員和其他僱員也可以通過個人採訪、郵寄、電話和電子通信的方式進行徵集,而不需要額外的補償。
Q: 合併對CohBar股本持有者有什麼實質性的美國和聯邦所得税後果?
A: CohBar股東不會因合併而出售、交換或處置CohBar普通股的任何股份。因此,合併不會給CohBar股東帶來實質性的美國和聯邦所得税後果。因此,CohBar股東通常不會確認合併後美國聯邦所得税方面的任何收益或損失。
Q: 合併對形態發生股本的美國持有者有什麼實質性的美國和聯邦所得税後果?
A: 此次合併意在符合1986年《國税法》第368(A)條的含義,即為美國聯邦所得税目的而修訂的《國税法》(以下簡稱《法典》)。然而,合併並不是當事人完成合並的義務的條件。然而,假設合併符合條件,美國持股人(如標題為“合併將影響美國聯邦所得税的後果從第138頁開始,Morphentation股本的股份一般不會在美國聯邦所得税的目的下確認其在合併中用其Morphentation股本股份交換Cohbar普通股的任何收益或損失。Morphentation和Cohbar沒有也不會尋求美國國税局(“IRS”)就與交易有關的任何事項做出任何裁決,因此,不能保證IRS不會斷言或法院不會維持與本文所述任何結論相反的立場。
Q: 發行CVR,包括CVR下CohBar普通股的任何分配,對美國聯邦所得税有什麼重大影響?
A: 由於沒有任何機構直接涉及美國聯邦所得税對CVR的處理、收入或收益的金額,以及收入或收益的時間和性質,CohBar股票的持有者可能會就CVR確認不確定。請查看標題為“”部分的信息與合併相關的協議--或有價值協議--重要的美國聯邦所得税CVR對Cohbar普通股持有人的影響以討論CVR對Cohbar普通股持有者的重大美國聯邦所得税後果。
Q: Cohbar普通股反向拆分對美國聯邦所得税的重大影響是什麼?
A: Cohbar普通股的持有者不應確認反向股票拆分時的損益,除非該持有人收到現金代替Cohbar普通股的零碎股份,並符合題為“Cohbar普通股”部分的討論。提案編號3--反向股票拆分提案“請查看標題為“”部分的信息提案3-取消反向股票拆分提案-美國聯邦所得税反向拆分的重要後果關於CohBar普通股反向拆分對美國聯邦所得税的重大影響的更完整的描述。
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Q: 誰能幫我回答我的問題?
A: 如果您是CohBar的股東,並希望免費獲得本委託書/招股説明書或任何通過引用納入本文的文件的其他副本,或者如果您對合並或相關事宜有疑問,包括投票您的股票的程序,您應該聯繫:
CohBar公司
亞當斯大道1455號,套房1308
加利福尼亞州門洛帕克,郵編:94025
電話:(650)-446-7888
注意:公司祕書
電子郵件:Investors@cohbar.com
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招股説明書摘要
本摘要重點介紹了本委託書/招股説明書中的部分信息,可能並不包含對您重要的所有信息。為了更好地瞭解合併和CohBar特別會議正在審議的建議,您應該仔細閲讀整個委託書/招股説明書,包括本委託書/招股説明書中提到的合併協議和其他附件,以及通過引用納入其中的文件。欲瞭解更多信息,請參閲本委託書/招股説明書第317頁開始的標題為“在哪裏可以找到更多信息”的章節。除特別註明外,本委託書/招股説明書中包含的下列信息和所有其他信息並不使本委託書/招股説明書第3號提案中所述的建議的反向股票拆分生效.
這些公司
Cohbar
除文意另有所指外,本款中提及的“我們”、“我們”或“我們的”一般指CohBar。
Cohbar是一家臨牀階段的生物技術公司,歷史上一直專注於利用線粒體的力量和其基因組中編碼的多肽來開發針對慢性和老年的潛在突破性療法。-相關疾病。我們的新方法建立在我們創始人的關鍵見解之上,即某些線粒體編碼肽產生的影響不僅限於線粒體內的局部調節,而且可能在關鍵的系統生物學途徑中發揮重要作用。這些影響中的許多都與傳統上被認為的線粒體功能截然不同。
我們的專利過程是指識別線粒體基因組中編碼天然多肽的核酸序列、開發和優化這些天然線粒體衍生多肽(MDP)的新型類似物,以及開發和進行專利篩選以識別和表徵這些多肽的活性,這被稱為我們的技術平臺。隨着我們繼續探索戰略替代方案,我們預計未來幾個季度的研發費用將會減少。然而,我們認為目前不可能準確預測我們的研發成本。
從歷史上看,我們的運營資金主要來自出售我們的股權證券的收益,包括我們的首次公開發行、我們的證券的非公開配售、債券發行、我們的證券的公開出售以及行使未償還認股權證和股票期權。自公司成立至2023年3月31日,我們的業務通過出售和發行股權工具和債務(包括行使認股權證和股票期權的收益)獲得了總計約9,730萬美元的資金。
自成立以來,我們發生了重大的運營虧損。截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月,我們的淨虧損分別為220萬美元和330萬美元。我們產生了40萬美元和50萬美元的非-現金分別在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月內的支出。我們的淨虧損不包括非-現金截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月,支出分別為180萬美元和280萬美元。截至2023年3月31日,我們的累計赤字為9910萬美元。取決於合併完成,未來幾年可能會繼續發生重大費用和運營虧損,我們的淨虧損可能會隨季度和年度的變化而大幅波動。
我們最近暫停了研究新藥(“IND”)-正在啟用在Pre上工作-臨牀候選人CB5138-3,我們一直在開發這種藥物,作為治療特發性肺纖維化和其他纖維化疾病的潛在藥物。暫停IND的決定-正在啟用工作遵循最近完成的無-臨牀尋求確定適合臨牀開發的配方的配方研究。與暫停IND的決定有關-正在啟用對於這位候選人,我們打算在我們的多肽庫和技術平臺內探索開發和/或合作機會,同時探索其他戰略替代方案。此外,我們不認為試驗階段1b階段使用的CB4211的配方適合進一步開發。迄今為止,制定改進的提法的努力尚未成功,不能保證我們將能夠制定這樣的提法。
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我們已聘請拉登堡·塔爾曼保險公司(以下簡稱拉登堡)作為財務顧問,協助CohBar完成合並。不能保證這將導致合併的完成。另請參閲“風險因素--與合併相關的風險”.
如果合併完成,合併後的公司將專注於開發Morphology的候選產品,這將在第218頁標題為“Morphology‘Business”的部分中描述,預計合併後的公司將不會繼續開發CohBar的候選產品。如果合併沒有完成,CohBar將重新考慮其戰略選擇。
Cohbar的主要執行辦公室位於加利福尼亞州門洛帕克亞當斯大道1455Adams Drive,Suite1308,郵編:94025,電話號碼是(650446)-7888。CohBar的網站地址是Www.cohbar.com.
形態發生
形態發生是一種臨牀期免疫-腫瘤學該公司正在開發新的個性化癌症疫苗候選產品,並開發髓系抑制細胞(“MDSCs”)的抑制劑,以調節其對腫瘤微環境的免疫抑制作用。該公司的技術旨在克服癌症治療中對檢查點抑制劑或細胞療法(如CAR T)的原始和獲得性耐藥性。
形態發生發展了免疫FXTM(“IFX”)是一種個性化的癌症疫苗技術,旨在通過使腫瘤細胞看起來像細菌來“誘騙”人體免疫系統攻擊腫瘤細胞,從而利用在整個進化過程中保守的自然機制來識別來自細菌或病毒等外來病原體的威脅,從而利用天然免疫的力量。形態發生公司的個性化癌症疫苗候選產品可以通過瘤內注射(在該公司專有的質粒DNA(PDNA)疫苗候選產品的情況下)或通過靜脈或自體整體靶向腫瘤來提供-手機(在該公司的信使RNA(“信使”)疫苗候選產品的情況下)。
形態發生已完成登記,並收到了該公司IFX的多中心1b階段劑量和時間表查找研究的初步結果-HU2.0個性化癌症疫苗候選產品(“IFX”-2.0“)在晚期或轉移性默克爾細胞癌(”MCC“)和晚期皮膚鱗狀細胞癌(”CSCC“)。該試驗的主要目的是確定IFX的安全性、耐受性以及最佳劑量和時間表-2.0當在三個不同的給藥方案中注射最多三個病變時,瘤內給藥。在IFX之後對安全性進行了長達28天的評估-2.0管理。在試驗的劑量升級階段,5名晚期MCC患者和4名CSCC患者入選。在登記之前,所有MCC患者都接受了檢查點抑制劑與培溴利珠單抗(4名患者)或阿維盧單抗(1名患者)的聯合治療,所有患者都有進展性疾病,中位數為3。 治療月(2.0-4.5) 月)。所有4例CSCC患者均曾接受環磷單抗治療,中位數為6 3個月的治療(3.0-11.5 月)。方案治療結束後,5例MCC患者和4例CSCC患者中的2例均接受了抗腫瘤治療。-PD(L)-1檢查點抑制劑單一療法作為即刻治療的後處理-協議治療方案:培溴利珠單抗(3例)或阿維魯單抗(2例)治療MCC,西米普單抗(2例)治療CSCC。5名MCC患者中有4名患者和2名CSCC患者中有1名,或7名患者中的5名(71%)經歷了對檢查點抑制劑再攻擊的客觀應答,其中4名患者的應答持續時間為7+、8+、9+、20+個月,1名應答持續23個月 月份。IFX-2.0在所有劑量和時間表下耐受性良好,沒有報告與治療相關的嚴重不良事件。總之,該公司的初步1b期臨牀試驗結果證明瞭IFX的潛力-2.0以生產耐用的、客觀的-腫瘤80%原發抗-MCC患者的治療反應-PD(L)-1,檢查點抑制器,“持久響應”是指在12個月內開始的完整或部分響應 數月的治療和持續的≥6 月份。見題為《企業形態發生發展計劃和發展戰略--轉移性默克爾細胞癌和皮膚鱗狀細胞癌1b期試驗》一節。
上述或本委託書/招股説明書中其他地方描述的臨牀反應率的證據,以及本委託書/招股説明書中描述的其他臨牀活動和結果,並不意味着IFX-2.0或任何其他候選產品已證明,或此類臨牀反應數據將預測足夠的臨牀療效,並證明獲得FDA批准或任何其他所需監管批准所需的安全級別。
形態發生正在與美國食品和藥物管理局進行討論,包括美國食品和藥物管理局腫瘤學卓越中心的副董事,以最終敲定該公司IFX的2/3階段註冊試驗設計-HU2.0癌症疫苗候選產品,這是形態發生公司領先的個性化癌症疫苗候選產品。根據Morphenetic目前的開發計劃,並符合FDA關於臨牀試驗設計的協議,Morphology預計將
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啟動單次註冊-定向利用FDA的加速審批途徑對IFX進行試驗-2.0在2024年上半年,預計年中將公佈營收結果-到很晚根據發展規劃,2026年。形態發生學已與FDA原則上同意進行單一的隨機安慰劑-受控晚期微囊癌患者的一線治療試驗。據美國癌症協會估計,美國每年約有2000名患者被診斷為MCC。這項試驗將比較Keytruda的總體應答率®(Pembrolizumab),目前第一個-線路與Keytruda相比,護理標準®和IFX的輔助治療-2.0。一般説來,“輔助療法”是在主療法的基礎上進行的一種療法,目的是使主療法的療效最大化。該公司預計將根據與FDA的特別協議評估協議進行這項試驗。如果成功,這項試驗將成為Morphology目前預計在2027年第一季度提交給FDA的生物製品許可申請(BLA)的基礎。儘管形態發生公司到目前為止與FDA進行了討論,但不能保證形態發生公司最終會收到FDA關於註冊的特別議定書評估協議-定向IFX的試驗-2.0在加速審批途徑下,即使批准了此類試驗的特別議定書評估協議,這種協議也不會增加產品上市批准的可能性,也不會導致更快或更低成本的開發、審查或批准過程。
形態發生也在發展其IFX--Hu3.0癌症疫苗候選產品(“IFX”-3.0“),一種用於靜脈或自體全細胞輸血的候選mRNA癌症疫苗-相關癌症,將其IFX技術的用途擴展到Intra無法訪問的腫瘤類型-腫瘤注射。
除了其候選癌症疫苗產品外,Morphenetic還利用其Delta受體技術開發小分子或雙功能抗體藥物結合物(ADCs),旨在抑制MDSCs對腫瘤微環境的免疫抑制作用,以防止T細胞耗盡和對檢查點抑制劑的獲得性耐藥性。該公司的Delta受體技術於2023年1月收購了Tuhura Biophma,Inc.的知識產權資產。
形態生成沒有盈利,自形態生成成立以來,每個時期都發生了重大虧損,包括淨虧損7.0億美元 截至12月底止年度的百萬元 31, 2021, $9.4 截至12月底止年度的百萬元 31、2022和18.7美元 截至3月的三個月 2023年31日(其中包括全部16.2美元的費用 以百萬美元收購Tuhura Biophma,Inc.的資產,其中15美元 百萬美元以形態發生普通股的形式支付)。到目前為止,Morphenetic主要通過私募其優先股和已轉換為優先股的可轉換票據為其運營提供資金。形態發生沒有將任何產品商業化,也從未從產品銷售中獲得任何收入。Morphology預計這些損失將會增加,因為它繼續產生大量的研發和其他與Morphology持續運營相關的費用,尋求監管部門對Morphology的候選產品Scale的批准-向上該公司將提高其製造能力,並聘請更多人員,以支持其候選產品的開發,並加強其運營、財務和信息管理系統。
形態公司是特拉華州的一家公司,最初是在5月5日根據佛羅裏達州的法律註冊成立的 1995年11月,並重新馴化為特拉華州公司,自4月起生效 2023年,27年。形態發生公司的主要執行辦事處位於10500大學中心大道,Suite110,佛羅裏達州坦帕市,郵編:33612。形態發生的電話號碼是(813)875-6600.
合併子
合併子公司是直接的、全資的-擁有Cohbar的附屬公司,並純粹為進行合併的目的而成立。Merge Sub的主要執行辦事處位於加利福尼亞州門洛帕克亞當斯大道1455Adams Drive,Suite1308,郵編:94025,電話號碼是(650446)-7888.
合併 (見第107頁)
如果合併完成,Merge Sub將與Morphentation合併,Morphentation將作為CohBar的全資子公司繼續存在。
Cohbar合併的理由;Cohbar董事會的建議 (見第117頁)
在評估合併協議及合併協議擬進行的交易的過程中,CohBar董事會召開了多次會議,諮詢了CohBar的高級管理層、CohBar的法律顧問和財務顧問,並審查和評估了大量信息。在到達
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CohBar董事會在批准合併協議的決定和合並協議預期的交易時,考慮了它認為支持其批准合併協議決定的一些因素和情景,包括:
• Cohbar的財務狀況和前景以及繼續在展臺上經營CohBar的相關風險-單獨基礎,包括考慮到:
• CohBar於2022年12月宣佈暫停Ind的決定-正在啟用在它的壓力下工作-臨牀候選人CB5138-3,這是Cohbar一直在開發的對特發性肺纖維化和其他纖維化疾病的潛在治療方法,這在很大程度上是由完全的非-臨牀尋求確定適合臨牀開發的配方的研究;
• Cohbar認為,其試驗階段1b階段使用的CB4211配方不適合進一步開發,開發改進配方的努力沒有成功;
• 投資者對其計劃可能進一步發展的興趣和價值認知、候選產品的耐受性概況、制定難度、開發階段、對CB5138的作用機制缺乏明確性-3,以及與所需時間和成本有關的成功概率;以及
• Cohbar在許可、出售或以其他方式合作其資產的相關業務開發工作中遇到的困難,可能會產生有意義的新資本或分擔未來的開發成本;
• CohBar董事會和CohBar的財務顧問對潛在的戰略選擇和合並夥伴候選人進行了全面而徹底的審查和分析,CohBar董事會認為,合併之外的任何替代方案(包括保持獨立公司、清算或解散CohBar以分配任何可用現金,以及替代戰略交易)都不可能合理地為CohBar的股東創造更大的價值;
• CohBar董事會對戰略選擇進行了徹底的審查,如試圖進一步推進其內部計劃的發展,通過發行股權或債務證券籌集額外資本,與其他潛在的戰略交易候選者達成與某些足以為運營提供資金的資產有關的許可、出售或其他戰略協議,並與CohBar的高級管理層、財務顧問和法律顧問討論後,認為合併對CohBar股東更有利,而不是CohBar的其他戰略選擇可能產生的潛在價值;
• CohBar董事會認為,由於與Morphentation進行了公平的談判,CohBar及其代表為Cohbar的股東談判了Morphentation願意同意的最有利的交換比率,並且合併協議的條款包括可實現並與其他類似交易一致的Cohbar的最有利條款;
• CohBar董事會相信,CohBar歸屬於CohBar的2,500萬美元股權價值將為CohBar的上市提供現有CohBar股東的重大價值,併為CohBar股東提供重大機會,以談判的交換比率參與合併後合併公司的潛在增長;以及
• CohBar董事會在與Cohbar的管理層和Morphology目前的開發和臨牀試驗計劃的顧問審查後,認為合併後的公司在合併結束時將擁有足夠的現金資源,以通過即將到來的價值拐點為Morphology的候選產品開發提供資金,包括啟動Morphology預期的IFX第二/3階段註冊試驗-HU2.0.
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兼併的形態發生原因 (見第123頁)
在作出批准合併的決定的過程中,形態發生董事會舉行了多次會議,諮詢了形態發生高級管理層和法律顧問,並考慮了各種因素。最終,形態發生委員會得出結論,與CohBar合併,加上從初始融資和第二次融資中承諾的額外融資,是產生資本資源以支持形態生成流水線的推進併為合併後的組織提供資金的最佳選擇。
形態發生委員會考慮的其他因素包括:
• 此次合併可能會擴大上市公司獲得資本的渠道和投資者的範圍,以支持Morphenetic的管道的臨牀開發,而如果Morphenetic繼續作為私人公司運營,則可以獲得的資本和投資者-已保留公司;
• 提高公眾對形態發生及其流水線的認識可能帶來的好處;
• 有關形態生成業務的歷史和當前信息,包括其財務業績和狀況、運營、管理和前期-臨牀和臨牀資料;
• 形態發生董事會認為,在審查了形態形成董事會審議的各種融資和其他戰略選擇以提高股東價值後,沒有任何替代合併的選擇,連同從初始融資承諾的額外融資(以及與第二次融資相關的潛在額外融資,這將由投資者在初始融資中選擇),合理地可能為形態股東創造更大的價值。
• 形態發生委員會預計,合併,加上從初始融資承諾的額外融資,將是更高的可能性和更高的成本-有效獲得資本的手段,而不是考慮的其他選擇,包括首次公開募股;
• 形態發生委員會認為,第二次融資雖然是投資者在初始融資中的選擇,但可能代表着更高的可能性和更高的成本-有效在六年期間獲得額外資本的手段-月在緊接合並完成後的一段時間內,鑑於投資者必須行使完成第二次融資的權利的時間相對較短,並考慮到投資者當時的-現有初始融資生效後在合併後公司的權益;
• 合併後公司的預期財務狀況、運營、管理結構和運營計劃(包括支持合併後公司當前和計劃的前期工作的能力-臨牀和臨牀試驗),包括CVR協議的影響;
• 形態發生委員會基於CohBar管理層和顧問進行的科學、監管和技術盡職調查,對合並後的公司候選產品的監管途徑和市場機會的看法;
• Cohbar的業務、歷史、運營、財務資源、資產、技術和信譽;以及
• 合併協議的條款和條件。
Cohbar董事會的建議(見第103頁)
• CohBar董事會已決定並相信,根據合併協議發行Cohbar普通股股份對CohBar及其股東的最佳利益及合宜,並已批准有關發行。CohBar董事會建議CohBar股東投票“為“納斯達克的股票發行建議。
• CohBar董事會已經決定並相信,為了CohBar及其股東的最佳利益,批准CohBar章程的修正案是公平的,也是明智的,應由其選擇
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董事會授權增持股份,如本委託書/招股説明書所述。CohBar董事會建議CohBar股東投票“為“授權增持股份的建議。
• CohBar董事會已決定並相信,如本委託書/招股説明書所述,批准CohBar章程的修訂以實施反向股票拆分,對CohBar及其股東而言是公平的,亦是合宜的。CohBar董事會建議CohBar股東投票“為“反向拆分股票的提議。
• CohBar董事會已經決定並相信,它是可取的,也是為了CohBar及其股東的最佳利益而批准的諮詢(非-裝訂)基礎上,CohBar將會或可能會向其指定的高管支付與合併有關的某些補償,如本委託書/招股説明書所述。CohBar董事會建議CohBar股東投票“為《金色降落傘》的補償方案。
• CohBar董事會已經決定並相信,從CohBar及其股東的最佳利益出發,選舉董事選舉提案中點名的每一位董事候選人擔任CohBar董事會成員是明智的,也是符合CohBar及其股東利益的。CohBar董事會建議CohBar股東投票“為“董事選舉倡議書中點名的每一位董事提名人。
• CohBar董事會已經決定並相信,為了CohBar及其股東的最佳利益,批准Marcum LLP在截至12月的財政年度內擔任CohBar的獨立註冊會計師事務所是可取的,也是符合CohBar及其股東利益的 2023年3月31日。CohBar董事會建議CohBar股東投票“為“審計師批准提案。
• CohBar董事會已經決定並相信,批准Tuhura Biosciences,Inc.2023股權激勵計劃是可取的,也是符合CohBar及其股東的最佳利益的,其形式如下附件H致本委託書/招股説明書。CohBar董事會建議CohBar股東投票“為《2023年股權激勵計劃提案。
• CohBar董事會已決定並相信,如無足夠票數支持納斯達克的股票發行建議及/或授權增發股份建議,如有需要,暫停CohBar特別大會以徵集額外的代表委任代表,對CohBar及其股東而言是公平、最有利及適宜的,並已批准及採納該建議。CohBar董事會建議CohBar股東投票“為“如有需要,可提出休會建議。
CohBar董事及高級職員在合併中的利益(見第132頁)
在考慮CohBar董事會關於在合併中發行CohBar普通股的建議以及CohBar股東將在CohBar特別會議上採取行動的其他事項時,CohBar股東應意識到CohBar的董事和高管在合併中擁有不同於CohBar股東一般利益的利益,或除了CohBar股東的一般利益之外的利益。這些利益可能會給他們帶來實際或潛在的利益衝突。這些利益包括:
• Misha Petkevich和Joanne Yun將在生效時間後繼續擔任合併後公司的董事,並在合併完成後,有資格作為非-員工根據非合併公司的董事-員工董事薪酬政策生效時間跟隨到位;
• 根據合併協議,Cohbar的董事和高管有權繼續獲得賠償、墊付費用和保險;以及
• 關於合併,CohBar的某些高管與CohBar簽訂了若干留任獎金函協議,該協議在標題為“合併涉及CohBar高管和董事在合併中的利益--金色降落傘薪酬。”
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合併案中形態生成公司董事和高級管理人員的利益(參見第135頁)
在考慮Morphology董事會關於批准合併的建議時,股東應意識到Morphology的董事和高管在合併中擁有不同於Morphology股東一般利益的利益,或除了這些利益之外的利益。這些利益可能會給他們帶來實際或潛在的利益衝突。這些利益包括:
• 與合併相關的是,購買Morphenetic執行人員和董事持有的Morphology普通股股票的每個期權,無論是否已授予,都將轉換為購買CohBar普通股股票的期權;
• 合併案結束後,合併案的若干董事及行政人員可望出任合併後公司的董事及行政人員;及
• 根據合併協議的條款,Morphentation的各董事及行政人員均有權獲得若干賠償及責任保險。
Morphentation董事會已意識到該等潛在利益衝突,並在作出批准合併協議及合併的決定時考慮了該等潛在利益衝突,並建議Morphenetic股東批准本委託書/招股説明書所預期的合併。
Cohbar的財務顧問的意見 (見第125頁)
2023年5月22日,拉登堡向CohBar董事會口頭陳述了其意見(隨後在2023年5月22日向CohBar董事會遞交了拉登堡致CohBar董事會的書面意見,證實了該意見),從財務角度看,截至2023年5月22日,根據合併協議合併規定的交換比率對Cohbar普通股持有人的公平性。
《意見》全文如下:附件G附於本委託書/招股説明書,並以引用方式併入。Cohbar鼓勵其股東完整閲讀意見,瞭解拉登堡做出的假設、遵循的程序、考慮的其他事項以及審查的侷限性。此處提出的意見摘要以意見全文為準。拉登堡就Cohbar董事會在審議合併的財務條款時的利益和用途提出了意見。該意見並不是向CohBar董事會建議是否批准合併,也不是向Cohbar普通股的任何持有者或任何其他人建議如何就擬議中的合併投票,或就合併或其他方面採取任何其他行動。
《合併協議》 (見第146頁)
合併注意事項(見第146頁)
於生效時間,根據合併協議所載條款及受合併協議所載條件規限,在緊接生效時間前已發行及已發行的每股Morphentation普通股(不包括根據合併協議將予註銷的股份及不包括持不同意見的股份)將自動轉換為獲得若干Cohbar普通股的權利,該等股份的數目與下文更詳細描述的交換比率相等。
在實施股票分紅並考慮到初始融資後,Pre-合併形態生成股權持有人將擁有合併後公司約77%的股份,Pre-合併CohBar股東將擁有合併後公司約15%的股份,投資者將擁有合併後公司約9%的股份(在每種情況下,不包括退出的影響-錢的問題CohBar的期權和認股權證在合併後仍將未償還)。
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形態發生療法的選擇 (參見第148頁)
根據合併協議的條款,在緊接生效時間之前尚未行使的每一項購買Morphentation普通股股份的期權,無論是既得或未歸屬的,將被假定並轉換為按相同的條款和條件(包括任何沒收和郵寄)購買Cohbar普通股的期權-終止行使於緊接生效時間前適用於該等購股權的條款(但不考慮形態形成股權計劃或相關授予文件中因本協議擬進行的交易而規定的任何加速歸屬)。
因此,於生效時間,在符合合併協議所載若干限制的情況下:(I)Cohbar所承擔的每一項尚未行使的形態認購權所規限的Cohbar普通股股份數目,應等於(A)CohBar所承擔的受該形態認股權規限的形態普通股股份數目,該數目與緊接生效時間前生效的Cohbar普通股數目乘以(B)乘以交換比率,及(Ii)CohBar認購的每一份Morphentation購股權的每股行權價應等於(A)根據該購股權可購買的Morphentation普通股每股行權價除以(B)除以交換比率。
Cohbar所持有的每一份Morphentation購股權將繼續全面有效,而該等Morphentation購股權的期限、可行使性、歸屬時間表、加速權及其他條款及條件將維持不變。
形態發生權證的處理
根據合併協議的條款,購買緊接生效時間前已發行及已發行的Morphentation普通股股份的每份認股權證,不論是否歸屬,均將轉換為賦予持有人有權購買Cohbar普通股股份的同等期限的認股權證,並可交換為該認股權證。
因此,於生效時間,(I)Cohbar持有的每一份已發行形態生態權證所規限的Cohbar普通股股份數目,將透過(A)乘以(A)在行使形態生態權證時可發行的受緊接生效時間前有效的形態生態權證所規限的形態生態權證的股份數目,乘以(B)交換比率,及(Ii)CohBar於行使由CohBar承擔的每一份形態生成認股權證時可發行的CohBar普通股的每股行權價將透過(A)除以(A)除以緊接生效時間前有效的該等形態生成權證所規限的CohBar普通股每股行權價,除以(B)交換比率而釐定。在其他情況下,由Cohbar承擔的每份形態造型權證將繼續完全有效,而該等形態造型權證的條款、對行使的任何限制以及其他條款將保持不變。
Cohbar普通股、Cohbar期權和認股權證的處理 (見第149頁)
合併時發行和發行的每股Cohbar普通股將繼續發行和發行。此外,購買緊接生效時間之前尚未發行的Cohbar普通股的每個期權,無論是既得或未歸屬的,以及收購已發行和未發行的Cohbar普通股的每個認股權證,都將在交易結束後繼續存在,並根據其條款保持未償還狀態。
追趕股利 (見第154頁)
如果在有效時間後18個月內,CohBar的任何高級管理人員或董事瞭解到合併完成時尚未發行且未包括在合併結束時用於計算交換比率的已發行形態股本(或任何認股權證、權利、可轉換或可交換證券,或其他類似合同)的任何股份,CohBar將在合理可行的情況下儘快並在任何適用法律的規限下,重新計算具有正確數目的已發行形態股本(包括任何該等未核算股份)的交換比率,並聲明:並採取一切必要步驟,將Cohbar普通股分配給CVR持有人,以必要的程度糾正下落不明的股份。
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股票分紅 (見第154頁)
在合併完成後,CohBar董事會將向Cohbar普通股的持有者支付大約相當於3.3歐元的股息 截至記錄日期,每股已發行和已發行的Cohbar普通股的Cohbar普通股(“股票股息”)。股票股息的記錄日期將是緊接合並結束日期前一個營業日的結束日期。股票股息的支付日期預計為緊接生效時間之前或之後。股票分紅的目的是增加Pre持有的CohBar普通股的總股數-合併CohBar股權持有人實施交換比率,以便在合併後立即按形式計算,包括股票股息,並在考慮到初始融資後,預付-合併Cohbar的股東將擁有合併後公司約15%的股份。
完成合並的條件 (見第159頁)
要完成合並,CohBar股東必須批准第號提案。 1、2、3和形態股東必須通過合併協議,並批准合併協議中預期的合併和相關交易。此外,必須滿足或放棄合併協議中規定的每一項其他成交條件。
非邀請性 (見第155頁)
CohBar和Morphentation均同意,除下文所述外,CohBar和Morphentation及其各自的任何子公司將不會、也不會授權其或其任何子公司聘請的任何董事、高級管理人員、員工、代理人、律師、會計師、投資銀行家、顧問或代表直接或間接:
• 徵求、發起或故意鼓勵、誘導或促進任何收購建議的溝通、提出、提交或宣佈(如本委託書/招股説明書中題為“與非政府組織的合併協議--徵集“)或收購查詢(如本委託書/招股説明書標題為”與非政府組織的合併協議--徵集“)或採取可合理預期導致收購建議或收購調查的任何行動;
• 提供任何非-公共向與收購建議或收購查詢有關或迴應收購建議或收購查詢的任何人提供與該收購有關的信息;
• 與任何人就任何收購建議或收購調查進行討論或談判;
• 批准、認可或推薦收購提案(除某些例外情況外);
• 簽署或訂立任何意向書或任何有關收購建議的合同;
• 採取任何合理預期會導致收購建議或收購調查的行動;或
• 公開提議執行上述任何一項。
董事會建議變更 (見第156頁)
CohBar董事會和形態形成董事會均不得改變其支持合併的建議,但在股東批准之前,如果符合以下條件,該方董事會可對並非因重大違反合併協議而產生的更高要約的建議進行更改:
• 該當事一方的董事會應根據其外部法律顧問的意見,善意地確定,如果不能實現該建議的改變,將合理地預期與其根據適用法律承擔的受託責任相牴觸;
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• 該當事一方已向另一方提供至少四個工作日的事先書面通知,表明其打算更改建議,並在此期間已並已促使其首席財務顧問和外部法律顧問真誠地與另一方進行談判,以對條款和條件進行此類調整,從而使收購要約不再構成更高的要約;以及
• 如果另一方在四年內向該方提交了更改合併協議條款或條件的書面要約-商務在上述期限內,該當事各方董事會應善意地(根據其外部法律顧問的意見)確定,未能改變建議將合理地與其根據適用法律承擔的受託責任相牴觸。
如果對任何上級要約進行任何實質性修改,該當事一方將被要求向另一方提供該等重大修改的通知,並且在該通知之後將有一個新的四個工作日的期限,在此期間各方將有義務再次遵守上述要求。
終止合併協議 (參閲第163頁)
在某些情況下,CohBar或Morphentation可能會終止合併協議,這將阻礙合併的完成。
終止費(參閲第164頁)
如果合併協議在某些情況下終止,CohBar可能被要求向Morphology支付100萬美元的終止費,或者Morphentation可能被要求向CohBar支付300萬美元的終止費,外加每種情況下分別高達150萬美元的費用報銷。
股票購買協議(見第166頁)
在簽署和交付合並協議的同時,Cohbar簽訂了一份股票購買協議,根據該協議,CohBar將發行7,500,000 Cohbar普通股,在初始交易結束時的初始融資中,總收購價為1500萬美元。初始融資的完成以滿足或放棄股票購買協議中規定的條件為條件。
此外,根據股票購買協議,Cohbar已同意在第二次融資中出售總計7,500,000股Cohbar普通股,在第二次融資完成時。
註冊權協議(見第166頁)
於購股協議方面,於初步完成時或之前,CohBar、投資者及若干前形態認股權證持有人將訂立登記權協議(“登記權協議”),據此,合併後公司須於合併完成後45天內向美國證券交易委員會擬備及提交一份轉售登記聲明,以登記於初步完成時發行並可於行使認股權證以購買合併後若干前形態認股權證持有人於合併中收到之合併公司普通股時發行之經合併公司普通股轉售。合併後的公司將在商業上合理的努力下,促使該轉售聲明在美國證券交易委員會審核轉售登記聲明後30個歷日內(或在美國證券交易委員會審核轉售登記聲明的情況下,在60個歷日內)宣佈生效。
支持協議 (參見第167頁)
若干形態股東為與Cohbar及Morphentation訂立支持協議的訂約方,根據該等協議(其中包括),各有關股東僅以形態股東的身份同意投票贊成(I)採納合併協議及(Ii)批准合併協議擬進行的合併及相關交易(“形態支持協議”)。這些形態發生股東還同意投票反對任何關於形態發生的競爭性提案。
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截至2023年5月22日,與CohBar和Morphentation簽署支持協議的Morphentation股東擁有Morphentation股本約65%的流通股。這些股東包括Morphenetic的執行人員和董事,以及擁有Morphology股本相當大一部分流通股的某些其他股東。繼《註冊表聲明》生效後,S-4本委託書/招股章程乃本委託書/招股説明書的一部分,而根據合併協議,持有足夠數目Morphentation普通股股份以採納合併協議及批准合併協議擬進行的合併及相關交易的Morphentation股東將簽署書面同意,就接納及批准作出規定。
Cohbar的某些高級管理人員和董事是支持與Cohbar和Morphering達成協議的各方,根據這些協議,除其他事項外,每個該等人士僅以CohBar股東的身份同意投票表決Cohbar股本中的所有該等股東股份,贊成(I)通過合併協議並批准合併協議所設想的合併及相關交易,(Ii)如各方認為有必要,修訂CohBar憲章,(X)增加Cohbar普通股的法定股份數目及/或(Y)對CohBar股本的所有已發行股份進行反向股份分拆,(Iii)按照合併協議的設想選舉Cohbar的董事,及(Iv)採納新的股權補償計劃(“CohBar支持協議”)。這些Cohbar股東還同意投票反對任何與Cohbar有關的競爭性提議。
截至2023年5月22日,與CohBar和Morphentation簽署支持協議的CohBar高管和董事擁有CohBar普通股約0.8%的股份。
禁售協議 (參見第167頁)
Morphology的某些高管、董事和股東已鎖定-向上根據該等協議,除非在有限情況下,該等訂約方已同意不會提供、質押、出售、合約出售、出售任何購股權或合約、購買任何購股權或合約、授出任何購股權、權利或認股權證、或以其他方式轉讓或處置Cohbar普通股的任何股份或任何可轉換為Cohbar普通股或可行使或可交換為Cohbar普通股而目前或其後擁有的證券,包括(如適用)投資者在首次融資中購買的股份,直至生效日期後180天。
或有價值權利協議 (參見第168頁)
在生效時間或之前,CohBar將與權利代理簽訂CVR協議,根據該協議,CohBar的Pre-合併普通股股東和某些在記錄日期登記在冊的權證持有人將從該股東持有的每一股Cohbar普通股(或在權證的情況下,可行使該權證的每股Cohbar普通股)中獲得一份CVR。
根據CVR協議,根據合併完成後三年內訂立的任何出售協議,每項CVR持有人將有權從與出售CohBar遺留資產有關的所得款項淨額(如有)中收取若干現金付款。Cohbar的遺留資產包括主要用於或主要與線粒體衍生多肽類似物的新療法的開發和優化有關的有形和無形資產,包括但不限於Cohbar的CB4211候選藥物和CB5138類似物。
CVR協議項下的或有付款(如應付)將支付予權利代理,以便隨後分派予CVR持有人。如果沒有收到該等收益,CVR持有人將不會收到根據CVR協議的任何付款。不能保證CVR的任何持有者將收到與此有關的任何付款。
CVR協議預期收取或有款項的權利僅為一項合約權利,除非在CVR協議指明的有限情況下,否則不可轉讓。CVR不會有證書或任何其他文書證明,也不會在美國證券交易委員會註冊。CVR將沒有任何投票權或股息權,也不代表CohBar或合併後的公司或其任何附屬公司的任何股權或所有權權益。與CVR有關的任何應付款項將不會產生利息。
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目錄表
CVR的支付日期將是生效時間後三個工作日,前提是CohBar將不時向某些CohBar權證持有人分發額外的CVR,只要該等權證持有人根據該等認股權證的條款有權獲得CVR。
合併後的管理層(見第277頁)
自合併完成之日起生效,合併後的公司高管預計將在合併前成為Morphenesis執行管理團隊的成員,包括:
名字 |
標題 |
|
詹姆斯·比安科醫學博士 |
總裁與首席執行官 |
|
丹·迪爾伯恩 |
首席財務官 |
合併帶來的重大美國聯邦所得税後果(見第138頁)
此次合併旨在符合(1)為美國聯邦所得税目的修訂的1986年《國內税法》第368(A)節所指的“重組”,以及(2)如果Morphentation的前股東在生效時間後立即“控制”Cohbar,則將Morphentation的普通股股份交換為該法典第351節所指的Cohbar普通股。然而,合併不是Morphenetic的義務或Cohbar完成合並的義務的條件。然而,假設合併符合條件,美國債券持有人(如標題為合併--合併的重大美國聯邦所得税後果“)一般不會因為美國聯邦所得税的目的而確認他們在合併中以Morphentation普通股換取Cohbar普通股的任何損益。Morphentation和Cohbar沒有也不會尋求美國國税局(“IRS”)就與交易有關的任何事項做出任何裁決,因此,不能保證IRS不會斷言或法院不會維持與本文所述任何結論相反的立場。有關合並對美國和聯邦所得税的重大影響的更詳細討論,請參見合併--合併的重大美國聯邦所得税後果“從第138頁開始。
風險因素(見第26頁)
CohBar和Morphenetic都受到與其業務和行業相關的各種風險的影響。此外,合併,包括合併可能無法完成,對每家公司及其各自的證券持有人構成多項風險,包括以下風險:
與合併相關的風險
• 由於固定的交換比例,合併結束時的合併對價可能高於或低於合併協議簽署時的價值;
• 未能完成合並可能導致CohBar或Morphering向另一方支付終止費,並可能損害Cohbar普通股的價格和兩家公司未來的業務和運營;
• 如果合併的條件,包括CohBar在生效時間至少擁有400萬美元現金和現金等價物的條件未得到滿足或放棄,合併可能不會發生,合併可能會推遲或提前完成-合併Cohbar的股東可能會被稀釋;
• CohBar和Morphentation的一些董事和高管在合併中擁有與您不同的利益,這可能會影響他們支持、批准或投票反對合並,而不考慮您的利益;
• CohBar股東和Morphering股東可能不會從合併中獲得與他們將經歷的與合併相關的所有權權益稀釋相稱的好處,包括由於在初始融資中發行的任何Cohbar普通股,定義如下;
• 如果合併沒有完成,CohBar的股價可能會大幅下跌;
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目錄表
• 在合併懸而未決期間,由於合併協議的限制,CohBar和Morphentation可能無法以更有利的條件與另一方達成業務合併,這可能會對各自的業務前景產生不利影響;
• 可能會對CohBar、CohBar董事會成員、Morphentation或因合併而產生的Morphentation Board成員提起訴訟,這可能會推遲或阻止合併;以及
• Cohbar的股東可能不會收到CVR的任何付款,否則CVR可能會一文不值。
與擬議的反向股票拆分相關的風險
• 從長遠來看,反向股票拆分可能不會提高合併後公司的股價-Term;
• 股票反向拆分可能會降低CohBar或合併後公司的普通股流動性;以及
• 反向股票拆分可能會降低我們或合併後公司的總市值。
與CohBar相關的風險
• 如果合併未獲批准或沒有發生,我們可能決定解散和清算我們的公司,可用於分配給我們股東的現金數額不確定;
• 如果合併未獲批准或沒有發生,我們可能無法成功識別和實施任何戰略選擇,未來的任何戰略交易可能會產生負面後果;
• 我們來得很早-階段生物技術公司,可能永遠無法成功開發適銷對路的產品或產生任何收入,也不能保證我們未來的運營將帶來利潤;
• 我們普通股價格的波動可能會給我們的股東帶來重大損失,如果我們不能遵守納斯達克繼續上市的要求,我們的普通股可能會被摘牌;
• 我們的業務可能會因為大股東或潛在股東試圖改變CohBar或獲得對CohBar的控制權而受到負面影響,這可能會導致我們產生鉅額費用,阻礙我們業務戰略的執行,並影響我們證券的交易價值;
• 我們將現金存放在金融機構。金融機構的倒閉可能會對我們支付運營費用或支付其他款項的能力造成不利影響;以及
• 我們的員工、董事和潛在的未來主要調查人員、CRO和顧問可能從事不當行為或其他不正當活動,包括-合規監管標準和要求以及內幕交易。
與形態發生相關的風險
• 形態發生的運營歷史有限,完成了有限的臨牀試驗,沒有獲準商業化銷售的產品,這可能會使您難以評估其目前的業務以及成功和生存的可能性;
• 即使合併和初始融資和第二次融資成功,Morphenetic也需要大量額外資本來為其未來的運營提供資金。如果形態發生公司無法在需要時或在可接受的條件下籌集此類資金,形態發生公司可能被迫推遲、減少或取消臨牀試驗、產品開發計劃或未來的商業化努力;
• 形態發生自成立以來已發生重大虧損,預計在可預見的未來將出現重大虧損,在未來可能無法實現或維持盈利;
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• 形態生成的候選產品處於開發的早期階段,可能會在開發中失敗或遭受延誤,從而對其商業生存能力產生實質性和不利的影響。如果Morphenetic或其當前或未來的合作者無法完成其候選產品的開發或商業化,或在這樣做的過程中遇到重大延誤,其業務將受到實質性損害;
• 形態發生在很大程度上取決於其最先進的候選產品IFX的成功-HU2.0,該公司對該候選人的臨牀試驗可能不會成功;
• 形態發生涉及生物製品的開發、製造和銷售,這是一項複雜的工作,具有獨特的風險和不確定性,包括獲得必要的生物材料可能受到限制,受到限制獲取和運輸的規定,並且製造成本高昂;
• 為了成功地實施其計劃和戰略,形態生成將需要擴大其組織的規模,而形態生成在管理這種增長方面可能會遇到困難;以及
• 形態生成公司保護其專利和其他所有權的能力是不確定的,這使形態生成公司面臨可能失去競爭優勢的風險。
與合併後的公司相關的風險
• 合併後公司普通股的市場價格預計將波動,合併後普通股的市場價格可能會下降,合併後公司普通股的活躍交易市場可能不會發展,其股東可能無法轉售其普通股以賺取利潤,如果有的話;
• 合併後的公司未來將需要籌集額外的資金來為其運營提供資金,這些資金可能不會以優惠的條款提供給它,或者根本不會;
• 合併後公司的章程文件和特拉華州法律中的條款可能會使收購合併後的公司變得更加困難,並可能阻止股東可能認為有利的任何收購嘗試,並可能導致管理層的鞏固;以及
• 合併後的公司將在使用合併後公司的現金和現金等價物以及首次融資和二次融資的收益方面擁有廣泛的自由裁量權,並可能以可能不會增加您的投資價值的方式投資或使用收益。
這些風險和其他風險在標題為“”的一節下有更詳細的討論。風險因素“從本委託書/招股説明書第26頁開始。CohBar和形態發生都鼓勵你仔細閲讀和考慮所有這些風險。
監管審批(見第138頁)
CohBar和Morphentation將在合併協議日期後,盡商業上合理的努力盡快提交或以其他方式提交有關合並協議擬進行的合併及相關交易的所有申請、通知、報告及其他文件,並迅速提交任何該等政府當局所要求的任何額外資料。
納斯達克上市(參見第142頁)
Cohbar打算為與納斯達克合併後的公司普通股提交初步上市申請。如果申請被接受,Cohbar預計合併後公司的普通股將在合併完成後在納斯達克上市,交易代碼為“HURA”。
預期會計處理(參見第142頁)
根據美國公認會計原則,此次合併預計將被計入反向資本重組。出於會計目的,Morphentation被視為根據合併協議的條款和其他因素在此次交易中收購CohBar的資產和負債,包括:(I)Morphentation的股權持有人將擁有合併後公司的絕大多數投票權;(Ii)Morphentation將
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指定合併後公司董事會初始成員中的多數(六人中的四人);以及(Iii)形態公司的執行管理團隊將成為合併後公司的管理層。合併後的公司將被命名為“Tuhura Biosciences,Inc.”,總部將設在佛羅裏達州坦帕市。因此,此次合併預計將被視為Morphology發行股票收購CohBar淨資產的等價物。作為合併的結果,CohBar和Morphering的淨資產將按賬面價值入賬,不記錄商譽或其他無形資產,合併前運營的歷史業績將為Morphentation的歷史業績。請參閲標題為“未經審計的備考簡明合併財務資料”有關其他資料,請參閲本委託書/招股章程第285頁。
評價權與持不同意見者權利(見第143頁)
根據特拉華州的法律,Cohbar普通股的持有者無權獲得與合併相關的評估權。根據特拉華州的法律,形態資本股票的持有者有權獲得與合併相關的評估權。
股東權益比較研究(見第299頁)
CohBar和Morphentation均根據特拉華州的法律註冊成立,因此,各自股東的權利目前並將繼續受特拉華州一般公司法(“DGCL”)的管轄。如果合併完成,Morphentation股東將成為CohBar股東,他們的權利將受DGCL、CohBar修訂和重述的章程(“CohBar附例”)和CohBar憲章(“CohBar章程”)的管轄,如果CohBar股東在CohBar特別會議上批准,可能會通過第3號提案進一步修訂。Cohbar憲章和章程所載的Cohbar股東的權利不同於公司證書和形態形成章程下的形態形成股東的權利,更全面的描述見標題為“Cohbar股本與形態股本持有人權利比較從本委託書/招股説明書第299頁開始。
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市場價格和股利信息
Cohbar普通股目前在納斯達克資本市場上市,代碼為“CWBR”。
據納斯達克報道,Cohbar普通股在2023年5月22日,也就是合併消息宣佈前的最後一個交易日,收盤價為每股1.55美元。Cohbar普通股的收盤價 據納斯達克報道,2023年,在本委託書/招股説明書發佈日期之前的最後一個可行日期是美元。 每股。
由於Cohbar普通股的市場價格受到波動的影響,Morphentation股東在合併中有權獲得的Cohbar普通股的市值可能會增加或減少。
形態生成是一傢俬人公司,形態生成普通股的股票不公開交易。
假設提案獲得批准。 1、2、3併成功申請在納斯達克資本市場首次上市合併完成後,科巴普通股將在納斯達克資本市場以科巴的新名稱“圖胡拉生物科學公司”和新的交易代碼“HURA”進行交易。
自.起 ,2023年,Cohbar特別會議的記錄日期,大約有 Cohbar普通股記錄的登記持有人。截至2013年12月31日。 ,2023年,形態發生發生了變化。 形態發生普通股和普通股記錄持有人: 形態發生優先股記錄持有者。有關某些CohBar和Morphenetic股東的實益所有權的詳細信息,請參閲本委託書/招股説明書中題為“Cohbar的主要股東“和”形態發生的主要股東。”
分紅
Cohbar尚未宣佈或支付其股本的現金股息,在可預見的未來也不打算支付現金股息。所有股息均須經CohBar董事會批准。未來就CohBar股本支付股息的任何決定將取決於其經營業績、其財務狀況和流動資金要求、適用法律或其合同可能施加的限制,以及CohBar董事會在宣佈股息時可能全權酌情認為相關的任何其他因素。
形態生成公司從未就其股本支付或宣佈任何現金股息。如果合併沒有發生,Morphentation預計在可預見的未來不會就其股本支付任何現金股息,Morphentation打算保留所有可用資金和任何未來收益,為其業務的發展和擴張提供資金。任何未來派發股息的決定將由形態發生董事會酌情決定,並將取決於一系列因素,包括經營結果、財務狀況、未來前景、合同限制、適用法律施加的限制以及形態形成董事會認為相關的其他因素。
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風險因素
與合併相關的風險
由於固定交換比率,合併結束時的合併對價可能高於或低於簽署合併協議時的價值。
在合併協議條款及條件的規限下,在合併完成時,-傑出的Morphentation普通股股票將轉換為Cohbar普通股股票。按預計基礎應用交換比率,包括股票股息,並在計入初始融資後,預付-合併形態生成股權持有人預計將擁有合併後公司約77%的股份,Pre-合併CohBar股東預計將擁有合併後公司約15%的股份,投資者預計將擁有合併後公司約9%的股份(在每種情況下,不包括退出的影響-錢的問題合併後仍未償還的CohBar的期權及認股權證),須受若干假設規限,包括但不限於(I)CohBar的估值相當於2,500萬美元,(Ii)Morphering的估值相當於130.6,000,000美元及(Iii)初始融資所得的毛收入1,500萬美元,每種情況均如合併協議中進一步描述。因此,交換比率是固定的(受制於合併協議所載有關Cohbar的資本化和形態形成的若干調整),不會根據Cohbar普通股的市場價格而改變或以其他方式調整。
合併完成前Cohbar普通股市場價格的任何變動不會影響Morphentation股東根據合併協議有權獲得的股份數量。因此,若在合併完成前,Cohbar普通股的市價較合併協議日期的市價上升,則Morphentation股東可獲得合併對價,其持有的Morphentation股本股份的價值遠高於雙方訂立交換比率時所協商的價值。同樣,如果在合併完成之前,Cohbar普通股的市場價格從合併協議日期的市場價格下跌,那麼Morphenetic股東可能會收到價值大幅降低的合併對價。合併協議不包括價格-基於終止權。
未能完成合並可能導致CohBar或Morphentation向另一方支付終止費,並可能損害Cohbar普通股的價格以及兩家公司未來的業務和運營。
如果合併沒有完成,CohBar和Morphenetic將面臨以下風險:
• 如果合併協議在特定情況下終止,CohBar可能被要求向Morphology支付100萬美元的終止費,或者Morphentation可能被要求向CohBar支付300萬美元的終止費,外加在每種情況下分別高達150萬美元的費用報銷;
• Cohbar普通股的價格可能會下跌,並可能大幅波動;以及
• 與合併相關的成本,如財務顧問、法律和會計費用,即使合併沒有完成,也必須支付其中大部分費用。
倘合併協議終止,而CohBar董事會或Morphenetic董事會決定尋求另一項業務合併,則不能保證CohBar或Morphenetic將能夠找到另一第三方與其進行業務合併,或若CohBar或Morphenetic成功找到該第三方,則該業務合併將產生類似或更大的利益。
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根據合併協議向Morphentation股東發行Cohbar普通股以及因合併而導致的控制權變更必須得到Cohbar股東的批准,合併協議及其擬進行的交易必須得到Morphentation股東的批准。如果不能獲得這些批准,合併將無法完成。
在完成合並之前,Cohbar股東必須批准(其中包括)根據合併協議向Morphentation股東發行Cohbar普通股以及合併所導致的控制權變更,而Morphentation股東必須通過合併協議並批准合併和相關交易。未能獲得所需的股東批准,包括由於無法獲得召開CohBar特別會議的法定人數,可能會導致合併的重大延遲或放棄。完成合並的任何延遲可能會對預期從合併中獲得的時間和利益或CohBar或Morphentation根據合併協議完成合並的能力產生重大不利影響。
如果合併的條件,包括CohBar在生效時間至少擁有400萬美元現金和現金等價物的條件得不到滿足或放棄,合併可能不會發生,合併可能推遲完成,或者合併前CohBar股東可能被稀釋。
即使合併得到形態生成和提案編號股東的批准。 1、2和 3、如本委託書/招股説明書所述,如CohBar股東批准,必須滿足特定條件或在適用法律允許的範圍內放棄完成合並。其中一個條件是,在考慮到截至生效時間的任何交易費用後,CohBar應至少擁有400萬美元的現金和現金等價物。如果不滿足這一條件,雙方可以重新談判合併協議的條款和/或合併可能不會發生,或者,即使Morphering放棄了這一條件,不滿足這一條件可能會對Cohbar和Morphentation之間完成合並的談判和/或合併協議下Cohbar的較低估值產生不利影響,這可能會導致稀釋到Pre-合併Cohbar股東。這些條件在合併協議中列明,完成合並的每一項重要條件在標題為“《合併協議》規定了完成合並的條件“從本委託書/招股説明書第159頁開始。Cohbar和Morphenetic不能向您保證完成合並的所有條件都將得到滿足或放棄。不符合條件或者放棄條件的,合併可以不發生或者合併可以延期。完成合並的任何延誤可能會對合並的時機和預期從合併中獲得的好處產生重大不利影響。
即使合併公告、行業變化或其他原因可能造成重大不利影響,合併仍可完成。
一般而言,如果在2023年5月22日(合併協議日期)和合並結束之間存在影響另一方的重大不利影響,CohBar和Morphentation都沒有義務完成合並。然而,某些類型的原因被排除在“實質性不利影響”的概念之外。此類排除包括但不限於,通常影響形態發生所在行業的變化或條件、經濟、金融市場或監管或政治條件或發展、合併宣佈引起的變化、自然災害、大流行(包括冠狀病毒(COVID))-19其他不可抗力事件、恐怖主義行為、戰爭和與之相關的某些政府應對措施、美國法律或公認會計原則(“公認會計原則”)的變化以及形態發生學採取或不採取的某些行動。因此,如果上述任何事件發生或對CohBar或Morphology產生不利影響,儘管存在重大不利影響,另一方仍有義務完成合並的結束。如果發生任何此類不利影響,而CohBar和Morphentation完成合並,合併後公司的股價可能會受到影響。這反過來可能會降低合併對CohBar、Morphentation或兩者的股東的價值。有關什麼構成對Cohbar或形態發生的實質性不利影響的更完整的討論,請參見標題為合併協議-包括陳述和保證“從本委託書/招股説明書第150頁開始。
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如果CohBar和Morphentation完成合並,CohBar已同意在首次融資和第二次融資中發行和出售額外的Cohbar普通股,如果完成,這將導致Cohbar和Morphentation合併前股東的攤薄,即使首次融資和第二次融資都完成,合併後的公司將需要通過發行股權證券或額外債務或通過許可安排籌集額外資本,這可能會對合並後公司的股東造成進一步稀釋或限制合併後公司的運營。
於2023年5月22日,CohBar與投資者訂立購股協議,據此CohBar同意於初步成交時參與初始融資。初始融資的完成以滿足或放棄合併條件和股票購買協議中規定的其他條件為條件。此外,根據購股協議,Cohbar還同意在第二次成交時參與第二次融資。在初始融資中發行的任何Cohbar普通股股票在初始成交時將導致稀釋至Pre-合併形態發生股權持有人和Pre-合併Cohbar股權持有人對合並後公司的所有權權益。在第二次融資中發行的Cohbar普通股的任何股份在第二次成交時將導致當時的稀釋-現有證券持有人對合並後公司的所有權權益。初始融資和第二次融資在標題為“#”的一節中有更全面的説明。與合併後的股票購買協議相關的協議“從本委託書/招股説明書第166頁開始。
即使完成了首次融資和第二次融資,合併後的公司也需要通過發行股權證券或額外債務或通過許可安排來籌集額外資本。合併後的公司可能無法在需要時獲得額外的融資,或者可能無法以優惠的條款獲得融資。如果合併後的公司通過發行股權證券來籌集額外資本,這種融資將對所有人造成額外的稀釋。-現有合併後公司的證券持有人。任何新的股本證券的條款也有可能優先於合併後的公司的普通股。合併後的公司達成的任何債務融資都可能涉及限制其運營的契約。這些限制性公約可能包括對額外借款的限制和對合並後公司資產使用的具體限制,以及對其創建留置權、支付股息、贖回股票或進行投資的能力的禁止。此外,如果合併後的公司通過許可安排籌集額外資金,可能需要以不利於合併後公司的條款授予許可。有關合並後公司需要籌集額外資本的風險和不確定性的更多信息,請參見“與合併後的公司相關的風險--合併後的公司未來將需要籌集額外的融資來為其運營提供資金,這些資金可能無法以優惠的條款提供給它,或者根本不能獲得.”
CohBar和Morphentation的一些董事和高管在合併中擁有與您不同的利益,這可能會影響他們支持、批准或投票反對合並,而不考慮您的利益。
CohBar的董事和高管和Morphentation可能在合併中擁有不同於其他Cohbar股東的利益,或者是其他Cohbar股東的利益之外的利益。與Cohbar董事和高管有關的這些利益可能包括,加速股票期權、認股權證或股權授予、保留紅利支付、延長以前發行的股票期權授予的可行使期、如果在與合併有關的合格終止中終止僱傭關係則支付遣散費,以及獲得持續賠償、預支費用和保險覆蓋的權利。CohBar董事會的兩名成員預計將在生效時間後繼續擔任合併後公司的董事,並在合併完成後,預計將有資格獲得非-員工合併後公司的董事。有關Morphination董事及行政人員的該等權益可能包括(其中包括)Morphination的若干董事及行政人員可購股權購買Morphentation普通股股份,而該等股份將於生效時間後轉換為及成為購買合併後公司普通股的購股權;Morphination的行政人員預期將於生效時間後繼續擔任合併後公司的行政人員;以及根據合併協議的條款,Morphination的所有董事及行政人員均有權獲得若干賠償及責任保險。
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此外,在生效時間過後,形態發生董事會的某些現任成員將繼續擔任合併後公司的董事,並在合併完成後,將有資格獲得非-員工合併後公司的董事依據合併後公司的非-員工董事薪酬政策。
CohBar董事會及Morphentation董事會在作出批准及採納或投票反對採納合併協議、批准或投票反對合並,以及向CohBar及Morphentation股東建議批准或不批准合併協議的決定時,已知悉及考慮該等利益。這些利益,以及其他因素,可能影響了CohBar和Morphentation的董事和高管支持、批准或投票反對合並。
有關CohBar及Morphentation董事及行政人員在合併中權益的更多資料,請參閲標題為“合併-CohBar董事和高管在合併中的利益“從第132頁開始”兼併--兼併中形態生成董事和高管的利益“從本委託書/招股説明書第135頁開始。
CohBar股東和Morphentation股東可能不會從合併中獲得與他們將經歷的與合併相關的所有權權益稀釋相稱的好處,包括由於在初始融資中發行的任何Cohbar普通股。
如果合併後的公司不能實現目前預期從合併中獲得的全部戰略和財務利益,Cohbar股東和Morphentation股東的所有權權益將大幅稀釋,而沒有獲得任何相應的利益,或者只獲得部分相應的利益,程度上合併後的公司只能實現目前預期從合併中獲得的部分戰略和財務利益。
如果合併沒有完成,CohBar的股價可能會大幅下跌。
Cohbar普通股的市場價格受到重大波動的影響。從歷史上看,製藥、生物技術和其他生命科學公司的證券市場價格波動特別大。此外,CohBar普通股的市場價格可能會波動,這取決於股東和其他投資者是否相信CohBar能夠完成合並,或者如果合併沒有完成,而且不能及時確定、談判和完成另一項戰略交易(如果有的話),那麼CohBar能夠籌集額外的資本來支持CohBar的運營。Cohbar普通股的市場價格波動已經並可能因成交量下降而加劇。可能導致CohBar普通股市場價格波動的其他因素包括:
• 訂立或終止關鍵協議,包括商業夥伴協議;
• 商業合作伙伴或競爭對手宣佈新的商業產品、臨牀進展或缺乏、重大合同、商業關係或資本承諾;
• 核心員工流失;
• 未來出售其普通股;
• 通用型和實業-特定可能影響其研發支出的經濟條件;
• 未能達到行業分析師的預期;以及
• 期間-至期間財務結果的波動。
此外,股票市場總體上經歷了很大的波動,往往與個別公司的經營業績無關。這些廣泛的市場波動也可能對Cohbar普通股的交易價格產生不利影響。在過去,在一家公司的證券市場價格出現波動之後,股東往往會對這類公司提起集體證券訴訟。
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合併後公司普通股的市場價格可能會因合併而下跌。
合併後公司普通股的市場價格可能會因合併而下跌,原因有很多,包括
• 投資者對合並後公司候選產品的前景、業務和財務狀況的反應是負面的;
• 合併對合並後公司的業務和前景的影響與財務或行業分析師的預期不一致;或
• 合併後的公司沒有像金融或行業分析師預期的那樣迅速或達到預期的程度實現合併帶來的預期好處。
有關合並後合併後公司普通股市場價格的風險和不確定性的更多信息,請參見“與合併公司相關的風險--合併後公司普通股的市場價格預計將波動,合併後普通股的市場價格可能下降.”
與他們目前在各自公司的所有權和投票權權益相比,CohBar和Morphentation股東在合併完成後對合並後公司的所有權和投票權權益一般將減少,對合並公司管理層的影響力也將較小。
合併完成後,CohBar和Morphentation目前的股東在合併後公司的持股比例一般將低於合併前他們對各自公司的持股比例。緊接合並後,包括股票分紅,並在考慮到初始融資後,Pre-合併形態生成股東預計將擁有合併後公司約77%的股份,Pre-合併CohBar股東預計將擁有合併後公司約15%的股份,投資者預計將擁有合併後公司約9%的股份(在每種情況下,不包括退出的影響-錢的問題合併後仍未償還的CohBar的期權及認股權證),須受若干假設規限,包括但不限於(I)CohBar的估值相當於2,500萬美元,(Ii)Morphering的估值相當於130.6,000,000美元及(Iii)初始融資所得的毛收入1,500萬美元,每種情況均如合併協議中進一步描述。合併完成後,Morphenetic的首席執行官和首席財務官將分別擔任合併後公司的首席執行官和首席財務官。
在合併懸而未決期間,由於合併協議的限制,CohBar和Morphentation可能無法以更優惠的條款與另一方進行業務合併,這可能會對各自的業務前景產生不利影響。
合併協議中的契約阻礙CohBar和Morphenetic在合併懸而未決期間進行收購的能力,但特定的例外情況除外。因此,如果合併沒有完成,雙方在這段時間內可能會比競爭對手處於劣勢。此外,在合併協議生效期間,一般禁止每一方徵求、發起或故意鼓勵、誘導或促進任何收購建議或收購查詢的溝通、提交或宣佈,或採取任何可合理預期導致涉及第三方的交易(包括合併、合併或其他業務合併)的收購建議或收購查詢的任何行動,但指定的例外情況除外。任何此類交易都可能對當事人的股東有利,但當事人可能無法繼續進行。如需瞭解更多信息,請參閲標題為“與非政府組織的合併協議--徵集“從本委託書/招股説明書第155頁開始。
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目錄表
合併協議的某些條款可能會阻止第三方提交相互競爭的建議,包括可能優於合併協議所設想的交易的建議。
合併協議的條款禁止CohBar和Morphentation各自徵求相互競爭的建議或與提出主動收購建議的人合作,除非在題為“與非政府組織的合併協議--徵集“從本委託書/招股説明書第155頁開始。此外,如果CohBar在特定情況下終止合併協議,CohBar可能被要求向Morphology支付100萬美元的終止費,或者Morphentation可能被要求向CohBar支付300萬美元的終止費,在每種情況下,外加高達150萬美元的費用報銷。終止費條款可能會阻止第三方向CohBar、Morphentation或其各自的股東提交競爭性提案,並可能導致CohBar董事會或Morphentation董事會不太傾向於推薦競爭性提案。
由於Morphology的股本缺乏公開市場,因此很難評估Morphology的股本的公允市場價值,因此將向Morphology股東發行的Cohbar普通股的價值可能或多或少低於Morphology的股本的公允市值。
Morphenetic的已發行股本為私人持有,不在任何公開市場交易。由於缺乏公開市場,很難確定Morphology的股本的公平市場價值。由於將向Morphentation股東發行的CohBar股權的百分比是根據雙方之間的談判確定的,因此將向Morphentation股東發行的CohBar普通股的價值可能會或多或少地低於Morphentation的股本的公平市場價值。
如果根據該準則,合併不符合重組或第351條規定的貢獻,Morphenetic普通股的美國股東可能會按合併中收到的全部對價徵税。
如在標題為“”的部分中更全面地討論的合併--合併的重大美國聯邦所得税後果合併的目的是為了符合美國聯邦所得税的目的,即法典第368(A)節所指的“重組”。假設合併符合條件,Morphenetic普通股的美國股東將不會確認任何收益,他們在合併中只獲得CohBar普通股。然而,這並不是Morphentation的義務或Cohbar完成交易的義務的條件,因此合併是有資格的。合併協議的任何一方均未尋求或打算尋求美國國税局就合併為守則第368(A)節所指的重組的資格作出任何裁決。如果合併不符合本文所述的美國聯邦所得税待遇,Morphenetic普通股的美國持有者可以按合併中收到的任何Cohbar普通股的全部公平市值實現的任何收益徵税。
可能會對CohBar、CohBar董事會成員、Morphentation或因合併而產生的Morphentation董事會成員提起訴訟,這可能會推遲或阻止合併。
與合併協議擬進行的交易有關的假定股東投訴,包括股東集體訴訟投訴,以及其他針對CohBar、CohBar董事會、Morphentation或Morphentation董事會的投訴均可提出。訴訟的結果還不確定,Cohbar和Morphenetic可能無法成功對抗未來的任何此類索賠。可能對CohBar、CohBar董事會、Morphentation或Morphentation Board提起的訴訟可能會推遲或阻止合併,轉移CohBar和Morphentation管理團隊和員工的注意力-今日業務和其他方面對CohBar、Morphentation或合併後公司的業務和財務狀況產生不利影響。
拉登堡於2023年5月22日向CohBar董事會提交的意見並未反映自意見發表之日以來可能發生的情況變化。
截至本委託書/招股説明書發佈之日,CohBar董事會尚未從CohBar的財務顧問拉登堡那裏獲得最新意見。該意見未反映自發表意見之日起的情況變化,包括Cohbar或Morphering的運營和前景、股票價格、一般市場和經濟狀況以及其他因素,其中一些或所有因素可能超出Cohbar和Morphering的控制範圍。除了意見發表之日外,該意見書未提及任何其他日期。
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Cohbar的股東可能不會收到CVR的任何付款,否則CVR可能會一文不值。
合併協議預期,於生效時間或生效前,Cohbar將與供股代理訂立或有價值權利協議(“CVR協議”),根據該協議條款,緊接合並前一天或根據合併協議條款於緊接合並日期或該其他日期營業時間結束時,Cohbar的每名股東及於營業結束時已登記在案的若干認股權證持有人,將就該股東持有的每股已發行Cohbar普通股收取一份CVR,或如屬認股權證,則於該日期可行使認股權證的每股Cohbar普通股將獲得一份CVR。在每種情況下,受制於並符合CVR協議的條款和條件。每項CVR將使其持有人有權從與出售CohBar遺留資產有關的淨收益(如有)中獲得某些現金付款,這些款項是根據合併完成後三年內簽訂的任何處置協議而達成的。Cohbar的股東從CVR中獲得任何價值的權利將完全取決於CVR協議規定的時間段內處置該等資產的情況。Cohbar的遺留資產包括主要用於或主要與線粒體衍生多肽類似物的新療法的開發和優化有關的有形和無形資產,包括但不限於Cohbar的CB4211候選藥物和CB5138類似物。
CohBar或合併後的公司可能無法處置上述資產,或無法從處置此類資產中獲得成功的結果。若Cohbar或合併後的公司因任何原因未能在CVR協議指定的時間段內出售該等資產,或未能成功處置該等資產,包括因CVR協議所載的任何準許扣減大於任何毛收入,則不會根據CVR支付任何款項,而CVR將於到期時毫無價值。
CVR的税收待遇是不確定的。
CohBar打算將向在合併完成之前是CohBar股東的人發行CVR視為與CohBar普通股有關的財產分配。然而,美國聯邦政府對CVR的所得税待遇尚不確定。沒有法律機構直接處理美國聯邦所得税對具有類似CVR特徵的或有價值權利的處理。因此,CVR的發行有可能被視為CohBar普通股的股權分配、“公開交易”或美國聯邦所得税的“債務工具”,這些問題本質上都是事實。有關CVR的美國聯邦所得税後果的更多信息,請參閲標題為“與合併或有價值權利協議相關的協議美國聯邦所得税CVR對Cohbar普通股持有者的影響.”
與擬議的反向股票拆分相關的風險
從長遠來看,擬議的反向股票拆分可能不會提高合併後公司的股價。
股票反向拆分的主要目的是(I)提高每股收益-共享(I)把CohBar普通股的市價提高至高於納斯達克上市規則所訂的最低買入價要求,以便CohBar及合併後於納斯達克發行的Cohbar普通股的上市將獲批准,及(Ii)增加可供日後發行的授權及未發行股份數目。然而,不能保證反向股票拆分將實現每股收益的任何增加。-共享Cohbar普通股在任何有意義的時間段內的市場價格。雖然預期普通股流通股數量的減少將按比例提高Cohbar普通股的市場價格,但不能保證反向股票拆分將使其普通股的市場價格增加數倍於CohBar董事會在諮詢並與Morphentation合作後確定的反向股票分割比率,或導致CohBar普通股的市場價格永久或持續上升,這取決於許多因素,包括CohBar的業務和財務表現、一般市場狀況和未來成功的前景。因此,儘管Cohbar的股價在反向股票拆分後最初可能符合納斯達克的上市要求,但不能保證它會繼續這樣做。
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擬議的反向股票拆分可能會減少Cohbar普通股或合併後公司普通股的流動性。
雖然CohBar董事會認為,擬議的反向股票拆分導致合併後公司普通股的市場價格預期上升,可能會鼓勵人們對其普通股的興趣,並可能促進其股東獲得更大的流動資金,但這種流動性也可能受到反向股票拆分後流通股數量減少的不利影響。流通股數量的減少可能會導致合併後公司普通股的交易減少,做市商的數量減少。此外,股票反向分拆可能不會導致滿足納斯達克對合並後公司的初始上市要求所需的合併後公司股價上漲。
如果合併沒有發生,CohBar董事會將進行反向股票拆分,反向股票拆分後CohBar普通股流通股數量的減少可能會減少CohBar普通股的流動資金。流通股數量的減少可能會導致CohBar普通股的交易減少和做市商數量減少。此外,不能保證反向股票拆分會將CohBar普通股的價格提高到遵守納斯達克最低投標價格上市要求所需的價格。
擬議的反向股票拆分可能會導致合併後的公司或CohBar的整體市值減少。
如果合併後公司的普通股或Cohbar普通股(如果合併沒有發生,CohBar董事會將實施反向股票拆分)的市場價格在反向股票拆分後下跌,由於流通股數量較少,百分比跌幅可能比反向股票拆分之前更大。反向股票拆分通常被市場視為負面,因此,可能會導致合併後的公司或CohBar的總市值減少。如果PER-共享如果市場價格不與反向股票分割比率成比例增加,則合併後的公司或CohBar的價值(如適用)將減少,以其股票資本衡量。在某些情況下,PER-共享實施股票反向拆分的公司股價隨後回落至-反轉因此,不能保證合併後公司的普通股或Cohbar普通股的總市值在進行反向股票拆分後保持不變,或不能保證反向股票拆分不會因反向股票拆分後流通股數量減少而對合並後公司的普通股或Cohbar普通股的價格產生不利影響。
與CohBar相關的風險
除文意另有所指外,本款“與CohBar有關的風險”中提及的“我們”、“我們”、“我們”或“公司”一般指CohBar。
與戰略選擇過程和潛在戰略交易相關的風險
如果合併未獲批准或不發生,我們可能決定解散和清算我們的公司,可用於分配給我們股東的現金數額不確定。
如果合併未獲批准或不發生,我們可能決定解散和清算我們的公司,可用於分配給我們股東的現金數額不確定。這一數額將取決於我們的財務承諾和或有負債的解決情況以及決定清算的時間。我們的財務承諾和或有負債包括:(I)包括遣散費在內的人員費用;(Ii)對供應商和臨牀研究場所的合同義務;以及(Iii)非-可取消租賃義務。此外,如果合併協議在特定情況下終止,我們可能需要向Morphology支付100萬美元的終止費,外加高達150萬美元的費用報銷。即使終止合併協議並無支付終止費用或開支補償,吾等仍會招致鉅額費用及開支,不論合併是否完成均須支付。
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如果合併未獲批准或沒有發生,我們可能無法成功識別和實施任何戰略選擇,未來的任何戰略交易可能會產生負面後果。
如果合併未獲批准或沒有發生,我們可能會尋求戰略選擇,包括合併、業務合併、投資CohBar、資產出售或其他戰略交易。繼續評估這些戰略選擇的過程是昂貴的、時間的-消費而且,我們已經並可能在未來發生與這一持續評價有關的重大費用,如法律和會計費用、費用和其他相關費用。我們還可能在這一過程中產生額外的意外費用。無論是否實施任何此類行動或交易是否完成,這些成本中的相當大一部分都將發生,從而減少可用於我們業務的剩餘現金。我們可用現金的減少可能會降低我們對潛在合作伙伴的吸引力。
涉及我們公司的戰略交易中的潛在交易對手可能會對我們的資產進行最低限度的估值或根本不估值。此外,我們候選產品的開發和任何潛在的商業化都將需要大量額外的現金來支付與進行必要的臨牀前和臨牀試驗以及獲得監管部門批准相關的成本。因此,在涉及本公司的戰略交易中,任何潛在的交易對手可以選擇不花費額外資源,繼續使用CohBar的多肽庫和技術平臺,並可能在此類交易中為這些產品資產賦予很少或沒有價值。
不能保證任何特定的行動方案、業務安排或交易或一系列交易將被執行、成功完成、導致股東價值增加或實現預期結果。如果我們無法完成合並或戰略交易,CohBar董事會可能會決定尋求解散和清算。
即使我們成功地完成了合併或戰略選擇,我們也可能面臨其他運營和財務風險。
雖然不能保證合併或戰略替代方案(在合併未獲批准或沒有發生的情況下)將產生於我們已進行的確定和評估戰略替代方案的過程中,但任何此類交易的談判和完成都需要我們管理層的大量時間,這會導致我們的業務中斷。
任何此類交易的談判和完成也可能需要比我們預期更多的時間或更多的現金資源,並使我們面臨其他運營和財務風險,包括:
• 增加了近-Term又長又長-Term支出;
• 對未知債務的敞口;
• 收購或整合成本高於預期;
• 產生大量債務或稀釋發行的股權證券,為未來的業務提供資金;
• 寫-唐斯資產、商譽或非-經常性、減值或其他費用;
• 攤銷費用增加;
• 將任何被收購企業的運營和人員與我們的運營和人員合併的困難和成本;
• 由於管理層和所有權的變化,與任何被收購業務的主要供應商或客户的關係減值;
• 無法留住我們公司的關鍵員工或任何被收購的企業;以及
• 未來訴訟的可能性。
上述任何風險都可能對我們的業務、財務狀況和前景產生重大不利影響。
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我們完成合並或戰略選擇的能力取決於我們留住完成交易所需員工的能力。
我們完成合並或戰略替代方案的能力(在合併未獲批准或未發生的情況下)取決於我們留住完成此類交易所需的員工的能力,尤其是我們的首席執行官和首席財務官,他們的服務的喪失可能會對完成此類交易的能力產生不利影響。如果我們不能成功地留住這些員工,我們就有可能中斷對戰略替代方案和業務運營的探索和完善。
我們可能會捲入可能轉移管理層注意力並損害CohBar業務的證券訴訟,而保險覆蓋範圍可能不足以支付所有成本和損害。
在過去,證券訴訟往往伴隨着某些重大的商業交易,如出售一家公司或宣佈任何其他戰略交易,或宣佈負面事件,如臨牀試驗的負面結果。即使沒有任何不當行為發生,我們也可能面臨這樣的訴訟。訴訟通常代價高昂,會分散管理層的注意力和資源,這可能會對我們的業務和現金資源以及我們完成合並或潛在戰略替代方案(如果合併未獲批准或沒有發生)或我們的股東在任何此類交易中獲得的最終價值產生不利影響。
與我們的財務狀況和額外資本需求相關的風險
我們有過虧損和沒有收入的歷史。
自成立以來,我們已經產生了大量的累積虧損。到目前為止,我們還沒有從我們的業務中產生任何收入,預計在不久的將來也不會產生任何收入。因此,我們的管理層預計,在可預見的未來,該業務將繼續經歷負現金流。我們不能保證我們永遠不會盈利,也不能保證我們未來會產生正的現金流。
在我們能夠產生可觀的收入之前,我們預計將通過股權或債務融資、合併、初始融資、第二次融資或一個或多個戰略選擇(如上所述)來滿足我們未來的現金需求。我們將需要籌集更多資金,而這些資金可能無法以商業上可接受的條件提供,如果有的話。如果我們不能以可接受的條件籌集資金,我們可能無法執行我們的業務計劃,無法利用未來的機會,也無法應對競爭壓力或意外要求。這可能會嚴重損害我們的業務、財務狀況和運營結果。如果我們無法繼續運營,投資者在我們證券上的投資可能會遭受完全損失。
我們是一家處於早期階段的生物技術公司,可能永遠無法成功開發適銷對路的產品或產生任何收入,也不能保證我們未來的運營將帶來利潤。
我們來得很早-階段公司。到目前為止,我們的業務僅限於組織和為我們的公司配備人員、業務規劃、籌集資金、確定用於進一步研究的MDP、開發我們的知識產權組合、對已確定的MDP和我們的新型類似物進行研究,以及將我們最先進的候選藥物應用於臨牀研究。到目前為止,我們還沒有產生任何收入。我們所有的新型多肽類似物都處於概念、研究或早期臨牀階段。我們還沒有找到適合我們CB4211或CB5138的配方-3對於候選產品,不能保證我們能夠為未來的任何候選產品開發合適的配方。此外,我們不能確定我們未來可能進行的任何研究和開發努力是否會成功,如果成功,我們的新型多肽類似物是否會獲得FDA的批准。我們沒有相關的運營歷史來評估我們的業績和前景。我們面臨與新企業相關的所有商業風險,包括但不限於:不可預見的資本要求、評估和實施合併或戰略替代方案(如上所述)、潛在候選藥物在研究、臨牀前試驗或臨牀試驗中失敗,以及未能與其他公司建立業務關係和競爭優勢。如果我們未能完成合並或以其他方式盈利,我們可能會被迫進一步暫停或停止運營。
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如果我們在未來的任何研究和臨牀試驗中未能證明有效性或安全性,我們未來的業務前景、財務狀況和經營業績將受到重大不利影響。
未來任何研究和開發工作的成功將在很大程度上取決於我們是否有能力證明我們的新肽類似物在非-臨牀研究,以及臨牀試驗。非-臨牀研究包括測試潛在的候選藥物在適當的非-人類疾病模型,以證明有效性和安全性。監管機構在批准在人體上進行臨牀試驗之前,會仔細評估這些數據。如果某些非-臨牀數據顯示存在潛在的安全問題,或者結果與潛在藥物在人體上的療效預期不一致,該計劃可能被終止,或者監管機構可能需要額外的測試,然後才能允許進行人體臨牀試驗。這種額外的測試將增加計劃費用並延長時間表。如果根據我們的管理層和顧問的判斷,我們可能決定暫停對我們潛在藥物的進一步測試-臨牀測試結果不支持進一步的開發。例如,在2022年12月,我們宣佈暫停進一步的IND-正在啟用我們CB5138的活動-3由於在確定適合臨牀開發的配方方面存在挑戰,該公司將成為候選產品。
此外,未來研究、臨牀前試驗和早期臨牀試驗的成功並不能確保以後的臨牀試驗將取得成功,我們也不能確保以後的臨牀試驗的結果將複製以前的臨牀試驗的結果和非臨牀試驗的結果-臨牀測試。未來的任何臨牀試驗過程都可能無法證明我們的潛在候選藥物對人類是安全的,並對指定用途有效。這一失敗將導致我們放棄一種候選藥物,並可能推遲其他潛在候選藥物的開發。未來無的任何延遲或終止-臨牀測試或臨牀試驗將推遲向FDA提交任何未來的研究性新藥申請和新藥申請,或向美國以外的藥品監管機構提交同等申請,並最終推遲我們將任何潛在藥物商業化併產生產品收入的能力。此外,我們最先進的候選藥物CB4211的1a/1b期試驗涉及,我們預計未來可能進行的任何早期臨牀試驗都將涉及較小的患者羣體。由於樣本量較小,這些早期臨牀試驗的結果,包括我們的CB4211階段1a/1b試驗的背線數據,可能不能指示未來的結果。
與發現、開發和商業化相關的風險
如果任何未來的臨牀試驗被推遲、暫停或終止,我們可能無法及時開發未來的候選產品,這將對我們獲得監管批准的能力產生不利影響,增加我們的開發成本,並推遲或阻止任何經批准的產品的商業化。
我們無法預測我們未來的臨牀試驗是否會遇到導致監管機構、機構審查委員會或我們暫停或推遲試驗的問題。我們的CB4211和CB5138都遇到了延遲-3程序。我們針對CB4211的1a/1b期臨牀試驗於2018年11月暫停,以解決注射部位反應,並因COVID的影響於2020年3月再次推遲-19大流行。我們計劃為CB5138提交IND申請-3由於在我們的臨牀前毒理學研究中觀察到注射部位的反應,候選產品從2022年下半年推遲到2023年下半年。最終,我們通過改進該候選產品的配方來緩解這些注射部位反應的努力失敗了,2022年12月,我們宣佈暫停進一步的IND-正在啟用這種多肽的活性。
臨牀試驗和臨牀數據收集方案可能會因各種原因而延遲,包括:
• 候選產品配方出現意想不到的後果,要求我們暫停試驗以調查替代配方;
• 不可接受藥物的發生-相關我們的臨牀試驗參與者所經歷的副作用或不良事件;
• 與FDA討論我們的臨牀試驗和臨牀數據收集方案的範圍或設計;
• 延誤或無法在選定參與我們現有或未來臨牀試驗的臨牀地點獲得機構審查委員會或其他負責實體的必要批准;
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• 臨牀或非臨牀研究中與我們的候選產品在人體上的安全性有關的不良結果;
• 修改臨牀試驗或數據收集方案,以反映監管要求和指南的變化或其他原因,以及隨後的報告-考試機構審查委員會或其他負責機構對臨牀試驗或數據收集方案的修訂;以及
• 由於以下原因需要重複或進行額外的臨牀試驗:不確定或陰性結果、未能在後續臨牀試驗中複製陽性早期臨牀數據、未能提供有效劑量的候選產品、測試執行不佳、臨牀站點未能遵守臨牀方案、不可接受的研究設計或其他問題。
此外,由於多種因素,我們、機構審查委員會、FDA或其他負責機構可能會暫停或終止未來的臨牀試驗或開發計劃,包括:
• 未按照法規要求或我們的臨牀方案進行臨牀試驗;
• FDA或其他監管機構對臨牀試驗操作或試驗地點的檢查,導致實施臨牀暫停;
• 無法及時恢復暫停的審判,這是我們無法確切預測的,如果可以預測的話;
• 不可預見的安全問題或任何確定試驗存在不可接受的健康風險的情況;
• 不能提供有效劑量的候選產品;以及
• 缺乏足夠的資金來繼續進行臨牀試驗。
如果我們未來臨牀試驗的結果不能如期得到,或者我們在分析未來臨牀試驗的數據時遇到任何延遲,我們可能無法按預期的時間表進行額外的臨牀試驗。導致或導致未來臨牀試驗開始或完成延遲的許多因素,最終也可能導致未來候選產品的監管批准被拒絕。完成臨牀試驗的任何延遲都可能增加我們的開發成本,推遲或阻止從試驗中獲得背線數據,推遲產品開發和監管提交過程,或者使籌集額外資金變得困難。
如果我們沒有在我們宣佈和預期的時間範圍內實現任何未來的預期發展目標,任何此類未來產品的商業化可能會推遲,因此,我們的股票價格可能會下跌。
我們不時地估計各種科學、臨牀、法規和其他產品開發目標預期完成的時間,我們有時將其稱為里程碑。這些里程碑可能包括開始或完成科學研究和臨牀試驗,以及提交監管文件。我們不時地公開宣佈,並可能在未來公開宣佈其中一些里程碑的預期時間。所有這些里程碑都已經並將基於許多假設,包括我們的CRO和其他供應商的及時表現、積極的臨牀和臨牀前結果、我們為我們的候選產品開發商業可行配方的能力,以及來自合作和一般籌款的充足資金。與我們的估計相比,這些里程碑的實際時間差異很大,在某些情況下,原因超出了我們的控制。例如,我們最初預計,我們將在2019年初獲得CB4211試驗的1a/1b臨牀試驗的結果。試驗大大推遲了,我們直到2021年8月才公佈這項研究的TOPLINE結果。對於我們的CB5138-3作為候選產品,我們最初預計將在2022年下半年為該計劃提交IND。我們後來將這一估計修正為2023年下半年,並在2022年12月宣佈暫停IND-正在啟用這項計劃的活動是由於在確定適合臨牀開發的配方方面的挑戰。這些項目中的每一個項目的延遲都導致了我們的股票價格下跌。如果我們未能達到公開宣佈的未來里程碑,或者根本沒有達到,我們的收入可能會低於預期,我們產品的商業化可能會推遲或永遠不會實現,因此,我們的股票價格可能會下跌。
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目錄表
我們未來的成功取決於我們的首席執行官和首席財務官。
我們高度依賴我們的首席執行官和首席財務官,他們是“隨意”聘用的,這意味着他們可以隨時終止僱傭關係。我們不為我們團隊的任何關鍵成員提供“關鍵人物”保險。我們過去曾經歷過,未來也可能繼續經歷由於高管離職或隨後聘用新高管而導致的高管管理團隊的變化。如上所述,失去首席執行官或首席財務官的服務可能會阻礙我們完成合並或任何其他戰略選擇的能力。
我們可能尋求建立開發和商業化合作,如果我們不能在商業合理的條件下建立合作,我們可能不得不改變我們的開發和商業化計劃。
我們潛在的未來藥物開發計劃和未來候選藥物的潛在商業化將需要大量額外的現金來支付費用。我們可能會決定與生物製藥公司合作,開發或商業化我們未來的潛在候選藥物。
我們在尋找合適的合作者方面面臨着激烈的競爭。我們是否達成最終的協作協議將取決於我們對協作者的資源和專業知識的評估、擬議協作的條款和條件以及擬議的協作者對一些因素的評估。這些因素可能包括候選產品的預期療效、安全性和耐受性,臨牀試驗的設計或結果,FDA或美國境外類似監管機構批准的可能性,候選產品的潛在市場,製造和向患者交付候選產品的成本和複雜性,候選產品的潛在報銷率,競爭產品的潛力,支持候選產品作用機制的數據的強度,關於我們技術所有權的不確定性,如果在不考慮挑戰的優點的情況下對這種所有權提出挑戰,就可能存在這種不確定性,以及一般的行業和市場狀況。合作者還可以考慮類似疾病適應症的替代候選產品或技術進行協作,以及對於我們的候選產品,這種替代協作項目是否會比我們的項目更具吸引力。
我們可以與之合作的大型生物製藥公司數量有限,而且合作是複雜的,而且需要時間-消費談判和記錄。我們可能無法在及時的基礎上、以可接受的條款或根本無法談判合作。如果我們無法做到這一點,我們可能不得不減少我們正在尋求合作的候選產品的開發,減少或推遲其開發計劃或我們的一個或多個其他開發計劃,推遲其潛在的商業化或縮小任何銷售或營銷活動的範圍,或者增加我們的支出並自費進行開發或商業化活動。如果我們選擇增加我們的支出來為未來的開發或商業化活動提供資金,我們可能需要獲得額外的資本,這些資本可能無法以可接受的條件提供給我們,或者根本無法獲得。如果我們沒有足夠的資金,我們可能無法進一步開發未來的候選產品,或者將它們推向市場併產生產品收入。
我們可能不會在未來發現或發現潛在的藥物開發候選者的任何努力中取得成功。
我們戰略的一個關鍵要素是識別和測試MDP和新的類似物,它們在我們的靶向疾病適應症背後的細胞過程中發揮作用。任何藥物發現努力都可能不能成功地識別出對治療疾病有用的新的多肽類似物。我們的研究計劃最初可能在確定潛在的藥物開發候選者方面顯示出希望,但未能產生臨牀前和臨牀開發的候選者。例如,在2022年12月,我們宣佈暫停進一步的IND-正在啟用我們CB5138的活動-3由於在確定適合臨牀開發的配方方面存在挑戰,該公司將成為候選產品。同樣,我們還無法確定CB4211的配方,將其推進到下一階段的臨牀開發。未來的研究工作可能不會產生合適的開發候選者,原因有很多,包括:
• 所使用的研究方法可能不能成功地確定合適的潛在藥物開發候選者;
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• 我們可能無法確定潛在候選藥物的作用機制,這可能會因為FDA和其他監管機構、潛在合作伙伴、醫生和患者可能希望瞭解這種作用機制而使此類候選藥物的開發和商業化變得更加困難;或
• 經過進一步研究,潛在的藥物開發候選藥物可能被證明對人體無效,或具有不可接受的毒性、有害副作用、使其難以或不可能以商業方式配製的特性,或表明它們不太可能是將獲得上市批准並獲得市場接受的藥物的其他特徵。
到目前為止,我們還沒有成功地為我們的候選產品開發出商業上可行的配方。
我們的候選產品包括新的多肽類似物。我們預計我們的候選產品將需要通過皮下注射進行傳遞,並可能導致局部注射部位反應(“ISR”),這在候選多肽治療產品中是常見的發現。雖然不一定對患者的健康不利,但ISR可能會極大地限制我們候選產品的商業吸引力,因此我們可能決定或被要求進行額外的臨牀前研究,或者停止或推遲我們候選產品的進一步臨牀開發。到目前為止,我們還沒有找到適合我們CB4211或CB5138的配方-3候選產品。我們可能確定的其他候選產品也可能導致ISR。我們解決這些ISR的方法是開發新的配方來減少或消除這些反應。如果我們不能成功地開發出這樣的配方,我們可能決定放棄那些候選藥物,就像我們對CB5138所做的那樣-3。任何尋找不會導致ISRS的替代候選藥物的努力都會花費更多的時間和費用,而且可能不會成功。
我們未來的研發計劃將需要大量額外資金,這可能會影響我們的運營和財務狀況。如果沒有所需的額外資金,我們很可能會停止運營。
我們需要幾年時間才能開發出潛在的適銷對路的產品,如果真的能開發出來的話。我們未來的研究和發展計劃將需要大量額外資金來:
• 開展研究、臨牀前試驗和人體研究;
• 以中試和商業規模生產任何未來的藥物開發候選產品或產品;
• 開發和製造與我們的藥物產品兼容的設備,適合患者用於長期注射我們的藥物產品;以及
• 建立和發展質量控制、監管和管理能力,以支持這些計劃。
我們未來的營運和資金需求,將視乎多項因素而定,包括:
• 我們未來研究計劃的科學進展速度和這些計劃的規模;
• 臨牀前試驗和人體研究的範圍和結果;
• 獲得監管部門批准所需的時間和成本;
• 準備、提交、起訴、擔保、維護和執行知識產權所需的時間和費用;
• 我們為與我們的藥物產品結合使用而開發的任何給藥裝置的複雜性;
• 相互競爭的技術和市場發展;
• 我們建立更多合作的能力;
• 未來任何合作中的變化;
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• 製造任何藥品和任何相關輸送裝置的成本;以及
• 將任何產品商業化和行銷的成本和效果。
我們對資金需求的展望是基於許多不確定的變數。這些不確定性包括任何未來研發計劃的啟動和成功、監管批准、非我們直接控制的事件的時間安排,如與潛在戰略合作伙伴的談判,以及其他因素。任何這些不確定事件都會顯著改變我們的現金需求,因為它們決定了這一點-時代週刊重大事件,如重大里程碑和其他付款的收付。
我們將需要額外的資金來支持我們的運營,如果我們無法以優惠條款或根本不能獲得這些資金,我們可能被要求停止或減少未來對我們藥品產品計劃的研究和開發,出售或放棄我們的部分或全部知識產權,與其他實體合併或停止運營。
即使我們能夠開發出未來的潛在候選藥物,我們也可能無法獲得監管部門的批准,或者如果獲得批准,我們可能無法產生重大收入或將我們的產品成功商業化,這將對我們的財務業績和財務狀況產生不利影響,我們將不得不推遲或終止部分或全部研發計劃,這可能會迫使我們停止運營。
我們未來所有潛在的候選藥物都需要廣泛的額外研究和開發,包括臨牀前測試和臨牀試驗,以及監管部門的批准,然後才能上市。我們無法預測未來任何潛在的候選藥物是否或何時會被批准上市。我們開發未來的潛在候選藥物的努力可能會失敗,原因有很多。這些措施包括:
• 臨牀前試驗或臨牀試驗可能表明我們的潛在藥物無效和/或導致不良或有害的副作用或毒性;
• 我們可能無法為我們潛在的候選藥物開發出商業上可行的配方;
• 我們的潛在藥物可能會被證明過於昂貴,無法生產或給患者使用;
• 我們的潛在藥物可能有不太方便或患者不能接受的給藥途徑;
• 我們可能不瞭解我們潛在藥物的作用機制,這可能會對我們招募患者參與監管批准我們潛在藥物所需的臨牀試驗的能力產生負面影響;
• 我們的潛在藥物可能無法及時或根本不能獲得FDA或外國監管機構的必要監管批准;
• 即使我們的潛在藥物獲得批准,我們也可能無法以商業數量或合理的成本生產它們;
• 即使我們的潛在藥物獲得批准,它們也可能無法獲得商業認可;
• 即使我們的潛在藥物獲得批准並投入商業使用,與我們的藥物產品結合使用的任何輸送裝置的成本可能導致與不需要輸送裝置的競爭產品相比沒有競爭力的總體制造成本;
• 即使我們的潛在藥物獲得批准並投入商業使用,它們也可能得不到理想的付款人報銷和處方准入;
• 監管或政府當局可能對我們的任何潛在藥物施加限制,這可能會對它們的商業成功產生不利影響;以及
• 其他方的專有權可能會阻止我們或我們的潛在合作伙伴銷售我們的潛在藥物。
如果我們不能開發未來的潛在候選藥物,我們的財務業績和財務狀況將受到不利影響,我們將不得不推遲或終止部分或全部研發計劃,並可能被迫停止運營。
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與我們對第三方的依賴有關的風險
如果我們不保持合格科學合作者的支持,我們的收入、增長和盈利能力可能會受到限制,這將對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們將需要保持與頂尖科學家的現有關係和/或與科學合作者建立新的關係。我們相信,這種關係對於建立使用我們的技術作為各種疾病適應症護理標準的產品至關重要。不能保證我們的創始人、科學顧問或研究合作伙伴將繼續與我們合作,也不能保證我們能夠吸引更多的研究合作伙伴。如果我們不能建立科學關係來幫助未來的研究和開發,我們可能就不能在未來成功地開發出潛在的候選藥物。如果發生這種情況,我們的業務將受到不利影響。
我們預計將依靠第三方進行任何未來的臨牀試驗,以及任何未來研究和臨牀前測試的某些方面。這些第三方的表現可能不令人滿意,包括未能在截止日期前完成此類試驗、研究或臨牀前試驗。
我們預計將依靠第三方進行我們未來研究的某些方面,並預計將依賴第三方進行我們未來研究和臨牀前測試以及任何未來臨牀試驗的其他方面。這些第三方中的任何一方都可以隨時終止與我們的合同。如果我們需要達成替代安排,這將推遲我們未來的產品研發活動。
我們對這些第三方未來研發活動的依賴將減少我們對這些活動的控制,但不會減輕我們的責任。例如,我們將繼續負責確保我們的每一項臨牀試驗都按照試驗的總體調查計劃和方案進行。此外,FDA要求我們遵守進行、記錄和報告臨牀試驗結果的標準,通常稱為良好臨牀實踐,以確保數據和報告的結果是可信和準確的,並保護試驗參與者的權利、完整性和保密性。我們還被要求登記正在進行的臨牀試驗,並將已完成的臨牀試驗的結果公佈給政府-贊助數據庫,ClinicalTrials.gov,在一定的時間範圍內。不這樣做可能會導致罰款、負面宣傳以及民事和刑事制裁。
此外,這些第三方也可能與其他實體有關係,其中一些可能是我們的競爭對手。如果這些第三方不能按照法規要求或我們規定的規程成功履行合同職責、在預期期限內完成或進行我們的臨牀試驗,我們將無法獲得或可能延遲獲得我們未來候選藥物的上市批准,並且我們將無法或可能推遲我們的藥物成功商業化的努力。例如,我們在從第三方接收數據時遇到了延遲-派對CRO正在進行我們的CB4211階段1b研究,這推遲了我們對背線數據的分析和發佈。
我們預計將依賴其他第三方為我們未來的臨牀試驗儲存和分發藥品供應。我們分銷商的任何業績失誤都可能推遲我們未來候選藥物的臨牀開發或營銷批准,或任何未來產品的商業化,造成額外損失,並剝奪我們潛在的產品收入。
與產品開發和監管審批相關的風險
即使我們成功地開發了未來的候選藥物,我們也可能無法將這些未來產品推向市場或產生預期的銷售。我們的企業可能會倒閉,投資者可能會失去他們在我們公司的所有投資。
假設我們成功地開發了任何未來的潛在候選藥物,並獲得了營銷我們潛在產品的監管許可,我們成功打入市場並創造此類未來產品銷售的能力可能會受到一些因素的限制,包括以下因素:
• 如果我們的競爭對手比我們更早獲得監管機構對類似產品的批准,並開始在美國、歐盟(EU)、日本和其他地區銷售類似產品,與我們相比,對他們產品的更多認識將導致我們的競爭地位受到影響;
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• 我們的競爭對手或學術界提供的信息表明,目前的產品或新產品更有效,具有更好的安全性或耐受性,或提供其他令人信服的好處,而不是我們未來的產品可能阻礙我們的市場滲透或降低我們未來的市場份額;以及
• 我們未來產品的定價和報銷環境,以及我們的競爭對手和付款人的定價和報銷決定,可能會對我們的收入產生影響。
如果發生其中任何一種情況,我們的業務可能會受到不利影響。
我們不時宣佈或公佈的來自我們未來臨牀試驗的中期和初步數據或背線數據可能會隨着更多患者數據的獲得而發生變化,並受到審計和驗證程序的影響,這可能會導致最終數據發生重大變化。
有時,我們可能會公佈我們未來臨牀試驗的臨時背線或初步數據。我們可能完成的未來臨牀試驗的中期數據面臨這樣的風險,即隨着患者登記的繼續和更多患者數據的獲得,一個或多個臨牀結果可能會發生實質性變化。初步數據或背線數據仍須接受審計和核實程序,這可能會導致最終數據與我們之前公佈的初步數據或背線數據有實質性差異。因此,在獲得最終數據之前,應謹慎看待中期和初步數據。中期或初步或背線數據與最終數據之間的不利差異可能會嚴重損害我們的聲譽和業務前景。
我們能夠開發和商業化的任何未來候選產品都將在市場上與現有療法和未來可能出現的新療法展開競爭。與我們尋求銷售的任何產品相比,這些競爭療法可能更有效、更安全、耐受性更好、成本更低、更容易管理或提供其他優勢。
目前市場上有許多治療IPF、糖尿病、癌症和其他疾病的療法,我們未來的潛在產品候選可能會被指明。這些療法在設計、治療應用和作用機制上各不相同,可能會對我們未來獲得市場批准的任何產品構成激烈的競爭。還可能出現新的產品,提供目前市場上的療法所不能提供的有效性、安全性、耐受性、便利性和其他好處。因此,它們可能會對我們未來獲得市場批准的任何候選產品構成重大競爭。如果我們的競爭對手開發和商業化比我們可能開發的任何產品更安全、更耐受性更好、更有效、副作用更少或更不嚴重、給藥更方便(即通過皮下注射以外的方法給藥)或儲存或更便宜的產品,我們的商業機會可能會減少或消失。我們的競爭對手也可能比我們更快地獲得FDA或其他監管機構對其產品的批准,這可能會導致我們的競爭對手在我們能夠進入市場之前建立強大的市場地位。此外,在許多情況下,我們的競爭能力可能會受到保險公司或其他第三方的影響-派對付款人的報銷政策,旨在鼓勵使用現有的非專利產品或以其他方式提供的較便宜的產品。
在臨牀試驗中使用我們未來的任何候選產品以及這些試驗的結果,可能會使我們面臨責任索賠,這可能會花費我們大量的資金進行辯護或支付,導致我們的業務受損。
我們的業務性質使我們在潛在產品的測試、製造和營銷過程中面臨潛在的責任風險。如果我們未來的任何候選藥物用於臨牀試驗,或者如果我們的任何未來候選藥物成為上市產品,它們可能會潛在地傷害人或據稱傷害人,可能會使我們面臨代價高昂和破壞性的產品責任索賠。參與臨牀試驗的一些患者在進入試驗時已經患病,或者可能有意或無意地未能滿足排除標準。我們獲得的豁免可能無法強制執行,並且可能不會保護我們免於責任或產品責任訴訟的費用。雖然我們獲得了產品責任保險,但我們認為這是足夠的,但我們面臨的風險是,我們的保險不足以支付索賠。我們預計,如果我們成功地將任何候選產品商業化,我們將需要增加我們的保險覆蓋面。保險成本以及超過承保金額的債務的辯護或支付可能會花費我們大量的資金,管理人員可能會分散對業務其他要素的注意力,從而減少對任何產品的需求
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我們可能會開發、損害我們的聲譽並吸引大量負面媒體關注的候選人,並導致臨牀試驗參與者退出,導致我們的業務受到影響。我們可能無法以合理的費用或足夠的金額維持保險範圍,以應付可能出現的任何責任。
遵守與健康信息隱私和安全有關的法律和法規可能是耗時、困難和昂貴的,特別是考慮到包括美國和歐盟在內的世界各國對隱私問題的日益關注。
我們受到各種國內和國際隱私和安全法規的約束。個人數據的保密、收集、使用和披露,包括臨牀試驗患者-特定在收集或使用個人數據的國家,個人信息一般受政府監管。在美國,我們受制於或預計將受制於各種州和聯邦隱私和數據安全法規,包括但不限於1996年生效的《健康保險可攜帶性和責任法案》(HIPAA),該法案經2009年1月生效的《經濟和臨牀健康信息技術法案》修訂。除其他事項外,HIPAA的任務是為共同保健交易中的信息電子交換採用統一標準,以及與可單獨識別的健康信息的隱私和安全有關的標準,這些標準要求採取行政、物理和技術保障措施來保護這些信息。在歐盟,個人數據包括與具有健康信息的已識別或可識別的自然人有關的任何信息,這些信息帶有額外的義務,包括就收集、使用或披露信息獲得個人的明確同意。此外,保護和交叉-邊界隨着2018年5月生效的歐盟一般數據保護條例的實施,將此類數據轉移出歐盟變得更加嚴格。此外,隱私和數據保護的立法和監管格局繼續發展,隱私和數據保護問題受到越來越多的關注。美國和歐盟及其成員國繼續發佈與個人數據和健康信息相關的隱私和數據保護新規章制度。遵守這些法律可能會耗時、困難和代價高昂。如果我們未能遵守與個人數據的使用、隱私或安全相關的適用法律、法規或義務,我們可能會受到重大的民事和刑事處罰,被迫改變我們的商業做法,並遭受聲譽損害。
我們可能無法與監管機構就我們未來候選產品的可接受開發計劃達成一致,我們未來的臨牀試驗結果可能不會有利,或者即使有利,監管機構也可能無法發現我們未來臨牀試驗的結果足以獲得上市批准。
在美國,FDA通常要求有兩個充足和良好的-受控批准新藥申請的關鍵臨牀試驗(“NDA”)。此外,對於NDA的完全批准,FDA要求基於臨牀受益終點的有效性證明。FDA可能會根據合理可能預測臨牀益處的替代終點批准加速審批。即使未來針對特定適應症的任何關鍵臨牀試驗將達到其主要終點,並可能被我們合理地認為可能預測臨牀益處,FDA也可能不會接受此類試驗的結果,或者不會加速批准我們未來的候選產品,或者根本不接受。FDA也有可能拒絕接受我們在美國提交的任何監管申請的備案和審查。即使我們的監管申請被接受進行審查,FDA的審查過程也可能會出現延誤,FDA可能會確定此類監管申請不包含足夠的臨牀或其他數據,或支持我們未來的候選產品的批准。在這種情況下,FDA可能會發出一封完整的回覆信,要求我們進行和/或完成額外的臨牀試驗和臨牀前研究,或提供其他信息或數據,然後才會重新考慮批准申請。任何這樣的要求都可能是巨大的、昂貴的和時間的-消費,不能保證我們會繼續申請,也不能保證FDA最終會決定任何這樣的申請支持我們未來的候選產品的批准。此外,FDA還可以將任何監管申請提交諮詢委員會審查並提出建議,以決定是否批准該申請,以及在何種條件下批准該申請。雖然FDA不受諮詢委員會建議的約束,但它在做出決定時會仔細考慮這些建議。延遲或未能獲得將潛在產品推向市場所需的監管批准,或獲得監管批准的意外成本,可能會降低我們創造足夠收入以維持業務的能力。
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監管審批過程漫長、昂貴且不確定,根據適用的監管要求,我們可能無法獲得未來產品候選的監管批准。拒絕或推遲任何此類批准將推遲我們未來候選產品的商業化,並對我們的創收能力、我們的核心業務和我們的運營結果產生不利影響。
藥品的開發、研究、測試、製造、標籤、批准、銷售、進口、出口、營銷、推廣和分銷受到美國聯邦、州和地方政府當局(主要是FDA)以及外國監管機構的廣泛和不斷變化的監管,各國的監管規定各不相同。在我們獲得FDA的NDA監管批准之前,我們或任何未來的合作伙伴都不允許在美國銷售我們的任何候選產品。
獲得監管機構對保密協議的批准可能是一個漫長、昂貴和不確定的過程。在獲得批准將我們未來的候選產品在美國或國外商業化之前,我們或我們的合作者必須用來自Well的大量證據來證明-受控臨牀試驗,並令FDA或其他外國監管機構滿意,這些候選產品對於其預期用途是安全和有效的。監管批准所需的非臨牀研究和臨牀試驗的數量取決於候選產品、候選產品針對的疾病或疾病以及適用於任何特定候選產品的法規。
非臨牀研究和臨牀試驗的結果可以用不同的方式解釋。即使我們相信我們未來候選產品的非臨牀或臨牀數據是有希望的,這些數據可能也不足以支持FDA和其他監管機構的批准。給人類服用候選產品可能會產生不良的副作用,這可能會中斷、推遲或停止臨牀試驗,並導致FDA或其他監管機構拒絕批准任何或所有適應症的候選產品。FDA還可能要求我們在產品候選之前或之後進行額外的研究或試驗-批准例如額外的臨牀藥理學研究或安全性或有效性研究或試驗,或者它可能反對我們的臨牀開發計劃的元素,例如我們臨牀試驗的主要終點或受試者數量。
FDA或任何外國監管機構可以出於多種原因推遲、限制或拒絕批准我們的候選產品,或要求我們進行額外的非臨牀或臨牀測試,或放棄計劃,包括:
• FDA或適用的外國監管機構不同意我們的臨牀試驗的設計或實施;
• 我們的臨牀試驗的陰性或不明確的結果,或結果可能不符合FDA或類似的外國監管機構批准的統計意義水平;
• 嚴重和意想不到的藥物-相關我們的臨牀試驗參與者所經歷的副作用;
• 我們無法向FDA或適用的外國監管機構證明我們的候選產品對於建議的適應症是安全有效的;
• FDA或適用的外國監管機構不同意對非臨牀研究或臨牀試驗數據的解釋;
• 我們無法證明我們的候選產品的臨牀和其他好處超過了任何安全或其他可感知的風險;
• FDA或適用的外國監管機構對額外的非臨牀研究或臨牀試驗的要求;
• FDA或適用的外國監管機構對我們候選產品的配方、標籤和/或規格的不同意見;
• FDA或適用的外國監管機構未能批准第三方的製造工藝或設施-派對與我們簽訂合同的製造商;
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• FDA或適用的外國監管機構的批准政策或法規可能發生重大變化,導致我們的臨牀數據不足以獲得批准;或
• FDA或適用的外國監管機構對臨牀、非-臨牀和/或保密協議或類似營銷授權應用程序中的質量數據。
在大量正在開發的藥物中,只有一小部分成功地完成了FDA或其他監管部門的批准程序,並已商業化。漫長的開發和審批過程以及未來臨牀試驗結果的不可預測性可能會導致我們無法獲得監管部門的批准來銷售我們未來的候選產品,這將嚴重損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。
我們獲得上市批准的任何未來候選產品將受到廣泛的上市後監管要求的約束,並可能受到上市後限制或退出市場,如果我們未能遵守監管要求,或者如果我們未來的候選產品遇到意想不到的問題,當其中任何產品獲得批准時,我們可能會受到懲罰。
我們未來的候選產品以及與其開發和潛在商業化相關的活動,包括測試、製造、記錄保存、標籤、儲存、審批、廣告、促銷、銷售和分銷,都受到FDA以及其他美國和國際監管機構的全面監管。這些要求包括提交安全和其他帖子-市場營銷信息和報告、註冊和上市要求、與製造相關的要求,包括當前的良好製造規範(“cGMP”)、質量控制、質量保證和記錄和文件的相應維護,包括FDA和其他監管機構的定期檢查,以及關於向供應商分發樣品和保存記錄的要求。
FDA還可能對昂貴的職位提出要求-市場營銷監測任何批准產品的安全性或有效性的研究或臨牀試驗和監測。FDA對這一職位進行了嚴格的監管-批准藥品和生物製品的營銷和推廣,以確保藥品和生物製品的銷售僅限於經批准的疾病適應症並符合經批准的標籤的規定。FDA對製造商使用其產品的通信施加了嚴格的限制。如果我們以與FDA不一致的方式宣傳我們未來的候選產品-已批准如果貼標籤或其他不符合FDA規定,我們可能會受到執法行動的影響。違反與促進處方藥有關的《食品、藥物和化粧品法》可能會導致調查,指控違反了聯邦和州醫療保健欺詐和濫用法律,以及國際司法管轄區的州消費者保護法和類似法律。
此外,後來發現我們未來的候選產品、製造商或製造流程出現以前未知的不良事件或其他問題,或未能遵守法規要求,可能會產生各種結果,包括:
• 對此類候選產品、製造商或製造工藝的限制;
• 對產品的標籤或營銷的限制;
• 對產品分銷或使用的限制;
• 進行職位的規定-市場營銷研究或臨牀試驗;
• 警告信或無標題信件;
• 從市場上撤回任何經批准的產品;
• 拒絕批准我們提交的待決申請或已批准申請的補充申請;
• 召回候選產品;
• 對產品分銷或使用的限制;
• 罰款、返還或返還利潤或收入;
• 暫停或撤回上市審批;
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• 拒絕允許進口或出口我方候選產品;
• 產品檢獲;以及
• 禁制令或施加民事或刑事處罰。
非-合規違反歐洲關於安全監測或藥物警戒的要求,以及與為兒科人羣開發產品相關的要求,也可能導致重大的經濟處罰。同樣,不遵守歐盟關於保護個人信息的要求也可能導致重大處罰和制裁。
生物製藥產品的專利地位是複雜和不確定的,我們可能無法保護我們的專利或其他知識產權。如果我們不能保護這一財產,我們可能會被阻止使用它,或者我們的競爭對手可能會使用它,我們的業務可能會受到重大損害。此外,我們在獲取和執行專利和其他知識產權上花費的時間和金錢將減少我們可用於業務的時間和金錢。
我們擁有或獨家許可與我們的MDP和由新型類似物組成的潛在候選藥物相關的專利和專利申請。然而,無論是專利還是專利申請,都不能確保我們的知識產權得到保護,原因包括:
• 美國最高法院對分子病理學訴Myriad Genetics,Inc.[美國最高法院判例彙編》[133]一案做出裁決。2107(2013)案(“萬物”),法院在其中認為,自然產生的DNA片段是自然的產品,不能作為物質的成分申請專利。在三月 2014年4日,美國專利商標局(USPTO)發佈了審查此類權利要求的指南,其中包括將Myriad裁決擴大到任何天然產品。由於MDP是從細胞中分離出來的天然產物,USPTO的指導方針可能會影響我們在USPTO中提交但尚未發佈的一些專利權利要求(與天然MDP序列有關)的允許性。此外,雖然USPTO指南在法庭上沒有約束力,但隨着標的物資格法律的不斷髮展,Myriad很可能會擴展到DNA以外的天然產品。因此,我們發佈的針對MDP的美國專利權利要求作為物質的成分,可能容易受到競爭對手的挑戰,這些競爭對手試圖使我們的權利要求無效。雖然Myriad和上述USPTO指南只會影響我們在美國的專利,但不能肯定類似的法律或法規不會在其他司法管轄區採用。
• 競爭對手可能會以各種方式幹擾我們的專利申請過程。競爭者可能會聲稱他們在我們之前發明了聲稱的發明。競爭對手也可能聲稱我們侵犯了他們的專利,限制了我們的經營自由。競爭對手也可能對我們的專利和專利申請提出異議,如果我們的專利和專利申請被髮布,他們會在不同的專利局證明專利標的不是原創的、不是新的或顯而易見的。在訴訟中,競爭對手可能會因為一些原因而聲稱我們的專利和專利申請無效或不可強制執行。如果法院同意,我們將失去部分或全部專利保護。
• 作為一家公司,我們對競爭對手幹擾我們的專利或專利申請沒有任何有意義的經驗。為了執行我們的知識產權,我們可能需要對競爭對手提起訴訟。在訴訟中強制執行我們的知識產權可能需要大量的時間和金錢。如果第三方侵犯了已發佈的專利權利要求,我們可能沒有資源來執行我們的知識產權。侵權訴訟可能需要大量的時間和金錢資源。如果我們沒有這樣的資源,對於我們從第三方獲得許可的專利,許可方沒有義務幫助我們執行我們的專利權。如果許可方確實通過提起侵權訴訟來採取行動,我們將無法參與訴訟,因此將無法控制訴訟過程或訴訟結果。
• 由於獲得和執行專利所涉及的時間、金錢和精力,我們的管理層在業務的其他方面花費的時間和資源可能會比其他方面少,這可能會增加我們的運營費用,並推遲未來的任何產品計劃。
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• 我們不能保證我們的任何專利申請,包括任何許可的專利申請,都會導致專利的發放,我們也不能預測我們目前待決的專利申請或我們未來可能向他人提交或許可的專利申請中可能允許的索賠的廣度。
• 專利的頒發可能不會提供太多的實際保護。如果我們獲得了一項範圍很窄的專利,那麼競爭對手很容易設計出不侵犯我們專利的產品(S)。
• 如果法院裁定我們的任何候選藥物的製造或使用方法侵犯了第三方-派對專利,我們可能要為侵權行為支付鉅額損害賠償金。
• 法院可能禁止我們製造、銷售或許可潛在的候選藥物,除非專利持有者授予許可證。專利持有者不需要授予許可證。如果有許可,我們可能不得不為我們的專利支付鉅額版税或授予交叉許可,而許可條款可能是不可接受的。
• 重新設計我們的潛在候選藥物,使其不侵犯其他專利可能是不可能的,或者可能需要大量資金和時間。
目前也不清楚我們的商業祕密是否得到了足夠的保護。在我們盡合理努力保護我們的商業祕密的同時,我們的員工或顧問可能會無意或故意將我們的信息泄露給競爭對手。強制要求某人非法獲取和使用我們的商業祕密是昂貴和耗時的,結果是不可預測的。此外,美國以外的法院有時也不太願意保護商業機密。我們的競爭對手可能會獨立開發同等的知識、方法和知識-如何。我們也可以支持和合作政府組織、醫院、大學或其他教育機構進行的研究。在建立合作關係之前,這些研究合作伙伴可能無法或不願意授予我們從這些合作中獲得的技術或產品的獨家權利。
如果我們沒有獲得所需的知識產權,我們可能會在未來的任何藥物開發工作中遇到延誤,因為我們試圖圍繞其他專利進行設計,甚至被禁止開發、製造或銷售需要這些權利或許可證的潛在候選藥物。還有可能在與其他締約方合作開發的技術或潛在候選藥物的權利方面出現爭端。
一般風險因素
如果我們未來不能建立和保持對財務報告的適當和有效的內部控制,我們編制準確和及時財務報表的能力可能會受到損害,這可能會損害我們的經營業績、投資者對我們的看法,從而損害我們普通股的價值。
薩班斯夫婦--奧克斯利ACT要求,除其他事項外,我們必須對財務報告和披露控制及程序保持有效的內部控制,並由管理層提交一份關於我們對財務報告的內部控制的有效性的報告。這項評估需要包括披露我們管理層在財務報告內部控制方面發現的任何重大弱點。重大缺陷是指財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合,導致年度或中期財務報表的重大錯報不能得到及時防止或發現的可能性超過了合理的可能性。《薩班斯法案》第404節--奧克斯利法案一般還要求我們的獨立註冊會計師事務所證明我們對財務報告的內部控制的有效性。然而,只要我們不是加速申請者或大型加速申請者,我們就打算利用豁免,允許我們不遵守獨立註冊會計師事務所的認證要求。
我們遵守第404條將要求我們記錄和評估我們對財務報告的內部控制,這既昂貴又具有挑戰性。在這方面,我們將需要繼續提供內部資源,可能聘請外部顧問,並通過詳細的工作計劃,以評估和記錄財務報告內部控制的充分性,繼續採取步驟酌情改進控制程序,通過測試驗證控制措施是否如文件所述發揮作用,並實施財務報告內部控制的持續報告和改進程序。儘管我們做出了努力,但仍存在風險
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目錄表
我們不能得出結論,我們對財務報告的內部控制是有效的,如第404節所要求的那樣。例如,截至2023年第一季度末,我們得出的結論是,由於重大弱點,我們的披露控制和程序並不有效。重大弱點與缺乏職責分工有關,因為我們目前只有一名員工被分配到涉及處理財務信息的職位。因此,並非我們所有的日記帳分錄和賬户對賬都由編制人以外的其他人審核,這增加了出錯或欺詐的風險。我們不能保證,如果有的話,我們何時能夠補救已確定的重大弱點。這種或其他重大弱點的存在可能會導致金融市場的不利反應,因為人們對我們財務報表的可靠性失去了信心。此外,如果我們不能繼續滿足這些要求,我們可能無法繼續在納斯達克上市。如果我們的內部控制存在重大弱點或缺陷,並且沒有被發現或補救,我們的財務報表可能包含重大錯誤陳述,當未來發現這些錯誤陳述時,可能導致我們無法履行未來的報告義務,並導致我們的普通股價格下跌。
信息技術系統的嚴重中斷或安全漏洞可能會對我們的業務造成不利影響。
我們越來越依賴信息技術系統、基礎設施和數據來運營我們的業務。在正常業務過程中,我們收集、存儲和傳輸大量機密信息(其中包括商業祕密或其他知識產權、專有商業信息和個人信息)。至關重要的是,我們必須以安全的方式這樣做,以保持此類機密信息的機密性和完整性。我們還將我們的運營要素外包給第三方,因此我們已經管理並可能在未來繼續管理一些第三方-派對可能或可能訪問我們機密信息的供應商。對信息技術系統的攻擊在頻率、持續程度、複雜程度和強度方面都在增加,而且這些攻擊是由具有廣泛動機和專長的日益複雜和有組織的團體和個人實施的。我們的信息技術系統的規模和複雜性,以及第三-派對與我們簽訂合同的供應商,以及可能存儲在這些系統上的大量機密信息,使這些系統容易受到服務中斷或我們員工的疏忽或故意行為造成的安全破壞,第三-派對供應商和/或業務合作伙伴,或來自網絡-攻擊由惡意的第三方。計算機的-攻擊可能包括部署有害惡意軟件、勒索軟件、拒絕服務質量攻擊、社會工程等手段影響服務可靠性,威脅信息的機密性、完整性和可用性。
我們的信息技術系統或我們第三方的信息技術系統嚴重中斷-派對供應商或安全漏洞可能對我們的業務運營產生不利影響,和/或導致機密信息的丟失、挪用和/或未經授權訪問、使用或披露,或阻止訪問機密信息,包括(但不限於)商業祕密或其他知識產權、專有商業信息和個人信息,並可能導致我們的財務、法律、商業和聲譽損害。
我們或任何第三方的任何失敗或被認為的失敗-派對合作者、服務提供商、承包商或顧問遵守我們對第三方的隱私、機密性、數據安全或類似義務,或任何數據安全事件或其他安全漏洞,導致未經授權訪問、發佈或傳輸敏感信息(包括個人身份信息),可能會導致針對我們的政府調查、執法行動、監管罰款、訴訟或公開聲明,可能導致第三方失去對我們的信任,或導致第三方聲稱我們違反了我們的隱私、機密性、數據安全或類似義務,其中任何一項都可能對我們的聲譽、業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。此外,數據安全事件和其他安全漏洞可能很難檢測到,在識別它們方面的任何延誤都可能導致更大的危害。雖然我們已經實施了旨在保護我們的信息技術系統和基礎設施的數據安全措施,但不能保證這些措施將成功地防止服務中斷或數據安全事件。
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目錄表
大流行或類似疫情等公共衞生危機可能會對我們的業務產生不利影響。
大流行或類似疫情等公共衞生危機可能會對我們的業務產生不利影響。
由於COVID的影響,我們普通股和其他生物製藥公司的交易價格波動很大-19這場流行病及其對宏觀經濟環境的影響,包括利率上升、通貨膨脹和對經濟衰退的擔憂。未來的公共衞生危機,包括大流行或類似的暴發,如COVID-19,可能會對我們的業務、戰略和財務狀況產生不利影響。任何公共衞生危機對我們的業務、戰略或財務狀況的影響程度將取決於未來的事態發展,這些事態發展高度不確定,無法有把握地預測,例如新變種的出現、疫苗接種和疫苗接種率的影響、旅行限制以及遏制新爆發或復發或治療其影響的行動,如社會距離和隔離或鎖定。-唐斯在美國和其他國家,企業關閉或業務中斷,以及在美國和其他國家採取的遏制和治療復發或新變種的行動的有效性。
如果證券或行業分析師不發表或停止發表關於我們、我們的業務或我們的市場的研究或報告,或者如果他們改變了對我們股票的建議,我們的股價和交易量可能會下降。
我們普通股的交易市場可能會受到行業或證券分析師可能發佈的關於我們、我們的業務、我們的市場或我們的競爭對手的研究和報告的影響。如果任何可能跟蹤我們的分析師改變了對我們股票的負面建議,或者對我們的競爭對手提供了更有利的相對建議,我們的股價可能會下跌。如果任何可能報道我們的分析師停止對我們公司的報道或未能定期發佈有關我們的報告,我們可能會失去在金融市場的可見度,這反過來可能導致我們的股價或交易量下降。
我們普通股價格的波動可能會給我們的股東帶來重大損失。
我們普通股的市場價格一直並可能繼續波動。股票市場,特別是生物技術公司的市場經歷了極端的波動,這種波動可能與特定公司的經營業績無關。我們普通股的市場價格可能受到許多因素的影響,包括:
• 關於合併或形態發生的發展;
• 我們未來的候選產品或競爭對手的臨牀前研究或臨牀試驗的結果;
• 與使用我們未來的任何候選產品相關的意外或嚴重的安全問題;
• 為我們未來的候選產品開發商業上可行的配方方面的挑戰;
• 不利的監管決定,包括未能獲得監管部門對我們未來任何候選產品的批准;
• 競爭性藥物或技術的成功;
• 適用於我們未來候選產品的美國和其他國家的法規或法律發展;
• 我們潛在患者羣體的規模和增長;
• 關於我們未來的合作伙伴、我們的外部製造商或-豪斯製造能力;
• 無法為用於臨牀前研究、臨牀試驗或未來商業銷售的任何未來候選產品獲得足夠的產品供應,或無法以可接受的價格這樣做;
• 與專利申請、已頒發的專利或者其他專有權利有關的發展或者糾紛;
• 關鍵人員的招聘或離職;
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• 與我們未來的任何候選產品或臨牀開發計劃相關的費用水平;
• 我們努力發現、開發、收購或在-許可證其他候選產品或藥物;
• 關於財務結果、發展時間表或證券分析師的建議或關於我們或本行業的研究報告的出版物的估計的實際或預期變化;
• 我們的財務業績或那些被認為與我們相似的公司的財務業績差異;
• 改變醫療保健支付制度的結構;
• 生物技術部門的市場狀況;
• 我們的現金狀況或宣佈或預期額外的融資努力;
• 通貨膨脹上升的影響,包括工資上漲;
• 宏觀經濟、行業、地緣政治和市場狀況;
• 其他因素,包括本“風險因素”部分描述的因素,其中許多因素超出了我們的控制範圍。
如果我們不能遵守納斯達克適用的持續上市要求或標準,我們的普通股可能會被摘牌。
我們的普通股目前在納斯達克上市。為了維持上市,我們必須滿足持續上市的要求和標準。不能保證我們將能夠遵守適用的上市要求和標準。例如,2021年11月,我們收到納斯達克上市資格部的通知,通知我們,我們普通股的買入價連續30個交易日收盤低於每股1.00美元的最低要求。根據納斯達克的上市規則,我們獲得了180天的寬限期,即到2022年5月9日,以重新遵守投標價格要求。為了重新獲得合規,我們普通股的投標價格必須在至少連續10個交易日內以每股至少1.00美元的價格收盤。
2022年5月10日,納斯達克通知我們,我們在2022年5月9日之前尚未恢復合規,但納斯達克已經給予我們額外的180天期限來恢復合規,因為我們滿足了公開持有的股票的市值繼續上市的要求和所有其他適用的納斯達克上市要求(最低收盤價要求除外),並且我們向納斯達克提供了書面通知,表明我們打算在第二合規期間通過進行反向股票拆分(如有必要)來彌補這一不足。2022年9月23日,我們以1:1的比例執行了普通股的反向股票拆分-用於30個。以迴應他們的非-合規2022年5月10日通知,由於股票反向拆分,我們於2022年10月7日收到納斯達克股票市場上市資格工作人員的通知,稱我們遵守了其最低投標價格要求,此事已結案。
如果我們的普通股從納斯達克退市,並且沒有資格在另一個市場或交易所上市或報價,包括由於我們沒有達到買入價要求,我們的普通股只能在未來進行交易-櫃枱或在為非上市證券設立的電子公告牌上。在這種情況下,出售我們的普通股或獲得準確的普通股報價可能會變得更加困難。
我們的業務可能會因為大股東或潛在股東試圖改變CohBar或獲得對CohBar的控制權而受到負面影響,這可能會導致我們產生鉅額費用,阻礙我們業務戰略的執行,包括完成合並,並影響我們證券的交易價值。
我們的股東可能會不時地-不定期試圖實施改變,參與委託書徵集或提前提出股東建議。應對維權股東的委託書爭辯和其他行動可能既昂貴又耗時-消費,擾亂了我們的運營,轉移了CohBar董事會和高級管理層對業務戰略追求的注意力,包括完成合並。這些影響中的任何一個都可能
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對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響。此外,我們普通股的市場價格一直低於賬面價值,可能會受到重大波動或受到上述事件、風險和不確定性的不利影響。
作為一家上市公司的要求可能會使我們的資源緊張,分散管理層的注意力,並要求我們披露對競爭對手有幫助的信息,使我們對潛在訴訟人更具吸引力,並使吸引和留住合格人才變得更加困難。
作為一家上市公司,我們必須遵守1933年修訂的證券法、交易所法案、薩班斯法案的報告要求--奧克斯利《多德之王》--弗蘭克2010年生效的《華爾街改革和消費者保護法》,以及適用的加拿大證券規則和法規。儘管就業法案使改革成為可能,但遵守這些規則和條例會產生巨大的法律和財務合規成本,並使一些活動變得困難。-消費或者是昂貴的。交易所法案和適用的加拿大省級證券立法要求我們提交關於我們的業務和經營業績的年度、季度和當前報告等。
此外,薩班斯夫婦--奧克斯利ACT以及美國證券交易委員會和納斯達克的相關規章制度要求我們實施特定的公司治理實踐,遵守各種報告要求和複雜的會計規則。除其他事項外,我們必須遵守CohBar董事會和董事會委員會成員的獨立性及其在財務和會計事務方面的經驗的規則,CohBar董事會的多樣性規則以及我們的某些高管必須提供與我們提交給美國證券交易委員會的季度和年度報告相關的證明。與這些規則相關的感知的個人風險可能會阻止合格的個人接受這些職位。因此,我們可能無法吸引和留住合格的高級職員和董事。如果我們無法吸引和留住合格的高級管理人員和董事,我們的業務以及我們維持普通股在納斯達克或其他證券交易所上市的能力可能會受到不利影響。
美國聯邦所得税和其他税法的變化可能會對我們產生不利影響。
美國政府可能會頒佈可能影響我們税收負擔的新的美國税收立法或法規。我們無法預測開徵此類税收的時機或程度。-相關但事態的發展可能會對我們的財務業績產生負面影響。此外,我們使用我們的最佳判斷,試圖量化和保留這些納税義務。然而,税務當局的挑戰,我們利用税收優惠(如結轉或税收抵免)的能力,或與其他税收的偏離-相關這些假設可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生實質性的不利影響。
不利的全球宏觀經濟狀況和地緣政治不確定性可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。
我們的業務結果可能會受到全球經濟總體狀況的不利影響,例如全球金融市場的通脹環境、金融機構不穩定和衰退擔憂,以及地緣政治的不確定性,例如烏克蘭持續的衝突和中國與臺灣之間不斷加劇的緊張局勢。例如,全球金融危機造成了資本和信貸市場的極端波動和中斷,烏克蘭最近和正在進行的武裝衝突對全球金融市場也產生了類似的影響。嚴重或長期的經濟低迷,如全球金融危機,可能會給我們的業務帶來各種風險,包括對我們候選產品的需求減弱,以及我們在需要時以可接受的條件籌集額外資本的能力減弱(如果有的話)。經濟疲軟或下滑也可能給我們未來的供應商帶來壓力,可能導致供應中斷。上述任何一項都可能損害我們的業務,我們無法預見當前宏觀經濟環境、地緣政治不確定性和金融市場狀況可能對我們的業務產生不利影響的所有方式。
我們將現金存放在金融機構。金融機構的倒閉可能會對我們支付運營費用或支付其他款項的能力造成不利影響。
我們的現金存放在銀行機構,不是--計息和利息-軸承帳目。如果這樣的銀行機構倒閉,就像硅谷銀行在2023年3月那樣,我們可能會失去對我們賬户或賬户中持有的資產的訪問,或者我們對我們賬户或資產的訪問可能會嚴重延遲。任何重大損失,
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我們可能會在未來一段時間內無法獲取我們的現金和現金等價物,這可能會對我們支付運營費用或支付其他付款的能力產生不利影響,這可能會對我們的業務產生不利影響。
我們或我們可能依賴的未來第三方可能會受到自然災害的不利影響,我們的業務連續性和災難恢復計劃可能無法充分保護我們免受嚴重災難的影響。
自然災害可能會嚴重擾亂我們的運營,並對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。例如,我們的公司總部位於舊金山灣區,那裏經歷了強烈的地震和野火的影響。我們不投保地震險。此外,長險-Term氣候變化對一般經濟狀況,特別是生物製藥行業的影響尚不清楚,可能會增加或加劇現有的自然災害風險。如果發生地震、野火、其他自然災害、停電或其他事件,使我們無法使用全部或大部分總部,損壞關鍵基礎設施,或以其他方式中斷運營,我們可能很難,或者在某些情況下,不可能在很長一段時間內繼續我們的業務。在發生嚴重災難或類似事件時,我們現有的災難恢復和業務連續性計劃可能會被證明是不夠的。由於我們的災難恢復和業務連續性計劃的有限性質,我們可能會產生大量費用,這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們的員工、董事以及未來潛在的主要調查人員、CRO和顧問可能從事不當行為或其他不當活動,包括不遵守監管標準和要求以及內幕交易。
我們面臨着員工、董事以及未來可能的主要調查人員、顧問和商業合作伙伴的欺詐或其他不當行為的風險。這些當事人的不當行為可能包括故意不遵守FDA和非FDA的規定-US.S.監管機構,向FDA和Non提供準確信息-US.S.監管機構,遵守美國和國外的醫療欺詐和濫用法律法規,準確報告財務信息或數據,或向我們披露未經授權的活動。特別是,醫療保健行業的銷售、營銷和商業安排受到廣泛的法律和法規的約束,旨在防止欺詐、不當行為、回扣、自我-交易以及其他虐待行為。這些法律法規可能會限制或禁止廣泛的定價、折扣、營銷和促銷、銷售佣金、客户激勵計劃和其他商業安排。此類不當行為還可能涉及不當使用在臨牀研究過程中獲得的信息,這可能會導致監管制裁,並對我們的聲譽造成嚴重損害。我們採用了道德守則,但並不總是能夠識別和阻止員工或董事的不當行為,我們為檢測和防止此類活動所採取的預防措施可能無法有效控制未知或無法管理的風險或損失,或保護我們免受政府調查或其他因未能遵守這些法律或法規而引起的訴訟。如果對我們採取任何此類行動,而我們未能成功地為自己辯護或維護自己的權利,這些行動可能會對我們的業務產生重大影響,包括施加鉅額罰款或其他制裁。
與形態發生相關的風險
與形態發生相關的商業和產業風險
形態製造是一家臨牀階段的公司,運營歷史有限,這可能會導致很難評估形態製造目前的業務和預測其未來的業績。
形態發生是一種臨牀現象-階段一家成立於1995年的製藥公司。形態發生沒有被批准用於商業銷售的產品,也沒有產生任何收入。形態發生利用了多個-指示免疫調節劑平臺(免疫Fx),同時利用細胞和基因療法,刺激免疫系統識別和對抗腫瘤細胞。儘管在細胞和基因方面取得了重大進展-基於免疫療法,形態發生的免疫調節平臺是新的,很大程度上未經證實。到目前為止,形態生成公司的運營僅限於組織和配備公司人員、業務規劃、籌集資金、開發技術、確定潛在的候選產品、進行臨牀前研究和進行臨牀試驗。如果Morphenetic的候選產品之一獲得監管部門的批准,Morphenetic將需要從一家擁有研究和
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發展重點放在一家能夠支持商業活動的公司。在這樣的轉變中,形態發生可能不會成功。此外,Morphenetic有限的運營歷史,特別是考慮到快速發展的癌症免疫治療領域,可能會使其難以評估其當前業務和預測其未來表現。形態發生會遇到早期經常遇到的風險和困難-階段快速發展的領域中的公司。如果它不能成功解決這些風險,形態發生公司的業務將受到影響。
自成立以來,形態發生已招致重大虧損,預計在可預見的未來將招致重大虧損,未來可能無法實現或維持盈利。
形態生成沒有盈利,自形態生成成立以來的每個時期都發生了重大虧損,包括截至2021年12月31日的年度淨虧損700萬美元,截至2022年12月31日的年度淨虧損940萬美元,截至2023年3月31日的三個月淨虧損1870萬美元(其中包括全部1620萬美元的支出 以百萬美元收購Tuhura Biophma,Inc.的資產,其中15美元 百萬美元以形態生成普通股的形式支付)。到目前為止,Morphenetic主要通過私募優先股和可轉換票據為其運營提供資金。形態發生沒有將任何產品商業化,也從未從產品銷售中獲得任何收入。Morphology預計這些損失將會增加,因為它繼續產生大量的研發和其他與Morphology持續運營相關的費用,尋求監管部門對Morphology的候選產品Scale的批准-向上該公司將提高其製造能力,並聘請更多人員,以支持其候選產品的開發,並加強其運營、財務和信息管理系統。
Morphenetic戰略的一個關鍵方面是在其技術平臺上投入大量資金,以提高其候選產品的療效和安全性。為了變得並保持盈利,形態發生公司必須開發具有巨大市場潛力的產品,並最終將其商業化,而這可能永遠不會實現。即使Morphology成功地將這些候選產品中的一個或多個商業化,Morphology在可預見的未來也將繼續蒙受損失,這與其用於開發Morphology技術的大量研究和開發支出有關。形態發生可能遇到不可預見的費用、困難、併發症、延誤等未知因素,可能對其業務產生不利影響。Morphenetic未來淨虧損的規模將在一定程度上取決於其未來費用的增長率和創造收入的能力。形態發生之前的虧損和預期的未來虧損已經並將繼續對其股東權益和營運資本產生不利影響。此外,形態發生引起的淨損失可能在季度之間和年年之間波動很大,這樣一段時間-至期間它的手術結果的比較可能不是形態發生未來表現的一個很好的指示。如果形態發生沒有實現盈利,它可能無法維持或增加季度或年度的盈利能力。Morphenetic未能實現並保持盈利將降低公司的價值,並可能削弱其籌集資本、維持其發現和臨牀前和臨牀開發努力、擴大業務或繼續運營的能力,並可能需要Morphenetic籌集額外資本,這可能會稀釋您的所有權權益。形態發生價值的下降也可能導致你的全部或部分投資損失。
形態發生從未從其候選人類藥物的產品銷售中產生任何收入,其從產品銷售中產生收入並實現盈利的能力在很大程度上取決於其在眾多努力中的成功。
Morphenetic沒有任何獲準用於商業銷售的產品,也沒有從產品銷售中產生任何收入,並且在Morphology獲得監管部門批准用於商業銷售候選產品後的一段時間內,預計不會從產品銷售中產生任何收入。形態創造產生收入和實現盈利的能力在很大程度上取決於它在許多方面的成功,包括:
• 完成形態發生候選產品的研究,以及非臨牀和臨牀開發;
• 已完成臨牀試驗的候選產品獲得監管部門的批准和營銷授權;
• 為Morphology的候選產品開發可持續和可擴展的製造流程,包括與第三方建立和維護商業上可行的供應關係,以及建立Morphology自己的製造能力和基礎設施;
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• 直接或與合作者或分銷商合作,推出和商業化Morphology獲得監管批准和營銷授權的候選產品;
• 使市場接受Morphology的候選產品作為可行的治療方案;
• 應對任何相互競爭的技術和市場發展;
• 確定、評估、獲取和/或開發新的候選產品;
• 在任何合作、許可或形態發生可能進入的其他安排中談判有利條件;
• 維護、保護和擴大形態發生公司的知識產權組合,包括專利、商業祕密和知識-如何及
• 吸引、聘用和留住合格人才。
由於與生物製藥產品開發相關的眾多風險和不確定性,Morphenetic無法準確預測增加費用的時間或金額,或者Morphenetic何時或是否能夠實現盈利。如果美國食品和藥物管理局(FDA)、國內或國外的其他監管機構或其他類似的外國當局要求Morphology在目前預期的基礎上進行臨牀前研究或臨牀試驗,或者如果在完成其臨牀試驗或任何候選產品的開發方面出現任何延誤,Morphology的費用可能會增加,收入可能會進一步推遲。
即使Morphology開發的一個或多個候選產品被批准用於商業銷售,Morphology預計也會產生與任何批准的候選產品商業化相關的鉅額成本。如果FDA或其他國內外監管機構要求形態發生改變其製造工藝或分析,或進行臨牀、非臨牀或其他類型的研究,而不是形態發生目前預期的研究,則形態發生的費用可能會超出預期。如果Morphenetic成功地將其一種或多種候選產品推向市場,其收入將在一定程度上取決於Morphentation獲得監管批准的地區的市場規模、產品的可接受價格、以任何價格獲得補償的能力,以及Morphenetic是否擁有該地區的商業權。如果Morphology的可治療疾病患者的數量並不像它估計的那麼多,監管部門批准的適應症比它預期的要窄,或者競爭、醫生選擇或治療指南縮小了合理接受治療的人羣,Morphology可能不會從這些產品的銷售中獲得可觀的收入,即使獲得批准。如果形態發生公司不能從任何經批准的產品的銷售中獲得收入,形態發生公司可能永遠不會盈利。
即使合併和首次融資和第二次融資成功,Morphenetic也將需要大量額外資本來為其未來的運營提供資金。如果形態發生公司不能以可接受的條件獲得額外的融資,或者根本不能獲得額外的融資,它可能無法完成其候選產品的開發和商業化。
從一開始,形態生成手術就需要大量的資金。形態發生預計將繼續花費大量資金來繼續其候選產品的臨牀開發,特別是在形態生成推進其主要候選產品IFX的開發的情況下-HU2.0作為黑色素瘤、膀胱癌和宮頸癌患者的潛在治療方法。如果Morphenetic獲得IFX或Morphenetic任何候選產品的孤兒藥物指定和上市批准,Morphenetic預計將產生與產品銷售、營銷、製造和分銷相關的鉅額商業化費用。
截至2023年3月31日,Morphenetic擁有約980萬美元的現金和現金等價物。在合併和初始融資和第二次融資之後,Morphenetic還將產生與上市公司運營相關的額外成本。因此,形態發生將需要大量額外資金來繼續其運作。根據其目前的運營計劃,並假設合併和初始融資和二次融資順利完成,Morphenetic認為其現有現金、現金等價物和空頭-Term投資應足以為其2025年第三季度的運營提供資金。這一估計是基於可能被證明是實質性的假設。
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錯了,因為情況超出了它的控制範圍,形態發生公司可能會比目前預期的更早使用其可用的資本資源。Morphology可能需要額外的資金來進一步開發Morphology的候選產品並將其商業化,如果Morphology選擇為其候選產品尋求更多的適應症或地理位置,或者以其他方式比目前預期的更快地擴張,可能需要更快地籌集額外資金。任何額外的籌款努力都可能轉移形態發生公司在第一天的管理-今日活動,這可能會對形態發生公司開發其候選產品並將其商業化的能力產生不利影響。
形態發生學不能確定是否會以可接受的條件獲得額外的資金,或者根本不能。形態發生公司籌集額外資金的能力將取決於金融、經濟和市場條件以及其他因素,形態發生公司可能無法或有限地控制這些因素。此外,鑑於COVID造成的不確定性和情況,Morphenetic在需要時通過股權融資、債務融資或戰略合作獲得未來資金的能力可能特別具有挑戰性-19大流行以及俄羅斯和烏克蘭之間持續的軍事衝突。Morphentation沒有確定的額外資本來源,如果它無法籌集足夠數量的額外資本或按公司可以接受的條款籌集額外資本,Morphentation可能不得不大幅推遲、縮減或停止其候選產品或其他研發計劃的開發或商業化。如果無法履行協議下的付款義務,形態生成的許可和合作協議也可能被終止。形態生成可能被要求在比其他情況下更早的階段為其候選產品尋找合作伙伴,或者以低於其他方式可獲得的優惠條款,或以不利的條款放棄或以不利的條款許可其候選產品的權利,否則它將尋求開發或商業化。
上述事件中的任何一項都可能對Morphentation的業務、前景、財務狀況和運營結果造成重大損害,並導致Morphentation的普通股價格下跌。
生物技術和免疫治療行業的特點是技術發展迅速,競爭激烈。形態生成可能無法與更實質性的企業競爭。
生物技術和生物製藥行業的特點是技術發展迅速,競爭激烈。因此,在形態發生學收回與形態發生學相關的研發和商業化費用之前,形態發生學的實際或建議的免疫療法可能會過時。生物製藥行業的競爭在很大程度上是基於科技因素。這些因素包括對技術和產品獲得專利和其他保護的能力,將技術開發商業化的能力,以及獲得政府批准進行測試、製造和營銷的能力。形態發生與美國、歐洲和其他地方的專業生物製藥公司以及越來越多將生物技術應用於其業務的大型製藥公司展開競爭。許多生物製藥公司都將他們的開發努力集中在人類治療領域,包括癌症。許多大型製藥公司已經開發或獲得了內部生物技術能力,或與其他生物製藥公司達成了商業安排。這些公司,以及學術機構、政府機構和私人研究組織,也在招聘和留住高素質的科學人員和顧問方面與形態發生公司競爭。形態生成公司在製藥領域與其他公司成功競爭的能力在很大程度上也將取決於公司持續獲得資本的情況。
形態發生學知道某些正在開發的研究新藥或競爭對手批准的產品,用於預防、診斷或治療形態發生學針對藥物開發的某些疾病。許多公司都在開發生物製藥產品,這些產品有可能直接與形態發生的免疫療法競爭,儘管他們的方法可能不同。競爭既來自生物技術公司,也來自大型製藥公司。其中許多公司的財務、營銷和人力資源都比Morphenetic公司多得多。形態發生在其免疫療法的開發過程中也面臨着來自大學、其他研究機構和從這些大學和機構獲得技術的競爭。
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此外,某些形態發生的免疫療法可能會受到使用其他技術開發的研究新藥和/或產品的競爭,其中一些已經完成了許多臨牀試驗。
免疫療法的成功發展是高度不確定的。
生物製藥的成功開發是高度不確定的,取決於許多因素,其中許多因素超出了形態發生的控制。在開發的早期階段看起來很有希望的免疫療法可能無法進入市場,原因包括:
• 臨牀研究結果可能顯示免疫療法的效果不如預期(例如,研究未能達到其主要終點)或具有不可接受的副作用;
• 未能獲得必要的監管批准或延遲獲得此類批准。除其他因素外,這種延遲可能是由於臨牀研究登記緩慢、達到研究終點的時間長短、數據分析或準備生物製品許可證申請(“BLA”)的額外時間要求、與FDA的討論、FDA要求額外的臨牀前或臨牀數據,或意外的安全或製造問題;
• 製造成本、配方問題、定價或報銷問題或其他使免疫療法不經濟的因素;以及
• 其他人的專有權利及其相互競爭的產品和技術可能會阻止免疫療法商業化。
臨牀前和早期臨牀研究的成功並不能確保-比例臨牀研究將會取得成功。臨牀結果往往容易受到不同解釋的影響,這些解釋可能會推遲、限制或阻止監管部門的批准。完成臨牀研究和提交上市批准申請以供監管機構做出最終決定所需的時間長度,在不同的免疫療法之間差異很大,可能很難預測。迄今收到的IFX臨牀應答率的證據-2.0的主要候選產品,以及本代理聲明/招股説明書中描述的其他臨牀活動和結果,並不意味着IFX-2.0或任何其他候選產品已證明,或此類臨牀反應數據將預測足夠的臨牀療效,並證明獲得FDA批准或任何其他所需監管批准所需的安全級別。
此外,儘管形態發生正在與FDA討論啟動單一註冊-定向利用FDA的加速審批途徑對IFX進行試驗-2.0將根據特別議定書評估協議進行的試驗,不能保證形態發生最終會收到FDA關於這種試驗的特別議定書評估協議。即使批准了此類試驗的特別議定書評估協議,此類協議也不會增加產品上市批准的可能性,也可能不會導致更快或更低成本的開發、審查或批准過程。
即使Morphenetic成功地獲得了市場的批准,它的任何候選產品的商業成功在很大程度上也將取決於第三方的保險範圍和足夠的補償-派對支付者,包括聯邦醫療保險和醫療補助計劃等政府支付者以及管理型醫療組織,它們可能會受到現有和未來旨在降低醫療成本的醫療改革措施的影響。第三-派對付款人可以要求形態發生學進行額外的研究,包括髮布-市場營銷與產品的成本效益相關的研究,以獲得補償的資格,這可能是昂貴的,並轉移形態發生的資源。如果政府和其他醫療保健支付者一旦獲得批准,不為Morphenetic的任何產品提供足夠的保險和補償水平,市場接受度和商業成功將會降低。
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形態發生的技術平臺,包括其專有的多適應症免疫調節平臺(ImmuneFx IFX),是治療癌症和其他免疫相關疾病的新方法,帶來了巨大的挑戰。
形態發生公司將其研發努力集中在推進基於IFX平臺的新一代免疫療法上,其未來的成功高度依賴於其針對癌症和其他免疫的候選產品的成功開發-相關疾病。形態生成不能確保其IFX平臺將產生安全有效、可擴展或有利可圖的令人滿意的產品。
儘管形態發生公司是一家細胞治療公司,但其技術可能會受到基因治療面臨的許多挑戰和風險的影響,包括:
• 基因和細胞治療產品的監管要求經常發生變化,未來可能還會繼續變化;
• FDA可能會建議遵循-向上所有接受形態發生治療的患者的觀察期長達15年。形態發生可能需要對其候選產品採用這樣的觀察期;以及
• 在接受美國國立衞生研究院(NIH)重組DNA研究資金的機構進行的使用轉基因細胞的臨牀試驗,將接受NIH生物技術活動辦公室重組DNA諮詢委員會(RAC)的審查。儘管FDA決定是否可以繼續進行個別方案,但RAC審查過程可能會阻礙臨牀試驗的啟動,即使FDA已經審查了研究並批准了其啟動。
此外,公眾對治療安全問題的看法,包括採用新的治療方法或新的治療方法,可能會對受試者參與臨牀試驗的意願產生不利影響,或者如果獲得批准,醫生可能會對採用新的治療機制的意願產生不利影響。醫生、醫院和第三方-派對付款人採用新產品、技術和治療實踐的速度往往很慢,這些都需要額外的前期成本和培訓。醫生可能不願意接受培訓來採用這種新穎和個性化的療法,可能會認為該療法過於複雜,在沒有適當培訓的情況下無法採用,並可能選擇不實施該療法。基於這些和其他因素,醫院和付款人可能會決定這種新療法的好處不會或不會超過其成本。
形態生成公司近期產生產品收入的能力取決於其一個或多個候選產品的成功,這些候選產品中的每一個都處於開發的早期階段,在尋求監管批准和開始商業銷售之前,將需要進行大量的額外臨牀測試。
形態發生學近-Term創造產品收入的能力高度依賴於其獲得監管部門批准併成功將其一個或多個候選產品商業化的能力。IFX-HU2.0和IFX--Hu3.0處於開發的早期階段,需要在Morphology打算銷售產品的每個司法管轄區進行額外的臨牀和非臨牀開發、監管審查和批准、大量投資、獲得足夠的商業製造能力和重大營銷努力,然後才能從產品銷售中產生任何收入。在獲得監管部門批准銷售Morphenetic候選產品之前,Morphenetic必須進行廣泛的臨牀試驗,以證明候選產品在人體上的安全性、純度和效力。形態發生學不能確定它的任何候選產品在臨牀試驗中都會成功,即使它們在臨牀試驗中成功,它們也可能得不到監管部門的批准。
在Morphenetic能夠從其主要候選產品的銷售中獲得任何收入之前,它必須為每個候選產品完成以下活動,其中任何一個活動都可能無法成功完成:
• 進行額外的臨牀前和臨牀開發,並取得成功;
• 管理臨牀前、製造和臨牀活動;
• 獲得FDA和其他類似外國監管機構的監管批准;
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• 建立臨牀和崗位的生產關係-批准符合所有法規要求的適用候選藥物的供應;
• 建立一支商業銷售和營銷團隊,無論是在內部還是與第三方簽訂合同;
• 建立和維護Morphenetic候選產品的專利和商業祕密保護或法規排他性;
• 制定和實施營銷策略,以便在產品獲得批准的情況下,成功地將Morphenetic的候選產品投入商業市場;
• 如果得到患者、相關醫療團體和第三方的批准,確保並保持Morphology的產品的接受度-派對付款人;
• 有效地與其他療法競爭;
• 建立和維持足夠的醫療保險和第三方報銷-派對付款人;
• 確保繼續遵守任何職位的規定-市場營銷監管部門施加的要求,包括任何必需的職位-市場營銷臨牀試驗或任何崗位的要素-市場營銷風險評估和緩解策略(“REMS”),可能是FDA或其他司法管轄區的類似要求所要求的,以確保產品的好處大於其風險;
• 在批准後,保持候選產品的持續可接受的安全狀況;以及
• 在上述每項活動中投入大量額外現金。
如果Morphenetic不能及時或根本解決這些因素中的一個或多個,它可能會在Morphentation候選產品的成功商業化或無法成功商業化方面遇到重大延誤,這將對其業務造成實質性損害。如果Morphenetic的一個或多個候選產品沒有獲得監管部門的批准,Morphology可能無法繼續運營。即使Morphenetic成功地獲得了監管部門的批准來製造和營銷其候選產品,其收入也將在一定程度上取決於其獲得監管部門批准並擁有商業權的地區的市場規模。如果Morphenetic瞄準的患者亞羣市場並不像它估計的那樣重要,Morphenetic可能不會從此類產品的銷售中產生大量收入,如果獲得批准的話。
形態發生在其臨牀試驗中可能會遇到實質性的延遲,或者可能無法在其預期的時間線上進行試驗。
臨牀測試既昂貴又耗時,而且存在不確定性。形態發生學不能保證任何臨牀試驗將按計劃進行或如期完成,如果有的話。一個或多個臨牀試驗的失敗可能發生在測試的任何階段,形態發生學未來的臨牀試驗可能不會成功。可能妨礙成功或及時完成臨牀開發的事件包括:
• 不能產生足夠的臨牀前、毒理學或其他體內或體外培養支持啟動臨牀試驗的數據;
• 延遲與監管機構就試驗設計達成共識;
• 如果形態生成公司不能證明其候選產品與相關研究機構在其臨牀試驗中使用的候選產品具有可比性,FDA可能不允許形態生成公司使用研究機構的臨牀試驗數據來支持IND,申請;
• 到目前為止,形態發生的IND已經及時獲得批准,但FDA可能不同意形態發生的方法和戰略,這可能會導致潛在的延遲,並改變其監管戰略;
• 在人類白細胞抗原可以進行INDS之前,可能需要形態發生來完成額外的臨牀前研究;
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目錄表
• 延遲與預期的合同研究機構(“CRO”)和臨牀試驗地點就可接受的條款達成協議,其條款可以進行廣泛的談判,不同的CRO和臨牀試驗地點的條款可能有很大差異;
• 在每個臨牀試驗地點延遲獲得所需的機構審查委員會(“IRB”)批准;
• 監管機構出於一系列原因實施臨時或永久臨牀暫停,包括在對IND申請或修正案或同等申請或修正案進行審查後;由於新的安全發現對臨牀試驗參與者構成不合理的風險;對Morphology的臨牀試驗操作或試驗地點進行檢查的否定發現;相關技術的競爭對手進行的臨牀試驗的進展引起FDA對該技術對患者的廣泛風險的擔憂;或者FDA發現研究方案或計劃明顯存在缺陷,無法實現其聲明的目標;
• 延遲招募合適的患者參與形態發生的臨牀試驗;
• 形態發生學的CRO、其他第三方或形態發生學未能遵守臨牀試驗要求;
• 未能按照FDA當前的良好臨牀實踐法規(“CCCP”)、要求或其他國家/地區的類似適用法規指南進行操作;
• 患者完成試驗或返回崗位的延遲-治療跟隨-向上;
• 患者退出試驗;
• 與候選產品相關的不良事件的發生,被認為超過了其潛在的好處;
• 需要修改或提交新的臨牀方案的法規要求和指南的變化;
• 臨牀開發計劃所依據的護理標準的變化,這可能需要新的或額外的試驗;
• 形態發生學候選產品的臨牀試驗成本高於形態發生學預期;
• 形態發生學候選產品的臨牀試驗產生否定或不確定的結果,這可能導致形態發生學決定或監管機構要求其進行額外的臨牀試驗或放棄產品開發計劃;
• 延遲開發形態製造工藝並轉移到新的第三方-派對支持由合同製造組織(“CMO”)以符合所有法規要求的方式運營的未來開發活動和商業化的設施;以及
• 延遲生產、測試、發佈、驗證或進口/出口足夠穩定數量的Morphology候選產品以用於臨牀試驗,或無法執行上述任何操作。
許多導致或導致臨牀試驗開始或完成延遲的因素最終也可能導致Morphenetic候選產品的上市審批被拒絕
任何不能成功完成臨牀前和臨牀開發的情況都可能導致形態發生的額外成本或削弱其創造收入的能力。此外,如果Morphology對其候選產品進行了製造或配方更改,則可能需要或可能選擇進行額外的試驗,以將其修改後的候選產品與早期版本連接起來。臨牀試驗延遲還可能縮短Morphology的產品擁有專利保護的任何期限,並可能允許其競爭對手在Morphentation之前將產品推向市場,這可能會削弱其成功將候選產品商業化的能力,並可能損害其業務和運營結果。
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目錄表
如果Morphenetic沒有按照其預期和宣佈的時間框架實現其預期的開發和商業化目標,其任何候選產品的商業化可能會被推遲,其業務將受到損害。
在這份委託書聲明/招股説明書的其他地方,Morphology提供了關於啟動臨牀試驗和臨牀開發里程碑的時間估計,以及這些試驗產生的數據對Morphology的某些候選產品的預期可用性。形態發生公司預計將繼續估計這些類型的開發里程碑的時間,以及實現各種其他科學、臨牀、監管和其他產品開發目標的預期時間。有時,形態發生可能會公開宣佈其中一些事件的預期時間。然而,其中許多里程碑和事件的實現可能不在形態發生學的控制範圍之內。這些計時估計是基於形態發生所做的各種假設,這些假設可能會導致這些事件的實際計時與其預期的計時不同,包括:
• 形態形成的可用資本資源及其在需要時獲得額外資金的能力;
• 其臨牀試驗和研發活動的進度、成本和結果;
• 識別和招募符合臨牀試驗資格標準的患者的能力;
• 形態發生獲得FDA、歐洲藥品管理局(“EMA”)和其他監管機構的批准,以及這些批准的時間;
• 形態形成:能夠獲得足夠、可靠和負擔得起的材料供應,用於製造形態形成的候選產品;
• 在形態生成候選產品商業化方面的努力;
• 確保與製造Morphology的治療候選產品相關的成本和與其相關的時間問題,以及如果Morphenetic的任何候選產品獲得批准,銷售和營銷活動及其候選產品的商業製造;以及
• 因COVID引起的或與COVID有關的情況-19大流行,包括對全球供應鏈的潛在影響,Morphology的製造商,以及Morphology候選產品研發所需的原材料的可用性。
如果Morphenetic未能及時實現宣佈的里程碑,其任何候選產品的商業化可能會推遲,其業務和運營結果可能會受到損害。
如果不能成功地識別、開發和商業化其他候選療法或產品,可能會削弱形態發生的生長能力。
儘管Morphenetic的大量努力將集中在繼續進行臨牀前和臨牀測試,並可能在公司目前的流水線中批准候選產品,但Morphenetic預計將繼續創新,並有可能擴大其產品組合。確定候選產品的研究計劃可能需要大量額外的技術、財政和人力資源,並且可能不會確定任何新的潛在候選產品。形態發生的成功可能部分取決於它識別、選擇和開發有前途的候選產品和療法的能力。形態發生可能會耗費資源,最終無法發現和產生更多適合進一步開發的候選產品。所有候選產品都容易面臨生物技術產品開發的典型失敗風險,包括候選產品可能由於其有害的副作用、有限的療效或其他特徵而不適合臨牀開發,這些特徵表明它不太可能獲得FDA、EMA和其他類似的外國監管機構的批准並獲得市場認可。如果Morphenetic不能成功地開發和商業化其確定和探索的新產品候選產品,Morphenetic的業務、前景、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
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目錄表
FDA或類似的外國監管機構可能不同意Morphology的監管計劃,並且Morphology可能無法獲得監管部門對Morphology的候選產品的批准。
FDA常規批准生物的標準通常需要兩個井-受控第三階段研究或一個大型和強大的,很好-受控在正在研究的患者羣體中進行的第三階段研究,提供了大量證據,證明生物學對其建議的適應症是安全和有效的。第三階段臨牀試驗通常涉及數百名患者,成本高昂,需要數年時間才能完成。研究用於治療重症或終生疾病的安全性和有效性的候選產品-威脅性與現有療法相比提供有意義的治療益處的疾病可能有資格獲得加速批准,並可能在充分和良好的基礎上獲得批准-受控臨牀試驗確定候選產品對可合理預測臨牀益處的替代終點有影響,或對可早於不可逆發病率或死亡率測量的臨牀終點有影響,考慮到病情的嚴重性、稀有性或盛行度以及可用或缺乏替代治療,可合理預測不可逆轉發病率或死亡率或其他臨牀益處的影響。作為加速批准的條件,fda可以要求獲得加速批准的藥物或生物的贊助商進行後處理。-市場營銷驗證和描述對不可逆轉的發病率或死亡率或其他臨牀終點的預期效果的研究,以及藥物或生物可能受到FDA的停藥程序的影響,這些程序比可用於常規批准的程序更快。如果形態發生公司為獲得IFX加速批准所做的努力-2.0或任何其他候選產品不成功,則Morphenetic可能需要進行超出其預期的額外臨牀試驗,這可能會導致候選產品的潛在批准和商業化的時間更長(如果獲得批准),並可能增加候選產品的開發成本,所有這些都可能損害公司在市場上的競爭地位,並縮短產品批准後適用專利覆蓋範圍的剩餘期限。
作為其營銷授權過程的一部分,當某些類別的醫療產品可能滿足患者未得到滿足的醫療需求並服務於公眾健康利益時,EMA可以根據不完整的數據授予營銷授權。在這種情況下,人用藥品委員會(“CHMP”)可以建議批准上市授權,但須遵守每年審查的某些具體義務,這稱為有條件的營銷授權。這可能適用於屬於EMA管轄範圍的人用藥品,包括那些旨在治療、預防或診斷嚴重衰弱疾病或生命的藥品。-威脅性疾病和被指定為孤兒藥品的。
當CHMP發現,儘管沒有提供涉及該醫藥產品安全性和有效性的全面臨牀數據,但滿足以下所有要求,則可批准有條件的營銷授權:
• 風險-優勢醫藥產品平衡為正;
• 申請人很可能能夠提供全面的臨牀數據;
• 將滿足未得到滿足的醫療需求;以及
• 有關藥品在市場上立即上市對公眾健康的好處超過了仍然需要補充數據這一事實所固有的風險
給予有條件的營銷授權僅限於申請的臨牀部分尚未完全完成的情況。不完整的非臨牀或質量數據只有在有充分理由的情況下才能被接受,而且只有在緊急情況下使用的產品才能被接受-健康威脅。
有條件的營銷授權有效期為一年,可續期。持有者將被要求完成正在進行的研究或進行新的研究,以確認利益-風險平衡是積極的。此外,還可能對藥物警戒數據的收集施加特定義務。
授予有條件的營銷授權將使藥品能夠比其他情況下更早到達有未得到滿足的醫療需求的患者手中,並將確保生成、提交、評估和採取行動有關產品的額外數據。儘管Morphology可能會尋求EMA對Morphology的一個或多個候選產品進行有條件的營銷授權,但EMA或CHMP可能最終不會同意這種有條件的營銷授權的要求已經得到滿足。
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目錄表
形態發生的臨牀試驗結果也可能不支持批准,無論是加速批准、有條件的上市授權或常規批准。臨牀前研究和臨牀試驗的結果可能不能預測以後的結果-階段臨牀試驗和臨牀試驗後期階段的候選產品可能無法顯示出預期的安全性和有效性,儘管在臨牀前研究和初步臨牀試驗中取得了進展。此外,Morphenetic的候選產品可能會因為許多原因而無法獲得監管部門的批准,包括以下原因:
• FDA或類似的外國監管機構可能不同意形態發生學臨牀試驗的設計或實施;
• 臨牀計劃中研究的人羣可能不夠廣泛或具有代表性,不足以確保形態發生學尋求批准的全部人羣的安全性;
• 形態發生可能無法證明其候選產品的風險-優勢他們建議的適應症的比率是可以接受的;
• 臨牀試驗結果可能不符合美國食品藥品監督管理局或類似的外國監管機構批准的統計意義水平;
• 形態發生學可能無法證明其候選產品的臨牀和其他好處超過了它們的安全風險;
• FDA或類似的外國監管機構可能不同意Morphology對臨牀前研究或臨牀試驗數據的解釋;
• 從Morphology候選產品的臨牀試驗中收集的數據可能不足以讓FDA或類似的外國監管機構滿意,以支持在外國司法管轄區提交BLA或其他類似提交,或在美國或其他地方獲得監管批准;
• FDA或類似的外國監管機構可能無法批准製造工藝、Morphology自己的製造設施或三分之一-派對製造商與其簽訂臨牀和商業用品合同的設施;以及
• FDA或類似的外國監管機構的批准政策或法規可能會發生重大變化,導致Morphology的臨牀數據不足以獲得批准。
此外,由於形態發生技術的新穎性,上述任何一種原因都可能導致無法獲得批准。如果不能獲得監管部門的批准,Morphenetic的任何候選產品都將嚴重損害其業務、運營結果和前景。
形態發生學 臨牀試驗可能無法充分證明其候選產品的安全性和有效性,這將阻止或推遲監管部門的批准和商業化。
Morphology候選產品的臨牀試驗正在進行,其產品的製造和營銷將受到美國和其他國家的許多政府當局的廣泛和嚴格的審查和監管,在這些國家,Morphology打算測試和銷售其候選產品。在獲得任何候選產品的商業銷售的監管批准之前,Morphology必須通過漫長、複雜和昂貴的臨牀前測試和臨牀試驗來證明其候選產品對於每個目標適應症都是安全和有效的。特別是,由於其候選產品作為生物藥物產品受到監管,形態發生將需要證明它們是安全、純淨和有效的,可以用於其目標適應症。每種候選產品必須在其目標患者羣體和其目標用途中證明足夠的風險與收益情況。產品許可所需的風險/收益情況將因這些因素而異,可能不僅包括顯示腫瘤縮小的能力,還包括足夠的反應持續時間、疾病進展的延遲和/或生存的改善。例如,形態發生學候選產品的應答率可能不足以獲得監管部門的批准,除非形態發生學也能表現出足夠的反應持續時間。臨牀測試費用高昂,可能需要數年時間才能完成,其結果本身也不確定。在臨牀試驗過程中,任何時候都可能發生失敗。形態發生學的臨牀前研究和早期臨牀試驗結果
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候選產品可能無法預測以後的結果-階段臨牀試驗。在一組患者或一系列治療中的研究結果可能不能預測在另一組患者或治療路線中獲得的結果。形態發生學預計,在患者身上加工和給藥的產品的結果可能有更大的變異性-按患者基礎上,與其產品候選產品的預期一樣,而不是-貨架“產品,如小分子藥物,不是為每個患者量身定做的。通常,由於候選產品在臨牀試驗中失敗而導致的自然流失率極高。儘管在臨牀前研究和初步臨牀試驗中取得了進展,但臨牀試驗後期階段的候選產品可能無法顯示出所需的安全性和有效性。生物製藥行業的許多公司由於缺乏療效或不可接受的安全性問題,在高級臨牀試驗中遭受了重大挫折,儘管在早期的試驗中取得了良好的結果。大多數開始臨牀試驗的候選產品從未獲得監管機構的商業化批准。
此外,即使Morphenetic的臨牀試驗成功完成,Morphology也不能保證FDA或外國監管機構會像Morphenetic那樣解讀結果,在Morphenetic提交其候選產品供批准之前,可能需要進行更多試驗。如果試驗結果不能令FDA或外國監管機構滿意,以支持營銷申請,Morphenetic可能需要花費可能無法獲得的大量資源來進行額外的試驗,以支持其候選產品的潛在批准。
形態生成的候選產品可能會引起不良的副作用或具有其他特性,可能會停止其臨牀開發,阻止其監管批准,限制其商業潛力,或導致嚴重的負面後果。
與大多數生物製品一樣,使用形態發生的候選產品可能與副作用或不良事件有關,這些副作用或不良事件的嚴重程度可能從輕微反應到死亡,從罕見到普遍。Morphology的候選產品引起的不良副作用或不可接受的毒性可能會導致Morphology或監管當局中斷、推遲或停止臨牀試驗。
FDA或類似的外國監管機構可能會推遲或拒絕批准Morphenetic的任何或所有目標適應症的候選產品,而負面副作用可能會導致任何獲得批准的產品的標籤更加嚴格。副作用,如毒性或其他與使用Morphology候選產品相關的安全問題,也可能要求Morphology或其合作者進行額外研究,或停止這些候選產品的開發或銷售。
如果Morphenetic的一個或多個候選產品獲得市場批准,並且Morphology或其他人後來發現此類產品造成的不良副作用,包括在任何長期-Term跟隨-向上在建議或要求的觀察期內,對於使用Morphology產品接受治療的患者,可能會產生許多潛在的重大負面後果,包括:
• 監管部門可以撤回或限制對此類產品的批准;
• 監管部門可以要求增加標籤聲明、具體警告或禁忌症;
• 可能需要形態發生來創建風險評估和緩解策略(“REMS”)計劃,該計劃可能包括概述此類副作用的風險以分發給患者的藥物指南、醫療保健提供者的溝通計劃和/或確保安全使用的其他要素;
• 可能需要形態發生來改變這種產品的分配或給藥方式,或改變產品的標籤;
• FDA或類似的外國監管機構可能會要求形態發生學進行額外的臨牀試驗或昂貴的帖子-市場營銷進行測試和監督,以監測產品的安全性和有效性;
• 經批准後,形態發生公司可決定從市場上召回此類產品;
• 對於接觸或服用其產品的個人造成的傷害,形態生成可能會被起訴並承擔責任;以及
• 形態發生學的聲譽可能會受到影響。
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此外,任何可能在性質上與Morphenetic候選產品類似的療法所引起的不良副作用可能會推遲或阻止Morphology候選產品的監管批准,限制Morphology候選產品的已批准標籤的商業形象,或在上市批准後對其候選產品造成重大負面後果。
Morphology認為,這些事件中的任何一項都可能阻止它實現或維持市場對受影響的候選產品的接受程度,如果獲得批准,可能會大幅增加Morphology候選產品的商業化成本,並顯著影響Morphenetic成功將其候選產品商業化並創造收入的能力。
如果Morphenetic在臨牀試驗中遇到招募患者的困難,其臨牀開發活動可能會被推遲或受到其他不利影響。
根據他們的方案及時完成臨牀試驗,除了其他因素外,還取決於形態發生學有能力招募足夠數量的患者留在試驗中,直到試驗結束。由於各種原因,形態發生在其臨牀試驗中的患者登記中可能會遇到困難,包括:
• 患者羣體的大小和性質;
• 方案中規定的患者資格標準;
• 分析試驗的主要終點所需的研究總體規模;
• 患者與試驗地點的距離;
• 試驗的設計;
• 形態發生學招募具有適當能力和經驗的臨牀試驗研究人員的能力;
• 臨牀醫生和患者對正在研究的候選產品相對於其他可用的治療方法的潛在優勢和副作用的看法,包括可能被批准用於形態發生學正在研究的適應症的任何新藥或治療方法;
• 形態發生獲得和維持患者同意的能力;以及
• 參加臨牀試驗的患者無法完成臨牀試驗的風險。
此外,Morphenetic的臨牀試驗將與其他臨牀試驗爭奪與Morphology的候選產品在相同治療領域的產品,這一競爭將減少Morphology可用患者的數量和類型,因為一些可能選擇參加Morphenetic試驗的患者可能轉而選擇參加由其競爭對手之一進行的試驗。由於合格臨牀研究人員的數量有限,Morphology可能會在一些競爭對手使用的相同臨牀試驗地點進行一些臨牀試驗,這將減少在這些臨牀試驗地點進行Morphology臨牀試驗的患者數量。此外,由於Morphology的候選產品與更常用的癌症治療方法不同,潛在的患者和他們的醫生可能傾向於使用傳統療法,如化療和造血細胞移植,而不是讓患者參加任何未來的臨牀試驗。
即使Morphenetic可以在其臨牀試驗中招募足夠數量的患者,患者登記的延遲也可能導致成本增加,或者可能影響計劃中的臨牀試驗的時間或結果,這可能會阻止這些試驗的完成,並對Morphenetic推進其候選產品開發的能力產生不利影響。
臨牀試驗昂貴、耗時且難以設計和實施,而形態發生學的臨牀試驗成本可能高於更傳統的治療技術或藥物產品.
臨牀試驗費用昂貴,難以設計和實施,部分原因是它們受到嚴格的監管要求。因為Morphology的候選產品是基於新技術並在患者身上製造的-按患者基礎上,形態發生學預計它們將需要廣泛的研究和
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開發成本高,製造成本也很高。此外,治療復發/難治性癌症患者以及治療Morphology候選產品可能導致的潛在副作用的成本可能會很高。因此,形態發生的臨牀試驗成本很可能比更傳統的治療技術或藥物產品高得多。
此外,形態發生的早期之一-階段目前處於臨牀前開發階段的候選產品是一種新型的可注射生物製品。基礎技術的開發可能受到意想不到的技術、法規、製造或其他問題的影響,以及其他研究和開發問題,以及完成該候選產品開發所需的資金可能不足。
形態生成公司提出的個性化產品候選涉及幾個複雜且昂貴的製造和加工步驟,這些步驟的成本將由我們承擔。根據Morphology最終登記參加其試驗的患者數量,以及Morphology可能需要進行的試驗數量,其總體臨牀試驗成本可能高於更傳統的治療。
形態生成的候選產品是生物製劑,其候選產品的製造很複雜,形態生成在生產中可能會遇到困難,特別是在工藝開發或形態生成製造能力的擴展方面。如果Morphentation或其任何第三方製造商遇到這樣的困難,Morphenetic為臨牀試驗提供候選產品或為患者提供產品的能力(如果獲得批准)可能會被推遲或停止,或者Morphentation可能無法維持商業上可行的成本結構。
形態發生的產品候選是生物製品,其產品的製造過程複雜,受到嚴格監管,並受到多重風險的影響。Morphology候選產品的製造涉及複雜的過程,因此,由於複雜性,製造生物製品的成本通常高於傳統的小分子化合物,並且製造工藝不太可靠,更難複製。由於物流問題,形態生成的製造過程容易受到產品損失或失敗的影響。即使與正常製造流程的微小偏差也可能導致產量下降、產品缺陷和其他供應中斷。此外,由於候選產品是從臨牀前到後期開發的-階段在臨牀試驗走向批准和商業化的過程中,開發計劃的各個方面,如製造方法,在努力優化過程和結果的過程中進行更改是很常見的。這些變化存在無法實現這些預期目標的風險,而這些變化中的任何一個都可能導致Morphology的候選產品表現不同,並影響計劃中的臨牀試驗或其他未來臨牀試驗的結果。
此外,Morphenetic可能開發的任何產品的製造流程都要經過FDA和外國監管機構的批准程序,並且Morphenetic將需要與能夠滿足所有適用的FDA和外國監管機構要求的製造商持續簽訂合同。如果Morphology或其CMO不能可靠地生產符合FDA或其他監管機構可接受的規格的產品,Morphology可能無法獲得或維持Morphology將此類產品商業化所需的批准。即使Morphology的任何候選產品獲得了監管部門的批准,也不能保證Morphology或其CMO能夠按照FDA或其他監管機構可接受的規格生產獲得批准的產品,生產足夠數量的產品以滿足可能推出的產品的要求,或滿足未來的潛在需求。這些挑戰中的任何一項都可能推遲臨牀試驗的完成,需要過渡臨牀試驗或重複一項或多項臨牀試驗,增加臨牀試驗成本,推遲Morphenetic候選產品的批准,損害商業化努力,增加其商品成本,並對其業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生不利影響。
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目錄表
形態生成依賴於第三方來生產其臨牀產品供應,如果獲得批准,形態生成打算至少在其候選產品的製造過程中依賴於第三方。如果這些第三方未能向其提供足夠數量的產品,或未能以可接受的質量水平或價格提供產品,或未能維持或實現令人滿意的監管合規,則形態創造的業務可能會受到損害。
形態發生學目前沒有任何可用於其臨牀的設施-比例該公司擁有先進的製造和加工設施,目前依靠單一供應商來製造補給和加工Morphology的候選產品。形態發生尚未使其候選產品進行商業規模的製造或加工,並且可能無法對其任何候選產品進行這樣的製造或加工。
儘管Morphenetic未來確實打算開發自己的製造設施,但它也打算使用第三方作為其製造過程的一部分,而且無論如何,它可能永遠不會成功地開發自己的製造設施。形態發生對有限數量的三分之一的預期依賴-派對製造商將其暴露在以下風險之下:
• 形態發生可能無法以可接受的條件識別製造商,或者根本無法識別製造商,因為潛在製造商的數量有限,並且FDA必須批准任何製造商。這一批准將要求FDA進行新的測試和良好的製造實踐合規性檢查。此外,新的製造商必須接受Morphenetic產品的生產方面的培訓,或開發基本上相同的工藝;
• 形態發生學第三-派對製造商可能無法及時生產其產品或生產滿足其臨牀和商業需求所需的數量和質量(如果有的話);
• 合同製造商可能無法適當地執行形態生成的製造程序和其他後勤支持要求;
• 形態發生公司未來的合同製造商可能不會按照約定履行合同,可能不會在其產品上投入足夠的資源,或者可能不會在合同製造業務中繼續從事提供其臨牀試驗或成功生產、儲存和分銷其產品所需的時間;
• 形態發生公司未來的合同製造商可能不會按照約定履行合同,可能不會在其產品上投入足夠的資源,或者可能不會在合同製造業務中繼續從事提供其臨牀試驗或成功生產、儲存和分銷其產品所需的時間;
• 製造商持續接受FDA和相應州機構的定期突擊檢查,以確保嚴格遵守當前良好的製造規範(CGMP)、當前的良好組織規範(CGTP)(如果適用)以及其他政府法規和相應的外國標準。形態發生不能控制第三-派對製造商遵守這些法規和標準的情況;
• 形態發生可能不擁有或可能不完全擁有其第三方所做改進的知識產權-派對製造商在製造過程中為其產品製造的;
• 形態發生學第三-派對製造商可以違反或終止與該公司的協議;
• 製造過程中使用的原材料和部件,特別是沒有其他來源或供應商的原材料和部件,可能由於材料或部件缺陷而無法獲得或不適合或不適合使用;
• 形態發生公司的合同製造商和關鍵試劑供應商可能會受到惡劣天氣以及自然或人為因素的影響-製造災難;以及
• 形態發生的合同製造商可能具有不可接受或不一致的產品質量、成功率和產量。
這些風險中的每一個都可能推遲或阻止Morphology的臨牀試驗完成或FDA對其任何候選產品的批准,導致更高的成本或對Morphenetic候選產品的商業化產生不利影響。此外,形態發生將依賴於第三方來執行某些
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目錄表
在交付給患者之前,對其候選產品進行規格測試。如果這些測試沒有適當地進行,測試數據也不可靠,患者可能會面臨嚴重傷害的風險,FDA可能會對形態發生施加重大限制,直到缺陷得到補救。
儘管Morphology與其CMO的協議要求他們按照特定的cGMP和CGTP要求(如果適用)執行,例如與質量控制、質量保證和合格人員相關的要求,但Morphology不能控制其CMO執行和維持這些標準的行為。如果Morphology的任何CMO不能成功地製造出符合其規格和FDA、EMA或其他類似外國當局的監管要求的材料,Morphenetic將被阻止獲得其候選藥物的監管批准,除非Morphology聘請了能夠符合此類要求的替代CMO,而這可能無法做到。Morphology的任何CMO的任何此類失敗都將嚴重影響其開發、獲得監管部門批准或銷售Morphology候選藥物的能力,如果獲得批准的話。
生物藥物產品的製造是複雜的,需要大量的專業知識和資本投資,包括開發先進的製造技術和工藝控制。
生物製品製造商在生產中經常遇到困難,特別是在擴大或縮小規模、驗證生產過程以及確保製造過程的高可靠性(包括沒有污染)方面。這些問題包括物流和運輸,生產成本和產量的困難,質量控制,包括產品的穩定性,產品測試,操作員錯誤,合格人員的可用性,以及遵守嚴格執行的聯邦、州和外國法規。此外,如果在Morphology的候選產品供應中或在製造設施中發現污染物,則此類製造設施可能需要關閉較長時間以調查和補救污染。形態生成不能保證未來不會發生與其候選產品的製造有關的任何穩定性故障或其他問題。此外,由於資源限制、勞資糾紛或不穩定的政治環境,Morphenetic的製造商可能會經歷製造困難。如果Morphenetic的製造商遇到任何這些困難,或者以其他方式未能履行他們的合同義務,它向臨牀試驗中的患者提供其候選產品的能力將受到威脅。臨牀試驗供應的任何延遲或中斷都可能推遲臨牀試驗的完成,增加與維持臨牀試驗計劃相關的成本,並根據延遲的時間段要求Morphology開始新的臨牀試驗並支付額外費用或完全終止臨牀試驗。
Morphentation的第三方製造商可能無法以足夠的質量和數量成功地擴大其候選產品的生產規模,這將推遲或阻止Morphentation開發其候選產品並將任何經批准的候選產品商業化。
形態生成的製造合作伙伴可能無法及時或以成本成功地提高其候選產品的製造能力-有效根據其開發工作或如果其候選產品獲得批准,其商業化努力所需的方式或根本不需要。在擴展過程中也可能出現質量問題-向上活動。如果Morphology或任何製造合作伙伴不能以足夠的質量和數量成功擴大Morphology候選產品的生產,其候選產品的開發、測試和臨牀試驗可能會被推遲或不可行,任何最終治療方法的監管批准或商業推出可能會推遲或無法獲得,這可能會嚴重損害Morphology的業務。
基於細胞的治療依賴於試劑、專門設備和其他特殊材料的可用性,這些材料可能無法在可接受的條件下或根本無法用於形態發生。對於這些試劑、設備和材料中的一些,Morphology依賴或可能依賴於獨家來源的供應商或有限數量的供應商,這可能會削弱Morphology製造和供應其產品的能力。
製造形態生理學的候選產品將需要許多試劑,即形態生態化生產過程中用於引起化學反應或生物反應的物質,以及其他特殊材料和設備,其中一些是由資源和經驗有限的小公司製造或供應的,以支持商業生物製劑的生產。形態形成目前依賴於有限數量的供應商,以生產其候選產品所使用的某些材料和設備。其中一些供應商可能沒有能力支持生物製藥公司根據cGMP生產的商業產品,或者可能生病了。-配備以支持形態發生的需要。形態發生也
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目錄表
與其中許多供應商沒有供應合同,可能無法以可接受的條件或根本不能與他們簽訂供應合同。因此,形態發生可能會在接收支持臨牀或商業製造的關鍵材料和設備方面遇到延遲。
對於這些試劑、設備和材料中的一些,形態發生依賴於,並且在未來可能依賴於單一來源的供應商或有限數量的供應商。無法繼續從這些供應商中的任何一個採購產品,這可能是由於影響供應商的監管行動或要求、供應商經歷的不利財務或其他戰略發展、勞資糾紛或短缺、意外需求或質量問題,可能會對Morphology滿足其候選產品的需求的能力產生不利影響,這可能對其產品銷售和運營結果或其進行臨牀試驗的能力產生不利和實質性的影響,其中任何一項都可能嚴重損害其業務。
隨着Morphenetic繼續開發和擴大其製造工藝,Morphenetic預計它將需要獲得某些材料和設備的權利和供應,以作為該工藝的一部分。形態生成可能無法以商業上合理的條件獲得這種材料的權利,或者根本不能,如果它不能以商業上可行的方式改變其工藝以避免使用這種材料或找到適當的替代品,它將對其業務產生實質性的不利影響。
形態發生依賴於並將依賴於第三方進行其臨牀試驗。如果這些第三方不能成功地履行他們的合同職責,或未能在預期的最後期限內完成或遵守監管要求,Morphenetic可能無法獲得監管部門對其候選產品的批准或將其商業化。
形態發生依賴於並將依賴於獨立的研究人員和合作者,根據與大學、醫療機構、CRO、戰略合作伙伴和其他人的協議進行其臨牀試驗。形態發生公司預計將不得不與CRO和試驗地點談判預算和合同,這可能會導致形態發生公司的開發時間表被推遲,並增加成本。
形態發生在其臨牀試驗過程中依賴於並將在很大程度上依賴於第三方,因此對臨牀研究人員的控制有限,對其最後一天的可見性也有限-今日活動。然而,形態發生公司有責任確保其每一項試驗都按照適用的協議和法律、法規和科學標準進行,並且形態發生公司對第三方的依賴並不解除其監管責任。形態發生和這些第三方必須遵守良好臨牀實踐(“GCP”),這是FDA和類似的外國監管機構在臨牀開發中對候選產品執行的法規和指導方針。監管機構通過定期檢查試驗贊助商、主要調查人員和試驗地點來執行這些GCP。如果Morphology或這些第三方中的任何一方未能遵守適用的GCP法規,Morphology的臨牀試驗中產生的臨牀數據可能被認為是不可靠的,FDA或類似的外國監管機構可能會要求Morphentation在批准其上市申請之前進行額外的非臨牀或臨牀試驗。形態發生學不能確定,在檢查後,這些監管機構將確定其任何臨牀試驗是否符合適用的GCP法規。此外,形態發生學的臨牀試驗必須使用cGMP和可能的CGTP法規下生產的生物製品進行,這將需要大量的測試患者。形態發生的失敗或這些第三方未能遵守這些規定或招募足夠數量的患者可能需要形態發生重複臨牀試驗,這將推遲監管批准過程。此外,如果這些第三方中的任何一方違反了聯邦或州的欺詐和濫用或虛假索賠法律法規或醫療保健隱私和安全法,Morphenetic的業務可能會受到牽連。
進行Morphenetic臨牀試驗的任何第三方不是、也不會是其僱員,並且,除了根據其與該等第三方的協議向Morphenetic提供的補救措施外,Morphology無法控制他們是否將足夠的時間和資源投入到其正在進行的臨牀前、臨牀和非臨牀項目上。這些第三方也可能與其他商業實體有關係,包括Morphology的競爭對手,他們可能還在為這些競爭對手進行臨牀試驗或其他藥物開發活動,這可能會影響他們代表Morphology的表現。如果這些第三方未能成功履行其合同職責或義務或未能在預期的最後期限內完成,如果需要更換,或者如果由於未能遵守形態發生公司的臨牀方案或法規要求或其他原因而損害其獲得的臨牀數據的質量或準確性,則形態發生公司的臨牀試驗可能會被延長、推遲或終止,而形態發生公司可能無法完成開發、獲得監管部門批准
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或成功地將其候選產品商業化。因此,Morphenetic的財務業績及其候選產品的商業前景將受到損害,其成本可能會增加,其創造收入的能力可能會被推遲。
任何管理Morphology與CRO或其他承包商的關係的協議,可能會向那些外部承包商提供在特定情況下終止臨牀試驗的某些權利。如果有任何一種形態發生與這第三方的關係-派對如果CRO終止,形態發生可能無法與替代CRO達成安排,或以商業上合理的條款這樣做。更換或增加額外的CRO會帶來額外的成本,並且需要管理時間和精力。此外,當新的CRO開始工作時,有一個自然的過渡期。因此,會出現延遲,這可能會對形態發生的能力產生實質性的影響,以滿足其所需的臨牀開發時間表。儘管Morphentation謹慎地管理其與其CRO的關係,但不能保證Morphentation在未來不會遇到類似的挑戰或延誤,或者這些延誤或挑戰不會對其業務、財務狀況和前景產生重大不利影響。
形態生成計劃為其部分或全部候選產品尋求孤兒藥物狀態,但形態生成可能無法獲得此類指定或維持與孤兒藥物狀態相關的好處,包括市場排他性,這可能導致其收入(如果有的話)減少。
根據《孤兒藥品法》,FDA可以將旨在治療罕見疾病或疾病的藥物或生物指定為孤兒,這種疾病或疾病的定義是,如果沒有合理的預期,在美國開發和提供藥物或生物的成本將從該藥物或生物在美國的銷售中收回,則該疾病或疾病的定義是在美國患者人數少於20萬人,或在美國患者人數超過20萬人。在提交BLA之前必須申請孤兒藥物指定。在美國,孤兒藥物指定使當事人有權獲得財政激勵,例如為臨牀試驗費用、税收優惠和使用者提供贈款資金的機會-費用免責聲明。在FDA批准孤兒藥物指定後,FDA會公開披露藥物的仿製藥身份及其潛在的孤兒用途。孤兒藥物指定不會在監管審查和批准過程中傳遞任何優勢,也不會縮短監管審查和批准過程的持續時間。
如果具有孤兒藥物指定的產品隨後獲得FDA對其具有這種指定的疾病的特定有效成分的第一次批准,該產品有權獲得孤兒產品獨家經營權,這意味着FDA在七年內不得批准任何其他申請,包括BLA,以銷售相同適應症的相同生物藥物,除非在有限的情況下,例如顯示出相對於具有孤兒藥物排他性的產品的臨牀優勢,或者FDA發現孤兒藥物獨佔權的持有者沒有證明它可以確保足夠數量的孤兒藥物的供應,以滿足患有該藥物的疾病或狀況的患者的需求。因此,即使Morphology的候選藥物之一獲得孤兒排他性,FDA仍然可以批准其他具有不同有效成分的藥物用於治療相同的適應症或疾病。此外,如果形態發生公司無法生產足夠的產品供應,FDA可以放棄孤兒專營權。
形態發生計劃為其部分或所有候選產品尋求孤兒藥物指定,在特定的孤兒適應症中,有醫學上可信的基礎來使用這些產品,但如果形態發生尋求批准比孤兒指定適應症更廣泛的適應症,則在美國的獨家營銷權可能會受到限制,如果FDA後來確定指定請求存在實質性缺陷,或者如果製造商無法確保足夠數量的產品來滿足患有罕見疾病或疾病的患者的需求,則可能會失去獨家營銷權。此外,儘管形態發生打算為其他候選產品尋求孤兒藥物稱號,但形態發生可能永遠不會獲得這樣的稱號。
監管機構的審查過程漫長、耗時、昂貴,而且本質上是不可預測的。 如果Morphenetic無法獲得適用監管機構對其候選產品的批准,它將無法在該等國家或地區營銷和銷售該等候選產品,Morphenetic的業務可能會受到重大損害。
藥品的研究、測試、製造、標籤、批准、銷售、營銷和分銷正在並將繼續受到美國FDA和其他監管機構的廣泛監管,這些監管機構在監管方面存在差異。形態發生是不允許上市的
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其生物製品在美國的候選產品,直到Morphenetic獲得FDA或任何外國的BLA批准為止,直到Morphology獲得這些國家各自監管機構的必要批准為止。FDA、EMA和類似的外國當局獲得批准所需的時間(如果有的話)是不可預測的,但通常需要在臨牀試驗開始後許多年才能獲得批准,如果真的獲得批准的話,這取決於許多因素,包括監管當局的重大自由裁量權以及所涉及的候選產品的類型、複雜性和新穎性。監管機構在審批過程中擁有相當大的自由裁量權,可以拒絕接受任何申請,也可以決定Morphology的數據不足以獲得批准,需要進行更多的非臨牀研究或臨牀試驗。形態發生學在計劃和進行上市批准所需的臨牀試驗方面經驗有限,形態發生學已經並預計將繼續依賴第三方-派對CRO在這一過程中協助形態發生。要獲得上市批准,需要向監管機構提交大量的非臨牀和臨牀數據以及每個治療適應症的支持信息,以確定候選產品的安全性和有效性。要獲得上市批准,還需要提交有關產品製造過程的信息,在許多情況下,還需要監管機構對製造、加工和包裝設施進行檢查。形態發生公司的候選產品可能沒有效果,可能只是中等有效,或者可能被證明具有不良或意外的副作用、毒性或其他特徵,這些可能會阻止形態發生公司獲得上市批准,或者阻止或限制商業使用,或者形態發生公司或其CMO在遵守cGMP方面可能存在缺陷,從而導致候選公司無法獲得批准。此外,Morphology尚未在任何司法管轄區獲得任何候選藥物的監管批准,其現有的候選藥物或未來可能尋求開發的任何候選藥物都可能永遠不會獲得監管批准。
形態發生的生物產品候選可能因多種原因而無法獲得或延遲獲得監管批准,包括以下任何一種或多種原因:
• FDA、EMA或類似的外國監管機構可能不同意形態發生學臨牀試驗的設計或實施;
• 形態發生可能無法向FDA、EMA或類似的外國監管機構證明,候選產品對於其建議的適應症是安全和有效的;
• 臨牀試驗結果可能不符合FDA、EMA或類似的外國監管機構批准的統計意義水平;
• 形態發生可能無法證明候選產品的臨牀和其他益處超過其安全風險;
• FDA、EMA或類似的外國監管機構可能不同意Morphology對臨牀前研究或臨牀試驗數據的解釋;
• 從候選形態產品的臨牀試驗中收集的數據可能不足以支持提交BLA或其他提交或獲得美國或其他地方的監管批准;
• FDA或類似的外國監管機構在審查Morphology的臨牀試驗地點和數據後,可能會發現Morphology的記錄保存或其臨牀試驗地點的記錄保存不充分;
• 第三方的製造工藝或設施-派對與其簽訂臨牀和商業用品合同的製造商可能不符合FDA、EMA或類似的外國監管機構的要求;
• FDA、EMA或類似的外國監管機構可能無法批准Morphology考慮在內部或與合作伙伴開發的配套診斷;以及
• 醫療護理標準或FDA、EMA或類似外國監管機構的批准政策或法規的變化可能會發生重大變化,使Morphology的臨牀數據不足以獲得批准。
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即使Morphology能夠在一個或多個司法管轄區獲得監管批准,監管機構也可以批准其任何候選產品的適應症少於或超過Morphology請求的適應症,可能不批准Morphology可能建議對其產品收取的價格,可能會根據昂貴崗位的表現批准-市場營銷臨牀試驗(根據司法管轄區的不同,稱為“有條件的”或“加速的”批准),或可能批准的候選產品的標籤不包括該候選藥物成功商業化所必需或需要的標籤聲明。上述任何一種情況都可能對Morphology候選藥物的商業前景造成實質性損害。
形態生成目前沒有營銷和銷售組織,也沒有營銷產品的經驗。如果Morphenetic無法建立營銷和銷售能力,或者無法與第三方達成協議來營銷和銷售其候選產品,Morphenetic可能無法產生產品收入。
形態生成公司目前沒有銷售、營銷或商業產品分銷的能力,也沒有營銷產品的經驗。形態發生旨在發展一種新的-豪斯營銷組織和銷售隊伍,這將需要大量的資本支出、管理資源和時間。形態發生公司將不得不與其他製藥和生物技術公司競爭,以招聘、聘用、培訓和留住營銷和銷售人員。
如果Morphentation無法或決定不為Morphentation開發的任何或所有產品建立內部銷售、營銷和商業分銷能力,它可能會就其產品的銷售和營銷尋求合作安排。然而,不能保證Morphentation將能夠建立或維持這種協作安排,或者如果Morphentation能夠做到這一點,他們將擁有有效的銷售隊伍。Morphology獲得的任何收入都將取決於這些第三方的努力,而這可能不會成功。形態生成可能對這些第三方的營銷和銷售活動幾乎沒有控制權,而且形態生成從產品銷售中獲得的收入可能比它自己將候選產品商業化的收入要低。形態生成在尋找第三方以幫助其候選產品的銷售和營銷努力方面也面臨競爭。
不能保證形態發生將能夠在-豪斯銷售和商業分銷能力,或與第三方建立或維護關係-派對合作者成功地將任何產品在美國或海外商業化,因此,Morphology可能無法產生產品收入。
形態生成可能會在未來形成或尋求合作或戰略聯盟,或者加入額外的許可安排,而形態生成可能不會實現此類聯盟或許可安排的好處。
Morphentation可能會結成或尋求戰略聯盟、建立合資企業或合作,或與第三方達成額外的許可安排,Morphentation相信這些安排將補充或加強其關於其候選產品和任何未來候選產品的開發和商業化努力。這些關係中的任何一種都可能需要形態發生才能引起-經常性和其他電荷,增加形態發生的近和長-Term支出,發行稀釋現有股東的證券,或擾亂其管理和業務。此外,形態發生公司在尋找合適的戰略合作伙伴方面面臨着激烈的競爭,談判過程就是時間-消費也很複雜。此外,Morphology可能不會成功地為Morphology的候選產品建立戰略合作伙伴關係或其他替代安排,因為它們可能被認為處於合作努力的開發階段太早,第三方可能不認為Morphology的候選產品具有證明安全性和有效性的必要潛力。
此外,涉及Morphenetic候選產品的合作,如與Third的合作-派對研究機構面臨許多風險,其中可能包括以下風險:
• 協作者在確定他們將應用於協作的努力和資源方面有很大的自由裁量權;
• 合作者不得對Morphology的候選產品進行開發和商業化,或者可以選擇不繼續或續訂基於臨牀的開發或商業化計劃
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試驗結果、因獲得競爭產品而改變戰略重點、資金可獲得性或其他外部因素,如轉移資源或創造相互競爭的優先事項的業務合併;
• 合作者可以推遲臨牀試驗,為臨牀試驗提供足夠的資金,停止臨牀試驗,放棄候選產品,重複或進行新的臨牀試驗,或者要求新的候選產品配方進行臨牀測試;
• 合作者可以獨立開發或與第三方開發直接或間接與Morphology的產品或候選產品競爭的產品;
• 擁有一個或多個產品的營銷和分銷權利的合作者可能沒有投入足夠的資源用於其營銷和分銷;
• 合作者可能沒有正確維護或捍衞Morphology的知識產權,或可能以某種方式使用其知識產權或專有信息,從而導致實際或威脅的訴訟,從而可能危及或使Morphology的知識產權或專有信息無效,或使Morphology面臨潛在的責任;
• Morphology與合作者之間可能發生糾紛,導致Morphology候選產品的研究、開發或商業化的延遲或終止,或導致昂貴的訴訟或仲裁,分散管理層的注意力和資源;
• 合作可能被終止,如果終止,可能需要額外的資金來進一步開發適用的候選產品或將其商業化;以及
• 協作者可能擁有或共同擁有-自己的在這種情況下,Morphenetic並不擁有將此類產品商業化的專有權。
因此,如果Morphentation簽訂合作協議和戰略合作伙伴關係,或許可其產品或業務,如果無法成功地將這些交易與Morphentation的現有業務和公司文化整合,可能會推遲Morphentation的時間表或以其他方式對其業務產生不利影響,則可能無法實現此類交易的好處。形態發生也不能確定,在戰略交易或許可證之後,它將實現證明這種交易合理的收入或特定淨收入。與Morphology的候選產品相關的新合作或戰略合作協議的任何延遲都可能推遲Morphology在某些地區針對某些適應症的候選產品的開發和商業化,這將損害Morphology的業務前景、財務狀況和運營結果。
如果Morphentation參與未來的收購或戰略合作伙伴關係,這可能會增加Morphentation的資本金要求,稀釋其股東,導致Morphentation產生債務或承擔或有負債,並使其面臨其他風險。
形態發生可以評估各種收購和戰略夥伴關係,包括許可或收購互補產品、知識產權、技術或業務。任何潛在的收購或戰略夥伴關係都可能帶來許多風險,包括:
• 業務費用和現金需求增加;
• 承擔額外的債務或或有負債;
• 吸收被收購公司的業務、知識產權和產品,包括與整合新人員有關的困難;
• 形態形成無法從這種收購或戰略夥伴關係中實現預期的效率、協同效應或其他預期利益;
• 在尋求這樣的戰略合併或收購時,形態生成公司管理層的注意力從其現有的產品計劃和倡議上轉移;
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• 關鍵員工的留住,關鍵人員的流失,以及形態形成公司維持關鍵業務關係的能力的不確定性;
• 與此類交易的另一方有關的風險和不確定性,包括該方及其現有產品或候選產品的前景和監管批准;以及
• 形態形成無法從所獲得的技術和/或產品中產生足夠的收入,以實現其進行收購的目標,甚至無法抵消相關的收購和維護成本。
此外,如果形態發生進行收購,它可能會發行稀釋性證券,承擔或產生債務,產生鉅額債務-時代週刊並收購可能導致重大未來攤銷費用的無形資產。此外,Morphentation可能無法找到合適的收購機會,這種能力可能會削弱Morphenetic發展或獲得可能對其業務發展至關重要的技術或產品的能力。
如果形態發生公司、其CRO或其CMO以造成傷害或違反適用法律的方式使用危險和生物材料,形態發生公司可能要承擔損害賠償責任。
形態發生的研究和開發活動涉及形態發生或第三方,如CRO和CMO對潛在危險物質的控制使用,包括化學和生物材料。形態生成和此類第三方受美國聯邦、州和地方法律法規的約束,管理醫療和危險材料的使用、製造、儲存、處理和處置。儘管Morphology認為其和此類第三方使用、處理、儲存和處置這些材料的程序符合法律規定的標準,但Morphology不能完全消除醫療或危險材料造成的污染或傷害的風險。由於任何此類污染或傷害,形態生成可能會招致責任,或者地方、城市、州或聯邦當局可能會限制這些材料的使用並中斷其業務運營。一旦發生事故,形態發生公司可能被要求承擔損害賠償責任,或者被處以罰款,責任可能超出其資源範圍。形態生成不為醫療或危險材料引起的責任提供任何保險。遵守適用的環境法律法規代價高昂,當前或未來的環境法規可能會損害Morphenetic的研發和生產努力,這可能會損害其業務、前景、財務狀況或運營結果。
形態發生公司的內部計算機系統,或其第三方研究機構合作者、CRO或其他承包商或顧問使用的系統,可能會出現故障或遭遇安全漏洞。
儘管採取了安全措施,Morphenetic的內部計算機系統及其未來的CRO和其他承包商和顧問的計算機系統仍容易受到計算機病毒和未經授權訪問的破壞。儘管據Morphenetic所知,到目前為止,該公司尚未經歷過任何此類重大系統故障或安全漏洞,但如果發生此類事件並導致Morphenetic的運營中斷,可能會導致其開發計劃和Morphology的業務運營發生實質性中斷。例如,已完成或未來的臨牀試驗中臨牀試驗數據的丟失可能會導致形態發生公司的監管審批工作延遲,並顯著增加形態發生公司恢復或複製數據的成本。同樣,形態發生依賴於它的第三個-派對其候選產品研發的研究機構合作者和製造Morphology候選產品的其他第三方以及進行臨牀試驗,以及與其計算機系統相關的類似事件也可能對其業務產生重大不利影響。如果任何中斷或安全漏洞導致Morphentation的數據或應用程序丟失或損壞,或不適當地披露機密或專有信息,Morphentation可能會招致責任,其候選產品的進一步開發和商業化可能會被推遲。
儘管Morphology採取了合理的措施來幫助保護機密和其他敏感信息,使其免受未經授權的訪問或披露,但Morphology也可能成為尋求其員工機密信息的網絡釣魚攻擊的目標。此外,雖然Morphology已經實施了數據隱私和安全措施,以努力遵守與隱私和數據保護相關的適用法律和法規,但一些PHI和其他PII或機密信息可能會由第三方傳輸到Morphology,而第三方可能沒有實施足夠的安全和隱私措施,並且法律、規則和
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有關隱私、數據保護或信息安全的法規的解釋和應用方式可能與Morphology的做法或將PHI和其他PII或機密信息傳輸到Morphology的第三方的做法不一致。
如果形態生成或這些第三方被發現違反了這些法律、規則或法規,或者任何破壞或安全漏洞將導致形態生成或其第三方的損失或損害-派對如果供應商、合作者或其他承包商或顧問的數據或應用程序,或不適當地披露機密或專有信息,Morphenetic可能會招致包括訴訟暴露、處罰和罰款在內的責任,Morphentation可能會成為監管行動或調查的對象,其競爭地位可能會受到損害,其候選產品的進一步開發和商業化可能會被推遲。以上任何一項都可能對Morphenetic的業務、財務狀況、運營結果或前景產生重大不利影響。
如果對Morphenetic提起產品責任訴訟,它可能會招致重大責任,並可能被要求限制其候選產品的商業化。
由於其候選產品的臨牀測試,形態生成公司面臨着固有的產品責任風險,如果形態生成公司將任何產品商業化,將面臨更大的風險。例如,如果其候選產品導致或被認為造成傷害,或在臨牀測試、製造、營銷或銷售過程中被發現不適合,則可能會被起訴。任何此類產品責任索賠可能包括對製造缺陷、設計缺陷、未能就產品固有危險發出警告、疏忽、嚴格責任或違反保修的指控。根據州消費者保護法,索賠也可以主張。如果Morphology不能成功地針對產品責任索賠進行辯護,Morphology可能會招致重大責任或被要求限制其候選產品的商業化。即使是成功的防禦也需要大量的財政和管理資源。產品責任索賠可能會推遲或阻止Morphology的開發計劃的完成。如果Morphenetic成功地將任何經批准的產品推向市場,這些聲明可能導致FDA對其產品、其製造工藝和設施(或Morphology‘Third)的製造工藝和設施的安全性和有效性進行調查-派對製造商)或其營銷計劃、召回Morphenetic的產品或更嚴重的執法行動、對這些產品可用於的批准適應症的限制,或暫停或撤回批准。無論是非曲直或最終結果如何,賠償責任也可能導致:
• 對形態發生產品的需求下降;
• 對形態發生學聲譽的損害;
• 臨牀試驗參與者退出,不能繼續進行臨牀試驗;
• 由監管機構發起調查;
• 相關訴訟的辯護費用;
• 管理的時間和形態資源的轉移;
• 對試驗參與者或患者給予鉅額金錢獎勵;
• 對試驗參與者或患者給予鉅額金錢獎勵;
• 產品召回、撤回或貼標籤、營銷或促銷限制;
• 收入損失;
• 耗盡所有可用的保險和形態發生的資本資源;
• 無法將任何候選產品商業化;以及
• Morphenetic的股價下跌。
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與政府監管相關的風險
FDA的監管審批過程漫長、耗時,而且本質上不可預測,而且Morphology可能會在其候選產品的臨牀開發和監管審批(如果有的話)方面經歷重大延誤。
包括生物製品在內的藥品的研究、測試、製造、標籤、批准、銷售、進口、出口、不良事件報告、記錄保存、廣告、推廣和分銷都受到FDA和美國其他監管機構的廣泛監管。在形態生成獲得FDA頒發的生物製品許可證之前,形態生成不被允許在美國銷售任何生物藥物產品。形態生成之前沒有向FDA提交過BLA,也沒有向類似的外國當局提交過類似的批准文件。BLA必須包括廣泛的臨牀前和臨牀數據以及支持信息,以確定候選產品對每個期望的適應症都是安全、純淨、有效和有效的。BLA還必須包括有關產品的化學、製造和控制的重要信息,並且製造設施必須完成成功的預-許可證檢查。形態發生公司預計,其候選產品的新穎性將在獲得監管部門批准方面帶來進一步的挑戰。FDA還可能要求一個專家小組,稱為諮詢委員會,審議支持許可的安全性和有效性數據的充分性。諮詢委員會的意見雖然不具約束力,但可能會對形態發生公司根據已完成的臨牀試驗獲得候選產品許可證的能力產生重大影響。因此,Morphology候選產品的監管審批途徑可能是不確定的、複雜的、昂貴的和漫長的,可能無法獲得批准。
此外,臨牀試驗可能會因各種原因而延遲或終止,包括與以下各項有關的延遲或失敗:
• 獲得監管部門的批准開始試驗,如果適用的話;
• 是否有財政資源來開始和完成計劃中的試驗;
• 與預期的CRO和臨牀試驗地點就可接受的條款達成協議,這些條款可以進行廣泛的談判,不同的CRO和試驗地點的條款可能會有很大差異;
• 在每個臨牀試驗地點獲得一個獨立機構審查委員會(“IRB”)的批准;
• 及時招募合適的患者參加試驗;
• 讓患者完成試驗或返回發帖-治療跟隨-向上;
• 臨牀試驗地點偏離試驗方案、不符合GCP規定或者退出試驗的;
• 解決試驗過程中出現的任何患者安全問題;
• 解決與新的或現有的法律或法規的任何衝突;
• 增加新的臨牀試驗地點;或
• 根據cGMP製造合格的材料,用於臨牀試驗。
形態發生學第三-派對研究機構合作者在完成正在進行的臨牀試驗和對候選產品進行未來臨牀試驗時也可能遇到類似的困難。許多導致或導致臨牀試驗開始或完成延遲的因素,最終也可能導致Morphology的候選產品被拒絕監管部門的批准。
在一個司法管轄區獲得並保持Morphentation候選產品的監管批准,並不意味着Morphentation將成功地在其他司法管轄區獲得其候選產品的監管批准。
在一個司法管轄區獲得並保持Morphology的候選產品的監管批准並不保證Morphenetic將能夠在任何其他司法管轄區獲得或維持監管批准,但在一個司法管轄區未能或延遲獲得監管批准可能會產生負面影響
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對其他國家的監管審批流程的影響。例如,即使FDA批准了候選產品的上市,外國司法管轄區的可比監管機構也必須批准候選產品在這些國家的製造、營銷和推廣。審批程序因司法管轄區而異,可能涉及與美國不同的要求和行政審查期限,包括額外的臨牀前研究或臨牀試驗,因為在一個司法管轄區進行的臨牀研究可能不會被其他司法管轄區的監管當局接受。在美國以外的許多司法管轄區,候選產品必須獲得報銷批准,然後才能在該司法管轄區批准銷售。在某些情況下,Morphology打算對其產品收取的價格也需要批准。
獲得外國監管批准和遵守外國監管要求可能會導致形態發生的重大延誤、困難和成本,並可能推遲或阻止其產品在某些國家的推出。如果Morphenetic未能遵守國際市場的監管要求和/或未能獲得適用的營銷批准,其目標市場將被減少,其實現其候選產品的全部市場潛力的能力將受到損害。
即使Morphentation獲得了其候選產品的監管批准,它也將受到持續的監管義務和持續的監管審查的約束,這可能會導致重大的額外費用,如果它未能遵守監管要求或在其候選產品上遇到意想不到的問題,Morphentation可能會受到懲罰。
如果Morphenetic的候選產品獲得批准,它們將受到製造、標籤、包裝、儲存、廣告、促銷、抽樣、記錄等方面持續的監管要求-保留、職位的行為-市場營銷研究、提交安全性、有效性和其他帖子-市場信息,包括美國聯邦和州的要求以及可比的外國監管機構的要求。
製造商和製造商的工廠必須遵守廣泛的FDA和類似的外國監管機構的要求,包括確保質量控制和製造程序符合當前的良好製造規範或cGMP,在某些情況下還符合良好組織規範(CGTP)的規定。因此,Morphenetic及其合同製造商將接受持續的審查和檢查,以評估對cGMP和CGTP的遵守情況,以及對任何BLA、其他營銷申請和之前對檢查觀察的迴應中做出的承諾的遵守情況。因此,Morphenetic和其他與其合作的公司必須繼續在法規遵從性的所有領域花費時間、金錢和精力,包括製造、生產和質量控制。
Morphology為其候選產品獲得的任何監管批准可能會受到產品上市的批准指示用途的限制或批准條件的限制,或者包含可能昂貴的帖子的要求-市場營銷測試,包括第4階段臨牀試驗和監測,以監測候選產品的安全性和有效性。FDA還可能要求將REMS計劃作為批准Morphology的候選產品的條件,這可能需要很長時間的要求-Term患者隨訪-向上、藥物指南、醫生溝通計劃或確保安全使用的其他要素,如受限的分發方法、患者登記和其他風險最小化工具。此外,如果FDA或類似的外國監管機構批准Morphology的候選產品,Morphology將必須遵守包括提交安全性和其他帖子在內的要求-市場營銷形態發生後進行的任何臨牀試驗的信息和報告、註冊以及持續遵守cGMPs、CGTP和cGCPs-批准.
後來發現Morphology的候選產品存在以前未知的問題,包括未預料到的嚴重程度或頻率的不良事件,或Morphology的第三次-派對製造商或製造流程,或未能遵守監管要求,除其他事項外,可能會導致以下情況:
• 對產品的製造、經批准的製造商或製造過程的限制;
• 對產品的標籤或營銷的限制;
• 對產品分銷或使用的限制;
• 進行職位的規定-市場營銷研究或臨牀試驗;
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• 產品退出市場的;
• 產品召回;
• FDA發出的警告信或無標題信件或外國監管機構發出的類似違規通知;
• 拒絕FDA或其他適用的監管機構批准待決的申請或
• 對已獲批准的申請的補充;
• 罰款、返還或返還利潤或收入;
• 暫停或撤回上市審批;
• 暫停任何形態發生學正在進行的臨牀試驗;
• 扣押、扣留或拒絕允許進口或出口產品;以及
• 同意法令、禁令或施加民事或刑事處罰。
FDA對投放市場的產品的營銷、標籤、廣告和促銷進行嚴格監管。只能根據批准的適應症和根據批准的標籤的規定推廣藥物。FDA等機構積極執行禁止推廣OFF的法律法規-標籤用途,以及一家被發現不當促銷的公司-標籤使用可能要承擔重大責任。
非-合規與歐洲聯盟有關安全監測或藥物警戒的要求也可能導致重大的經濟處罰。同樣,不遵守歐盟關於保護個人信息的要求也可能導致重大處罰和制裁。
FDA和其他監管機構的政策可能會改變,可能會頒佈額外的政府法規,以阻止、限制或推遲Morphology候選產品的監管批准。無論是在美國還是在國外,形態發生都無法預測未來立法或行政行動可能產生的政府監管的可能性、性質或程度。如果Morphentation緩慢或無法適應現有要求的變化或採用新的要求或政策,或者如果Morphentation無法維持法規遵從性,Morphentation可能會失去其可能獲得的任何營銷批准,並且可能無法實現或維持盈利。
此外,如果Morphenetic能夠加速批准Morphology的任何候選產品,FDA將要求Morphenetic進行一項驗證性研究,以驗證預測的臨牀益處和額外的安全性研究。驗證性研究的結果可能不支持臨牀益處,這將導致批准被撤回。在加速審批的情況下運營時,形態發生將受到某些限制,而這些限制在獲得常規批准後不會受到限制。
即使Morphenetic獲得了其候選產品的監管批准,這些產品也可能不會獲得醫生、患者、醫院、癌症治療中心和醫學界其他人的市場接受。
形態發生的產品可能不會被醫生、患者、醫院、癌症治療中心和醫學界的其他人廣泛接受。有幾個因素將影響Morphenetic的候選產品是否被市場接受,包括:
• Morphology的候選產品獲得批准的臨牀適應症;
• 醫生、醫院、癌症治療中心和考慮將Morphology的產品候選作為安全和有效治療的患者;
• 與替代療法相比,形態生成產品候選產品的潛在和可感知的優勢;
• 任何副作用的流行率和嚴重程度;
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• 對其他藥物伴隨形態發生的任何限制
• FDA或其他監管機構的產品標籤或產品插入要求;
• FDA批准的標籤中包含的限制或警告;
• 這類候選藥物的市場規模,基於Morphology所針對的患者亞羣的大小,在其領土上獲得監管批准並擁有商業權;
• 通過廣泛的商業權利證明候選藥物的安全性;
• 形態發生學候選產品的供應是否充足;
• 形態生成的候選產品和競爭產品的上市時機;
• 與替代治療相關的治療費用;
• 醫生管理形態生成產品候選產品所需的前期成本或培訓金額;
• 按第三方提供足夠的保險、報銷和定價-派對付款人和政府當局;
• 患者支付費用的意願自掏腰包在沒有承保和第三方報銷的情況下-派對付款人和政府當局;
• 患者權益倡導團體的支持;
• 相對方便和易於管理,包括與替代療法和競爭性療法相比;以及
• Morphenetic的銷售和營銷努力的有效性。
形態發生的談判、安全和維護第三方的能力-派對其候選產品的覆蓋範圍和報銷可能會受到美國、歐盟和其他司法管轄區政治、經濟和監管事態發展的影響。各國政府繼續實施成本控制措施,第三-派對除了安全性和有效性外,支付者越來越多地對藥品價格提出質疑,並審查其成本效益。這些和其他類似的發展可能會極大地限制我們的任何候選產品在未來獲得上市批准的市場接受程度。
即使Morphenetic的產品獲得市場認可,但如果推出了比其產品更受歡迎、更具成本效益或使Morphenetic的產品過時的新產品或技術,Morphenetic可能無法隨着時間的推移保持市場接受度。
形態生成正在並將受到與隱私和安全相關的嚴格隱私法、網絡安全法律、法規、政策和合同義務的約束,此類法律、法規、政策或其解釋方式的變化或相關合同義務的變化可能會對形態生成的業務產生不利影響。
形態生成受適用於個人數據收集、傳輸、處理、存儲和使用的數據隱私和保護法律法規的約束-識別信息,包括美國和歐盟的全面監管制度,其中包括對個人信息的隱私、安全和傳輸施加某些要求。隱私和數據保護的立法和監管格局在全球範圍內繼續發展,人們越來越關注隱私和數據保護問題,這可能會影響Morphenetic的業務。Morphology或承攬某些類型工作(如臨牀試驗)的第三方如未能遵守任何此等法律和法規,可能會導致針對Morphology或該等第三方的執法行動,包括罰款、監禁公司官員和公眾譴責、受影響個人的損害索賠、對Morphology聲譽的損害和商譽損失,其中任何一項都可能對其業務、財務狀況、運營結果或前景產生重大不利影響。
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美國有許多聯邦和州的法律法規與個人信息的隱私和安全有關。特別是,根據1996年頒佈的美國聯邦《健康保險可攜帶性和責任法案》(HIPAA)頒佈的條例確立了隱私和安全標準,限制使用和披露單獨可識別的健康信息或受保護的健康信息,並要求實施行政、物理和技術保障措施,以保護受保護的健康信息的隱私,並確保受保護的電子健康信息的機密性、完整性和可用性。確定受保護的健康信息是否已按照適用的隱私標準及其合同義務進行處理可能很複雜,可能會受到不斷變化的解釋的影響。
如果Morphology無法妥善保護其擁有的受保護的健康信息或其他個人、敏感或機密信息的隱私和安全,則可能被發現違反了其合同。此外,如果形態發生未能遵守適用的隱私法,包括適用的HIPAA隱私和安全標準,形態發生可能面臨重大的行政、民事和刑事處罰。執法活動還可能導致財務責任和聲譽損害,對這種執法活動的反應可能會消耗大量的內部和外部資源。此外,州總檢察長有權提起民事訴訟,尋求禁令或損害賠償,以迴應威脅州居民隱私的侵權行為。除了與執法活動和潛在的合同責任相關的風險外,Morphology為遵守聯邦和州一級不斷演變的法律和法規而進行的持續努力可能代價高昂,需要不斷修改其政策、程序和系統。
在歐盟,形態可能受2018年5月生效的一般數據保護法規(GDPR)的約束,該法規規定在形態行業運營的公司在處理個人數據和十字架方面有義務-邊界此類數據的傳輸。GDPR規定了繁重的問責義務,要求數據管制員和處理者保存其數據處理和政策的記錄。如果Morphology或Morphology的合作伙伴或服務提供商的隱私或數據安全措施未能遵守GDPR要求,Morphology可能會受到訴訟、監管調查、執法通知的影響,要求Morphentation改變使用個人數據的方式和/或罰款高達2000萬歐元或上一財年全球年營業額的4%,以較高者為準,以及受影響個人的賠償要求、負面宣傳、聲譽損害和潛在的業務和商譽損失。
GDPR還可對Morphenetic與其子公司或其他業務夥伴之間的數據傳輸施加額外的合規義務。例如,歐洲法院最近宣佈歐盟無效-US.S.將隱私盾牌作為將個人數據從歐盟轉移到美國的基礎,並對歐盟的一個主要替代方案的持續有效性提出了質疑-U.S.保護隱私,即歐盟委員會的標準合同條款。一些客户或其他服務提供商可能會對這些不斷變化的法律和法規做出迴應,要求Morphology將某些隱私或數據-相關形態發生學不能或不願作出的契約承諾。這可能會導致失去現有或潛在客户或其他業務關係。
雖然形態生成公司繼續處理歐盟數據隱私法規最近變化的影響,但隨着新法規的生效和持續的法律挑戰,數據隱私在國內和國際層面上仍是一個不斷髮展的格局,形態生成公司遵守不斷變化的數據保護規則的努力可能不會成功。這些定律有可能被解釋和應用的方式與形態發生學的實踐不一致。形態發生必須投入大量資源來理解和順應這種變化的景觀。如果不遵守有關數據保護的法律,Morphology將面臨歐盟和其他地方數據保護當局採取執法行動的風險,如果發現Morphology不是,可能會受到重大處罰-合規。同樣,如果不遵守美國關於個人信息隱私和安全的聯邦和州法律,可能會使形態發生受到此類法律的懲罰。任何這種不遵守數據保護和隱私法的行為都可能導致政府-強制實施要求形態發生改變的罰款或命令,損害賠償或其他責任的索賠,監管調查和執法行動,
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訴訟和鉅額補救費用,其中任何一項都可能對形態發生公司的業務產生不利影響。即使Morphology沒有被確定為違反了這些法律,政府對這些問題的調查通常也需要花費大量資源,併產生負面宣傳,這可能會損害其業務、財務狀況、運營結果或前景。
Morphentation的候選產品在某些細分市場的覆蓋範圍和報銷範圍可能有限或不可用,這可能會使Morphenetic難以盈利地銷售其候選產品。
Morphenetic候選產品的成功銷售,如果獲得批准,取決於是否有足夠的保險和第三方的報銷-派對付款人。此外,因為Morphology的候選產品代表了治療癌症和其他免疫疾病的新方法-相關對於疾病,形態發生無法準確地估計其候選產品的潛在收入。
為自己的病情提供醫療服務的患者通常依賴第三方-派對支付人償還與其治療相關的全部或部分費用。政府醫療保健計劃(如聯邦醫療保險和醫療補助)以及商業支付者的充分覆蓋和報銷對於新產品的接受度至關重要。
政府當局和第三-派對付款人,如私人健康保險公司和健康維護組織,決定他們將承保哪些藥物和治療以及報銷金額。承保和報銷三分之一-派對付款人可能取決於許多因素,包括第三個因素-派對付款人對產品使用情況的確定:
在其健康計劃下有保障的福利;
• 安全、有效和醫學上必要的;
• 適用於特定的患者;
• 成本-有效及
• 既不是試驗性的,也不是調查性的。
在美國,第三方沒有統一的產品覆蓋和報銷政策-派對付款人。因此,從政府或其他第三方獲得產品的承保和補償批准-派對付款人是一種時間-消費可能需要形態發生來向每個付款人提供支持科學、臨牀和成本的昂貴過程-有效性在付款人上使用形態生成產品的數據-按付款人在此基礎上,不能保證將獲得保險和適當的補償。即使Morphology獲得了特定產品的保險,由此產生的報銷付款率也可能不足以使Morphenetic實現或維持盈利,或者可能需要-付款患者覺得高得令人無法接受。此外,第三-派對付款人可能不會為長期支付保險或提供足夠的補償-Term跟隨-向上在使用“形態發生”產品後所需的評估。除非提供了保險,並且報銷足以支付Morphology候選產品的很大一部分成本,否則患者不太可能使用Morphenetic的候選產品。因為成形術的候選產品比傳統療法的商品成本更高,而且可能需要很長時間-Term在後續評估中,承保範圍和償還率可能不足以使形態發生公司實現盈利的風險可能更大。
形態發生公司打算尋求批准,在美國和選定的外國司法管轄區銷售其候選產品。如果Morphology的候選產品在一個或多個外國司法管轄區獲得批准,Morphology將受到這些司法管轄區的規章制度的約束。在一些外國國家,特別是歐盟國家,生物製品的定價受到政府的管制。在這些國家,在獲得候選產品的市場批准後,與政府當局進行定價談判可能需要相當長的時間。此外,Morphenetic候選產品的市場接受度和銷售將在很大程度上取決於第三方是否提供足夠的保險和補償-派對這可能會受到現有和未來的醫療改革措施的影響。
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形態製造公司的員工、獨立承包商、顧問、商業合作伙伴和供應商可能從事不當行為或其他不正當活動,包括不遵守監管標準和要求。
形態生成面臨其員工、獨立承包商、顧問、商業合作伙伴和供應商進行欺詐、不當行為或其他非法活動的風險。這些當事人的不當行為可能包括故意、魯莽和疏忽的行為,這些行為未能:遵守FDA和其他類似外國監管機構適用的法律和法規;向FDA和其他類似外國監管機構提供真實、完整和準確的信息;遵守Morphenetic制定的製造標準;遵守美國的醫療欺詐和濫用法律以及類似的外國欺詐性不當行為法律;或準確報告財務信息或數據,或向我們披露未經授權的活動。如果Morphology獲得FDA對其任何候選產品的批准,並開始在美國將這些產品商業化,Morphology在此類法律下的潛在敞口將大幅增加,其與遵守此類法律相關的成本也可能增加。這些法律可能會影響形態發生公司目前與主要研究人員和研究患者的活動,以及擬議和未來的銷售、營銷和教育計劃。特別是,保健項目和服務的推廣、銷售和營銷,以及保健行業的某些商業安排,都受到旨在防止欺詐、回扣、自我保護的廣泛法律的約束。-交易以及其他虐待行為。這些法律法規可能會限制或禁止廣泛的定價、折扣、營銷和促銷、結構和佣金(S)、某些客户激勵計劃和其他業務安排。受這些法律約束的活動還涉及不正當使用在招募患者進行臨牀試驗的過程中獲得的信息,這可能導致重大的監管制裁,並對Morphology的聲譽造成嚴重損害。識別和阻止員工和其他方面的不當行為並不總是可能的,Morphology為檢測和防止此類活動而採取的預防措施可能無法有效地控制未知或未管理的風險或損失,或保護Morphology免受政府調查或因未能遵守這些法律或法規而引起的其他行動或訴訟。如果對Morphentation提起任何此類訴訟,而Morphentation未能成功地為自己辯護或維護自己的權利,這些行動可能會對其業務產生重大影響,包括施加鉅額罰款或其他制裁。
Morphology與處方者、購買者、第三方付款人和患者的關係將受到適用的反回扣、欺詐和濫用以及其他醫療法律和法規的約束,這可能使Morphology面臨刑事制裁、民事處罰、合同損害、聲譽損害以及利潤和未來收益的減少。
儘管Morphology目前沒有任何產品上市,但一旦其候選藥物商業化,如果獲得批准,Morphology將受到額外的醫療保健法律和監管要求以及美國聯邦和州政府以及Morphology開展業務所在司法管轄區的外國政府的監督。醫生、其他醫療保健提供者和第三方-派對付款人將在Morphology獲得市場批准的任何候選產品的推薦、處方和使用中發揮主要作用。Morphology未來與此類第三方的安排可能會使Morphology面臨廣泛適用的欺詐和濫用以及其他醫療法律和法規,這些法律和法規可能會限制Morphology的業務或財務安排以及通過這些安排和關係營銷、銷售和分銷Morphology可能獲得上市批准的任何產品。適用的國內外衞生保健法律法規的限制包括但不限於以下內容:
• 美國聯邦反政府武裝--回扣法令,除其他事項外,禁止任何人故意或故意索取、提供、接受或提供報酬,直接或間接地以現金或實物形式,以誘導或獎勵,或作為回報,推薦個人購買、訂購或推薦任何商品或服務,而這些商品或服務可根據聯邦醫療保險和醫療補助等聯邦醫療保健計劃支付;個人或實體不需要實際瞭解該法令或違反該法令的具體意圖即可犯下違法行為;
• 美國聯邦虛假索賠、虛假陳述和民事罰款法律,包括美國《虛假索賠法》,該法對個人或實體在知情的情況下向聯邦政府提出或導致向聯邦政府提出虛假或欺詐性的付款申請,或通過虛假陳述逃避、減少或隱瞞向聯邦政府付款的義務,處以刑事和民事處罰
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聯邦政府;訴訟可能由政府或舉報人提起,可能包括聲稱聯邦醫療保健計劃因違反聯邦反--回扣就《虛假申報法》而言,法規構成虛假或欺詐性申索;
• HIPAA,對執行詐騙任何醫療福利計劃的計劃,或故意和故意偽造、隱瞞或掩蓋重大事實,或就醫療福利、項目或服務的交付或付款作出任何重大虛假陳述,施加刑事和民事責任;類似於美國聯邦反--回扣法規,個人或實體不需要實際瞭解法規或違反法規的具體意圖即可實施違規行為;
• 與醫療保健欺詐和濫用有關的類似的國家和外國法律法規,如國家反-回扣和虛假索賠法,這可能適用於銷售或營銷安排以及涉及醫療保健項目或服務的索賠-政府第三-派對付款人,包括私營保險公司;
• 《反海外腐敗法》和其他反腐敗法案--腐敗與形態形成的財務關係和與外國政府官員互動有關的法律法規;
• 美國聯邦醫生薪酬透明度要求,有時被稱為“陽光法案”,要求根據聯邦醫療保險、醫療補助或兒童健康保險計劃可報銷的藥品、設備、生物製品和醫療用品的製造商向聯邦醫療保險和醫療補助服務中心(“CMS”)報告與醫生付款和向醫生(定義包括醫生、牙醫、驗光師、足科醫生和脊醫)和教學醫院的其他價值轉移有關的信息,以及醫生及其直系親屬的所有權和投資利益。從2022年開始,適用的製造商還將被要求報告前一年與醫生助理、護士從業人員、臨牀護士專家、註冊護士麻醉師和註冊助產士的關係的此類信息;
• 類似的國家和外國法律,要求製藥公司跟蹤、報告並向政府和/或公眾披露與向醫生和其他醫療保健提供者支付、贈送和以其他方式轉移價值或報酬、營銷活動或支出、產品定價或透明度信息有關的信息,或要求製藥公司實施符合某些標準的合規計劃,或限制或限制製藥製造商與醫療保健行業成員之間的互動;
• 美國聯邦法律要求製藥商向政府報告某些經過計算的產品價格,或向政府當局或私人實體提供某些折扣或回扣,通常作為聯邦醫療保健計劃下的報銷條件;
• 《HIPAA》,規定某些承保實體保健提供者、保健計劃和保健信息交換中心及其業務夥伴履行涉及使用或披露個人可識別健康信息的某些服務的義務,包括強制性合同條款,以保護個人可識別健康信息的隱私、安全和傳輸;以及
• 在某些情況下管理健康信息隱私和安全的州和外國法律,包括州安全違規通知法、州健康信息隱私法以及聯邦和州消費者保護法,其中許多法律在很大程度上彼此不同,而且往往不被HIPAA先發制人,從而使合規工作複雜化。
由於這些法律的範圍很廣,而法定例外情況和可用避風港的範圍很窄,Morphenetic的一些商業活動可能會受到一項或多項此類法律的挑戰。此外,最近的醫療改革立法加強了這些法律。例如,《平價醫療法案》(下稱《平價醫療法案》)除其他事項外,還修改了聯邦反興奮劑機構的意圖要求--回扣成文法和刑事醫療欺詐法規。由於這樣的修改,個人或實體不再需要具有實際
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知道這些法規或有違反這些法規的具體意圖,以便實施違規行為。此外,ACA規定,政府可以主張,包括因違反聯邦反腐敗法而產生的物品或服務的索賠--回扣就《虛假申報法》而言,法規構成虛假或欺詐性申索。
確保Morphenetic的業務安排符合適用的醫保法的努力可能會涉及鉅額成本。政府和執法當局可能會得出結論,Morphology的業務實踐可能不符合解釋適用的欺詐和濫用或其他醫療保健法律和法規的當前或未來的法規、法規或判例法。如果對Morphentation提起任何此類訴訟,而該公司未能成功地為自己辯護或維護自己的權利,這些訴訟可能會對其業務產生重大影響,包括施加重大的民事、刑事和行政處罰、損害賠償、歸還、罰款、監禁、可能被排除在聯邦醫療保險、醫療補助和其他聯邦醫療保健計劃之外、合同損害、聲譽損害、利潤和未來收益減少以及削減Morphentation的運營,任何這些都可能對其運營業務的能力和運營結果產生不利影響。此外,Morphology的任何候選產品在美國境外的批准和商業化也可能使Morphology受到上述醫療保健法和其他外國法律的外國對等法律的約束。如果Morphology希望與之開展業務的任何醫生或其他醫療保健提供者或實體被發現不符合適用法律,他們可能會受到刑事、民事或行政制裁,包括被排除在聯邦醫療保健計劃之外。
有關知識產權的風險
形態發生可能不能成功地獲得或維持對其一個或多個產品或候選產品的充分專利保護。
形態發生公司預計,它將酌情在美國和其他國家提交更多專利申請。然而,形態發生學不能預測:
• 是否以及何時將頒發任何專利;
• 任何已頒發的專利的保護程度和範圍將使形態發生公司免受競爭對手的影響,包括第三方是否會找到方法使其專利無效或以其他方式規避其專利;
• 其他人是否會申請或獲得聲稱在某些方面與形態發生公司的專利和專利申請相類似的專利;或
• 形態發生公司是否需要提起訴訟或行政訴訟來捍衞其專利權,這可能是代價高昂的,無論形態發生公司是贏是輸。
對於生物和醫藥產品,針對物質組成的索賠通常被認為是最強有力的知識產權保護形式。此類權利要求並不針對該產品的任何特定用途,因此涵蓋所有用途。然而,形態發生公司不能確定其未決專利申請中涉及其候選產品的物質組成的權利要求將被美國專利商標局(USPTO)或外國專利局視為可申請專利,或者形態發生公司發佈的權利要求將被美國法院或外國法院視為有效和可執行的。
針對使用方法的權利要求保護用於指定方法的產品的使用。這種類型的權利要求並不阻止競爭對手製造和銷售與該產品相同的產品,用於不屬於該專利方法範圍的特定用途。此外,即使競爭對手不積極推廣他們的產品以用於形態發生的靶向適應症,醫生也可能會開出這些產品的處方-標籤“對於形態發生學方法聲明所涵蓋的那些用途。雖然關閉了-標籤規定可能會侵犯或助長方法權利要求的侵權行為,這種做法很常見,而且這種侵權行為很難預防或起訴。Morphenetic發佈的許多聲明涵蓋了其細胞治療產品的製造方法。
針對製造產品的方法的權利要求保護製造產品的過程。如果競爭者的產品是由專利方法範圍之外的工藝製造的,這種類型的權利要求並不阻止競爭者銷售與Morphenetic的產品相同的產品。
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生物技術和製藥領域專利的強度可能是不確定的,評估這類專利的範圍涉及複雜的法律和科學分析。形態發生公司擁有或正在申請的專利申請-許可證可能無法產生已頒發的專利,其聲明涵蓋其候選產品、候選產品的製造方法或在美國或其他外國的使用。即使專利確實成功頒發,第三方也可能對其有效性、可執行性或範圍提出質疑,這可能導致此類專利被縮小、無效或無法強制執行。此外,即使這些專利和專利申請不受質疑,也可能無法充分保護其知識產權或阻止其他公司設計其產品以避免被其權利要求所涵蓋。如果Morphology持有的專利和專利申請對其候選產品提供的保護的廣度或強度受到威脅,這可能會阻止公司與Morphology合作開發,並可能威脅到Morphology將其候選產品商業化的能力。此外,如果Morphenetic在臨牀試驗中遇到延遲,Morphenetic可以在專利保護下銷售其候選產品的時間將會縮短。由於美國和大多數其他國家的專利申請在提交後的一段時間內是保密的,Morphenetic不能確定它是第一個提交與其產品候選產品相關的專利申請的公司。
與員工和第三方達成的保密協議可能無法阻止未經授權泄露商業祕密和其他專有信息。
除了專利提供的保護外,形態發生公司還尋求依靠商業祕密保護和保密協議來保護專有知識-如何這是不可申請專利的,或者Morphenetic選擇不申請專利,難以實施專利的方法,以及其產品發現和開發過程中涉及專有知識的任何其他元素-如何、信息或技術不在專利範圍之內。然而,商業祕密可能很難保護。形態發生尋求保護其專有過程,部分通過與其員工、顧問、外部科學顧問、承包商和合作者簽訂保密協議。儘管Morphenetic使用合理的努力來保護其商業祕密,但其員工、顧問、外部科學顧問、承包商和合作者可能有意或無意地向競爭對手泄露其商業祕密信息。此外,競爭對手可能會以其他方式獲得Morphenetic的商業祕密,或獨立開發基本上相同的信息和技術。此外,一些外國的法律對專有權的保護程度或方式與美國法律不同。因此,無論是在美國還是國外,形態發生公司在保護和捍衞其知識產權方面都可能會遇到重大問題。如果Morphology無法阻止未經授權向第三方披露其知識產權,或第三方挪用Morphentation的知識產權,Morphentation將無法在其市場上建立或保持競爭優勢,這可能對其業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
針對Morphenetic或其合作者的第三方知識產權侵權索賠可能會阻止或推遲其產品發現和開發工作。
形態生成的商業成功在一定程度上取決於它避免侵犯第三方的專利和專有權利。在生物技術和製藥業中,有大量涉及專利和其他知識產權的訴訟,以及挑戰專利的行政訴訟,包括在美國專利商標局的幹擾、派生和複審程序,或在外國司法管轄區的反對和其他類似程序。最近,由於美國專利法的變化被稱為專利改革,程序包括當事人之間的審查和發佈-贈款已經實施了審查。如上所述,這一改革增加了未來挑戰形態發生公司專利的可能性。
Morphology正在開發其候選產品的領域中存在着大量由第三方擁有的美國和外國頒發的專利和未決的專利申請。隨着生物技術和製藥行業的擴張和更多專利的頒發,Morphenetic的候選產品可能會引發侵犯他人專利權的索賠的風險增加。
形態生成可能無法在全球範圍內保護其知識產權。
在世界各地的所有國家申請、起訴、維護和捍衞候選產品的專利將是昂貴得令人望而卻步的,而且Morphology在美國以外的一些國家的知識產權可能具有與美國不同的範圍和實力。到目前為止,此外
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在美國,Morphology已在澳大利亞、巴西、加拿大、中國、歐洲(通過歐洲專利局)、香港、印度、以色列、日本、俄羅斯聯邦、韓國、墨西哥和新加坡提交了專利申請。此外,一些外國的法律,如中國、巴西、俄羅斯和印度,對知識產權的保護程度不如美國的聯邦和州法律。因此,形態發生公司可能無法阻止第三方在美國以外的所有國家實施其發明,或在美國或其他司法管轄區內銷售或進口使用形態發生公司的發明製造的產品。競爭對手可以在Morphology尚未獲得專利保護的司法管轄區使用Morphology的技術來開發自己的產品,此外,還可以將其他侵權產品出口到Morphology擁有專利保護的地區,但針對侵權產品進口的執法具有挑戰性或法律補救措施不足。這些產品可能與Morphenetic的產品競爭,其專利或其他知識產權可能不能有效或不足以阻止它們競爭。
許多公司在外國司法管轄區保護和捍衞知識產權方面遇到了重大問題。某些國家的法律制度,如中國、巴西、俄羅斯和印度,不支持專利、商業祕密和其他知識產權的強制執行,特別是與生物製藥產品有關的專利、商業祕密和其他知識產權的強制執行,這可能會使Morphology在這些司法管轄區難以阻止對其專利或其他知識產權的侵權或挪用,或以侵犯Morphology專有權的方式銷售競爭產品。在外國司法管轄區強制執行Morphenetic的專利和其他知識產權的程序可能會導致鉅額成本,並將其努力和注意力從其業務的其他方面轉移。此外,這種訴訟程序可能會使形態發生公司的專利面臨被宣佈無效、無法強制執行或被狹隘解釋的風險,可能會使其專利申請面臨無法頒發的風險,並可能引發第三方對形態發生公司提出侵權或挪用索賠。形態發生可能不會在它發起的任何訴訟中佔上風,如果有的話,所判給的損害賠償或其他補救措施可能沒有商業意義。因此,Morphenetic在世界各地執行其知識產權的努力可能不足以從Morphology開發或許可的知識產權中獲得顯著的商業優勢。
形態發生可能涉及到保護或強制執行其專利或其許可人的專利的訴訟,這可能是昂貴、耗時和不成功的。
競爭對手可能會侵犯Morphenetic的專利或其許可人的專利。為了停止這種侵權或未經授權的使用,形態發生可能被要求提交專利侵權索賠,這可能是昂貴和時間-消費。此外,在針對形態發生的侵權訴訟或宣告性判決訴訟中,法院可以裁定形態發生的一項或多項專利無效或不可強制執行,或者可以以形態發生的專利不涵蓋所涉技術為由拒絕阻止另一方使用所涉技術。任何訴訟或辯護程序中的不利結果可能會使Morphenetic的一項或多項專利面臨無效、無法強制執行或狹隘解釋的風險,並可能使其專利申請面臨無法發佈的風險。對這些索賠的辯護,無論其是非曲直,都將涉及鉅額訴訟費用,並將大量轉移Morphentation業務中的員工資源。
由第三方引起或由美國專利商標局提起的幹擾或派生程序對於確定發明相對於形態發生的專利或專利申請或其許可人的專利或專利申請的優先權或正確清點可能是必要的。不利的結果可能會導致Morphenetic失去當前的專利權,並可能要求Morphenetic停止使用相關技術或試圖從勝利方那裏獲得許可權。如果勝利方不以商業上合理的條款向形態生成公司提供許可證,形態生成公司的業務可能會受到損害。訴訟、幹預或派生程序可能導致不利於Morphenetic利益的決定,即使成功,也可能導致鉅額成本,並分散其管理層和其他員工的注意力。
此外,由於知識產權訴訟需要大量的發現,在這類訴訟期間,Morphenetic的一些機密信息可能會因披露而被泄露。此外,可能會公佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果。如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的,可能會對Morphology的普通股價格產生重大不利影響。
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如果在法庭上或在美國專利商標局或類似的外國當局提出質疑,涵蓋Morphenetic候選產品的已頒發專利可能被發現無效或不可執行。
如果Morphology或其許可合作伙伴之一對第三方提起法律訴訟,以強制執行涵蓋Morphology候選產品之一的專利,被告可以反駁稱,涵蓋Morphology候選產品的專利無效或不可強制執行。在美國的專利訴訟中,被告聲稱專利無效或不可強制執行的反訴司空見慣,第三方可以基於多種理由斷言專利無效或不可強制執行。第三方也可以向美國或國外的行政機構提出類似的索賠,即使在訴訟範圍之外也是如此。這些機制包括Re-考試,跨黨派審查,帖子-贈款審查和外國司法管轄區的同等程序,如反對或派生程序。這類訴訟可能會導致Morphology的專利被撤銷或修改,使其不再涵蓋和保護其候選產品。在法律上斷言無效和不可執行之後的結果是不可預測的。例如,關於形態發生公司專利的有效性,形態發生公司不能確定沒有它、其專利律師和專利審查員在起訴期間不知道的無效的先前技術。如果被告在無效和/或不可強制執行的法律主張上獲勝,形態發生公司將失去對其候選產品的至少部分甚至全部專利保護。這種專利保護的喪失可能會對Morphology的業務產生實質性的不利影響。
美國專利法的變化可能會降低專利的總體價值,從而削弱Morphenetic保護其產品的能力。
與其他生物製藥公司的情況一樣,形態發生公司的成功嚴重依賴於知識產權,特別是專利。在生物製藥行業獲得和實施專利既涉及技術上的複雜性,也涉及法律上的複雜性,因此代價高昂-消費,並具有內在的不確定性。此外,美國最近頒佈並正在實施廣泛的-範圍專利改革立法。美國最高法院最近的裁決縮小了某些情況下可獲得的專利保護範圍,並在某些情況下削弱了專利所有者的權利。除了增加了關於形態發生公司未來獲得專利的能力的不確定性外,這種事件的組合也造成了關於一旦獲得專利的價值的不確定性。根據美國國會、聯邦法院和美國專利商標局的決定,管理專利的法律和法規可能會以不可預測的方式發生變化,這將削弱Morphology獲得新專利或強制執行其現有專利的能力,以及Morphology未來可能獲得的專利。例如,在,阿索克。分子病理學訴Myriad Genetics,Inc.,美國最高法院裁定,某些理所當然的索賠-正在發生物質是不能申請專利的。儘管Morphology不相信Morphenetic擁有或許可的任何專利會因為這一決定而被認定為無效,但Morphenetic無法預測法院、美國國會或USPTO未來的裁決可能如何影響其專利的價值。
形態生成可能會受到員工、顧問或獨立承包商錯誤使用或披露第三方機密信息的指控。
形態發生已經從第三方獲得了機密和專有信息。此外,形態發生公司僱傭了以前受僱於其他生物技術或製藥公司的個人。該公司或其僱員、顧問或獨立承包商無意或以其他方式使用或披露了這些第三方或其僱員的前僱主的機密信息。可能有必要提起訴訟來抗辯這些指控。即使Morphenetic成功地反駁了這些索賠,訴訟也可能導致鉅額成本,並分散Morphenetic管理層和員工的注意力。
形態發生可能面臨來自生物仿製藥的競爭,這可能會對其候選產品的未來商業前景產生實質性的不利影響。
即使形態發生公司成功地獲得了監管部門的批准,比競爭對手更快地將候選產品商業化,形態發生公司也可能面臨來自生物仿製藥的競爭。患者保護和平價醫療法案於2010年3月簽署成為法律,其中包括一個副標題,名為2009年1月生效的生物製品價格競爭和創新法案(BPCIA)。BPCIA建立了一個監管方案,授權FDA批准生物仿製藥和可互換的生物仿製藥。雖然某些生物相似
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產品已被FDA批准在美國使用,這些產品中沒有一個是細胞治療產品,也沒有一個是可互換的生物仿製藥。FDA已經發布了幾份指導文件,概述了審查和批准生物仿製藥的方法。FDA預計將在短期內敲定額外的指導意見。
根據BPCIA,製造商可以提交一份生物製品的許可證申請,該生物製品與先前批准的生物製品或“參比產品”“生物相似”或“可互換”。為了讓FDA批准生物相似產品,它必須發現該產品與參考產品“高度相似”,儘管在臨牀上沒有活性成分的微小差異,並且在安全性、純度和效力方面,參考產品和建議的生物相似產品之間沒有臨牀上有意義的差異。為使FDA批准生物相似產品可與參考產品互換,該機構必須發現該生物相似產品可以預期產生與參考產品相同的臨牀結果,並且對於多次給藥的產品,在不增加安全風險或相對於單獨使用參考生物的療效降低的風險的情況下,可以在先前給藥後交換生物和參考生物。
根據BPCIA,生物相似產品的申請可以在參考產品獲得批准後四年內才能提交給FDA。FDA可能在參考產品獲得批准之日起12年內才能批准生物相似產品。即使一種產品被認為是有資格獲得獨家專利的參考產品,如果FDA批准該產品的完整BLA,而該產品包含贊助商自己的非-臨牀數據和來自充分和良好的數據-受控臨牀試驗,以證明其產品的安全性、純度和效力。BPCIA還為被批准為可互換產品的生物仿製藥設立了某些排他性期限。在這個節骨眼上,還不清楚FDA認為“可互換”的產品是否真的會被受州藥劑法管轄的藥房所取代。
如果競爭對手能夠獲得涉及Morphenetic產品的生物仿製藥的營銷批准,Morphology的產品可能會受到此類生物仿製藥的競爭,隨之而來的是競爭壓力和後果。
形態發生可能會受到質疑其專利和其他知識產權發明權的索賠。
儘管Morphenetic目前沒有遇到任何挑戰其專利發明權或其知識產權所有權的索賠,但它未來可能會受到索賠,即前僱員、合作者或其他第三方作為發明家或公司在其專利或其他知識產權中擁有權益。-發明家。例如,形態發生公司可能會因參與開發其候選產品的顧問或其他人的義務衝突而產生庫存糾紛。訴訟可能是必要的,以抗辯這些和其他挑戰庫存的索賠。如果形態發生未能為任何此類索賠辯護,除了支付金錢損害賠償外,它還可能失去有價值的知識產權,如對有價值知識產權的獨家所有權或使用權。這樣的結果可能會對Morphology的業務產生實質性的不利影響。即使Morphenetic成功地對抗了這類索賠,訴訟也可能導致鉅額成本,並分散管理層和其他員工的注意力。
與形態生成候選產品商業化相關的風險
形態生成的候選產品從未進行過商業規模的製造,而且將製造規模擴大到商業規模存在相關風險。
形態生成公司的候選產品從未進行過商業規模的生產,而且將生產規模擴大到商業規模存在風險,其中包括成本超支、工藝規模的潛在問題-向上、工藝重複性、穩定性問題、批次一致性和原材料的及時可獲得性。不能保證Morphenetic的製造商將成功地建立一個更大的-比例實現其製造能力和商品成本目標的候選產品的商業製造流程。即使形態發生公司能夠以其他方式獲得任何候選產品的監管批准,也不能保證其製造商能夠按照FDA或其他監管機構可接受的規格生產經批准的產品,從而生產出足夠數量的產品,以滿足
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可能推出產品或滿足未來潛在需求的要求。如果Morphology的製造商無法生產足夠數量的批准產品用於商業化,其商業化努力將受到損害,這將對其業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生不利影響。
生物製品帶有獨特的風險和不確定性,這可能會對未來的運營結果產生負面影響。
生物製品的成功發現、開發、製造和銷售是一個漫長、昂貴和不確定的過程。生物製品存在獨特的風險和不確定性。例如,獲得和供應必要的生物材料,如細胞系,可能受到限制,政府條例限制獲得和管理這類材料的運輸和使用。此外,生物製品的開發、製造和銷售受到的監管往往比適用於其他醫藥產品的監管更為複雜和廣泛。生產生物製品,特別是大批量生產,往往很複雜,可能需要使用創新技術。這種製造還需要為此目的專門設計和驗證的設施,以及複雜的質量保證和質量控制程序。生物製品的製造成本往往也很高,因為生產投入來自活的動植物材料,而且一些生物製品不能合成。如果不能成功地發現、開發、製造和銷售Morphology的候選生物產品,將對Morphology的業務和未來的運營結果產生不利影響。
即使Morphenetic能夠將其任何候選產品商業化,這些產品也可能會受到不利的定價法規、第三方報銷做法或醫療改革舉措的約束,這將損害Morphenetic的業務。
管理新藥和生物製品的上市審批、定價、覆蓋範圍和報銷的規定因國家而異。當前和未來的立法可能會改變審批要求,這可能會涉及額外的成本,並導致獲得批准的延遲。一些國家要求藥品的銷售價格獲得批准後才能上市。在許多國家,定價審查期從批准上市或產品上市後開始,在一些市場,處方藥定價即使在獲得初步批准後仍受到政府的持續控制。因此,Morphology可能會獲得某一產品在特定國家的市場批准,但隨後會受到價格法規的約束,從而推遲該產品的商業推出,可能會拖延很長時間,並對Morphology在該國家銷售該產品所能產生的收入產生負面影響。不利的定價限制可能會阻礙Morphenetic收回在一個或多個候選產品上的投資的能力,即使其候選產品獲得了市場批准。
形態生成成功地將任何候選產品商業化的能力還將在一定程度上取決於政府當局、私營健康保險公司和其他組織為這些候選產品和相關治療提供保險和補償的程度。在美國,報銷金額因付款人而異。歐洲的報銷機構可能比美國的聯邦醫保計劃或私人醫療計劃更為保守。例如,在美國,一些抗癌藥物通常是有保險和支付費用的,但在某些歐洲國家還沒有批准報銷。美國醫療保健行業和其他地方的一個主要趨勢是控制成本。政府當局和第三-派對付款人試圖通過限制特定產品的覆蓋範圍和付款金額來控制成本。例如,付款人可以將承保範圍限制在批准的清單上的特定藥物或生物製品,也稱為配方表,該清單可能不包括所有FDA-已批准用於特定適應症的藥物或生物製品。付款人可能需要使用替代療法或證明某一產品在醫療上對特定患者是必要的,然後才能覆蓋該產品。此外,付款人可能試圖通過施加事先授權要求來控制使用率。
越來越多地,第三-派對支付者要求製藥公司在標價的基礎上向他們提供預定的折扣,並對產品的定價提出挑戰。形態生成不能確保其商業化的任何候選產品都可以獲得保險,如果可以獲得保險,報銷水平將是什麼。報銷可能會影響Morphology獲得市場批准的任何候選產品的需求或價格。患者不太可能使用Morphenetic的產品,如果這些產品被批准上市,除非提供保險,並且補償足以覆蓋很大一部分
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這類產品的成本。如果無法獲得報銷或僅限於有限的水平,Morphenetic可能無法成功地將Morphenetic獲得市場批准的任何候選產品商業化。
對於新批准的藥物和生物製品,在獲得保險和報銷方面可能會有重大延誤,而且保險範圍可能比FDA或類似的外國監管機構批准藥物的目的更有限。此外,有資格獲得補償並不意味着在所有情況下都將支付任何藥物的費用,或支付包括研究、開發、製造、銷售和分銷在內的形態形成費用。如果適用,新藥的臨時報銷水平也可能不足以支付形態發生的費用,可能不會成為永久性的。報銷率可能會因藥物的使用和臨牀環境的不同而有所不同,可能基於已經為低成本藥物設定的報銷水平,也可能納入其他服務的現有付款中。通過聯邦醫療保健計劃或私人付款人要求的強制性折扣或回扣,以及未來任何限制從可能以低於美國價格銷售的國家進口藥品的法律的放鬆,藥品的淨價可能會降低。在美國,排名第三-派對付款人在設置自己的報銷政策時通常依賴於聯邦醫療保險覆蓋政策和支付限制。在歐盟,參考定價制度和其他措施可能會導致成本控制和價格下降。形態發生無法迅速從兩國政府獲得保險和有利可圖的償還率-資金支持Morphenetic開發的任何獲得批准的產品的私人付款人可能會對其運營業績、其籌集產品商業化所需的資本的能力以及其整體財務狀況產生實質性的不利影響。
此外,美國聯邦和州一級以及外國司法管轄區一直存在並可能繼續存在旨在擴大醫療保健可獲得性並遏制或降低醫療保健成本的立法和監管提案,包括特朗普政府宣佈的通過規則制定和行政命令大幅改革美國藥品定價體系的計劃。此外,美國針對患者負擔能力的現有立法,如《平價醫療法案》可能會被廢除或取代。政府、保險公司、託管醫療機構等第三方的持續努力-派對支付方控制或降低醫療保健成本的做法可能會對Morphenetic為其產品設定價格的能力產生不利影響,使其能夠實現或維持盈利。此外,政府可能會對獲得上市批准的Morphology公司的任何產品實施價格管制,這可能會對Morphology公司未來的盈利能力產生不利影響。
在一些國家,特別是歐盟成員國,處方藥的定價受到政府的管制。在這些國家,在收到候選產品的上市批准後,與政府當局進行定價談判可能是一個漫長而昂貴的過程。此外,作為費用控制措施的一部分,各國政府和其他利益攸關方可能會在價格和補償水平上施加相當大的壓力。政治、經濟和監管方面的事態發展可能會使定價談判進一步複雜化,在獲得補償後,定價談判可能會繼續進行。歐盟各成員國使用的參考定價和平行分配,或在低點之間套利-定價和高-定價成員國,可以進一步降價。在一些國家,形態發生學可能被要求進行額外的臨牀試驗,比較成本-有效性為了獲得報銷或定價批准,該公司將其產品候選藥物轉移到其他可用療法。按第三方公佈折扣-派對付款人或主管部門可能會對出版國和其他國家的價格或報銷水平造成進一步的壓力。如果Morphology的產品在特定國家無法獲得報銷或在範圍或金額上受到限制,或者如果定價設定在不令人滿意的水平,Morphenetic可能無法實現或維持其在該國獲準營銷的任何候選產品的銷售盈利能力,其業務可能受到不利影響。
形態生成公司沒有銷售、營銷或分銷產品的經驗,目前也沒有內部營銷和銷售隊伍。如果Morphenetic無法建立有效的營銷和銷售能力,或無法與第三方達成協議來營銷和銷售其候選產品,則如果獲得批准,它可能無法有效地營銷和銷售其候選產品,或產生產品收入。
形態發生公司目前沒有銷售、營銷或分銷能力,也沒有作為一家公司銷售或營銷藥品的經驗。不能保證Morphenetic能夠在美國或海外營銷和銷售其產品。為了將任何候選產品商業化,形態發生必須建立在一個領土上-按區域劃分基礎營銷、銷售、分銷、管理等非-技術能力或與第三方作出安排以執行這些服務,以及
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形態發生可能不會成功做到這一點。因此,對於所有或某些形態發生公司的候選產品的商業化,形態發生公司可以選擇在全球或某一地區進行合作-按區域劃分在此基礎上,與擁有直接銷售隊伍和已建立的分銷系統的第三方合作,以增強其自身的銷售隊伍和分銷系統,或取代其自身的銷售隊伍和分銷系統。如果是這樣的話,Morphenetic的成功將在一定程度上取決於它進入和維護此類能力的協作關係的能力,這些協作者對正在開發的產品的戰略興趣,以及這些協作者成功營銷和銷售任何此類產品的能力。
如果Morphology無法在需要時以可接受的條款或根本不能加入此類安排,Morphenetic可能無法成功地將其任何獲得監管批准的候選產品商業化,或者任何此類商業化可能會遇到延遲或限制。此外,在Morphology依賴第三方進行營銷和分銷的情況下,Morphology獲得的任何收入都將取決於這些第三方的努力,並且不能保證這些努力將會成功。
如果Morphenetic決定不就其產品的銷售和營銷達成合作安排,或無法就其產品的銷售和營銷達成合作安排,Morphenetic未來可能需要建立一支具有技術專長和支持分銷能力的內部銷售和營銷團隊,以將其候選產品商業化,這可能是昂貴的時間-消費並且需要其執行官員的高度關注來管理。此外,形態發生可能沒有足夠的資源來分配給其產品的銷售和營銷。
通過與一個或多個第三方合作或通過內部努力開發銷售、營銷和分銷能力方面的任何失敗或延遲,都將對Morphology獲得市場批准的任何Morphology產品的商業化產生不利影響。因此,Morphology未來的產品收入將受到影響,Morphology可能會招致重大的額外損失。
一般風險因素
形態發生公司對市場機會的估計和對市場前景增長的預測可能被證明是不準確的,而且即使形態發生公司競爭的市場實現了預測的市場增長,其業務增長也可能不會以類似的速度增長,或者根本不會。
形態生成的市場機會估計和增長預測受到重大不確定性的影響,所基於的假設和估計可能被證明不準確。它對目標市場規模和預期增長的估計和預測可能被證明是不準確的。即使Morphenetic最終參與競爭的市場達到了其規模估計和增長預期,其業務可能也不會以類似的速度增長,甚至根本不會。形態生成的增長受制於許多因素,包括其商業戰略的成功實施,這一戰略受到許多風險和不確定性的影響。
形態科技的收入將部分取決於獲得監管批准的地區的市場規模、其產品的可接受價格、獲得保險和補償的能力,以及形態科技是否擁有該地區的商業權。如果其可尋址患者的數量沒有Morphology估計的那麼多,監管機構批准的適應症比Morphology預期的要窄,或者治療人羣因競爭、醫生選擇或治療指南而縮小,Morphology可能不會從此類產品的銷售中獲得可觀的收入,即使獲得批准。
形態公司的業務可能受到經濟衰退、通貨膨脹、利率上升、自然災害、公共衞生危機(如新冠肺炎)、政治危機、地緣政治事件(如俄羅斯和烏克蘭之間的衝突)或其他宏觀經濟狀況的不利影響,這些因素可能對其運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
包括信貸和金融市場在內的全球經濟經歷了極端的波動和破壞,除其他外,包括流動性和信貸供應減少、消費者信心下降、經濟增長下滑、供應鏈短缺、通貨膨脹率上升、利率上升以及經濟穩定的不確定性。例如,COVID-19大流行導致了廣泛的失業、經濟放緩和資本市場的極端波動。美聯儲已經多次加息,以迴應對通脹的擔憂,並可能再次加息。更高
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利率,加上政府支出減少和金融市場波動,可能會增加經濟不確定性,影響消費者支出。同樣,俄羅斯和烏克蘭之間持續的軍事衝突以及與中國之間的緊張局勢不斷加劇,已造成全球資本市場的極端波動,並可能產生進一步的全球經濟後果,包括全球供應鏈中斷。任何此類波動和中斷都可能對其業務或形態發生所依賴的第三方產生不利影響。如果股票和信貸市場惡化,可能會使任何必要的債務或股權融資成本更高、稀釋程度更高,或者更難及時或以有利的條件獲得融資(如果有的話)。通貨膨脹率的上升可能會增加形態發生的成本,包括勞動力和員工福利成本,從而對形態發生產生不利影響。
由於這樣的宏觀經濟條件,形態發生在未來可能經歷中斷,包括在啟動或擴大臨牀試驗和製造足夠數量的材料方面的延遲或困難。這些事件中的任何一個或組合都可能對其運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
與合併後的公司相關的風險
除文意另有所指外,本款所指的“本公司”、“本公司”或“本公司”一般指合併後的公司。
如果“與CohBar相關的風險”或“與形態發生相關的風險”中描述的任何事件發生,這些事件可能導致合併的潛在好處無法實現。
合併完成後,合併後的公司將面臨本文標題為“與CohBar相關的風險“和”與形態發生相關的風險“只要該等章節所述風險中的任何事件發生,合併的潛在利益可能無法實現,合併後公司的經營結果和財務狀況可能會受到重大不利影響。這可能導致合併後公司普通股的市場價格下跌。
合併後公司普通股的市場價格預計將波動,合併後普通股的市場價格可能會下降。
合併後的公司普通股的市場價格可能會有很大的波動。可能導致合併後公司普通股市場價格波動的一些因素包括:
• 合併後公司候選產品的臨牀試驗和臨牀前研究結果,或合併後公司競爭對手或合併後公司現有或未來合作者的臨牀試驗和臨牀前研究結果;
• 未能達到或超過合併後公司可能向公眾提供的財務和發展預期;
• 未能達到或超過投資界的財務和發展預測;
• 如果合併後的公司沒有以財務或行業分析師預期的速度或程度實現合併的預期收益;
• 宣佈合併後的公司或其競爭對手的重大收購、戰略合作、合資企業或資本承諾;
• 監管機構就合併後公司的候選產品、臨牀研究、製造工藝或銷售和營銷條款採取的行動;
• 與專利權有關的糾紛或其他事態發展,包括專利、訴訟事項以及合併後的公司為其技術獲得專利保護的能力;
• 關鍵人員的增減;
• 重大訴訟,包括專利或股東訴訟;
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• 證券分析師、行業分析師未發表關於合併後公司業務的研究報告,或者對合並後公司的業務、股票發表不利或誤導性意見的;
• 同類公司的市場估值變化;
• 一般市場或宏觀經濟狀況或製藥和生物技術部門的市場狀況;
• 合併後的公司或其證券持有人未來出售證券;
• 如果合併後的公司未能籌集足夠的資本來支持其運營或繼續開發其候選產品;
• 合併後公司普通股的成交量;
• 競爭對手宣佈新的商業產品、臨牀進展或缺乏、重大合同、商業關係或資本承諾;
• 與候選生物製品有關的負面宣傳,包括對此類市場上的其他產品的負面宣傳;
• 引入與合併後公司的產品和服務相競爭的技術創新或新療法;以及
• 期間-至期間合併後公司財務業績的波動。
此外,股票市場總體上經歷了很大的波動,往往與個別公司的經營業績無關。這些廣泛的市場波動也可能對合並後公司普通股的交易價格產生不利影響。此外,經濟衰退、蕭條或其他持續的不利市場事件可能會對合並後的公司的業務及其普通股價值產生重大不利影響。在過去,在一家公司的證券市場價格出現波動之後,股東往往會對這類公司提起集體證券訴訟。此外,如果合併後的公司經歷了維權人士認為不能反映其內在價值的市場估值,市場波動可能會導致股東維權活動增加。與合併後的公司的戰略方向相沖突或尋求改變董事會組成的維權運動可能會對其經營業績、財務狀況和現金流產生不利影響。
合併後的公司可能會在可預見的未來出現虧損,可能永遠不會實現盈利。
合併後的公司可能永遠不會盈利,即使合併後的公司能夠完成一個或多個候選產品的臨牀開發,並最終將這些候選產品商業化。合併後的公司將需要成功完成重大的研究、開發、測試和監管合規活動,加上預計的一般和管理費用,預計至少在未來幾年內,這些活動將導致運營虧損大幅增加。即使合併後的公司確實實現了盈利,它也可能無法維持或提高季度或年度的盈利能力。
合併後,合併後的公司可能無法成功整合CohBar和Morphentation的業務,無法實現合併的預期好處。
合併涉及兩家公司的合併,這兩家公司目前作為獨立公司運營。合併後,合併後的公司將被要求投入大量的管理注意力和資源來整合其業務實踐和運營。如果整合過程的時間比預期的長,或者成本比預期的高,合併後的公司可能無法實現合併的部分或全部預期好處。合併後的公司在整合過程中可能遇到的潛在困難包括:
• 無法成功地合併CohBar和Morphentation的業務,使合併後的公司能夠從合併中獲得預期收益,這將導致合併的預期收益在當前預期的時間框架內無法部分或全部實現,或者根本不能實現;
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• 建立統一的標準、控制、程序、政策和信息系統;
• 與合併相關的潛在未知負債和意外增加的費用、延誤或監管條件
此外,Cohbar和Morphentation已經運營,並將繼續獨立運營,直到合併完成。整合過程還可能導致分散每家公司管理層的注意力,擾亂或中斷每家公司正在進行的業務,或失去動力,或標準、控制、程序和政策方面的不一致,其中任何一項都可能對合並後公司維持其業務關係的能力或實現合併後預期收益的能力產生不利影響,或以其他方式對合並後公司的業務和財務結果產生不利影響。
如果合併後的公司未能吸引和留住管理層和其他關鍵人員,它可能無法繼續成功地開發或商業化其候選產品,或以其他方式實施其商業計劃。
合併後的公司在競爭激烈的製藥業中的競爭能力取決於其吸引和留住高素質管理、科學、醫療、法律、銷售和營銷以及其他人員的能力。合併後的公司將高度依賴其管理和科學人員。失去這些個人中的任何一個人的服務都可能阻礙、延遲或阻止合併後公司的產品線的成功開發、計劃中的臨牀試驗的完成、候選產品的商業化或-許可或收購新資產,並可能對其成功執行其業務計劃的能力產生負面影響。如果合併後的公司失去了其中任何一個人的服務,它可能無法及時或根本找不到合適的替代者,其業務可能因此受到損害。由於生物技術、製藥和其他業務對合格人才的激烈競爭,合併後的公司未來可能無法吸引或留住合格的管理層和其他關鍵人員。
合併後的公司未來將需要籌集額外的資金來為其運營提供資金,這些資金可能不會以優惠的條款提供給它,或者根本不會。
合併後的公司將需要大量的額外資金來進行耗資巨大和耗時的-消費尋求監管部門對每個潛在候選產品的批准並繼續開發IFX所需的臨牀療效試驗-HU2.0和IFX--Hu3.0、形態生成的其他候選產品和未來的候選產品。合併後的公司未來的資本需求將取決於一系列因素,包括:未來候選產品的數量和時間;臨牀前試驗和臨牀試驗的進展和結果;生產足夠的藥物供應完成臨牀前和臨牀試驗的能力;準備、提交、獲取、起訴、維護和執行專利和其他知識產權主張所涉及的成本;以及獲得監管批准和有利的報銷或處方接受所涉及的時間和成本。籌集額外資本可能成本高昂或難以獲得,例如,通過出售普通股或可轉換或可交換為普通股的證券,可能會大大稀釋股東在合併後公司中的所有權權益,或抑制合併後公司實現其業務目標的能力。如果合併後的公司通過公開或私募股權發行籌集更多資金,這些證券的條款可能包括清算或其他對其普通股股東權利不利的優惠。此外,任何債務融資都可能使合併後的公司承擔固定付款義務,以及限制或限制其採取特定行動的能力,如招致額外債務、進行資本支出或宣佈股息。如果合併後的公司通過營銷和分銷安排或與第三方的其他合作、戰略聯盟或許可安排來籌集額外資本,合併後的公司可能不得不放棄某些有價值的知識產權或其他權利,以其候選產品、技術、未來收入流或研究項目,或者以可能對其不利的條款授予許可。即使合併後的公司將獲得足夠的資金,也不能保證以合併後的公司或其股東可以接受的條件提供資金。
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如果受CVR協議約束的資產不能及時處置,合併後的公司可能需要產生時間和資源來清盤或處置該等資產。
關於合併,Cohbar打算向在緊接生效時間之前是Cohbar記錄的股東或有權獲得Cohbar普通股的每一人宣佈股息。Cohbar普通股有權獲得一股非-可轉讓Cohbar普通股每股已發行股票的CVR,每股代表非-可轉讓在約定的時間內發生某些事件時,從Cohbar獲得某些或有付款的合同權利。見標題為“”的部分與合併後或有價值權利協議相關的協議“從本委託書/招股説明書第168頁開始。根據CVR協議的條款,如果合併後的公司無法在合併完成後的三年內出售受CVR協議約束的資產,合併後的公司將對任何風向負責-向下在CVR協議所載參數範圍內終止該等資產的相關成本。此外,根據CVR協議的條款,合併完成前Cohbar普通股的持有人,而不是合併後公司普通股的持有人,是出售受CVR協議約束的資產的任何淨收益的主要接受者。如果沒有這樣的CVR協議,合併後的公司可能會將這些資金、時間和資源分配給其核心項目,而上述情況可能會分散合併後公司的管理層和員工的注意力。因此,合併後公司的運營和財務狀況可能會受到不利影響。
由於遵守影響上市公司的法律和法規,合併後的公司將產生額外的成本和對管理的更高要求。
合併後的公司作為一家上市公司將產生大量的法律、會計和其他費用,這是Morphenetic作為一傢俬人公司沒有發生的,包括與1934年修訂的《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)規定的上市公司報告義務相關的成本。合併後的公司的管理團隊將由合併前Morphenetic的高管組成,其中一些人以前從未管理和運營過上市公司。這些高管和其他人員將需要投入大量時間來獲取與上市公司報告要求和遵守適用法律法規相關的專業知識,以確保合併後的公司遵守所有這些要求。合併後的公司為履行這些義務而做出的任何改變,可能不足以使其及時履行其作為上市公司的義務,或者根本不足以。這些報告要求、規則和規定,加上與上市公司相關的潛在訴訟風險增加,也可能使合併後的公司更難吸引和留住合格的人擔任董事會或董事會委員會成員,或擔任執行董事,或以可接受的條件獲得某些類型的保險,包括董事和高級管理人員保險。
合併完成後,如果合併後的公司未能遵守納斯達克的初始上市標準,其股票將無法在納斯達克上市。
合併完成後,CohBar將以新名稱“Tuhura Biosciences,Inc.”將被要求滿足初始上市要求,以維持其股票在納斯達克的上市和繼續交易。這些初始上市要求比繼續上市要求更難實現。根據合併協議,CohBar同意利用其商業上合理的努力,促使合併中發行的CohBar普通股股票在合併生效時或之前獲準在納斯達克上市。根據CohBar目前掌握的信息,CohBar預計其股票在合併結束時將無法滿足4.00美元(或在適用範圍內,3.00美元)的最低出價初始上市要求,除非進行反向股票拆分。CohBar董事會打算以1:1至1:1的比例對Cohbar普通股進行反向股票拆分。此外,通常情況下,反向股票拆分不會導致受影響普通股的交易價格與拆分比例成比例。合併後,如果合併後的公司無法滿足納斯達克的上市要求,納斯達克可以通知合併後的公司,其普通股將不在納斯達克上市。
在納斯達克可能被摘牌時,如果合併後的公司的普通股沒有資格在另一個市場或交易所報價,則可以在未來進行股票交易-櫃枱或在為非上市證券設立的電子公告牌上,如粉單或場外公告牌。在這種情況下,普通股交易中的流動性很可能會大大減少
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機構和其他投資者對合並後公司股票的需求、證券分析師的覆蓋面、做市活動以及可獲得的有關交易價格和交易量的信息減少;願意進行合併後公司普通股交易的經紀交易商減少。此外,如果合併後的公司的普通股沒有在主要交易所上市,合併後的公司可能很難籌集額外的資本。任何這些事件的發生都可能導致合併後公司普通股的市場價格進一步下跌,並可能對合並後的公司產生重大不利影響。
一旦合併後的公司不再是一家較小的申報公司或不再有資格獲得適用的豁免,合併後的公司將受到影響上市公司的額外法律法規的約束,這將增加合併後公司的成本和對管理的要求,並可能損害合併後公司的經營業績和現金流。
合併後的公司將遵守交易法的報告要求,其中要求合併後的公司向美國證券交易委員會提交關於合併後公司的業務和財務狀況的年度、季度和當前報告,以及其他披露和公司治理要求。CohBar和Morphenetic預計,合併後的公司將符合規則第12b條中對該術語的定義,成為一家“較小的報告公司”-2根據交易法,至少在短期內,這將允許合併後的公司利用某些披露要求的豁免,包括不被要求遵守薩班斯法案第2404節的審計師認證要求--奧克斯利本委託書/招股説明書及合併後的公司定期報告及委託書中有關高管薪酬的披露義務有所減少。一旦合併後的公司不再是一家較小的申報公司或不再有資格獲得這些豁免,合併後的公司將被要求遵守適用於上市公司的這些額外的法律和監管要求,並將為此產生鉅額法律、會計和其他費用。如果合併公司不能及時或根本不遵守要求,合併後公司的財務狀況或合併後公司普通股的市場價格可能會受到損害。例如,如果合併後的公司或其獨立審計師發現合併後的公司在財務報告的內部控制方面存在重大缺陷,合併後的公司可能會面臨彌補這些缺陷的額外成本,合併後的公司股票的市場價格可能會下跌,或者合併後的公司可能會受到美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查,這將需要額外的財務和管理資源。
本委託書/招股説明書中包含的CohBar和Morphering的未經審計備考簡明合併財務信息是初步的,合併後公司的實際財務狀況和合並後的運營可能與本委託書/招股説明書中包含的未經審核備考財務信息存在重大差異。
本委託書/招股説明書所載有關CohBar和Morphentation的未經審核備考財務資料僅供參考,並不一定代表合併後公司的實際財務狀況或未來期間的經營業績,或假若兩個實體於呈述期內合併則會實現的財務狀況或經營業績。合併後公司的實際結果和財務狀況可能與本委託書/招股説明書中包含的未經審計的備考財務信息存在重大差異。本委託書/招股説明書中反映的交換比率是初步的。最終匯率可能與用於準備預計調整的初步匯率有很大不同。有關更多信息,請參閲標題為“未經審計的備考簡明合併財務信息“從本委託書/招股説明書第285頁開始。
合併後的公司的公司註冊證書以及特拉華州法律下的章程和條款可能會使收購合併後的公司變得更加困難,並可能阻止其股東試圖更換或撤換其管理層。
如果合併完成,CohBar的修訂和重述的章程以及CohBar的修訂和重述的公司註冊證書,經本委託書/招股説明書所附的修正案修訂為附件一假設提案2在CohBar特別會議上得到CohBar股東的批准,將成為合併後公司的章程和公司註冊證書。將包括在合併公司的公司註冊證書和章程中的條款可能會阻礙、推遲或阻止合併,
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股東可能認為有利的合併後公司的收購或其他控制權變更,包括普通股股東可能獲得溢價的交易。這些規定還可能限制投資者未來可能願意為合併後的公司普通股支付的價格,從而壓低其普通股的市場價格。此外,由於合併後公司的董事會將負責任命合併後公司管理團隊的成員,這些規定可能會使股東更難更換合併後公司董事會成員,從而挫敗或阻止合併後公司股東更換或撤換現有管理層的任何企圖。除其他事項外,這些規定將包括以下內容:
• 合併後公司的法定董事人數只能通過董事會決議改變,只有董事會有權填補董事會空缺的職位,包括新設的席位;
• 股東不得經書面同意採取行動,只能在年度股東特別會議上採取行動;
• 提名進入董事會或提出可在股東大會上採取行動的事項的事先通知要求;
• 股東無權在董事選舉中累積投票權;
• 對誰可以召開股東特別會議的限制;以及
• 董事會被授權在不經股東批准的情況下發行優先股,這可能被用來制定一種“毒丸”,旨在稀釋潛在敵意收購者的股權,有效地防止未經合併後公司董事會批准的收購。
此外,由於合併後的公司將在特拉華州註冊成立,因此它受DGCL第203節的條款管轄,該條款禁止持有超過15%的已發行合併公司有表決權股票的股東與合併後的公司合併或合併。雖然Cohbar和Morphentation認為,這些條款將通過要求潛在收購者與合併後的公司董事會談判,從而提供接受更高出價的機會,但它們將適用,即使某些股東可能認為要約是有益的。此外,這些規定可能會使股東更難更換負責任命管理層成員的董事會成員,從而挫敗或阻止合併後公司的股東更換或撤換現有管理層的任何企圖。
合併公司的章程將規定,除非合併公司書面同意選擇替代法院,否則某些指定的法院將是合併公司與其股東之間某些法律行動的唯一和獨家法院,這可能限制其股東在與合併公司或其董事、高級管理人員、員工或代理人發生糾紛時獲得有利的司法法院的能力。
合併後公司的章程將規定,除非以書面形式同意另一替代法院,否則特拉華州衡平法院是州法律索賠的唯一和獨家法院,涉及(I)代表其提起的任何派生訴訟或法律程序,(Ii)任何聲稱其任何現任或前任董事、高級職員或其他僱員對合並公司或其股東負有的受信責任的索賠或基於違反該義務的訴訟,(Iii)任何依據DGCL、其章程或其章程的任何規定提出索賠的訴訟,或(Iv)任何主張受內部事務原則管轄的索賠的訴訟,在每一案件中,均受衡平法院對其中被指名為被告的不可或缺的當事人擁有屬人管轄權的管轄,為此風險因素的目的,此處將其稱為“特拉華論壇規定”。合併後的公司保留權利主張特拉華論壇條款適用於它對第三方提出的索賠,包括根據《交易法》產生的任何衍生訴訟或程序,以獲得對合並後的公司有利的判決。然而,目前還不確定法院是否會對股東提起的衍生品訴訟或訴訟執行特拉華論壇的規定,以執行合併後公司根據《交易法》享有的權利。合併後公司的章程將進一步規定,除非公司書面同意設立替代法院,否則美國聯邦地區法院將是解決任何投訴的唯一法院
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主張根據《證券法》提起訴訟的原因,就本風險因素而言,該法案在本文中被稱為《聯邦論壇條款》。然而,法院是否會對股東提起的執行其根據《證券法》規定的權利的訴訟程序執行聯邦論壇的條款尚不確定。此外,合併後公司的章程將規定,任何購買或以其他方式獲得其股本股份權益的個人或實體被視為已通知並同意前述特拉華論壇條款和聯邦論壇條款;然而,前提是股東不能也不會被視為放棄遵守美國聯邦證券法及其下的規則和法規。
特拉華州論壇條款和聯邦論壇條款可能會對合並後公司的股東在尋求任何此類索賠時施加額外的訴訟費用,特別是如果股東不居住在特拉華州或附近的話。此外,合併後公司章程中的法院選擇條款可能會限制其股東在司法法院提出他們認為有利於與合併後的公司或其董事、高級管理人員或員工發生糾紛的索賠的能力,這可能會阻止針對合併後的公司及其董事、高級管理人員和員工的此類訴訟,即使訴訟如果成功,可能會使其股東受益。
論壇的選擇。我們重述的公司證書規定,在法律允許的最大範圍內,特拉華州衡平法院是代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟的獨家法院;任何聲稱違反受託責任的訴訟;任何根據DGCL、我們重述的公司證書或我們重述的章程對我們提出索賠的訴訟;或者任何根據內部事務原則對我們提出索賠的訴訟。該條款不適用於為執行《證券法》或《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟。
CohBar和Morphentation預計,在可預見的未來,合併後的公司不會支付任何現金股息。
目前的預期是,合併後的公司將保留未來的收益(如果有的話),為合併後公司的業務增長提供資金,而不是支付股息。因此,在可預見的未來,合併後公司普通股的資本增值(如果有的話)將是您唯一的收益來源。
合併後公司普通股的活躍交易市場可能不會發展,其股東可能無法轉售其普通股以賺取利潤,如果有的話。
在合併之前,Morphenetic股本的股票沒有公開市場。合併後公司普通股的活躍交易市場可能永遠不會發展或持續下去。如果合併後公司普通股的活躍市場不能形成或持續,其股東可能很難以有吸引力的價格出售他們的股份,或者根本不能。
現有股東未來出售股份可能會導致合併後公司的股價下跌。
在本委託書/招股説明書中討論的轉售法律限制失效後,如果CohBar和Morphentation的現有證券持有人在公開市場上出售或表示有意出售合併後公司的大量普通股,合併後公司普通股的交易價格可能會下降。基於截至的已發行股票 估計交換比率已進行調整,以反映預期的CohBar反向股票拆分、將在首次融資中發行的Cohbar普通股股票以及預計在合併完成後發行的股票,在實施該比率後,合併後的公司預計緊隨合併完成後,將有大約總數約為普通股的流通股。在普通股中,由於鎖定到期,大約有股份將在合併結束後180天開始在公開市場上出售。-向上CohBar和Morphering一方面與CohBar和Morphering的某些證券持有人之間的協議。除合併後公司的關聯公司持有的股份外,所有其他普通股流通股將在公開市場上自由交易,不受限制。此外,在各種歸屬協議的規定以及證券法第144和701條允許的範圍內,受未償還期權或形態形成認股權證約束的普通股股票將有資格在公開市場上出售。如果這些股票被出售,合併後公司普通股的交易價格可能會下降。
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合併完成後,合併後公司的高管、董事和主要股東將有能力控制或顯著影響提交合並後公司股東批准的所有事項。
一旦合併完成,股票股息生效,並根據初始融資在合併結束前發行Cohbar普通股,預計合併後公司的高管、董事和主要股東將合計實益擁有合併後公司已發行普通股的約35.35%。因此,如果這些股東選擇共同行動,他們將能夠控制或顯著影響提交給合併後公司股東批准的所有事項,以及合併後公司的管理和事務。例如,如果這些股東選擇共同行動,他們將控制或顯著影響董事的選舉和對合並後公司全部或幾乎所有資產的任何合併、合併或出售的批准。這種投票權的集中可能會推遲或阻止以其他股東可能希望的條款收購合併後的公司。
如果股票研究分析師不發表關於合併後的公司、其業務或市場的研究或報告,或發表不利的研究或報告,其股價和交易量可能會下降。
股票研究分析師發佈的關於合併後公司及其業務的研究和報告將影響合併後公司普通股的交易市場。股票研究分析師可以選擇在合併完成後不提供合併後公司普通股的研究覆蓋範圍,這種缺乏研究覆蓋範圍可能會對其普通股的市場價格產生不利影響。如果它確實有股票研究分析師的報道,合併後的公司將不會對分析師或他們報告中包含的內容和意見擁有任何控制權。如果一名或多名股票研究分析師下調合並後公司的股票評級,或發佈其他不利的評論或研究報告,合併後公司普通股的價格可能會下跌。如果一名或多名股票研究分析師停止報道合併後的公司,或未能定期發佈有關合並後公司的報告,對其普通股的需求可能會減少,這反過來可能導致其股價或交易量下降。
合併後的公司將在使用合併後公司的現金和現金等價物以及首次融資和二次融資的收益方面擁有廣泛的自由裁量權,並可能以可能不會增加您的投資價值的方式投資或使用收益。
合併後的公司將在使用合併後公司的現金和現金等價物以及首次融資和第二次融資的收益方面擁有廣泛的自由裁量權。你可能不同意合併後的公司的決定,而且它對收益的使用可能不會給你的投資帶來任何回報。合併後的公司未能有效利用這些資源,可能會損害其實施增長戰略的能力,合併後的公司可能無法從這些淨收益的投資中獲得顯著回報(如果有的話)。你將沒有機會影響它如何使用合併後公司的現金資源的決策。
合併後的公司可能會受到不利的立法或監管税收變化的影響,這可能會對其財務狀況產生負面影響。
涉及美國聯邦、州和地方所得税的規則不斷受到參與立法過程的人員以及美國國税局和美國財政部的審查。税法的變化(這些變化可能具有追溯力)可能會對合並後的公司或其股東產生不利影響。合併後的公司將評估在合併後公司開展業務的所有司法管轄區內各種税制改革建議和對現有税收條約的修改的影響,以確定合併後公司對其業務的潛在影響以及合併後公司將對其未來應納税收入做出的任何假設。它無法預測是否會制定任何具體的建議、任何此類建議的條款,或者如果這些建議獲得通過,將對其業務產生什麼影響。例如,美國最近頒佈了2022年左右的《降低通脹法案》,其中包括對某些股票回購徵收1%的消費税。此外,從2022年開始,減税和就業法案,P.L.第115條-97取消了目前可用於扣除研發支出的選擇,並要求納税人一般在五年內攤銷這些支出。美國國會正在考慮立法,恢復目前研究和研究的扣除額
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然而,由於發展支出,不能保證這一規定將被廢除或以其他方式修改。這些變化等可能會對其有效税率、經營業績和一般業務狀況產生不利影響。
合併後的公司使用淨營業虧損結轉和其他税務屬性的能力可能有限,包括合併的結果。
根據現行法律,美國聯邦政府在2017年12月31日至31日之後的應納税期間產生的淨營業虧損結轉可以無限期結轉,但此類淨營業虧損結轉的扣除額限制在應税收入的80%。目前還不確定各州是否以及在多大程度上會遵守聯邦法律。此外,根據守則第382和383節,如果所有權發生某些累積變化,美國聯邦淨營業虧損結轉和其他税收屬性可能會受到年度限制。根據守則第382條的規定,如果一個或多個股東或股東團體擁有公司至少5%的股份,在連續三個月內,他們的所有權比其最低所有權百分比增加了50個百分點以上,就會發生所有權變更。-年份句號。由於所有權變更(包括與合併或其他交易有關),合併後的公司利用其淨營業虧損結轉和其他税務屬性抵銷未來應税收入或税務負債的能力可能受到限制。類似的規則可能適用於州税法。如果合併後的公司賺取應納税所得額,這種限制可能會導致合併後公司未來的所得税負擔增加,合併後公司的未來現金流可能會受到不利影響。截至去年12月,CohBar的淨營業虧損結轉 2022年31年,約74.8美元 100萬,這是受到限制的。
不利的全球經濟狀況可能會對合並後的公司的業務、財務狀況、經營結果或現金流產生不利影響。
合併後的公司的經營業績可能會受到全球經濟和全球金融市場總體狀況的不利影響。嚴重或長期的經濟低迷可能會給合併後的公司的業務帶來各種風險,包括對合並後公司的候選產品的需求減弱,以及合併後的公司在需要時以可接受的條件籌集額外資本的能力(如果有的話)。經濟疲軟或下滑也可能給合併後公司的供應商帶來壓力,可能導致供應中斷,或者導致合併後公司的客户推遲為其服務付款。上述任何一項都可能損害合併後公司的業務,合併後的公司無法預見當前經濟環境和金融市場狀況可能對其業務產生不利影響的所有方式。
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有關前瞻性陳述的警示説明
本委託書/招股説明書包含或合併構成前瞻性陳述的陳述-看起來聯邦證券法所指的有關CohBar、形態發生、合併及其他擬進行的交易的聲明。任何與歷史或當前事實或事項無關的明示或默示陳述均為前瞻性陳述。-看起來發言。此外,任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他特徵的陳述,包括任何潛在的假設,均屬前瞻性陳述。-看起來發言。在某些情況下,您可以標識轉發-看起來“可能”、“將”、“可能”、“應該”、“預期”、“打算”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“項目”、“尋求”、“目標”、“努力”、“潛力”、“繼續”或這些術語或其他類似術語的否定,但這些詞語的缺失並不意味着聲明不具有前瞻性。-看起來。這些正向-看起來聲明基於對未來發展及其潛在影響的當前預期和信念。不能保證影響CohBar、Morphering或擬議交易的未來事態發展將是預期的。這些正向-看起來這些表述涉及許多風險、不確定性(其中一些超出了Cohbar或形態發生公司的控制範圍)或其他假設,可能會導致實際結果或表現與這些前瞻性表述或暗示的結果大不相同。-看起來發言。除了本文檔中包含或以引用方式併入本文檔中的其他因素和事項外,Cohbar和Morphology認為下列因素可能會導致實際結果與前瞻性討論的結果大不相同-看起來聲明:交易結束的條件未得到滿足的風險,包括未能獲得股東對交易的批准;
• 可能導致雙方放棄合併的任何必要的政府或監管部門批准的時間、收據以及條款和條件;
• Cohbar和Morphentation有能力滿足關於合併時機和完成合並的預期;
• 第一次融資和第二次融資沒有及時完成或根本沒有完成的風險;
• 關於交易完成的時間以及Cohbar和Morphology各自完成交易的能力的不確定性,包括初始融資和第二次融資;
• CohBar在合併完成前繼續在納斯達克資本市場上市的相關風險;
• 對合並完成後CohBar或Morphentation公司未來運營的戰略、前景、計劃、預期和管理層目標的預期;
• 合併後的公司確認合併可能帶來的利益的能力,包括CohBar、Morphentation和合並後公司的候選產品的商業或市場機會;
• 與Cohbar和Morphenetic正確估計各自的運營費用和與交易相關的費用的能力有關的風險,關於關閉的任何延遲將對合並後公司的預期現金資源產生影響的不確定性以及其他事件,以及可能減少合併後公司現金資源的意外支出和成本;
• 發生可能導致合併協議終止的任何事件、變化或其他情況或條件;
• 事實上,根據合併協議的條款,CohBar在合併懸而未決期間不得徵求其他收購建議,除非在某些情況下;
• 合併的宣佈或懸而未決對Cohbar或Morphering的業務關係、經營業績和總體業務的影響,包括對CohBar和
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形態發生‘管理層對正在進行的業務運營的關注,原因是合併以及宣佈或完成交易對業務關係的潛在不良反應或變化;
• 在需要CohBar支付終止費的情況下,合併協議可能被終止的風險;
• 可能對Cohbar、Morphentation或其各自的任何董事或高級管理人員提起的與合併協議或與合併協議有關的交易的任何法律訴訟的結果;
• Cohbar或Morphenetic保護各自知識產權的能力;
• 對合並的競爭反應;
• 各方無法控制的立法、監管、政治和經濟發展;
• Cohbar‘s和Morphology’s候選產品的臨牀試驗的啟動、時機和成功;
• Cohbar‘s和Morphology依賴第三方為其候選產品和臨牀產品供應進行臨牀試驗;
• 任何獲得上市批准的CohBar或Morphenetic產品候選產品未能獲得市場認可;
• 成功留住CohBar和Morphology的高級管理人員、關鍵員工或董事,或需要對其進行變動;
• CohBar的公開證券的潛在流動性和交易;
• 對CohBar和Morphering的候選產品或其各自競爭對手的產品和候選產品採取的監管行動;
• Cohbar‘s和Morphenetic根據FDA的要求製造其候選產品的能力,以及如果獲得批准,將其候選產品擴大到商業規模的能力;
• Cohbar‘s與形態發生學對第三者的依賴-派對合同開發和製造商組織,製造和供應CohBar‘s和Morphology’s候選產品;
• Cohbar‘s和Morphenetic成功將其候選產品商業化的能力(如果獲得批准),以及其候選產品的市場接受率和程度;
• 與Cohbar‘s和Morphology的競爭對手或其行業相關的發展和預測;以及
• 與健康、流行病、流行病和暴發有關的風險,包括COVID-19,這可能會顯著擾亂Cohbar‘s和形態發生學的臨牀前研究和臨牀試驗。
如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實,或者Cohbar或Morphering的任何假設被證明是錯誤的,實際結果可能在實質性方面與這些遠期預測中預測的結果不同-看起來發言。可能還有CohBar認為無關緊要或未知的額外風險。我們敦促您仔細查看CohBar和Morphenetic就這些風險和其他可能影響CohBar和Morphentation的業務和經營業績的因素所作的披露。風險因素“從本委託書/招股説明書第26頁開始。可能導致實際結果與前瞻性表述的結果大相徑庭的其他因素-看起來聲明在CohBar提交給美國證券交易委員會的報告中討論,並通過引用併入本文。請參閲標題為“”的部分在那裏您可以找到更多信息從本委託書/招股説明書第317頁開始。不能保證合併將完成,或者如果完成,也不能保證在預期的時間段內完成,或者合併的預期利益將實現。
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如果這些風險或不確定性中的任何一個成為現實,或者這些假設中的任何一個被證明是錯誤的,CohBar、Morphenetic或合併後的公司的結果可能與遠期的結果大不相同-看起來發言。本委託書/招股説明書之後CohBar和Morphentation發佈的任何公開聲明或披露,修改或影響任何前瞻性聲明或-看起來本委託書/招股説明書中包含的陳述將被視為修改或取代本委託書/招股説明書中的陳述。告誡您不要過度依賴這些遠期合約。-看起來聲明,這些聲明僅説明截至本文件的日期。CohBar和Morphering不打算也不承擔任何義務來更新任何遠期-看起來信息以反映本文件日期之後的事件或情況,或反映意外事件的發生,除非法律要求這樣做。
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代替COHBAR股東年會的特別會議
日期、時間和地點
Cohbar特別會議將於 ,2023年,從上午10點開始。 東部時間,除非被推遲或推遲到更晚的日期。Cohbar特別會議將完全在網上舉行。CohBar向其股東發送這份委託書/招股説明書,與CohBar董事會徵集委託書有關,用於CohBar特別會議以及CohBar特別會議的任何休會或延期。這份委託書/招股説明書將於左右首次提交給CohBar股東。 , 2023.
Cohbar特別會議的目的
Cohbar特別會議的目的是:
1. 根據合併協議的條款,批准(I)向形態公司的股東發行Cohbar普通股股份,該股份將佔緊接合並前已發行的Cohbar普通股股份的20%以上,該協議的副本如下附件A分別根據納斯達克上市規則第5635(A)條及第5635(B)條,就本委託書/招股説明書及(Ii)因合併而引起的控制權變更作出陳述;
2. 根據CohBar董事會的選擇,批准CohBar章程的修正案,以實現授權股份的增加;
3. 通過並批准Cohbar憲章修正案,以實現反向股票拆分,比率不少於1-適用於-*不超過1-適用於--*
4. 根據諮詢意見(非)批准-裝訂)基礎上,CohBar將會或可能向其指定的高管支付與合併有關的某些補償;
5. 選舉隨附的委託書/招股説明書中提名的董事會,其任期至下一屆年度股東大會或其繼任者經正式選舉並具備資格為止,但不得超過待選董事的人數(7至2人);
6. 批准委任Marcum LLP為CohBar截至2023年12月31日的年度的獨立註冊公共會計師事務所;
7. 批准Tuhura Biosciences,Inc.2023年股權激勵計劃,格式如下附件H隨附的委託書/招股説明書;
8. 如有需要,批准CohBar特別會議休會,以便在提案得不到足夠票數的情況下徵集更多代表 1, 2, 3、4和7;以及
9. 處理在Cohbar特別會議或其任何續會或延期會議上提交股東的其他適當事務。
每一項提案的批准。 1、2、3是完成合並的條件。與合併有關的Cohbar普通股的發行以及合併引起的控制權變更,或提案編號。 除非CohBar股東批准1號提案,並完成合並,否則不會發生。對Cohbar憲章的修正案,以實現授權股份增加,或提案,編號。 2,除非提案2得到必要的CohBar股東的批准,否則不會發生。CohBar憲章修正案,以實現CohBar已發行和已發行普通股的反向股票拆分,或提案編號。 除非第3號提案得到必要的CohBar股東的批准,否則不會發生。
Cohbar董事會的建議
• CohBar董事會已決定並相信,根據合併協議發行Cohbar普通股股份對CohBar及其股東的最佳利益及合宜,並已批准有關發行。CohBar董事會建議CohBar股東投票“為“納斯達克的股票發行建議。
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• CohBar董事會已決定並相信,如本委託書/招股説明書所述,批准CohBar章程修訂以增加其法定股份數目,對CohBar及其股東是公平的,亦是合宜的。CohBar董事會建議CohBar股東投票“為“授權增持股份的建議。
• CohBar董事會已決定並相信,如本委託書/招股説明書所述,批准CohBar章程的修訂以實施反向股票拆分,對CohBar及其股東而言是公平的,亦是合宜的。CohBar董事會建議CohBar股東投票“為“反向拆分股票的提議。
• CohBar董事會已經決定並相信,它是可取的,也是為了CohBar及其股東的最佳利益而批准的諮詢(非-裝訂)基礎上,CohBar將會或可能會向其指定的高管支付與合併有關的某些補償,如本委託書/招股説明書所述。CohBar董事會建議CohBar股東投票“為《金色降落傘》的補償方案。
• CohBar董事會已經決定並相信,從CohBar及其股東的最佳利益出發,選舉董事選舉提案中點名的每一位董事候選人擔任CohBar董事會成員是明智的,也是符合CohBar及其股東利益的。CohBar董事會建議CohBar股東投票“為“董事選舉倡議書中點名的每一位董事提名人。
• CohBar董事會已經決定並相信,為了CohBar及其股東的最佳利益,批准Marcum LLP在截至12月的財政年度內擔任CohBar的獨立註冊會計師事務所是可取的,也是符合CohBar及其股東利益的 2023年3月31日。CohBar董事會建議CohBar股東投票“為“審計師批准提案。
• CohBar董事會已經決定並相信,批准Tuhura Biosciences,Inc.2023股權激勵計劃是可取的,也是符合CohBar及其股東的最佳利益的,其形式如下附件H附隨附的委託書/招股説明書。CohBar董事會建議CohBar股東投票“為《2023年股權激勵計劃提案。
• CohBar董事會已決定並相信,如無足夠票數支持納斯達克的股票發行建議及/或授權增發股份建議,如有需要,暫停CohBar特別大會以徵集額外的代表委任代表,對CohBar及其股東而言是公平、最有利及適宜的,並已批准及採納該建議。CohBar董事會建議CohBar股東投票“為“如有需要,可提出休會建議。
記錄日期和投票權
只有在記錄日期收盤時Cohbar普通股的記錄持有人 2023年,有權通知Cohbar特別會議並在其上投票。在創紀錄的日期收盤時,有兩家公司。 Cohbar普通股的登記持有人以及Cohbar普通股的已發行和已發行股票。每一股Cohbar普通股使其持有人有權就提交股東批准的每一事項投一票。
委託書的表決和撤銷
本委託書/招股説明書隨附的委託書是代表CohBar董事會徵集的,以供CohBar特別會議使用。
如果在上述記錄日期,您的股票直接以您的名義在Cohbar普通股轉讓代理公司美國股票轉讓信託公司登記,那麼您就是登記在冊的股東。無論您是否計劃在線參加CohBar特別會議,CohBar都敦促您填寫並返回代理卡,或按照下面的説明通過電話或互聯網進行代理投票,以確保您的投票被計算在內。
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投票程序如下:
如果你是記錄在案的股東,你可以在Cohbar特別會議上投票。或者,您也可以使用隨附的代理卡、通過互聯網或電話進行代理投票。無論您是否計劃參加CohBar特別會議,CohBar鼓勵您代理投票,以確保您的投票被計算在內。即使你在CohBar特別會議之前提交了委託書,你仍然可以參加CohBar特別會議並投票。在這種情況下,您之前提交的委託書將被忽略。
• 要在CohBar特別會議上投票,請在線參加CohBar特別會議,並遵循以下網站上發佈的説明Www.VirtualSharholderMeeting.com/CWBR2023.
• 要使用代理卡投票,只需填寫、簽名並在隨附的代理卡上註明日期,然後立即將其放入所提供的信封中退回。如果您在CohBar特別會議之前退還您簽署的代理卡,CohBar將根據代理卡對您的股票進行投票。
• 要在互聯網上通過代理投票,請遵循互聯網可用性通知上提供的説明。
• 使用電話投票時,您可以通過撥打互聯網使用通知上的免費電話進行代理投票。
如果您是以您的經紀人、銀行或其他代理人的名義登記的股票的實益所有人,您應該從該組織而不是CohBar收到帶有這些代理材料的投票指導卡和投票指令。只需填寫並郵寄投票指導卡,以確保您的投票被計算在內。要在Cohbar特別會議上投票,您必須從您的經紀人、銀行或其他代理人那裏獲得有效的委託書。遵循這些代理材料附帶的經紀人、銀行或其他代理人的指示,或聯繫您的經紀人、銀行或其他代理人以申請代理表。
CohBar提供互聯網代理投票,允許您在線投票您的股票,其程序旨在確保您的代理投票指令的真實性和正確性。然而,請注意,您必須承擔與您的互聯網接入相關的任何費用,例如互聯網接入提供商和電話公司的使用費。
如果您以街頭名義實益持有股票,並且沒有向您的經紀人或其他代理人提供投票指示,則您的股票可能構成非經紀人。-投票““非經紀人”-投票當經紀人持有的有代表出席會議的股票沒有就特定提案投票時,發生這種情況,因為經紀人沒有收到其客户(S)關於如何投票的投票指示,並且沒有或沒有行使酌情決定權對該事項進行投票。非經紀人-投票如果有,將被視為出席CohBar特別會議的股份,以確定是否存在法定人數,但不會對就提案編號進行投票的目的產生任何影響。 1, 2, 3, 4, 5, 6、7和8.如果CohBar股東沒有就如何投票他們持有的CohBar普通股向他們的經紀人返回投票指示,則該經紀人可能被阻止投票,或以其他方式選擇不投票該經紀人持有的此類股票,導致經紀人沒有-投票就該等股份而言。為了確保您的投票被計算在內,您應該指示您的經紀人按照您的經紀人提供的程序投票您持有的Cohbar普通股。
所有未被撤銷的正式簽署的委託書將在CohBar特別會議上以及Cohbar特別會議的任何延期或延期時根據委託書中的指示進行投票。如果Cohbar普通股的持有者正確地簽署並返回了一份委託書,並且沒有做出任何指示或指示,則根據CohBar董事會的建議,該委託書所代表的股份將被投票支持所有提議。
如果您是CohBar的記錄股東,並且您尚未簽署支持協議,則您可以在CohBar特別會議投票表決您的委託書之前的任何時間,通過以下任何一種方式更改您的投票:
• 您可以通過郵寄或通過互聯網提交另一份正確填寫的委託書,並在以後的日期提交。
• 您可以稍後通過電話提供您的代理説明。
• 您可以按照互聯網可用性通知上提供的説明,通過互聯網發送書面通知,撤銷您的代理。
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• 您可以在線參加Cohbar特別會議,並按照以下説明進行投票:Www.VirtualSharholderMeeting.com/CWBR2023。僅僅參加Cohbar特別會議本身並不會撤銷您的委託書。
如果您的股票是由您的經紀人、銀行或其他代理人持有的,您應該遵循他們提供的説明。
所需票數
出席Cohbar特別會議並有權在CohBar特別會議上投票的CohBar已發行普通股的多數股份持有人出席CohBar特別會議構成會議的法定人數。棄權和無經紀人-投票將計入法定人數。出席Cohbar特別會議或由受委代表出席Cohbar特別會議並就該事項投票的Cohbar普通股所有股份的多數持有人的贊成票,才能批准提案編號。 1, 2, 3, 4, 6、7和8.關於提案6. 董事由有權在CohBar特別會議上就選舉投票的股東所投的多數票選出,獲得最高贊成票的董事提名人將當選。與合併有關的Cohbar普通股的發行以及合併引起的控制權變更,或提案編號。 1,除非提出建議,否則不會發生。 1、2和3經Cohbar股東批准,實施反向股票拆分,完成合並。對Cohbar憲章的修正案,以實現授權股份增加,或提案,編號。 2,除非提案2得到必要的CohBar股東的批准,否則不會發生。CohBar憲章修正案,以實現CohBar已發行和已發行普通股的反向股票拆分,或提案編號。 除非第3號提案得到必要的CohBar股東的批准,否則不會發生。如果CohBar股東批准了第3號提案,CohBar仍可選擇繼續進行反向股票拆分,即使第1號和第2號提案未獲批准,或者即使獲得批准,合併也未完成。
點票將由為會議指定的選舉檢查人員進行,他將分別計算“贊成”票和“反對”票、棄權票和無票票。-投票。棄權和無經紀人-投票也將被視為出席CohBar特別會議的股份,以確定是否有足夠的法定人數處理事務。投棄權票、棄權票和無票-投票不會計入“已投的選票”,因此對提案編號沒有影響。 1, 2, 3, 4, 5, 6、7和8。
截至2023年5月22日,擁有Cohbar普通股約0.8%流通股的Cohbar的某些高級管理人員和董事與Cohbar和Morphentation簽訂了支持協議,根據該協議,他們各自同意投票支持其擁有的Cohbar普通股的全部股份,贊成通過合併協議,批准合併協議預期的合併和相關交易,反對任何相互競爭的“收購建議”。
徵求委託書
除了郵寄徵集外,CohBar的董事、管理人員、員工和代理人還可以通過個人面談、電話、電子郵件、傳真或其他方式向CohBar股東徵集委託書。CohBar和Morphenetic將平均分擔印刷和提交本委託書/招股説明書和代理卡的費用。還將與Cohbar普通股的記錄持有者經紀公司和其他託管人、被提名人和受託人作出安排,向Cohbar普通股的受益者轉發募集材料。CohBar將補償這些經紀人、託管人、被提名人和受託人與轉發招標材料有關的合理自掏腰包費用。CohBar已聘請Morrow協助其使用上述手段徵集代理人。CohBar將支付Morrow的費用,CohBar預計費用約為40,000美元,外加OUT的報銷自掏腰包費用。
其他事項
截至本委託書/招股説明書發表之日,CohBar董事會並不知道除隨本委託書/招股説明書所附通知所載事項外,CohBar董事會將於CohBar特別會議上提出任何其他事項。如果在CohBar特別會議上適當地提出任何其他事項,則擬根據投票代表的人的判斷,就該等事項表決由代表所代表的股份。
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合併
本節和本委託書/招股説明書第146頁開始標題為“合併協議”的部分描述了合併和合並協議的重要方面。雖然Cohbar和Morphentation認為這一描述涵蓋了合併和合並協議的重要條款,但它可能不包含對您重要的所有信息。閣下應仔細閲讀本委託書/招股説明書全文,以便更全面地瞭解合併及合併協議及本委託書/招股説明書所提及的其他文件。請參閲本委託書/招股説明書第317頁開始的標題為“你可以找到更多信息的地方”的章節。
合併的背景
以下時間表是對談判和擬議合併的背景的簡要描述,並不旨在對CohBar、Morphentation和其他各方代表之間的每一次對話進行分類。除了CohBar董事會的正式會議外,CohBar管理層在整個過程中與CohBar董事會進行了非正式討論,CohBar管理層每週與顧問舉行電話會議,最終與Morphering及其顧問舉行電話會議。合併協議的條款是廣泛ARM-長度CohBar和Morphentation管理層與CohBar和Morphentation董事會成員之間的談判,以及CohBar和Morphentation的財務顧問及其各自的法律顧問之間的談判。
為了提高股東價值,CohBar董事會和管理層定期審查和討論CohBar的近期和長期-Term運營和戰略優先事項。在其他方面,這些審查和討論集中在與CohBar的發展計劃、財務狀況及其戰略關係和潛在的長期相關的機會和風險-Term戰略選擇。
2022年3月29日,CohBar宣佈在其CB5138的臨牀前研究中觀察到注射部位反應(ISR)-3產品候選它正在開發用於治療特發性肺纖維化和其他纖維化疾病。當時,CohBar宣佈將該項目的IND申請推遲約一年,至2023年下半年,以使CohBar能夠開發CB5138的替代配方-3以緩解ISR。
2022年7月11日,CohBar董事會召開了一次面對面的會議,討論CohBar的戰略選擇,以防CB5138正在開發的替代配方-3都沒有成功。2022年7月董事會會議上討論的戰略選擇包括合併、收購-私有交易、合作、籌款和投資-許可後期資產的價值。基於這樣的討論,在2022年8月和9月,CohBar管理層(包括約瑟夫·J·薩雷特博士、CohBar首席執行官兼總裁先生和CohBar首席財務官傑弗裏·F·比烏諾先生)會見了包括拉登堡在內的潛在戰略顧問,就潛在的戰略選擇提供建議。
2022年9月9日,CohBar董事會召開了一次虛擬會議,CohBar管理層在會上提出了確定是否繼續開發CB5138的某些標準-3基於2022年第四季度的預期數據(“CB5138-3標準“)。
2022年10月5日,CohBar董事會召開了一次虛擬會議,討論在CB5138-3沒有達到標準。當時,CohBar董事會授權CohBar管理層正式聘請拉登堡為顧問,更詳細地探索此類戰略選擇。這些潛在的戰略選擇包括潛在的合併、業務合併、對CohBar的投資、資產出售或其他戰略交易。此時,CohBar董事會尚未為完成對潛在戰略備選方案的審查制定時間表,也未就任何進一步行動或潛在戰略備選方案作出任何最終決定。
從2022年10月開始,一直持續到2023年5月,CohBar管理層在CohBar董事會的指導下,就反向合併形式的潛在戰略交易與各種第三方進行了討論。在這一過程中,CohBar管理層和CohBar董事會還考慮了反向合併形式的戰略交易的替代方案,但認為這些替代方案都不會為其股東帶來更大的價值,因為這些替代方案被確定為不可行或將導致CohBar股東的大量稀釋。例如,CohBar沒有成功地為CB4211、CB5138或任何其他多肽的開發找到合作伙伴,並且無法為CohBar確定合適的資產
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進入一家公司-許可安排好了。此外,一羣投資者提出以1,000萬美元的價格為CohBar提供資金,但CohBar董事會確定,這樣的資金金額將不足以通過價值拐點為CohBar的候選產品開發提供資金。同樣的集團後來提出以2000萬美元的價格為CohBar提供資金,條件是CohBar將這種融資作為完全-推向市場提供並提交S表格中的登記聲明-1CohBar董事會認為,考慮到資本股權市場的總體狀況和CohBar的業務前景,這樣的交易成功的可能性很小。
2022年10月6日,CohBar與拉登堡簽訂了訂婚信。一旦參與,拉登堡就開始在“沒有名字”的基礎上接觸潛在的目標公司和其他來源。在CohBar的指導下,拉登堡優先接觸那些擁有後期資產、在未來18至24個月內擁有足夠資本和里程碑並已上市的生命科學公司-公司準備好的。作為這一初步外聯進程的一部分,總共聯繫了290多家公司。這些公司中有一部分表達了興趣,CohBar簽署了一份非-披露與41家公司達成的協議(其中包含慣常的停頓條款),其中一家公司於2022年10月20日與A公司達成協議,另一家公司於2022年10月13日與形態發生公司達成協議。從2022年10月14日開始,在CohBar董事會的指示下,拉登堡向這39家公司發出了一封程序信,尋求初步的、非-裝訂對潛在戰略交易感興趣的跡象。程序信函指示,所有此類意向指示應在2022年11月2日之前提交。
總共有17家公司,包括公司A和Morphenetic,提交了-裝訂CohBar感興趣的跡象。非人-裝訂形態發生公司於11月提交的意向書 2,2022年設想同時出現一個標誌-並-關閉與CohBar的反向合併,包括CohBar的估值為35美元 百萬美元(假設CohBar在成交時的淨現金相當於10美元 百萬美元),形態發生估值為1.8億美元 100萬歐元,現有CohBar股東在合併後的公司中擁有約15%的隱含所有權權益。此外,非-裝訂條款説明書規定CohBar同時融資,使CohBar獲得不低於15美元的毛收入 百萬美元。
2022年11月8日,CohBar董事會舉行了一次虛擬會議,管理層成員和某些顧問出席了會議,其中包括Gibson,Dunn&Crutcher LLP(Gibson Dunn)。CohBar管理層向CohBar董事會介紹了關於拉登堡外聯和投標過程的信息。在拉登堡和Cohbar管理層的協助下,CohBar委員會審查了提交非-裝訂有興趣的跡象,包括公司A,由Cohbar管理層根據每個公司的擬議估值以及對每個公司(I)科學和技術、(Ii)公眾的評估確定-公司準備情況,(Iii)管理層、董事會和投資者辛迪加,(Iv)同時進行融資的能力,以及(V)近期拐點。在提交的前五名候選人中-裝訂有興趣的跡象表明,四名候選人提出了傳統的反向合併結構(一種交易結構,各方首先簽署與反向合併有關的最終交易文件,並在晚些時候完成反向合併),其中一名候選人提出同時簽署-並-關閉反向兼併結構。Gibson Dunn的代表回顧了涉及同時簽名的潛在業務合併交易的結構和主要特徵-並-關閉反向兼併結構。在這次討論中,CohBar董事會成員Albion和J.J.Fitzgerald表達了對同時標誌的擔憂-並-關閉由於他認為這是非常規的,這種結構排除了籌集資金和繼續開發CohBar遺留資產的可能性。
從2022年11月10日至2022年11月14日,11月8日董事會會議上討論的五個合併候選人提交給拉登堡、CohBar管理層和CohBar董事會。
2022年11月15日,CohBar董事會舉行了一次虛擬會議,CohBar管理層、拉登堡的代表和Gibson Dunn的代表出席了會議,討論和考慮潛在戰略交易的狀況。拉登堡和CohBar管理層的代表向CohBar董事會報告了CohBar的會議和對前五名候選人的初步盡職審查,並在隨後提交了這些會議的主要調查結果摘要,包括每個潛在合併候選人的風險和機會。CohBar董事會指示CohBar管理層準備並向CohBar董事會確定的前三名合併候選者分發條款説明書,並繼續探索潛在的戰略交易。
CohBar管理層在11月8日和11月15日的CohBar董事會會議上都沒有將Morphentation列為首選人選之一,因為當時CohBar管理層認為,其他候選人更符合11月8日會議確定的標準,包括(I)最先進產品或候選產品的開發階段,(Ii)管理層、董事會和投資者辛迪加,(Iii)同時進行融資的能力和(Iv)近期拐點。
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2022年11月17日,在Cohbar管理層的指示下,拉登堡的代表向包括A公司在內的前三家合併者發送了初始條款説明書。
2022年11月30日,CohBar正式聘請吉布森·鄧恩擔任潛在戰略交易的法律顧問。
2022年12月1日,CohBar董事會舉行了一次虛擬會議,CohBar管理層和包括Gibson Dunn在內的某些顧問出席了會議,討論了潛在交易的狀態以及CohBar的Pre-臨牀候選人CB5138-3。在這次會議上,CohBar管理層的代表介紹了一項潛在交易的最新情況,包括CohBar與前三家合併候選公司的會議結果,以及與每一家此類合併候選公司進行潛在交易的利弊。此外,CohBar管理層的代表討論了PRE的主要調查結果-臨牀與CB5138相關的活動-3制定工作,包括CB5138-3沒有達到標準。基於這些結果,Cohbar管理層重新評估了開發CB5138類似物的可行性-3這將適合於進一步的開發,包括從這種模擬產生臨牀數據所需的可行性、預計時間表和預期成本,以及籌集足夠資金支持此類活動的可行性。鑑於那次審查以及當時資本股權市場的挑戰,CohBar董事會和CohBar管理層進一步審查了CohBar的開發活動和流水線計劃,以努力減少其資本支出並擴大其預計的現金跑道。在CohBar董事會和CohBar管理層討論後,CohBar董事會建議CohBar管理層公開宣佈暫停Ind-正在啟用關於CB5138的工作-3程序。2022年12月7日,CohBar在Form 8上提交了一份最新報告-K宣佈這一決定,並打算在Cohbar的多肽庫和技術平臺內探索開發和/或合作機會,同時探索其他戰略選擇。
在2022年11月30日至2022年12月7日期間,CohBar收到了排名前三的合併候選者對條款説明書的初步意見。
2022年12月6日,CohBar董事會舉行了一次虛擬會議,CohBar管理層的代表、拉登堡的代表和吉布森·鄧恩的代表出席了會議,討論了潛在交易的狀況等。Cohbar管理層審查了與前三大潛在合併候選者(包括A公司)進行反向合併交易的三項提議,包括與每個此類候選者有關的主要考慮因素以及每個候選者的預期下一步行動。此外,Cohbar管理層的代表審閲了當時收到的前三大合併候選者中的兩個對條款説明書的修訂,並討論了每個候選者進行完成潛在反向合併交易所需的同時融資的能力。
從2022年12月6日到2022年12月13日,CohBar管理層和拉登堡實際上會見了包括A公司在內的前三大合併候選者的管理團隊,討論了與條款説明書草案和完成反向合併的一般時間表相關的未決問題。在這些會議之後,Cohbar管理層決定繼續與A公司談判條款説明書,因為其他合併候選者之一表示無法獲得同時融資的必要承諾,而另一名合併候選者沒有準備好在時間表上推進,以完成適合Cohbar的反向合併。因此,2022年12月14日,在CohBar的指示下,拉登堡向A公司發送了條款説明書的修訂草案。
2022年12月19日,CohBar董事會舉行了一次虛擬會議,CohBar管理層和Gibson Dunn的代表出席了會議,討論了潛在交易的狀態等問題。Cohbar管理層的代表提出了管理層進入非-裝訂董事會審議了與A公司進行反向合併交易的條款説明書,並審查了該條款説明書的關鍵條款和A公司的建議,包括估值、資本需求、計劃的同時融資、成交確定性和排他性。2022年11月11日,A公司向CohBar提供了虛擬數據室的訪問權限,CohBar管理層的代表也在董事會會議上討論了其對A公司的初步盡職調查結果。經過這樣的討論,CohBar董事會批准了進入非-裝訂A公司的條款説明書。
2022年12月20日至2022年12月23日,CohBar管理層與A公司管理層協商敲定了非-裝訂條款説明書。經CohBar董事會授權,於2022年12月23日,CohBar與A公司簽訂了一項非-裝訂提供傳統反向併購交易的條款説明書。非人-裝訂條款説明書對CohBar的估值為1780萬美元,對公司A的估值為
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1.65億美元,外加向A公司同時融資至少4000萬美元的收益。此外,非-裝訂CohBar提供的條款清單用於調整CohBar的估值-換取美元事實上,CohBar在收盤時的淨現金超過830萬美元或低於720萬美元。
2022年12月28日,CohBar、Ldenburg、Gibson Dunn、A公司和A公司的外部律師的代表幾乎舉行了會議,討論潛在交易的執行,包括準備文件草案的責任和時間表。
2023年1月4日,吉布森·鄧恩向A公司的外部律師提供了一份合併協議初稿。最初的草案包括以下條款:(I)傳統的反向合併結構;(Ii)通過或有價值權利協議向Cohbar的股東支付或有款項的機制;(Iii)Cohbar在交易完成時的淨現金上限;(Iv)Cohbar和A公司的典型互惠陳述和擔保以及臨時經營契約;以及(V)Cohbar和A公司在某些特定條件下終止時的終止費,以及特定條件下終止的互惠費用補償。
2023年1月5日和2023年1月7日,薩雷特博士與A公司首席執行官通了電話,討論了A公司計劃的並行融資的狀況。2023年1月9日,由於A公司無法為其計劃的同時融資獲得必要的承諾,CohBar和A公司終止了有關潛在交易的討論,並相互免除了條款説明書中的排他性條款。
CohBar在拉登堡的協助下,在相互發布後,恢復了與其他交易對手的潛在交易的探索,包括與三個合併候選者討論潛在交易。這三個合併候選者是Morphenetic和B公司(這兩家公司都是17家提交非-裝訂CohBar(2022年11月)和C公司(拉登堡發現的另一家新加入這一進程的公司)的利益跡象。2023年2月3日,Cohbar管理層和拉登堡會見了Morphology管理層和Morphology的財務顧問H.C.Wainwright。Cohbar管理層和拉登堡分別於2022年1月25日和2023年1月31日會見了B公司和C公司的管理團隊。
2023年2月7日,CohBar董事會舉行了一次虛擬會議,CohBar管理層、拉登堡的代表和Gibson Dunn的代表出席了會議,討論了潛在交易的狀況,包括11月8日會議上確定的形態形成狀況的最新情況和某些改進。CohBar管理層提供了最新情況,並向CohBar董事會提交了建議,授權CohBar管理層與Morphentation、B公司和C公司就潛在交易進行進一步談判。在與Morphology的會議期間,Cohbar管理層進行了廣泛的調查,包括對Morphology臨牀流水線的科學調查,對管理層和董事會的調查,以及對未來12年Morphology現金需求的調查-24 月份。
在與CohBar董事會舉行會議後,在CohBar管理層的指導下,拉登堡的代表於2023年2月8日提供了-裝訂與潛在反向合併相關的條款説明書發給三家潛在的合併候選者。草案非-裝訂發給Morphentation的條款説明書考慮與CohBar進行傳統的反向合併,其中包括CohBar的估值為3140萬美元(按1美元上下調整)-換取美元在此情況下,CohBar在成交時的淨現金超過690萬美元或低於590萬美元,Morphentation的估值為1.8億美元,現有CohBar股東在合併後公司中的隱含所有權權益約為14.9%。此外,非-裝訂條款説明書規定CohBar同時融資,從而為CohBar帶來不少於1500萬美元的毛收入。
在非政府組織的談判中-裝訂術語表,形態發生表達了對同時跡象的開放-並-關閉反向合併結構並要求Cohbar管理層提供修訂後的非-裝訂具有這種結構的條款説明書。2023年2月10日,在CohBar管理層的指導下,拉登堡的代表提供了這樣的修訂-裝訂帶有同時符號的形態發生術語表-並-關閉結構。草案非-裝訂條款説明書包括CohBar的估值為3620萬美元(按1美元上下調整-換取美元交易完成時,CohBar的淨現金超過1,130萬美元或低於1,110萬美元,Morphentation的估值為1.8億美元,在實施非CohBar計劃進行的所有交易後,現有CohBar股東在合併後的公司中擁有約16.7%的隱含所有權權益-裝訂條款説明書。
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2023年2月13日,Morphology向Cohbar提供了某些要求的盡職調查項目,2023年2月14日,CohBar管理層、Morphology管理層以及拉登堡和H.C.Wainwright的代表幾乎舉行了會議,討論某些盡職調查項目。同樣在2023年2月14日,CohBar管理層和形態發生管理層及其各自的法律顧問舉行了一次單獨的虛擬會議,這些法律顧問在會上討論了傳統反向合併結構和同時簽名之間的差異-並-關閉反向兼併結構以及與每種結構相關聯的特徵。實質上的區別包括同時出現的符號-並-關閉反向併購結構涉及發行非-控制普通股股份(成交時不超過已發行股份的16.7%),合併對價的其餘部分以非-投票股票。因此,完成合並不需要股東投票,合併和並行融資能夠在加速的基礎上完成。相比之下,傳統的反向合併涉及在收盤時發行有投票權的普通股的控股權,這需要在收盤前進行股東投票。在2月14日的會議上,Cohbar管理層和形態生成管理層同意繼續討論是否將反向合併構建為同時簽署-並-關閉合併結構,以加快完成合並和預期的同時融資,從而增加Cohbar的價值,因為完成時預期現金餘額較高。
同樣在2023年2月14日,CohBar管理層、B公司管理層以及拉登堡和吉布森的代表會面,討論潛在的交易結構。
2023年2月15日,薩雷特博士與Morphenetic首席執行官約翰·詹姆斯·比安科博士通了電話,討論了擬議的交易條款和結構,以及合併後公司的預期人員需求。
2023年2月17日,形態發生提供了修訂後的非-裝訂到拉登堡的條款説明書。修訂後的草案-裝訂條款説明書保留同時簽名-並-關閉結構保持不變,包括CohBar的估值為3500萬美元(根據美元的上下調整-換取美元如果CohBar在完成交易時的現金淨值超過1,130萬美元或低於1,110萬美元,在完成非CohBar計劃進行的所有交易後,現有CohBar股東在合併後公司中的隱含所有權權益約為16.28%-裝訂條款説明書。
也是在2月 2023年7月17日,CohBar董事會召開了一次虛擬會議,CohBar管理層和Gibson Dunn的代表出席了會議,討論了潛在交易的狀態等問題。CohBar管理層通知CohBar董事會,潛在的形態發生交易的擬議結構正在從傳統的反向合併結構修改為同時簽署-並-關閉結構。先生。 菲茨傑拉德再次對同時出現的跡象表示擔憂-並-關閉反向合併結構,因為他認為這是非常規的,這種結構排除了籌集資金和繼續開發CohBar遺留資產的可能性。在這次會議上,Cohbar管理層還討論了與B公司潛在交易相關的某些後勤挑戰,因為B公司是一家在外國證券交易所公開上市的外國實體。
在2月 2023年2月21日,Morphentation管理層與投資者的負責人Vijay Patel和投資者的代表通了電話,討論了潛在的反向合併(但當時沒有點名Cohbar),並討論了與擬議的反向合併相關的對Morphentation或合併後公司的潛在額外投資。先生。 Patel通過另一家名為K&V Investment One的實體,在2022年6月和8月進行了總計25,863,637筆投資 A系列優先股和普通股形態認購權證,合計15.0美元 百萬美元。在二月份 2023年21日會議,形態發生管理層與投資者討論了完成反向合併將需要額外投資15.0美元 百萬美元,同時或在合併交易之前。會議結束後,Morphenetic為投資者及其代表提供了與Morphenetic候選藥物相關的臨牀、監管和生產數據。
2023年2月22日,CohBar管理層與Bianco博士會面,討論Morphology的IFX的臨牀數據和開發計劃以及時間表-HU2.0產品候選。
2023年2月22日,在CohBar管理層的指導下,拉登堡的代表提供了修訂後的非-裝訂形態發生的術語表。草案非-裝訂條款説明書繼續考慮同時出現的跡象-並-關閉結構,包括CohBar的估值為3500萬美元 (向上或向下調整1美元-換取美元在CohBar收盤時淨現金超過1,130萬美元或低於1,110萬美元的情況下)
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Morphentation的估值為1.8億美元,在實施非CohBar考慮的所有交易後,現有CohBar股東在合併後的公司中擁有約16.28%的隱含所有權權益-裝訂條款説明書。
2023年2月23日,形態發生學代表提供了修訂後的非-裝訂到拉登堡的條款説明書。草案非-裝訂條款説明書繼續考慮同時出現的跡象-並-關閉結構,包括CohBar的估值為3000萬美元(按美元上下調整-換取美元交易完成時,CohBar的現金淨值超過1,130萬美元或低於1,110萬美元,Morphentation的估值為1.5億美元,在實施非CohBar計劃進行的所有交易後,現有CohBar股東在合併後公司中的隱含所有權權益約為16.7%-裝訂條款説明書。
2023年2月24日,CohBar董事會舉行了一次虛擬會議,CohBar管理層、拉登堡的代表和Gibson Dunn的代表出席了會議,討論了潛在交易的狀態等問題。拉登堡的代表提供了形態生成的初步估值分析以供討論,並回顧了反向合併的股票表現趨勢以及拉登堡在對形態生成和CohBar進行估值時所使用的估值方法。拉登堡的代表還審查了上市公司的可比估值,並討論了市場比較以及拉登堡分析所依據的估計和假設。此後,Cohbar管理層的代表審查了形態發生公司B公司和C公司的最新估值提案。
在這次董事會會議上,CohBar管理層還討論了B公司於2023年2月22日提交的修訂後的條款草案,其中CohBar的估值為1,500萬美元,B公司的估值為5,350萬美元,沒有考慮同時融資。CohBar董事會擔心,B公司的提議包括額外的複雜性和交易成本,而且成功完成交易的風險更高,因為B公司是在外國證券交易所公開上市的外國實體。CohBar管理層繼續與C公司討論潛在交易,其中包括CohBar的估值為2620萬美元,C公司的估值為1億美元(其中包括500萬美元的過橋融資)。CohBar董事會認為,合併後的公司將擁有有限的現金跑道,並對C公司的上市公司準備情況表示擔憂。CohBar董事會在審查了Morphology、B公司和C公司三項提議的相對優點後,授權CohBar管理層執行非-裝訂具有形態發生的條款説明書。
同樣在2023年2月24日,薩雷特博士與比安科博士進行了虛擬會面,討論了CohBar和Morphenetic的估值以及合併後公司的預期人員需求。2023年2月28日,Morphenetic提出CohBar的估值為2500萬美元(按1美元上下調整-換取美元交易完成時,CohBar的現金淨值超過1,130萬美元或低於1,110萬美元,Morphentation的估值為1.25億美元,在實施非CohBar計劃進行的所有交易後,現有CohBar股東在合併後公司中的隱含所有權權益約為16.7%-裝訂條款説明書。這項提議包括Pre的股票股息-合併Cohbar股東。
2023年3月2日,CohBar和Morphology執行了非-裝訂條款説明書,其中規定了同時簽名-並-關閉CohBar和Morphentation的反向合併,對CohBar的估值為2500萬美元(按美元上下調整-換取美元交易完成時,CohBar的淨現金超過1,130萬美元或低於1,110萬美元,Morphentation為1.25億美元,現有CohBar股東在完成所有擬進行的交易後,在合併後的公司中擁有約16.7%的隱含所有權權益-裝訂條款説明書。最後的不是-裝訂條款説明書還規定同時對CohBar進行融資,使CohBar的毛收入不低於1500萬美元。
在三月 7、2023年,形態發生管理層親自會見了李先生。 帕特爾和一個形態發生董事將進一步討論15.0美元 以“管道投資”的形式為反向併購交易提供了100萬美元的並行融資。 Patel原則上同意,在完成盡職調查和了解有關潛在交易的更多信息之前,投資者願意推進這樣的投資。在這次會議期間,Cohbar尚未被確定為反向合併候選者。在以下日期(3月 2023年8月8日),Morphenetic管理層在他們位於佛羅裏達州新裏奇港的辦公室會見了Investor的投資和盡職團隊,討論了管道交易的運作方式以及完成反向合併和同時投資的一般時間表。
2023年3月8日,形態發生公司為Cohbar提供了對虛擬數據室的訪問。
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2023年3月8日,薩雷特博士和比安科博士通了電話,討論了與形態發生在佛羅裏達州合併有關的某些問題。
2023年3月12日,吉布森·鄧恩向Foley&Lardner LLP(簡稱Foley)提供了合併協議的初稿,Foley是Morphenesis的外部法律顧問。最初的草案包括以下條款:(一)同時簽署-並-關閉反向合併結構,(Ii)Cohbar於收盤時的淨現金上限,淨現金目標為1,120萬美元,(Iii)於緊接合並完成前向Cohbar股東派發Cohbar普通股股息,及(Iv)有關CohBar、合併附屬公司及形態發生的典型互惠陳述及保證及契諾。
2023年3月15日,CohBar管理層、拉登堡的代表、Gibson Dunn的代表、Morphology Management的代表、H.C.Wainwright的代表和Foley的代表虛擬地會面,討論Morphentation和CohBar之間的潛在交易。考慮到特拉華州公司法和特拉華州Well的重要性、可預測性和靈活性,Gibson Dunn和Foley討論了在特拉華州重新註冊Morphentation公司的事宜,以促進潛在的交易-已建立公司治理原則。
2023年3月22日,福利向吉布森·鄧恩提供了最終非預期同時融資的股票購買協議初稿-裝訂條款説明書。最初的草案包括以下條款:(I)在完成合並的同時向CohBar同時投資1,500萬美元,(Ii)允許投資者對CohBar額外投資最多500萬美元,該選擇權可在初始投資完成後90天內行使,以及(Iii)CohBar和投資者的典型陳述、擔保和契諾。
在三月 2023年23日,形態發生管理層與投資者和形態發生董事會面,討論並行融資及其主要條款,當時投資者口頭承諾投資15美元 百萬美元,每股4.00美元,並有權額外購買7.5美元 於6月內按相同價格購入百萬股-幾個月收盤後。在3月份的那次會議之後,根據一項簽署的保密協議,CohBar的身份被披露給Investor,當時Morphentation管理層與投資者和投資者管理層參與了關於CohBar、CohBar和Morphentation的資本結構(反向合併前後)以及CohBar和Morphentation在交易中的各自估值的各種溝通。
2023年3月30日,福利向吉布森·鄧恩提供了合併協議的修訂草案。該修訂草案包括以下條款:(一)關於同時簽署的協議-並-關閉反向合併結構,(Ii)經修訂的CohBar現金淨額計算定義及若干交易開支的責任,及(Iii)CohBar、合併附屬公司及形態發生公司的典型互惠陳述及保證及契諾。
2023年3月28日,薩雷特博士與比安科博士通了電話,討論了CohBar的遣散費義務是否應計入合併協議下的淨現金計算。薩雷特博士和比安科博士同意將此類債務計入淨現金計算。因此,CohBar的淨現金目標將從1,120萬美元降至1,000萬美元,而CohBar的估值在合併協議草案中將保持不變。
2023年4月7日,吉布森·鄧恩向福利提供了合併協議和股票購買協議的修訂草案。合併協議的修訂草案包括以下條款,(I)CohBar的淨現金目標為1,000萬美元(從1,120萬美元減少),以及(Ii)與聘用交易所代理相關的費用以及與合併相關向美國證券交易委員會支付的所有備案和其他費用的分配,由Morphentation和CohBar平分。
在2023年4月7日至2023年5月4日期間,吉布森·鄧恩和福利的代表就合併協議的其餘條款進行了談判,包括最終確定交換比率的計算和形態生成的流通股計算,處理未發行的形態生成認股權證,包括在完成交易之後和向形態生成股東發行CohBar股本以説明其行使或到期之前對交換比例的任何相關調整,與聘用交易所代理有關的費用的分配,以及就合併向美國證券交易委員會支付的所有備案和其他費用,支持協議和鎖定的條款-向上協議、同時融資的股票購買協議、規定對交易中已發行或可發行的Cohbar普通股進行登記的登記權協議以及或有價值
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權利協議規定,如果CohBar的遺留資產在關閉和其他交易文件後出售,則向CohBar的股東支付或有付款。在同一時期,形態發生管理層和投資者繼續討論同時融資及其條款,包括Cohbar普通股的每股收購價。在4月9日和4月9日的幾周內的來文過程中 2023年16日,Investor表示不願以每股4.00美元的價格購買CohBar股票,只願意支付每股2.00美元。
在4月 2023年13日,吉布森·鄧恩向福利發送了一份或有價值權利協議的初稿,該草案規定了-合併普通股股東將在合併完成後三年內獲得:(1)根據任何遺留資產處置協議(S)簽訂的任何遺留資產處置協議(6)實際支付給合併後公司的100%現金付款 (Ii)根據任何其他遺留資產處置協議實際支付予合併後公司的現金款項的80%(S)。在4月 2023年,福利向吉布森·鄧恩發送了一份修改後的草稿。該修訂草案除其他外,包括以下修改:(一)將CVR持有人的創紀錄日期定為10日這是合併協議日期後的日曆日(或緊隨其後的營業日這是日不是營業日),(Ii)修訂任何之前的-合併普通股股東將在合併完成後三年內獲得根據任何遺留資產處置協議實際支付給合併後公司的現金的80%(S),(Iii)將CohBar的CB4211候選公司和CB5138 Analog Treateutics確定為“遺留資產”,以及(Iv)根據“允許扣除”定義的某一諮詢協議可能產生的額外費用。5月5日 2023年7月7日,吉布森·鄧恩向福利發送了一份進一步修訂的草案,以反映同時標誌的變化-並-關閉交易轉變為傳統的反向併購。此外,吉布森·鄧恩補充説,根據任何遺留資產處置協議(S)簽訂的任何遺留資產處置協議,實際支付給合併後公司的現金金額為100%。 在合併完成幾個月後,福利隨後接受了合併。5月之間 2023年7月至5月 2023年8月18日,Gibson Dunn和Foley的代表交換了幾份草案,進行了非實質性的修改,並最終敲定了CVR協議的條款,其表格包含在本委託書/招股説明書的附件F中。
2023年4月12日,CohBar董事會舉行了一次虛擬會議,CohBar管理層、Gibson Dunn的代表和拉登堡的代表出席了會議。在會議期間,CohBar管理層的代表領導了一場討論,討論了可能對Biunno先生的僱傭協議進行的修訂,規定鑑於Biunno先生在CohBar的服務年限,將支付12個月(而不是6個月)的遣散費,以取代在控制權變更和隨後終止留任獎金時應支付給博士和先生的遣散費(在某些情況下須償還CohBar),以及向博士和先生分別提供為期12個月和6個月的COBRA。如果他們中的任何一個在一段時間內從CohBar辭職,因為他們每個人都在確保CohBar的潛在戰略交易方面發揮着重要作用。在這種討論之後,出席會議的CohBar管理層的代表離開了會議,CohBar董事會決定在今後的會議上或通過一致的書面同意正式批准這類事項。
2023年4月21日,CohBar董事會舉行了一次虛擬會議,CohBar管理層、Gibson Dunn的代表和拉登堡的代表出席了會議,討論了潛在交易的狀態等問題。Cohbar管理層的代表審查了目前的交易條款,包括Morphenetic在特拉華州的再註冊情況以及同時融資的定價和條款。此外,CohBar董事會審查了各種可能的替代行動方案,以使股東價值最大化,包括尋求籌集資本為遺留計劃、反向合併交易和可能的CohBar清算提供資金。Gibson Dunn的代表與CohBar董事會一起審查了他們在每個備選方案的背景下的受託責任。經過討論,CohBar董事會決定,雖然有必要就替代戰略選擇進行進一步討論,但CohBar管理層應繼續尋求與Morphenetic進行潛在交易。
2023年4月26日,CohBar董事會召開了一次虛擬會議,CohBar管理層和Gibson Dunn的代表出席了會議,討論了實現股東價值最大化的各種潛在行動方案,包括尋求籌集資本為遺留計劃提供資金、反向合併交易和可能的CohBar清算。經過討論,CohBar董事會決定CohBar管理層應該繼續尋求與Morphology進行潛在的交易。
同樣在2023年4月26日,比安科博士通知Cohbar管理層,Morphology已獲得股東批准將Morphology從佛羅裏達州重新註冊到特拉華州,Morphology董事會已於2023年3月27日一致批准。 2023年4月27日,福利的代表通知吉布森·鄧恩的代表,形態發生的重新成立生效。
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2023年5月3日,薩雷特博士和菲茨傑拉德先生通了電話。在這次會議上,菲茨傑拉德先生告訴薩雷特博士,他不會投票支持與Morphenetic的潛在交易,也不會在這樣的潛在交易完成時辭去CohBar董事會的職務。在這次談話中,菲茨傑拉德先生向薩雷特博士表達了他對考慮中的交易的擔憂,包括最初的交易結構考慮同時簽署-並-關閉反向合併結構,因為他認為這是非常規的,這種結構排除了籌集資金和繼續開發CohBar遺留資產的可能性,儘管CohBar和Morphenetic團隊最初都試圖完成同時簽約-並-關閉由於一系列因素,包括加快完成交易、減少交易費用以及在完成交易時交付的現金淨額增加,導致交易。在2023年5月3日之前,菲茨傑拉德先生曾對擬議的同時簽名交易結構表示反對-並-關閉在CohBar董事會的會議上,他與Morphentation進行了反向合併交易,但管理層尚未意識到他得出的結論是,他不會支持具有這種結構的交易。會後,薩雷特博士向CohBar董事會通報了薩雷特博士與菲茨傑拉德先生會面的最新情況。
2023年5月4日,薩雷特博士與比安科博士就薩雷特博士與菲茨傑拉德先生會面一事進行了電話交談。比安科博士表示,形態發生學將不願按結構繼續進行潛在的交易,薩雷特博士和比安科博士討論了從同時簽名修改潛在交易的結構-並-關閉反向合併交易轉變為傳統的反向合併交易,目的是通過向CohBar股東提交一份提案,以股東投票的方式批准一項潛在的Morphenetic交易,以解決T.Fitzgerald先生對交易結構的擔憂。在傳統的反向合併結構下,預計Cohbar將交付約5美元 由於關閉的時間較晚以及交易成本較高,淨現金減少了100萬美元,因此薩雷特博士和比安科博士同意在進一步考慮後討論對CohBar或Morphering的相對估值的影響(如果有的話)。
同樣在2023年5月4日,薩雷特博士向CohBar董事會通報了薩雷特博士與比安科博士就可能從同時簽署的交易重組一事的最新情況-並-關閉結構轉變為傳統的反向兼併結構。
2023年5月5日,CohBar、Morphentation、Ldenburg、H.C.、Wainwright、Gibson Dunn和Foley的代表幾乎舉行了會議,討論修改後的傳統反向合併交易。在這次會議上,Cohbar和Morphenetic同意探索修訂後的交易結構,並同意Gibson Dunn和Foley將修改文件,以反映新的傳統反向合併結構。
2023年5月8日,CohBar董事會舉行了一次虛擬會議,CohBar管理層和Gibson Dunn的代表出席了會議,討論了潛在交易的狀態等問題。CohBar管理層的代表向CohBar董事會提供了向傳統反向合併交易過渡的最新情況。CohBar董事會授權管理層使用修訂後的交易結構繼續探索Morphenetic的交易。修改後的交易結構滿足了菲茨傑拉德先生關於允許CohBar股東有能力在交易完成前批准交易的擔憂,但菲茨傑拉德先生繼續對探索戰略交易表示擔憂,因為他認為CohBar應該繼續作為立場-單獨然而,CohBar董事會認為,推行這一進程的計劃或提議是不可行的,包括籌集足夠資本的計劃,以使CohBar達到價值拐點。
2023年5月10日,形態發生公司提出了兩種可能的方法來解釋CohBar將交付約5美元的事實 在傳統的反向併購結構下,淨現金減少了100萬。在第一種方法下,CohBar的估值將減少5美元 百萬美元,至2000萬美元 百萬美元,形態發生估值沒有變化。在第二種方法下,Morphenetic的估值將從125美元增加到 在不改變Cohbar估值的情況下,130.6至130.6美元。現金淨額減少(約5美元 百萬)CohBar在傳統的反向合併中需要考慮的多項費用的帳户,這些費用不在標誌中-並-關閉包括與帖子相關的增量燒傷的結構-公告但是Pre-關閉公司支出和用於D&O政策和增加法律費用等項目的增量現金。結構變化導致Morphology估值增加,而不是Cohbar估值下降,原因是希望保留25美元 之前談判為Cohbar股東帶來的百萬美元價值。通過將Morphology估值增加560萬美元(而不是將CohBar估值降低5美元 百萬),Cohbar股東獲得的現金溢價相當大,同時保持與之前談判的價值類似的所有權分割,而不是大幅降低Cohbar對Pro的所有權-表格公司。同樣在2023年5月10日,薩雷特博士與菲茨傑拉德先生通了電話。菲茨傑拉德先生向薩雷特博士表示,他不願投票贊成與Morphenetic的擬議交易。
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2023年5月11日,福利與吉布森·鄧恩分享了一份同時融資的股票購買協議修訂草案。修訂草案採用傳統的反向合併結構,幷包括以下條款:(I)在完成合並的同時向CohBar同時投資1,500萬美元,(Ii)允許投資者向CohBar額外投資最多1,500萬美元,該選擇權可在初始投資完成後六個月內行使,以及(Iii)CohBar、合併附屬公司和投資者方面的典型陳述、擔保和契諾。
2023年5月12日,薩雷特博士和比安科博士通了電話,薩雷特博士通知比安科博士,菲茨傑拉德先生計劃投票反對擬議中的Morphenetic交易。在那次通話中,薩雷特博士和比安科博士就形態發生學於5月提出的第二種方法達成了一致 2023年10月-在合併協議考慮的所有交易生效後,Cohbar的估值為2500萬美元,沒有淨現金目標或調整,Morphentation的估值為130.6美元,現有Cohbar股東在合併後公司的隱含所有權權益約為15%。薩雷特博士當天向CohBar董事會通報了這些變化的最新情況。
同樣在2023年5月12日,吉布森·鄧恩與福利分享了合併協議的修訂草案。修訂草案包括以下條款:(I)採用傳統的反向合併結構;(Ii)對Cohbar的估值為2,500萬美元,不設淨現金目標或調整;對Morphering的估值為130.6,000,000美元,在實施合併協議預期的所有交易後,現有Cohbar股東在合併後公司中的隱含所有權權益約為15%;(Iii)CohBar、子公司和Morphering的典型互惠陳述和擔保以及臨時經營契諾;以及(Iv)Cohbar和Morphering在特定條件下終止時的終止費,以及在特定條件下終止的互惠費用報銷。
在2023年5月12日至2023年5月22日期間,Gibson Dunn和Foley的代表就合併協議的剩餘條款進行了談判,包括雙方的陳述和擔保以及經營契約,未完成的形態生成認股權證的處理,不少於60%的形態生成持有人的全部-稀釋普通股(在AS上-已轉換以形態形成普通股為基礎)在緊接合並生效之前執行鎖定-向上協議,要求CohBar在交易結束時有最低數額的現金,以及在終止的情況下應支付給每一方當事人的終止費和費用償還金額。在此期間,吉布森·鄧恩和福利的代表還就支持協議和鎖定的形式條款進行了談判-向上協議、同時融資的股票購買協議、規定同時融資時發行並可向某些前認股權證持有人發行的Cohbar普通股登記的登記權利協議形式,以及規定在交易結束後出售CohBar遺留資產的情況下向Cohbar股東支付或有價值的權利協議和其他交易文件。
5月5日 2023年5月15日,在Morphology與投資者和投資者代表之間就同時融資條款的談判進行了各種溝通後,雙方原則上同意同時融資為15.0美元 100萬美元,收購價為每股CohBar普通股2.00美元,投資者有權再購買至多15.0美元 在反向合併完成後的六個月內,以相同價格出售100萬股CohBar普通股。Foley隨即修訂了股票購買協議的格式,並將其分發給各方。投資者還同意在反向合併完成之前託管最初的15.0美元投資額。
此外,在2023年5月19日至2023年5月20日期間,Gibson Dunn和Foley的代表就2023年4月12日董事會會議上討論過的對比烏諾先生的僱傭協議修正案的條款以及與比烏諾博士和比烏諾先生各自的某些信件協議進行了談判。
2023年5月22日,CohBar董事會召開了一次虛擬會議,CohBar管理層、吉布森·鄧恩和拉登堡的代表出席了會議。與會者討論了交易的狀況。在會議期間,Gibson Dunn的代表審查了修訂後的交易文件的關鍵條款,包括由於同時簽名的變化而導致的某些更新-並-關閉交易轉變為傳統的反向併購交易。Gibson Dunn還向CohBar董事會提交了其關於Morphology的關鍵法律盡職調查結果,該調查基於對Morphology的註冊文件、留置權和訴訟搜索結果、實質性合同、知識產權事項和其他法律事項以及張貼在虛擬數據室的文件的審查。CohBar管理層此前向CohBar董事會提交了調查結果
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形態發生技術及其IFX的臨牀和調控發展計劃-2.0計劃,在審查FDA和形態發生之間的通信、與形態發生管理討論以及審查張貼到虛擬數據室的臨牀和監管材料之後。
在5月22日的會議上,拉登堡公司的代表隨後與CohBar董事會審查並討論了拉登堡公司關於CohBar、形態發生和擬議合併的財務分析。此後,應CohBar董事會的要求,拉登堡向CohBar董事會口頭陳述了其意見(隨後通過向CohBar董事會遞交拉登堡於2023年5月22日致CohBar董事會的書面意見而得到書面確認),從財務角度看,截至該日期,CohBar股東對CohBar股東的公平性符合根據合併協議進行的合併所規定的交換比例。經進一步討論後,根據“-*CohBar合併的理由;CohBar董事會的建議Cohbar董事會審議了關於形態發生的盡職調查結果,除了投票反對合並和相關交易的菲茨傑拉德先生外,(I)已確定合併和合並協議中考慮的其他交易是可取的,並且符合CohBar及其股東的最佳利益;(Ii)已決定同時向投資者融資及相關發行股份是可取的,且符合CohBar及其股東的最佳利益,(Iii)已批准合併協議、購股協議及其他交易文件及據此擬進行的交易,包括根據合併協議及根據同時融資發行Cohbar普通股股份,及(Iv)建議CohBar的股東投票贊成該等建議。
同樣是在2023年5月22日,CohBar董事會批准了(I)對Biunno先生僱傭協議的修正案,其中將在無故終止時應支付給Biunno先生的遣散費總額從基本工資的50%增加到100%,以及(Ii)信件協議,其中規定,在某些調整或條件的限制下,向Sarret博士支付803,250美元的留任獎金,向Biunno先生支付393,300美元,以換取Sarret博士和Biunno先生放棄他們有權獲得的某些遣散費福利。薩雷特博士和比昂諾先生都不會加入合併後公司的管理團隊或董事會。請參閲標題為“”的部分合併後的管理層從本委託書/招股説明書的第277頁開始,進行更詳細的討論。
隨後,於2023年5月22日,CohBar與Morphering訂立合併協議,CohBar訂立購股協議,進行初始融資及二次融資。
2023年5月23日,在納斯達克開盤交易前的當天,Cohbar和形態發生公司發佈了聯合新聞稿,宣佈了兩家公司的擬議合併。CohBar還在Form 8上提交了一份最新報告-K美國證券交易委員會宣佈(其中包括)擬議合併以及簽署合併協議和購股協議。
Cohbar合併的理由;Cohbar董事會的建議
Cohbar董事會在徵詢財務及法律顧問及管理層的意見後,評估了合併協議的條款及據此擬進行的相關交易,並(I)已確定合併協議及合併協議擬進行的相關交易對Cohbar及其股東公平、明智及符合其最佳利益;(Ii)已批准合併協議及合併協議擬進行的相關交易,包括髮行與合併有關的Cohbar普通股;及(Iii)建議Cohbar的股東投票贊成建議。
在評估合併協議及合併協議擬進行的交易的過程中,CohBar董事會召開了多次會議,諮詢了CohBar的高級管理層、CohBar的法律顧問和財務顧問,並審查和評估了大量信息。CohBar董事會在作出批准合併協議及合併協議所擬進行的交易的決定時,考慮了其認為支持其批准合併協議決定的若干因素和情景,包括:
• Cohbar的財務狀況和前景以及繼續在展臺上經營CohBar的相關風險-單獨基礎,包括考慮到:
• CohBar於2022年12月宣佈暫停Ind的決定-正在啟用在它的壓力下工作-臨牀候選人CB5138-3,這是Cohbar一直在開發的對特發性肺纖維化和其他纖維化疾病的潛在治療方法,這在很大程度上是由完全的非-臨牀尋求確定適合臨牀開發的配方的研究;
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• Cohbar認為,其試驗階段1b階段使用的CB4211配方不適合進一步開發,開發改進配方的努力沒有成功;
• 投資者對其計劃可能進一步發展的興趣和價值認知、候選產品的耐受性概況、制定難度、開發階段、對CB5138的作用機制缺乏明確性-3,以及與所需時間和成本有關的成功概率;以及
• Cohbar在許可、出售或以其他方式合作其資產的相關業務開發工作中遇到的困難,可能會產生有意義的新資本或分擔未來的開發成本;
• CohBar董事會和CohBar的財務顧問對潛在的戰略選擇和合並夥伴候選人進行了全面而徹底的審查和分析,CohBar董事會認為,合併之外的任何替代方案(包括保持獨立公司、清算或解散CohBar以分配任何可用現金,以及替代戰略交易)都不可能合理地為CohBar的股東創造更大的價值;
• CohBar董事會的結論是,合併將為CohBar現有股東提供(I)一個重大機會,以參與合併後合併後公司的潛在增長,其風險分散發展管道具有較晚的-階段臨牀計劃,包括其主要候選產品IFX的形態發生計劃-HU2.0,將根據FDA治療侵襲性皮膚癌的加速批准途徑開發,預計明年初啟動第二/3階段登記研究,(Ii)根據股票股息獲得Cohbar普通股股票的可能性,以及根據CVR協議完成合並後可能獲得的某些現金支付,以及(Iii)從首次融資和第二次融資的收益中延長合併後公司的現金跑道的可能性;
• CohBar董事會認為,CohBar的2500萬美元股權價值(由CohBar的5美元組成 淨現金為100萬美元,適當的溢價估值為20美元 基於2018年以來可比先例交易樣本的估值)將為CohBar的現有股東提供CohBar公開上市的重大價值,並使Cohbar股東有重大機會以協商的交換比率參與合併後合併公司的潛在增長;
• CohBar董事會對戰略選擇進行了徹底的審查,如試圖進一步推進其內部計劃的發展,通過發行股權或債務證券籌集額外資本,與其他潛在的戰略交易候選者達成與某些足以為運營提供資金的資產有關的許可、出售或其他戰略協議,並與CohBar的高級管理層、財務顧問和法律顧問討論後,認為合併對CohBar股東更有利,而不是CohBar的其他戰略選擇可能產生的潛在價值;
• CohBar董事會在與CohBar的管理層、財務顧問和法律顧問進行徹底討論後認為,潛在的清算和解散不太可能為CohBar股東創造比合並更大的價值,其原因之一是需要扣留CohBar當前現金餘額中潛在的大量現金,以支付當前和潛在的未知未來債務;
• CohBar董事會認為,由於與Morphentation進行了公平的談判,CohBar及其代表為Cohbar的股東談判了Morphentation願意同意的最有利的交換比率,並且合併協議的條款包括可實現並與其他類似交易一致的Cohbar的最有利條款;
• CohBar董事會認為,Morphentation的候選產品有可能為合併後公司的股東創造有意義的價值,併為CohBar的股東提供參與合併後公司增長的機會,基於業務、科學、監管、
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目錄表
由Cohbar管理層和顧問進行的知識產權、財務、會計和法律盡職調查(包括多次盡職調查電話和對Morphenetic盡職調查材料的全面審查)涉及:
• 形態生成候選產品的監管途徑和市場機會,包括根據形態生成候選產品的開發階段;
• 可用於形態發生學的臨牀前和臨牀結果的質量和範圍;
• 預計形態發生將於2024年初開始招募患者參加IFX的2/3單期註冊試驗-HU2.0利用FDA的加速審批途徑,有可能在2026年下半年提交生物製品許可證申請(BLA);
• 形態發生公司計劃將其癌症疫苗技術擴大到血液中-相關癌症,不適用於腫瘤內給藥,如通過開發IFX--Hu3.0,其用於靜脈或自體全細胞給藥的mRNA型腫瘤疫苗;
• 在臨牀前階段有更多候選產品的形態發生,為獲得監管批准提供了可能的額外途徑;以及
• 在合併後的公司需要籌集額外資金之前,經歷與形態發生公司候選產品相關的價值轉折里程碑的可能性;
• CohBar委員會於5月5日審議 22,2023合併後公司截至合併完成時的預期現金餘額約為20.8美元 合併完成後CohBar預計將持有的現金淨額為100萬美元,包括初始融資的預期毛收入1500萬美元,以及目前持有的現金Morphology;
• CohBar董事會在與Cohbar的管理層和Morphology目前的開發和臨牀試驗計劃的顧問審查後,認為合併後的公司在合併結束時將擁有足夠的現金資源,以通過即將到來的價值拐點為Morphology的候選產品開發提供資金,包括啟動Morphology預期的IFX第二/3階段註冊試驗-HU2.0;
• 合併後公司的預期經營、管理結構、經營計劃和現金消耗率,以及合併後公司的預期現金資源(包括支持合併後公司當前和計劃的臨牀試驗和運營的能力);
• 如果未來需要通過出售股權或債務證券籌集額外資本,形態生成公司能夠利用成為納斯達克上市的公開報告公司帶來的潛在好處;
• 根據CohBar管理層和顧問進行的商業、科學、監管、知識產權、財務、會計和法律盡職調查提出與Cohbar戰略交易建議的其他戰略候選人的前景和相關風險;
• CohBar董事會認為,合併後的公司將由以下人員領導:(I)Morphology的一個經驗豐富的高級管理團隊,其中許多成員在藥物開發、研究和開發、商業和監管專業知識方面擁有豐富的經驗;(Ii)合併後公司的董事會,Cohbar和Morphology的現任董事會各有代表;
• Cohbar普通股的當前金融市場狀況和歷史市場價格、波動性和交易信息,以及生物技術公司普遍面臨的不利融資環境,使CohBar難以籌集足夠的額外資本;
• CohBar董事會的觀點是,合併後的公司-合併預計淨現金足以實現幾次預期的數據讀取-出局和可能的價值-駕駛活動;以及
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目錄表
• 拉登堡與Cohbar董事會一起審查的財務分析,以及拉登堡於5月5日向Cohbar董事會提交的口頭意見 2023年22日(隨後由拉登堡於5月22日提交的書面意見以書面形式確認 2023年2月22日致CohBar董事會),截至5月 22,2023年,在實施合併協議預期的交易後,從財務角度來看,根據合併協議規定的交換比率對CohBar的公平性,如下文標題下更全面描述的那樣拉登堡向CohBar董事會提出的合併建議在本委託書/招股説明書中,從第125頁開始。
CohBar董事會還審查了合併協議和相關交易文件的條款,以及其中旨在減輕風險的保障和保護條款,包括下文所述的條款,並得出結論認為,在這種情況下,合併協議和相關交易文件的條款總體上是合理的:
• 合併中Cohbar普通股換股比例和預計發行股數的計算;
• 截至記錄日期,向Cohbar普通股持有人支付的股息約為3.3% 截至記錄日期,每股已發行和已發行的Cohbar普通股的Cohbar普通股;
• Morphentation‘和Cohbar各自完成合並的條件的數量和性質,以及及時完成合並的可能性,包括Morphentation完成合並的義務將以Cohbar在生效時至少擁有400萬美元現金為條件,如下文標題下更全面地描述“《合併協議》規定了完成合並的條件,“從本委託書/招股説明書第159頁開始;
• 在某些情況下,CohBar和Morphentation各自在合併協議下有權考慮和參與有關主動收購建議的討論的權利和限制,以及雙方董事會改變有利於合併的建議的限制,如下文標題下更全面地描述“與非政府組織的合併協議--徵集,“從本委託書/招股説明書第155頁開始;
• 潛在終止費100萬美元(CohBar應支付的費用),或300萬美元(Morphering應支付的費用),以及某些交易費用的相關補償,最高可達150萬美元,如果合併協議在某些情況下終止,CohBar或Morphentation可能會向另一方支付這筆費用,如下文標題下更全面地描述的那樣《合併協議》--終止及終止費,“從本委託書/招股説明書第163頁開始;
• 那把鎖-向上這些協議,根據這些協議,形態生成的某些股東約佔全部-稀釋除某些例外情況外,形態生成普通股已同意在合併完成後180天內不轉讓其持有的Cohbar普通股股份,如下文標題所述與合併相關的協議-Lock-向上三個協議,“從本委託書/招股説明書第167頁開始;
• 支持協議,根據支持協議,Morphentation的某些股東和Cohbar的某些董事和高級管理人員已分別以股東的身份同意投票表決他們持有的Cohbar普通股或Morphentation普通股的全部股份,贊成向他們提交的與合併有關的建議,並反對任何替代收購建議,如下文標題下更全面地描述的那樣與合併後的支持協議相關的協議,“從本委託書/招股説明書第167頁開始;
• 股份購買協議,根據該協議,(I)Cohbar將於緊接生效日期前發行若干Cohbar普通股股份,總收購價為1,500萬美元;及(Ii)Cohbar已同意在融資初步完成後六個月內經投資者選擇並在令其滿意的情況下出售Cohbar普通股
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目錄表
或放棄其中規定的條件,以總價高達1500萬美元的總收購價購買一定數量的Cohbar普通股,如下文標題下更全面描述的那樣與合併後的股票購買協議相關的協議,“從本委託書/招股説明書第166頁開始;
• CVR協議,根據CVR協議,CohBar股東和在生效時間之前由CohBar和Morphentation同意的日期登記的某些權證持有人將就該CohBar股東持有的每股Cohbar普通股獲得CVR,這代表了在收到合併後公司在交易結束後一定時期內應支付的CohBar某些淨收益時收到或有現金付款的合同權利,如下文標題下更全面地描述與合併後的CVR協議相關的協議,“從本委託書/招股説明書第168頁開始;
• 預期合併將符合《守則》第368(A)節所指的重組,並將構成《財政部條例》第1.368節所指的“重組計劃”-2(G),其結果是,在根據合併協議將Morphentation普通股交換為Cohbar普通股時,Morphentation股東一般不會確認用於美國聯邦所得税目的的應税損益,如下文標題下更全面描述的那樣。合併帶來了重大的美國和聯邦所得税後果。從本委託書/招股説明書第140頁開始;及
• 相信合併協議的條款,包括各方的陳述、保證和契諾,以及各自義務的條件,在這種情況下是合理的。
在審議過程中,CohBar董事會還考慮了與合併有關的各種風險和其他反補貼因素,包括:
• CohBar應支付的100萬美元終止費和CohBar的費用償還義務在某些事件發生時的潛在影響,以阻止其他潛在收購者提出可能對CohBar股東更有利的替代收購提議;
• 禁止CohBar在合併懸而未決期間徵求替代收購建議;
• Cohbar將因合併而產生的鉅額費用;
• 合併宣佈後引發破壞性股東訴訟的可能性;
• Cohbar普通股的交易價格可能因宣佈、懸而未決或完成合並而出現的波動;
• 與形態發生公司候選產品的開發和商業化相關的科學、技術、監管和其他風險和不確定性;
• 影響CohBar財務狀況、經營結果和前景的各種風險,包括:
• 與尋求CohBar可用合併的任何戰略替代方案相關的風險和挑戰,包括CohBar管理層和CohBar董事會以前與其他潛在交易夥伴進行的討論,以及談判和完成替代戰略交易和預期現金消耗的時間;
• 與CohBar清算有關的風險和延誤以及Cohbar股東的不確定價值和成本,包括在或有債務得到解決的同時繼續消耗現金的不確定性,在或有債務得到解決之前釋放現金的時間的不確定性,以及在現金分配之前作為空殼公司的相關風險和成本;
• 試圖繼續在展臺上經營CohBar的風險和挑戰-單獨基礎,包括但不限於,(I)開發其候選產品的適當配方和/或更容易制定的候選產品的新穎類似物所需的大量時間和資源,(Ii)由於缺乏近期數據催化劑和美國資本普遍低迷等原因,無法通過在資本市場出售證券為CohBar的持續運營提供足夠的資金
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目錄表
生物技術公司的市場以及(Iii)Cohbar的其他候選產品概況、開發階段以及與所需時間和成本相關的成功概率,以及(Iv)管理層為許可、出售或以其他方式與資產合作而進行的相關業務開發工作的狀況;
• 用有限的現金跑道留住或重建員工的挑戰;以及
• 在沒有完成合並和合並協議中預期的交易的情況下維持納斯達克上市的挑戰,包括反向股票拆分;
• 如果合併沒有完成,Cohbar的業務、運營和財務結果將面臨風險,包括Cohbar現金的減少以及需要通過公開或非公開出售股權證券籌集額外資本的重大挑戰;以及
• 與合併公司和合並有關的各種其他風險,包括題為“風險因素“和”關於Forward的警示聲明-看起來陳述“在本委託書/招股説明書中。
持不同政見者董事的擔憂
如標題為“”的部分中進一步討論的合併的背景,CohBar董事會還考慮了董事Albion J.J.Fitzgerald的意見,他是唯一投票反對通過和批准合併協議的CohBar董事。2023年5月3日,菲茨傑拉德先生告訴CohBar首席執行官兼總裁博士,他不會投票支持與Morphenetic的潛在交易,也不會在這樣的潛在交易完成時辭去CohBar董事會的職務。在這次對話中,菲茨傑拉德先生向薩雷特博士表達了他對計劃中的交易的擔憂,包括他認為這一結構是非常規的,它排除了籌集資金和繼續開發CohBar遺留資產的可能性。在2023年5月3日之前,菲茨傑拉德先生曾對擬議的同時簽名交易結構表示反對-並-關閉在CohBar董事會的會議上,他與Morphentation進行了反向合併交易,但管理層尚未意識到他得出的結論是,他不會支持具有這種結構的交易。
在Morphentation和CohBar之間進行討論後,雙方同意修改擬議的交易結構,從同時簽名-並-關閉反向合併交易不同於傳統的反向合併交易,從而允許CohBar股東有機會在合併完成之前批准潛在的交易。修改後的交易結構滿足了菲茨傑拉德先生關於允許CohBar股東有能力在交易完成前批准交易的擔憂,但菲茨傑拉德先生繼續對探索戰略交易表示擔憂,因為他認為CohBar應該繼續作為立場-單獨然而,CohBar董事會認為,推行這一進程的計劃或提議是不可行的,包括籌集足夠資本的計劃,以使CohBar達到價值拐點。最終,基於上述原因,菲茨傑拉德先生決定投票反對批准合併協議、合併及合併協議擬進行的交易。
CohBar董事會的其他六名成員審議了CohBar董事會在幾次會議期間對Fitzgerald先生的關切。CohBar董事會特別審查了:(1)在與其法律顧問協商後,CohBar董事會在考慮CohBar現有的各種戰略備選方案,包括擬議的合併,繼續作為一種立場。-單獨公司和其他潛在業務合併、合併或收購交易,以及(2)與其財務顧問磋商後,上述戰略、財務和其他考慮因素。在權衡上述各種因素後,其他六名董事決定投票贊成上述董事會批准和建議,因為他們認為,考慮到所有相關因素,合併協議和合並符合CohBar及其股東的最佳利益。
CohBar董事會的建議
由於討論的原因,CohBar董事會的大多數成員已認定合併協議、合併及合併協議擬進行的交易最符合CohBar及其股東的利益,CohBar董事會已通過及批准合併協議及完成合並及合併協議擬進行的交易,並建議股東投票贊成該等建議。
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目錄表
CohBar董事會考慮的上述信息和因素並非詳盡無遺,但據信包括CohBar董事會考慮的所有重要因素。鑑於在評估合併時考慮的各種因素,以及這些問題的複雜性,CohBar董事會認為這些因素沒有用處,也沒有試圖對這些因素進行量化、排序或以其他方式賦予其相對權重。在考慮上述因素時,CohBar董事會的個別成員可能對不同的因素給予了不同的權重。CohBar董事會對上述因素進行了全面分析,包括與CohBar管理團隊以及CohBar的法律和財務顧問進行了透徹的討論和詢問,並認為總體上有利於和支持其決心的因素。
兼併的形態發生原因
在就批准合併、合併協議及合併協議所擬進行的其他交易作出決定的過程中,形態生成董事會召開了多次會議;諮詢了形態生成的高級管理層、法律顧問及財務顧問;並審閲及考慮了各種因素。最終,Morphenetic董事會得出結論,與CohBar合併,再加上最初的融資和第二次融資,是產生資本資源以支持Morphenetic產品線的推進併為該組織提供資金的最佳選擇。
形態發生委員會還考慮了以下附加因素(這些因素不一定以任何相對重要的順序提出):
• 對合並的預期將是更多的時間和成本-有效除其他可供選擇的方式外,包括首次公開發行或額外的幾輪私人融資,以便為Morphology候選產品和技術平臺的持續開發和監管審批程序提供資金;
• 認為合併後的公司作為一家上市公司進入私募和公開股權市場的選擇範圍可能會比作為一傢俬人持股公司繼續存在的形態形成公司更大;
• 提高公眾對形態發生及其流水線的認識可能帶來的好處;
• 有關Morphenetic業務的歷史和當前信息,包括其財務業績和狀況、運營、管理以及臨牀前和臨牀數據;
• 形態發生所在行業的競爭性質;
• 形態生成董事會對形態生成股東的受託責任;
• 形態發生董事會預計,合併連同初始融資和完成第二次融資的可能性(這將由投資者在初始融資中選擇)將是更高的可能性和更高的成本-有效獲得資本的手段,而不是考慮的其他選擇,包括首次公開募股;
• 形態發生委員會認為,第二次融資雖然是投資者在初始融資中的選擇,但可能代表着更高的可能性和更高的成本-有效在六年期間獲得額外資本的手段-月在緊接合並完成後的一段時間內,鑑於投資者必須行使完成第二次融資的權利的時間相對較短,並考慮到投資者當時的-現有初始融資生效後在合併後公司的權益;
• 合併後公司的預計財務狀況、經營狀況、管理結構、經營計劃、現金消耗率和財務預測,以及合併後公司的預期現金資源(包括支持合併後公司當前和計劃的臨牀試驗和運營的能力);
• CohBar的業務、歷史、運營、財務資源、資產、技術和信譽;
• 在合理的時間基礎上完成合並的可能性,包括合併獲得所有必要批准的可能性;
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目錄表
• DGCL向符合DGCL所要求的程序的形態股本持有人提供評估權,這些程序允許這些持有人尋求對特拉華州衡平法院所確定的其形態股本股份的公允價值進行評估;
• 合併協議的條款和條件,包括:
• 根據形態發生董事會對形態發生和Cohbar的大致估值(包括Cohbar預期提供給合併組織的現金淨值)的判斷和評估,確定Cohbar股東和Morphenetic股東在合併組織中的預期相對所有權百分比是適當的;
• 預期合併將被視為美國聯邦所得税目的的重組,結果是,在合併中,Morphenetic股東通常不會確認美國聯邦所得税目的的應税損益;
• Cohbar完成合並的義務的數量和性質的限制;
• 在某些情況下,合併協議項下的形態生成公司有權考慮某些主動收購提案,如果形態生成公司收到了更好的提案;
• 合併生效後Cohbar預計手頭的最低無限制現金金額
• 形態發生委員會的結論是,形態發生或Cohbar向另一方支付的潛在終止費和/或費用補償,以及可能支付該等費用或費用的情況是合理的;以及
• 相信合併協議的其他條款,包括雙方的陳述、保證和契諾,以及各自義務的條件,就整個交易而言是合理的;
• 向形態生成股東發行的Cohbar普通股股份將以表格形式登記--S-4註冊聲明,並將成為自由交易的形狀生成股東誰不是形態生成的附屬公司,也不是鎖定的一方-向上協議;
• 能夠獲得納斯達克上市,並在合併完成後將合併組織的名稱改為圖胡拉生物科學公司;以及
• 及時完成合並的可能性。
形態發生委員會在審議有關合並和合並協議擬進行的其他交易時,還考慮了一些不確定因素和風險,包括:
• 合併可能無法完成的可能性,以及在合併未完成的情況下,公開宣佈合併對形態形成公司的聲譽和未來獲得融資的能力的潛在不利影響;
• 首次融資和第二次融資可能無法按照股票購買協議的條款完成或完成,以及投資者根據股票購買協議在第二次融資結束時購買Cohbar普通股額外股份的權利的影響;
• 合併的預期效益可能無法實現或低於預期的可能性;
• 現有CohBar股東未來出售CohBar普通股的風險可能導致CohBar普通股或合併後公司的普通股價格下跌,從而降低合併後形態股東收到的CohBar普通股的潛在價值;
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目錄表
• 用於確定在合併中將向Morphology股權持有人發行的Cohbar普通股總數的交換比率是固定的,因此緊隨合併完成後的合併組織中Morphology股權持有人和CohBar股權持有人的相對所有權百分比也是同樣固定的;
• 根據合併協議,在某些特定情況下發生某些事件時,Morphentation應向Cohbar支付的終止費和/或Morphentation的費用報銷義務,以及該等終止費和/或費用報銷義務在阻止其他潛在收購者提出可能對Morphentation股東更有利的替代交易方面的潛在影響;
• 合併完成前Cohbar的淨現金可能減少;
• CohBar在某些情況下可以考慮主動提出的收購建議,如果優於合併,或在某些情況下改變其批准合併的建議;
• 由於各種原因,合併可能不能及時完成或根本不能完成的風險,例如CohBar未能獲得所需的股東投票,以及如果合併未完成,可能對Morphology的聲譽和未來獲得融資的能力產生不利影響;
• 與訂立合併協議和完成合並有關的時間、精力和大量成本,以及對Morphology的業務和開發活動的運營的相關幹擾,包括將管理層的注意力從其他戰略優先事項轉移到合併的風險,以及由於員工的擔憂或離職或Morphology與其供應商、承包商和其他第三方的關係的變化或終止而中斷Morphology的運營的風險;
• 在合併懸而未決期間,對Morphology業務進行的限制,這可能會推遲或阻止Morphology承擔可能出現的潛在商機,或可能對Morphology吸引、留住和激勵關鍵人員的能力產生負面影響;
• Morphology的業務在合併後將承擔的額外費用和義務,以及Morphology的業務的運營變化,每種情況下都可能導致上市公司;
• CohBar在合併協議中的陳述和擔保在合併完成後不再存在,以及合併後可能產生的潛在責任風險-關閉及
• 與合併後的組織和合並有關的各種其他風險,包括標題為“風險因素“在本委託書/招股説明書中。
上述資料並非詳盡無遺,但相信包括造形董事會在審議合併協議及據此擬進行的交易時所考慮的所有重大因素的摘要。在對這些因素和其他因素進行了全面分析,包括與CohBar高級管理層進行徹底討論和詢問後,形態發生董事會得出結論,潛在交易的好處、優勢和機會超過了上述不確定性和風險。基於對上述因素的全面分析,形態發生董事會一致批准合併協議、合併及合併協議擬進行的其他交易。
Cohbar的財務顧問的意見
如上所述,根據日期為2022年10月6日的聘書(“拉登堡聘書”),CohBar聘請拉登堡擔任與合併有關的財務顧問,並從財務角度向CohBar董事會就交換比率對Cohbar普通股持有人的公平性提出意見。2023年5月22日,應CohBar董事會的要求,拉登堡向CohBar董事會提出了口頭意見,隨後以書面形式確認,截至該意見的日期
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目錄表
根據其中提出的各種假設和限制,以及拉登堡認為相關的其他因素,從財務角度來看,交換比率(當時假設為0.3114)對Cohbar普通股的持有者是公平的。
《意見》全文如下:附件G本委託書/招股説明書,並以引用的方式併入本文。Cohbar鼓勵其股東完整閲讀意見,瞭解拉登堡做出的假設、遵循的程序、考慮的其他事項以及審查的侷限性。此處提出的意見摘要以意見全文為準。拉登堡就Cohbar董事會在審議合併的財務條款時的利益和用途提出了意見。該意見並不是向CohBar董事會建議是否批准合併,也不是向Cohbar普通股的任何持有者或任何其他人建議如何就擬議中的合併投票,或就合併或其他方面採取任何其他行動。
關於這一意見,拉登堡考慮到了對總體經濟、市場和金融狀況的評估以及它在類似交易和證券估值方面的總體經驗,除其他外:
• 審查了合併協議草案,日期為5月 2023年19日,將在完成合並的同時交付。合併協議是在發表意見之前提供給拉登堡的最新草案;
• 分別審查和分析CohBar和Morphentation各自的某些公開可用的財務和其他信息,包括對可比公司和CohBar的股權研究,以及分別由CohBar和Morphentation的管理層向拉登堡提供的某些其他相關財務和運營數據;
• 審查和分析了形態生成管理部門向拉登堡提供的有關形態生成的某些歷史、財務和業務數據;
• 與Cohbar管理層的某些成員討論Cohbar和Morphering的歷史和當前業務運營、財務狀況和前景;
• 與拉登堡認為相關的某些上市公司的經營業績以及報告的價格和交易歷史相比較,回顧和分析形態發生公司的某些經營業績;
• 審查和分析合併協議的某些財務條款,並將其與拉登堡認為相關的某些選定企業合併的公開可用財務條款進行比較;
• 審查和分析拉登堡認為相關的某些公司已完成的首次公開募股的某些財務條款;
• 審查了合併的某些形式上的財務影響;
• 回顧和分析了某些內部財務分析,包括下一年的現金消耗模型、對成本和支出的預測以及同時籌集的資金是否足以涵蓋由Morphentation準備的選定計劃、報告、初步內部市場機會假設和其他有關形態發生的信息,這些信息由CohBar進一步修訂,並根據CohBar管理團隊的指示加以利用。這種內部財務分析沒有用於拉登堡進行的三項主要財務分析,這些分析側重於形態發生的一系列估值。CohBar董事會和管理團隊在確定合併後的公司能否在公開市場成功運營時,轉而考慮了這種內部財務分析;以及
• 審查和分析了其他信息和其他因素,並進行了拉登堡認為與意見有關的其他財務研究、分析和調查。
在進行審查並得出意見時,拉登堡經Cohbar董事會同意,在沒有獨立核實或調查的情況下,假定並依賴Cohbar和Morphology向拉登堡提供或與其討論的所有財務和其他信息的準確性和完整性,
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目錄表
分別(或其各自的員工、代表或附屬公司),或分別通過CohBar或Morphentation公開提供或以其他方式向其提供的信息。拉登堡對此類信息的準確性、完整性、合理性或獨立核查不承擔任何責任。拉登堡依賴Cohbar管理層和形態生成管理層對形態生成當前和未來的產品和服務的生存能力和相關風險的評估(包括但不限於此類產品和服務的開發、測試和營銷,獲得開發、測試和營銷的所有必要的政府和其他監管批准,以及所有相關專利和與此類產品和服務相關的其他知識產權和其他產權的有效期和可執行性)。此外,拉登堡沒有對Cohbar或Morphology的財產或設施進行任何實物檢查,也沒有承擔任何進行這一檢查的義務。拉登堡在得到CohBar董事會的同意後,依賴於Cohbar和Morphenesis向其提供的所有信息在所有實質性方面都是準確和完整的假設。就該等資料包括由CohBar或Morphering(視何者適用而定)管理層編制或審閲的對未來財務表現的估計及預測而言,拉登堡假設該等估計及預測已根據反映該等管理層目前可得的最佳估計及判斷的基準而合理地編制。
在其意見中,拉登堡明確拒絕任何承諾或義務,即在其意見發表之日後,就影響其意見的任何事實或事項的任何變化通知任何人。就其意見而言,拉登堡假定Cohbar或Morphentation的資產、負債、財務狀況、經營結果、業務或前景自其獲得最後財務報表之日起沒有發生重大變化。拉登堡沒有獲得對CohBar或Morphentation的資產或負債的任何獨立評估、估值或估價,也沒有向拉登堡提供此類材料。此外,拉登堡沒有根據任何與破產、資不抵債或類似事項有關的州或聯邦法律評估CohBar或Morphering的償付能力或公允價值。拉登伯格的意見沒有涉及與合併有關的任何法律、税務或會計事項,因為它假定CohBar和CohBar董事會已經從各自認為適當的法律、監管、税務和會計顧問那裏收到了建議。該意見僅涉及從財務角度對Cohbar普通股持有者的交換比率的公平性。拉登堡沒有對合並的任何其他方面或影響或與合併有關的任何其他協議或安排表示意見。該意見必須基於現有的金融、經濟和市場條件以及其他情況,拉登堡可以在其意見發表之日對其進行評估。拉登堡告誡説,應該理解,儘管隨後的事態發展可能會影響其意見,但拉登堡沒有任何義務更新、修改或重申其意見,拉登堡明確表示不承擔任何這樣做的責任。
拉登堡沒有考慮美國或任何外國政府、任何國內或外國監管機構目前正在考慮或最近頒佈的任何潛在的立法或監管變化,也沒有考慮美國證券交易委員會、財務會計準則委員會或任何類似的外國監管機構或委員會可能採用的會計方法或公認會計原則的任何變化。為提供其意見,拉登堡假設在各方面對其分析均有重大影響,合併協議所載各方的陳述及保證均屬真實及正確,各方將履行合併協議規定其須履行的契諾及協議的所有標準,而完成合並的所有條件均會在不放棄或修訂合併的任何條款或條件下獲得滿足。拉登堡還假設,將獲得合併協議預期的或合併協議預期的交易所需的所有政府、監管和其他同意和批准,在獲得任何該等同意的過程中,不會施加任何限制或作出任何豁免,以對Cohbar、Morphering或合併的預期好處產生不利影響。拉登堡假定,完成合並的方式將符合1933年修訂的《證券法》、1934年修訂的《證券交易法》以及所有其他適用的聯邦和州法規、規則和條例的適用條款。拉登堡指出,CohBar董事會已經通知它,而且它認為,合併的目的是構成《守則》第368(A)節及其頒佈的《財政條例》所指的重組。
拉登堡的意見旨在使CohBar董事會在考慮合併的財務條款時受益和使用,除拉登堡聘書中規定的外,未經拉登堡事先書面同意,不得將其用於任何其他目的,或在任何時間、以任何方式或任何目的複製、傳播、引用或引用,除非根據適用的法律或法規或其他方面的要求
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目錄表
根據法院或行政機構的命令或裁決,拉登堡同意將意見全文包括在提交給美國證券交易委員會的與合併有關的任何文件中,以及將郵寄給CohBar普通股持有人的委託書/招股説明書中。
拉登伯格的意見並不構成對CohBar董事會是否批准合併的建議,也不是對Cohbar普通股的任何持有者或任何其他人關於如何就合併投票或採取與合併有關的任何其他行動的建議。該意見沒有涉及CohBar繼續進行合併的基本業務決定,也沒有涉及與CohBar可用的其他替代方案相比,合併的相對優點。拉登堡對任何人的股票或證券,包括CohBar和Morphenetic,在任何時候,包括在合併宣佈或完成後的交易價格或價格範圍,沒有發表任何意見。拉登堡沒有被要求就根據合併協議Cohbar普通股持有人將獲得的與合併有關的任何高級管理人員、董事或僱員或任何類別的此類人士的補償在金額或性質上的公平性發表意見,意見也沒有以任何方式涉及這一問題。這一意見得到了拉登堡公平意見委員會的審查和批准。
主要財務分析
以下是拉登堡為得出其意見而進行的主要財務分析的摘要。財務分析的一些摘要包括以表格形式提供的信息。為了充分理解財務分析,這些表格必須與每個摘要的正文一起閲讀。這些表格本身並不構成對財務分析的完整説明。考慮表格中列出的數據而不考慮財務分析的完整敍述性描述,包括分析所依據的方法和假設,可能會造成對財務分析的誤導性或不完整的看法。拉登堡執行了某些程序,包括下文所述的每一項財務分析,並與CohBar董事會一起審查了此類分析所依據的假設和其他因素,包括Cohbar和Morphering的歷史和預測財務結果。
截至意見日期的交易概覽
根據簽署合併協議時0.3114的交換比率,拉登堡估計,在合併完成時:(A)截至緊接合並前,形態生成股權持有人將擁有約83.9%的全部-稀釋合併完成時Cohbar普通股的股份,以及(B)在緊接合並前的CohBar現有股權持有人(為此不包括某些收購)-錢的問題(CohBar Options)將擁有約16.1%的完全-稀釋合併結束時Cohbar普通股的股份。與首次融資和第二次融資相關發行的股份不包括在換股比率的計算中。
隱含形態發生估值
130.6美元的形態發生估值 百萬代表Morphology普通股每股隱含價格0.62美元(除以130.6美元計算 到209,684,773,000萬 在完全稀釋的基礎上,形態生成普通股的股份)。完整的-稀釋形態發生普通股包括68,013,861只 形態生成普通股流通股以及61,054,669股 形態生成普通股相關股份形態生成未償還期權和認股權證及80,616,243 形態生成普通股標的已發行形態生成優先股。
兑換率
交換比率的計算方法是:(A)公司合併股份除以(B)公司流通股,後者是下列項目的乘積:
(i) 0.6228為分子,計算方法為Morphology的權益價值(130,600,000美元)除以209,684,773 形態生成普通股全面上市-稀釋基數;以及
(Ii) 2.0000作為分母,計算方法是將CohBar(25,000,000美元)的權益價值除以12,500,000 Cohbar普通股的股份。
128
目錄表
精選上市公司分析
基於其經驗和專業判斷,拉登堡利用財務篩選來源和數據庫在生物製藥行業內尋找與形態發生相似的業務特徵的公司,選擇了34家上市公司的財務數據(簡稱《精選上市公司》)。每一家入選的上市公司在臨牀開發的第二階段到第三階段都有一名主要候選人,並專注於腫瘤學/實體腫瘤。在其評估中,拉登堡沒有采取任何判斷或排除做法,以增加或刪除符合這些參數的相關公司。儘管以下提到的公司用於比較目的,但這些公司都不能直接與Morphenetic相提並論。因此,對這種比較結果的分析不是純數學的,而是涉及對以下選定公司的歷史和預測財務和經營特徵的差異進行復雜的考慮和判斷。此類考慮包括排除最近經歷主要資產臨牀失敗的選定可比公司,以及擁有一系列類似階段性產品的公司,其中只有一種資產符合上述標準。企業總價值以2023年5月19日收盤價為基礎。入選的上市公司包括:
公司名稱 |
企事業單位 |
|||
免疫生物公司 |
$ |
1,874.4 |
|
|
米拉蒂治療公司。 |
|
1,305.7 |
|
|
Zentalis製藥公司 |
|
1,203.3 |
|
|
Xencor公司 |
|
1,107.8 |
|
|
艾萬斯生物治療公司。 |
|
1,418.6 |
|
|
Inhibrx,Inc. |
|
1,005.5 |
|
|
遞歸製藥公司。 |
|
1,266.9 |
|
|
IDEAYA生物科學公司 |
|
770.8 |
|
|
Point Biophma Global Inc. |
|
549.7 |
|
|
Genelux公司 |
|
652.4 |
|
|
有力的生物科學公司。 |
|
632.1 |
|
|
PDS生物技術公司 |
|
253.6 |
|
|
Acrivon治療公司 |
|
142.9 |
|
|
Immutep Ltd. |
|
126.0 |
|
|
MacroGenics公司 |
|
81.7 |
|
|
CEL-Sci Corp. |
|
110.3 |
|
|
Fusion製藥公司。 |
|
165.8 |
|
|
Oncolytics Biotech Inc. |
|
82.3 |
|
|
Erasca,Inc. |
|
76.9 |
|
|
Gritstone Bio公司 |
|
74.6 |
|
|
阿維納斯股份有限公司 |
|
47.2 |
|
|
Aravive Inc. |
|
69.3 |
|
|
Briacell治療公司 |
|
61.3 |
|
|
NGM生物製藥公司 |
|
22.6 |
|
|
波蒂奇生物技術公司。 |
|
47.5 |
|
|
卡齊亞治療有限公司 |
|
21.7 |
|
|
Maia生物技術公司 |
|
20.7 |
|
|
Vaccinex Inc. |
|
23.6 |
|
|
坎德爾治療公司。 |
|
7.2 |
|
|
TRACON製藥公司 |
|
8.6 |
|
|
Plus Treateutics公司 |
|
2.6 |
|
|
NuCana公司 |
|
5.7 |
|
|
表面腫瘤學公司 |
|
1.1 |
|
|
BioAtla公司 |
|
(38.9 |
) |
129
目錄表
入選的上市公司隱含的企業總價值在負3890萬美元至19億美元之間。拉登堡得出的選定上市公司的隱含企業總價值中值為8200萬美元。拉登堡隨後利用了25這是和75這是隱含的企業總價值的百分位數,以排除潛在的離羣值,並在其分析中提供更具代表性的公司樣本。使用25個這是百分位數和75%這是在隱含的企業總價值的百分位數之後,拉登堡計算了Morphology的一系列隱含總股權價值(通過添加860萬美元的Morphology現金),即3,150萬美元至655.9美元。相比之下,隱含的形態發生估值為130.6美元。
精選首次公開募股交易分析
拉登堡審查了自2015年1月以來完成IPO的17家生物製藥公司的某些公開可獲得的信息,這些公司在IPO時的主要產品處於臨牀開發的第二階段或第三階段,重點是腫瘤學/實體腫瘤(稱為“選定的先例IPO公司”)。在其評估中,拉登堡沒有采取任何判斷或排除做法,以增加或刪除符合這些參數的相關公司。儘管以下提到的公司用於比較目的,但這些公司都不能直接與Morphenetic相提並論。因此,對這種比較結果的分析不是純粹的數學計算,而是涉及對以下選定公司的歷史和預測財務和經營特徵的差異進行復雜的考慮和判斷。首次公開募股時的企業總價值定義為-錢股權價值加上債務、優先股和非優先股的清算價值-控制利息,減去首次公開募股時的現金和現金等價物。
首發先例企業精選
提交日期 |
發行人 |
企事業單位 |
|||
1/25/2023 |
Genelux公司 |
$ |
152.8 |
||
11/14/2022 |
Acrivon治療公司 |
|
166.3 |
||
7/26/2021 |
坎德爾治療公司。 |
|
126.6 |
||
7/15/2021 |
Erasca,Inc. |
|
1,367.2 |
||
6/24/2021 |
高位腫瘤學 |
|
195.2 |
||
6/17/2021 |
Ambrx Biopma |
|
462.3 |
||
2/4/2021 |
Evaxion Biotech |
|
151.7 |
||
2/3/2021 |
SENSEI生物治療學 |
|
383.4 |
||
12/15/2020 |
BioAtla公司 |
|
305.7 |
||
6/10/2020 |
燈籠製藥公司。 |
|
43.2 |
||
12/18/2019 |
Monopar治療公司 |
|
70.0 |
||
3/29/2018 |
Genprex |
|
35.7 |
||
9/27/2017 |
NuCana公司 |
|
277.5 |
||
5/3/2017 |
UroGen製藥公司 |
|
76.1 |
||
4/13/2017 |
託卡根 |
|
71.7 |
||
3/9/2017 |
萬春醫藥 |
|
413.3 |
||
1/29/2015 |
TRACON製藥公司 |
|
51.2 |
入選的先例IPO公司的企業總價值在3570萬美元至14億美元之間。拉登堡得出的入選先例上市公司的企業總價值中值為152.8美元。拉登堡隨後利用了25這是和75這是隱含的企業總價值的百分位數,以排除潛在的離羣值,並在其分析中提供更具代表性的公司樣本。使用25個這是百分位數和75%這是在隱含的企業總價值的百分位數中,拉登堡隨後計算了Morphology的隱含總股權價值(通過添加860萬美元的Morphology現金),即8,030萬美元至314.3美元。相比之下,隱含的形態發生估值為130.6美元。
130
目錄表
對部分先例併購交易的分析
拉登堡審查了生物製藥行業公司最近的11筆合併交易中的財務條款,只要信息是公開的,這些公司在臨牀開發的第二階段到第三階段有一個領先的候選者,並專注於腫瘤學/實體腫瘤領域(稱為“併購交易的選定先例”)。在其評估中,拉登堡沒有采取任何判斷或排除做法,以增加或刪除符合這些參數的相關公司。儘管選定的先例併購交易用於比較目的,但沒有一家目標公司直接與Morphentation進行比較。因此,對這種比較結果的分析不是純數學的,而是涉及複雜的考慮和判斷,涉及所涉公司的歷史和預測財務和經營特徵的差異,以及可能影響這些公司的合併價值和與之進行比較的形態的其他因素。拉登堡審查了目標公司的總企業價值(包括下游里程碑付款)。這些交易,包括每筆交易的完成日期如下。
選定的先例併購交易
關閉日期 |
目標 |
收購方 |
發展階段。 |
隱含的 |
|||||
3/8/2023 |
F-Star治療公司 |
InvoX製藥公司 |
第二階段 |
$ |
102.1 |
||||
1/19/2023 |
前進軸 |
阿亞拉制藥公司 |
第二階段/第三階段 |
|
11.3 |
||||
4/16/2021 |
五大治療藥物 |
安進 |
第三階段 |
|
1,651.9 |
||||
1/7/2021 |
腫瘤學 |
Chimerix |
註冊 |
|
78.0 |
||||
12/18/2020 |
VelosBio |
默克公司。 |
第二階段 |
|
2,696.0 |
||||
12/11/2020 |
Genkyotex |
Calliditas治療公司 |
第二階段 |
|
32.3 |
||||
7/30/2019 |
佩洛通治療學 |
默克公司。 |
第二階段 |
|
1,050.0 |
||||
6/21/2018 |
ARMO生物科學 |
禮來公司 |
第三階段 |
|
1,462.6 |
||||
6/20/2018 |
病毒學 |
默克·夏普和多姆 |
第二階段 |
|
376.3 |
||||
5/9/2018 |
卡斯卡迪亞治療學 |
西雅圖遺傳學 |
第二階段 |
|
529.8 |
||||
9/21/2016 |
萬事達 |
十一人生平 |
第三階段 |
|
26.9 |
選定的先例併購交易中的目標公司的企業總價值在1,130萬美元至27億美元之間。拉登堡從選定的先例併購交易中得出了目標公司的企業總價值中值為376.3美元。拉登堡隨後利用了25這是和75這是隱含的企業總價值的百分位數,以排除潛在的離羣值,並在其分析中提供更具代表性的公司樣本。使用25個這是百分位數和75%這是在隱含的企業總價值的百分位數中,拉登堡隨後計算了Morphentation的一系列隱含總股權價值(通過添加860萬美元的Morphology現金),即5520萬美元至13億美元。相比之下,隱含的形態發生估值為130.6美元。
上述總結並不是拉登堡進行的所有分析的完整描述。編寫公平意見涉及對最適當和相關的財務分析方法以及將這些方法應用於特定情況的各種確定。因此,這樣的觀點不容易受到部分分析或摘要描述的影響。拉登堡沒有對它所考慮的任何分析或因素給予任何特別的重視,而是對每項分析和因素的重要性和相關性作出了定性判斷。因此,儘管有上述各不相同的因素,拉登堡認為,並建議CohBar委員會,其分析必須作為一個整體加以考慮。選擇其分析的部分和它所考慮的因素而不考慮所有的分析和因素,可能會造成對其意見所依據的過程的不完整看法。在進行分析時,拉登堡就行業表現、商業和經濟狀況以及其他事項做出了許多假設,其中許多都超出了Cohbar和Morphenetic的控制範圍。拉登堡進行的這些分析不一定代表實際價值或未來結果,這些結果可能比此類分析所建議的要有利得多或少得多。此外,有關企業價值的分析並不是為了評估,也不是為了反映企業或證券的實際出售價格。因此,這種分析和估計固有地受到不確定性的影響,其依據是締約方或其各自顧問無法控制的許多因素或事件。科巴爾、形態發生、拉登堡或其他任何人都不會認為
131
目錄表
如果未來的結果與預期的結果有實質性的不同,則應負起責任。拉登堡提供的分析及其意見是Cohbar董事會在作出訂立合併協議的決定時考慮的幾個因素之一,不應被視為此類決定的決定性因素。
拉登堡之所以被CohBar董事會選中向CohBar董事會提供意見,是因為拉登堡是一家全國公認的投資銀行公司,而且作為其投資銀行業務的一部分,拉登堡經常從事與合併、談判承銷、上市和非上市證券的二級分銷、私募以及用於公司和其他目的的估值有關的企業及其證券的估值。在正常業務過程中,拉登堡或其某些關聯公司,以及其或其關聯公司可能擁有財務權益的投資基金,可收購、持有或出售Cohbar、Morphentation或可能參與合併和/或其各自關聯公司的任何其他方的多頭或空頭頭寸,或交易或以其他方式實現債務、股權和其他證券和金融工具(包括銀行貸款和其他義務)或對其投資。根據適用的法律和法規要求,拉登堡採取了政策和程序,以建立和保持其研究部門和人員的獨立性。因此,拉登堡的研究分析師可能會對CohBar和擬議中的合併持有不同於其投資銀行人員觀點的觀點、發表聲明或提出投資建議和/或公開研究報告。
在正常業務過程中,拉登堡的某些員工和附屬公司,以及他們可能擁有經濟利益或可能與其合作的投資基金--投資)可收購、持有或出售CohBar、Morphentation或可能涉及合併協議擬涉及交易的任何其他方、或可能涉及合併協議擬涉及的交易的任何貨幣或商品的債務、股權及其他證券及金融工具(包括貸款及其他責任)或投資於該等債務、股權及其他證券及金融工具(包括貸款及其他責任)的多頭或空頭倉位,或買賣該等債務、股權及其他證券及金融工具(包括貸款及其他責任)或投資於該等債務、股權及其他證券及金融工具的人士。
拉登堡擔任CohBar與合併有關的財務顧問,並收到了15萬美元的預付費用,這筆費用不是合併完成的條件,也不能從拉登堡收到的任何其他費用中扣除。根據拉登堡聘書的條款,拉登堡將獲得110萬美元的額外服務費,這取決於合併是否完成。拉登堡已經收到了另一筆25萬美元的諮詢費用,這並不取決於合併的完成。此外,Cohbar已同意償還拉登堡的費用,並賠償其因接觸而可能產生的某些責任。在提出意見之日之前的兩年中,拉登堡與CohBar沒有任何關係,也沒有從CohBar收到任何費用,但如上所述。在發表意見之日之前的兩年內,拉登堡與Morphenesis或其任何附屬公司沒有任何關係,也沒有從Morphology或其任何附屬公司收取任何費用。拉登堡及其附屬公司未來可能會尋求向CohBar和Morphentation和/或其各自的附屬公司提供投資銀行或金融諮詢服務,並預計將因提供這些服務而獲得費用。
Cohbar董事及行政人員在合併中的利益
在考慮CohBar董事會關於在合併中發行CohBar普通股的建議以及CohBar股東將在CohBar特別會議上採取行動的其他事項時,CohBar股東應意識到CohBar的董事和高管在合併中擁有不同於CohBar股東一般利益的利益,或除了CohBar股東的一般利益之外的利益。這些利益可能會給他們帶來實際或潛在的利益衝突,這些利益在實質性的程度上將在下文中描述。
CohBar董事會意識到這些潛在的利益衝突,並在作出批准合併協議和合並的決定時考慮了這些衝突,並建議CohBar股東批准本委託書/招股説明書所設想的將提交CohBar股東在CohBar特別會議上審議的建議。
所有權權益
截至2023年5月22日,CohBar目前的非-員工董事及行政人員合共實益擁有約86,635股Cohbar普通股,就本款而言,不包括任何因Cohbar期權的行使或交收而發行的Cohbar普通股。Cohbar普通股過半數股東的贊成票
132
目錄表
或在CohBar特別會議上由代理人代表,並對此類事項進行投票,以批准提案編號。 1, 2, 3, 4, 6、7和8.關於提案6. 董事由有權在CohBar特別會議上就選舉投票的股東所投的多數票選出,獲得最高贊成票的董事提名人將當選。截至2023年5月22日,與CohBar和Morphentation簽署支持協議的CohBar高管和董事擁有CohBar普通股約0.8%的股份。有關支持協議的更詳細討論,請參閲標題為“與合併後的支持協議相關的協議“從本委託書/招股説明書第167頁開始。
黃金降落傘補償
獲提名的行政主任姓名 |
現金 |
總計 |
||||
約瑟夫·J·薩雷特 |
$ |
803,250 |
$ |
803,250 |
||
傑弗裏·F·比烏諾 |
$ |
393,300 |
$ |
393,300 |
____________
(1) 披露的金額都是單一觸發付款,代表了根據CohBar於2023年5月22日與約瑟夫·J·薩雷特和傑弗裏·F·比烏諾各自簽訂的信函協議,約瑟夫·J·薩雷特和傑弗裏·F·比烏諾各自獲得的留任獎金的全部價值。留任獎金的交換條件之一是,薩雷特博士和比昂諾先生放棄了他們享有某些遣散費福利的權利。應付給薩雷特博士的留任獎金包括在簽署合併協議時支付給薩雷特博士的114,750美元,作為他之前賺取的年度獎金的補償,以及將在(A)終止合併協議、(B)結束合併和(C)結束日期(該術語在合併協議中定義)最早發生時支付給薩雷特博士的688,500美元。到2023年第二季度末,將向Biunno先生支付116 300美元,到2023年第三季度末,將向Biunno先生支付277 000美元。如果Biunno先生在(A)終止合併協議、(B)結束合併及(C)結束合併日期之前辭去其在CohBar的工作,則須按比例向CohBar償還應付給他的高達345,000美元的獎金。
Cohbar期權和權證的處理
購買緊接生效時間之前已發行的Cohbar普通股的每個期權,無論是既得或非既得,以及收購已發行和未發行的Cohbar普通股的每份認股權證,都將在交易結束後繼續存在,並根據其條款保持未償還狀態。
Cohbar高級管理人員和董事的股權
下表列出了截至2023年5月23日的CohBar股票期權的信息,在合併協議中規定的任何歸屬加速生效之前,由在2023年3月31日之後的任何時候現在或曾經的個人、CohBar的高管和CohBar的現任董事持有-員工兩位董事。作為這類期權基礎的Cohbar普通股的股票數量和該等期權的適用行權價格將進行適當調整,以反映擬議的反向股票拆分。
名字 |
數量 |
加權 |
數量 |
加權 |
||||||
行政人員 |
|
|
||||||||
約瑟夫·J·薩雷特,M.D.,J.D. |
65,000 |
$ |
40.50 |
43,334 |
$ |
40.50 |
||||
傑弗裏·F·比烏諾 |
29,091 |
$ |
44.20 |
3,889 |
$ |
28.03 |
||||
非僱員董事 |
|
|
||||||||
David格林伍德 |
15,000 |
$ |
55.00 |
8,334 |
$ |
41.40 |
||||
阿爾比恩·J·菲茨傑拉德 |
21,667 |
$ |
81.62 |
3,334 |
$ |
41.40 |
||||
卡羅爾·納斯特 |
2,917 |
$ |
33.00 |
3,750 |
$ |
33.00 |
||||
米莎·佩特凱維奇 |
9,306 |
$ |
42.36 |
4,028 |
$ |
41.66 |
||||
斯蒂芬妮·託佐博士 |
1,389 |
$ |
5.91 |
5,278 |
$ |
5.91 |
||||
Joanne Yun博士。 |
2,778 |
$ |
35.40 |
3,889 |
$ |
35.40 |
133
目錄表
董事在合併後的頭寸
CohBar委員會目前由七名成員組成,每名董事的任期直至其繼任者正式當選並具有資格時為止,或直至其去世、辭職或被免職為止。
合併後,兩名現任Cohbar董事將擔任合併後公司的董事,合併後公司的董事將由六名成員組成,其中四名由Morphentation指定,包括James Manuso、Alan List、George Ng和James Bianco,以及兩名由Cohbar任命的董事,包括Misha Petkevich和Joanne Yun。
CohBar現任董事和高管之間沒有任何家庭關係,任何擬議合併的公司董事和高級管理人員也沒有家庭關係。
賠償和保險
有關合並協議下與CohBar董事及高級職員有關的彌償及保險條文的討論,請參閲標題為“合併協議-董事和高級管理人員的賠償和保險“從下面第158頁開始。
董事薪酬
從2022年10月1日開始,一切都不-員工董事們每年獲得40,000美元的現金預聘金,董事會主席約翰·格林伍德先生除外,他每年獲得70,000美元的現金預付金。此外,審計委員會、薪酬委員會、治理委員會和提名委員會的每位成員每年分別獲得7 500美元、5 000美元和4 000美元的現金預聘金。2022年10月1日之前,所有非-員工董事們每年獲得60,000美元的現金預聘金,董事會主席約翰·格林伍德先生除外,他每年獲得180,000美元的現金預付金。此外,審計委員會、薪酬委員會、治理委員會和提名委員會的每位成員每年分別獲得5 000美元、3 000美元和1 500美元的現金預聘金。
在被任命為CohBar董事會成員期間,Tozzo女士獲得了購買6667英鎊的期權 Cohbar普通股,歸屬金額超過4-年份句號。這與CohBar目前的一般做法一致,即向新任命的董事提供股票期權獎勵,以購買最多6,667 普通股,每月超過4美元-年份句號。
所有董事都有權獲得與出席CohBar董事會會議相關的普通費用的報銷。
行政人員聘用和留用安排
2023年5月22日,CohBar董事會批准了與Joseph J.C.Sarret,M.D.(“Sarret Letter協議”)和Jeffrey F.Biunno(“Biunno Letter協議”,與Sarret Letter協議一起,稱為“Letter協議”)各自的某些信函協議。信件協議規定,向薩雷特博士支付803,250美元的留任獎金,向比烏諾先生支付393,300美元,以換取薩雷特博士和比烏諾先生放棄他們享有某些遣散費福利的權利等。在簽署合併協議時,已向薩雷特博士支付114,750美元,在(A)合併協議終止、(B)合併結束和(C)結束日期(定義見合併協議)發生時,應向薩雷特博士支付688,500美元;前提是薩雷特博士在此之前沒有終止其在CohBar的僱傭關係。他將獲得116,300美元的賠償金。 Biunno將在2023年第二季度末之前向穆沙拉夫支付27.7萬美元。 Biunno在2023年第三季度末之前。如果Biunno先生在(A)終止合併協議、(B)結束合併和(C)結束日期之前辭去在CohBar的工作,則應向CohBar支付的獎金中最多345,000美元將按比例償還給CohBar。
此外,2023年5月22日,CohBar董事會還批准了經修訂的2013年11月27日CohBar和Jeffrey F.J.Biunno之間的高管僱傭協議(“Biunno僱傭協議”)的某些第三修正案(“Biunno僱傭協議修正案”)。《Biunno就業協議修正案》將Bunno先生在無故解僱時的遣散費總額(根據《Biunno就業協議》的定義)從基本工資的50%提高到100%。《比烏諾就業協定》及其修正案中的所有其他規定不變,仍然具有充分效力和作用。
134
目錄表
法律責任及彌償的限制
除了CohBar章程和章程所要求的賠償義務外,CohBar還與其每一名董事和高級管理人員簽訂了賠償協議。這些協議規定,CohBar的董事和高管可就因他們是或曾經是CohBar的代理人而對他們提出的任何訴訟或法律程序而產生的所有合理費用和責任進行賠償。Cohbar認為,這些章程和章程條款以及賠償協議對於吸引和留住合格的董事和高級管理人員是必要的。
合併案中形態生成公司董事和高管的利益
在考慮Morphology董事會關於批准合併的建議時,股東應意識到Morphology的董事和高管在合併中擁有不同於Morphology股東一般利益的利益,或除了這些利益之外的利益。這些利益可能會給他們帶來實際或潛在的利益衝突,這些利益在實質性的程度上將在下文中描述。
Morphentation董事會已意識到該等潛在利益衝突,並在作出批准合併協議及合併的決定時考慮了該等潛在利益衝突,並建議Morphenetic股東批准本委託書/招股説明書所預期的合併。
所有權權益
於2023年6月1日,Morphentation的現任董事及行政人員實益擁有Morphentation股本合共約46.3%的股份,就本款而言,這不包括任何因行使或交收該人士持有的Morphentation購股權而可發行的Morphentation股份。Morphentation的每一位高管、董事和關聯股東也都簽署了與合併有關的支持協議。有關支持協議的更詳細討論,請參閲標題為“與合併後的支持協議相關的協議“從本委託書/招股説明書第167頁開始。
與Morphology董事有關聯的某些Morphology股東目前也持有Morphology股本股份。下表列出了截至2023年6月1日由Morphology董事的關聯公司持有的Morphentation普通股的實益所有權。
股東 |
數量 |
|
KP Biotech,LLC1 |
14,650,000 |
|
CA Patel F&F Investments,LLC2 |
14,650,000 |
|
形態發生橋註解有限責任公司3 |
7,770,973 |
____________
1 包括:(1)12,150,000 由佛羅裏達州有限責任公司KP Biotech Group,LLC持有的Morphology Series A優先股轉換後可發行的Morphology普通股,以及(Ii)2,500,000 根據目前可行使的認股權證發行的Morphentation普通股股票,該認股權證由KP Biotech持有,預計將根據認股權證行使要約行使。帕特爾博士是KP Biotech的經理,因此可能被認為對其持有的股份擁有投票權和處置權。Patel博士放棄對KP Biotech持有的股票的實益所有權,
2 包括:(1)12,150,000 可在轉換由佛羅裏達州有限責任公司CA Patel F&F Investments,LLC持有的形態生成A系列優先股時發行的形態生成普通股,以及(Ii)2500,000,000股 根據CA Patel持有的當前可行使的認股權證可發行的Morphentation普通股股票。帕特爾博士是CA Patel的經理,因此可能被認為對其持有的股份擁有投票權和處置權。Patel博士否認對CA Patel持有的股票的實益所有權。
3 (I)6,584,507 A系列轉換後可發行的形態生成普通股股份-1由佛羅裏達州有限責任公司Morpho Bridge Note LLC持有的優先股,以及(Ii)1,186,466 Morpho Bridge Note持有並預期將根據認股權證行權要約行使的、可根據目前可行使認股權證發行的普通股的股份。帕特爾博士是Morpho Bridge Note的經理,因此可能被視為對其持有的股份擁有投票權和處置權。
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目錄表
形態發生療法的選擇
根據合併協議的條款,在緊接生效時間前,根據經修訂的形態形成修訂及恢復股權激勵計劃(“形態形成股權計劃”),購買形態形成普通股的每一項未償還及未行使的認購權,以及在CohBar於生效時間作出假設後,將有資格在S表格上登記-8,無論是否歸屬,都將轉換為購買CohBar普通股股票的期權。CohBar將根據Morphentation股權計劃的條款(於合併協議日期有效)及用以證明購買Morphentation普通股股份的購股權的購股權協議的條款,承擔Morphentation的股權計劃及購買Morphentation普通股股份的各項該等已發行認購權。下表列出了截至6月持有的Morphentation股票期權的相關信息 1,2023由Morphology的現任高管和董事每人提供。作為此類期權基礎的普通股數量將進行適當調整,以反映交換比率。
名字 |
數量 |
加權 |
數量 |
數量 |
|||||
詹姆斯·比安科醫學博士 |
2,000,000 |
$ |
0.66 |
400,000 |
17,586,622 |
||||
丹·迪爾伯恩,註冊會計師 |
572,550 |
$ |
0.40 |
1,388,000 |
— |
||||
基蘭·C·帕特爾醫學博士。 |
1,655,757 |
$ |
0.65 |
— |
38,674,327 |
||||
吳榮奎 |
275,757 |
$ |
0.47 |
— |
275,757 |
||||
邁克爾·勞曼博士。 |
1,219,066 |
$ |
0.42 |
240,000 |
12,762,018 |
||||
帕特里夏·勞曼醫學博士 |
1,309,487 |
$ |
0.42 |
293,000 |
12,852,439 |
||||
艾倫·李斯特醫學博士 |
75,757 |
$ |
0.66 |
— |
75,757 |
||||
詹姆斯·馬努索 |
75,757 |
$ |
0.66 |
— |
75,757 |
形態發生權證的處理
根據合併協議的條款,在緊接生效日期前尚未發行及未行使的每一份購買Morphentation普通股股份的認股權證,不論是否歸屬,均將轉換為購買Cohbar普通股股份的認股權證。合併協議亦規定,完成合並須受若干成交條件所規限,包括(其中包括)於緊接生效時間前行使形態生成認股權證而可發行的形態生成普通股股份數目不超過30,000,000股。 股份。總計約45,200,000 自合併協議簽署之日起,形態生成普通股股票可通過行使形態生成認股權證發行。因此,截至合併協議日期,形態生成認股權證持有人將購買約15,200,000份 Morphentation普通股股份需要行使其認股權證,以滿足合併協議中的認股權證成交條件。截至本委託書/招股説明書的日期,形態生成認股權證持有人將購買7,759,222份 Morphentation普通股的股票已同意在生效時間之前立即行使他們的認股權證。
自生效時間起及生效後:(I)Cohbar所承擔的每份已發行形態形成認股權證只可就Cohbar普通股股份行使;(Ii)Cohbar所承擔的每份已發行形態形成認股權證所需的Cohbar普通股股份數目,將以(A)乘以(B)換股比率來釐定,(A)乘以在緊接生效時間前有效的受該等形態形成認股權證約束的Cohbar普通股股份數目;及(Iii)於行使CohBar所承擔的每一份形態權證時可發行的形態普通股的每股行權價將按以下方法釐定:(A)除以在緊接生效時間前生效的受形態權證規限的形態普通股的每股行權價,再除以(B)交換比率,並將所得的行權價向上舍入至最接近的整數仙。在其他情況下,由Cohbar承擔的每份形態造型權證將繼續完全有效,而該等形態造型權證的條款、對行使的任何限制以及其他條款將保持不變。然而,CohBar董事會或其委員會將根據合併協議的條款,就CohBar所承擔的每份造形權證繼承造形董事會或其任何委員會的權力和責任。
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目錄表
合併後的管理層
如標題“”一節所述合併後的管理層從這份委託書/招股説明書的第277頁開始,Morphentation的某些董事和高管預計將在合併完成後成為合併後公司的董事和高管。
賠償和保險
有關合並協議下有關形態生成董事及高級人員的彌償及保險條文的討論,請參閲標題為“《合併協議》--董事及高級職員的賠償及保險“從本委託書/招股説明書第158頁開始。
合併的形式
根據合併協議的條款及條件,並根據特拉華州法律,於合併完成時,Cohbar就合併事宜成立的Cohbar全資附屬公司Merge Sub將與Morphentation合併並併入Morphentation,而Morphentation將作為Cohbar的全資附屬公司繼續存在。
合併注意事項
於生效時間,根據合併協議所載條款及受合併協議所載條件規限,在緊接生效時間前已發行及已發行的每股Morphentation普通股(不包括根據合併協議將予註銷的股份及不包括持不同意見的股份)將自動轉換為獲得若干Cohbar普通股的權利,該等股份的數目與下文更詳細描述的交換比率相等。
不會因合併而發行Cohbar普通股的零碎股份,也不會發行任何該等零碎股份的股票或股票。(I)任何個別形態化合普通股持有人於轉換時所持有的Cohbar普通股的零碎股份總額等於或超過0.50,則發行一股Cohbar普通股,或(Ii)如任何個別形態化合普通股持有人的Cohbar普通股零碎股份總額於轉換時等於或低於0.50,則不發行任何Cohbar普通股,且不會為經該四捨五入而剔除的任何零碎股份支付現金。
兑換率
交換比率是使用一個公式計算的,該公式旨在向現有的CohBar和Morphentation證券持有人分配合並後公司的一定比例。根據CohBar和Morphentation於合併協議簽署之日(即2023年5月22日)的資本化計算,交換比率估計約等於Cohbar普通股的0.3114倍。有關匯率計算的更多信息,請參閲標題為“合併協議--交換比率的計算從本委託書/招股説明書第148頁開始。
兑換和支付
在生效時間後,CohBar將立即安排交易所代理髮行並向每一名Morphentation普通股股份持有人發送根據合併協議條款有權獲得的Cohbar普通股整體股數,以換取賬面上的Morphentation普通股股份,但某些除外股份或異議股份除外-條目表格,除非要求實物證書,以及根據合併協議應支付的任何股息或其他分派(CVR分派除外,任何捕獲-向上股息和股票股息)。
合併生效時間
合併協議要求各方在合併協議中所載的完成合並的所有條件得到滿足或放棄後,在切實可行的情況下儘快完成合並(無論如何要在兩個工作日內完成),包括形態發生公司通過合併協議
137
目錄表
及Cohbar股東批准發行Cohbar普通股及根據合併協議建議的其他交易,但按其性質須於合併完成時滿足的條件除外。合併將在向特拉華州州務卿提交合並證書後生效,或在CohBar和Morphentation商定並在合併證書中指定的較晚時間生效。Cohbar和Morphenetic都無法預測合併完成的確切時間。
監管審批
在美國,CohBar必須遵守適用的聯邦和州證券法以及納斯達克的規章制度,就合併協議預期的交易和向美國證券交易委員會提交本委託書/招股説明書所涉及的交易向Morphentation的股東發行CohBar普通股。CohBar不打算尋求反壟斷機構的任何監管批准來完成交易。
合併帶來的重大美國聯邦所得税後果
以下討論是美國聯邦所得税考慮事項的摘要,一般適用於根據合併將Morphentation普通股的股票交換為Cohbar普通股的Morphentation普通股的美國持有者(定義如下)。本部分僅適用於為美國聯邦所得税目的而將其形態生成普通股作為資本資產持有的個人(通常為投資而持有的財產)。本討論僅為摘要,不討論可能與持有者特定情況或身份相關的美國聯邦所得税的所有方面,包括:
• 證券、銀行、保險公司、其他金融機構或互惠基金的經紀商、交易商或交易商;
• 房地產投資信託;受監管的投資公司;税收-免税組織或政府組織;
• 受控外國公司,被動外國投資公司,通行證-直通合夥企業、S股份有限公司、聯邦所得税免税實體和有限責任公司(及其投資者)等實體;
• 作為套期保值、拋售、合成證券、轉換交易或其他綜合交易的一部分而持有其股票的人;
• 具有美元以外的功能貨幣的人員;
• 實際或推定擁有形態生成公司5%或以上有投票權的股份或佔形態生成公司所有類別股份總價值5%或以上的人;
• 受商標約束的納税人推向市場會計準則;
• 持有本守則第1202節所指的“合格小型企業股票”或本守則第(1244)節所指的“第1244節股票”的形態生成普通股的人;
• 因“適用財務報表”(如守則所界定)計入與形態形成普通股有關的任何毛收入項目而須遵守特別税務會計規則的人員;
• 作為跨境、推定出售、套期保值、轉換或其他綜合或類似交易的一部分而持有形態發生證券的人;
• 持形態普通股行使異議者權利的人;
• 根據行使期權或以其他方式作為補償或通過税收穫得形態生成普通股股份的人-合格退休計劃或通過行使認股權證或可轉換票據下的轉換權;以及
• 外籍人士或前公民或長期-Term美國的居民。
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目錄表
本次討論的依據是《守則》、根據《守則》頒佈的擬議、臨時和最終的財政條例,以及對這些條例的司法和行政解釋,所有這些都截至本條例的日期。所有上述條款可能會發生變化,這些變化可能具有追溯力,並可能影響本文所述的税務考慮。本討論不涉及與美國聯邦所得税(如遺產税或贈與税、替代最低税或投資收入的聯邦醫療保險税)有關的美國聯邦税收,也不涉及美國各州、地方或非聯邦税收的任何方面-U税制改革。
我們沒有也不打算尋求美國國税局對合並做出任何裁決。不能保證國税局不會採取與下文討論的考慮不符的立場,也不能保證任何此類立場不會得到法院的支持。
如果為美國聯邦所得税目的而被歸類為合夥企業的任何實體或安排持有Morphentation普通股,則該合夥企業和任何被視為該合夥企業合夥人的個人的税務待遇通常將取決於該合夥人的地位和活動以及該合夥企業的活動。持有任何Morphentation普通股的合夥企業和被視為此類合夥企業合夥人的人,應就合併對他們造成的特定美國聯邦所得税後果諮詢他們的税務顧問。
如本文所使用的,“美國公司持有者”是出於美國聯邦所得税目的的Morphenetic普通股的實益擁有人:
• 美國的個人公民或居民;
• 在美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律中或根據美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律創建或組織(或視為創建或組織)的公司(或為美國聯邦所得税目的被視為公司的其他實體),或為美國聯邦所得税目的而被視為美國税收居民的其他實體;
• 其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產,無論其來源如何;或
• 如果(1)美國最高法院可以對此類信託的管理進行主要監督,並且一名或多名美國公民有權控制該信託的所有實質性決定,或(2)該信託擁有被視為美國公民的有效選舉,則該信託必須符合以下條件。
合併的影響
合併協議各方打算使合併符合美國聯邦所得税的目的,因為(1)是守則第368(A)節所指的“重組”,或(2)如果Morphentation的前股東在生效時間後立即“控制”Cohbar,則是以Morphentation的普通股換取守則第351節所指的CohBar普通股。然而,這並不是Morphenetic的義務或Cohbar完成交易的義務的條件,因此合併是有資格的。合併協議的任何一方均未尋求或打算尋求美國國税局就合併的資格作為守則第368(A)節所指的重組或守則第351(A)節所指的出資作出任何裁決。因此,不能保證國税局不會斷言交易不符合重組或出資的資格,也不能保證法院不會承受這樣的挑戰。如果美國國税局成功挑戰合併的“重組”或“貢獻”地位,税收後果將與本委託書/招股説明書中規定的不同。如果合併未能符合守則第368(A)節所指的“重組”或守則第351(A)節所指的出資,則美國債券持有人將被要求確認將Morphentation普通股交換為Cohbar普通股時的損益。
如果合併符合守則第368(A)節所指的“重組”或守則第351(A)節所指的出資,則合併對美國聯邦所得税的重大影響一般如下。
將其持有的Morphentation普通股全部換成CohBar普通股的美國股東一般不會因為美國聯邦所得税的目的而確認任何損益。在合併中收到的Cohbar普通股股份中,每一個美國股東的總税基將等於該美國股東在合併中交出的Morphentation普通股股份中的調整後税基。美國股東在合併中收到的Cohbar普通股的持有期
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目錄表
將包括這樣的美國股東對合並中交出的Morphenetic普通股股票的持有期。如果美國證券持有人持有不同的Morphentation普通股(通常是在不同日期或不同價格收購的Morphentation普通股),該美國證券持有人應就合併中收到的Cohbar普通股股票的税基和/或持有期的確定諮詢其税務顧問。
報告要求
在合併中獲得CohBar普通股股份的每個美國國税局持有人都必須保留與合併有關的永久記錄,並向任何授權的美國國税局官員和員工提供此類記錄。此類記錄應具體包括交換的Morphology普通股的金額、基礎和公允市場價值以及Cohbar普通股和現金的交易金額。在緊接合並前擁有Morphentation總流通股至少1%(投票或價值)的美國債券持有人,必須在完成合並的年度的納税申報單上附上一份報表,其中包含財政部條例第1.368節中列出的信息-3(B)。該聲明必須包括在該股東在合併中交出的Morphentation普通股中的美國持有者的納税基礎、該股票的公平市值、合併日期以及Morphentation和CohBar各自的名稱和僱主識別號。敦促美國持有者與他們的税務顧問協商,以遵守這些規定。
本篇關於合併的美國聯邦所得税考慮因素的討論僅供一般參考,不打算也不應被解釋為税務建議。確定合併對您造成的實際税務後果可能很複雜,這將取決於您的具體情況以及CohBar不知道或控制不了的因素。您應該就美國聯邦所得税法適用於您的特定情況以及根據美國聯邦遺產税或贈與税規則或任何州、地方、非-U.S.法院或其他課税管轄區。
CVR對Cohbar普通股持有者的重大美國聯邦所得税後果
Cohbar美國持有者收到CVR
關於CVR的税收處理存在很大的不確定性。具體地説,對於美國聯邦所得税而言,沒有直接處理具有類似CVR特徵的或有價值權利應被視為“封閉交易”還是“開放交易”的問題。根據適用的美國税收原則,此類問題本質上是事實。因此,不可能就美國聯邦所得税對收到CVR或根據CVR收到付款(如果有的話)的處理作出明確的結論。
CohBar打算將CVR的發行報告為與其股票有關的財產分配,符合“關閉交易”的處理方式。Cohbar的觀點和行動(以及歸因於CVR的公平市場價值數字)對於CVR的税收處理或公平市場價值並不是絕對的,對於美國國税局關於CVR收據的税收處理或CVR的公平市場價值也沒有約束力。
以下各節討論了CVR如果被視為關閉的交易或未完成的交易,對美國聯邦所得税的影響。CohBar美國持有者被敦促就收到CVR和支付CVR對他們的税收後果諮詢他們的税務顧問。
封閉式交易處理。因此,如果被視為關閉的交易,每個Cohbar美國持有人將被視為收到了一筆分配,金額相當於發行當日向該CohBar美國持有人發行的CVR的公平市場價值。這種分配通常應首先被視為Cohbar U.S.Holder範圍內的應税股息按比例CohBar當前或累計收益和利潤的份額(根據美國聯邦所得税目的確定),然後作為非-應課税在Cohbar美國持有者持有Cohbar普通股的基礎範圍內的資本回報,最終作為出售或交換Cohbar普通股相對於任何剩餘價值的資本收益。CohBar美國持有者將收到一份1099表格-DIV通知他們CVR價值中被視為美國聯邦所得税目的股息的部分。儘管CohBar會為了在表格1099中報告而估計CVR的價值-DIV對於Cohbar美國持有者來説,CVR的價值是不確定的,美國國税局或法院可以確定CVR在發行時的價值是
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目錄表
再高一點。在這種情況下,Cohbar美國持有者在收到如上所述的CVR後可被視為有額外的收入或收益。Cohbar美國持有者在其CVR中的初始納税基礎應等於該CVR在發行之日的公平市場價值。該CVR的持有期應自發行之日起次日起計算。
Cohbar美國持有者在CVR上收到的未來付款的處理方式尚不確定。就CVR收到的最高金額為CohBar U.S.Holder在CVR中的調整税基的付款可能被視為非-應課税Cohbar U.S.Holder在CVR中的調整税基的返還,任何超過該基數的收入都被視為處置CVR的收益。CohBar打算以與前述一致的方式處理與CVR有關的任何付款,但CohBar在此類付款的税務處理方面的立場並不是決定性的,對美國國税局沒有約束力。假設這種報告方法是正確的,那麼收益將是長期的-Term如果Cohbar美國持有者在支付時持有CVR超過一年,則可獲得資本收益。關於CVR的付款也可以被視為與出售資本資產或普通收入有關的付款。CohBar美國持有者被敦促就CVR收到的付款的特徵諮詢他們的税務顧問。
開放式交易處理。如果將CVR的發行視為未平倉交易(例如,因為不能“合理確定”截止日期的CVR的價值),CohBar美國持有人在確定該持有人是否必須在收到CVR時確認收入(如果有的話)時,不應立即考慮CVR,並且該持有人在CVR中不採取任何計税依據。相反,Cohbar美國持有人的美國聯邦所得税後果將在收到或被視為收到CVR的未來付款(如果有的話)時確定,根據Cohbar美國持有人的常規會計方法,CVR是被視為財產分配還是權益分配。如上所述,CohBar不打算將CVR的發行報告為未平倉交易,美國國税局可能不同意任何CohBar美國持有人將CVR發行報告為未平倉交易。
Cohbar非美國持有者收到CVR
就本次討論而言,“不”-U.S.持有人“是指Cohbar普通股的實益所有人,既不是美國持有人,也不是合夥企業(或其他通行證-直通實體)用於美國聯邦所得税。
如上所述,對CVR的税收處理和根據其支付的款項存在很大的不確定性。CohBar打算向CohBar Non報告CVR的發放情況-U.S.持有者作為與其股票有關的財產的分配,符合已結束交易的處理方式。Cohbar的觀點和行動(以及歸因於CVR的公平市場價值數字)對於CVR的税收處理或公平市場價值並不是決定性的,並且對IRS沒有約束力-U.S.持有人對CVR的收據或CVR的公平市場價值的税務處理。
以下各節討論了CVR如果被視為關閉的交易或未完成的交易,對美國聯邦所得税的影響。Cohbar非-U.S.敦促持有者就收到CVR和支付CVR對他們造成的税收後果諮詢他們的税務顧問。
封閉式交易處理如果適用關閉交易處理,則每個CohBar Non-U.S.持有者將被視為收到了相當於向該Cohbar Non發行的CVR的公平市場價值的分派-U.S.持有者在發行日期。在Cohbar Non的範圍內,這種分配通常應首先被視為應税股息-U.S.霍爾德的按比例CohBar當前或累計收益和利潤的份額(根據美國聯邦所得税目的確定),然後作為非-應課税在Cohbar Non的範圍內返還資本-U.S.持有者在其CohBar普通股中的基礎,最後作為出售或交換CohBar普通股相對於任何剩餘價值的資本收益。
一般而言,如果將CVR分發給非-U.S.持有者被視為美國聯邦所得税目的股息(如上所述),此類股息將按30%的税率扣繳(或根據適用的所得税條約以較低的税率扣繳)。根據CVR協議的條款,Cohbar和權利代理可以從CVR向非CVR的分配中扣除所有適用的預扣税-U.S.持有者和根據CVR向非-U.S.霍爾德。非-U.S.持有者應該知道,如上所述,美國聯邦所得税對CVR付款的處理並不明確,但CohBar打算採取的立場是,此類付款將被視為美國來源收入,需按30%的税率或較低的條約税率繳納美國預扣税。根據CVR協議,Cohbar和權利代理被授權扣留
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目錄表
這項税收來自支付給非-U.S.座架。在某種程度上,任何向非-U.S.CVR上的持有者被視為利息(根據守則被視為“投資組合權益”的金額有某些豁免)或股息,這些金額將按30%的税率或較低的條約税率繳納美國聯邦預扣税。
根據以下關於備份扣留的討論,如果CVR的發放與CohBar Non有效關聯-U.S.持有者在美國境內從事貿易或業務的行為(如果適用的所得税條約要求,還包括CohBar Non-U.S.Holder在美國維持一個常設機構,CVR的分佈可歸因於該機構),CohBar Non-U.S.Holder將免徵美國聯邦預扣税,CVR的分配通常將按淨收入基礎繳納美國聯邦所得税,其方式與CohBar Non-U.S.霍爾德是美國霍爾德人。為了申請豁免,Cohbar Non-U.S.持有人必須向適用的扣繳義務人提供有效的IRS表格W-8ECI(或適用的繼任者表格),證明分發與CohBar Non有效連接-U.S.持有者在美國境內進行貿易或業務的行為。Cohbar Non-U.S.持有人如屬法團,亦可按其在該課税年度的有效關連收益及利潤的全部或部分的30%(或適用的所得税條約所規定的較低税率)的税率繳納分行利得税。
開放式交易處理*如果發行CVR被視為未平倉交易(例如,因為不能“合理確定”截止日期的CVR價值),CohBar Non-U.S.持有人在確定是否必須在收到CVR時確認收入(如有)時,不應立即考慮CVR,並且該持有人不會在CVR中承擔任何納税依據。相反,Cohbar Non-U.S.Holder的美國聯邦所得税後果將在收到或被視為收到CVR的未來付款(如果有的話)時確定,根據Cohbar U.S.Holder的常規會計方法,CVR是被視為財產分配還是股權分配。任何被視為構成股息的財產分配的CVR付款將按上述方式繳納税款(包括預扣税)。如上所述,CohBar不打算將CVR的發行報告為未結交易,並且IRS可能不同意任何CohBar Non-U.S.Holder將CVR發行報告為未平倉交易。
本説明並未討論可能適用於非-U.S.CVR的持有人。非-U.S.持有者應諮詢他們的税務顧問,以確定美國聯邦、州、地方和非-U.S.收入和其他可能與他們相關的税收考慮因素,考慮到他們的特定情況。
納斯達克上市
Cohbar普通股目前在納斯達克上市,代碼為“CWBR”。CohBar已同意採取商業上合理的努力,維持CohBar普通股在納斯達克的現有上市,並使與合併相關而發行的Cohbar普通股在合併結束前獲準在納斯達克上市。
此外,根據合併協議,CohBar和Morphenetic完成合並的每一項義務均取決於各方在合併時或合併前滿足或放棄各種條件,包括將於合併中發行的Cohbar普通股股票在合併完成時已獲批准在納斯達克上市(以正式發行通知為準)。
如果納斯達克的上市申請被接受,Cohbar預計合併後公司的普通股將在合併完成後在納斯達克上市,交易代碼為“HURA”。為了讓納斯達克上市申請獲得接納,除其他要求外,合併後的公司必須符合根據納斯達克上市規則第5505(A)(1)(A)條每股4.00美元的最低買入價要求。
預期會計處理
根據美國公認會計原則,合併預計將被Cohbar視為反向資本重組。出於會計目的,Morphentation被視為根據合併協議的條款和其他因素在此次交易中收購CohBar的資產和負債,包括:(I)Morphentation的股權持有人將擁有合併後公司的絕大多數投票權;(Ii)Morphentation將指定合併後公司的大多數董事會成員(六名中的四名);以及(Iii)Morphentation的執行管理團隊將成為合併後公司的管理層
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目錄表
合併後的公司。合併後的公司將命名為“Tuhura Biosciences,Inc.”,總部設在佛羅裏達州坦帕市。因此,預計此次合併將被視為Morphenetic發行股票收購CohBar淨資產的等價物。作為合併的結果,CohBar和Morphentation的淨資產將按賬面價值列報,沒有商譽或其他無形資產的記錄,合併前運營的歷史業績將是Morphentation的歷史業績。請參閲“未經審計的備考簡明財務信息“在本委託書/招股説明書中的其他地方,瞭解更多信息。
評價權與持不同意見者權利
根據DGCL,CohBar股東無權獲得與合併相關的評估權。根據DGCL第262條,形態股東有權獲得與合併相關的評價權。
以下討論並不是關於特拉華州法律下的形態生成股東評價權的完整摘要,而是參考特拉華州法律的相關條款的案文進行的全部限定,這些條款的附件如下附件J在本委託書/招股説明書中。打算行使評估權的股東應仔細審查附件J。沒有嚴格遵守下列任何法定程序附件J可能導致這些權利的終止或放棄。本摘要不構成法律或其他建議,也不構成根據特拉華州法律要求Morphentation股東行使其評估權的建議。
根據第262條,如合併獲股東以書面同意而通過,而不是根據《公司條例》第228條召開股東會議,則在合併生效日期前的組成法團或尚存的法團,必須在合併生效日期後十個月內,通知有權享有評估權的組成法團的每名股東批准該項合併、該項合併的生效日期及備有評估權。
如果合併完成,在合併生效日期後十天內,Morphenetic將通知其股東合併已獲批准,合併生效日期,任何未批准合併的股東均可獲得評估權。意欲行使其評估權的Morphentation股本股份持有人必須在該通知郵寄之日起20個月內向Morphology提交書面評估要求,且該股東不得提交批准合併的書面同意書。評估要求必須合理地告知Morphenetic股東的身份,並且該股東打算因此要求評估該股東所持有的Morphenetic股本股份。未能提交批准合併的書面同意書本身並不構成滿足第262條要求的評估書面要求。所有評估要求應提交給C/o Morphology Inc.,地址為10500 University Drive,Suite110,FL(郵編:33612),並應由Morphenetic股本股票的記錄持有人或其代表簽署。
所有要求必須在形態生成向其股東發送通知後約20天內收到,通知他們合併已獲批准,合併的生效日期,以及任何未批准合併的股東均可獲得評估權。
如果您未能在上述規定的時間內提交書面評估要求,您將有權獲得合併協議中規定的您的Morphentation股本股份的合併對價,但您將沒有關於您的Morphentation股本股份的評估權。
為了有效,要求股東對形態資本股票進行評估的要求必須由註冊股東或以註冊股東的名義完整和正確地提出,因為該股東的名稱出現在該股東的股票證書上(S)。未同時持有備案股份的實益所有人不得直接對形態發生提出鑑定要求。在這些情況下,實益擁有人必須讓登記所有人,如經紀人、銀行或其他託管人,就這些股份提交所需的索償要求。如股份是以受託人、監護人或保管人等受信人身分登記擁有,則應由受信人或為受信人籤立估價要求;如股份由多於一人登記擁有,如聯權共有或共有,則該要求書應由所有聯名擁有人或為所有聯權擁有人籤立。授權代理人,包括兩個或兩個以上共同所有人的授權代理人,可以執行記錄持有者的評估要求;但是,代理人必須確定記錄所有人的身份,並明確披露在執行要求時,他或她是記錄所有人的代理人。唱片擁有者,如經紀人,他們
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作為他人的託管人持有股份的,可以對一個或多個實益所有人持有的股份行使記錄所有人的鑑定權,而不為其他實益所有人行使這一權利。在這種情況下,書面要求書應説明尋求評估的股份數量。在沒有明確提到股份數量的情況下,索要將被推定為包括以記錄所有者名義持有的所有股份。此外,股東必須從提出要求之日起至生效期間連續持有登記在冊的股份。
如果您在經紀賬户中或以其他託管形式持有Morphentation Capital股票,並希望行使評估權,您應諮詢您的銀行、經紀人或其他託管人,以確定託管人提出評估要求的適當程序。
在生效時間後60天內的任何時間,任何股東要求進行評估,但既沒有啟動評估程序,也沒有作為指名方加入評估程序,有權撤回該股東的要求,並通過向Morphenetic交付書面撤回來接受合併條款。如果在提出評估要求後,您已根據第262節撤回您的評估要求,您將有權獲得您持有的Morphentation股本股份的合併對價。
在合併生效日期後120天內,任何股東如已根據第(262)節提出評估要求,在向尚存公司提出書面請求時,將有權收到一份書面聲明,列明未投票贊成合併協議的股份總數及已收到有關評估權要求的股份總數及該等股份的持有人總數。這份書面陳述將在倖存的公司收到股東的書面請求後10個月內或在提交評估要求期限屆滿後10個月內郵寄給提出請求的股東,以較晚的時間為準。在合併生效日期後120天內,尚存的公司或任何已根據第262條提交評估要求的股東均可向特拉華州衡平法院提交請願書,要求確定所有此類股東持有的股份的公允價值。在貯存商提交呈請書後,必須將呈請書的文本送達尚存的法團。倖存的公司沒有義務在有異議的股東的情況下向特拉華州衡平法院提交請願書,而Morphenesis預計將成為倖存的公司,目前沒有向特拉華州衡平法院提交請願書的意圖。因此,如果股東未能在規定的期限內提交請願書,可能會使股東以前提出的書面評估要求無效。
如果股東正式提交了評估請願書,並將請願書的副本交付給尚存的公司,則尚存的公司有義務在收到請願書副本後20天內向特拉華州衡平法院提供一份經適當核實的名單,其中載有所有要求對其股份進行評估的股東的姓名和地址,但尚存的公司尚未與其就其股份的價值達成協議。在向要求評估其股份的持不同意見的股東發出通知後,特拉華州衡平法院有權就請願書舉行聽證會,並確定哪些股東已遵守第262條並有權享有其中規定的評估權。特拉華州衡平法院可要求要求對其股份進行評估的股東將其股票證書提交給衡平法院的登記冊,以便在其上註明評估程序的懸而未決;如果任何股東不遵守這一指示,特拉華州法院可駁回與該股東有關的法律程序。
在確定有權評估其股份的股東後,特拉華州衡平法院將評估這些股東所擁有的股份的“公允價值”。該價值將不包括因完成或預期合併而產生的任何價值元素,但可包括公平利率(如有),其金額被確定為公平價值。當價值確定時,特拉華州衡平法院將指示向有權獲得該價值的股東支付該價值及其在訴訟懸而未決期間應計的利息,只要代表這些股票的股票持有人交出該價值。在訴訟程序開始判決之前的任何時間,尚存的公司可向每一位有權獲得評估的股東支付一筆現金金額,在這種情況下,此後只應根據(I)支付的金額與特拉華州衡平法院所確定的須進行評估的股份的公允價值之間的差額(如有)和(Ii)之前應計的利息之和(除非在當時支付)而應計利息。
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特拉華州衡平法院在確定公平價值和公平利率(如果適用)時,必須考慮所有相關因素。在……裏面温伯格訴UOP,Inc.特拉華州最高法院討論了在評估程序中確定公允價值時可以考慮的因素,指出應該考慮“通過金融界普遍認為可以接受並以其他方式在法庭上可接受的任何技術或方法來證明價值”,並且“公允價格顯然需要考慮涉及公司價值的所有相關因素”。
第262條規定,公允價值應“排除因完成或預期合併而產生的任何價值要素”。在……裏面CEDE D&Co.訴Technicolor,Inc.,特拉華州最高法院表示,這種排除是一種“狹義的排除[那]不包括已知的價值要素“,而是隻適用於這種成就或期望產生的投機性價值要素。在Weinberger案中,特拉華州最高法院將第262條解釋為“可以考慮未來價值的元素,包括企業的性質,這些元素在合併之日是已知的或可以證明的,而不是投機的產物。”
閣下應知悉,根據第(262)節釐定的閣下股份的公允價值可能高於、等於或低於閣下根據合併協議條款有權收取的價值。
評估程序的費用可由特拉華州衡平法院在其認為情況公平的情況下,由參與評估程序的倖存公司和股東承擔。應股東的申請,特拉華州衡平法院可命令按所有有權獲得評估的股份的價值按比例收取任何股東與評估程序有關的全部或部分費用,包括但不限於合理的律師費和專家的費用和開支。在沒有確定評估的情況下,每一方當事人都要承擔自己的費用。任何要求評估權的股東,在有效時間之後,將無權出於任何目的對符合該要求的股票投票,也無權就這些股票接受股息支付或任何其他分配,但截至有效時間之前的記錄日期的支付除外;然而,如果在生效時間後120天內沒有提出評估申請,或者如果股東在生效時間後60天內提交了書面撤回其評估要求並接受合併條款,則該股東的評估權將終止,該股東將有權根據合併協議獲得其形態形成股本股份的合併對價。在生效時間超過60天后撤回評估要求,只能在尚存的法團的書面批准下才能提出。未經特拉華州衡平法院批准,不得駁回對任何股東的評估程序。
不按照第262條規定的完善評估權的步驟進行,可能會導致評估權的喪失。鑑於第262條的複雜性,希望對合並持異議並尋求評估權的股東應諮詢他們的法律顧問。
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合併協議
以下是合併協議的重要條款摘要。合併協議副本作為附件A附於本委託書/招股説明書,並以參考方式併入本委託書/招股説明書。本委託書/招股説明書附有合併協議,旨在向您提供有關其條款的信息。本文不打算提供有關CohBar、Morphology或Merge Sub的任何其他事實信息。以下描述並不完整,僅限於參考合併協議的全部內容。有關合並的詳情及合併協議的條款及條件,請參閲合併協議全文。
合併協議包含CohBar和Merger Sub兩家公司在特定日期相互作出的陳述和保證。這些陳述和擔保是為了合併協議其他各方的利益而作出的,可能不是作為事實陳述,而是在那些陳述被證明是不正確的情況下將風險分攤給其中一方。此外,陳述和保證中體現的斷言受雙方在簽署合併協議時交換的保密披露時間表中的信息所限定。雖然Cohbar和Morphentation不相信這些披露時間表包含適用證券法規定必須公開披露的信息(已如此披露的信息除外),但披露時間表確實包含對所附合並協議中所述陳述和擔保進行修改、限定和創造例外情況的信息。因此,您不應依賴陳述和保證作為有關CohBar或Morphering的事實信息的最新表徵,因為它們是在特定日期作出的,並被披露時間表修改。
結構
根據合併協議的條款及條件,根據特拉華州法律,於生效時,CohBar就合併而成立的CohBar全資附屬公司Merge Sub將與Morphentation合併並併入Morphentation,而Morphentation將作為Cohbar的全資附屬公司繼續存在。
合併的完成和效力
合併協議規定,在合併協議所載完成合並的所有條件(包括形態股東採納合併協議及Cohbar股東批准發行Cohbar普通股及合併協議項下建議的其他交易)滿足或獲豁免後,各方須在切實可行範圍內儘快(無論如何在兩個工作日內)完成合並,但按其性質須於合併完成時滿足的條件除外。合併將在向特拉華州州務卿提交合並證書後生效,或在CohBar和Morphentation商定並在合併證書中指定的較晚時間生效。Cohbar和Morphenetic都無法預測合併完成的確切時間。
合併注意事項
於生效時間,根據合併協議所載條款及受合併協議所載條件規限,在緊接生效時間前已發行及已發行的每股Morphentation普通股(不包括根據合併協議將予註銷的股份及不包括持不同意見的股份)將自動轉換為獲得若干Cohbar普通股的權利,該等股份的數目與下文更詳細描述的交換比率相等。
不會因合併而發行Cohbar普通股的零碎股份,也不會發行任何該等零碎股份的股票或股票。由Morphentation普通股股份轉換產生的Cohbar普通股的任何零碎股份應發行如下:(I)如果Morphentation普通股的任何個人持有人轉換後Cohbar普通股的零碎股份總額等於或超過0.50,則發行一股Cohbar普通股;或(Ii)如果Morphentation普通股的任何個人持有人轉換後Cohbar普通股的零碎股份總額等於或小於0.50,則發行一股Cohbar普通股,且不支付現金
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通過這種四捨五入剔除的任何零碎份額。Cohbar普通股的任何零碎股份(形態普通股的持有者)在形態普通股的股份轉換時將有權獲得的任何零碎股份應首先合併在一起,然後再消除零碎股份。
兑換率
交換比率是使用一個公式計算的,該公式旨在向現有的CohBar和Morphentation證券持有人分配合並後公司的一定比例。根據Cohbar和Morphentation截至2023年5月22日(合併協議簽署之日)的資本化情況,交換比率估計約等於0.3114 Cohbar普通股的股份。這一估計可能會在合併完成之前對Morphentation流通股的數量進行調整,如下所述(因此,CohBar證券持有人可能擁有更多股份,而Morphentation證券持有人(為此,包括首次融資和第二次融資的投資者)可能持有合併後公司較少的股份,反之亦然)。
在實施股票分紅並考慮到初始融資後,Pre-合併形態生成股權持有人將擁有合併後公司約77%的股份,Pre-合併CohBar股東將擁有合併後公司約15%的股份,投資者將擁有合併後公司約9%的股份(在每種情況下,不包括退出的影響-錢的問題CohBar的期權和認股權證在合併後仍將未償還)。有關初始融資的更多信息,請參閲標題為“與合併後的股票購買協議相關的協議“從本委託書/招股説明書的第166頁開始。
換股比率公式是將形態合併股份的數目(定義如下)除以形態合併流通股(定義如下)所得的商(四捨五入至小數點後四位),其中:
• “總估值”指(I)形態發生估值加上(Ii)Cohbar估值之和。
• “形態分配百分比”是指商數(以百分比表示,四捨五入至小數點後四位),即(I)除以形態估值除以(Ii)綜合估值而釐定的商。
• “形態合併股份”是指將(I)乘以(I)後確定的乘積-關閉CohBar股份按(Ii)形態分配百分比計算。
• “形態普通股”指根據合併協議條款作出若干調整後,在緊接生效時間前已發行的形態普通股總數。-稀釋和AS-已轉換為形態普通股基準及假設(但不限於或重複)(I)於緊接生效時間前行使所有形態造型權及未發行認股權證,(Ii)悉數行使於緊接生效時間前尚未行使的所有形態造型權證,及(Iii)就緊接生效時間後將予發行的所有其他購股權、認股權證或權利發行Cohbar普通股股份(包括根據於一月日期的資產購買協議就抑制股份代價已發行或可發行的任何形態造型業普通股股份) 2023年,Tuhura Biophma Inc.和形態發生公司之間,假設所有2,424,242 形態生成普通股的股票根據Tuhura APA支付)。
• “形態發生估值”是指(一)130.6-100萬美元。
• “CohBar分配百分比”是指通過(I)除以Cohbar估值除以(Ii)總估值而確定的商(以百分比表示,並四捨五入至小數點後四位)。
• “Cohbar已發行股份”指根據合併協議條款作出若干調整後(包括但不限於反向股票分拆的影響)及在實施股票股息後,在緊接生效時間前已發行的Cohbar普通股總數-稀釋和AS-已轉換為Cohbar普通股基礎,並假設行使(採用庫存股方法確定的剔除-錢的問題期權和認股權證),以及CohBar的其他衍生權利。出於以下目的
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在釐定Cohbar已發行股份時,Cohbar的任何購股權及認股權證的行使價等於或大於每股2.00美元(須根據合併協議的條款作出若干調整),將不會計入Cohbar已發行普通股的股份總數。
• “Cohbar估值”意味着2500萬美元。
• “郵寄-關閉CohBar股份“指CohBar流通股除以(Ii)CohBar分配百分比而釐定的商數。
未經審核備考簡明綜合財務資料的估計匯兑比率是根據-稀釋截至2023年5月22日的基礎上,使用Morphology的規定價值130.6美元,Cohbar的規定價值2,500萬美元。有關詳細信息,請參閲“未經審核的備考簡明綜合財務資料。”
匯率的計算
不遲於預期截止日期前五個工作日,CohBar將向Morphology提交一份匯率聲明,闡明CohBar對匯率的確定,Morphering將與CohBar合作,並向CohBar提供必要的信息,使CohBar能夠計算匯率。在不遲於匯兑比率聲明交付後三個工作日(該期間的最後一個交易日稱為迴應日),Morphenetic有權向CohBar遞交表明此意的書面通知(此處稱為爭議通知),以對交換比率聲明的任何部分提出爭議。任何爭議通知應合理詳細地説明對交換比率報表的任何擬議修訂的性質和金額,並將附有支持該等修訂依據的合理詳細材料。
如於迴應日或之前,Morphology以書面通知Cohbar其對交換比率聲明沒有異議,或如於響應日Morphology未能遞交爭議通知,則就合併協議而言,交換比率聲明所載的交換比率將被視為已最終釐定,而就合併協議而言,交換比率將被視為代表交換比率。
如果在回覆日期或之前提交爭議通知,則CohBar和Morphology的代表將立即會面,並真誠地嘗試解決爭議項目(S),並談判達成一致-在匯率的確定。如果代表們不能通過談判達成一致-在如果在爭議通知送達後三個工作日(或雙方可能共同商定的其他期限)內確定兑換比率,則關於兑換比率計算的任何剩餘分歧應提交由Cohbar和Morphentation共同選擇的具有公認國家地位的獨立審計師。如果雙方當事人無法在五天內選擇獨立審計師,則CohBar或Morphenetic可以要求美國仲裁協會做出這樣的選擇。會計師事務所對交換比率金額的釐定將為最終釐定,並具約束力,且(如無明顯錯誤)將被視為就合併協議而言已最終釐定及就合併協議而言代表交換比率。
形態發生療法的選擇
根據合併協議的條款,在緊接生效時間之前尚未行使的每一項購買Morphentation普通股股份的期權,無論是既得或未歸屬的,將被假定並轉換為按相同的條款和條件(包括任何沒收和郵寄)購買Cohbar普通股的期權-終止行使於緊接生效時間前適用於該等購股權的條款(但不考慮形態形成股權計劃或相關授予文件中因本協議擬進行的交易而規定的任何加速歸屬)。
因此,於生效時間,在符合合併協議所載若干限制的情況下:(I)Cohbar所承擔的每一項未行使形態認購權所規限的Cohbar普通股股份數目,須相等於(A)CohBar所承擔的受該形態認股權規限的形態普通股股份數目,即緊接生效時間前生效的Cohbar普通股數目乘以(B)乘以(B)
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及(Ii)CohBar所承擔的每股Morphentation購股權的每股行權價應等於(A)根據該等購股權而可購買的Morphenetic普通股每股行權價除以(Ii)除以交換比率。
Cohbar所持有的每一份Morphentation購股權將繼續全面有效,而該等Morphentation購股權的期限、可行使性、歸屬時間表、加速權及其他條款及條件將維持不變。
形態發生權證的處理
根據合併協議的條款,購買緊接生效時間前已發行及已發行的Morphentation普通股股份的每份認股權證,不論是否歸屬,均將轉換為賦予持有人有權購買Cohbar普通股股份的同等期限的認股權證,並可交換為該認股權證。
因此,於生效時間,(I)Cohbar持有的每一份已發行形態生態權證所規限的Cohbar普通股股份數目,將透過(A)乘以(A)在行使形態生態權證時可發行的受緊接生效時間前有效的形態生態權證所規限的形態生態權證的股份數目,乘以(B)交換比率,及(Ii)CohBar於行使由CohBar承擔的每一份形態生成認股權證時可發行的CohBar普通股的每股行權價將透過(A)除以(A)除以緊接生效時間前有效的該等形態生成權證所規限的CohBar普通股每股行權價,除以(B)交換比率而釐定。在其他情況下,由Cohbar承擔的每份形態造型權證將繼續完全有效,而該等形態造型權證的條款、對行使的任何限制以及其他條款將保持不變。
Cohbar普通股和Cohbar期權和認股權證的處理
合併時發行和發行的每股Cohbar普通股將繼續發行和發行。此外,購買緊接生效時間之前尚未發行的Cohbar普通股的每個期權,無論是既得或未歸屬的,以及收購已發行和未發行的Cohbar普通股的每個認股權證,都將在交易結束後繼續存在,並根據其條款保持未償還狀態。
緊隨合併後,在實施股票股息並計入初始融資後,CohBar證券持有人於緊接合並前預期將擁有合併後公司約15%的流通股(不包括Out-錢的問題CohBar的期權和認股權證在合併後仍將未償還)。有關初始融資影響的更多信息,請參閲標題為“與合併後的股票購買協議相關的協議“從本委託書/招股説明書的第166頁開始。
兑換和支付
在生效時間後,CohBar將立即安排交易所代理髮行並向每一名Morphentation普通股股份持有人發送根據合併協議條款有權獲得的Cohbar普通股整體股數,以換取賬面上的Morphentation普通股股份,但某些除外股份或異議股份除外-條目表格,除非要求實物證書,以及根據合併協議應支付的任何股息或其他分派(CVR分派除外,任何捕獲-向上股息和股票股息)。
合併後CohBar的董事和高級管理人員
根據合併協議,在合併完成後將不再繼續擔任CohBar董事或高級管理人員的CohBar的每一名董事和高級管理人員將於合併完成時辭職。自生效時間起生效,CohBar董事會將總共由六名董事組成,其中兩名董事將由CohBar指定,四名董事將由Morphentation指定。CohBar將指定Misha Petkevich和Joanne Yun擔任CohBar董事會成員,Morphentation已指定James Manuso、Alan List、George Ng和James Bianco擔任CohBar董事會成員。
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此外,合併完成後,詹姆斯·D·比安科博士將擔任首席執行官,總裁和丹·迪爾伯恩將擔任首席財務官。
修訂《Cohbar憲章》
CohBar同意修改CohBar憲章,以(I)增加CohBar普通股的授權股票數量,(Ii)實施擬議的反向股票拆分,以及(Iii)將CohBar的名稱更改為“Tuhura Biosciences,Inc.”。
潛在資產出售
CohBar有權,但沒有義務,出售、許可、轉讓、處置、剝離或變現其-合併由主要用於或主要與開發和優化線粒體衍生多肽類似的新型療法有關的有形和無形資產組成,包括但不限於Cohbar的CB4211候選和CB5138類似物,Cohbar於緊接2023年5月22日合併協議日期之前擁有或擁有權利。
申述及保證
合併協議包含CohBar和Morphering對此類交易的慣常陳述和擔保,其中涉及以下事項:
• 企業組織機構、良好信譽和企業實力;
• 股本;
• 子公司;
• 訂立合併協議及相關協議的權力;
• 除非在合併協議中另有明確披露,否則執行合併協議、完成合並和其他相關交易不會導致違反或違反或違反組織文件、某些法律、政府授權或當事人的某些合同;產生對當事人資產的任何留置權或需要任何第三方的同意;
• 財務報表以及關於Cohbar提交給美國證券交易委員會的文件;
• 負債;
• 重大變化或事件;
• 訴訟;
• 遵紀守法;
• 醫療保健監管事項;
• 福利計劃;
• 勞工和就業事務;
• 環境問題;
• 税收;
• 材料合同;
• 保險業;
• 屬性;
• 知識產權;
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• 關於形態發生,它在確保不適用DGCL第203節和關於CohBar方面所做的努力,沒有收購法或任何類似的反-接管在其章程文件中作出規定;
• 僅就形態發生而言,沒有股東權利計劃或類似安排的事實;
• 關聯方交易;
• 某些付款;
• 經紀人;
• 僅就形態發生而言,與股票購買協議有關的某些陳述;
• 僅就形態發生、其認可的投資者地位而言;
• 僅針對Cohbar,其財務顧問的意見;以及
• 僅與合併子公司、合併子公司的組成和地位有關。
聲明和擔保在許多方面都受到重要性和知識的限制,不會在合併後繼續存在,但它們的準確性構成了CohBar和Morphentation完成合並義務的條件之一的基礎。
契諾;合併前的業務行為
Cohbar已同意,除合併協議許可、法律規定或Morphering提供書面同意外,Cohbar及其附屬公司將於合併協議日期起至合併協議生效日期及合併協議終止之前的期間內,以商業上合理的努力,按照過往慣例及所有適用法律、法規及若干合約的規定,在正常過程中進行業務及營運。Cohbar還同意,除某些有限的例外情況外,在未徵得形態發生公司同意的情況下(同意不會被無理扣留、延遲或附加條件),它不會、也不會促使或允許其任何子公司在自合併協議之日起至生效時間和合並協議終止的較早發生的期間內:
• 除股票股息和CVR下的分派(“CVR分派”)外,就任何股本宣佈、應計、擱置或支付任何股息或作出任何其他分派;或回購、贖回或以其他方式重新收購任何股本或其他證券(從CohBar的離職員工、董事或顧問回購或贖回CohBar普通股股份除外);
• 除股票股息及CVR分派外,出售、發行、授出、質押或以其他方式處置或阻礙或授權發行任何股本或其他證券(Cohbar認股權證或Cohbar認股權證有效行使後發行的Cohbar普通股除外);獲取任何股本或任何其他證券的任何期權、認股權證或權利;或任何可轉換為或可交換任何股本或其他證券的工具;
• 修訂Cohbar或其子公司的公司註冊證書、章程或其他類似的組織文件,或實施或參與任何合併、合併、換股、企業合併、資本重組、股份重新分類、股票拆分、反向股票拆分或類似交易,但與合併協議中預期的交易有關的交易除外;
• 成立子公司或收購其他單位的股權或其他權益,或與其他單位合營;
• 向任何個人或者單位放貸;因借款產生債務或者為借款提供擔保;為他人的債務證券提供擔保;或者進行資本支出或者承諾;
• 採納、訂立或訂立某些與僱傭或福利事宜有關的協議、計劃或安排;安排或準許修訂任何該等協議、計劃或安排,但不包括
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按法律規定或為執行《守則》第409A條的規定進行修訂;支付任何獎金或牟利-共享或支付給或增加支付給任何董事、高級職員、僱員或獨立承包人的工資、薪金、佣金、附帶福利或其他補償或報酬的數額;增加向任何現有或新僱員、董事或顧問提供的遣散費或控制權變更福利;或僱用任何高級職員、僱員或顧問;
• 在正常業務過程之外進行任何重大交易;
• 獲取任何實物資產或出售、租賃或以其他方式不可撤銷地處置其任何資產或財產,或授予對該等資產或財產的任何留置權;
• 除在正常業務過程中外:作出、更改或撤銷任何實質性税務選擇;提交任何經修訂的所得税或其他實質性納税申報表;採用或更改任何有關税務的重要會計方法;訂立任何實質性税務結算協議或結算任何重大税務申索或評税;同意任何適用於或與任何實質性税務申索或評税有關的時效期限的任何延長或豁免;或交出任何重大退税申索;
• 放棄、解決或妥協針對Cohbar或其任何子公司的任何未決或威脅的法律程序,但豁免、和解或協議除外(A)賠償總額不超過50,000美元(不包括根據現有保險單或其續期支付的金額)和(B)不對Cohbar或其子公司的整體運營或業務施加任何實質性限制,或對CohBar或其任何子公司的任何衡平法救濟或承認錯誤行為;
• 拖欠或未能償還到期的任何重大債務,包括應付帳款和應計費用(然而,前提是如任何該等應付帳款或應計費用的有效性或數額在當時受到真誠質疑,則無須支付該等帳款或應計費用);
• 免除任何人的貸款,包括其員工、高級管理人員、董事或附屬公司;
• 在任何實質性方面終止或修改,或不對任何重大保險單行使續期權利(獲得與合併結束有關的任何“尾部”保險除外);
• (A)實質性改變CohBar或任何子公司向其客户或被許可人設定或收取的定價或特許權使用費或其他付款,或(B)同意大幅改變已向CohBar或任何子公司許可知識產權的人設定或收取的定價或特許權使用費或其他付款;
• 簽訂、修改或終止Cohbar的任何材料合同;或
• 同意、決心或承諾做上述任何一件事。
Morphentation已同意,除合併協議許可、法律規定或Cohbar提供書面同意外,在自合併協議日期起至合併協議生效日期與合併協議終止之較早發生為止的期間內,Morphentation將根據過往慣例及遵守所有適用法律、法規及若干合約,以商業上合理的努力在正常過程中進行其業務及營運。形態發生公司還同意,除某些有限的例外情況外,未經Cohbar同意(同意不會被無理拒絕、延遲或附加條件),它不會、也不會導致或允許其子公司在合併協議日期開始至生效時間和合並協議終止的較早發生的期間內:
• 就任何股本宣佈、應計、作廢或支付任何股息或作出任何其他分配;或回購、贖回或以其他方式回購任何股本或其他證券(從已離職的僱員、董事或顧問手中購回或贖回形態普通股股份除外);
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• 除預期完成任何事項外,修訂公司註冊證書、公司章程或其他組織文件,或實施或參與任何合併、合併、換股、企業合併、資本重組、股份重新分類、股票拆分、反向股票拆分或類似交易,但與合併協議預期的交易有關者除外;
• 出售、發行、授予、質押或以其他方式處置或阻礙或授權任何前述行動,涉及任何形態或其附屬公司的股本或其他證券(已發行的形態普通股股份除外);任何可轉換為或可交換任何股本或形態或其附屬公司的其他證券的期權、認股權證或權利;
• 成立子公司或收購其他單位的股權或其他權益,或與其他單位合營;
• 借錢給任何個人或單位;因借入的錢而招致或擔保任何債務;擔保他人的債務證券;或作出超過10萬美元的資本支出或承諾;
• 非在正常業務過程中:採用、設立或訂立與僱傭或福利事宜有關的某些協議、計劃或安排;導致或允許任何該等協議、計劃或安排在法律規定或為遵守守則第409A條而作出的修訂以外作出修訂;支付任何重大紅利或賺取任何重大利益-共享或類似的付款(關於5月5日已到位的債務除外 2023年22日,根據向CohBar披露的任何此類協議、計劃或安排),或大幅增加支付給其任何董事、高級管理人員或員工的工資、薪金、佣金、附帶福利或其他補償或報酬的金額;增加向其任何現任或新董事、員工或顧問提供的遣散費或控制權變更福利;或僱用任何可被合理地視為《交易法》定義的“高管”的個人;
• 在正常業務過程之外進行任何重大交易;
• 取得任何重大資產或出售、租賃或以其他方式不可撤銷地處置其任何資產或財產,或授予對該等資產或財產的任何留置權,但在正常業務過程中除外;
• 出售、轉讓、轉讓、許可、再許可或以其他方式處置由Morphenetic擁有的任何物質知識產權,但根據非-獨家在正常業務過程中發放許可證;
• 除在正常業務過程中外:作出、更改或撤銷任何實質性税務選擇;提交任何經修訂的所得税或其他實質性納税申報表;採用或更改任何有關税務的重要會計方法;訂立任何實質性税務結算協議或結算任何重大税務申索或評税;同意任何適用於或與任何實質性税務申索或評税有關的時效期限的任何延長或豁免;或交出任何重大退税申索;
• 放棄、解決或妥協任何針對形態形成的未決或威脅的法律程序,但豁免、和解或協議除外(A)賠償總額不超過50,000美元(不包括根據現有保單或其續期支付的金額)和(B)不對形態形成的業務或業務施加任何實質性限制或對形態形成的任何衡平救濟或承認錯誤行為;
• 在正常業務過程以外的任何重大債務,包括應付帳款和應計費用,在到期時拖延或未能償還;
• 免除任何人的貸款,包括其員工、高級管理人員、董事或附屬公司;
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目錄表
• 在任何實質性方面終止或修改任何重大保險單,或不對任何重大保險單行使續期權利(獲得與合併結束相關的任何“尾部”保險除外);
• 訂立、修改或終止任何形態生成的材料合同;
• 實質性更改Morphentation或其子公司向其客户或被許可人設定或收取的定價或特許權使用費或其他付款,或同意大幅更改已將知識產權許可給Morphentation或其子公司的個人或實體設定或收取的定價或特許權使用費或其他付款;或
• 同意、決心或承諾做上述任何一件事。
或有價值權利
在生效時間之前,CohBar董事會將向Cohbar普通股持有人和有權獲得該CVR分配的某些Cohbar普通股的權證持有人宣佈分配,在每種情況下,CohBar董事會都將在記錄日期記錄與Cohbar資產出售相關的收到某些淨收益(如果有的話)的權利的記錄日期,受CVR協議的條款和條件的限制,並根據CVR協議的條款和條件進行更詳細的討論與合併後或有價值權利協議相關的協議“從本委託書/招股説明書第168頁開始。付款日期為生效時間後三個工作日;提供(A)支付該等股息可視乎生效時間的發生而定,及(B)CohBar將於緊接生效時間之前不時向若干認股權證持有人發行及作出額外的CVR分派,以收購Cohbar普通股,惟該等認股權證持有人根據該等認股權證的條款有權獲得該等分派。
追趕股利
如果在有效時間後18個月內,CohBar的任何高級管理人員或董事瞭解到合併完成時尚未發行且未包括在合併結束時用於計算交換比率的已發行形態股本(或任何認股權證、權利、可轉換或可交換證券,或其他類似合同)的任何股份,CohBar將在合理可行的情況下儘快並在任何適用法律的規限下,重新計算具有正確數目的已發行形態股本(包括任何該等未核算股份)的交換比率,並聲明:並採取一切必要步驟,將Cohbar普通股分配給CVR持有人,以必要的程度糾正下落不明的股份。
股票分紅
CohBar董事會將向Cohbar普通股的持有者支付大約相當於3.3%的股息 截至記錄日期,每股已發行和已發行的Cohbar普通股的Cohbar普通股(“股票股息”)。股票股息的記錄日期將是緊接合並結束日期前一個營業日的結束日期。股票股息的支付日期預計為緊接生效時間之前或之後。
股票分紅的目的是增加Pre持有的CohBar普通股的總股數-合併CohBar股權持有人實施交換比率,以便在合併後立即按形式計算,包括股票股息,並在考慮到初始融資後,預付-合併Cohbar的股東將擁有合併後公司約15%的股份。
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目錄表
非邀請性
CohBar和Morphentation均同意,除下文所述外,CohBar和Morphentation及其各自的任何子公司將不會、也不會授權其或其任何子公司聘請的任何董事、高級管理人員、員工、代理人、律師、會計師、投資銀行家、顧問或代表直接或間接:
• 徵求、發起或故意鼓勵、誘導或促進任何收購建議或收購調查的溝通、提出、提交或宣佈,或採取任何可合理預期導致收購建議或收購調查的行動;
• 提供任何非-公共向與收購建議或收購查詢有關或迴應收購建議或收購查詢的任何人提供與該收購有關的信息;
• 與任何人就任何收購建議或收購調查進行討論或談判;
• 批准、認可或推薦收購提案(除某些例外情況外);
• 簽署或訂立任何意向書或任何有關收購建議的合同;
• 採取任何合理預期會導致收購建議或收購調查的行動;或
• 公開提議執行上述任何一項。
“收購詢價”是指就一方當事人而言,可合理預期會導致收購建議的詢價、利益表示或信息請求(但Morphology一方面或CohBar向另一方提出或提交的查詢、利益指示或信息請求除外)。
“收購建議”就一方當事人而言,指任何書面或口頭的要約或建議(不包括Morphentation或其任何關聯公司或其代表,或Cohbar或其任何關聯公司向另一方提出或提交的要約或建議),但不包括Cohbar資產出售或首次融資和第二次融資以外的任何收購交易或與收購交易有關的其他事項。
“收購交易”是指涉及以下事項的任何交易或一系列相關交易(Cohbar資產出售或初始融資和二次融資除外):
• 任何合併、股票交換、企業合併、證券發行或收購、重組、資本重組、要約收購、交換要約或類似的交易:(I)CohBar、Morphentation或Merge Sub為組成實體;(Ii)任何個人、實體、政府實體或“集團”,根據適用證券法的定義,直接或間接獲得證券的實益所有權或創紀錄所有權,相當於CohBar、Morphering或Merge Sub或其各自子公司的任何類別有投票權證券的20%以上的已發行證券的所有權;或(Iii)CohBar、形態形成或合併子公司或其各自的任何子公司發行的證券佔該方或其任何子公司任何類別有表決權證券的已發行證券的20%以上;或
• 任何出售、租賃、交換、轉讓、許可、收購或處置任何業務或資產,而該等業務或資產構成或佔CohBar、Morphentation或Merge Sub及其各自附屬公司整體資產的綜合賬面價值或公平市價的20%或以上。
儘管有上述規定,在獲得完成合並所需的Cohbar股東或Morphering股東的適用批准之前,每一方均可提供非-公共向任何第三方提供有關該方及其附屬公司的信息,並可與其進行討論或談判
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目錄表
在以下情況下,對真誠的書面收購提議的迴應構成或合理地很可能導致更高的要約(且不被撤回),該提議是該當事一方的董事會在與該方的財務顧問和外部法律顧問協商後真誠確定的:
• 該當事人或該當事人的任何代表均未違反非--徵集上述合併協議在任何實質性方面的規定;
• 該當事人的董事會根據外部法律顧問的建議,善意地得出結論,認為不採取此類行動將合理地與該董事會根據適用法律承擔的受託責任相牴觸;
• 至少兩個工作日前提供任何非-公共信息或與第三方進行討論時,該第三方向另一方發出書面通知,告知該第三方的身份以及該方打算提供-公共向該第三方提供信息或與該第三方進行討論;
• 該第三方從第三方收到一份已簽署的保密協議,該協議包含的條款至少與Cohbar和Morphology之間的保密協議中的條款一樣有利於該當事人;以及
• 至少兩個工作日前提供任何非-公共向第三方提供信息,該第三方提供相同的非-公共向另一方提供以前未提供的信息。
“Superior Offer”指的是主動提出的善意的(A)不是由於違反或違反合併協議的直接或間接結果而獲得或作出的,(B)是收到要約一方的董事會根據其認為相關的事項(包括完成要約的可能性及其融資條款)真誠地確定的條款和條件,以及合併協議另一方修改合併協議條款的任何書面要約,經與其外部法律顧問及財務顧問(如有)磋商後,從財務角度而言,(C)不受任何融資條件(如需要融資,則該等融資須全數承諾予第三方);及(D)可合理地按建議條款完成,而不會造成不合理延誤。
合併協議亦規定,每一方須迅速(在任何情況下不得遲於其知悉該等收購建議或收購查詢後一天內)就任何收購建議或收購查詢及其任何重大修改或建議的重大修改向另一方提供任何收購建議或收購查詢及其任何重大修改或建議修改的狀況及條款,並讓另一方保持合理知會。
董事會建議變更
根據合併協議,除下文所述的若干例外情況外,CohBar同意其董事會不得以不利於形態形成的方式扣留、修訂、撤回或修改(或公開提議扣留、修訂、撤回或修改)CohBar董事會的建議(每一項均為CohBar董事會建議變更)。
然而,儘管如上所述,在CohBar股東必要的投票批准CohBar特別會議上審議的建議之前的任何時候,如果CohBar收到了真正的書面高級報價,CohBar董事會可以在以下情況下且僅在以下情況下更改CohBar董事會的建議:
• CohBar董事會根據其外部法律顧問的建議善意地確定,CohBar董事會未能做出建議變更將合理地與其根據適用法律承擔的受託責任相牴觸;
• Cohbar已經並已促使其財務顧問和外部法律顧問在所需的四個工作日的通知期內,真誠地與Morphentation進行談判,以對合並協議的條款和條件進行此類調整,使該收購提議不再構成更高的要約;以及
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目錄表
• 如果Morphology在要求的四個工作日通知期內向CohBar提交了更改合併協議條款或條件的書面要約,CohBar董事會已根據其外部法律顧問的建議真誠地確定,未能做出CohBar董事會建議更改將合理地預期與其根據適用法律承擔的受信責任不一致(在考慮到對合並協議條款和條件的此類更改後);提供(X)在收到CohBar的書面通知,確認CohBar董事會已決定在所需的通知期內更改其建議,該通知必須包括CohBar董事會建議變更原因的合理詳細描述,以及與提出潛在更高要約的任何一方的任何相關擬議交易協議的書面副本,(Y)在任何所需的通知期內,Morphentation將有權向CohBar提交該收購建議的一份或多份反建議,CohBar將,並將促使其代表,(Z)在任何高級要約發生任何重大修訂的情況下(包括Cohbar股東因該等潛在的高級要約而收到的任何金額、形式或組合的任何修訂),Cohbar將被要求向Morphentation發出有關該等重大修訂的通知,而所需的通知期將會延長(如適用)。確保在通知後的所需通知期限內至少還有三個工作日,在此期間各方必須再次遵守本條款的要求,CohBar董事會不得在如此延長的通知期限結束前更改CohBar董事會的建議(不言而喻,可能會有多次延期)。
根據合併協議,除下文所述的若干例外情況外,Morphentation同意其董事會不得以與CohBar相反的方式扣留、修訂、撤回或修改(或公開建議扣留、修訂、撤回或修改)Morphentation董事會的推薦(在本委託書/招股説明書中稱為Morphentation董事會推薦變更)。
然而,儘管如上所述,在必要的股東投票批准和採納合併協議之前的任何時間,如果Morphentation收到了真誠的書面上級要約,如果且僅當且僅當,在收到該上級要約後,且僅當且僅當,在收到該上級要約並基於該上級要約後,上下級董事會才可作出上級董事會的建議變更:
• 形態發生委員會根據其外部法律顧問的建議,善意地確定,未能作出形態形成委員會的建議變更將合理地預期與其根據適用法律承擔的受託責任相牴觸;
• 形態發生已經並已促使其財務顧問和外部法律顧問在所需的四個工作日的通知期內,真誠地與Cohbar談判,以對合並協議的條款和條件進行此類調整,使該收購提議不再構成更高的要約;以及
• 如果Cohbar在所需的通知期內向Morphering提交了更改合併協議條款或條件的書面要約,則Morphering董事會已根據其外部法律顧問的建議真誠地確定,未能做出Morphering董事會的建議更改將導致違反其在適用法律下的受託責任(在考慮到對合並協議條款和條件的此類更改後);提供(X)CohBar收到Morphentation的書面通知,確認Morphenesis董事會已決定至少提前四個工作日更改其推薦意見,該通知必須包括合理詳細的描述,説明該Morphenesis董事會建議變更的原因,以及與提出潛在更高要約的任何一方達成的任何相關擬議交易協議的書面副本,(Y)在任何所需的通知期內,CohBar將有權向Morphology提交一份或多份針對該收購建議的反建議,Morphentation將會,並將促使其代表,與Cohbar真誠談判(Cohbar希望談判的程度),以便在合併協議的條款和條件中做出此類調整,以便適用的收購提議不再構成更高的要約,以及(Z)在發生任何重大情況時
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目錄表
在任何較高要約的修訂(包括任何有關潛在較高要約對形態股東將收到的代價的金額、形式或組合的任何修訂),形態將須向Cohbar發出有關重大修訂的通知,而所需的通知期將予延長(如適用),以確保在發出通知後的所需通知期內至少還有三個營業日,在此期間各方必須再次遵守本條文的規定,而形態發生董事會不會在如此延長的所需通知期結束前作出形態董事會的建議更改(有一項理解,即可能有多次延期)。
要求的股東批准
根據合併協議,CohBar有義務根據適用法律採取一切必要的行動,召集Cohbar普通股持有人、發出通知並召開Cohbar普通股持有人會議,以審議和表決(A)批准合併協議及其擬進行的交易(包括合併),以及(B)修改CohBar的章程,以增加Cohbar普通股的授權股份數量和/或實現反向股票拆分,(C)按照合併協議的條款選舉Cohbar的董事,以及(D)採納新的股權補償計劃,該計劃將規定CohBar和Morphentation共同商定並須經CohBar董事會批准的CohBar普通股的若干股份的新獎勵(統稱為“合併建議”)。CohBar特別會議將在S表格註冊聲明後儘快舉行-4根據證券法宣佈生效,但無論如何不遲於S表格登記聲明生效之日起45天內生效-4.
在S的表格上填寫註冊聲明後及時-4已宣佈生效,且不遲於其後兩個營業日,形態發生須獲得以下人士的書面同意:(I)持有形態生成普通股至少過半數已發行股份的持有人,(Ii)持有形態生成優先股至少過半數已發行股份的持有人,合計投票,及(Iii)持有每個形態生成優先股系列的至少過半數流通股的持有人,在每一情況下,(X)採納及批准合併協議及據此擬進行的交易(包括合併),(Y)承認所給予的批准是不可撤銷的,且該等股東知道他們有權根據DGCL第262節要求對其股份進行評估,並且該股東已收到並閲讀DGCL第262節的副本,並(Z)承認通過批准合併,他們無權獲得與合併相關的其股份的評估權,從而放棄根據DGCL收取其股本公允價值付款的任何權利。在收到此類同意後,Morphenetic將合理地迅速準備並安排將其郵寄給未簽署此類同意的股東,按照DGCL的規定發出的通知。
董事和高級職員的賠償和保險
根據合併協議,自生效時間起至生效時間發生之日起六週年為止,CohBar及CohBar(合併中尚存的法團)同意就與任何申索、訴訟、訴訟、法律程序或調查(不論民事、刑事、法律程序或調查)有關而招致的所有申索、損失、法律責任、損害賠償、判決、罰款及合理費用、成本及開支(包括律師費及支出),向現在或在合併協議日期前的任何時間或在生效時間前成為CohBar或Morphology或其附屬公司的每名人士,作出彌償及使其不受損害。行政或調查,由於或關於受賠償人員或董事是或曾經是董事或形態發生公司(和/或其附屬公司)的人員,無論是在生效時間之前、之後或之後提出的主張或要求。自生效時間起及生效後,CohBar和CohBar作為合併中尚存的公司,也將分別對現在、曾經或在生效時間之前成為Cohbar或Morphentation的董事或高級管理人員的每個人履行CohBar或Morphentation的賠償義務。
合併協議還規定,CohBar章程和附例中目前在CohBar章程和附例中規定的關於CohBar現任和前任董事和高級管理人員的賠償、預支費用和免責的條款,在生效時間起六年內不得被修改、修改或廢除,其方式將對在生效時間或之前是CohBar高級人員或董事的個人的權利產生不利影響,除非有必要進行此類修改
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目錄表
適用法律。倖存公司的公司註冊證書和章程將包含,Cohbar將使倖存公司的公司註冊證書和章程如此包含與Cohbar章程和章程中目前規定的關於賠償、墊付費用和為現任和前任董事和高級管理人員開脱責任的條款一樣有利的條款。
自生效時間起及之後,CohBar將保留董事和高級管理人員的責任保險單,生效日期為截止日期,符合商業可用的條款和條件,並具有與CohBar類似的美國上市公司的慣例保險限額。此外,Cohbar將為Cohbar現有的董事和高級管理人員責任保險單購買一份為期六年的“尾部保單”,自合併完成之日起生效。
其他協議
Cohbar及Morphentation均已同意盡其合理的最大努力促使採取一切必要行動以完成合並及合併協議所擬進行的其他交易。在這方面,雙方同意:
• 提交與合併協議擬進行的交易有關的所有文件和其他意見書(如有),併發出有關各方須作出和發出的所有通知(如有);
• 作出商業上合理的努力,以取得(根據任何適用的法律或合同或其他規定)與合併及合併協議所擬進行的其他交易有關的合理要求取得的每項同意(如有),或使該等合同保持完全效力;
• 採取商業上合理的努力,解除禁止合併協議所擬進行的交易的任何禁令或任何其他法律禁令;以及
• 使用商業上合理的努力來滿足完成合並協議所設想的交易的先決條件。
根據合併協議,CohBar和Morphentation進一步同意:
• CohBar將利用其商業上合理的努力,使在合併中發行的Cohbar普通股股票在生效時間或之前被批准在納斯達克上市。
• CohBar將就任何股東對CohBar或其任何董事提起的與合併協議有關的訴訟或與合併協議有關的交易,向Morphentation提供合理的信息。CohBar將(I)給予Morphology有機會參與但不控制任何此類訴訟的辯護、和解或起訴(以律師為限-客户端(Ii)就任何該等訴訟的答辯、和解及起訴事宜與Morphenesis進行磋商,及(Iii)真誠地考慮Morphology就該等訴訟提出的建議。Cohbar將在解決或滿足任何此類索賠之前獲得Morphology的事先書面同意(此類同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)。
完成合並的條件
以下包含完成合並的所有重要條件的描述。
每一方完成合並的義務取決於各方在完成合並時或之前滿足或在適用法律允許的範圍內書面放棄各種條件,這些條件包括:
• S表格上的註冊聲明-4,必須已由美國證券交易委員會根據證券法宣佈生效,且不得受制於任何尋求尚未撤回的停止令的停止令或程序,或任何受美國證券交易委員會威脅的程序,以及適用於因合併或美國證券交易委員會擬進行的任何其他交易而發行CohBar普通股的任何重大州證券法。
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目錄表
應已遵守合併協議,任何適用的州證券專員或有管轄權的法院不得對Cohbar普通股的此類股票發出或以書面形式威脅停止令(或類似命令);
• (I)如持有形態生成普通股至少過半數流通股,(Ii)持有形態生成優先股至少過半數流通股,合計投票,及(Iii)持有形態生成優先股各系列至少過半數流通股,按個別系列投票,必須以書面同意通過並批准合併協議及擬進行的交易(“形態生成股東批准”);
• Cohbar普通股的持有者必須已經批准了合併協議和由此計劃進行的交易,如果Morphering、CohBar和Merge Sub認為有必要,還必須批准Cohbar章程的修正案,以增加Cohbar普通股的授權股份數量和/或根據DGCL和CohBar的章程實施擬議的反向股票拆分(“CohBar股東批准”);
• 任何具有司法管轄權的法院或其他具有司法管轄權的政府當局不得發佈任何臨時限制令、初步或永久禁令或其他命令,阻止完成合並或合併協議中預期的任何其他交易,並且不得發佈任何具有使完成合並或合併協議中預期的任何其他交易為非法的效力的法律、法規、規則、條例、裁決或法令,並且該命令仍然有效;以及
• 根據合併協議擬進行的交易中將發行的CohBar普通股將獲批准在納斯達克上市,而將於根據合併協議擬進行的交易中發行的CohBar普通股將獲批准在納斯達克上市(以正式發行通知為準)。
此外,每一方完成合並的義務還取決於該方滿足或放棄下列附加條件:
• 合併協議的另一方必須在生效時間或之前履行或遵守該協議另一方根據合併協議必須履行或遵守的所有協議和契諾;以及
• 另一方必須提交了合併協議規定的某些證書和其他文件,以完成交易。
此外,Cohbar和Merge Sub完成合並的義務還取決於滿足或放棄以下條件:
• 關於合併協議中有關組織、地位和權力、權威和財務顧問的某些事項的陳述和保證必須在合併協議日期和合並結束日期的所有重要方面真實和正確,其效力和效力與合併將完成的日期相同,或者,如果該陳述和保證涉及某一特定日期的事項,則截至該特定日期;
• 合併協議中有關形態形成的某些資本化事項的陳述和保證必須在合併協議日期和合並結束日期真實正確,其效力和效力與合併完成日期相同,或如果該等陳述和保證涉及某一特定日期的事項,則截至該特定日期,但下列不準確之處除外極小的個別或整體,或在計算形態流通股和換股比率時考慮的不準確之處;
• 合併協議中的其餘陳述和保證形態必須在合併協議日期和合並結束日期準確和完整,並具有與合併將完成日期或(如果該等陳述)相同的效力和效力
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目錄表
而保證針對某一特定日期的事項,則截至該特定日期,除非在個別情況下,或在總體上,如不是如此真實和正確,則合理地預期不會對形態形成產生重大不利影響(不影響其中對重要性限制的任何提及);
• 形態形成應在生效時間或之前在所有實質性方面履行或遵守合併協議要求其履行或遵守的所有協議和契諾;
• Cohbar應已從Morphology獲得一定的習慣文件和認證;
• 不應有實質性的不利影響;
• 形態製作須取得形態製作股東的書面同意;
• 股票購買協議應完全有效,初始融資將為CohBar帶來不低於1500萬美元的毛收入,這些毛收入應已由CohBar收到,或將在合併完成的同時由CohBar收到;
• 在緊接生效時間之前,根據形態權證的條款行使形態生成普通股時,可發行的形態生成普通股數量不得超過3000萬股 形態生成普通股股份;以及
• 形態發生的股東不少於60%的形態發生-稀釋形態發生普通股(在AS上-已轉換為形態生成普通股)在緊接生效時間之前執行並交付給Cohbar Lock-向上協議。
“重大不利影響”是指任何事件、變化、情況、發生、影響或事實狀態:(A)對Morphology及其子公司的業務、資產、負債、財務狀況、運營結果作為一個整體是或將被合理預期為重大不利的,或(B)對Morphology完成合並或合併協議所考慮的任何其他交易的能力造成重大損害;然而,前提是,僅在第(A)款的情況下,實質性不利影響不包括由以下原因引起的任何事件、變化、情況、發生、效果或事實狀態:(1)通常影響形態發生所在行業或美國經濟或金融、債務、銀行、資本、信貸或證券市場的變化或條件,包括任何監管和政治條件或一般事態發展對該等行業、經濟或市場的影響;(2)戰爭或恐怖主義行為或任何自然災害、天災或類似事件、流行病、大流行或疾病暴發(包括COVID-19(3)法律或GAAP的改變,或其解釋或執行;(4)合併協議的公開宣佈;或(5)在CohBar明確書面同意下,Morphology所採取(或未採取)的任何具體行動;提供,就第(1)、(2)、(3)款而言,與形態生成所在行業的其他參與者相比,該等事件、變化、情況、發生、效果或事實狀態對形態生成或其任何子公司的影響不會不成比例地不利。
此外,形態發生公司完成合並的義務還取決於滿足或放棄以下條件:
• 關於合併協議中Cohbar的組織、地位和權力、權威和財務顧問的某些事項的陳述和保證必須在合併協議日期的所有重要方面真實和正確,並在合併結束日期真實和正確,其效力和效力與合併將完成的日期相同,或者,如果該陳述和保證涉及特定日期的事項,則截至該特定日期;
• 合併協議中有關Cohbar資本化問題的陳述和保證必須在合併協議日期各方面真實和正確,並在合併結束日期真實和正確,其效力和效力與合併完成日期相同,或者,如果該等陳述和保證涉及某一特定日期的事項,
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目錄表
則自該特定日期起,除非存在以下不準確之處極小的個別或合計,或純粹因股票購買協議項下擬進行的交易而產生的差異,或在計算Cohbar流通股及交換比率時考慮的不準確之處;
• Cohbar在合併協議中的其餘陳述和保證必須在合併協議日期和合並結束日期真實和正確,其效力和效力與合併完成日期相同,或者,如果該等陳述和保證涉及某一特定日期的事項,則截至該特定日期,除非在每個情況下,或在總體上,如果未能如此真實和正確,將不會合理地預期Cohbar會產生實質性的不利影響(但不影響其中對重要性限制的任何提及);
• CohBar和合並子公司應在生效時間或之前履行或遵守合併協議要求其履行或遵守的所有實質性方面的協議和契諾;
• 形態發生應獲得Cohbar的某些習慣文件和認證;
• 不應有Cohbar材料的不良影響;
• CohBar在考慮到截至生效時間的任何交易費用後,應至少擁有400萬美元的現金和現金等價物;以及
• Cohbar應已贖回Cohbar的所有已發行優先股,以便在緊接生效時間之前,Cohbar的已發行股本中僅有Cohbar普通股。
“CohBar重大不利影響”是指發生以下情況的任何事件、變化、情況、發生、影響或事實狀態:(A)對CohBar及其子公司的業務、資產、負債、財務狀況或經營結果整體而言是或將會是重大不利的,或(B)對CohBar或合併子公司完成合並或合併協議所考慮的任何其他交易的能力造成重大損害;然而,前提是僅在第(A)款的情況下,CohBar的實質性不利影響不應包括由以下情況引起的任何事件、變化、情況、發生、效果或事實狀態:(1)普遍影響Cohbar及其子公司在美國經營的行業或經濟或金融、債務、銀行、資本、信貸或證券市場的變化或條件,包括任何監管和政治條件或一般事態發展對這些行業、經濟或市場的影響;(2)戰爭或恐怖主義行為或任何自然災害、天災或類似事件、流行病、大流行或疾病暴發(包括COVID-19(3)法律或GAAP的改變,或其解釋或執行;(4)合併協議的公開宣佈;或(5)Cohbar在Morphology或取得明確書面同意的情況下采取(或未採取)的任何具體行動;提供,關於第(1)、(2)和(3)條,與CohBar及其子公司所在行業的其他參與者相比,該事件、變化、情況、發生、影響或事實狀態的影響作為一個整體對CohBar及其子公司並不是不成比例的不利。
Cohbar和Merge Sub均可在適用法律允許的範圍內放棄完成合並的任何或所有有利於其利益的條件。CohBar和Merge Sub認為,適用的法律不會允許他們放棄(I)獲得CohBar股東對納斯達克股票發行建議的批准的條件,或(Ii)獲得Merge Sub的唯一股東CohBar批准合併的條件。
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目錄表
解約費和解約費
終止合併協議
合併協議可在生效時間之前的任何時間終止,無論是在獲得完成合並所需的股東批准之前或之後,如下所述:
(a) 經Cohbar和形態發生學雙方書面同意;
(b) 如果合併在2023年10月31日之前尚未完成,則由CohBar或Morphenetic進行(受合併協議中規定的可能延期的限制);然而,前提是如果任何一方的行動或沒有采取行動是導致合併未能在2023年10月31日或之前發生的主要原因,並且該行動或沒有采取行動構成了對合並協議的違反,則終止合併協議的權利將不適用於任何一方;以及前提是,進一步,如果美國證券交易委員會未在S表格中宣佈註冊聲明生效,雙方將延長60天-4,其中本委託書/招股説明書是其中的一部分,截止日期為2023年10月31日後60天;
(c) 如果有管轄權的法院或政府實體發佈了最終和非-可上訴命令,或採取任何其他行動,永久限制、禁止或以其他方式禁止合併或合併協議擬進行的任何交易;
(d) CohBar,如果在S表格登記聲明的兩個工作日內沒有獲得形態股東的批准-4,本委託書/招股説明書為本委託書的一部分,生效;提供一旦Morphentation獲得股東批准,Cohbar將不再擁有終止合併協議的權利;
(e) 如果CohBar特別會議已經召開並完成,CohBar股東對本文提出的將在CohBar特別會議上審議的合併提議進行了最終投票,並且該等提議尚未得到Cohbar股東的批准;提供如果未能獲得CohBar股東的批准是由於CohBar的行動或沒有采取行動,並且這種行動或沒有采取行動構成CohBar對合並協議的實質性違反,CohBar不得根據本條款終止合併協議;
(f) 在CohBar股東批准將在Cohbar特別會議上審議的本文所述合併建議之前的任何時間,如果發生以下任何情況:
• CohBar未能在本委託書/招股説明書中包括CohBar董事會的建議,即CohBar股東投票批准本文提出的合併提議,供CohBar特別會議審議;
• CohBar董事會或其任何委員會作出CohBar董事會的建議變更或批准、認可或推薦任何收購建議;或
• Cohbar訂立任何意向書或類似文件或與任何收購建議有關的任何合同,但合併協議允許的保密協議除外;
(g) Cohbar在獲得形態股東批准之前的任何時間,如果發生下列情況之一:
• 形態發生董事會作出形態發生董事會的建議變更或批准、認可或推薦任何收購提議;或
• 形態形成訂立任何意向書或類似文件或與任何收購提議有關的任何合同;
163
目錄表
(h) 通過形態發生,如果Cohbar或合併子公司違反了合併協議中包含的任何陳述、保證、契諾或協議,或者Cohbar的任何陳述或保證變得不準確,在任何一種情況下,截至該違反或不準確時,關閉的條件都不會得到滿足;提供形態發生並未實質性違反合併協議項下的任何陳述、保證契諾或協議;前提是,進一步,如果這種違反或不準確是可以糾正的,則合併協議將不會因特定的違反或不準確而根據本款終止,直到30年期滿之前-天向CohBar或合併子公司發出書面通知,説明此類違反或不準確行為的書面通知後的一段時間內,根據本款的規定終止的意向(不言而喻,如果CohBar或合併子公司的此類違規行為在終止生效前得到糾正,則合併協議不會因該特定的違反或不準確行為而根據本款終止);
(i) Cohbar表示,如果Morphology違反了合併協議中包含的任何陳述、保證、契諾或協議,或者如果Morphology的任何陳述或保證變得不準確,在任何一種情況下,截至該違反或不準確時,關閉的條件都不會得到滿足;提供CohBar當時並未實質性違反合併協議項下的任何陳述、保證契約或協議;前提是,進一步,如果這種違反或不準確是可以糾正的,則合併協議將不會因特定的違反或不準確而根據本款終止,直到30年期滿之前-天在Cohbar向Morphology交付關於該違反或不準確的書面通知後的一段時間內,以及Cohbar打算根據本款終止(不言而喻,如果由Morphering在終止生效之前糾正了該違反行為),合併協議將不會因該特定的違反或不準確而根據本款終止。
(j) 由CohBar(在獲得CohBar股東批准之前的任何時間)在CohBar董事會授權CohBar訂立最終協議,以考慮或以其他方式與構成高級要約的收購交易有關,但須受某些條件規限。
希望終止合併協議的一方應向另一方發出終止合併協議的書面通知,説明終止合併協議所依據的條款和合理詳細描述的終止依據。
CohBar應支付的終止費
在下列情況下,CohBar必須向Morphering支付1,000,000美元的終止費:(I)如果合併協議由CohBar或Morphering根據上文(E)款或根據上文(F)款通過Morphering終止,(Ii)在合併協議日期後至CohBar特別會議之前的任何時間,CohBar的收購建議將已公開宣佈、披露或以其他方式傳達給CohBar董事會(且不會被撤回),以及(Iii)如果合併協議根據上文(E)款終止,則在該終止日期後12個月內,CohBar就後續交易訂立最終協議或完成後續交易。
CohBar必須就Morphentation與合併協議及據此擬進行的交易有關的開支向Morphentation支付最高150萬美元,前提是Morphentation根據上文(H)款終止合併協議。
形態發生所需支付的終止費
如果(I)Cohbar根據上述(D)款或(G)款終止合併協議,(Ii)在合併協議日期之後的任何時間,在獲得Morphentation股東批准之前,有關Morphentation的收購建議將已公開宣佈、披露或以其他方式傳達給Morphering董事會(且不會被撤回),則Morphology必須向CohBar支付300萬美元的終止費,及(Iii)如果合併協議根據上文(D)款終止,則在終止日期後12個月內,形態發生與後續交易達成最終協議,或完成後續交易。
164
目錄表
如果CohBar根據上文第(I)款終止合併協議,形態生成必須向CohBar償還與合併協議及由此擬進行的交易相關的費用,最高金額為150萬美元。
修訂及豁免
本合併協議不得修改、修改或補充,除非由Morphentation、Merge Sub和CohBar各自代表簽署的書面文件。該等修訂須於任何時間獲得Morphentation股東、合併附屬公司及CohBar各自董事會的批准,惟在Morphentation股東批准或Cohbar股東批准或採納後,未經該等進一步批准或採納,不得作出任何依法須經Morphentation股東或Cohbar股東(視屬何情況而定)進一步批准的修訂。
任何一方可僅代表該方放棄合併協議的任何條款,而無需任何其他方的同意,但在獲得Morphentation股東批准或Cohbar股東批准後,未經該等進一步批准或採納,不得放棄根據法律規定需要Morphentation股東或Cohbar股東進一步批准或採納的任何豁免。放棄必須以一份正式簽署並代表該當事各方交付的書面文書的形式明確規定,該文書僅在給予該放棄的特定情況下有效。任何一方未能或延遲行使合併協議項下的任何權力、權利、特權或補救措施,均不會視為放棄該等權力、權利、特權或補救措施。此外,任何單一或部分行使任何此種權力、權利、特權或補救辦法,均不妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權力、權利、特權或補救辦法。
費用及開支
合併協議規定了與合併協議有關的所有費用和開支,因此擬進行的交易應由產生該等費用的一方支付,但上文標題為“--終止費和終止費“從本委託書/招股説明書第163頁開始,除非Morphentation和CohBar將平均分擔與聘用交易所代理有關的任何費用和開支,以及與合併和本協議擬進行的交易有關而向美國證券交易委員會支付的所有備案費用和其他費用;提供雙方同意,在任何情況下,形態發生公司都不對其分攤的此類費用承擔超過50,000美元的責任。
165
目錄表
與合併有關的協議
股票購買協議
於簽署及交付合並協議的同時,投資者與CohBar訂立購股協議,根據該協議,投資者同意向Cohbar購買7,500,000 在緊接合並完成前,Cohbar普通股的每股價格為2.00美元,總購買價為1500萬美元,受股票購買協議中所載調整的限制。此外,根據第二次完成時的第二次融資,Cohbar已同意在投資者選擇時出售合共7,500,000股額外Cohbar普通股,總購買價為1,500萬美元,每股價格與最初完成時出售的相同,亦須受股票購買協議所載調整。在初步完成交易後,投資者預計將成為合併後公司約9%的實益所有者。
股票購買協議包含Cohbar和投資者的慣例陳述和擔保。投資者向Cohbar購買Cohbar普通股股份的責任,以及Cohbar根據購股協議於初步成交時向投資者出售Cohbar普通股股份的責任,須視乎投資者是否滿足或放棄若干條件,包括合併協議所載有關合並的所有條件已獲滿足或放棄。
投資者購買Cohbar普通股的責任,以及Cohbar根據購股協議於第二次成交時向投資者出售Cohbar普通股股份的責任,均須受與最初成交時大致相同的條件所規限(除非合併協議所載的合併條件已獲滿足或獲豁免),並須分別獲CohBar及投資者雙方滿意或豁免。
註冊權協議
於初步完成交易的同時,根據股份購買協議,Cohbar將與投資者及Morphentation認股權證的若干前持有人(統稱“認股權證持有人”)訂立登記權利協議,根據協議,Cohbar將同意登記轉售於初步完成交易時發行的Cohbar普通股股份,並可於行使若干認股權證後發行,以購買已轉換為及可交換的Cohbar普通股股份(“可登記證券”),該等認股權證須於初始交易完成後45個營業日內提交(“提交截止日期”)。
CohBar已同意採取商業上合理的努力,促使任何此類轉售登記聲明不遲於30日由美國證券交易委員會宣佈生效這是申請截止日期後一天的日曆(或60這是如果美國證券交易委員會審查此類註冊聲明,則為日曆日)。CohBar還同意以商業上合理的努力使該註冊聲明保持有效,直至(I)該註冊聲明所涵蓋的所有可註冊證券的持有人已出售所有可註冊證券之日,(Ii)該註冊聲明所涵蓋之所有可註冊證券可根據證券法第144條以無數量或方式出售之日,兩者中較早者為準-銷售量如果投資者選擇參與第二次財務結算,則不需要CohBar遵守規則第144條規定的當前公開信息要求,或(Iii)自第一次結算之日起一年或第二次結算後一年之日。CohBar已同意負責根據註冊權協議的條款註冊可註冊證券所產生的所有費用和支出(不包括任何承銷折扣和銷售佣金以及投資者權證持有人的所有法律費用和法律顧問支出)。
Cohbar已根據註冊權協議的條款,向投資者和權證持有人授予與任何註冊聲明相關的慣常賠償權利。根據註冊權協議的條款,投資者及認股權證持有人亦已授予Cohbar與任何註冊聲明相關的慣常賠償權利。
166
目錄表
支持協議
形態發生支持協議
為促使Cohbar訂立合併協議,某些Morphentation股東為與Cohbar及Morphentation訂立的Morphentation Support協議的訂約方,根據該協議,除其他事項外,每名該等股東僅以其作為Morphering股東的身份,已同意投票表決Morphentation股本的所有該等股東的股份,則-擁有並於其後收購,贊成採納合併協議及批准合併協議所擬進行的合併及相關交易,並反對任何相競爭的建議。
該等形態股東亦同意(I)根據適用法律放棄與合併有關的任何持不同政見者或評價權,及(Ii)除若干許可的例外情況外,不得轉讓任何該等持有人的股份,直至形態支持協議期滿為止。
CohBar支持協議
此外,為了促使Morphering訂立合併協議,某些CohBar股東是CohBar與Cohbar和Morphering之間的CohBar支持協議的當事方,根據該協議,除其他事項外,每名該等股東僅以其CohBar股東的身份同意投票表決所有該等股東持有的Cohbar股本股份,贊成(I)通過合併協議及批准合併協議所預期的合併及相關交易,(Ii)如雙方認為有必要,修訂CohBar的公司註冊證書,以(X)增加Cohbar普通股的授權股份數目及/或(Y)對Cohbar股本的所有已發行股份進行反向股票拆分,(Iii)按照合併協議的設想選舉CohBar的董事,及(Iv)採用新的股權補償計劃。根據CohBar支持協議,這些CohBar股東還同意投票反對任何與CohBar有關的競爭性提議。
這些CohBar股東還同意,除非某些允許的例外情況,否則在CohBar支持協議到期之前,不會轉讓任何此類持有人的股份
前述對形態形成支持協議和CohBar支持協議的描述並不聲稱是完整的,而是由支持協議形式的全文限定的,該支持協議形式在本協議附件中作為附件C和附件D, 分別進行了分析。
禁售協議
Morphology的某些高管、董事和股東已鎖定-向上根據該等協議,除在有限情況下外,有關各方同意不會提供、質押、出售、訂立出售合約、出售任何購股權或合約、購買任何購股權或合約、授出任何購股權、權利或認股權證、或以其他方式轉讓或處置Cohbar普通股的任何股份或可轉換為Cohbar普通股或可行使或可交換為Cohbar普通股而持有的任何證券,包括(視何者適用而定)由現有Morphentation股東購買的股份,直至合併生效日期後180天。
已執行鎖定的形態生成股東-向上協議截至2023年5月22日,合計擁有Morphology流通股約36%的股份。此外,根據合併協議,Cohbar和Morphentation將盡合理最大努力讓合併完成後擔任CohBar董事和高管的每位人員簽署並交付一份鎖-向上合併案完成前的協議。合併案完成的一個條件是,合併案的股東必須足額持有合併案普通股的60%以上-稀釋在緊接合並前已籤立並交付鎖-向上與Cohbar達成協議。
前述對鎖的描述-向上協議並不聲稱是完整的,而是通過鎖定形式的全文對其進行限定-向上協議,作為附件附於本協議附件E.
167
目錄表
或有價值權利協議
在生效時間或之前,CohBar將與版權代理(“版權代理”)簽訂或有價值權利協議(“CVR協議”),根據該協議,Cohbar-合併普通股股東及於緊接合並完成日期前一營業日或根據合併協議條款規定的其他日期(“記錄日期”)營業時間結束時登記在案的若干認股權證持有人,將就該股東持有的每股已發行Cohbar普通股股份(或如屬認股權證,則為可行使認股權證的每股Cohbar普通股股份)獲得一項或有價值權利(每股,一項或有價值權利)。
根據CVR協議,根據合併完成後三年內訂立的任何處置協議,每項CVR持有人將有權從與出售CohBar遺留資產有關的所得款項淨額(如有)中收取若干現金付款。Cohbar的遺留資產包括主要用於或主要與線粒體衍生多肽類似物的新療法的開發和優化有關的有形和無形資產,包括但不限於Cohbar的CB4211候選藥物和CB5138類似物。
CVR協議項下的或有付款(如應付)將支付予權利代理,以便隨後分派予CVR持有人。如果沒有收到該等收益,CVR持有人將不會收到根據CVR協議的任何付款。不能保證CVR的任何持有者將收到與此有關的任何付款。
CVR協議預期收取或有款項的權利僅為一項合約權利,除非在CVR協議指明的有限情況下,否則不可轉讓。CVR將不會有證書或任何其他文書證明,也不會在美國證券交易委員會註冊。CVR將沒有任何投票權,也不代表CohBar或其任何附屬公司的任何股權或所有權權益。與CVR有關的任何應付款項將不會產生利息。
CVR的支付日期將是生效時間後三個工作日,前提是CohBar將不時向某些CohBar權證持有人分發額外的CVR,只要該等權證持有人根據該等認股權證的條款有權獲得CVR。
前述對CVR協議的描述並不聲稱是完整的,並通過參考CVR協議進行整體限定,該協議的副本提交為附件F致本委託書/招股説明書。
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目錄表
COHBAR董事、高級管理人員和公司治理
關於我們的執行主管和董事的信息
截至本委託書/招股説明書發佈之日,CohBar的董事和高管如下:
名字 |
年齡 |
職位 |
||
約瑟夫·J·薩雷特 |
55 |
董事首席執行官總裁 |
||
傑弗裏·F·比烏諾 |
57 |
首席財務官、財務主管兼祕書 |
||
David格林伍德(1)(2) |
71 |
董事會主席 |
||
阿爾比恩·J·菲茨傑拉德(1)(2)(3) |
75 |
董事 |
||
卡羅爾·納斯特(3) |
77 |
董事 |
||
米莎·佩特凱維奇(1)(2) |
74 |
董事 |
||
斯蒂芬妮·託佐 |
61 |
董事 |
||
Joanne Yun(2)(3) |
52 |
董事 |
____________
(1) 審計委員會委員
(2) 薪酬委員會委員
(3) 治理和提名委員會成員
CohBar的業務和事務在其董事會(“董事會”)的指導下管理,董事會目前由七名成員組成。CohBar的整個董事會在每一次年度股東大會上進行選舉。每個董事都有一個辦公室-年份任期或直至其各自繼任者當選並獲得資格為止,或直至其去世、辭職或被免職之日。CohBar的董事會選舉CohBar的所有執行官員,他們的任期直到他們各自的繼任者選出並獲得資格為止。
以下是CohBar高管和董事的個人經歷總結:
行政人員
約瑟夫·J·薩雷特博士2021年5月加入CohBar擔任首席執行官和董事會成員。2015年4月至2019年6月,薩雷特博士曾擔任商業廣告公司考姆國際公司的首席商務官。-階段生物製藥公司。在此之前,薩雷特博士於2014年3月至2014年12月在可再生石油公司Solazyme,Inc.擔任戰略客户高級副總裁。2013年6月至2013年12月,薩雷特博士擔任生物科技公司Semple,Inc.的首席執行官和董事會成員。2005年8月至2012年8月,薩雷特博士在生物技術公司Codexis,Inc.擔任各種職務,包括首席商務官高級副總裁和醫藥服務和酶產品部門的總裁。在加入Codexis之前,薩雷特博士在萊瑟姆·沃特金斯律師事務所從事公司法和交易法業務,並曾擔任加州大學舊金山醫學中心艾滋病毒診所的主治醫生和代理醫學董事醫生。薩雷特博士在斯坦福大學獲得學士學位,在加州大學舊金山醫學院獲得醫學博士學位,並在斯坦福大學法學院獲得法學博士學位。我們相信,薩雷特博士的行業經驗為他提供了在我們董事會任職的資格和技能。
傑弗裏·F·比烏諾他於2013年10月加入CohBar擔任首席財務官,並於2014年9月被任命為祕書兼財務主管。在加入CohBar之前,Biunno先生從2012年3月至2012年12月被Red Hat,Inc.收購之前,一直擔任全球雲IT系統管理解決方案提供商ManageIQ,Inc.的首席財務官、祕書和財務主管。2009年2月至2012年3月,總裁先生在納斯達克上市的移動電信網絡軟硬件企業解決方案提供商Dialogic Inc.擔任副總裁兼全球總監。比烏諾先生創立了金融諮詢公司Scalable Financial Solutions,LLC,並於2008年3月至2009年1月運營該公司。2005年2月至2008年3月,比烏諾先生在金融服務諮詢公司Geller&Company工作。1997年至2004年,總裁先生在為世界500強企業和政府機構提供IT系統管理解決方案的國際供應商Novadigm,Inc.擔任副總裁兼公司總監。先生擁有蒙特克萊爾州立大學會計學學士學位和金融學工商管理碩士學位。Biunno先生是一名註冊會計師。
169
目錄表
非僱員董事
David格林伍德2019年4月加入CohBar董事會,2021年4月被任命為董事長。格林伍德先生於2010年12月至2018年11月在商業生物製藥公司科瑞姆國際公司(以下簡稱科瑞姆)的董事會任職。他還曾於2014年12月至2018年11月擔任考姆公司董事會主席,並於2012年6月至2016年12月擔任公司董事會執行主席。他是前總裁,傑龍公司的首席執行官、首席財務官和董事,這是一家再生醫學和癌症領域的生物技術公司,他從1995年到2011年12月在那裏工作。他之前是Geron全資公司的董事會主席-擁有子公司Geron Bio-地中海有限,董事會主席傑隆佔多數-擁有他還曾擔任子公司TA治療公司、ViaGen公司、克隆國際公司和帕內爾製藥控股有限公司的董事會成員。他還曾在太平洋路德大學的董事會任職。1979年至1995年,格林伍德先生在國際銀行公司摩根大通擔任過多個職位。格林伍德先生在太平洋路德大學獲得學士學位,在哈佛商學院獲得工商管理碩士學位。我們相信,格林伍德先生在生物製藥行業的金融和商業專業知識為他提供了在我們董事會任職的資格和技能。
阿爾比恩·J·菲茨傑拉德自2014年5月起擔任CohBar董事會成員,2014年7月至2021年4月擔任主席。菲茨傑拉德先生此前曾擔任全球雲IT系統管理解決方案提供商ManageIQ,Inc.的首席執行官兼董事會主席。菲茨傑拉德先生於2007年被任命為管理智商董事,並於2007年至2012年4月擔任CohBar的戰略顧問,從2012年4月至2012年4月擔任首席執行官兼董事會主席,直至2012年12月被RedHat,Inc.收購。1992年菲茨傑拉德先生-成立Novadigm,Inc.是一家為財富500強公司和政府機構提供IT系統管理解決方案的國際供應商,客户遍及26個國家和地區。在那裏,他發明了一種從生物模型轉換而來的控制論基因組,用於全球自主管理-比例IT網絡。他從1992年起擔任該公司董事長兼首席技術官,從1995年起擔任首席執行官,直到2004年被惠普收購。在加入Novadigm之前,菲茨傑拉德先生創立並擔任Telemetrix,Inc.的首席執行官,該公司是為財富500強公司提供企業IT系統和網絡管理解決方案的供應商。1980年至1989年,菲茨傑拉德先生是紐約大學的戰略技術顧問,負責設計、建造和管理該大學的計算機中心和校園-寬度多頭-媒體網絡。菲茨傑拉德先生於1966年在IBM開始了他的技術生涯。我們認為,菲茨傑拉德先生在創立、融資和打造新興科技公司方面的豐富經驗,以及他深厚的技術和商業專長,以及他作為董事和公共部門官員的相關經驗-交易企業軟件公司為他提供了在我們董事會任職的資格和技能。
卡羅爾·納斯特2021年8月加入CohBar董事會。納斯特女士於2004年1月成立了為醫療行業服務的諮詢公司Enterprise Catalyst Group,Inc.,此後在2004年至2019年6月和2021年6月至2022年12月擔任總裁。納斯特女士曾在2019年6月至2021年5月擔任Mind Medicine,Inc.的首席運營官,這是一家開發迷幻啟發藥物的公司,在此之前,她曾於2001年至2003年擔任基因組學公司NuGen Technologies,Inc.的首席運營官。她還擔任過Nektar治療公司的設備製造副總裁總裁(之前是吸氣治療公司)。從1999年到2002年,他在1989年至1996年擔任Syva(Syntex製藥公司的一個部門)的董事運營總監,並於1985年至1989年擔任BioRad實驗室,Inc.的運營總監。納斯特女士在德克薩斯基督教大學獲得了生物化學和醫學技術學士學位。我們相信,奧納斯特女士的商業和運營專業知識為她提供了在我們董事會任職的資格和技能。
米莎·佩特凱維奇2019年10月加入CohBar董事會。佩特凱維奇先生在生物技術和投資銀行領域擁有30多年的金融和投資經驗。自2015年以來,佩特凱維奇先生一直擔任V2M Capital的首席投資官,該公司是一家為生命科學公司提供資金的投資公司。他目前擔任HingeBio,Inc.的董事長,這是一家開發雙特異性和多特異性抗體的生物技術公司。2005年,他與-成立BladeRock Capital,LLC,一家專門從事生命科學公司的投資公司。在創立BladeRock Capital之前,佩特凱維奇先生創立了生物技術諮詢公司Petkevich Group,他在1998年至2005年期間擔任該公司的董事長兼首席執行官。1989年至1997年,佩特凱維奇先生在羅伯遜·斯蒂芬斯公司擔任董事的董事總經理以及醫療保健和投資銀行業務主管。佩特凱維奇先生的職業生涯始於投資銀行Hambrecht T&Quist,在那裏他擔任過負責人兼醫療保健銀行業務負責人,並擔任過涵蓋基因泰克、凱龍和其他公司的生物技術分析師。佩特凱維奇先生
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目錄表
他在哈佛大學獲得學士學位,在牛津大學獲得博士學位。我們相信佩特凱維奇先生的行業、投資和金融諮詢經驗為他提供了在我們董事會任職的資格和技能。
斯蒂芬妮(艾菲)託佐醫生,博士於2022年7月加入CohBar董事會。託佐博士目前是Avilar Treateutics的首席科學官,Avilar Treeutics是一家生物技術公司,創建了一條廣泛而多樣化的細胞外蛋白質降解者管道,是第一家-在課堂上治療嚴重疾病的藥物,她自2021年11月以來一直擔任這一職位。作為藥物發現、轉化科學和醫學領域的領導者,託佐博士擁有26年多在生物技術/初創企業和大型製藥組織擔任領導職務的經驗。她通過在各種疾病適應症的臨牀前生物學、化學、藥理學、DMPK、安全性和生物標記物研究方面建立並有效領導團隊,發起並推進了臨牀發現計劃。在過去的8年裏,託佐博士於2020年4月至2021年11月在Cellarity(一家旗艦先驅公司)擔任藥物開發和研發主管高級副總裁,並於2014年6月至2020年4月在Mitobbridge(被阿斯特拉斯收購的生物技術公司)擔任轉化科學部高級副總裁,建立團隊和強大的項目管道,科學地領導融資活動和製藥合作伙伴關係,並通過第一階段和臨牀概念驗證研究支持臨牀團隊。在她職業生涯的早期,託佐博士曾在默克、羅氏、百時美施貴寶、千禧、CHIRON和ErgoScience擔任領導職位。她在法國巴黎XI大學獲得分子和細胞內分泌學博士學位,完成了她的職位--博士在波士頓貝絲以色列/哈佛醫學院內分泌科接受培訓,並撰寫了40多位同齡人-已審閲出版物和專利。我們相信,託佐博士的行業經驗為她提供了在我們董事會任職的資格和技能。
喬安妮·雲博士,博士於2021年9月加入CohBar董事會。陳雲博士目前是領導力諮詢公司Egon Zehnder International的合夥人,目前是該公司健康實踐部門的成員,領導他們的研究與開發部門。在2007年6月加入Egon Zehnder之前,陳雲博士於2001年4月至2007年4月在拜耳醫療保健製藥公司全球腫瘤學業務部擔任董事,負責腫瘤學項目管理和新產品規劃。陳雲博士於1998年2月在拜耳股份公司開始了她的職業生涯,並在那裏一直持續到2001年3月,擔任各種研究管理職務。陳雲博士在阿默斯特學院獲得化學和法語學士學位,在麻省理工學院獲得化學博士學位。她是美國國立衞生研究院斯克裏普斯研究所的博士後研究員,也是美國臨牀腫瘤學會、美國血液病學會和美國化學學會的成員。我們相信,黃雲博士的行業經驗和龐大的人脈為她提供了在我們董事會任職的資格和技能。
家庭關係
任何董事或行政人員之間均不存在家庭關係。董事或主管人員與任何其他人士之間並無安排或諒解,據此董事或主管人員分別獲選為董事或CohBar主管人員。
道德準則和商業行為準則
董事會通過溝通和監督鼓勵和促進道德商業行為文化,作為其整體管理責任的一部分。CohBar董事會通過了一項適用於CohBar所有員工的道德和商業行為守則,包括CohBar的高管和董事,以及負責財務報告的員工。CohBar的道德和商業行為準則建立了程序,允許CohBar董事、高級管理人員和員工祕密提交他們對有問題的道德、道德、會計或審計事項的關切,而不必擔心報復。商業行為和道德準則可在CohBar的網站上查閲,網址為Www.cohbar.com。Cohbar預計會出現這種情況。在法律要求的範圍內,對該法規的任何修改或對其要求的任何豁免,都將在其網站上和強制性備案文件中披露。
審計委員會和審計委員會財務專家
CohBar有一個單獨的-指定根據《交易所法案》第3(A)(58)(A)節設立的常設審計委員會。CohBar的審計委員會目前由米莎·佩特凱維奇、阿爾比昂·J·菲茨傑拉德和David·格林伍德組成。佩特凱維奇先生目前擔任審計委員會主席。
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目錄表
CohBar董事會根據美國證券交易委員會和納斯達克資本市場的適用規則對現任董事在審計委員會任職的獨立性和資格進行了評估,並根據審計委員會成員適用的標準確定佩特凱維奇、菲茨傑拉德和格林伍德先生是獨立的。CohBar董事會還認定,每位委員會成員均符合《美國證券交易委員會》規則對財務知識的要求和納斯達克資本市場的要求,佩特凱維奇先生也符合《美國證券交易委員會》規則所定義的《審計委員會財務專家》的指定要求。
董事會多樣性矩陣
在任命和提名董事時,CohBar董事會考慮的標準包括獨立性、正直、多樣性(包括種族、民族、性別和性取向)、地域、財務技能和其他專業知識、經驗的廣度、對公司業務和行業的瞭解、願意和能力為CohBar董事會投入足夠的時間和精力、為CohBar董事會的整體效力做出貢獻的能力,以及CohBar董事會及其委員會的需求。雖然CohBar沒有就董事會多樣性採取具體政策,但CohBar重視公司的多樣性-寬度基礎。下表提供了CohBar董事會截至2023年6月25日每位成員報告的截至本委託書/招股説明書日期CohBar董事會組成的某些要點。下表列出的每個類別都具有納斯達克規則第5605(F)條中規定的含義。
董事會多樣性矩陣 |
||||||||
董事總數 |
7 |
|||||||
女性 |
男性 |
非二進制 |
沒有 |
|||||
第一部分:性別認同 |
||||||||
董事 |
3 |
4 |
— |
— |
||||
亞洲人 |
1 |
— |
— |
— |
||||
白色 |
2 |
4 |
— |
— |
||||
LGBTQ+ |
1 |
1 |
— |
— |
CohBar董事會在2022年召開了15次會議。2022年,每名董事至少出席了CohBar董事會和他或她所服務的任何委員會會議總數的75%。此外,CohBar董事會通過在CohBar董事會正式會議之外頻繁審查、審議和討論影響公司的事項來保持對公司業務和運營的監督,並在2022年期間多次以書面一致同意批准公司行動。目前,CohBar沒有規定CohBar董事會成員必須出席其股東的年度會議的政策。然而,除了一名董事外,所有董事都出席了2022年的年度股東大會。非人-出席董事並不代表Re-選舉在2022年股東年會上。
CohBar董事會的委員會
CohBar委員會目前有三個常設委員會:審計委員會、薪酬委員會和治理和提名委員會。每個委員會由一份書面章程管理,該章程可由CohBar董事會隨時修改。每個委員會章程的全文可在該公司的網站上查閲,網址為Www.cohbar.com或打印給任何提出要求的感興趣的人。申請應按本委託書/招股説明書第9頁提供的地址送交公司祕書。
審計委員會
審計委員會是根據交易所法案第3(A)(58)(A)節設立的,目前由米莎·佩特凱維奇、阿爾比昂·J·菲茨傑拉德和David·格林伍德組成。佩特凱維奇先生目前擔任審計委員會主席。
CohBar董事會根據美國證券交易委員會和納斯達克資本市場的適用規則對現任董事在審計委員會任職的獨立性和資格進行了評估,並根據審計委員會成員適用的標準確定佩特凱維奇、菲茨傑拉德和格林伍德先生是獨立的。CohBar董事會還決定,委員會的每一名成員都將與
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目錄表
必須具備“美國證券交易委員會”規定的財務知識要求和“納斯達克”資本市場的要求,並且佩特凱維奇先生符合“美國證券交易委員會”規定的“審計委員會財務專家”的要求。
每名審計委員會成員都具有與其履行審計委員會成員職責相關的經驗和/或教育背景。佩特凱維奇先生擁有與他在審計委員會中的角色相關的經驗,這是基於他在多家生物技術公司的董事會服務以及他作為投資銀行家和證券分析師的職業生涯。菲茨傑拉德先生在履行審計委員會高級管理職務方面獲得了相關經驗,包括擔任董事服務和私人和公共部門的首席執行官-交易企業軟件公司。格林伍德先生擁有與他在審計委員會中的角色相關的經驗,這是基於他在多家生物技術公司的董事會服務和他作為投資銀行家的職業生涯。
審計委員會在履行其章程規定的職責時,除其他事項外,負責:
• 選擇和聘用CohBar的獨立註冊會計師,並批准審計和非審計-審計須由該律師行提供的服務;
• 評估CohBar獨立註冊會計師的資格、業績和獨立性;
• 監測CohBar財務報表的完整性及其遵守與財務報表或會計事項有關的法律和法規要求的情況;
• 審查CohBar內部控制政策和程序的充分性和有效性;
• 與管理層和獨立註冊會計師討論審計和中期審查的範圍和結果以及經營結果;
• 準備美國證券交易委員會在CohBar年度委託書中要求的審計委員會報告;以及
• 審查CohBar向其獨立註冊會計師支付的審計和非審計費用-審計按年提供服務。
審計委員會在2022年期間舉行了四次會議,當時-上菜審計委員會成員出席了每一次會議。審計委員會章程全文可在公司網站上查閲,網址為Www.cohbar.com。
薪酬委員會
薪酬委員會目前由四名獨立董事David·格林伍德、阿爾比昂·菲茨傑拉德、米莎·佩特凱維奇和Joanne Yun組成。格林伍德先生目前擔任薪酬委員會主席。賠償委員會在履行其章程中概述的職責時,除其他事項外,負責:
• 審查和批准CohBar高管的薪酬,包括年度基本工資、年度獎勵獎金、特定薪酬目標、股權薪酬、僱傭協議、遣散費和控制權安排的變更,以及任何其他福利、補償或安排;
• 審核和推薦Cohbar員工的薪酬目標、獎金和股票薪酬標準;
• 準備美國證券交易委員會可能要求的薪酬委員會報告,以納入CohBar的年度委託書;
• 管理、審查和提出有關CohBar股權薪酬計劃的建議;以及
• 評估和提供非-員工董事的薪酬安排有待CohBar董事會批准。
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目錄表
賠償委員會在確定有必要或適當時,可成立小組委員會並將權力下放給小組委員會。薪酬委員會可以聘請薪酬顧問,但在2022年沒有這樣做。2022年,Cohbar的CEO向薪酬委員會建議CEO和CFO的獎金支付分別相當於他們目標獎金金額的40%和57.5%,薪酬委員會考慮了這一建議,最終確定CEO和CFO的獎金支付分別相當於他們目標獎金金額的50%和60%。此外,CohBar的首席執行官參與了與薪酬委員會和CohBar董事會關於董事薪酬的討論,並協助CohBar董事會決定減少非-員工董事薪酬自2022年10月1日起生效。
薪酬委員會在2022年期間召開了四次會議,當時的所有-上菜成員們出席了每一次會議。薪酬委員會章程全文可在該公司網站上找到,網址為Www.cohbar.com。
治理和提名委員會
治理和提名委員會目前由三名獨立董事組成,他們是卡羅爾·納斯特、喬安妮·雲博士和阿爾比昂·菲茨傑拉德。納斯特女士目前擔任治理和提名委員會主席。治理和提名委員會在履行其章程中概述的職責時,除其他外,負責:
• 協助CohBar董事會確定、面試和招募潛在的董事提名人;
• 推薦董事提名者;
• 建立並每年審查確定和評價CohBar委員會提名人的程序;
• 每年評價CohBar董事會並向CohBar董事會報告CohBar董事會的業績和成效;
• 推薦CohBar董事會的每個董事會委員會的成員;
• 每年在CohBar股東年度會議上提交推薦提名進入CohBar董事會的個人名單。
治理和提名委員會將審議股東提交的董事職位建議。希望治理和提名委員會考慮他們的董事建議的股東應將他們的建議書面提交給CohBar,Inc.,Adams Drive 1455,Suite 2050,Menlo Park,CA(94025),Attn:治理和提名委員會主席。股東根據這些程序和CohBar章程提出的建議,將與治理和提名委員會提出的提名得到同樣的考慮。
被提名者可由董事、管理層成員、股東或在某些情況下由三分之一推薦。-派對堅定。在確定和考慮CohBar董事會提名的候選人時,治理和提名委員會考慮候選人的經驗質量、CohBar的需求以及CohBar董事會所代表的一系列人才和經驗。在評估特定候選人時,委員會將審查被提名人的個人和專業品格、判斷力、經驗和長期服務的能力-Term股東的利益。委員會還將考慮董事人員為履行其職責而投入必要時間和精力的能力。委員會審議多樣性問題,包括性別、種族和民族血統、教育、專業經驗以及觀點和技能上的差異。雖然治理和提名委員會沒有關於多樣性的正式政策,但CohBar董事會和委員會都認為,董事會成員代表各種經驗、專業知識和觀點是至關重要的,CohBar董事會將評估其在這方面的有效性,作為其年度自我的一部分-評估進程。
治理和提名委員會在2022年期間舉行了七次會議,當時-上菜成員們出席了每一次會議。
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目錄表
治理和提名委員會章程的完整副本可在該公司的網站上找到,網址為Www.cohbar.com。
董事會在風險監管中的作用
雖然風險管理主要是CohBar管理團隊的責任,但CohBar董事會負責全面監督與公司面臨的關鍵業務風險相關的風險管理工作。CohBar董事會識別、評估和管理對公司運營最關鍵的風險,並定期就這些問題向CohBar董事會提供建議。重大風險的領域可能包括運營、財務、法律和監管、人力資本、信息技術和網絡安全、自然災害和流行病以及戰略和聲譽風險。審計委員會有責任審議和討論CohBar的主要財務風險敞口及其管理層為監測和控制這些敞口而採取的步驟,包括管理進行風險評估和管理的過程的指導方針和政策。審計委員會除了監督CohBar內部審計職能的執行情況外,還監督法律和法規要求的遵守情況。治理和提名委員會監督CohBar公司治理政策的有效性,包括這些政策是否成功地防止了非法或不正當的責任-正在創建品行。薪酬委員會評估和監測CohBar的任何薪酬政策和計劃是否有可能鼓勵過度風險-奪取。CohBar董事會在風險監督方面的作用與CohBar的領導結構是一致的,高級管理層負責評估和管理風險暴露,CohBar董事會及其委員會根據需要提供與這些努力相關的監督。
董事會領導結構
CohBar董事會可以靈活地決定CohBar董事會主席和首席執行官的職位是否應該分開。CohBar董事會在與治理和提名委員會協商後認為,它應該有靈活性,根據情況需要做出這一決定,並以它認為最好地為CohBar提供適當領導的方式作出這一決定。治理和提名委員會將定期審議CohBar委員會的領導結構,並提出建議,以改變其認為適當的結構。目前,李·格林伍德先生擔任CohBar董事會主席。CohBar董事會認為,這種由K.Greenwood先生擔任主席,Dr.Sarret擔任CEO的領導結構在此時是合適的,因為它使CohBar董事會作為一個整體能夠從事對管理層的監督,促進管理層和CohBar董事會之間的溝通與合作,並監督治理事宜,同時允許CEO專注於他的首要責任、公司的運營領導和戰略方向。
反質押和反套期保值政策
CohBar的董事、高管和某些顧問不得將CohBar的股票作為抵押品。CohBar還禁止所有董事和高管購買任何旨在抵消個人擁有的CohBar股票價值下降的工具,無論此人是如何獲得其CohBar股票的。
CohBar將應有權在CohBar特別會議上投票的CohBar普通股的任何實益擁有人的書面要求,免費提供CohBar年度報告的表格10的副本-K與提交給美國證券交易委員會的截至2022年12月31日的財年報告相同。書面請求應郵寄至Cohbar,Inc.,地址:1455 Adams Drive,Suite1308,Menlo Park,CA(郵編:94025),收信人:公司祕書。
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目錄表
COHBAR高管薪酬
CohBar的2022年被任命的高管(“近地天體”)包括CohBar的首席執行官、首席財務官和前科學官,包括:
• 約瑟夫·J·薩雷特博士,我們的總裁兼首席執行官;
• 傑弗裏·F·比烏諾,我們的首席財務官、財務主管兼祕書;以及
• 肯尼斯·坎迪,我們的前首席科學官。
薪酬彙總表
下表彙總了在截至2022年12月31日和2021年12月31日的三年中,CohBar指定的高管賺取、獎勵或支付的薪酬:
名稱和主要職位 |
財政 |
薪金 |
獎金 |
選擇權 |
所有其他 |
總計 |
|||||||
約瑟夫·J·薩雷特博士(1)(2) |
2022 |
459,000 |
114,750 |
— |
|
9,150 |
582,900 |
||||||
首席執行官 |
2021 |
294,231 |
150,000 |
2,768,350 |
(5) |
1,558 |
3,214,138 |
||||||
傑弗裏·F·比烏諾(2) |
2022 |
345,000 |
72,450 |
— |
|
9,150 |
426,600 |
||||||
首席財務官 |
2021 |
291,500 |
87,450 |
435,750 |
|
8,700 |
823,400 |
||||||
肯尼斯·C·坎迪(4) |
2022 |
103,205 |
— |
— |
|
198,611 |
301,816 |
||||||
美國前首席科學技術官 |
2021 |
350,000 |
105,000 |
208,200 |
|
8,700 |
695,502 |
____________
(1) 薩雷特博士被任命為CohBar的首席執行官,自2021年5月3日起生效。
(2) 2022年和2021年的所有其他補償包括我們支付的401(K)繳費。
(3) 2021年授予的期權獎勵反映了適用股票期權的授予日期公允價值合計,按照《會計準則彙編》主題718計算,如附註3,股份所述-基於向表格10的年度報告付款-KCohBar截至2022年12月31日的年度報告,於2023年3月9日向美國證券交易委員會提交。
(4) 坎迪博士辭去了CohBar首席科學官一職,自2022年3月31日起生效。2022年的所有其他補償包括:(I)在六年內支付的17.5萬美元遣散費-月Cundy博士辭職後的一段時間;(Ii)支付的眼鏡蛇保費17,365美元;以及(Iii)CohBar支付的401(K)捐款中的6,246美元。
(5) 為了表演-基於股票期權獎勵,Cohbar計算授予日業績的公允價值-基於基於業績的股票期權獎勵-基於股票期權獎勵的業績狀況達到目標的100%。績效的合計授予日期公允價值-基於授予薩雷特博士的股票期權獎勵為124,150美元。
176
目錄表
財政年度結束時的傑出股票獎勵
下表列出了截至2022年12月31日我們的近地天體持有的未償還股票期權的某些信息。
期權大獎 |
|||||||||||||
名字 |
授予日期(1) |
標的證券數量 |
期權行權價 |
期權到期日期 |
|||||||||
可操練 |
不能行使 |
不勞而獲 |
|||||||||||
約瑟夫·J·薩雷特 |
05/03/2021 |
(2) |
55,973 |
52,362 |
— |
40.50 |
05/02/2031 |
||||||
傑弗裏·F·比烏諾 |
04/09/2014 |
|
10,480 |
— |
— |
7.80 |
04/09/2024 |
||||||
01/29/2017 |
|
834 |
— |
— |
72.00 |
01/29/2027 |
|||||||
03/25/2018 |
|
4,167 |
— |
— |
159.00 |
03/25/2028 |
|||||||
04/26/2021 |
(3) |
9,723 |
3,612 |
— |
41.40 |
04/26/2031 |
|||||||
12/29/2021 |
(4) |
625 |
1,875 |
— |
10.20 |
12/29/2031 |
|||||||
肯尼斯·C·坎迪 |
11/20/2014 |
|
25,000 |
— |
— |
21.90 |
3/31/2023 |
||||||
01/29/2017 |
|
16,667 |
— |
— |
72.00 |
3/31/2023 |
|||||||
04/26/2021 |
|
3,612 |
— |
— |
41.40 |
3/31/2023 |
____________
(1) 所有已確定的期權均受制於2011年股權激勵計劃和適用的期權獎勵協議的規定,最長期限為十年。購買118,334份期權 Sarret博士受聘時,股票是在2011年股權激勵計劃之外授予的,是誘因期權獎勵。
(2) 不可行使的期權在每個月的第三個月分期付款,直到2025年5月3日。
(3) 從2020年1月1日開始,期權分為48個等額的月度分期付款。
(4) 從2021年12月29日開始,期權分為48個等額的每月分期付款。
僱傭協議
約瑟夫·J·薩雷特.美國CohBar與薩雷特博士簽訂了一份高管聘用協議,協議於2021年5月3日生效,其中規定了薩雷特博士擔任CohBar首席執行官的條件。薩雷特博士還簽署了CohBar的專有信息和發明轉讓協議的標準格式。根據薩雷特博士的高管僱傭協議,他有權獲得每年45萬美元的初始基本工資,他有資格獲得相當於其年薪50%的年度獎金,在實現董事會不時設定的業績目標時,由董事會酌情支付。此外,作為對薩雷特博士成為Cohbar首席執行官的激勵,薩雷特博士被授予購買86,667,000股Cohbar普通股的股票期權,這些股票將成為歸屬並可分批行使,相對於20-五個持股比例為1%的股份-年份歸屬開始日期的週年紀念日和三十-六個此後按月支付等額分期付款,但須受薩雷特博士在每個適用的歸屬日期繼續為Cohbar服務的限制。同樣,薩雷特博士獲得了購買43,334美元的股票期權 Cohbar普通股,根據董事會確定的某些業績標準的實現情況,在兩年內歸屬(“業績期權”)。2021年12月,董事會薪酬委員會認定,薩雷特博士已達到業績期權50%的業績標準,該部分立即歸屬。2022年12月,薩雷特博士向Cohbar發出通知,稱他已放棄剩餘50%的業績選擇權。2022年1月,薩雷特博士的基本工資提高到45.9萬美元。薩雷特博士在截至2022年12月31日、2022年和2021年的三個年度的薪酬細節包括在上面的賠償表摘要中。
《高管僱傭協議》規定,如果CohBar無故終止他的僱傭關係,或在他辭職時,他有權獲得某些遣散費和其他福利,這些都是《高管僱傭協議》中所定義的。一旦薩雷特博士被終止僱用,他將有權獲得相當於1美元的遣散費-百人基本工資的10%,按比例計算當時他的目標獎金-當前薩雷特博士為自己和其直系親屬選擇的眼鏡蛇保險的報銷,在(I)終止合同後一年內和(Ii)薩雷特博士及其直系親屬有資格享受另一僱主計劃下的保險之日,以較早者為準。如果薩雷特博士在CohBar控制權變更後12個月內無緣無故終止或辭職,那麼他將有權獲得相當於1的遣散費-百人他當時基本工資的百分之加一-百人他的目標獎金的50%
177
目錄表
對於當時的-當前在本財政年度,薩雷特博士為自己和他的受保家屬選擇的任何眼鏡蛇保險的報銷,通過(I)在終止後12個月內和(Ii)薩雷特博士和他的受保家屬有資格獲得另一僱主計劃下的保險之日,以及-百人當時的歸屬加速了5%-未歸屬和未償還的股權獎勵,前提是任何當時的歸屬加速-未歸屬和出色的表現-基於除非適用的獎勵協議另有規定,否則股權獎勵應被視為已達到“目標”。
2023年5月22日,薩雷特博士與CohBar簽訂了一項書面協議,協議規定向薩雷特博士支付803,250美元的留任獎金,以換取薩雷特博士放棄他有權獲得某些遣散費福利。在簽署合併協議時,已向薩雷特博士支付114,750美元,在(A)合併協議終止、(B)合併結束和(C)結束日期(定義見合併協議)發生時,應向薩雷特博士支付688,500美元;前提是薩雷特博士在此之前沒有終止其在CohBar的僱傭關係。
傑弗裏·F·比烏諾*CohBar於2013年11月至27日與Biunno先生簽訂了高管僱用協議,該協議於2016年7月11日修訂,並於2023年5月22日再次修訂,其中規定了Biunno先生在-威爾他受僱於CohBar。比烏諾先生還簽署了CohBar的專有信息和發明轉讓協議的標準格式。高管聘用協議包括他的初始基本工資、酌情年度激勵獎金機會、某些初始股權激勵獎勵和標準員工福利計劃參與。比烏諾先生截至2022年、2022年和2021年12月31日止三個年度的薪酬詳情列於上述薪酬彙總表。2022年1月,比烏諾先生的基本工資提高到每年34.5萬美元,比烏諾先生的目標獎金提高到30-五個基本工資的10%。
《高管僱傭協議》規定,如果CohBar無故終止他的僱傭關係,或在他辭職時有權獲得某些遣散費和其他福利,按照《高管僱傭協議》的定義,每一項都是合理的。一旦終止僱用,他將有權獲得一筆總額相當於其當時基本工資100%的遣散費,並有權獲得在終止僱用後六個月內由比烏諾先生為自己及其直系親屬選擇的任何眼鏡蛇保險的補償。此外,在十二個月期間授予的任何選擇權-月在緊接其終止日期之後的一段時間內,他將被授予並可立即行使。
2023年5月22日,Biunno先生與CohBar簽訂了一項書面協議,協議規定向Biunno先生支付數額為393,300美元的留任獎金,除其他事項外,條件是他放棄享有某些遣散費福利。他將獲得116,300美元的賠償金。 Biunno將在2023年第二季度末之前向穆沙拉夫支付27.7萬美元。 Biunno在2023年第三季度末之前。如果Biunno先生在(A)終止合併協議、(B)結束合併和(C)結束日期之前辭去在CohBar的工作,則應向CohBar支付的獎金中最多345,000美元將按比例償還給CohBar。
肯尼斯·C·坎迪2014年11月17日,科巴與坎迪博士簽訂了一份高管聘用協議,其中規定了坎迪博士在-威爾受僱於CohBar擔任CohBar的首席科學官。坎迪博士還簽署了CohBar的專有信息和發明轉讓協議的標準格式。高管聘用協議包括其初始基本工資、酌情年度激勵獎金機會、若干初始股權激勵獎勵以及標準員工福利計劃的參與。康迪博士在截至2022年、2022年和2021年12月31日的三個年度的薪酬細節包括在上面的薪酬彙總表中。
《高管僱傭協議》規定,如果CohBar無故終止其僱傭關係,或在他因“充分理由”辭職時,Cundy博士有權獲得某些遣散費和其他福利,兩者均在《高管僱傭協議》中的定義。坎迪博士的僱傭於2022年3月31日結束。在他就業的最後一天之前,考慮到他的過渡期服務,坎迪博士繼續領取他的定期基本工資。Cundy博士的僱傭終止後,作為免除索賠和免除索賠的交換條件,代替《執行僱傭協議》中規定的遣散費和福利,他獲得(I)連續分期付款共計175,000美元,相當於他六個月基本工資;(Ii)Cohbar連續分期付款支付的六個月的眼鏡蛇保費
178
目錄表
(Iii)於2021年4月26日批准加速行使坎迪博士的股票期權,猶如坎迪博士已額外服務十二個月;及(Iv)將坎迪博士未行使期權的行權期延長至自其最終受僱日期起計十二個月。
額外津貼和其他福利
從歷史上看,Cohbar沒有向其高管提供過顯著的額外福利或其他個人福利。CohBar的高管有資格參加CohBar的醫療、牙科、視力、401(K)、人壽和殘疾計劃和計劃,其條款與符合條件的非-高管僱員,但須受法律限制,根據這些計劃可向主管人員繳款或支付款項。Cohbar沒有規定在退休時、退休後或與退休相關的情況下向我們的任何高管支付養老金的計劃,也不打算在不久的將來建立一個養老金計劃。2022年,CohBar為其高管的401(K)賬户做出了避風港貢獻。CohBar可在有限的情況下提供額外津貼或其他個人福利,例如CohBar認為適當協助個別高管履行其職責,使CohBar的高管更有效率和效力,以及用於招聘、激勵或留用目的。Cohbar預計,這些額外福利或其他個人福利不會成為其高管薪酬計劃的一個重要方面。今後有關額外津貼或其他個人福利的所有做法都將得到核準,並由賠償委員會定期審查。
179
目錄表
COHBAR董事薪酬
董事薪酬政策
從2022年10月1日開始,一切都不-員工董事們每年獲得40,000美元的現金預聘金,董事會主席約翰·格林伍德先生除外,他每年獲得70,000美元的現金預付金。此外,審計委員會、薪酬委員會、治理委員會和提名委員會的每位成員每年分別獲得7 500美元、5 000美元和4 000美元的現金預聘金。2022年10月1日之前,所有非-員工董事們每年獲得60,000美元的現金預聘金,董事會主席約翰·格林伍德先生除外,他每年獲得180,000美元的現金預付金。此外,審計委員會、薪酬委員會、治理委員會和提名委員會的每位成員每年分別獲得5 000美元、3 000美元和1 500美元的現金預聘金。
在被任命為董事會成員時,Tozzo女士獲得了購買6667份期權的獎勵 Cohbar普通股的股票,歸屬於超過4-年份句號。這與CohBar目前的一般做法一致,即向新任命的董事提供股票期權獎勵,以購買最多6,667 普通股,每月超過4美元-年份句號。
所有董事有權獲得與出席CohBar董事會會議有關的普通費用的報銷。
2022年董事補償
下表列出了截至2022年12月31日的年度有關CohBar非政府組織獲得、賺取或支付的補償的信息-員工董事們。下表不包括CohBar現任首席執行官兼董事首席執行官約翰·薩雷特博士,因為他是一名員工,作為董事的服務沒有獲得任何補償。薩雷特博士作為僱員獲得的薪酬顯示在上面的《高管薪酬表--薪酬彙總表》中。
名字 |
費用合計 |
授予日期 |
費用合計 |
|||
David格林伍德 |
171,875 |
— |
171,875 |
|||
阿爾比恩·J·菲茨傑拉德 |
66,250 |
— |
66,250 |
|||
菲利斯·加德納(1) |
32,000 |
— |
32,000 |
|||
卡羅爾·納斯特 |
65,750 |
— |
65,750 |
|||
米莎·佩特凱維奇 |
73,500 |
— |
73,500 |
|||
斯蒂芬妮·託佐 |
27,137 |
30,400 |
57,537 |
|||
Joanne Yun |
58,125 |
— |
58,125 |
____________
(1) 加德納博士在董事會任職至2022年6月任期結束。
傑出股票獎
下表列出了截至2022年12月31日CohBar董事(不包括CohBar的近地天體)持有的未償還股票期權的某些信息。
名字 |
傑出的(1) |
既得(1) |
||
David格林伍德 |
23,334 |
13,056 |
||
阿爾比昂·菲茨傑拉德 |
25,000 |
21,112 |
||
卡羅爾·納斯特 |
6,667 |
2,292 |
||
米莎·佩特凱維奇 |
13,334 |
8,056 |
||
斯蒂芬妮·託佐 |
6,667 |
695 |
||
Joanne Yun |
6,667 |
2,153 |
||
菲利斯·加德納 |
— |
— |
____________
(1) 所有已確定的期權均受制於2011年股權激勵計劃和適用的期權獎勵協議的規定,最長期限為十年。
180
目錄表
COHBAR股權薪酬計劃信息
下表提供了截至2022年12月31日CohBar股權薪酬計劃的相關信息:
計劃類別 |
數量 |
加權平均 |
數量 |
||||||
股東批准的股權補償計劃 |
221,207 |
|
$ |
46.35 |
161,178 |
(1) |
|||
未經股東批准的股權補償計劃 |
125,758 |
(2) |
$ |
33.56 |
— |
|
|||
總計 |
346,965 |
|
$ |
41.71 |
167,178 |
|
____________
(1) 包括CohBar股東批准的兩個股權薪酬計劃的證券,(I)激勵性股票計劃,修訂後的2011年股權激勵計劃(“2011計劃”),根據該計劃,CohBar已向員工授予股票期權,非-員工(Ii)員工購股計劃,允許CohBar的員工在設定的發售期間通過工資扣減購買股票。
(2) 包括根據僱傭協議授予CohBar首席執行官的誘導性股票期權、根據僱傭協議向CohBar前首席運營官發出的認股權證、根據諮詢協議向四名顧問發出的認股權證以及向阿爾茨海默氏症藥物發現基金會發出的認股權證。
181
目錄表
形成性高管薪酬
合併完成後,Morphenetic的某些高管將成為合併後公司的高管。本部分闡述了截至2022年12月31日以下形態化生高管的歷史薪酬,他們在本文中被稱為“形態化生任命的執行官”或“形態化生近地天體”,他們中的每一位預計都將成為合併後公司的執行官。
• 詹姆斯·比安科,醫學博士,總裁和首席執行官;以及
• 丹·迪爾伯恩,首席財務官。
薪酬彙總表
下表彙總了在截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個年度內,Morphology被任命的執行幹事賺取、獎勵或支付的薪酬:
名稱和主要職位 |
財政 |
薪金 |
獎金 |
選擇權 |
所有其他 |
總計 |
|||||||||
詹姆斯·比安科醫生(1) |
2022 |
$ |
400,000 |
400,000 |
$ |
0 |
83 |
$ |
800,083 |
||||||
總裁與首席執行官 |
2021 |
$ |
200,000 |
200,000 |
$ |
507,000 |
35,054 |
$ |
942,054 |
||||||
丹·迪爾伯恩 |
2022 |
$ |
220,000 |
88,000 |
$ |
453,000 |
108 |
$ |
761,108 |
||||||
首席財務官 |
2021 |
$ |
225,900 |
88,000 |
$ |
0 |
84 |
$ |
308,084 |
____________
(1) Bianco博士被任命為Morphology公司的首席執行官,自2021年7月1日起生效。
(2) 本專欄中的金額為比安科博士在2021財年的收入,代表他開始受僱後賺取的工資。在本專欄中,迪爾伯恩先生在2021財年的金額包括5,900美元的利息,這筆錢是他應Morphenetic的要求而延期支付的173,451美元的工資,這筆錢在2021財年全額支付。
(3) 本欄中的金額代表(I)2021財年因業績而獲得的可自由支配的年度激勵獎金,該獎金於2022年支付;(Ii)2022財年因績效而獲得的可自由支配的年度獎勵獎金,其於2023年支付。有關年度獎金的更多信息,請參閲“-對薪酬彙總表的敍述性披露--年度獎金“下面。
(4) 本欄中的金額代表2022年至2021年期間授予的股票期權的總授予日期公允價值,根據FASB會計準則編纂主題(第718號)計算。有關本次計算中使用的假設的更多信息,請參閲本委託書/招股説明書中包含的Morphology‘財務報表附註11。
(5) 本欄中的金額代表(I)Morphenetic代表比安科博士和比安科先生支付的人壽保險費。 迪爾伯恩及(Ii)Morphentation董事會批准的搬遷補償,金額為35,000美元,用於Bianco博士於2021財年在Morphentation總部附近的搬遷。有關授予或支付給形態生成指定執行幹事的其他薪酬的更多信息,請參見“-對薪酬彙總表的敍述性披露-其他薪酬“下面。
薪酬彙總表的敍述性披露
僱傭協議
詹姆斯·比安科博士. 2023年5月22日,形態發生與比安科博士簽訂了一份首次修訂和重述的聘用協議,根據該協議,比安科博士擔任形態生成的總裁和首席執行官,除非提前終止,否則初始任期為兩年。比安科博士的僱傭協議規定,他將在合併後擔任合併後公司的總裁和首席執行官。在最初的兩個期限屆滿後-年份除非任何一方提前90天通知其不打算延長期限,否則比安科博士的僱傭協議期限將在相同的條款和條件下自動延長一年。比安科博士的年基本工資為463,734美元,將由Morphology董事會或其任何薪酬委員會定期審查。比安科博士還有資格獲得高達基本工資125%的年度獎勵獎金和一筆可自由支配的獎金。任何獎勵獎金的數額應根據目標每年確定。
182
目錄表
任何酌情花紅的發放時間及金額將由Morphology董事會或其任何薪酬委員會全權酌情決定。Bianco博士必須在支付任何獎金的日期繼續受僱才能獲得獎金。比安科博士的僱傭協議還規定,形態發生公司將為比安科博士的指定受益人支付200萬美元的定期人壽保險單。比安科博士的僱用協議規定,如果比安科博士的僱用因任何原因被終止,比安科博士將獲得任何應計但尚未支付的基本工資、應計和未使用的休假時間的付款以及根據其僱用協議應支付給他的任何補償(“應計債務”)。此外,如果比安科博士被無故終止,包括因非-分機在合同終止後30天內,(A)公司有義務向比安科博士支付應計債務,(2)兩年基本工資外加一筆相當於前兩年獎金平均值的金額,在分居後30天內一次性支付,以及(Iii)每月保費的報銷,以繼續健康保險兩年或直至比安科博士獲得其他醫療保險,及(B)授予比安科博士的任何未償還認購權或未歸屬普通股的任何未歸屬部分將立即歸屬並可行使,並將在他離職之日起七年內繼續行使。如果比安科博士的解僱發生在相同的情況下,除了發生在控制權變更之前、之後或之後的兩年內(根據比安科博士的僱傭協議中的定義),比安科博士的獎金支付金額將等於前兩年獎金的平均值或其基本工資的50%。比安科博士的僱傭協議還規定,在合併結束前Morphology公司股東的每次年度會議上,莫尼科博士將提名比安科博士擔任形態公司董事會成員,但條件是,比安科博士的服務須經股東批准。
丹·迪爾伯恩。 2023年5月22日,Morphentation與迪爾伯恩先生簽訂了一份首次修訂和重述的僱傭協議,根據該協議,戴爾伯恩先生將擔任Morphentation的首席財務官,初始任期為兩年,除非提前終止。先生。 迪爾伯恩的僱傭協議還規定,他將在合併後擔任合併後公司的首席財務官。在最初的兩個期限屆滿後-年份除非任何一方提前90天通知其不打算延長期限,否則迪爾伯恩先生的僱傭協議的期限將在相同的條款和條件下自動延長一年。迪爾伯恩先生的年基本工資為339,101美元,將由Morphentation董事會或其任何薪酬委員會定期審查。迪爾伯恩還有資格獲得年度獎勵獎金,最高可達基本工資的100%,並可酌情獲得獎金。任何獎勵獎金的數額將根據形態形成董事會或其任何薪酬委員會確定的目標每年設立,而任何酌情獎金的時間和金額將由形態形成董事會或其任何薪酬委員會全權酌情決定。迪爾伯恩先生必須在支付任何獎金的日期繼續受僱才能獲得獎金。迪爾伯恩先生的僱傭協議規定,如果迪爾伯恩先生因任何原因被終止僱傭,迪爾伯恩先生將獲得其應計債務。此外,如果迪爾伯恩先生被無故終止,包括因非-分機在合同終止後30天內,(A)公司有義務向迪爾伯恩先生支付(一)應計債務,(二)一年基本工資外加一筆相當於前兩年獎金平均數的金額,在分居後30天內一次性支付,及(Iii)發還每月保費以繼續健康保險一年或直至迪爾伯恩先生取得其他健康保險為止及(B)授予迪爾伯恩先生的Morphentation普通股任何未行使購股權或未歸屬股份的任何未歸屬部分將立即歸屬及可予行使,並在其離職日期起計七年內仍可行使。如果迪爾伯恩先生的解僱發生在相同的情況下,除了發生在控制權變更之前、之後或之後的兩年內(根據迪爾伯恩先生的僱傭協議的定義),迪爾伯恩先生的獎金支付金額將等於前兩年獎金的平均值或其基本工資的50%。
183
目錄表
基本工資
比安科博士和迪爾伯恩先生2022財政年度的基本工資是根據他們的任命確定的。比安科醫生的薪水是專業的-評級根據他的就業開始日期,在2021財年。下表列出了截至2022年12月31日的基本工資,每個形態發生的NEO。
名字 |
基本薪金(截至2022年12月31日) |
||
詹姆斯·比安科醫生 |
$ |
400,000 |
|
丹·迪爾伯恩 |
$ |
220,000 |
年度獎金
每一位近地生靈都有資格獲得年度獎勵獎金,獎金的基礎是由生態學董事會或其任何薪酬委員會確定的目標。
目標年終獎,作為基本工資的一個百分比,是為每一位新員工制定的,如下表所示。在對2022財年的個人表現進行審查後,形態發生委員會(或薪酬委員會,視情況而定)決定在2022財年發放以下年度獎金是合適的。
名字 |
目標員工獎金 |
2022 |
||||
詹姆斯·比安科醫生 |
100 |
% |
$ |
400,000 |
||
丹·迪爾伯恩 |
40 |
% |
$ |
88,000 |
股權獎
在歷史上,形態發生提供了漫長的-Term通過授予股票期權,根據形態修訂及恢復股權激勵計劃(“形態股權計劃”)購買形態生成普通股,對形態生成指定的高管進行激勵補償。
退休計劃
形態發生公司為員工維持401(K)計劃,儘管它目前沒有為該計劃做出相應的貢獻。除了401(K)計劃,Morphenetic還沒有,目前也沒有養老金或其他退休計劃或不合格的遞延補償計劃。
其他補償
所有Morphology被任命的高管都有資格參加Morphology的員工福利計劃,包括醫療、牙科、視力、人壽保險和殘疾保險計劃,在每種情況下,基礎都與Morphentation的所有其他員工相同,前提是公司為Morphology高管支付醫療、牙科和視力計劃的所有保費。對於Morphenetic的NEO,該公司支付並代表每個Morphenetic NEO的人壽保險費。形態生成一般不會向其指定的執行官員提供額外津貼或個人利益,除非在有限的情況下。在截至2021年的財年,Morphenetic董事會批准了3.5萬美元的搬遷費用報銷,讓比安科博士搬到佛羅裏達州坦帕市Morphology總部附近的地方。
184
目錄表
財政年度結束時的傑出股票獎勵
下表列出了截至2022年12月31日Morphenetic被任命的高管持有的未償還股票期權的某些信息。
名字 |
數量 |
數量 |
選擇權 |
選擇權 |
||||||
詹姆斯·比安科醫生 |
1,750,000 |
250,000 |
(1) |
$ |
0.66 |
7/1/2026 |
||||
總裁與首席執行官 |
|
|
||||||||
丹·迪爾伯恩 |
190,000 |
— |
|
$ |
0.40 |
1/17/2026 |
||||
首席財務官 |
382,550 |
— |
|
$ |
0.40 |
12/20/2026 |
||||
1,300,000 |
(2) |
$ |
0.66 |
11/15/2032 |
____________
(1) 這一期權在授予日期2021年7月1日起的兩年內,在24個月內按月等額分期付款,但須在每個授予日連續服務。
(2) 這一期權在授予日期2022年11月15日起的三年內分三次等額的年度分期付款,但須在每個授予日期連續服務。
其他敍述性披露
終止或控制權變更時的潛在付款
根據與形態發生近地天體簽訂的僱傭協議,如果形態發生近地天體因“原因”以外的原因而終止,或形態發生近地天體因“充分理由”而終止,如果形態發生近地天體在終止後30天內按形態發生規定的形式履行索賠,則形態發生近地天體將有資格獲得下列遣散費:(A)支付(I)僱員的應計債務,(Ii)在比安科博士的情況下為兩年的基本工資,或在迪爾伯恩先生的情況下為一年的基本工資,加上相當於該僱員在離職後30個月內一次性支付的前兩年獎金的平均金額,以及(Iii)償還每月保費,以繼續健康保險兩年(如為博士)或一年(如為迪爾伯恩先生),或直至該僱員獲得其他健康保險為止,及(B)授予該僱員的任何未償還購股權或未歸屬普通股的任何未歸屬部分將立即歸屬並可予行使,並在該僱員離職後七年內仍可行使。如果在相同情況下發生終止,除非該終止發生在控制權變更之前、之後或之後的兩年內(如形態新業務的僱傭協議所定義),則新業務主管的獎金支付金額將等於前兩年獎金的平均值或其基本工資的50%。就Morphentation NEO僱傭協議而言,此次合併並不被視為控制權的變化。
就僱傭協議和尚未履行的股票期權而言:“原因”的定義是:(I)在向員工發出書面通知後,員工在履行形態方面的職責時存在嚴重疏忽或故意不當行為,且在收到書面通知後十個工作日內未予以糾正;(Ii)在書面通知員工拒絕或未能按照形態董事會的任何合法具體指示或命令行事,並未在收到書面通知後十天內予以糾正;(Iii)在形態方面犯下任何欺詐行為;(Iv)僱員在向僱員發出書面通知後,實質上違反任何書面協議或重大形態政策,並未能在收到書面通知後十個工作日內予以補救;及。(V)僱員被定罪或抗辯。無內容(I)員工故意未經授權披露機密信息(如Morphology的保密披露政策所定義);(Vii)在發出正式警告後持續或過度缺席或遲到(不包括批准的請假、FMLA休假或因ADA規定的通融而導致的曠工)。
185
目錄表
形態生成股權計劃概述
形態生成股權計劃於2019年1月獲得形態生成董事會及其股東的批准。形態股權計劃修訂和重述了形態2016股票期權計劃,規定發行至多2000萬 形態生成普通股,其中包括根據形態生成2016股票期權計劃作出的未償還獎勵金額。形態形成股權計劃允許向形態形成公司的員工獎勵激勵性股票期權,向形態形成公司的董事、限制性股票、限制性股票單位和其他股票授予不合格的股票期權-基於獎項。以下是形態生成股權計劃的某些條款和條件的摘要。
行政管理*形態股權計劃由形態董事會或其薪酬委員會,或其任何其他委員會或小組委員會,或已獲授權的一名或多名形態股權管理人員(統稱“管理人”)管理。行政長官有權解釋形態股權計劃及就形態股權計劃訂立的授予權協議;通過、修訂及廢除與形態股權計劃有關的規章制度;更正形態股權計劃或涉及獎勵的任何獎勵協議中的任何缺陷、任何遺漏或調和任何不一致之處;以及採取管理形態股權計劃所需的任何其他行動。
資格。*署長可指定下列任何一人為形態生成股權計劃的參與者:形態生成或形態生成關聯公司的任何官員或僱員;形態生成或形態生成關聯公司的顧問和顧問,以及形態生成的董事,包括非-員工董事們。
獎項的種類根據形態生成股權計劃,行政長官可以授予股票期權、限制性股票、限制性股票單位或形態生成股權計劃允許的任何其他類型的獎勵。行政長官可以向其選擇的任何參與者授予任何類型的獎勵,但只有Morphentation員工可以獲得國內税法第422節所指的激勵性股票期權的授予。獎勵可單獨授予,或與下文所述的重新定價條款一起授予,或(在下文所述的重新定價條款的規限下)替代任何其他獎勵(或根據另一形態生成計劃或形態生成的任何關聯公司授予的任何其他獎勵,包括被收購實體的計劃)。
根據形態形成股權計劃保留的股份……根據形態形成股權計劃, 形態普通股預留供根據形態股權計劃發行,該計劃包括根據形態股權計劃修訂和重述的形態2016股票期權計劃作出的任何未償還獎勵的金額。根據形態股權計劃預留供發行的股份數量將在授予任何獎勵之日減去根據獎勵可發行的最高股份數量(如果有的話)。如果(A)獎勵到期、終止、退回或取消而未發行股份,(B)獎勵全部或部分被沒收(包括由於Morphenetic根據合同回購權利以原始發行價回購受獎勵約束的Morphology普通股股份),或(C)導致任何Morphentation普通股未發行,則這些未使用的股票將被重新添加到儲備中,並可再次用於Morphenetic Equity計劃下的新獎勵。此外,由計劃參與者為行使獎勵而向形態生成公司提交的形態生成普通股股票,應添加到形態生成股權計劃下可授予的股票數量中。然而,在激勵性股票期權的情況下,前兩句話應受到守則的任何限制。
選項管理員可授予股票期權,並確定每個股票期權的所有條款和條件,包括授予的股票期權數量、股票期權是否為激勵性股票期權-合格股票期權,以及股票期權的授予日期。然而,形態生成普通股的每股行權價不得低於該普通股在授予日的公允市值,到期日不得晚於授予日後10年。股票期權將在管理人確定的時間行使和授予,並受管理人決定的限制和條件的約束。
186
目錄表
其他以股票為基礎的獎勵。此外,行政長官可向任何參與者授予全部或部分參照形態普通股或其他財產的股份或其他財產估值的形態普通股及其他獎勵。這樣的其他股票-基於賠償也可以作為結算根據形態形成公平計劃授予的其他賠償時的一種付款形式,或作為該計劃下的參與者有權獲得的替代補償的付款。其他股票-基於獎勵可按Morphology董事會的決定,以普通股或現金的形式支付。
可轉讓性除非通過遺囑或繼承法和分配法,或通過贈與或家庭關係命令給家庭成員(根據《證券法》第701條的規定),否則這些獎勵不得轉讓。
調整-在任何股票拆分、反向股票拆分、股票分紅、資本重組、股份組合、股份重新分類、旋轉的情況下-關閉或資本或事件的其他類似變化,或向形態普通股持有人派發的任何股息或分派(普通現金股息除外),(I)形態股權計劃下可用證券的數目及類別,(Ii)每項已發行期權的證券數目及類別及行使價,(Iii)須受每股已發行限制性股票獎勵規限的股份數目及每股回購價格,及(Iv)股份及每股-與股票相關其他已發行股票的準備金和購買價(如有)-基於獎勵,應按形態生成董事會決定的方式,由形態生成公司公平調整(如果適用,也可作出替代裁決)。此外,如果形態發生了以股票股息的方式拆分形態生成普通股,並且截至股息分派之日(而不是該股息的記錄日期),受未償還期權約束的股票的行權價和數量被調整,則在記錄日期和該股票股息的分發日之間行使期權的期權持有人有權在分派日就通過該期權行使而獲得的形態生成普通股的股票獲得股票股息。即使該等股份在該等股息的紀錄日期收市時並無流通股。
如果(A)形態生成涉及合併或合併,其中形態生成普通股的所有股份都被變更、交換或註銷;(B)轉讓或處置形態生成普通股的所有股份以換取現金;或(C)形態生成的任何清算或解散,則管理人將以其認為公平的方式進行形態生成股權計劃中概述的調整。
計劃期限。--除非被形態形成委員會提前終止,形態生成股權計劃將在10年後終止,不能再授予任何獎勵。這是生效日期的週年紀念日。
圖則的終止及修訂。*形態發生董事會可隨時修訂、暫停或終止形態生成股權計劃,但須受以下限制:如形態生成確定守則需要批准對形態生成股權計劃的任何修訂,股東必須批准該等修訂。
裁決的修訂、修改、取消及交還--在符合形態生成股權計劃要求的情況下,形態生成董事會可修改、修改或終止任何懸而未決的獎勵,包括但不限於,以另一種相同或不同類型的獎勵來取代,改變行使或變現的日期,以及將激勵性股票期權轉換為非限定股票期權。除非(I)在考慮任何相關行動後,有關行動不會對參與者在形態權益計劃下的權利造成重大不利影響,或(Ii)根據形態權益計劃的調整條文,有關更改是獲準的,否則須徵得參與者同意。
重新定價和回溯**形態董事會可在無需股東批准的情況下,修改根據形態股權計劃授予的任何尚未完成的裁決,以提供低於當時的每股行權價-當前行使此類未償還獎勵的每股價格。形態董事會亦可在未經股東批准的情況下,取消任何尚未授予的獎勵(不論是根據形態股權計劃授予的),並根據形態股權計劃授予相同或不同數量的形態普通股的新獎勵,而每股行使價低於當時-當前取消獎勵的每股行權價。
187
目錄表
形態發生董事補償
在截至2022年12月31日的財年中,Morphenetic沒有正式政策向其非-員工在董事會或董事會委員會任職的董事,也沒有-員工董事在形態發生公司董事會任職可獲得任何報酬。形態發生學總裁兼首席執行官盧比安科博士沒有因擔任形態發生學董事會成員而獲得任何額外報酬。請參閲“形態生成高管薪酬--薪酬彙總表上面是比安科博士在2022財年賺取或支付的賠償金。
188
目錄表
正在提交COHBAR股東投票的事項
提案一--納斯達克股票發行方案
一般信息
在CohBar特別大會上,CohBar股東將被要求批准(I)根據合併協議向形態形成股東發行CohBar普通股,其中CohBar普通股股份將佔緊接合並前已發行CohBar普通股股份的20%以上,以及(Ii)根據納斯達克上市規則第5635(A)條和第5635(B)條批准合併導致CohBar控制權變更。
緊隨合併後,按形式計算,包括股票股息,並在考慮到初始融資後,預先-合併形態生成股權持有人將擁有合併後公司約77%的股份,Pre-合併CohBar股東將擁有合併後公司約15%的股份,投資者將擁有合併後公司約9%的股份(在每種情況下,不包括退出的影響-錢的問題CohBar的期權和認股權證在合併後仍將未償還)。
合併協議、合併及在合併中發行CohBar普通股的條款、理由及其他方面在本委託書/招股説明書的其他章節中有詳細説明。合併協議副本一份,附件如下附件A致本委託書/招股説明書。
建議的理由
根據納斯達克上市規則第5635(A)(1)條,如果擬發行的普通股數量超過當時已發行普通股數量的20%,在納斯達克上市的公司在發行普通股之前必須獲得股東批准,包括收購另一家公司的股票。在合併中,CohBar普通股的潛在發行量超過了納斯達克上市規則規定的20%的門檻,預計將佔合併後CohBar普通股的約86%。因此,為了確保遵守納斯達克上市規則第5635(A)(1)條,CohBar在合併中發行這些普通股必須獲得CohBar股東的批准。
根據納斯達克上市規則第5635(B)條,在納斯達克上市的公司在發行股票之前必須獲得股東批准,因為發行股票會導致上市公司的控制權發生變化。預計納斯達克將認定,此次合併構成納斯達克旗下Cohbar的“控制權變更”-上市公司。因此,為了確保遵守納斯達克上市規則第5635(B)條,CohBar必須獲得CohBar股東對合並導致的控制權變更的批准。
所需票數
納斯達克的股票發行建議須獲得出席CohBar特別會議或由其代表出席CohBar特別會議並就此事項投票的CohBar普通股全部股份多數的持有人投贊成票。棄權和無經紀人-投票如果有的話,將不會對納斯達克股票發行提議產生任何影響。
合併的條件是納斯達克股票發行方案獲得批准。儘管納斯達克股票發行建議已獲批准,但若合併因任何原因未能完成,納斯達克股票發行建議擬採取的行動將不會生效。
形態發生公司的某些股東(僅以形態形成公司股東的身份)和CohBar的某些高級管理人員和董事已同意投票表決他們擁有的Morphentation普通股或Cohbar普通股的任何股份,贊成納斯達克的股票發行建議。請參閲“與合併後的支持協議相關的協議瞭解更多信息。
COHBAR董事會建議投票支持
納斯達克股票發行建議。
189
目錄表
提案2--授權增持股份提案
一般信息
在CohBar特別會議上,CohBar股東將被要求批准一項提案,通過CohBar章程修正案,將CohBar普通股的授權股票數量從12,000,000股增加 股票價格將上漲,股票價格將上漲。
CohBar的憲章目前授權1200萬, 普通股,每股面值0.001美元,500,000,000股 優先股,每股票面價值0.001美元,其中包括股普通股,沒有優先股流通股,這是Cohbar特別會議的創紀錄日期。對CohBar章程的擬議修訂不會增加或以其他方式影響其授權優先股。Cohbar普通股屬於單一類別,擁有平等的投票權、分配權、清算權和其他權利。修正案通過後將授權增加的Cohbar普通股將擁有與CohBar目前已發行普通股相同的權利。
CohBar章程修正案的形式,以增加CohBar普通股的授權股份數量,CohBar董事會批准並宣佈關於該修正案的 ,2023年,作為附件附件一致本委託書/招股説明書。如果CohBar的股東批准了這項提議,CohBar董事會將酌情決定,CohBar打算在生效時間之前向特拉華州國務卿提交CohBar章程的修正案。如果CohBar董事會決定實施授權增持,這是本提案的主題,第2號提案和反向股票拆分,這是提案第2號的主題。 3、假設每一項提議都得到CohBar股東的批准,CohBar董事會將在實施反向股票拆分之前實施授權股份增加。
《憲章》修正案的背景和理由
更詳細的描述見提案編號: 根據合併協議的條款,CohBar將被要求向Morphentation股東發行CohBar普通股。此外,如果第7號提案獲得批准,CohBar將保留CohBar普通股的額外股份,用於根據2023年股權激勵計劃未來發行。在建議3獲得批准並實施反向股票拆分的情況下,CohBar的授權股份將根據CohBar董事會酌情決定的拆分按比例減少,如建議3中更詳細地描述。
Cohbar董事會相信,由於上文所述,將獲授權及未發行及未預留供發行的Cohbar普通股的授權股份數目將不足以保證將有足夠的股份可供(I)根據合併協議的條款向形態股東發行Cohbar普通股,(Ii)發行與股份股息有關的Cohbar普通股,以及根據合併協議的條款,(Iii)根據2023年股權激勵計劃未來發行;及(Iv)發行CohBar普通股相關股份CohBar的股票期權及認股權證。此外,對於未來可能的收購、股權和股權,將沒有足夠的股份可供發行-基於融資、員工福利計劃下未來可能的獎勵以及其他公司用途。因此,CohBar董事會認為,修訂CohBar的章程符合CohBar及其股東的最佳利益,如本文所述。
除非(I)根據合併協議的條款向形態形成股東發行Cohbar普通股,這是建議1的主題,並在本委託書/招股説明書的其他地方描述;(Ii)根據合併協議的條款,根據合併協議的條款發行Cohbar普通股,這在本委託書/招股説明書的其他地方描述;(Iii)根據2023年股權激勵計劃的未來發行,這是建議7的主題,並在本委託書/招股説明書的其他地方描述,及(Iv)就發行CohBar普通股相關CohBar的購股權及認股權證而言,CohBar目前並無任何計劃、建議或安排以發行其任何經授權但未發行的普通股。
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目錄表
修正案可能產生的影響
如果CohBar章程的修正案獲得批准,CohBar董事會將可以酌情發行額外的授權股票,而無需股東進一步批准,除非法律或CohBar普通股上市的納斯達克股票市場規則另有要求。額外的授權普通股將擁有與Cohbar目前發行和發行的普通股相同的權利和特權。Cohbar普通股的持有者沒有優先購買權。
Cohbar普通股的增發可能會對每股收益以及股東權益和投票權產生稀釋效應。此外,未來大量出售Cohbar普通股,或認為這些出售可能會發生,可能會對Cohbar普通股的現行市場價格產生不利影響,或限制CohBar籌集額外資本的能力。股東應該認識到,由於這一提議,他們擁有的股份相對於公司總授權股份的比例將低於他們目前擁有的比例。
所需票數
出席Cohbar特別會議或由受委代表出席Cohbar特別會議並就該事項進行投票的Cohbar普通股大多數股份的持有人必須投贊成票,才能批准憲章修正案建議。棄權和無經紀人-投票如果有的話,將不會對憲章修正案提案產生任何影響。
合併的條件是批准憲章修正案的提案。儘管約章修訂建議獲得批准,但如果合併因任何原因而沒有完成,約章修訂建議所考慮的行動將不會實施。
Morphentation的某些股東(僅以Morphentation股東的身份)和CohBar的某些高級管理人員和董事已同意投票表決他們擁有的Morphentation普通股或Cohbar普通股的任何股份,贊成憲章修正案的提議。請參閲“與合併後的支持協議相關的協議瞭解更多信息。
COHBAR董事會建議投票支持憲章修正案提案。
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方案3--反向股票拆分方案
一般信息
在CohBar特別會議上,CohBar股東將被要求批准一項提案,通過對CohBar章程的修正案,實現CohBar已發行普通股的反向股票拆分,在此稱為反向股票拆分,比率不低於1-適用於-*不超過1-適用於-以下是CohBar普通股授權股份的比例減少,該比例以及反向股票拆分的實施和時間將由CohBar董事會酌情決定,如下所述。
CohBar章程修正案的形式,以實現反向股票拆分和按比例減少普通股的授權股票數量,CohBar董事會批准並宣佈關於 ,2023年,作為附件附件一致本委託書/招股説明書。
反向股票拆分的最終比例和有效性將由CohBar董事會在反向股票拆分生效時間之前與Morphentation進行磋商和合作後酌情決定,並將在反向股票拆分的有效時間之前由CohBar公開公佈,或者如果納斯達克的股票發行建議未獲批准,CohBar董事會可以選擇繼續進行反向股票拆分,而反向股票拆分的最終比例和有效性將由CohBar董事會酌情決定。
CohBar董事會可能只實施一次與第3號提案相關的反向股票拆分。CohBar相信,使CohBar董事會能夠在所述範圍內設定反向股票拆分的最終比率將為其提供靈活性,以旨在為CohBar的股東帶來最大預期利益的方式實施反向股票拆分。在收到股東批准後,CohBar董事會在確定反向股票拆分的比例時,除其他外,可能會考慮以下因素:
• Cohbar普通股的歷史交易價格和交易量;
• Cohbar已發行普通股的數量;
• 當時的-盛行Cohbar普通股的交易價格和交易量,以及反向股票拆分對Cohbar普通股的交易價格和交易量的預期或實際影響;
• 某一特定比率對Cohbar降低行政和交易成本能力的預期影響;以及
• 普遍的市場和經濟狀況。
Cohbar保留選擇放棄反向股票拆分的權利,包括任何或所有反向股票拆分的建議比率,如果其自行決定反向股票拆分不再符合CohBar和CohBar股東的最佳利益。CohBar董事會必須決定實施反向股票拆分。
股票反向拆分的背景和原因;反向股票拆分的潛在後果
CohBar董事會批准了批准反向股票拆分的提議,原因如下:
• CohBar董事會認為,實施股票反向拆分可能是確保合併後的公司能夠滿足其普通股在納斯達克證券市場的初始上市要求,從而避免退市的有效手段;
• CohBar董事會認為,即使合併未完成,實施股票反向拆分可能是確保CohBar能夠滿足納斯達克資本市場持續上市要求的有效手段;以及
• CohBar董事會認為,較高的股價可能有助於激發投資者對CohBar的興趣,並有助於CohBar吸引和留住員工。
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目錄表
納斯達克上市要求
截至本委託書/招股説明書發佈之日,Cohbar普通股在納斯達克資本市場掛牌上市,交易代碼為“CWBR”。CohBar擬根據合併協議條款提交初步上市申請,以便合併後的公司將合併後公司的證券在納斯達克上市。
根據納斯達克規則,一條納斯達克-上市發行人必須在發行人與非發行人合併的交易後申請初始納入--納斯達克實體,從而導致發行人控制權的變更,並可能允許非--納斯達克實體以獲得納斯達克上市。因此,納斯達克的上市標準將要求合併後的公司在合併完成時的最低出價為每股4美元。除非CohBar實施反向股票拆分,以提高其普通股的每股市場價格,否則合併後的公司可能無法達到納斯達克資本市場每股4美元的最低投標價格要求。
此外,納斯達克資本市場的標準要求CohBar維持每股1美元的最低出價,以遵守目前有效的特定持續上市要求,如果合併未完成,這些要求將繼續有效。如果合併沒有完成,CohBar的股價可能會大幅下跌。CohBar董事會預期,股票反向分拆將提高CohBar普通股的市場價格,從而CohBar將能夠更好地保持遵守相關的納斯達克上市要求。
潛在地提高了投資者的興趣以及吸引和留住員工的能力
此外,CohBar董事會認為,較高的股價可能有助於激發投資者對CohBar的興趣,並有助於CohBar吸引和留住員工。如果反向股票拆分成功提高了CohBar普通股的每股價格,CohBar董事會還認為,這一漲幅可能會導致CohBar普通股的交易量增加,並可能導致CohBar未來融資的可能性。
雖然通過反向股票拆分減少Cohbar普通股的流通股數量是為了在不考慮其他因素的情況下提高Cohbar普通股的每股市場價格,但其他因素,如本委託書/招股説明書中其他地方描述的與合併和合並協議有關的因素、CohBar的財務業績、市場狀況以及市場對CohBar業務的看法可能會對Cohbar普通股的市場價格產生不利影響。因此,不能保證反向股票拆分將產生上述預期收益,不能保證Cohbar普通股的市場價格在反向股票拆分後會上升,也不能保證Cohbar普通股的市場價格未來不會下降。此外,Cohbar不能向您保證,反向股票拆分後其普通股的每股市場價格將與反向股票拆分前已發行Cohbar普通股數量的減少成比例地增加。因此,Cohbar普通股在反向股票拆分後的總市值可能低於反向股票拆分前的總市值。
實施股票反向拆分的程序
反向股票拆分將在向特拉華州國務祕書提交CohBar章程修正案證書後生效。
如果CohBar股東批准對CohBar章程進行反向股票拆分的修正案,並且CohBar董事會仍然認為反向股票拆分符合CohBar的最佳利益及其股東的最佳利益,CohBar將在CohBar董事會確定為反向股票拆分的適當有效時間的時間向特拉華州國務卿提交CohBar章程修正案證書,比例由CohBar董事會在反向股票拆分生效時間之前與Morphentation協商併合作確定,並將由CohBar在反向股票拆分的有效時間之前公開宣佈,或者,如果CohBar股票發行建議未經CohBar股東批准,則CohBar董事會完全由CohBar董事會酌情決定。
CohBar董事會保留權利,儘管股東批准了第3號提案,並且沒有股東採取進一步行動,但如果在向特拉華州國務卿提交CohBar章程修正案證書生效之前的任何時間,CohBar董事會仍有權選擇不進行反向股票拆分
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目錄表
反向股票拆分,或如修訂要到較後時間才生效,則CohBar董事會可全權酌情決定,進行反向股票拆分不再符合CohBar及其股東的最佳利益。
反向股權分置對流通股持有人的影響
根據CohBar董事會確定的反向股票拆分比例,至少每隔一週。 而且最多每隔一天 已發行的普通股將重新分類為一股新的普通股。在不考慮授權份額增加的情況下,根據實際情況進行調整 CohBar普通股已發行和流通股,截至9月1日。 在反向股票拆分之後,CohBar將立即擁有約歐元。 已發行和已發行的普通股,如果反向股票拆分的比率為1-適用於-如果反向股票拆分的比率為1,則將發行普通股和已發行普通股的股票合併為1股,約為1股。-適用於--日本,日本。在此範圍內選擇的任何其他比率將導致大量普通股已發行和已發行普通股數量介於約股和股之間。
假設合併完成,並在反向股票拆分前實施授權增持,基於以下條件: 截至,CohBar普通股已發行和已發行股票。 ,在反向股票拆分後,CohBar將立即擁有約美元。 已發行和已發行的普通股,如果反向股票拆分的比率為1-適用於-如果反向股票拆分的比率為1,則將發行普通股和已發行普通股的股票合併為1股,約為1股。-適用於--日本,日本。在此範圍內選擇的任何其他比率將導致大量普通股已發行和已發行普通股數量介於約股和股之間。
實施反向股票分拆後的實際發行及流通股數目,將視乎CohBar董事會最終釐定的反向股票分拆比率而定。
反向股票拆分將統一影響Cohbar普通股的所有持有人,不會影響任何股東在CohBar的百分比所有權權益,但如下所述除外“--零碎股份“由於反向股票拆分而有權獲得零碎股份的普通股的記錄持有人將獲得現金,以代替該零碎股份。此外,反向股票拆分不會影響任何股東的比例投票權(須受零碎股份的處理)。
反向股票拆分可能導致一些股東擁有不到100股的“零頭” 普通股。單手股票可能更難出售,經紀佣金和其他單手交易的成本可能高於100的偶數倍的“整批”交易成本。 股份。
在股票反向拆分生效後,Cohbar普通股將有一個新的統一證券識別程序委員會(“CUSIP”)編號,該編號用於識別其股權證券。需要按照下面介紹的步驟,將帶有較舊CUSIP編號的股票證書更換為具有新CUSIP編號的股票證書。在反向股票拆分生效後,CohBar將繼續遵守交易所法案的定期報告和其他要求。
普通股授權股份
實施反向股票拆分的修正案還將按比例減少CohBar董事會根據CohBar憲章授權發行的普通股數量,如本文件所附修正案的形式所述附件一除(I)根據合併協議的條款向形態形成股東發行Cohbar普通股外,(I)Cohbar普通股的發行是合併協議的主題,並在本委託書/招股説明書中其他地方描述;(Ii)Cohbar普通股的發行與股票股息相關,並根據合併協議的條款,合併協議的條款在本委託書/招股説明書的其他地方描述;(Iii)根據2023年股權激勵計劃的未來發行,這是提議的主題,並在本委託書/招股説明書的其他地方描述,及(Iv)就發行CohBar普通股相關CohBar的購股權及認股權證而言,CohBar目前並無任何計劃、建議或安排以發行其任何經授權但未發行的普通股。
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目錄表
普通股的實益持有人(即以“街頭名義”持有的股東)
為了實施反向股票拆分,CohBar打算將股東通過銀行、經紀商、託管人或其他被指定人持有的股份視為以其名義登記的登記股東的相同方式。銀行、經紀商、託管人或其他被提名者將被指示對其實益持有人以“街道名稱”持有Cohbar普通股實施反向股票拆分。然而,這些銀行、經紀商、託管人或其他被指定人處理反向股票拆分的程序可能與註冊股東不同。向銀行、經紀人、託管人或其他被指定人持有Cohbar普通股股票的股東,如對此有任何疑問,請與其銀行、經紀人、託管人或其他被指定人聯繫。
普通股的登記“簿記”持有人(即在轉讓代理人的簿冊和記錄上登記但不持有股票的股東)
Cohbar的某些普通股登記持有人可以在賬面上以電子方式持有部分或全部股票-條目向轉會代理提交表格。這些股東沒有證明他們擁有Cohbar普通股的股票。然而,他們被提供了一份定期報表,反映其賬户中登記的股票數量。
以電子方式在賬面上持有股票的股東-條目形式與轉讓代理將不需要採取行動,以獲得全部股份的郵寄-拆分普通股,因為交易將是自動進行的。
股票的交換
如果進行反向股票拆分,持有證書股票的股東(即,以一張或多張實物股票代表的股票)將被要求將其舊股票(S)(每一張舊股票)交換為賬面上持有的股票-條目通過存託信託公司的直接登記系統,代表因反向股票拆分而產生的Cohbar普通股的適當完整股票數量的表格。在股票反向拆分生效時登記在冊的股東將在適當的時間由CohBar的轉讓代理、多倫多證券交易所信託公司(加拿大)和/或美國股票轉讓信託公司有限責任公司向登記在冊的股東提供交出和交換舊證書(S)的必要材料和説明。股東將不必支付與此類交換相關的任何轉讓費或其他費用。在反向股票拆分生效時間後,CohBar的轉讓代理將盡快向每位股東發出傳送信,告知該股東交出舊證書(S)以換取賬面上持有的新股的程序-條目形式。
你現在不應該發送你的舊證書。你應該在收到轉讓代理的遞送函後才發送它們。
在將任何舊證書(S)連同一封填妥並妥為籤立的傳送信及轉讓代理指定的任何其他文件交予轉讓代理後,轉讓代理將在切實可行的範圍內儘快調整其記錄,以反映整個郵遞股份的數量-拆分舊證(S)代表的股份因股票反向拆分而重新分類的普通股在賬面上持有-條目以該人的名義填寫表格。
除非如本協議所述交出,否則在反向股票拆分生效時及之後,股東舊股票(S)應被視為代表因反向股票拆分而產生的CohBar普通股的全部股份數量,以及以現金代替任何零碎股份的權利。
凡舊證書(S)遺失、銷燬或被盜的股東,有權獲得賬面上的新股-條目只有在符合Cohbar及其轉讓代理通常適用於遺失、被盜或銷燬的證書的要求後,才能提交。
任何舊證書(S)的持有者不應支付手續費、經紀佣金或轉讓税,但如有任何賬簿-條目如果股票將以舊證書(S)登記的名稱以外的名稱發行,則發行的條件是:(1)請求發行股票的人必須向CohBar支付任何適用的轉讓税,或確定CohBar滿意地證明該等税款已經支付或不應支付,(2)轉讓符合所有適用的聯邦和州證券法,以及(3)交出的舊證書(S)經過適當背書,並以其他適當的形式進行轉讓。而不是持有他們的股份
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目錄表
書-條目任何持有舊證書(S)並希望繼續持有證書股票的股東,通過聯繫CohBar的轉讓代理並遵守適用於證書股票發行的慣例要求,可以獲得新證書。
零碎股份
零碎股份將不會因反向股票拆分而發行。因股票反向拆分而持有Cohbar普通股零碎股份的股東將有權獲得現金支付(不包括利息和適用的預扣税),金額等於股東本來有權獲得的部分乘以Cohbar普通股在納斯達克資本市場上的平均收盤價,在緊接反向股票拆分生效時間之前的五個交易日的正常交易時間內。
股東應注意,根據股東所在司法管轄區、CohBar所在司法管轄區和資金存放地的欺詐法律,根據適用法律,可能需要向每個司法管轄區的指定代理人支付因股票反向拆分而產生的零碎利息的應付款項,但在有效時間過後仍未根據適用法律及時提出申索。此後,以其他方式有權獲得此類資金的股東可能不得不尋求直接從支付資金的國家獲得這些資金。
股票反向拆分對員工計劃和期權的影響
根據管理CohBar當時的未償還股票期權獎勵的各種文書,就任何反向股票拆分而言,CohBar董事會將按反向股票拆分的比例減少行使股票期權時可發行的普通股數量,並按比例增加已發行股票的行使價。就該等比例調整而言,因行使、歸屬或轉換已行使購股權而可發行的普通股股份數目將向下舍入至最接近的整體股份,而行使價將向上舍入至最接近的仙,而不會就該等舍入支付現金。
會計事項
Cohbar章程的修正案不會影響Cohbar普通股的每股面值,每股面值仍為0.001美元。因此,在反向股票拆分的生效時間,CohBar普通股的面值將隨着額外支付金額的相應增加而減少-輸入Cohbar資產負債表上的資本賬户。報告的每股淨收益或虧損將會更高,因為Cohbar普通股的流通股將會減少。
沒有評價權
根據DGCL,CohBar的股東無權享有關於反向股票拆分的異議權利或評價權,Cohbar將不會獨立向其股東提供任何此類權利。
某些人在須採取行動的事宜上的權益
CohBar的任何高管或董事都不會通過持有證券或其他方式在CohBar的所有其他股東都沒有分享的反向股票拆分中擁有任何重大利益,無論是直接還是間接的。
反向股票拆分的重大美國聯邦所得税後果
以下討論是CohBar美國債券持有人反向股票拆分的重大美國聯邦所得税後果的摘要(在本討論中,其含義與中的相同)。與合併協議相關的協議--CVR協議--收到CVR的重大美國聯邦所得税後果“),但並不是對可能與CohBar美國債券持有人相關的所有潛在税收後果的完整分析。美國其他聯邦税法的影響,如遺產税和贈與税法律以及任何適用的州,無論是當地還是非-US.S.沒有討論其他税法。這一討論的依據是國税局的《法典》、根據《國税局條例》頒佈的財政條例、司法裁決以及公佈的裁決和行政公告,每種情況下均自本條例生效之日起生效。這些當局可能會改變或受到不同的解釋。任何此類更改或不同的解釋都可以追溯適用,其方式可能
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目錄表
對CohBar美國債券持有人產生不利影響。Cohbar沒有也不打算就以下討論的事項尋求美國國税局的任何律師或裁決的意見。不能保證美國國税局或法院不會採取與下文討論的關於反向股票拆分的税收後果相反的立場。
本討論僅限於持有Cohbar普通股作為《守則》第(1221)節所指的“資本資產”的CohBar美國債券持有人(一般為投資而持有的財產)。本討論不涉及可能與CohBar美國持有者的特定情況相關的所有美國聯邦所得税後果,包括替代最低税或聯邦醫療保險繳費税對淨投資收入的影響,或與守則第1202節所指的“合格小企業股票”相關的規則。此外,它不會解決與CohBar美國債券持有人相關的後果,但須遵守特別規則,包括但不限於:
• 美國僑民和前公民或Long-Term美國居民;
• CohBar美國債券持有人,其功能貨幣不是美元;
• 持有Cohbar普通股的人,作為對衝、跨境或其他降低風險戰略的一部分,或作為轉換交易或其他綜合投資的一部分;
• 銀行、保險公司和其他金融機構;
• 房地產投資信託或受監管的投資公司;
• 證券經紀、交易商、交易商;
• S公司、合夥企業或其他被視為合夥企業的實體或安排,適用於美國聯邦所得税(及其投資者);
• 税費-免税組織或政府組織;
• 由於Cohbar普通股的任何毛收入項目被計入“適用的財務報表”(如守則所定義)而須遵守特別税務會計規則的人員;
• 根據守則的推定銷售條款被視為出售Cohbar普通股的人;
• 根據任何員工股票期權的行使或以其他方式作為補償而持有或接受Cohbar普通股的人;以及
• 税費-合格退休計劃。
如果出於美國聯邦所得税的目的,被視為合夥企業的實體持有Cohbar普通股,合夥企業中合夥人的税務待遇將取決於合夥人的地位、合夥企業的活動以及在合夥人層面上做出的某些決定。因此,持有Cohbar普通股的合夥企業和此類合夥企業的合夥人應就美國聯邦所得税對他們的影響諮詢他們的税務顧問。
建議COHBAR股東就美國聯邦所得税法適用於他們的特定情況以及根據美國聯邦遺產法或贈與税法或根據任何州、地方或非州的法律而產生的反向股票拆分的任何税收後果諮詢他們的税務顧問-U.S.根據徵税管轄區或任何適用的所得税條約。
Cohbar打算將反向股票拆分列為守則第368(A)(1)(E)節所指的“資本重組”。假設採取這種處理方式,Cohbar美國股票持有人不應確認反向股票拆分的收益或損失。此外,根據反向股票拆分收到的Cohbar普通股股票中CohBar美國股東的總税基應等於交出的Cohbar普通股股份的總税基,不包括分配給Cohbar普通股任何零碎股份的該基礎的任何部分,該Cohbar美國持有人在收到的Cohbar普通股股票中的持有期應包括交出的Cohbar普通股股票的持有期。財務處
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目錄表
條例規定了將交出的Cohbar普通股分配給根據反向股票拆分收到的Cohbar普通股的税基和持有期的詳細規則。在不同日期和不同價格收購的Cohbar普通股的持有者應就此類Cohbar普通股的納税基礎和持有期的分配諮詢他們的税務顧問。
本討論假設,出於美國聯邦所得税的目的,向CohBar美國債券持有人分配CVR將被視為獨立於反向股票拆分的交易。然而,美國國税局或法院可能會裁定,反向股票拆分和CVR的接收構成了美國聯邦所得税目的的單一“資本重組”。關於與CVR有關的這種待遇的討論,見標題為“與合併協議相關的協議--CVR協議--收到CVR的重大美國聯邦所得税後果“從本委託書/招股説明書第196頁開始。如果出於美國聯邦所得税的目的,反向股票拆分和CVR的接收被視為單一的“資本重組”,則CohBar美國債券持有人可能被要求確認收益(但不是損失),其等於(I)收到的CVR的公平市場價值中的較小者(假設CVR的接收被視為財產分配,如中所述與接受CVR的貢獻相關的協議-CVR協議-美國聯邦所得税收到CVR的重大後果“)和(Ii)(A)扣除(1)收到的CVR的公平市值和(2)在反向股票拆分中收到的Cohbar普通股股份的公平市值(包括任何代替零碎股票的現金)相對於(B)CohBar美國持有者在Cohbar普通股中的調整後納税基礎在反向股票拆分中交出的總和(如果有)。
所需票數
出席Cohbar特別會議或由受委代表出席Cohbar特別會議並就該事項進行投票的Cohbar普通股所有股份的多數持有者必須投贊成票才能批准反向股票拆分提議。棄權和無經紀人-投票如果有,將不會對反向股票拆分提議產生任何影響。
合併的條件是反向股票拆分提議獲得批准。儘管反向股票拆分建議已獲批准,但如因任何原因未能完成合並,反向股票拆分建議所擬採取的行動將不會生效。
Morphentation的某些股東(僅以Morphentation股東的身份)和CohBar的某些高級管理人員和董事已同意投票表決他們擁有的Morphentation普通股或Cohbar普通股的任何股份,贊成反向股票拆分提議。請參閲“與合併後的支持協議相關的協議瞭解更多信息。
COHBAR董事會建議投票支持反向股票拆分提案。
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目錄表
提案4--金色降落傘的賠償方案
一般信息
S根據條例第402(T)條的要求-K和《交易法》第14A條,CohBar為其股東提供了一個機會,讓他們可以-裝訂,諮詢投票批准將向或可能向CohBar指定的與合併有關的高管支付某些薪酬,這是根據S條例第402(T)條披露的。-K在“黃金降落傘補償”表中,該表的腳註載於標題“合併涉及CohBar高管和董事在合併中的利益--金色降落傘薪酬。”
Cohbar認為,將會或可能向CohBar指定的與合併有關的高管支付的某些薪酬是合理的,並通過確保留住有才華的高管並使他們的利益與長期保持一致來促進CohBar高管薪酬計劃的目標-TermCohbar股東的利益。
CohBar要求其股東投票支持以下決議:
“現議決,將會或可能向CohBar指定的高管支付的與合併有關的某些補償,如S根據條例第(402)(T)款披露的那樣-K在“黃金降落傘補償”表中,以及該表的腳註中標題為“CohBar的執行人員和董事在合併中的利益--黃金降落傘補償”一節中,現批准在非-裝訂,以諮詢為基礎。
這項表決是諮詢性質的,因此,它對CohBar沒有約束力,也不會推翻任何先前的決定或要求CohBar董事會(或其任何委員會)採取任何行動。因此,無論諮詢投票的結果如何,CohBar被任命的高管可能或有權獲得與合併有關的某些補償,如本註冊聲明中披露的那樣。然而,CohBar董事會重視CohBar股東的意見,如果有任何重大投票反對金色降落傘的補償提議,CohBar董事會將考慮CohBar股東的關切,並將評估是否有必要採取任何行動來解決這些擔憂。CohBar委員會將審議對上述決議投下贊成票的多數票-裝訂,諮詢批准將或可能向CohBar指定的與合併有關的高管做出的某些薪酬安排。
所需票數
金色降落傘補償方案的批准需要Cohbar普通股出席CohBar特別會議、虛擬或由代表出席CohBar特別會議並有權就此投票的Cohbar普通股股份的多數贊成票。
CohBar董事會建議投票支持金色降落傘的補償方案。
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目錄表
提案5--董事競選提案
一般信息
根據CohBar的章程,CohBar董事會目前將CohBar董事會的授權董事人數定為7人。如有任何建議書第 1、提案2或提案3沒有得到股東的批准,因此合併無法完成,在CohBar特別會議上,CohBar股東將選舉一個由七名董事組成的董事會任職至CohBar 2024年年會或他們各自的繼任者選出並獲得資格之前。CohBar董事會已提名David·格林伍德、阿爾比昂·J·菲茨傑拉德、卡羅爾·納斯特、米莎·佩特凱維奇、約瑟夫·J·薩雷特、斯蒂芬妮·託佐和喬安妮·雲擔任CohBar董事會成員,如果第 1號提案、2號提案或3號提案未獲股東批准。自Cohbar特別會議召開之日起,所有被提名者都將成為CohBar董事會成員。
如果建議書編號 1、提案2和提案3在CohBar特別會議上獲得股東批准,CohBar股東將選舉一個僅由兩名董事Misha Petkevich和Joanne Yun組成的董事會,任職至CohBar 2024年年會或他們的繼任者選出並獲得資格之前。CohBar董事會已經提名Misha Petkevich和Joanne Yun分別擔任董事會成員,如果提案No。 1號提案、2號提案和3號提案由股東批准。CohBar董事會已採取行動,將董事會的規模從七個減少到兩個董事職位,在第 1號提案、2號提案和3號提案由股東批准。股東投票表決第 1、提案2和提案3將在對董事選舉進行表決之前進行。
合併協議要求CohBar董事會在合併完成後進行重組。合併後,合併後公司董事會的規模預計將從兩名成員增加到六名成員,Morphenetic指定的四名董事,包括詹姆斯·馬努索、艾倫·李斯特、喬治·吳和詹姆斯·比安科,將在合併後的公司董事會任職,米莎·佩特凱維奇和Joanne Yun仍將作為CohBar指定的人留在董事會。
如果建議書編號 建議1、建議2和建議3獲得股東通過,但合併尚未完成,米莎·佩特凱維奇和喬安妮·雲打算將董事會規模增加到7名成員,並分別重新任命David·格林伍德、阿爾比昂·J·菲茨傑拉德、卡羅爾·納斯特、約瑟夫·J·薩雷特、斯蒂芬妮·託佐和喬安妮·云為董事。
CohBar的董事提名者已經表示,他們願意也有能力擔任董事。然而,如果任何被提名人在CohBar特別會議期間不能或不願意擔任董事的董事,CohBar董事會可以規定較少的董事人數或指定一名替代董事。如果CohBar董事會指定了一名替代者,代理持有人將擁有投票支持替代者的自由裁量權。
所需票數
如果被提名人獲得有權在選舉中投票的股東對他或她的當選所投的多數票,則被提名人將在CohBar特別會議上當選為董事。“多數”是指獲得最高票數“贊成”的個人當選為董事,最多不超過需要選舉的席位數量。您可以投票支持所有被提名人、“任何一位被提名人”、“不投票”所有被提名人或“不投票”任何一位被提名人。被扣留的選票和非經紀人-投票如果有的話,將不會對董事選舉提案產生任何影響。
這項合併是不條件是在董事選舉提案中提名的任何董事被提名人當選。
COHBAR董事會建議對董事選舉提案中點名的每一位董事提名人進行投票。
200
目錄表
第6號提案--審計師批准提案
一般信息
CohBar審計委員會已任命Marcum LLP為其截至2023年12月31日的年度的註冊獨立公共會計師事務所,前提是如果合併完成,Cherry Bekairt LLP預計將被任命為本財年的會計師事務所。 在這項提案中,CohBar要求股東投票批准這一任命。Marcum LLP的一名代表預計將出席Cohbar特別會議。如果代表願意,代表將有機會代表Marcum LLP發言,並預計代表將回答適當的股東問題。
雖然CohBar不需要尋求股東對這一任命的批准,但CohBar董事會認為這樣做是健全的公司治理。如果任命沒有得到股東的批准,CohBar的審計委員會將調查反對票的可能依據,並將根據調查結果重新考慮任命。即使委任獲得批准,CohBar的審計委員會可酌情在年內的任何時間指示任命不同的獨立審計師,如果它確定這樣的變化將符合CohBar及其股東的最佳利益。
CohBar自2014年以來一直聘請Marcum LLP作為其註冊獨立公共會計師事務所。
CohBar理解Marcum LLP在審計CohBar財務報表時保持客觀性和獨立性的必要性。為了儘量減少可能損害Marcum LLP客觀性的關係,CohBar的審計委員會限制了非-審計Marcum LLP可能提供的服務。CohBar審計委員會的政策是-批准所有審核和允許的非-審計由CohBar的獨立審計師提供的服務。
根據這些政策,與審計委員會前-批准,CohBar可能會將Marcum LLP用於以下類別的非-審計服務:併購盡職調查和審計服務;税務服務;內部控制審查;員工福利計劃審計;以及CohBar聘請Marcum LLP承諾就法律或法規不要求的事項提供保證的審查和程序。
Marcum LLP在截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個年度內提供的專業服務的收費和支出總額如下:
類型 |
2022 |
2021 |
||||
審計費(1) |
$ |
116,493 |
$ |
109,515 |
||
審計相關費用(2) |
|
13,382 |
|
49,146 |
||
税費(3) |
|
26,756 |
|
18,025 |
||
所有其他費用 |
|
— |
|
— |
||
總費用 |
$ |
156,631 |
$ |
176,686 |
____________
(1) 審計費用包括為審計我們截至2022年和2021年12月31日的財政年度的財務報表以及審查中期財務報表而收取的費用和預計將收取的費用。
(2) 審計-相關費用包括2022年和2021年與美國證券交易委員會註冊聲明和備案相關的服務收費。
(3) 税費包括與準備美國聯邦和州所得税申報單、税務諮詢和使用税務合規服務相關的專業服務的費用。
2022年和2021年的税務服務是-已批准由CohBar董事會的CohBar審計委員會提供。所有未來允許的審核、審核-相關獨立審計師可能履行的税務和其他服務預計將在-已批准與Pre一致-批准CohBar審計委員會根據委員會章程通過的政策和程序,並不時修訂或修改。
CohBar審計委員會認為,上述支出符合保持其獨立註冊會計師事務所的獨立性。
201
目錄表
審計委員會報告書
CohBar審計委員會已與CohBar管理層以及CohBar的獨立註冊會計師事務所Marcum LLP審查並討論了截至2022年12月31日的年度經審計財務報表。CohBar的審計委員會已與Marcum LLP討論了上市公司會計監督委員會和美國證券交易委員會適用標準要求討論的事項。CohBar的審計委員會還收到了Marcum LLP根據上市公司會計監督委員會的適用要求就其與CohBar審計委員會就獨立性進行溝通所要求的書面披露和信函,CohBar的審計委員會已與Marcum LLP討論了其獨立性。基於上述情況,CohBar審計委員會建議CohBar董事會將經審計的合併財務報表列入CohBar年度報告Form 10-K截至2022年12月31日的年度報告向美國證券交易委員會提交的文件。
本報告由以下董事提供,他們是CohBar審計委員會的成員:
米莎·佩特凱維奇(主席)
David格林伍德
阿爾比恩·J·菲茨傑拉德
所需票數
出席Cohbar特別會議或由受委代表出席Cohbar特別會議並就該事項進行投票的Cohbar普通股大多數股份的持有人必須投贊成票,才能批准審計師批准建議。棄權和無經紀人-投票如果有的話,將不會對審計員批准提案產生任何影響。
這項合併是不條件是批准審計員的批准提案。
COHBAR董事會建議對審計師批准提案進行投票,前提是如果合併完成,Cherry Bekairt LLP預計將在截至2023年12月31日的財年獲得任命。
202
目錄表
提案7--2023年股權激勵計劃提案
概述
Cohbar股東還被要求考慮並投票批准Tuhura Biosciences,Inc.2023年股權激勵計劃的提案,我們在這裏將其稱為“2023年計劃”。Cohbar董事會於2023年批准了該計劃 ,2023年,有待股東在Cohbar特別會議上和合並完成後批准。2023年計劃的目的是吸引和留住優秀的人才,為合併後的公司擔任高管、董事、員工和顧問,並通過持股使我們的高管、董事、員工和顧問的利益與我們股東的利益保持一致,從而增加股東價值。
如果股東批准這項建議,則2023年計劃將在合併完成後生效,並且不會根據CohBar修訂和重新調整的2011年股權激勵計劃(“2011計劃”)發放任何額外獎勵。如果2023年計劃沒有得到CohBar股東的批准,或者如果合併沒有完成,那麼2023年計劃將不會生效,也不會根據該計劃授予任何獎勵,2011年計劃將根據其條款繼續有效。然而,2011年計劃下沒有足夠的股份來獎勵招聘和留住合併後公司的員工、高級管理人員和董事。
2023年規劃條款摘要
《2023年規劃》的主要特點概述如下。以下摘要並不是對《2023年計劃》所有條款的完整描述,僅限於參考《2023年計劃》,其副本附在本委託書/招股説明書後,如下所示附件H並通過引用將其全文併入本文。CohBar股東應參考2023年計劃,以獲得有關2023年計劃條款和條件的更完整和詳細的信息。
行政部門。 合併後的公司董事會或董事會的薪酬委員會,或合併後的公司董事會可能任命的任何具有類似權力的繼任委員會(以下簡稱委員會)將管理2023年計劃(以下簡稱《管理人》)。2023年計劃授權署長解釋2023年計劃和獎勵協議的規定;規定、修訂和廢除與2023年計劃有關的規章制度;糾正2023年計劃、任何裁決或涉及裁決的任何協議中的任何缺陷、任何遺漏或協調任何不一致之處;並使所有其他決定對於2023年計劃的管理是必要的或可取的,每一種情況下都由其全權酌情決定。
在適用法律允許的範圍內,合併後的公司董事會可以委託另一個董事會委員會,或者薪酬委員會可以委託一個小組委員會,或者合併後的公司董事會或其委員會可以委託合併後公司的一名或多名高級管理人員作為管理人,他們各自的任何或全部權力和責任。然而,對於庫存,不允許這樣的授權-基於在行使任何這種授權或責任時,向符合《交易所法》第16(A)節的報告要求或《交易所法》第16(B)節的責任規定的任何參與者頒發的獎勵,除非授權給合併後的公司董事會的另一個委員會,該委員會完全由-員工董事們。
資格。 在署長的授權範圍內,署長可不時指定下列任何人士為參與者:合併後公司或其附屬公司的任何高級人員或其他僱員;我們或我們的附屬公司之一已聘用成為高級人員或僱員的任何個人;為合併後的公司或其附屬公司提供服務的任何顧問或顧問;或任何董事,包括非-員工董事。如果這項提議得到股東的批准,那麼合併後公司的所有員工估計約為 15,合併後公司的所有6名董事將有資格獲得獎勵。
獎項的類型。 2023年計劃允許授予股票期權(包括激勵性股票期權)、股票增值權、業績股、業績單位、限制性股票、限制性股票單位、現金激勵和2023年計劃授權的其他類型的獎勵。下面將更詳細地描述這些獎項類型。合併後的公司還被授權向在合併前持有Morphenetic普通股獎勵的個人發放替代獎勵。
203
目錄表
受2023年計劃影響的股票。《2023年計劃》將規定,根據《2023年計劃》預留股合併後的公司普通股供發行,全部可作為激勵性股票期權發行。根據2023年計劃預留供發行的股份總數將在合併完成後公司每個會計年度的第一天每年增加,從合併後的公司2024財年的第一天開始,並在2033財年的第一天最終增加,增加的普通股數量相當於以下中的最少:(I)*(Ii)截至上一會計年度最後一天,合併後公司所有類別普通股的流通股超過50%,或(Iii)合併後公司董事會可能決定的其他股份數量(可能為零)。根據2023年計劃保留的股份數量將在授予獎勵之日按授予該獎勵的最高股份數量(如果有)耗盡。可僅以現金支付的獎勵不應導致授予該獎勵時2023計劃的股票儲備的任何耗盡。一般而言,如果根據《2023年計劃》授予的獎勵失效、失效、終止或取消,而沒有根據獎勵發行股份,如果在獎勵期限內或在獎勵結束時,基於不滿足發行條件而確定獎勵下的全部或部分股份將不能發行,如果根據獎勵沒收股份,或如果根據任何獎勵發行股份,而合併後的公司根據發行股份時保留的權利重新收購股份,則該等股份將再次可供根據2023年計劃發行,但根據保留權利重新獲得的股份不得根據激勵性股票期權發行。未因未清償期權或股票增值權而發行或交付的股份、為支付期權行使價而投標或扣留的股份、為履行預扣税款義務而投標或扣繳的股份以及本公司使用行使期權所得款項購買的股份不得退還。-記入貸方去保護區。
此外,根據2023年計劃,也保留了作為形態生成獎的替代品而授予獎勵的數量的股票供發行。根據置換獎勵發行的股票既不會耗盡也不會補充前款所述的一般計劃儲備。
自.起 2023年,也就是創紀錄的日期,Cohbar普通股的收盤價為美元。 每股。
董事獎勵額度。 在單個會計年度內授予任何個人非政府組織的最高股票數量-員工董事根據2023年計劃進行適當調整後,不得超過授予日期公允價值為的股份數量,加上此類非-員工董事,1,000,000美元,但這一上限將是非-員工董事是董事會成員。
選項。 管理員通常會決定每個選項的所有條款和條件。然而,授予日期不得在署長批准授予之日之前的任何一天,行使價格不得低於授予日期所確定的受期權約束的股份的公平市值(如果是授予10%的股東的激勵性股票期權,則為公平市值的110%),並且該期權必須在授予日期後十年內終止(如果是授予10%的股東的激勵性股票期權,則為五年)。如果參與者在守則第421(B)節描述的情況下(與某些喪失資格的處置有關)處置因行使激勵性股票期權而發行的股票,該參與者必須在10天內將這種處置通知合併後的公司。在署長先前批准的範圍內(在授標協議或行政規則中),根據署長指定的程序,可通過經紀人以現金或以前擁有的股票支付期權的行使價-經銷商輔助銷售-到封面交易,通過扣留股份,否則可在行使時交付,或前述的組合。除非授予協議另有規定,否則參與者將不會因授予期權而享有作為合併後公司普通股持有人的權利,直至行使該期權、支付行使價和適用的預扣税以及根據該期權發行受該期權約束的股票為止。
股票增值權。 管理人一般將決定每項股票增值權的所有條款和條件。股票增值權是指參與者有權獲得一定數額的現金和/或具有公允市值的普通股,相當於合併後的公司普通股在特定時期內的公允市值增值。然而,授予日期不得早於署長批准授予之日之前的任何一天,授予價格不得低於授予日期所確定的受股票增值權限制的股份的公允市值,股票增值權必須在授予日期後十年內終止。
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目錄表
表演獎和股票獎。 管理人一般將決定每次授予股票、限制性股票、限制性股票單位、績效股票或績效單位的所有條款和條件。限制性股票是指合併後的公司普通股有被沒收的風險、轉讓限制或同時存在沒收風險和轉讓限制的股份。限制性股票單位是指獲得相當於一股合併後公司普通股公允市值的報酬的權利。業績股是指在實現業績目標(或滿足其他要求)的範圍內,獲得合併後的公司普通股(包括限制性股票)的權利。業績單位是指在實現業績目標(或滿足其他要求)的範圍內,獲得與具有指定美元價值或其價值等於一股或多股合併後公司普通股的公允市場價值的單位相關的現金付款或股票的權利。管理人將決定授權期和/或履約期的長度。
持有限制性股票的任何參與者都有權投票表決他們的股票,除非管理人另有規定。任何持有其他類型獎勵的參與者都不具有作為合併後公司股東的任何權利,除非管理人另有規定。
現金獎勵獎。 管理員有權授予現金獎勵。現金獎勵是指在達到績效目標的範圍內獲得現金支付的權利。署長將確定每筆現金獎勵的所有條款和條件,包括業績目標、業績期限、潛在應付金額和付款時間。
其他庫存-基於頒獎典禮。他們説。管理人可以授予參與者無限制股票,作為參與者有權獲得的其他補償的替代,例如支付董事費用,以取代現金補償,以換取取消補償權或作為紅利。
股息和股息等價物。 2023年計劃禁止對所有股權獎勵類型的未歸屬獎勵支付股息或股息等值單位。股利等值單位是獲得現金或普通股支付的權利,相當於合併後的公司就其普通股份額支付的現金股息或其他分配。股息只能針對限制性股票或非限制性股票支付。股利等值單位只能與限制性股票單位、業績股或業績單位同時授予。
如果在未授予限制性股票的情況下支付現金股利,則根據管理人的酌情決定權,此類股息為:
• 作為額外的限制性股票自動再投資,但須遵守與最初授予的限制性股票相同的條款和條件,包括沒收風險;或
• 在與限制性股票相同的時間和程度上以現金支付。
同樣,由管理人酌情決定的股息等值單位為:
• 同時以現金或股票的形式累積和支付,且支付的程度與基礎賠償金歸屬或賺取的金額相同;或
• 再投資於受相同條款和條件(包括歸屬和沒收風險)約束的額外單位,作為基礎獎勵。
在任何情況下,參與者都不會收到關於股息等值單位的股息或支付,除非在適用的限制性股票或標的獎勵之前並在相同程度上歸屬並支付。
最低限度的歸屬和加速歸屬的酌處權。 根據2023年計劃授予的所有獎勵必須具有自授予之日起一年的最短歸屬期限,儘管該最短歸屬期限不適用於2023年計劃保留的股份總數的5%以下的獎勵。就授予非政府組織-員工董事們,“一年”可以是指從一次年度股東大會到下一次年度股東大會的一段時間,只要這段時間不少於50周。在參與者死亡、殘疾、退休或無故終止的情況下,根據《2023年計劃》關於控制權變更的規定,或在署長酌情決定的任何其他情況下,署長可加快授予獎勵或認為獎勵應全部或部分獲得。
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目錄表
績效目標。 署長有權為根據2023年計劃頒發的獎勵建立任何績效目標。關於我們或我們的任何一個或多個子公司、附屬公司或其他業務部門,業績目標可能與以下一個或多個有關,但不限於:淨收益或淨收益;營業收益、營業收入;税前收益;每股收益;股價,包括增長指標和股東總回報;息税前收益和相關利潤率;扣除利息、税項、折舊和/或攤銷前的收益以及相關利潤率;銷售或收入增長,無論是按產品、應用或服務類型,還是按客户類型;毛利或營業利潤或利潤率;回報指標,包括資產、資本、投資、權益、銷售或收入的回報率;有或沒有資本收費的經濟增值;現金流量,包括營運現金流量、自由現金流量、現金流量權益回報及投資現金流量回報;生產力比率;開支目標;市場份額;合併後公司及其附屬公司的信貸協議所規定的財務比率及利息開支;營運資本目標;完成對業務或公司的收購;完成資產剝離及資產出售;營運指標;以及上述任何業務準則及相關利潤率的任何組合。績效目標也可能與參與者的個人績效有關。
管理員可出於其認為適當的任何理由調整績效目標或修改衡量或評估績效目標的方式,包括但不限於:(1)排除重組和重組費用的影響;停止運營;資產減記-唐斯企業處置的損益;合併、收購或處置;非常、不尋常和/或非-經常性損益項目;(2)不包括訴訟、索賠、判決或和解的費用;(3)不包括影響報告結果的法律或法規變化的影響,或税務或會計原則、法規或法律的變化;或(4)不包括與2023計劃或合併後公司或合併後公司的關聯公司維持的任何其他補償安排下的付款相關的任何應計金額。
終止僱用或服務對獎勵的影響。 如果參與者的僱傭或服務因某種原因而被終止,則所有類型的獎勵和贈款,無論當時是否歸屬,都將在參與者受僱的最後一天終止。如果參與者的僱傭或服務因任何原因以外的原因終止,則參與者的獎勵將根據參與者的僱傭、保留、控制權變更、遣散費或與合併後的公司或任何附屬公司達成的類似協議來處理,該協議討論了參與者終止僱傭或服務對參與者獎勵的影響,如果沒有此類協議討論適用終止的影響,則按照適用獎勵協議的條款處理。2023年計劃還規定了在與控制權變更相關的某些類型的終止時對獎勵的不同處理,如本提案的控制權變更部分進一步描述的那樣。
獎項的可轉讓性。 2023年計劃下的獎勵不得出售、有值轉讓、質押、轉讓或以其他方式轉讓或抵押,除非根據遺囑或繼承法和分配法,除非行政長官允許參與者:(1)在參與者去世後以書面指定受益人行使獎勵或根據獎勵接受付款;(2)根據離婚家庭關係令的要求,將獎勵轉移給參與者的前配偶;或(3)轉讓裁決(但參與者不得因轉讓獲得報酬),但在每一種情況下,受讓人不得進一步轉讓裁決。任何允許的轉讓都應符合適用的證券法。
調整。 根據2023年計劃的條款,如果發生下列情況之一:
• 合併後的公司參與其普通股變更或者交換的合併或者其他交易;
• 合併後的公司對其普通股進行拆分、合併,或者宣佈以其普通股、其他證券或其他財產支付股息;
• 合併後的公司派發現金股利,其金額按每股計算超過宣佈派息時合併後公司普通股的公允市值的10%,或合併後公司以現金形式對普通股進行其他股息或其他分配,或回購合併後公司董事會認定為特別或非常性質,或與合併後公司公開描述為涉及其普通股的資本重組或重組的交易有關的現金股利;或
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目錄表
• 發生任何其他事件,在合併後的公司董事會或董事會的判斷下,需要進行調整,以防止增加或減少根據2023年計劃擬提供的利益或潛在利益;
然後,署長將以其認為公平的方式,防止根據2023年計劃擬提供的利益或潛在利益的增加或減少,並在符合守則某些規定的情況下,調整受2023年計劃約束並在事件發生後可能成為獎勵對象的合併公司普通股的數量和類型;接受未完成獎勵的合併公司普通股的數量和類型;任何獎勵的授予、購買或行使價格;以及獎勵的業績目標。管理人還可以(或代替上述規定)向未裁決的持有人支付現金,以換取取消全部或部分裁決(未經裁決持有人同意),數額由管理人確定,在管理人指定的時間(可能是該交易或事件生效的時間)生效。
在激勵性股票期權的情況下,如果這種授權會導致2023年計劃違反代碼第422(B)節,則不得授權進行此類調整。
關於任何合併、合併、財產或股票的收購或重組,署長可授權頒發或接受2023年計劃下的獎勵。
控制權的變更。 除非授標協議另有規定,在控制權發生變更的情況下,繼承人或購買人可承擔未完成的授標,或代之以實質上同等條款和條件的新授標,但須符合下列要求:
• 每項獎勵必須進行適當調整,以適用於在控制權變更完成後本應向參與者發行的證券的數量和類別,如果獎勵是在緊接控制權變更之前行使、既得或賺取的話。
• 如果控制權變更後與獎勵有關的證券沒有在國家證券交易所上市和交易,則應向參與者提供在行使或結算獎勵時選擇接受現金以代替原本發行的證券的選擇權。
• 如果參與者在控制權變更後兩年內終止僱傭關係(1)由繼承人或尚存的公司無故更改,(2)因死亡或殘疾,或(3)由參與者以“好的理由”終止,則參與者在終止之日有效的所有獎勵應全部歸屬或視為全額賺取(假設該獎勵下提供的目標績效目標,如適用)在終止之日生效。如果在本合同未説明的控制權變更後兩年內發生任何其他終止僱傭行為,應適用授標協議的條款。
如果未如此假定或替換裁決,則除非適用的裁決協議另有規定,否則:
• 然後由受僱於合併後的公司或其附屬公司或為合併後的公司或其附屬公司服務的參與者持有的每一股票期權或股票增值權將:(1)立即可行使,並在控制權變更完成前15天內保持如此(在控制權變更完成後有條件和有效);或(2)在控制權變更完成時或之後立即以現金或證券支付的方式,在控制權變更之日取消(不論是否當時歸屬),不對價值低於已支付或視為已支付的每股價格的股票期權或股票增值權規定對價,由管理人決定;
• 所有當時未歸屬的限制性股票和限制性股票單位(不屬於業績獎勵)應在緊接控制權變更之前全部歸屬,並可在控制權變更完成時或之後立即取消,以換取現金或證券支付;
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目錄表
• 所有業績期滿的業績股票、業績單位和現金激勵獎勵應根據實際業績支付,所有業績期滿的此類獎勵應註銷,以換取現金或證券支付,其價值相當於根據此類獎勵應支付的金額(S),其價值假設目標業績目標已實現;
• 所有未歸屬的股息等值單位將歸屬(與與股息等值單位同時授予的獎勵相同的程度,如適用)並予以支付;以及
• 所有其他未被授予的獎勵將被授予,並以現金或證券支付。
《2023年計劃》規定的“控制權變更”一般是指發生下列任何一種情況(除《2023年計劃》中規定的某些例外情況外):
• 非關聯單位取得合併後公司已發行證券合計表決權的50%或以上,或者在60個月內未經在任董事過半數批准的交易中取得合計表決權的20%或以上;
• 當留任董事在合併後的公司董事會中不再佔多數時。為此目的,“留任董事”是指在2023年計劃生效之日是董事的任何個人,或隨後成為董事的任何個人,其當選或選舉提名經當時在任的留任董事至少過半數投票批准;
• 合併後的公司將公司的全部或幾乎所有業務出售或清算給無關的一方;或
• 合併後公司的任何合併、合併或換股,但下列交易除外:(1)在緊接上述合併、合併或換股之前,合併後公司尚未完成的有表決權證券繼續佔合併後公司或其任何母公司的有表決權證券的至少50%(50%);或(2)合併後的公司或其任何母公司的有表決權證券的合計投票權的至少50%。合併或換股純粹是為了對合並後的公司(或類似交易)進行資本重組,其中除某些被排除的人士外,沒有任何人是或成為相當於合併後公司已發行股份或合併後有投票權證券的20%(20%)或以上的證券的實益擁有人。
禁止重新定價。 未經股東同意,管理人或其他任何人不得:(1)修改已發行股票期權或股票增值權的條款,降低已發行股票期權或股票增值權的行權價格;(2)取消未發行股票期權或股票增值權,以低於原有股票期權或股票增值權的行權價格換取股票期權或股票增值權;(3)取消行權價格高於當前股價的未發行股票期權或股票增值權,以換取現金或其他證券。
回溯禁止. 管理人不得授予授予日期早於管理人採取行動批准此類獎勵之日的股票期權或股票增值權。
外國參與。 為確保授予受僱或居住在外國的參加者的獎勵的可行性,署長可規定其認為必要或適當的特別條款,以適應當地法律、税收政策、會計或習慣的不同。此外,署長可批准其認為對《2023年計劃》進行必要或適當的補充、修正、重述或替代版本。署長為在外國使用2023年計劃而批准的任何此類修訂、重述或替代版本不會影響其他任何國家的2023年計劃的條款。
計劃期限。 除非董事會在更早的日期終止2023年計劃,否則2023年計劃將終止,並且在10年後不能根據該計劃授予進一步的獎勵這是2023年計劃或其任何修正案或重述獲得CohBar股東或合併後公司股東批准的最後日期週年紀念日,視情況而定。
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目錄表
《2023年規劃》的終止和修訂。 管理人可以隨時修改或終止2023年計劃,但以下情況除外:(1)合併後的公司董事會必須批准因適用法律或董事會之前的行動而需要批准的任何修訂;(2)如果任何適用法律或合併後公司股票在其上交易的任何主要證券交易所的上市要求要求批准,股東必須批准任何修訂;以及(3)股東必須批准任何旨在減少2023年計劃中包含的回溯或重新定價限制的修訂。
裁決的修訂、修改、取消和歸還。 除《2023年計劃》規定的例外情況外,署長可隨時修改或取消根據《2023年計劃》授予的裁決,或放棄適用於任何裁決或行使裁決的任何限制或條件。此外,行政長官將完全有權終止或導致參賽者放棄獎勵,並要求參賽者交出任何可歸因於獎勵的收益,如果參賽者從事任何行動,構成終止或違反重大政策、任何授標協議或任何其他關於競業禁止、競標、保密、商業祕密、知識產權、不貶損或類似義務的協議。所有獎勵,以及根據獎勵而發行或支付的任何股票或現金,也須遵守合併後公司採取的任何適用的退還或追回政策,或適用法律、法規或合併後公司股票主要交易所在交易所或系統的上市要求中包含的任何退還或類似要求。
某些聯邦所得税後果
以下總結了與2023年計劃相關的某些聯邦所得税後果。摘要以截至本委託書/招股説明書發佈之日有效的法律法規為依據,並不是該領域法律的完整陳述。此外,以下討論不涉及根據外國、州或當地税法接受或行使裁決的税收後果,此類税法可能與本文所述的聯邦所得税待遇不符。根據2023年計劃,聯邦所得税對交易的確切待遇將根據所涉及的具體事實和情況而有所不同,建議參與者就授予或行使獎勵以及處置任何收購的股份所產生的所有後果諮詢他們的個人税務顧問。
股票期權。 根據2023年計劃授予股票期權將不會對合並後的公司或接受者產生所得税後果。不獲授權的參與者-合格股票期權一般將在行使時確認普通薪酬收入,數額等於當時合併後的公司普通股的公平市場價值超過行使價格的部分。合併後的公司通常有權在參與者確認普通收入的同時獲得相同數額的扣減。在參與者隨後處置就該股票期權收到的合併公司普通股的股份時,參與者將確認資本收益或虧損(長期-Term或短-Term,視乎持有期而定),但出售所得金額不同於課税基礎(即行使日合併後公司普通股的公平市值)。
一般來説,參與者將不會因行使激勵性股票期權而確認任何收入或收益,但可能適用替代最低税額。除以下描述外,參與者將認識到一個長的-Term不允許扣除因行使激勵性股票期權而獲得的合併後公司普通股的處置資本損益。如果參與者未能持有因行使激勵性股票期權而獲得的合併後公司普通股股票,自激勵股票期權授予之日起至少兩年和行使日起一年,參與者將在處置時確認普通薪酬收入,相當於處置時實現的收益和行使日合併後公司普通股股票的公允市值超過行權價的較小者。我們通常將有權在參與者確認普通收入的同時獲得相同金額的扣除。參與者在行使時實現的任何超過公平市場價值的額外收益將被視為資本收益。
股票增值權。 根據2023年計劃授予股票增值權將不會對合並後的公司或接受者產生所得税後果。被授予股票增值權的參與者一般將在行使時確認普通補償收入,數額相當於當時合併後公司普通股的公允市場價值超過授予價格。合併後的公司通常有權獲得與參與者相同的金額和同時的扣減
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確認普通收入。如果股票增值權是以合併後的公司普通股的股份結算的,在參與者隨後處置該股票時,參與者將確認資本損益(長期-Term或短-Term,視乎持有期而定),但出售所得的金額與課税基礎(即行使日我們普通股的公平市值)不同。
限制性股票。 一般來説,參與者不會確認收入,合併後的公司在根據2023年計劃做出限制性股票獎勵時將無權扣除,除非參與者做出以下描述的選擇。沒有做出這種選擇的參與者將在股票限制失效時確認普通收入,金額相當於當時受限制股票的公平市場價值。合併後的公司一般將有權在參與者確認收入的同時獲得相同金額的相應扣減。在限制失效後,對限制性股票的任何其他應税處置將導致資本收益或損失(長期-Term或短-Term出售所得的金額不同於税基(即限制失效之日合併後公司普通股的公平市值)。參與者在限制失效前以現金支付的股息將構成參與者在支付年度的普通收入,合併後的公司一般將有權就該等股息獲得相應的扣除。以股票形式支付的任何股息將被視為額外限制性股票的獎勵,但須遵守本文所述的税收待遇。
參與者可在授予限制性股票之日起30天內,選擇確認截至授予之日的普通收入,其數額等於授予之日此類限制性股票的公平市場價值(減去參與者為此類限制性股票支付的金額(如果有))。如果參與者做出這樣的選擇,那麼合併後的公司通常將有權獲得與參與者確認收入相同的金額和同時的相應扣減。如果參與者做出選擇,則參與者收到的與受限股票有關的任何現金股息將被視為參與者在支付年度的股息收入,我們將不能扣除。對限制性股票的任何其他應税處置(沒收除外)將導致資本收益或損失。如果作出選擇的參與者隨後喪失了限制性股票,則參與者將無權申請之前繳納的税款的抵免。此外,合併後的公司將被要求將其最初聲稱的與該等股票有關的任何扣除金額計入普通收入。
限制性股票單位。 參與者不會確認收入,合併後的公司在根據2023年計劃授予限制性股票單位時將無權扣除。當參與者在限制期結束時收到股票(或現金)時,參與者將確認相當於現金金額和/或收到的股票的公平市值的普通收入,合併後的公司將有權同時獲得相同金額的相應扣減。如果受限制的股票單位全部或部分以股票結算,參與者隨後處置股票時,參與者將確認資本收益或虧損(長期-Term或短-Term出售時變現的金額與股份的課税基礎(即參與者收到股份當日股份的公平市價)不同。
業績份額。 授予績效股票將不會對合並後的公司或參與者產生所得税後果。當參與者在適用的履約期間結束時收到股票時,參與者將確認相當於收到的股票的公平市場價值的普通收入,但如果參與者收到用於支付業績股票單位的限制性股票,根據上述適用於限制性股票的規則,收入可能被推遲確認。此外,參與者將確認與績效股票單位在績效期間之前或結束時支付的股息等價物相等的普通薪酬收入。合併後的公司通常有權在參與者確認收入的同時獲得相同數額的扣減。在參與者隨後出售股份時,參與者將確認資本收益或虧損(長期-Term或短-Term(視乎持股期而定),但出售所得的金額不同於股份的課税基礎(即股份在參與者收到股份當日的公平市值)。
性能單位。 授予績效單位將不會對合並後的公司或參與者產生所得税後果。當參與者在適用的履約期結束時收到現金和/或股票時,參與者將確認相當於收到的現金和/或股票的公平市場價值的普通收入,合併後的公司將有權獲得相應的扣除
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在相同的數量和相同的時間。如果業績單位全部或部分以股份結算,在參與者隨後處置股份時,參與者將確認資本收益或虧損(長期-Term或短-Term出售時變現的金額與股份的課税基礎(即參與者收到股份當日股份的公平市價)不同。
現金獎勵獎。 獲得現金獎勵的參與者將確認與支付的現金金額相等的普通收入,合併後的公司通常將有權獲得相應的所得税減免。
股利等值單位。 獲發獎金股息的參與者將確認相當於支付的現金或普通股價值的普通收入,合併後的公司將有權同時獲得相同金額的相應扣減。
第162(M)節規定了補償的扣除限額。 《守則》第162(M)節規定,合併後的公司可以扣除的薪酬,包括根據2023年計劃支付給受保員工的獎勵產生的薪酬,每人每年不得超過100萬美元。任何財年的受保員工通常包括任何員工:(1)曾在該財年的任何時候擔任合併後公司首席執行官或首席財務官的員工;(2)因是合併後公司本財年薪酬最高的三名高管之一而被要求在合併後公司的委託書中包括其薪酬的員工;或(3)在2016年12月至31日之後的上一財年開始的任何財年中擔任受保員工的員工。2021年12月31日之後的美國救援計劃法案預計將在2026年12月31日之後的應税年度內,將另外五名薪酬最高的員工包括在保險範圍內。
代碼段409a和280g。 《2023年計劃》下的賠償可構成或規定,或署長可允許根據《守則》第409a節延期賠償。如果不遵守守則第409a節的要求,則此類獎勵的持有者可能會比其他情況下更早(例如,在授予時而不是支付時)徵税,並可能被額外徵收20%的懲罰性税,並可能被徵收利息和罰款。2023年計劃旨在允許遵守《2023年計劃》第409a節和財政部規章以及根據第409a節發佈的其他解釋性指導意見。如果合併後的公司確定根據《2023年計劃》授予的任何獎勵受第409a節的規定所制約,證明此類獎勵的授標協議一般應包含第409a節所要求的條款和條件。《2023年計劃》和任何適用的獎勵可被修改,以免除第409a節的規定或遵守第409a節的要求。
守則第280G和4999條可限制合併後公司的所得税扣減,並在合併後公司控制權發生變化時向參與者支付金色降落傘徵收消費税。2023年計劃沒有規定-向上“根據守則第4999節對金色降落傘付款徵收的任何消費税。相反,除非參與者實際上與合併後的公司或其任何關聯公司簽訂了僱傭或類似協議,或者遵守了為參與者提供更有利結果的政策,否則如果合併後的公司根據2023年計劃支付的任何付款或福利將導致與控制權變更相關的部分或全部此類付款或福利受到代碼第499條徵收的税款的約束,則這些付款將被削減至低於觸發税額的水平,或全額交付,以之後提供的金額較大者為準-税費讓參與者受益。因此,本應可扣除的部分或全部金額可能無法就2023計劃下的福利扣除,這些福利取決於合併後公司的控制權變更或以其他方式提供的與合併後公司的控制權變更有關的福利。
新計劃的好處
如果有任何獎勵,將頒發給合併後的公司,命名為高管,其高管和非-員工2023年計劃下的董事目前尚不清楚,將由合併後的公司董事會或薪酬委員會酌情決定。因此,我們目前不能確定未來可能授予的利益或股份數量。
COHBAR董事會建議COHBAR股東投票支持2023年股權激勵計劃提案的批准。
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提案8--休會提案
一般信息
如果CohBar未能獲得足夠數量的票數來批准提案。 1, 2, 3、4或 7.CohBar可提議將CohBar特別會議休會,為期不超過60天,目的是徵求更多的代理人批准第 1, 2, 3、4和7.CohBar目前不打算提議在CohBar特別會議上休會,前提是有足夠的票數批准第 1, 2, 3、4和7。
如果CohBar特別會議的出席人數不足法定人數,根據CohBar的章程,CohBar特別會議的主席將有權宣佈特別會議休會,直至有足夠的法定人數出席或代表出席。
所需票數
出席Cohbar特別會議或由受委代表出席Cohbar特別會議的Cohbar普通股所有股份的多數持有人投贊成票,並就該事項進行投票才能批准休會建議,批准休會建議。棄權和無經紀人-投票如果有的話,將不會對休會建議產生任何影響。
這項合併是不 以休會提議獲得批准為條件。
COHBAR董事會建議,如有必要,對休會提案進行投票。
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COHBAR的業務
除文意另有所指外,在標題為“CohBar的業務”的這一節中,對“CohBar”、“我們”或“公司”的引用通常指CohBar。
概述
Cohbar是一家臨牀階段的生物技術公司,歷史上一直專注於利用線粒體的力量和其基因組中編碼的多肽來開發針對慢性和老年的潛在突破性療法。-相關疾病。CohBar的主要歷史活動包括利用其專注於線粒體的技術平臺來識別和開發新的多肽類似物,研究和開發其流水線,確保其發現和資產的知識產權保護,管理與CRO的合作和臨牀試驗,並籌集資金為公司的運營提供資金。
2022年12月,我們暫停了IND-正在啟用在Pre上工作-臨牀候選人CB5138-3,我們一直在開發這種藥物,作為治療特發性肺纖維化和其他纖維化疾病的潛在藥物。暫停IND的決定-正在啟用工作基於已完成的非-臨牀尋求確定適合臨牀開發的配方的配方研究。此外,我們不認為試驗階段1b階段使用的CB4211的配方適合進一步開發。迄今為止,制定改進的提法的努力尚未成功,不能保證我們將能夠制定這樣的提法。
最新發展動態
於二零二三年五月二十二日,Cohbar與Merge Sub and Morphering訂立合併協議,根據該協議(其中包括),在滿足或豁免合併協議所載條件的情況下,Merge Sub將與Morphentation合併並併入Morphentation,而Morphentation將繼續作為Cohbar的全資附屬公司,而CohBar為合併後尚存的公司。如需瞭解更多信息,請參閲標題為“合併“和”《合併協議》“分別從本委託書/招股説明書第107和146頁開始。
於簽署及交付合並協議的同時,Cohbar與投資者訂立購股協議,據此,投資者已同意向Cohbar購買7,500,000 在緊接合並完成前,Cohbar普通股的每股價格為2.00美元,總購買價為1500萬美元,受股票購買協議中所載調整的限制。此外,Cohbar已同意在投資者的選擇下(必須在合併完成後六個月內完成)出售總計7,500,000股額外Cohbar普通股,總購買價為1,500萬美元,每股價格與初始交易中出售的相同,也受股票購買協議中所載調整的限制。見標題為“”的部分與合併後的股票購買協議相關的協議“從本委託書/招股説明書的第166頁開始,瞭解更多信息。
如果合併完成,合併後的公司將專注於開發Morphenetic的候選產品,這一點在第218頁標題為“形態發生業務預計合併後的公司將不再繼續開發CohBar的候選產品。如果合併沒有完成,CohBar將重新考慮其戰略選擇。
Cohbar的歷史管道產品候選
我們的研究工作歷來專注於利用我們的技術平臺來識別、評估和優化在線粒體基因組中發現的原生肽的新型類似物,並推動那些具有最大治療和商業潛力的候選者。
CB4211
我們之前專注於開發我們最先進的臨牀候選藥物CB4211,這是一種治療非酒精性脂肪性肝炎(NASH)和肥胖的潛在療法。CB4211在肥胖非酒精性脂肪性肝病(NAFLD)患者的1a/1b期臨牀研究中顯示出減少肝臟損傷生物標誌物和改善代謝穩態的積極作用。CB4211是MOTS的一種新型和改進的模擬-c,一種自然產生的MDP。-c是由CohBar創始人皮查斯·科恩博士和他的學術合作者於2012年發現的,並已
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已被證明在動物模型中對新陳代謝起着重要的調節作用。與其他正在開發的治療NASH的藥物相比,CB4211具有獨特的作用機制,我們相信這可能會為治療NASH和肥胖症提供一種不同的方法,並由於其天然來源而具有增強安全性的潛力。此外,我們認為,來自CB4211試驗的積極臨牀數據是對我們整體藥物發現方法的重要驗證,證明瞭線粒體基因組中編碼的新型多肽類似物可以影響人類的全身生物學途徑。
2021年8月,我們發佈了CB4211的1a/1b期臨牀研究的陽性背線數據。該研究的第1a階段旨在評估CB4211的安全性、耐受性和藥代動力學-升序健康受試者的劑量。在1a階段研究中,受試者經歷了輕微但持續的注射部位反應,通常被視為注射部位的無痛腫塊,皮下可以感覺到。我們在1a階段的研究中修改了CB4211的配方,沒有觀察到使用修改後的配方有任何持續性的注射部位隆起。隨後的階段1b旨在評估CB4211在患有NAFLD的肥胖者中的安全性、耐受性和活性。該研究達到了主要終點,CB4211效果良好-可容忍而且看起來很安全,沒有嚴重的不良反應。對試驗1b階段部分的探索終點的評估顯示,與安慰劑相比,CB4211組的肝臟損傷關鍵生物標記物ALT和AST以及血糖水平在治療四周後顯著降低,並有降低體重的趨勢。
我們不認為試驗階段1b階段使用的CB4211配方適合進一步開發。迄今為止,制定改進的提法的努力尚未成功,不能保證我們將能夠制定這樣的提法。
CB5138模擬器
我們的CB5138類似物是潛在的治療藥物,已顯示出顯著的抗-纖維性在各種臨牀前模型中的特性。結果表明,這些效應可能是通過影響Wnt/Frizzled通路而實現的,而Wnt/Frizzled通路在纖維化中起着重要作用。2021年,我們提名了CB5138-3作為我們的第二個臨牀候選藥物,基於其在特發性肺纖維化小鼠模型中的療效;然而,在2022年12月,我們宣佈暫停進一步的IND-正在啟用由於在確定適合臨牀開發的配方方面的挑戰,這種多肽具有很高的活性。其他CB5138類似物的任何未來開發都可能面臨類似的配方挑戰。
員工與人力資本資源
截至2023年6月26日,我們有整整兩個-時代週刊員工。此外,我們還不時地與受試者接觸-物質在我們的研究和開發工作的特定領域提供諮詢的專家。我們的員工沒有工會代表,也沒有集體談判協議的覆蓋範圍。我們沒有經歷過任何停工,我們認為我們與員工的關係很好。
我們的人力資本目標包括,在適用的情況下,留住和激勵現有員工。我們股權激勵計劃的主要目的是通過授予股票來吸引、留住和激勵選定的員工、顧問和董事。-基於賠償金和現金-基於績效獎金獎勵。
知識產權
專利
我們未來的商業成功可能在一定程度上取決於我們是否有能力為我們的新生物發現和治療方法獲得並保持專有保護,在不侵犯他人專有權利的情況下運營,並防止其他人侵犯我們的專有權利。我們尋求通過許可和/或提交與我們的專有技術、發明和改進相關的專利申請等方法來保護我們的專有地位,這些技術、發明和改進對我們的業務發展和實施非常重要。
我們的知識產權和專利戰略側重於我們的天然線粒體衍生多肽(“MDP”)和我們對這些天然多肽的新型類似物。我們的戰略通常是在美國尋求專利保護,並在適用的情況下,在我們認為具有重大潛力的國際司法管轄區尋求專利保護
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為我們可能開發的任何藥物提供市場機會,並在其中獲得專利保護。我們也依賴商業祕密,知道嗎?-如何,持續的技術創新和潛力-許可發展和保持我們專有地位的機會。對於我們在線粒體基因組中發現的新的具有生物活性的MDP,我們通常會提交臨時專利申請並尋求組合物-實事求是和方法治療中的我們的MDP和/或其新型類似物的專利,以及基於治療潛力的研究和臨牀前評估的預期新藥候選以及使用方法。
截至2022年12月31日,我們擁有6項已頒發專利和約30項未決專利申請,權利要求主要針對新型MDP及其新型類似物的物質組成和使用方法。我們的專利申請包括在美國、歐洲和其他一些國家的申請,預計到期日期從2037年到2041年。此外,截至2022年12月31日,我們是加州大學校董會(“校董會”)在全球範圍內獨家授權的15項專利,這些專利將於2028年至2034年到期。然而,在我們與Regents的一項許可於2023年4月6日終止後,該公司是全球11項已頒發專利的獨家許可持有人。
個別專利的期限通常根據專利申請的提交日期和獲得專利的國家的法律期限而定,期限各不相同。一般來説,在美國提交的申請頒發的專利有效期為20年,從最早的-臨時提交日期。此外,在某些情況下,專利期限可以延長,以重新獲得由於FDA監管審查期限而實際上失去的一部分期限;但是,恢復期限不能超過五年,包括恢復期限在內的總專利期限不得超過FDA批准後的十四年。外國專利的期限根據適用的當地法律的規定而有所不同,但通常也是自最早的國際申請日期起二十年。在某些情況下,外國可以通過監管批准活動延長專利期限。
關於多肽療法的國家和國際專利法仍然非常不穩定。關於這類專利中允許的專利資格或權利要求廣度的政策目前在美國和其他國家不斷變化。美國和其他國家專利法或專利法解釋的變化可能會削弱我們保護我們的發明和執行我們的知識產權的能力。因此,我們無法預測在我們的專利或第三方中可能授予的權利要求的廣度或可執行性。-派對專利。生物製藥行業的特點是涉及專利和其他知識產權的廣泛訴訟。我們維持和鞏固我們的藥物和技術專利地位的能力將取決於我們能否成功地獲得有效的索賠並在獲得批准後執行這些索賠。我們不知道我們可能從第三方提交或許可的任何專利申請是否會導致任何專利的頒發。我們擁有、許可、或可能許可或將來擁有的已發佈專利可能會受到挑戰、無效或規避,並且根據任何已發佈專利授予的權利可能無法針對具有類似技術的競爭對手提供足夠的保護或競爭優勢。此外,我們的競爭對手可能能夠獨立開發和商業化類似的藥物,或者複製我們的技術、商業模式或戰略,而不侵犯我們的專利。由於我們可能開發的藥物需要大量的臨牀開發和監管審查時間,在我們的任何藥物可以商業化之前,任何相關專利都可能在商業化後很短的一段時間內到期或有效,從而削弱任何此類專利的任何優勢。
商業祕密
除了專利,我們還依賴於非專利的商業祕密,並知道-如何以保持我們的競爭地位。我們尋求保護我們的專有信息,部分使用與我們的商業合作伙伴、合作者、員工和顧問的保密協議,以及與我們員工的發明轉讓協議。這些協議旨在保護我們的專有信息,在發明轉讓協議的情況下,授予我們通過與第三方的關係開發的技術的所有權。這些協議可能會被違反,我們可能沒有足夠的補救措施來應對任何違反。此外,我們的商業祕密可能會被競爭對手知曉或獨立發現。如果我們的商業合作伙伴、合作者、僱員和顧問在為我們工作時使用他人擁有的知識產權,則可能會產生關於相關或由此產生的知情權的糾紛。-如何和發明創造。
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商標
COHBAR®已被美國專利商標局註冊。
環境及其他規管事宜
政府監管
我們的候選治療藥物和未來產品的臨牀前研究和臨牀測試、製造、標籤、存儲、記錄保存、廣告、推廣、出口、營銷和銷售等,都受到美國和其他國家政府當局的廣泛監管。在美國,藥品受FDA根據聯邦食品、藥物和化粧品法案(FDCA)和其他法律進行監管。生物製品受到FDA根據FDCA、公共衞生服務法和相關法規以及其他聯邦、州和地方法規的監管。生物製品包括病毒、治療性血清、疫苗和大多數蛋白質產品等。這些監管框架內的產品開發和審批需要數年時間,並涉及大量資源支出。
在我們或我們的許可證持有人尋求測試任何未來產品的所有主要市場,都需要獲得監管部門的批准。至少,這種批准需要評估與產品的質量、安全和功效有關的數據,以供其建議的用途。所需的具體數據類型和與這些數據相關的法規因地區、涉及的藥物、建議的適應症和開發階段而異。
一般來説,新的化學物質在動物模型中進行測試,以確定產品對於最初的人體測試是否合理安全。在臨牀開發階段,其他臨牀前試驗仍在繼續。新產品的臨牀試驗通常分三個可能重疊的連續階段進行。第一階段試驗通常涉及將該藥物最初引入健康的人類志願者,並重點測試安全性、劑量耐受性、新陳代謝、分佈、排泄和臨牀藥理學。在嚴重或有生命危險的情況下-威脅性癌症等疾病的初始階段1試驗通常直接在患者身上進行,初步探索潛在療效。第二階段試驗包括臨牀試驗,以評估該藥物對具有研究中疾病或狀況的患者的一個或多個特定疾病適應症的有效性,並確定適當的劑量和給藥方案以及常見的短期-Term與藥物相關的副作用和風險。第二階段試驗通常受到密切監測,並在相對較少的患者中進行,通常涉及不超過數百名受試者。第三階段試驗總體上是擴大的,很好-受控臨牀試驗。在獲得表明藥物有效性的初步證據以及藥物的適當劑量和劑量範圍後,進行這些測試,目的是收集評估總體益處所需的關於有效性和安全性的額外信息。-風險併為產品標籤提供充分的依據。
在美國,如上所述,特定的研究和臨牀前數據、化學數據和擬議的臨牀研究方案必須作為研究新藥申請(IND)的一部分提交給FDA,除非FDA反對,否則將在FDA收到IND後30天內生效。第一階段試驗只能在IND申請生效後開始。在第一階段試驗完成後,有必要進一步向監管機構提交與第二階段和第三階段試驗相關的信息,以更新現有的IND。在允許試驗開始之前,監管機構可能需要更多數據,如果存在重大安全問題,可能隨時要求停止研究。除了監管審查外,一項涉及人類受試者的臨牀試驗必須得到一個獨立機構的批准。該機構的確切組成和職責因國家而異。例如,在美國,每一項臨牀試驗都是在機構審查委員會的主持下進行的,任何進行臨牀試驗的機構都是在該機構進行的。該委員會除考慮其他因素外,還考慮了臨牀試驗的設計、道德因素、人體受試者的安全以及機構可能面臨的責任風險。
在此過程中生成的信息容易受到不同解釋的影響,這些解釋可能會延遲、限制或阻止在審批過程的任何階段進行監管審批。如果不能充分證明正在開發的治療藥物的質量、安全性和有效性,將推遲或阻止監管部門對該產品的批准。
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為了獲得上市批准,我們必須提交新藥申請或NDA,供FDA審查。NDA必須包括大量來自實驗室、動物和臨牀試驗的關於藥物化合物安全性和有效性的數據和其他信息,以及有關製造、產品穩定性和擬議產品標籤的數據和信息。
不能保證如果臨牀試驗完成,我們或任何未來的合作伙伴將在美國以外提交保密協議或類似申請,以獲得製造或營銷潛在產品所需的授權,也不能保證任何此類申請將得到及時審查或批准。批准保密協議,如果真的獲得批准,可能需要幾個月到幾年的時間,審批過程可能會受到許多因素的影響。在審查期間,可能會要求進行額外的研究或臨牀試驗,這可能會推遲上市批准,並涉及預算外的成本。監管部門可以對相關設施進行檢查,並審查製造程序、操作系統和人員資格。除了獲得每一種產品的批准外,在許多情況下,每一家制藥廠都必須獲得批准。此外,檢查可以在產品的整個生命週期內進行。作為監管批准程序的一部分,可能需要由主管當局對臨牀調查地點進行檢查。作為上市批准的一項條件,監管機構可能會要求-市場營銷監測不良反應的監測,或其他被認為適當的額外研究。在最初的疾病適應症獲得批准後,通常需要進行進一步的臨牀研究才能獲得對其他適應症的批准。任何批准的條款,包括標籤內容,都可能比預期的更具限制性,並可能影響產品的適銷性。
可用信息
CohBar的互聯網地址是Www.cohbar.com。CohBar年度報告中的Form 10-K,季度報告在Form 10上-Q,目前在表格8上的報告-K根據證券交易法第13(A)條和第15(D)條提交或提供的材料,包括證物、委託書和信息聲明以及對這些報告的修正,在CohBar以電子方式向美國證券交易委員會存檔或向CohBar提供這些材料後,可在合理可行的範圍內儘快通過其網站的“投資者”部分免費獲取。除非通過引用特別將其併入本委託聲明/招股説明書或其任何其他證券備案文件中,否則其網站上的信息不屬於本委託聲明/招股説明書或其任何其他證券備案文件的一部分。此外,它向美國證券交易委員會提交的文件可以通過美國證券交易委員會的電子數據收集、分析和檢索系統獲取,網址為Www.sec.gov。在其任何證券備案文件中做出的所有聲明,包括所有遠期-看起來CohBar不承擔或承擔任何更新這些聲明或文件的義務,除非法律要求它這樣做。
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形態發生業務
概述
形態發生是一種臨牀期免疫-腫瘤學該公司正在開發新的個性化癌症疫苗候選產品,並開發髓系抑制細胞(“MDSCs”)的抑制劑,以調節其對腫瘤微環境的免疫抑制作用。該公司的技術旨在克服癌症治療中對檢查點抑制劑或細胞療法(如CAR T)的原始和獲得性耐藥性。
形態發生發展了免疫FXTM(“IFX”),作為一種個性化的癌症疫苗技術,旨在通過使腫瘤細胞看起來像細菌來“誘騙”人體免疫系統攻擊腫瘤細胞,從而通過利用在整個進化過程中保守的自然機制來識別來自細菌或病毒等外來病原體的威脅,從而利用天然免疫的力量。形態發生公司的個性化癌症疫苗候選產品要麼通過瘤內注射(就該公司的PDNA疫苗候選產品而言),要麼通過靜脈或自體整體靶向腫瘤-手機管理(在該公司的信使核糖核酸疫苗候選產品情況下)。
除了其候選癌症疫苗產品外,Morphenetic還利用其Delta受體技術開發小分子或雙功能抗體藥物結合物(ADCs),旨在抑制MDSCs對腫瘤微環境的免疫抑制作用,以防止T細胞耗盡和對檢查點抑制劑的獲得性耐藥性。該公司的Delta受體技術是在2023年1月收購Tuhura Biophma,Inc.的知識產權資產時獲得的。
IFX個性化癌症疫苗
形態發生學正在與美國食品和藥物管理局進行討論,包括美國食品和藥物管理局腫瘤學卓越中心的副董事,以敲定該公司IFX的第二階段2/3註冊試驗設計-HU2.0個性化癌症疫苗候選產品(“IFX”-2.0“),是形態發生學癌症疫苗的主要候選藥物。根據形態發生公司目前的開發計劃,並根據FDA關於臨牀試驗設計的協議,形態發生公司預計將啟動單一註冊-定向利用FDA的加速審批途徑對IFX進行試驗-2.0在2024年上半年,預計年中將公佈營收結果-到很晚根據發展規劃,2026年。形態發生學已與FDA原則上同意進行單一的隨機安慰劑-受控晚期默克爾細胞癌患者的一線治療試驗。這項試驗將比較Keytruda的總體應答率®(Pembrolizumab),目前第一個-線路與Keytruda相比,護理標準®和IFX的輔助治療-2.0。該公司預計將根據與FDA的特別議定書評估(SPA)協議進行這項試驗。如果成功,這項試驗將成為形態發生學目前預計在2027年第一季度提交給FDA的BLA的基礎。儘管形態發生公司目前與FDA進行了討論,但不能保證形態發生公司最終會收到FDA關於註冊的SPA協議-定向IFX的試驗-HU2.0在加速審批路徑下,即使批准了此類試驗的SPA,此類協議也不會增加產品上市審批的可能性,也可能不會導致更快或更低成本的開發、審查或審批過程。
形態發生學的IFX-2.0個性化癌症疫苗候選產品更易於管理,只涉及向患者的腫瘤中注射相對少量的PDNA,該DNA旨在編碼一種免疫原性細菌蛋白,該蛋白在患者的腫瘤表面表達,使腫瘤表面看起來像細菌。通過使腫瘤表面看起來像細菌,IFX-2.0旨在利用腫瘤本身作為外來新抗原的來源來啟動和啟動患者對腫瘤的先天免疫反應,無論腫瘤是否在IFX之前逃脱免疫識別-2.0管理。通過這樣做,IFX-2.0是為了利用患者先天免疫反應的力量而設計的,這種免疫反應隨着時間的推移已經進化為保守的,以檢測細菌蛋白質等外來病原體。形態發生學認為,與ifx™相比,許多其他癌症疫苗技術更加複雜,因為許多其他癌症疫苗技術需要從每個患者那裏獲得腫瘤組織,並依賴於對錶達的腫瘤基因組進行測序來尋找點突變,反式-位置融合,或C-T抗原。一旦測序完成,計算機算法就可以用來預測哪些腫瘤新抗原與患者的腫瘤相關,以引發免疫反應。一旦確定,對每個通過計算預測的新抗原進行編碼的信使核糖核酸序列被構建,並且一旦被轉換成“主”信使核糖核酸,它就被回饋給每個患者。
形態發生也在發展其IFX--Hu3.0癌症疫苗候選產品(“IFX”-3.0“),一種用於靜脈或自體全細胞輸血的候選mRNA癌症疫苗-相關癌症,將其IFX™技術的用途擴展到Intra無法訪問的腫瘤類型-腫瘤注射。該公司
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正在設計其信使核糖核酸疫苗,由脂質納米顆粒(“lnp”)與一種稱為單鏈抗體片段的抗體偶聯。-鏈可變片段(“scFv”),旨在識別和靶向CD22,一種在淋巴瘤等B細胞癌上過度表達的受體。形態發生學認為其新的LNP-scFv構建可能是第一個靜脈注射的腫瘤-有針對性的臨牀前開發中的候選信使核糖核酸疫苗產品。該公司認為,考慮到與血液相關的更大的腫瘤負擔,用其mrna疫苗系統地靶向腫瘤應該會誘導更廣泛的免疫反應。-相關惡性腫瘤比局部注射到小的皮膚或其他可接近的病變中要好。
TME調製器:Delta受體技術
由於在2023年1月收購了Tuhura Biophma,Inc.的知識產權資產,Morphenetic正在開發Delta受體技術,專注於其控制MDSCs對腫瘤微環境(TME)的免疫抑制效應的潛在能力。TME是腫瘤周圍的組織,包括正常細胞、血管和包圍和餵養腫瘤細胞並保護其免受免疫攻擊和根除的分子。MDSCs是一組異質性的未成熟髓系細胞,具有抑制先天免疫反應和獲得性免疫反應的能力。MDSCs通常被認為是T細胞耗盡和對檢查點抑制劑和T細胞療法等細胞療法產生耐藥性的原因。
形態發生正在開發小分子Delta受體抑制劑,包括雙功能ADC,該公司認為這代表着從傳統的、市場上銷售的ADC的範式轉變。ADC是一類藥物,其中的單抗與癌症有化學聯繫--戰鬥毒品。該公司正在開發的雙功能ADC旨在靶向和抑制Delta受體,重新編程MDSCs的功能,消除其對腫瘤微環境的強大免疫抑制作用,同時定位腫瘤所在的免疫效應器,如檢查點抑制因子,以克服對免疫治療的獲得性耐藥性,並通過檢查點釋放的細胞毒性T細胞減少對正常組織的潛在毒性。
形態發生管道
形態生成公司利用其技術平臺推出了幾種多樣化的候選產品,包括:
IFX-HU2.0(IFX-2.0)個性化癌症疫苗。*IFX-2.0是形態發生公司的主要癌症疫苗候選產品。該公司正在與FDA的組織和高級治療辦公室和腫瘤學卓越中心討論設計一項單一臨牀試驗,並將其用作IFX潛在加速審批路徑下的產品註冊基礎-2.0。形態發生學已與FDA就單一註冊方案設計的關鍵要素達成原則協議-定向試驗比較Keytruda的總體響應率®(Pembrolizumab),與Keytruda相比,目前的護理標準®和附加的IFX-2.0治療晚期默克爾細胞癌患者的一線治療。
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形態發生公司目前預計這項試驗將在將與FDA簽訂的SPA下進行。根據該公司目前的開發計劃,並視cGMP藥物產品的可用性而定,形態發生公司目前預計將在2024年上半年啟動這項試驗,TOP-線路數據可能在年中-到很晚2026年。形態發生學已完成二年級的招生-階段IFX的1b期劑量和計劃查找研究-2.0用於晚期MCC和晚期CSCC,此前在7名晚期難治性惡性黑色素瘤患者中完成了1期試驗。看見 “—《形態發生發展規劃與發展戰略》。
IFX-2.0階段2籃子試驗. 形態發生學正在計劃一項被稱為“籃子”試驗的第二階段試驗,這是一種臨牀試驗,在患有不同類型癌症的患者中測試一種新的候選產品。這項試驗將招募任何癌症類型的患者(因此-呼叫這些患者對檢查點抑制藥,如三陰性乳腺癌、宮頸癌和微衞星不穩定(MSI)結直腸癌表現出較高的原發耐藥性,並且沒有其他已獲批准或有效的治療方法。由於不同腫瘤類型對檢查點抑制劑的主要耐藥性的生物學特性是相似的,該公司認為IFX-20.00‘S作用機制應適用於克服對檢查點抑制劑的原發耐藥,無論腫瘤類型。形態發生預計在2024年下半年啟動這項研究。如果成功,這項試驗可能會擴大IFX的用途-2.0超越高級MCC。
IFX-3.0. IFX-3.0是Morphology公司的mRNA癌症疫苗候選產品,可用於靜脈或自體全細胞給藥。該公司認為,推進用於全身或自體全細胞給藥的信使核糖核酸個性化癌症疫苗候選方案,可能會使形態發生公司擴大其癌症疫苗技術在血液中的應用-相關癌症,不適用於腫瘤內給藥。該公司正在設計一種專有的scFv抗體片段,它與攜帶形態發生密碼子的脂質納米顆粒偶聯-優化基因疫苗。該公司認為,與完整抗體相比,使用抗體片段有許多潛在的好處,特別是生物分佈,可能允許更多的有效載荷到達目標。對於IFX-3.0,靶點是CD22受體,它在許多B細胞癌上過度表達,如侵襲性淋巴瘤。形態發生計劃確定IFX的主要候選者-3.0在2023年底,並從Ind開始-正在啟用2024年初的研究。
NAL-TIGIT抗體藥物結合物:。形態發生學還在開發新的雙功能ADC,通過抑制MDSCs上的Delta受體來重新編程MDSCs的免疫抑制能力,從而調節腫瘤微環境。該公司已經使用小分子、Delta受體特異性抑制劑與抗腫瘤藥物偶聯構建了幾個ADC-PD-1抗體,並正在檢測其他檢查點抑制劑,如抗-TIGIT抗體。TIGIT是一種檢查點受體,與抑制NK和T細胞的細胞毒作用有關,與骨髓增生異常綜合徵(MDS)的疾病進展和免疫逃避有關。由於TIGIT和MDSCs在骨髓發育不良綜合徵中都發揮着核心作用,形態發生學認為,在抑制TIGIT的同時重新編程MDSC的功能可能會為MDS的治療提供一種新的方法。-2025該公司專有的雙功能ADC是否處於早期開發階段,目標是MDSCs上的Delta受體本地化抗-TIGIT腫瘤微環境中的抗體檢查點抑制物。
形態發生學的歷史與團隊
形態發生學於1995年由Patricia博士和Michael Lawman博士創立。該公司的IFX技術是在華特迪士尼紀念癌症研究所的邁克爾·勞曼博士的實驗室開發的,邁克爾·勞曼博士曾是該研究所的董事成員,帕特里夏·勞曼博士曾是該研究所癌症分子生物學的董事部門的成員。邁克爾·勞曼博士是英國皇家生物學會會員,曾任南佛羅裏達大學副教授,曾任聖約瑟夫兒童醫院兒科血液病/腫瘤科董事科研室。帕特里夏·勞曼博士也是南佛羅裏達大學的兼職教授。帕特里夏博士和邁克爾·勞曼博士都是多項美國和外國專利的發明者。
關於Morphology的TME調節技術,其Delta受體多肽抗體和抗體藥物結合技術是由Moffitt癌症中心的Mark McLaughlin博士和西弗吉尼亞大學研究公司的實驗室開發的。約翰·麥克勞克林博士之前是莫菲特癌症中心藥物開發部的高級成員,目前是藥物化學教授和西弗吉尼亞大學癌症研究所的成員,他的研究重點是蛋白質-蛋白質相互作用抑制劑的設計和
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分子靶向免疫治療。發現Delta受體在MDSCs上高度表達是由莫菲特癌症中心和Tuhura Biophma,Inc.的科學家共同發現的,Tuhura Biophma,Inc.是一家其知識產權資產Morphology於2023年1月收購的公司。
形態發生公司的首席執行官詹姆斯·比安科博士是一個30歲的人-年份生物製藥行業的老手。比安科博士是CTI Biophma的主要創始人,他在1992年至2016年10月擔任該公司的首席執行官。比安科博士的經驗涵蓋了從第一階段開始的藥物開發的各個方面-IV臨牀試驗、監管批准以及銷售和營銷的定價補償。他在藥品開發和商業許可協議的融資、談判和執行方面擁有豐富的經驗。在CTI Biophma任職期間,Bianco博士負責戰略組合開發,以及確定、獲取、許可、購買或通過國際併購獲得五種候選藥物,其中四種已獲得FDA批准,三種獲得美國和/或歐盟加速或有條件的監管批准。2013年,Bianco博士領導CTI Biophma確定和談判了新型JAK2選擇性酪氨酸酶抑制劑VONJO®(帕利替尼)的資產購買事宜。他還領導CTI Biophma與Baxalta就開發和商業許可協議進行談判。作為CTI Biophma的首席執行官,比安科博士還負責-2第三階段試驗設計和實施,其結果作為2022年FDA加速批准帕利替尼的基礎。
形態發生的策略
形態發生學的目標是成為領先的免疫學-腫瘤學該公司通過開發個性化的癌症候選疫苗,旨在利用先天免疫系統的力量來克服免疫療法的主要耐藥性,擴大檢查點抑制劑等療法的影響。隨着2023年1月至2023年1月收購Tuhura Biophma,Inc.的知識產權資產,形態發生公司還擴大了其開發活動的範圍,包括新型腫瘤微環境調節劑,重點是通過開發新型小分子或雙功能抗體藥物結合物來抑制MDSC功能,以克服對免疫療法的獲得性耐藥性,從而發現MDSCs上的Delta受體。
該公司的戰略利用其技術和新的候選產品作為輔助療法,以克服對檢查點抑制劑、分子修飾免疫療法和細胞療法的原始和獲得性耐藥性。這一戰略的關鍵要素包括:
• 縮短產品註冊的時間和成本。形態發生正在努力縮短產品註冊的時間和成本 通過專注於有資格獲得加速批准的患者羣體,例如患有晚期MCC的患者。該公司已與FDA達成原則上的註冊協議-定向IFX的試驗-2.0,該公司領先的個性化癌症候選疫苗,作為Keytruda的輔助治療®VS Keytruda®在晚期MCC患者的一線治療中獨樹一幟。該公司的初步1b期臨牀試驗結果證明瞭IFX的潛力-2.0以生產耐用的、客觀的-腫瘤80%原發抗-MCC患者的治療反應-PD(L)-1,一種檢查點抑制因子。
• 擴大IFX的應用範圍-2.0個性化癌症疫苗。他們説。形態發生計劃追求IFX的潛在擴展-2.0通過進行籃子試驗對MCC以外的其他癌症進行治療。形態發生學認為,導致對檢查點抑制劑產生原發耐藥性的腫瘤生物學在很大程度上是常見的,與腫瘤的類型無關(即,組織學不可知性)。檢測IFX的形態發生學計劃-2.0適用於任何類型的晚期癌症患者,其腫瘤對檢查點抑制劑治療表現出初步耐藥且失敗。如果成功,這一籃子試驗旨在擴大IFX的使用-2.0對於許多類型的癌症,對於對檢查點抑制劑無效的患者,沒有有效或經批准的治療方法。
• 利用IFX技術平臺開發下一代候選藥物,以擴展到血液系統癌症的適應症。形態發生也在發展IFX-30,以惡性B細胞上的CD22受體為靶點的全身(靜脈)給藥,作為侵襲性淋巴瘤等血液相關癌症的潛在治療手段,目的是將IFX技術的應用擴大到不適合腫瘤內給藥的血液相關癌症。形態發生學相信,這將是第一個系統靶向的癌症疫苗候選產品。
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• 在開發腫瘤微環境調節劑方面確立領先地位。通過2023年1月至2023年1月收購Tuhura Biophma,Inc.的知識產權資產,Morphenetic認為,該公司可能是第一家發現新的Delta受體的公司,該受體控制MDSCs的多種免疫抑制功能的調節,MDSCs是腫瘤微環境免疫抑制的主要貢獻者。形態發生學認為,抑制MDSC功能可能是克服免疫療法獲得性耐藥的一種新方法。該公司認為,其雙功能ADC代表着這一重要治療類別的範式轉變,並有可能使公司處於領先地位,將這些新型雙功能ADC推向臨牀試驗。
• 建立開發和商業許可合作。利用其首席執行官成功建立開發和商業合作伙伴關係的記錄,Morphenetic打算尋求並與大型製藥或生物技術公司建立合作伙伴關係,作為非-稀釋劑資金和資金,以推動其候選產品的全球開發。個性化的癌症疫苗和腫瘤微環境調節劑是生物藥劑界非常感興趣的領域,形態發生學認為IFX恢復癌症的作用機制-豁免權循環(如下所述)和利用先天免疫的力量與其他開發癌症疫苗或其他激活先天免疫反應的方法的公司探索的機制明顯不同。同樣,該公司認為,其Delta受體技術可以克服腫瘤微環境免疫抑制和獲得性耐藥性,也可能激發潛在製藥合作伙伴的興趣。
癌症疫苗
癌症-免疫循環
為了一個反派-癌症免疫反應要導致對癌細胞的有效殺傷,必須啟動一系列循序漸進的事件,並允許其反覆進行和擴展。這些步驟,如下圖所示,被稱為“癌症-豁免權循環“。人體免疫系統由先天免疫系統和獲得性免疫系統組成。通過進化,先天免疫反應已經發展起來,以保護我們免受周圍環境的影響。它是我們與生俱來的防禦系統,是人體抵禦細菌或病毒等病原體的第一個防禦機制,並提醒免疫系統注意這些威脅。它與其互補的手臂--適應性免疫系統--一起工作,以應對包括癌症在內的體內威脅。
在週期的第一步,被稱為新抗原的外來蛋白質是由癌症產生的-相關基因並被樹突狀細胞(DC)釋放和捕獲以進行處理。為了這一步導致腫瘤殺傷T細胞反應,它必須伴隨着指定免疫的信號,否則將誘導對腫瘤抗原的耐受性。這種免疫原信號可能包括促炎細胞因子和垂死的腫瘤細胞釋放的因子。在下一步中,DC將捕獲的MHCI和MHCII分子上的新抗原呈現給T細胞,從而啟動和激活針對這些癌症的腫瘤細胞殺傷或細胞毒T細胞反應-特定被視為外來的新抗原。最後,被激活的細胞毒性T細胞通過其T細胞受體(TCR)與其與MHCI結合的同源抗原之間的相互作用,進入腫瘤牀並滲透到腫瘤牀,特異性地識別和結合癌細胞,並殺死它們的靶癌細胞。殺死癌細胞會釋放更多的腫瘤-關聯重複癌症第一步的新抗原-豁免權循環,以在隨後的循環中增加響應的廣度和深度。
在癌症患者中,癌症-豁免權循環不會以最佳狀態運行。為了激活針對腫瘤的先天反應,腫瘤必須看起來與免疫系統無關。由於新抗原負載量或突變負荷較低,可能無法檢測到腫瘤新抗原,DC和T細胞可能會將抗原視為自身而不是外來抗原,從而產生T調節細胞反應而不是細胞毒反應,T細胞可能不能正確地定位於腫瘤,可能被抑制滲透到腫瘤中,或者,重要的是,腫瘤微環境中的因素可能會抑制產生的效應性T細胞。癌症免疫治療的目標是啟動和重新啟動自我-可持續發展癌症免疫循環,使其得以放大和繁殖。
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來源: 腫瘤學與免疫學相遇:癌症-豁免權周而復始,《豁免權》,第39卷,2013年7月
IFX技術
這個 腫瘤疫苗的目標是啟動對腫瘤新抗原的免疫反應,腫瘤新抗原是腫瘤的異常蛋白。-關聯基因突變導致細胞產生。有許多方法試圖讓腫瘤看起來對免疫系統來説是外來的。最理想的癌症疫苗將使患者的整個腫瘤看起來像是外來的,並通過釋放腫瘤新抗原來激活先天免疫反應,這些新抗原被呈遞給細胞毒性T細胞,導致它們啟動、激活和增殖針對腫瘤的免疫攻擊。形態發生的IFX技術就是為了實現這一目標而設計的。
形態發生公司的IFX平臺技術利用了一種專有的質粒DNA(“PDNA”)或信使RNA(“mRNA”),當被引入腫瘤細胞時,它會導致一種罕見的化膿性鏈球菌的高免疫原性細菌蛋白(Emm55)在腫瘤細胞表面表達。通過模仿細菌,形態發生技術使腫瘤細胞看起來像細菌。下面以圖形方式演示了這一點。通過使腫瘤看起來像細菌,細菌蛋白質的分子模式旨在被免疫細胞上的特定受體識別,稱為模式識別受體,也稱為Toll-喜歡受體或TLR。這些受體是前-已編程過度進化以識別細菌等病原體上的特定模式或主題,並激活和利用身體先天免疫反應的力量。
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來源:形態發生
在癌症患者中,癌症-豁免權循環不會以最佳狀態運行。為了激活針對腫瘤的先天反應,腫瘤必須看起來與免疫系統無關。該公司的IFX技術旨在克服這一關鍵步驟,恢復功能更優化的癌症-豁免權周而復始。在將Morphology的emm55 PDNA注射到患者的腫瘤細胞中的背景下,IFX的設計目的是利用人體的天然免疫反應,使患者整個腫瘤看起來像是外來的。這會導致抗原提呈細胞,或抗原提呈細胞,如DC吞噬(這是“吃”和“消化”的過程)腫瘤細胞,認為他們是細菌。DC將捕獲的MHCI和MHCII分子上的新抗原呈遞給T細胞,導致啟動和激活腫瘤細胞殺傷或細胞毒T細胞反應來對抗這些癌症-特定被視為外來的新抗原。這就是所謂的“主要表位擴散”。表位是被免疫系統識別的腫瘤抗原的區域/部分,特別是被抗體、B細胞和T細胞識別。這樣做是癌症的第一步-豁免權循環被激活並恢復。此過程如下圖所示:
來源:形態發生
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其他類型的癌症疫苗
到目前為止,大多數癌症疫苗,如下文所述的疫苗,都利用了一些方法來啟動和恢復癌症免疫循環。然而,這些方法取得的成功有限。以下是對這些方法的描述:
溶瘤病毒疫苗。 溶瘤病毒疫苗被設計為優先誘導病毒複製-依賴於腫瘤中的溶瘤作用(病毒誘導的殺傷),以刺激抗腫瘤免疫反應。腫瘤內注射被認為觸發局部和全身免疫反應,導致細胞溶解,即腫瘤的釋放-關聯抗原,以及隨後先天和獲得性免疫系統的激活以誘導腫瘤抗原-特定效應器T-手機抗腫瘤免疫。然而,使用基因產生病毒來殺死腫瘤與激活先天反應不同,這是因為“認為”病毒是不正常的,並激活了對病毒和腫瘤細胞的反應。因此,導致批准溶瘤病毒治療的臨牀試驗僅限於瘤內注射。-誘導式腫瘤殺滅和縮小,因此將其應用於癌症分期有限且病變可及的腫瘤。溶瘤病毒疫苗的臨牀試驗還沒有證明對患者的總存活率有好處。
腫瘤-關聯抗原疫苗已經問世。另一種方法是利用腫瘤-已關聯抗原(“TAA”),其中一些也可能與自身相似-抗原,儘管在腫瘤細胞上優先過表達。然而,這些TAA也可能被正常的健康細胞或僅由腫瘤細胞和成人生殖組織表達的癌症睾丸抗原所表達。對這些TAA具有高親和力的T和B細胞也以自身為靶標-抗原導致這些T和B細胞通過中樞和外周免疫耐受而從免疫系統中移除。因此,一種有效的疫苗必須打破耐受性才能發揮作用。到目前為止,這種方法取得的成功有限。
腫瘤-特定抗原疫苗已經問世。腫瘤-特定抗原(TSA)不同於腫瘤-關聯抗原,因為它們不與相似的自我共享-抗原。它們通常是由癌症表達的從頭表位。-導致病毒(或腫瘤病毒)或由體細胞突變編碼的私有新抗原。TSA是真正的腫瘤特異性的,沒有中樞耐受。決定選擇哪些TSA以及如何配置這種多價疫苗本身就是一項艱鉅的挑戰。完全依靠對錶達的腫瘤基因組測序來尋找點突變、易位融合或CT抗原可能是不夠的。這不僅可能因患者而異,甚至在單個患者的腫瘤內因細胞而異,信使RNA或蛋白質水平的表達並不能保證預測的抗原肽將被產生並以肽的形式表達-MHCI面對MHC中的等位基因複雜性,幾個小組正在積極地利用從MHCI分子洗脱出來的多肽的信息學和質譜學的組合來解決這個問題。用作NEO的早期臨牀試驗-佐劑結合檢查點抑制劑的治療已經產生了令人鼓舞的結果,儘管如何最好地將它們提供給患者仍然是一個關鍵的未知。
IFX個性化腫瘤疫苗技術的潛在優勢
形態發生的方法旨在利用先天免疫反應的激活,認識到腫瘤本身代表着一種內源性疫苗,訪問自然產生的TSA來源。形態發生公司認為,其IFX技術避免了試圖預測哪種腫瘤的相關問題-特定抗原很重要,避免了與其他疫苗方法中使用的TSA相關的選擇、分析、生產和交付方面的挑戰。該公司認為,與其他疫苗技術相比,其IFX個性化癌症疫苗技術具有以下優勢:
• 對患者更簡單、更快的給藥。IFX-2.0個性化癌症疫苗候選產品包括在臨牀就診期間用一根小針頭和200微升(相當於千分之六盎司)的體積注射到患者的腫瘤中。相比之下,目前正在開發的TSA候選疫苗產品更耗時,涉及更多的管理步驟,並具有其他監管和商業複雜性。許多方法需要對患者的腫瘤進行活組織檢查,將其運送到實驗室,進行基因組測試,並依靠計算方法來預測、選擇和構建每個腫瘤抗原的mRNAs,這些抗原被認為對引發針對患者腫瘤的免疫反應至關重要。一旦構建好疫苗,就必須將疫苗注射到患者的手臂上。給藥的mRNA會受到降解和翻譯抑制(“miRNA”)的影響,這引發了人們對TSA實際翻譯和產生的數量的疑問。
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• 訪問患者腫瘤相關抗原的自然來源。形態發生癌症疫苗候選產品的作用機制旨在導致更廣泛、更全面的個性化對抗-腫瘤比需要腫瘤樣本的疫苗更有效。將形態發生emm55 PDNA注射到患者的腫瘤細胞中,使腫瘤細胞看起來像細菌,然後被免疫細胞視為異物,啟動我們身體與生俱來的第一道防線,稱為先天性免疫反應。一種名為抗原提呈細胞(APC)的免疫細胞,像DC一樣,包裝患者腫瘤的所有新抗原,這些新抗原對每個患者的單個腫瘤都是唯一的,以供處理,而不僅僅是那些被認為或計算預測為重要的抗原。
• 全身性腫瘤靶向治療--形態發生學認為IFX-3該公司的腫瘤靶向mRNA疫苗候選產品.0是第一個利用抗體片段(“scFv”)將mRNA疫苗候選產品“攜帶”到淋巴瘤等B細胞癌上的CD22受體或白血病等其他血液相關癌症上的其他腫瘤相關受體靶點的候選疫苗。惡性淋巴瘤和白血病細胞在血液中循環,在骨髓、脾和淋巴結處積聚和填充,並使其過度擁擠。靶向血液-相關具有形態發生功能的癌症基因疫苗候選產品有可能激活所有這些隔室的先天反應,靶向的腫瘤細胞數量比瘤內或肌肉注射所能達到的要多得多,從而導致對腫瘤的更強烈、更強大的先天反應。
腫瘤微環境調節劑:對MDSCs的抑制和再編程
MDSCs是腫瘤微環境中最常見的細胞之一,腫瘤微環境是腫瘤周圍的組織,在那裏它們是抑制免疫系統的主要調節因素。MDSCs通常是在懷孕期間產生的,它們遷移到胎盤並植入胎盤,為胎兒創造了一個免疫避難所。因為有一半的基因-向上對於來自父親的胎兒,這是必要的,以防止母親的免疫系統攻擊胎兒。它們也是在慢性炎症或自身免疫性疾病的情況下產生的,作為一種減少炎症或自身免疫的機制。
在癌症中,MDSCs被腫瘤劫持,在腫瘤所在的組織中創造免疫抑制環境。MDSCs是免疫抑制腫瘤微環境的主要驅動力。MDSCs使用多種效應分子和信號通路來調節免疫抑制。一種主要機制是通過產生精氨酸酶(Arg)來耗盡必需的氨基酸,如精氨酸-1),或通過產生誘導型一氧化氮合酶(“iNOS”)來“破壞”炎性細胞因子。-炎症性前列腺素(“COX2”),免疫抑制細胞因子如轉化生長因子β(“轉化生長因子”)-β或白介素10(“IL”-10)以及免疫抑制細胞的募集和誘導,如調節性T細胞(T Regs)和M2極化的腫瘤相關巨噬細胞(TAMs)。越來越多的證據表明,MDSCs的豐富和激活與腫瘤的進展、轉移和復發密切相關。此外,癌症患者血液中循環的MDSCs與不良的臨牀結果高度相關。
形態發生學認為,抑制和重新編程MDSC功能是克服MDSC的一種有前途的新方法-誘導式TME免疫抑制和由此產生的對免疫治療的獲得性抵抗。許多公司都在專注於幾種策略,包括阻止MDSC在微環境中的招募或抑制它們在骨髓中的產生。另一種可能的策略是抑制MDSC-調解通過開發針對多藥耐藥幹細胞的抑制劑進行免疫抑制-相關免疫抑制化合物,如IDO、iNOS或COX2抑制劑。
形態發生受體抑制劑:雙功能抗體藥物結合物(ADCs)
形態發生公司認為,它是第一家描述MDSCs上高表達新型Delta受體的公司。抑制Delta受體旨在阻斷MDSC產生多種免疫抑制因子,重新極化免疫抑制腫瘤-已關聯巨噬細胞或TAM從M2到M1的免疫激活表型,並阻止MDSC從骨髓增殖和遷移。
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形態發生公司正在開發小分子Delta受體抑制劑和雙功能ADC,該公司認為,這有可能在克服對檢查點抑制劑和CAR T等細胞療法的獲得性耐藥性方面取得重大進展。該公司認為,其MDSC-目標明確與目前克服免疫療法獲得性耐藥性的方法相比,ADC具有許多潛在的好處,包括:
• 抑制MDSC產生多種免疫抑制因子。MDSCs上的Delta受體就像一個控制IDO、iNOS和Arg等多種免疫因子調節的“總開關”-1。抑制該受體的目的是“切斷”多種免疫抑制因子的產生,而不是工業上專注於開發針對單一因子的抑制劑。
• 阻止MDSC招募到微環境。他説。為了顯示其免疫抑制表型,MDSCs必須被招募到腫瘤部位。這一過程主要是由腫瘤微環境中分泌的趨化因子和MDSCs上表達的趨化因子受體介導的。有許多策略可以通過開發趨化因子抑制劑,如CCL2/CCR2阻斷劑來防止MDSCs招募到微環境中。然而,腦、心、腎、肝、肺、卵巢、胰腺、脊髓、脾和胸腺也表達CCR2,從而引入了Off的可能性-目標這種方法的副作用。抑制Delta受體可以實現這一目標,而不會導致這些變化-目標副作用。
• 抑制骨髓中MDSC的產生。到目前為止,大多數抑制MDSC產生的方法都依賴於各種化療或分化藥物(“ATRA”)。抑制Delta受體可能會導致MDSCs的增殖和產生減少,而不需要化療等有毒藥物。
• 在微環境中定位檢查點抑制劑(S)的同時,將致瘤表型轉化為免疫原性表型。與其他ADC不同,Morphology的ADC設計為雙功能ADC,具有兩個功能:移除MDSC-相關免疫抑制,使腫瘤易於攻擊,同時定位腫瘤所在的檢查點抑制物。這兩種功能旨在協同工作,以克服獲得性耐藥性,防止T細胞耗盡,並允許檢查點抑制劑和細胞療法在根除腫瘤方面更安全和更有效。
形態發生發展規劃與發展戰略
利用該公司專有的個性化癌症疫苗和Delta受體抑制劑腫瘤微環境調節器技術平臺,Morphenetic正在研究和開發多種針對罕見癌症的候選產品,這些癌症存在着有效治療的醫療需求未得到滿足的地方。
該公司正在進行IFX-2.0,其領先的個性化癌症疫苗候選公司,作為Keytruda的附屬公司參加第二階段2/3單註冊試驗®MCC是一種罕見的侵襲性皮膚癌的一線治療方法。形態發生目前預計在2024年第一季度啟動這項試驗,預計年中收到頂線數據-2026。拓展IFX的應用-2.0,該公司正計劃為任何類型的腫瘤患者進行一項“籃子試驗”,這些患者對檢查點抑制劑治療表現出初步耐藥,並且沒有後續有效的治療。該公司還在進行早期癌症疫苗開發和腫瘤微環境調節劑發現計劃,重點關注B細胞惡性腫瘤、骨髓增生異常綜合徵(MDS)和其他與血液相關的癌症。
227
目錄表
形態發生的產品線如下圖所示:
除了IFX之外-2.0,形態發生也在開發IFX-3.0,一種針對腫瘤靶向的mRNA癌症疫苗候選,用於靜脈注射針對淋巴瘤等B細胞癌症。如下圖所示,Morphology認為,使用旨在靶向惡性B細胞上CD22受體的scFv抗體片段與包含該公司的mRNA候選疫苗的脂質納米顆粒偶聯,代表了一種用於靜脈注射的新型個性化癌症疫苗,用於治療細胞治療失敗的血液相關癌症,如CAR T。形態發生計劃確定IFX的主要候選藥物-3.0在2023年底,並從Ind開始-正在啟用2024年初的研究
來源精密納米系統與形態發生
該公司的早期發現計劃側重於進一步表徵MDSCs上的Delta受體,識別其他小分子受體抑制劑,並選擇一種領先的雙功能ADC候選藥物進行動物模型試驗。該公司認為,其ADC潛在地代表了範式的轉變,因為它們是雙功能的,其中靶向部分是一個小分子,除了靶向Delta受體外,它還抑制其信號轉導,阻止MDSC產生多種免疫抑制因子。此外,與市場上銷售的ADC不同,形態發生的有效載荷是一種免疫效應器,就像檢查點抑制物一樣。該公司的第一個目標適應症將是骨髓增生異常綜合徵,即MDS,MDSCs和檢查點TIGIT都與這種白血病前期疾病有關。
228
目錄表
儘管合併後的公司將對合並後公司的現金和初始融資收益的使用擁有廣泛的自由裁量權,但Morphenetic目前的發展計劃設想,合併後的公司在完成交易後可用的現金,包括初始融資的淨收益,一般將如下使用:
• 大約600萬至700萬美元,用於與公司計劃的IFX第二階段2/3試驗相關的成本-2.0;
• 大約200萬至300萬美元,用於與公司計劃的IFX籃子試驗相關的成本-2.0;
• 大約600萬至700萬美元用於與上述計劃試驗有關的化學、製造和控制(CMC)活動;
• 大約200萬至300萬美元用於研發活動,包括與IFX有關的活動-3.0和形態發生公司的Delta受體技術;以及
• 其餘部分用於一般公司用途,包括一般和行政費用。
合併後公司的管理層將對合並後公司的現金使用擁有廣泛的自由裁量權,不能明確説明此類現金的具體用途,合併後公司的管理層將有權以與上文所述不同的方式使用合併後公司的現金。請參閲“風險因素-與合併後的公司相關的風險-合併後的公司將在使用合併後公司的現金和現金等價物以及首次融資和二次融資的收益方面擁有廣泛的自由裁量權,並可能以可能不會增加您的投資價值的方式投資或花費收益。”
臨牀資料
IFX-2.0臨牀試驗
為了下面介紹我們的臨牀試驗,IFX的應答率-2.0根據實體腫瘤指南中的反應評估標準或RECIST指南進行評估和定義,RECIST指南是目前公認的定義癌症患者腫瘤何時改善的標準。根據RECIST指南,“持久響應”或DR被認為是從12個月內開始的完全或部分響應 為期6個月的治療 幾個月或更長時間。“完全緩解”,或CR,被認為是所有靶病變的消失。“部分緩解”,或PR,是指目標病變大小至少減少30%。“進行性疾病”,或PD,是指靶病變最長直徑之和至少增加20%。“穩定型疾病”,或SD,意味着患者的皮損既沒有足夠的縮小來有資格進行PR,也沒有足夠的增加來有資格進行PD,以研究期間的最小總徑作為參考。術語“總有效率”被定義為對治療有部分或完全反應的患者的比例。此外,術語“聚合酶鏈式反應”指的是病理完全反應,即在手術或治療後活檢過程中取出的組織樣本中沒有癌症跡象。
本招股説明書下面或其他地方描述的臨牀應答率的證據,以及下面或本招股説明書其他地方描述的其他臨牀活動和結果,並不意味着IFX-2.0或任何其他候選產品已證明,或此類臨牀反應數據將預測足夠的臨牀療效並證明所需的安全級別,以便在隨後的臨牀試驗中獲得FDA批准或任何其他所需的監管批准。
第二階段2/3註冊試驗預計將在加速審批路徑下進行
形態發生學正在與美國食品和藥物管理局討論,包括美國食品和藥物管理局腫瘤學卓越中心的副董事,以最終敲定其2/3階段的註冊試驗設計。該公司預計將啟動IFX的這一單一註冊指導試驗-2.0在FDA的加速審批路徑下於2024年上半年。註冊預計需要大約18-24個月的時間,目前預計收入結果將在年中公佈-到很晚2026年。Morphology與FDA原則上同意的研究設計將是一種隨機的安慰劑-受控晚期微囊癌患者的一線治療試驗。這項試驗將比較Keytruda的總體應答率®(Pembrolizumab),當前的前線-線路與Keytruda相比,護理標準®和IFX的輔助治療-2.0。該公司預計將在與FDA的SPA下進行這項試驗。
229
目錄表
如果成功,這項試驗將成為該公司預計在2027年第一季度提交給FDA的BLA的基礎。研究人羣、劑量、時間表和研究設計基於該公司在對抗PD表現出初級耐藥的晚期MCC患者的1b期試驗中觀察到的應答率(L)-1檢查點抑制劑,如Keytruda®。計劃中的試驗已被FDA指定為2/3期試驗,而不是2期試驗,因為研究設計納入了隨機安慰劑對照設計,並且預計單個試驗足以考慮產品批准。第二階段2/3註冊試驗的臨牀研究設計如下。根據與FDA的通信,晚期MCC患者代表了未得到滿足的醫療需求的患者羣體。我們的研究基於與FDA的討論,旨在確定IFX-2與單獨使用Keytruda相比,在晚期MCC患者的一線治療中,.0作為Keytruda的輔助治療可以提高總體應答率。FDA將ORR視為可能在這種情況下預測臨牀益處的替代終點,並已同意該終點,以考慮加速批准該公司計劃的2/3期臨牀試驗。儘管到目前為止與FDA進行了討論,但形態發生學尚未與FDA就計劃中的研究的所有細節達成最終協議。
注:“fpi”表示第一個入院的病人,“lpi”表示最後一個入院的病人,“TLR”表示第一個入院的病人-線路結果。無進展生存(PFS)被定義為從隨機化到疾病進展或死亡的第一個證據的時間,總生存(OS)被定義為從隨機化到死亡的時間。
轉移性Merkel細胞癌和皮膚鱗狀細胞癌的1b期試驗
形態發生學已經完成了該公司IFX的多中心階段1b劑量和時間表尋找試驗的登記-HU2.0晚期MCC或皮膚鱗狀細胞癌患者的個性化癌症疫苗候選。這項研究遵循了兩項-階段以評估IFX重複給藥方案的安全性和可行性為主要目標的設計-2.0。在第一階段(暴露升級),採用3+3試驗設計評估使用固定劑量的IFX每週重複接種腫瘤內疫苗的安全性。-2.0(隊列1=單劑;隊列2=2劑,間隔1周;隊列3=3劑,每週3次,共3周)。如果成功,將進行第二個擴展階段,將研究總樣本量增加到20個。截至2023年6月1日,共有18名患者入選。
該試驗的主要目的是確定IFX的安全性、耐受性以及最佳劑量和時間表-2.0當在三個不同的給藥方案中注射最多三個病變時,瘤內給藥。在IFX之後進行長達28天的安全性評估-2.0管理。次要目標包括腫瘤縮小(注射和非注射-已注入病變)和相關免疫反應分析(轉錄組、蛋白質組、體液和細胞),前後-IFX-2.0管理,以指導公司第二階段2/3註冊指導試驗的劑量和時間表的選擇。
230
目錄表
在試驗的劑量升級階段,5名晚期MCC患者和4名CSCC患者入選。在登記之前,所有MCC患者都接受了使用Pembrolizumab(4)或Avelumab(1)的檢查點抑制劑,並且所有患者都有進展性疾病,治療時間中位數為3個月(2.0-45月)。所有4名CSCC患者都曾接受西普利單抗治療,中位數為6個月(3.0個月-11.5個月)。患者的人口統計數據如下所示。
人口統計數據
性 |
年齡 |
種族 |
組織學 |
之前的行 |
||||
男性(6名) |
平均67.4歲 |
白色(7) |
默克爾細胞(5) |
1或2(7) |
||||
女性(3) |
範圍:(57歲至74歲) |
西班牙裔/拉丁裔/亞裔美國人(2) |
鱗狀細胞癌(4) |
> 3 (2) |
IFX-2.0在所有劑量和時間表下耐受性良好,沒有報告與治療相關的嚴重不良事件。兩名患者在注射部位出現了1級注射部位反應和/或1級腫瘤相關出血,這兩個病例的局部不良反應都是自身的。-限制。1例患者在隨訪期內出現新的1級AST升高-注射考慮到時機和缺乏替代病因,這被認為可能與治療有關。在研究窗口期間,沒有患者經歷過與治療相關的2級或更高級別的不良事件。
方案治療結束後,5例Merkel細胞患者和4例鱗狀細胞患者中的2例均接受了抗腫瘤藥物治療。-PD(L)-1檢查點抑制劑單一療法作為即刻治療的後處理-協議治療:Pembrolizumab(3)或Avelumab(2)在Merkel細胞中使用,西米普利單抗(2)在鱗狀細胞中使用。5例Merkel細胞患者中有4例和2例鱗狀細胞患者中有1例(71%)對檢查點抑制劑再攻擊有客觀反應,其中4例患者的反應持續時間為7+、8+、9+、20+個月,1例反應持續23個月。所有默克爾細胞患者均有POST-協議對反病毒藥物的反應-PD(L)-1在按方案治療之前,檢查點抑制劑治療之前曾經歷過進展到同樣的藥物類別。郵政-協議以下表格顯示了晚期微囊癌和皮膚鱗狀細胞癌患者對檢查點抑制物再激發治療的反應。
默克爾細胞癌
患者ID |
隊列 |
試行前CPI |
預審 |
預審 |
其他內容 |
後協議 |
治療 |
持續時間 |
||||||||
MCC-02 |
1 |
培溴利珠單抗 |
PD |
3.0 |
無 |
阿維盧單抗 |
鉻 |
23個月 |
||||||||
MCC-03 |
2 |
培溴利珠單抗 |
PD |
4.5 |
外科手術+XRT |
阿維盧單抗 |
印刷機 |
20多個月 |
||||||||
MCC-04 |
2 |
培溴利珠單抗 |
PD |
4.0 |
無 |
培溴利珠單抗 |
放射學檢查、PR、外科CR(含PCR) |
9個多月 |
||||||||
MCC-05 |
3 |
阿維盧單抗 |
PD |
2.5 |
無 |
培溴利珠單抗 |
印刷機 |
8個多月 |
||||||||
MCC-07 |
3 |
培溴利珠單抗 |
PD |
2.0 |
MDM2抑制劑試驗(PD),卡鉑+依託泊苷(PD),善得定(PD) |
培溴利珠單抗 |
PD |
北美 |
231
目錄表
皮膚鱗狀細胞癌
患者ID |
隊列 |
試行前CPI |
預審 |
預審 |
其他內容 |
後協議 |
治療 |
多爾 |
||||||||
MCC-01 |
1 |
塞米普利單抗 |
標清 |
11.5 |
XRT |
西妥昔單抗 |
PD |
不適用 |
||||||||
USC-01 |
1 |
塞米普利單抗 |
PD |
4 |
西妥昔單抗,XRT |
卡鉑+西妥昔單抗 |
PD |
不適用 |
||||||||
USC-02 |
2 |
塞米普利單抗 |
PD |
2.5 |
XRT、碳酸/西妥昔單抗、卡鉑+卡培他濱+西妥昔單抗 |
塞米普利單抗 |
PD |
不適用 |
||||||||
MCC-06 |
3 |
塞米普利單抗 |
印刷機 |
8.0 |
無 |
塞米普利單抗 |
印刷機 |
7個多月 |
重要的是,IFX-2.0不是一種像溶瘤病毒療法那樣的瘤內療法,其抗腫瘤作用-腫瘤活性僅限於癌症有限階段的可接觸的、注射的病變。相比之下,IFX-2.0‘S的作用機制是在注射的皮損中啟動和激活先天免疫反應。形態發生學選擇檢測IFX-2.0在皮膚惡性腫瘤中,因為人類皮膚具有高密度的樹突狀細胞,這種樹突狀細胞在向免疫細胞遞送外來抗原方面非常有效。局部注射IFX-2在MHCI和MHCII的背景下,腫瘤新表位被呈遞到原始的B和T細胞,隨後腫瘤特異性B和T細胞被激活。免疫反應並不侷限於注射的皮損,而是全身的,如IFX後患者血漿中腫瘤特異性IgM和IgG抗體的產生所證明的那樣。-2.0給藥,並在檢查點抑制劑治療重新挑戰之前。患者MCC-03和MCC-05下面展示了附加性IFX的非局部性影響-2.0療法,提供激活的免疫反應,在此基礎上用檢查點抑制劑重新攻擊可以起作用,儘管它們之前的使用未能達到抗-腫瘤迴應。這些患者中的每一位,除了MCC患者-02和MCC-04,表現出對檢查點抑制劑治療的主要耐藥,該公司認為這是IFX能力的跡象-2.0在使用檢查點抑制劑治療再次挑戰時克服MCC的主要耐藥。在鱗癌患者接受再激發檢查點抑制劑治療時也觀察到了類似的結果。
案例研究(MCC-005): 一名患者因多灶性腦出血而接受治療-過境使用Avelumab×6劑(12周)的左腿MCC復發,臨牀進展持續迅速,並在這種治療下出現肝轉移疾病。隨後,患者參加了IFX。-2.0方案,每週注射3次IFX-2.0無併發症,但繼續臨牀進展(在-過境站點)。最後一次注射時的病情如左側所示。在完成常規治療後,受試者再次接受檢查點抑制劑培溴利珠單抗的挑戰,並經歷了最初明顯的臨牀反應。-4進行了兩週的治療。3個月(中圖)和6個月(右圖)的臨牀反應如下圖所示。和諧的(接近的-完成)還觀察了肝轉移瘤的放射學反應,到目前為止(7個多月)一直保持反應。
232
目錄表
案例研究(MCC-002): 在STAMP試驗中,受試者接受了Pembrolizumab佐劑治療II期MCC,但在接受6劑後出現(結節)進展。受試者接受了挽救手術/XRT,但在大約3個月後發展為廣泛的轉移性疾病(結節、真皮和肌肉內病變)。受試者隨後在IFX上登記-2.0方案,每週接受2次注射至3個結節/皮膚轉移部位,但持續快速進展(包括注射和非注射-已注入部位),包括巨大的瀰漫性腺病和大量廣泛的皮下/真皮結節。從完成常規治療開始的典型影像如下圖所示,包括幾個皮下部位(如箭頭所示)和腹膜後(“RP”)團塊狀淋巴(“LN”)轉移。郵政-協議,受試者開始使用Avelumab進行檢查點抑制劑再挑戰,並經歷了深度部分反應,迄今一直保持(20多個月)。帖子中具有代表性的圖片-檢查點右下所示再發(皮下結節完全緩解,腹膜後部位有部分反應)。
晚期皮膚黑色素瘤(IIIC-IV期)的第一階段試驗
形態發生學還在莫菲特癌症中心對7名晚期(IIIc/IV期)皮膚黑色素瘤患者進行了1期試驗,其中6人符合後評估條件-IFX-2.0治療。試驗的主要目的是確定IFX的安全性和耐受性-2.0當腫瘤內注射時,一個時間點最多注射三個病灶。在IFX後的28天內對安全性進行評估-2.0管理。次要目標包括IFX前後腫瘤縮小(客觀應答率)、轉錄、蛋白質組、體液和細胞免疫反應-2.0管理。IFX-2.0的耐受性良好。注射皮損中輕微的疼痛和腫脹是最常見的副作用嚴重程度為2級。在IFX之前,6名患者中有4名對檢查點抑制劑試驗表現出初步耐藥,並未通過試驗-2.0。遵循IFX-20.00給藥4例患者中有3例隨後對檢查點抑制劑的再激發有反應(S)。1例病情穩定(“SD”),2例部分緩解(“PR”)。截至最後一次跟蹤,回覆持續時間為1337,608,313天。兩名患者(SD和PR)在接受檢查點抑制劑治療後接受了手術切除。免疫學分析數據(IFX前後-2.0)表現出強大的全身免疫反應:(I)激活腫瘤特異性B細胞,產生識別數百個以前未識別的黑色素瘤新表位的腫瘤特異性IgM/IgG抗體,以及(Ii)基因特徵,與注射病變中的固有反應一致,基因特徵與適應性反應一致-已注入損傷以及已知的預測對IFX後檢查點抑制劑反應的基因表達增加(高達11倍)-2.0治療,但在檢查點抑制劑重新挑戰之前。客觀反病毒研究綜述-腫瘤對檢查點抑制劑表現出原始耐藥的MCC、SSCC和黑色素瘤患者在IFX後再次接受檢查點抑制劑挑戰後的反應-2.0管理如下所示。
233
目錄表
臨牀發展計劃
IFX-2作為Keytruda輔助治療的.0試驗®用於晚期默克爾細胞癌的一線治療。此外,該公司計劃啟動一項單一的隨機、安慰劑對照註冊指導的第二/3階段試驗,加速批准用於晚期MCC患者的一線治療。這項研究目的是證明IFX的使用-2.0作為Keytruda的輔助治療®與Keytruda相比,可以顯著提高總體響應率®獨自一人。假設數據積極,該公司計劃在2026年底向FDA提交BLA。
IFX-2.0籃子試驗。報道稱,該公司正計劃對IFX進行試驗-2.0作為輔助治療,抗-PD(L)-1檢查點抑制器與反檢查點-PD(L)-1原發抗腫瘤藥物耐藥的晚期癌症患者的治療-PD(L)-1沒有隨後批准的或有效的治療方法的人。該公司預計將在FDA加速批准的途徑下進行這項研究。如果成功,該公司相信這項試驗可以擴大IFX的使用-2.0顯著,因為只有20%的癌症對檢查點抑制劑如抗PD有效(L)-1心理治療。
IFX-3.0下一代信使核糖核酸疫苗。該公司表示,該公司正在開發第二種個性化癌症疫苗候選藥物,該疫苗將其密碼子優化的mRNA整合到一種脂質納米顆粒中,與一種名為scFv的抗體片段偶聯,該抗體片段針對CD22受體。CD22在各種B細胞癌中過表達,包括像DLBCL這樣的侵襲性淋巴瘤。-2.0,該公司使用專有的PDNA進行瘤內給藥,該公司正在設計IFX-3.0用於靜脈(或自體全細胞)給藥。這是為了將該公司的癌症疫苗候選擴大到無法通過注射獲得的腫瘤,如血液-相關癌症,並可能導致更有效的免疫反應,而不需要檢查點抑制劑。該公司計劃啟動Ind-正在啟用2024年研究,IND提交,2025年開始人體臨牀試驗。
TBS-2025NAL抗-TIGIT雙功能模數轉換器。TBS-2025該公司專有的雙功能ADC正在開發中,其設計目的是靶向並阻止MDSCs上的Delta受體定位抗-TIGIT腫瘤微環境中的檢查點抑制物。該公司預計將對TBS進行調查-2025在MDS的治療中,MDS是一組血細胞質量和數量異常的異質性疾病。它起源於造血幹細胞,以外周血細胞減少、骨髓造血功能障礙和進展為急性髓系白血病(AML)的風險增加為特徵。檢查點TIGIT在NK和T細胞上高度表達,與疾病進展和MDS的免疫逃逸有關。TIGIT的高表達水平與自然殺傷(NK)和T細胞功能降低有關,並顯著減少免疫激活因子的分泌。已知mdscs在免疫中起着核心作用。-監視高危MDS的抑制和疾病進展。最近的數據表明,MDSCs通過TIGIT途徑抑制MDS中的NK細胞,這為該公司的Delta受體抑制劑靶向MDSC功能,同時阻斷TIGIT對NK細胞功能的影響提供了科學依據。該公司計劃推出Ind-正在啟用2024年底的研究目標是2025年底的第一階段試驗。
234
目錄表
未來的機遇
形態發生公司計劃利用其癌症疫苗和ADC技術來追求更多感興趣的目標。這些包括該公司正在籌備中的當前跡象,以及未來可能得到驗證的其他目標。
除了在MDS中的作用外,MDSCs在AML中也起着作用。MDSCs在AML中得到擴展,並有助於腫瘤的發生-相關免疫抑制。急性髓系白血病患者外周血中MDSCs的數量增加與預後不良相關。OX40是一種細胞表面糖蛋白,是腫瘤壞死因子受體家族的成員,由CD4T細胞表達,為T細胞活化提供共刺激信號。在AML患者的惡性細胞和腫瘤微環境中已檢測到大量OX40的表面表達。一些OX40激動劑正在進行臨牀開發。形態發生公司認為,用該公司的雙功能ADC靶向MDSCs可以為治療AML提供多個攻擊點。
市場機遇
檢查點抑制劑主導了腫瘤學的銷售,代表了腫瘤學藥物開發中最成功的腫瘤學藥物商業推出。根據Precedence Research的數據,自2014年商業化推出以來,檢查點抑制劑的銷售額以令人印象深刻的複合年增長率增長,2020年銷售額為299億美元,2022年達到370億美元。根據Precedence Research的數據,到2030年,全球市場的銷售額預計將增長到超過1480億美元。該公司認為,其兩個技術平臺有潛力解決主要和獲得性耐藥性,這是檢查點抑制劑和細胞療法的兩大限制,因此代表着一個巨大的市場機會。雖然超過15%到60%的患者會對首次使用檢查點抑制劑的治療有反應,但40%到85%的患者不會。該公司認為,正是這羣對檢查點抑制劑具有初級抵抗力的患者代表着IFX的最初市場機會-2.0。不同類型腫瘤對檢查點抑制劑產生原發耐藥的生物學基礎是相似的,主要是缺乏激活的腫瘤特異性T細胞的腫瘤浸潤性。該公司認為,一種能夠在一種腫瘤類型中克服對檢查點抑制劑的原始耐藥性的藥物,應該可以在其他腫瘤類型(如果不是所有的話)中克服對它們表現出原始耐藥性的腫瘤類型的耐藥性。該公司最初的戰略是展示IFX的能力-2.0克服50%接受Keytruda一線治療的晚期MCC患者的原發耐藥性®(Pembrolizumab),目前的護理標準,讓更多的患者實現了抗-腫瘤與Keytruda的反應相比®獨自一人。
據美國癌症協會估計,美國每年約有2,000名被診斷為微囊癌的患者,而對這種疾病的晚期患者的護理標準是使用檢查點抑制劑Keytruda®(培溴利珠單抗)的一線治療。儘管MCC適應症的市場規模相對有限,但考慮到對檢查點抑制劑的原發耐藥的生物學基礎在許多腫瘤類型中都是常見的,形態發生學相信這項臨牀試驗的成功將增加IFX-2.0也將在各種腫瘤類型中獲得成功。該公司計劃測試IFX-2.0在一項被稱為“籃子試驗”的試驗中,該試驗將招募腫瘤類型表現出較高比例的原發耐藥性的患者。
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目錄表
在沒有有效替代療法的情況下使用檢查點抑制劑。如果成功,臨牀試驗的結果可能會讓IFX-2.0用於對檢查點抑制劑表現出初級耐藥的各種腫瘤類型。這一跡象有望擴大IFX的市場應用-2.0顯著。
在最初對檢查點抑制劑治療有反應的患者中,幾乎所有患者最終都會產生獲得性耐藥性,其中檢查點抑制劑不再起作用,腫瘤復發和/或進展。雖然獲得性耐藥的原因是多因素的,但主要原因是MDSC-誘導式免疫抑制腫瘤微環境導致T細胞耗盡和檢查點抑制劑或細胞治療失敗。該公司的初步戰略是調查其Delta受體MDSC-有針對性的最初對檢查點抑制劑治療有反應並隨後進展的腫瘤類型中的雙功能ADC。如果成功克服對檢查點抑制劑的獲得性耐藥性,同時潛在地將其毒性限制為非-腫瘤對於紙巾,這樣的應用預計也將代表着一個重要的市場機會。
我們的製造戰略
形態發生公司正在與一些合同開發和製造合同組織(CDMO)合作,生產產品候選成分、臨牀試驗材料以及cGMP藥物物質和藥物產品,以及註冊試驗和商業材料所需的必要的驗證分析測試。該公司可能會與大型製藥或生物技術公司進行開發合作,在這些公司將指望其開發合作伙伴承擔產品製造和供應的責任。
知識產權
知識產權在形態發生學領域乃至整個生物技術領域都是至關重要的。形態生成旨在通過尋求、維護和捍衞專利權,無論是內部開發的還是從第三方獲得許可的,來保護和加強對形態生成業務的發展具有商業重要性的專有技術、發明和改進。形態發生還尋求依賴通過納入加速開發和審查、數據排他性、市場排他性和專利期延長(如有)而提供的監管保護。形態發生已在美國和國際上尋求與其IFX相關的專利保護-HU2.0平臺技術及其IFX--Hu3.0技術,並從第三方獲得與其TME調製器技術相關的專利和專利申請許可。
形態發生公司預計將提交更多專利申請,以支持當前和新的臨牀候選產品,以及新的平臺和核心技術。形態生成的商業成功在一定程度上將取決於獲得和維護形態生成當前和未來候選產品的專利保護和商業祕密保護,以及開發和製造它們所使用的方法,以及成功地保護任何此類專利不受第三方攻擊-派對挑戰和在不侵犯他人專有權的情況下運營。形態生成阻止第三方製造、使用、銷售、提供銷售或進口形態生成候選產品的能力將取決於形態生成在涵蓋這些活動的有效和可執行專利或商業祕密下擁有的權利的程度。
個別專利的期限取決於頒發專利的國家的專利的法定期限。在包括美國在內的大多數形態發生申請的國家,專利期為自最早提交非專利申請起20年-臨時專利申請。在美國,專利期限可以通過專利期限調整(PTA)來延長,這是對專利權人因USPTO在審查和授予專利時的行政延誤而進行的補償。相反,如果一項專利因先前提交的專利而被最終放棄,則專利期限可能會縮短。在美國,涵蓋FDA的專利的期限-已批准藥物也可能有資格延期,這使得專利期恢復可以解釋FDA監管審查過程中失去的專利期。《艙口》--韋克斯曼ACT允許專利期限在專利到期後最多延長五年。專利期延長的長度與候選藥物接受監管審查的時間長度有關。一項專利的剩餘期限自產品批准之日起不能超過1400年,只能延長一項適用於經批准的藥物的專利,並且只能延長涉及經批准的藥物、其使用方法或其製造方法的權利要求。歐洲和歐洲也有類似的條款來延長涵蓋批准藥物的專利的期限
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目錄表
其他外國司法管轄區。未來,如果Morphenetic產品獲得FDA批准,Morphenetic預計將申請延長涵蓋這些產品的專利期限。形態發生計劃尋求延長任何已頒發專利的專利期,形態發生公司可在任何司法管轄區獲得此類專利期限延長,但不能保證適用當局,包括美國的FDA,將同意形態發生公司的評估,即此類延長應被授予,以及如果獲得批准,此類延長的期限。
在某些情況下,形態發生公司已經並有望將專利申請作為臨時專利申請直接提交給美國專利商標局。對應的非-臨時專利申請必須在臨時申請提交日後12個月內提交。而形態發生打算及時提交非-臨時專利申請與形態發生公司的臨時專利申請有關,形態發生公司無法預測任何此類專利申請是否會導致為形態發生公司提供任何競爭優勢的專利的頒發。
形態發生預計將提交美國申請-臨時申請和專利合作條約,或PCT,要求享有較早提交的臨時申請的優先權日期利益的申請(如果適用)。PCT制度允許在專利申請的最初優先權日期後12個月內提交一份申請,並指定所有PCT成員國,這些國家稍後可以根據PCT下提交的國際專利申請在這些成員國尋求國家專利申請。指定的當局執行初始檢索併發布非專利申請-裝訂對標的物的可專利性的意見。該意見可用於評估國家階段申請在不同法域獲得成功的機會,從而為制定全球申請戰略提供參考。
儘管PCT申請本身不是作為專利頒發的,但它允許申請人通過國家專利向任何成員國提交申請-階段申請。在一段30年的時間結束時-31自專利申請的最早優先權日期起計五個月內(因司法管轄區而異),個人申請可在PCT的任何成員國/地區提交。使用PCT系統的成本更高-有效這比直接向外國提交申請更為重要,並允許申請人在預算編制和選擇外國司法管轄區方面擁有更大的靈活性。
對於所有專利申請,形態發生決定了案件的權利要求策略-逐個案例基礎。法律顧問的建議和形態創造的商業模式和需求總是被考慮的。形態發生尋求申請專利,其中包含保護形態發生公司專有技術和任何產品的所有有用應用程序,以及形態發生公司為現有技術和產品發現的所有新應用程序和/或用途,前提是這些都具有戰略價值。形態生成不斷地重新評估專利申請的數量和類型,以及未決和已發佈的專利權利要求,以追求形態生成過程和組成的最大覆蓋範圍和價值,同時考慮到專利局現有的規則和條例。此外,在專利訴訟期間,權利要求可能會被修改,以滿足形態發生公司的知識產權和業務需求。
形態發生學認識到,獲得專利保護的能力和這種保護的程度取決於許多因素,包括現有技術的程度、新穎性和非-顯而易見以及滿足專利法的實施要求的能力。此外,專利申請中要求的覆蓋範圍可以在專利頒發之前大幅縮小,即使在專利頒發之後,其範圍也可以重新解釋或進一步改變。因此,Morphology可能不會獲得或保持對Morphology未來產品候選產品或Morphology技術平臺的充分專利保護。形態發生無法預測其目前正在尋求的專利申請是否將在任何特定司法管轄區作為專利發佈,或者任何已發佈專利的權利要求是否將提供足夠的專利保護,使其免受競爭對手的攻擊。Morphology持有的任何專利可能會受到第三方的挑戰、規避或無效。
生物技術公司的專利地位通常是不確定的,涉及複雜的法律、科學和事實問題。形態生成的商業成功還將在一定程度上取決於不侵犯第三方的專有權。第三-派對專利可能要求形態發生改變其開發或商業戰略,或形態發生的產品或過程,獲得許可證或停止某些活動。Morphentation違反任何許可協議或未能獲得開發Morphentation未來產品或將其商業化所需的專有權的許可,可能會對公司產生重大不利影響。
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目錄表
如果第三方在美國準備並提交了專利申請,而這些專利申請也要求形態發生學擁有權利的技術,則形態發生學可能不得不參與美國專利商標局的幹擾或派生程序,以確定發明的優先權。有關詳細信息,請參閲“風險因素包括與知識產權相關的風險。”
當可用於擴大市場排他性時,Morphenetic的戰略是獲得或許可與當前或預期的開發平臺、技術核心元素和/或臨牀候選對象相關的額外知識產權。
公司擁有的知識產權
截至2023年6月1日,形態發生公司已在13個司法管轄區頒發了33項專利,9項正在申請中(2項美國實用新型專利申請和7項外國專利申請)。這些專利和專利申請大多與我們的IFX技術平臺有關。以下是按專利家族劃分的截至2023年6月1日形態發生公司已頒發專利和待完成的專利申請摘要。
專利家族 |
描述 |
應用程序/ |
提交日期 |
簽發日期/狀態 |
預計最早到達 |
類型:Of |
||||||
DNA載體與轉化型腫瘤細胞疫苗 |
全細胞和DNA癌症疫苗 |
Pct/US2015/018688(WO 2015/134577) 9555,088美元9,839,680美元10,391,158美元10,751,400 |
03/04/2015 07/07/2016 01/30/2017 12/11/2017 08/26/2019 |
國有化於 2017年1月31日發佈2017年12月12日發佈2019年8月27日發佈2020年8月25日 |
3/4/2035 3/4/2035 |
使用 |
||||||
編碼類M蛋白基因的腫瘤疫苗 |
使用編碼細菌抗原的信使核糖核酸激發抗癌免疫反應的下一代癌症疫苗 |
PCT/US2016/033235(WO 2016/187407) 9,636,388美元10,682,401美元18/060,605 |
05/19/2016 07/28/2016 05/01/2017 12/01/2022 |
國有化於 |
5/19/2036 5/19/2036 5/19/2036 5/19/2036 |
使用 |
||||||
用於多細胞轉化的改良型mRNA |
使用編碼細菌抗原的信使核糖核酸激發抗癌免疫反應的下一代癌症疫苗 |
PCT/US2021/031204(WO 2021/226413) |
5/7/2021 |
國有化於 |
5/7/2041 |
|||||||
腫瘤治療藥物的外切體遞送 |
系統地向腫瘤遞送pDNA和/或mRNA的外體制劑的生產和使用 |
美國18/055,724(美國2023-0183690) |
11/15/2022 |
已發佈/待處理 |
構圖/ |
與Delta受體技術相關的許可知識產權
根據與H.H.Lee Moffitt癌症中心和研究所(以下簡稱莫菲特癌症中心)和西弗吉尼亞大學研究公司(簡稱WVURC)簽訂的獨家許可協議,Morphenetic獲得與其TME調節器技術平臺相關的知識產權許可。尤其是與莫菲特癌症中心簽訂的2019年3月的獨家許可協議,根據該協議經修訂後,Morphentation將專利權授權給美國西弗吉尼亞大學癌症研究公司(WVURC)。-擁有由Moffitt和南佛羅裏達大學聯合開發,涉及用於免疫治療的ADCs和用於肺癌的分子成像和免疫治療的Delta受體靶向藥物。形態生成是2021年4月簽訂的第二份獨家許可協議的締約方,根據該協議,
238
目錄表
經修訂後,Morphenetic允許Moffitt擁有與Morphology的Delta受體技術對腫瘤微環境的適用性相關的某些專利權的權益(這些專利權是-擁有莫菲特和形態發生學)。Morphentation是2022年9月與WVURC重新簽署和修訂的獨家許可協議的一部分,根據該協議,Morphentation向WVURC授予某些專利權(包括WVURC和Morphentation共同擁有的一項專利下的WVURC權利),這些專利權涉及用於分子成像和癌症免疫治療的Delta受體靶向藥物。這些許可協議最初是由Tuhura Biophma,Inc.(“Tuhura Biophma”)與Moffitt和WVURC簽訂的,作為2023年1月至2023年1月收購Tuhura Biophma某些資產的一部分,Tuhura Biophma Inc.根據協議將其權益轉讓給Morphology。以下是這些許可協議的主要條款摘要:
2019年與莫菲特癌症中心達成許可協議
2019年3月,作為形態發生興趣的前身,Tuhura Biophma與Moffitt癌症中心簽訂了獨家許可協議,該協議於2019年9月、2021年4月和2022年8月修訂(修訂後的2019年Moffitt協議),為開發、商業化和營銷源自Moffitt的專利的產品的全球獨家許可,專利名為“免疫療法聯合”和“A Delta-阿片類藥物用於肺癌分子成像和免疫治療的受體靶向藥物“(《2019年莫菲特授權專利》)。授予的許可證的獨佔性質受莫菲特對非-商業廣告研究、開發和學術目的。Moffitt授予的許可可由Morphology向附屬公司和第三方再許可,但須滿足某些要求,包括向Moffitt提供每個已簽署的再許可協議的副本,並確保再被許可人遵守2019年Moffitt協議的條款。
根據2019年莫菲特協議的條款,作為對莫菲特授予權利和許可證的部分代價,Tuhura Biophma向Moffitt One支付了-時代週刊,無-可退款許可證發放費用為100,000美元和30,000美元。此外,Tuhura Biophma向Moffitt發行了普通股作為額外對價,換取了818,319股。 作為Tuhura Biophma資產收購的一部分,Morphentation普通股的股份。形態發生公司有義務向Moffitt支付每年不超過50,000美元的許可證維護費,直到特許產品的商業銷售開始支付年度最低版税為止。
此外,根據2019年莫菲特協議,形態生成需要支付以下額外款項:
• 基於指定的開發、批准、商業化和銷售里程碑的各種里程碑式的特許權使用費支付,與臨牀試驗開始相關的里程碑支付的金額從15萬美元到40萬美元不等,根據銷售額超過10億美元的銷售門檻,最高可達300萬美元到500萬美元;以及
• 根據許可產品的淨銷售額運行版税,版税百分比介於中間-單人二位數,每年最低版税不超過50萬美元;以及
• 支付所有專利訴訟和維護費以及被許可專利的費用。
2019年《莫菲特協議》的期限為:(I)最後一項許可專利到期之日,或(Ii)《2019年莫菲特協議》生效之日後二十(20)年,兩者中的較晚者。形態發生公司可以在向莫菲特發出六(6)個月的通知後,隨時單方面終止《2019年莫菲特協議》,前提是屆時形態發生公司應支付的所有款項已在終止生效日期之前支付。此外,如果Moffitt有重大違約行為,且該違約在Moffitt收到此類通知後六十(60)天內未得到糾正,Morphology可在書面通知Moffitt的情況下終止協議。在以下情況下,Moffitt有權終止所有獨家許可或將所有獨家許可轉換為非獨家許可:(X)未能在收到Moffitt通知後三十(30)天內支付根據協議到期的款項;(Y)在收到Moffitt通知後六十(60)天內未治癒或無法治癒的重大違約;(Z)在任何司法管轄區的法院或其他行政機構對2019年Moffitt許可專利的任何有效性提出質疑。在協議到期前因任何原因終止時,根據協議授予的所有許可證和權利將自動終止。在Moffitt的要求下,Morphology有義務向Moffitt提供2019年Moffitt許可專利的所有材料、臨牀結果、監管提交、註冊和任何其他相關文件,以及用於支持這些專利的所有數據。
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目錄表
2021年與莫菲特癌症中心達成許可協議
2021年4月,作為形態發生利益的前身,Tuhura Biophma與Moffitt簽訂了獨家許可協議,該協議於2022年8月修訂(統稱為“2021年Moffitt協議”),以獲得Moffitt在聯合-擁有題為“Delta阿片受體拮抗劑重新編程免疫抑制微環境以促進免疫治療”的專利(“2021年莫菲特許可專利”),用於開發、商業化和營銷2021年莫菲特許可專利所涵蓋權利要求的產品。授予的許可證的排他性受Moffitt對非-商業廣告研究、開發和學術目的。Moffitt授予的許可可由Morphology向附屬公司和第三方再許可,但須滿足某些要求,包括向Moffitt提供每個已簽署的從屬許可協議的副本,以及確保再被許可人遵守2021年Moffitt協議的條款。
根據2021年《莫菲特協定》的條款,作為對莫菲特授予權利和許可證的部分代價,圖胡拉向莫菲特支付了一筆-時代週刊,無-可退款許可證發放費為12,500美元。此外,Tuhura Biophma向Moffitt發行了普通股作為額外對價,換成了1,092,591股 作為Tuhura Biophma資產收購的一部分,Morphentation普通股的股份。形態發生公司有義務每年向Moffitt支付不超過25,000美元的年度許可維護費,直到特許產品的商業銷售開始支付年度最低版税為止。
形態發生還需要支付以下額外費用:
• 根據特定的開發、批准、商業化和銷售里程碑支付各種里程碑式的特許權使用費,與臨牀試驗開始相關的里程碑支付從37,500美元到100,000美元不等,根據銷售額超過10億美元的銷售門檻,最高可支付750,000美元到125萬美元;以及
• 根據許可產品的淨銷售額運行版税,版税百分比介於中間-單人二位數,每年最低版税不超過10萬美元;以及
• 支付所有專利訴訟和維護費以及被許可專利的費用。
《2021年莫菲特協議》的期限為:(I)最後一項專利到期之日,或(Ii)《2021年莫菲特協議》簽訂之日後二十(20)年,兩者中較晚的一項。形態發生公司可以在向莫菲特發出六(6)個月的通知後,隨時單方面終止《2021年莫菲特協議》,前提是屆時形態發生公司應支付的所有款項都已在終止生效日期之前支付。此外,如果Moffitt有重大違約行為,且該違約在Moffitt收到此類通知後六十(60)天內未得到糾正,Morphology可在書面通知Moffitt的情況下終止協議。如果發生以下情況,Moffitt有權終止所有獨家許可或將所有獨家許可轉換為非獨家許可:(X)未能在收到Moffitt通知後三十(30)天內支付根據協議到期的款項;(Y)在收到Moffitt通知後六十(60)天內未治癒或無法治癒的重大違約;(Z)在任何司法管轄區的法院或其他行政機構對2021年Moffitt許可專利的任何有效性提出質疑。在協議到期前因任何原因終止時,根據協議授予的所有許可證和權利將自動終止。在Moffitt的要求下,Morphology有義務向Moffitt提供2021年Moffitt許可專利的所有材料、臨牀結果、監管提交、註冊和任何其他相關文件,以及用於支持這些專利的所有數據。
與西弗吉尼亞大學研究公司達成許可協議
2023年1月,但生效日期為2022年9月,Tuhura Biophma作為形態發生利益的前身,與WVURC簽訂了經重新修訂的獨家許可協議(“WVU協議”),該協議終止並取代了WVURC與Tuhura Biophma之間先前的協議。WVU協議規定了與Delta受體靶向藥物有關的獨家商業化權利,以及與分子成像和癌症免疫療法相關的WVURC專利權(“WVU專利”)。根據WVU協議,除其他權利外,WVURC授予Morphology全球獨家權利,並具有有限的再許可權,以根據協議中具有里程碑意義的時間表開發和商業化WVU專利。
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目錄表
作為根據WVU協議授予的權利的部分對價,Tuhura Biophma之前支付了非-可退款,預付費用為5萬美元。根據WVU協議的條款,形態生成需要向WVURC支付較低的分級運營使用費-至年中個位數百分比,基於特許產品的淨銷售額水平,包括分被許可方的淨銷售額,按慣例-堆疊規定。形態發生還需要支付30,000美元或更少的年費,並需要為所有專利訴訟和維護費用以及獲得許可的專利的費用提供資金。
WVU協議的有效期將於以下日期中較晚的一天到期:(I)WVU專利最後一次到期之日或(Ii)從WVU專利衍生的許可產品首次商業銷售之日起二十(20)年內,除非根據其條款提前終止。只要在六(6)個月通知WVURC之前書面通知WVURC,形態生成可以單方面終止《WVU協議》,條件是當時到期的所有款項都已在終止生效日期之前支付。此外,如果WVURC有重大違約行為,且該違約行為在收到該通知後六十(60)天內未得到糾正,形態發生公司可以書面通知WVURC終止本協議。在以下情況下,WVURC有權終止所有獨家許可或將所有獨家許可轉換為非獨家許可:Morphentation未能在收到WVURC通知後三十(30)天內支付根據協議到期的款項;在收到WVURC通知後九十(90)天內未治癒或無法治癒的重大違約;或向任何司法管轄區的法院或其他行政機構質疑WVU任何專利的有效性。在《WVU協議》到期前因任何原因終止時,根據本協議授予的所有許可證和權利將自動終止。
以下是莫菲特癌症中心和WVURC授權的專利權摘要:
專利家族 |
描述 |
應用程序/ |
提交日期 |
發佈日期/ |
最早的 |
專利類型: |
||||||
DNA載體與轉化型腫瘤細胞疫苗 |
全細胞和DNA癌症疫苗 |
Pct/US2015/018688(WO 2015/134577) 9,555,088美元 |
03/04/2015 07/07/2016 01/30/2017 12/11/2017 08/26/2019 |
在CH、DE、DK、EP、FR、GB、HK、IE、NL、NO、SE、US國有化 2017年1月31日發佈2017年12月12日發佈2019年8月27日發佈2020年8月25日 |
3/4/2035 3/4/2035 3/4/2035 3/4/2035 3/4/2035 |
使用 |
||||||
編碼類M蛋白基因的腫瘤疫苗 |
使用編碼細菌抗原的信使核糖核酸激發抗癌免疫反應的下一代癌症疫苗 |
PCT/US2016/033235(WO 2016/187407) 9,636,388美元10,682,401美元18/060,605 |
05/19/2016 07/28/2016 05/01/2017 12/01/2022 |
國有化於 發佈時間為2017年2月2日發佈時間為2020年6月16日 |
5/19/2036 5/19/2036 5/19/2036 5/19/2036 |
使用 |
||||||
用於多細胞轉化的改良型mRNA |
使用編碼細菌抗原的信使核糖核酸激發抗癌免疫反應的下一代癌症疫苗 |
PCT/US2021/031204(WO 2021/226413) |
5/7/2021 |
國有化於 |
5/7/2041 |
241
目錄表
專利家族 |
描述 |
應用程序/ |
提交日期 |
發佈日期/ |
最早的 |
專利類型: |
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腫瘤治療藥物的外切體遞送 |
系統地向腫瘤遞送pDNA和/或mRNA的外體制劑的生產和使用 |
美國18/055,724(美國2023-0183690) |
11/15/2022 |
已發佈/待處理 |
構圖/ |
員工與人力資本資源
截至2023年6月1日,形態發生已滿15-時代週刊員工而不是部件-時代週刊員工。在這些員工中,有12人從事研發活動。Morphenetic的幾乎所有員工都在佛羅裏達州坦帕市工作。Morphenetic的員工都沒有工會代表,也沒有集體談判協議的覆蓋範圍。形態發生公司認為它與員工的關係很好。
形態生成的人力資本資源目標包括識別、招聘、留住、激勵和整合形態生成的現有和新員工、顧問和顧問。形態公司股權和現金激勵計劃的主要目的是通過授予股票來吸引、留住和獎勵員工-基於和現金-基於薪酬獎勵,以通過激勵這些個人盡其所能並實現其目標來增加股東價值和形態創造的成功。
政府管制與產品審批
治療產品在美國和外國受到FDA和其他政府機構法規的嚴格監管。不遵守適用要求可能導致進口拘留、罰款、民事處罰、禁令、暫停或丟失監管批准或許可證、召回或扣押產品、經營限制、拒絕出口申請、政府禁止簽訂供應合同以及刑事起訴。未能獲得監管批准或監管批准或執照的限制、暫停或吊銷,以及任何其他未能遵守監管要求的行為,將對Morphenetic的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。在治療批准方面,形態發生將必須遵守與臨牀前和臨牀試驗相關的許多要求,FDA的申請過程,任何-認證協議和協議、FDA對原型的製造要求以及測試。在批准生物製品許可證申請或BLA以及其他司法管轄區的類似批准後,將有關於Morphology潛在產品的包裝、分銷、標記、營銷和聲明的額外法規。這些後來的規定不僅出現在聯邦法規中,而且出現在許多州,當然還有外國。
美國食品和藥物管理局的程序
FDA對治療藥物的臨牀測試和設計進行監管,以確保在美國分銷的醫療產品對於其預期用途是安全有效的。一種新療法的應用過程受到嚴格監管。
作為一家在美國運營的生物製藥公司,形態發生公司受到相關當局的廣泛監管。形態發生的潛在產品將作為生物製品進行監管。根據這一分類,Morphology的潛在產品的商業生產將需要在註冊和許可的設施中進行,符合FDA為生物製品建立的當前良好製造規範(CGMP)。FDA對人類細胞或組織進行分類-基於美國食品和藥物管理局將產品列為最低限度的操縱或超過最低限度的操縱,並已確定超過最低限度的操縱的產品需要進行臨牀試驗以證明產品的安全性和有效性,並提交BLA以獲得上市授權。
美國(聯邦、州和地方各級)和其他國家的政府當局除其他外,廣泛管理研究、開發、測試、製造、質量控制、批准、標籤、包裝、儲存、記錄-保留、促銷、廣告、分銷、發帖-批准生物製藥產品的監測和報告、營銷以及進出口正在發展。形態發生的候選人必須得到FDA的批准,然後才能
242
目錄表
在美國和適當的外國監管機構合法銷售之前,它們可以在外國合法銷售。一般來説,其他國家的形態發生活動將受到與美國類似的性質和範圍的監管,儘管可能存在重要的差異。此外,歐洲監管的一些重要方面是以集中方式解決的,但在國家-特定監管在許多方面仍然是必不可少的。獲得監管營銷批准的過程以及隨後遵守適當的聯邦、州、地方和外國法律法規的過程需要花費大量的時間和財力。
美國的產品開發流程
在美國,FDA根據聯邦食品、藥物和化粧品法案(FDCA)、公共衞生服務法案(PHSA)及其各自的實施條例對藥品和生物製品進行監管。產品還受其他聯邦、州和地方法律法規的約束。獲得監管批准和隨後遵守適當的聯邦、州、地方和外國法規和條例的過程需要花費大量的時間和財政資源。在產品開發過程、批准過程或批准後的任何時候,如果申請人未能遵守適用的美國法律要求,可能會受到行政或司法制裁。FDA的制裁可能包括拒絕批准待定申請、撤回批准、臨牀暫停、警告信、產品召回或從市場上撤回、產品扣押、完全或部分暫停生產或分銷禁令、罰款、拒絕政府合同、恢復原狀、返還、返還或民事或刑事處罰。任何機構或司法執法行動都可能對形態發生產生實質性的不利影響。FDA在T細胞治療癌症的商業開發方面經驗有限,包括直接-可注射生物製品在美國上市前FDA要求的過程通常涉及以下幾個方面:
• 根據良好實驗室操作規範(GLP)和適用的實驗動物人道使用要求或其他適用法規完成非臨牀實驗室測試和動物研究;
• 向FDA提交研究用新藥或IND申請,該申請必須在人體臨牀試驗開始前生效;
• 在每個臨牀試驗開始之前,每個臨牀試驗地點的獨立機構審查委員會或倫理委員會的批准;
• 充分和良好的表現-受控人體臨牀試驗根據FDA的法規,通常被稱為良好臨牀實踐,或GCP,以及任何保護人類研究患者及其健康信息的額外要求,以確定擬議生物製品用於其預期用途的安全性和有效性;
• 向FDA提交供上市批准的BLA,其中包括來自非臨牀測試和臨牀試驗結果的安全性、純度和有效性的實質性證據;
• 令人滿意地完成FDA對生產生物製品的一個或多個製造設施的檢查,以評估對cGMP的遵從性,以確保設施、方法和控制足以保持生物製品的特性、強度、質量和純度,並在適用的情況下,保持FDA目前用於人類細胞和組織產品的良好組織實踐或cGTP;
• FDA可能對產生支持BLA的數據的試驗和臨牀試驗地點進行審計;以及
• FDA對BLA的審查和批准,或許可證。
臨牀前研究
在人體上測試任何候選生物製品,包括形態發生學候選藥物之前,候選藥物進入臨牀前測試階段。臨牀前試驗,也稱為非臨牀研究,包括對產品化學、毒性和配方的實驗室評估,以及評估
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目錄表
候選藥物的潛在安全性和活性。臨牀前試驗的進行必須符合聯邦法規和要求,包括GLP。臨牀試驗贊助商必須向FDA提交臨牀前試驗的結果,以及製造信息、分析數據、任何可用的臨牀數據或文獻和擬議的臨牀方案,作為IND的一部分。即使在IND提交後,一些臨牀前試驗仍可能繼續。IND是FDA授權給人類使用研究產品的請求,必須在人體臨牀試驗開始之前生效。
支持血乳酸的人體臨牀試驗
臨牀試驗涉及在合格的調查人員的監督下將生物製品候選藥物給人類研究受試者,通常是不受試驗贊助商僱用或控制的醫生。臨牀試驗是在詳細説明臨牀試驗的目標、給藥程序、受試者選擇和排除標準以及用於監測受試者安全性的參數的協議下進行的,包括確保在某些不良事件發生時臨牀試驗將被停止的停止規則。每個方案和對方案的任何修改都必須作為IND的一部分提交給FDA。IND在FDA收到IND後30天自動生效,除非FDA對擬議的臨牀試驗提出擔憂或問題,並在30天內暫停臨牀試驗-天時間段。在這種情況下,IND贊助商和FDA必須在臨牀試驗開始之前解決任何懸而未決的問題。FDA還可以在臨牀試驗之前或期間的任何時間,出於安全考慮或非安全考慮,對候選生物製品實施臨牀封存-合規。如果FDA強制臨牀擱置,則在沒有FDA授權的情況下,試驗可能不會重新開始,然後只有在FDA授權的條件下才能重新開始試驗。因此,形態發生學不能確定提交IND將導致FDA允許臨牀試驗開始,或者一旦開始,不會出現暫停或終止此類試驗的問題。
臨牀試驗必須根據FDA包含GCP要求的規定進行和監測,包括要求所有研究患者提供知情同意。此外,每一項臨牀試驗都必須由獨立的機構審查委員會或IRB審查和批准,該委員會位於或服務於將進行臨牀試驗的每個機構。IRB負責保障試驗參與者的福利和權利,並考慮參與臨牀試驗的個人的風險是否降至最低,以及與預期利益相比是否合理等項目。IRB還批准知情同意書的形式和內容,該表格必須由每個臨牀試驗受試者或其法律代表簽署,並必須監督臨牀試驗直到完成。臨牀試驗還必須由機構生物安全委員會(IBC)審查,IBC是一個地方機構委員會,負責審查和監督在該機構進行的基礎和臨牀研究。IBC評估這項研究的安全性,並確定對公眾健康或環境的任何潛在風險。
關於某些臨牀試驗的信息,包括方案的細節和最終的研究結果,也必須在特定的時間框架內提交給國家衞生研究院,以便在ClinicalTrials.gov數據註冊表上公開傳播。作為臨牀試驗註冊的一部分,與臨牀試驗的研究產品、患者羣體、調查階段、研究地點和研究人員以及其他方面有關的信息被公開。贊助商也有義務在完成後披露其臨牀試驗的結果。在某些情況下,這些審判結果的披露可推遲到審判完成之日後長達兩年。
人體臨牀試驗通常分三個連續階段進行,這些階段可能重疊或合併:
• 第一階段。該候選產品最初被引入人體,以測試安全性、劑量耐受性、吸收、新陳代謝、分佈和排泄。最初的人體試驗通常是在患者身上進行的,而不是在健康志願者身上進行的,對於重症或生命的產品來説-威脅性疾病。
• 階段2.在有限的患者羣體中對生物製品進行評估,以確定可能的安全風險(不良反應),優化劑量,並初步評估該產品對特定目標疾病的療效。
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• 第三階段:臨牀試驗在擴大的患者羣體中進行,以進一步評估劑量、臨牀療效和安全性,通常在地理上分散的試驗地點進行。這些臨牀試驗旨在確定產品的總體風險與收益比率,並在適當的情況下為產品標籤提供充分的基礎。這些試驗可能包括與安慰劑和/或其他對照治療的比較。治療的持續時間經常被延長,以模擬產品在營銷期間的實際使用。
郵政-批准臨牀試驗,有時被稱為4期臨牀試驗,可以在最初的上市批准後進行。這些臨牀試驗被用來從預期的治療適應症患者的治療中獲得額外的經驗,特別是長期治療。-Term安全遵循-向上。在某些情況下,FDA可以強制執行4期臨牀試驗,作為批准BLA的條件。
詳細説明臨牀試驗結果的進展報告必須至少每年提交給FDA,如果發生嚴重的不良事件或SAE,則更頻繁。FDA或贊助商可隨時以各種理由暫停或終止臨牀試驗,包括髮現研究對象或患者面臨不可接受的健康風險。同樣,如果臨牀試驗不是按照臨牀方案、GCP或其他IRB要求進行的,或者如果藥物與患者意外的嚴重傷害有關,IRB可以暫停或終止對其機構的臨牀試驗的批准。此外,一些試驗由試驗贊助商組織的一個獨立的合格專家小組監督,該小組被稱為數據安全監測委員會或委員會。該小組授權是否可以在指定的檢查點進行試驗。
在新藥或生物製品的開發期間,贊助商有機會在某些時候與fda會面,包括在階段結束時提交ind之前。 這些會議可以為贊助商提供一個機會,分享有關迄今收集的數據的信息,為FDA提供建議,併為贊助商和FDA就下一階段的開發達成一致。贊助商通常利用第二階段會議結束的時間與該機構討論他們的第二階段臨牀結果,並提出他們認為將支持批准新藥或生物製品的關鍵第三階段研究的計劃。
人類免疫治療產品是一種新的治療方法。由於這是一個相對較新和不斷擴大的新型治療幹預措施領域,因此不能保證試驗期的長度、FDA為確定免疫療法產品的安全性、有效性、純度和效力而需要納入試驗的患者數量,也不能保證這些試驗中產生的數據將被FDA接受以支持上市批准。
在臨牀試驗的同時,公司通常還必須完成額外的研究,還必須開發關於生物製品物理特徵的額外信息,並根據cGMP要求最終確定商業批量生產產品的工藝。為了幫助降低使用生物製品引入外來製劑的風險,PHSA強調了對屬性無法準確定義的產品進行製造控制的重要性。製造過程必須能夠始終如一地生產高質量的候選藥物批次,除其他外,贊助商必須開發測試最終生物製品的特性、強度、質量、效力和純度的方法。此外,必須選擇和測試適當的包裝,並進行穩定性研究,以證明候選生物藥物在保質期內不會發生不可接受的變質。
美國政府的審查和批准流程
假設成功完成所需的臨牀測試,臨牀前研究和臨牀試驗的結果,以及與產品的化學、製造、控制和擬議的標籤有關的信息,將作為BLA的一部分提交給FDA,請求批准將該產品用於一個或多個適應症。特別是BLA必須包含生物製品候選的安全性、純度、效力和療效的證據,以證明其建議的一個或多個適應症。數據可能來自公司-贊助臨牀試驗旨在測試一種產品使用的安全性和有效性,或來自許多替代來源,包括由研究人員發起的研究。為了支持上市批准,提交的數據必須在質量和數量上足以確定研究產品的安全性和有效性,使FDA滿意。測試和批准過程需要大量的時間和精力,並且不能保證FDA會接受BLA的備案,即使提交,也不能保證任何批准都會及時批准,如果批准的話。
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根據修訂後的《處方藥使用費法案》(PDUFA),每個BLA必須伴隨着一筆可觀的使用費,而獲得批准的BLA的贊助商也需要繳納年度計劃費。FDA每年調整PDUFA用户費用。在某些情況下,可以免除或減免費用,包括免除小企業首次提出申請的申請費。此外,對於被指定為孤兒藥物的產品,不對BLAS進行使用費評估,除非該產品還包括非-孤兒指示。
根據FDA在PDUFA下商定的原始BLAS的目標和政策,FDA有十個月的時間完成對標準申請的初步審查並回應申請人,而優先審查的申請則有六個月的時間完成。對於所有的廢話,10和6-月時間段從提交日期開始;對於所有其他原始申請,十和六-月時間段從提交日期開始計算。儘管有這些審查目標,FDA對BLA的審查延長到目標日期之後並不少見。
在提交申請後的60天內,FDA會對提交的BLA進行審查,以確定它是否基本上完成了,然後才接受該機構提交申請。FDA可以拒絕提交其認為不完整或在提交時不能適當審查的任何BLA,並可能要求提供更多信息。在這種情況下,必須重新提交BLA以及附加信息。重新提交的申請在FDA接受備案之前也要進行審查。一旦提交的申請被接受,FDA就開始-深度對BLA的實質性審查。FDA審查BLA以確定建議的產品對於其預期用途是否安全、有效和/或有效,是否具有可接受的純度概況,以及產品是否按照cGMP生產,以確保和保持產品的特性、安全性、強度、質量、效力和純度。大多數此類申請將在接受立案之日起10個月內進行審查,而大多數優先審查產品的申請將在申請被接受立案之日起6個月內進行審查。FDA可以將審查過程再延長三個月,以考慮新的信息,或者在申請人提供澄清的情況下,以解決FDA在最初提交後發現的未決缺陷。
FDA可以將新型生物製品或提出安全性或有效性難題的生物製品的申請提交諮詢委員會,通常是一個包括臨牀醫生和其他專家的小組,以審查、評估和建議是否應該批准申請以及在什麼條件下批准。FDA不受諮詢委員會建議的約束,但在做出批准的最終決定時,它會仔細考慮這些建議。FDA可能會重新-分析臨牀試驗數據,這可能導致FDA和申請人在審查過程中進行廣泛討論。FDA還可以要求提交風險評估和緩解戰略,或REMS,如果它確定有必要進行風險評估和緩解戰略,以確保藥物的益處大於其風險,並確保藥物或生物製品的安全使用。REMS可以包括藥物指南、醫生溝通計劃、評估計劃和/或確保安全使用的要素,如受限分配方法、患者登記或其他風險最小化工具。FDA就案件確定REMS的要求,以及具體的REMS條款-逐個案例基礎。如果FDA得出結論認為需要REMS,則BLA的贊助商必須提交建議的REMS。如果需要,FDA將不會批准沒有REMS的BLA。
在批准BLA之前,FDA通常會進行Pre-批准對生產該產品的設施進行檢查。FDA將不會批准該產品,除非它確定製造工藝和設施符合cGMP要求,並足以確保產品在所要求的規格下一致生產。對於免疫療法產品,如果製造商在適用的範圍內不符合cGTPS,FDA也不會批准該產品。這些是FDA的法規和指導文件,管理用於製造人類細胞、組織以及基於細胞和組織的產品(HCT/Ps)的方法和設施和控制,這些產品是用於植入、移植、輸注或轉移到人類受者體內的人類細胞或組織。CGTP要求的主要目的是確保細胞組織-基於產品的製造方式旨在防止傳染病的引入、傳播和傳播。此外,在批准BLA之前,FDA通常會檢查一個或多個臨牀地點,以確保臨牀試驗是按照IND試驗要求和GCP要求進行的。為了確保符合cGMP、CGTP和GCP,申請者必須在培訓、記錄保存、生產和質量控制方面花費大量的時間、金錢和精力。
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此外,根據兒科研究公平法或PREA,BLA或BLA補充劑必須包含數據,以評估該產品在所有相關兒科亞羣中聲稱的適應症的安全性和有效性,並支持該產品對每個安全有效的兒科亞羣的劑量和給藥。FDA可以批准推遲提交數據,或者給予全部或部分豁免。計劃提交產品營銷申請的贊助商,如果產品包含新的有效成分、新的適應症、新的劑型、新的給藥方案或新的給藥路線,則必須在結束後60天內提交初始兒科研究計劃(IPSP)同相2會議,如果沒有這樣的會議,則在啟動3期或2/3期臨牀試驗之前在切實可行的範圍內儘早舉行。IPSP必須包括贊助者計劃進行的一項或多項兒科研究的概要,包括試驗目標和設計、年齡組、相關終點和統計方法,或不包括此類詳細信息的理由,以及任何要求推遲兒科評估或完全或部分免除提供兒科研究數據和支持信息的要求。FDA和贊助商必須就IPSP達成協議。如果需要根據從臨牀前研究、早期臨牀試驗或其他臨牀開發計劃收集的數據考慮兒科計劃的變化,贊助商可以隨時提交對商定的IPSP的修正案。除非法規另有要求,否則PREA不適用於任何已被授予孤兒稱號的產品。然而,如果一種產品只有一個適應症被指定為孤兒,那麼對於任何應用程序來説,仍然需要進行兒科評估才能將相同的產品推向非孤兒-孤兒適應症(S)。
儘管提交了相關數據和信息,FDA仍可能最終決定BLA不符合其批准的監管標準並拒絕批准,或可能需要額外的臨牀或其他數據和信息。從臨牀試驗獲得的數據並不總是決定性的,FDA可能會以不同的方式解釋數據,而不是形態發生學對相同數據的解釋。根據FDA對BLA的評估和附帶的信息,包括對製造設施的檢查結果,FDA可能會發布一份批准信或一份完整的響應信,或CRL。一份批准信授權該產品的商業營銷,其中包含特定適應症的具體處方信息。CRL表明申請的審查週期已經完成,不會以目前的形式批准申請。CRL通常列出提交中的不足之處,並可能需要大量額外的測試或信息,以便FDA重新考慮申請。CRL可能需要額外的臨牀或其他數據、額外的關鍵第三階段臨牀試驗(S)和/或與臨牀試驗、臨牀前研究或生產相關的其他重要且耗時的要求。如果發出了CRL,申請人可以選擇重新提交解決信件中確定的所有不足之處的BLA,或者撤回申請。如果這些不足之處在重新提交BLA時得到了FDA滿意的解決,FDA將發出批准信。FDA已承諾在兩個月或六個月內審查此類重新提交,以迴應發佈的CRL,具體取決於所包括的信息類型。然而,即使提交了這一補充信息,FDA最終也可能決定該申請不符合批准的監管標準。
如果一種產品獲得了FDA的監管批准,批准僅限於申請中描述的使用條件(例如,患者人數、適應症)。此外,根據需要解決的具體風險(S),fda可以要求在產品標籤中包括禁忌症、警告或預防措施,要求張貼-批准進行試驗,包括第4階段臨牀試驗,以便在批准後進一步評估產品的安全性,要求測試和監督計劃在產品商業化後對產品進行監控,或施加其他條件,包括分銷和使用限制或REMS下的其他風險管理機制,這可能對產品的潛在市場和盈利能力產生重大影響。FDA可以根據POST的結果阻止或限制產品的進一步銷售-市場營銷試驗或監視項目。批准後,對批准的產品的某些類型的更改,如增加新的適應症、製造更改和額外的標籤聲明,將受到進一步的測試要求和FDA的審查和批准。
快速通道、突破性治療和優先審查指定
FDA有權指定某些產品進行加速開發或審查,如果這些產品旨在解決嚴重或生命治療中未得到滿足的醫療需求-威脅性疾病或狀況。這些計劃包括快速通道指定、突破性治療指定和優先審查指定以及再生醫學高級治療指定。
為了有資格獲得快速通道指定,fda必須根據贊助商的請求確定一種產品旨在治療嚴重的或生命的疾病。-威脅性疾病或狀況,並表明有可能通過提供一種不存在的治療方法或一種可能
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優於現有的基於療效或安全因素的療法。快速通道指定為與FDA審查團隊進行更頻繁的互動提供了機會,以加快產品的開發和審查。FDA還可以在提交完整的申請之前滾動審查快速通道產品的BLA部分,前提是贊助商和FDA就提交申請部分的時間表達成一致,並且贊助商在提交NDA或BLA的第一部分時支付了任何所需的使用費。此外,如果指定不再得到臨牀試驗過程中出現的數據的支持,則贊助商可以撤回或FDA撤銷快速通道指定。
此外,隨着2012年FDASIA的頒佈,國會應IND贊助商的要求,為FDA指定為“突破性療法”的候選產品創建了一個新的監管計劃。突破性療法被定義為一種藥物或生物療法,旨在單獨或與一種或多種其他藥物或生物製品聯合治療嚴重的或生命的疾病。-威脅性疾病或狀況,初步臨牀證據表明,藥物或生物療法可能在一個或多個臨牀重要終點顯示出比現有療法有實質性改善,例如在臨牀開發早期觀察到的實質性治療效果。被指定為突破性療法的藥物或生物製品也有資格加快批准其各自的上市申請。FDA必須對突破性療法採取某些行動,如及時與產品贊助商舉行會議並向其提供建議,以加快突破性療法批准申請的開發和審查。
最後,FDA可以指定優先審查的產品,如果它是一種治療嚴重疾病的藥物或生物產品,如果獲得批准,將在安全性或有效性方面提供顯著改善。FDA在提交營銷申請時確定案件-逐個案例與其他現有療法相比,建議的藥物是否在治療、預防或診斷疾病方面有重大改進。顯著的進步可以通過在治療疾病、消除或大幅減少治療方面的有效性增加的證據來説明-限制藥物反應,記錄的患者依從性的提高,可能導致嚴重結果的改善,或在新的亞羣中安全和有效的證據。優先審查指定旨在將整體注意力和資源引導到對此類申請的評估上,並將FDA對營銷申請採取行動的目標從提交之日起10個月縮短至6個月。
即使一種產品符合這些計劃中的一個或多個,FDA也可以在以後決定該產品不再符合資格條件,或者決定FDA審查或批准的時間段不會縮短。此外,快速通道指定、突破性治療指定和優先審查不會改變批准的標準,也可能最終不會加快開發或批准過程。
作為21世紀的一部分ST根據《世紀治療法案》,國會為再生醫學高級療法(RMATs)創建了一個加速審批途徑,其中包括治療性組織工程產品、人類細胞和組織產品、細胞療法以及使用任何此類療法的組合產品。該計劃旨在促進旨在應對嚴重疾病或狀況的RMATs的快速開發和審查。
贊助商可以在提交IND的同時或之後的任何時間向FDA申請RMAT指定。FDA有60天的時間來確定藥物產品是否符合要求的標準。初步的臨牀證據表明,該產品有可能解決嚴重的未得到滿足的需求或狀況,這是不需要的,不需要表明該藥物產品可能比目前的治療方法有顯著的改善。RMAT指定提供了與快速通道和突破性指定計劃相同的好處,並且計劃可能符合優先審查的條件。具有RMAT指定的產品也可以在以下情況下獲得加速審批-同意符合標準。
加速審批途徑
此外,研究的產品在治療重病或生命方面的安全性和有效性-威脅性與現有療法相比提供有意義的治療益處的藥物可能會得到FDA的加速批准,並可能在充分和受控的臨牀試驗的基礎上獲得批准,這些臨牀試驗確定藥物產品對合理地可能預測臨牀益處的替代終點有效果。當產品對中間臨牀終點的影響可以早於對不可逆轉的發病率或死亡率或IMM的影響,並且考慮到病情的嚴重性、稀有性或流行率以及可用或缺乏替代治療的情況下,合理地有可能預測對IMM或其他臨牀益處的影響時,FDA也可以批准加速批准此類藥物或生物製劑。作為批准的一項條件,FDA可以要求獲得加速批准的藥物的贊助商履行-市場營銷用於驗證的臨牀試驗
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並描述對IMM或其他臨牀終點的預期影響,該產品可能會受到加速停藥程序的影響。獲得加速批准的藥品和生物製品必須符合與獲得傳統批准的藥物和生物製品相同的安全和有效性法定標準。
為了加速審批,替代終點是一個標記,例如實驗室測量、放射圖像、體徵或其他被認為可以預測臨牀益處的指標,但本身並不是臨牀效益的衡量標準。替代終點通常比臨牀終點更容易或更快地進行測量。中間臨牀終點是對被認為合理地可能預測一種藥物的臨牀益處的治療效果的衡量,例如對IMM的效果。fda在基於中間臨牀終點的加速批准方面的經驗有限,但已經表明,當由終點測量的治療效果本身不是臨牀益處和傳統批准的基礎時,這些終點通常可以支持加速批准,前提是有依據得出結論,治療效果合理地可能預測最終的長期批准。-Term一種藥物的臨牀療效。
加速批准途徑最常用於病程較長且需要較長時間來衡量藥物的預期臨牀益處的環境中,即使對代用或中間臨牀終點的影響發生得很快。例如,加速批准被廣泛用於開發和批准用於治療各種癌症的藥物,其中治療的目標通常是提高存活率或降低發病率,典型病程的持續時間需要漫長的、有時甚至是大型的臨牀試驗來證明臨牀或生存方面的好處。
加速審批的途徑通常取決於贊助者同意以勤奮的方式進行額外的職位-批准驗證性研究,以驗證和描述該藥物的臨牀益處。因此,在此基礎上批准的候選產品將受到嚴格的崗位要求-市場營銷合規要求,包括完成階段4或發佈-批准臨牀試驗以確認其對臨牀終點的影響。沒有履行規定的職位-批准研究,或確認該產品在後期的預期臨牀益處-市場營銷研究,將允許FDA撤回對該藥物的批准。根據加速審批程序正在考慮和批准的所有候選產品的宣傳材料都必須經過FDA的事先審查。
孤兒藥物的指定和排他性
根據《孤兒藥品法》,FDA可以將用於治療罕見疾病或疾病的藥物或生物製品授予孤兒藥物稱號,這種疾病或疾病通常是一種在美國影響不到20萬人或在美國影響超過20萬人的疾病或疾病,而且沒有合理的預期,即在美國開發和提供治療這種疾病或疾病的藥物或生物的成本將從該藥物或生物的美國銷售中收回。在提交NDA或BLA之前,必須要求指定孤兒藥物。FDA批准孤兒藥物指定後,FDA將公開披露治療劑的身份及其潛在的孤兒用途;該帖子還將指明該藥物或生物藥物是否不再被指定為孤兒藥物。多個候選產品可能會因同一適應症而獲得孤兒藥物稱號。指定孤兒藥物不會在監管審查和批准過程中傳遞任何優勢,也不會縮短監管審查和批准過程的持續時間。
如果具有孤兒藥物稱號的產品隨後獲得FDA對其具有孤兒藥物稱號的疾病的第一次批准,該產品有權獲得七年的孤兒產品排他性。在七個月裏-年份在獨佔期內,FDA可能不會批准任何其他申請,以銷售含有針對同一疾病的相同活性部分的產品,除非在非常有限的情況下,例如顯示出相對於具有孤兒藥物獨佔性的產品的臨牀優勢。如果一種產品更安全、更有效或對患者護理有重大貢獻,那麼它在臨牀上就是優越的。因此,如果競爭對手獲得FDA定義的同一產品的批准,並且Morphenetic無法展示Morphenetic候選產品的臨牀優勢,或者如果其候選產品的適應症被確定包含在競爭對手的產品孤兒適應症中,則孤立藥物排他性可能會在七年內阻止Morphology潛在產品之一的批准。此外,如果贊助商在批准後未能證明該產品在臨牀上優於先前批准的產品,無論該批准產品是否被指定為孤兒藥物或具有孤兒藥物排他性,FDA都不會承認孤兒藥物排他性。
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專利期恢復
根據FDA批准Morphology公司生物製品的時間、期限和細節,Morphenetic公司的一些美國專利可能有資格獲得有限的專利期延長。這些專利期限延長允許最長五年的專利恢復期限,作為對產品開發和FDA監管審查過程中丟失的任何專利期限的補償。然而,專利期限恢復不能延長專利的剩餘期限,從產品批准之日起總共不能超過14年。專利期恢復期一般為1-一半IND的生效日期和BLA的提交日期之間的時間,加上BLA的提交日期和申請獲得批准之間的時間。只有一項適用於批准的生物製品的專利有資格延期,並且必須在專利到期前申請延期。美國專利商標局與FDA協商,審查和批准任何專利期延長或恢復的申請。
兒科排他性
兒科排他性是一種非-專利在美國提供的營銷排他性,如果獲得批准,它規定在任何現有的監管排他性或上市專利的期限上附加額外的六個月的營銷保護。這六個-月如果贊助商提交的兒科數據公平地迴應了FDA對此類數據的書面請求,則可以授予排他性。這些數據不需要證明該產品在研究的兒科人羣中有效;相反,如果臨牀試驗被認為公平地迴應了FDA的要求,就會獲得額外的保護。如果在法定時限內向FDA提交併接受所要求的兒科研究報告,則無論產品的法定或監管排他性或專利保護期延長六個月。這不是專利期限的延長,但它有效地延長了FDA不能批准另一項申請的監管期限。發出書面申請並不要求贊助商進行所述研究。
生物製品的參考產品排他性
2010年3月,美國頒佈了《患者保護和平價醫療法案》,其中包括2009年生效的《生物製品價格競爭和創新法案》,或稱BPCIA。BPCIA修改了PHSA,為生物相似或可與FDA互換的生物製品創建了一條簡短的審批途徑-獲得許可參考生物製品。到目前為止,FDA已經批准了一些生物仿製藥,許多生物仿製藥已經在歐洲獲得批准。FDA還發布了幾份指導文件,概述了其審查和批准生物仿製藥和可互換生物仿製藥的方法。
生物相似產品被定義為,儘管臨牀非活性成分有微小差異,但與參考產品高度相似,並且就產品的安全性、純度和效力而言,生物製品和參考產品之間在臨牀上沒有意義的差異。可互換產品是一種生物相似產品,可以預期在任何給定的患者身上產生與參考產品相同的臨牀結果,並且對於多次給藥的產品,產品和參考產品可以在先前給藥後交替或交換,而不會增加安全風險或相對於獨家使用參考生物產品而不進行這種替代或切換而降低療效的風險。在FDA批准後,可以用可互換的生物相似物替代參考產品,而無需開出參考產品的衞生保健提供者的幹預。
生物相似申請者必須根據下列數據證明產品生物相似:(I)表明生物相似產品與參考產品高度相似的分析研究;(Ii)動物研究(包括毒性);以及(Iii)一項或多項臨牀研究,以證明在參考產品獲得批准的一個或多個適當使用條件下的安全性、純度和效力。此外,申請人必須證明,生物相似產品和參比產品在標籤、給藥途徑、劑量和強度上的使用條件具有相同的作用機制,並且生產設施必須符合旨在確保產品安全、純度和效力的標準。
自產品首次獲得許可之時起,參考生物製品將被授予12年的數據獨佔期,而第一個獲得批准的可互換生物產品到參考產品的獨家經營期將在其首次商業化上市後最長為一年。如果FDA應書面要求進行並接受兒科研究,則12-年份專營期將再延長六個月。此外,FDA將不接受基於生物相似或可互換產品的申請
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在參考生物製品首次獲得許可之日起四年內。“首次許可”通常指的是特定產品在美國獲得許可的初始日期。首次許可日期不包括參考產品的同一發起人或製造商(或許可人、利益相關者或其他相關實體)隨後提出的改變(不包括改變生物製品的結構)導致新的適應症、給藥路線、給藥時間表、劑型、給藥系統、給藥裝置或強度的改變,或改變生物製品的結構不導致安全性、純度或效力改變的隨後申請的參考產品的補充物的許可日期(且新的專有期不適用於)。因此,必須確定新產品是否包括對先前許可產品的結構的修改,從而導致安全性、純度或效力的變化,以評估新產品的許可是否是觸發其自身排他期的第一次許可。隨後的申請,如果被批准,是否可以作為生物製品的“第一次許可”的排他性,是由案件決定的。-逐個案例以贊助商提交的數據為依據。
BPCIA很複雜,FDA仍在解釋和實施。此外,最近的政府提案試圖減少12-年份參考產品專營期。BPCIA的其他方面,其中一些可能會影響BPCIA的排他性條款,也是最近訴訟的主題。因此,BPCIA的最終影響、執行和意義仍然存在不確定性。
審批後要求
Morphenetic獲得FDA批准的任何潛在產品都受到FDA的持續監管,其中包括Record-保留要求,報告產品的不良體驗,向fda提供最新的安全和療效信息,產品抽樣和分銷要求,並遵守fda的宣傳和廣告要求,其中包括,除其他外,直接消費者對消費者廣告,限制推廣未在產品批准用途中描述的產品的用途或在患者羣體中使用(稱為OFF-標籤使用),對行業的限制-贊助科學和教育活動以及涉及互聯網的宣傳活動的要求。儘管醫生可能會開出合法的產品用於Off-標籤使用,如果醫生認為他們的專業醫學判斷是適當的,FDA的立場是製造商不得銷售或推廣此類產品-標籤用途。FDA等機構積極執行禁止推廣OFF的法律法規-標籤用途,以及一家被發現不當促銷的公司-標籤使用可能要承擔重大責任。如果產品有任何修改,包括適應症、標籤或製造工藝或設施的變化,申請人可能被要求提交併獲得FDA對新的BLA或補充劑的批准,這可能要求申請人開發額外的數據或進行額外的臨牀前研究和臨牀試驗。FDA還可能在批准時附加其他條件,包括要求REMS以確保產品的安全使用。REMS可以包括藥物指南、醫生溝通計劃或確保安全使用的要素,如受限分配方法、患者登記和其他風險最小化工具。批准或營銷方面的任何這些限制都可能限制產品的商業推廣、分銷、處方或分發。產品審批可能會因非-合規符合法規標準,或在最初的營銷後出現問題。
此外,質量控制和製造程序必須在批准後繼續符合適用的製造要求,以確保質量和長期-Term產品的穩定性。根據cGMP規定,形態發生預計將依賴於第三方生產臨牀和商業數量的形態發生潛在產品。CGMP條例包括與人員、建築物和設施、設備、組件和藥品容器和封閉的控制、生產和過程控制、包裝和標籤控制、持有和分配、實驗室控制、記錄和報告以及退回或回收的產品有關的要求。Morphology候選產品的製造設施必須滿足cGMP要求,並滿足FDA或類似的外國監管機構的要求,然後才能批准任何產品並生產Morphology的商業產品。根據cGMP法規,形態生成依賴於並預計將繼續依賴第三方生產臨牀和商業批量的形態生成產品。這些製造商必須遵守cGMP法規,其中要求質量控制和質量保證,維護記錄和文件,並有義務調查和糾正與cGMP的任何偏差。製造商和參與生產和分銷經批准的產品的其他實體必須向FDA和某些州機構註冊其工廠,並接受FDA和某些州機構的定期突擊檢查,以確保其符合cGMP和其他法律。因此,製造商必須繼續花費時間、金錢和
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在生產和質量控制方面努力保持cGMP合規性。FDA和其他監管機構未來的檢查可能會發現Morphology的CMO設施存在合規問題,這些問題可能會擾亂生產或分銷,或者需要大量資源才能糾正。此外,發現違反這些規則的條件,包括不符合cGMP規定,可能會導致執法行動,而在批准後發現產品問題可能會導致對產品、製造商或經批准的BLA持有人的限制,其中包括自願召回和監管制裁,如下所述。
一旦批准或批准一種藥物,如果沒有保持對監管要求和標準的遵守,或者如果產品上市後出現問題,FDA可能會撤回批准。後來發現產品存在以前未知的問題,包括預料不到的嚴重程度或頻率的不良事件,或製造過程,或未能遵守法規要求,可能導致對批准的標籤進行強制性修訂,以添加新的安全信息;-市場或臨牀試驗,以評估新的安全風險;或根據REMS計劃實施分銷或其他限制。除其他外,其他潛在後果包括:
• 限制產品的銷售或製造,完全從市場上撤回產品或召回產品;
• 罰款、警告信或其他強制執行-相關信件或臨牀擱置郵寄-批准臨牀試驗;
• FDA拒絕批准待批准的BLAS或已批准的BLAS的補充,或暫停或撤銷產品批准;
• 扣押、扣押產品,或者拒不允許產品進出口的;
• 禁止令或施加民事或刑事處罰;以及
• 同意法令、公司誠信協議、取消聯邦醫療保健計劃的禁令或將其排除在外;或強制修改宣傳材料和標籤以及發佈更正信息。
此外,還頒佈了《藥品供應鏈安全法》(DSCSA),旨在建立一個電子系統,以識別和跟蹤在美國分銷的某些處方藥,包括大多數生物製品。DSCSA要求分階段執行-輸入藥品製造商、批發商和分銷商的資源密集型義務超過10%-年份這一時期預計將在2023年11月達到頂峯。有時,可能會實施新的立法和法規,這可能會顯著改變FDA監管產品的審批、製造和營銷的法定條款。但無法預測是否會頒佈進一步的立法或監管變化,或FDA的法規、指南或解釋發生變化,或此類變化可能產生的影響(如果有的話)。
監管涉及美國以外的地區。
除了美國國內的法規外,Morphology還將受到各種外國法規的約束,這些法規管理着Morphology的產品在美國境外的臨牀試驗和商業銷售和分銷。無論Morphology是否獲得FDA對候選產品的批准,它都必須獲得外國或經濟領域可比監管機構的批准,如28-成員在這些國家或地區開始臨牀試驗或銷售產品之前,必須與歐盟合作。目前尚不清楚英國退出歐盟將如何影響英國對醫療產品的審批。臨牀試驗、產品許可、定價和報銷的審批流程和要求在國家和司法管轄區之間差異很大,可能涉及額外的測試和額外的行政審查期限。在其他國家和司法管轄區獲得批准所需的時間可能與獲得FDA批准所需的時間不同,甚至可能更長。在一個國家或司法管轄區獲得監管批准並不能確保在另一個國家或司法管轄區獲得監管批准,但在一個國家或司法管轄區未能或拖延獲得監管批准可能會對其他國家或司法管轄區的監管程序產生負面影響。
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歐盟藥品開發、審查和批准
在歐盟,Morphology的候選產品也可能受到廣泛的監管要求。與美國一樣,醫藥產品只有在獲得主管監管機構的營銷授權後才能上市。與美國類似,歐盟的臨牀前和臨牀研究的各個階段都受到重大監管控制。
《臨牀試驗指令2001/20/EC》、《關於GCP的指令2005/28/EC》以及歐盟各成員國的相關國家實施條款管理着歐盟臨牀試驗審批制度。根據這一制度,申請者必須事先獲得進行臨牀試驗的歐盟成員國主管國家當局的批准。此外,申請人只有在主管倫理委員會發表了贊成的意見後,才可以在特定的研究地點開始臨牀試驗。臨牀試驗申請必須附有IMPD(通用技術文件)和指令規定的支持信息等文件。
2001/20/EC號指令,第2005/28/EC號指令,適用的指導文件中進一步詳述了歐盟各成員國的執行國家規定。在臨牀試驗期間發生的所有疑似意外嚴重不良反應都必須向發生這些反應的國家主管當局和會員國道德委員會報告。
2014年4月,通過了新的臨牀試驗條例,(歐盟)第536/2014號(臨牀試驗條例),預計將於2022年1月開始實施。《臨牀試驗條例》將直接適用於所有歐盟成員國,廢除當前的《臨牀試驗指令2001/20/EC》。在新的《臨牀試驗條例》生效之前,在歐盟進行的所有臨牀試驗將繼續受當前適用條款的約束。正在進行的臨牀試驗將在多大程度上受到臨牀試驗規例的監管,這將取決於臨牀試驗規例何時適用,以及個別臨牀試驗的持續時間。如果一項臨牀試驗自《臨牀試驗規例》適用之日起計持續超過三年,則《臨牀試驗規例》屆時將開始適用於該臨牀試驗。
新的臨牀試驗條例旨在簡化和精簡歐盟臨牀試驗的審批。該條例的主要特點包括:通過單一入口點簡化申請程序,即“歐盟門户網站”;為申請準備和提交的單一文件,以及簡化的臨牀試驗贊助商報告程序;以及統一的臨牀試驗申請評估程序,分為兩部分。第一部分由已提交臨牀試驗授權申請的所有歐盟成員國(有關成員國)的主管當局進行評估。第二部分由每個有關成員國單獨評估。已經為臨牀試驗申請的評估設定了嚴格的最後期限。有關道德操守委員會在評估程序中的作用將繼續由有關歐盟成員國的國家法律管轄。然而,總體相關的時間表將由臨牀試驗條例定義。
為了獲得一種藥物在歐盟的上市授權,形態發生公司可以根據SO提交上市授權申請或MAA-呼叫中央或國家授權程序。
集中程序
集中化程序規定,根據歐洲藥品管理局(EMA)的有利意見,授予單一營銷授權,該授權在所有27個歐盟成員國以及冰島、列支敦士登和挪威有效。對於通過特定生物技術工藝生產的藥品、指定為孤兒藥品的產品、高級--治療藥物(如基因--治療、體細胞--治療或紙巾-工程設計藥物)和含有新活性物質的產品,用於治療特定疾病,如艾滋病毒/艾滋病、癌症、糖尿病、神經退行性疾病或自身免疫性疾病以及其他免疫功能障礙和病毒性疾病。對於代表重大治療、科學或技術創新的產品,或者其授權將有利於公眾健康的產品,集中程序是可選的。根據集中程序,環保局對MAA進行評估的最長時限為210天,不包括時鐘停頓,屆時申請人將提供額外的書面或口頭信息,以回答人用藥品委員會或CHMP提出的問題。CHMP可能會在#年批准加速評估。
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在特殊情況下,當一種醫療產品預期具有重大公共衞生利益時,特別是從治療創新的角度來看。加速評估程序下評估MAA的時間框架為150天,不包括停止-時鐘.
國家授權程序
在幾個歐盟國家,還有另外兩種可能的途徑來授權醫藥產品,這些途徑可用於不屬於集中程序範圍的研究用醫藥產品:
• 分散的程序。使用分散程序,申請人可以在一個以上的歐盟國家申請同時授權尚未在任何歐盟國家獲得授權的藥品,並且不屬於集中程序的強制範圍。
• 互認程序。在互認程序中,根據一個歐盟成員國的國家程序,一種藥物首先在該國獲得授權。在此之後,可以在有關國家同意承認原始的國家營銷授權的程序中向其他歐盟國家尋求進一步的營銷授權。
在上邊-描述根據程序,在批准銷售授權之前,歐洲市場管理局或歐洲經濟區成員國的主管當局對風險進行評估-優勢根據關於產品質量、安全性和有效性的科學標準來平衡產品。
有條件批准
在特定情況下,歐盟立法(第14(7)條、(EC)第726/2004號條例和(EC)第507/2006號條例)允許申請人在獲得申請全面營銷授權所需的全面臨牀數據之前,獲得有條件的營銷授權。在下列情況下,可對候選產品(包括被指定為孤兒藥品的藥品)給予有條件的批准:-優勢候選產品的平衡是積極的,(Ii)申請人很可能能夠提供所需的全面臨牀試驗數據,(Iii)產品滿足未得到滿足的醫療需求,以及(Iv)有關藥品在市場上立即上市對公眾健康的好處超過了仍然需要額外數據這一事實所固有的風險。有條件的銷售許可可包含銷售許可持有人必須履行的具體義務,包括完成正在進行的或新的研究以及收集藥物警戒數據的義務。有條件營銷授權的有效期為一年,並可每年續簽,如果存在風險-優勢在評估是否需要附加或修改條件或具體義務之後,餘額仍為正數。上述集中程序的時間表也適用於CHMP對有條件營銷授權申請的審查。
兒科研究
在獲得歐盟的營銷授權之前,申請者必須證明符合EMA中包括的所有措施-已批准兒科調查計劃,或PIP,覆蓋兒科人口的所有子組,除非EMA批准了一種產品-特定PIP中包含的一項或多項措施的豁免、類別豁免或延期。所有營銷授權程序的各自要求在(EC)第1901/2006號法規(稱為兒科法規)中規定。當公司想要為已經授權的藥物增加新的適應症、藥物形式或給藥路線時,這一要求也適用。EMA的兒科委員會(PDCO)可能會批准某些藥物的延期,允許公司推遲兒童藥物的開發,直到有足夠的信息證明其對成人的有效性和安全性。當不需要或不適合在兒童中開發藥物時,PDCO也可以給予豁免,例如用於隻影響老年人的疾病。
在提交營銷授權申請或修改現有營銷授權之前,EMA確定公司實際上遵守了每個相關PIP中列出的商定研究和措施。
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歐盟監管排他性
在歐盟,授權上市的新產品(即參考產品)在獲得營銷授權後,有資格獲得八年的數據獨家經營權和另外兩年的市場獨家經營權。數據排他期防止仿製藥或生物相似申請者在歐盟申請仿製藥或生物相似藥上市授權時依賴參考產品檔案中包含的臨牀前和臨牀試驗數據,自參考產品在歐盟首次獲得授權之日起八年內。市場排他期阻止成功的仿製藥或生物相似申請者在歐盟將其產品商業化,直到參考產品在歐盟獲得最初授權的十年後。-年份市場專營期最長可延長至11年,如果在這十年的前八年中,營銷授權持有人獲得了對一個或多個新治療適應症的授權,在授權之前的科學評估期間,這些適應症被認為與現有療法相比可以帶來顯著的臨牀益處。
歐盟孤兒指定和排他性
歐盟指定孤兒藥品的標準與美國的標準原則上相似。根據(EC)第141/2000號條例第3條,如果一種藥品是用於診斷、預防或治療生命的,則該藥品可被指定為孤兒-威脅性如果(A)提出申請時,這種疾病在歐盟內的影響不超過10,000人中的5人,或(B)如果產品沒有孤兒身份帶來的好處,就不會在歐盟產生足夠的回報以證明投資是合理的;(Iii)如果沒有令人滿意的方法來診斷、預防或治療這種疾病,並授權在歐洲聯盟銷售,或者如果存在這種方法,則產品將對受這種疾病影響的人產生重大好處,如第E(EC)847/2000號條例所定義。孤兒醫藥產品有資格獲得財政獎勵,如降低費用或免除費用,並在獲得營銷授權後,有權獲得經批准的治療適應症的十年市場排他性。在申請上市許可之前,必須提交孤兒指定申請。如果孤兒被指定為孤兒,申請人將獲得營銷授權申請的費用減免,但如果在提交營銷授權時該指定仍在等待中,則不會。孤兒指定不會在監管審查和批准過程中傳遞任何優勢,也不會縮短監管審查和批准過程的持續時間。
十人組-年份如果在第五年結束時確定該產品不再符合指定孤兒的標準,例如,如果該產品的利潤足夠高,不足以證明維持市場排他性是合理的,則歐洲聯盟的市場排他性可減少到六年。此外,在下列情況下,可隨時對相同適應症的類似產品授予營銷授權:
• 第二個申請人可以證明,其產品雖然相似,但更安全、更有效或在臨牀上更優越;
• 申請人同意第二次申請孤兒藥品的;或
• 申請人不能提供足夠的孤兒藥品。
素數標號
EMA將優先藥品計劃或Prime計劃授予研究藥物,並確定有初步數據表明有可能解決未得到滿足的醫療需求,併為患者帶來主要的治療優勢。作為該計劃的一部分,EMA提供早期和加強的對話和支持,以優化符合條件的藥物的開發並加快其評估速度,旨在更快地為患者帶來有希望的治療方法。
授權期和續期
上市許可的有效期原則上為五年,五年後可以在續展的基礎上續展。-評估風險的風險-優勢餘額由EMA或授權成員國的主管當局決定。為此,銷售許可持有人必須至少在銷售前六個月向EMA或主管當局提供關於質量、安全和有效性的文件的綜合版本,包括自授予銷售許可以來引入的所有變化。
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授權不再有效。一旦續簽,上市授權的有效期為無限期,除非歐盟委員會或主管當局基於與藥物警戒有關的正當理由決定繼續實施另外五項授權-年份更新。未在授權失效後三年內將藥品實際投放歐盟市場(在集中程序的情況下)或授權成員國市場的任何授權(SO-呼叫日落條款)。
世界其他地區的監管
對於歐盟和美國以外的其他國家,如東歐、拉丁美洲或亞洲的國家,對進行臨牀試驗、產品許可、定價和報銷的要求因司法管轄區而異。此外,臨牀試驗必須根據GCP要求以及源於《赫爾辛基宣言》的適用法規要求和倫理原則進行。
如果Morphology未能遵守適用的外國監管要求,可能會受到罰款、暫停或撤回監管批准、產品召回、產品扣押、運營限制和刑事起訴等處罰。
承保範圍、定價和報銷
FDA批准的藥品的銷售將在很大程度上取決於第三方的供應情況-派對產品的承保範圍和報銷。第三-派對付款人包括美國的政府醫療保健計劃,如Medicare和Medicaid,管理型醫療保健提供者,私人健康保險公司和其他組織。這三分之一-派對付款人越來越多地質疑價格並審查成本-有效性醫療產品和服務。此外,新批准的保健產品的報銷狀況存在重大不確定性。確定付款人是否將為產品提供保險的過程可以與設置一旦保險獲得批准後付款人將為產品支付的價格或報銷率的過程分開。此外,美國沒有統一的保險和報銷政策。第三-派對付款人可以將承保範圍限制在批准的清單或處方中的特定產品,其中可能不包括特定適應症的所有批准的產品。形態發生可能需要進行昂貴的藥物經濟學研究,以證明醫療必要性和成本-有效性除了獲得FDA或其他類似監管部門批准所需的成本外,該公司還可以購買其產品的其他部分。
此外,付款人決定為藥品提供保險並不意味着將批准適當的償還率。第三-派對報銷可能不足以維持足夠高的價格水平,以實現產品開發投資的適當回報。形態形成的候選產品可能不會被認為是成本-有效。向第三方尋求補償既耗時又昂貴-派對付款人。報銷可能無法或不足以使Morphenetic在具有競爭力和盈利的基礎上銷售其產品。
此外,在一些外國國家,藥品的擬議定價必須獲得批准,才能合法上市。各國對藥品定價的要求差別很大。一些國家規定,只有在商定了補償價格之後,才能銷售藥品。一些國家可能會要求完成比較成本的額外研究-有效性為了獲得報銷或定價批准,Morphenetic的產品候選產品與當前可用的療法(所謂的健康技術評估,或HTA)相關聯。例如,歐洲聯盟為其成員國提供了各種選擇,以限制其國家健康保險制度為其提供補償的醫療產品的範圍,並控制供人使用的醫療產品的價格。成員國可以批准醫藥產品的具體價格,也可以對將醫藥產品投放市場的公司的盈利能力採取直接或間接控制制度。其他成員國允許公司固定自己的藥品價格,但監控處方量,並向醫生發佈指導意見,以限制處方。不能保證任何對藥品實行價格控制或報銷限制的國家將允許對Morphenetic的任何產品進行有利的報銷和定價安排。從歷史上看,在歐盟推出的產品不遵循美國的價格結構,通常傾向於大幅降低。
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總體上,醫療費用,特別是處方藥的下行壓力變得很大。因此,對新產品的進入設置了越來越高的壁壘。此外,作為費用控制措施的一部分,各國政府和其他利益攸關方可能會在價格和補償水平上施加相當大的壓力。政治、經濟和監管方面的事態發展可能會使定價談判進一步複雜化,在獲得補償後,定價談判可能會繼續進行。歐盟各成員國使用的參考定價和平行分配(低套利-定價和高-定價成員國)可以進一步降價。任何對藥品實行價格管制或報銷限制的國家,都可能不允許有利的報銷和定價安排。
美國其他醫療保健法律法規
儘管形態發生目前還沒有任何產品在市場上,但它目前和未來與醫療專業人員、首席調查人員、顧問、客户和第三方的安排-派對付款人將Morphentation暴露在美國聯邦政府以及Morphology開展業務的州和外國政府廣泛適用的醫療法規和執法之下,例如欺詐和濫用、透明度和健康信息隱私規則和法規。這些法律包括但不限於:
• 聯邦反政府組織-回扣法令,除其他事項外,禁止任何人故意直接或間接地以現金或實物形式索取、提供、接受或支付報酬,以誘使或獎勵轉介個人提供任何物品或服務,或購買、租賃、訂購、安排或推薦購買、租賃或訂購任何商品或服務,或訂購任何商品或服務,可根據聯邦醫療保險和醫療補助等聯邦醫療保健計劃支付全部或部分費用;
• 聯邦虛假索賠法禁止個人或實體故意向聯邦政府提出或導致向聯邦政府提出虛假或欺詐性的付款索賠,或作出虛假陳述以避免、減少或隱瞞向聯邦政府支付金錢的義務,並規定民事舉報人或準舉報人訴訟,允許個人代表美國提起訴訟,並使舉報人有權獲得任何賠償的一定比例;
• 聯邦民事罰金法禁止任何人提出或導致提交提供者知道或應該知道是不適當的索賠,提出此人知道或應該知道是針對可能無法付款的項目或服務的索賠,以及違反反-回扣法規;
• 1996年頒佈的聯邦《健康保險可攜帶性和責任法案》(HIPAA)對實施欺詐任何醫療福利計劃的計劃或就醫療保健事項作出虛假陳述規定了刑事和民事責任;
• 經《健康信息技術促進經濟和臨牀健康法》或《HITECH法》及其實施條例修訂的《HIPAA》還規定了有關保護個人可識別健康信息的隱私、安全和傳輸的義務,包括強制性合同條款,適用於覆蓋實體,包括某些醫療保健提供者、健康計劃和醫療信息交換所,以及向覆蓋實體提供服務或代表其提供涉及個人可識別健康信息的服務的業務夥伴和承保分包商;
• 根據醫生支付陽光法案的聯邦透明度要求要求FDA的某些製造商-已批准醫療保險或醫療補助涵蓋的藥品、器械、生物製品和醫療用品,每年向衞生和公眾服務部報告與向醫生(目前的定義包括醫生、牙醫、驗光師、足科醫生和脊椎按摩師)和教學醫院的付款和其他價值轉移有關的信息,以及這些醫生及其直系親屬持有的所有權和投資權益。從2022年開始,適用的製造商還將被要求報告與前一年向醫生助理、護士從業人員、臨牀護士專家、註冊護士麻醉師和註冊助產士提供的付款和其他價值轉移有關的信息;
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• 美國《反海外腐敗法》(FCPA)和其他反海外腐敗法--腐敗與Morphology的財務關係和與外國政府官員互動有關的法律法規,禁止美國外國公司及其員工、官員和代表向任何外國政府官員(可能包括Morphology運營或可能向其銷售產品的國家的醫療保健專業人員)、政府工作人員、政黨或政治候選人支付、提出支付、承諾或授權支付任何有價值的東西,以獲得或保留業務或以其他方式尋求優惠待遇;以及
• 類似的國家和外國的法律法規,如國家反-回扣和虛假索賠法,可以適用於銷售或營銷安排以及涉及非政府第三方報銷的醫療保健項目或服務的索賠-派對付款人,包括私營保險公司。
一些州法律要求製藥公司遵守制藥業的自願合規指南,或聯邦政府頒佈的相關合規指南,此外還要求製藥商報告與向醫生和其他醫療保健提供者支付款項或營銷支出有關的信息,條件是這些法律施加的要求比《醫生支付陽光法案》更嚴格。此外,州和地方法律可能要求藥品銷售代表註冊。在某些情況下,州法律和外國法律還對健康信息的隱私和安全進行管理,其中許多法律在很大程度上彼此不同,而且往往不會被HIPAA搶先一步,從而使合規工作複雜化。
違反任何此類法律或適用於形態發生的任何其他政府法規的行為,可能會受到重大處罰,包括但不限於民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、歸還、額外的報告要求和監督,如果形態發生受到公司誠信協議或類似協議的約束,以解決不符合-合規根據這些法律,削減或重組Morphology的業務,被排除在聯邦和州醫療保健計劃之外,以及監禁,任何這些都可能對Morphentation的業務運營能力產生不利影響。
美國的醫保改革和醫保法的潛在變化
FDA和其他監管機構的政策可能會改變,可能會頒佈額外的政府法規,以阻止、限制或推遲監管部門對Morphology候選產品的批准。如果Morphentation速度緩慢或無法適應現有要求的變化或採用新的要求或政策,或如果Morphentation無法保持法規遵從性,則其可能會失去以其他方式可能獲得的任何營銷批准,並且可能無法實現或維持盈利,從而對其業務、前景、財務狀況和運營業績產生不利影響。
如前所述,美國醫療保健行業和其他地方的一個主要趨勢是成本控制。政府當局和其他第三方-派對付款人試圖通過限制特定醫療產品和服務的覆蓋範圍和報銷金額,減少醫療保險和其他醫療保健資金,並應用新的支付方法來控制成本。例如,2010年3月頒佈了《平價醫療法案》,除其他事項外,增加了醫療補助藥品退税計劃下大多數製造商的最低醫療補助退税;引入了一種新的方法,製造商在醫療補助藥品退税計劃下欠下的退税是針對吸入、輸液、滴注、植入或注射的藥物計算的;將醫療補助藥物退税計劃擴大到使用參加醫療補助管理護理計劃的個人的處方;對某些聯邦醫療保險D部分受益人強制折扣,作為製造商在聯邦醫療保險D部分下的門診藥物覆蓋的條件;並在美國聯邦醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)建立了醫療保險創新中心,以測試創新的支付和服務交付模式,以降低聯邦醫療保險和醫療補助支出。
此外,自《平價醫療法案》以來,美國還提出並通過了其他影響醫療支出的立法修改。政府對製造商為其銷售的產品定價的方式進行了更嚴格的審查,這導致了幾次國會調查、總統行政命令以及擬議和頒佈的聯邦和州立法,這些立法除其他外,旨在提高產品定價的透明度,審查定價與製造商患者計劃之間的關係,以及改革政府對藥品和生物產品的補償方法。
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產品。值得注意的是,2019年12月20日,總裁·特朗普簽署了2020年進一步綜合撥款法案(P.L.),使之成為法律-94)這包括一項兩黨立法,名為2019年10月頒佈的《創造和恢復平等獲取同等樣本法案》或《創造法案》。Creates Act旨在解決FDA和其他行業人士表達的擔憂,即一些品牌製造商不適當地限制其產品的分銷,包括援引某些產品的REMS的存在,以阻止仿製藥和生物相似產品開發商獲得品牌產品的樣品。由於仿製藥和生物相似產品開發商需要樣品來進行FDA要求的某些比較測試,一些人將無法及時獲得樣品歸因於仿製藥和生物相似產品延遲進入市場。為了糾正這一擔憂,《創造法》確立了一個私人訴因,允許仿製藥或生物相似產品開發商起訴品牌製造商,迫使其在市場上提供必要的樣品。-基於條款。“仿製藥和生物相似產品的開發是否以及如何使用這一新途徑,以及對CREATES法案條款的任何法律挑戰的可能結果,仍然高度不確定,其對形態發生公司未來商業產品的潛在影響也是未知的。FDA還於2020年9月24日發佈了一項最終規則,為各州制定和提交從加拿大進口藥物的計劃提供指導。
無論是在美國還是在國外,形態發生都無法預測未來立法或行政或行政行動可能產生的政府監管的可能性、性質或程度。也有可能採取額外的政府行動來應對COVID-19大流行。形態發生預計,未來將採取更多的州和聯邦醫療改革措施,其中任何一項都可能限制聯邦和州政府為醫療產品和服務支付的金額。
設施
形態發生公司的主要辦事處位於佛羅裏達州坦帕市。根據一份將於2024年2月到期的租約,形態生成目前租賃了約12,199平方英尺的辦公和實驗室空間。形態發生公司相信,在可預見的未來,這樣的辦公室和實驗室空間將足以滿足形態發生公司計劃中的運營。
法律訴訟
時不時地,形態發生可能涉及在正常業務過程中出現的各種糾紛和訴訟事項。截至本委託書/招股説明書發表之日起,Morphology並不參與任何重大法律事項或索賠。
企業信息
形態發生公司的主要執行辦事處位於10500大學中心大道,Suite110,佛羅裏達州坦帕市,郵編:33612。形態發生的電話號碼是:(813)875-6600。形態發生學的主要網站地址是Www.morphogenesis-Inc..com。本委託書/招股説明書中包含的信息或可通過本委託書/招股説明書獲取的信息被視為不包含在本委託書/招股説明書中,也不視為本委託書/招股説明書的一部分。您不應將其網站上的信息視為本委託書/招股説明書的一部分。
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COHBAR管理層的討論與分析
財務狀況和經營成果
以下對CohBar財務狀況和經營結果的討論和分析應與CohBar的合併財務報表和本委託書/招股説明書中其他部分的註釋一起閲讀。本討論和分析中包含的或本委託書/招股説明書中其他地方陳述的一些信息,包括與CohBar的業務和相關融資的計劃和戰略有關的信息,包括-看起來涉及風險和不確定因素的陳述。由於許多因素的影響,CohBar的實際結果可能與遠期合約中描述或暗示的結果有很大不同-看起來以下討論和分析中所載的聲明.
除文意另有所指外,在標題為“CohBar管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的本節中,對“CohBar”、“我們”或“公司”的引用一般指CohBar。
概述
我們是一家臨牀階段的生物技術公司,利用線粒體和其基因組中編碼的多肽的力量,開發針對慢性和老年的潛在突破性療法。-相關疾病。我們的新方法建立在我們創始人的關鍵見解之上,即某些線粒體編碼肽產生的影響不僅限於線粒體內的局部調節,而且可能在關鍵的系統生物學途徑中發揮重要作用。這些影響中的許多都與傳統上被認為的線粒體功能截然不同。
我們的專利過程是指識別線粒體基因組中編碼天然多肽的核酸序列、開發和優化這些天然線粒體衍生多肽(MDP)的新型類似物,以及開發和進行專利篩選以識別和表徵這些多肽的活性,這被稱為我們的技術平臺。我們預計未來幾個季度我們的研發費用將會減少,但我們認為目前不可能準確預測我們的研發成本。
從歷史上看,我們的運營資金主要來自出售我們的股權證券的收益,包括我們的首次公開發行、我們的證券的非公開配售、債券發行、我們的證券的公開出售以及行使未償還認股權證和股票期權。自公司成立至2023年3月31日,我們的業務通過出售和發行股權工具和債務(包括行使認股權證和股票期權的收益)獲得了總計約9,730萬美元的資金。
自成立以來,我們發生了重大的運營虧損。截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月,我們的淨虧損分別為220萬美元和330萬美元。截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個年度,我們的淨虧損分別為1220萬美元和1550萬美元。我們產生了40萬美元和50萬美元的非-現金分別在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月內的支出。我們產生了180萬美元和270萬美元的非-現金截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個年度的支出。我們的淨虧損不包括非-現金截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月,支出分別為180萬美元和280萬美元。截至2023年3月31日,我們的累計赤字為9910萬美元。取決於合併和初始融資的完成,未來幾年可能會繼續發生重大費用和運營虧損。我們的淨虧損可能會在每個季度和每年都有很大的波動。
最新發展動態
2022年12月,我們暫停了IND-正在啟用在Pre上工作-臨牀候選人CB5138-3,我們一直在開發這種藥物,作為治療特發性肺纖維化和其他纖維化疾病的潛在藥物。暫停IND的決定-正在啟用工作基於已完成的非-臨牀尋求確定適合臨牀開發的配方的配方研究。此外,我們不認為試驗階段1b階段使用的CB4211的配方適合進一步開發。迄今為止,制定改進的提法的努力尚未成功,不能保證我們將能夠制定這樣的提法。
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目錄表
於二零二三年五月二十二日,Cohbar與Merge Sub and Morphering訂立合併協議,根據該協議(其中包括),在滿足或豁免合併協議所載條件的情況下,Merge Sub將與Morphentation合併並併入Morphentation,而Morphentation將繼續作為Cohbar的全資附屬公司,而CohBar為合併後尚存的公司。如需瞭解更多信息,請參閲標題為“合併“和”《合併協議》“分別從本委託書/招股説明書第107和146頁開始。
於簽署及交付合並協議的同時,Cohbar與投資者訂立購股協議,據此,投資者已同意向Cohbar購買7,500,000 在緊接合並完成前,Cohbar普通股的每股價格為2.00美元,總購買價為1500萬美元,受股票購買協議中所載調整的限制。此外,Cohbar已同意在投資者的選擇下出售總計7,500,000股額外Cohbar普通股,總購買價為1,500萬美元,每股價格與初始交易中出售的相同,也受股票購買協議所載調整的限制。見標題為“”的部分與合併後的股票購買協議相關的協議“從本委託書/招股説明書的第166頁開始,瞭解更多信息。
財務業務回顧
收入
到目前為止,我們還沒有從產品銷售中獲得任何收入,預計在不久的將來也不會從產品銷售中獲得任何收入。
研究和開發費用
研究和開發費用主要包括我們的研究活動產生的成本,包括我們的藥物發現努力和我們的候選產品開發,其中包括:
• 員工-相關包括工資、福利和股票在內的費用-基於補償費用;
• 與第三方(包括代表我們進行研發和臨牀前活動的合同研究組織(“CRO”))達成的協議所產生的費用和諮詢費;
• 實驗室設備、用品和製造測試材料的成本;以及
• 折舊及其他人員-相關與研究和產品開發相關的成本。
我們將所有研發費用記錄為已發生的費用。
我們的研究項目
我們的研究和開發計劃歷來包括支持我們基於線粒體多肽的候選產品的臨牀開發的活動,以及與發現和開發源自線粒體基因組的新療法相關的平臺技術的運營。根據能力、成本、效率和知識產權等因素的不同,我們歷來都是在我們的實驗室內或外部,根據與CRO的合同安排或與學術機構的合作安排,進行我們的研究計劃。
我們的研究計劃是否成功,這些計劃的時機,以及可能將研究肽開發成候選藥物的可能性都是高度不確定的。因此,目前我們不能合理地估計或知道完成商業藥物研究和開發所需努力的性質、時間或估計成本。我們也無法預測我們何時(如果有的話)將從我們的業務中獲得大量現金淨流入。這是由於與開發藥物有關的許多風險和不確定性,包括以下方面的不確定性:
• 開發適當的製造工藝和配方;
• 通過毒理學研究建立適當的安全概況;
261
目錄表
• 獲得進行臨牀試驗的適當監管批准;
• 成功設計、登記和完成臨牀試驗;
• 獲得相關監管部門的上市批准;
• 建立商業製造能力或與第三方安排-派對製造商;
• 為我們的候選產品獲得並執行專利和商業祕密保護;
• 在獲得批准後單獨或與他人合作開展產品的商業銷售;以及
• 經批准後,保持產品可接受的安全狀況。
與我們的任何候選產品的開發有關的這些變量中的任何一個結果的變化都將顯著改變與該候選產品的開發相關的成本和時間。
研究和開發活動歷來是我們商業模式的核心,歷來主要集中在研究研究的早期階段的潛在候選藥物上。處於臨牀開發後期階段的候選人通常比處於臨牀開發早期階段的候選人具有更高的開發成本,這主要是由於較晚階段的規模和持續時間的增加。-階段臨牀試驗。我們預計,隨着我們尋求完成合並和初始融資,我們的研發費用將在未來幾個季度減少。然而,我們認為目前不可能準確預測我們的研發成本。
一般和行政費用
一般和行政費用主要包括薪金和其他相關費用,包括股票。-基於行政、財務和行政職能人員的薪酬。其他重大費用包括與專利和公司事務有關的法律費用,以及會計和諮詢服務以及董事和高級職員保險費。我們預計,隨着我們尋求完成合並和初始融資,我們的一般和行政費用在未來幾個季度將會增加。
經營成果
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的比較
下表列出了我們在本報告所述期間的業務成果。年份-按年計算財務成果的比較並不一定表明未來期間將取得的財務成果。
截至3月31日的三個月, |
變化 |
||||||||||||
2023 |
2022 |
$ |
% |
||||||||||
運營費用: |
|
|
|
|
|
||||||||
研發 |
$ |
1,020,739 |
$ |
1,506,308 |
$ |
(485,569 |
) |
-32 |
% |
||||
一般和行政 |
|
1,279,273 |
|
1,744,918 |
|
(465,645 |
) |
-27 |
% |
||||
總運營費用 |
$ |
2,300,012 |
$ |
3,251,226 |
$ |
(951,214 |
) |
-29 |
% |
研發截至2023年3月31日的三個月,支出為100萬美元,而去年同期為150萬美元,減少了約50萬美元,降幅為32%。研發費用的減少主要是由於與我們的研究計劃相關的費用和CB4211計劃的臨牀試驗相關成本由於這些費用的時間安排而減少了20萬美元,由於對外部顧問的依賴減少而導致諮詢服務減少了20萬美元,以及由於本年度期間購買量減少而導致實驗室用品減少了10萬美元。
一般和行政費用截至2023年3月31日的三個月為130萬美元,而去年同期為170萬美元,減少了約40萬美元,降幅為27%。一般和行政費用減少的主要原因是專業費用減少30萬美元,主要是由於本年度與保護知識產權組合的費用有關的律師費減少,以及股票減少10萬美元。-基於補償費用。
262
目錄表
截至2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度比較
下表列出了我們在本報告所述期間的業務成果。年份-按年計算財務結果的比較不一定表明未來期間將取得的財務結果,特別是考慮到我們暫停IND的決定-正在啟用在Pre上工作-臨牀候選人CB5138-3並探索戰略替代方案。
在截至以下年度的 |
變化 |
||||||||||||
2022 |
2021 |
$ |
% |
||||||||||
運營費用: |
|
|
|
|
|
||||||||
研發 |
$ |
5,935,718 |
$ |
7,705,090 |
$ |
(1,769,372 |
) |
-23 |
% |
||||
一般和行政 |
|
6,452,579 |
|
7,703,065 |
|
(1,250,486 |
) |
-16 |
% |
||||
總運營費用 |
$ |
12,388,297 |
$ |
15,408,155 |
$ |
(3,019,858 |
) |
-20 |
% |
研發截至2022年12月31日的一年中,支出為590萬美元,而前一年為770萬美元,減少了180萬美元,降幅為23%。在截至2022年12月31日的一年中,研究和開發費用的減少主要是由於試驗結束和這些費用的時間安排導致臨牀試驗相關成本減少了100萬美元,以及與我們專注於繼續開發我們的多肽的研究計劃相關的減少了約80萬美元。
一般和行政截至2022年12月31日的一年中,支出為650萬美元,而前一年為770萬美元,減少了130萬美元,降幅為16%。一般和行政費用減少的原因是薪酬費用減少了約110萬美元,主要是因為庫存減少-基於薪酬費用為70萬美元,原因是前一年確認的與我們前首席執行官離職有關的金額和一年中確認的40萬美元-時代週刊前一年發生的費用與我們前首席執行官的離職有關。
流動性與資本資源
截至2023年3月31日,我們擁有現金、現金等價物和投資總計1410萬美元。截至2022年12月31日,我們擁有1570萬美元的現金、現金等價物和投資。截至2021年12月31日,我們擁有2620萬美元的現金和現金等價物。我們將現金存入美國一家銀行機構的支票和儲蓄賬户。
截至2023年3月31日,我們的營運資金和股東權益分別為1340萬美元和1350萬美元。在截至2023年3月31日的三個月內,我們發生了220萬美元的淨虧損。根據管理層目前的計劃(見“-*最近的發展,我們相信,我們的資金將足以支付我們計劃的運營費用和資本支出需求,從我們的10號表格季度報告發布之日起至少一年。-Q截至2022年3月31日的財政期間。
我們截至2022年和2021年12月31日的現金等值餘額分別包括購買之日到期日不到三個月的美國國債390萬美元和70萬美元。截至2022年12月31日,我們的營運資本和股東權益分別為1520萬美元和1530萬美元,截至2022年12月31日的年度,我們發生了1220萬美元的淨虧損。
2021年11月,我們完成了證券的包銷公開發行(“2021年公開發行”),據此,我們出售了2080萬股Cohbar普通股,基於反向股票拆分前Cohbar普通股的流通股,以及認股權證,基於反向股票拆分後的CohBar普通股流通股,以1380萬美元的收益,扣除佣金和專業費用約120萬美元。2021年公開發售的認股權證可即時行使,年期為五年,每股行權價為21.6美元。
2020年5月27日,我們達成了一項協議--市場以Virtu America,LLC為銷售代理的產品銷售協議(“ATM”)。關於自動取款機,我們於2022年3月29日提交了招股説明書補充文件,根據該文件,我們目前可能會出售CohBar普通股的股票,總髮行價最高可達500萬美元。在截至2022年12月31日的一年中,我們通過ATM計劃出售了23.4萬股CohBar普通股,扣除佣金後的收益為20萬美元。在截至2021年12月31日的年度內,我們根據自動櫃員機計劃出售了552000股普通股,以獲得
263
目錄表
290萬美元,扣除佣金後產生的專業費用約為2.1萬美元。關於自動取款機,我們於2022年3月29日向美國證券交易委員會提交了招股説明書補充文件,根據該補充文件,我們目前可能會出售普通股,總髮行價最高可達500萬美元。我們的自動取款機計劃將於2023年9月到期。
如果出現意想不到的困難或情況,並取決於合併的最終結果或初始融資,我們可能會更快地需要額外資本來支持我們的運營。如果我們無法在必要時完成合並或初始融資或籌集額外資本,我們可能會被迫進一步減速或縮減我們的業務,直到有額外資本可用,這可能會對公司及其財務報表產生重大不利影響。不能保證管理層的計劃一定會成功。我們不能保證我們將完成合並或初始融資,也不能保證在需要時會有額外的融資,也不能保證我們能夠以合理的條件獲得此類融資。
經營活動的現金流
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月,經營活動中使用的淨現金分別為160萬美元和250萬美元。在截至2023年3月31日的三個月中,運營中使用的現金主要是由於我們報告的220萬美元的淨虧損,部分被非-現金支出40萬美元。在截至2022年3月31日的三個月中,運營中使用的現金主要是由於我們報告的330萬美元的淨虧損,部分被非-現金支出50萬美元。
截至2022年和2021年12月31日止三個年度的經營活動所用現金淨額分別為1,040萬美元和1,440萬美元。截至2022年12月31日的年度,經營活動中使用的現金主要反映了我們1220萬美元的淨虧損,但被170萬美元的股票部分抵消--薪酬費用。在截至2021年12月31日的年度內,經營活動中使用的現金主要反映了我們1550萬美元的淨虧損和90萬美元的應計負債減少,這是由於這些支出的時機被250萬美元的股票部分抵消--薪酬.
投資活動產生的現金流
在截至2023年3月31日的三個月裏,投資活動提供的淨現金為110萬美元,主要是由於我們的投資到期,但部分被我們購買的投資所抵消。截至2022年3月31日的三個月,投資活動中使用的淨現金為70萬美元,主要是由於我們購買投資的時機,但部分被我們投資的到期日所抵消。
截至2022年12月31日止年度,投資活動提供的現金淨額為1,150萬美元,而截至2021年12月31日止年度的投資活動所用現金淨額為310萬美元。截至2022年12月31日止年度的投資活動所提供的現金淨額主要反映購買的時間及投資的到期日。截至2021年12月31日止年度的投資活動所用現金主要反映購買的時間及投資的到期日。
融資活動產生的現金流
在截至2023年3月31日的三個月中,融資活動中沒有使用或提供任何淨現金。在截至2022年3月31日的三個月中,用於融資活動的現金淨額為20萬美元,原因是償還了一張本票,部分被我們自動取款機計劃的收益所抵消。
在截至2022年12月31日的一年中,用於融資活動的現金淨額為10萬美元,主要反映了本金餘額為40萬美元的本票的償還,這部分被公司ATM和ESPP計劃的收益所抵消,這些收益總計20萬美元。截至2021年12月31日的一年,融資活動提供的現金淨額為1970萬美元,主要反映了我們承銷的公開發行的1380萬美元的淨收益,我們的自動取款機計劃的290萬美元,行使認股權證的210萬美元和行使員工股票期權的120萬美元。
264
目錄表
合同義務
我們是(I)簽訂一個月租用實驗室空間的租賃協議的一方-至以月為基準,是加利福尼亞州門洛帕克共享設施的一部分,以及(Ii)一個月-年份新澤西州費爾菲爾德辦公空間的租賃協議將於2023年9月到期。
截至2023年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日的三個月,租金支出為10萬美元。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的三年中,租金支出每年達到40萬美元。
關鍵會計估計
我們管理層對我們財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的財務報表為基礎的,這些財務報表是根據GAAP編制的。GAAP要求我們做出某些估計和判斷,這些估計和判斷可能會影響截至財務報表日期的資產和負債報告金額、截至財務報表日期的或有事項的披露以及列報期間的收入和費用報告金額。我們根據歷史經驗及我們認為在當時情況下合理的其他各種假設作出估計,而這些假設的結果構成對資產及負債賬面值作出判斷的基礎。如果實際結果或事件與我們在做出這些估計時預期的結果有重大差異,我們報告的財務狀況和未來期間的運營結果可能會受到重大影響。見標題為“”的部分風險因素以上所述事項可能會影響我們未來的財務狀況或經營結果。如一項會計政策要求根據作出估計時不確定事項的假設作出會計估計,如合理地可使用不同的估計,或估計中合理可能發生的變動可能對財務報表造成重大影響,則該政策被視為關鍵。我們的管理層已經與我們董事會的審計委員會討論了這些估計的制定、選擇和披露。
以下關鍵會計估計反映了我們在編制財務報表時使用的重要判斷和估計:
• 金融工具的公允價值;
• 持續經營分析;
• 分享-基於付款;以及
• 遞延税項資產的估值。
金融工具的公允價值
金融資產及負債的公允價值乃根據於計量日期在市場參與者之間的有序交易中,為資產或負債在本金或最有利市場上轉讓負債而收取或支付的交換價格(退出價格)計量。我們利用可用於衡量公允價值的三個水平的投入:
• 第1級-相同資產或負債在活躍市場的報價。
• 第2級-在活躍的市場或可觀察到的投入中對類似資產和負債的報價。
• 級別3-無法觀察到的輸入(例如,基於假設的現金流建模輸入)。
現金、應付賬款、應計負債和債務的賬面價值接近公允價值-Term這些樂器的性質。
基於股份的支付
我們佔了份額-基於使用公允價值法付款。對於員工和董事,獎勵的公允價值是在授予之日計算的。對於非-員工公允價值一般按所提供服務的公允價值或普通股於計量日的公允價值(以較易釐定者為準)計量。我們歷來在管理層的參與下,以不低於董事會確定的公允市場價值的行權價格授予股票期權。
265
目錄表
見附註3《重大賬户政策摘要》--份額-基於對我們截至2022年、2022年和2021年12月31日止年度的財務報表的付款“,用於與股票有關的具體假設-基於所列期間的補償金。
遞延税項資產的估值
我們確認遞延税項資產和負債為財務報表或納税申報表中已包括或不包括的項目的預期未來税務後果。遞延税項資產及負債乃根據資產及負債的課税基準與其各自按現行税率計算的財務報告金額(“暫時性差異”)之間的差額(“暫時性差異”)釐定,預計暫時性差額將於有關年度撥回。
在所得税申報表中持有或預期持有的税務頭寸的好處,如果這些頭寸更有可能持續存在,則在財務報表中確認。我們已經評估並得出結論,截至2022年12月31日和2021年12月31日,公司財務報表中沒有需要確認的重大不確定税務頭寸。本公司預期未確認的税項優惠在報告日期起計十二個月內不會有任何重大變化。
266
目錄表
形態發生管理的探討與分析
財務狀況和經營成果
以下有關Morphentation的財務狀況及經營業績的討論及分析,應與Morphentation的綜合財務報表及本委託書/招股説明書內其他地方的相關附註一併閲讀。本討論及本委託書/招股説明書的其他部分包含-看起來涉及風險和不確定性的陳述,如有關形態發生的計劃、目標、預期、意圖和預測的陳述。形態發生的實際結果可能與這些遠期中描述或暗示的結果有很大不同-看起來發言。可能導致或促成這種差異的因素包括但不限於本委託書/招股説明書的“風險因素”部分所討論的因素。.
概述
形態發生是一種臨牀現象-階段生物技術公司為晚期罕見癌症患者開發新的個性化免疫療法。形態發生公司的免疫熒光技術平臺(IFX)旨在通過使腫瘤細胞看起來像細菌來“誘使”人體免疫系統攻擊腫瘤細胞,激活先天免疫反應,這是人體抵禦外來病原體的第一道防線。先天免疫反應通常導致適應性免疫反應,招募一系列免疫細胞和物質來攻擊和根除腫瘤細胞。目前形態生成有一種候選產品,IFX-HU2.0,用於晚期黑色素瘤、默克爾細胞癌或鱗狀細胞癌等惡性皮膚癌患者的人體試驗。
形態發生於1995年5月11日根據佛羅裏達州的法律註冊,並於2023年在特拉華州重新註冊。到目前為止,Morphenetic已將其幾乎所有的資源投入到組織和人員配備、業務規劃、籌集資金、確定和開發候選產品、增強其知識產權組合、進行研究、進行臨牀前研究和臨牀試驗,以及確保其開發計劃的生產。形態發生公司沒有任何獲準銷售的產品,也沒有從產品銷售中獲得任何收入。形態形成主要通過私募普通股和優先股以及可轉換票據為其運營提供資金。
自成立以來,形態發生了重大的運營虧損,這主要歸因於研發成本和包括在一般和行政費用中的員工工資支出。截至2022年12月31日止年度的淨虧損為940萬美元,截至2023年3月31日止三個月的淨虧損為1870萬美元(包括全部1620萬美元的支出 以百萬美元收購Tuhura Biophma,Inc.的資產,其中15美元 百萬美元以形態生成普通股的形式支付)。截至2023年3月31日,形態發生累計赤字7790萬美元。形態生成公司的運營虧損可能會在季度內大幅波動-到季度和年份-按年計算由於幾個因素,包括其臨牀前研究和臨牀試驗的時間安排以及與其他研究和開發活動有關的支出。形態發生預計將繼續招致運營虧損。形態發生公司預計,隨着該公司通過臨牀前和臨牀開發推進其候選產品,開發更多的候選產品,並尋求監管機構對其候選產品的批准,這些損失將大幅增加。在成功完成開發並獲得一個或多個候選產品的監管批准之前,形態發生公司預計不會從產品銷售中獲得任何收入。此外,如果Morphology獲得了任何候選產品的營銷批准,Morphology預計將招致Pre-商業化與營銷、銷售、製造和分銷有關的費用和重大商業化費用。形態發生也可能產生與In相關的費用-許可其他候選產品的數量。此外,合併完成後,Morphenetic預計將產生與作為上市公司運營相關的額外成本,包括重大的法律、會計、投資者關係、合規和作為私人公司沒有產生的其他費用。
因此,Morphenetic將需要大量額外資金來支持其持續運營和實施其增長戰略。在Morphenetic能夠從其候選產品的銷售中產生可觀的收入之前,Morphenetic預計將通過公開或私募股權發行、債務融資、合作和許可安排或其他資本來源為其現金需求融資。然而,當需要時,形態發生可能無法籌集額外的資金或參與此類其他安排
267
目錄表
優惠的條件或者根本不是。形態發生公司未能在需要時籌集資金或作出其他安排,將對其財務狀況產生負面影響,並可能迫使其推遲、限制、減少或終止其產品開發或未來的商業化努力,或授予其開發和銷售其原本更願意開發和銷售的候選產品的權利。
由於與藥品開發相關的眾多風險和不確定性,Morphenetic無法準確預測增加費用的時間或金額,或者何時或是否能夠實現或保持盈利。即使形態發生能夠產生產品銷售,它也可能不會盈利。如果Morphentation未能盈利或無法持續盈利,Morphentation可能無法繼續按計劃水平運營,並被迫減少或終止運營。
截至2023年3月31日,Morphology擁有980萬美元的現金和現金等價物。請參閲“--流動性和資本資源“下面。
最新發展動態
擬議的合併
2023年5月22日,Morphentation與CohBar和Merge Sub簽訂了合併協議。根據合併協議(其中包括),在滿足或放棄合併協議所載條件的情況下,Merge Sub將與Morphentation合併並併入Morphentation,Morphentation繼續作為CohBar的全資子公司,而CohBar是合併後的倖存公司。合併的目的是為了符合美國聯邦所得税的税收目的-免費根據《守則》第368(A)節的規定進行重組。合併協議和合並得到Morphentation和CohBar董事會成員的批准。
在合併協議的條款及條件的規限下,在合併完成時,(A)-傑出的Morphentation普通股股份(不包括以庫房形式持有的股份及持不同意見的股份(定義見合併協議)),包括Morphentation優先股轉換後發行的Morphentation普通股股份,將被轉換為有權獲得相當於根據合併協議的交換比例的若干Cohbar普通股股份(在實施反向股票分拆後),及(B)-傑出的形態發生公司的股票期權和認股權證將由CohBar承擔,這些股票期權和認股權證在生效時間之前沒有行使過。
合併預計將於2023年第三季度完成,還需得到CohBar和Morphentation股東的批准以及其他慣常的完成條件,包括本委託書/招股説明書所包含的註冊聲明的有效性,以及納斯達克批准與合併相關的CohBar普通股上市。如果Cohbar不能滿足某些成交條件或如果不滿足其他相互成交條件,Morphology將沒有義務完成合並。合併協議包含Morphentation和CohBar各自的某些終止權。在某些情況下,Morphology可能需要向CohBar支付300萬美元的終止費,或償還CohBar的費用,最高可達150萬美元。Cohbar可能被要求向Morphology支付100萬美元的終止費,或償還Morphology的費用,最高可達150萬美元。如果合併完成,形態發生業務將繼續作為合併後公司的業務。
形態發生學手術結果的構成要素
收入
形態生成沒有產生任何收入,預計在不久的將來也不會從產品銷售中產生任何收入。
268
目錄表
研究和開發費用
到目前為止,Morphology的研發費用主要與IFX的開發有關-HU2.0、臨牀前研究、臨牀研究以及與形態發生相關的其他活動。研究和開發費用被確認為已發生,在收到用於研究和開發的貨物或服務之前所作的付款被資本化,直到收到貨物或服務為止。
研發費用包括:
• 工資、工資税、員工福利
• 根據與合同研究機構(“CRO”)和顧問的協議而產生的外部研究和開發費用,以進行形態發生的臨牀研究;
• 實驗室用品;
• 與製造候選產品相關的成本,包括支付給第三方的費用-派對製造商和原材料供應商;
• 庫存-基於對參與研究和開發工作的個人收取補償費用;以及
• 設施、折舊和其他分攤費用,包括租金的直接費用和分攤費用。
臨牀試驗成本是研究和開發費用的重要組成部分,幷包括與第三方相關的成本-派對承包商。形態發生外包其臨牀試驗活動的很大一部分,利用外部實體,如CRO,獨立的臨牀研究人員和其他第三方-派對服務提供商協助其執行臨牀試驗。
形態發生公司計劃在可預見的未來大幅增加其研發費用,因為該公司將繼續開發其候選產品,並尋求發現和開發新的候選產品。由於臨牀前和臨牀發展本身的不可預測性,形態發生學不能確定未來臨牀試驗和候選產品的臨牀前研究的啟動時間、持續時間或成本。臨牀和臨牀前開發的時間表、成功的概率和開發成本的數額可能與預期有很大的不同。形態發生公司預計,它將根據正在進行的和未來的臨牀前研究和臨牀試驗的結果、監管發展和形態發生公司對每個產品候選產品的商業潛力的持續評估,決定要追求哪些候選產品和開發計劃,以及持續向每個候選產品或計劃提供多少資金。此外,Morphology無法預測哪些候選產品可能會受到未來合作的影響、何時將確保此類安排(如果有的話)以及此類安排將在多大程度上影響Morphology的開發計劃和資本要求。
形態發生學未來的臨牀開發成本可能會因以下因素而有很大差異:
• 每-病人審判費用;
• 獲得監管部門批准所需的試驗次數;
• 包括在試驗中的地點數目;
• 在哪些國家進行試驗;
• 登記符合條件的患者所需的時間長度;
• 參與試驗的患者數量;
• 患者接受的劑量;
• 水滴-輸出或患者的停藥率;
• 監管機構要求的潛在額外安全監測;
269
目錄表
• 候選產品的開發階段;以及
• 候選產品的有效性和安全性。
一般和行政費用
一般和行政費用主要由薪金和僱員組成。-相關成本,包括庫存-基於對執行、財務和其他行政職能的人員的補償。其他重大成本包括與設施有關的費用、與知識產權和公司事務有關的法律費用、會計和諮詢服務的專業費用以及保險費用。Morphology預計其一般和管理費用將在未來增加,以支持Morphology的持續研究和開發活動,如果有任何候選產品獲得市場批准,還將支持商業化活動。形態發生還預計與審計、法律、監管和税收相關的費用會增加-相關與遵守交易所上市和美國證券交易委員會要求相關的服務、董事和高管保險費以及與上市公司運營相關的投資者關係成本。
補助金收入
2021年4月,形態發生公司獲得了衞生與公眾服務部的批准,獲得了40萬美元的撥款。這筆撥款是為了以較低的價格進行研究。-成本適用於在低收入和中等收入國家和美國低資源環境中治療宮頸癌的局部免疫療法配方。截至2023年3月31日,Morphenetic收到了與這筆贈款相關的總計358,000美元的報銷。
利息收入
利息收入來自兩家地區性銀行的支票賬户存款。
經營成果
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的比較(未經審計)
下表總結了每個時期的形態發生手術結果:
期間已結束 |
變化 |
|||||||||||
2023 |
2022 |
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(單位:千) |
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運營費用: |
|
|
|
|
|
|
||||||
研發 |
$ |
17,818 |
|
$ |
1,606 |
|
$ |
16,213 |
|
|||
一般和行政 |
|
924 |
|
|
577 |
|
|
348 |
|
|||
總運營費用 |
|
18,742 |
|
|
2,183 |
|
|
16,559 |
|
|||
運營虧損 |
|
(18,742 |
) |
|
(2,183 |
) |
|
(16,559 |
) |
|||
其他收入(費用) |
|
|
|
|
|
|
||||||
補助金收入 |
|
— |
|
|
51 |
|
|
(51 |
) |
|||
利息收入 |
|
34 |
|
|
— |
|
|
34 |
|
|||
其他收入(費用)合計 |
|
51 |
|
|
34 |
|
|
(18 |
) |
|||
|
|
|
|
|
|
|||||||
淨虧損 |
$ |
(18,708 |
) |
$ |
(2,132 |
) |
$ |
(16,576 |
) |
研究和開發費用。 截至2022年和2023年3月31日的期間,研發支出分別為160萬美元和1780萬美元。2023年1月26日,Morphenetic以120萬美元現金和2270萬股普通股收購了Tuhura Biophma,Inc.(簡稱Tuhura)的某些資產。向圖胡拉發行的普通股估計公平市場價值為1,500萬美元。形態分析公司進行了“篩選測試”,確定在Tuhura收購中收購的總資產的公允價值基本上全部集中在單一可識別資產或一組類似可識別資產中。因此,對圖胡拉的收購被視為資產收購。因為標的資產在-流程根據FASB ASC主題730,在截至2023年3月31日的期間,Morphenetic立即支出了全部1620萬美元的收購價格。
270
目錄表
一般和行政費用。 截至2022年和2023年3月31日的期間,一般和行政費用分別為60萬美元和90萬美元。增加30萬美元主要是由於與圖胡拉交易相關的額外法律費用和股票補償費用。
補助金收入。 截至2022年3月31日和2023年3月31日的期間,贈款收入分別為10萬美元和0美元。2021年4月,形態發生學獲得了衞生與公眾服務部的批准,撥款40萬美元用於研究宮頸癌。形態發生在2022年第一季度收到了10萬美元的這筆贈款的報銷,但沒有在2023年第一季度尋求報銷。
利息收入。 在截至2023年3月31日的期間,利息收入來自兩家地區銀行的存款。
截至2022年12月31日的年度與2021年12月31日的年度比較
截至的年度 |
變化 |
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2022 |
2021 |
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(單位:千) |
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運營費用: |
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研發 |
$ |
7,929 |
|
$ |
4,879 |
|
$ |
(3,050 |
) |
|||
一般和行政 |
|
2,005 |
|
|
2,376 |
|
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371 |
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總運營費用 |
|
9,934 |
|
|
7,255 |
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(2,679 |
) |
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運營虧損 |
|
(9,934 |
) |
|
(7,255 |
) |
|
2,679 |
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|||
其他收入(費用) |
|
|
|
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薪資保障計劃貸款的寬免 |
|
294 |
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405 |
|
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111 |
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應收賬款減少收益 |
|
— |
|
|
320 |
|
|
320 |
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補助金收入 |
|
215 |
|
|
143 |
|
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(72 |
) |
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利息支出 |
|
— |
|
|
(629 |
) |
|
(629 |
) |
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利息收入 |
|
57 |
|
|
— |
|
|
(57 |
) |
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其他收入(費用)合計 |
|
566 |
|
|
239 |
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|
(327 |
) |
|||
|
|
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|
|
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淨虧損 |
$ |
(9,368 |
) |
$ |
(7,016 |
) |
$ |
2,352 |
|
研究和開發費用增加。截至2022年12月31日和2021年12月31日的三年中,研發支出分別為790萬美元和490萬美元。增加300萬美元的主要原因是為準備默克爾癌症第一階段試驗而購買了質粒DNA,以及與這項試驗相關的額外研究和開發諮詢費用。
一般和行政費用。截至2022年12月31日和2021年12月31日的三年中,一般和行政費用分別為200萬美元和240萬美元。減少40萬美元的主要原因是,在截至2022年12月31日的一年中,股票授予的減少導致股票薪酬支出減少。
薪資保護計劃貸款的寬恕。表示。在Paycheck保護計劃(“PPP”)下,Morphology獲得了兩筆貸款收益。第一筆是40萬美元,並於2021年6月被免除。第二筆是30萬美元,於2022年4月被免除。
應付賬款減少帶來的收益。2021年6月,Morphenetic進入調解程序,並與一家供應商就2019年和2020年提供的服務解決了糾紛。和解的結果是簽發了一張350,000美元的應付票據,形態發生公司不再需要承擔其他債務。應付票據少於應計供應商發票,差額記為其他收入中應付賬款減少的收益。
獎助金收入。他們的收入。截至2022年12月31日和2021年12月31日的兩個年度的贈款收入分別為20萬美元和0.1美元。2021年4月,Morphology獲得了衞生與公眾服務部的批准,獲得了40萬美元的贈款,用於研究宮頸癌,並在這幾年獲得了與贈款相關的相關費用的報銷。
271
目錄表
利息支出。*在2019年至2020年期間,Morphology發行了總計4995,000美元的可轉換票據。可轉換票據包括年息10%的利息。2021年2月24日,大多數可轉換票據持有人選擇根據非-合格在可轉換票據中融資。這迫使所有可轉換票據和應計利息轉換為800萬股優先股。可轉換票據包括債務貼現,該貼現被攤銷為利息支出,佔截至2021年12月31日的年度利息支出的50萬美元。
利息收入下降。在截至2022年12月31日的一年中,利息收入來自兩家地區性銀行的存款。
流動性與資本資源
自Morphenetic成立以來,Morphentation已產生淨虧損和運營現金流為負,並預計在可預見的未來將繼續出現淨虧損。截至2021年12月31日、2022年12月31日及截至2023年3月31日的三個月,形態發生淨虧損分別為700萬美元、940萬美元和1870萬美元,截至2021年12月31日、2022年12月31日的三個年度和截至2023年3月31日的三個月,形態發生淨虧損分別為660萬美元、750萬美元和320萬美元。截至2023年3月31日,形態發生累計赤字7790萬美元。18.7美元 截至3月的三個月虧損100萬 2023年31日,包括全部16.2美元的費用 以百萬美元收購Tuhura Biophma,Inc.的資產,其中15美元 百萬美元以形態生成普通股的形式支付。
截至2023年3月31日,Morphology擁有980萬美元的現金和現金等價物。
流動資金來源
到目前為止,Morphology主要通過私募Morphology的普通股和優先股以及發行可轉換票據來為其運營提供資金。
A系列優先股融資
2017年8月至2018年4月,形態發生共發佈33,186,952份 其A系列優先股的收購價為每股0.52美元,總淨收益為1,560萬美元。與這些優先股相關的普通股認股權證有15,976,413份。
可轉換票據融資
從2019年5月至2020年12月,Morphology發行了本金總額為4,995,000美元的可轉換票據,年利率為10%。
2021年2月24日,大多數票據持有人選擇根據非-合格附註中的融資。這迫使所有票據轉換為優先股。轉換價格是由非-合格融資。因此,4995,000美元的票據本金加上277,000美元的應計利息被轉換為7,988,169系列A。-1優先股價格為每股0.66美元。與這一轉換相關的普通股認股權證有3765,851份。
系列A-1優先股融資
從2020年10月到2021年10月,形態發生累計發佈14288,076 其系列股票A-1優先股,收購價為每股0.66美元,總代價為9,430,000美元。與這些優先股相關的普通股認股權證有6,468,026份。
B系列優先股融資
從2022年6月到8月,Morphology發行了B系列優先股,以0.66美元的收購價獲得了25,153,030股B系列股票的1,660萬美元,以及可以0.66美元的固定價格行使的18,864,773股認股權證。
272
目錄表
現金流
下表概述了分別於2023年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日終了期間的現金流量淨額活動:
期間已結束 |
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2023 |
2022 |
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(單位:千) |
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提供的現金淨額(用於): |
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|
|
|
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經營活動 |
$ |
(3,233 |
) |
$ |
(1,852 |
) |
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投資活動 |
|
(1,200 |
) |
|
— |
|
||
融資活動 |
|
— |
|
|
(150 |
) |
||
現金淨增(減) |
$ |
(4,433 |
) |
$ |
(2,002 |
) |
經營活動
截至2022年和2023年3月31日的三個月,經營活動中使用的淨現金分別為190萬美元和320萬美元。在截至2023年3月31日的三個月中,現金使用量的增加是由於Morphology的合同製造公司支付了一張大筆發票。
投資活動
截至2022年和2023年3月31日的三個月,經營活動中使用的淨現金分別為0美元和120萬美元。2023年1月26日,Morphology以120萬美元現金和2270萬股普通股收購了Tuhura Biophma,Inc.的某些資產。交易的現金部分被認為是一種投資活動。整個交易價值1620萬美元。
融資活動
在截至2022年3月31日的三個月裏,融資活動中使用的淨現金為20萬美元,這是由於計劃支付的供應商應付票據。該票據已於2022年7月31日全額支付
資金需求
就在合併之前,CohBar預計將從初始融資中獲得約1500萬美元的毛收入。在合併完成後,Morphenetic預計將產生與上市公司運營相關的額外成本。此外,Morphenetic預計它將需要大量額外資金與其持續運營相關。形態生成認為,其現有現金和現金等價物,加上首次融資和第二次融資的估計淨收益,將足以滿足其到2025年第三季度的預期現金需求。即使完成合並和初始融資,也不能保證會發生第二次融資。
然而,Morphology對其財政資源足以支持其運營的時期的預測是一種前瞻性的預測-看起來涉及風險和不確定性的聲明,實際結果可能大相徑庭。基於管理層對Morphentation當前運營計劃的運營資本需求的預測,其中包括幾個可能被證明是不正確的假設,Morphentation可能會比管理層預期的更早耗盡其可用資本資源。形態生成公司未來的資本需求將取決於許多因素,包括:
• IFX藥物發現、臨牀前研究和臨牀試驗的啟動、進展、時間、成本和結果-HU2.0,IFX--Hu3.0和任何其他未來的候選產品;
• 隨着Morphology的臨牀前和臨牀活動增加,與僱用更多人員和顧問相關的成本增加;
• 尋求監管批准的結果、時間和成本;
273
目錄表
• 製造IFX的成本-HU2.0和IFX--Hu3.0和未來臨牀試驗的候選產品,為上市審批和商業化做準備;
• 競爭療法的出現和其他不利的市場發展;
• 建立和維持戰略許可或其他安排以及此類協議的財務條款的能力;以及
• 作為上市公司的運營成本。
在此之前,如果有的話,因為Morphenetic可以產生大量的產品收入來支持其資本需求,Morphenetic預計將通過公開或私募股權發行、債務融資、合作和許可安排或其他資本來源的組合來為其現金需求融資。在Morphology通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本的情況下,Morphology股東的所有權權益將被稀釋或可能被稀釋,這些證券的條款可能包括清算或其他對Morphentation普通股持有人權利產生不利影響的優先事項。債務融資和股權融資可能涉及的協議包括限制或限制我們採取具體行動的能力的契約,如招致額外債務、進行資本支出或宣佈股息。如果Morphology通過與第三方的合作或其他類似安排籌集資金,Morphology可能需要放棄對其候選產品、未來收入流或研究計劃的寶貴權利,或者可能不得不以可能對其不利的條款授予許可證,和/或可能會降低Morphology的普通股價值。如果Morphology無法在需要時通過股權或債務融資籌集更多資金,則可能需要Morphology推遲、限制、減少或終止其產品開發或未來的商業化努力,或授予開發和營銷其候選產品的權利,即使Morphology本來更願意自己開發和營銷此類候選產品。
合同義務和承諾
下表彙總了Morphology在2023年3月31日的合同義務:
按期間到期的付款 |
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總計 |
少於 |
1歲-3歲 |
3年至5年 |
多過 |
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經營租賃義務 |
$ |
115,511 |
$ |
115,511 |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
— |
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僱傭和諮詢合同 |
|
865,500 |
|
865,500 |
|
— |
|
— |
|
— |
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$ |
981,011 |
$ |
981,011 |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
— |
形態發生公司在正常業務過程中與CRO、臨牀用品製造商和供應商簽訂合同,提供臨牀研究、研究用品和其他用於運營目的的服務和產品。這些合同一般規定在通知期後終止,因此屬於可撤銷合同,不包括在上表中。
關鍵會計政策與重大判斷和估計
形態發生管理層對其財務狀況和經營結果的討論和分析是以其財務報表為基礎的,這些報表是按照美國公認會計原則編制的。編制該等財務報表時,Morphology須作出估計及判斷,以影響Morphology的財務報表中資產、負債、收入及開支的呈報金額及或有資產及負債的披露。在持續的基礎上,形態發生評估其估計和判斷,包括與應計費用和股票相關的估計和判斷-基於補償。形態生成基於歷史經驗、已知趨勢和事件,以及形態生成認為在當時情況下合理的各種其他因素進行估計,這些因素的結果構成了對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎,這些資產和負債的賬面價值從其他來源看不是很明顯。在不同的假設或條件下,形態發生的實際結果可能與這些估計不同。本委託書/招股説明書中其他地方的財務報表附註2更詳細地描述了Morphentation的重要會計政策,但Morphenetic認為以下會計政策和估計對其財務報表的編制最為關鍵。
274
目錄表
應計研究與開發費用
作為Morphology財務報表編制過程的一部分,Morphology需要估計其在每個資產負債表日期的應計費用。這一過程包括審查未結合同和採購訂單,與Morphenetic的人員溝通,以確定代表Morphology執行的服務,並在Morphology尚未開具發票或以其他方式通知實際成本的情況下,估計所執行的服務水平和服務產生的相關成本。形態發生根據當時已知的事實和情況對其在每個資產負債表日期的應計費用進行估計。形態發生定期與服務提供商確認其估計的準確性,並在必要時進行調整。Morphology的應計研究和開發費用中的重大估計包括其供應商執行與研究和開發活動相關的服務所產生的成本,而Morphology尚未為這些活動開具發票。
形態發生公司根據其與代表形態發生公司進行研究和開發的供應商的報價和合同,對收到的服務和花費的努力進行估計,從而產生與研究和開發活動相關的費用。這些協議的財務條款根據合同的不同而有所不同-到合同並可能導致支付流不均衡。可能會有這樣的情況,向Morphenetic的供應商支付的款項將超過所提供的服務水平,並導致研究和開發費用的預付款。在應計服務費時,形態發生公司估計將提供服務的時間段和每段時間內要花費的努力水平。如果服務的實際執行時間或努力水平與Morphology的估計不同,Morphology會相應地調整應計或預付費用。將用於未來研究和開發活動的貨物和服務的預付款在活動進行時或收到貨物時支出,而不是在付款時支出。
儘管形態發生公司預計其估計與實際發生的金額不會有實質性差異,但如果形態發生公司對所提供服務的狀態和時間的估計與所提供服務的實際狀態和時間不同,可能會導致形態發生公司在任何特定時期報告的金額過高或過低。到目前為止,形態發生公司對這類費用的估計與實際發生的金額之間沒有實質性差異。
基於股票的薪酬費用
庫存-基於薪酬支出是指授予日在獎勵的必要服務期(通常是歸屬期間)內確認的股權獎勵的公允價值。-線路基礎。形態發生法使用黑法估計股權獎勵的公允價值-斯科爾斯期權定價模型,並在沒收發生時予以識別。使用估值模型(如Black)估計截至授予日的股權獎勵的公允價值-斯科爾斯期權定價模型,受許多變量的假設影響,包括風險-免費利率、預期股價波動率、股票期權的預期期限、預期股息收益率以及授予日相關普通股的公允價值。假設的變化可能會對公允價值以及最終有多少股票產生重大影響。-基於確認薪酬支出。這些投入是主觀的,通常需要大量的分析和判斷才能形成。請參閲本委託書/招股説明書中其他地方包含的Morphology財務報表附註2,瞭解有關Morphenetic在應用Black時使用的某些特定假設的信息-斯科爾斯期權定價模型,用於確定形態發生公司授予的股票期權的估計公允價值。
普通股估值
在進行公允價值計算時,需要形成公允價值來估計作為股權獎勵基礎的普通股的公允價值。作為股權獎勵基礎的普通股的公允價值是在每次授予時確定的,同時考慮到管理層的投入和Morphenetic股權提升中提供的定價。購買Morphentation普通股股票的所有期權的授予價格應不低於授予日作為這些期權基礎的Morphentation普通股的每股公允價值,這是基於Morphentation在
275
目錄表
批出日期。在沒有公開交易市場的情況下,在每個授予日,形態生成公司都會對其普通股的公允價值進行估算,以確定期權授予的行權價格。形態生成對其普通股公允價值的確定是通過考慮在公平交易中出售給投資者的優先股的價格,以及形態生成優先股相對於其普通股的權利、優先和特權來確定的。
在確定Morphentation於截至2022年12月31日止年度及截至2023年3月31日止三個月的普通股相關股票期權授予的公允價值時,Morphentation參考最接近的一輪股權融資採用市場方法,在估值及分析被視為可與Morphentation相提並論的上市公司交易價值的日期之前。
近期發佈和採納的會計公告
本委託書/招股説明書的其他部分披露了近期發佈和採納的會計聲明的描述,這些聲明可能會影響Morphology的財務狀況和經營結果。
表外安排
在所呈現的時期內,形態發生沒有,現在也沒有,有任何中斷-平衡《美國證券交易委員會》規則中定義的板材安排。
關於市場風險的定量和定性披露
形態生成在其正常的業務過程中暴露於市場風險。這些風險主要包括利率風險和通脹風險。Morphenetic定期在經認可的金融機構中保持超過聯邦保險限額的存款。形態生成將其現金存放在其認為具有高信用質量且未在此類賬户上經歷過任何損失的金融機構,並不認為其面臨任何不尋常的信用風險,而不是與商業銀行關係相關的正常信用風險。
利率風險
形態生成的現金由現成的現金組成-可用支票賬户。形態發生也可能在短期內投資-Term貨幣市場基金投資。這樣的興趣--收入工具帶有一定程度的利率風險;然而,利息收入的歷史波動並不顯著。
通貨膨脹風險
通貨膨脹通常通過增加勞動力成本和研發合同成本來影響形態發生。形態發生公司不認為通貨膨脹對其在本報告所述時期的運營結果產生了實質性影響。
276
目錄表
合併後的管理層
合併後合併後公司的高級管理人員和董事
根據合併協議,緊接合並生效時間後,合併後公司的董事會將確定為六名成員,其中四人將是Morphentation指定的董事,預計將包括Morphentation現任董事和首席執行官James Bianco,以及各自均為Morphentation現任董事的George Ng、Alan List,M.D.和James Manuso擔任合併後公司的董事會主席。剩下的兩名董事將由Cohbar指定。預計Cohbar的指定人選將是Misha Petkevich和Joanne Yun。見標題為“”的部分合併協議-合併後合併公司的董事和高級管理人員“從本聯合委託書及徵求同意書/招股説明書第149頁開始。
合併後,合併後公司的管理團隊預計將由現任Morphology公司首席執行官的醫學博士James Bianco和現任Morphology公司首席財務官Dan Dearborn領導。比安科博士和迪爾伯恩先生分別於2021年7月和2018年8月被任命擔任各自的職位。比安科博士和迪爾伯恩先生於2023年5月22日與Morphentation簽訂了經修訂和重述的僱傭協議,該協議在題為“形態生成高管薪酬.”
下表列出了預計在合併完成後擔任合併後公司高管和董事的個人的姓名和職位:
名字 |
年齡 |
職位 |
||
行政人員 |
||||
詹姆斯·比安科醫學博士 |
67 |
董事首席執行官兼首席執行官 |
||
丹·迪爾伯恩,註冊會計師 |
56 |
首席財務官 |
||
董事 |
||||
詹姆斯·馬努索,博士,工商管理碩士(1) |
74 |
董事;董事會主席 |
||
詹姆斯·比安科醫學博士(1) |
67 |
董事 |
||
艾倫·李斯特醫學博士(1) |
68 |
董事 |
||
吳榮奎(1) |
49 |
董事 |
||
米莎·佩特凱維奇(2) |
74 |
董事 |
||
Joanne Yun博士。(2) |
52 |
董事 |
____________
(1) 形態發生設計者
(2) Cohbar指定人
每名高管將由合併後的公司董事會酌情決定,並任職至其繼任者被正式選舉並具有資格或其先前辭職或被免職為止。擬議合併後的公司的任何董事或高管之間都沒有家族關係。除Misha Petkevich和Joanne Yun外,CohBar的所有現任董事預計將辭去CohBar董事職務,自生效時間起生效。
行政人員
詹姆斯·比安科醫學博士自2021年7月1日以來一直擔任形態發生公司的首席執行官和董事。Bianco博士也是生物技術公司Tuhura Biophma,Inc.的創始人、首席執行官和董事長,從2018年11月成立到2023年1月至2023年1月解散,之後將其資產轉移到Morphology。比安科博士今年30歲-年份生物製藥行業的老手。1991年,比安科博士創立了CTI Biophma,Inc.,並於1992-2016年間擔任CTI Biophma的首席執行官。在CTI Biophma任職期間,Bianco博士負責戰略組合開發,並通過國際併購確定、收購、許可、購買或收購五種候選藥物,其中四種已獲得FDA批准,三種獲得美國和/或歐盟的加速或有條件監管批准。
277
目錄表
比安科博士在西奈山伊坎醫學院獲得醫學博士學位,並在紐約市的西奈山醫療中心完成了住院醫師和首席住院醫師的工作。他在華盛頓大學/弗雷德·哈欽森癌症研究中心(FHCRC)完成了血液學/腫瘤學研究員學位,在那裏他被任命為華盛頓大學/弗雷德·哈欽森癌症研究中心(FHCRC)的醫學助理教授、FHCRC助理成員和董事(Sequoia Capital)的骨髓移植部門的一家附屬公司(SVAMC)。
形態發生公司相信,比安科博士在建立和領導生物技術業務方面的經驗,以及他豐富的臨牀開發經驗,為他提供了擔任合併後公司董事的資格和技能。
丹·迪爾伯恩2018年加入Morphentation,擔任首席財務官。迪爾伯恩先生是一名註冊會計師,擁有超過2500年的專門為醫療保健和生物技術公司工作的財務經驗。在形態發生之前,從2015年到2017年,迪爾伯恩先生是新興生物技術公司MYMD PharmPharmticals的首席財務官。迪爾伯恩先生是馬裏蘭州洛約拉大學的校友,並在職業生涯早期加入安永會計師事務所。他和Pharmerica在一起,很長一段時間-Term護理製藥公司,十五年來,並迅速提升到董事的角色。然後,他轉到生物遞送科學國際公司擔任財務總監。在他供職於BioDelivery Sciences期間,該公司簽署了兩項非常大的商業合作協議,並在納斯達克上市。迪爾伯恩後來加入了WellDye,Inc.,擔任首席財務官。Welldye是一名藥房福利經理,也有幾家相關的醫療保健企業,並在佛羅裏達州和科羅拉多州僱傭了同事。在他供職於Welldye期間,該公司被出售給最大的私募股權公司之一凱雷。
非僱員董事
詹姆斯·S·馬努索,博士,工商管理碩士,自2022年11月以來一直作為形態發生學的董事。馬努索博士還自2014年以來一直擔任投資實體和金融諮詢公司Talfinium Investments,Inc.的董事長兼首席執行官。自2018年以來,馬努索博士一直擔任他創立的家族理財室Laurelside LLC的管理成員。馬努索博士自2020年11月以來一直在Ocuphire公司董事會任職,該公司是一家上市公司(納斯達克代碼:OCUP),開發尼索治療多發性視覺障礙的高級臨牀試驗。2015年至2018年,馬努索博士擔任RespireRx製藥公司(場外QB:RSPI)首席執行官兼副董事長總裁,這是第三階段-準備好了,臨牀-階段呼吸系統和神經系統的製藥公司。2011年7月至2013年10月,馬努索博士擔任阿斯特克斯製藥公司(納斯達克代碼:ASTX)董事長兼首席執行官,並領導將阿斯特克斯製藥公司出售給大冢製藥公司。2013年,他是大冢製藥執行管理層的高級併購顧問。馬努索博士曾擔任多家公司董事會主席兼審計、治理和提名、定價和薪酬委員會主席,其中包括生物技術工業組織、Novelos治療公司、Merrion製藥有限公司(MERR:IEX;愛爾蘭都柏林)、Inflazyme製藥公司(IZP-東京證交所;加拿大温哥華),共生公司,他與-成立(作為ZyStor,Inc.出售給BioMarin製藥公司)、Montigen製藥公司、Quark製藥公司、Galenica製藥公司、Supratek製藥公司、EuroGen,Ltd.(英國倫敦),他在那裏擔任董事長,以及大舊金山灣區白血病和淋巴瘤協會,在那裏他還擔任副總裁。
馬努索博士擁有紐約大學經濟學和化學學士學位,新學院大學實驗心理學和遺傳學博士學位,哥倫比亞商學院高管工商管理碩士學位。馬努索博士是多個章節、文章和書籍的作者,主題包括醫療保健成本控制和生物技術公司管理。形態發生認為,馬努索博士在生物製藥行業在財務、業務發展和管理方面的豐富經驗,以及他在國內外多家制藥公司擔任董事會成員的經驗,為他提供了擔任合併後公司董事的資格和技能。
吳榮奎自2020年2月以來一直作為形態發生學的董事。吳先生還從2019年10月起擔任卡利迪生物治療公司董事,並自2022年2月1日起擔任卡利迪生物治療公司的總裁兼首席運營官。此外,吳立勝先生目前是董事旗下彭氏生命科學風險投資公司的合夥人,該公司於2013年9月成立。--方正,自2020年1月起在Iacta製藥公司擔任首席商務官。吳先生的經驗還包括在各種高管中任職-級別公開多個職位-交易以及私營的全球生物技術和製藥公司。吳先生曾於2019年5月至2020年4月擔任炎症反應研究公司的董事,於2019年7月至2020年1月擔任發明醫療公司的董事,於2016年6月至2019年6月擔任免疫腫瘤治療公司的董事,並於Virttu Biologics擔任董事
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2017年4月至2019年4月。吳先生於2015年3月至2019年4月兼任索倫託治療公司(納斯達克股票代碼:SRNE)執行副總裁兼首席行政官。--方正高級副總裁和總裁,2012年9月至2019年4月,Scilex製藥公司業務;高級副總裁,生物遞送科學國際有限公司(納斯達克:BDSI)總法律顧問,2012年12月至2015年3月。吳先生擁有聖母大學法學院的法學博士學位,以及加州大學戴維斯分校的生物化學和經濟學雙學士學位。形態發生認為,吳先生在多個藥物產品推出和商業化努力方面的經驗,臨牀研究程序方面的經驗,以及他在生物技術行業的執行經驗,為他提供了擔任合併後公司的董事的資格和技能。
艾倫·李斯特醫學博士自2022年11月以來一直作為形態發生學的董事。李斯特博士自2021年4月以來一直擔任臨牀階段基因編輯公司Precision BioSciences,Inc.的首席醫療官,在此之前,自2020年4月以來一直擔任Precision BioSciences及其董事會的戰略和臨牀顧問,就其臨牀階段和臨牀前階段提供建議-臨牀同種異體CAR試驗計劃。在加入精密生物科學之前,李斯特博士曾在莫菲特癌症中心擔任各種職務,包括2012年至2019年12月擔任總裁兼首席執行官,2008年至2012年擔任執行副總裁、主任醫師,2003年至2008年擔任惡性血液科主任。在加入莫菲特癌症中心之前,萊斯特博士在亞利桑那大學進行了學術和臨牀預約。李斯特博士在開發骨髓增生異常綜合徵(MDS)和急性髓系白血病的有效藥物治療策略方面做出了許多國際公認的貢獻。他的開創性工作導致了Revlimid(來那度胺)的開發,這是一種治療MDS和多發性骨髓瘤患者的變革性療法。
李斯特博士是《無數同行》的作者-已審閲文章和書籍。此前,他曾擔任血液腫瘤學會總裁委員以及MDS基金會董事會成員。李斯特博士也是美國臨牀腫瘤學會、美國血液病學會和美國癌症研究協會的活躍成員。他是國家發明家學院的特許研究員,佛羅裏達發明家名人堂的入選者。李斯特博士在巴克內爾大學獲得理學士和碩士學位,並在賓夕法尼亞大學獲得醫學博士學位。他擁有內科、血液學和內科腫瘤學方面的資格證書。形態發生公司認為,李斯特博士豐富的臨牀開發經驗,加上他在生物技術業務方面的經驗,為他提供了擔任合併後公司董事的資格和技能。
米莎·佩特凱維奇2019年10月加入CohBar董事會。佩特凱維奇先生在生物技術和投資銀行領域擁有30多年的金融和投資經驗。自2015年以來,佩特凱維奇先生一直擔任V2M Capital的首席投資官,該公司是一家為生命科學公司提供資金的投資公司。他目前擔任HingeBio,Inc.的董事長,這是一家開發雙特異性和多特異性抗體的生物技術公司。2005年,他與-成立BladeRock Capital,LLC,一家專門從事生命科學公司的投資公司。在創立BladeRock Capital之前,佩特凱維奇先生創立了生物技術諮詢公司Petkevich Group,他在1998年至2005年期間擔任該公司的董事長兼首席執行官。1989年至1997年,佩特凱維奇先生在羅伯遜·斯蒂芬斯公司擔任董事的董事總經理以及醫療保健和投資銀行業務主管。佩特凱維奇先生的職業生涯始於投資銀行Hambrecht T&Quist,在那裏他擔任過負責人兼醫療保健銀行業務負責人,並擔任過涵蓋基因泰克、凱龍和其他公司的生物技術分析師。佩特凱維奇先生在哈佛大學獲得學士學位,在牛津大學獲得博士學位。我們相信佩特凱維奇先生的行業、投資和金融諮詢經驗為他提供了擔任合併後公司董事的資格和技能。
喬安妮·雲博士,博士於2021年9月加入CohBar董事會。陳雲博士目前是領導力諮詢公司Egon Zehnder International的合夥人,目前是該公司健康實踐部門的成員,領導他們的研究與開發部門。在2007年6月加入Egon Zehnder之前,陳雲博士於2001年4月至2007年4月在拜耳醫療保健製藥公司全球腫瘤學業務部擔任董事,負責腫瘤學項目管理和新產品規劃。陳雲博士於1998年2月在拜耳股份公司開始了她的職業生涯,並在那裏一直持續到2001年3月,擔任各種研究管理職務。陳雲博士在阿默斯特學院獲得化學和法語學士學位,在麻省理工學院獲得化學博士學位。她是美國國立衞生研究院斯克裏普斯研究所的博士後研究員,也是美國臨牀腫瘤學會、美國血液病學會和美國化學學會的成員。我們相信,白雲博士的行業經驗和龐大的網絡為她提供了擔任合併後公司董事的資格和技能。
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董事會組成
合併完成後,合併後的公司董事會將由7名成員組成。CohBar憲章規定,董事應在每次年度股東大會上選舉產生,任期直至當選的任期屆滿、董事的繼任者當選並獲得資格為止,或董事早前去世、辭職或被免職之前。預計CohBar章程中的這一條款將在合併後的公司中繼續保留。
董事獨立自主
根據各董事提供的有關其背景、受僱及關聯公司的資料,於完成合並後,吾等預期合併後公司董事會中除比安科博士外的每名董事均符合納斯達克上市規則(“納斯達克上市規則”)所界定的獨立董事資格,而合併後的公司董事會將由大多數“獨立董事”組成,定義見美國證券交易委員會及納斯達克上市規則有關董事獨立性的規定。此外,合併後的公司將遵守美國證券交易委員會和納斯達克關於合併後公司董事會某些委員會的成員、資格和運作的規則,如下所述。
董事會各委員會
CohBar董事會設立了一個審計委員會、一個薪酬委員會和一個治理和提名委員會,每個委員會都根據CohBar董事會通過的章程運作。合併完成後,董事會將繼續擁有這些委員會。董事會還可以不定期設立其他委員會,以協助合併後的公司及其董事會。
審計委員會
CohBar審計委員會的主要目的是履行CohBar董事會關於其會計、財務和其他報告以及內部控制做法的責任,並監督其獨立註冊會計師事務所。CohBar審計委員會的具體職責包括:
• 選擇和聘用CohBar的獨立註冊會計師,並批准審計和非審計-審計由該公司提供的服務;
• 評估CohBar獨立註冊會計師的資格、業績和獨立性;
• 監測CohBar財務報表的完整性及其遵守與財務報表或會計事項有關的法律和法規要求的情況;
• 審查CohBar內部控制政策和程序的充分性和有效性;
• 與管理層和獨立註冊會計師討論審計和中期審查的範圍和結果以及經營結果;
• 準備美國證券交易委員會在CohBar年度委託書中要求的審計委員會報告;以及
• 審查CohBar向其獨立註冊會計師支付的審計和非審計費用-審計每年提供更多的服務。
預計合併完成後,合併後公司的審計委員會將保留這些職責。
合併完成後,審計委員會的成員預計將是Misha Petkevich、Jim Manuso和George Ng。預計米沙·佩特凱維奇將擔任審計委員會主席。 佩特凱維奇是美國證券交易委員會規則下的財務專家。為了有資格在合併後公司的審計委員會任職,納斯達克的上市標準和適用的美國證券交易委員會規則要求董事不接受合併後公司的任何諮詢、諮詢或其他補償費,但作為董事的服務除外,或者是合併後公司的關聯人。CohBar和Morphenetic相信,合併完成後,審計委員會的組成將符合納斯達克和美國證券交易委員會的規則和法規的適用要求。
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薪酬委員會
CohBar薪酬委員會的主要目的是履行董事會的職責,監督其薪酬政策、計劃和計劃,並酌情審查和確定支付給高管、董事和其他高級管理人員的薪酬。
CohBar薪酬委員會的具體職責包括:
• 審查和批准CohBar高管的薪酬,包括年度基本工資、年度獎勵獎金、特定薪酬目標、股權薪酬、僱傭協議、遣散費和控制權安排的變更,以及任何其他福利、補償或安排;
• 審核和推薦Cohbar員工的薪酬目標、獎金和股票薪酬標準;
• 準備美國證券交易委員會可能要求的薪酬委員會報告,以納入CohBar的年度委託書;
• 管理、審查和提出有關CohBar股權薪酬計劃的建議;
• 監督和管理Cohbar的激勵性薪酬和股權-基於圖則;以及
• 評估和提供非-員工董事的補償安排有待CohBar董事會批准。
預計合併完成後,合併後公司的薪酬委員會將保留這些職責和責任。
合併完成後,薪酬委員會的成員預計將是Joanne Yun、James Manuso和Alan List。艾倫·李斯特預計將擔任薪酬委員會主席。合併後的公司薪酬委員會的每個成員都將是-員工“規則16b所指的董事”-3這些規則是根據《交易所法》頒佈的,獨立於《董事》的獨立指引。CohBar和Morphenetic相信,合併完成後,薪酬委員會的組成將符合納斯達克和美國證券交易委員會的規則和法規的適用要求。
治理和提名委員會
CohBar治理和提名委員會的具體職責包括:
• 協助CohBar董事會確定、面試和招募潛在的董事提名者;
• 推薦董事提名者;
• 建立並每年審查確定和評價CohBar委員會提名人的程序;
• 每年評估並向CohBar董事會報告董事會的業績和成效;
• 推薦CohBar董事會每個董事會委員會的成員;以及
• 每年在我們的股東年度會議上提交一份推薦提名進入CohBar董事會的個人名單。
預計合併完成後,合併後公司的治理和提名委員會將保留這些職責和責任。
合併完成後,管治和提名委員會的成員預計將是Misha Petkevich、Joanne Yun和George Ng。吳榮奎預計將擔任管治和提名委員會主席。CohBar和Morphenetic相信,在合併完成後,
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治理和提名委員會的組成將符合納斯達克和美國證券交易委員會規則和法規的任何適用要求下的獨立性要求,並且該治理和提名委員會的運作將遵守任何適用的要求。
薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與
合併結束後,薪酬委員會的每一位成員都將是“非-員工“規則16b所指的董事”-3這些規則是根據《交易所法》頒佈的,獨立於《董事》的獨立指引。擬合併公司的高管均不擔任任何實體的董事會或薪酬委員會成員,該實體擁有一名或多名高管,而該高管擬在合併完成後在合併後的公司董事會或薪酬委員會任職。
董事薪酬
在合併之前,Morphenetic沒有正式的政策,向其非-員工在公司董事會或者董事會委員會任職的董事。形態發生‘非-員工董事薪酬描述如下:形態發生學的董事補償“在本委託書/招股説明書中。除下文所述外,有關董事在合併完成後的賠償尚未作出決定。隨着合併的完成,預計合併後公司的董事會將採取非-員工董事薪酬政策,旨在使合併後的公司能夠長期吸引和留住-Term基礎、高度限定的非-員工讓董事的利益與股東的利益保持一致。僱員董事不會因其擔任董事的服務而獲得額外報酬。每名不是僱員的董事將因在合併後公司的董事會任職而獲得下文所述的現金補償,該等補償將按季度平均分四次支付-評級根據董事在此日曆季度內的實際服務天數:
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此外,每個非-員工當選或被任命為合併後公司董事會成員的公司將被授予初始股票期權獎勵和年度股票期權獎勵,金額和條款尚未確定。
合併後的公司還將償還其非-員工董事合理出差和出差自掏腰包出席董事董事會和委員會會議所產生的費用。
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某些關係和關聯方交易
合併後的公司
除了薪酬安排,包括僱用、終止僱用和變更控制安排外,與Morphenesis‘和CohBar的董事和執行幹事,包括在題為“合併後的管理層,” “形態生成高管薪酬“和”Cohbar高管薪酬,“以下是自2021年1月1日以來涉及CohBar的每筆交易的描述,自2021年1月1日以來涉及形態發生的每筆交易以及其中目前提議的每筆交易:
• 形態發生或Cohbar已經或將要成為參與者;
• 涉及的金額超過或將超過Morphology‘或CohBar當年總資產平均值的12萬美元和1%,兩者以較低者為準-結束適用的過去兩個已完成的財政年度;以及
• Morphentation‘或Cohbar的任何董事、高管或持有Morphentation’或Cohbar的股本超過5%的高管或持有人,或上述人士的聯屬公司或直系親屬,曾經或將會擁有直接或間接的重大利益。
CohBar交易記錄
2022年1月,CohBar向CohBar董事之一Albion Fitzgerald償還了50萬美元的本金和利息,以償還CohBar根據本票承擔的義務。
經修訂的CohBar第三次修訂和重新發布的公司註冊證書包含限制董事責任的條款,CohBar的章程規定CohBar將在特拉華州法律允許的最大程度上賠償其每一名董事和高級管理人員,並可能賠償其員工和其他代理人。此外,CohBar還與CohBar的每一位董事和高管簽訂了賠償協議。
董事獨立自主
Cohbar普通股在納斯達克資本市場(以下簡稱納斯達克)上市,CohBar使用納斯達克的上市標準來確定董事的獨立性。根據納斯達克的上市標準和治理準則,CohBar董事會必須由多數獨立董事組成,審計、治理和薪酬委員會必須僅由獨立董事組成。CohBar董事會已根據納斯達克的上市要求確定,David·格林伍德、阿爾比昂·菲茨傑拉德、斯蒂芬妮·託佐、米莎·佩特凱維奇、喬安妮·雲和卡羅爾·納斯特各自都有資格成為“獨立人士”。此外,CohBar董事會認定,在2022年6月至2022年6月一直擔任董事的菲利斯·加德納在擔任董事期間是獨立的。納斯達克獨立性的定義包括一系列客觀測試,包括董事不是,也至少三年沒有成為Cohbar的員工,董事及其任何家庭成員都沒有與Cohbar從事各種商業往來。此外,根據納斯達克規則的要求,CohBar董事會已對每個獨立的董事做出主觀判斷,認為不存在任何關係,這將幹擾CohBar董事會在履行董事責任時行使獨立判斷。在做出這些決定時,CohBar董事會審查和討論了董事和CohBar提供的關於每個董事的業務和個人活動以及可能與CohBar及其管理層相關的關係的信息。
形態發生交易
諮詢協議
2021年7月1日,隨着比安科博士成為首席執行官,邁克爾·勞曼博士和帕特里夏·勞曼博士不再是我們公司的員工和高級管理人員,他們擁有的一個實體(“顧問”)成為顧問,並與我們公司簽訂了一項諮詢協議,期限從2021年7月1日起至2024年12月31日止,除非提前終止。在截至2021年12月31日和2022年12月31日的財年中,帕特里夏·勞曼博士和邁克爾·勞曼博士擔任形態發生主任。通過這份諮詢協議,Morphology向顧問支付53.3萬美元的年費,Michael Lawman博士和Patricia Lawman博士作為Morphology的顧問提供服務。如果帕特里夏·勞曼博士不再受僱於顧問公司,不再提供形態發生服務,那麼年費將減少29.3萬美元。如果邁克爾·勞曼博士不再受僱於顧問公司,並且不再能夠為
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形態發生,那麼年費將減少24萬美元。顧問在執行服務時產生的所有合理和必要的業務費用也將得到報銷。如果Michael博士和Patricia Lawman博士根據綜合總括預算調節法(COBRA)及時選擇繼續承保,那麼只要此人正在領取COBRA福利,Morphology將向此人償還每月COBRA的全部費用。形態發生在2022年和2021年分別償還了總共14,720美元和5,238美元的眼鏡蛇成本。此外,在協議期限內,顧問公司將獲得股票期權,其金額和條款與Morphenetic公司的高管相同。2023年,對於截至2022年12月31日的財年的表現。2023年4月,邁克爾·勞曼博士被授予購買24萬美元的選擇權 Morphenetic普通股和Dr.Patricia Lawman的股票被授予購買29.3,000股的期權 形態生成普通股的股份。
應收票據
2019年4月11日,Michael博士和Patricia Lawman博士各自簽署了一份金額為98,460美元的票據,並向Morphology提交了一份金額為98,460美元的證據貸款,以滿足所得税支付。這些票據的年利率為2.55%,須於2023年4月11日或首次公開發售完成後180天內較早時到期及支付。這些筆記在2021年9月被形態發生學原諒。
2022年6月13日,董事首席執行官兼首席執行官詹姆斯·比安科博士簽署了一份本金為100,000美元的票據,以證明公司向他提供的貸款。這些票據的年利率為3.0%,將於2023年3月31日或符合條件的終止日期(定義見票據)(以較早者為準)到期及應付,但如於到期日之前發生里程碑事件(定義見票據),則票據的本金及利息將獲豁免及豁免。2023年5月,Morphenetic與比安科博士簽訂了一封付款信,根據該函,票據下所有未償還的本金和利息將被抵消,並從比安科博士在2022財年賺取的現金獎金中扣除,該等票據被視為已被免除。
收購Tuhura Biophma,Inc.的某些資產。
2023年1月26日,根據Tuhura BioPharma,Inc.和Morphentation之間於2023年1月26日達成的特定資產購買協議,Morphentation以120萬美元現金和2270萬股Morphology普通股收購了Tuhura Biophma,Inc.的某些資產。Bianco博士,首席執行官總裁,形態生成公司董事成員,在通過形態生成公司收購圖胡拉生物醫藥公司某些資產時,也是該公司的首席執行官和大股東。
賠償協議
CohBar已經達成協議,並計劃在未來達成協議,以補償其董事和高管。除其他事項外,這些協議還要求CohBar賠償這些個人在任何訴訟或訴訟(包括由CohBar的權利或根據CohBar的權利提起的任何訴訟)中因代表CohBar提供的任何服務或在特拉華州法律允許的最大程度上作為CohBar董事會成員的身份而合理招致的某些費用(包括律師費)、判決、罰款和和解金額。
關聯人交易的政策和程序
CohBar董事會已通過一項書面政策,規定未經CohBar董事會獨立成員事先同意,其高管、董事、被選舉為董事的被提名人、任何類別CohBar普通股超過5%的實益擁有人以及上述任何人士的直系親屬不得與CohBar進行關連人士交易。根據這項政策,任何要求CohBar與高管、董事、董事被提名人、CohBar普通股超過5%的實益擁有人或上述任何人士的任何直系親屬進行交易的請求,涉及金額超過120,000美元,且根據交易金額該人將擁有直接或間接權益,必須首先提交CohBar董事會的獨立成員審查、考慮和批准。在批准或拒絕任何此類建議時,CohBar董事會的獨立成員將考慮交易的重大事實,包括但不限於,交易的條款是否不低於在相同或類似情況下非關聯第三方通常可獲得的條款,以及相關人士在交易中的權益程度。
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未經審計的備考簡明合併財務信息
以下未經審核的備考簡明合併財務信息為CohBar的財務信息組合,並根據合併及相關交易的需要進行調整。以下未經審計的備考簡明合併財務信息是根據S條例第11條的規定編制的-X。以下定義的術語與本委託書/招股説明書中其他地方定義和包括的術語具有相同的含義。CohBar的歷史財務資料來自CohBar截至2023年3月31日及截至2022年3月31日止三個月的未經審核財務報表,以及CohBar於截至2022年12月31日及截至2022年12月31日的年度的經審核財務報表,包括在本委託書/招股説明書的其他部分。
Morphentation的歷史財務資料來自於截至2023年3月31日及截至2023年3月31日止三個月的未經審核Morphology財務報表及截至2022年12月31日及截至2022年12月31日止年度的經審核財務報表,包括於本委託書/招股説明書其他部分。這種未經審計的備考財務信息是在與CohBar財務報表一致的基礎上編制的。本委託書/招股説明書的其他部分,包括“納斯達克股票發行方案”或“方案1號”中包含的其他信息,這些信息應與CohBar和Morphering的財務報表及其相關説明一起閲讀。
就財務報告而言,Morphentation已被確定為合併中的收購公司,其依據包括:(I)前Morphentation證券持有人預計將擁有緊隨生效時間後已發行的Cohbar普通股約77%的股份(須根據合併協議進行調整),(Ii)Morphentation有權指定合併後公司的大多數初始董事會成員,及(Iii)Morphentation的現任高級管理人員將在合併後公司的高級管理人員中擔任兩個(兩個或兩個)職位。由於Morphology在財務報告方面被視為收購公司,因此,如果合併完成,Morphology的歷史財務報表將成為合併後公司的歷史合併財務報表。就未經審計的形式簡明合併財務信息而言,此次合併將被視為根據公認會計原則由Morphering對CohBar進行的反向資本重組,類似於CohBar淨資產的股權發行,截至生效時間,CohBar淨資產被假定為主要是現金、現金等價物和有價證券。Cohbar已暫停Ind-正在啟用在Pre上工作-臨牀候選人CB5318-3,它一直在開發用於治療特發性肺纖維化和其他纖維化疾病的潛在藥物。暫停IND的決定-正在啟用工作遵循已完成的無-臨牀尋求確定適合臨牀開發的配方的配方研究。此外,Cohbar認為試驗1b階段使用的CB4211配方不適合進一步開發。到目前為止,開發改進配方的努力尚未成功,不能保證Cohbar將能夠開發這種配方。
形態發生學決定了任何一種-流程與通過合併獲得的現金和現金等價物相比,CohBar在合併時可能保留的研發資產將是微不足道的,Morphentation不打算在合併後啟動CohBar任何遺留線粒體資產的開發工作。在此基礎上,Morphenetic的管理層得出結論,不太可能存在與(A)根據CVR協議處置任何Cohbar遺留資產而可能導致根據CVR支付的任何毛收入或(B)任何Catch相關的任何毛收入-向上分紅。
截至2023年3月31日的未經審計備考濃縮合並資產負債表按備考基礎合併Morphentation和CohBar的歷史資產負債表,猶如合併及相關交易已於2023年3月31日完成。截至2023年3月31日止三個月及截至2022年12月31日止年度之未經審核備考簡明合併經營報表使合併及相關交易具有備考效力,猶如該等交易發生於最早期間開始之2022年1月1日
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呈上了。在合併之前,形態生成和Cohbar沒有任何歷史上的運營關係。因此,不需要進行形式上的調整來消除兩家公司之間的活動。這些未經審計的備考簡明合併財務報表僅供參考。它們並不意在説明如果合併和相關交易在假定日期或所列期間實際完成,或在未來可能實現的情況下將會取得的結果。備考調整以現有資料為基礎,備註中説明瞭備考調整所依據的假設和估計。實際結果可能與隨附的未經審計的備考簡明合併財務信息中的假設大不相同。
合併協議説明
於二零二三年五月二十二日,Cohbar合併子公司與Morphentation訂立合併協議,根據該協議,並在滿足或豁免其中所載條件的情況下,合併子公司將於生效時間與合併子公司合併並併入Morphentation,而合併子公司將繼續作為Cohbar的全資附屬公司,而CohBar則為合併後尚存的法團。合併結束時,CohBar的公司名稱將改為“Tuhura Biosciences,Inc.”。
在合併協議的條款及條件的規限下,在合併完成時,(A)-傑出的根據合併協議,按交換比率(假設交換比率為0.3114)計算的若干普通股(每股面值$0.001的Cohbar普通股)(以庫房形式持有的股份及合併協議所界定的持不同意見的股份除外),將轉換為Cohbar的普通股(“Cohbar普通股”),每股面值$0.3114,並可交換。-傑出的根據合併協議中規定的某些調整,Cohbar將承擔購買Morphentation普通股的選擇權,並將其轉換為購買Cohbar普通股的選擇權,以及(C)-傑出的根據合併協議所載的若干調整,購買形態普通股股份的認股權證(“形態認股權證”)將轉換為持有人有權購買Cohbar普通股股份的類似期限的認股權證,並可兑換為類似期限的認股權證。
緊隨合併後,在形式基礎上,包括股票股息(定義如下),並在考慮到初始融資(定義和描述如下)後,預先-合併形態生成股東將擁有合併後公司約77%的股份,Pre-合併CohBar股東將擁有合併後公司約15%的股份,投資者(定義如下)將擁有合併後公司約9%的股份(在每種情況下,不包括退出的影響-錢的問題CohBar的期權和認股權證在合併後仍將未償還)。交換比率將等於將(A)除以(B)公司合併股份除以(B)公司未償還股份所得的商數,該等術語已在合併協議中定義及進一步描述,而合併協議的效力及目的是決定向股東發行的股份數目。-合併形態生成股東(或可發行至Pre-合併形態生成期權及該等期權及認股權證的權證持有人)-稀釋於緊接合並完成前,CohBar及Morphentation各自的股份。就計算交換比率而言,(I)於緊接合並完成前已發行之Cohbar普通股相關Cohbar購股權及認股權證,而每股行使價低於或等於2.00美元(須根據合併協議作出調整)將被視為已發行,及(Ii)所有Morphentation普通股相關之已發行優先股、購股權及認股權證將被視為已發行。
根據相對估值,購股權證及認股權證的公允價值與現金價值並無重大差異,因此,該等期權及認股權證的公允價值與現金價值於未經審核的備考簡明合併財務報表中按現金價值列報。
融資交易
在簽署及交付合並協議的同時,Cohbar與佛羅裏達州有限責任公司K&VInvestment Two,LLC(“投資者”)訂立購股協議(“購股協議”)。根據股票購買協議,CohBar將發行7,500,000,000,000,000 在緊接生效時間(“初始成交”)之前,Cohbar普通股的總購買價為15,000,000美元(“初始融資”)。這個
286
目錄表
完成融資的條件是滿足或放棄股票購買協議中規定的條件。此外,根據購股協議,Cohbar已同意於融資初步完成後六個月內於投資者選擇時出售合共7,500,000股額外Cohbar普通股,惟須符合或豁免購股協議所載條件,惟須受購股協議所載調整所限,總收購價最高可達15,000,000美元,每股售價與初步完成時售出的相同。
股票分紅
根據合併協議的設想,Cohbar將向Cohbar普通股的持有者支付股息,截至記錄日期約為3.3 截至記錄日期,每股已發行和已發行的Cohbar普通股(“母公司流通股”)的Cohbar普通股(“股票股息”)。股票股息的支付日期預計為緊接生效時間之前或之後。母公司普通股是指在實施股票股息後,在緊接生效時間之前的有效時間之前已發行的母公司普通股的總數,該股份以完全攤薄的方式表示-已轉換為父項普通股基礎,並假設行使(使用庫存股方法確定的剔除-錢的問題期權和認股權證)。行使價格等於或大於每股2.00美元的母公司期權和認股權證不應計入確定母公司流通股的母公司已發行普通股總數。
287
目錄表
未經審計的備考壓縮合並資產負債表
截至2023年3月31日
(單位為千,不包括每股和每股金額)
Cohbar |
形態發生 |
形式上 |
形式上 |
|||||||||||||||||
資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||
流動資產: |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||
現金和現金等價物 |
$ |
5,392 |
|
$ |
9,820 |
|
$ |
15,000 |
|
A |
$ |
22,055 |
|
|||||||
|
|
|
|
|
(8,157 |
) |
B |
|
|
|||||||||||
投資 |
|
8,689 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
8,689 |
|
||||||||
預付費用和其他流動資產 |
|
237 |
|
|
291 |
|
|
— |
|
|
528 |
|
||||||||
流動資產總額 |
|
14,318 |
|
|
10,111 |
|
|
6,843 |
|
|
31,272 |
|
||||||||
經營性使用權資產 |
|
— |
|
|
110 |
|
|
— |
|
|
110 |
|
||||||||
無形資產,淨額 |
|
18 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
18 |
|
||||||||
其他資產 |
|
64 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
64 |
|
||||||||
總資產 |
$ |
14,402 |
|
$ |
10,441 |
|
$ |
6,843 |
|
$ |
31,686 |
|
||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
負債和股東權益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||
流動負債: |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||
應付賬款和應計費用 |
$ |
532 |
|
$ |
1,566 |
|
$ |
(125 |
) |
B |
$ |
1,973 |
|
|||||||
應計負債 |
|
49 |
|
|
110 |
|
|
— |
|
|
159 |
|
||||||||
應付股票滯納金 |
|
— |
|
|
1,600 |
|
|
(1,600 |
) |
G |
|
— |
|
|||||||
應計工資和其他補償 |
|
317 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
317 |
|
||||||||
流動負債總額 |
|
898 |
|
|
3,276 |
|
|
(1,725 |
) |
|
2,449 |
|
||||||||
總負債 |
|
898 |
|
|
3,276 |
|
|
(1,725 |
) |
|
2,449 |
|
||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
股東權益(虧損) |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||
優先股 |
|
— |
|
|
8 |
|
|
(8 |
) |
C |
|
— |
|
|||||||
普通股 |
|
3 |
|
|
7 |
|
|
8 |
|
A |
|
85 |
|
|||||||
|
|
|
|
|
8 |
|
C |
|
|
|||||||||||
|
|
|
|
|
(3 |
) |
D |
|
|
|||||||||||
|
|
|
|
|
10 |
|
E |
|
|
|||||||||||
|
|
|
|
|
52 |
|
F |
|
|
|||||||||||
額外實收資本 |
|
112,576 |
|
|
85,017 |
|
|
14,992 |
|
A |
|
129,596 |
|
|||||||
|
|
|
|
|
(3,058 |
) |
B |
|
|
|||||||||||
|
|
|
|
|
(99,072 |
) |
D |
|
|
|||||||||||
|
|
|
|
|
17,593 |
|
E |
|
|
|||||||||||
|
|
|
|
|
(52 |
) |
F |
|
|
|||||||||||
|
|
|
|
|
1,600 |
|
G |
|
|
|||||||||||
累計赤字 |
|
(99,075 |
) |
|
(77,867 |
) |
|
(4,974 |
) |
B |
|
(100,444 |
) |
|||||||
|
|
|
|
|
99,075 |
|
D |
|
|
|||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
(17,603 |
) |
E |
|
|
|
||||||||
股東權益總額 |
|
13,504 |
|
|
7,165 |
|
|
8,568 |
|
|
29,237 |
|
||||||||
總負債和股東權益 |
$ |
14,402 |
|
$ |
10,441 |
|
$ |
6,843 |
|
$ |
31,686 |
|
288
目錄表
未經審計的備考簡明合併業務報表
截至2023年3月31日的三個月
(單位為千,不包括每股和每股金額)
Cohbar |
形態發生 |
形式上 |
形式上 |
||||||||||||||||
淨銷售額 |
$ |
— |
|
$ |
— |
|
$ |
— |
|
$ |
— |
|
|||||||
銷貨成本 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
— |
|
||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||
運營費用: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
研發 |
|
1,021 |
|
|
17,818 |
|
|
— |
|
18,839 |
|
||||||||
一般和行政 |
|
1,279 |
|
|
924 |
|
|
— |
|
2,203 |
|
||||||||
運營虧損 |
|
(2,300 |
) |
|
(18,742 |
) |
|
— |
|
(21,042 |
) |
||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
其他收入(支出): |
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||
利息收入 |
|
134 |
|
|
34 |
|
|
— |
|
168 |
|
||||||||
其他收入(費用)合計 |
|
134 |
|
|
34 |
|
|
— |
|
168 |
|
||||||||
所得税前虧損 |
|
(2,166 |
) |
|
(18,708 |
) |
|
— |
|
|
(20,874 |
) |
|||||||
所得税優惠 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
— |
|
||||||||
淨虧損 |
$ |
(2,166 |
) |
$ |
(18,708 |
) |
$ |
— |
$ |
(20,874 |
) |
||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
每股淨虧損: |
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||
每股淨虧損-基本和稀釋後每股淨虧損 |
$ |
(0.75 |
) |
|
|
|
$ |
(0.24 |
) |
||||||||||
基本和稀釋後的加權平均流通股 |
|
2,906,926 |
|
|
|
|
|
85,300,000 |
|
I |
見未經審計的備考簡明合併財務報表附註。
289
目錄表
未經審計的備考簡明合併業務報表
截至2022年12月31日止的年度
(單位為千,不包括每股和每股金額)
Cohbar |
形態發生 |
形式上 |
形式上 |
|||||||||||||||||
淨銷售額 |
$ |
— |
|
$ |
— |
|
$ |
— |
|
$ |
— |
|
||||||||
銷貨成本 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
運營費用: |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||
研發 |
|
5,936 |
|
|
7,929 |
|
|
— |
|
|
13,865 |
|
||||||||
一般和行政 |
|
6,453 |
|
|
2,005 |
|
|
4,974 |
|
H |
|
13,432 |
|
|||||||
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||||||||
運營虧損 |
|
(12,389 |
) |
|
(9,934 |
) |
|
(4,974 |
) |
|
(27,297 |
) |
||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
其他收入(支出): |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||
支付寶保障計劃貸款的寬恕 |
|
— |
|
|
294 |
|
|
— |
|
|
294 |
|
||||||||
利息收入 |
|
222 |
|
|
57 |
|
|
— |
|
|
279 |
|
||||||||
補助金收入 |
|
— |
|
|
215 |
|
|
— |
|
|
215 |
|
||||||||
攤銷債務貼現和發行成本 |
|
(9 |
) |
|
— |
|
|
— |
|
|
(9 |
) |
||||||||
其他收入(費用)合計 |
|
213 |
|
|
566 |
|
|
— |
|
|
779 |
|
||||||||
所得税前虧損 |
|
(12,176 |
) |
|
(9,368 |
) |
|
(4,974 |
) |
|
(26,518 |
) |
||||||||
所得税費用 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
||||||||
淨虧損 |
$ |
(12,176 |
) |
$ |
(9,368 |
) |
$ |
(4,974 |
) |
$ |
(26,518 |
) |
||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
每股淨虧損-基本和稀釋後每股淨虧損 |
$ |
(4.20 |
) |
|
|
|
|
$ |
(0.31 |
) |
||||||||||
加權平均流通股-基本和非基本 |
|
2,900,202 |
|
|
|
|
|
|
85,300,000 |
|
I |
見未經審計的備考簡明合併財務報表附註。
290
目錄表
對未經審計的備考簡明合併財務信息的説明
注:1.交易説明
合併交易
2023年5月22日,CohBar與Merge Sub,and Morphology簽訂了合併協議。根據合併協議的條款,CohBar與Morphentation的合併將透過合併Sub與Morphentation及併入Morphentation而完成,Morphentation將繼續作為CohBar的全資附屬公司。
在生效時間,在生效時間之前已發行的所有Morphology普通股股票,在Morphology優先股轉換生效後,不包括某些排除和持不同意見的股票,將被轉換為Cohbar普通股,並可交換總計約6,530萬股Cohbar普通股,計算如下:
(a) 形態發生的估計所有權帖子-合併 |
65,300,000 |
|
(b) 形態發生學前-合併流通股全面上市-稀釋基礎 |
209,684,773 |
|
估計匯率:等於(A)除以(B) |
0.3114 |
交換比率的計算方法為:(A)除以(A)公司合併股份除以(B)公司已發行股份,其作用及目的是釐定將向股東發行的股份數目。-合併形態生成股東(或可發行至Pre-合併形態生成期權及該等期權及認股權證的權證持有人)-稀釋於緊接合並完成前,CohBar及Morphentation各自的股份。就計算換股比率而言,(I)於緊接合並完成前已發行之Cohbar普通股相關Cohbar購股權及認股權證,而每股行使價少於或等於2.00美元之股份將被視為已發行,及(Ii)所有形態普通股相關股份已發行之已發行形態優先股、購股權及認股權證將被視為已發行。
根據相對估值,購股權證及認股權證的公允價值與現金價值並無重大差異,因此,該等期權及認股權證的公允價值與現金價值於未經審核的備考簡明合併財務報表中按現金價值列報。
在考慮到初始融資後,緊接着合併後,Pre-合併形態生成股東將擁有合併後公司約77%的股份,Pre-合併CohBar股東將擁有合併後公司約15%的股份,投資者將擁有合併後公司約9%的股份。以下是合併完成後已發行普通股的數量摘要:
股票 |
大約百分比 |
||||
形成性現有股東 |
65,300,000 |
77 |
% |
||
Cohbar現有公共股東 |
12,500,000 |
15 |
% |
||
投資者 |
7,500,000 |
9 |
% |
||
形式普通股 |
85,300,000 |
100 |
% |
融資交易
在簽署及交付合並協議的同時,Cohbar與佛羅裏達州有限責任公司K&VInvestment Two,LLC(“投資者”)訂立購股協議(“購股協議”)。根據股票購買協議,CohBar將發行7,500,000,000,000,000 在緊接生效時間(“初始成交”)之前,Cohbar普通股的總購買價為15,000,000美元(“初始融資”)。初始融資的完成以滿足或放棄股票購買協議中規定的條件為條件。此外,根據股票購買協議,Cohbar已同意在初始融資初步完成後六個月內,經投資者選擇,並在股票購買協議所載條件得到滿足或豁免的情況下,出售總額為7,500,000
291
目錄表
Cohbar普通股的額外股份,取決於股票購買協議中所載的調整,總購買價最高可達15,000,000美元,每股價格與初步成交時出售的價格相同。
股票分紅
根據合併協議的設想,Cohbar將向Cohbar普通股的持有者支付股息,截至記錄日期約為3.3 截至記錄日期,每股已發行和已發行的Cohbar普通股的Cohbar普通股(“股票股息”)。股票股息的支付日期預計為緊接生效時間之前或之後。
或有價值權利協議
在生效時間或之前,CohBar將與版權代理(“版權代理”)簽訂或有價值權利協議(“CVR協議”),根據該協議,Cohbar-合併普通股股東及於緊接合並完成日期前一營業日或根據合併協議條款規定的其他日期(“記錄日期”)營業時間結束時登記在案的若干認股權證持有人,將就該股東持有的每股已發行Cohbar普通股股份(或如屬認股權證,則為可行使認股權證的每股Cohbar普通股股份)獲得一項或有價值權利(每股,一項或有價值權利)。CVR的支付日期將是生效時間後三個工作日,前提是CohBar將不時向某些CohBar權證持有人分發額外的CVR,只要該等權證持有人根據該等權證的條款有權獲得CVR。每項CVR將使其持有人有權從與出售CohBar遺留資產有關的淨收益(如有)中獲得某些現金付款,這些款項是根據合併完成後三年內簽訂的任何處置協議而達成的。
形態發生學決定了任何一種-流程與通過合併獲得的現金和現金等價物相比,CohBar在合併時可能保留的研發資產將是微不足道的,Morphentation不打算在合併後啟動CohBar任何遺留線粒體資產的開發工作。在此基礎上,Morphenetic的管理層得出結論,不太可能存在與(A)根據CVR協議處置任何Cohbar遺留資產而可能導致根據CVR支付的任何毛收入或(B)任何Catch相關的任何毛收入-向上分紅。
注:2.陳述的依據
合併將作為反向資本重組入賬,CohBar的資產和負債將按照公認會計原則按賬面價值入賬,不記錄商譽或其他無形資產。在這種會計方法下,CohBar將被視為財務報告目的的“會計收購人”,Morphentation被視為“會計收購人”。確定形態作為會計收購人的主要依據是對下列事實和情況的評估:
• The Pre-組合Morphenetic的股權持有人將在合併後持有多數投票權,
• 合併後,形態生成公司將佔據董事會的多數席位。
• 形態發生公司的執行管理層將包括合併後的執行管理層,以及
• 形態形成業務將包括合併後的持續業務。
因此,為了會計目的,合併將被視為等同於形態發生公司為CohBar的淨資產發行股票,然後進行資本重組。形態生成的淨資產將按歷史成本列報。合併前的運營將是形態發生公司的運營。
292
目錄表
截至2023年3月31日的未經審計的備考濃縮合並資產負債表使合併及相關交易生效,猶如它們發生在2023年3月31日。截至2023年3月31日的三個月和截至2022年12月31日的年度的未經審計的備考簡明合併經營報表使合併及相關交易生效,猶如它們發生在2022年1月1日。這些期間是以形態發生為會計目的的收購人為基礎列報的。
反映完成合並及相關交易的備考調整乃基於某些現有資料及某些假設及方法,而Morphology管理層認為這些假設及方法在當時情況下是合理的。未經審核的簡明合併備考調整,如附註所述,可能會在獲得額外資料及經評估後予以修訂。因此,實際調整很可能與形式上的調整不同,差異可能是實質性的。形態形成管理相信,其假設及方法提供合理基礎,以便根據管理層目前掌握的資料,展示合併及相關交易的所有重大影響,而備考調整對該等假設產生適當影響,並在未經審核的備考簡明綜合財務資料中適當應用。
未經審計的備考簡明合併財務信息不會產生任何可能與合併相關的預期協同效應、運營效率、税收節省或成本節約。未經審計的備考簡明合併財務信息不一定表明如果合併和相關交易在所示日期發生,業務和財務狀況的實際結果會是什麼,也不能表明該員額未來的綜合業務結果或財務狀況。-組合公司。閲讀時應結合《CohBar》和《形態發生》的歷史財務報表及其註釋。
緊接生效時間前,Morphology優先股將轉換為Morphology普通股,該普通股隨後將於生效時間並根據換股比例轉換為Cohbar普通股並可交換。
如果合併完成後業務發生重大變化,未經審計的備考簡明合併財務報表中所載的假設和估計可能發生重大變化。因此,隨着獲得更多信息以及在合併完成後進行更多分析,備考調整可能會進一步調整。不能保證這些額外的分析不會對估計數造成重大變化。
未經審核的備考簡明綜合財務資料並未反映備考調整對所得税的影響,因為鑑於Morphenesis在所述歷史期間發生重大虧損,遞延税項餘額的任何變化將被估值撥備的增加所抵銷。
附註:3.對未經審計的備考簡明合併財務信息進行進一步調整
備考調整是根據編制未經審計的備考簡明合併財務資料時提供的初步資料進行的。未經審核的備考簡明綜合財務資料,包括其附註,乃參考並應結合本委託書/招股説明書其他部分所載Morphology及CohBar截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度的獨立歷史經審核財務報表而有所保留。
K&V投資公司
在簽署和交付合並協議的同時,Cohbar與投資者訂立了一項股票購買協議,據此投資者同意購買7,500,000 Cohbar普通股在最初收盤時以現金15,000,000美元的價格出售。此外,根據購股協議,Cohbar已同意於初步融資完成後六個月內經投資者選擇出售合共7,500,000股額外Cohbar普通股,惟須符合或豁免購股協議所載條件,總收購價最高可達15,000,000美元,每股售價與初步完成時售出的相同。
293
目錄表
對未經審計備考簡明合併資產負債表的調整
截至2023年3月31日的未經審計備考濃縮綜合資產負債表中包括的調整如下:
與初始融資相關的調整
A. 指根據投資者及有關股份購買協議所得現金1,500萬美元,投資者將購買7,500,000 Cohbar普通股,收購價為每股2.00美元。
事務處理會計調整
B. 反映(I)支付估計未付交易成本總額(包括截至2023年3月31日在應付賬款中記錄的125,000美元)和(Ii)完成合並時支付留任獎金成本。
形態發生 |
Cohbar |
總計 |
||||||||||
支付交易費用 |
$ |
(3,057,500 |
) |
$ |
(3,903,000 |
) |
$ |
(6,960,500 |
) |
|||
留任獎金費用的支付 |
|
— |
|
|
(1,196,550 |
) |
|
(1,196,550 |
) |
|||
形式調整 |
$ |
(3,057,500 |
) |
$ |
(5,099,550 |
) |
$ |
(8,157,050 |
) |
約3,057,500美元與完成合併產生的交易成本有關,與股票發行有關,並反映為在額外支付的收益中減少-輸入資本。剩餘金額包括3,778,000美元(3,903,000美元淨額為125,000美元,與應收賬款中記錄的歷史交易成本相關)和1,196,550美元合併結束時的應付留任獎金,反映在累計虧損中。
C. 緊接合並完成前,Morphentation的優先股將轉換為Morphentation普通股,隨後將在合併完成時根據交換比例轉換為CohBar普通股並可交換為Cohbar普通股。
D. 以記錄CohBar歷史股權賬面價值的消除。
E. 記錄CohBar約3.3%的股票股息 合併時每股已發行和已發行的Cohbar普通股的Cohbar普通股。使用計算出的將以9,593,074股普通股的股票股息發行的額外股票,以及使用CohBar截至2023年3月31日的1.835美元的股價,大約17,603,291美元將作為累計赤字的減少額計入。剩餘金額包括普通股面值增加9,593美元和額外支付增加-輸入資本17,593,698美元。
F. 記錄消除了209,684,773股優先股和普通股的歷史形態流通股 面值0.0001美元的股份,以及這些股份按交換比率轉換為65,300,000股 Cohbar普通股,面值0.001美元。
G. 記錄與2023年1月至12月簽訂的Tuhura BioPharma Inc.資產收購協議有關的股票扣留支付情況。在合併之前,2,424,242 為達成資產收購協議,已發行Morphentation普通股股票。
294
目錄表
股權相關調整彙總見下表:
|
額外實收資本 |
累計赤字 |
總計 |
|||||||||||||||||||||
股票 |
金額 |
|||||||||||||||||||||||
按緊接生效日期前的換股比例發行所有已發行普通股的普通股 |
65,300,000 |
|
65 |
|
F |
|
(65 |
) |
F |
|
— |
|
|
— |
|
|||||||||
消除按換股比率合併的股份的歷史形態面值 |
— |
|
(13 |
) |
F |
|
13 |
|
F |
|
— |
|
|
— |
|
|||||||||
形態發生優先股向普通股的歷史面值折算 |
— |
|
8 |
|
C |
|
— |
|
C |
|
— |
|
|
8 |
|
|||||||||
向Cohbar股東發行持續經營公司的普通股 |
2,906,926 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|||||||||||
Cohbar普通股的股票分紅 |
9,593,074 |
|
10 |
|
E |
|
17,593 |
|
E |
|
(17,603 |
) |
E |
|
— |
|
||||||||
與股票購買協議相關的普通股發行 |
7,500,000 |
|
8 |
|
A |
|
14,992 |
|
A |
|
|
|
15,000 |
|
||||||||||
Cohbar歷史賬面價值的消除 |
|
(3 |
) |
D |
|
(99,072 |
) |
D |
|
99,075 |
|
D |
|
— |
|
|||||||||
解決與Tuhura BioParma Inc.資產收購協議有關的股票扣留 |
— |
|
— |
|
|
1,600 |
|
G |
|
— |
|
G |
|
1,600 |
|
|||||||||
支付交易費用和遣散費 |
— |
|
— |
|
|
(3,058 |
) |
B |
|
(4,974 |
) |
B |
|
(8,032 |
) |
|||||||||
形式上 |
85,300,000 |
$ |
75 |
|
$ |
(67,997 |
) |
$ |
76,498 |
|
$ |
8,576 |
|
對未經審計的備考簡明合併業務報表的調整
包括在截至2023年3月31日的三個月和截至2022年12月31日的年度的未經審計的備考簡明合併經營報表中的備考調整如下:
H. 反映(I)支付估計未付交易成本總額3,778,000美元及(Ii)於完成合並時支付留任獎金成本1,196,550美元,總額4,974,550美元,如調整B所述,假設於2022年1月1日支出。
I. 未經審計的備考合併每股基本虧損和攤薄虧損已進行調整,以反映截至2023年3月31日的三個月和截至2022年12月31日的年度的備考淨虧損。此外,用於計算未經審計的預計基本淨虧損和稀釋後每股淨虧損的股份數量也進行了調整,以反映合併完成時合併後公司普通股的估計總流通股數量。每股普通股攤薄虧損與所有期間的每股普通股基本虧損相同,因為潛在攤薄項目的影響是反的。-稀釋劑考慮到預計的綜合損失。截至成交之日,將有15,039,371份未清償認股權證和期權被排除在上述計算之外,因為這些權證和期權是反-稀釋劑.
295
目錄表
COHBAR股本説明
以下對CohBar股本的描述以及CohBar章程和章程的規定是摘要,並參考此類章程和章程以及特拉華州公司法的適用條款進行限定。這些文件的副本將作為本委託書/招股説明書的一部分作為註冊説明書的證物存檔。
除文意另有所指外,在標題為“CohBar股本説明”的這一節中,對“CohBar”、“我們”或“公司”的引用在本章中一般是指CohBar。
法定股本
CohBar的法定股本包括12,000,000,000 普通股,每股面值0.001美元,500,000,000股 優先股,每股票面價值0.001美元。
普通股
股息權
在適用於任何當時已發行優先股的任何優先股的任何優惠的限制下,CohBar普通股的持有人有權獲得CohBar支付或分配的CohBar股本的現金、財產或股票的股息,前提是CohBar董事會酌情決定發放股息,且僅在董事會決定的時間和金額發放股息。
投票權
Cohbar普通股持有人有權就股東一般有權投票的所有事項,就其持有的每股普通股股份投一票,但除非法律要求,否則普通股持有人無權就Cohbar公司註冊證書的修訂僅與一個或多個已發行優先股系列的條款有關的修正案投票。Cohbar普通股的持有者在董事選舉中沒有累積投票權。因此,在適用於任何當時已發行的優先股的優惠條件下,擁有多數有表決權股份的持有人可以選舉所有董事。
清算
在Cohbar解散或清算的情況下,無論是自願的還是非自願的,Cohbar普通股的持有者將有權在Cohbar的所有債務和其他債務償還後,按比例分享合法可分配給股東的淨資產,並受任何當時已發行的優先股的任何優先或其他權利的限制。
權利和偏好
Cohbar普通股的持有者沒有優先購買權、轉換、認購或其他權利,也沒有適用於Cohbar普通股的贖回或償債基金條款。Cohbar普通股持有人的權利、優先權和特權受制於Cohbar未來可能指定的任何Cohbar優先股系列股票持有人的權利,並可能受到這些權利的不利影響。
授權但未發行的股份
Cohbar普通股和優先股的授權但未發行的股票可供未來發行,無需股東批准,但受納斯達克資本市場上市標準或任何其他交易所或報價服務的限制,我們的股票可能在其上交易。這些額外的股份可用於各種公司融資交易、收購和員工福利計劃。授權但未發行和未保留的普通股和優先股的存在可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得CohBar控制權的嘗試變得更加困難或不受歡迎。
296
目錄表
特拉華州反收購法,我們公司註冊證書和附則的規定
特拉華州一般公司法(下稱“DGCL”)以及Cohbar章程和附例的某些條款可能會延遲、推遲或阻止另一方獲得Cohbar的控制權。這些條款總結如下,預計將阻止某些類型的強制性收購做法和不充分的收購報價,因此,它們還可能抑制Cohbar普通股市場價格的暫時波動,這種波動往往是由於實際或傳言的敵意收購企圖造成的。這些規定在一定程度上也是為了鼓勵任何尋求獲得Cohbar控制權的人首先與其董事會談判。這些規定還可能起到防止CohBar管理層發生變化的作用。這些規定可能會使股東可能認為符合其最大利益的交易更難完成。然而,Cohbar認為,保護自己與任何主動和潛在不友好的收購者談判的能力所獲得的好處,超過了阻止此類提議的壞處,包括那些當時定價高於-當前Cohbar普通股的市場價值,因為除其他原因外,此類提議的談判可以改善其條件。
特拉華州反收購法
CohBar受《DGCL》第2203節的規定約束。第2203節一般禁止特拉華州的上市公司在該人成為有利害關係的股東的交易日期後的三年內與該公司進行“業務合併”,除非:
• 在交易日期之前,公司董事會批准了導致股東成為有利害關係的股東的企業合併或交易;
• 在交易開始時,有利害關係的股東至少擁有該公司已發行的有表決權股份的85%,但不包括為確定已發行股份的數目(I)由身為董事和高級職員的人士所擁有的股份,以及(Ii)由僱員股票計劃所擁有的股份,而在僱員股份計劃中,僱員參與者無權祕密決定受該計劃規限而持有的股份是否會以投標或交換要約方式進行投標;或
• 在交易當日或之後,企業合併由董事會批准,並在年度或特別股東大會上批准,而不是通過書面同意,以至少662/3%的已發行有表決權股票的贊成票批准,而不是由感興趣的股東擁有。
第203節定義了企業合併,包括:
• 涉及公司和利益相關股東的任何合併或合併;
• 涉及持有公司10%以上資產的股東的任何出售、轉讓、質押或其他處置;
• 除例外情況外,導致公司向有利害關係的股東發行或轉讓公司任何股票的任何交易;或
• 有利害關係的股東從公司提供或通過公司提供的任何貸款、墊款、擔保、質押或其他財務利益中獲得利益。
一般而言,第203節將有利害關係的股東定義為任何實益擁有公司15%或以上已發行有表決權股票的實體或個人,以及與該實體或個人有關聯或控制或由該實體或個人控制的任何實體或個人。“擁有人”一詞的廣義定義是指任何個人、與該人士的聯屬公司或聯營公司或透過該人士的聯屬公司或聯營公司(包括其他事項)實益擁有該股票,或有權收購該股票的任何人士,不論該權利是否可立即行使,根據任何協議或諒解或在行使認股權證或期權或其他情況下,或根據任何協議或諒解擁有該股票的投票權,或與該股票的實益擁有人訂立協議或諒解,以收購、持有、投票或處置該股票。
297
目錄表
第203節中的限制不適用於以第203節規定的方式選擇不受《特拉華州公司法》第203節約束的公司,或者除某些例外情況外,沒有在國家證券交易所上市或由超過2,000名股東記錄持有的一類有表決權股票的公司。我們的公司註冊證書和章程不會選擇退出第203節。
第203條可能會推遲或禁止與我們有關的合併或其他收購或控制權變更企圖,並因此可能會阻止收購我們的嘗試,即使此類交易可能為我們的股東提供機會以高於現行市場價格的價格出售他們的股票。
298
目錄表
COHBAR股本持有者權利比較
和形態發生股本
如果合併完成,Morphenetic股東將根據合併協議的條款獲得Cohbar普通股的股份。在合併完成之前,假設第2號和第3號提案得到CohBar股東的批准,CohBar的章程將被修改,以增加Cohbar普通股的授權股份數量並實現反向股票拆分,如所附修訂證書的形式所述附件一, 致本委託書/招股説明書。此外,合併完成後,CohBar的章程將被修改,將其公司名稱更名為“Tuhura Biosciences,Inc.”。
Cohbar和Morphology都是根據特拉華州的法律註冊成立的。CohBar股東和Morphering股東的權利一般由CohBar股東管理。合併完成後,Morphentation股東將成為CohBar股東,他們的權利將受DGCL、經修訂和重述的CohBar章程以及經修訂和重述的CohBar公司註冊證書的管轄。於緊接生效時間前生效,公司註冊證書將予修訂及重述,使(I)A系列優先股的每股股份轉換為1.215股 形態生成普通股;(二)A系列-1形態發生優先股將轉換為1.125 形態生成普通股股份;及(3)形態生成B系列優先股將轉換為1.138 形態生成普通股的股份。
根據經修訂及重述的公司註冊證書及經修訂及重述的公司章程及經修訂及重述的公司細則,Morphology股東根據經修訂及重述的公司註冊證書及經修訂及重述的公司章程於合併後擁有的現有權利與於合併完成後立即生效的經修訂及重述的第二項經修訂及重述的公司章程下的CohBar股東權利之間的重大差異概述如下。以下摘要並不聲稱是完整的,並受DGCL及根據其條款須予修訂的管治公司文書的整體規限及規限。您應該仔細閲讀整個文件和其他參考文件,包括管理公司文件,以便更全面地瞭解合併前成為CohBar或Morphenetic的股東與合併完成後成為合併後公司的股東之間的區別。有關如何獲取這些文檔的更多信息,請參閲標題為“在那裏您可以找到更多信息從本委託書/招股説明書第317頁開始。
Cohbar |
形態發生 |
|
組織文件 |
||
CohBar股東的權利受經修訂的CohBar第三次經修訂及重述的公司註冊證書(“CohBar憲章”)、CohBar經修訂及重述的附例(“CohBar附例”)及DGCL管轄。 |
形態生成股東的權利受形態生成公司註冊證書(“形態生成章程”)、形態生成附例(“形態生成附例”)和DGCL的管轄。 |
|
法定股本 |
||
CohBar被授權發行兩類股本,分別指定為“普通股”和“優先股”。CohBar被授權發行的股票總數為17,000,000股,其中12,000,000股 股票是普通股,每股票面價值0.001美元, 股票是優先股,每股票面價值0.001美元。Cohbar憲章和Cohbar附則對增加Cohbar優先股和Cohbar普通股的數量保持沉默。Cohbar優先股和Cohbar普通股的法定股份數目可不時增加或減少(但不低於當時已發行的此類股份的數目),由出席會議或派代表出席會議並就該事項進行投票的Cohbar已發行股本的多數投票權持有人投贊成票。 |
形態發生公司被授權發行兩類股本,分別指定為“普通股”和“優先股”。Morphology被授權發行的股票總數為4.5億股,其中3億股 股票為普通股,每股面值0.0001美元,每股150,000,000 股票是優先股,每股票面價值0.0001美元。不論DGCL第242(B)(2)節的規定如何,形態化生普通股的法定股份數目可由(除形態化合約章可能要求的一個或多個系列形態優先股持有人的任何投票外)代表有權投票的所有形態化生股本的已發行股份所代表的大多數投票權的股東投贊成票而增加或減少(但不低於當時已發行股份的數目)。 |
299
目錄表
Cohbar |
形態發生 |
|
常見庫存k |
||
CohBar的授權普通股包括12,000,000 普通股,每股票面價值0.001美元。 |
形態發生公司授權的普通股由3億股組成 普通股,每股票面價值0.0001美元。 |
|
Cohbar普通股股份的每位持有人均有權就在股東大會上表決的每一事項的適用記錄日期所持有的每股該等股份投一票,惟除法律另有規定外,Cohbar普通股持有人無權就僅與一個或多個已發行優先股系列的條款有關的Cohbar章程修訂投票,惟受影響系列的持有人根據Cohbar憲章或DGCL有權就該等修訂投票。 |
於股東大會上表決的每一事項的適用記錄日期,每股形態普通股的持有人有權就所持有的每股該等股份投一票;惟除非法律另有規定,否則形態普通股的持有人無權就僅與一個或多個已發行優先股系列的條款有關的任何修訂投票,惟受影響系列的持有人根據形態憲章或DGCL有權就該等修訂投票。 |
|
首選庫存k |
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Cohbar的授權優先股包括500,000,000股 非指定優先股的股份。目前沒有Cohbar優先股的流通股。 |
形態生成公司的150,000,000股授權優先股包括33,186,956股 指定為A系列優先股的股票,均已發行和發行;25,000,000股 指定為首輪A的股份-1優先股,其中22,276,257股已發行和未發行;30,303,031股 指定為B系列優先股的股票,其中25,153,031股已發行和已發行。每一股形態發生優先股的持有者都有權作為單一類別和在AS上享有投票權-已轉換基準,相當於自確定有權就該事項投票的股東的記錄日期起,該持有人所持有的優先股可轉換為的形態生成普通股的整體股數。根據形態生成憲章,形態生成普通股和形態生成優先股的持有者應作為一個類別一起投票。 |
|
董事的數量和資格s |
||
在任何類別或系列優先股持有人選舉董事會成員的權利的規限下,CohBar董事的人數由CohBar董事會的決議不時確定。CohBar委員會目前由七名成員組成。CohBar董事會法定董事人數的減少不會縮短任何現任董事的任期。CohBar的董事不必是CohBar的股東。 |
形態公司的董事人數由股東或董事會不定期確定。形態發生委員會目前由七名成員組成。董事不必是公司的股東。 |
|
300
目錄表
Cohbar |
形態發生 |
|
董事會結構;董事會任期;選舉董事s |
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除任何系列CohBar優先股持有人分別投票選出的董事外,CohBar董事應在股東周年大會上選舉產生,但每名董事的任期應持續到選出繼任者並具有資格為止,或直至該董事去世、辭職或被免職為止。董事的選舉不必通過書面投票。 |
除在任何系列優先股持有人有權選舉董事的情況下選出的任何董事外,形態董事應由有權在該選舉中投票的股東在年度股東大會上選舉產生。董事的選舉不必通過書面投票。每一董事的任期至下一屆年度股東大會、選出繼任者並具備資格為止,或直至該董事早前去世、辭職或被免職為止。 A系列優先股和A系列優先股的股票登記持有人-1根據每個此類類別或系列的流通股數量作為單一類別一起投票的優先股,應有權選出一(1)個董事特拉華州形態公司,直至首次發行和發行的股份少於A系列優先股和A系列股份總數的20%(20%)為止-1最初由Morphentation特拉華州發行的優先股(在發生任何股息、股票拆分、合併或關於A系列優先股和A系列的其他類似資本重組時,須進行適當調整-1優先股)。如A系列優先股持有人未能選出足夠數目的董事填補其有權選出董事的所有董事職位,則任何未獲如此填補的董事職位將保持空缺,直至優先股或普通股(視屬何情況而定)持有人推選一人填補該董事職位為止。 形態生成普通股和任何其他類別或系列有表決權股票(包括A系列優先股、A系列優先股、A系列優先股)的股票登記持有人-1優先股和B系列優先股),在AS上作為單一類別一起投票-已轉換在此基礎上,有權選舉其餘成員進入形態發生董事會。 |
|
董事的移除s |
||
在符合Cohbar優先股持有人選舉董事的權利的情況下,或除非DGCL另有規定,董事會成員可由Cohbar已發行和流通股總投票權至少過半數的持有人以贊成票罷免,作為一個類別一起投票。 |
除本公司另有規定外,任何董事或整個董事會,不論是否有理由,均可由有權推選董事或董事的股份類別或系列股份持有人投贊成票方可罷免。 形態發生憲章提供了由A系列優先股和A系列優先股選出的一個董事-1A系列優先股和A系列優先股的持有者必須投贊成票,才能無故取消優先股。-1獨家優先股和作為單一類別一起投票。 |
|
301
目錄表
Cohbar |
形態發生 |
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董事會的空缺 |
||
在任何類別或系列優先股持有人推選人士進入董事會的權利的規限下,董事會的任何空缺(無論如何發生),包括因董事會擴大而產生的空缺,可由當時在任的董事(儘管不足法定人數)過半數投票填補,或由唯一剩餘的董事填補。當選填補董事會空缺的人的任期應為該人的前任的未滿任期,被任命填補因董事會擴大而產生的職位的人應任職至下一次年度股東大會,直至該人的繼任者的選舉和資格產生,並受該人提前死亡、辭職或免職的限制。 |
任何董事在書面通知形態發生祕書後,可隨時辭職。受制於A系列優先股和A系列優先股持有人的權利-1如有優先股選出董事,任何類別或系列持有人所填補的任何董事職位空缺,只能以投票或書面同意方式填補,以代替該類別或系列持有人或由該類別或系列持有人選出的任何剩餘董事或董事的會議。 如果A系列優先股和A系列股票的持有者-1優先股未能選出董事來填補他們有權選舉董事的董事職位,作為一個類別一起投票,則未如此填補的董事職位將保持空缺,直到A系列優先股和A系列優先股的持有人-1根據每個此類類別或系列(而不是AS)的流通股數量一起並作為單個類別進行投票的優先股-已轉換除A系列優先股和A系列優先股的持有人外,不得以投票或書面同意的方式選舉一人填補該董事職位,以代替會議;該董事職位不得由形態發生公司的股東填補。-1優先股,一起投票,作為一個類別(而不是在AS上-已轉換以普通股為基礎)。 |
|
股東書面同意訴訟 |
||
股東不得采取任何行動,除非是在根據CohBar《章程》召開的年度或特別股東大會上,股東不得以書面同意代替會議採取行動。 |
如果流通股持有人簽署了一份列明所採取行動的書面同意書,並擁有不少於在所有有權投票的股份出席並投票的會議上採取行動所需的最低票數,則形態股東可在不召開會議的情況下采取行動。 |
|
法定人數 |
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持有不少於一張的-第三(1/3)已發行及已發行並有權在會議上投票的Cohbar股本股份的總投票權,如親身出席,並以董事會全權酌情決定授權或由代表代表出席的遠程通訊方式出席,即構成交易的法定人數;但如法律或Cohbar憲章規定須由一類或多類或一系列股本單獨表決,則持有該等股本的人不得少於一名-第三(1/3)已發行及已發行並有權就有關事項投票的CohBar已發行及已發行股本類別或類別或系列股份總投票權的1/3,如親身出席,或以董事會全權酌情決定授權或由代表代表出席的遠程通訊方式(如有)出席,應構成有權就有關事項採取行動的法定人數。會議一旦確定法定人數,不得因撤回足夠票數而導致會議剩餘法定人數不足而破壞法定人數。 |
除法規或公司註冊證書另有規定外,持有已發行及流通股過半數股份並有權在會上投票的人士,不論是親自出席或由受委代表出席,均構成所有股東會議的法定人數。然而,如果出席任何股東大會或派代表出席的法定人數不足,則(A)會議主席或(B)有權親自或委派代表出席的有權投票的股份過半數的持有人有權將會議延期至另一地點(如有)、日期或時間。 在股東大會確定法定人數後,股東隨後退出,以使有權在會議上投票的股東人數降至法定人數以下,不應影響在該會議或其任何續會上採取的任何行動的有效性。 |
|
302
目錄表
Cohbar |
形態發生 |
|
股東特別會議 |
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股東特別會議在任何時候只能由董事會、董事長或首席執行官或在首席執行官缺席的情況下由CohBar的總裁召集,並應CohBar的祕書按照CohBar章程規定的方式有效地提出書面請求,由持有CohBar總股本至少20股的一名或多名股東提出書面請求-五個有權就此事投票的CohBar當時流通股的百分比(25%)(S)建議在該會議上表決。董事會可以推遲或重新安排任何先前安排的股東特別會議。在股東特別會議上處理的事務應限於與會議通知所述的一個或多個目的有關的事項。 |
股東特別會議可以隨時由董事會、董事長、首席執行官、總裁或者一名或多名有權在該會議上投票不少於10%的股東召開。 |
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股東大會通知 |
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除法律另有規定外,每次股東大會的書面通知,無論是年度會議或特別會議,均應在會議日期前不少於十(10)天至不超過六十(60)天發給每名有權在該會議上投票的股東。所有會議的通知應載明會議的地點、日期和時間。特別會議的通知還應説明召開會議的目的。在不限制向股東發出通知的方式的情況下,任何通知如以經獲通知的股東同意(以與DGCL一致的方式)的電子傳輸形式發出,即屬有效。如果郵寄,通知將在寄往美國時發出,郵資已付,寄往CohBar記錄上顯示的股東地址。如果通知是通過電子傳輸發出的,則該通知應被視為是在DGCL第232節規定的時間發出的。 |
所有股東大會通知均須以書面形式發出,並須於會議日期前不少於10天至不超過60天,按照《形態發生附例》送交或以其他方式發給每名有權在該會議上投票的股東。通知須指明會議的地點(如有的話)、日期及時間,如屬特別會議,則須指明召開會議的目的。在不限制以其他方式有效地向股東發出通知的情況下,任何向股東發出的通知均可通過電子郵件或其他電子傳輸方式,以DGCL第6232節規定的方式發出。 |
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303
目錄表
Cohbar |
形態發生 |
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股東建議書的提前通知要求 |
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為使提名或其他事務適當地提交年度股東大會,股東必須及時向CohBar祕書發出書面通知,任何此類擬議的事務(董事會提名候選人除外)必須構成股東採取行動的適當事項。為了及時,股東通知應在上一年股東年會一週年前不少於九十(90)天或不超過一百二十(120)天送交或郵寄至CohBar主要執行辦公室的CohBar祕書;然而,如果年會日期在週年紀念日期前三十(30)天以上或在週年紀念日期後推遲七十(70)天以上,CohBar必須在不早於年會召開前一百二十(120)天且不遲於會議日期前七十(70)天或第十(10)天之前收到該通知這是)CohBar首次公開宣佈會議日期的第二天。 股東向CohBar祕書發出的通知應列出(A)關於股東提議提名參加董事會選舉或連任的每個人的所有信息,這些信息與該人有關,而根據1934年《證券交易法》第第14A條規定,在每一種情況下,該人必須在徵求董事選舉委託書時披露或以其他方式被要求披露,包括該人在委託書中被提名為被提名人並在當選後在董事會任職的書面同意,以及(B)關於股東提議在會議之前提出的任何其他事務的信息,根據Cohbar附則,對希望提交會議的業務的簡要説明。 |
無論是《形態形成憲章》還是《形態形成附則》都沒有對股東提案提出事先通知的要求。 |
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公司註冊證書的修訂 |
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有權投票的股本的大多數流通股的贊成票,作為一個單一類別的投票,是修改Cohbar憲章的某些條款所必需的。 儘管CohBar憲章或CohBar附例有任何其他規定,或任何法律條文可能會允許較少的投票權或反對票,股東仍可根據DGCL第242條投票修訂CohBar憲章。 |
除非法律另有規定,否則根據形態憲章或DGCL,受影響系列的持有人有權單獨或與其他一個或多個此類系列的持有人一起投票,則形態普通股的持有人無權就僅與一個或多個已發行優先股系列的條款有關的任何修訂投票。 儘管如上所述,所有三類形態優先股中的大多數都需要修訂形態形成憲章。 |
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304
目錄表
Cohbar |
形態發生 |
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附例的修訂 |
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CohBar附例可予更改、修訂或廢除,或新附例可由出席任何董事會例會或特別會議的董事或股東(至少佔CohBar股本的已發行及流通股總投票權的至少過半數)投贊成票通過,並作為一個類別一起投票。 |
公司章程可由有表決權的股東通過、修訂或廢除;但公司成立證書中可賦予董事通過、修訂或廢除公司章程的權力。《形態生成約章》明確授權形態生成董事會制定、廢除、更改、修改和廢除任何或所有附例,以推進而不是限制DGCL所賦予的權力。 儘管如上所述,所有三類形態優先股中的大多數都必須修訂形態生成附例。 |
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董事責任限制 |
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除非公司禁止免除或限制董事違反受信責任的責任,否則董事不會因違反董事的受信責任而對其股東或其股東負上金錢損害賠償責任,即使法律條文另有規定亦不例外。任何對CohBar憲章各條文的修訂或廢除,均不適用於或對CohBar的任何董事因或就在修訂之前發生的任何作為或不作為而承擔的法律責任或指稱的法律責任具有任何效力。如果修改《董事條例》以允許進一步免除或限制董事的個人責任,則董事的責任應在《條例》允許的最大程度上予以免除或限制。 |
在法律允許的最大範圍內,董事或形態生成高管不應因違反作為董事或高管的受託責任而對形態生成或其股東承擔個人責任。如果DGCL或特拉華州的任何其他法律在股東批准《形態憲章》的相應條款後進行修訂,以授權公司行動進一步取消或限制董事或高級管理人員的個人責任,則董事或高級管理人員的責任應在經修訂的法律允許的最大程度上被取消或限制。 形態股東對《形態憲章》中相關條款的任何廢除或修改,不應對董事或形態官在廢除或修改時已存在的任何權利或保護產生不利影響,也不應增加董事或形態官對上述董事或形態官在廢除或修改之前發生的任何作為或不作為的責任。 |
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305
目錄表
Cohbar |
形態發生 |
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賠償 |
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CohBar應在可能被修訂或補充的DGCL第145節的規定允許的最大範圍內,對過去和現在的董事進行賠償,而本條款規定的賠償不應被視為排除那些受保障者根據任何-法律無論是就其以官方身份採取的行動,還是就擔任該職位時以其他身份採取的行動而言,均可由股東或無利害關係董事投票表決或以其他方式作出,並應繼續適用於已不再是董事的人,並應有利於該人的繼承人、遺囑執行人和管理人。 |
形態生成應在DGCL允許或要求的最大範圍內,包括對其的任何修改(但在任何此類修改的情況下,僅在該等修改允許或要求形態生成提供比該修改更廣泛的保障權的範圍內)、對形態生成的所有高級管理人員和董事、所有形態生成的所有國內子公司的高級管理人員和董事以及以高級管理人員和董事的身份或以同等、相同或類似的身份向形態生成的境外子公司提供服務的所有人員進行賠償。免除任何及所有法律責任,並墊付任何有關董事或高級職員為其中一方的法律程序,或該董事或高級職員因是或曾經是董事或高級職員或形態化身的任何國內或海外附屬公司而被免職或傳召作證的任何法律程序中因此而招致的任何及所有合理開支。根據本協議授予的獲得賠償的權利,不應被視為排除董事或高級職員根據任何書面協議、董事董事會決議、股東投票、董事或其他方式有權就債務或預支費用獲得賠償的任何其他權利。 |
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轉換權 |
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《Cohbar憲章》和《Cohbar附例》對優先股轉換權隻字不提。 |
形態生成憲章規定,形態生成優先股的持有者有權根據形態生成憲章的條款,隨時以轉換率將該等股票轉換為形態生成普通股。 此外,在(I)根據1933年《證券法》(經修訂)下的有效登記聲明,以每股至少1.56美元的價格(受關於普通股的任何股票股息、股票拆分、合併或其他類似資本重組的適當調整)以公開發行的價格向公眾出售Morphenetic普通股的股票時,產生至少1800萬美元的收益,扣除承銷折扣和佣金;或(Ii)由當時已發行的至少過半數已發行形態優先股的日期或書面同意指明的日期和時間,或事件的發生,作為單一類別投票,而不是在AS上投票-已轉換在普通股基礎上,所有優先股的流通股將根據形態生成憲章的條款轉換為形態生成普通股。 |
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306
目錄表
Cohbar |
形態發生 |
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優先購買權 |
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Cohbar股東沒有優先購買權。因此,如果CohBar普通股的額外股票被髮行,CohBar普通股的當前持有者將在CohBar普通股的大量流通股中擁有比例較小的權益,條件是他們不參與額外的發行。 |
如果發生任何自願或非自願的清算、解散或清盤,或形態形成憲章中描述的其他事件,A系列優先股、A系列優先股的持有者-1優先股和當時已發行的B系列優先股應有權從可供分配給其股東的Morphentation資產中支付,然後才應向Morphenetic普通股持有人因其所有權而向其支付金額符合Morphentation Charge的金額。 在未事先徵得持有A系列優先股當時已發行股份合計至少多數的持有人同意的情況下-1優先股和B系列優先股,分開投票作為一個類別,形態生成公司不得購買或贖回或支付或宣佈任何股息,或對其股本進行任何分配,但以下情況除外:(I)A系列優先股,即A系列優先股的贖回或股息或分配-1優先股和《形態形成憲章》明確授權的B系列優先股,(Ii)形態生成普通股股份的股息或其他分派,僅以形態生成普通股股份支付,以及(Iii)從前僱員、高級管理人員、董事、顧問或其他以原始收購價或當時較低的價格提供形態生成服務的人員手中回購股票-當前公允市價。 |
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對股東的分配 |
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CohBar董事會可在任何例會或特別會議上依法宣佈CohBar股本的股息,但須受CohBar章程及適用法律(如有)的規定所規限。股息可在Cohbar普通股上宣佈和支付,從合法可用於該股票的基金中支付,並受當時任何人的其他權利的限制-傑出的根據《科巴憲章》和適用法律的規定,持有此類普通股的股份。 |
根據包括《DGCL》在內的適用法律宣佈Morphentation股本的股息。Morphentation優先股的持有者有權從任何合法可用的資產中獲得股息(如果有的話),因此優先於Morphenetic普通股的任何股息。 無論是否申報,形態生成優先股應計股息,是累積性的,並且只有在董事會宣佈時才支付。A系列優先股和A系列-1優先股每年分別產生0.0208美元和0.0264美元的股息。應計但未支付的A系列優先股和A系列-1截至2022年12月31日,優先股股息總額約為4292,000美元。B系列優先股在頭兩年以0.066美元的比率應計股息。兩週年後,B系列優先股以每年0.0264美元的速度應計股息。截至2022年12月31日,應計但未支付的B系列優先股股息總額約為1,079,000美元。 |
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307
目錄表
Cohbar |
形態發生 |
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獨家論壇 |
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CohBar憲章規定,特拉華州衡平法院將是以下方面的唯一和獨家法庭:(I)任何代表CohBar提起的派生訴訟或法律程序;(Ii)CohBar的高管或其他僱員對CohBar或CohBar的股東負有的受信責任違約索賠;(Iii)任何依據DGCL、CohBar憲章或CohBar章程的任何規定提出的索賠的訴訟;或(Iv)任何主張受內部事務原則管轄的索賠的訴訟。任何個人或實體購買或以其他方式獲得CohBar股本股份的任何權益,應被視為已知悉並同意CohBar憲章的適當條款。 |
《形態發生憲章》和《形態發生附則》對指定一個由形態發生、代表形態發生或針對形態發生提起的行動的獨家論壇保持沉默。 |
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註冊權 |
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Cohbar憲章和Cohbar附例都不包含股東登記或索取權。 |
《形態生成憲章》和《形態生成附例》均不包含股東登記或索取權。 |
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適用於股東的股票轉讓限制 |
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CohBar的股份可以按照DGCL規定的方式轉讓。 |
形態製作公司的股份可以按照公司規定的方式轉讓。 |
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股東權益計劃 |
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Cohbar沒有股東權利計劃。 |
形態發生沒有股東權利計劃。 |
308
目錄表
COHBAR的主要股東
除特別註明外,本委託書/招股説明書中包含的下列信息和所有其他信息並不使本委託書/招股説明書第3號提案中所述的建議的反向股票拆分生效.
下表列出了下列人士持有Cohbar普通股的某些資料:(I)實益擁有Cohbar普通股5%以上已發行股份的股東,以及(Ii)我們的每名董事(包括所有被提名人)、我們的每名指定行政人員以及所有董事和行政人員作為一個整體。每位股東實益擁有的股份數量由美國證券交易委員會發布的規則確定。根據這些規則,實益所有權包括一個人對其擁有單獨或共享投票權或投資權的任何股份。
適用的所有權百分比基於截至2023年6月7日的CohBar普通股流通股。在計算某人實益擁有的股份數目和該人的所有權百分比時,受期權規限的普通股股份或該人持有的目前可行使或將於2023年6月7日起60天內可行使的其他權利被視為已發行股份,儘管就計算任何其他人的所有權百分比而言,這些股份並不被視為已發行股份。
我們相信,根據提供給我們的信息,除非另有説明,否則以下列出的每個股東對其實益擁有的股份擁有唯一投票權和投資權,並受適用的社區財產法的約束。
實益擁有人姓名或名稱及地址(1) |
數量: |
百分比: |
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阿爾比昂·菲茨傑拉德(2) |
86,887 |
2.97 |
% |
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David格林伍德(3) |
18,543 |
* |
|
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傑弗裏·F·比烏諾(4) |
26,413 |
* |
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約瑟夫·薩雷特(5) |
75,452 |
2.53 |
% |
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肯尼斯·C·坎迪(6) |
— |
* |
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Joanne Yun(7) |
3,056 |
* |
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米莎·佩特凱維奇(8) |
28,435 |
* |
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斯蒂芬妮·託佐(9) |
1,667 |
* |
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卡羅爾·納斯特(10) |
3,195 |
* |
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作為一個羣體的董事和高管(9人) |
243,647 |
7.95 |
% |
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5%或更大的股東 |
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平查斯·科恩(11) |
184,852 |
6.35 |
% |
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尼爾·巴爾齊萊(12) |
172,839 |
5.94 |
% |
____________
(1) 列出的每個人的地址是C/o Cohbar,Inc.,1455 Adams Drive,Suite1308,CA Menlo Park,郵編:94025。
(2) 實益擁有的股份包括(I)$205 受現行可行使認股權證限制的普通股股份,(二)22,085 受股票期權約束的普通股股份,可於2023年6月7日起60天內行使;(Iii)菲茨傑拉德先生的配偶持有的16,667股普通股;及(Iv)菲茨傑拉德先生的配偶擁有唯一投票權和處置權的信託賬户持有的16,667股普通股。
(3) 實益擁有的股份包括(一)16,042股 受股票期權限制的普通股股份,可於2023年6月7日起60天內行使;及(Ii)1,167股普通股,須受目前可行使的認股權證限制。
(4) 實益擁有的股份包括(I)約23,970股普通股,但須於2023年6月7日起60個交易日內行使購股權;(Ii)約363股普通股,但須受目前可行使的認股權證規限;及(Iii)約167股普通股由Biunno先生的女兒持有。比烏諾先生的女兒對她賬户中持有的普通股股份分享了投票權和投資權。
(5) 實益擁有的股份包括70,417股 受股票期權約束的普通股股份,可在2023年6月7日起60天內行使。
(6) 坎迪博士是我們的前首席科學官,並沒有實益擁有任何普通股。
(7) 實益擁有的股份包括3,056股 受股票期權約束的普通股股份,可在2023年6月7日起60天內行使。
309
目錄表
(8) 實益擁有的股份包括(一)9,723股 須於2023年6月7日起60天內行使購股權的普通股;(Ii)5,123股須受當前可行使認股權證規限的普通股;及(Iii)由V2M Life Science L.P.(“V2M”)持有的13,587股普通股,其中Petkevich先生為普通合夥人。佩特凱維奇先生對V2M持有的股份擁有唯一投票權和處分權,並放棄對該等證券的實益所有權,但他在其中的金錢利益除外。
(9) 實益擁有的股份包括1,667股 受股票期權約束的普通股股份,可在2023年6月7日起60天內行使。
(10) 實益擁有的股份包括3,195股 受股票期權約束的普通股股份,可在2023年6月7日起60天內行使。
(11) 實益擁有的股份包括2,778股 受股票期權約束的普通股股票,可在2023年6月7日起60天內行使,2023年6月30日到期。
(12) 實益擁有的股份包括2,778股 受股票期權約束的普通股股票,可在2023年6月7日起60天內行使,2023年6月30日到期。
* 低於1.0%
310
目錄表
形態發生的主要股東
下表列出了形態生成公司已知的截至2023年6月1日(“受益所有權日期”)的形態生成股本實益所有權的某些信息,具體如下:
• 每一人或每一組關聯人,其為形態生成公司所知的超過5%的形態生成股本的實益擁有人;
• 《形態發生》的每一位導演;
• 每一位形態創造公司的被任命的執行主任;以及
• 所有形態生成的董事、執行主管和董事作為一個組。
實益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的,因此代表了對Morphenetic證券的投票權或投資權。根據這種規則,受益所有權包括個人擁有單獨或共享投票權或投資權的任何股份,以及個人有權在受益所有權之日起60天內獲得的任何股份。在計算個人的所有權百分比時,個人有權在受益所有權日起60天內獲得的Morphentation普通股被視為已發行並由該個人實益擁有,但在計算任何其他人的所有權百分比時,這些股票不被視為已發行的。除下文另有説明外,據Morphenetic所知,在適用社區財產規則的規限下,表內所列人士及實體對所有實益擁有的股份擁有獨家投票權及獨家投資權。
於緊接生效時間前生效,形態生成公司註冊證書將予修訂及重述,使(I)系列A優先股每股轉換為1.215股 形態生成普通股股份;(二)系列A-1形態發生優先股將轉換為1.125 形態生成普通股股份;及(Iii)形態生成B系列優先股將轉換為1.138 形態生成普通股股份(《形態生成憲章修正案》)。
合併協議規定,作為Cohbar完成合並義務的一項條件,Morphenetic將在緊接生效時間之前擁有不超過3,000萬,000,000的未償還認股權證 形態生成普通股股份(“未清償認股權證條件”)。於簽署合併協議時,Morphenetic擁有未償還認股權證,以購買合共45,199,306份股份 形態生成普通股的股份。為符合未清償認股權證條件,Morphenetic已向其已發行普通股認股權證持有人提供權利,可按0.43的比率以無現金方式行使認股權證 每股已發行認股權證的普通股(如為零碎股份,則向上舍入至下一整股),行權將於緊接生效時間之前發生(“認股權證行權要約”)。為符合未清償認股權證條件,認股權證持有人必須接受行使認股權證的要約,以購買至少15,199,306份 股票,這將導致在緊接生效時間之前發行總計約6,535,702股 形態生成普通股股份(《形態生成最低認股權證行權要求》)。形態發生公司同意,由代表購買權的8名持有人持有的認股權證總額為23,107,200 Morphentation普通股的股份將不會參與認股權證行使要約,因此,認股權證行使要約需要得到剩餘22,092,106份已發行認股權證中至少68%的持有人接受,才能滿足Morphenetic最低認股權證行使要求。
下表中顯示的合併前受益所有權百分比基於171,520,647 於實益擁有權日期視為已發行之形態生成普通股股份,(I)假設形態生成優先股所有已發行股份根據形態生成憲章修訂轉換為形態生成普通股股份,及(Ii)假設所有受認股權證行使要約約束的認股權證持有人將根據認股權證行使要約行使其認股權證。
311
目錄表
除非在下面的腳註中另有説明,下表中列出的每個受益人的地址是10500 University Center Drive,Suite110,Suite110,佛羅裏達州坦帕市,郵編:33612。
獲任命的行政人員及董事 |
數量 |
百分比 |
|||
詹姆斯·比安科醫學博士1 |
17,586,622 |
10.14 |
% |
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丹·迪爾伯恩2 |
572,550 |
0.33 |
% |
||
基蘭·C·帕特爾醫學博士。3 |
38,674,327 |
22.33 |
% |
||
吳榮奎4 |
275,757 |
0.16 |
% |
||
邁克爾·勞曼博士。5 |
12,762,018 |
7.39 |
% |
||
帕特里夏·勞曼醫學博士6 |
12,852,439 |
7.44 |
% |
||
艾倫·李斯特醫學博士7 |
75,757 |
0.04 |
% |
||
詹姆斯·馬努索,博士,工商管理碩士8 |
75,757 |
0.04 |
% |
||
董事和高級管理人員作為一個羣體 |
82,875,227 |
46.38 |
% |
____________
1 (I)15,586,622 Bianco博士直接持有的Morphentation普通股,以及(Ii)2,000,000股購買Bianco博士直接持有的Morphentation普通股的期權,可在受益所有權日期後60天內行使。
2 由572,550個期權組成,用於購買由馬雲直接持有的Morphenetic普通股。 可在實益所有權之日起60天內行使。
3 包括:(I)2 570 193 Patel博士直接持有的A系列優先股轉換後可發行的形態生成普通股,(II)227,404 根據Patel博士直接持有並預期將根據認股權證行使要約行使的當前可行使認股權證發行的Morphentation普通股股份,(Iii)1,655,757股購買Patel博士直接持有的Morphentation普通股的期權,可在實益所有權日期後60天內行使(IV)12,150,000 形態生成普通股在形態生成A系列轉換後可發行的普通股,由佛羅裏達州有限責任公司KP Biotech Group,LLC持有,(V)1,075,000 根據KP Biotech持有的、預計將根據認股權證行權要約行使的、可根據目前可行使的認股權證發行的Morphentation普通股股票,(Vi)12,150,000 可在轉換由佛羅裏達州有限責任公司CA Patel F&F Investments,LLC持有的形態生成A系列優先股時發行的形態生成普通股,(Vii)1,075,000股 可根據目前可行使的認股權證發行的普通股,由CA Patel持有,並預期將根據認股權證行使要約行使,(Viii)6,584,507 A系列轉換後可發行的形態生成普通股股份-1由佛羅裏達州有限責任公司Morpho Bridge Note LLC持有的優先股,(Ix)1,186,466 Morpho Bridge Note持有並預期將根據認股權證行權要約行使的、可根據目前可行使認股權證發行的普通股的股份。Patel博士是KP Biotech、CA Patel和Morpho Bridge Note各自的經理,因此可能被認為對這些實體持有的股票擁有投票權和處置權。帕特爾博士否認對KP Biotech、CA Patel和Morpho Bridge Note持有的股票的實益所有權,但他在其中的金錢利益除外。
4 由75,757個期權組成,用於購買由馬雲直接持有的形態生成普通股。 NG可在實益所有權日期後60天內行使。
5 (I)11,542,952 (2)購買由勞曼博士直接持有的形態生成普通股的1,219,066股期權。
6 (I)11,542,952 (2)購買由勞曼博士直接持有的形態生成普通股的1,309,487股期權。
7 包括75,757份購買由Dr.List直接持有、可在實益所有權日期後60天內行使的Morphenetic普通股的期權。
8 包括75,757份認購權,以購買由馬努索博士直接持有、可在實益所有權日期後60個月內行使的形態生成普通股。
312
目錄表
實益擁有人姓名或名稱 |
數量: |
百分比 |
|||
KP Biotech Group,LLC9 |
13,225,000 |
7.71 |
% |
||
CA Patel F&F Investments,LLC10 |
13,225,000 |
7.71 |
% |
||
維傑·帕特爾11 |
42,909,092 |
22.76 |
% |
_________
9 包括:(1)12,150,000 由KP Biotech持有的Morphology Series A優先股轉換後可發行的Morphology普通股股份和(Ii)1,075,000股 根據目前可行使的認股權證發行的Morphentation普通股股票,該認股權證由KP Biotech持有,預計將根據認股權證行使要約行使。
10 包括:(1)12,150,000 CA Patel持有的形態生成A系列優先股轉換後可發行的形態生成普通股股份和(Ii)1,075,000股 根據CA Patel持有的、預計將根據認股權證行權要約行使的、可根據目前可行使的認股權證發行的Morphentation普通股股票。
11 包括:(I)25,863,637 K&V Investment One,LLC(“K&V Investment One”)持有的A系列優先股轉換後可發行的形態生成普通股,以及(Ii)17,045,455股 根據K&V Investment One持有的當前可行使的認股權證可發行的Morphenetic普通股。先生。 Patel是K&V Investment One的經理,因此可能被視為對此類實體持有的股份擁有投票權和處置權。先生。 Patel放棄對K&V Investment One持有的股票的實益所有權,但他在其中的金錢利益範圍內除外。
313
目錄表
合併後公司的主要股東
除特別註明外,本委託書/招股説明書中包含的下列信息和所有其他信息並不使本委託書/招股説明書第2號提案中所述的建議的反向股票拆分生效。.
下表列出了合併完成後立即對合並後公司普通股的實益所有權的某些信息,假設合併在2023年5月22日完成:CohBar和Morphentation預計的每位股東將成為合併後公司已發行普通股的實益所有者超過5%,每個人預計將成為合併後公司的一名指定高管,每個人預計將是合併後公司的董事成員,以及合併後公司的所有預期董事和高管作為一個羣體。
受益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的,一般包括對證券的投票權或投資權。根據這些規則,受益所有權包括個人或實體對證券擁有單獨或共享投票權或投資權的任何股份,以及該個人或實體有權在行使股票期權或其他權利後受益所有權之日起60個月內獲得的任何普通股。就計算該等人士的擁有權百分比而言,該等股份被視為已發行及由持有該等購股權的人士實益擁有,但就計算任何其他人士的擁有權百分比而言,該等股份並不被視為已發行股份。除非腳註註明,並且在適用的社區財產法的約束下,CohBar和Morphentation根據向他們提供的信息,認為下表所列個人和實體對其實益擁有的所有普通股擁有唯一投票權和投資權。
該表列出了基於85,300,000 預計合併完成後將發行的合併後公司普通股,(I)在實施預期的CohBar反向股票拆分之前,以及(Ii)假設所有受認股權證行權要約約束的形態生成權證持有人將根據認股權證行權要約行使其認股權證。實益擁有的股份數量包括每個人有權在60天內獲得的普通股,包括在行使股票期權和授予限制性股票單位時。在計算合併後公司普通股中預期由上述個人擁有的流通股百分比時,這些股票期權和限制性股票單位應被視為已發行,但在計算合併後組織普通股中預期由任何其他人擁有的流通股百分比時,這些股票期權和限制性股票單位不應被視為已發行。
緊接合並後,緊接合並前的Cohbar證券持有人預計將擁有合併後公司股本流通股的約15%,不包括在首次融資中購買的普通股的前Morphentation證券持有人預計將擁有合併後公司股本流通股的約77%,而在初始融資中發行的普通股預計將佔合併後公司股本流通股的約9%,受某些假設的限制,包括但不限於Cohbar於有效時間的淨現金至少為400萬美元。下表假設,基於Cohbar和Morphering截至2023年5月22日(合併協議簽署之日)的資本化,交換比率估計等於約0.3114 每股Cohbar普通股,每股形態生成普通股,
314
目錄表
在實施預期的Cohbar反向股票拆分之前。估計匯率比率是根據-稀釋截至2023年5月22日的基礎上,使用Morphology的規定價值約為130.6美元,Cohbar的規定價值約為2,500萬美元。
獲任命的行政人員及董事 |
數量 |
百分比 |
|||
詹姆斯·比安科醫學博士1 |
5,476,474 |
6.37 |
% |
||
丹·迪爾伯恩2 |
178,292 |
* |
|
||
吳榮奎3 |
85,871 |
* |
|
||
艾倫·李斯特醫學博士4 |
23,591 |
* |
|
||
詹姆斯·馬努索5 |
23,591 |
* |
|
||
米莎·佩特凱維奇 |
28,435 |
* |
|
||
Joanne Yun博士。 |
3,056 |
* |
|
||
董事和高級管理人員作為一個羣體 |
5,819,310 |
6.75 |
% |
____________
* 低於1.0%
實益擁有人姓名或名稱 |
數量 |
百分比 |
|||
維傑·帕特爾6 |
13,361,891 |
14.75 |
% |
||
基蘭·C·帕特爾醫學博士。7 |
12,043,186 |
13.85 |
% |
__________
1 (I)4,853,674 Bianco博士直接持有的合併後公司普通股,以及(Ii)購買Bianco博士直接持有的合併後公司普通股的622,800股期權,可在受益所有權日期後60天內行使。
2 由178,292個購買合併後的公司普通股的期權組成,這些普通股由劉強東直接持有。 可在實益所有權之日起60天內行使。
3 由85,871個期權組成,用於購買由馬雲直接持有的合併後的公司普通股。 NG可在實益所有權日期後60天內行使。
4 包括23,591個購買由Dr.List直接持有的合併後公司普通股的期權,可在實益所有權日期後60個月內行使。
5 包括23,591個購買馬努索博士直接持有的合併後公司普通股的期權,可在受益所有權日期後60天內行使。
6 由13,361,891人組成 K&V Investment One持有的合併後公司普通股。先生。 Patel是K&V Investment One的經理,因此可能被視為對此類實體持有的股份擁有投票權和處置權。先生。 Patel放棄對K&V Investment One持有的股票的實益所有權,但他在其中的金錢利益範圍內除外。
7 包括(I)871,172 Patel博士直接持有的合併公司普通股,(Ii)515,603股購買Patel博士直接持有的合併公司普通股的期權,可在受益所有權日期後60天內行使(III)4,118,265 KP Biotech持有的合併後公司普通股股份,(Iv)4,118,265股 CA Patel持有的合併後公司普通股,以及(V)2,419,881股 Morpho Bridge Note持有的合併後公司普通股。Patel博士是KP Biotech、CA Patel和Morpho Bridge Note各自的經理,因此可能被認為對這些實體持有的股票擁有投票權和處置權。Patel博士否認對KP Biotech、CA Patel和Morpho Bridge Note持有的股票擁有實益所有權,但他在其中的金錢利益除外。
315
目錄表
法律事務
Gibson Dunn&Crutcher LLP將傳遞本委託書/招股説明書提供的Cohbar普通股的有效性,以及與本委託書/招股説明書相關的某些其他税務事項。Foley&Lardner LLP將轉嫁與本委託書/招股説明書相關的某些美國聯邦所得税後果。
專家
CohBar,Inc.截至12月的財務報表 31年、2022年和2021年,以及這兩年的每一年-年份截至12月的期間 如報告中所述,本委託書/招股説明書中包含的2022年3月31日已由獨立註冊會計師事務所Marcum LLP進行審計。鑑於這些公司作為會計和審計專家的權威,這些財務報表是根據這些公司的報告列入的。
Morphology,Inc.截至2022年、2022年和2021年12月31日的財務報表,以及這兩個年度中每一個年度的財務報表-年份本委託書/招股説明書中包含的截至2022年12月31日的期間已由獨立註冊會計師事務所Cherry Bekairt LLP審計,正如其報告中所述。鑑於這些公司作為會計和審計專家的權威,這些財務報表是根據這些公司的報告列入的。
316
目錄表
在那裏您可以找到更多信息
CohBar受交易法的信息要求約束,並據此以電子方式向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息,美國證券交易委員會維護一個網站,其中包含CohBar的文件以及報告、委託書和信息聲明,以及其他信息發佈者以電子方式向美國證券交易委員會提交的文件,地址為Www.sec.gov.
CohBar還在其網站上或通過其網站免費提供Www.cohbar.com,其年報載於表格10-K,季度報告在Form 10上-Q,目前在表格8上的報告-K並在CohBar以電子方式將材料存檔或以其他方式向美國證券交易委員會提供材料後,儘快在合理可行的範圍內儘快根據交易所法案第13(A)或15(D)節提交或提交的報告進行修訂。美國證券交易委員會和CohBar的網站地址是非主動的文本參考,除非通過引用明確地納入本委託書/招股説明書,否則有關這些網站的信息不屬於本委託書/招股説明書的一部分。
CohBar已向美國證券交易委員會提交了S的註冊聲明-4,本委託書/招股説明書是其中的一部分,根據證券法登記將在合併中向Morphenetic股東發行的Cohbar普通股股份。登記聲明,包括附件、展品和時間表,包含有關Cohbar和Cohbar普通股的其他相關信息。本委託書/招股説明書並不包含註冊説明書中所列的全部信息,因為根據美國證券交易委員會的規則和規定,註冊説明書的某些部分被遺漏了。
CohBar提供了本委託書/招股説明書中包含的與CohBar有關的所有信息,Morphology提供了本委託書/招股説明書中包含的與Morphology相關的所有信息。
如果您想從CohBar或Morphenetic索取文件,請通過書面或電話向CohBar或Morphenetic發送請求,地址如下:
CohBar公司 |
形態發生公司 |
如果您是CohBar的股東,並希望免費獲得這份委託書/招股説明書的其他副本,或者如果您對合並有任何疑問,包括投票您的股票的程序,您應該通過以下地址和電話聯繫CohBar的代理律師Morrow Sodali LLC:
免費電話:1-(800)662-5200
電子郵件:cwbr.info@investor.morrowsodali.com
317
目錄表
股東提案
希望將提案納入CohBar的2024年委託書的股東必須按照規則14a中概述的程序提交提案-8《交易所法案》,以便CohBar在不晚於週一收到該法案。然而,如果2024年股東年會的日期比上一年的股東大會日期改變了30天以上,那麼截止日期是CohBar開始打印和發送其2024年股東年會委託書之前的合理時間。美國證券交易委員會規則設定了資格標準,並指定了可能被排除在委託書之外的股東提議的類型。股東建議書應寄至加利福尼亞州門洛帕克亞當斯大道1455號Suite1308,郵編:94025,電郵:公司祕書和投資者@cohbar.com。
如果股東希望提名候選人進入CohBar董事會或在年度會議上提出建議,但不希望考慮將該建議納入CohBar的委託書和委託卡,CohBar的章程為此類提名和建議建立了預先通知程序。股東在年度會議上只能考慮會議通知中指定的建議或提名,或由CohBar董事會或在CohBar董事會或在會議記錄日期登記在冊的股東在會議上提出的建議或提名,該股東有權在會議上投票,並已以適當形式及時向CohBar的公司祕書傳達了股東將該等業務提交會議的意向。
所要求的通知必須是書面的,並必須在前一年年會一週年之前不少於90天至不超過120天由CohBar的公司祕書在其主要執行辦公室收到。但是,如果年度會議日期從上一年年度會議一週年起提前30天以上,或者推遲60天以上,股東通知必須不早於120這是在該年度會議前一天,但不遲於90年(A)日晚些時候的營業時間結束這是(B)郵寄該年度會議日期通知或公開披露該年度會議日期之後的第十個工作日,兩者以較早發生者為準。對於要在2024年年度股東大會之前提交的股東提案,CohBar的公司祕書必須在不遲於7月1日和不遲於6月30日在其主要執行辦公室收到所需的通知。股東建議書和所需通知應發送至1455Adams Drive,Suite1308,CA Menlo Park,CA(郵編:94025),注意:公司祕書和Investors@cohbar.com。
此外,為了遵守美國證券交易委員會新的通用委託書規則,打算徵集委託書以支持除CohBar的被提名人之外的董事的股東必須提供通知,其中列出了規則14a所要求的信息-19根據交易所法案,不遲於CohBar年會一週年前60天。代表CohBar董事會為其2024年年度股東大會徵求的委託書可授予酌情權力,對被認為是在-及時儘管如此,這一基礎仍將在CohBar 2024年年度股東大會之前到來。還建議股東閲讀CohBar的章程,其中包含關於提前通知股東提案和董事提名的額外要求。
與Cohbar董事的溝通
任何對CohBar感到擔憂的利害關係方,均可向其董事會或董事會主席以及提名和公司治理委員會主席報告這種擔憂,方式是提交書面通信,提請董事注意,地址如下:
Co CohBar,Inc.
發信人:董事
亞當斯大道1455號
1308套房
加利福尼亞州門洛帕克,郵編:94025
您可以匿名或通過郵寄方式祕密提交您的擔憂。您也可以指明您是否為股東、客户、供應商或其他相關方。
318
目錄表
任何此類書面通信的副本也可以轉發給CohBar的法律顧問,並且此類通信的副本可以保留一段合理的時間。董事可能會與CohBar的法律顧問、獨立顧問、非-管理董事或CohBar管理層,或可採取其他行動或不採取行動,由董事善意地決定,使用合理的判斷,並行使他或她自己的自由裁量權。
如果通信涉及重要的實質性事項,幷包括對其他董事可能重要的建議或評論,則可將這些通信轉發給其他董事。一般而言,與公司治理和長期合作有關的溝通-Term公司戰略更有可能被轉發,而不是與普通商業事務、個人不滿和CohBar傾向於接收重複或重複通信的事項有關的通信。
CohBar的審計委員會負責監督CohBar收到的有關會計、內部會計控制或審計事項的投訴的接收、保留和處理程序,以及員工就有問題的會計、內部會計控制或審計事項或可能違反聯邦證券法(包括其下的任何規則和法規)或美國反海外腐敗法提出的保密、匿名提交的關切。
託管委託書/招股説明書
美國證券交易委員會已通過規則,允許公司和中間人(如經紀人)通過向兩個或更多共享同一地址的股東發送一份關於互聯網上可獲得代理材料或其他特別會議材料的通知,來滿足對這些股東的遞送要求。這一過程通常被稱為“持家”,這可能意味着股東的額外便利和公司的成本節約。
在CohBar特別會議上,一些擁有CohBar股東的賬户持有人的經紀人將“保管”CohBar的代理材料。除非從受影響的股東那裏收到相反的指示,否則將向共享同一地址的多個股東發送關於代理材料在互聯網上可用的單一通知。一旦股東從他或她的經紀人那裏收到通知,經紀人將向股東的地址發送“持家”通信,“持家”將繼續,直到股東接到其他通知或直到股東撤銷他或她的同意。如果在任何時候,股東不再希望參與“持股”,而希望單獨收到代理材料在互聯網上可用的通知,請通知經紀人或CohBar。將書面請求直接發送到Cohbar,Inc.,收件人:加利福尼亞州門洛帕克亞當斯大道1455號Suite1308,公司祕書,郵編:94025。目前在其地址收到多份《代理材料在互聯網上可獲得的通知》的股東應與其經紀人聯繫,並要求對他們的通信進行“託管”。
319
目錄表
財務報表索引
COHBAR,Inc.
頁面 |
||
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID##688) |
F-2 |
|
截至2022年和2021年12月31日的資產負債表 |
F-3 |
|
截至2022年、2022年和2021年12月31日止年度的營運報表 |
F-4 |
|
截至2022年、2022年和2021年12月31日止年度股東權益變動表 |
F-5 |
|
截至2022年、2022年和2021年12月31日止年度現金流量表 |
F-6 |
|
財務報表附註 |
F-7 |
頁面 |
||
截至2023年3月31日和2022年12月31日的資產負債表 |
F-19 |
|
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的營業報表 |
F-20 |
|
截至2023年3月31日和2022年3月31日止三個月股東權益變動表 |
F-21 |
|
截至2023年、2023年和2022年3月31日止三個月的現金流量表 |
F-22 |
|
簡明財務報表附註 |
F-23 |
形態發生公司
頁面 |
||
獨立註冊會計師事務所報告 |
F-30 |
|
2022年12月31日合併財務報表 |
F-31 |
|
截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的合併業務報表 |
F-32 |
|
截至2022年12月31日和2021年12月31日的股東權益(赤字)合併報表 |
F-33 |
|
截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併現金流量表 |
F-34 |
|
財務報表附註 |
F-35 |
頁面 |
||
2023年3月31日合併簡明財務報表 |
F-42 |
|
截至2023年3月31日和2022年3月31日止三個月的合併簡明經營報表(未經審計) |
F-43 |
|
截至2023年3月31日(未經審計)和2022年(未經審計)三個月合併簡明股東權益表(赤字) |
F-44 |
|
截至2023年3月31日和2022年3月31日的合併簡明現金流量表(未經審計) |
F-45 |
|
財務報表附註(未經審計) |
F-46 |
F-1
目錄表
獨立註冊會計師事務所報告
致本公司股東及董事會
CohBar公司
對財務報表的幾點看法
我們審計了CohBar,Inc.(“本公司”)截至2022年和2021年12月31日的資產負債表、截至2022年和2021年12月31日的兩個會計年度的相關經營表、股東權益變動表和現金流量表以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為,財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2022年、2022年和2021年12月31日的財務狀況,以及截至2022年和2021年12月31日的兩個會計年度的經營結果和現金流量,符合美國公認的會計原則。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見.我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須對公司保持獨立。
我們是根據PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計,以合理保證財務報表是否沒有重大錯報,無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計,我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分,我們被要求瞭解財務報告的內部控制,但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
關鍵審計事項是指當期對財務報表進行審計而產生的事項,這些事項已傳達或要求傳達給審計委員會,並且:(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露;(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。我們確定不存在關鍵的審計事項。
/S/馬庫姆有限責任公司
馬庫姆。有限責任公司
自2014年以來,我們一直擔任本公司的審計師。
紐約,紐約州
2023年3月9日
F-2
目錄表
CohBar公司
資產負債表
自.起 |
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2022年12月31日 |
2021年12月31日 |
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資產 |
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流動資產: |
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現金和現金等價物 |
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$ |
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投資 |
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供應商應收賬款 |
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預付費用和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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財產和設備,淨額 |
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無形資產,淨額 |
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其他資產 |
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總資產 |
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負債和股東權益 |
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流動負債: |
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應付帳款 |
$ |
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$ |
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應計負債 |
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應計工資和其他補償 |
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應付票據,扣除債務貼現和發售成本$ |
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總負債 |
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承付款和或有事項 |
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股東權益: |
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優先股,$ |
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截至2022年12月31日和2021年12月31日分別發行和發行的股票 |
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普通股,$ |
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已發行和未償還的債券 |
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額外實收資本 |
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累計赤字 |
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( |
) |
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( |
) |
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股東權益總額 |
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總負債和股東權益 |
$ |
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|
$ |
|
|
附註是這些財務報表不可分割的一部分。
F-3
目錄表
CohBar公司
營運説明書
在截至以下年度的 |
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2022 |
2021 |
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收入 |
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$ |
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運營費用: |
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研發 |
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一般和行政 |
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總運營費用 |
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營業虧損 |
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( |
) |
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其他收入(支出): |
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利息收入 |
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利息支出 |
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( |
) |
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( |
) |
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攤銷債務貼現和發行成本 |
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( |
) |
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( |
) |
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其他收入(費用)合計 |
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( |
) |
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淨虧損 |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
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附註是這些財務報表不可分割的一部分。
F-4
目錄表
CohBar公司
股東權益變動表
截至2022年及2021年12月31日止的財政年度
普通股 |
其他內容 |
累計 |
總計 |
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數 |
金額 |
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平衡,2020年12月31日 |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
$ |
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基於股票的薪酬 |
— |
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為ESPP計劃發行普通股 |
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員工股票期權的行使 |
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認股權證的行使 |
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自動櫃員機中普通股的銷售,淨額 |
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出售CMPO的普通股,淨額 |
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淨虧損 |
— |
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) |
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( |
) |
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平衡,2021年12月31日 |
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$ |
( |
) |
$ |
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基於股票的薪酬 |
— |
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自動櫃員機中普通股的銷售,淨額 |
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為ESPP計劃發行普通股 |
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由於反向股票拆分,零碎股票的派息停用。 |
( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
|||||||
淨虧損 |
— |
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( |
) |
|
( |
) |
|||||||
平衡,2022年12月31日 |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
$ |
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|
附註是這些財務報表不可分割的一部分。
F-5
目錄表
CohBar公司
現金流量表
在過去的幾年裏, |
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2022 |
2021 |
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經營活動的現金流: |
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淨虧損 |
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( |
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$ |
( |
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對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整: |
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折舊及攤銷 |
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處置資產的收益 |
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基於股票的薪酬 |
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債務貼現攤銷 |
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債務發行成本攤銷 |
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投資貼現 |
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經營性資產和負債變動情況: |
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供應商應收賬款 |
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預付費用和其他流動資產 |
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應付帳款 |
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應計負債 |
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應計工資和其他補償 |
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用於經營活動的現金淨額 |
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投資活動產生的現金流: |
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購置財產和設備 |
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出售財產和設備的淨收益 |
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支付保證金 |
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專利費用 |
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購買投資 |
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贖回投資所得收益 |
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投資活動提供(用於)的現金淨額 |
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) |
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融資活動的現金流: |
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ESPP計劃的收益 |
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公開發行股票所得款項 |
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公開招股的成本 |
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在市場上發行股票的收益 |
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在市場上提供服務的成本 |
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( |
) |
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( |
) |
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行使認股權證所得收益 |
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償還本票 |
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( |
) |
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( |
) |
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行使員工股票期權所得收益 |
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反向股票拆分分股支付 |
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( |
) |
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融資活動提供的現金淨額(用於) |
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( |
) |
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現金及現金等價物淨增加情況 |
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期初現金及現金等價物 |
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期末現金及現金等價物 |
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補充披露現金流量信息: |
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繳納所得税的現金 |
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$ |
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支付利息的現金 |
$ |
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$ |
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|
附註是這些財務報表不可分割的一部分。
F-6
目錄表
CohBar公司
財務報表附註
附註1--企業組織和業務性質
CohBar,Inc.(“CohBar”,“ITS”或“Company”)是一家臨牀階段的生物技術公司,利用線粒體及其基因組中編碼的多肽的強大力量,開發針對慢性病和老年病的潛在突破性療法-相關疾病。
該公司的主要歷史活動包括利用其技術平臺識別和開發新的多肽類似物,研究和開發其流水線,確保其發現和資產的知識產權保護,管理與合同研究機構(“CRO”)的合作和臨牀試驗,以及籌集資金為公司的運營提供資金。到目前為止,該公司還沒有從運營中產生任何收入,預計在不久的將來也不會產生任何收入。該公司的運營資金主要來自出售其股本證券、私募、行使未償還認股權證和股票期權以及發行債務工具的收益。
該公司已暫停Ind-正在啟用在Pre上工作-臨牀候選人CB5138-3,該公司一直在開發這種藥物,作為治療特發性肺纖維化和其他纖維化疾病的潛在藥物。暫停IND的決定-正在啟用工作遵循最近完成的無-臨牀尋求確定適合臨牀開發的配方的配方研究。與暫停IND的決定有關-正在啟用在為這位候選人工作的同時,公司打算在公司的多肽庫和技術平臺內探索開發和/或合作機會,同時探索其他戰略替代方案。此外,本公司並不認為試驗階段1b階段使用的CB4211配方適合進一步開發。到目前為止,開發改進配方的努力尚未成功,不能保證該公司將能夠開發這種配方。
該公司已聘請拉登堡·塔爾曼保險公司作為財務顧問,以協助公司探索戰略替代方案。作為這一過程的一部分,可能會探索或評估的潛在戰略選擇包括合併、業務合併、對公司的投資、資產出售或其他戰略交易。本公司董事會並未就本次檢討的結論訂立時間表,亦未就在此時或根本沒有采取任何進一步行動或潛在的戰略選擇作出任何最終決定。不能保證這一過程將導致任何此類交易,本公司不打算披露更多細節,除非並直到它達成特定交易。
作為對COVID的迴應-19在疫情爆發後,該公司採取措施減輕對其業務的潛在影響,包括通過限制非必要的旅行來修改其業務做法,為其員工實施部分在家工作的政策,以及為其實驗室制定新的安全協議,以使必要的-站點繼續工作。大流行或未來大流行可能影響公司業務或未來臨牀前研究和臨牀試驗的程度將取決於未來的發展,這些發展具有高度的不確定性,不能有把握地預測。該公司預計將繼續採取符合其員工和業務夥伴最佳利益的行動。
注2--流動性和管理層的計劃
截至2022年12月31日,公司的現金、現金等價物和投資餘額為#美元。
F-7
目錄表
CohBar公司
財務報表附註
注2-管理流動性和管理層的計劃(續)
如有需要,本公司可能被迫進一步減速或縮減其業務,直至有額外資本可用為止,這可能會對本公司及其財務報表產生重大不利影響。不能保證這樣的計劃會成功。不能保證在需要時會有額外的融資,也不能保證本公司能夠以合理的條件獲得此類融資。
注3--重要會計政策摘要
陳述的基礎
所有金額均以美元表示。
預算的使用
根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制財務報表時,管理層須作出估計及假設,以影響財務報表日期的資產負債及或有負債的呈報金額及期間收入及開支的呈報金額。實際結果可能與這些估計不同。公司的重要估計和假設包括金融工具、股票-基於與本公司遞延税項資產有關的補償及估值津貼。
反向拆分股票
於截至2022年12月31日止年度內,本公司按1:1的比率對其普通股進行反向股票拆分-用於30個。沒有發行與反向股票拆分相關的零碎股份。登記在冊的股東本來有權獲得零碎的股份,但卻得到了現金支付。除另有説明外,所附財務報表中列報的所有信息均反映1-用於30個除另有説明外,本公司已發行普通股的所有該等金額及相應的換股價格或行使價數據均已作出調整,以實施該等反向股票分拆。
信用風險的集中度
該公司在一家由聯邦存款保險公司(“FDIC”)承保的金融機構持有存款。在不同時期,本公司在該金融機構的存款超過FDIC承保的金額。本公司在此類賬户中未經歷任何損失,並相信其不會面臨任何重大信用風險。
投資
截至2022年12月31日、2022年和2021年的投資由美國國債組成,這些國債被歸類為持有至成熟期,以及總額為$的存款證
F-8
目錄表
CohBar公司
財務報表附註
注3--重要會計政策摘要(續)
現金等價物
本公司將購買時原始到期日為三個月或以下的所有高流動性投資視為現金等價物。截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日,公司投資金額為
財產和設備,淨額
財產和設備按成本減去累計折舊列報。計算機和實驗室設備的折舊是用直線法計算的-線路方法的依據是資產的估計使用年限,從三年到五年不等。沒有改善或延長資產預期壽命的維護和維修支出計入業務支出,而對現有項目進行重大升級的支出計入資本化。當這些資產報廢或以其他方式處置時,成本和累計折舊從賬目中扣除,由此產生的收益或損失反映在經營結果中。
金融工具的公允價值
本公司計量金融資產及負債的公允價值,是根據在計量日市場參與者之間有序交易的資產或負債在本金或最有利市場上轉讓負債而收取或支付的交換價格(退出價格)計量的。該公司使用三種可用於計量公允價值的投入水平:
第1級 |
— |
相同資產或負債在活躍市場上的報價。 |
||||
二級 |
— |
在活躍的市場或可觀察到的投入中類似資產和負債的報價。 |
||||
第三級 |
— |
不可觀察的投入(例如,基於假設的現金流建模投入)。 |
由於短缺,現金、投資和應付賬款的賬面價值接近公允價值-Term這些樂器的性質。由於票據利率與當前市場利率接近,資產負債表中包含的債務金額接近其公允價值。
普通股認購權證
本公司將任何(I)需要實物結算或淨額結算的合同歸類為股權-共享結算或(Ii)為本公司提供淨值選擇-現金以自己的股份進行結算或結算(實物結算或淨額結算-共享結算),前提是此類合同與公司自己的股票掛鈎。本公司將下列任何合同歸類為資產或負債:(一)需要淨額-現金結算(包括要求在發生事件且該事件不在本公司控制範圍內的情況下對合同進行淨現金結算),或(Ii)使交易對手可以選擇淨現金-現金以股份結算或結算(實物結算或淨額結算-共享定居)。公司評估其普通股認購權證和其他免費認股權證的分類-站立在每個報告日期確定是否需要改變資產、負債和權益之間的分類。公司是免費的-站立衍生品包括購買普通股的認股權證,這些普通股是與其應付票據以及公開和非公開發行的票據相關發行的。該公司使用美國公認會計原則中列舉的適用標準對這些認股權證進行了評估,以評估它們的適當分類,並確定普通股認購權證符合截至2022年12月31日和2021年12月31日的資產負債表中的股權分類標準。
所得税
本公司確認遞延税項資產和負債為財務報表或納税申報表中已包括或不包括的項目的預期未來税務後果。遞延税項資產及負債乃根據資產及負債的課税基準與其各自按現行税率計算的財務報告金額(“暫時性差異”)之間的差額(“暫時性差異”)釐定,預計暫時性差額將於有關年度撥回。
F-9
目錄表
CohBar公司
財務報表附註
注3--重要會計政策摘要(續)
在所得税申報表中持有或預期持有的税務頭寸的好處,如果這些頭寸更有可能持續存在,則在財務報表中確認。管理層已評估並得出結論,截至2022年12月31日和2021年12月31日,公司財務報表中沒有需要確認的重大不確定税務頭寸。本公司預期未確認的税項優惠在報告日期起計十二個月內不會有任何重大變化。
本公司將利息支出和與所得税不確定性有關的任何相關罰款歸類為所得税支出的組成部分。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的五年中,沒有確認任何利息或罰款。
研究和開發費用
公司承擔所有已發生的研究和開發費用。這些費用包括工資、員工福利、用品、實驗室服務合同、折舊和其他人員。-相關與產品開發相關的成本。
基於股份的支付
本公司佔股-基於使用公允價值法付款。對於員工和董事,獎勵的公允價值是在授予之日計量的,如下所述。對於非-員工公允價值一般根據所提供服務的公允價值或權益工具於計量日期的公允價值(以較易釐定者為準)進行估值。公司已授予股票期權,行使價格等於納斯達克報道的公司普通股的收盤價,管理層在授予之日提供了意見。在行使期權或認股權證時,公司從其授權的股票中發行新的普通股。
加權者-平均期權和認股權證的公允價值已在授予日或計量日使用Black-斯科爾斯定價模型。每種工具的公允價值都是在授予日或計量日使用某些風險假設來估計的。-免費獎勵的利率、波動性和預期剩餘壽命。風險-免費所使用的利率是贈款第一天的美國國債利率,其期限等於股權工具的壽命。波動性源於該公司的歷史股價。計算股份公允價值時使用的假設-基於薪酬獎勵代表管理層的最佳估計,但這些估計涉及固有的不確定性和管理判斷的應用。
《黑色》-斯科爾斯假設如下:
在截至以下年度的 |
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2022 |
2021 |
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預期壽命 |
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|
||
無風險利率 |
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||
預期波動率 |
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預期股息收益率 |
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|
截至2022年12月31日,未確認的股票薪酬支出總額為美元
F-10
目錄表
CohBar公司
財務報表附註
注3--重要會計政策摘要(續)
普通股每股淨虧損
每股基本淨虧損的計算方法為:普通股股東應佔淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均數。稀釋後每股淨收益反映瞭如果證券或其他發行普通股的工具被行使或轉換為普通股時可能發生的稀釋。潛在的稀釋性證券被排除在每股稀釋淨虧損的計算之外,因為它們被包括在內將是反-稀釋劑並由以下各項組成:
截至2013年12月31日, |
||||
2022 |
2021 |
|||
選項 |
|
|
||
認股權證 |
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總計 |
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|
附註:4個月的財產和設備
財產和設備包括以下內容:
截至2013年12月31日, |
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2022 |
2021 |
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實驗室設備 |
$ |
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|
$ |
|
|
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計算機和設備 |
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總資產和設備 |
$ |
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$ |
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減去:累計折舊 |
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( |
) |
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( |
) |
||
財產和設備合計(淨額) |
$ |
|
|
$ |
|
|
在截至2022年12月31日的年度內,公司確認了約$
截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個年度與財產和設備有關的折舊費用為#美元。
附註:5-10無形資產
無形資產包括以下內容:
截至2013年12月31日, |
||||||||
2022 |
2021 |
|||||||
無形資產:專利 |
$ |
|
|
$ |
|
|
||
減去:攤銷 |
|
( |
) |
|
( |
) |
||
無形資產總額,淨額 |
$ |
|
|
$ |
|
|
截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個年度的攤銷費用為
公司將確認無形攤銷費用#美元
F-11
目錄表
CohBar公司
財務報表附註
附註:6--應計負債
應計負債包括以下內容:
截至2013年12月31日, |
||||||
2022 |
2021 |
|||||
實驗室服務和用品 |
$ |
|
$ |
|
||
專業費用 |
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利息 |
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其他 |
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|||
應計負債總額 |
$ |
|
$ |
|
附註7--應付票據--關聯方
在截至2022年12月31日的年度內,本公司償還了一張由本公司董事持有的期票,總額為#美元。
在截至2021年12月31日的年度內,本公司支付了
注意:8個月的承諾和或有事項
訴訟、申索及評估
本公司可能不時成為訴訟的一方,並可能受到正常業務過程中附帶索賠的影響。未來,該公司可能會成為越來越多的訴訟事項和索賠的一方。訴訟和索賠的結果無法準確預測,這些問題的解決可能會對公司未來的經營業績、現金流或財務狀況產生重大影響。本公司目前並不是任何重大法律程序的一方。
許可協議
本公司是與加州大學校董會(“校董會”或“許可人”)簽訂的獨家許可協議(“2011獨家協議”)的一方,該協議在-即將到期專利申請或最後放棄的專利申請,兩者以較遲者為準。本公司同意向許可人支付指定的開發里程碑付款,總額最高可達$
本公司亦為與董事訂立的獨家許可協議(“二零一三年獨家協議”)的訂約方,根據該協議,董事授予本公司使用若干其他專利的獨家許可。2013年《獨家協議》在最後期限內繼續有效-即將到期專利或最後被放棄的專利
F-12
目錄表
CohBar公司
財務報表附註
注意:8個月的承諾和或有事項(續)
申請,兩者以較遲者為準。公司向董事支付了初始許可證發放費#美元。
該公司同意向麗晶公司指定的發展里程碑付款,總額高達$
經營租約
本公司是租用一個月的實驗室空間的租賃協議的一方-每月該基地是加利福尼亞州門洛帕克一個共享設施的一部分。2022年9月,本公司續簽了新澤西州費爾菲爾德市辦公空間的額外一年租約,年度成本相同,為#美元。
房租費用總計為$
注:9個月的所得税
產生遞延税項資產的暫時性差異的税收影響如下:
截至2013年12月31日, |
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2022 |
2021 |
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當前: |
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應計費用 |
$ |
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$ |
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股票薪酬 |
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淨營業虧損結轉 |
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研發信用發揚光大 |
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資本化研究與開發 |
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|
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|
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|||
遞延税項資產總額 |
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|
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||
估值免税額 |
|
( |
) |
|
( |
) |
||
遞延税項資產,扣除估值準備後的淨額 |
$ |
|
$ |
|
F-13
目錄表
CohBar公司
財務報表附註
注:9個月的所得税(續)
法定聯邦所得税率與公司有效税率的對賬如下:
在截至以下年度的 |
||||||
2022 |
2021 |
|||||
美國法定聯邦利率 |
|
% |
|
% |
||
州所得税,扣除聯邦税後的淨額 |
|
% |
|
% |
||
永久性差異 |
|
% |
( |
)% |
||
上一年的調整 |
( |
)% |
( |
)% |
||
研發税收抵免 |
|
% |
|
% |
||
更改估值免税額 |
( |
)% |
( |
)% |
||
所得税撥備(福利) |
% |
% |
所得税撥備包括以下內容:
在截至以下年度的 |
||||||||
2022 |
2021 |
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聯邦制 |
|
|
|
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當前 |
$ |
|
$ |
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||||
延期 |
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( |
) |
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( |
) |
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州和地方 |
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當前 |
|
|
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延期 |
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( |
) |
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( |
) |
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更改估值免税額 |
|
|
|
|
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所得税撥備(福利) |
$ |
|
$ |
|
本公司評估遞延税項資產變現的可能性。在某種程度上,實現不是更多-可能比不可能根據公司自成立以來的虧損情況,管理層認為-可能比不可能遞延税項資產的未來利益將不會實現。因此,本公司於2022年、2022年及2021年12月31日設立全額估值津貼。截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日,估值津貼變動為美元
該公司在美國聯邦司法管轄區和各州司法管轄區(主要是加利福尼亞州、佛羅裏達州和新澤西州)提交所得税申報單。本公司須接受各税務機關的審查。本公司自2019年起計税年度的聯邦及州所得税報税表仍須接受審查。
截至2022年12月31日和2021年12月31日,該公司約有
該公司的研發税收抵免總額約為$
2022年8月16日頒佈了2022年8月1日生效的《降低通脹法案》(簡稱《愛爾蘭共和軍》)。這項法案包含一些税種。-相關在2022年12月31日之後生效的規定,包括(1)實施
F-14
目錄表
CohBar公司
財務報表附註
附註:10年期股東權益
授權資本
本公司已授權發行和銷售最高可達美元的債券
在市場上提供產品
截至二零二零年十二月三十一日止年度,本公司於--市場與Virtu America,LLC簽訂銷售協議(“ATM”)作為銷售代理。在截至2022年12月31日的年度內,本公司出售
承銷的公開發行
於截至2021年12月31日止年度內,本公司完成其證券的包銷公開發售(“公開發售”),並據此出售。
股票期權
公司有一套股票激勵計劃,即修訂後的2011年股權激勵計劃(“2011計劃”),並已向員工授予股票期權,-員工2011年計劃的董事和顧問。根據2011年計劃授予的期權可以是激勵性股票期權或非激勵股票期權-法定股票期權,由管理人在授予時確定。截至二零二零年十二月三十一日止年度,本公司股東批准對二零一一年計劃作出修訂,將根據二零一一年計劃授權發行的股份總數增至約
在截至2022年12月31日的年度內,購買股票期權。
在截至2022年12月31日的年度內,購買股票期權。
在截至2021年12月31日的年度內,
關於任命約瑟夫·薩雷特為公司首席執行官,公司於2021年5月3日與薩雷特博士簽訂了激勵股票期權協議。
F-15
目錄表
CohBar公司
財務報表附註
附註:10年期股東權益(續)
在截至2021年12月31日的年度內,購買股票期權。
在截至2021年12月31日的年度內,購買股票期權。
該公司記錄了庫存-基於補償費用如下:
在截至以下年度的 |
||||||
2022 |
2021 |
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研發 |
$ |
|
$ |
|
||
一般和行政 |
|
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總計 |
$ |
|
$ |
|
下表代表截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個年度的股票期權活動:
加權平均 |
集料 |
||||||||||||||||||
股票期權 |
行權價格 |
公允價值 |
合同 |
||||||||||||||||
傑出的 |
可操練 |
傑出的 |
可操練 |
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餘額-2021年1月1日 |
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$ |
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$ |
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$ |
|
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$ |
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授與 |
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已鍛鍊 |
( |
) |
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取消 |
( |
) |
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餘額表-截至2021年12月31日 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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授與 |
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已鍛鍊 |
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取消 |
( |
) |
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餘額-截至2022年12月31日 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
下表彙總了截至2022年12月31日未償還和可行使的股票期權信息:
授權價 |
加權平均 |
總計 |
數 |
加權平均 |
|||||||||
從… |
至 |
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F-16
目錄表
CohBar公司
財務報表附註
附註:10年期股東權益(續)
認股權證
在截至2022年12月31日的年度內,認購權證
於截至2021年12月31日止年度內,本公司向兩家服務供應商授予認股權證,以購買合共。
在截至2021年12月31日的年度內,認購權證
在截至2021年12月31日的年度內,認購權證
下表代表截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個年度的權證活動:
加權平均 |
集料 |
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認股權證 |
行權價格 |
公允價值 |
合同 |
||||||||||||||||
傑出的 |
可操練 |
傑出的 |
可操練 |
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餘額-2021年1月1日 |
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$ |
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$ |
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$ |
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授與 |
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已鍛鍊 |
( |
) |
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— |
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取消 |
( |
) |
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— |
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餘額表-截至2021年12月31日 |
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$ |
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$ |
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$ |
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授與 |
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— |
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已鍛鍊 |
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— |
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取消 |
( |
) |
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— |
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||||||||||||
餘額-截至2022年12月31日 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
— |
員工購股計劃
公司有一項員工股票購買計劃(“ESPP”),根據該計劃,公司用員工指示的工資延期支付在發售期間積累的金額購買股票。購買本公司普通股的金額相當於
在截至2021年12月31日的年度內,
F-17
目錄表
CohBar公司
財務報表附註
附註11--非現金支出
下表詳細説明瞭公司的非-現金所附業務報表中包括的費用:
在截至以下年度的 |
||||||
2022 |
2021 |
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運營費用: |
|
|
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基於股票的薪酬 |
$ |
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$ |
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折舊及攤銷 |
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小計 |
$ |
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$ |
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|
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其他費用: |
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債務貼現攤銷 |
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小計 |
$ |
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$ |
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非現金費用總額 |
$ |
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$ |
|
注:12個月後的後續事件
管理層已對後續事件進行評估,以確定截至財務報表發佈之日發生的事件或交易是否需要在本公司的財務報表中進行調整或披露,並已確定無需進行此類披露。
F-18
目錄表
CohBar公司
資產負債表
自.起 |
||||||||
3月31日, |
2022年12月31日 |
|||||||
(未經審計) |
||||||||
資產 |
|
|
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|
||||
流動資產: |
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現金和現金等價物 |
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$ |
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投資 |
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供應商應收賬款 |
|
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|||
預付費用和其他流動資產 |
|
|
|
|
|
|
||
流動資產總額 |
|
|
|
|
|
|
||
財產和設備,淨額 |
|
|
|
|
|
|
||
無形資產,淨額 |
|
|
|
|
|
|
||
其他資產 |
|
|
|
|
|
|
||
總資產 |
$ |
|
|
$ |
|
|
||
|
|
|
|
|||||
負債和股東權益 |
|
|
|
|
||||
流動負債: |
|
|
|
|
||||
應付帳款 |
$ |
|
|
$ |
|
|
||
應計負債 |
|
|
|
|
|
|
||
應計工資和其他補償 |
|
|
|
|
|
|
||
總負債 |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|||||
承付款和或有事項 |
|
|
|
|
||||
|
|
|
|
|||||
股東權益: |
|
|
|
|
||||
|
|
|
|
|||||
普通股,$ |
|
|
|
|
|
|
||
額外實收資本 |
|
|
|
|
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|
||
累計赤字 |
|
( |
) |
|
( |
) |
||
股東權益總額 |
|
|
|
|
|
|
||
總負債和股東權益 |
$ |
|
|
$ |
|
|
附註是這些簡明財務報表的組成部分。
F-19
目錄表
CohBar公司
營運説明書
(未經審計)
截至以下三個月 |
||||||||
2023 |
2022 |
|||||||
收入 |
$ |
|
$ |
|
||||
|
|
|
|
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運營費用: |
|
|
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研發 |
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一般和行政 |
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總運營費用 |
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營業虧損 |
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( |
) |
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( |
) |
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其他收入(支出): |
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利息收入 |
|
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利息支出 |
|
|
|
( |
) |
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攤銷債務貼現和發行成本 |
|
|
|
( |
) |
|||
其他收入(費用)合計 |
|
|
|
|
( |
) |
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淨虧損 |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
|||
|
|
|
|
|
|
附註是這些簡明財務報表的組成部分。
F-20
目錄表
CohBar公司
股東權益變動表
(未經審計)
截至2023年3月31日的三個月期間 |
||||||||||||||||
普通股 |
其他內容 |
累計 |
總計 |
|||||||||||||
數 |
金額 |
|||||||||||||||
平衡,2022年12月31日 |
|
$ |
|
$ |
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$ |
( |
) |
$ |
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基於股票的薪酬 |
— |
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|
|||||||
淨虧損 |
— |
|
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( |
) |
|
( |
) |
|||||||
平衡,2023年3月31日 |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
( |
) |
$ |
|
|
截至2022年3月31日的三個月期間 |
||||||||||||||||
普通股 |
其他內容 |
累計 |
總計 |
|||||||||||||
數 |
金額 |
|||||||||||||||
平衡,2021年12月31日 |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
( |
) |
$ |
|
|
|||||
基於股票的薪酬 |
— |
|
|
|
|
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|||||||
自動櫃員機中普通股的銷售,淨額 |
|
|
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|
|
|
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||||||
淨虧損 |
— |
|
|
|
( |
) |
|
( |
) |
|||||||
平衡,2022年3月31日 |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
( |
) |
$ |
|
|
附註是這些簡明財務報表的組成部分。
F-21
目錄表
CohBar公司
現金流量表
(未經審計)
截至以下三個月 |
||||||||
2023 |
2022 |
|||||||
經營活動的現金流: |
|
|
|
|
||||
淨虧損 |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
||
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整: |
|
|
|
|
||||
折舊及攤銷 |
|
|
|
|
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||
處置資產的收益 |
|
( |
) |
|
— |
|
||
基於股票的薪酬 |
|
|
|
|
|
|
||
債務貼現攤銷 |
|
— |
|
|
|
|
||
債務發行成本攤銷 |
|
— |
|
|
|
|
||
投資貼現 |
|
|
|
|
|
|
||
經營性資產和負債變動情況: |
|
|
|
|
||||
供應商應收賬款 |
|
|
|
|
|
|
||
預付費用和其他流動資產 |
|
|
|
|
|
|
||
應付帳款 |
|
|
|
|
|
|
||
應計負債 |
|
( |
) |
|
( |
) |
||
應計工資和其他補償 |
|
( |
) |
|
( |
) |
||
用於經營活動的現金淨額 |
|
( |
) |
|
( |
) |
||
|
|
|
|
|||||
投資活動產生的現金流: |
|
|
|
|
||||
出售財產和設備的淨收益 |
|
|
|
|
— |
|
||
支付保證金 |
|
— |
|
|
( |
) |
||
購買投資 |
|
( |
) |
|
( |
) |
||
贖回投資所得收益 |
|
|
|
|
|
|
||
投資活動提供(用於)的現金淨額 |
|
|
|
|
( |
) |
||
|
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|
|
|||||
融資活動的現金流: |
|
|
|
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||||
在市場上發行的收益,淨額 |
|
— |
|
|
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||
償還本票 |
|
— |
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( |
) |
||
融資活動提供(用於)的現金淨額 |
|
— |
|
|
( |
) |
||
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|
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|
|||||
現金和現金等價物淨減少 |
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( |
) |
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( |
) |
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期初現金及現金等價物 |
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期末現金及現金等價物 |
$ |
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$ |
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|||||
補充披露現金流量信息: |
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|
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支付利息的現金 |
$ |
— |
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$ |
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|
附註是這些簡明財務報表的組成部分。
F-22
目錄表
CohBar公司
簡明財務報表附註
(未經審計)
附註1--企業組織和業務性質
CohBar,Inc.(“CohBar”,“ITS”或“公司”)是一家臨牀階段的生物技術公司。
該公司的主要歷史活動包括利用其專注於線粒體的技術平臺來識別和開發新的多肽類似物,研究和開發其流水線,確保其發現和資產的知識產權保護,管理與合同研究機構(“CRO”)的合作和臨牀試驗,以及籌集資金為公司的運營提供資金。到目前為止,該公司還沒有從運營中產生任何收入,預計在不久的將來也不會產生任何收入。該公司的運營資金主要來自出售其股本證券、私募、行使未償還認股權證和股票期權以及發行債務工具的收益。
該公司最近暫停了Ind-正在啟用在Pre上工作-臨牀候選人CB5138-3,該公司一直在開發這種藥物,作為治療特發性肺纖維化和其他纖維化疾病的潛在藥物。暫停IND的決定-正在啟用工作遵循最近完成的無-臨牀尋求確定適合臨牀開發的配方的配方研究。與暫停IND的決定有關-正在啟用在為這位候選人工作的同時,公司打算在公司的多肽庫和技術平臺內探索開發和/或合作機會,同時探索其他戰略替代方案。此外,本公司並不認為試驗階段1b階段使用的CB4211配方適合進一步開發。到目前為止,開發改進配方的努力尚未成功,不能保證該公司將能夠開發這種配方。
該公司已聘請拉登堡·塔爾曼保險公司作為財務顧問,以協助公司探索戰略替代方案。作為這一過程的一部分,可能會探索或評估的潛在戰略選擇包括合併、業務合併、對公司的投資、資產出售或其他戰略交易。本公司董事會並未就本次檢討的結論訂立時間表,亦未就在此時或根本沒有采取任何進一步行動或潛在的戰略選擇作出任何最終決定。不能保證這一過程將導致任何此類交易,本公司不打算披露更多細節,除非並直到它達成特定交易。
本公司未經審計的中期簡明財務報表乃根據中期財務資料的美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則及規定編制。它們不包括美國公認會計準則要求的完整財務報表的所有信息和腳註。除本文所披露者外,本公司年報所載截至2022年12月31日止年度財務報表附註所披露的資料並無重大變動-K,於2023年3月9日向美國證券交易委員會備案,經公司表格T10第1號修正案修正-K/A,於2023年4月28日向美國證券交易委員會提交(《2022年表格》10-K“)。未經審計的中期簡明財務報表應與包括在2022年報表10中的已審計財務報表一併閲讀-K管理層認為,為公平列報所需的一切調整都已完成,這些調整僅包括正常的經常性調整。三家公司的經營業績-月截至2023年3月31日的期間不一定表明截至2023年12月31日的年度或任何其他期間的預期結果。
注2-管理流動性和管理層的計劃
截至2023年3月31日,公司的現金、現金等價物和投資餘額為#美元。
F-23
目錄表
CohBar公司
簡明財務報表附註
(未經審計)
注3--重要會計政策摘要
陳述的基礎
所有金額均以美元表示。
預算的使用
根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設,以影響財務報表日期的資產和負債的報告金額以及或有負債的披露和期間的收入和支出的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。公司的重要估計和假設包括金融工具、股票-基於與本公司遞延税項資產有關的補償及估值津貼。
信用風險的集中度
該公司在一家由聯邦存款保險公司(“FDIC”)承保的金融機構持有存款。在不同時期,本公司在該金融機構的存款超過FDIC承保的金額。本公司在此類賬户中未經歷任何損失,並相信其不會面臨任何重大信用風險。
投資
截至2023年3月31日和2022年12月31日的投資由美國國債組成,這些國債被歸類為持有至成熟期,以及總額為$的存款證
現金等價物
本公司將購買時原始到期日為三個月或以下的所有高流動性投資視為現金等價物。截至2023年3月31日和2022年12月31日,公司投資金額為
金融工具的公允價值
本公司計量金融資產及負債的公允價值,是根據在計量日市場參與者之間有序交易的資產或負債在本金或最有利市場上轉讓負債而收取或支付的交換價格(退出價格)計量的。該公司使用三種可用於計量公允價值的投入水平:
第1級-相同資產或負債在活躍市場的報價。
第2級-在活躍的市場或可觀察到的投入中對類似資產和負債的報價。
級別3-無法觀察到的輸入(例如,基於假設的現金流建模輸入)。
F-24
目錄表
CohBar公司
簡明財務報表附註
(未經審計)
注3--重要會計政策摘要(續)
由於短缺,現金、投資和應付賬款的賬面價值接近公允價值-Term這些樂器的性質。由於票據利率與當前市場利率接近,資產負債表中包含的債務金額接近其公允價值。
普通股認購權證
本公司將任何(I)需要實物結算或淨額結算的合同歸類為股權-共享結算或(Ii)向本公司提供淨值選擇-現金以自己的股份進行結算或結算(實物結算或淨額結算-共享結算),前提是此類合同與公司自己的股票掛鈎。本公司將下列任何合同歸類為資產或負債:(一)需要淨額-現金結算(包括要求在發生事件且該事件不在公司控制範圍內的情況下對合同進行淨現金結算),或(Ii)向交易對手提供淨額選擇-現金以股份結算或結算(實物結算或淨額結算-共享定居)。公司評估其普通股認購權證和其他免費認股權證的分類-站立在每個報告日期確定是否需要改變資產、負債和權益之間的分類。公司是免費的-站立衍生品包括購買普通股的認股權證,這些普通股是與其應付票據以及公開和非公開發行的票據相關發行的。公司對這些認股權證進行了評估,以使用美國公認會計原則中列舉的適用標準來評估它們的適當分類,並確定截至2023年3月31日,普通股認購權證符合所附資產負債表中的股權分類標準。
研究和開發費用
公司承擔所有已發生的研究和開發費用。這些費用包括工資、員工福利、用品、實驗室服務合同、折舊和其他人員。-相關與產品開發相關的成本。
基於股份的支付
本公司佔股-基於使用公允價值法付款。對於員工和董事,獎勵的公允價值是在授予之日計量的,如下所述。對於非-員工公允價值一般根據所提供服務的公允價值或權益工具於計量日期的公允價值(以較易釐定者為準)進行估值。公司已授予股票期權,行使價格等於納斯達克報道的公司普通股的收盤價,管理層在授予之日提供了意見。在行使期權或認股權證時,公司從其授權的股票中發行新的普通股。
加權者-平均期權和認股權證的公允價值已在授予日或計量日使用Black-斯科爾斯定價模型。每種工具的公允價值都是在授予日或計量日使用某些風險假設來估計的。-免費獎勵的利率、波動性和預期剩餘壽命。風險-免費所使用的利率是贈款第一天的美國國債利率,其期限等於股權工具的壽命。波動性源於該公司的歷史股價。計算股份公允價值時使用的假設-基於薪酬獎勵代表管理層的最佳估計,但這些估計涉及固有的不確定性和管理判斷的應用。在截至2023年3月31日的三個月內,公司沒有授予任何購買其普通股股份的期權或認股權證。
F-25
目錄表
CohBar公司
簡明財務報表附註
(未經審計)
注3--重要會計政策摘要(續)
《黑色》-斯科爾斯假設如下:
截至以下三個月 |
||||
2023 |
2022 |
|||
預期壽命 |
|
|||
無風險利率 |
|
|||
預期波動率 |
|
|||
預期股息收益率 |
||||
罰沒率 |
截至2023年3月31日,未確認股票薪酬支出總額為美元
普通股每股淨虧損
每股基本淨虧損的計算方法為:普通股股東應佔淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均數。稀釋後每股淨收益反映瞭如果證券或其他發行普通股的工具被行使或轉換為普通股時可能發生的稀釋。潛在的稀釋性證券被排除在每股稀釋淨虧損的計算之外,因為它們被包括在內將是反-稀釋劑並由以下各項組成:
截至3月31日, |
||||
2023 |
2022 |
|||
選項 |
|
|
||
認股權證 |
|
|
||
總計 |
|
|
附註4--應計負債
應計負債包括以下內容:
自.起 |
自.起 |
|||||
實驗室服務和用品 |
$ |
|
$ |
|
||
專業費用 |
|
|
|
|
||
應計負債總額 |
$ |
|
$ |
|
附註5--應付票據--關聯方
在截至2022年3月31日的三個月內,本公司償還了由本公司一名董事持有的本票,總額為#美元。
F-26
目錄表
CohBar公司
簡明財務報表附註
(未經審計)
注:6年度承付款和或有事項
訴訟、申索及評估
本公司可能不時成為訴訟的一方,並可能受到正常業務過程中附帶索賠的影響。未來,該公司可能會成為越來越多的訴訟事項和索賠的一方。訴訟和索賠的結果無法準確預測,這些問題的解決可能會對公司未來的經營業績、現金流或財務狀況產生重大影響。本公司目前並不是任何重大法律程序的一方。
許可協議
本公司先前為與加州大學董事會(“董事”或“許可人”)訂立的獨家許可協議(“二零一一年獨家協議”)的訂約方,該協議已於2023年4月6日生效。
本公司亦為與董事訂立的獨家許可協議(“二零一三年獨家協議”)的訂約方,根據該協議,董事授予本公司使用若干其他專利的獨家許可。2013年《獨家協議》在最後期限內繼續有效-即將到期專利申請或最後放棄的專利申請,兩者以較遲者為準。公司向董事支付了初始許可證發放費#美元。
經營租約
本公司是租用一個月的實驗室空間的租賃協議的一方-每月該基地是加利福尼亞州門洛帕克一個共享設施的一部分。2022年9月,本公司續簽了新澤西州費爾菲爾德市辦公空間的額外一年租約,年度成本相同,為#美元。
房租費用總計為$
附註:7億元股東權益
授權資本
本公司已授權發行和銷售最高可達美元的債券
F-27
目錄表
CohBar公司
簡明財務報表附註
(未經審計)
附註:7億元股東權益(續)
在市場上提供產品
截至二零二零年十二月三十一日止年度,本公司於--市場與Virtu America,LLC簽訂銷售協議(“ATM”)作為銷售代理。在截至2022年3月31日的季度內,公司銷售了
股票期權
公司有一套股票激勵計劃,即修訂後的2011年股權激勵計劃(“2011計劃”),並已向員工授予股票期權,-員工2011年計劃的董事和顧問。根據2011年計劃授予的期權可以是激勵性股票期權或非激勵股票期權-法定股票期權,由管理人在授予時確定。截至2023年3月31日,共有
在截至2023年3月31日的三個月內,購買股票期權。
該公司記錄了庫存-基於補償費用如下:
截至以下三個月 |
||||||
2023 |
2022 |
|||||
研發 |
$ |
|
$ |
|
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一般和行政 |
|
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總計 |
$ |
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$ |
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下表代表了截至2023年3月31日的三個月的股票期權活動:
加權平均 |
聚合本徵 |
||||||||||||||||||
股票期權 |
行權價格 |
公允價值 |
合同 |
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傑出的 |
可操練 |
傑出的 |
可操練 |
||||||||||||||||
餘額-截至2022年12月31日 |
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$ |
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$ |
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$ |
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授與 |
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已鍛鍊 |
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||||||||||||||
取消 |
( |
) |
|
|
|
|
|||||||||||||
餘額表-截至2023年3月31日 |
|
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|
$ |
|
$ |
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$ |
|
|
$ |
下表彙總了截至2023年3月31日已發行和可行使的股票期權信息:
授權價 |
加權平均 |
總計 |
數 |
加權平均 |
|||||||||
從… |
至 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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F-28
目錄表
CohBar公司
簡明財務報表附註
(未經審計)
附註:7億元股東權益(續)
認股權證
下表代表截至2023年3月31日的三個月的權證活動:
加權平均 |
總和 |
||||||||||||||||||
認股權證 |
行使價格 |
公允價值。 |
合同條款 |
||||||||||||||||
傑出的 |
可操練 |
傑出的 |
可操練 |
||||||||||||||||
餘額-截至2022年12月31日 |
|
|
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|
$ |
||||||||
授與 |
|
|
|
|
|
||||||||||||||
已鍛鍊 |
|
|
|
|
|
||||||||||||||
取消 |
( |
) |
|
|
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|
|||||||||||||
餘額表-截至2023年3月31日 |
|
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|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|
$ |
在截至2023年3月31日的三個月內,認股權證購買
員工購股計劃
公司有一項員工股票購買計劃(“ESPP”),根據該計劃,公司用員工指示的工資延期支付在發售期間積累的金額購買股票。購買本公司普通股的金額相當於
附註:8%非現金支出
下表詳細説明瞭公司的非-現金所附業務報表中包括的費用:
截至以下三個月 |
||||||
2023 |
2022 |
|||||
運營費用: |
|
|
||||
基於股票的薪酬 |
$ |
|
$ |
|
||
折舊及攤銷 |
|
|
|
|
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小計 |
$ |
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$ |
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|
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其他費用: |
|
|
||||
債務貼現攤銷 |
|
|
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|||
小計 |
$ |
$ |
|
|||
非現金費用總額 |
$ |
|
$ |
|
注:9個月後的後續事件
管理層已評估後續事件,以確定截至發佈簡明財務報表之日發生的事件或交易是否需要在本公司的簡明財務報表中進行調整或披露,並確定無需進行此類調整。
F-29
目錄表
獨立註冊會計師事務所報告
致董事會
形態發生公司
佛羅裏達州坦帕市
對財務報表的幾點看法
本公司已審計所附Morphology,Inc.及其附屬公司(“本公司”)截至2022年12月31日及2021年12月31日的綜合資產負債表,以及截至該日止各年度的相關綜合經營報表、股東權益(虧損)及現金流量,以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為,財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的財務狀況,以及截至2021年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的每一年的運營結果和現金流量,符合美國公認的會計原則。
對公司作為持續經營企業的持續經營能力有很大的懷疑
所附財務報表的編制假設該公司將繼續作為一家持續經營的企業。正如財務報表附註3所述,該公司有經常性虧損和來自運營的負現金流,這使人對其作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。附註3也説明瞭管理層關於這些事項的計劃。財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須對公司保持獨立。
我們按照PCAOB的標準和美國公認的審計標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計,我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分,我們被要求瞭解財務報告的內部控制,但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
自2018年以來,我們一直擔任本公司的審計師。
佛羅裏達州坦帕市
2023年2月17日
F-30
目錄表
形態發生公司和子公司
合併資產負債表
截至2022年12月31日和2021年12月31日
2022 |
2021 |
|||||||
資產 |
|
|
|
|
||||
流動資產: |
|
|
|
|
||||
現金和現金等價物 |
$ |
14,252,518 |
|
$ |
5,546,054 |
|
||
其他流動資產 |
|
491,774 |
|
|
135,128 |
|
||
流動資產總額 |
|
14,744,292 |
|
|
5,681,182 |
|
||
|
|
|
|
|||||
財產和設備,淨額 |
|
280,323 |
|
|
617,139 |
|
||
經營性使用權資產 |
|
138,224 |
|
|
— |
|
||
其他非流動資產 |
|
33,769 |
|
|
103,902 |
|
||
總資產 |
$ |
15,196,608 |
|
$ |
6,402,223 |
|
||
|
|
|
|
|||||
負債和股東權益(赤字) |
|
|
|
|
||||
流動負債: |
|
|
|
|
||||
應付賬款和應計費用 |
$ |
2,754,443 |
|
$ |
905,974 |
|
||
經營租賃負債,流動 |
|
117,481 |
|
|
— |
|
||
股票提前還款負債 |
|
— |
|
|
5,600,000 |
|
||
應付票據,當期 |
|
— |
|
|
350,000 |
|
||
工資保障計劃貸款 |
|
— |
|
|
294,070 |
|
||
流動負債總額 |
|
2,871,924 |
|
|
7,150,044 |
|
||
|
|
|
|
|||||
長期負債: |
|
|
|
|
||||
長期租賃責任 |
|
20,743 |
|
|
— |
|
||
非流動經營租賃負債 |
|
20,743 |
|
|
— |
|
||
總負債 |
|
2,892,667 |
|
|
7,150,044 |
|
||
|
|
|
|
|||||
股東權益(赤字): |
|
|
|
|
||||
優先股 |
|
8,062 |
|
|
4,698 |
|
||
普通股 |
|
4,529 |
|
|
4,529 |
|
||
額外實收資本 |
|
71,449,521 |
|
|
48,722,320 |
|
||
累計赤字 |
|
(59,158,171 |
) |
|
(49,479,368 |
) |
||
股東權益合計(虧損) |
|
12,303,941 |
|
|
(747,821 |
) |
||
總負債和股東權益(赤字) |
$ |
15,196,608 |
|
$ |
6,402,223 |
|
合併財務報表附註是本報表的組成部分。
F-31
目錄表
形態發生公司和子公司
合併業務報表
截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個年度
2022 |
2021 |
|||||||
研發費用 |
$ |
7,928,569 |
|
$ |
4,879,177 |
|
||
一般和行政費用 |
|
2,005,282 |
|
|
2,375,804 |
|
||
營業虧損 |
|
(9,933,851 |
) |
|
(7,254,981 |
) |
||
|
|
|
|
|||||
其他收入(支出): |
|
|
|
|
||||
支付寶保障計劃貸款的寬恕 |
|
294,070 |
|
|
404,848 |
|
||
應收賬款減少收益 |
|
— |
|
|
320,294 |
|
||
補助金收入 |
|
214,917 |
|
|
142,616 |
|
||
利息支出 |
|
— |
|
|
(629,286 |
) |
||
利息收入 |
|
57,351 |
|
|
— |
|
||
其他收入合計,淨額 |
|
566,338 |
|
|
238,472 |
|
||
淨虧損 |
$ |
(9,367,513 |
) |
$ |
(7,016,509 |
) |
合併財務報表附註是本報表的組成部分。
F-32
目錄表
形態發生公司和子公司
合併股東權益報表(虧損)
截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個年度
|
|
其他內容 |
累計 |
總計 |
|||||||||||||||||
股票 |
美元 |
股票 |
美元 |
||||||||||||||||||
2021年1月1日的餘額 |
37,246,890 |
$ |
3,725 |
45,286,589 |
$ |
4,529 |
$ |
41,957,381 |
$ |
(42,568,561 |
) |
$ |
(693,489 |
) |
|||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
發行優先股換取現金 |
1,743,290 |
|
174 |
— |
|
— |
|
1,150,292 |
|
— |
|
|
1,150,466 |
|
|||||||
發行優先股以供票據轉換 |
7,988,169 |
|
799 |
— |
|
— |
|
5,271,408 |
|
— |
|
|
5,272,207 |
|
|||||||
股票補償費用 |
— |
|
— |
— |
|
— |
|
654,529 |
|
— |
|
|
470,695 |
|
|||||||
關聯方應收賬款寬免 |
— |
|
— |
— |
|
— |
|
— |
|
(205,588 |
) |
|
(205,587 |
) |
|||||||
淨虧損 |
— |
|
— |
— |
|
— |
|
— |
|
(7,016,509 |
) |
|
(6,742,113 |
) |
|||||||
2021年12月31日的餘額 |
46,978,349 |
$ |
4,698 |
45,286,589 |
$ |
4,529 |
$ |
49,033,610 |
$ |
(49,790,658 |
) |
$ |
(747,821 |
) |
|||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
發行優先股及認股權證以換取現金 |
25,153,030 |
|
2,515 |
— |
|
— |
|
16,598,485 |
|
— |
|
|
16,601,000 |
|
|||||||
發行優先股以支付股票預付款 |
8,484,850 |
|
849 |
— |
|
— |
|
5,599,151 |
|
— |
|
|
5,600,000 |
|
|||||||
股票補償費用 |
— |
|
— |
— |
|
— |
|
218,275 |
|
— |
|
|
218,275 |
|
|||||||
淨虧損 |
— |
|
— |
— |
|
— |
|
— |
|
(9,367,513 |
) |
|
(9,367,513 |
) |
|||||||
2022年12月31日的餘額 |
80,616,229 |
$ |
8,062 |
45,286,589 |
$ |
4,529 |
$ |
71,449,521 |
$ |
(59,158,171 |
) |
$ |
12,303,941 |
|
合併財務報表附註是本報表的組成部分。
F-33
目錄表
形態發生公司和子公司
合併現金流量表
截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個年度
2022 |
2021 |
|||||||
經營活動的現金流: |
|
|
|
|
||||
淨虧損 |
$ |
(9,367,513 |
) |
$ |
(7,016,509 |
) |
||
對淨虧損與業務活動中使用的現金進行核對的調整: |
|
|
|
|
||||
應計利息支出 |
|
— |
|
|
97,020 |
|
||
債務貼現的增加 |
|
— |
|
|
532,266 |
|
||
股票補償費用 |
|
218,275 |
|
|
654,529 |
|
||
折舊及攤銷 |
|
373,093 |
|
|
380,694 |
|
||
支付寶保障計劃貸款的寬恕 |
|
(294,070 |
) |
|
(404,848 |
) |
||
應收賬款減少收益 |
|
— |
|
|
(320,294 |
) |
||
經營性資產和負債變動情況: |
|
|
|
|
||||
其他流動資產 |
|
(356,646 |
) |
|
8,311 |
|
||
其他非流動資產 |
|
70,133 |
|
|
228 |
|
||
應付賬款和應計費用 |
|
1,848,469 |
|
|
(470,342 |
) |
||
遞延租金負債 |
|
— |
|
|
(24,398 |
) |
||
經營活動產生的淨現金流 |
|
(7,508,259 |
) |
|
(6,563,343 |
) |
||
|
|
|
|
|||||
投資活動產生的現金流: |
|
|
|
|
||||
購置財產和設備 |
|
(36,277 |
) |
|
(3,280 |
) |
||
投資活動的現金流量淨額 |
|
(36,277 |
) |
|
(3,280 |
) |
||
|
|
|
|
|||||
融資活動的現金流: |
|
|
|
|
||||
應付票據的償還 |
|
(350,000 |
) |
|
— |
|
||
Paycheck保護計劃貸款的收益 |
|
— |
|
|
294,070 |
|
||
股票預付款所得款項 |
|
— |
|
|
5,600,000 |
|
||
發行附認股權證的優先股 |
|
16,601,000 |
|
|
1,150,466 |
|
||
融資活動的現金流量淨額 |
|
16,251,000 |
|
|
7,044,536 |
|
||
|
|
|
|
|||||
現金和現金等價物淨變化 |
|
8,706,464 |
|
|
477,913 |
|
||
年初的現金和現金等價物 |
|
5,546,054 |
|
|
5,068,141 |
|
||
年終現金和現金等價物 |
$ |
14,252,518 |
|
$ |
5,546,054 |
|
||
|
|
|
|
|||||
補充性非現金活動 |
|
|
|
|
||||
發行優先股以支付股票預付款 |
$ |
5,600,000 |
|
$ |
— |
|
||
發行優先股以供票據轉換 |
$ |
— |
|
$ |
5,272,207 |
|
||
關聯方應收賬款寬免 |
$ |
— |
|
$ |
205,588 |
|
合併財務報表附註是本報表的組成部分。
F-34
目錄表
形態發生公司及其子公司
財務報表附註
2022年12月31日和2021年12月31日
注1-業務描述
形態發生公司是一種臨牀期免疫-腫瘤學公司總部設在佛羅裏達州坦帕市。形態發生公司的S的主要產品,統稱為免疫抗體(“IFX”),是一個癌症疫苗平臺,利用細胞和基因療法來刺激免疫系統識別和對抗腫瘤細胞。更具體地説,IFX使用了一種專有蛋白Emm55的表達,這種蛋白可以增強腫瘤識別和廣泛的免疫激活。這會導致對錶達該蛋白的那種腫瘤細胞產生系統性和持續性的反應。重要的是,這種作用機制適用於廣泛的癌症亞型-類型因此,臨牀發展計劃是多方面的-分叉的。2020年,Morphenetic Inc.在佛羅裏達州坦帕市的莫菲特癌症中心完成了第一項人類臨牀試驗,即黑色素瘤的I期試驗。形態發生公司正在進行另一項針對默克爾和鱗狀細胞癌的第一階段試驗,並準備開始針對默克爾細胞癌的第二階段試驗,預計將於2023年下半年開始。
附註2--重要會計政策摘要
合併的基礎--綜合財務報表由Morphology Inc.及全資附屬公司獸醫腫瘤服務(統稱“本公司”)的所有賬目組成。在合併中,所有公司間賬户和交易都已取消。
會計估計--根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制綜合財務報表時,管理層需要作出影響綜合財務報表及附註中報告的各種金額的估計和假設。實際結果可能與這些估計不同。
財產和設備:-所有財產和設備按成本計提,減去累計折舊和攤銷。折舊是用直線法計算的。-線路資產估計使用年限(一般為五至七年)的折舊方法。租賃收益直接攤銷-線路以租賃期或資產的預計使用年限較短者為準。當發生事件或情況變化顯示賬面值可能無法收回時,會審查物業及設備的減值情況。截至2022年12月31日或2021年12月31日的三個年度沒有減值記錄。
所得税。--所得税按資產負債法核算。遞延税項資產及負債因現有資產及負債的賬面值及其各自的課税基礎與營業虧損及税項抵免結轉之間的差額而產生的未來税項影響予以確認。
助學金收入表-2021年4月,該公司獲得衞生與公眾服務部的批准,獲得40萬美元的贈款。這筆撥款是為了以較低的價格進行研究。-成本適用於治療中低位宮頸癌的局部免疫治療劑型-收入截至2022年12月31日,該公司收到了與這筆贈款相關的總計358,000美元的補償。
研究和開發費用長期研究和開發包括與發現和開發候選產品相關的費用。本公司承擔已發生的研究和開發費用。
信用風險集中--公司在銀行維持現金餘額。這些餘額由聯邦存款保險公司承保,最高可達25萬美元。截至2022年12月31日,公司持有的未投保現金部分約為13,578,000美元。
股票補償費用-公司存貨核算-基於使用公允價值對僱員和非僱員的獎勵-基於確定所有發行股票或股權工具作為補償的安排的補償的方法。每個普通股期權的公允價值在授予之日使用Black-斯科爾斯估值模型。《黑色》-斯科爾斯模型使用對預期波動率、預期股息、預期期限和風險的假設-免費利率。預期波動率是基於歷史
F-35
目錄表
形態發生公司及其子公司
財務報表附註
2022年12月31日和2021年12月31日
附註2--重要會計政策摘要(續)
在期權的預期期限內估計的同業集團普通股的波動性和其他因素。授予的期權的預期期限是使用“簡化方法”得出的,該方法將預期期限計算為歸屬期限加上合同期限之和的平均值。風險-免費利率以美國國債收益率為基礎。
普通股估值--我們需要在進行公允價值計算時估計作為我們股權獎勵基礎的普通股的公允價值。作為我們股權獎勵基礎的普通股的公允價值是在每次授予時確定的,同時考慮到管理層的投入和我們股權提升中提供的定價。所有購買我們普通股股票的期權都將根據授予日我們所知的信息,以不低於授予日這些期權所涉及的普通股每股公允價值的每股行使價授予。在我們的普通股沒有公開交易市場的情況下,我們在每個授予日對普通股的公允價值進行估計,以確定期權授予的行使價。我們對普通股公允價值的確定是通過考慮在公平交易中出售給投資者的優先股價格,以及我們的優先股相對於我們普通股的權利、優先和特權而確定的。
近期會計公告2016年2月,財務會計準則委員會(FASB)發佈了《會計準則更新》(ASU)2016年第2號-02、租約(主題:842)。2016年亞利桑那州立大學的指導方針-02取代ASC主題840中的租賃確認要求,租契。亞利桑那州立大學2016年-02要求實體確認融資租賃和經營租賃的租賃產生的資產和負債,以及額外的定性和定量披露。亞利桑那州立大學2016年-02在2021年12月15日之後的財政年度內有效,允許提前採用。本公司自2022年1月1日起採用這一標準,未導致期初股東權益餘額發生任何變化。
後續事件--本公司評估了截至2023年2月17日與編制這些財務報表相關的後續事件,這是財務報表可以發佈的日期。
注3-流動性和管理層的計劃
該公司一直在從事與公司專利產品免疫Fx相關的研究和開發活動,這將需要額外的投資,直到產生收入-正在生成活動可以開始了。
從歷史上看,該公司的運營產生了負現金流。在截至2022年12月31日的年度內,公司從運營中產生了750萬美元的負現金流。截至2022年12月31日,公司手頭約有1430萬美元的現金和現金等價物。預計這將足以為未來的業務提供資金,包括將臨牀試驗擴大到2024年第一季度。
該公司預計將通過出售普通股或優先股、產生債務、獲得贈款或商業夥伴關係來籌集現金。然而,不能保證一定會進行任何籌資,或者以商業上合理的條款(如果有的話)。因此,自財務報表可供發佈之日起,本公司是否有能力在未來12個月內繼續作為一家持續經營的企業存在很大疑問。
附註4--其他流動資產
其他流動資產包括首席執行官未償還的10萬美元應收票據。這張票據起源於2022年7月12日,2023年3月3日到期。票據包括到期應付利息的3%。截至2022年12月31日,該票據加上應計利息總計101,424美元。此外,本公司於2022年12月與Tuhura Biophma訂立排他性協議。該公司支付了200,000美元的談判費,用於抵扣最終銷售購買價格。作為回報,該公司獲得了排他期以及圖胡拉公司的某些陳述、保證和賠償。圖胡拉交易於2023年1月26日完成。Tuhura Biophma的部分股權由該公司首席執行官吉姆·比安科擁有。見附註13。
F-36
目錄表
形態發生公司及其子公司
財務報表附註
2022年12月31日和2021年12月31日
附註:5-財產和設備,淨額
截至12月31日,財產和設備淨額包括以下內容:
2022 |
2021 |
|||||||
傢俱和固定裝置 |
$ |
170,607 |
|
$ |
170,607 |
|
||
租賃權改進 |
|
544,628 |
|
|
544,629 |
|
||
機器和辦公設備 |
|
1,330,053 |
|
|
1,293,775 |
|
||
軟件 |
|
28,394 |
|
|
28,394 |
|
||
|
2,073,682 |
|
|
2,037,405 |
|
|||
減去累計折舊和攤銷 |
|
(1,793,359 |
) |
|
(1,420,266 |
) |
||
$ |
280,323 |
|
$ |
617,139 |
|
在截至2022年12月31日和2021年12月31日的兩年中,財產和設備的折舊和攤銷總額分別約為373,000美元和381,000美元。
附註6--應付帳款和應計費用
截至12月31日,應付賬款和應計費用包括以下內容:
2022 |
2021 |
|||||
應付貿易帳款 |
$ |
1,915,766 |
$ |
413,794 |
||
應計補償 |
|
675,000 |
|
456,000 |
||
其他應計費用 |
|
163,677 |
|
36,180 |
||
$ |
2,754,443 |
$ |
905,974 |
票據7--應付票據
2021年6月,該公司與一家供應商就2019年和2020年提供的服務進行了調解並解決了糾紛。和解的結果是發行了一張350,000美元的應付票據,公司不需要承擔其他債務。應付票據少於應計供應商發票,差額記為其他收入中應付賬款減少的收益。這張票據按月分期付款,最後一次付款是在2022年7月。
注8-Paycheck保護計劃
2021年2月,公司根據Paycheck保護計劃(PPP)獲得了約294,000美元的貸款收益。公私營合作計劃是根據《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》(“CARE法案”)設立的,向符合資格的企業提供貸款,金額最高可達符合條件的企業每月平均工資支出的2.5倍。只要借款人將貸款收益用於符合條件的目的,貸款和應計利息就可以免除。2022年4月,公司收到免除29.4萬美元貸款的通知。
注:9個月的所得税
所得税準備金的組成部分如下:
2022 |
2021 |
|||||
當前 |
$ |
— |
$ |
— |
||
延期 |
|
— |
|
— |
||
所得税撥備(福利)總額 |
$ |
— |
$ |
— |
F-37
目錄表
形態發生公司及其子公司
財務報表附註
2022年12月31日和2021年12月31日
注:9個月的所得税(續)
截至2022年12月31日和2021年12月31日,本公司財務報告資產和負債的賬面價值與其各自的所得税税基之間存在臨時差異,按頒佈的州和聯邦税率衡量如下:
2022 |
2021 |
|||||||
遞延税項資產(負債): |
|
|
|
|
||||
淨營業虧損結轉 |
$ |
9,594,000 |
|
$ |
8,799,000 |
|
||
應計費用 |
|
— |
|
|
122,000 |
|
||
基差 |
|
1,833,000 |
|
|
(57,000 |
) |
||
股票補償費用 |
|
549,000 |
|
|
493,000 |
|
||
研發信貸 |
|
1,327,000 |
|
|
962,000 |
|
||
遞延税項總資產,淨額 |
|
13,303,000 |
|
|
10,319,000 |
|
||
減去估值免税額 |
|
(13,303,000 |
) |
|
(10,319,000 |
) |
||
遞延税項淨資產總額 |
$ |
— |
|
$ |
— |
|
以下是按法定税率計算的税款與截至12月31日的兩個年度合併財務報表中確認的所得税撥備的對賬:
2022 |
2021 |
|||||||
法定費率 |
$ |
1,962,000 |
|
$ |
1,657,000 |
|
||
州級税率 |
|
406,000 |
|
|
354,000 |
|
||
永久物品和其他物品 |
|
616,000 |
|
|
150,000 |
|
||
更改估值免税額 |
|
(2,984,000 |
) |
|
(2,161,000 |
) |
||
$ |
— |
|
$ |
— |
|
在評估遞延税項資產的變現能力時,管理層會考慮部分或全部遞延税項資產是否更有可能無法變現。遞延税項資產的最終變現取決於在這些臨時差額可扣除期間產生的未來應納税所得額。管理層在作出這項評估時,會考慮遞延税項負債的預定沖銷、預計的未來應課税收入及税務籌劃策略。根據遞延税項資產可扣除的過往應課税收入水平及對未來應課税收入的預測,本公司認為,本公司更有可能無法從部分可扣除差額中獲得利益。
截至2022年12月31日,該公司的聯邦和州税收淨營業虧損結轉約37,854,000美元。結轉的損失中約有15,218,000美元將在2037年前到期,除非以前使用過。其餘22,636,000美元的結轉虧損不會到期。由於IRC提供的所有權變更限制以及類似的國家規定,對結轉和貸記的淨營業虧損的利用可能受到相當大的年度限制。本公司尚未進行詳細分析,以確定IRC第382節下的所有權變更是否已發生,但認為有可能發生。所有權變更的影響將是對虧損結轉的使用施加年度限制。
附註:10%股東權益
2022年6月23日,公司提交了對公司章程的第五次修訂。提交修正案是為了納入新授權的B系列優先股,並概述B系列優先股東相對於現有優先系列A和A的權利。-1 股東們。修正案還將授權普通股增加到3億股。
本公司在其修訂和重新制定的公司章程中定義了兩類股票。
普通股-普通股的持有者有權為每股普通股投一票。
F-38
目錄表
形態發生公司及其子公司
財務報表附註
2022年12月31日和2021年12月31日
附註:10%股東權益(續)
優先股--公司有權發行最多150,000,000股 以章程為基礎的優先股股份。公司有三類優先股:系列A、系列A-1,和系列B。有關公司優先股的權利和優先股的摘要,請參閲以下內容:
i. 應計股息,無論是否宣佈,都是累積的,只有在董事會宣佈的情況下才能支付。系列賽和A系列賽-1優先股每年分別產生0.0208美元和0.0264美元的股息。應計,但未支付A系列和A系列-1截至2022年12月31日,股息總額約為429.2萬美元。B系列優先股在頭兩年以0.066美元的比率應計股息。兩週年後,B系列股票以每年0.0264美元的速度應計股息。截至2022年12月31日,應計但未支付的B系列股息總額約為1,079,000美元。
二、 比普通股有清算優先權;
三、 可根據持有者的選擇轉換為普通股,但須按定義進行調整;以及
四、 就投票而言,每名持有優先股流通股的人士均有權投等同於該等股份可轉換為普通股的全部股份數目的投票權。
v. A系列賽和A系列賽冠軍-1獨家優先股和作為單一類別一起投票的公司有權選舉公司的一名董事。
六、 所有三類優先股中的大多數必須修訂公司章程或章程,發行股票(除非它們低於優先股),發行超過25萬美元的債務,清算或解散公司,或持有非關聯公司的股票。
2021年2月,公司將7988,000系列A的票據轉換為-1優先股。票據持有人還收到了總計380萬份認股權證,可以每股0.70美元的固定價格購買普通股。
從2022年6月至8月,公司發行了B系列優先股,獲得了25,153,030股B系列股票的1,660萬美元,以及可按0.66美元的固定價格行使的18,864,773股認股權證。
截至2022年12月31日,本公司有45,199,000份未償還認股權證,其中8,579,000份認股權證是為提供與發售有關的服務而發行的。其餘認股權證已發行給首輪A、A-1,而B更喜歡投資者。截至2022年12月31日,沒有持有人選擇全部或部分行使權證。
在2021年最後一個季度,公司從投資者那裏收到了總計560萬美元的預付款,用於未來待授權和發行的股票,等待股東批准。由於股票尚未獲得授權,投資者支付的款項於2021年12月31日被記錄為流動負債。股東和董事會的批准於2022年2月完成,當時對目前的負債進行了重新分類,併發行了850萬股A系列股票-1向投資者發行了優先股和420萬份認股權證。
注:11-11年度股票期權計劃
2016年前,公司按照2003年度股票期權計劃發行股票期權。2016年度,公司通過了2016年度股票期權計劃(“2016年度計劃”)。2016年計劃被2019年1月通過的2019年修訂和重訂的期權計劃(以下簡稱《2019年計劃》和統稱為《股票期權計劃》)取代。根據2019年計劃可發行的普通股最大數量不得超過2000萬股(400萬股 根據2016年的計劃,股票是允許的)。
F-39
目錄表
形態發生公司及其子公司
財務報表附註
2022年12月31日和2021年12月31日
注:11-11年度股票期權計劃(續)
公司使用的是黑色-斯科爾斯股票公允價值評估的期權定價模型-基於在授予之日的獎勵。計算股份公允價值時採用的假設-基於所有列報期間的薪酬費用計算如下:
2022 |
2021 |
|||||
普通股公允價值 |
$ |
0.51 |
$ |
0.51 |
||
無風險利率 |
|
3.88% – 4.38% |
|
0.33% |
||
預期股息收益率 |
|
0% |
|
0% |
||
預期期限 |
|
490年 |
|
24年 |
||
預期股票波動率 |
|
89.2% – 89.7% |
|
67.9% |
截至2022年12月31日和2021年12月31日,未平倉期權的內在價值分別為53.7萬美元和73.9萬美元。截至2022年12月31日,有76.5萬美元的未確認股票薪酬,預計將在未來34個月內確認。
以下是截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個年度的股票期權活動摘要:
數量 |
加權 |
加權 |
||||||
截至2021年1月1日未償還 |
10,019,013 |
|
$ |
0.46 |
5.11年 |
|||
過期 |
(325,000 |
) |
$ |
0.50 |
||||
授與 |
3,500,000 |
|
$ |
0.66 |
||||
截至2021年12月31日未償還債務 |
13,194,013 |
|
$ |
0.51 |
4.26年 |
|||
過期 |
(350,000 |
) |
$ |
0.50 |
||||
授與 |
1,440,000 |
|
$ |
0.66 |
||||
截至2022年12月31日未償還債務 |
14,284,013 |
|
$ |
0.53 |
4.01年 |
|||
可於2022年12月31日行使 |
12,734,014 |
|
$ |
0.51 |
3.42年 |
附註:12個月的承付款和或有事項
租賃承諾額--2017年12月,公司簽訂了佛羅裏達州坦帕市實驗室和辦公室的設施租賃協議。2022年8月,租期延長了一年,月租金相同。租約現在將於2024年2月底到期。
根據這些租約,未來的最低租約付款如下:
截至2023年12月31日的年度 |
$ |
126,012 |
|
|
截至2024年12月31日的年度 |
|
21,002 |
|
|
|
147,014 |
|
||
使用權責任的利息部分 |
|
(8,790 |
) |
|
經營租賃負債 |
$ |
138,224 |
|
|
|
|
截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個年度,經營租賃的總租金支出分別約為189,000美元和162,000美元。
F-40
目錄表
形態發生公司及其子公司
財務報表附註
2022年12月31日和2021年12月31日
附註:12個月的承付款和或有事項(續)
僱傭協議2018年8月,公司與首席財務官簽署聘用協議。2021年7月,公司與新任首席執行官簽署聘用協議,並與前首席執行官和總裁簽署諮詢協議。
根據這些僱傭和諮詢協議,未來的最低付款如下:
截至2023年12月31日的年度 |
1,154,000 |
注13-收購圖胡拉
2023年1月26日,公司以120萬美元現金和2270萬股普通股收購了Tuhura Biophma,Inc.的某些資產。向圖胡拉發行的普通股估計公平市場價值為1,500萬美元。作為Tuhura賠償義務的擔保,總計2,424,242股Morphentation普通股將被扣留一年。圖胡拉擁有三角洲受體專利技術,該技術獲得了莫菲特癌症中心和西弗吉尼亞研究所的許可。作為這項交易的結果,Morphenetic將擁有這些許可證。形態生成公司應每年向這兩家機構支付少量維護費,如果製藥公司為圖胡拉技術向形態生成公司支付現金,還應支付分許可費。此外,莫菲特和西弗吉尼亞研究所將根據圖胡拉技術的淨銷售額獲得銷售里程碑費用。
F-41
目錄表
形態發生公司及其子公司
合併簡明資產負債表
截至2023年3月31日(未經審計)和2022年12月31日
未經審計 |
2022年12月31日 |
|||||||
資產 |
|
|
|
|
||||
流動資產: |
|
|
|
|
||||
現金和現金等價物 |
$ |
9,819,730 |
|
$ |
14,252,518 |
|
||
其他流動資產 |
|
290,870 |
|
|
491,774 |
|
||
流動資產總額 |
|
10,110,600 |
|
|
14,744,292 |
|
||
財產和設備,淨額 |
|
219,875 |
|
|
280,323 |
|
||
經營性使用權資產 |
|
110,019 |
|
|
138,224 |
|
||
其他非流動資產 |
|
— |
|
|
33,769 |
|
||
總資產 |
$ |
10,440,494 |
|
$ |
15,196,608 |
|
||
|
|
|
|
|||||
負債與股東權益 |
|
|
|
|
||||
流動負債: |
|
|
|
|
||||
應付賬款和應計費用 |
$ |
1,565,821 |
|
$ |
2,754,443 |
|
||
經營租賃負債,流動 |
|
110,019 |
|
|
117,481 |
|
||
應付股票滯納金 |
|
1,600,000 |
|
|
— |
|
||
流動負債總額 |
|
3,275,840 |
|
|
2,871,924 |
|
||
長期負債: |
|
|
|
|
||||
長期租賃責任 |
|
— |
|
|
20,743 |
|
||
非流動經營租賃負債 |
|
— |
|
|
20,743 |
|
||
總負債 |
|
3,275,840 |
|
|
2,892,667 |
|
||
股東權益: |
|
|
|
|
||||
優先股 |
|
8,062 |
|
|
8,062 |
|
||
普通股 |
|
6,559 |
|
|
4,529 |
|
||
額外實收資本 |
|
85,017,136 |
|
|
71,449,521 |
|
||
累計赤字 |
|
(77,867,103 |
) |
|
(59,158,171 |
) |
||
股東權益總額 |
|
7,164,654 |
|
|
12,303,941 |
|
||
總負債和股東權益 |
$ |
10,440,494 |
|
$ |
15,196,608 |
|
綜合簡明財務報表的附註是本附註的組成部分陳述。
F-42
目錄表
形態發生公司及其子公司
合併業務簡明報表
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月
(未經審計)
3月31日, |
3月31日, |
|||||||
研發費用 |
$ |
17,818,290 |
|
$ |
1,605,565 |
|
||
一般和行政費用 |
|
924,196 |
|
|
576,686 |
|
||
營業虧損 |
|
(18,742,486 |
) |
|
(2,182,251 |
) |
||
|
|
|
|
|||||
其他收入(支出): |
|
|
|
|
||||
補助金收入 |
|
— |
|
|
51,446 |
|
||
利息收入 |
|
33,554 |
|
|
— |
|
||
其他收入合計,淨額 |
|
33,554 |
|
|
51,446 |
|
||
淨虧損 |
$ |
(18,708,932 |
) |
$ |
(2,130,805 |
) |
綜合簡明財務報表的附註是本附註的組成部分陳述。
F-43
目錄表
形態發生公司及其子公司
合併簡明股東權益報表(虧損)
截至2023年3月31日(未經審計)和2022年3月31日的三個月
(未經審計)
|
|
其他內容 |
累計 |
總計 |
|||||||||||||||||
股票 |
美元 |
股票 |
美元 |
||||||||||||||||||
2022年1月1日的餘額 |
46,978,349 |
$ |
4,698 |
45,286,589 |
$ |
4,529 |
$ |
49,033,610 |
$ |
(49,790,658 |
) |
$ |
(747,821 |
) |
|||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
發行優先股以支付股票預付款 |
8,484,850 |
|
848 |
|
|
5,599,152 |
|
|
|
5,600,000 |
|
||||||||||
股票補償費用 |
|
|
|
28,952 |
|
|
|
28,952 |
|
||||||||||||
淨虧損 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(2,130,805 |
) |
|
(2,130,805 |
) |
|||||||
2022年3月31日的餘額 |
55,463,199 |
$ |
5,546 |
45,286,589 |
$ |
4,529 |
$ |
54,661,714 |
$ |
(51,921,463 |
) |
$ |
2,750,326 |
|
|||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
2023年1月1日的餘額 |
80,616,229 |
$ |
8,062 |
45,286,589 |
$ |
4,529 |
$ |
71,449,521 |
$ |
(59,158,171 |
) |
$ |
12,303,941 |
|
|||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
發行普通股用於資產收購 |
|
20,303,030 |
|
2,030 |
|
13,397,970 |
|
— |
|
|
13,400,000 |
|
|||||||||
股票補償費用 |
|
|
|
169,645 |
|
|
|
169,645 |
|
||||||||||||
淨虧損 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(18,708,932 |
) |
|
(18,708,932 |
) |
|||||||
2023年3月31日的餘額 |
80,616,229 |
$ |
8,062 |
65,589,619 |
$ |
6,559 |
$ |
85,017,136 |
$ |
(77,867,103 |
) |
$ |
7,164,654 |
|
合併簡明財務報表附註是本報表不可分割的一部分。
F-44
目錄表
形態發生公司及其子公司
合併簡明現金流量表
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月
(未經審計)
截至三個月 |
||||||||
3月31日, |
3月31日, |
|||||||
經營活動的現金流: |
|
|
|
|
||||
淨虧損 |
$ |
(18,708,932 |
) |
$ |
(2,130,805 |
) |
||
對淨虧損與業務活動中使用的現金進行核對的調整: |
|
|
|
|
||||
股票補償費用 |
|
169,645 |
|
|
28,952 |
|
||
折舊及攤銷 |
|
60,447 |
|
|
94,009 |
|
||
經營性資產和負債變動情況: |
|
|
|
|
||||
其他流動資產 |
|
200,904 |
|
|
18,554 |
|
||
其他非流動資產 |
|
61,974 |
|
|
— |
|
||
應付賬款和應計費用 |
|
(1,216,826 |
) |
|
137,552 |
|
||
正在進行的研發活動的核銷 |
|
16,200,000 |
|
|
— |
|
||
經營活動產生的淨現金流 |
|
(3,232,788 |
) |
|
(1,851,738 |
) |
||
|
|
|
|
|||||
投資活動產生的現金流: |
|
|
|
|
||||
為資產收購支付的現金 |
|
(1,200,000 |
) |
|
— |
|
||
投資活動的現金流量淨額 |
|
(1,200,000 |
) |
|
— |
|
||
|
|
|
|
|||||
融資活動的現金流: |
|
|
|
|
||||
應付票據的付款 |
|
— |
|
|
(150,000 |
) |
||
融資活動的現金流量淨額 |
|
— |
|
|
(150,000 |
) |
||
現金和現金等價物淨變化 |
|
(4,432,788 |
) |
|
(2,001,738 |
) |
||
期初的現金和現金等價物 |
|
14,252,518 |
|
|
5,546,054 |
|
||
期末現金和現金等價物 |
$ |
9,819,730 |
|
$ |
3,544,316 |
|
||
|
|
|
|
|||||
補充性非現金活動 |
|
|
|
|
||||
發行優先股以支付股票預付款 |
$ |
— |
|
$ |
5,600,000 |
|
綜合簡明財務報表的附註是本附註的組成部分陳述。
F-45
目錄表
形態發生公司及其子公司
財務報表附註
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月
(未經審計)
注1-業務描述
形態發生公司是一種臨牀期免疫-腫瘤學公司總部設在佛羅裏達州坦帕市。形態發生公司的S的主要產品,統稱為免疫抗體(“IFX”),是一個癌症疫苗平臺,利用細胞和基因療法來刺激免疫系統識別和對抗腫瘤細胞。更具體地説,IFX使用了一種專有蛋白Emm55的表達,這種蛋白可以增強腫瘤識別和廣泛的免疫激活。這會導致對錶達該蛋白的那種腫瘤細胞產生系統性和持續性的反應。重要的是,這種作用機制適用於廣泛的癌症亞型-類型因此,臨牀發展計劃是多方面的-分叉的。2020年,Morphenetic Inc.在佛羅裏達州坦帕市的莫菲特癌症中心完成了第一項人類臨牀試驗,即黑色素瘤的I期試驗。形態發生公司正在進行另一項針對默克爾和鱗狀細胞癌的第一階段試驗,並準備開始針對默克爾細胞癌的第二階段試驗,預計將於2024年上半年開始。
附註2--重要會計政策摘要
合併的基礎:--綜合財務報表由Morphology Inc.及全資附屬公司獸醫腫瘤服務公司(統稱“本公司”)的所有賬目組成。在合併中,所有公司間賬户和交易都已取消。
會計估計。--按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制綜合財務報表時,管理層需要作出估計和假設,以影響綜合財務報表和附註中報告的各種金額。實際結果可能與這些估計不同。
財產和設備:-所有財產和設備按成本計提,減去累計折舊和攤銷。折舊是用直線法計算的。-線路資產估計使用年限(一般為五至七年)的折舊方法。租賃收益直接攤銷-線路以租賃期或資產的預計使用年限較短者為準。當發生事件或情況變化顯示賬面值可能無法收回時,會審查物業及設備的減值情況。截至2023年3月31日或截至2022年12月31日的年度均未錄得減值。
租賃會計:--2016年2月,財務會計準則委員會(FASB)發佈會計準則更新(ASU)2016號-02、租約(主題:842)。2016年亞利桑那州立大學的指導方針-02取代ASC主題840中的租賃確認要求,租契。亞利桑那州立大學2016年-02要求實體確認融資租賃和經營租賃的租賃產生的資產和負債,以及額外的定性和定量披露。亞利桑那州立大學2016年-02在2021年12月15日之後的財政年度內有效,允許提前採用。本公司自2022年1月1日起採用這一標準,未導致期初股東權益餘額發生任何變化。
所得税。--所得税按資產負債法核算。遞延税項資產及負債因現有資產及負債的賬面值及其各自的課税基礎與營業虧損及税項抵免結轉之間的差額而產生的未來税項影響予以確認。
助學金收入表-2021年4月,該公司獲得衞生與公眾服務部的批准,獲得40萬美元的贈款。這筆撥款是為了以較低的價格進行研究。-成本適用於治療中低位宮頸癌的局部免疫治療劑型-收入在截至2023年3月31日的三個月內,公司沒有提交任何贈款申請,但預計今年晚些時候將收到低於50,000美元的最終贈款付款,並將完成贈款的最終報告。
研發費用:-研究和開發包括與發現和開發候選產品有關的費用。本公司承擔已發生的研究和開發費用。
F-46
目錄表
形態發生公司及其子公司
財務報表附註
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月
(未經審計)
附註2--重要會計政策摘要(續)
信用風險集中。-*公司在銀行維持現金餘額。這些餘額由聯邦存款保險公司承保,最高可達25萬美元。截至2023年3月31日,公司持有的現金中未投保部分約為9070,000美元。
股票薪酬支出。--公司備貨帳目-基於使用公允價值對僱員和非僱員的獎勵-基於確定所有發行股票或股權工具作為補償的安排的補償的方法。每個普通股期權的公允價值在授予之日使用Black-斯科爾斯估值模型。《黑色》-斯科爾斯模型使用對預期波動率、預期股息、預期期限和風險的假設-免費利率。預期波動率是基於同業集團普通股的歷史波動率和在期權預期期限內估計的其他因素。授予的期權的預期期限是使用“簡化方法”得出的,該方法將預期期限計算為歸屬期限加上合同期限之和的平均值。風險-免費利率以美國國債收益率為基礎。
普通股估值-我們在進行公允價值計算時,必須估計作為我們股權獎勵基礎的普通股的公允價值。作為我們股權獎勵基礎的普通股的公允價值是在每次授予時確定的,同時考慮到管理層的投入和我們股權提升中提供的定價。所有購買我們普通股股票的期權都將根據授予日我們所知的信息,以不低於授予日這些期權所涉及的普通股每股公允價值的每股行使價授予。在我們的普通股沒有公開交易市場的情況下,我們在每個授予日對普通股的公允價值進行估計,以確定期權授予的行使價。我們對普通股公允價值的確定是通過考慮在公平交易中出售給投資者的優先股價格,以及我們的優先股相對於我們普通股的權利、優先和特權而確定的。
業務合併和資產收購:-我們使用收購會計方法對被收購的企業進行核算,該方法要求,如果收購符合企業合併的定義,收購的資產和承擔的負債應在收購之日按各自的公允價值入賬。如果收購不符合企業合併的定義,則將其計入資產收購,並將購買對價分配給收購的資產。
ASC第805號《企業合併》提供了一個確定收購是否代表企業合併的模型。為了成為一家企業,被收購實體的一整套活動需要有投入和實質性過程,這些投入和實質性過程共同極大地促進創造產出的能力。被收購的實體還必須通過“篩選測試”,該測試涉及確定收購是否代表進入-物質資產收購的依據是收購的總資產的公允價值是否“基本上全部”集中在一項資產或一組類似的資產中。這種評估不包括某些已獲得的資產,如現金、遞延税金和與遞延税金相關的商譽,但包括所有其他總資產,包括超過已確定資產轉移的任何對價。
隨後的事件。-公司對截至2023年5月4日與編制這些財務報表有關的後續事件進行了評估,這是財務報表可以發佈的日期。
注3-提高流動資金和管理層的計劃
該公司一直在從事與公司專利產品免疫Fx相關的研究和開發活動,這將需要額外的投資,直到產生收入-正在生成活動可以開始了。
從歷史上看,該公司的運營產生了負現金流。在截至2023年3月31日的三個月裏,公司從運營中產生了320萬美元的負現金流。截至2023年3月31日,公司手頭約有980萬美元的現金和現金等價物。預計這將足以為未來的業務提供資金,包括將臨牀試驗擴大到2024年第一季度。
F-47
目錄表
形態發生公司及其子公司
財務報表附註
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月
(未經審計)
注3-提高流動資金和管理層的計劃(續)
該公司預計將通過出售普通股或優先股、產生債務、獲得贈款或商業夥伴關係來籌集現金。然而,不能保證一定會進行任何籌資,或者以商業上合理的條款(如果有的話)。因此,自財務報表可供發佈之日起,本公司是否有能力在未來12個月內繼續作為一家持續經營的企業存在很大疑問。
附註:4--財產和設備,淨額
財產和設備,淨額包括截至2023年3月31日和2022年12月31日的以下內容:
未經審計 |
||||||||
3月31日, |
12月31日, |
|||||||
傢俱和固定裝置 |
$ |
170,607 |
|
$ |
170,607 |
|
||
租賃權改進 |
|
544,628 |
|
|
544,628 |
|
||
機器和辦公設備 |
|
1,330,053 |
|
|
1,330,053 |
|
||
軟件 |
|
28,394 |
|
|
28,394 |
|
||
|
2,073,682 |
|
|
2,073,682 |
|
|||
減去累計折舊和攤銷 |
|
(1,853,807 |
) |
|
(1,793,359 |
) |
||
$ |
219,875 |
|
$ |
280,323 |
|
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中,財產和設備的折舊和攤銷總額分別約為61,000美元和94,000美元。
附註5--應付帳款和應計費用
截至2023年3月31日和2022年12月31日,應付賬款和應計費用包括以下內容:
未經審計 |
||||||
3月31日, |
12月31日, |
|||||
應付貿易帳款 |
$ |
291,135 |
$ |
1,915,766 |
||
應計補償 |
|
1,050,000 |
|
675,000 |
||
其他應計費用 |
|
116,250 |
|
163,677 |
||
$ |
1,457,385 |
$ |
2,754,443 |
附註:6股股東權益
本公司在其修訂和重新制定的公司章程中定義了兩類股票。普通股-普通股的持有者有權為每股普通股投一票。
優先股--公司有權發行最多150,000,000股 以章程為基礎的優先股股份。公司有三類優先股:系列A、系列A-1,和系列B。有關公司優先股的權利和優先股的摘要,請參閲以下內容:
i. 應計股息,無論是否宣佈,都是累積的,只有在董事會宣佈的情況下才能支付。系列賽和A系列賽-1優先股每年分別產生0.0208美元和0.0264美元的股息。應計,但未支付A系列和A系列-1截至2023年3月31日,股息總額約為4,607,000美元。B系列優先股在頭兩年以0.066美元的比率應計股息。兩週年後,B系列股票以每年0.0264美元的速度應計股息。截至2023年3月31日,應計但未支付的B系列股息總額約為1,698,000美元。
二、 比普通股有清算優先權;
F-48
目錄表
形態發生公司及其子公司
財務報表附註
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月
(未經審計)
附註:6股股東權益(續)
三、 可根據持有者的選擇轉換為普通股,但須按定義進行調整;以及
四、 就投票而言,每名持有優先股流通股的人士均有權投等同於該等股份可轉換為普通股的全部股份數目的投票權。
v. A系列賽和A系列賽冠軍-1獨家優先股和作為單一類別一起投票的公司有權選舉公司的一名董事。
六、 所有三類優先股中的大多數必須修訂公司章程或章程,發行股票(除非它們低於優先股),發行超過25萬美元的債務,清算或解散公司,或持有非關聯公司的股票。
截至2023年3月31日,本公司有45,199,000份未償還認股權證,其中8,579,000份認股權證是為提供與發售有關的服務而發行的。其餘認股權證已發行給首輪A、A-1,而B更喜歡投資者。截至2023年3月31日,沒有持有人選擇全部或部分行使認股權證。
注:7個月的股票期權計劃
公司使用的是黑色-斯科爾斯股票公允價值評估的期權定價模型-基於在授予之日的獎勵。計算股份公允價值時採用的假設-基於所有列報期間的薪酬費用計算如下:
以下是截至2022年12月31日的年度和截至3月31日的期間的股票期權活動摘要 31, 2023:
選項數量 |
加權平均行權價 |
加權平均合同壽命 |
||||||
截至2022年1月1日未償還 |
13,194,013 |
|
$ |
0.51 |
4.26年 |
|||
過期 |
(350,000 |
) |
$ |
0.50 |
||||
授與 |
1,440,000 |
|
$ |
0.66 |
||||
截至2022年12月31日未償還債務 |
14,284,013 |
|
$ |
0.51 |
4.01年 |
|||
過期 |
— |
|
|
|||||
授與 |
303,028 |
|
$ |
0.66 |
||||
截至2023年3月31日未償還 |
14,587,041 |
|
$ |
0.53 |
3.89年 |
|||
可於2023年3月31日執行 |
13,162,041 |
|
$ |
0.51 |
3.33年 |
截至2023年3月31日和2022年12月31日,未平倉期權的內在價值分別為732,161美元和537,000美元。截至2023年3月31日,有83.4萬美元的未確認股票薪酬,將在未來三年內確認。
附註:8個月的承付款和或有事項
租賃承諾額:-*本公司租賃非-可取消在佛羅裏達州坦帕市的實驗室和辦公室的運營租約。目前的租約將於2024年2月到期,並可能續簽至2027年。
根據這些租約,未來的最低租約付款如下:
截至2023年12月31日的年度 |
$ |
94,509 |
|
|
截至2024年12月31日的年度 |
$ |
21,002 |
|
|
使用權責任的利息部分 |
|
(5,492 |
) |
|
經營租賃負債 |
$ |
110,019 |
|
F-49
目錄表
形態發生公司及其子公司
財務報表附註
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月
(未經審計)
附註:8個月的承付款和或有事項(續)
截至2023年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日的三個月,總租金分別約為4.7萬美元和4.7萬美元。
僱傭協議:-2018年8月,公司與首席財務官簽署聘用協議。2021年7月,公司與新任首席執行官簽署聘用協議,並與前首席執行官和總裁簽署諮詢協議。
根據這些僱傭和諮詢協議,未來的最低付款如下:
截至2023年12月31日的年度 |
865,500 |
注:9-收購圖胡拉
2023年1月26日,本公司以雙方商定的價格收購了Tuhura Biophma,Inc.(以下簡稱“Tuhura”)的若干資產-在購入價格:16.2美元 100萬股,包括120萬美元現金和2270萬股公司普通股,並達成協議-在每股價值0.66美元。向圖胡拉發行的普通股估計公平市場價值為1,500萬美元,或每股0.66美元。在確定向Tuhura發行的普通股的公允價值時,該公司考慮了為公司B系列優先股和認股權證的股票支付的每股0.66美元的價格,此次籌資大約發生6次。 在圖胡拉資產收購前幾個月。在B系列融資時,每股普通股的隱含價值約為0.50美元至0.55美元。在B系列融資之後,圖胡拉交易的雙方都認為公司在B系列融資後取得了重要的里程碑,其中包括:公司董事會增加了兩名著名的獨立成員,公司的1b期試驗增加了5名新患者,試驗擴大了11名,與FDA討論為晚期轉移性默克爾細胞癌的計劃試驗制定2/3期方案的進展,聘請了臨牀運營部副總裁和監管事務部副總裁,最終敲定合同研究機構(CRO)的選擇,以進行即將到來的計劃中的2/3階段MCC試驗,並在計劃中的2/3階段MCC試驗的製造和檢測工作方面取得重大進展。由於取得了這些成就,公司和圖胡拉公司都同意,在圖胡拉交易時,公司普通股的價值已經增加到0.66美元。
作為圖胡拉賠償義務的擔保,總計2,424,242股Morphentation普通股將被扣留一年。圖胡拉擁有三角洲受體專利技術,該技術獲得了莫菲特癌症中心和西弗吉尼亞研究所的許可。作為這項交易的結果,本公司將擁有這些許可證。
我們進行了“篩選測試”,確定在Tuhura收購中收購的總資產的公允價值基本上全部集中在單一可識別資產或一組類似可識別資產中。因此,對圖胡拉的收購被視為資產收購。因為標的資產在-流程在進行研究和開發時,我們立即按照FASB ASC主題第730條的規定支出了這些金額。
許可證要求每年向這兩家機構支付不超過10.5萬美元的維護費。由於達到了某些臨牀里程碑,公司應支付額外費用,從啟動第一階段試驗的187,500美元到FDA批准的1,250,000美元不等。此外,如果控制權發生變更,公司應支付支付給投資銀行的交易費的25%。如果公司簽訂了技術的再許可,這些機構將獲得較低的雙倍-數字再許可收入的百分比。使用專利技術的產品的淨銷售額有個位數的版税,如果沒有達到最低銷售目標,還有最低版税。如果在未經本公司延長的情況下,在一定期限內未達到某些臨牀試驗里程碑,則Moffitt有權終止許可協議。
F-50
目錄表
附件A
合併協議和合並計劃
隨處可見
COHBAR,Inc.
Chimera合併公司
和
形態發生公司
日期:2023年5月22日
目錄表
目錄
附件A |
||||||
第一條某些治理事項 |
A-2 |
|||||
第1.1條 |
父母的事 |
A-2 |
||||
第1.2節 |
倖存的公司很重要 |
A-2 |
||||
第二條合併 |
A-3 |
|||||
第2.1條 |
合併附屬公司成立為法團 |
A-3 |
||||
第2.2條 |
合併 |
A-3 |
||||
第2.3條 |
結業 |
A-3 |
||||
第2.4條 |
有效時間 |
A-3 |
||||
第2.5條 |
合併的影響 |
A-3 |
||||
第三條對組成公司股本的影響;證書的交換 |
A-3 |
|||||
第3.1節 |
股本折算 |
A-3 |
||||
第3.2節 |
期權及認股權證的處理 |
A-5 |
||||
第3.3節 |
兑換和支付 |
A-6 |
||||
第3.4條 |
扣押權 |
A-7 |
||||
第3.5條 |
不同政見者權利 |
A-7 |
||||
第3.6節 |
或有價值權 |
A-7 |
||||
第3.7條 |
追趕股利 |
A-8 |
||||
第四條公司的陳述和保證 |
A-8 |
|||||
第4.1節 |
組織、地位和權力 |
A-8 |
||||
第4.2節 |
股本 |
A-9 |
||||
第4.3節 |
附屬公司 |
A-10 |
||||
第4.4節 |
權威 |
A-10 |
||||
第4.5條 |
沒有衝突;同意和批准 |
A-10 |
||||
第4.6節 |
財務報表 |
A-11 |
||||
第4.7條 |
沒有未披露的負債 |
A-12 |
||||
第4.8條 |
沒有某些變化或事件 |
A-12 |
||||
第4.9條 |
訴訟 |
A-12 |
||||
第4.10節 |
遵守法律 |
A-13 |
||||
第4.11節 |
醫療保健監管事項 |
A-13 |
||||
第4.12節 |
福利計劃 |
A-15 |
||||
第4.13節 |
勞工及就業事務 |
A-16 |
||||
第4.14節 |
環境問題 |
A-17 |
||||
第4.15節 |
税費 |
A-18 |
||||
第4.16節 |
合同 |
A-20 |
||||
第4.17節 |
保險 |
A-20 |
||||
第4.18節 |
屬性 |
A-20 |
||||
第4.19節 |
知識產權 |
A-21 |
||||
第4.20節 |
收購法 |
A-22 |
||||
第4.21節 |
沒有權利計劃 |
A-22 |
||||
第4.22節 |
關聯方交易 |
A-22 |
||||
第4.23節 |
某些付款 |
A-22 |
||||
第4.24節 |
經紀人 |
A-23 |
||||
第4.25節 |
股票購買協議 |
A-23 |
||||
第4.26節 |
認可投資者地位 |
A-23 |
||||
第4.27節 |
沒有其他陳述和保證 |
A-23 |
附件A-I
目錄表
附件A |
||||||
第五條母公司和合並子公司的陳述和擔保 |
A-23 |
|||||
第5.1節 |
組織、地位和權力 |
A-24 |
||||
第5.2節 |
股本 |
A-24 |
||||
第5.3條 |
附屬公司 |
A-25 |
||||
第5.4節 |
權威 |
A-25 |
||||
第5.5條 |
沒有衝突;同意和批准 |
A-26 |
||||
第5.6節 |
美國證券交易委員會報告;財務報表 |
A-26 |
||||
第5.7條 |
沒有未披露的負債 |
A-27 |
||||
第5.8條 |
沒有某些變化或事件 |
A-28 |
||||
第5.9節 |
訴訟 |
A-28 |
||||
第5.10節 |
合規守法 |
A-28 |
||||
第5.11節 |
醫療保健監管事項 |
A-28 |
||||
第5.12節 |
福利計劃 |
A-30 |
||||
第5.13節 |
勞工及就業事務 |
A-31 |
||||
第5.14節 |
環境問題 |
A-32 |
||||
第5.15節 |
税費 |
A-33 |
||||
第5.16節 |
合同 |
A-34 |
||||
第5.17節 |
保險 |
A-34 |
||||
第5.18節 |
屬性 |
A-35 |
||||
第5.19節 |
知識產權 |
A-35 |
||||
第5.20節 |
關聯方交易 |
A-36 |
||||
第5.21節 |
某些付款 |
A-36 |
||||
第5.22節 |
經紀人 |
A-36 |
||||
第5.23節 |
財務顧問的意見 |
A-37 |
||||
第5.24節 |
合併子 |
A-37 |
||||
第5.25節 |
國家收購法規 |
A-37 |
||||
第5.26節 |
沒有其他陳述或保證 |
A-37 |
||||
第六條公約 |
A-37 |
|||||
第6.1節 |
母公司業務的運作 |
A-37 |
||||
第6.2節 |
本公司業務運作情況 |
A-39 |
||||
第6.3節 |
探視和調查 |
A-40 |
||||
第6.4條 |
沒有懇求 |
A-41 |
||||
第6.5條 |
某些事宜的通知 |
A-42 |
||||
第6.6節 |
註冊聲明;委託書 |
A-42 |
||||
第6.7條 |
公司股東書面同意 |
A-43 |
||||
第6.8節 |
股東大會 |
A-45 |
||||
第6.9節 |
努力;交易訴訟 |
A-46 |
||||
第6.10節 |
賠償、赦免和保險 |
A-46 |
||||
第6.11節 |
披露 |
A-48 |
||||
第6.12節 |
上市 |
A-48 |
||||
第6.13節 |
第16條有關事宜 |
A-48 |
||||
第6.14節 |
員工事務 |
A-48 |
||||
第6.15節 |
税務事宜 |
A-48 |
||||
第6.16節 |
匯率的計算 |
A-49 |
||||
第6.17節 |
合併附屬公司的責任 |
A-50 |
||||
第6.18節 |
高級職員和董事 |
A-50 |
||||
第6.19節 |
某些協議及權利的終止 |
A-50 |
附件A-II
目錄表
附件A |
||||||
第6.20節 |
分配證書 |
A-50 |
||||
第6.21節 |
母公司美國證券交易委員會文檔 |
A-50 |
||||
第6.22節 |
傳説 |
A-51 |
||||
第6.23節 |
股票分紅 |
A-51 |
||||
第七條先例條件 |
A-51 |
|||||
第7.1節 |
雙方履行合併義務的前提條件 |
A-51 |
||||
第7.2節 |
父母和父母義務的附加條件 |
A-51 |
||||
第7.3條 |
公司履行義務之前的附加條件 |
A-52 |
||||
第八條終止 |
A-53 |
|||||
第8.1條 |
終端 |
A-53 |
||||
第8.2節 |
終止的效果 |
A-55 |
||||
第8.3節 |
費用;終止費 |
A-55 |
||||
第九條總則 |
A-56 |
|||||
第9.1條 |
陳述和保證不存續 |
A-56 |
||||
第9.2節 |
修正案或補編 |
A-56 |
||||
第9.3節 |
豁免 |
A-57 |
||||
第9.4節 |
通告 |
A-57 |
||||
第9.5條 |
某些定義 |
A-58 |
||||
第9.6節 |
釋義 |
A-61 |
||||
第9.7節 |
完整協議 |
A-62 |
||||
第9.8節 |
無第三方受益人 |
A-62 |
||||
第9.9節 |
治國理政法 |
A-62 |
||||
第9.10節 |
受司法管轄權管轄 |
A-62 |
||||
第9.11節 |
分配;繼承人 |
A-62 |
||||
第9.12節 |
特技表演 |
A-62 |
||||
第9.13節 |
貨幣 |
A-63 |
||||
第9.14節 |
進一步保證 |
A-63 |
||||
第9.15節 |
可分割性 |
A-63 |
||||
第9.16節 |
放棄陪審團審訊 |
A-63 |
||||
第9.17節 |
同行 |
A-63 |
||||
第9.18節 |
傳真或.pdf簽名 |
A-63 |
||||
第9.19節 |
不得推定不利於起草方 |
A-63 |
展品
附件A-1 |
父母扶養協議表格 |
|
附件A-2 |
公司支持協議的格式 |
|
附件B |
鎖定協議的格式 |
|
附件C |
股份購買協議的格式 |
|
附件D |
匯率的圖解計算 |
|
附件E |
CVR協議的格式 |
附件A-III
目錄表
已定義術語索引
定義 |
位置 |
|
2023年激勵計劃 |
6.8(a) |
|
AAA級 |
6.16(e) |
|
可接受的保密協議 |
9.5(a) |
|
會計師事務所 |
6.16(e) |
|
收購查詢 |
9.5(b) |
|
收購建議書 |
9.5(c) |
|
收購交易 |
9.5(d) |
|
行動 |
4.9 |
|
附屬公司 |
9.5(e) |
|
總估值 |
3.1(A)(I) |
|
協議 |
前言 |
|
分配證書 |
6.20 |
|
預計成交日期 |
9.5(f) |
|
假定的選項 |
3.2(a) |
|
記賬式股份 |
3.3(d) |
|
工作日 |
9.5(g) |
|
現金和現金等價物 |
9.5(h) |
|
追趕股利 |
3.7 |
|
結業 |
2.3 |
|
截止日期 |
2.3 |
|
眼鏡蛇 |
4.12(C)(Iv) |
|
代碼 |
獨奏會 |
|
公司 |
前言 |
|
公司分配百分比 |
3.1(A)(Ii) |
|
公司審計S-4財務報表 |
6.6(e) |
|
公司資產負債表 |
4.6(b) |
|
公司董事會 |
4.4(b) |
|
公司董事會的不利推薦變更 |
6.7(d) |
|
公司董事會推薦 |
6.7(c) |
|
《公司章程》 |
4.1(b) |
|
公司資本化表述 |
9.5(i) |
|
公司章程 |
4.1(b) |
|
公司普通股 |
獨奏會 |
|
公司公開信 |
第四條 |
|
公司股權計劃 |
3.2(a) |
|
公司財務報表 |
4.6(a) |
|
公司基本陳述 |
9.5(j) |
|
公司中期財務報表 |
4.6(a) |
|
公司中期財務報表S-4 |
6.6(e) |
|
公司合併股份 |
3.1(A)(Iii) |
|
公司選項 |
3.2(a) |
|
公司流通股 |
3.1(A)(Iv) |
|
公司自有知識產權 |
9.5(k) |
|
公司計劃 |
4.12(a) |
|
公司優先股 |
4.2(a) |
|
公司產品 |
4.11(c) |
|
公司註冊知識產權 |
4.19(a) |
|
公司需要S-4信息 |
6.6(d) |
|
公司S-4財務報表 |
6.6(e) |
附件A-IV
目錄表
定義 |
位置 |
|
公司股票獎 |
4.2(b) |
|
公司股東批准 |
獨奏會 |
|
公司股東書面同意 |
6.7(a) |
|
公司觸發事件 |
9.5(l) |
|
公司估值 |
3.1(A)(V) |
|
公司授權書 |
3.2(b) |
|
兼併投資 |
獨奏會 |
|
保密協議 |
9.5(m) |
|
合同 |
4.5(a) |
|
合同權 |
3.7 |
|
控制 |
9.5(n) |
|
被保險人 |
5.2(d) |
|
CVR |
3.6(a) |
|
CVR協議 |
3.6(a) |
|
CVR分佈 |
3.6(a) |
|
D&O受彌償當事人 |
6.10(a) |
|
DGCL |
獨奏會 |
|
爭議通知 |
6.16(b) |
|
取消資格的賽事 |
5.2(d) |
|
持不同意見股份 |
3.5 |
|
有效時間 |
2.4 |
|
結束日期 |
8.1(b) |
|
環境法 |
4.14(b) |
|
ERISA |
4.12(a) |
|
《交易所法案》 |
4.5(b) |
|
Exchange代理 |
3.3(a) |
|
外匯基金 |
3.3(a) |
|
兑換率 |
3.1(a) |
|
兑換率報表 |
6.16(a) |
|
排除在外的股份 |
3.1(c) |
|
林業局 |
4.11(c) |
|
FDA道德政策 |
4.11(i) |
|
FDCA |
4.11(d) |
|
表格S-4 |
6.6(a) |
|
公認會計原則 |
4.6(a) |
|
政府實體 |
4.5(b) |
|
有害物質 |
4.14(c) |
|
醫療保健法 |
9.5(o) |
|
負債 |
9.5(p) |
|
知識產權 |
9.5(q) |
|
擬納税處理 |
獨奏會 |
|
美國國税局 |
4.12(a) |
|
IT系統 |
4.19(g) |
|
關鍵員工 |
9.5(r) |
|
知識 |
9.5(s) |
|
法律 |
4.5(a) |
|
留置權 |
4.5(a) |
|
禁售協議 |
獨奏會 |
|
實質性不良影響 |
4.1(a) |
|
材料合同 |
4.16(a) |
附件A-V
目錄表
定義 |
位置 |
|
測量日期 |
5.2(a) |
|
合併 |
獨奏會 |
|
合併注意事項 |
3.1(a) |
|
合併申請 |
2.4 |
|
合併子 |
前言 |
|
納斯達克 |
9.5(t) |
|
納斯達克上市申請 |
6.12 |
|
納斯達克反向拆分 |
9.5(u) |
|
通知期 |
6.7(d) |
|
普通課程協議 |
4.15(g) |
|
正常業務流程 |
9.5(v) |
|
父級 |
前言 |
|
父分配百分比 |
3.1(A)(Vi) |
|
母公司董事會 |
5.4(b) |
|
母公司董事會的不利推薦變化 |
6.8(c) |
|
母公司董事會建議 |
6.8(b) |
|
母公司大寫表示法 |
9.5(w) |
|
母公司期末現金 |
9.5(x) |
|
母公司普通股 |
獨奏會 |
|
家長公開信 |
第五條 |
|
父基本製圖表達 |
9.5(y) |
|
母公司IT系統 |
5.19(d) |
|
父級傳統資產 |
9.5(z) |
|
父傳統交易記錄 |
6.1(c) |
|
母材不良影響 |
5.1(a) |
|
母材料合同 |
5.16(a) |
|
家長通知期 |
6.8(c) |
|
父選項 |
5.2(a) |
|
母公司流通股 |
3.1(A)(Vii) |
|
母公司擁有的IP |
9.5(AA) |
|
上級計劃 |
5.12(a) |
|
母公司優先股 |
5.2(a) |
|
母公司產品 |
5.11(c) |
|
父註冊IP |
5.19(a) |
|
母公司美國證券交易委員會文檔 |
5.6(a) |
|
母公司股東審批 |
9.5(BB) |
|
母公司股東事宜 |
6.8(a) |
|
母公司股東大會 |
6.8(a) |
|
父觸發事件 |
9.5(毫升) |
|
母公司估價 |
3.1(A)(Viii) |
|
家長認股權證 |
5.2(a) |
|
PBGC |
4.12(C)(Iii) |
|
養老金計劃 |
4.12(b) |
|
許可證 |
4.10 |
|
允許的替代協議 |
9.5(Dd) |
|
允許留置權 |
4.18(a) |
|
人 |
9.5(Ee) |
|
個人信息 |
4.19(h) |
|
關閉後的母公司股份 |
3.1(A)(Ix) |
|
結賬前期間 |
6.1(a) |
附件A-vi
目錄表
定義 |
位置 |
|
隱私法 |
4.19(h) |
|
委託書 |
6.6(a) |
|
註冊聲明 |
6.6(a) |
|
更換保證書 |
3.2(b) |
|
代表 |
9.5(起) |
|
所需的母公司股東提案 |
6.8(a) |
|
回覆日期 |
6.16(b) |
|
版權代理 |
3.6(b) |
|
安全注意事項 |
4.11(g) |
|
薩班斯-奧克斯利法案 |
5.6(a) |
|
美國證券交易委員會 |
9.5(克) |
|
《美國證券交易委員會》文件 |
6.21 |
|
證券法 |
4.5(b) |
|
分攤費用 |
8.3(a) |
|
股票分紅 |
6.23 |
|
股票購買協議 |
獨奏會 |
|
股東通知 |
6.7(b) |
|
後續交易 |
9.5(HH) |
|
子公司 |
9.5(Ii) |
|
優惠價 |
9.5(JJ) |
|
倖存的公司 |
2.2 |
|
收購法 |
4.20 |
|
税務行動 |
4.15(d) |
|
報税表 |
9.5(千克) |
|
税費 |
9.5(Ll) |
|
終止費 |
8.3(b) |
|
商業祕密 |
9.5(q) |
|
交易費用 |
9.5(毫米) |
|
交易訴訟 |
6.9(b) |
|
圖胡拉APA |
3.1(A)(X) |
|
下落不明股份 |
3.7 |
|
《警告法案》 |
4.13(d |
|
放鬆活動 |
9.5(Nn) |
附件A-VII
目錄表
合併協議和合並計劃
本協議和合並計劃(本“協議“),日期為2023年5月22日,由特拉華州一家公司CohBar,Inc.(”父級),Chimera MergeCo.,Inc.,特拉華州的一家公司,母公司的全資子公司(合併子“),以及特拉華州的Morphenetic,Inc.(The公司”).
獨奏會
鑑於,母公司及本公司擬合併子公司與本公司及併入本公司(“合併“)根據本協定和特拉華州公司法(”DGCL“)。合併完成後,合併子公司將不復存在,公司將成為母公司的全資子公司;
鑑於,就美國聯邦所得税而言,(I)合併應符合經修訂的1986年《國税法》第368(A)條所指的重組(代碼“),如本公司前股東,包括參與同時投資(定義如下)的股東在本守則第368(C)條所指的生效時間後緊接母公司的”控制“,亦應符合本守則第351(A)條所指的以公司普通股換取母公司普通股(”擬納税處理“)和(2)本協定應構成1.368-2(G)和1.368-3(A)節所指的”重組計劃“;
鑑於,公司董事會認為,公司參與本協議所述的合併和交易是可取的,並且符合公司及其股東的最佳利益;
鑑於,本公司董事會已一致批准本協議和合並,在生效時間(定義如下)後,公司繼續作為尚存的公司(定義如下),根據該有效時間,公司每股普通股面值0.001美元。公司普通股)應轉換為獲得母公司(母公司)每股面值0.001美元的若干普通股的權利母公司普通股“)等於交換比率(定義如下),符合本協議中規定的條款和條件;
鑑於,合併子公司是一家新成立的特拉華州公司,由母公司全資擁有,成立的唯一目的是完成合並;
鑑於,母公司和合並子公司的董事會已各自批准了本協議和合並;
鑑於,母公司、合併子公司和本公司均希望作出與合併有關的某些陳述、保證、契諾和協議,並按照本協議的規定規定合併的某些條件;
鑑於,在簽署和交付本協議的同時,作為公司願意簽訂本協議的條件和誘因,在A-1節已簽訂父母支持協議,日期為本協議之日,格式如下附件A-1,根據該協議,該等股東已同意在符合上述條款及條件的情況下,將其持有的母公司股本的全部股份投票予母公司股東;
鑑於,在簽署和交付本協議的同時,作為母公司願意簽訂本協議的條件和誘因,上市公司的高級管理人員、董事和股東A節已簽訂公司支持協議,日期為本協議之日,格式如下附件A-2根據該協議,該等持有人已同意在符合本協議所載條款及條件的情況下,投票表決其持有的本公司所有股本股份,贊成採納本協議及擬進行的交易;
鑑於,在簽署和交付本協議的同時,作為母公司願意簽訂本協議的條件和誘因,公司的某些股東將以本協議所附形式簽署鎖定協議,如下所示附件B(“禁售協議”);
附件A-1
目錄表
鑑於,預計不遲於第二次(2發送)註冊聲明根據證券法宣佈生效後的營業日,足以採納和批准本協議的本公司股本持有人,以及根據DGCL和本公司的公司註冊證書和章程的要求擬進行的交易,包括(I)至少大多數公司普通股已發行股份的持有人,(Ii)至少多數公司優先股已發行股份的持有人,按總投票權進行投票,以及(Iii)每個系列公司優先股至少多數已發行股份的持有人,作為每個單獨系列進行投票,將以母公司合理接受的形式和實質,以書面同意的方式執行和交付訴訟,採用本協議並批准本協議擬進行的交易(公司股東批准“);及
鑑於,在簽署本協議的同時,K&V Investment Two,LLC已簽訂了股票購買協議,其形式基本上與本協議所附的附件C(“股票購買協議“),據此,K&V Investment Two,LLC同意認購和購買母公司普通股股份,相當於向母公司支付的總收益不少於15,000,000美元,並在交易完成的同時完成(”兼併投資”).
協議書
因此,現在,考慮到前提,以及本合同所載的陳述、保證、契諾和協議,並打算在此具有法律約束力,本合同各方特此同意如下:
第一條
某些治理事項
第1.1條:父母的事.
(a) 家長立案法團證書。自生效時間起,《母公司註冊證書》應與緊接生效時間之前的《母公司註冊證書》相同,直至此後根據其條款和適用法律的規定進行修改;提供, 然而,於生效時,在取得母公司股東批准後,母公司應提交公司註冊證書修正案,以(I)將母公司名稱更改為“Tuhura Biosciences,Inc.”,(Ii)實施納斯達克反向拆分及/或增加母公司普通股的法定股份數目(在適用及必要的範圍內)及(Iii)作出母公司及公司雙方同意的其他更改。
(b) 《家長附例》。截至生效時間,父母的章程應與緊接生效時間之前的父母的章程相同,直到此後根據其條款和適用法律的規定進行修改;提供, 然而,,章程應包括母公司和公司雙方同意的更改。
(c) 母公司董事會。訂約方應採取一切必要行動(如有必要,包括在緊接生效時間前促使母公司董事會任何董事辭職或罷免),以便於生效時間,組成母公司董事會的董事人數應為七(7)人,其中五(5)人由本公司指定,兩(2)人由母公司指定,該等指定須由有權作出該等指定的有關一方在不遲於本生效日期後二十(20)日內作出。
(d) 家長官員。緊接生效時間之前的公司高級職員應為緊接生效時間之後的母公司高級職員。
第1.2節:倖存的公司很重要.
(a) 尚存的公司註冊證書。在生效時,尚存公司的公司註冊證書應修訂為完整的合併附屬公司註冊證書(除非提及合併附屬公司的名稱應由提及尚存公司的名稱所取代),直至其後根據適用法律修訂為止。
附件A-2
目錄表
(b) 《尚存公司附例》。於生效時,尚存公司的章程須予修訂,以將其全文理解為合併附屬公司的附例(但提及合併附屬公司的名稱須由提及尚存公司的名稱取代),直至其後根據適用法律修訂為止。
(c) 尚存的公司董事和高級職員。緊接生效時間前的本公司董事及高級職員應為緊接生效時間後尚存公司的董事及高級職員,各董事及高級職員須根據公司註冊證書及尚存公司的章程任職。
第二條
合併
第2.1條:合併附屬公司成立為法團。母公司已促使Merge Sub根據特拉華州的法律註冊成立。
第2.2條:合併。根據本協議所載條款及條件,並根據DGCL,於生效時,合併子公司將與本公司合併並併入本公司。合併後,合併子公司的獨立法人地位將終止,而本公司將繼續作為合併中的倖存公司(“倖存的公司“)及母公司的全資附屬公司。
第2.3條:結業。合併的結束(“結業“)應在切實可行範圍內儘快進行(但在任何情況下不得遲於滿足或免除下列條件的最後一個工作日後的第二個工作日第七條或於母公司與本公司以書面同意的其他日期、時間或地點,以電子文件交換的方式遠程交換文件。成交日期在本協議中稱為“截止日期.”
第2.4條:有效時間。根據本協議的條款並在符合本協議規定的情況下,雙方應在結束時出具符合DGCL適用要求的合併證書(合併申請“)與合併有關,並按照DGCL的條款和條件,以母公司和公司都合理滿意的形式,向特拉華州州務卿提交合並文件。合併應在接受根據DGCL向特拉華州州務卿提交的合併申請時較晚的時間生效,或在本合同各方商定並在合併申請中指定為合併生效時間的較晚時間生效(“有效時間”).
第2.5條:合併的影響。在生效時間及之後,合併應具有本協議和DGCL相關規定所規定的效力。在不限制前述條文的一般性的原則下,在有效時間內,本公司及合併附屬公司的所有財產、權利、特權、權力及專營權將歸屬尚存公司,而本公司及合併附屬公司的所有債務、負債及責任將成為尚存公司的債務、負債及責任。
第三條
對組成公司股本的影響;
交換證書
第3.1節:股本折算。在有效時間,憑藉合併,母公司、合併子公司、本公司或母公司、合併子公司或本公司的任何股本的持有人在沒有采取任何行動的情況下:
(a) 在緊接生效日期前已發行及已發行的每股公司普通股(任何除外股份或持不同意見的股份除外)須隨即轉換為相當於交換比率(“換股比率”)的數目的母公司普通股,並可交換。合併注意事項“)。自生效之日起,所有此類公司普通股將不再流通,自動註銷並不復存在,此後僅代表接受合併對價、任何股息或根據第3.3(c),沒有利息。為免生疑問,自生效日期起,除本公司普通股外,本公司任何股本均不得為流通股。就本協議而言,“兑換率“將會
附件A-3
目錄表
意思是,受制於第3.1(E)條,比率(四捨五入至小數點後四位)等於(A)公司合併股份除以(B)公司已發行股份所得的商數,其中:
(i) “總估值“指(A)公司估值加上(B)母公司估值的總和。
(Ii) “公司分配百分比“指(A)公司估值除以(B)總估值所得的商(四捨五入至小數點後四位)。
(Iii) “公司合併股份“指(A)收市後母公司股份乘以(B)公司分派百分比所得的乘積。
(Iv) “公司流通股“意思是,在符合第3.1(E)條指在緊接生效時間之前已發行的公司普通股總數,按完全攤薄和轉換為公司普通股的基礎表示,假設(A)行使截至緊接生效時間之前的所有公司期權(定義見下文)和公司認股權證(定義見下文),以及(B)就緊接生效時間後尚未發行的所有其他購股權、認股權證或權利發行母公司普通股(包括,為免生疑問,任何已發行或可發行的公司普通股股份(定義見Tuhura APA),假設所有2,424,242股公司普通股根據Tuhura APA須由本公司支付)。
(v) “公司估值“意思是130,600,000美元。
(Vi) “父分配百分比“商(四捨五入至小數點後四位),由(A)母估值除以(B)總估值而定。
(Vii) “母公司流通股“意思是,在符合第3.1(E)條以及在實施股票股利後,在緊接生效時間之前已發行的母公司普通股總數,按完全攤薄和轉換為母公司普通股的基礎表示,並假設母公司行使(使用庫存股方法,不包括現金外期權和認股權證)的期權和認股權證以及其他衍生權利。儘管有上述任何規定,行使價格等於或大於每股2.00美元的母公司的任何期權和認股權證(受第3.1(E)條)不應計入確定母公司流通股的母公司已發行普通股總數。
(Viii) “母公司估價“指25,000,000美元。
(Ix) “關閉後的母公司股份“指通過(A)母公司流通股除以(B)母公司分配百分比而確定的商數。
(x) “圖胡拉APA“是指Tuhura Biophma Inc.與本公司之間於2023年1月26日簽署的某些資產購買協議。
為免生疑問及僅作説明之用,現附上“兑換率”計算樣本。附件D.
(b) 在生效時間,在緊接生效時間之前發行和發行的每股母公司普通股將保持流通股。在生效時間之後,由尚存公司擁有的母公司普通股(如果有)應立即交還母公司,而不支付任何費用。
(c) 在緊接生效日期前由公司金庫持有或由母公司或合併子公司直接或間接擁有的每股公司普通股(統稱為,排除在外的股份“)應自動取消並不復存在,不得以任何代價換取。
(d) 合併附屬公司在緊接生效日期前發行及發行的每股普通股,每股面值0.001美元,將轉換為尚存公司的一股有效發行、繳足股款及不可評估的普通股,每股面值0.001美元。
附件A-4
目錄表
(e) 為計算公司流通股和母公司流通股,交換比例的計算應調整,以充分反映任何股票拆分、拆分、反向股票拆分(包括納斯達克反向拆分,但在計算交換比例時未考慮此類拆分)、股票股息(股票股息除外)或可轉換為公司普通股或母公司普通股的證券的分配、重組、資本重組、重新分類或其他類似變化,對於發生在本協議日期或之後且生效時間之前有記錄日期的公司普通股或母公司普通股;提供,這裏面沒有任何東西第3.1(E)條應被解釋為允許公司或母公司對其證券採取本協議條款禁止的任何行動。
第3.2節:期權及認股權證的處理.
(a) 在有效時間,每個未完成的選項(每個,a“公司選項“)購買根據本公司於2019年1月13日通過的經修訂及重訂的股權激勵計劃(”公司股權計劃),不論歸屬或未歸屬,在緊接生效時間之前尚未完成的,在生效時間將不再代表收購公司普通股的權利,並應在生效時間被假定並轉換為購買母公司普通股(AN)股份的選擇權假定的選項“),按緊接生效時間前適用於該公司購股權的相同條款及條件(包括任何沒收及終止後行使條款,但未計及因本協議擬進行的交易而於公司股權計劃或相關授予文件中規定的任何加速歸屬)。受制於每一種認購權的母公司普通股的股數應等於(1)在生效時間之前受制於各公司認股權的公司普通股股數乘以(2)交換比率,且該認購權的每股行使價應等於:(1)根據該公司認購權可購買的每股公司普通股的行使價除以(2)交換比率;提供,就守則第421節所適用的任何公司期權而言(考慮到任何加速歸屬的效果,如適用),因其符合守則第422節的資格,行使價格、受該等購股權規限的母公司普通股股份數目,以及行使該等購股權的條款和條件,應以符合守則第424(A)節要求的方式釐定;如果進一步提供就守則第409A節適用的任何公司購股權而言,於生效時間,行使價格、受該等購股權規限的母公司普通股股份數目及行使該等購股權的條款及條件須以符合守則第(409A)節規定的方式釐定,以避免根據該等條款徵收任何額外税項。
(b) 每份認股權證賦予持有人購買公司普通股的權利(每份認股權證公司授權書)在緊接生效日期前發行及發行,須隨即轉換為相同期限的認股權證,使持有人有權購買母公司普通股(每股,一股)更換保證書“)符合及滿足本公司與本公司認股權證持有人之間適用認股權證協議的適用條款及條件,並規定該等置換認股權證可行使的母公司普通股股份數目須等於(I)於行使本公司認股權證時可發行的公司普通股股份數目及(Ii)交換比率的乘積,而該等置換認股權證的每股行使價應等於:(I)根據該等公司認股權證可購買的每股公司普通股的行使價格除以(Ii)交換比率。
(c) 在生效時間之前,公司應採取一切必要行動,調整本協議項下的公司期權和公司認股權證第3.2節(包括但不限於,就本公司期權而言,放棄因本協議擬進行的交易而加速歸屬的任何條款)。本公司須作出商業上合理的努力,以確保於生效日期,公司購股權的持有人(或公司購股權的前持有人)或公司股權計劃的參與者或公司認股權證的任何持有人(或公司認股權證的前持有人),均無權取得本公司、尚存的公司或其任何附屬公司的股本或其中的任何其他股權。
附件A-5
目錄表
(d) 於生效日期後,母公司應在切實可行範圍內儘快以S-8表格(或任何後續表格,或如沒有S-8表格,則為其他適當表格)提交一份有關母公司普通股股份的登記聲明,按折算後的基準提交,並應盡其合理的最大努力維持該等註冊聲明或該等註冊聲明的有效性(以及維持招股章程或其中所載招股章程的當前狀況),只要假設的購股權仍未行使。
第3.3節:兑換和支付.
(a) 生效時間過後,母公司應立即向母公司指定的銀行或信託公司(“Exchange代理“)發行及送交每名公司普通股持有人,但不包括除外股份或持不同意見的股份,(1)公司普通股股份持有人根據第(1)款的規定有權獲得的母公司普通股整體股數第3.1(A)條(除非要求實物憑證,否則應為記賬形式);及(2)根據第3.3(c)。支付給公司普通股持有者的任何未支付的股息和分派(如果有)將不會支付或應計利息。每一股公司普通股在生效時間後應被視為僅代表接受就其支付的合併對價、任何股息或其他分派的權利3.3(c)。所有記賬的母公司普通股、代表母公司普通股的股票、股息、分配和存放在交易所代理的現金在下文中稱為外匯基金.”
(b) 如向登記公司普通股股份的人士以外的人士支付合並代價,則支付條件為該等公司普通股股份須經適當轉讓,而要求付款的人士須已向該等公司普通股登記持有人以外的人士支付因支付合並代價所需的任何轉讓及其他税項,或已令母公司信納該等税項不適用。
(c) 儘管前述有任何相反規定,但除CVR(定義如下)、任何追趕股息和股票股息外,根據本協議有權獲得母公司普通股股份的公司普通股持有人第三條應在交易所代理根據以下條款支付該母普通股時支付(A)第3.3(A)條,記錄日期在生效時間之後的股息或其他分派的金額,以及(B)在適當的支付日期,股息或其他分派的記錄日期在生效時間之後但在交易所代理根據第3.3(A)條以及交易所代理根據以下條款作出上述付款後的付款日期第3.3(A)條就母公司普通股的該等全部股份支付。
(d) 合併對價、任何股息或根據第3.3(c)根據本協議的條款第三條應被視為在完全滿足與公司普通股有關的所有權利的情況下發行和支付。在生效時間,公司的股票轉讓賬簿將關閉,在生效時間之前已發行的公司普通股的股票不再進行轉讓登記。如果在生效時間之後,要求轉讓賬簿記賬所代表的公司普通股的無憑據股份(“記賬式股份“),該記賬式股份將按照本規定註銷和交換。第三條.
(e) 在合併完成後可發行的母公司普通股的零碎股份,應向上或向下舍入到最接近的完整股份。母公司普通股的任何零碎股份在轉換公司普通股時有權獲得的公司普通股的持有者,應首先並在消除零碎股份之前彙總在一起。
(f) 外匯基金的任何部分,如在生效時間六個月後仍未分派或分配給賬簿股份持有人,須應要求交付予尚存公司,而賬簿股份的任何剩餘持有人(代表除外股份或持不同意見的股份者除外)此後只可向作為其一般債權人的尚存公司尋求支付合並代價、任何未支付的股息或根據第3.3(c)(受遺棄財產、欺詐或其他類似法律的約束),無利息。
附件A-6
目錄表
(g) 母公司、尚存公司、交易所代理或任何其他人均不對任何人就母公司普通股股份、股息或與之有關的其他分配根據任何適用的遺棄財產、欺詐或類似法律適當地交付給公職人員承擔任何責任。倘任何入賬股份於生效日期後兩(2)年前(或緊接相關合並代價(及與母公司普通股有關的所有股息或其他分派)以其他方式轉移至任何政府實體或成為任何政府實體財產的較早日期之前未獲分配其合併代價,則有關該等合併代價(以及該等股息、分派及現金)在適用法律允許的範圍內應成為尚存公司的財產,且不受任何先前有權享有該等利益的人士的所有申索或利益影響。
(h) 外匯代理須按母公司指示將外匯基金內的任何現金按日投資。此類投資產生的任何利息和其他收入應支付給母公司。
第3.4條:扣押權。母公司、合併子公司、尚存公司和交易所代理各自有權從根據本協議(包括CVR協議)以其他方式支付給公司普通股任何持有人的代價中扣除和扣留,或導致扣減和扣留根據法規或州、地方或外國税法的任何規定,母公司、合併子公司、尚存公司或交易所代理合理地決定其必須扣除和扣留的金額。在扣除和扣繳並匯給適用的税務機關的範圍內,就本協議的所有目的而言,該等金額應被視為已支付給被扣除和扣繳的人。
第3.5條:不同政見者權利。即使本協議中有任何相反規定,本公司普通股(除外股份除外)的每股股份在緊接生效時間之前已發行,並由有權要求並已根據DGCL第262條適當要求對該等公司普通股進行評估的持有人持有(“持不同意見股份“)不得轉換為或可交換收取部分合並代價的權利,除非及直至該持有人未能完成或撤回或以其他方式喪失該持有人根據DGCL獲得估價及付款的權利。如果在生效時間後,任何該等持有人未能完善或撤回或喪失該持有人的評價權,則該持不同意見的股份應隨即被視為自生效時間起已轉換為收取該持有人根據其有權獲得的合併代價部分的權利第3.1(A)條,沒有利息。本公司應立即通知母公司(A)本公司在緊接生效日期前收到的任何已發行及未發行的本公司普通股的任何估值要求、試圖以書面撤回該等要求,以及本公司根據DGCL送達並收到的任何其他文件,該等文件涉及股東就合併而享有的評估值權利,及(B)有機會參與根據DGCL行使該等評估值權利的所有談判及法律程序。除非事先獲得母公司書面同意(母公司不得無理扣留、附加條件或拖延),否則本公司不得就支付本公司股本公允價值的任何要求自願支付任何款項、提出和解或解決任何該等要求或批准任何該等要求的撤回。
第3.6條:或有價值權.
(a) 在生效時間之前,母公司董事會應宣佈一項分配(CVR分佈向母公司普通股持有人和某些有權獲得CVR分配的母公司普通股持有者和某些權證持有人,在緊接權利生效之前記錄在案的,獲得一項或有價值權(每項,aCVR“)截至該日期由該股東持有的每股已發行母公司普通股(或如為收購母公司普通股而有權獲得CVR分派的某些認股權證,則為可行使該等認股權證的每股母公司普通股),每一份該等CVR代表有權在發生本協議所述的若干事項時收取或有款項,並受或有價值協議的條款及條件所規限附件E(“CVR協議“)。CVR分配的記錄日期應為緊接截止日期前一個營業日的營業結束(或截止日期之前的其他日期,以便向緊接生效時間之前的股東和母公司的某些權證持有人進行CVR分配),其支付日期應為生效時間後三(3)個工作日;提供這種分配的支付可以根據生效時間的發生而定(為免生疑問,父母
附件A-7
目錄表
股東批准);提供此外,該母公司應在緊接某些認股權證的生效時間之前,不時向該等認股權證持有人發行及作出額外的CVR分配,以收購母公司普通股,但該等認股權證持有人須根據該等認股權證的條款有權獲得該等分配。
(b) 母公司及由其指定的權利代理人(“版權代理“)應在生效時間或之前正式授權、簽署和交付CVR協議,但須受該權利代理要求併為母公司和本公司合理接受的CVR協議的任何合理修訂所規限。父母同意支付與本協議所考慮的任何行動相關的所有成本和費用第3.6節並應採取任何必要行動,確保CVR不受證券法、交易法或任何適用的州證券或“藍天”法律的限制。
第3.7條:追趕股利。如果在生效時間後十八(18)個月內,母公司的任何高管或董事獲悉公司股本的任何股份(或任何認股權證、期權、權利、可轉換或可交換證券,或其他類似合同,規定可能發行公司股本(“合同權)(任何該等公司股本(包括可就任何該等合約權利發行的本公司股本),下落不明股份“)截至收盤時尚未發行且未計入用於計算收盤時交換比率的公司流通股數量(根據第6.16),母公司應儘快在合理可行的情況下並在任何適用法律的規限下,重新計算與正確數量的公司流通股(包括未入帳股份)的交換比率,並宣佈並採取一切必要步驟將母公司普通股分配給CVR持有人,以糾正未入帳股份(A)追趕股利”).
第四條
公司的陳述和保證
除本公司向母公司遞交的披露函件的相應章節或小節所載者外公司公開信“)(雙方同意,披露公司披露函件中某一特定章節中的任何信息,應被視為就本協議的任何其他章節或條款披露該等信息,而該等信息在表面上是顯而易見的),本公司向母公司和合並子公司陳述並保證如下:
第4.1節:組織、地位和權力.
(A)本公司及其每一附屬公司(I)均為根據其組織所屬司法管轄區法律妥為組織、有效存在及信譽良好的實體,(Ii)擁有所有必需的公司或類似權力及權力,以擁有、租賃及經營其財產及經營其現正進行的業務,及(Iii)在其業務性質或其財產的所有權、租賃或營運使該等資格或許可成為必需的每個司法管轄區內具有良好的信譽,但本條第(Iii)項除外,而沒有取得上述資格、牌照或良好的聲譽,不論是個別的或整體的,並沒有亦不會合理地預期會有重大的不利影響。就本協議而言,“實質性不良影響“指(A)對公司及其子公司的業務、資產、負債、財務狀況、經營結果作為一個整體是或將會對公司及其子公司的業務、資產、負債、財務狀況、經營結果造成重大不利的任何事件、變化、情況、發生、影響或事實狀態,或(B)對公司完成、合併或本協議所考慮的任何其他交易的能力造成重大損害;提供, 然而,,僅在第(A)條的情況下,實質性不利影響不包括因以下原因引起的任何事件、變化、情況、發生、效果或事實狀態:(1)普遍影響公司在美國經營的行業或經濟或金融、債務、銀行、資本、信貸或證券市場的變化或條件,包括任何監管和政治條件或一般事態發展對該等行業、經濟或市場的影響;(2)戰爭或恐怖主義行為或任何自然災害、天災或類似事件、流行病、大流行或疾病爆發(包括新冠肺炎病毒)或上述情況的任何惡化,或任何政府實體對此宣佈戒嚴、檢疫或類似指令、政策或指導意見或法律或其他行動;(3)法律或公認會計原則的變更,或其解釋或執行;(4)本協議的公開宣佈;或(5)公司在母公司明確書面同意下采取(或遺漏採取)的任何具體行動;提供就第(1)、(2)及(3)條而言,與本公司所經營行業的其他參與者相比,該等事件、變更、情況、發生、效果或事實狀態對本公司或其任何附屬公司的影響不會對本公司或其任何附屬公司造成不成比例的不利影響。
附件A-8
目錄表
(b) 本公司先前已向母公司提供真實完整的本公司註冊證書副本(“公司章程“)及附例(”《公司章程》“),在每種情況下,經修訂至本協定日期,而如此交付的每一份均具有十足的效力和作用。本公司並無違反公司章程或公司章程的任何規定。
第4.2節:股本.
(a) 於本協議日期,(I)本公司之法定股本包括300,000,000股公司普通股及150,000,000股優先股,每股面值0.0001美元(“公司優先股“),(2)發行併發行68,013,861股公司普通股(不含庫存股),(3)本公司未在其庫房持有任何公司普通股,(4)已發行並已發行80,616,243股公司優先股(不含庫存股),其中(A)33,186,955股被指定為A系列優先股,(B)22,276,257股被指定為A-1系列優先股,(C)25,153,031股被指定為B系列優先股,(V)公司在其庫房中未持有任何公司優先股,(Vi)20,000,000股公司普通股預留供根據公司股權計劃發行(其中15,855,363股股份受制於已發行公司購股權)、(Vii)45,199,306股公司認股權證已發行及已發行,及(Viii)45,199,306股公司普通股預留供根據本公司認股權證發行。本公司所有已發行股本及所有預留供發行的股份於發行時將獲正式授權、有效發行、繳足股款及無須評估,且不受任何優先認購權的規限。本公司並無任何債券、債權證、票據或其他有權就任何事項與本公司股東投票(或可轉換為或可交換或可行使)的債券、債權證、票據或其他債務。除上文在本文件中所述第4.2(A)條,並無(A)本公司股本或其他有表決權證券或股權,(B)可轉換為或可交換或可行使本公司股本股份或本公司其他有表決權證券或股權權益的本公司證券,(C)股票增值權、“影子”股權、業績單位、本公司所有權或收益的權益或權利或其他股本等價物或以股權為基礎的獎勵或權利,(D)認購、期權、認股權證、催繳、承諾、合約或向本公司收購的其他權利,(E)本公司有責任購回、贖回或以其他方式收購任何該等證券,或發行、授出、交付或出售,或安排發行、授出、交付或出售,或安排發行、授出、交付或出售,或安排發行、授出、交付或出售任何該等證券。本公司並無參與或知悉任何股東協議、有表決權信託或其他協議或諒解,涉及持有、投票、登記、贖回、回購或處置本公司任何股本或其他有投票權證券或股權,或限制其轉讓。
(b) 第4.2(B)條公司披露函件載有截至本公告日期所有持有人的真實、完整的未償還公司期權清單,以及購買或接受公司普通股股份或根據公司股權計劃授予的類似權利或其他類似權利的其他類似權利(統稱為,公司股票獎“),如適用,須就當時尚未頒發的每項公司股票獎勵,註明所授予的獎勵類別、受該等公司股票獎勵規限的公司普通股股份數目、授予該公司股票獎勵的計劃名稱、授予日期、行使或購買價格、歸屬時間表、付款時間表(如與歸屬時間表不同)及其有效期。以及該等公司股票獎勵的歸屬是否(及在何種程度上)會因完成合並及本協議擬進行的其他交易,或因合併後或與合併有關的任何持有人終止聘用或聘用或改變職位而觸發或以其他方式調整,或任何其他條款將以任何方式觸發或以其他方式調整。根據守則第422節擬列為“激勵性股票期權”的每一項公司購股權均符合此條件(不考慮適用的100,000美元限制),而每項公司購股權的行使價不低於授予該等公司期權之日所釐定的公司普通股的公平市值。本公司已向母公司提供一份真實而完整的公司股權計劃副本和所有證明未償還公司股票獎勵的獎勵協議格式。除公司股權計劃外,公司不發起、維護或管理任何員工或董事股票期權、股票購買或股權薪酬計劃或安排。除公司股權計劃外,本公司沒有義務根據任何員工或董事股票期權、股票購買或股權補償計劃或安排發行公司普通股。
附件A-9
目錄表
第4.3節:附屬公司。公司披露函件第4.3節列出了公司的每一家子公司。本公司各附屬公司的所有已發行及已發行股本均已獲正式授權,並已有效發行、繳足股款及不可評税。本公司持有本公司各附屬公司的所有流通股,且不受任何轉讓限制(證券法和州證券法的限制除外)。除本公司披露函件第4.3節所列附屬公司外,本公司或其任何附屬公司概無直接或間接擁有任何股本、會員權益、合夥權益、合營企業權益或其他股本或投票權權益,或任何可轉換為、可行使或可交換上述任何權益的權益,亦無任何現行或預期責任訂立或參與、向任何人士提供資金、作出任何貸款、出資、擔保、增信或其他投資,或承擔任何人士的任何責任或義務。公司的任何子公司均未違反其組織文件。並無(I)可轉換為本公司任何附屬公司的股本或可兑換為本公司任何附屬公司的其他股本或有投票權權益的證券;(Ii)有義務本公司或其任何附屬公司向本公司任何附屬公司收購的期權、認股權證、催繳股款、認購或其他權利或安排,或本公司的任何附屬公司有義務發行本公司任何附屬公司的任何股本或其他股本或有投票權權益,或可兑換為本公司任何附屬公司的股本或其他股本或有投票權權益的任何證券;(Iii)本公司任何附屬公司有責任向本公司或其任何附屬公司以外的任何人士授予、延長或訂立任何認購、認股權證、權利、可轉換或可交換證券、或與本公司或任何附屬公司的任何股本或其他股權或有投票權權益(包括任何有投票權債務)有關的其他類似合約;或(Iv)直接或間接基於本公司任何附屬公司的任何股本、股本或其他證券或所有權權益的價值或價格衍生或提供經濟利益的限制性股份、限制性股份單位、股份或股份增值權、履約股份、或有價值權利、“影子”股份、“影子”股份或類似證券或權利。
第4.4節:權威.
(A)本公司擁有執行、交付和履行本協議項下義務以及完成本協議所擬進行的交易的所有必要的公司權力和授權。本公司簽署、交付及履行本協議及完成本協議所擬進行的交易,已獲本公司採取一切必要的公司行動正式授權,本公司並無其他公司程序以批准本協議或完成本協議及本協議所擬進行的其他交易,惟在完成合並的情況下,須經本公司股東批准。本協議已由本公司妥為簽署及交付,並假設母公司及合併子公司妥為授權、籤立及交付,本協議構成本公司一項有效及具約束力的責任,可根據其條款對本公司強制執行(但強制執行能力可能受適用的破產、無力償債、暫緩執行、重組或影響一般或一般衡平法執行債權人權利的類似法律所限制者除外)。
(b) 本公司董事會(“公司董事會在本公司全體董事出席的正式召集和舉行的會議上,正式一致通過決議(I)確定本協議、合併和本協議擬進行的其他交易的條款對本公司股東是公平的,符合本公司股東的最佳利益,(Ii)批准並宣佈本協議和本協議擬進行的交易,包括合併,(Iii)指示將本協議提交本公司股東通過,以及(Iv)決議建議本公司股東投票贊成通過本協議和本協議預期的交易,包括合併,這些決議後來沒有以任何方式被撤銷、修改或撤回。
(c) 公司股東批准是公司完成合並所需的任何類別或系列的公司股本或其他證券的持有者的唯一投票權。除本公司股東批准外,本公司不需要任何類別或系列本公司股本或其他證券的持有人投票以完成本協議擬由本公司完成的任何交易(合併除外)。
第4.5條:沒有衝突;同意和批准.
(a) 除公司披露函件第4.5(A)節所述外,公司對本協議的簽署、交付和履行並不影響本協議的執行,本協議的完成和本協議中擬進行的其他交易以及本公司對本協議條款的遵守將不包括:
附件A-10
目錄表
與任何種類或性質的任何質押、申索、留置權、押記、選擇權、優先購買權、產權負擔或擔保權益(包括對投票、出售、轉讓或其他處置或行使任何其他所有權屬性的任何限制)發生衝突,或導致違反或違約(不論是否發出通知或逾期,或兩者兼而有之),或產生終止、取消、修改或加速任何義務的權利,或導致喪失任何利益,或產生任何形式或性質的任何質押、申索、留置權、押記、期權、優先購買權、產權負擔或擔保權益(包括對投票、出售、轉讓或其他處置或行使任何其他所有權屬性的任何限制),留置權)在本公司任何財產、資產或權利之下,或產生根據下列任何條文而增加的、額外的、加速的或擔保的權利或權利,或要求任何人士根據下列任何條文同意、放棄或批准:(I)公司章程或公司附例的任何條文;(Ii)任何實質債券、債權證、票據、按揭、契諾、擔保、許可證、租賃、買賣訂單或其他合約、承諾、協議、文書、義務、安排、諒解、承諾、許可、特許或專營權(不論是口頭或書面的)合同“)本公司或其任何附屬公司為締約一方,或本公司、其附屬公司或其各自的任何財產或資產可受其約束,或(Iii)受下述政府備案及其他事項規限第4.5(B)條任何聯邦、州、地方或外國法律(包括普通法)、成文法、條例、規則、法典、法規、命令、判決、禁令、法令或其他可在法律上強制執行的要求(“法律“)適用於本公司或其附屬公司,或本公司、其附屬公司或彼等各自的任何財產或資產可能受其約束,但就第(Ii)及(Iii)條而言,個別或整體而言,並沒有亦不會合理地預期會產生重大不利影響。
(b) 任何聯邦、州、地方或外國政府或其分支機構或任何其他政府、行政、司法、仲裁、立法、行政、監管或自律機構、委員會或機構(每個、機構、委員會或機構)不得同意、批准、命令或授權,或向其登記、聲明、備案或通知政府實體“)由本公司要求或與本公司簽署、交付和履行本協議有關,或與本公司完成合並和本協議擬進行的其他交易有關,或與本協議有關,或符合本協議的規定,但(I)向美國證券交易委員會提交下列報告除外第13(A)條或15(d)經修訂的《1934年證券交易法》(《《交易所法案》“)與本協議和本協議擬進行的交易有關的可能要求,(Ii)根據經修訂的1933年證券法的適用要求可能要求的其他備案和報告(”證券法“)、交易所法案及任何其他適用的州或聯邦證券、收購及”藍天“法律,(Iii)根據DGCL的要求向特拉華州州務卿提交合並申請,及(Iv)未能個別或整體取得或作出該等其他同意、批准、命令、授權、登記、聲明、提交或通知,並沒有亦不會合理地預期會產生重大不利影響。
第4.6條:財務報表.
(a) 真實完整的本公司於2022年12月31日及2021年12月31日的經審計綜合資產負債表副本,以及本公司及其附屬公司的相關經審計損益表、留存收益表、股東權益表及財務狀況變動表,連同所有相關附註及附表,以及本公司獨立核數師(統稱為公司財務報表)和截至2023年3月31日的未經審計的本公司及其子公司的資產負債表,以及本公司及其子公司的相關綜合收益表、留存收益表、股東權益表和財務狀況變動表,以及所有相關的附註和附表(統稱為公司中期財務報表“),現作為公司披露函件第4.6(A)節附上。本公司每份財務報表及本公司中期財務報表(I)在各重大方面均屬正確及完整,並已按照本公司及其附屬公司的賬簿及紀錄編制;(Ii)已按照美國公認會計原則(“公認會計原則(I)本公司及其附屬公司於各日期及其內所示期間的財務狀況、經營業績及現金流量在各重大方面均屬公平,除非本公司中期財務報表另有註明,且就本公司中期財務報表而言,須遵守一般及經常性的年終調整,而該等調整不論個別或整體而言均不屬重大。
(b) 但在本公司於2022年12月31日經審計的綜合資產負債表(該資產負債表連同其所有相關附註及附表)內充分應計或準備的範圍除外公司資產負債表“),本公司及其任何附屬公司均未
附件A-11
目錄表
任何性質的負債或責任,不論應計、絕對、或有或有或其他,不論已知或未知,亦不論是否按公認會計原則規定須在本公司或其附屬公司的資產負債表中反映或在其附註中披露,但自本公司資產負債表日期起於正常業務過程中產生而對本公司並無重大影響的個別或整體負債及義務除外。
(c) 本公司及其子公司的賬簿和財務記錄真實、正確,並已按照健全的會計慣例編制和保存。
(D)本公司維持一套內部會計控制制度,旨在提供合理保證:(I)交易是按照管理層的一般或特別授權進行的,(Ii)交易按需要記錄,以便根據公認會計原則編制公司的財務報表,並維持對公司及其附屬公司資產的問責,(Iii)只有根據管理層的一般或特定授權,才允許進入公司及其附屬公司的資產,及(Iv)定期將本公司及其附屬公司資產的記錄責任與現有資產進行比較,並就任何差異採取適當行動。本公司對財務報告保持內部控制,為財務報告的可靠性和根據公認會計原則編制外部財務報表提供合理保證。
(e) 自2022年1月1日以來,本公司及其獨立核數師均未發現(I)本公司所採用的內部會計控制系統在設計或運作上有任何重大缺陷或重大弱點,(Ii)涉及本公司、本公司管理層或參與編制財務報表或本公司所使用的內部會計控制的其他僱員的任何欺詐(不論是否重大),或(Iii)任何與上述任何事項有關的索償或指控。
第4.7條沒有未披露的負債。本公司或其任何附屬公司概無任何性質的負債或責任,不論應計、絕對、或有或其他性質,不論是否已到期或將到期,亦不論是否須根據公認會計準則在資產負債表上記錄或反映,但(A)於本公司資產負債表中應計或準備的範圍內,及(B)自2022年12月31日以來在正常業務過程中產生的對本公司並無重大影響的負債及責任除外。
第4.8條:沒有某些變化或事件。除本公司披露函件第4.8節所載者外,自2022年12月31日至本協議日期止,(I)除與簽署本協議及完成本協議擬進行的交易有關外,本公司及其附屬公司僅按照過往慣例按正常程序進行各自的業務;(Ii)本公司或其任何附屬公司並無個別或合共發生或預期會產生重大不利影響的任何變更、事件或發展;及(Iii)本公司或其任何附屬公司均無:
(a) (I)就其任何股本或其他股權宣佈、作廢或支付任何股息,或作出任何其他分派(不論以現金、股票或財產);。(Ii)購買、贖回或以其他方式收購本公司或其任何附屬公司的股本或其他股權的股份,或購買、贖回或以其他方式收購本公司或其任何附屬公司的任何購股權、認股權證或權利,以收購任何該等股份或其他股權;或。(Iii)拆分、合併、重新分類或以其他方式修訂其任何股本或其他股權的條款,或就以下事項發行或授權發行任何其他證券。代替或取代其股本或其他股權的股份(根據其條款,在行使公司期權或公司認股權證時發行公司普通股除外,但公司期權持有人為滿足適用的行使價和/或預扣税而收購公司普通股除外);
(b) 修改或以其他方式更改,或授權或建議修改或以其他方式更改其公司註冊證書或章程(或類似的組織文件);
(c) 通過或訂立了全部或部分清算、解散、重組、資本重組或重組計劃;
(d) 改變其財務或税務會計方法、原則或做法,除非GAAP或適用法律的變化可能要求,或對其任何重大資產進行重估。
第4.9條訴訟。沒有訴訟、訴訟、索賠、仲裁、調查、詢問、申訴或其他程序(每個、一個行動“)(或其依據)懸而未決,或據本公司所知,威脅
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目錄表
或影響本公司、其附屬公司、各自的財產或資產,或以個人身份擔任本公司或其任何附屬公司的任何現任或前任高級職員、董事或僱員,但不包括以下任何行動:(A)不涉及超過100,000美元的爭議金額;及(B)不尋求實質禁制令或其他非金錢救濟。本公司、其附屬公司或其各自的任何財產或資產均不受任何政府實體的任何未決判決、命令、強制令、規則或法令的約束。本公司並無尚未採取任何行動,或據本公司所知,並無威脅尋求阻止、阻礙、修改、延遲或挑戰本協議所擬進行的合併或任何其他交易。
第4.10節:遵守法律。本公司及其附屬公司在所有重大方面均遵守適用於其業務、營運、物業或資產的所有法律。自2021年1月1日以來,本公司或其任何附屬公司均未收到任何通知或其他書面通訊,指稱或有關可能嚴重違反適用於其業務、營運、物業、資產或公司產品(定義見下文)的任何法律。本公司及其子公司實際上擁有所有材料許可證、許可證、變更、豁免、申請、批准、許可、授權、註冊、處方上市、同意、經營證書、特許經營權、訂單和批准(統稱為,許可證“)所有必要或適宜的政府實體擁有、租賃或經營各自的財產和資產,以及按目前進行的方式經營各自的業務和業務,且未發生任何違反、違約(不論是否發出通知或失效或兩者兼而有之)的情況,或給予他人任何撤銷、不續期、不利修改或取消(不論是否發出通知或失效,或兩者兼而有之)的權利,亦不會因完成本協議預期的交易而導致任何該等撤銷、不續期、不利修改或取消。
第4.11節:醫療保健監管事項。除公司披露函件第4.11節所述外:
(a) 本公司及其附屬公司,並據本公司所知,其各自的董事、高級管理人員、管理僱員、代理人(在擔任此等職務時)、合同製造商、供應商及分銷商,在本公司、其附屬公司或其各自的任何產品或活動適用的範圍內,並在此之前的任何時間,均嚴格遵守所有醫療保健法。據本公司所知,根據任何醫療保健法,並無合理預期會引起任何重大責任的事實或情況。
(b) 本公司或其任何附屬公司均不是與任何政府實體或由任何政府實體強加的任何重大企業誠信協議、監督協議、同意法令、和解命令或類似協議的一方。
(c) 所有申請、通知、提交、信息、索賠、報告和統計分析,以及由此得出的其他數據和結論,作為美國食品和藥物管理局(FDA)任何和所有許可證申請的基礎或提交的林業局)或其他政府實體,包括公司或其任何子公司正在研究、測試、儲存、開發、貼標籤、製造、包裝和/或分銷的藥品、醫療器械或其他保健品,包括候選藥品和生物製劑公司產品“),包括但不限於,向FDA或其他政府實體提交的研究用新藥申請,截至提交之日,在所有重要方面都是真實、完整和正確的,對此類申請、提交、信息和數據的任何必要或必要的更新、更改、更正或修改已提交給FDA或其他政府實體。本公司或其任何附屬公司均不知道任何事實或情況,這些事實或情況可能會合理地導致根據醫療保健法要求撤銷、暫停、限制或取消許可證,或目前正等待FDA或該等其他政府實體批准上市的任何申請。
(d) 由本公司或據本公司所知,代表本公司或其任何附屬公司進行的所有臨牀前研究和臨牀試驗,一直都符合研究方案和所有適用的醫療保健法,包括但不限於《聯邦食品、藥品和化粧品法》(“FDCA“)及其適用的實施條例見第21 C.F.R.第50、54、56、58、312、314、320和814部分。本公司或其任何附屬公司或代表本公司或其任何附屬公司進行的臨牀試驗,並未使用任何被取消資格的臨牀研究員進行。沒有由本公司或其任何附屬公司或其代表進行的臨牀試驗在完成前被終止或暫停,也沒有參與或正在參與的臨牀研究人員或已經或曾經參與的機構審查委員會
附件A-13
目錄表
本公司或其任何附屬公司所進行或代表本公司進行的臨牀試驗,已基於任何公司產品實際或指稱缺乏安全性或有效性,或未能按照適用的醫療保健法進行臨牀試驗,而在臨牀研究地點發出臨牀暫緩令,或以其他方式終止、延遲或暫停。
(e) 據本公司所知,本公司或其任何附屬公司為本公司或其任何附屬公司的利益而進行的所有生產操作,過去和現在都嚴格遵守適用的醫療保健法下的所有許可、FDA現行的生物製品良好生產規範(CGMP)法規(21 C.F.R.第600和610部分)、質量體系(QS)法規(第21 C.F.R.第820部分)的所有適用條款以及任何政府實體的所有類似外國法規要求。
(f) 本公司或其任何子公司均未收到任何與涉嫌違反或不遵守任何醫療保健法有關的書面通信,包括任何關於任何未決或威脅的索賠、訴訟、訴訟、聽證、執行、調查、仲裁、進口拘留或拒絕、FDA警告信或無題信函的通知,或政府實體就任何醫療保健法採取的任何行動的任何通知。公司披露函第4.11節中列出的所有警告信、Form-483意見或其他政府實體的類似調查結果均已得到解決,使適用的政府實體滿意。
(G)沒有政府實體要求或要求扣押、撤回、召回、拘留或暫停與本公司產品有關的生產、測試或分銷,或與本公司產品據稱缺乏安全性、有效性或監管合規性有關的其他行動通知,或向FDA或其他政府實體報告的與本公司產品有關的任何不利經歷(“安全注意事項“),而據本公司所知,並無合理預期會引起安全通知的事實或情況。公司披露函件第4.11(G)節中列出的所有安全通知均已得到解決,使適用的政府實體滿意。
(h) 除本公司披露函件第4.11(G)節所述外,並無未解決的安全通知,且據本公司所知,並無合理可能導致本公司產品發出材料安全通知或終止或暫停任何本公司產品的開發及測試的事實。
(i) 本公司或其任何附屬公司,或據本公司所知,本公司或其任何附屬公司的任何高級管理人員、僱員、代理人或分銷商向政府實體作出不真實的重大事實陳述或欺詐性或誤導性陳述,未向政府實體披露須向政府實體披露的重大事實,或作出任何行為、作出聲明或未能作出可合理預期為FDA援引其關於“欺詐、重大事實的不真實陳述、賄賂及非法酬金”的政策的聲明。註冊46191(1991年9月10日)及其任何修正案(“FDA道德政策“)。上述各項均未或曾經因任何涉嫌不真實、欺詐性、誤導性或虛假陳述或遺漏(包括數據欺詐)而接受調查,或有任何與FDA道德政策有關的行動待決或受到威脅。
(j) 本公司或其任何附屬公司須向FDA或任何政府實體提交、保存或提供的所有報告、文件、索賠、許可和通知均已如此提交、維護或提供,除非未能提交、維護或提供該等報告、文件、索賠、許可或通知沒有也不會對個別或整體產生重大不利影響。所有這些報告、文件、索賠、許可證和通知在提交之日在所有重要方面都是真實和完整的(或在隨後的提交中更正或補充)。
(k) 本公司或其任何附屬公司,或據本公司所知,本公司或其任何附屬公司的任何高級管理人員、僱員、代理人或分銷商均未被判定犯有任何罪行或從事任何已導致或將會導致根據適用法律(包括但不限於美國法典第21篇第335a節)或根據美國法典第42篇第1320a-7節或任何其他成文法或類似法律被排除在外的犯罪或行為。本公司或其任何子公司,或據本公司所知,本公司或其任何子公司的任何高級管理人員、員工、代理商或分銷商均未被排除參加任何聯邦醫療保健計劃,或被判犯有任何罪行,或從事根據1935年修訂的《社會保障法》第1128條或任何類似的醫療保健法或計劃可被排除參加任何聯邦醫療保健計劃的任何行為。
附件A-14
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第4.12節:福利計劃.
(a) 《公司披露函件》第4.12(A)節包含一份真實而完整的每一項重大“僱員福利計劃”清單(符合經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》第3(3)節的含義)。ERISA“)、”多僱主計劃“(ERISA第3(37)條所指的),以及所有股票購買、股票期權、虛擬股票或其他基於股權的計劃、遣散費、就業、集體談判、控制權變更、附帶福利、獎金、獎勵、遞延補償、補充退休、健康、人壽保險或殘疾保險、受撫養人護理以及所有其他僱員福利和補償計劃、協議、方案、政策或其他安排,不論本公司或其任何附屬公司(或其任何家屬)的任何現任或前任僱員、董事或顧問(或其任何家屬)現時或將來有權獲得補償或利益,或本公司或其任何附屬公司發起人或維持、出資或有任何現時或未來的責任或義務(或有其他),或本公司或其任何附屬公司的任何現任或前任僱員、董事或顧問(或其任何受養人)現時或將來有權獲得補償或利益,或本公司或其任何附屬公司正在作出貢獻或有任何現時或未來的責任或義務(或有或有),或有任何現時或未來的責任或義務(或有或有),或以其他方式具有約束力。所有此類計劃、協議、方案、政策和安排應統稱為公司計劃“公司已向母公司提供或提供每份材料公司計劃的最新、準確和完整的副本,或如果該公司計劃不是書面形式,則提供該公司計劃所有重要條款的書面摘要。就每個公司計劃而言,本公司已在適用範圍內向母公司提供或提供下列最新、準確及完整的副本:(I)任何相關的信託協議或其他資助文件;(Ii)美國國税局(以下簡稱“國税局”)的最新裁定函件美國國税局“),(Iii)向本公司或其任何附屬公司員工發出有關根據公司計劃提供的利益範圍的任何書面書面通訊(或任何重要口頭通訊的書面描述),以及(Iii)任何概要計劃説明、重大修改摘要及其他類似材料,及(Iv)最近三年及視乎適用情況(A)表格5500及所附附表,(B)經審計財務報表及(C)精算估值報告。
(b) 本公司或其受控集團的任何成員(定義為守則第414(B)、(C)、(M)或(O)節所指的受控、關聯或其他相關實體集團的任何成員)從未就以下事項發起、維持、貢獻或承擔任何責任(或有),(I)“多僱主計劃”(按ERISA第(37)條的定義),(Ii)“僱員退休金福利計劃,“在ERISA第3(2)節的含義內(”養老金計劃受《僱員退休保障條例》第四章或《守則》第412節制約,(Iii)《守則》第413節所界定的“多僱主計劃”的養卹金計劃,或(Iv)《守則》第419節所指的“有資金資助的福利計劃”。
(c) 關於本公司的計劃:
(i) 每個公司計劃在所有重要方面都符合其條款,在形式和運作上都符合ERISA和守則的適用條款以及所有其他適用的法律要求;
(Ii) 根據《準則》第401(A)節擬符合條件的每個公司計劃均已收到美國國税局的有利決定、諮詢和/或意見書(視情況而定),表明該計劃符合條件,且自該信件發出之日起,公司所知沒有發生任何可合理預期導致贊助商喪失依賴該信件的能力的情況,且據公司所知,也未發生任何可合理預期導致該公司計劃喪失合格狀態的情況;
(Iii) 勞工部、養老金福利擔保公司(以下簡稱公司)沒有采取任何實質性行動(包括任何調查、審計或其他行政訴訟)PBGC“)、美國國税局或任何其他政府實體,或任何未決的計劃參與者或受益人,或據本公司所知,就其受託人對本公司計劃或本公司任何計劃下任何信託的資產所負的責任(利益的例行申索除外),與本公司計劃有關的任何受託人受到威脅;
(Iv) 除第601條可能要求外,本公司目前並無計劃提供、反映或表示因任何原因向任何人士提供離職後福利或退休福利的任何責任,等後ERISA和《守則》第4980B(B)節或其他關於繼續醫療保險的適用類似法律(統稱為眼鏡蛇“),而本公司或其任何成員
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其受控集團有責任向本公司或其任何附屬公司的任何僱員或前僱員(個別或作為一個集體)或任何其他人士提供離職後或退休福利,或向該僱員(S)或其他人士提供離職後或退休福利福利,或向該僱員或其任何附屬公司的任何僱員或前僱員(個別或作為一個集體)或任何其他人士提供離職後或退休福利,但在法規要求的範圍內或在退還該等人士為獲得COBRA下的健康保險而可能支付的任何保費的合同義務方面除外;
(v) 每項公司計劃只受美國法律管轄;以及
(Vi) 本協議的簽署和交付以及合併的完成不會單獨或與任何其他事件一起,(A)使本公司或其任何子公司的任何現任或前任僱員、高級職員、董事或顧問有權獲得遣散費、失業救濟金或任何其他類似的解僱金,或(B)加快支付或歸屬時間,或增加或以其他方式提高任何該等僱員、高級職員、董事或顧問應得的任何福利。
(d) 本公司或其任何附屬公司均不是任何協議、合同、安排或計劃(包括任何公司計劃)的一方,而該等協議、合同、安排或計劃(包括任何公司計劃)可合理地預期會導致與本協議所擬進行的交易(單獨或與任何其他事件合併)有關的任何“降落傘付款”支付守則第280G節所指的任何“降落傘付款”。本公司或其任何附屬公司並無訂立任何協議、計劃或其他安排,或根據該協議、計劃或其他安排,本公司或其任何附屬公司須就守則第(409A)或(4999)節所產生的税項或其他債務向任何人士作出賠償。
(e) 本準則第409a條(或州、地方或外國法律的任何類似或類似規定)所指的“非限定遞延補償計劃”的每個公司計劃,在形式和運作方面均符合本準則第409a條的要求(或州、地方、或外國法律的任何類似或類似規定)。(並在守則第409A節適用於該等公司計劃的整個期間內遵守),使根據該等公司計劃支付或應付的任何款項不須根據該守則第409A節(或任何類似或類似的州、地方或外國法律條文)繳交任何額外税款或利息。
第4.13節:勞工及就業事務.
(a) 在過去三(3)年中,公司及其子公司一直在所有實質性方面遵守與勞工和就業有關的所有適用法律,包括與僱傭慣例、僱傭條款和條件、集體談判、殘疾、移民、健康和安全、工資、工時和福利、就業中的不歧視、工人補償、預扣和/或工資税和類似税的徵收和支付、失業補償、平等就業機會、歧視、騷擾、僱員和承包商分類、信息隱私和安全以及團體健康計劃的繼續覆蓋有關的法律。在之前的三(3)年中,沒有,也截至本協議之日,沒有員工針對公司或其任何子公司的任何勞資糾紛、停工、罷工或停工,據公司所知,也沒有受到威脅。
(b) 本公司或其任何子公司的任何員工均不受有效或即將生效的集體談判協議或類似勞動協議的保護。據本公司所知,沒有代表任何工會、勞工組織或類似的員工團體組織本公司或其任何子公司的任何員工的活動。目前並無(I)針對本公司或其任何附屬公司的不公平勞工行為指控或投訴在全國勞資關係委員會或任何其他勞資關係審裁處或當局待決,而據本公司所知,該等申述、申索或請願書並無受到威脅,(Ii)在全國勞資關係委員會或任何其他勞資關係審裁處或主管當局待決的申述或請願書,或(Iii)因任何集體談判協議而引起或根據任何集體談判協議對本公司或其任何附屬公司提出的申訴或待決仲裁程序。
(c) 據本公司所知,本公司或其任何附屬公司的現任僱員或高級職員並無意圖或預期會因本協議擬進行的交易而終止其與該等實體的僱傭關係。
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(d) 在過去三(3)年內,(I)本公司或其任何附屬公司均未“關閉工廠”(定義見修訂後的“1988年工人調整再培訓及通知法”(《警告法案》(Ii)本公司或其任何附屬公司並未發生與本公司或其任何附屬公司有關的“大規模裁員”(定義見WARN法案),以影響任何僱用地點或任何僱用地點或設施內的一個或多個設施或經營單位;及(Iii)本公司或其任何附屬公司的裁員或終止僱傭合約的次數並不足以觸發任何類似的州、地方或外國法律的適用。本公司及其子公司目前已根據適用的加班法律將其各自的員工適當地歸類為豁免或非豁免員工,並且過去三(3)年內被公司或其任何子公司視為獨立承包商或顧問的任何人都不應被適當地歸類為適用法律下的員工。
(e) 除本公司披露函件第4.13(E)節所述外,對於本公司或其任何附屬公司的任何現任或前任僱員、高級職員、顧問或其他服務提供者,並無任何針對本公司或其任何附屬公司的任何現職或前任僱員、高級職員、顧問或其他服務提供者的訴訟待決,或據本公司所知,與本公司或其任何附屬公司的任何現任或前任僱員、高級職員、顧問或其他服務提供者的僱用或聘用有關的訴訟,包括但不限於任何與就業歧視、騷擾、報復、同工同酬、僱傭分類或根據適用法律產生的任何其他僱傭相關事宜,除非該等行動不會個別或整體導致本公司或其任何附屬公司招致重大責任。
(f) 除公司披露函件第4.13(F)節或任何公司計劃(該主題在第4.12節),本協議的執行和本協議規定或預期的交易的完成不會導致任何違反或違反任何適用的勞動和僱傭法律或公司或其任何子公司作為締約方的任何集體談判協議下的任何付款。
(G)自2021年1月1日以來,(I)據本公司所知,本公司或其任何附屬公司或其任何現任或前任董事、高級管理人員或高級管理人員均未被提出、發起、提出或威脅任何工作場所性騷擾、歧視或其他不當行為的指控,(Ii)據本公司所知,沒有發生任何此類工作場所性騷擾、歧視或其他不當行為的事件,及(Iii)本公司及其任何附屬公司均未就其任何董事的性騷擾、歧視或其他不當行為指控達成任何和解協議,第(I)款所述的高級職員或僱員或任何獨立承包人。
(h) 本公司及其附屬公司現時及在任何有關時間均遵守(I)與“新冠肺炎”有關的法律、標準、法規、命令及指引(包括但不限於有關業務重開的規定),包括由職業安全與健康管理局、疾病控制中心、平等就業機會委員會及任何其他政府實體頒佈及執行的法律、標準、規例、命令及指引;及(Ii)“家庭第一冠狀病毒應對法”(包括根據此法所規定的享有税收抵免資格)及任何其他適用的新冠肺炎相關假期法,不論是州、地方或其他地方。
第4.14節:環境問題.
(A)除個別或整體而言,本公司及其附屬公司沒有亦不會合理地預期會產生重大不利影響外,(I)本公司及其附屬公司各自的業務已符合所有適用的環境法律,且並無違反任何適用的環境法律;(Ii)本公司及其附屬公司已取得所有政府實體及任何其他人士根據任何環境法所規定的所有許可;(Iii)本公司、其任何附屬公司或任何其他人士並未以任何方式排放任何有害物質,以致根據適用的環境法,本公司或其任何附屬公司已承擔或將會產生任何補救或調查義務、糾正行動要求或責任;(Iv)本公司或其任何附屬公司均未收到任何聯邦、州、地方、外國或省級政府實體或任何其他人士提出的聲稱本公司或其任何附屬公司違反任何環境法或根據任何環境法負有責任的任何索賠、通知、要求函或信息請求(其主題事項在本協議日期之前已得到解決的索賠、通知、要求函或信息請求除外);(V)未在違反任何適用環境法的情況下處置、安排處置、釋放或運輸任何有害物質,或在每一種情況下,沒有任何有害物質的處置、安排處置、釋放或運輸方式引起任何環境法項下的任何責任,或合理地預期會產生任何環境法項下的任何責任,
附件A-17
目錄表
在本公司或其任何附屬公司所擁有或經營的任何現有或以前物業或設施之上、之下或之下,或因本公司或其任何附屬公司在任何地點的任何業務或活動而產生的,且據本公司所知,任何該等物業或設施或其周圍並不存在有害物質,其數量或狀況已導致或可合理預期會導致根據任何環境法對本公司或其任何附屬公司承擔責任;及(Vi)本公司、其任何附屬公司或彼等各自的任何物業或設施均不受或不會受根據任何環境法或與環境責任有關的任何協議所提出或產生的任何訴訟、和解、法院命令、行政命令、監管規定、判決或申索有關的任何法律責任的約束或威脅。
(b) 如本文所使用的,“環境法“指與(I)保護、保全或恢復環境(包括空氣、地表水、地下水、飲用水供應、地表和地下土壤和地層、濕地、動植物或任何其他自然資源)或(Ii)接觸或使用、儲存、回收、處理、生成、運輸、加工、處理、標籤、生產、釋放或處置有害物質有關的任何法律。
(c) 如本文所使用的,“有害物質“指根據任何環境法列入、定義、指定、分類或管制為廢物、污染物或污染物或危險、有毒、放射性或危險的任何物質或任何其他類似進口的術語,包括但不限於石油。
第4.15節:税費.
(a) 本公司及其附屬公司已(I)已(I)已提交本公司或其代表須提交的所有所得税及其他重大税項報税表(計及任何適用的延展),而所有該等報税表在所有重大方面均屬真實、準確及完整;及(Ii)已悉數繳足(或安排及時繳足)所有須由本公司或與其有關的重大税項,不論該等税項在該等報税表上是否顯示為到期。
(B)截至本公司資產負債表日期,本公司或其任何附屬公司尚未到期及應付的所有重大税項,在各方面均已根據本公司財務報表內的公認會計原則適當應計,而該等公司財務報表反映(根據公認會計準則)本公司或其任何附屬公司截至該財務報表日期已累計但未支付的所有重大税項的充足準備金。自本公司財務報表公佈之日起,本公司或其任何附屬公司並無個別或合共承擔任何在正常業務過程以外的税項負債。
(c) 本公司或其任何附屬公司並無就任何税項簽署任何訴訟時效豁免,或延長評估或徵收任何税項的期限,每宗個案均未到期。
(d) 任何政府實體(每個、一個或多個)不得進行實質性審計或其他調查、訴訟、索賠、評估或審查税務行動“)就本公司或其任何附屬公司目前正在進行或已以書面提出、威脅或建議的税項或任何報税表而言,據本公司所知,並無考慮採取該等税務行動。政府實體並無向本公司或其任何附屬公司申索、建議、評估或以書面方式申索、建議、評估或申索任何重大税項的不足之處或申索,但已全額支付、結清或撤回的任何該等申索、建議、評估或申索除外。
(e) 除不具重大意義的例外情況外,本公司及其附屬公司已及時預扣向其僱員、獨立承包商、債權人、股東及其他第三方支付(或視為已支付)款項所需預扣的所有税款,並在所需範圍內及時向相關政府實體支付該等税款。
(f) 本公司或其任何附屬公司均未參與《財務條例》第1.6011-4(B)(2)節所述的“上市交易”。
(g) 本公司及其任何附屬公司(I)均不是任何税項分擔、分配、賠償或類似協議或義務的一方或受其約束,或根據該等協議或義務承擔任何責任,但任何該等協議或義務是在正常業務過程中與賣方、出租人、貸款人或類似機構訂立的慣常商業協議義務,且其主要目的與税務無關(每項、一項或多項)普通課程協議“);(2)是或曾經是某一團體的成員(該團體除外)
附件A-18
目錄表
其共同母公司為公司)提交合並、合併、關聯、單一或類似的所得税申報單;(Iii)根據財政部條例第1.1502-6條(或州、當地或非美國法律的任何類似規定),通過合同或法律實施,對作為受讓人或繼承人的任何人(公司除外)承擔任何納税責任;或(Iv)就任何所得税目的而言,被視為或曾經被視為居民,或因在其組織所在國家以外的任何國家設有常設機構、辦事處或固定營業地點而被視為應納税的居民。
(h) 任何税務機關並無要求、訂立或發出任何有關本公司或其任何附屬公司的私人函件裁決、技術建議備忘錄或類似的重大協議或裁決,而裁決仍然有效。
(i) 本公司或其任何附屬公司均毋須在截止日期後結束的任何應課税期間(或其部分)的應納税所得額(或部分收入)中計入任何收入項目或排除任何扣除項目,原因如下:(I)在截止日期當日或之前要求或啟動的會計方法的變更或使用不當;(Ii)在截止日期或之前簽署的《守則》第7121條所述的《結算協議》(或任何類似的法律規定);(Iii)在截止日期或之前進行的分期付款銷售或公開交易處置;(Iv)在截止日期或之前收到的任何預付款項或遞延收入,但反映在公司資產負債表中的該等款項除外,或自公司資產負債表日期以來在正常業務過程中收到的任何預付款項或遞延收入,(V)據公司所知,根據守則第1502條(或州、地方或外國所得税法的任何相應或類似規定)在財務條例中描述的公司間交易或超額虧損金額,或(Vi)根據守則第965條進行的選擇,或(Vii)該守則第951或951a條適用於在結算前賺取或確認的收入或收取的款項。
(j) 本公司的任何非美國附屬公司(I)尚未確認或預期會確認守則第952節所界定的任何重大金額的“F分部收入”,或(Ii)已確認或預期會根據守則第951a條確認任何重大金額的收入。本公司的任何非美國附屬公司均未確認或預期會確認本守則第897條所指的任何“美國不動產權益”的所有權或出售所帶來的任何重大收入。
(k) 除準許留置權定義第(I)款所述的留置權外,本公司或其任何附屬公司的任何資產均無任何税項留置權。
(l) 本公司或其任何附屬公司並無在聲稱或擬全部或部分受守則第355或361條管限的交易(或一系列交易)中,分銷他人的股票或由另一人分銷其股票。
(m) 在守則第897(C)(1)(A)(Ii)節規定的適用期間內,本公司及其任何附屬公司均不是守則第897(C)(2)節所界定的美國房地產控股公司。
(n) 在本公司或其任何附屬公司目前未提交或已提交納税申報單的司法管轄區內,本公司或其任何附屬公司正或可能須受該司法管轄區課税的任何政府實體並無以書面形式提出任何重大申索。
(o) 並無因提供服務而發行的流通股(屬守則第83節所指)在生效日期前有重大沒收風險(如守則第83節所界定),或尚未根據守則第83(B)節作出有效選擇。
(p) 據本公司所知,本公司及其附屬公司過去、現在及緊接生效日期前均未被視為守則第368(A)(2)(F)條所指的“投資公司”。
(q) 本公司或其任何附屬公司均無採取任何行動,亦無知悉任何可合理預期會妨礙合併成為符合擬予税務處理資格的交易的任何事實或情況。
出於此目的,第4.15節在上下文允許的情況下,每一次對公司的提及應包括對根據適用法律公司應對其納税的任何人的提及。
附件A-19
目錄表
第4.16節:合同.
(a) 截至本協議之日,對於公司或其任何子公司(假設公司遵守交易法的要求),除公司披露函第4.16節確定的合同外,對於公司或其任何子公司,除公司披露函第4.16節中確定的合同外,沒有任何合同構成“實質性合同”(該術語在證券法下的S-K法規第601(B)(10)項中定義),但為免生疑問,這些合同應排除任何公司計劃(所有此類合同,“材料合同”).
(b) 截至本協議日期,(I)本公司或其適用子公司的每一份重要合同均有效,並對本公司或其適用的子公司具有約束力,據本公司所知,該合同的每一方均具有十足的效力,並可根據其條款強制執行;(Ii)本公司或其適用的子公司,據本公司所知,每一方均已履行了根據每份重要合同必須履行的所有重大義務;及(Iii)若本公司或其適用附屬公司或據本公司所知,任何其他訂約方並無根據任何重大合約訂立重大失責行為,且並無發生任何事件或條件構成本公司或其適用附屬公司或據本公司所知其任何其他訂約方根據任何該等重大合約而構成重大失責、事件或條件,亦未曾收到有關任何該等重大失責行為、事件或條件的任何通知。本公司已向母公司提供所有重要合同的真實、完整的副本,包括對合同的所有修改。
第4.17節:保險。本公司及其附屬公司享有以本公司及其附屬公司為受益人而發出的有效及現行有效的保單,該等保單通常適用於本公司及其附屬公司所在行業及地區的類似規模的公司。公司披露函件第4.17節規定,截至本公告日期,所有以本公司及其子公司為受益人、或本公司或其任何子公司為指定被保險人或受益人的所有重大保險單,以及任何仍然有效的歷史發生保單,均真實而完整地列出。就每份該等保險單而言,(A)該等保險單具有十足效力且其到期保費已悉數支付,(B)本公司或其任何附屬公司並無違約或失責,或並無採取任何行動或未能採取任何行動構成該等違約或失責,或兩者兼而有之,或會容許終止或修訂任何該等保險單;及(C)據本公司所知,並無任何發出該等保險單的保險人被宣佈無力償債或被置於接管、託管或清盤狀態。本公司並無收到任何該等保單的取消或終止通知,亦不會因完成本協議所擬進行的交易而導致任何該等取消或終止。
第4.18節:屬性.
(a) 本公司及其附屬公司對本公司及其附屬公司開展其各自業務所需的所有不動產及有形資產擁有良好而有效的所有權,或就租賃財產及租賃有形資產而言,對該等不動產及有形資產擁有有效的租賃權益,而除(I)尚未逾期的當期税項及評税的留置權,或(Ii)技工、工人、維修工、在本公司及其附屬公司的日常業務過程中產生的倉庫管理人和承運人的留置權,以及(Iii)任何該等記錄事項、留置權和其他所有權瑕疵不會個別或合計對本公司及其附屬公司目前進行的業務中與其有關的資產的持續所有權、使用和運營造成重大損害(“允許留置權“)。除尚未或不會合理預期對個別或整體造成重大不利影響外,目前用於本公司及其附屬公司業務運作的有形個人財產均處於良好運作狀態(合理損耗除外)。
(b) 本公司及其附屬公司均已遵守其為立約一方的所有租約的條款,而所有該等租約均具十足效力及作用,但任何該等不遵守或未能完全生效的情況除外,而該等不遵守或未能完全生效的情況,不論個別或整體而言,並沒有亦不會合理地預期會產生重大不利影響。本公司及其附屬公司根據所有該等租約享有和平及不受幹擾的擁有權,除非該等租約未能作出個別或合共並未產生亦不會合理地預期會產生重大不利影響的任何情況。
附件A-20
目錄表
(c) 公司披露函件第4.18(C)節列出一份真實而完整的清單,列明(I)本公司及其附屬公司擁有的所有不動產及(Ii)為本公司或其任何附屬公司的利益而租賃的所有不動產。
(D)此第4.18節不涉及知識產權,而知識產權是第4.19節.
第4.19節:知識產權.
(a) 《公司披露函》第4.19(A)節列出了所有(I)材料專利和專利申請;(Ii)材料商標註冊和申請;以及(Iii)材料版權註冊和申請的真實和完整的清單,在每種情況下,這些註冊和申請均由公司或其任何子公司(共同擁有,公司註冊知識產權“)以及本公司或其任何附屬公司所擁有或獨家授權的所有域名的真實及完整名單。除非(A)本公司的所有註冊知識產權仍然存在,並且(就本公司所知,就已註冊或發行的任何本公司註冊知識產權而言,其有效且可強制執行),(B)本公司註冊知識產權不涉及任何干擾、再發行、派生、複審、反對、註銷或類似程序,且據本公司所知,不會對本公司的任何註冊知識產權採取任何此類行動;及(C)本公司或其附屬公司獨家擁有,不受任何和所有留置權(許可留置權除外)的限制,公司擁有的所有知識產權,包括員工或獨立承包商代表公司或其任何子公司創造的所有知識產權。
(b) 公司披露函件第4.19(B)節準確識別了(I)向公司授權任何公司註冊知識產權的所有合同(但不包括(A)任何非定製軟件,即(1)僅根據非獨家、內部使用軟件許可和與該軟件相關的其他知識產權以可執行代碼或目標代碼形式獲得許可,以及(2)未被納入公司或其任何子公司的任何產品或服務的開發、製造或分銷的材料,(B)在購買或使用設備的基礎上以非獨家方式獲得許可的任何知識產權,(C)根據保密協議和(D)公司與其員工之間的協議(以公司的標準格式)提供的任何機密信息,(Ii)向本公司或其附屬公司(視情況而定)授予該公司註冊知識產權的相應合同,以及(Iii)授予本公司或其附屬公司的一個或多個許可(視適用而定)是獨家還是非獨家的。
(c) 公司披露函件第4.19(C)節準確地識別了每一份合同,根據這些合同,任何人已被授予任何許可或契約,不得根據任何公司註冊知識產權提起訴訟,或以其他方式收到或獲得任何權利(無論目前是否可行使)或對任何公司註冊知識產權的任何權益,但以下情況除外:(I)根據保密協議提供的任何機密信息,以及(Ii)僅為使該學術合作者、供應商或服務提供商能夠為公司及其子公司的利益提供服務的目的而非獨家許可的任何公司註冊知識產權。
(d) 據本公司所知,本公司註冊知識產權是本公司及其子公司開展各自業務所必需的所有知識產權;提供, 然而,前述陳述不是關於不侵犯知識產權的陳述。
(e) 本公司及其附屬公司均已採取商業上合理的措施,對構成或構成本公司或其任何附屬公司的重大商業祕密的所有資料保密,包括要求所有有權接觸該等資料的人士履行書面保密協議或其他具約束力的義務,對該等資料保密。
(f) 除個別或整體而言,並沒有亦不會合理地預期會產生重大不利影響外,(I)據本公司所知,本公司及其附屬公司的業務行為,包括本公司或其任何附屬公司目前出售或開發的任何產品的製造、營銷、要約出售、進口、使用或預定用途或其他處置,並未侵犯、挪用或稀釋任何人的任何知識產權,亦未侵犯、挪用或稀釋任何人的任何知識產權,(Ii)本公司或其任何附屬公司均未收到任何
附件A-21
目錄表
聲稱或暗示任何此類侵權、挪用或稀釋正在或可能正在發生或已經或可能已經發生的書面通知或索賠,以及(Iii)據本公司所知,沒有任何人在任何重大方面侵犯、挪用或稀釋任何公司註冊知識產權。
(g) 除非(I)本公司及其附屬公司已採取商業上合理的步驟,以保護本公司及其附屬公司所使用的電腦及資訊科技系統的保密性及保安(“IT系統“)及(Ii)據本公司所知,在過去兩(2)年內,並無任何該等資料或資料未經授權或不當使用、遺失、取得、傳送、修改或損壞,及(Iii)在過去兩(2)年內,並無任何重大故障、崩潰、病毒、違反保安規定(包括任何未經授權訪問任何個人識別資料)影響資訊科技系統。
(H)除非個別或整體而言,沒有亦不會合理地預期會產生重大不利影響,(I)據本公司所知,本公司及其附屬公司在所有重大方面一直遵守所有有關隱私、資料保護及收集、保留、保護和使用可單獨或與其他資料結合使用以識別個人身份的資料的適用法律(“個人信息)由公司或其任何附屬公司(統稱為,隱私法“),(Ii)在過去兩(2)年內,並無任何針對本公司或其任何附屬公司的索償或據本公司所知的書面威脅,指稱本公司或其任何附屬公司侵犯任何人的私隱或個人資料,(Iii)本協議或本協議擬進行的交易的完成均不會違反或以其他方式違反任何隱私法,及(Iv)本公司及其附屬公司已採取商業合理步驟,以保護本公司或其任何附屬公司收集、使用或持有以供使用的個人資料,使其免受損失及未經授權取得、使用、修改、披露或其他誤用。
(i) 據本公司所知,沒有任何政府資金、大學、學院、其他教育機構或研究中心的設施或資源或來自第三方的資金用於開發本公司所擁有的知識產權(據本公司所知,僅授權給本公司或其任何子公司),而據本公司所知,任何政府實體、大學、學院、其他教育機構或研究中心對該等知識產權或對該等知識產權沒有任何要求或權利。
(j) 除本公司披露函件第4.19(J)節所述外,本協議的簽署、交付和履行以及本協議擬進行的交易的完成,不會導致任何第三方喪失或產生任何第三方終止或修改本公司或其任何子公司根據本公司或其任何附屬公司授予任何人或任何授予本公司或其任何附屬公司的任何協議下的任何權利或義務的權利。根據或關於任何知識產權的許可或權利,該許可或權利對公司或其任何子公司的任何業務具有重要意義。
第4.20節:收購法。公司董事會已採取一切必要行動,以確保收購法律不適用於本協議的簽署、交付和履行,以及本協議擬進行的合併和其他交易的及時完成,並且不會限制、削弱或延遲母公司在有效時間後投票或以其他方式行使作為公司股東的所有權利的能力。“收購法指任何“暫停”、“控制股份收購”、“關聯交易”、“企業合併”、“公允價格”或任何司法管轄區的其他形式的反收購法或其他旨在限制或限制合併或業務合併或限制合併或業務合併的能力,或限制或限制合併或業務合併的能力,或收購或投票股份的能力,包括《大商所條例》第203條所述的法律。
第4.21節:沒有權利計劃。本公司或其任何附屬公司並無股東權益計劃、“毒丸”反收購計劃或其他有效的類似措施。
第4.22節:關聯方交易。除本公司披露函件第4.22節所載者外,自2021年1月1日起至本協議日期止,本公司或其任何附屬公司與本公司聯屬公司之間並無任何交易、協議、安排或諒解,另一方面,根據證券法(假設本公司須受證券法規定)S-K規例第404項的規定,本公司或其任何附屬公司與本公司的聯屬公司之間並無須予披露的交易、協議、安排或諒解。
附件A-22
目錄表
第4.23節:某些付款。本公司或其任何附屬公司,或據本公司所知,其各自的任何董事、行政人員、代表、代理人或僱員(A)曾使用或正在使用任何公司資金用於任何非法捐款、禮物、娛樂或與政治活動有關的其他非法開支,(B)曾使用或正在使用任何公司資金向任何外國或國內政府官員或僱員支付任何直接或間接非法款項,(C)違反或正在違反1977年《反海外腐敗法》的任何規定,(D)已經建立或維持,或正在維持,任何非法的公司資金或其他財產,或(E)有任何賄賂、非法回扣、賄賂、影響付款、回扣或其他任何性質的非法付款。
第4.24節:經紀人。除本公司披露函件第4.24節所述外,任何經紀、投資銀行家、財務顧問或其他人士,其費用和開支將由本公司支付,或在生效時間後,母公司無權根據本公司或其任何聯屬公司或代表本公司或其任何聯屬公司作出的安排,就本協議擬進行的交易獲得任何經紀、發現者、財務顧問或其他類似費用或佣金。本公司已向母公司提供本公司或其任何附屬公司與本公司披露函件第4.24節所述任何人士之間的任何合約的真實及完整副本,根據該等合約,該等人士有權從本公司或其任何附屬公司,或在生效時間後的母公司,就本協議擬進行的交易收取任何款項。
第4.25節:股票購買協議。除購股協議所載外,本公司或據本公司所知,其任何聯屬公司並無就同時投資訂立任何協議、附函或其他安排。K&V Investment Two,LLC並未在任何方面撤回或撤銷股份購買協議所載的各項責任及協議。除滿足或放棄第#條明確規定的條件外,不存在與完成《購股協議》預期的同時投資有關的先決條件V和文章六、《股票購買協議》。據本公司所知,並行投資的收益將在合併完成之前或同時提供給母公司。
第4.26節:認可投資者地位。在本協議日期之前,每位持有本公司普通股和股權的人士此前已向本公司表示,他或她或它是美國證券交易委員會根據證券法頒佈的D規則第501(A)條所指的“認可投資者”,或者不是美國證券交易委員會根據證券法頒佈的第902條S規則所指的“美國人”。
第4.27節:沒有其他陳述和保證。除下列內容所包含的陳述和保證外第五條本公司承認並同意,母公司、合併子公司或代表母公司或合併子公司的任何其他人士均不作任何其他明示或暗示的陳述或擔保,特別(但在不限制前述一般性的情況下)母公司、其子公司或代表母公司或合併子公司的任何其他人士均不就向公司或其任何代表交付或提供給公司或其任何代表的未來收入、經營業績(或其任何組成部分)的任何預測或預測作出任何陳述或擔保。母公司的現金流或財務狀況(或其任何組成部分)(包括在某些“數據室”向公司和代表提供的任何此類預測或預測,或預期本協議預期的交易的管理層陳述),公司不依賴於任何此類信息或未列明的任何陳述或保證第五條.
第五條
母公司和合並子公司的陳述和擔保
除非(A)在本協議日期前至少三個工作日在母美國證券交易委員會文件中披露,並且該披露表面上合理地明顯適用於本協議所載的陳述和保證(但在“風險因素”、“前瞻性陳述”、“關於市場風險的量化和定性披露”標題下包含或引用的任何披露,以及在本協議中包含或引用的任何其他具有預測性、警告性或前瞻性的信息、因素或風險除外);或(B)在緊接本協議簽署前,母公司向本公司遞交的披露函件的相應章節或分節所載的資料(“家長公開信“)(雙方同意,披露母公司披露函件某一特定章節中的任何信息,應被視為就任何其他章節或分節披露該等信息
附件A-23
目錄表
在本協議中,此類信息的關聯性顯而易見),母公司和合並子公司各自向公司聲明並保證如下:
第5.1節:組織、地位和權力.
(a) 母公司及合併子公司均為根據其註冊所在司法管轄區的法律正式成立、有效存續及信譽良好的公司。母公司及合併附屬公司(X)均擁有所有必需的法人權力及授權,以擁有、租賃及經營其物業及經營其現時所經營的業務,且(Y)在其業務性質或其物業的擁有權、租賃或營運使該等資格或許可成為必需的每一司法管轄區內均具適當資格或許可經營業務,且在每個司法管轄區內均具良好信譽,但下文第(2)款的情況除外,而未能取得如此資格或許可或良好聲譽(不論個別或整體而言)並沒有亦不會合理地預期會對母公司造成重大不利影響。就本協議而言,“母材不良影響“指(A)對母公司及其子公司的業務、資產、負債、財務狀況或經營結果(作為一個整體)是或將會對母公司及其子公司的業務、資產、負債、財務狀況或經營結果產生重大不利影響,或(B)對母公司或合併子公司完成合並或本協議所考慮的任何其他交易的能力造成重大損害的任何事件、變化、情況、發生、影響或事實狀態;提供, 然而,,僅在第(A)條的情況下,母公司的重大不利影響不包括由以下原因引起的任何事件、變化、情況、發生、影響或事實狀態:(1)普遍影響母公司及其子公司在美國經營的行業或經濟或金融、債務、銀行、資本、信貸或證券市場的變化或條件,包括任何監管和政治條件或一般事態發展對這些行業、經濟或市場的影響;(2)戰爭或恐怖主義行為或任何自然災害、天災或類似事件、流行病、大流行或疾病暴發(包括新冠肺炎病毒)或前述情況的任何惡化,或任何政府實體對此宣佈戒嚴、檢疫或類似指令、政策或指導意見或法律或其他行動;(3)法律或公認會計原則的變更,或其解釋或執行;(4)本協議的公開宣佈;或(5)母公司在公司明確書面同意下采取(或遺漏採取)的任何具體行動;提供關於第(1)、(2)和(3)款,與母公司及其子公司經營的行業中的其他參與者相比,該事件、變化、情況、發生、影響或事實狀態的影響作為一個整體對母公司及其子公司並不是不成比例的不利。
(b) 母公司此前已向本公司提供母公司和合並子公司各自的公司註冊證書和章程(或類似的組織文件)的真實完整副本,在每種情況下,均已修訂至本協議日期,如此交付的每份證書均具有全部效力和作用。母公司和合並子公司均未違反其各自公司註冊證書或章程的任何規定。
第5.2節:股本.
(a) 母公司的法定股本包括12,000,000股母公司普通股和5,000,000股優先股,每股面值0.001美元(母公司優先股“)。截至2023年5月18日收盤(“測量日期“),(I)已發行和發行2,906,926股母公司普通股(不包括庫存股),(Ii)母公司沒有在其庫房持有母公司普通股,(Iii)沒有母公司優先股已發行和流通股,母公司在其庫房也沒有持有母公司優先股,(Iv)根據母公司修訂和重新啟動的2011年股權激勵計劃,預留466,684股母公司普通股供發行,(其中252,994股受購買母公司普通股(”父選項“),(V)1,177,315份認股權證已發行及發行,以收購母公司普通股股份(”家長認股權證“)及(Vi)根據其員工購股計劃預留10,473股母公司普通股以供發行。除上文在本文件中所述第5.2(A)條,母公司或其任何附屬公司均未償還任何債券、債權證、票據或其他有權就任何事項與母公司或該等附屬公司的股東投票(或可轉換為或可交換或可行使)的證券。除上文在本文件中所述第5.2(A)條除上述因行使任何期權而於計量日期收市後有所變動外,於計量日期並無(A)母公司股本或其他有表決權證券或股權的流通在外,(B)母公司或其任何附屬公司的證券可轉換為或可交換或可行使母公司或其附屬公司的股本股份或其他有投票權的證券或母公司或其附屬公司的股權,(C)股份增值權、“影子”股權、業績單位、在母公司或其子公司的所有權或收益或其他股權等價物或基於股權的獎勵或權利中的權益或權利,(D)認購、期權、認股權證、催繳、承諾、
附件A-24
目錄表
向母公司或其附屬公司收購的合約或其他權利,或母公司或其任何附屬公司發行母公司或其任何附屬公司的任何股本股份、可轉換為或可交換或可行使的股本或其他有表決權證券或母公司或其附屬公司的股本權益的證券,或(E)母公司或其任何附屬公司回購、贖回或以其他方式收購任何該等證券或發行、授出、交付或出售或安排發行、授予、交付或出售任何該等證券的責任。
(b) 合併子公司的法定股本包括1,000股普通股,每股面值0.001美元,其中100股已發行和已發行,所有股份均由母公司實益擁有。
(c) 根據合併將發行的母公司普通股將得到正式授權、有效發行、全額支付和不可評估,不受任何優先購買權的約束。
(d) 據母公司所知,截至本協議日期和截止日期,沒有發生證券法(A)第506(D)(1)(I)-(Viii)條所述的“不良行為者”取消資格的事件。取消資格的賽事“)適用於父母,或者,據父母所知,適用於任何被保險人,但關於證券法第506(D)(2)(ii-iv)或(D)(3)規則適用的取消資格的情況除外。“被保險人就根據證券法頒佈的規則506而言,母公司作為“發行人”是指規則506(D)(1)第一款中所列的任何人。
第5.3節:附屬公司。母公司披露函第5.3節列出了母公司的每個子公司的真實和完整的清單,包括其註冊成立或組建的管轄權。母公司的每一子公司(I)均為正式組織的實體,根據其組織的司法管轄區法律有效存在且信譽良好,(Ii)具有所有必要的法人或類似權力和授權,以擁有、租賃和經營其財產,並經營其目前所從事的業務,(Iii)在其業務性質或其財產的所有權、租賃或經營需要這種資格或許可的每個司法管轄區內,均具有適當資格或許可,但第(Iii)款的情況除外,如未能獲得如此資格或許可或信譽良好,個別或整體而言,沒有亦不會合理地預期會對母公司造成重大不良影響。每家該等附屬公司的股本及其他有投票權證券或股權的所有流通股均由母公司直接或間接擁有,除母公司及其附屬公司的準許留置權外,不受任何留置權影響。除其附屬公司的股本或其他股權或有表決權的權益外,母公司並不直接或間接擁有任何股權、成員權益、合夥企業權益、合營企業權益或其他股權或投票權權益,或任何可轉換為、可行使或可交換上述任何權益的權益,亦無任何現行或預期責任訂立或參與、提供資金、對任何人士作出任何貸款、出資、擔保、增信或其他投資,或承擔任何責任或義務。
第5.4節:權威.
(a) 母公司及合併子公司均擁有所有必要的公司權力及授權,以執行、交付及履行其在本協議項下的義務,並完成合並及本協議擬進行的其他交易。母公司及合併子公司簽署、交付及履行本協議,以及母公司及合併子公司完成合並及本協議擬進行的其他交易,已獲母公司及合併子公司採取一切必要的公司行動正式授權,母公司或合併子公司並無其他公司程序以批准本協議或完成合並及本協議擬進行的其他交易,但須經(I)母公司股東批准及(Ii)母公司作為合併子公司的唯一股東批准本協議。本協議已由母公司及合併附屬公司妥為簽署及交付,並假設本公司妥為授權、籤立及交付,本協議構成母公司及合併附屬公司各自的有效及具約束力的責任,可根據其條款對母公司及合併附屬公司各自強制執行(除非強制執行能力可能受適用的破產、無力償債、暫緩執行、重組或類似影響債權強制執行的適用法律或一般股權原則所限制)。
(B)母公司董事會(“母公司董事會“)於母公司全體董事出席的正式召集及舉行的會議上,正式通過決議案(I)釐定本協議的條款、合併事項及擬進行的其他交易對母公司及其股東公平及符合其最佳利益,(Ii)批准及宣佈本協議及擬進行的交易(包括合併)為可取的,及(Iii)決議根據本協議的條款及在符合本協議條件的情況下,建議母公司的股東投票批准母公司股東的事項,而該等決議案其後並未以任何方式撤銷、修訂或撤回。
附件A-25
目錄表
(c) 母公司股東的批准是任何類別或系列母公司股本或其他證券的持有者在完成合並和本協議擬進行的其他交易所需的唯一投票權。除母公司股東批准外,母公司任何類別或系列股本或其他證券的持有人在完成本協議擬由母公司完成的任何交易時不需要任何投票。
第5.5條:沒有衝突;同意和批准.
(a) 母公司和合並子公司各自簽署、交付和履行本協議不會與母公司和合並子公司各自完成合並和其他交易並遵守本協議的規定相沖突,也不會導致違反或違反本協議的規定,或違約(無論是否發出通知或逾期,或兩者兼而有之),或產生任何義務的權利,或導致任何義務的終止、取消、修改或加速,或損失任何財產下的利益,或導致任何財產的任何留置權的產生。母公司或合併子公司的資產或權利,或產生任何增加的、額外的、加速的或擔保的權利或權利,或要求任何人根據下列任何規定同意、放棄或批准:(I)根據《公司註冊證書》或母公司或合併子公司的附例;(Ii)母公司或合併子公司作為一方的任何重大合同,母公司、合併子公司或其各自的任何財產或資產可能受其約束;或(Iii)受以下任何規定的約束第4.4節任何重大法律(證券法、交易法、任何類似的州證券法或納斯達克適用於母公司或合併子公司的任何規則或法規,或母公司、合併子公司或其各自的任何財產或資產可能受其約束的任何規則或法規除外),除非就第(Ii)及(Iii)條而言,作為個別或整體而言,尚未且不會合理地預期會對母公司產生重大不利影響。
(b) 除根據證券法、交易法、任何類似的州證券法或適用於母公司或合併子公司的任何納斯達克的任何規則或法規,母公司、合併子公司或其各自的任何財產或資產可能受其約束外,母公司或合併子公司在與母公司或合併子公司簽署、交付和履行本協議或完成合並和其他交易或遵守本協議的規定方面,不需要任何政府實體的同意、批准、命令或授權,或登記、聲明、備案或通知,但此類同意、批准、命令、授權、登記、聲明、備案或通知如果未能單獨或整體獲得或作出,沒有也不會合理地預期會產生母體重大不利影響。
(c) 母公司董事會和合並附屬董事會已採取一切必要行動,以確保收購法律不適用於本協議的簽署、交付和履行以及完成本協議預期的交易。
第5.6條:美國證券交易委員會報告;財務報表.
(a) 自2022年1月1日起,母公司向美國證券交易委員會提交或及時向美國證券交易委員會提交的所有表格、報告、時間表、報表和其他文件的真實完整副本(所有該等文件,連同上述材料的所有證物和時間表以及通過引用併入其中的所有信息,母公司美國證券交易委員會文檔“)。截至各自的申請日期(或,如果在本協議日期之前提交的申請修訂或取代,則在該申請日期),母美國證券交易委員會文件在所有實質性方面均符合證券法、交易法和2002年薩班斯-奧克斯利法案(以下簡稱《薩克斯法》)的適用要求。薩班斯-奧克斯利法案“),包括在每種情況下頒佈的規則和規例,並且沒有任何母美國證券交易委員會文件包含任何關於重大事實的不真實陳述,或者沒有遺漏陳述其中所要求陳述的或為了作出陳述所必需的重要事實,鑑於該陳述是在何種情況下作出的,並且沒有誤導。
(b) 母公司美國證券交易委員會文件所載(或以引用方式併入)的財務報表(包括相關附註及附表)(I)的編制方式與母公司及其子公司的賬簿和記錄一致,(Ii)財務報表的編制符合在所涉期間一致適用的公認會計準則(未經審計的報表,但美國證券交易委員會10-Q表格允許的除外),(Iii)在所有重大方面均符合適用的會計規定及已公佈的美國證券交易委員會有關規則及規定;及(Iv)於
附件A-26
目錄表
其日期及其各自的綜合經營業績及截至該日止期間的現金流量(如屬未經審計報表,則須受金額並不重大或預期不重大的正常及經常性年終審計調整所規限),一切均根據公認會計準則及美國證券交易委員會頒佈的適用規則及條例釐定。自2023年1月1日以來,除公認會計準則、美國證券交易委員會規則或政策或適用法律要求外,母公司在編制財務報表時應用的會計慣例或政策沒有任何變化。母公司及其附屬公司的賬簿及記錄在各重大方面一直並正在根據公認會計原則(在適用範圍內)及任何其他適用的法律及會計規定保存,僅反映實際交易。
(c) 母公司已建立和維護披露控制和程序(如《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)條規定)。該等披露控制及程序旨在確保有關母公司(包括其合併附屬公司)的資料,根據交易所法令須在母公司的定期報告及當前報告中披露,並由該等實體內的其他人士告知母公司的行政總裁及其首席財務官,以便及時就交易所法令所規定的披露作出決定。母公司首席執行官和首席財務官已對母公司披露控制和程序的有效性進行了評估,並在適用法律要求的範圍內,在任何適用的母公司美國證券交易委員會報告(Form 10-K或Form 10-Q)或其任何修正案中,根據此類評估,得出了關於該報告或修正案所涵蓋期間結束時披露控制和程序有效性的結論。
(d) 母公司及其附屬公司已建立及維持一套財務報告內部控制制度(如交易法第13a-15(F)及15d-15(F)條所界定),有效地為母公司財務報告的可靠性及根據公認會計原則編制供外部用途的母公司財務報表提供合理保證。母公司已根據本公告日期前對母公司財務報告內部控制的最新評估,向母公司審計師和審計委員會披露:(I)母公司財務報告內部控制的設計或操作中存在任何重大缺陷和重大弱點,可能會對母公司記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力產生不利影響;及(Ii)涉及管理層或在母公司財務報告內部控制中具有重大作用的其他員工的任何欺詐(無論是否重大)。管理層向母公司審計師和審計委員會披露的任何此類信息的真實、正確和完整的摘要載於《母公司披露函》第5.6(D)節。
(e) 自2022年1月1日以來,(I)母公司或其任何子公司,或據本公司所知,母公司或其任何子公司的任何董事、高級管理人員、員工、審計師、會計師或代表均未收到或以其他方式知悉任何關於母公司或其任何子公司或其各自內部會計控制的會計或審計慣例、程序、方法或方法,包括任何重大投訴、指控,包括任何重大投訴、指控(Ii)並無任何代表母公司或其任何附屬公司的受權人(不論是否受僱於母公司或其任何附屬公司)向母公司董事會或其任何委員會、或向母公司董事會或其任何委員會或向董事的任何高級職員、董事、僱員或代理人報告有重大違反證券法、違反受信責任或類似違法行為的證據。
(f) 截至本協議日期,從美國證券交易委員會員工收到的關於母美國證券交易委員會文檔的評論信件中沒有未解決或未解決的評論。據母公司所知,母公司美國證券交易委員會的任何文件都不會受到持續審查、美國證券交易委員會未處理的評論或調查。
(g) 母公司在所有實質性方面均遵守(I)適用於母公司的《薩班斯-奧克斯利法案》的規定和(Ii)納斯達克的規章制度。
(h) 母公司的任何子公司都不需要向美國證券交易委員會提交任何表格、報告、時間表、對賬單或其他文件。
第5.7節:沒有未披露的負債。母公司或其任何子公司均無任何性質的負債或義務,不論應計、絕對、或有或以其他方式,不論是否已知或未知,不論是否到期,亦不論是否須根據公認會計準則在資產負債表上記錄或反映,但以下情況除外:(A)母公司及其附屬公司截至2022年12月31日的經審計綜合資產負債表中應計或預留的金額,以及母公司於2023年3月9日向美國證券交易委員會提交的Form 10-K年報所載的應計款項或準備金
附件A-27
目錄表
(B)自2022年12月31日以來在正常業務過程中產生的對母公司及其子公司整體而言並不重要的債務和義務。
第5.8條:沒有某些變化或事件。除母公司美國證券交易委員會文件中披露外,自2022年12月31日至本協議日期為止(以及任何逐步減少的活動除外),(I)除與簽署本協議及完成本協議擬進行的交易有關外,母公司及其子公司僅在與過去慣例一致的正常過程中開展業務;(Ii)自2022年12月31日至今,母公司及其任何子公司均未發生任何個別或總體上已或將合理地預期會對母公司造成或將會產生重大不利影響的變更、事件或發展;及(Iii)母公司及其任何子公司均無:
(a) (I)宣佈、作廢或就其任何股本或其他股本權益作出任何其他分派(不論以現金、股票或財產形式),但母公司的全資附屬公司向其母公司派息除外;。(Ii)購買、贖回或以其他方式收購母公司或其附屬公司的股本或其他股本權益的股份,或收購任何該等股份或其他股本權益的任何期權、認股權證或權利,或。(Iii)拆分、合併,或。重新分類或以其他方式修訂其任何股本或其他股權的條款,或發行或授權發行任何其他證券,以代替或取代其股本或其他股權的股份;
(b) 修改或以其他方式更改,或授權或建議修改或以其他方式更改其公司註冊證書或章程(或類似的組織文件);
(c) 通過或訂立了全部或部分清算、解散、重組、資本重組或重組計劃;
(d) 改變其財務或税務會計方法、原則或做法,除非GAAP或適用法律的變化可能要求,或對其任何重大資產進行重估。
第5.9節:訴訟。不存在任何待決的或據母公司所知,針對或影響母公司或其任何子公司、其各自的任何財產或資產,或母公司或其任何子公司的任何現任或前任高級管理人員、董事或僱員以上述個人身份提出的訴訟(或其依據),但下列訴訟除外:(A)不涉及超過100,000美元的爭議金額;(B)不尋求物質強制令或其他非金錢救濟。母公司或其任何子公司及其各自的任何財產或資產均不受任何政府實體的任何未決判決、命令、強制令、規則或法令的約束。沒有懸而未決的行動,或據母公司所知,威脅尋求阻止、阻礙、修改、推遲或挑戰合併或本協議考慮的任何其他交易。
第5.10節:合規守法。母公司及其子公司在所有重大方面都遵守適用於其業務、運營、財產或資產的所有法律。自2021年1月1日以來,母公司或其任何附屬公司均未收到任何通知或其他書面通信,指控或涉及可能嚴重違反適用於其業務、運營、物業、資產或母公司產品(定義如下)的任何法律。母公司及其附屬公司實際上擁有所有政府實體給予彼等擁有、租賃或經營其物業及資產及經營其現時進行的業務及營運所需或適宜的所有重大許可,且並無違反、違約(不論是否發出通知或時間失效或兩者兼有),或給予他人任何撤銷、不續期、不利修改或取消(不論是否發出通知或時間失效或兩者)的權利,亦不會因完成擬進行的交易而導致任何有關撤銷、不續期、不利修改或取消。
第5.11節:醫療保健監管事項。除母公司披露函件第5.11節所述外:
(A)母公司,據母公司所知,母公司的每一位董事、高級管理人員、管理僱員、代理人(在以這種身份行事時)、合同製造商、供應商和分銷商在任何時候都嚴格遵守適用於母公司或其任何產品或活動的所有醫療保健法,包括但不限於適用於母公司的醫療保健法。據家長所知,根據任何醫療保健法,並無合理預期會導致任何重大責任的事實或情況。
附件A-28
目錄表
(B)母公司不是與任何政府實體或由任何政府實體強加的任何公司誠信協議、監督協議、同意法令、和解命令或類似協議的當事方。
(C)所有申請、通知、提交、信息、索賠、報告和統計分析,以及由此得出的其他數據和結論,用作FDA或其他政府實體提出的與根據醫療保健法作為藥品、醫療器械或其他保健產品受監管的產品有關的任何和所有許可請求的基礎或提交的所有申請、通知、提交材料、報告和統計分析,包括母公司或其任何子公司正在研究、測試、儲存、開發、標籤、製造、包裝、營銷、銷售和/或分銷的藥物和生物候選產品、醫療器械、化合物或產品(“母公司產品“),包括但不限於研究新藥申請和研究設備豁免,在提交給FDA或其他政府實體時,在所有重要方面都是真實、完整和正確的,並且對此類申請、提交、信息和數據的任何必要或必需的更新、更改、更正或修改已提交給FDA或其他政府實體。家長對任何事實或情況不知情,這些事實或情況可能會導致醫療保健法所要求的許可證被撤銷、暫停、限制或取消。
(D)由家長或據家長所知,代表家長進行的所有臨牀前研究和臨牀試驗,已經並正在按照研究方案和所有適用的醫療保健法進行,包括但不限於FDCA及其適用的實施條例(見第21 C.F.R.第50、54、56、58、312、314和812部分)。沒有任何由父母或代表父母進行的臨牀試驗使用過任何被取消資格的臨牀研究人員。沒有任何由母公司或其代表進行的臨牀試驗在完成前被終止或暫停,參與或正在參與由母公司或其代表進行的臨牀試驗的臨牀研究人員或對其有管轄權的機構審查委員會均未因任何母公司產品實際或據稱缺乏安全性或有效性或未能按照適用的醫療保健法進行臨牀試驗而在臨牀研究地點下達臨牀暫停令,或以其他方式終止、延遲或暫停該臨牀試驗。
(E)所有由母公司或據母公司所知,為母公司的利益而進行的所有制造操作,過去和現在都實質上符合適用的醫療保健法下的所有許可、FDA現行的《良好製造規範》(CGMP)規定(21 C.F.R.第210-211部分、第600和610部分)和FDA的質量體系(QS)規定(第21 C.F.R.第820部分)的所有適用條款,以及任何政府實體的所有類似的外國監管要求。
(F)父母未收到任何與涉嫌違反或不遵守任何醫療保健法有關的書面通知,包括任何關於任何未決或威脅的索賠、訴訟、訴訟、聽證、執行、調查、仲裁、進口拘留或拒絕、FDA警告信或無題信函的通知,或政府實體就任何醫療保健法採取的任何行動。母公司公開信第5.11節中列出的所有警告信、Form-483意見或其他政府實體的類似調查結果都已得到解決,使適用的政府實體滿意。
(G)沒有政府實體要求或要求的與母產品有關的扣押、撤回、召回、拘留或暫停生產、測試或分銷,或其他安全通知,據母公司所知,沒有合理預期會導致安全通知的事實或情況。母公司公開信第5.11(G)節中列出的所有安全通知都已得到解決,使適用的政府實體滿意。
(H)除母公司披露函件第5.11(G)節所述外,不存在未解決的安全通知,並且對於知情的母公司而言,沒有合理可能導致有關母公司產品的材料安全通知或終止或暫停任何母公司產品的開發和測試的事實。
(I)母公司,或據母公司所知,母公司的任何官員、僱員、代理人或分銷商均未向政府實體作出重大事實的不真實陳述或欺詐性或誤導性陳述,未向政府實體披露要求向政府實體披露的重大事實,或作出任何行為、作出聲明或未能作出可合理預期為FDA援引其FDA道德政策提供依據的聲明。上述各項均未或曾經因任何涉嫌不真實、欺詐性、誤導性或虛假陳述或遺漏(包括數據欺詐)而接受調查,或有任何與FDA道德政策有關的行動待決或受到威脅。
附件A-29
目錄表
(J)要求母公司提交、維護或提供給FDA或任何政府實體的所有報告、文件、索賠、許可證和通知都已如此提交、維護或提供,除非未能提交、維護或提供該等報告、文件、索賠、許可證或通知沒有也不會對母公司產生個別或總體的重大不利影響。所有這些報告、文件、索賠、許可證和通知在提交之日在所有重要方面都是真實和完整的(或在隨後的提交中更正或補充)。
(K)根據適用法律,包括但不限於《美國法典》第21篇第335a節,或根據《美國法典》第42篇第1320a-7條或任何其他成文法或類似法律,父母或其父母的任何高級職員、僱員、代理人或分銷商均未被判定犯有任何罪行或從事任何已導致或將會導致被除名的行為。根據1935年修訂的《社會保障法》第1128條或任何類似的醫療保健法或計劃,父母或據其所知的父母的任何官員、僱員、代理人或分銷商均未被排除參加任何聯邦醫療保健計劃,或被判犯有任何罪行,或從事任何可能被排除參加任何聯邦醫療保健計劃的行為。
第5.12節:福利計劃.
(a) 第5.12(A)條《母公司公開信》包含一份真實而完整的清單,其中包括每個“僱員福利計劃”(在ERISA第3(3)節的含義內,不論是否受ERISA的約束)、“多僱主計劃”(在ERISA第3(37)節的涵義內),以及所有股票購買、股票期權、影子股票或其他基於股權的計劃、遣散費、就業、集體談判、控制權變更、附帶福利、獎金、獎勵、遞延補償、補充退休、健康、人壽保險或殘疾保險、受撫養人護理以及所有其他員工福利和補償計劃、協議、計劃、政策或其他安排。不論是否受ERISA約束(包括目前有效的或未來因本協議預期的交易或其他原因而需要的任何籌資機制),無論是正式的還是非正式的、書面的還是口頭的、具有法律約束力的,在這種情況下,任何現任或前任員工、董事或母公司或其子公司的顧問(或其任何家屬)現在或將來有權獲得補償或福利,或母公司或其子公司發起或維持、正在為之作出貢獻或有任何目前或未來的責任或義務(或有或有)或與之有其他約束力。所有此類計劃、協議、方案、政策和安排應統稱為上級計劃“母公司已向公司提供或提供每份母公司計劃的最新、準確和完整的副本,或如果該母公司計劃不是書面形式,則提供該母公司計劃所有重要條款的書面摘要。就每個母公司計劃而言,母公司已向本公司提供或提供一份最新、準確和完整的副本,在適用的範圍內:(I)任何相關的信託協議或其他籌資文書,(Ii)美國國税局的最新決定函,(Iii)向母公司或其子公司的員工提供關於母公司計劃下提供的福利範圍的任何概要計劃説明、重大修改摘要和其他類似材料的書面溝通(或任何重大口頭溝通的書面説明),以及(4)最近三年的情況,並視情況(A)表格5500及所附附表,(B)經審計的財務報表及(C)精算估值報告。
(B)母公司、其子公司或其受控集團的任何成員(定義為《守則》第414(B)、(C)、(M)或(O)條所指的受控、附屬或其他相關實體集團的成員的任何組織)從未贊助、維持、出資、或被要求承擔以下方面的任何責任(或有責任):(I)“多僱主計劃”(按ERISA第3(37)條的規定);(Ii)適用於《僱員退休保障條例》第四章或《守則》第412節的退休金計劃,(Iii)《守則》第413節所界定的“多僱主計劃”的退休金計劃,或(Iv)《守則》第419節所指的“有資金支持的福利計劃”。
(C)就母圖則而言:
(I)每個母公司計劃在所有實質性方面都遵守其條款,並在形式和運作上實質上符合ERISA和守則的適用條款以及所有其他適用的法律要求;
(Ii)根據《準則》第401(A)節擬符合條件的每個父計劃已收到美國國税局的有利決定、諮詢和/或意見書(如適用),表明它是如此合格,並且自該信件發出之日起,母公司知道沒有發生任何可能導致贊助商失去依賴該信件的能力的情況,也沒有發生任何合理預期會導致該父計劃失去合格狀態的情況;
附件A-30
目錄表
(Iii)勞工部、PBGC、美國國税局或任何其他政府實體,或任何未決的計劃參與者或受益人,或在母公司所知的情況下,沒有就其對母公司計劃或母公司計劃下的任何信託基金的責任採取任何實質性行動(包括任何調查、審計或其他行政訴訟),或在母公司所知的情況下,與母公司計劃、其受託人對母公司計劃或任何信託公司的資產有關的實質性行動(除對福利的例行索賠外),也不存在可能合理地導致任何此類行動的事實或情況;
(Iv)母公司計劃目前沒有提供、反映或代表任何人因任何原因向任何人提供離職後或退休福利福利的責任(COBRA可能要求的除外),母公司、其子公司或母公司控制集團的任何成員均無責任向任何人提供離職後或退休福利福利,但法規要求的範圍內或償還此人為獲得COBRA規定的健康保險而可能支付的任何保費的合同義務除外;
(V)每個家長計劃只受美國法律管轄;以及
(Vi)本協議的簽署和交付以及合併的完成不會單獨或與任何其他事件一起,(A)使母公司或任何子公司的任何現任或前任僱員、高級職員、董事或顧問有權獲得遣散費、失業救濟金或任何其他類似的解僱撫卹金,或(B)加快支付或歸屬時間,或增加或以其他方式提高任何該等僱員、高級職員、董事或顧問應得的任何福利。
(D)母公司或任何附屬公司均不是任何協議、合同、安排或計劃(包括任何母公司計劃)的一方,而任何協議、合同、安排或計劃(包括任何母公司計劃)可能會單獨或合計地導致與本協議預期的交易(單獨或與任何其他事件相結合)有關的任何“降落傘付款”支付守則第(280G)節所指的任何“降落傘付款”。並無任何協議、計劃或其他安排令任何母公司或任何附屬公司為立約一方,或任何該等協議、計劃或其他安排以其他方式約束任何人士就守則第(409A)或(4999)節所產生的税項或其他債務向任何人士作出賠償。
第5.13節勞工及就業事務.
(A)母公司及其子公司在過去三(3)年中一直在所有實質性方面遵守與勞動和就業有關的所有適用法律,包括與僱傭慣例、僱用條款和條件、集體談判、殘疾、移民、健康和安全、工資、工時和福利、就業中的不歧視、工人補償、預扣和/或工資税和類似税的徵收和支付、失業補償、平等就業機會、歧視、騷擾、僱員和承包商分類、信息隱私和安全以及團體健康計劃的繼續覆蓋有關的法律。在之前的三年中,沒有,也沒有,截至本協議日期,沒有任何未決的或據母公司所知受到威脅的員工針對母公司或其任何子公司的任何勞資糾紛、停工、勞工罷工或停工。
(B)母公司或其任何子公司的僱員均不受有效或待決的集體談判協議或類似勞動協議的保護。據母公司所知,沒有代表任何工會、勞工組織或類似的員工團體組織母公司或其任何子公司的任何員工的活動。沒有(I)針對母公司或其任何子公司的不公平勞動行為指控或投訴在國家勞動關係委員會或任何其他勞動關係法庭或當局待決,據母公司所知,此類陳述、索賠或請願書沒有受到威脅,(Ii)在國家勞動關係委員會或任何其他勞動關係法庭或當局待決的申述或請願書,或(Iii)因任何集體談判協議引起或根據任何集體談判協議對母公司或其任何子公司提出的申訴或未決仲裁程序。
(C)據母公司所知,母公司或其任何附屬公司的現任主要僱員並無打算或預期於結束前終止其與該實體的僱傭關係。
(D)在過去三(3)年內,(I)母公司或任何附屬公司均未實施影響任何僱用地點或任何僱用地點或設施內的一個或多個設施或營運單位的“工廠關閉”(定義見WARN法案),(Ii)未發生與母公司或任何附屬公司有關的“大規模裁員”(定義見WARN法案),而影響任何僱用地點或一個或多個設施或
附件A-31
目錄表
任何僱用地點或設施內的經營單位;及(Iii)母公司或任何附屬公司均未進行裁員或終止僱用,其數目足以觸發任何類似的國家、地方或外國法律的適用。母公司及其子公司目前根據適用的加班法律對其及其員工進行了適當的分類,並且在過去三(3)年中,根據適用的加班法律,其及其員工被適當地歸類為豁免或非豁免,在過去三(3)年內被母公司或任何子公司視為獨立承包商或顧問的任何人都不應被適當地歸類為適用法律下的員工。
(E)除《母公司披露函件》第5.13(E)節所述外,就母公司的任何現任或前任僱員、高級職員、顧問或其他服務提供者而言,並無針對母公司或其任何附屬公司的任何待決訴訟,或據母公司所知,因僱用或聘用母公司的任何現任或前任僱員、高級職員、顧問或其他服務提供者,包括但不限於與就業歧視、騷擾、報復、同工同酬、職業分類或根據適用法律產生的任何其他僱傭相關事宜有關的任何索賠,無論是單獨的還是總體的,都會導致父母承擔重大責任。
(F)除《母公司披露函件》第5.13(F)節所述或與任何母公司計劃有關的情況外(該主題在第5.12節),本協議的執行和本協議規定或預期的交易的完成不會導致任何違反或違反任何有關勞動和就業的適用法律或母公司或其任何子公司參與的任何集體談判協議下的任何付款。
(G)自2021年1月1日以來,(I)沒有針對父母或其各自的現任或前任董事、高級管理人員或高級管理人員提出、發起、提起或威脅的工作場所性騷擾、歧視或其他不當行為的指控,(Ii)據父母所知,沒有發生任何此類工作場所性騷擾、歧視或其他不當行為的事件,以及(Iii)父母沒有就本條款第(I)款所述的任何董事、高級管理人員或員工或任何獨立承包商的性騷擾、歧視或其他不當行為的指控達成任何和解協議。
(H)母公司及其子公司在任何相關時間都遵守並一直遵守(I)與新冠肺炎有關的法律、標準、法規、命令和指導意見(包括但不限於與業務重新開業有關的法律、標準、法規、命令和指導意見),包括由職業安全與健康管理局、疾病控制中心、平等就業機會委員會和任何其他政府實體發佈和執行的法律;(Ii)《家庭第一冠狀病毒應對法》和任何其他適用的州、地方或其他新冠肺炎相關休假法律。
第5.14節環境問題.
(A)除個別或總體上沒有也不會合理預期會對母公司產生重大不利影響外,(I)母公司及其每一家子公司各自開展業務符合所有適用的環境法,且沒有違反任何適用的環境法;(Ii)母公司及其子公司已獲得所有政府實體和任何其他人根據任何環境法所要求的所有許可;(Iii)母公司或其任何子公司或任何其他人沒有以任何方式排放任何有害物質,而根據適用的環境法,母公司或其任何子公司已經或將合理地預期會導致母公司或其任何子公司承擔任何補救或調查義務、糾正行動要求或責任;(Iv)母公司或其任何子公司均未收到任何聯邦、州、地方、外國或省級政府實體或任何其他個人的任何索賠、通知、要求函或信息請求(其主題事項在本協議日期之前已得到解決的索賠、通知、要求函或信息請求除外),聲稱母公司或其任何子公司違反任何環境法或根據任何環境法負有責任;(V)在母公司或其任何子公司擁有或經營的任何現有或以前的物業或設施上、之下或之下,或在母公司或其任何附屬公司在任何地點的任何業務或活動,或母公司或其任何附屬公司在任何地點的任何業務或活動所導致的,或合理地預期會產生任何環境法下的任何責任的方式,未有違反任何適用的環境法,或以任何方式處置、安排處置、釋放或運輸任何有害物質;危險物質不會以其他方式出現在任何此類物業或設施或其周圍,其數量或狀況已導致或將合理地預期根據任何環境法對母公司或其任何子公司承擔責任;和(Vi)在任何一方的情況下,其
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目錄表
附屬公司或其各自的任何物業或設施不受或可能受任何根據任何環境法或與環境責任有關的任何協議所提出或產生的訴訟、和解、法院命令、行政命令、監管要求、判決或索賠有關的任何法律責任的約束或威脅。
第5.15節税費.
(A)母公司已(I)提交由其或其代表須提交的所有所得税及其他重要税項報税表(考慮任何適用的延展),而所有該等報税表在所有重要方面均屬真實、準確及完整;及(Ii)已全數繳付(或促使全數繳付)須由該公司或與其有關的所有重大税項,不論該等税項在該等報税表上是否顯示為到期。
(B)所有截至母公司“美國證券交易委員會”文件所載財務報表(包括有關附註及附表)所載資產負債表(包括有關附註及附表)所載資產負債表的日期,母公司尚未到期應付的所有重大税項,在各方面已按照公認會計準則在載於(或以參考方式併入)母公司美國證券交易委員會文件的財務報表(包括有關附註及附表)上妥為累算,而母公司美國證券交易委員會文件中包含(或通過引用方式併入)的該等財務報表(包括相關附註和附表)反映了(根據美國公認會計準則)截至該財務報表日期母公司應計但未支付的所有重大税項的充足準備金。自財務報表(包括相關附註和附表)納入(或以參考方式併入)母公司美國證券交易委員會文件之日起,母公司未單獨或合計產生任何在正常業務過程之外的納税義務。
(C)父母沒有對任何税額執行任何訴訟時效豁免,或延長評估或徵收任何税額的期限,在每一種情況下,自那以後都沒有到期。
(D)目前並無任何與税務有關的重大税務行動或母公司的任何納税申報表正在進行,或已以書面作出斷言、威脅或建議,而據母公司所知,並無考慮採取任何此類税務行動。除已全額支付、結清或撤回的任何此類索賠、建議、評估或主張外,政府實體未對母公司提出任何不足或實質性税額的索賠、建議、評估或書面主張。
(E)除非實質性的例外情況外,母公司已及時扣繳支付(或被視為已支付)給其僱員、獨立承包人、債權人、股東和其他第三方的款項中所需預扣的所有税款,並在需要的範圍內,及時向相關政府實體支付此類税款。
(F)母公司沒有從事《財務條例》第1.6011-4(B)(2)款所述的“上市交易”。
(G)父母(I)不是任何税項分擔、分配、彌償或類似協議或義務(普通課程協議除外)的一方,或不受該等協議約束,或對該等協議或義務負有任何法律責任;。(Ii)是或曾經是提交綜合、合併、附屬、單一或相類入息税報税表的組別的成員(其共同父母為父或母的組別除外);。(3)根據國庫條例第1.1502-6節(或州、地方或非美國法律的任何類似規定)作為受讓人或繼承人、通過合同或以其他法律的實施方式,對任何人(父母除外)負有任何納税責任;或(4)就任何所得税目的而言,被或曾經被視為居民,或由於在其成立或組織國家以外的任何國家設有常設機構、辦公室或固定營業地點而被視為應税居民。
(H)沒有任何税務機關要求、訂立或發佈關於父母的私人信函裁決、技術諮詢備忘錄或類似的實質性協議或裁決,而這些裁決仍然有效。
(I)在截止日期後結束的任何應納税所得期(或部分期間)中,由於下列原因,母公司不需要在應納税所得額中計入任何收入項目或從中扣除任何項目:(I)在截止日期當日或之前要求或啟動的改變或使用不當的會計方法;(Ii)在截止日期或之前簽署的《守則》第7121條(或任何類似法律規定)所述的《結算協議》;(Iii)在截止日期或之前進行的分期付款銷售或公開交易處置;(Iv)於結算日或之前應計的任何預付款項或遞延收入,但反映在資產負債表(包括有關附註及附表)內、包括(或以參考方式併入)母美國證券交易委員會文件的財務報表內的款額,或自該資產負債表日期以來在正常業務過程中收到的款額除外;(V)據母公司所知,公司間交易或庫務規例所述的超額虧損金額
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根據《税法》第1502條(或州、地方或外國所得税法的任何相應或類似規定),或(Vi)《税法》第965條規定的選舉,或(Vii)《税法》第951或951a條適用於在交易結束前賺取或確認的收入或收到的付款。
(J)母公司的任何非美國子公司(I)未確認或預期會確認守則第952節所界定的任何重大金額的“F分部收入”,或(Ii)已確認或預期會根據守則第951a條確認任何重大金額的收入。本公司的任何非美國附屬公司均未確認或預期會確認本守則第897條所指的任何“美國不動產權益”的所有權或出售所帶來的任何重大收入。
(K)除准予留置權定義第(I)款所述的留置權外,對父母的任何資產的任何税收都沒有留置權。
(L)母公司並無在聲稱或擬全部或部分受守則第355或361條規管的交易(或一系列交易)中分銷他人的股票或已由他人分銷其股票。
(M)在守則第897(C)(1)(A)(Ii)條規定的適用期間內,母公司並非守則第897(C)(2)節所界定的美國房地產控股公司。
(N)在父母目前沒有提交或已經提交納税申報單的司法管轄區內,任何政府實體都沒有以書面形式提出實質性的要求,該父母正在或可能受到該司法管轄區的徵税
(O)並無因提供服務而發行的流通股(屬守則第83節所指)在緊接生效日期前有被沒收的重大風險(如守則第83節所界定),或尚未根據守則第83(B)節作出有效選擇。
(P)據家長所知,在緊接生效日期前,母公司從未、現在及將來都不會被視為守則第368(A)(2)(F)條所指的“投資公司”。
(Q)母公司並無採取任何行動,亦不知道有任何事實或情況可合理預期會妨礙合併成為符合擬予税務處理資格的交易。
出於此目的,第5.15節,在上下文允許的情況下,每個對父母的提及應包括對根據適用法律父母負有納税責任的任何人的提及。
第5.16節合同.
(A)除在本協議日期前公開可獲得的母美國證券交易委員會文件中所述外,母公司或其任何子公司均不是證券法下S-K法規第601(B)(10)項中所定義的任何“實質性合同”的當事方或受其約束(但不包括任何公司計劃)(所有此類合同,母材料合同”).
(B)截至本協議之日,(I)每份母公司材料合同均有效並對母公司及其任何子公司具有約束力,只要母公司及其任何子公司是合同的一方,且據母公司所知,母公司與合同另一方均有效,並可根據合同條款執行;(Ii)母公司及其每一子公司,並據母公司所知,已履行根據每份母公司材料合同應履行的所有實質性義務;及(Iii)母公司或其任何附屬公司或據母公司所知,任何其他訂約方並無根據任何母公司材料合同訂立重大違約,且並無發生任何事件或條件,構成或在發出通知或經過一段時間後會構成母公司或其任何附屬公司或(據母公司所知)任何其他訂約方在任何該等母公司材料合同項下的重大失責行為,母公司或其任何附屬公司亦未曾收到任何有關該等重大失責、事件或條件的通知。母公司已向公司提供所有母公司材料合同的真實、完整的副本,包括對合同的所有修改。
第5.17節保險。每間母公司及其附屬公司均由以母公司或其一間或多間附屬公司為受益人而發出的有效及現行有效保險單承保,該等保險單通常適用於母公司所在行業及地區的類似規模公司。《母公司披露函》第5.17節規定,截至本合同日期,所有已出具的重要保險單均真實、完整
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以母公司或其任何子公司為受益人,或母公司或其任何子公司為指定被保險人或受益人的情況下,以及任何仍然有效的歷史上基於偶然的保單。就每份該等保險單而言,(A)該等保險單是完全有效的,且其到期的所有保費均已支付,(B)母公司或其任何附屬公司均無違約或失責,且並無採取或未能採取任何行動(不論是否發出通知或時間流逝,或兩者兼而有之)構成該等違約或失責,或會容許終止或修改任何該等保險單;及(C)據母公司所知,並無任何發出該等保險單的保險人被宣佈無力償債,或被置於接管、託管或清盤程序。本公司並無收到任何該等保單的取消或終止通知,亦不會因完成本協議所擬進行的交易而導致任何該等取消或終止。根據母公司現有董事和高級管理人員的責任保險單,本協議中設想的交易不被視為控制權的變更。
第5.18節屬性.
(A)母公司或其其中一間附屬公司對母公司及其附屬公司經營各自業務所需的所有不動產及有形資產擁有良好及有效的所有權,或就租賃物業及租賃有形資產而言,對該等物業及有形資產擁有有效的租賃權益,且除準許留置權外,無任何留置權。除個別或合計不會對母公司造成重大不利影響外,目前母公司及其附屬公司在經營業務中使用的有形動產均處於良好運作狀態(合理損耗除外)。
(B)母公司及其附屬公司均已遵守其為立約一方的所有租契的條款,而所有該等租契均具十足效力及作用,但任何該等不遵守或未能完全生效的情況除外,而該等不遵守或未能完全生效的情況,不論個別或整體而言,並沒有亦不會合理地預期會對母公司造成重大不利影響。母公司及其附屬公司均根據所有該等租約享有和平及不受幹擾的擁有權,但如未能履行該等租約而個別或整體並未對母公司造成亦不會合理地預期會對母公司造成重大不利影響,則屬例外。
(C)母公司披露函件第5.18(C)節列出一份真實而完整的清單,列明(I)母公司或其任何附屬公司擁有的所有不動產及(Ii)為母公司或其任何附屬公司的利益而租賃的所有不動產。
(D)此第5.18節不涉及知識產權,而知識產權是第5.19節.
第5.19節知識產權.
(a) 部分5.19(A)的母公司公開信列出了所有線粒體衍生多肽產品(I)材料專利和專利申請;(Ii)材料商標註冊和申請;以及(Iii)材料版權註冊和申請的真實和完整的清單,在每種情況下,均由母公司及其子公司(共同擁有,父註冊IP“)以及母公司及其子公司擁有或獨家授權的所有域名的真實、完整的列表。除非個別地或總體上沒有也不會合理地預期會對母公司產生實質性的不利影響,(I)所有的母公司註冊IP仍然存在,並且在任何已註冊或發佈的母公司註冊IP的情況下,並且據母公司所知,是有效和可執行的,(Ii)沒有母公司註冊IP涉及任何干擾、重新發布、派生、複審、反對、取消或類似的程序,並且,據母公司所知,不會威脅到任何母公司註冊IP和(Iii)母公司或其子公司獨家擁有的此類行動,不受任何和所有留置權(允許留置權除外)的限制,所有母公司擁有的知識產權,包括員工或獨立承包商代表母公司或其子公司創造的所有知識產權。
(B)母公司及其附屬公司已採取商業上合理的措施,對構成或構成母公司或其附屬公司的重要商業祕密的所有資料保密,包括要求所有有權接觸該等資料的人士履行書面保密協議或其他具約束力的義務,對該等資料保密。
(C)除個別地或整體上沒有亦不會合理地預期會對母公司造成重大不良影響外,(I)據母公司所知,母公司及其附屬公司的業務的經營,包括母公司或其附屬公司目前出售或開發的任何產品的製造、營銷、要約出售、進口、使用、預定用途或其他處置,沒有侵犯、挪用或稀釋任何人的任何知識產權,亦沒有侵犯、挪用或稀釋任何人的知識產權,
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(Ii)母公司及其任何附屬公司均未收到任何書面通知或索賠,聲稱或暗示任何此類侵權、挪用或稀釋正在或可能正在發生,或已經或可能已經發生;及(Iii)據母公司所知,沒有人在任何重大方面侵犯、挪用或稀釋任何母公司註冊知識產權。
(D)除非(I)母公司及其附屬公司已採取商業上合理的步驟,以保護母公司及其附屬公司所使用的電腦及資訊科技系統的機密性及保安(“母公司IT系統(Ii)據母公司所知,在過去兩(2)年內,並無任何該等資料或數據未經授權或不當使用、遺失、取得、傳送、修改或損壞,及(Iii)在過去兩(2)年內,並無任何重大故障、崩潰、病毒、安全漏洞(包括任何未經授權訪問任何個人識別資料)影響母公司的資訊科技系統。
(E)除非個別或整體而言,母公司沒有亦不會合理地預期會對母公司造成重大不利影響,(I)據母公司、母公司及其附屬公司所知,母公司、母公司及其附屬公司在所有重要方面一直遵守所有適用的隱私法,(Ii)在過去兩(2)年內,並無任何針對母公司的聲稱或(據母公司所知)以書面威脅針對母公司聲稱侵犯任何人的私隱或個人資料,(Iii)本協議或本協議擬進行的交易的完成均不會違反或以其他方式違反任何隱私法,及(Iv)母公司及其附屬公司已採取商業合理步驟,以保護母公司或其附屬公司收集、使用或持有以供使用的個人信息,以免丟失及未經授權訪問、使用、修改、披露或其他誤用。
(F)據母方所知,沒有任何政府資金、大學、學院、其他教育機構或研究中心的設施或資源或來自第三方的資金用於開發母方擁有的知識產權;據母方所知,沒有任何政府實體、大學、學院、其他教育機構或研究中心對此類知識產權或對此類知識產權提出任何要求或享有任何權利。除母公司披露函第5.19(F)節所述外,母公司簽署、交付和履行本協議以及完成本協議中預期的交易,不會導致任何第三方終止或修改母公司或其任何子公司在任何協議下的任何權利或義務的任何權利的喪失或產生任何權利,根據該協議,母公司或其任何子公司向任何人或其任何子公司授予對母公司或其任何子公司的任何業務至關重要的任何知識產權下或與之相關的許可或權利。
第5.20節關聯方交易。自2021年1月1日至本協議日期,母公司或其任何附屬公司與母公司的聯營公司(母公司的附屬公司除外)之間並無根據證券法S-K規則第404項須予披露的交易、協議、安排或諒解,而母公司美國證券交易委員會的文件中並未如此披露。
第5.21節某些付款。母公司或其任何附屬公司(據本公司所知,亦非其各自的董事、行政人員、代表、代理人或僱員)(A)曾使用或正在使用任何公司資金用於任何非法捐款、禮物、娛樂或其他與政治活動有關的非法開支,(B)曾使用或正在使用任何公司資金向任何外國或國內政府官員或僱員支付任何直接或間接非法款項,(C)違反或正在違反1977年《反海外腐敗法》的任何條款,(D)已經建立或維持,或正在維持,任何非法的公司資金或其他財產,或(E)有任何賄賂、非法回扣、賄賂、影響付款、回扣或其他任何性質的非法付款。
第5.22節經紀人。除拉登堡·塔爾曼公司外,任何經紀商、投資銀行家、財務顧問或其他個人,其費用和開支將由母公司支付,無權根據母公司或代表母公司作出的安排,獲得與本協議預期的交易相關的任何經紀人、發現者、財務顧問或其他類似費用或佣金。母公司已向公司提供了母公司與拉登堡·塔爾曼公司之間的任何合同的真實、完整的副本,根據該合同,拉登堡·塔爾曼公司有權從母公司獲得與本協議擬進行的交易有關的任何付款。
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第5.23節財務顧問的意見。母公司董事會已收到日期為本協議日期的Ldenburg Thalmann股份公司的意見,大意是,於該日期,根據並受制於其中所載的限制、限制、假設及其他事項,合併代價(該意見所指的是指在轉換本公司普通股股份時可於合併中發行予公司普通股股份持有人的母公司普通股股份總數),從財務角度而言,對母公司而言是公平的,並已簽署一份經簽署的真實而完整的意見副本,該意見已或將會迅速提供予本公司。
第5.24節合併子。合併附屬公司純粹為進行合併及本協議擬進行的其他交易而成立,除與本協議擬進行的交易有關外,並無從事任何業務。
第5.25節國家收購法規。《母公司註冊證書》或《母公司章程》中適用於母公司的任何收購法律或任何類似的反收購條款不適用於或在生效時間適用於本協議、合併或本協議擬進行的任何其他交易。
第5.26節沒有其他陳述或保證。除下列內容所包含的陳述和保證外第四條,母公司及合併附屬公司各自承認並同意,本公司或代表本公司的任何其他人士均不作任何其他明示或暗示的陳述或保證,特別(但不限制前述的一般性)本公司或代表本公司或其任何附屬公司的任何其他人士,均不會就向母公司、合併附屬公司或其各自附屬公司或代表提供的任何未來收入、營運結果(或其任何組成部分)的任何預測或預測作出任何陳述或保證,本公司的現金流量或財務狀況(或其任何組成部分)(包括在某些“數據室”向母公司、合併子公司或其任何子公司或代表提供的任何此類預測或預測,或為預期本協議預期的交易而進行的管理演示),且母公司或合併子公司均不依賴任何此類信息或未在本協議中陳述的任何陳述或保證第四條.
第六條
聖約
第6.1節母公司業務的運作.
(A)除(I)本協議明確預期或允許的(包括與同時投資有關的行動)、(Ii)母公司披露函件第6.1(A)節所述的以外、(Iii)適用法律所要求的、或(Iv)除非公司另有書面同意(同意不得被無理地拒絕、延遲或附加條件),在本協議日期起至根據條款終止本協議之前發生的期間內VIII和有效時間(“結賬前期間“),母公司應,並應促使其子公司在正常業務過程中使用商業上合理的努力,並在實質上遵守所有適用法律和構成母公司重要合同的所有合同的要求。
(B)除(I)本協議明確規定或允許的(包括與同時投資有關的行動)、(Ii)母公司披露函件第6.1(B)節所述、(Iii)適用法律所要求的、或(Iv)經公司事先書面同意(同意不得被無理扣留、延遲或附加條件)外,在截止前期間的任何時間,母公司不得、也不得促使或允許任何子公司進行以下任何事情:
(I)除股票股息及CVR分派外,就其任何股本股份宣佈、應計、撥備或支付任何股息或作出任何其他分派,或回購、贖回或以其他方式回購、贖回或以其他方式購回其股本或其他證券(從母公司已終止的僱員、董事或顧問手中購回或贖回母公司普通股股份除外);
(Ii)除股票股息和CVR分配外,出售、發行、授予、質押或以其他方式處置或阻礙或授權發行:(A)任何股本或其他證券(母公司普通股股份除外),這些股份是在有效行使母公司認股權或母公司認股權證時發行的,或在本協議日期尚未發行或按照本節發行的6.1)、(B)取得任何股本或任何其他證券的任何期權、認股權證或權利,或(C)可轉換為任何股本或其他證券或可交換為任何股本或其他證券的任何票據;
附件A-37
目錄表
(Iii)除為實施預期完成的任何事項而另有需要外,修訂其任何組織文件,或實施或參與任何合併、合併、股份交換、企業合併、資本重組、股份重新分類、股份拆分、反向股份拆分或類似交易,但為免生疑問,本協議擬進行的交易除外;
(Iv)成立任何附屬公司,或取得任何其他人士的任何股權或其他權益,或與任何其他人士成立合營企業;
(V)(A)借錢給任何人;。(B)因借入款項而招致或擔保任何債務;。(C)擔保他人的任何債務證券;或。(D)作出任何資本開支或承擔;。
(Vi)(A)採納、制定或訂立任何僱員計劃,包括(為免生疑問)任何股權獎勵計劃;(B)促使或準許任何僱員計劃在法律規定以外作出修訂,或為遵守守則第409A條而作出修訂;(C)支付任何紅利或作出任何利潤分享或類似的付款(根據向本公司披露的任何僱員計劃於本協議日期已履行的義務除外),或增加應付予、其任何董事、高級職員、僱員或顧問,(D)增加向任何現任或新僱員、董事或顧問提供的遣散費或控制權變更福利,或(E)僱用任何高級職員、僱員或顧問;
(Vii)在正常業務過程以外進行任何重大交易;
(Viii)取得任何重大資產或出售、租賃、許可或以其他方式不可撤銷地處置其任何資產或財產,或就該等資產或財產授予任何留置權;
(Ix)除在正常業務運作中外:(A)作出、更改或撤銷任何具關鍵性的税務選擇;(B)提交任何經修訂的入息税或其他具關鍵性的報税表;(C)採用或更改有關税項的任何具關鍵性的會計方法;(D)訂立任何具關鍵性的税務結算協議,了結任何具關鍵性的税務申索或評税;。(E)同意延長或免除適用於或與任何具關鍵性的税務申索或評税有關的時效期限;或(F)交出任何具關鍵性的退款申索;。
(X)放棄、解決或妥協針對母公司或其任何子公司的任何未決或威脅訴訟,但豁免、和解或協議除外(A)總金額不超過50,000美元(不包括根據現有保險單或其續期須支付的金額)和(B)不對母公司或其子公司的整體運營或業務施加任何實質性限制,或對母公司或其任何子公司的任何公平救濟或承認錯誤;
(Xi)在任何重大債務到期時拖延或不償還,包括應付帳款和應計費用(但如果當時真誠地對任何此種應付帳款或應計費用的有效性或數額提出質疑,則不必支付該等帳款或應計費用);
(Xii)免除對任何人,包括其僱員、高級人員、董事或關聯公司的任何貸款;
(Xiii)除為免生疑問而取得與任何重大保險單的終止、終止或更改有關的“尾部”保險範圍外,或沒有就任何重大保險單行使續期權利;
(Xiv)(A)大幅改變由母公司或其任何子公司向其客户或被許可人設定或收取的定價或特許權使用費或其他付款,或(B)同意大幅改變由向母公司或其任何子公司許可知識產權的人設定或收取的定價或特許權使用費或其他付款;
(Xv)訂立、修訂或終止任何母材料合約;或
(十六)同意、解決或承諾做上述任何事情。
本協議中包含的任何內容均不得直接或間接賦予公司在生效時間之前控制或指導母公司運營的權利。在生效時間之前,母公司應按照本協議的條款和條件,對其業務運營行使完全的單方面控制和監督。
附件A-38
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(C)儘管本協議有任何相反的規定(包括本節的前述規定6.1),母公司可從事出售、許可、轉讓、處置、剝離或其他貨幣化交易(即特許權使用費交易)或清盤母公司遺產資產或出售、許可、轉讓、處置、剝離或其他貨幣化交易(即特許權使用費交易)或其他處置(以及母公司就此收取的任何收益的股息或分配)(每項、一項或多項父傳統交易記錄”); 提供, 然而,,如果任何母公司遺產交易導致母公司的重大義務超出成交範圍,該等條款應合理地為公司所接受。
第6.2節本公司業務運作情況.
(A)除(I)本協議明確預期或準許、(Ii)本公司披露函件第6.2(A)節所述、(Iii)適用法律規定或(Iv)母公司另有書面同意(同意不得被無理拒絕、延遲或附加條件)外,本公司應並應促使其附屬公司在正常業務過程中採取商業上合理的努力,實質上遵守所有適用法律及構成本公司重大合約的所有合約的要求。
(B)除(I)本協議明確預期或允許的(包括同時投資中預期的)、(Ii)公司披露函件第6.2(B)節所述的、(Iii)適用法律所要求的、或(Iv)經母公司事先書面同意(同意不得被無理地扣留、延遲或附加條件)外,公司不得、也不得促使或允許其任何子公司在收盤前期間的任何時間進行下列任何事情:
(I)就任何股本宣佈、應計、作廢或支付任何股息或作出任何其他分派;或回購、贖回或以其他方式回購、贖回或以其他方式購回任何本公司股本或其他證券(從本公司被解僱的僱員、董事或顧問回購或贖回本公司普通股股份除外);
(Ii)修訂其或其附屬公司的任何組織文件,或實施或參與任何合併、合併、換股、企業合併、資本重組、股份重新分類、股票拆分、反向股票拆分或類似交易,但為免生疑問,本協議所擬進行的交易除外;
(Iii)出售、發行、授予、質押或以其他方式處置或妨礙或授權以下任何前述行動:(A)公司或其任何附屬公司的任何股本或其他證券(因有效行使公司購股權而發行的公司普通股股份除外),或截至本協議日期已發行及未償還或按照本協議發行的公司認股權證第6.2節)、(B)收購任何股本或任何其他證券的任何期權、認股權證或權利,或(C)可轉換為或可交換本公司或其任何附屬公司的任何股本或其他證券的任何票據;
(Iv)成立任何附屬公司,或取得任何其他人士的任何股權或其他權益,或與任何其他人士成立合營企業;
(V)(A)借錢給任何人;。(B)因借入款項而招致或擔保任何債項;。(C)擔保他人的任何債務證券;或。(D)作出超過100,000元的資本開支或承擔;。
(Vi)除在正常業務過程中外:(A)通過、制定或訂立任何僱員計劃,包括(為免生疑問)任何股權獎勵計劃;(B)導致或允許修改任何僱員計劃,但法律規定除外,或為遵守守則第409A條而作出修改;(C)支付任何重大紅利或作出任何重大利潤分享或類似付款(根據向母公司披露的任何僱員計劃,在本協議日期已履行的義務除外),或大幅增加工資、薪金、佣金、(D)增加向任何現任或新僱員、董事或顧問提供的遣散費或控制權變更福利,或(E)僱用、聘用或任命任何可被合理地視為《交易法》所界定的“行政人員”的個人;
(Vii)在正常業務過程以外進行任何重大交易;
附件A-39
目錄表
(Viii)收購任何重大資產或出售、租賃、許可或以其他方式不可撤銷地處置其任何資產或財產,或授予對該等資產或財產的任何留置權,但在正常業務過程中除外;
(Ix)出售、轉讓、轉讓、許可、再許可或以其他方式處置公司擁有的任何材料知識產權(正常業務過程中的非排他性許可除外);
(X)除在正常業務運作中外:(A)作出、更改或撤銷任何具關鍵性的税務選擇;(B)提交任何經修訂的入息税或其他具關鍵性的報税表;(C)採用或更改有關税項的任何具關鍵性的會計方法;。(D)訂立任何具關鍵性的税務結算協議,了結任何具關鍵性的税務申索或評税;。(E)同意延長或免除適用於或與任何具關鍵性的税務申索或評税有關的時效期限;或(F)交出任何具關鍵性的退款申索;。
(Xi)放棄、解決或妥協針對本公司的任何待決或威脅的訴訟,但豁免、和解或協議除外(A)總金額不超過50,000美元(不包括根據現有保單或其續期支付的金額)及(B)不對本公司的運營或業務施加任何實質性限制或對本公司的不當行為給予任何公平救濟或承認;
(Xii)在正常業務過程中以外的任何重大債務,包括應付帳款和應計費用,在到期時拖延或未能償還;
(Xiii)免除對任何人,包括其僱員、高級人員、董事或關聯公司的任何貸款;
(Xiv)除為免生疑問而取得與任何重大保險單的終止、終止或更改有關的“尾部”保險範圍外,或沒有就任何重大保險單行使續期權利;
(Xv)訂立、修改或終止任何公司材料合同;
(Xvi)(A)大幅改變本公司或其任何附屬公司向其客户或被許可人設定或收取的定價或特許權使用費或其他付款,或(B)同意大幅改變由向本公司或其任何附屬公司許可知識產權的人設定或收取的定價或特許權使用費或其他付款;或
(Xvii)同意、解決或承諾做上述任何事情。
(C)本協議中包含的任何內容不得直接或間接賦予母公司在生效時間之前控制或指導公司運營的權利。在生效時間之前,公司應按照本協議的條款和條件,對其業務運營行使完全的單方面控制和監督。
第6.3節探視和調查.
(A)在符合保密協議條款的前提下(雙方同意該保密協議將在本協議之日之後繼續全面生效),在預結期間(但為免生疑問,保密協議在生效時應終止,不再具有任何效力或效力),在合理的事先通知後,母公司一方面和本公司應且應採取商業上合理的努力,促使該當事一方的代表:(A)在正常營業時間內向另一方和該另一方的代表提供與該方的代表、人員、財產和資產以及與該方及其子公司有關的所有現有賬簿、記錄、納税申報表、工作底稿和其他文件和信息,(B)向另一方和該另一方代表提供與該一方及其子公司有關的現有賬簿、記錄、納税申報表、工作底稿、產品數據和其他文件和信息的副本,以及另一方可能合理要求的關於該當事方及其子公司的其他財務、運營和其他數據和信息,(C)允許另一方的高級人員和其他員工在合理通知下和在正常營業時間內會面,與負責該方財務報表和內部控制的該方的首席財務官和其他高級管理人員及管理人員討論另一方認為必要的事項;及(D)向另一方提供所提交的任何重要通知、報告或其他文件的副本
附件A-40
目錄表
與本協議預期的交易有關的與任何政府實體有關的或從任何政府實體發送或接收的。母公司或公司根據本節進行的任何調查6.3應以不不合理地幹擾另一方進行業務的方式進行。
(B)即使本節有任何相反的規定6.3,不得進入或接受本節所考慮的檢查6.3在要求任何一方或其子公司放棄律師-委託人特權或律師工作產品特權或違反任何適用法律的範圍內,應被允許;提供,該當事一方或其附屬公司(I)應有權在不導致該違反或放棄的情況下僅隱瞞可能無法提供的信息,(Ii)應向另一方提供在不導致該違反或放棄的情況下可能提供的所有相關信息(在允許的範圍內,包括任何該等信息的編輯版本),以及(Iii)應訂立另一方可能合理要求的有效且適當的共同防禦協議或其他保護安排,以便在不導致該違反或放棄的情況下向另一方提供所有該等信息。
第6.4條沒有懇求
(A)母公司及本公司雙方同意,在收盤前期間,本公司或其任何附屬公司不得,亦不得授權其任何代表直接或間接:(I)徵求、發起或知情地鼓勵、誘使或促成任何收購建議或收購調查的溝通、提交或公佈,或採取任何可合理預期導致收購建議或收購調查的行動;(Ii)向任何與收購建議或收購調查有關或迴應收購建議或收購調查的人士提供有關該一方的任何非公開資料;(Iii)與任何人士就任何收購建議或收購調查進行討論或談判,(Iv)批准、認可或推薦任何收購建議(受第6.7和部分6.8)、(V)簽署或訂立任何意向書或任何有關任何收購交易的合約,(Vi)採取任何合理預期會導致收購建議或收購調查的行動,或(Vii)公開建議進行下列任何行動;提供, 然而,,儘管本文件中包含了任何內容第6.4條在遵守本協議的前提下第6.4條在一方股東批准本協議之前(即本公司及其子公司的股東批准,或母公司的母公司股東批准),該方可以向任何人提供關於該方及其子公司的非公開信息,並與任何人進行討論或談判,以迴應該人提出的真誠的書面收購提議,該提議由該方董事會在與該方的財務顧問和外部法律顧問協商後真誠地確定,構成或合理地很可能導致,在以下情況下的優先要約(且不撤回):(A)該當事一方或該當事各方的任何代表均未違反本協議第6.4條在任何實質性方面,(B)該方董事會基於外部法律顧問的建議真誠地得出結論,認為不採取此類行動將合理地與董事會根據適用法律承擔的受託責任相牴觸,(C)在最初向該人提供任何此類非公開信息或與其進行討論之前至少兩個-(2)個工作日,該方向另一方發出書面通知,告知該人的身份以及該方與該人進行討論的意向。(D)該當事人從該當事人那裏收到一份已簽署的可接受保密協議,以及(E)在向該當事人提供任何該等非公開信息之前至少兩(2)個工作日,該當事人向另一方提供該等非公開信息(前提是該當事人以前未向另一方提供該等信息)。在不限制前述一般性的情況下,每一方承認並同意,如果該方的任何代表採取任何行動,如果該方採取的任何行動將構成對本協議的違反第6.4條由該當事一方採取的上述行動應被視為構成違反本協議第6.4條由該當事一方為本協議的目的。
(B)如任何一方或該方的任何代表於完成前期間的任何時間收到收購建議或收購查詢,則該方應迅速(且在任何情況下不得遲於該方知悉該收購建議或收購查詢後的一(1)個營業日)以口頭及書面方式將該收購建議或收購查詢(包括作出或提交該收購建議或收購查詢的人的身份及其條款)告知另一方。該方應就任何該等收購建議或收購查詢的狀況和條款,以及對該等收購建議或收購查詢的任何重大修改或擬作出的重大修改,向另一方作出合理的通知。
附件A-41
目錄表
(C)每一方應立即停止並導致終止自本協議之日起與任何人進行的與任何收購建議或收購調查有關的任何現有討論、談判和通信。
第6.5條某些事宜的通知。在結算前期間,如果發生下列任何情況,公司一方和母公司應迅速通知另一方(如果以書面形式提供副本):(A)收到任何人的任何通知或其他通訊,聲稱本協議擬進行的任何交易需要或可能需要得到該人的同意;(B)開始對該方或其子公司採取任何行動,或涉及或以其他方式影響該方,或據該方所知,威脅針對該方或據其所知的任何董事,(C)該方意識到該方在本協議中作出的任何陳述或擔保中的任何不準確之處,或(D)該方未能遵守該方的任何契約或義務;在每一種情況下,都可以合理地預期及時滿足第#條規定的任何條件第七章適用的、不可能的或實質上不太可能的。就(X)確定公司在本協議中作出的任何陳述和保證的準確性或(Y)確定是否有第(Y)條規定的任何條件而言,該等通知不得被視為補充或修訂公司披露函或母公司披露函第七章已經滿足了。任何一方未能根據本協議發出通知第6.5條不應被視為違反第7.2(b)或部分7.3(b)適用的情況下,除非這種沒有提供這種通知是明知和故意的。
第6.6節註冊聲明;委託書.
(A)在本協議日期後,在切實可行範圍內儘快,(I)母公司應準備並向美國證券交易委員會提交一份關於將舉行的與合併有關的母公司股東大會的委託書(連同對合並的任何修訂或補充,“委託書“)及(Ii)母公司應與本公司合作,編制並向美國證券交易委員會提交S-4表格(”表格S-4),其中委託書應作為一部分包括在內(委託書和S-4表格,統稱為註冊聲明“),與根據《證券法》登記將根據本協議擬進行的交易發行的母公司普通股有關。母公司應盡其合理最大努力(I)使《註冊聲明》符合美國證券交易委員會頒佈的適用規則和規定,(Ii)使《註冊聲明》在切實可行範圍內儘快生效,(Iii)迅速回應美國證券交易委員會或其工作人員就《註冊聲明》提出的任何意見或要求。本公司及母公司每一方均應與另一方合理合作,並向其他各方提供法律規定須納入註冊聲明內的所有資料(如適用),以供其他各方就該等訴訟及編制註冊聲明及委託書提出合理要求。
(B)母公司契約,並同意註冊説明書(以及隨附的股東函件、會議通知及代表委任表格)將(I)在形式上在所有重大方面符合適用的美國聯邦證券法及DGCL的要求,及(Ii)不會包含任何有關重大事實的失實陳述,或遺漏任何為使其內所作陳述不具誤導性而須於其內陳述或必需陳述的重大事實。本公司承諾並同意,由本公司或代表本公司提供予母公司以納入登記報表(包括本公司資產負債表)的資料,將不會包含任何有關重大事實的失實陳述,或遺漏任何須於其內陳述或為使該等資料不具誤導性而須於其內或為使該等資料不具誤導性而須予述明的重大事實。儘管有上述規定,任何一方均不會根據另一方或其任何代表提供的有關該另一方或其聯屬公司的資料,就登記聲明(以及隨附的致股東函件、會議通知及代表委任表格)內所作的陳述作出任何承諾、陳述或保證。
(C)母公司應盡合理最大努力,在根據《證券法》宣佈註冊聲明生效後,儘快將委託聲明郵寄給母公司的股東。如在生效日期前的任何時間,(I)母公司、合併附屬公司或本公司(A)獲悉根據證券法或交易法,應在登記聲明或委託書的修訂或補充中披露任何事件或資料,(B)收到美國證券交易委員會要求修訂或補充登記聲明或與此相關的額外資料的通知,或(C)收到美國證券交易委員會對登記聲明的評論,或(Ii)登記聲明中提供的信息已“過時”,應在登記修訂或補充中披露新信息
附件A-42
目錄表
根據具體情況,在發佈聲明後,該當事方(視情況而定)應迅速通知其其他各方,並應與有關其他各方合作,向美國證券交易委員會母公司提交該修訂或補充文件(並在適當時,將該修訂或補充文件郵寄給母股東)或以其他方式處理該美國證券交易委員會請求或意見,並應盡各自合理的最大努力,使任何該等修訂在必要時生效。母公司應在瞭解到以下情況時立即通知公司:(1)登記聲明已經生效;(2)因本協議擬在任何司法管轄區進行的要約或出售而發行的母公司普通股的任何停止令或暫停資格或登記;或(3)與登記聲明有關的任何美國證券交易委員會訂單,母公司應迅速向公司提供其或其任何代表與美國證券交易委員會或美國證券交易委員會工作人員之間的所有書面函件的副本。關於註冊聲明和美國證券交易委員會所有與註冊聲明相關的命令。
(D)公司應與母公司合理合作,並向母公司及其代表提供法律要求列入註冊説明書或母公司合理要求列入註冊説明書的有關公司的所有真實、正確和完整的信息(統稱為“公司需要S-4信息“)。在不限制前述規定的情況下,本公司將盡合理最大努力促使向母公司交付一份日期不超過美國證券交易委員會提交註冊説明書日期前兩(2)個工作日的本公司獨立會計師事務所同意書(對母公司而言,該同意書在形式和實質上均令人合理滿意),這是獨立會計師就與註冊説明書類似的註冊陳述提交同意書的慣常做法。應給予本公司及其法律顧問合理的機會,在向美國證券交易委員會提交註冊説明書之前,審查和評論註冊説明書,包括其所有修訂和補充,以及在向美國證券交易委員會提交註冊説明書之前,審查和評論美國證券交易委員會對註冊説明書提出的任何意見。母公司可在未經公司事先同意的情況下提交《註冊説明書》或其任何修訂或補充文件,前提是母公司已將公司要求的S-4信息以與公司根據本節向母公司提供的基本相同的形式包括在註冊説明書中6.6此外,如未取得本公司事先同意,則即使本章程另有規定,本公司亦不會就本公司或其代表向母公司提供以納入註冊説明書的該等資料中本公司在提交註冊説明書前合理識別的部分作出任何契諾或陳述。
(E)在本協議日期後,本公司將在合理可行範圍內儘快向母公司提供(I)要求列入註冊説明書(“註冊説明書”)的每個會計年度的經審計財務報表公司審計S-4財務報表“)及(Ii)在公司須遵守證券法或交易法(”證券法“)下的定期報告要求的情況下,須包括在登記報表或於結算前到期的任何定期報告內的、在結算前完成的每個中期未經審計的中期財務報表。公司中期財務報表S-4連同本公司經審計的S-4財務報表,公司S-4財務報表“)。本公司的每一份S-4財務報表將適合納入登記報表,並按照在所涉期間一致應用的公認會計準則編制(附註所述的每一種情況除外),並在此基礎上公平地列報本公司在S-4財務報表所述日期及期間的所有重大方面的財務狀況和經營成果、股東權益和現金流量的變化。
第6.7條公司股東書面同意.
(A)在根據證券法宣佈註冊聲明生效後,在任何情況下,不得遲於此後兩(2)個工作日,公司應立即獲得公司股東的書面同意,該同意足以使公司股東批准本公司股東根據DGCL第228條舉行的會議,目的是(I)通過和批准本協議和本協議預期的交易,(Ii)承認由此給予的批准是不可撤銷的,並且該股東知道其根據DGCL第262條有權要求對其股票進行評估,其副本將隨附。並且該股東已收到並閲讀了DGCL第262條的副本,以及(Iii)承認在其批准合併後,其無權獲得與合併相關的其股份的評價權,從而放棄根據DGCL的規定收取其股本公平價值的任何權利(公司股東書面同意“)。在任何情況下,本公司均不得聲稱其股東需要任何其他批准或同意才能批准本協議及本協議所擬進行的交易。
附件A-43
目錄表
(B)在收到公司股東批准後,公司應合理迅速地編寫和郵寄通知(“股東通知“)向沒有簽署本公司股東書面同意的每一位本公司股東。股東通知應(I)是一種聲明,表明公司董事會根據DGCL第251(B)條確定合併是可取的,符合公司股東的最佳利益,並批准和通過了本協議、合併和本協議擬進行的其他交易,(Ii)向收到通知的公司股東提供股東書面同意,包括通過和批准本協議,根據公司條例第228(E)條及本公司公司註冊證書及公司細則,本協議擬進行的合併及其他交易及(Iii)包括根據公司條例及(Iii)本公司股東根據本公司條例所擁有的估值權的説明,以及根據該條例及根據適用法律所規定的其他資料。按照本節規定提交給公司股東的所有材料(包括對材料的任何修改)6.7(b)應經家長事先審查和合理批准。
(C)公司同意,在符合第6.7(D)條:(I)公司董事會應建議公司股東投票通過和批准本協議及本協議所擬進行的交易,並應在第#款規定的時間內盡商業上合理的努力爭取批准第6.7(A)條(公司董事會建議公司股東投票通過和批准本協議,稱為“公司董事會推薦“)及(Ii)不得以不利母公司的方式撤回或修改公司董事會建議(且公司董事會不得公開建議撤回或修改公司董事會建議),而公司董事會或其任何委員會撤回或修改公司董事會建議以對母公司不利的方式或採納、批准或推薦(或公開建議採納、批准或推薦)任何收購建議的決議案均不得采納或提出。
(D)即使載於第6.7(C)條,並符合以下條件第6.4條和第6.7條如果在公司股東批准和採納本協議之前的任何時候,公司收到了真誠的書面要約,公司董事會可以以與母公司不利的方式扣留、修改、撤回或修改公司董事會的建議(或公開提議扣留、修改、撤回或修改公司董事會的建議)。公司董事會的不利推薦變更“)如果--但僅當--在收到該高級要約後,(I)公司董事會根據其外部法律顧問的意見,真誠地確定,未能扣留、修改、撤回或修改該建議將合理地預期與其根據適用法律承擔的受託責任相牴觸,(Ii)公司在通知期內(定義如下),與母公司真誠協商,對本協議的條款和條件進行此類調整,使該收購提議不再構成高級要約;及(Iii)如果母公司在通知期內向本公司提交了更改本協議條款或條件的書面要約,則公司董事會應根據其外部法律顧問的意見,真誠地認定,未能扣留、修訂、撤回或修改公司董事會的建議將合理地預期與其在適用法律下的受信責任相牴觸(在考慮到對本協議條款和條件的此類修改後);但條件是(X)母公司收到本公司的書面通知,確認本公司董事會已決定在本公司董事會作出不利建議更改前至少四(4)個工作日更改其建議。通知期(Y)在任何通知期內,母公司有權向本公司提交一份或多份有關該收購建議的反建議,而本公司將及促使其代表:與母公司真誠談判(如果母公司希望談判),對本協議的條款和條件進行此類調整,以使適用的收購提議不再構成高級要約,以及(Z)如果對任何高級要約進行任何重大修改(包括對公司股東因該潛在高級要約而將收到的對價金額、形式或組合的任何修改),公司應被要求向母公司發出此類重大修改的通知,如果適用,通知期限應延長。確保在通知後的通知期內至少還有三個工作日,在此期間雙方應再次遵守本節的要求6.7(d) 公司董事會不得在如此延長的通知期結束前對公司董事會作出不利的推薦變更(應理解,可能會有多次延期)。
附件A-44
目錄表
(E)公司有義務徵求其股東的同意,按照以下規定簽署公司股東的書面同意第6.7(A)條不得因任何高級要約或其他收購建議的開始、披露、公佈或提交,或任何公司董事會的不利推薦變更而受到限制或以其他方式影響。
第6.8節股東大會.
(A)母公司應根據適用法律採取一切必要行動,召集、通知母公司普通股持有人並召開會議。母公司股東大會“)審議並表決:(I)批准本協議,從而批准本協議所設想的交易;(Ii)如雙方認為必要,修訂母公司的公司註冊證書;(X)增加母公司普通股的法定股份數目和/或(Y)實現納斯達克反向拆分;(Iii)選舉下列公司的董事第1.1(C)條及(Iv)採用經本公司及母公司批准的形式的新股權補償計劃(“2023年激勵計劃《2023年激勵計劃》將為母公司與公司共同商定並經母公司董事會批准的若干母公司普通股股份提供新的獎勵,(為免生疑問,該數量應是受下列條件限制的母公司普通股股份數量的補充:未償還母公司期權或母公司所承擔的公司期權第3.2(A)條)(第(I)、(Ii)及(Iii)條所需的母公司股東提案以及第(I)、(Ii)、(Iii)和(Iv)條母公司股東事宜“)。母公司股東大會應在登記聲明根據證券法宣佈生效之日後儘快召開,但無論如何,不得遲於註冊聲明生效日期後45天召開。母公司應採取合理措施,確保徵求的所有與母公司股東大會有關的委託書均符合所有適用法律。儘管本協議有任何相反規定,但如果在母公司股東大會日期或母公司股東大會日期之前,母公司有理由相信(I)不會收到足以獲得母公司股東批准的委託書,無論是否有足夠的法定人數出席,或(Ii)其所代表的母公司普通股股份(無論是親自出席還是由受委代表出席)不足以構成開展母公司股東會議業務所需的法定人數,母公司可以推遲或延期,或者連續推遲或延期一次或多次,母公司股東大會只要母公司股東大會的日期不被推遲或延期超過與任何延期或延期相關的總計三十(30)天即可。
(B)母公司同意:(I)母公司董事會應建議母公司普通股持有人投票批准母公司股東事項,並應在下列規定的時間範圍內盡商業上合理的努力爭取此類批准第6.8(A)條(2)委託書應包括一項陳述,大意是母公司董事會建議母公司股東投票批准母公司股東事項(母公司董事會的建議被稱為“母公司董事會建議”).
(C)即使第節有任何相反規定6.8(b),並符合以下條件第6.4條和部分6.8,如果在母公司股東批准之前的任何時間,母公司收到真誠的書面上級要約,母公司董事會可以對母公司不利的方式(統稱為“A”)扣留、修訂、撤回或修改母公司董事會關於所需母公司股東建議的建議(或公開提議扣留、修訂、撤回或修改母公司董事會建議)。母公司董事會的不利推薦變化如果,但僅當在收到該高級要約後,且僅當:(I)母公司董事會根據其外部法律顧問的意見真誠地確定,未能扣留、修改、撤回或修改該建議將合理地預期與其根據適用法律承擔的受託責任相牴觸,(Ii)母公司已經並已促使其財務顧問和外部法律顧問在母公司通知期內(定義見下文)真誠地與公司進行談判,以對本協議的條款和條件進行此類調整,從而使該收購提議不再構成高級要約,及(Iii)如本公司在母公司通知期內向本公司提交更改本協議條款或條件的書面要約後,母公司董事會應已根據其外部法律顧問的意見真誠地認定,未能扣留、修訂、撤回或修改母公司董事會建議將合理地預期與其在適用法律下的受信責任相牴觸(在考慮到對本協議條款和條件的此類更改後);但(X)本公司收到母公司的書面通知,確認母公司董事會已決定在母公司董事會作出不利建議更改前至少四(4)個工作日更改其建議(“家長通知
附件A-45
目錄表
期間(Y)在任何母公司通知期內,本公司有權向母公司提交一份或多份有關收購建議的反建議,母公司將有權,並促使其代表,與公司進行真誠的談判(在公司希望談判的範圍內),以便對本協議的條款和條件進行此類調整,使適用的收購提議不再構成高級要約,以及(Z)如果對任何高級要約進行任何重大修改(包括母公司股東因此類潛在的高級要約將獲得的對價金額、形式或組合的任何修改),母公司應被要求向公司發出此類重大修改的通知,如果適用,母公司的通知期應延長。確保在通知後的母公司通知期內至少還有三(3)個工作日,在此期間雙方應再次遵守本節的要求6.8(c)母公司董事會不得在如此延長的母公司通知期限結束前對母公司董事會作出不利的建議變更(應理解,可能會有多次延期)。
(D)母公司根據第(1)款召集、通知和召開母公司股東大會的義務6.8(a)不得因任何上級要約或收購建議的開始、披露、公佈或提交,或任何母公司董事會的不利建議變更而受到限制或以其他方式影響。
(E)本協議並不禁止母公司或母公司董事會遵守根據《交易法》頒佈的規則14d-9和14e-2(A);但母公司或母公司董事會根據規則14d-9和14e-2(A)作出的任何披露應僅限於一項聲明,即母公司無法對投標人的收購要約採取立場,除非母公司董事會善意地在諮詢其外部法律顧問後確定該聲明將合理地與適用法律規定的受託責任相牴觸。
第6.9節努力;交易訴訟.
(A)雙方應盡合理最大努力完成本協定所設想的交易。在不限制前述一般性的原則下,每一方:(I)應提交與本協議所擬進行的交易有關的所有文件和其他材料(如有),並應發出與本協議擬進行的交易有關的所有通知(如有);(Ii)應採取商業上合理的努力,以取得該方就本協議擬進行的交易應合理取得的每一同意(如果有)(根據任何適用法律或合同,或以其他方式),或使該合同保持充分效力;(Iii)應採取商業上合理的努力,解除禁止、或本協議擬進行的交易的任何其他法律障礙,以及(Iv)應盡商業上合理的努力,以滿足完成本協議擬進行的交易的先決條件。
(B)在不限制前述一般性的原則下,母公司應就與本協議或本協議預期的交易有關的任何針對母公司和/或其董事的訴訟立即向公司發出書面通知(“交易訴訟“)(包括提供與此有關的所有狀書的副本),並就其狀況合理地告知公司。母公司將(I)讓公司有機會參與但不控制任何交易訴訟的辯護、和解或起訴(在不損害或以其他方式不利影響律師-客户特權的範圍內;前提是母公司和本公司將採取商業上合理的努力,尋找不損害或不利影響該特權的替代解決方案,例如簽訂共同利益協議、共同辯護協議或類似協議),(Ii)就任何交易訴訟的辯護、和解和起訴與本公司進行磋商,以及(Iii)真誠地考慮本公司關於該等交易訴訟的建議。在解決或滿足任何此類索賠之前,母公司應事先獲得公司的書面同意(此類同意不得被無理扣留、附加條件或拖延)。
第6.10節賠償、赦免和保險.
(A)自生效時間起至生效時間發生之日起六週年為止,母公司和尚存公司各自應分別賠償現在是或在生效時間之前任何時間已經成為董事或母公司或其子公司的高管的每個人,並使其不受損害D&O受彌償當事人“),針對所有索賠、損失、債務、損害、判決、罰款和合理的費用、成本和開支,包括律師費
附件A-46
目錄表
因D&O受賠方是或曾經是董事或母公司或公司(和/或其附屬公司)的高管而引起或與之有關的任何索賠、訴訟、訴訟、法律程序或調查(無論是民事、刑事、行政或調查)所產生的支出,無論是在生效時間之前、之後或之後,在每種情況下,都應在適用法律允許的最大範圍內進行。每一D&O受補償方將有權在母公司或尚存公司收到D&O受補償方的請求後,共同和個別地從母公司和尚存公司獲得為任何此類索賠、訴訟、訴訟、法律程序或調查的辯護而產生的預支費用;提供任何被預付費用的人向父母提供承諾,在適用法律當時要求的範圍內,如果最終確定此人沒有資格獲得賠償,將償還預付款。
(B)《公司註冊證書》和《母公司章程》中目前規定的《公司註冊證書》和《母公司章程》中關於賠償、墊付費用和免除父母現任和前任董事和高級職員責任的規定,自生效之日起六年內不得修改、修改或廢除,其方式將對在生效時間或之前是母公司高級職員或董事的個人的權利產生不利影響,除非適用法律要求進行這種修改。《公司註冊證書》和《公司章程》應包含,母公司應使《公司註冊證書》和《公司章程》包含與《公司註冊證書》和《母公司章程》中現行規定相同的有關賠償、墊付費用和免除現任及前任董事和高級管理人員責任的條款。
(C)自生效時間起及生效後,(I)尚存公司須依據本公司公司註冊證書及附例下的任何彌償條文,以及依據本公司與該等彌償各方之間的任何彌償協議,在各方面履行及履行本公司於緊接關閉前對其獲彌償保障各方所負的義務,關於在生效時間或之前發生的事項引起的索賠,以及(Ii)母公司應根據母公司組織文件中的任何賠償條款以及根據母公司與這些D&O受賠方之間的任何賠償協議,就在生效時間或之前發生的事項產生的索賠,履行和履行在緊接交易結束前母公司對其D&O受賠方的所有義務。
(D)自生效時間起及生效後,母公司應保留董事和高級管理人員的責任保險單,保單的生效日期為截止日期,按照商業上可用的條款和條件,以及與母公司相似的美國上市公司慣常的承保限額。此外,母公司應在生效時間之前購買一份六(6)年期的預付“D&O尾部保單”,用於不可取消地延長母公司現有董事和高級管理人員保單的董事和高級管理人員的責任範圍,索賠報告或發現期限自生效時間起及之後至少六(6)年,其條款、條件、保留額和責任限額不得低於截至本協議日期的母公司現有保單下提供的保險範圍。但母公司不會承諾或花費超過母公司在此日期之前的最後一個完整會計年度為母公司目前的董事和高級管理人員責任保險和受託責任保險支付的年度保費的250%的“D&O尾部保單”的年度保費,如果此類“D&O尾部保單”的保費將超過該年度保費的250%,則母公司應購買年保費相當於該年度保費的250%的保單,以提供最大的保險範圍。公司應在“D&O尾部保單”生效前與母公司真誠合作。
(E)自生效時間起及之後,父母應支付本協議所指人員所發生的一切費用,包括合理的律師費第6.10節與他們執行提供給這些人的權利有關,第6.10節.
(F)本條例的規定第6.10節意在補充母公司和公司的現任和前任高級管理人員和董事根據法律、章程、法規、附例或協議享有的權利,並應為D&O受保障各方、其繼承人及其代表的利益而運作,並應可由其強制執行。
(G)如母公司或尚存公司或其各自的任何繼承人或受讓人(I)與任何其他人士合併或合併,且不是該項合併或合併的持續或尚存的法團或實體,或(Ii)將其全部或幾乎所有財產及資產轉讓予任何人士,則在每種情況下,均須作出適當的撥備,使母公司或尚存的人的繼承人及受讓人
附件A-47
目錄表
公司,視情況而定,應繼承本協議中規定的義務第6.10節。母公司應促使尚存公司履行本協議項下尚存公司的所有義務第6.10節.
第6.11節披露。雙方應盡其商業上合理的努力,同意任何宣佈執行和交付本協議的初始新聞稿和家長表格8-K的文本。在不限制任何一方在保密協議下的義務的情況下,任何一方不得,也不得允許其任何子公司或其任何代表就本協議擬進行的交易發佈任何新聞稿或進行任何披露(向該方的任何客户或員工、向公眾或以其他方式),除非:(A)另一方應以書面形式批准該新聞稿或披露,該批准不得受到不合理的條件限制、扣留或延遲;或(B)該當事一方應在聽取外部法律顧問的建議後,真誠地確定適用法律要求進行這種披露,並在可行的情況下,在發佈或披露該新聞稿或披露之前,該當事一方將該新聞稿或披露的文本告知另一方當事人,並與另一方進行磋商;提供, 然而,,本公司及母公司均可就新聞界、分析師、投資者或出席行業會議或金融分析師電話會議的人士提出的特定問題作出任何公開聲明,只要該等聲明與本公司或母公司根據本第6.11節。儘管有上述規定,一方不需要就任何新聞稿、公開聲明或文件的該部分與任何其他各方進行協商。6.7(d)或依據第6.8(e).
第6.12節上市。在生效時間或生效時間之前,母公司應盡其商業上合理的努力:(A)在生效時間之前維持其在納斯達克的上市,並獲得合併後公司在納斯達克上市的批准;(B)在納斯達克規則和條例要求的範圍內,準備並向納斯達克提交與本協議預期的交易相關的母公司普通股上市通知表,包括同時投資,並促使該等股票獲得批准上市(受官方發行通知的限制);(C)準備並及時向納斯達克提交納斯達克反向拆分的通知表(如有需要),並於完成日向納斯達克提交經特拉華州國務卿核證的實施納斯達克反向拆分的母公司公司註冊證書修正案副本;及(D)在納斯達克市場規則第5110條的要求下,協助公司編制及提交母公司普通股在納斯達克的初步上市申請(“上市申請”)。納斯達克上市申請“),並促使該納斯達克上市申請在生效時間前獲得有條件批准。母公司及本公司均應合理地及時將納斯達克與該方或其代表之間的所有口頭或書面交流通知對方。雙方將盡商業上合理的努力,就遵守納斯達克的規章制度進行協調。未提交納斯達克上市申請的一方將在提交方合理要求的情況下與另一方就納斯達克上市申請進行合作,並立即向提交方提供與本申請擬採取的任何行動有關的、可能需要或合理要求的有關其本人及其成員的所有信息第6.12節。與本協議所考慮的任何行動相關的所有納斯達克費用第6.12節(除包羅萬象的納斯達克年費,全部由本公司承擔外)由本公司與母公司平分。
第6.13節第16節事項。在生效時間前,母公司及本公司應採取一切必要或適當的步驟,使因本協議擬進行的交易而收購母公司普通股(包括與該母公司普通股有關的衍生證券)的每一名個人因本協議擬進行的交易而獲得豁免,而該等個人須遵守根據《交易所法案》頒佈的規則第16B-3條。
第6.14節員工事務。於生效時,母公司應承擔本公司披露函件第6.14節所載本公司每名員工的僱傭協議,而本公司應促使每名該等員工放棄僅因完成合並而產生的任何控制權變更或遣散費福利(單獨或與任何其他事件合併)。
第6.15節税務事宜.
(A)母公司及本公司的每一方將(並將促使其聯屬公司)(I)盡一切合理的最大努力使合併構成符合預期税務處理資格的交易,及(Ii)不會採取或不採取任何可合理預期會阻止或阻礙合併成為符合預期税務處理資格的交易的任何行動。家長不應提交(或
附件A-48
目錄表
導致其關聯公司(包括本公司)在截止日期後提交任何美國聯邦、州或地方納税申報單,其方式與將合併視為有資格獲得美國聯邦、州收入和其他相關税收目的的預期税收待遇的交易的處理方式不一致,並且在任何與税收有關的審計、訴訟或其他程序過程中,不得在每種情況下采取任何不一致的立場,除非準則第1313(A)節所指的裁決另有要求。
(B)所有轉讓、單據、銷售、使用、印花、註冊、消費税、記錄、註冊增值及其他類似税項及費用(包括任何罰款及利息),因執行本協議及本協議擬進行的交易而須予支付,並由本公司承擔及支付。除非適用法律另有要求,否則本公司應及時提交與該等税費有關的任何納税申報表或其他文件(本公司應在必要時合理配合)。
(C)在截止日期,本公司應向母公司提供一份代表本公司的證書,該證書的編制方式與財政部條例第1.897-2(G)、(H)和1.1445-2(C)(3)節的要求一致,證明在本守則第897(C)(1)(A)(Ii)節規定的相關期間內,本公司的任何權益都不是或曾經是本守則第897(C)條所指的“美國不動產權益”,以及根據《財政條例》第1.897-2(H)(2)節的規定向國税局提交的通知表格。
第6.16節匯率的計算.
(A)不遲於交易結束前五(5)個工作日,母公司將向公司母公司提交母公司對交換比率的確定(“兑換率報表”); 提供即,公司應與母公司合作,並在必要的程度上向母公司提供信息,使母公司能夠計算交換比率。
(B)不遲於匯兑比率報表交付後三(3)個營業日(該期間的最後一天,“回覆日期),公司有權通過向母公司(A)遞交書面通知,對交換比率聲明的任何部分提出異議爭議通知“)。任何爭議通知應在已知的範圍內,合理詳細地指明對外匯比率報表的任何擬議修訂的性質和金額,並應附有支持該等修訂依據的合理詳細材料。
(C)如果在答覆日或之前,公司以書面形式通知母公司它對交換比率聲明沒有異議,或者如果在答覆日,公司沒有按照第6.16(b),則匯率聲明中規定的匯率應被視為為本協議的目的而最終確定,並代表本協議的匯率。
(D)如果公司在答覆日期或之前發出爭議通知,母公司和公司的代表應立即開會,真誠地嘗試解決爭議項目(S),並就商定的交換比率進行談判,如果雙方同意,則應被視為就本協議而言已最終確定,並代表本協議的兑換比率。
(E)如果母公司和公司的代表無法根據以下規定就交換比率的確定進行談判第6.16(D)條在爭議通知送達後三(3)個工作日內(或母公司與公司可能共同商定的其他期間),任何關於交換比率計算的剩餘分歧應提交給由母公司和公司共同選擇的具有公認國家地位的獨立審計師。如果雙方在五(5)天內無法選擇獨立審計師,則母公司或公司可在此後請求美國仲裁協會(“AAA級)作出選擇(由雙方共同選擇的獨立核數師或由AAA選擇的獨立核數師、會計師事務所“)。母公司和公司應及時向會計師事務所交付編制兑換比率報表和爭議通知所使用的工作底稿和備份材料,母公司和公司應在接受選擇後五(5)個工作日內盡商業上合理的努力促使會計師事務所作出決定。母公司和公司應有機會向會計師事務所提交與未解決的爭議有關的任何材料,並與會計師事務所討論問題;但不得進行此類陳述或討論
附件A-49
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沒有母公司和公司各自的一名代表在場。會計師事務所的認定以提交給會計師事務所的異議為限。會計師事務所對兑換比率金額的釐定應以書面形式送交母公司及本公司,為最終決定,並對母公司及本公司具有約束力,且(如無明顯錯誤)應被視為就本協議而言已最終釐定,並代表本協議所指的兑換比率。雙方應推遲結束,直至本協議所述事項得到解決第6.16(E)條。會計師事務所的費用和開支應在母公司和公司之間按一種比例分配,比例與一方爭議不成功的交換比率爭議部分(由會計師事務所最終確定)佔交換比率爭議部分總額的比例相同。如果這個第6.16(E)條適用於匯兑比率的釐定,一如該事項按照本第6.16(E)節此外,即使成交日期可能晚於預期成交日期,各方也無需再次確定兑換比率,但如果成交日期在預期成交日期後三十(30)天以上,母公司和公司中的任何一方均可要求重新確定兑換比率。
第6.17節合併附屬公司的責任。母公司將採取一切必要行動,促使合併子公司履行其在本協議項下的義務,並根據本協議中規定的條款和條件完成合並。
第6.18節高級職員和董事。在根據適用法律正式推選或委任繼任人並取得資格前,訂約方應作出商業上合理的努力及採取一切必要行動,以推選或委任(視何者適用而定)本協議所述人士擔任母公司高級職員及尚存公司高級職員及董事的職位,自生效時間起生效。如果任何這樣的人不能或不願意擔任母公司的高級職員或尚存公司的高級職員或董事,指定該人的一方應指定一名繼任者。雙方應盡合理最大努力讓在交易結束後擔任母公司董事和高管的每個人在交易結束前簽署並交付一份鎖定協議。
第6.19節某些協議及權利的終止。除公司披露函第6.19節所述外,公司應促使公司或其任何子公司(或母公司,在公司關閉後)與任何股本持有人(或公司任何高級職員或董事)之間的任何股東協議、投票權協議、登記權協議、共售協議、貸款協議、本票和任何其他類似的合同,包括授予任何人投資者權利、優先購買權、登記權或董事登記權的任何此類合同,在緊接生效時間之前終止,母公司或尚存公司不承擔任何責任。
第6.20節分配證書。公司將在收盤前準備一份由公司首席執行官簽署的證書,並以母公司合理接受的形式提交給母公司,列出(在緊接生效時間之前)(A)(I)公司的法定股本,(Ii)已發行和已發行的公司普通股(不包括庫存股)股份數量,(Iii)公司在其金庫中持有的公司普通股股份數量,(Iv)根據公司股權計劃預留供發行的公司普通股股份數目(以及受已發行公司購股權規限的股份數目),(V)已發行和已發行的公司認股權證數目,及(Vi)根據公司認股權證預留供發行的公司普通股股份數目,及(B)(I)公司每名股本持有人,(Ii)該持有人的姓名或名稱及地址,(Iii)每個該等持有人於截止日期所持有的公司股本數目或百分比及種類,及。(Iv)根據本協議須就該持有人於緊接生效日期前所持有的公司股本向該持有人發行的母公司普通股股份數目(“分配證書”).
第6.21節母公司美國證券交易委員會文檔。自本協議之日起至生效之日,母公司應及時向美國證券交易委員會提交根據《交易法》或《證券法》要求母公司向美國證券交易委員會提交的所有登記聲明、委託書、證明、報告、時間表、證物、表格和其他文件《美國證券交易委員會》文件“)。截至其提交日期,或如果在本協議日期後修訂,則截至上次此類修訂之日,每份美國證券交易委員會母公司提交給美國證券交易委員會的文件(A)應在所有實質性方面符合交易法和證券法的適用要求,以及(B)不得包含任何對重大事實的虛假陳述,或遺漏其中所述陳述所需或必要的任何重大事實,以使其中所作陳述根據其作出陳述的情況而不具誤導性。
附件A-50
目錄表
第6.22節傳説。母公司有權在賬面分錄及/或證明本公司股東將於合併中收到的任何母公司普通股股份的證書上加上適當的圖例,而根據反映規則144及145所載限制的證券法,該等股東可被視為母公司的“聯屬公司”,並有權向母公司普通股轉讓代理髮出適當的停止轉讓指示。
第6.23節股票分紅。母公司董事會應宣佈並支付母公司普通股的股息,每股已發行和已發行的母公司普通股(“母公司普通股”)為3.300075062股股票分紅“)。股票股利的記錄日期應為緊接結束日期(或結束日期之前的其他日期,以便股票股息將發放給緊接生效時間之前的母公司普通股股東)之前的營業日的營業結束,股票股息的支付日期應為結束日期(或納斯達克反向拆分當日或之前的必要其他日期);提供此類分派的支付可視生效時間的發生而定(為免生疑問,母公司股東的批准)。
第七條
先行條件
第7.1節雙方履行合併義務的前提條件。每一方在交易結束時實施合併並以其他方式完成本協議所設想的交易的義務,取決於雙方在交易完成時或之前滿足下列各項條件,或在適用法律允許的範圍內,每一方書面放棄下列條件:
(a) 註冊表的效力。登記聲明應已根據證券法的規定生效,不應受到任何停止令或程序(或美國證券交易委員會威脅的程序)的約束,該停止令或程序將針對尚未撤回的登記聲明尋求停止令。任何適用於發行與本協議所述交易相關的母公司普通股的重大州證券法應已得到遵守,任何適用的州證券專員或具有司法管轄權的法院不得就母公司普通股的此類股票發出或發出任何書面停止令(或類似命令)或發出任何書面威脅。
(b) 股東批准。(I)本公司應已獲得公司股東批准及(Ii)母公司應已獲得母股東批准。
(c) 沒有禁令或法律限制;非法性。任何具有司法管轄權的法院發佈的臨時限制令、初步禁令或永久禁令或其他判決、命令或法令或其他法律限制或禁令不得生效,任何政府實體也不應制定、訂立、頒佈、執行或被視為適用的法律,在任何此類情況下禁止完成合並和本協議預期的交易或使之成為非法行為。
(d) 納斯達克上市。母公司普通股增發股份於納斯達克上市應已獲得批准,而根據本協議擬進行的交易中將發行的母公司普通股應已獲批准在納斯達克上市(以正式發行通知為準)。
第7.2節母公司和合並子公司義務的附加條件。母公司和合並子公司實施合併和以其他方式完成待完成的交易的義務取決於母公司在完成交易時或之前滿足或書面放棄下列每個附加條件:
(a) 申述的準確性。本公司的基本陳述於本協議日期在所有重要方面均屬真實及正確,並於截止日期當日及截至該日在所有重大方面均屬真實及正確,其效力及作用與在該日期及截至該日期作出的相同(除非該等陳述及保證是於某一特定日期特別作出的,在此情況下,該等陳述及保證於該日期在所有重大方面均屬真實及正確)。截至本協議日期,公司資本陳述應在各方面真實和正確,並應在截止日期和截止日期真實和正確,其效力和效果與在該日期和截至該日期所作的相同,但在每種情況下,(X)對於個別或總體的不準確,(Y)對於僅針對特定日期事項的陳述和保證(該陳述和擔保
附件A-51
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在符合上一條款(X)所載的限制的情況下,對於在計算本公司已發行股份及交換比率時所計及的該等不準確之處,(X)或(Z)保證均屬真實及正確。本協議中包含的公司陳述和擔保(公司基本陳述和公司資本陳述除外)應在本協議之日是真實和正確的,並且在截止日期和截止日期應真實和正確,具有與截止日期相同的效力和效力,但(A)在每種情況下,或在總體上,如果未能如實和正確地合理地預期不會產生實質性的不利影響(其中沒有對任何重大不利影響或其他重大限制的引用生效),或者(B)對於僅涉及截至特定日期的事項的陳述和保證(該陳述應是真實和正確的,受前述(A)款所述的限制的約束,截至該特定日期)(應理解,為了確定該陳述和保證的準確性,在本協議日期之後對公司披露函件進行的任何更新或修改(或聲稱是在本協議日期之後進行的)。
(b) 契諾的履行。公司應在本協議生效時或之前履行或遵守本協議要求其履行或遵守的所有協議和契諾。
(c) 文件。母公司應已收到下列文件,每份文件均具有完全效力:
(I)由公司首席執行官或首席財務官簽署的證書,證明(I)下列條件7.2(a), (b), (d), (e), (f), (g)和(h)已妥為信納及(Ii)本公司根據下列規定遞交的分配證書所載資料(電子郵件及地址除外)第6.20節截至截止日期各方面真實、準確;
(Ii)根據《庫務條例》1.1445-2(C)及1.897-2(H)條發出的證明書,連同按照《庫務條例》第(1.897-2(H)條)的規定向國税局發出的通知表格,其格式及內容均須為家長合理接受;及
(三)分配證書。
(d) 沒有實質性的不利影響。自本協議簽訂之日起,不應發生任何實質性的不利影響。
(e) 公司股東書面同意。公司股東簽署的公司股東同意書具有完全效力。
(f) 兼併投資。購股協議將全面生效,同時投資將為母公司帶來不少於15,000,000美元的毛收入,該毛收入應已由母公司收到,或將在交易完成時基本上同時由母公司收到。
(g) 未償還的公司認股權證。根據本公司認股權證的條款,在緊接生效日期前,可發行的公司普通股數量不得超過30,000,000股公司普通股。
(H)公司禁閉協議。在緊接生效時間之前,佔公司完全攤薄後公司普通股(按轉換為公司普通股基礎)不少於60%的公司股東已簽署並交付母公司鎖定協議。
第7.3條公司履行義務之前的附加條件。公司完成合並和以其他方式完成待完成的交易的義務取決於公司在交易結束時或之前滿足或書面放棄以下每一項附加條件:
(a) 申述的準確性。於本協議日期,每項母公司基本陳述應在所有重要方面均屬真實及正確,並於截止日期當日及截至當日在所有重大方面均屬真實及正確,其效力及作用與在該日期及截至該日期作出的相同(除非該等陳述及保證是於某一特定日期特別作出的,在此情況下,該等陳述及保證於該日期在所有重大方面均屬真實及正確)。母公司大寫表示法
附件A-52
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應在本協議日期在各方面真實和正確,並應在截止日期和截止日期時真實和正確,其效力和效果與在該日期和截至該日期所作的相同,但在每種情況下,(W)下列不準確除外極小的(X)僅針對某一特定日期事項的陳述及保證(該等陳述及保證於該特定日期應屬真實及正確,但須受上一條款(W)所載的規限,於該特定日期);(Y)純粹因股份購買協議項下擬進行的交易而產生的差異;或(Z)在計算母公司已發行股份及交換比率時計入的該等不準確之處。本協議中包含的母公司和合並子公司的陳述和擔保(母公司的基本陳述和母公司的資本陳述除外)應在本協議的日期是真實和正確的,並且在截止日期和截止日期應真實和正確,具有與截止日期相同的效力和效力,但(A)在每種情況下,或在總體上,如果不真實和正確的情況不會合理地預期會對母公司產生重大不利影響(不會對其中提及的任何母公司重大不利影響或其他重要性限制生效),或(B)對於僅涉及特定日期事項的陳述和擔保(這些陳述應是真實和正確的,但受前款(A)所述的限制,截至該特定日期)(應理解,為了確定該陳述和保證的準確性,在本協議日期之後對母公司披露函件進行的任何更新或修改(或聲稱是在本協議日期之後進行的)。
(b) 契諾的履行。母公司及合併附屬公司應已在所有重大方面履行或遵守根據本協議須由各自於生效時間或之前履行或遵守的所有協議及契諾。
(c) 文件。本公司應已收到下列文件,每份文件均應具有完全效力:
(I)由父母的執行官員簽署的證書,證明下列條件7.3(a), (b), (d)和(e)已妥為信納;
(Ii)以本公司合理滿意的形式提出的書面辭呈,其日期為截止日期,並自母公司的高級職員和董事簽署的截止日期起生效,而該等高級職員和董事將不會繼續擔任母公司的高級職員或董事第6.18節現予公佈;及
(三)匯率表。
(d) 母材無不良影響。自本協議簽訂之日起,不得發生任何母公司重大不利影響。
(e) 母公司期末現金。母公司期末現金不得低於400萬美元。
(f) 母公司贖回。母公司應已贖回母公司所有已發行的優先股,以便在緊接生效時間之前,母公司已發行的股本中唯一的股份是母公司普通股。
第八條
終止
第8.1條終端。本協議可在生效時間之前終止(無論是在公司股東通過本協議之前還是之後,以及在母股東批准母公司股東事項之前或之後,除非下文另有規定):
(A)經母公司及公司雙方書面同意;
(B)如合併在2023年10月31日前仍未完成,則由母公司或本公司其中一方提出(受本第8.1(B)條、、“結束日期”); 提供, 然而,,根據本協議終止本協議的權利第8.1(B)條如果一方(或母公司、合併子公司)的行動或沒有采取行動是導致合併未能在結束日期或之前發生的主要原因,並且該行動或沒有采取行動構成了對本協議的違反,則公司或母公司不得采取任何行動,如果進一步提供, 然而,,如果美國證券交易委員會在截止日期前六十(60)天仍未根據證券法宣佈登記聲明生效,則公司或母公司應有權將結束日期再延長六十(60)天;
附件A-53
目錄表
(C)如果有管轄權的法院或其他政府實體發佈了具有永久限制、禁止或以其他方式禁止本協議所設想的交易的效果的最終和不可上訴的命令,或將採取任何其他行動,則母公司或公司;
(D)如果公司股東批准在第二次(2)日或之前沒有交付,則由母公司提供發送)登記聲明根據《證券法》宣佈生效後的工作日;提供, 然而,,一旦獲得公司股東批准,母公司不得根據本協議終止本協議第8.1(D)條;
(E)如(I)母公司股東大會(包括其任何延會及延期)已舉行及完成,而母公司股東已就母公司股東事項作出最後表決,及(Ii)母公司股東大會(或其任何延會或延期會議)未獲母公司股東批准,則母公司或本公司須作出任何決定;提供, 然而,,根據本協議終止本協議的權利第8.1(E)條如果未能獲得母公司股東的批准是由於母公司的行為或不作為造成的,並且這種行為或不作為構成了母公司對本協議的實質性違反,則母公司不能獲得;
(F)公司(在母公司股東批准之前的任何時間)(如果母公司觸發事件已經發生);
(G)母公司(在本協議通過和公司股東批准本協議預期的交易之前的任何時間)(如果公司觸發事件已經發生);
(H)在母公司或合併子公司違反本協議中規定的任何陳述、擔保、契諾或協議時,或如果母公司或合併子公司的任何陳述或擔保變得不準確,在任何一種情況下,7.3(a)或部分7.3(b)在該違約發生之時或該陳述或保證變得不準確之時仍未得到滿足;提供,公司當時沒有實質性違反本協議項下的任何陳述、保證、契諾或協議;如果進一步提供如果母公司或合併子公司的陳述和擔保中的這種不準確或母公司或合併子公司的違約可以由母公司或合併子公司糾正,則本協議不應根據本協議終止第8.1(H)條由於該特定違約或不準確,直至(I)自公司向母公司或合併子公司發出書面通知之日起三十(30)天內終止,並根據本協議終止第8.1(H)條及(Ii)母公司或合併附屬公司(視何者適用而定)在本公司向母公司或合併附屬公司發出有關違反或不準確的書面通知後,停止作出商業上合理的努力以糾正該等違反行為,並打算據此終止第8.1(H)條(不言而喻,本協議不應因此而終止第8.1(H)條如果母公司或合併子公司的此類違規行為在終止生效前得到糾正,則為此類特定違約或不準確行為的結果);
(I)母公司違反本協議中規定的任何陳述、保證、契諾或協議,或如果公司的任何陳述或保證變得不準確,在任何一種情況下,使第7.2(a)或部分7.2(b)在該違約發生之時或該陳述或保證變得不準確之時仍未得到滿足;提供該父母當時並未實質性違反本協議項下的任何陳述、保證、契諾或協議;提供, 進一步如果公司陳述和擔保中的這種不準確或公司的違約行為是公司可以糾正的,則本協議不應根據本協議終止第8.1(I)條由於該特定違反或不準確行為,直至(I)自母公司就該違反或不準確行為向本公司遞交書面通知起計三十(30)天期限屆滿,以及本公司打算根據本協議終止第8.1(I)條及(Ii)在母公司就該違反或不準確事項向本公司發出書面通知後,本公司停止作出商業上合理的努力以糾正該等違反行為,並打算據此終止第8.1(I)條(不言而喻,本協議不應因此而終止第8.1(I)條由於該特定違約或不準確(如果該公司的違約在終止生效之前得到糾正);或
(J)母公司(在母公司股東批准之前的任何時間),並在遵守本但書中規定的所有要求之後第8.1(J)條在母公司董事會授權母公司簽訂允許的替代協議時;提供, 然而,,則該家長不得加入任何經準許的
附件A-54
目錄表
替代協議,除非:(I)本公司至少提前四(4)個營業日收到母公司書面通知,表明母公司有意訂立該許可替代協議,且該通知合理詳細地描述了意向的理由以及該許可替代協議的重要條款和條件,包括交易對手的身份以及當時該許可替代協議的當前草案和任何其他相關主要交易文件的副本,(Ii)母公司應已在所有重要方面遵守其在以下各項下的義務第6.4條和部分6.8,(Iii)母公司董事會在徵詢其外部法律顧問的意見後,應真誠地確定,未能訂立該許可替代協議將合理地預期與其根據適用法律承擔的受信義務相牴觸,及(Iv)母公司應同時根據以下規定向本公司支付公司終止費第8.3(C)條.
希望根據本協議終止本協議的一方第8.1條(非依據第8.1(A)條)應向另一方發出終止通知,具體説明根據本協議作出終止的規定及其合理詳細的依據。
第8.2節終止的效果。如果本協議按照中的規定終止第8.1節,本協定不再具有任何效力或效力;提供, 然而,,那(A)就是這個第8.2節, 第8.3節和第二條。九(以及該條款中定義的術語的相關定義)應在本協定終止後繼續有效,並應保持完全的效力和作用,以及(B)在本協定終止和下列規定終止後第8.3節不應免除任何一方因欺詐或故意和實質性違反本協議中包含的任何陳述、保證、契諾、義務或其他規定而承擔的任何責任。
第8.3節費用;終止費.
(A)除本條例另有規定外第8.3節和第6.12節與本協議和本協議擬進行的交易有關的所有費用和開支應由產生該等費用的一方支付,無論合併是否完成;前提是與交易所代理的參與有關的所有有據可查的費用以及與合併和本協議擬進行的交易有關而向美國證券交易委員會支付的所有備案和其他費用(“分攤費用“),公司承擔50%(50%),母公司承擔50%(50%);提供, 進一步雙方同意,在任何情況下,本公司均不對其分攤的費用承擔超過50,000美元。
(B)如果(I)本協議由母公司或本公司依據下列條件終止第8.1(E)條或由本公司依據第8.1(F)條(Ii)在本協議日期之後及母公司股東大會之前的任何時間,與母公司有關的收購建議應已向母公司董事會公開宣佈、披露或以其他方式傳達(且不得撤回)及(Iii)如果本協議根據下列條件終止第8.1(E)條,在終止日期後十二(12)個月內,母公司就後續交易訂立最終協議或完成後續交易,則母公司應在終止後十(10)個工作日內(或,如果適用,在訂立最終協議或完成後續交易後)向公司支付金額為1,000,000美元的不可退還費用(“公司解約費”).
(C)如果本協議(I)由本公司依據第8.1(B)條或第8.1(E)條(在本協議終止時,本公司有權根據第8.1(F)條)則母公司應在終止後五(5)個工作日內向公司支付公司終止費,或(Ii)由母公司根據第8.1(J)條,則母公司應在終止合同的同時向公司支付公司終止費。
(D)如果(I)本協議由父母依據下列條件終止第8.1(D)條或第8.1(G)條(Ii)在本協議日期之後的任何時間,在獲得公司股東批准之前,關於本公司的收購建議應已向公司董事會公開宣佈、披露或以其他方式傳達(且不得撤回);及(Iii)如果本協議根據下列條件終止第8.1(D)條在終止日期後十二(12)個月內,本公司就後續交易訂立最終協議或完成後續交易,則本公司應在終止後十(10)個工作日內(或在訂立最終協議或完成後續交易時(如適用))向母公司支付金額為3,000,000美元的不可退還費用。
附件A-55
目錄表
(E)如本協議由本公司依據以下規定終止第8.1(H)條母公司應在公司向母公司提交支持此類費用的合理文件的真實正確副本後十(10)個工作日內,通過電匯當日資金的方式,償還公司與本協議和本協議擬進行的交易相關的所有合理的自付費用和支出,最高不超過1,500,000美元。
(F)如果本協議由父母依據以下條件終止第8.1(I)條母公司應在母公司向公司提交真實、正確的合理文件副本後十(10)個工作日內,通過電匯當日資金的方式,向母公司償還與本協議和本協議擬進行的交易相關的所有合理的自付費用和支出,最高不超過1,500,000美元。
(G)如果任何一方在到期時沒有支付其根據本協議應支付的任何款項第8.3節,則(I)該當事一方應向另一方支付因收取逾期款項和另一方執行其在本協議項下的權利而產生的合理費用和開支(包括律師的合理費用和支出)。第8.3節以及(Ii)該一方應向另一方支付逾期款項的利息(自最初要求支付逾期款項之日起至實際向另一方全額支付之日止),年利率等於最初要求支付逾期款項之日生效的“最優惠利率”(由美國銀行或其任何繼承者宣佈)加3%。
(H)雙方同意,在符合第8.2節,支付本協議所列費用和開支第8.3節是本協議終止後雙方在本協議所述情況下的唯一和排他性補救措施第8.3節,不言而喻,在任何情況下,母公司或公司都不需要支付根據本協議應支付的個別費用或損害賠償第8.3節不止一次。受制於第8.2節,在支付本節所列費用和開支後8.3任何一方,(I)對於與本協議或本協議終止相關或由此產生的任何進一步責任,或因另一方違反本協議而導致本協議終止,或因本協議預期的交易未能完成而對另一方承擔任何進一步責任,(Ii)其他任何一方或其各自關聯公司無權針對該方提出或維持任何其他索賠、訴訟或法律程序,或尋求針對該方(或任何合作伙伴、成員、股東、董事、高級管理人員、員工、子公司、關聯公司、在與本協議或本協議終止相關或引起的情況下,(Iii)根據法律、衡平法或其他方式,在與本協議相關或因本協議終止而針對該方及其關聯方的任何其他補救措施中,如果該方的任何違約行為導致本協議終止或本協議擬完成的交易未能完成,則所有其他當事方及其各自的關聯方不得獲得任何其他補救。雙方均承認(X)本節所載協議8.3是本協議預期交易的組成部分,(Y)如果沒有這些協議,雙方將不會簽訂本協議,以及(Z)根據本節應支付的任何款項8.3不是一種懲罰,而是一種合理數額的違約金,將在支付該數額的情況下對當事人進行補償;但條件是本節中沒有規定8.3(h)應限制當事人在本條款下的權利9.12.
第九條
一般條文
第9.1條陳述和保證不存續。本協定或根據本協定交付的任何文書中的任何陳述、保證、契諾或協議均不在有效期內存續,但按其條款適用或將在有效期過後全部或部分履行的當事各方的契諾或協議除外。
第9.2節修正案或補編。雙方可隨時通過各自董事會採取或授權的行動對本協議進行修訂、修改或補充,無論是在公司股東批准之前或之後,還是在獲得母公司股東批准之前或之後;提供, 然而,在取得本公司股東批准或母股東批准後,不得作出根據適用法律須經本公司或母公司股東進一步批准或採納(視何者適用而定)的任何修訂,而無需該等進一步批准或採納。本協議不得以任何方式修改、修改或補充,無論是通過行為過程還是其他方式,除非通過在修改時代表利益各方簽署的明確指定為對本協議的修正案的書面文書。
附件A-56
目錄表
第9.3節豁免。雙方可在適用法律允許的範圍內,通過各自董事會採取或授權的行動,放棄遵守本協議所載其他各方的任何協議或條件;提供, 然而,在取得本公司股東批准或母股東批准後,不得放棄根據適用法律須經本公司或母公司股東進一步批准或採納(視何者適用而定),而無需該等進一步批准或採納。任何此种放棄的一方的任何協議,只有在由正式授權的官員代表該方簽署和交付的書面文書中載明時,才有效。任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利或補救辦法,均不得視為放棄行使任何該等權利或權力,亦不得因任何單一或部分行使該等權利或權力,或放棄或中止執行該等權利或權力的步驟,或任何行為過程,而妨礙任何其他或進一步行使該等權利或權力,或行使任何其他權利或權力。雙方在本協議項下的權利和補救措施是累積的,並不排除他們在本協議下本應享有的任何權利或補救措施。
第9.4節通告。本協議項下的所有通知和其他通訊應以書面形式發出,並應被視為已正式送達:(A)如果是親自送達,或(如果是通過電子郵件)在書面確認收到後通過電子郵件或其他方式送達,(B)如果通過認可的次日快遞利用次日服務送達,則在發送日期後的第一個營業日送達,或(C)如果通過掛號信或掛號信、要求退回收據、預付郵資的方式送達,則在確認收到的較早日期或郵寄之日後的第五個營業日送達。本合同項下的所有通知應送達下列地址,或按照當事一方可能以書面指定的其他指示接收通知:
(I)如為母公司或合併附屬公司,則為:
CohBar公司 |
||||
將一份副本(不構成通知)發給: |
||||
Gibson,Dunn&Crutcher LLP |
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請注意: |
瑞安·A·默爾,Esq. |
|||
電子郵件: |
郵箱:rmur@gibsondunn.com |
(Ii)如致公司或尚存的公司,致:
形態發生公司 |
||||
請注意: |
首席財務官丹·迪爾伯恩 |
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電郵: |
[* * *] |
|||
將一份副本(不構成通知)發給: |
||||
福利與拉德納律師事務所 |
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請注意: |
柯特·P·克里利,Esq. |
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電子郵件: |
郵箱:ccreely@foley.com |
附件A-57
目錄表
第9.5條某些定義。就本協議而言:
(a) “可接受的保密協議“係指一份保密協議,其所包含的條款總體上對其交易對手的限制並不比保密協議的條款少多少,但此類保密協議不需要包含任何停頓、不招攬或不聘用條款。儘管有上述規定,先前已與母公司就潛在收購建議訂立保密協議的人士,其所訂條款在涵蓋範圍及披露及使用限制方面並不比保密協議有實質限制,則無須訂立新的或經修訂的保密協議,而該現有保密協議應被視為可接受的保密協議。
(b) “收購查詢“指對本公司或母公司而言,可合理預期會導致收購建議的詢價、表明權益或索取資料(母公司或本公司向另一方作出或提交的詢價、表明權益或索取資料除外)。
(c) “收購建議書“就本公司或母公司而言,指擬與該等人士進行任何收購交易或以其他方式與該等人士進行任何收購交易的任何要約或建議,不論是書面或口頭(但不包括由或代表母公司或其任何聯屬公司,或由本公司或其任何聯屬公司或代表本公司或其任何聯屬公司向另一方提出或提交的要約或建議除外),但母公司遺留交易及兼併投資除外。
(d) “收購交易“指涉及以下事項的任何交易或一系列相關交易(母公司遺留交易或同時投資除外):
(I)任何合併、股份交換、業務合併、證券發行、證券獲取、重組、資本重組、要約收購、交換要約或其他類似交易:(Ii)一人或“團體”(定義見《交易法》及其頒佈的規則)直接或間接取得一方或其任何附屬公司任何類別有表決權證券未償還證券的20%以上的實益所有權或創紀錄的所有權,或(Iii)一方或其任何附屬公司發行的證券佔該一方或其任何附屬公司任何類別有表決權證券的未償還證券的20%以上;或
(Ii)出售、租賃、交換、轉讓、特許經營、收購或處置任何業務或資產,而該等業務或資產構成或佔一方及其附屬公司整體資產的綜合賬面價值或公平市價的20%或以上。
(e) “附屬公司“任何人是指通過一個或多箇中間人直接或間接控制、由該第一人控制或與該第一人共同控制的任何其他人。
(f) “預計成交日期“指母公司與本公司商定的預期截止日期。
(g) “工作日“指適用法律授權或要求紐約州或特拉華州的銀行關閉的任何日子,但星期六、星期日或其他日子除外。
(h) “現金和現金等價物“指所有(A)現金和現金等價物、(B)有價證券和(C)根據公認會計原則確定的短期投資,不包括限制性現金(如有)。
(i) “公司資本化表述“指公司的陳述和保證第4.2節.
(j) “公司基本陳述“指公司的陳述和保證第4.1(A)條, 4.1(b), 4.4和4.24.
(k) “公司自有知識產權“指公司或其任何子公司全部或部分擁有的所有知識產權。
附件A-58
目錄表
(l) “公司觸發事件在下列情況下,本公司將被視為已經發生:(A)公司董事會應已作出公司董事會的不利建議變更;(B)公司董事會或其任何委員會已公開批准、認可或推薦任何收購建議;或(C)本公司已訂立與任何收購建議有關的任何意向書或類似文件或任何合同。
(m) “保密協議指母公司與公司之間的某些書面協議,日期為2022年10月13日。
(n) “控制“(包括條款”受控,” “受控於“和”在共同控制下,“)指直接或間接擁有通過擁有有表決權的證券、合同或其他方式,直接或間接地指導或導致某人的管理層和政策的方向的權力。
(o) “醫療保健法“指FDCA;《公共衞生服務法》(42 U.S.C.§201 et seq.),包括1988年《臨牀實驗室改進修正案》(42 U.S.C.§263a);《聯邦貿易委員會法》(《聯邦貿易委員會法》(15 U.S.C.§41 et seq.);《管制物質法》(21 U.S.C.§801 et q.);聯邦《反回扣條例》(42 U.S.C.§1320a-7b(B));民事罰金法(42 U.S.C.§1320a-7a);《民事虛假申報法》(《美國法典》第31篇,第3729節及其後);《行政虛假申報法》(《行政虛假申報法》第42篇,第1320a-7b(A)節);《斯塔克法》(《史塔克法》,第42篇,第1395nn節);《刑事醫療欺詐條例》(《美國法典》第18篇,第1347節);《1996年健康保險可攜性和責任法案》(《美國聯邦法典》第42篇,第1320d及以後)經《衞生信息技術促進經濟和臨牀健康法》(第42 U.S.C.§17921及以後);《排他法》(第42 U.S.C.§1320a-7);《聯邦醫療保險》(《社會保障法》第十八章);《醫療補助》(《社會保障法》第十九章)修訂;經《2010年保健和教育和解法案》修訂的2010年《患者保護和平價醫療法案》(第42 U.S.C.§18001及以後);根據這些法律頒佈的任何條例;以及管理藥品或生物製品的製造、開發、測試、標籤、廣告、營銷或分銷的任何其他州、聯邦或美國法律、認證標準或法規、回扣、患者或計劃收費、記錄保存、索賠流程、文件要求、醫療必要性、轉介、僱用員工或從被排除在政府醫療保健計劃之外的人那裏購買服務或用品、質量、安全、隱私、安保、許可證、認證或提供醫療保健、臨牀實驗室或診斷產品或服務的任何其他方面,只要適用於公司或其任何子公司。
(p) “負債“就任何人而言,指(I)該人就借入的款項而承擔的所有義務,或就該人所欠的任何種類的未賺取的墊款而承擔的一切義務,(Ii)該人以債券、債權證、票據或類似票據證明的所有義務,(Iii)該人的所有資本化租賃義務,(Iv)該人根據分期付款銷售合約承擔的所有義務,(V)具有保證該人承擔任何其他人的債務的經濟效果的所有擔保及安排,(Vi)維持或促使維持他人的財務狀況或購買他人的責任的所有責任或承諾及(Vii)所有界定利益退休金、多僱主退休金、退休後健康及福利福利、應計年度或其他獎金責任、就終止僱傭的本公司或其任何附屬公司的僱員及服務提供者目前正在支付或應付的任何未付遣散費負債,或其向本公司或其任何附屬公司提供的服務在本公司或其任何附屬公司終止(視何者適用)於本公司或其任何附屬公司的終止及遞延補償負債前已終止(視何者適用),以及(在每種情況下)連同任何相關僱主工資税。
(q) “知識產權“指世界各地任何司法管轄區內任何種類或性質的所有知識產權,包括受適用法律保護的下列所有知識產權:(I)商標或服務標誌(不論是否已註冊)、商號、域名、社交媒體用户名稱、社交媒體地址、徽標、口號和商業外觀,包括註冊上述任何內容的申請,以及上述任何內容所象徵的商譽;(Ii)專利、實用新型和與保護髮明有關的任何類似或同等的法定權利,以及上述任何一項的所有申請,連同其所有重新發布、續展、部分續展、分割、修訂、延長和複審;。(Iii)版權(已註冊和未註冊)和註冊申請;。(Iv)商業祕密和客户名單,在每種情況下,上述任何一項由於不為能夠從其披露或使用中獲得經濟價值的其他人所普遍知曉而獲得經濟價值(實際或潛在),以及其他機密信息(“商業祕密“);及(V)任何種類或性質的任何其他專有或知識產權。
(r) “關鍵員工母公司或本公司(視屬何情況而定)指(I)該一方或其任何附屬公司的任何高管;及(Ii)該一方或其任何附屬公司直接向該一方的董事會或該一方或其任何附屬公司的高管報告的任何僱員。
附件A--59
目錄表
(s) “知識“任何一方是指(I)該方的任何執行人員或對有關事項負有主要責任的其他人員的實際知情情況,或(Ii)任何此類人員可預期在對有關事項的存在進行合理全面的調查的過程中發現或以其他方式知悉的任何事實或事項。
(t) “納斯達克“指納斯達克股票市場,有限責任公司。
(u) “納斯達克反向拆分“指母公司為保持符合納斯達克上市標準而對母公司所有已發行普通股(包括在股票股息和併發投資中發行的任何母公司普通股)進行的反向股票拆分。
(v) “正常業務流程“指,就本公司及母公司而言,指在其正常運作過程中所採取並符合其過往慣例的行動;但在結束前期間,母公司的正常業務過程亦應包括清盤活動及母公司遺留交易;然而,若該等活動導致對母公司或公司持續的結業後債務,則該等活動的條款應為公司合理接受。
(w) “母公司大寫表示法指第節中所述的母公司和合並子公司的陳述和保證5.2.
(x) “母公司期末現金“指在生效時,在計入母公司的任何交易費用後,等於母公司的現金和現金等價物的金額。
(y) “父基本製圖表達指母公司和合並子公司在第5.1(A)條, 5.1(b), 5.4和5.22.
(z) “父級傳統資產指主要用於或主要與線粒體衍生多肽類似物的新療法的開發和優化有關的有形和無形資產,包括但不限於母公司的CB4211候選和CB5138類似物。
(Aa)“母公司擁有的IP“指母公司或其任何子公司全部或部分擁有的所有知識產權。
(Bb)“母公司股東審批指母公司普通股持有者根據DGCL和母公司註冊證書批准所需的母公司股東提案。
(抄送)“父觸發事件在以下情況下,應被視為已經發生:(A)母公司沒有在委託書中包括母公司董事會的建議,(B)母公司董事會或其任何委員會已對母公司董事會作出不利建議的改變,或已批准、認可或推薦任何收購提案,或(C)母公司已訂立與任何收購提案有關的任何意向書或類似文件或任何合同(可接受的保密協議除外第6.4條).
(Dd)“允許的替代協議“指預期或以其他方式與構成高級要約的收購交易有關的最終協議。
(Ee)“人“指個人、公司、合夥、有限責任公司、協會、信託或其他實體或組織,包括任何政府實體。
(Ff)“代表“指當事人的董事、高級職員、僱員、投資銀行家、財務顧問、律師、會計師或其他顧問、代理人或代表。
(GG)“美國證券交易委員會“指證券交易委員會。
(HH)“後續交易“指任何收購交易(為此目的,在收購交易的定義中,所有提及20%的內容均視為提及50%)。
(Ii)“子公司“就任何人而言,指有普通投票權選出董事會或其他管治機構超過50%的股份或其他股權由該第一人直接或間接擁有的任何其他人。
附件A-60
目錄表
(JJ)“優惠價“指未經請求的善意書面收購建議(就此等目的而言,收購交易定義中所有提及20%的內容均視為提及50%),而該等建議:(A)並非因違反(或違反)協議而直接或間接獲得或作出,(B)其條款及條件是母公司董事會或公司董事會(視何者適用)根據其認為相關的事項(包括完成協議的可能性及其融資條款)真誠地釐定的,經與其外部法律顧問及財務顧問(如有)磋商後,就財務角度而言,(C)不受任何融資條件的規限(如有),(C)不受任何融資條件的規限(如需要融資,則該等融資須全數承諾予第三方)及(D)可合理地按建議條款完成,且(D)從財務角度而言,對母公司股東或本公司股東(視何者適用而定)而言更為有利。
(KK)“報税表“指就税務向任何政府實體或任何其他人提交或提供或規定提交或提供的任何報税表、聲明、報告、證明書、法案、選舉、退款申索、資料申報表、陳述或其他書面資料,包括任何附表、附件或補充文件,以及包括其任何修訂。
(Ll)“税費“(I)指所有聯邦、州、地方、外國和其他淨收入、毛收入、毛收入、銷售、使用、股票、從價、轉讓、交易、特許經營、利潤、收益、登記、許可證、工資、租賃、服務、服務用途、僱員和其他扣繳、社會保障、失業、福利、殘疾、工資、就業、消費税、遣散費、印花、職業、工人補償、保險費、不動產、個人財產、欺詐或無人認領的財產、暴利、淨值、資本、增值、替代或附加最低、關税、估計和其他税項、費用、評税、任何種類的收費或徵税(不論是直接徵收或透過扣繳及包括任何第三者的税款,而任何人可能有責任就其收取或扣繳及匯出任何税款,以及因沒有提交任何報税表而產生的任何款額),不論是否有爭議,連同任何利息及任何懲罰、額外税款或與此有關的額外款額。
(Mm)“交易費用“指母公司或其任何附屬公司(包括合併附屬公司),或母公司或其任何附屬公司就本協議所擬進行的交易,以及與本協議或任何其他協議、文件、文書、存檔、證書、附表、證物、函件或其他文件的談判、準備及籤立,以及與本協議擬進行的交易有關而擬備或籤立的任何其他協議、文件、文書、存檔、證書、附表、證物、函件或其他文件所招致的所有費用、費用及開支的總額(無重複),包括(A)法律顧問及會計師的任何費用及開支,支付予財務顧問、投資銀行家、經紀人、顧問、税務顧問、轉讓代理人的費用及開支的最高限額,代表律師及母公司的其他顧問;及(B)因完成本協議預期的交易而到期或應付予任何董事、高級職員、僱員或顧問的任何獎金、保留金、遣散費、控制權變更款項或類似的付款義務(包括在本協議預期的交易完成時觸發的“單次觸發”條款的付款),以及任何與此相關的工資税;提供, 然而,,該交易費用應明確排除因本協議預期的交易引起或與之相關的股東訴訟而在成交後被判的任何和解或判決的價值。
(NN)“放鬆活動“指為結束父母的研發、臨牀開發或知識產權起訴和維護活動而採取的任何行動。
第9.6節釋義。除非另有説明,否則在本協議中提及章節、條款、展品或附表時,應指本協議的章節、條款、展品或附表。本協議或任何附件或附表中包含的目錄和標題僅用於參考目的,不應以任何方式影響本協議的含義或解釋。本協議中使用的所有詞語將根據情況需要解釋為性別或數量。在任何附件或附表中使用的任何大寫術語,但未在其中另有定義,應具有本協議中定義的含義。本協議所附或提及的所有展品和明細表在此併入本協議,併成為本協議的一部分,如同本協議中所述。除非另有説明,否則在本協議中使用的“包括”一詞及類似含義的詞語均指“包括但不限於”。在本協議中使用的“本協議”、“本協議”和“本協議”以及類似含義的術語應指整個協議,而不是指本協議中的任何特定條款。術語“或”並不是排他性的。“遺囑”一詞應被解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。除另有説明外,所指的日系指日曆日。
附件A-61
目錄表
第9.7節完整協議。本協議(包括本協議的附件)、公司披露函、母公司披露函和保密協議構成整個協議,並取代所有先前的書面協議、安排、通信和諒解,以及各方之間關於本協議及其標的的所有先前和同時的口頭協議、安排、通信和諒解。
第9.8節無第三方受益人.
(A)本協議中沒有任何明示或默示的內容旨在或將授予任何人,除非雙方及其各自的繼承人和被允許的轉讓人根據或由於本協議而享有任何性質的任何法律或衡平法權利、利益或補救,但第6.10節.
(B)本協議中的陳述和保證是本協議各方談判的產物,僅為本協議各方的利益。此類陳述和保證中的任何不準確之處,均由本合同雙方依照第9.3節不通知任何其他人,也不對任何其他人承擔責任。在某些情況下,本協議中的陳述和保證可能代表與特定事項相關的風險在本協議各方之間的分配,而不管本協議任何一方是否知情。因此,除本協議雙方以外的其他人不得將本協議中的陳述和保證視為截至本協議之日或任何其他日期的實際事實或情況的表徵。
第9.9節治國理政法。本協議以及因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的所有爭議或爭議,應受特拉華州國內法律管轄,並根據特拉華州國內法律進行解釋,而不考慮因特拉華州法律衝突原則而可能適用的任何其他司法管轄區的法律。
第9.10節受司法管轄權管轄。雙方不可撤銷地同意,任何一方或其關聯方對其他任何一方或其關聯方提起的任何因本協議而引起或與本協議有關的法律訴訟或程序應在特拉華州衡平法院提起並作出裁決;提供如果特拉華州衡平法院當時沒有管轄權,則可以向位於特拉華州的任何聯邦法院或任何其他特拉華州法院提起任何此類法律訴訟或訴訟。對於因本協議和本協議擬進行的交易而引起或有關的任何此類訴訟或訴訟,每一方特此不可撤銷地服從前述法院對其本身及其財產的管轄權。除上述特拉華州法院外,雙方同意不啟動與此相關的任何訴訟、訴訟或程序,但在任何有管轄權的法院執行此處所述特拉華州法院作出的任何判決、法令或裁決的訴訟除外。當事各方還同意,本協議規定的通知應構成充分的法律程序文件送達,雙方還放棄關於此種送達不充分的任何論點。雙方在此均不可撤銷且無條件地放棄,並同意不在因本協議或擬進行的交易而引起或有關的任何訴訟或法律程序中,以動議或抗辯、反申索或其他方式主張:(A)任何聲稱其本人因任何理由不受本文所述的特拉華州法院管轄的主張;(B)其或其財產豁免或豁免於任何該等法院的司法管轄權或在該等法院展開的任何法律程序(不論是通過送達通知、判決前的扣押、協助執行判決的扣押、(I)如果在任何此類法院提起的訴訟、訴訟或程序是在一個不方便的法院提起,(Ii)該訴訟、訴訟或程序的地點不當,或(Iii)本協議或本協議的標的不得在該等法院或由該等法院強制執行。
第9.11節分配;繼承人。未經其他各方事先書面同意,任何一方不得通過法律實施或其他方式全部或部分轉讓或轉讓本協議或本協議項下的任何權利、利益或義務,未經其他各方事先書面同意,任何此類轉讓或委託均無效。在符合前述規定的情況下,本協議對雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力,符合雙方的利益,並可由雙方強制執行。
第9.12節特技表演。雙方同意,如果雙方不按照本協議的條款履行本協議的條款或以其他方式違反本協議的條款,將發生不可彌補的損害。因此,雙方承認並同意,每一方均有權獲得禁令、具體履行和其他衡平法救濟,以防止違反本協定,並在特拉華州衡平法院具體執行本協定的條款和規定;提供,如果管轄權不是
附件A-62
目錄表
然後在特拉華州衡平法院,然後在特拉華州的任何聯邦法院或任何其他特拉華州法院,這是該當事人在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救之外的。雙方特此進一步放棄(A)在任何針對具體履行的訴訟中的任何抗辯,即在法律上的補救措施是足夠的,以及(B)根據任何法律的要求,將擔保作為獲得公平救濟的先決條件。
第9.13節貨幣。本協定中所有提及的“美元”或“$”或“美元”指的是美元,這是本協定中用於所有目的的貨幣。
第9.14節進一步保證。每一方同意與另一方充分合作,簽署和交付其他文件、證書、協議和文書,並採取另一方可能合理要求的其他行動,以證明或反映本協議預期的交易,並實現本協議的意圖和目的。
第9.15節可分割性。只要有可能,本協議的任何條款或條款的任何部分應被解釋為在適用法律下有效,但如果本協議的任何條款或條款的任何部分根據任何司法管轄區的任何適用法律或規則在任何方面被認定為無效、非法或不可執行,則該無效、非法或不可執行不應影響該司法管轄區的任何其他條款或條款的任何部分,並且本協議應在該司法管轄區進行改革、解釋和執行,就像該無效、非法或不可執行的條款或條款的任何部分從未包含在本司法管轄區一樣。
第9.16節放棄陪審團審判。本協議的每一方在此不可撤銷地放棄在因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或反訴中接受陪審團審判的所有權利。
第9.17節同行。本協議可簽署兩份或兩份以上的副本,所有副本均應視為同一份文書,並在一份或多份副本由締約雙方簽署並交付另一方時生效。
第9.18節傳真或.pdf簽名。本協議可通過傳真或.pdf簽名簽署,傳真或.pdf簽名在任何情況下均應構成原件。
第9.19節不得推定不利於起草方。母公司、合併子公司和本公司均承認,本協議的每一方都已就本協議和本協議預期的交易由律師代表。因此,任何法律規則或任何法律決定,如要求解釋本協定中針對起草方所聲稱的任何含糊之處,均不適用,並明確放棄。
[此頁的其餘部分故意留空.]
附件A-63
目錄表
雙方已由各自正式授權的官員自上文第一次寫明的日期起簽署本協議,特此為證。
COHBAR,Inc. |
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發信人: |
/S/約瑟夫·J·薩雷特 |
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姓名: |
約瑟夫·J·薩雷特 |
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標題: |
首席執行官 |
[協議和合並計劃的簽字頁]
附件A-64
目錄表
雙方已由各自正式授權的官員自上文第一次寫明的日期起簽署本協議,特此為證。
Chimera合併公司 |
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發信人: |
/S/約瑟夫·J·薩雷特 |
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姓名: |
約瑟夫·J·薩雷特 |
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標題: |
首席執行官 |
[協議和合並計劃的簽字頁]
附件A-65
目錄表
雙方已由各自正式授權的官員於上文第一次寫明的日期簽署本協議,特此為證。
形態發生公司 |
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發信人: |
/S/詹姆斯·D·比安科 |
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姓名: |
詹姆斯·D·比安科醫學博士 |
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標題: |
首席執行官 |
[協議和合並計劃的簽字頁]
附件A-66
目錄表
附件A-1
父母扶養協議格式
本支持協議(此“協議),日期為2023年5月22日(生效日期“),由特拉華州的CohBar,Inc.製作(父級“),形態發生公司,特拉華州一家公司(The公司)及下列簽署人(“股東“)股本股份(”股票“)父母的。
鑑於,Parent、Chimera MergeCo,Inc.、特拉華州的一家公司和Parent的全資子公司(“合併子)與本公司已訂立協議及合併計劃,日期為本協議日期(因該協議可根據其條款不時修訂或補充,合併協議),據此,子公司將與本公司合併並併入本公司,本公司在合併後仍作為尚存的公司和母公司(合併“),按照合併協議中規定的條款和條件;
鑑於,股東實益擁有並擁有關於股份數量的唯一或共享投票權和/或持有期權和/或認股權證,以獲得與股東姓名相對的股份數量附表1附於本文件後;
鑑於,作為母公司、合併子公司和公司願意簽訂合併協議的誘因和條件,並考慮到它們與合併協議相關的鉅額費用,股東已同意訂立和履行本協議;以及
鑑於,本協議中使用的所有未在本協議中定義的大寫術語應具有合併協議中賦予它們的含義。
因此,現在,作為對母公司、合併子公司和本公司訂立合併協議和進行擬進行的交易的對價和條件,並考慮到他們因此而產生和將產生的鉅額費用,股東、母公司和本公司同意如下:
1. 有投票權的股份協議。股東同意,在到期日(定義見下文第二節)之前,在母公司股東的任何會議或其任何延期或延期,或與母公司股東的任何書面同意有關的任何會議上,股東應:
(A)出席該會議或以其他方式安排股份及任何新股份(定義見第3節以下)在計算法定人數時,視為出席會議;
(B)自本條例生效日期起至屆滿日期止,就股東有權表決的所有股份及任何新股投票(或安排表決)或遞交書面同意(或安排遞交書面同意):(I)贊成母股東及(Ii)反對任何相競爭的建議。股東不得采取、承諾或同意採取任何與上述規定不符的行動。
2. 到期日。如本協議所用,術語“到期日“應指(A)根據合併協議的條款終止合併協議的日期和時間與(B)生效時間中較早的發生者。
3. 額外購買。股東同意,在本協議簽署後和到期日期之前,股東購買的或股東以其他方式獲得唯一或共享投票權(包括任何委託書)的任何母公司股本或其他股權證券,無論是通過行使收購股份的任何期權或認股權證或其他方式,包括但不限於贈與、繼承、在股票拆分的情況下或作為任何股份的股息或分派(“新股“)須受本協議的條款及條件所規限,猶如該等條款及條件構成股份一樣。
4. 股份轉讓。自本協議生效之日起至屆滿日止,股東不得直接或間接(A)出售、轉讓、轉讓、收購或以其他方式處置(包括但不限於設定任何留置權)任何股份或新股,(B)將任何股份或新股存入有表決權信託基金,或就該等股份或新股訂立投票協議或類似安排,或授予有關的任何委託書或授權書(本協議除外),(C)訂立任何合約、選擇權、承諾
附件A-67
目錄表
關於直接或間接出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置任何股份或新股(包括但不限於設立任何留置權)的任何其他安排或諒解,或(D)採取任何行動,使本協議所載對股東的任何陳述或擔保不真實或不正確,或具有阻止或禁止股東履行本協議項下股東義務的效果。儘管有上述規定,股東仍可進行(1)遺囑轉讓或法律實施或其他財產規劃轉讓,在這種情況下,本協議對受讓人具有約束力,(2)對於在到期日或之前到期的、收購股東所持股份的任何期權或認股權證,轉讓、出售或以其他方式處置股份給母公司,以支付(I)股東認股權或認股權證的行使價格和(Ii)適用於行使股東認股權或認股權證的税款,(3)以實質上以本協議的形式簽署投票協議的母公司股本的另一持有人轉讓;及(4)轉讓、出售或本公司全權酌情以其他書面方式同意的其他處置。倘若本協議所涵蓋的任何股份發生任何自願或非自願的轉讓,則受讓人(此處所用的術語應包括初始受讓人的任何及所有受讓人及其後的受讓人)將在本協議項下的所有限制、責任及權利的規限下取得及持有該等股份,該等限制、責任及權利將繼續完全有效,即使該受讓人並非股東及並無籤立本協議的對應條款或加入本協議。
5. 股東的陳述和保證。股東特此向母公司和本公司作出如下聲明和保證:
(A)股東有法律行為能力簽署和交付本協議,履行股東在本協議項下的義務,並完成本協議擬進行的交易;
(B)本協議已由股東或其代表正式簽署和交付,據股東所知,並假設本協議構成本公司與母公司之間有效且具有約束力的協議,則本協議對股東構成有效且具有約束力的協議,可根據其條款對股東強制執行,但執行可能受到衡平法的一般原則的限制,不論是否適用於法院或衡平法法院,以及影響債權人權利和補救的一般破產、破產和類似法律;
(C)股東實益擁有與股東姓名相對的股份數目附表1,並將擁有任何新股,不受任何留置權的限制,並對該等股份或新股擁有單獨或共享且不受限制的投票權,任何股份或新股均不受任何關於股份或新股投票的投票信託或其他協議、安排或限制,但本協議設想的除外;
(D)據股東所知,股東簽署和交付本協議並不意味着股東履行其在本協議項下的義務以及股東遵守本協議的任何規定將不會、違反或衝突、不會導致重大違約或構成重大違約(或通知或時間流逝或兩者均將成為重大違約的事件),或給予他人任何終止、修改、加速或取消的權利,或根據任何合同或其他義務或任何命令、仲裁裁決、股東作為當事人或者股東受其約束的判決或法令,或者股東受其約束的任何法律、法規、規章、規章;但上述任何一項不合理地阻止或延遲股東在任何實質性方面履行其在本協議項下的義務的情況除外;
(E)股東簽署和交付本協議不需要、也不會要求股東對任何政府實體或監管機構進行任何同意、批准、授權或許可,或向任何政府實體或監管機構提交或通知股東,但《交易法》的適用要求除外,且除非未能獲得此類同意、批准、授權或許可,或未進行此類備案或通知,不會阻止或推遲股東在任何實質性方面履行其在本協議項下的義務;
(F)根據股東或其代表訂立的任何合約,任何投資銀行、經紀、發現者或其他中介機構均無權獲得母公司或本公司就本協議收取的費用或佣金;及
附件A-68
目錄表
(G)於本協議日期,並無任何訴訟待決,或據股東所知,並無任何針對股東的威脅可能會阻止或延遲股東在任何重大方面履行其在本協議項下的義務。
6. 不可撤銷的代理。通過簽署本協議,股東在此指定本公司及其任何指定的人作為股東真正合法的代理人和不可撤銷的代理人,在最大程度上行使股東關於股份的權利,投票和行使所有投票權和相關權利,包括在股東不能履行或不履行本協議項下的義務的情況下,在任何股東同意的情況下,投票和行使所有投票權和相關權利(僅以股東身份)第1節在此。股東意欲使本委託書不可撤銷,並附帶本委託書項下的權益,直至到期日為止,特此撤銷股東先前就股份授予的任何委託書,並聲明任何該等先前授予的委託書均不可撤銷。在股東死亡或喪失行為能力後,本協議授予的不可撤銷的代理人和授權書仍然有效,股東的義務對股東的繼承人、遺產代理人、繼承人、受讓人和受讓人具有約束力。股東特此同意,在到期日之後之前,不會授予與第1節所述事項有關的任何股份的任何後續授權書或委託書。儘管本協議有任何相反規定,該不可撤銷的委託書應在到期日自動終止。
7. 其他補救措施;具體表現。除本協議另有規定外,本協議明確授予一方當事人的任何和所有補救措施將被視為與本協議賦予該方當事人的任何其他補救措施或法律或衡平法賦予該方當事人的任何其他補救措施一起累積,且一方當事人行使任何一種補救措施不排除行使任何其他補救措施。雙方同意,如果本協議的任何條款未按照其特定條款履行或以其他方式違反,將發生不可彌補的損害。因此,雙方同意,雙方有權獲得一項或多項禁令,以防止違反本協議,並有權在特拉華州衡平法院具體執行本協議的條款和規定,提供如果當時特拉華州衡平法院沒有管轄權,則在特拉華州的任何聯邦法院或特拉華州的任何其他法院,這是該當事方在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救之外的。雙方特此進一步放棄(A)在任何針對具體履行的訴訟中的任何抗辯,即在法律上的補救將是足夠的,以及(B)任何法律規定的將擔保作為獲得公平救濟的先決條件的任何要求。
8. 董事及高級人員。本協議僅適用於股東作為母公司的股東(和/或收購股份的期權或認股權證持有人)的身份,而不適用於股東作為董事、母公司或其子公司的高管或僱員,或股東作為任何員工福利計劃或信託的受託人或受託人的身份。儘管本協議有任何相反的規定,但本協議中的任何規定均不得(或要求股東試圖)限制或限制董事及/或母公司高級職員在履行其作為董事及/或母公司高級職員的受託責任時,或以其作為任何僱員福利計劃或信託的受託人或受託人的身份,限制或限制任何董事及/或母公司高級職員或任何僱員福利計劃或信託的受託人或受託人以其身份採取任何行動。
9. 沒有所有權權益。本協議不得視為將任何股份或與任何股份有關的任何直接或間接擁有權或相關擁有權授予本公司。股份的所有權利、所有權及經濟利益仍歸屬股東並屬於股東,本公司無權管理、指導、監督、限制、監管、管治或執行母公司的任何政策或業務,或行使任何權力或權力指示股東投票表決任何股份,除非本公司另有規定。
10. 終端。本協議將終止,自到期之日起不再具有任何效力或效力。儘管有上述規定,在本協議終止或期滿後,任何一方均不再承擔本協議項下的任何義務或責任;提供, 然而,,本文件中沒有任何規定第10條或在本協議的其他地方,應免除任何一方在本協議終止前的任何欺詐或任何故意和實質性違反本協議的責任。
附件A-69
目錄表
11. 進一步保證。股東應不時籤立及交付或安排籤立及交付本公司或母公司可能合理要求的額外或進一步同意書、文件及其他文書,以有效執行本協議及合併協議擬進行的交易。
12. 披露。股東在此同意,母公司和本公司可以在任何登記聲明中公佈和披露就本協議和合並協議擬進行的交易向任何監管機構提交的任何招股説明書,以及向該監管機構提交的任何相關文件,以及法律另有要求的股東身份和股份所有權以及股東根據本協議作出的承諾、安排和諒解的性質,並可進一步提交本協議,作為法律或合併協議條款要求的任何登記聲明或招股説明書或母公司或公司提交的任何其他與擬進行的交易相關的文件的證據,包括向美國證券交易委員會或其他監管機構提交的文件。所有這些都要經過事先審查,並有機會由股東的律師發表評論。未經母公司及本公司事先書面同意,股東不得且應盡其合理努力促使其代表不直接或間接作出批評或貶損本協議或合併協議或據此擬進行的任何交易的任何新聞稿、公告或其他公開通訊,惟前述並不限制或影響股東(或股東的任何聯繫人士或董事)根據合併協議將獲準採取的任何行動;此外,前述不影響股東的任何行動,而上述行為將被適用法律禁止。
13. 告示。本協議項下的所有通知和其他通信應以書面形式發出,並應被視為已正式送達:(A)如果是親自送達的,或者如果是通過電子郵件、電子郵件或其他方式書面確認收到的,(B)如果是由認可的次日快遞利用次日服務遞送的,則是在發貨日期之後的第一個工作日,或者(C)如果是通過掛號或掛號郵件、要求的回執、預付給公司或母公司的郵資(視情況而定),在確認收到的較早日期或郵寄日期之後的第五個工作日,根據合併協議第9.4節,並按股東的地址或電子郵件地址(提供傳輸確認)發送給股東附表1附於本文件後(或按類似通知所指明的另一方的地址)。
14. 可分割性。只要有可能,本協議的任何條款或條款的任何部分應被解釋為在適用法律下有效,但如果本協議的任何條款或條款的任何部分根據任何司法管轄區的任何適用法律或規則在任何方面被認定為無效、非法或不可執行,則該無效、非法或不可執行不應影響該司法管轄區的任何其他條款或條款的任何部分,並且本協議應在該司法管轄區進行改革、解釋和執行,就像該無效、非法或不可執行的條款或條款的任何部分從未包含在本司法管轄區一樣。
15. 可分配性。本協議對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力,並可由其強制執行,並僅對其有利;然而,前提是任何一方未經本協議其他各方事先書面同意,不得通過法律實施或其他方式全部或部分轉讓或轉授本協議或本協議項下的任何權利、利益或義務,未經其他各方事先書面同意,該一方對本協議或任何此類權利、利益或義務的任何轉讓或轉授的任何企圖均應無效。本協議中的任何內容,無論是明示的還是默示的,都不打算或將授予任何人(本協議雙方除外)在本協議下或由於本協議的任何性質的任何權利、利益或補救措施。
16. 豁免權。公司或母公司對股東的任何違反本協議的豁免,不得解釋為放棄公司或母公司的任何其他股東的任何權利或補救措施(如適用),這些權利或補救措施適用於母公司的任何其他股東,該股東已以本協議的形式就該股東持有或隨後持有的股份簽署了協議,或就任何後續違反股東或母公司的任何其他股東的行為。任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利或補救辦法,均不得視為放棄行使任何該等權利或權力,亦不得因任何單一或部分行使該等權利或權力,或放棄或中止執行該等權利或權力的步驟,或任何行為過程,而妨礙任何其他或進一步行使該等權利或權力,或行使任何其他權利或權力。雙方在本協議項下的權利和補救措施是累積的,並不排除他們在本協議下本應享有的任何權利或補救措施。
附件A-70
目錄表
17. 準據法;管轄權。本協議應受特拉華州法律管轄,並根據特拉華州法律進行解釋,而不考慮根據適用的法律衝突原則可能適用的法律。雙方不可撤銷地同意,任何一方或其關聯公司對任何其他一方或其關聯公司提起的任何因本協議而引起或與之有關的法律訴訟或程序應在特拉華州衡平法院提起並裁定;但如果特拉華州衡平法院當時沒有管轄權,則任何此類法律訴訟或程序可向特拉華州任何聯邦法院或特拉華州任何其他法院提起。對於因本協議和本協議擬進行的交易而引起或有關的任何此類訴訟或訴訟,每一方特此不可撤銷地服從前述法院對其本身及其財產的管轄權。除上述特拉華州法院外,雙方同意不啟動與此相關的任何訴訟、訴訟或程序,但在任何有管轄權的法院執行此處所述特拉華州法院作出的任何判決、法令或裁決的訴訟除外。當事各方還同意,本協議規定的通知應構成充分的法律程序文件送達,雙方還放棄關於此種送達不充分的任何論點。雙方在此均不可撤銷且無條件地放棄,並同意不在因本協議或擬進行的交易而引起或有關的任何訴訟或法律程序中,以動議或抗辯、反申索或其他方式主張:(A)因任何原因不受本協議所述特拉華州法院管轄的任何索賠;(B)其或其財產豁免或豁免於任何該等法院的司法管轄權或在該等法院展開的任何法律程序(不論是通過送達通知、判決前的扣押、協助執行判決的扣押、(C)(I)在任何該等法院提起的訴訟、訴訟或程序是在一個不方便的法院提起,(Ii)該訴訟、訴訟或程序的地點不當,或(Iii)本協議或本協議的標的不得在該等法院或由該等法院強制執行。
18. 放棄陪審團審訊。本協議的每一方在此不可撤銷地放棄在因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或反訴中接受陪審團審判的所有權利。
19. 在簽署之前不會達成協議。無論雙方之間進行談判或交換本協議草案,本協議不應構成或被視為本協議雙方之間的合同、協議、安排或諒解的證據,除非和直到(A)母公司董事會已批准任何適用的反收購法律和法規以及任何適用的母公司註冊證書條款、合併協議及其預期的交易,(B)合併協議由合併協議各方簽署,以及(C)本協議由合併協議各方簽署。
20. 完整協議。本協議(包括本協議的附表)和本協議中提及的其他協議構成整個協議,並取代所有先前的書面協議、安排、通信和諒解,以及各方之間關於本協議及其標的的所有先前和同時的口頭協議、安排、通信和諒解。
21. 同行。本協議可簽署兩份或兩份以上的副本,所有副本均應視為同一份文書,並在一份或多份副本由締約雙方簽署並交付另一方時生效。
22. 傳真或.pdf簽名。本協議可通過傳真或.pdf簽名簽署,傳真或.pdf簽名在任何情況下均應構成原件。
23. 修正案。不得修改、補充或修改本協定,不得修改或放棄本協定的任何規定,除非通過在修正時代表利害關係各方簽署的明確指定為對本協定的修正的書面文書;然而,前提是,任何股東的權利或義務可在母公司、本公司和股東簽署的書面文件中放棄、修改或以其他方式修改。
24. 費用及開支。除本協議另有特別規定外,合併協議或合併協議一方為締約一方的合併協議所預期的任何其他協議,協議各方應自行承擔與本協議及本協議擬進行的交易有關的開支。
25. 自願簽署協議。本協議是自願簽署的,不會對雙方或以雙方的名義構成任何脅迫或不當影響。雙方在此確認、陳述並保證:(A)已閲讀並充分理解本協議及其影響和後果
附件A-71
目錄表
(B)它曾由自己選擇的法律顧問代表本協定的準備、談判和執行,或它已作出自願和知情的決定,拒絕尋求這種律師;以及(C)它充分意識到本協定的法律和約束力。
26. 施工。除非另有説明,否則在本協議中提及某一章節或附表時,應指本協議的某一章節或附表。本協議或任何附表中包含的標題僅供參考,不以任何方式影響本協議的含義或解釋。本協議中使用的所有詞語將根據情況需要解釋為性別或數量。在任何減讓表中使用但未另作定義的任何大寫術語應具有本協議中定義的含義。本協議所附或本協議所指的所有時間表在此併入本協議,並作為本協議的一部分,如同在本協議中所述。除非另有説明,否則在本協議中使用的“包括”一詞及類似含義的詞語均指“包括但不限於”。在本協議中使用的“本協議”、“本協議”和“本協議”以及類似含義的術語應指整個協議,而不是指本協議中的任何特定條款。術語“或”並不是排他性的。“遺囑”一詞應被解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。除另有説明外,所指的日系指日曆日。即使有任何相反的規定,在任何情況下,本協議所規定的限制和義務均不適用於在緊接本協議簽署和交付之前,任何與簽署人有血緣關係或領養關係、或因婚姻或家庭合夥關係而與簽署人有關的人持有或擁有的任何股份的母公司股本或其他股權證券;只要股東對該人持有的母公司股本或其他股權證券股份沒有任何投票權或處置權。
[佩奇的其餘部分被故意留空]
附件A-72
目錄表
自上文第一次寫明的日期起執行。
[股東] |
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發信人: |
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[用於支持協議的簽名頁面]
附件A-73
目錄表
自上文第一次寫明的日期起執行。
COHBAR,Inc. |
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發信人: |
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姓名: |
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標題: |
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形態發生公司 |
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發信人: |
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姓名: |
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標題: |
[用於支持協議的簽名頁面]
附件A-74
目錄表
附表1
股東姓名、地址和電子郵件地址 |
的股份 |
選項 |
認股權證 |
|||
附件A-75
目錄表
附件A-2
公司支持協議的格式
本支持協議(此“協議),日期為2023年5月22日(生效日期“),由特拉華州的CohBar,Inc.製作(父級“),形態發生公司,特拉華州一家公司(The公司)及下列簽署人(“股東“)股本股份(”股票“)。
鑑於,Parent、Chimera MergeCo,Inc.、特拉華州的一家公司和Parent的全資子公司(“合併子)與本公司已訂立協議及合併計劃,日期為本協議日期(因該協議可根據其條款不時修訂或補充,合併協議),據此,子公司將與本公司合併並併入本公司,本公司在合併後仍作為尚存的公司和母公司(合併“),按照合併協議中規定的條款和條件;
鑑於股東實益擁有並擁有對股份數量的唯一或共享投票權[並持有期權或認股權證以獲得股份數量]1在股東姓名對面註明附表1附於本文件後;
鑑於,作為母公司、合併子公司和公司願意簽訂合併協議的誘因和條件,並考慮到它們與合併協議相關的鉅額費用,股東已同意訂立和履行本協議;以及
鑑於,本協議中使用的所有未在本協議中定義的大寫術語應具有合併協議中賦予它們的含義。
因此,現在,作為對母公司、合併子公司和本公司訂立合併協議和進行擬進行的交易的對價和條件,並考慮到他們因此而產生和將產生的鉅額費用,股東、母公司和本公司同意如下:
1. 有投票權的股份協議。股東同意,在到期日之前(定義見第2節以下),在公司股東的任何會議或其任何延期或延期,或與公司股東的任何書面同意有關的情況下,股東應:
(A)出席該會議或以其他方式安排股份及任何新股份(定義見第3節以下)在計算法定人數時,視為出席會議;
(B)自股東有權投票的所有股份及任何新股自本協議生效日期起至屆滿日期止,投票(或安排表決)或遞交書面同意(或安排遞交書面同意):(I)贊成批准合併協議及據此擬進行的交易;及(Ii)反對任何相競爭的建議。股東不得采取、承諾或同意採取任何與上述規定不符的行動。
2. 到期日。如本協議所用,術語“到期日“應指(A)根據合併協議的條款終止合併協議的日期和時間與(B)生效時間中較早的發生者。
3. 額外購買。股東同意,在本協議簽署後至到期日之前,股東購買的或股東以其他方式獲得唯一或共享投票權(包括任何委託書)的任何公司股本或其他股權證券,無論是通過行使收購股份的任何期權或認股權證或其他方式,包括但不限於贈與、繼承、在股票拆分的情況下或作為任何股份的股息或分派(“新股“)須受本協議的條款及條件所規限,猶如該等條款及條件構成股份一樣。
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1 如果適用於股東,則包括。
附件A-76
目錄表
4. 股份轉讓。自本協議生效之日起至屆滿日止,股東不得直接或間接(A)出售、轉讓、轉讓、收購或以其他方式處置(包括但不限於設定任何留置權)任何股份或新股,(B)將任何股份或新股存入有表決權信託,或就該等股份或新股訂立投票協議或類似安排,或授予任何委託書或授權書(本協議除外),(C)就直接或間接出售訂立任何合約、選擇權、承諾或其他安排或諒解,轉讓、轉讓或其他處置(包括但不限於設立任何留置權)任何股份或新股,或(D)採取任何行動,使本協議所載股東的任何陳述或擔保不真實或不正確,或具有阻止或禁止股東履行本協議項下股東義務的效果。儘管有上述規定,股東仍可(1)以遺囑或法律的實施方式進行轉讓,或為遺產規劃目的進行其他轉讓,在這種情況下,本協議對受讓人具有約束力;(2)對於在到期日或之前到期的收購股東所持股份的任何期權或認股權證,向公司轉讓、出售或以其他方式處置股份,以支付(I)股東認股權或認股權證的行使價格和(Ii)適用於行使股東認股權或認股權證的税項,(3)向以本協議實質形式簽署投票協議的本公司股本的另一持有人轉讓;及(4)轉讓、出售或母公司可全權酌情以其他方式以書面同意的其他處置。倘若本協議所涵蓋的任何股份發生任何自願或非自願的轉讓,則受讓人(此處所用的術語應包括初始受讓人的任何及所有受讓人及其後的受讓人)將在本協議項下的所有限制、責任及權利的規限下取得及持有該等股份,該等限制、責任及權利將繼續完全有效,即使該受讓人並非股東及並無籤立本協議的對應條款或加入本協議。
5. 放棄評税權利。股東在此同意不(A)直接或間接且不可撤銷和無條件地放棄關於合併的任何評估權(包括根據DGCL第262條)和關於合併的任何異議權利(統稱為“評估權”),或(B)開始或參與與本協議或合併協議的談判、執行或交付或完成本協議或合併協議預期的交易有關的針對公司的任何索賠、派生或其他索賠,包括任何(I)質疑本協議或合併協議的有效性或尋求強制其運作的索賠,本協議的任何條款或(Ii)指控本公司董事會違反與本協議、合併協議或本協議擬進行的交易有關的任何受託責任。
6. 股東的陳述和保證。股東特此向母公司和本公司作出如下聲明和保證:
(A)股東有法律行為能力簽署和交付本協議,履行股東在本協議項下的義務,並完成本協議擬進行的交易;
(B)本協議已由股東或其代表正式簽署和交付,據股東所知,並假設本協議構成本公司與母公司之間有效且具有約束力的協議,則本協議對股東構成有效且具有約束力的協議,可根據其條款對股東強制執行,但執行可能受到衡平法的一般原則的限制,不論是否適用於法院或衡平法法院,以及影響債權人權利和補救的一般破產、破產和類似法律;
(C)股東實益擁有與股東姓名相對的股份數目附表1,並將擁有任何新股,不受任何留置權的限制,並對該等股份或新股擁有單獨或共享且不受限制的投票權,任何股份或新股均不受任何關於股份或新股投票的投票信託或其他協議、安排或限制,但本協議設想的除外;
(D)據股東所知,股東簽署和交付本協議並不意味着股東履行其在本協議項下的義務以及股東遵守本協議的任何規定將不會、違反或衝突、不會導致重大違約或構成重大違約(或通知或時間流逝或兩者均將成為重大違約的事件),或給予他人終止、修改、加速或取消任何股份或新股的權利,或根據任何合同或其他義務或任何命令、仲裁裁決股東是當事一方的判決或判令
附件A-77
目錄表
受約束,或股東受其約束的任何法律、法規、規則或條例;但上述任何一項不能合理地阻止或推遲股東在任何實質性方面履行其在本協議項下的義務的除外;
(E)股東簽署和交付本協議不需要、也不會要求股東對任何政府實體或監管機構進行任何同意、批准、授權或許可,或向任何政府實體或監管機構提交或通知股東,但《交易法》的適用要求除外,且除非未能獲得此類同意、批准、授權或許可,或未進行此類備案或通知,不會阻止或推遲股東在任何實質性方面履行其在本協議項下的義務;
(F)根據股東或其代表訂立的任何合約,任何投資銀行、經紀、發現者或其他中介機構均無權獲得母公司或本公司就本協議收取的費用或佣金;及
(G)於本協議日期,並無任何訴訟待決,或據股東所知,並無任何針對股東的威脅可能會阻止或延遲股東在任何重大方面履行其在本協議項下的義務。
7. 發放申索.
(A)在合併完成並收到股東有權獲得的合併對價後,股東,如股東為法人實體,連同股東的高級職員、董事、股東、附屬公司及聯營公司,以及他們各自的繼承人、代表、繼承人及受讓人(該等人士,“釋放者在此,在法律允許的最大範圍內,母公司、合併子公司、本公司、各自的子公司和關聯公司及其各自的過去、現在或將來的高級管理人員、董事、僱員、大律師和代理人以及公司的股東(這些人,即獲釋者“)任何法律責任、訴訟、訴訟因由、申索、要求、損害賠償、判決、債務、欠款及任何種類、性質及描述的訴訟及訴訟,不論已知或未知、斷言或非斷言、懷疑或不懷疑、絕對或有、未到期或未成熟或在法律上或在衡平法上,而該等法律責任、訴訟、訴訟因由、申索、要求、損害賠償、判決、債務、欠款及訴訟,是股東或任何解除人曾經、現在或以後因任何在結算前出現的任何事宜、因由或事情而對任何獲授權人具有或可能具有的;提供, 然而,(A)合併協議明確載明股東的任何權利,包括根據合併協議的條款有權收取合併代價的權利,(B)受解除者就雙方之間的任何未來交易所負的與合併協議或據此擬進行的交易無關的任何責任,及(C)影響任何發放人作為本公司、其聯屬公司或其聯屬公司的經理、高級職員或僱員的身份的任何僱傭補償或福利事宜。
(B)股東表示,就根據本協議提出的每一項索賠而言,股東已收到法律顧問關於本協議所載豁免的建議,並已獲此通知,明確放棄《加利福尼亞州民法典》第1542條規定的利益,該條款規定如下:
一般免除不包括債權人或被免除方在執行免除時並不知道或懷疑其存在,並且如果他或她知道,將對其與債務人或被免除方的和解產生重大影響的索賠
(C)股東表示並確認他或她或其已閲讀本新聞稿並瞭解其條款,並已有機會向本公司代表提問。股東進一步聲明,在簽署本新聞稿時,他或她不依賴、也不依賴本公司的任何代表或任何其他人就本新聞稿的主題、基礎或效果或其他方面所作的任何陳述或陳述。
附件A-78
目錄表
8. 不可撤銷的代理。通過簽署本協議,股東在此指定母公司及其任何指定人作為股東真正合法的代理人和不可撤銷的代理人,在股東關於股份的權利的最大限度內,投票和行使所有投票權和相關權利,包括如果股東不能履行或不履行本協議項下的義務,僅就下列事項簽署股東同意的權利(僅以股東身份)。第1節在此。股東意欲使本委託書不可撤銷,並附帶本委託書項下的權益,直至到期日為止,特此撤銷股東先前就股份授予的任何委託書,並聲明任何該等先前授予的委託書均不可撤銷。在股東死亡或喪失行為能力後,本協議授予的不可撤銷的代理人和授權書仍然有效,股東的義務對股東的繼承人、遺產代理人、繼承人、受讓人和受讓人具有約束力。股東特此同意,不會就下列事項就任何股份授予任何其後的授權或委託書第1節直至到期日之後。儘管本協議有任何相反規定,該不可撤銷的委託書應在到期日自動終止。
9. 不打官司。股東在此同意不開始、維持或參與、或便利、協助或鼓勵,並同意採取一切必要的行動,在任何法律或衡平法上或在任何政府實體面前就任何索賠、派生或其他、訴訟、法律程序或訴因提起的任何集體訴訟中選擇退出任何類別的任何訴訟,(A)質疑本協議或合併協議的任何規定的有效性,或尋求禁止或推遲實施本協議或合併協議的任何條款(包括尋求強制或推遲完成合並的任何索賠),(B)指稱任何人士違反與合併協議或其擬進行的交易有關的任何受信責任,(C)尋求與合併有關的評價權,或(D)以其他方式與合併協議、本協議或合併或合併協議或本協議擬進行的其他交易有關。儘管有上述規定,本協議不得視為禁止股東行使本協議項下股東的權利(包括(為免生疑問,根據第7條))或禁止股東根據合併協議的條款收取其根據合併協議可能享有的合併代價的權利。
10. 其他補救措施;具體表現。除本協議另有規定外,本協議明確授予一方當事人的任何和所有補救措施將被視為與本協議賦予該方當事人的任何其他補救措施或法律或衡平法賦予該方當事人的任何其他補救措施一起累積,且一方當事人行使任何一種補救措施不排除行使任何其他補救措施。雙方同意,如果本協議的任何條款未按照其特定條款履行或以其他方式違反,將發生不可彌補的損害。因此,雙方同意,雙方有權獲得一項或多項禁令,以防止違反本協議,並有權在特拉華州衡平法院具體執行本協議的條款和規定,提供如果當時特拉華州衡平法院沒有管轄權,則在特拉華州的任何聯邦法院或特拉華州的任何其他法院,這是該當事方在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救之外的。雙方特此進一步放棄(A)在任何針對具體履行的訴訟中的任何抗辯,即在法律上的補救將是足夠的,以及(B)任何法律規定的將擔保作為獲得公平救濟的先決條件的任何要求。
11. 董事及高級人員。本協議僅適用於股東作為公司股東(和/或收購股份的期權或認股權證持有人)的身份,而不適用於股東作為董事、公司或其子公司高管或僱員或作為任何員工福利計劃或信託的受託人或受託人的身份。儘管本協議有任何相反的規定,本協議的任何內容均不得(或要求股東試圖)限制或限制董事及/或公司高級職員在行使其作為董事及/或公司高級職員的受信職責時,或以其作為任何僱員福利計劃或信託的受託人或受託人的身份,或阻止或被解釋為任何董事及/或本公司高級職員或任何僱員福利計劃或信託的受託人或受託人以其身份採取任何行動。
12. 沒有所有權權益。本協議中包含的任何內容不得被視為將任何股份或與任何股份有關的任何直接或間接所有權或所有權關係授予母公司。股份的所有權利、所有權及經濟利益將仍然歸屬及屬於股東,母公司無權管理、指導、監督、限制、監管、管治或行政本公司的任何政策或業務,或行使任何權力或權力指示股東投票表決任何股份,除非本章程另有規定。
附件A--79
目錄表
13. 終端。本協議將終止,自到期之日起不再具有任何效力或效力。儘管有上述規定,在本協議終止或期滿後,任何一方均不再承擔本協議項下的任何義務或責任;提供, 然而,,本文件中沒有任何規定第13條或本協議的其他部分應免除任何一方在本協議終止前對任何欺詐或任何故意和實質性違反本協議的責任;前提是,進一步,如果本協議的終止是由於生效時間的發生,第5條, 第7條, 第9條, 第15條還有這個第13條應在上述終止中倖存下來。
14. 進一步保證。股東應不時籤立及交付或安排籤立及交付本公司或母公司可能合理要求的額外或進一步同意書、文件及其他文書,以有效執行本協議及合併協議擬進行的交易。
15. 披露。股東在此同意,母公司和本公司可以在任何登記聲明中公佈和披露就本協議和合並協議擬進行的交易向任何監管機構提交的任何招股説明書,以及向該監管機構提交的任何相關文件,以及法律另有要求的股東身份和股份所有權以及股東根據本協議作出的承諾、安排和諒解的性質,並可進一步提交本協議,作為法律或合併協議條款要求的任何登記聲明或招股説明書或母公司或公司提交的任何其他與擬進行的交易相關的文件的證據,包括向美國證券交易委員會或其他監管機構提交的文件。所有這些都要經過事先審查,並有機會由股東的律師發表評論。未經母公司和公司事先書面同意,股東不得,也應盡其合理努力,使其代表不直接或間接地發表任何批評或貶低本協議或合併協議或擬進行的任何交易的新聞稿、公告或其他公開通訊。提供前述規定不限制或影響股東(或股東的任何關聯人員或董事)根據合併協議允許股東、母公司或公司採取的任何行動;前提是,進一步前述規定不影響股東的任何行為,而該行為是適用法律所禁止的。
16. 告示。本協議項下的所有通知和其他通信應以書面形式發出,並應被視為已正式送達:(A)如果是親自送達的,或者如果是通過電子郵件、電子郵件或其他方式書面確認收到的,(B)如果是由認可的次日快遞利用次日服務遞送的,則是在發貨日期之後的第一個工作日,或者(C)如果是通過掛號或掛號郵件、要求的回執、預付給公司或母公司的郵資(視情況而定),在確認收到的較早日期或郵寄日期之後的第五個工作日,根據合併協議第9.4節,並按股東的地址或電子郵件地址(提供傳輸確認)發送給股東附表1附於本文件後(或按類似通知所指明的另一方的地址)。
17. 可分割性。只要有可能,本協議的任何條款或條款的任何部分應被解釋為在適用法律下有效,但如果本協議的任何條款或條款的任何部分根據任何司法管轄區的任何適用法律或規則在任何方面被認定為無效、非法或不可執行,則該無效、非法或不可執行不應影響該司法管轄區的任何其他條款或條款的任何部分,並且本協議應在該司法管轄區進行改革、解釋和執行,就像該無效、非法或不可執行的條款或條款的任何部分從未包含在本司法管轄區一樣。
18. 可分配性。本協議對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力,並可由其強制執行,並僅對其有利;然而,前提是任何一方未經本協議其他各方事先書面同意,不得通過法律實施或其他方式全部或部分轉讓或轉授本協議或本協議項下的任何權利、利益或義務,未經其他各方事先書面同意,該一方對本協議或任何此類權利、利益或義務的任何轉讓或轉授的任何企圖均應無效。本協議中的任何內容,無論是明示的還是默示的,都不打算或將授予任何人(本協議雙方除外)在本協議下或由於本協議的任何性質的任何權利、利益或補救措施。
19. 豁免權。公司或母公司對股東提出的任何違反本協議的豁免,不得解釋為放棄公司或母公司對實質上以本協議形式簽署協議的任何其他公司股東的任何權利或補救措施
附件A-80
目錄表
有關該股東所持有或其後持有的股份,或任何其後違反本公司股東或任何其他股東的規定。任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利或補救辦法,均不得視為放棄行使任何該等權利或權力,亦不得因任何單一或部分行使該等權利或權力,或放棄或中止執行該等權利或權力的步驟,或任何行為過程,而妨礙任何其他或進一步行使該等權利或權力,或行使任何其他權利或權力。雙方在本協議項下的權利和補救措施是累積的,並不排除他們在本協議下本應享有的任何權利或補救措施。
20. 準據法;管轄權。本協議應受特拉華州法律管轄,並根據特拉華州法律進行解釋,而不考慮根據適用的法律衝突原則可能適用的法律。雙方不可撤銷地同意,任何一方或其關聯公司對任何其他一方或其關聯公司提起的任何因本協議而引起或與之有關的法律訴訟或程序應在特拉華州衡平法院提起並裁定;但如果特拉華州衡平法院當時沒有管轄權,則任何此類法律訴訟或程序可向特拉華州任何聯邦法院或特拉華州任何其他法院提起。對於因本協議和本協議擬進行的交易而引起或有關的任何此類訴訟或訴訟,每一方特此不可撤銷地服從前述法院對其本身及其財產的管轄權。除上述特拉華州法院外,雙方同意不啟動與此相關的任何訴訟、訴訟或程序,但在任何有管轄權的法院執行此處所述特拉華州法院作出的任何判決、法令或裁決的訴訟除外。當事各方還同意,本協議規定的通知應構成充分的法律程序文件送達,雙方還放棄關於此種送達不充分的任何論點。雙方在此均不可撤銷且無條件地放棄,並同意不在因本協議或擬進行的交易而引起或有關的任何訴訟或法律程序中,以動議或抗辯、反申索或其他方式主張:(A)因任何原因不受本協議所述特拉華州法院管轄的任何索賠;(B)其或其財產豁免或豁免於任何該等法院的司法管轄權或在該等法院展開的任何法律程序(不論是通過送達通知、判決前的扣押、協助執行判決的扣押、(C)(I)在任何該等法院提起的訴訟、訴訟或程序是在一個不方便的法院提起,(Ii)該訴訟、訴訟或程序的地點不當,或(Iii)本協議或本協議的標的不得在該等法院或由該等法院強制執行。
21. 放棄陪審團審訊。本協議的每一方在此不可撤銷地放棄在因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或反訴中接受陪審團審判的所有權利。
22. 在簽署之前不會達成協議。不論訂約方進行談判或交換本協議草案,本協議不應構成或被視為本協議訂約方之間的合同、協議、安排或諒解的證據,除非及直至(A)本公司董事會已就任何適用的反收購法律及本公司註冊證書的任何適用條文批准合併協議及據此擬進行的交易,(B)合併協議由合併協議各方簽署,及(C)本協議由本協議各方簽署。
23. 完整協議。本協議(包括本協議的附表)和本協議中提及的其他協議構成整個協議,並取代所有先前的書面協議、安排、通信和諒解,以及各方之間關於本協議及其標的的所有先前和同時的口頭協議、安排、通信和諒解。
24. 同行。本協議可簽署兩份或兩份以上的副本,所有副本均應視為同一份文書,並在一份或多份副本由締約雙方簽署並交付另一方時生效。
25. 傳真或.pdf簽名。本協議可通過傳真或.pdf簽名簽署,傳真或.pdf簽名在任何情況下均應構成原件。
26. 修正案。不得修改、補充或修改本協定,不得修改或放棄本協定的任何規定,除非通過在修正時代表利害關係各方簽署的明確指定為對本協定的修正的書面文書;然而,前提是,任何股東的權利或義務可在母公司、本公司和股東簽署的書面文件中放棄、修改或以其他方式修改。
附件A--81
目錄表
27. 費用及開支。除本協議另有特別規定外,合併協議或合併協議一方為締約一方的合併協議所預期的任何其他協議,協議各方應自行承擔與本協議及本協議擬進行的交易有關的開支。
28. 自願簽署協議。本協議是自願簽署的,不會對雙方或以雙方的名義構成任何脅迫或不當影響。每一方在此承認、陳述並保證:(A)已閲讀並充分理解本協議及其影響和後果;(B)在本協議的準備、談判和執行過程中是否有自己選擇的律師代表,或已作出自願和知情的決定,拒絕尋求此類律師;以及(C)充分意識到本協議的法律和約束力。
29. 施工。除非另有説明,否則在本協議中提及某一章節或附表時,應指本協議的某一章節或附表。本協議或任何附表中包含的標題僅供參考,不以任何方式影響本協議的含義或解釋。本協議中使用的所有詞語將根據情況需要解釋為性別或數量。在任何減讓表中使用但未另作定義的任何大寫術語應具有本協議中定義的含義。本協議所附或本協議所指的所有時間表在此併入本協議,並作為本協議的一部分,如同在本協議中所述。除非另有説明,否則在本協議中使用的“包括”一詞及類似含義的詞語均指“包括但不限於”。在本協議中使用的“本協議”、“本協議”和“本協議”以及類似含義的術語應指整個協議,而不是指本協議中的任何特定條款。術語“或”並不是排他性的。“遺囑”一詞應被解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。除另有説明外,所指的日系指日曆日。即使有任何相反的規定,在任何情況下,本協議所規定的限制和義務均不適用於任何人持有或擁有的任何本公司股本或其他股本證券股份,該等股份或股份由任何與下述簽署人有血緣關係或領養關係的人士持有或擁有,而此等人士於緊接本協議簽署及交付前為其直系親屬,或因婚姻或家庭合夥關係而持有本公司股本或其他股本證券;惟股東對該等人士持有的本公司股本或其他股本證券股份並無任何投票權或處置權。
[佩奇的其餘部分被故意留空]
附件A-82
目錄表
自上文第一次寫明的日期起執行。
[股東] |
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發信人: |
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[形態生成支持協議的簽名頁]
附件A-83
目錄表
自上文第一次寫明的日期起執行。
COHBAR,Inc. |
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發信人: |
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姓名: |
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標題: |
[形態生成支持協議的簽名頁]
附件A-84
目錄表
自上文第一次寫明的日期起執行。
形態發生公司 |
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發信人: |
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姓名: |
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標題: |
[形態生成支持協議的簽名頁]
附件A-85
目錄表
附表1
股東姓名、地址和電子郵件地址 |
的股份 |
的股份 |
選項 |
認股權證 |
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附件A-86
目錄表
附件B
禁售協議的格式
[________]
CohBar公司
亞當斯大道1455號,套房1308
門洛帕克,加利福尼亞州94025
女士們、先生們:
本鎖定協議(本“)的簽字人禁售協議“)瞭解到CohBar,Inc.是特拉華州的一家公司(”父級),已簽訂協議和合並計劃,日期為2023年5月22日(如協議和計劃可能不時修訂,合併協議“)與Chimera MergeCo.,Inc.,Inc.合作,後者是特拉華州的一家公司,也是Parent and Morphentation,Inc.的全資子公司,特拉華州的一家公司(The公司“)。本文中使用但未另有定義的大寫術語應具有合併協議中賦予該等術語的各自含義。
作為雙方訂立合併協議和完成擬進行的交易的條件和誘因,以及出於其他良好和有價值的對價(在此確認已收到和充分收到該等對價),簽字人在此不可撤銷地同意,除本協議所述的例外情況外,未經母公司事先書面同意,簽字人在交易結束之日起至交易結束後180天內(“限制期”):
(i) 提供、質押、出售、合同出售、出售任何期權或購買、購買任何期權或合同、授予任何期權、權利或認股權證、或以其他方式直接或間接轉讓或處置母公司普通股的任何股份或可轉換為或可行使或可交換母公司普通股的任何證券(包括但不限於,母公司普通股或按照美國證券交易委員會的規則和規定可被視為由下文簽署者實益擁有的其他證券,以及母公司的證券(可通過行使購買母公司普通股股份的認股權證或認股權證的行使而發行),目前或以後由下文簽署者擁有(統稱為下文簽名的股份“),或公開披露作出任何該等要約、出售、質押、授予、轉讓或處置的意向;
(Ii)訂立任何掉期、賣空、對衝或其他協議,以全部或部分轉讓以下籤署人的股份所有權的任何經濟後果,不論上文第(I)款或第(Ii)款所述的任何此類交易是否以現金或其他方式交付母公司普通股或其他證券的股份來解決;或
(Iii)就登記任何母公司普通股股份或任何可轉換為或可行使或可交換母公司普通股股份的證券(合併協議所載的該等權利除外)提出任何要求或行使任何有關登記的權利。
本禁售協議規定的限制和義務不適用於:
(A)以下籤署人的股份的轉讓:
(i) 如下列簽署人為自然人,(A)與簽署人有血緣關係或領養關係的任何人,而該人是簽署人的直系親屬,或因婚姻或家庭伴侶關係(a“家庭成員“),或為下文簽署人或下文簽署人的任何家庭成員的利益而成立的信託;(B)在下文簽署人去世後,通過遺囑、無遺囑繼承或其他法律實施方式給予下文簽署人的遺產,(C)作為真誠的贈與或慈善捐贈,(D)依據有限制的國內命令或與離婚和解有關的法律實施,或(E)由下文簽署人和/或由任何該等家庭成員控制的任何合夥、法人或有限責任公司(S);
(Ii)如下列簽署人是一名公司、合夥或其他實體,(A)屬於下列簽字人的關聯公司的另一公司、合夥企業或其他實體(根據《交易法》第12b-2條的定義),包括共同控制或管理下的投資基金或其他實體
附件A-87
目錄表
(B)作為以下籤署人的權益持有人、現任或前任普通合夥人或有限責任合夥人、成員或經理人(或前述任何一項的遺產)的分派或股息(視何者適用而定)(包括以下籤署人依據其權益持有人批准的清盤計劃清盤及解散時);(C)作為真誠饋贈或慈善捐款;或(D)不涉及實益擁有權改變的轉讓或處置;或
(Iii)如下列簽署人是一名信任致該信託的任何授予人或受益人;
但根據第(A)款進行的任何轉讓或分配,此類轉讓不是有價證券,每個受贈人、繼承人、受益人或其他受讓人或分配人應簽署並以本鎖定協議的形式向母公司交付一份關於已如此轉讓或分配的母公司普通股或此類其他證券的鎖定協議;
(B)行使購買母公司普通股股份的選擇權(包括淨行使或無現金行使購買母公司普通股股份的選擇權),以及為支付該等選擇權的行使價或支付因行使該等選擇權而應付的税款(包括估計税款)而向母公司轉讓母公司普通股的任何相關轉讓;但為免生疑問,母公司普通股的標的股份應繼續受本鎖定協議中規定的轉讓限制的約束;
(C)將根據任何員工福利計劃或限制性股票購買協議的條款授予母公司的任何限制性股票的處置(包括沒收或回購);
(D)向母公司轉讓與任何限制性股票單位或其他股權獎勵的淨結算有關的資金,該等股權獎勵代表有權在未來收到以母公司普通股股份結算的母公司普通股股份,以支付任何預扣税款義務;但為免生疑問,母公司普通股的基礎股份應繼續受本鎖定協議中規定的轉讓限制的約束;
(E)根據《交易法》規則10b5-1為母公司普通股股份轉讓設立交易計劃;但條件是該計劃不規定在受限期間轉讓母公司普通股股份;
(f) 簽字人轉讓簽字人在公開市場上或在母公司公開募股中購買的母公司普通股的股份,每一種情況下都是在生效時間之後;
(G)根據向母公司所有股本持有人作出的涉及母公司控制權變更的善意第三方要約、合併、合併或其他類似交易,但在該要約、合併、合併或其他此類交易未完成的情況下,簽署人的股份應繼續受本禁售協議所載的限制;或
(H)根據法院或監管機構的命令執行;
並進一步規定,就上文(A)、(B)、(C)、(D)、(E)和(F)條中的每一項而言,任何一方(包括任何贈與人、受贈人、轉讓人、受讓人、(I)根據適用的聯邦和州證券法可能要求的任何退出文件或公告,或(Ii)根據《交易所法案》要求的與行使購買母公司普通股的選擇權有關的任何退出文件或公開公告,或代表有權在未來接受以母公司普通股形式結算的母公司普通股的任何受限制股票單位或其他股權獎勵的淨結算權,但在任何此類申請之前,應向父母提供合理的通知)。即使有任何相反的規定,在任何情況下,本禁售協議所規定的限制和義務均不適用於在緊接本禁售協議簽署和交付之前由任何家庭成員或其代表持有或擁有的任何母公司股本或其他股本證券的股份;但以下籤署人對該家庭成員持有的母公司股本或其他股本證券股份沒有任何投票權或處置權。
附件A-88
目錄表
任何違反本禁售協議的轉讓嘗試都將無效,無論據稱的受讓人是否對本禁售協議中規定的轉讓限制有任何實際或推定的瞭解,也不會記錄在母公司的股份登記簿上。為進一步説明上述情況,簽署人同意,在此授權母公司和任何為登記或轉讓本文所述證券而正式指定的轉讓代理拒絕進行任何證券轉讓,如果此類轉讓將構成違反或違反本鎖定協議。母公司可在證明簽署人對母公司普通股的所有權的任何證書(S)或其他文件、分類賬或票據上放置下列圖例或實質上與之等同的圖例:
本證書所代表的股份受禁售協議的約束,且只能按照禁售協議的規定轉讓,該協議的副本在公司的主要辦事處存檔。
以下籤署人在此聲明並保證,簽署人有充分的權力和授權簽訂本禁售協議。本協議所授予或同意授予的一切權力和簽字人的任何義務,應對簽字人的繼承人、受讓人、繼承人或遺產代理人具有約束力。
簽字人明白,如果合併協議因任何原因終止,簽字人將被免除本鎖定協議項下的所有義務。簽署人明白母公司及本公司正根據本禁售協議進行合併協議所擬進行的交易。
本協議明確授予母公司或本公司的任何及所有補救措施,將被視為與本協議或法律或衡平法賦予的任何其他補救措施累積,且母公司或本公司行使任何一項補救措施並不排除行使任何其他補救措施。簽字人同意,如果本鎖定協議的任何條款沒有按照其特定條款履行或以其他方式違反,母公司和/或公司將受到不可彌補的損害。據此,雙方同意母公司和公司有權獲得一項或多項禁令,以防止違反本禁售協議,並在美國任何法院或任何有司法管轄權的州具體執行本協議的條款和規定,這是母公司或本公司根據法律或衡平法有權獲得的任何其他補救措施之外的任何其他補救措施,且簽署人放棄可能要求母公司或本公司就此提供的任何擔保、擔保或其他擔保。
如果母公司證券的任何持有者(以下籤署者除外)被母公司允許出售或以其他方式轉讓或處置母公司普通股股票的價值,而不是本協議或該持有者簽訂的基本相似協議所允許的價值,則簽署人所持有的相同百分比的母公司普通股股份應立即完全解除本協議中規定的任何剩餘限制(“按比例發佈“);但除非母公司批准股東出售或以其他方式轉讓或處置母公司普通股的全部或部分股份,總金額超過母公司原來受實質上類似協議規限的母公司普通股股份數目的1%,否則不得按比例免除該等股份。
一旦任何簽署人的股份被解除本鎖定協議,母公司將與簽署人合作,以便及時準備和交付代表所簽署的股票的證書,而不存在上述限制性圖例或撤回任何停止轉讓指示。
本禁售協議以及因本禁售協議而引起或與之相關的任何索賠、爭議或爭議應受特拉華州法律管轄並按照該州法律解釋,而不考慮其法律衝突原則。
本《禁售協議》可以一式幾份簽署,每份副本應視為正本,所有副本應構成一份相同的文書。母公司、本公司和下文簽署人以傳真或電子形式以.pdf格式交換一份完全簽署的禁售協議(以副本或其他形式),應足以約束該等各方遵守本禁售協議的條款和條件。
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附件A-89
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非常真誠地屬於你, |
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附件A-90
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接受並同意 作者:COHBAR,Inc. |
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接受並同意 由形態發生公司提供: |
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附件A-92
目錄表
附件C
股票購買協議
本股票購買協議(本“協議“)日期為2023年5月22日,由特拉華州的CohBar,Inc.(The公司)和佛羅裏達州有限責任公司K&V Investment Two,LLC(包括其繼承人和受讓人,採購商”).
背景:
答:本公司和買方依據修訂後的1933年證券法第4(A)(2)條規定的證券登記豁免,簽署和交付本協議。證券法)和D規則第506條(“D條“)由美國證券交易委員會(”選委會“)根據《證券法》。
B.買方希望購買,本公司希望根據本協議所述的條款和條件發行和出售合計最多15,000,000股股份(股票普通股),每股票面價值0.001美元(普通股“),但須根據以下規定作出調整第7.18節.
C.在初始成交的同時,雙方應簽署並交付一份登記權協議,基本上採用本協議所附的附件B(“註冊權協議“),據此,除其他事項外,本公司將同意根據證券法及其頒佈的規則和法規以及適用的州證券法,就股份提供某些登記權。
D.在簽署和交付本協議的同時,公司正在與公司、Chimera MergeCo,Inc.、特拉華州的一家公司和公司的一家全資子公司簽訂一項協議和合並計劃。合併子“)和美國特拉華州一家公司Morphentation,Inc.(”形態發生“),大體上與本文件所附的形式相同附件C(“合併協議),據此,Morphentation將以合併方式成為本公司的全資附屬公司(合併”).
因此,現在,考慮到本協議中包含的相互契諾,並出於其他良好和有價值的對價,本公司和買方在此確認其收到和充分,茲同意如下:
第一條
定義
1.1 定義。除本協議中其他地方定義的術語外,就本協議的所有目的而言,下列術語應具有本協議中所示的含義第1.1條:
“附屬公司“就任何人而言,指直接或間接通過一個或多箇中間人控制、由該人控制或與該人共同控制的任何其他人,該等術語在《證券法》規則405中使用和解釋。就買方而言,由與買方相同的投資經理酌情管理的任何投資基金或管理賬户將被視為買方的關聯公司。
“董事會“指本公司的董事會。
“工作日“指星期六、星期日以外的任何日子,美國聯邦法定假日的任何日子,或法律或其他政府行動授權或要求紐約州的銀行機構關閉的任何日子。
“公司法律顧問指的是Gibson,Dunn&Crutcher LLP。
“公司的知識“指就本公司所知所作的任何陳述而言,該陳述是基於對該陳述所指事項負有責任的本公司行政人員的實際所知,或經合理查詢後所應獲得的所知。對於與知識產權有關的任何事項,這種知曉或合理預期知曉的意識並不要求任何此類個人進行或已經進行、或獲得或已經獲得任何操作律師意見或任何知識產權審查的自由。
附件A-93
目錄表
“公司遺留資產指主要用於或主要與線粒體衍生多肽類似物的新療法的開發和優化有關的有形和無形資產,包括但不限於該公司的CB4211候選藥物和CB5138類似物。
“合同“對於任何人來説,是指任何書面協議、合同、分包合同、租賃(無論是不動產還是個人財產)、抵押、許可或其他具有法律約束力的任何性質的承諾或承諾,而該人是當事一方,或該人或其任何資產根據適用法律受到約束或影響。
“控制(包括術語“控制”、“控制”或“受共同控制”)是指直接或間接地擁有直接或間接地指導或導致某人的管理和政策的方向的權力,無論是通過擁有有表決權的證券、通過合同還是其他方式。
“生效日期“指委員會首次宣佈《註冊權協議》第2(A)條所規定的初始註冊聲明生效的日期。
“員工計劃“指本公司或其任何附屬公司(I)發起、維持、管理或貢獻,或(Ii)根據或透過該計劃提供利益,或(Iii)有義務根據或透過該計劃或透過該計劃作出貢獻或提供利益,或(Iv)對其負有任何責任,或(V)利用該計劃向本公司或其任何附屬公司(或其任何附屬公司)的任何現任或前任僱員、高級職員、董事或其他服務提供者(或其配偶、受扶養人或受益人)提供利益或以其他方式覆蓋該等計劃的任何僱員計劃。
“產權負擔“指任何留置權、質押、質押、抵押、抵押、擔保、租賃、排他性許可、選擇權、地役權、保留、地役權、反向所有權、索賠、侵權、幹擾、選擇權、優先購買權、優先購買權、共同財產權益或任何性質的限制或產權負擔(包括對任何擔保的表決的任何限制、對任何擔保或其他資產的轉讓的任何限制、對從任何資產獲得的任何收入的任何限制、對任何資產的使用的任何限制以及對任何資產所有權的任何其他屬性的擁有、行使或轉讓的任何限制)。
“《交易所法案》“指經修訂的1934年證券交易法或任何後續法令,以及根據該法令頒佈的規則和條例。
“政府權威“指任何:(A)國家、州、英聯邦、省、領地、縣、市、區或其他任何性質的管轄區,(B)聯邦、州、地方、市政、外國、超國家或其他政府,(C)任何性質的政府或半政府機關(包括任何政府司、部門、機關、委員會、局、工具、官方、部、基金、基金會、中心、組織、單位、團體或實體及任何法院或其他審裁處,併為免生疑問,指任何税務機關)或(D)自律組織(包括納斯達克)。
“初始收盤價股份“合計是指買方根據本協議的條款和條件在初始成交日購買的普通股。
“初始認購金額“指根據本協議所購買的初始成交股份所需支付的總額,如附件A在買方名稱的對面,以美元和即期可用資金表示。
“法律指由任何政府當局(包括納斯達克或金融業監督管理局)或在其授權下發布、制定、通過、頒佈、實施或以其他方式實施的任何聯邦、州、國家、超國家、外國、地方或市政或其他法律、法規、憲法、普通法原則、決議、條例、法典、法令、法令、規則、規章、裁決或要求。
“實質性不良影響“指(A)對公司及其子公司的業務、資產、負債、財務狀況或經營結果(作為一個整體)有重大不利影響,或(B)對公司完成本協議所述交易的能力造成重大損害的任何事件、變化、情況、發生、影響或事實狀態;然而,僅在第(A)款的情況下,實質性不利影響不應包括因(1)普遍影響公司及其子公司在美國經營的行業或經濟或金融、債務、銀行、資本、信貸或證券市場的變化或條件而導致的任何事件、變化、情況、發生、影響或事實狀態,包括任何監管機構對該等行業、經濟或市場的影響。
附件A-94
目錄表
(2)戰爭或恐怖主義行為或任何自然災害的爆發或升級、天災或類似事件、流行病、大流行病或疾病的爆發(包括新冠肺炎病毒)或上述情況的任何惡化,或任何政府當局針對此宣佈戒嚴、檢疫或類似指令、政策或指導意見或法律或採取其他行動;(3)法律或公認會計原則的變化,或對其的解釋或執行;(4)本協定的公告;或(5)公司在買方明確書面同意下或在買方明確書面同意下采取(或遺漏採取)的任何具體行動,或與合併協議擬進行的交易有關的任何行動;但就第(1)、(2)及(3)款而言,與本公司及其附屬公司所在行業的其他參與者相比,該等事件、變更、情況、發生、影響或事實狀態對本公司及其附屬公司整體而言並不構成不成比例的不利影響。
“納斯達克“指的是納斯達克股票市場。
“正常業務流程“就本公司而言,指在其正常運作過程中採取並符合其過往慣例的行動;然而,本公司的正常業務過程亦應包括在一項或多項交易中出售、剝離、許可或清盤本公司遺留資產或出售、許可或以其他方式處置本公司任何或全部遺留資產所需採取的行動。
“準許的產權負擔“指(I)尚未逾期的現行税項的產權負擔,或正通過適當的法律程序真誠地對税項的數額或有效性提出質疑,而在每一種情況下,在公司於2023年3月9日提交監察委員會的10-K表格年報內,已按照公認會計原則在截至2022年12月31日的經審計資產負債表上,包括經修訂的表格10-K表格所載的公認會計原則,為該等税項預留足夠的準備金;。(Ii)在公司的正常業務運作中產生的技工、工人、維修工、倉庫工人及承運人的產權負擔;。(Iii)因出售或特許出售任何公司遺留資產而產生的任何產權負擔;及(Iv)任何有關記錄事項、產權負擔及其他所有權瑕疵,而該等事項、產權負擔及其他所有權瑕疵不會個別或合共大幅減損受其影響的資產或物業的價值,或對本公司或其任何附屬公司目前進行的業務中與該等資產有關的資產的持續擁有權、使用及營運造成重大損害。
“主力交易市場“指普通股主要在其上上市和報價交易的交易市場,自本協議之日起和每個截止日期,該交易市場應為納斯達克資本市場。
“繼續進行“指訴訟、索賠、訴訟、調查或程序(包括但不限於調查或部分程序,如書面供詞),無論是開始的還是受到威脅的。
“可註冊證券“具有《註冊權協議》中規定的含義。
“註冊聲明“指符合註冊權協議所載要求並涵蓋買方轉售可註冊證券的註冊聲明。
“報告期“指自初步成交日期開始至買方於下列日期中較早的日期結束的期間:(I)買方可出售根據規則144購入的所有股份而不受數量或銷售方式限制,且無須本公司遵守根據證券法頒佈的規則144(C)(1)(或其任何繼承者)的現行公開資料要求的日期;(Ii)初始成交日期的兩週年,或(Iii)買方應已售出根據規則144(C)(1)(或其任何繼承者)規定的所有股份的日期。
“規則第144條“指證監會根據證券法頒佈的第144條規則(該條規則可不時修訂),或證監會此後採納的任何類似規則或條例,其效力與該條規則大體相同。
“第二收盤股“是指買方在第二個成交日根據本協議的條款和條件購買的普通股。
“第二次認購金額“指根據本協議購買的第二股平倉股份所需支付的總金額附件A在買方名稱的對面,以美元和即期可用資金表示。
附件A-95
目錄表
“賣空包括但不限於(I)所有賣空根據《交易法》下的SHO條例頒佈的規則200的定義,無論是否針對框,以及所有類型的直接和間接股票質押、遠期銷售合同、期權、看跌期權、看跌期權、賣空、掉期、看跌等價頭寸(Ii)通過非美國經紀交易商或不受美國監管的經紀公司進行的銷售和其他交易(但不應被視為包括可借入普通股的地點和/或預留)。
“子公司“指本公司的任何附屬公司,並在適用的情況下,包括本公司在本協議日期後成立或收購的任何附屬公司。
“交易日“指主要交易市場開放營業的日子。
“交易市場指普通股在有關日期上市或報價交易的下列任何市場或交易所:紐約證券交易所美國市場、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或紐約證券交易所(或上述任何市場的任何繼承者)。
“交易單據“指本協議、本協議所附的附表和附件、註冊權協議以及本協議項下明確預期的任何其他文件或協議。
“傳輸代理指多倫多證券交易所信託、本公司的當前轉讓代理,或本公司的任何後續轉讓代理。
“放鬆活動指為結束本公司的研發、臨牀開發或知識產權起訴和維護活動而採取的任何行動。
第二條
購銷
2.1 購銷。於初步成交日期,本公司將根據本協議所載條款及條件,向買方出售股份,而買方將於附件A隨函附上,初始收盤價為每股2.00美元,總購買價為15,000,000美元(“初始購買價格“),而本公司將向買方發行及出售初步成交股份數目,所有股份均須受下列公司預期的任何調整所規限第7.18節在這裏。在初始截止日期之後的日期,但在任何情況下,不得遲於初始截止日期的六個月週年日,按照本協議規定的條款並受本協議所述條件的約束(“第二個截止日期),在買方選擇時,並在買方向公司發出至少五個工作日的提前通知(該通知,選舉公告),本公司將發行並出售給買方,買方將購買與買方名稱相對的第二成交股份數量,該數量列於附件A隨函附上,每股價格與最初收盤時購買的股份相同,總收購價最高可達15,000,000美元(“二次購置價與初始購買價格一起,購進價格“),均須按以下方式作出調整第7.18節在這裏。儘管本協議有任何相反規定,若買方未能於最初成交日期的六個月週年日或之前提供選擇通知,買方提供選擇通知及購買第二股平倉股份的權利將自動終止。為免生疑問,買方無權獲得或有價值權利(“CVR“)就買方購買或持有的任何股份根據合併協議及CVR協議(定義見合併協議)分派予本公司若干股東,買方放棄就該等股份享有CVR的任何權利。
2.2 結案.
(a) 結案。在滿足下列條件後第五條,初始成交股份的買賣結束(“初始成交“)應通過在緊接生效時間(該術語在合併協議中定義)(該日期和時間在本文中被稱為”初始成交日期“)。在滿足下列條件後第六條,第二次平倉股份買賣結束(下稱“二次收盤連同最初的收盤,結案“)應在本公司收到選舉通知後第15個營業日或本公司向買方發出通知而指定的其他時間和地點(該日期和時間在本協議中稱為”第二個截止日期連同初始截止日期,每個日期都是截止日期”).
附件A-96
目錄表
(b) 付款。在初始成交日期或之前,買方或買方指定的任何一方應將即時可用資金電匯至公司書面指定的帳户或以公司在初始成交日期或之前批准的其他方式向公司交付初始認購金額。在初始成交日期,並在公司收到買方應支付的全部初始認購金額後,公司應向買方發行賬簿記賬股票(或證書,如有要求),代表與買方名稱相對的初始成交股份數量附件A,登記在買方名下,沒有任何留置權或限制(根據聯邦和州證券法產生的並帶有第4.1(B)條)。在本公司收到選舉通知後及於第二個成交日期或之前,買方應於第二個成交日期或之前以電匯方式將即時可用資金電匯至本公司以書面指定的帳户或以本公司批准的其他方式向本公司交付第二筆認購款項。在第二次成交時,在公司收到買方應支付的第二次認購金額的全部部分後,公司應向買方發行記賬股票(或證書,如果要求),代表與買方名稱相對的第二次成交股份的數量附件A,登記在買方名下,沒有任何留置權或限制(根據聯邦和州證券法產生的並帶有第4.1(B)條).
2.3 結清交付成果.
(A)在最初成交時或之前,公司應向買方發出、交付或安排交付以下文件(“最初的公司交付成果”):
(I)由公司妥為籤立的《註冊權協議》;
(Ii)轉讓代理人的聲明,證明已通過公司股票分類賬上的賬簿記項以買方名義發行初始成交股票(或,如初始成交股票以憑證形式表示,則為代表買方名下初始成交股票的證書,包括如下所列的初始成交股票證書調查表附件C-1在此(“初始成交股票憑證”));
(Iii)公司律師的法律意見,日期為最初成交日期,其形式和實質令買方合理滿意,並由該律師籤立並以買方為收件人;
(Iv)本公司應已向納斯達克提交額外股份上市表格,以供股份上市;及
(V)由特拉華州州務卿在最初截止日期的三個工作日內簽發的良好信譽證書,證明公司的良好信譽。
(B)在最初成交時或之前,買方應向本公司交付或安排向本公司交付以下文件(“最初的買方交付成果”):
(I)由買方正式籤立的登記權協議;
(2)其初始認購金額,以美元和立即可用資金表示,數額為#年表中與買方姓名相對的“初始認購金額”一欄中所列的數額附件A電匯至本公司;
(Iii)一份填妥並妥為簽署的售股股東問卷,其格式如下附件B加入《註冊權協議》;以及
(Iv)一份完整填寫並正式簽署的初始成交股票證書調查表,其格式如下:附件B-1如果買方已要求初始成交股票憑證。
(C)在第二次成交當日或之前,本公司須向買方發出、交付或安排交付下列文件(“第二家公司的交付成果”):
(I)轉讓代理人的聲明,證明以買方名義以本公司股票分類賬上的賬簿記項方式發行第二期平倉股份(或如第二期平倉股份以憑證形式表示,則為代表買方名下第二平倉股份的證書,包括如下所包括的第二平倉股票調查問卷附件B-2在此(“二次成交股票證”));
附件A-97
目錄表
(Ii)公司律師的法律意見,日期為第二個截止日期,其形式和實質令買方合理滿意,並由該律師籤立並致予買方;及
(Iii)由特拉華州州務卿於第二個截止日期起計三個營業日內簽發的良好信譽證書,證明本公司的良好信譽。
(D)在第二次成交當日或之前,買方須向本公司交付或安排向本公司交付以下文件(“第二個買方可交付成果”):
(1)其第二次認購金額,以美元和立即可用資金表示,數額為#年表中與買方姓名相對的“第二次認購金額”一欄中所列的數額附件A電匯至本公司;
(Ii)如有需要,對公司在最初完成交易時提供的關於已填寫並正式簽署的出售股東問卷的任何信息進行更正;以及
(Iii)完整填寫並正式簽署的第二份成交股票證書調查問卷,其格式如下附件B-2如果買方要求第二次收盤股票證明第二次收盤股票。
第三條
申述及保證
3.1 公司的陳述和保證。除美國證券交易委員會報告(定義如下)、隨附的任何附表或母公司披露函(定義見合併協議)中披露的信息外,公司特此向買方陳述並保證截至合併協議日期和每個成交日期(截至特定日期的陳述和保證除外,該陳述和保證應在該日期作出):
(a) 到期組織;子公司。除附表3.1(A)所載者外,本公司為特拉華州法團,根據其註冊成立的司法管轄區法律正式註冊成立、有效存在及信譽良好,並擁有所有必需的公司權力及授權:(I)以其目前的業務方式經營其業務;(Ii)以其財產及資產目前擁有或租賃及使用的方式擁有或租賃及使用其財產及資產;及(Iii)履行其在所有合約項下的義務。除合併子公司外,本公司並無亦從未擁有任何附屬公司。合併子公司由本公司全資擁有。根據所有司法管轄區的法律,本公司及其附屬公司均獲發牌並有資格開展業務,且(在該司法管轄區適用的範圍內)根據所有司法管轄區的法律,除個別或整體未能取得該等牌照或資格會合理預期不會產生重大不利影響的司法管轄區外,該等司法管轄區的業務性質需要該等許可或資格。
(b) 授權;強制執行;有效性。本公司擁有訂立交易文件所需的公司權力及授權,並在收到母公司股東批准(定義見合併協議)後,完成擬據此或藉此進行的交易。本公司、其董事及股東已採取授權、籤立、出售、發行及交付本協議所述股份所需的一切公司行動。本公司為當事一方的每份交易文件已由本公司正式籤立和交付(或在交付時將由本公司正式簽署和交付),並且是或當按照本協議或其條款交付時,將構成本公司的法律、有效和具有約束力的義務,可根據其各自的條款對本公司強制執行,除非(I)此類強制執行可能受到適用的破產、審查、破產、重組、暫停、清算或類似法律的限制,這些法律與債權人權利和補救措施的執行有關,或一般影響債權人權利和補救措施的執行,或受一般適用的其他衡平法原則限制。(Ii)受與具體履行、強制令救濟或其他衡平法救濟的可獲得性有關的法律的限制;以及(Iii)賠償和出資規定可能受到適用法律的限制。
(c) 沒有衝突。除附件附表3.1(C)所述外,公司簽署、交付和履行其所屬的交易文件,以及根據交易文件發行、出售和交付公司將出售的股份,公司履行交易文件下的義務,以及完成在此或由此預期的交易(包括但不限於股票的發行),不會也不會與下列行為相沖突,導致違約或違反,
附件A-98
目錄表
或構成(不論是否發出通知或時間流逝,或兩者兼而有之)違反或違反(I)任何債券、債權證、票據或其他債務證據,或違反或違反本公司或其任何附屬公司為立約方的任何租契、許可證、專營權、許可證、契據、按揭、信託契據、貸款協議或合營協議,而本公司或其任何附屬公司可能借此約束或影響本公司或其財產;(Ii)在收到母股東批准後,本公司重述的經修訂並於本協議日期有效的公司註冊證書(“公司註冊證書)、經修訂並於本協議日期生效的公司章程(附例“)或(Iii)經修訂並於本協議日期生效的有關本公司任何附屬公司的同等文件,或(Iii)經母股東批准後適用於本公司、其任何附屬公司或其各自財產的任何法律,但第(I)及(Iii)條所述的衝突、違規、違規或失責行為,而該等衝突、違反事項、違規行為或失責行為不會合理地個別或整體產生重大不利影響,則屬例外。
(d) 提交、同意和批准。除(I)根據證券法、交易法、任何類似的州證券法或納斯達克適用於本公司或對本公司或其任何財產或資產具有約束力的任何規則或法規,包括登記權利協議規定須提交的登記説明書及(Ii)母股東批准外,本公司或其任何附屬公司毋須向任何政府或政府機構發出任何通知或向其提交任何文件,或取得任何政府或政府機構的任何授權、同意或批准,以完成交易文件預期的交易。
(e) 股票的發行。該等股份的發行已獲正式授權,而當根據交易文件的條款發行及支付時,該等股份將獲正式及有效發行、繳足股款及無須評估,且無任何產權負擔、優先購買權或限制(本協議所規定或根據適用證券法一般施加的任何轉讓限制除外)。
(f) 大寫.
(I)截至2023年5月18日(“資本化日期),公司的法定股本包括(X)5,000,000股優先股,每股面值0.001美元(優先股(Y)12,000,000股普通股,其中2,906,926股已發行及流通股,且本公司並無持有任何股份作為庫存股。優先股和普通股在本文中統稱為“股本“股本的所有已發行及流通股均已獲正式授權及有效發行,並已繳足股款及無須評估,且無任何產權負擔。截至資本化日期,公司預留了466,684股普通股,用於在行使已發行期權時發行,以及1,177,315股認股權證,用於收購已發行普通股。
(Ii)本公司所有已發行股本已獲正式授權及有效發行,並已繳足股款及無須評估。本公司並無發行股本流通股或購買本公司股本的已發行購股權或認股權證,並無違反任何優先認購權、優先購買權或其他類似認購或購買本公司證券的權利。除本協議或合併協議或其所附任何附件、證物或附表另有規定外,於本協議日期,並無任何未償還的購股權、認股權證、權利(包括轉換或優先購買權)、任何性質的協議、安排或承諾(不論是否或有)涉及本公司已發行或未發行的股本,或本公司有責任發行或出售本公司的任何股本或其他股本權益。發行及出售股份將不會令本公司有義務向任何人士(買方除外)發行普通股或其他證券,亦不會導致本公司證券持有人有權調整任何該等證券項下的行使、轉換、交換或重置價格。
(Iii)自完成合並之日起生效,Morphentation將成為本公司的全資附屬公司。
(g) 美國證券交易委員會報道;披露材料。自2022年1月1日起,本公司已根據《交易法》或《證券法》(以下簡稱《證券法》)的規定,及時向委員會提交或提交所有表格、聲明、證明、報告和文件。美國證券交易委員會報道“)。截至向委員會提交備案之時(或,如果在本協議日期之前提交的備案經修訂或取代,則在該備案之日),每一份美國證券交易委員會報告在所有實質性方面均符合證券交易委員會的適用要求
附件A-99
目錄表
根據證券交易法或證券交易法(視情況而定),且截至提交時,美國證券交易委員會報告概無包含任何關於重大事實的虛假陳述,或遺漏陳述其中所述或根據有關陳述所需作出之重大事實,而該等陳述並無誤導。
(h) 財務報表。截至各自的提交日期,美國證券交易委員會報告中所載或以引用方式併入的財務報表(包括任何相關附註)(I)在所有重要方面均符合證券法和交易法(視情況而定)以及委員會適用的已公佈的規則和條例,(Ii)按照公認會計準則編制(此類財務報表附註中可能指明的除外,或如屬未經審計的財務報表,則按照委員會表格10-Q允許的格式編制,及(I)未經審核財務報表不得載有附註,並須遵守正常及經常性的年終調整,而該等調整在金額上並不合理地預期為重大),除非該等財務報表於所示期間內另有註明,及(Iii)在所有重大方面均公平地反映本公司於有關日期的綜合財務狀況,以及本公司於所述期間的經營業績及現金流量。除美國證券交易委員會於本公告日期前提交的報告中明確披露外,本公司的會計方法或原則並無根據公認會計原則在本公司財務報表中須予披露的重大變動。除下列各項所載者外,(I)本公司於本文件日期前提交的美國證券交易委員會報告所載本公司的綜合財務報表,(Ii)本公司與倫納特·奧爾森於2023年2月22日簽訂的若干諮詢協議(“倫納特·奧爾森協議),(Iii)本公司與拉登堡塔爾曼公司之間於2022年10月6日簽訂的某項協議。拉登堡協定“)及(Iv)附表3.1(H),截至本協議日期,本公司並無產生任何或有負債,但自該等財務報表日期以來在正常業務過程中產生的負債除外,不論個別或整體而言,該等負債均未產生或將合理地預期會產生重大不利影響。本公司及其各附屬公司的賬簿及其他財務記錄在各重大方面均屬真實及完整。
(i) 獨立會計師。Marcum LLP已認證本公司的若干財務報表,並就美國證券交易委員會報告所載經審計的財務報表交付其報告,自2014年(即本公司聘用之日)以來,他一直是(I)註冊會計師事務所(定義見薩班斯-奧克斯利法第2(A)(12)節),(Ii)據本公司所知,(Ii)根據交易法S-X法規的涵義,關於本公司的“獨立”;及(Iii)據本公司所知,遵守《交易所法》第10A節(G)至(L)以及證監會和公共會計監督委員會在此項下頒佈的規則和條例。
(j) 未作某些更改。除附表3.1(J)所載者外,自2022年12月31日至本協議日期,除任何逐步減少活動外(I)本公司或其附屬公司的業務、物業、營運、狀況(財務或其他)、營運結果或前景並無重大不利變化或重大不利發展,及(Ii)除與合併協議擬進行的交易(包括股份股息、CVR分派及任何追趕股息(各自定義見合併協議)外)及任何逐步減少活動外,本公司或其任何附屬公司概無(X)宣派或派發任何股息,(Y)在正常業務範圍以外個別或合共出售任何重大資產,或(Z)於正常業務範圍外個別或合計有重大資本開支。本公司或其任何附屬公司均無根據任何破產法採取任何步驟尋求保護,本公司亦無任何知情或理由相信其債權人有意啟動非自願破產程序或對任何事實的任何實際知情而合理地導致任何該等債權人這樣做。本公司及其附屬公司,以個別及綜合方式,於本協議日期並無破產,且於本協議預期於每次完成交易後生效後,將不會破產(定義見下文)。出於此目的,第3.1(J)條, “無力償債“就任何人而言,指(I)該人的資產現時的公平可出售價值少於支付該人的全部債務所需的款額,(Ii)該人無能力償付其債務及負債,不論該等債務及負債是從屬的、或有的或有的或其他的,因為該等債務及負債已成為絕對及到期的,(Iii)該人擬招致或相信將會招致在該等債務到期時超出其償還能力的債務,或。(Iv)該人有不合理地細小的資本來經營其所從事的業務,因為該業務現正進行及擬進行。
(k) 訴訟。截至本協議日期,沒有任何訴訟、訴訟、法律程序或調查待決,或據本公司所知,目前沒有針對本公司或其任何董事和高級管理人員的書面威脅,質疑交易文件的有效性或本公司達成交易的權利
附件A-100
目錄表
文件或完成本協議所擬進行的交易。於本協議日期,除(A)不涉及爭議金額超過100,000美元及(B)不尋求實質強制令或其他非金錢濟助的任何行動外,並無任何訴訟、訴訟、法律程序或調查待決,或據本公司所知,目前並無任何針對本公司或其任何附屬公司或其各自董事及高級管理人員的書面威脅。
(l) 業務行為;監管許可。本公司或其任何附屬公司並無違反本公司註冊證書、本公司任何已發行系列優先股的任何指定證書或章程或其組織章程或細則下的任何條款或失責。除本協議所附附表3.1(L)所列外,自本協議之日起,(I)本公司或其任何子公司均未違反適用於本公司或其子公司的任何判決、法令或命令或任何法規、條例、規章或條例,本公司或其任何子公司在開展業務時均不會違反前述任何規定,但可能個別或總體上預計不會產生重大不利影響的可能違規行為除外,及(Ii)在不限制前述規定的一般性的情況下,除美國證券交易委員會報告中披露的外,本公司並無違反納斯達克的任何規則、規例或要求,亦不知悉在可預見的將來會合理地導致納斯達克將普通股摘牌或停牌的任何事實或情況。除本協議所附附表3.1(L)所載者外,本公司及其附屬公司擁有由適當政府主管當局發出的一切必要證書、授權或許可,以開展目前所進行的各自業務,但如未能持有該等證書、授權或許可不會對個別或整體造成重大不利影響,且截至本協議日期,本公司或任何該等附屬公司均未收到任何有關撤銷或修訂任何該等證書、授權或許可的書面通知。
(m) 資產所有權。本公司及其附屬公司各自擁有且對在其業務或營運中使用或持有或聲稱由本公司擁有的所有有形財產或有形資產及設備擁有良好及可出售的所有權,或如屬租賃物業及資產,則擁有有效的租賃權益,包括:(I)反映於財務報表(包括其相關附註及附表)的所有有形資產(包括以參考方式納入)的所有資產;及(Ii)反映於本公司簿冊及記錄中的本公司擁有的所有其他有形資產。所有該等資產均由本公司或其任何附屬公司擁有,或(如屬租賃資產)由本公司或其任何附屬公司租賃,除準許的產權負擔外,並無任何產權負擔。
(n) 保險。本公司及其附屬公司均由經認可、財務穩健及信譽良好的機構承保,其保單金額及免賠額及承保風險一般被視為足夠及符合其業務慣例,包括但不限於承保本公司及其附屬公司所擁有或租賃的不動產及個人財產的盜竊、損壞、毀壞、破壞行為及地震,以及承保本公司及其附屬公司產品責任索賠及臨牀試驗責任索賠的保單。
(o) 與關聯公司和員工的交易。除本協議所附附表3.1(O)或美國證券交易委員會報告所載事項外,自本公司於2022年向美國證券交易委員會提交最後一份委託書至本協議日期為止,並無發生根據美國證券交易委員會頒佈的S-K法規第404項規定須由本公司報告的事件。
(p) 公司會計制度。除本文件所附附表3.1(P)所述外,公司及其各子公司應編制和保存準確的賬簿和記錄,保持披露控制和程序以及財務報告的內部控制(如《交易法》規則13a-15和15d-15所定義),以提供合理保證:(I)交易是按照管理層的一般或特別授權執行的;(Ii)交易被記錄為必要的,以允許按照GAAP編制財務報表,並維持對資產的問責;(Iii)只有在管理層的一般或特定授權下,才允許訪問資產;(4)每隔一段合理的時間將記錄的資產問責情況與現有資產進行比較,並就任何差異採取適當行動;及(5)美國證券交易委員會報告中以可擴展商業報告語言編制或參考併入的互動數據公平地反映了所有重要方面所需的信息,並按照委員會適用的規則和準則編制。
(q) 薩班斯-奧克斯利法案。該公司在所有重要方面都遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》及其頒佈的規則和條例的適用條款。
附件A-101
目錄表
(r) 無註冊。假設買方的陳述和保證的準確性為第3.2節根據本協議,本公司根據證券法向買方提供及出售股份,不需要根據證券法註冊。
(s) 某些費用。任何人士或實體將不會因本協議擬進行的交易而對本公司或買方擁有任何根據本公司或其代表訂立的任何協議、安排或諒解而針對或向本公司或買方提出的任何佣金、手續費或其他賠償的任何有效權利、權益或申索,但根據拉登堡協議規定須支付的款項除外。買方不應對任何費用或其他人或其代表就本協議所述類型的費用提出的任何索賠承擔任何義務第3.1節(S)這可能是與交易單據所預期的交易有關的到期。對於與任何此類權利、利息或索賠相關的任何責任、損失或費用(包括但不限於律師費和自付費用),公司應賠償、支付買方並使其不受損害。
(t) 公司不是“投資公司”“根據修訂後的1940年《投資公司法》,本公司不需要,也不會在收到股票付款後立即註冊為“投資公司”。
(u) 註冊權。除美國證券交易委員會報告所載或合併協議預期的買方外,任何人士均無權促使本公司根據證券法對本公司的任何證券進行登記,但目前已在證監會備案的有效登記聲明中登記的證券除外。
(v) 清單和維護要求。除附表3.1(V)所載者外,(I)本公司普通股已根據交易所法令第12(B)或12(G)條登記,而本公司並無根據交易所法令採取任何旨在終止普通股登記的行動,本公司亦未收到任何監察委員會正考慮終止該等登記或上市的通知,及(Ii)本公司在所有重大方面均遵守適用於本公司的主要交易市場的規則及規例。
(w) 披露。本公司確認,據本公司所知,其高級管理人員或董事或代表其行事的任何其他人士均未向買方或其各自的代理人或律師提供其認為構成重要的非公開信息的任何信息,但交易文件的存在、條款和條款以及本協議項下的擬議交易可能構成該等信息的情況除外,所有這些信息均將由本公司在新聞稿中披露。第4.4節在此。本公司理解並確認,買方在進行本公司證券交易時將依賴前述陳述。
(x) 沒有集成的產品。假設買方的陳述和保證的準確性為第3.2節除根據合併協議將發行的股本外,本公司、其附屬公司或據本公司所知,其任何聯屬公司或代表其行事的任何人士於過去六個月內並無直接或間接在下列情況下,作出任何公司證券要約或出售任何公司證券或徵求任何購買任何證券的要約:(I)取消根據證券法規則D就本公司擬進行的股份發售及出售而獲豁免登記的情況,或(Ii)就任何適用法律、法規或股東批准條文(包括但不限於根據本公司任何證券上市或指定的任何交易市場的規則及規例)而言,導致根據交易文件發售股份與本公司先前的發售合併。
(y) 税務事宜。本公司及其附屬公司均已根據適用法律(已考慮其任何適用範圍的延展),及時提交所有由本公司提交或與其有關的所有所得税報税表及所有其他重要報税表。所有這些納税申報單在所有重要方面都是正確和完整的,並在實質上符合所有適用法律的規定。除不具重大意義的例外情況外,本公司或其任何附屬公司並無提交納税申報單的司法管轄區的政府當局從未就本公司或其任何附屬公司須受該司法管轄區課税一事提出申索。本公司及其各附屬公司應付及拖欠的所有重大税項(不論是否在任何報税表上顯示)均已按時繳交。自財務報表(包括相關附註及附表)納入(或以參考方式併入)“美國證券交易委員會”報告之日起,本公司及其任何附屬公司概無在正常業務過程以外招致任何重大税項責任。
附件A-102
目錄表
(z) 沒有一般性的懇求。本公司或據本公司所知,代表本公司行事的任何人士均未以任何形式的一般招股或一般廣告方式發售或出售任何股份。
(Aa)反腐敗和反賄賂法律。本公司或其任何附屬公司,或據本公司所知,任何董事、高級職員、僱員、代理人、聯屬公司或其他代表本公司或其任何附屬公司行事的人士,在為本公司或其任何附屬公司或代表本公司或其任何附屬公司採取行動的過程中,均未(I)將公司資金用於任何與政治活動有關的非法捐款、禮物、娛樂或其他非法開支;(Ii)作出或採取任何作為,以促進向任何非美國或國內政府官員或僱員,包括任何政府擁有或控制的實體或公共國際組織,或任何政黨、政黨官員或政治職位候選人提供、承諾或授權任何直接或間接非法付款或利益;。(Iii)違反或違反1977年美國《反海外腐敗法》(經修訂)的任何規定。《反海外腐敗法》“)、英國《2010年反賄賂法》或任何其他適用的反賄賂或反腐敗法;或(Iv)為促進任何非法賄賂、回扣、支付、影響付款、回扣或其他非法付款或利益而作出、提供、授權、要求或採取的行為。本公司及其附屬公司,以及據本公司所知,本公司的聯屬公司均已按照《反海外腐敗法》開展各自的業務,並已制定並維持旨在確保併合理預期將繼續確保繼續遵守《反海外腐敗法》的政策和程序。
(Bb)洗錢法。本公司及其子公司的業務在任何時候都是並一直符合美國愛國者法案、1970年銀行保密法(經修訂)、所有司法管轄區的洗錢法規、根據這些法規制定的規則和條例以及任何相關或類似的規則、法規或指導方針的適用財務記錄和報告要求,由任何政府機構(統稱為洗錢法“);並且,截至本協議日期,涉及本公司或其子公司的任何法院或政府機構、當局或機構,或涉及本公司或其子公司的任何仲裁員或非政府機構就洗錢法律提起或提起的訴訟、訴訟或法律程序,均未懸而未決,或據本公司所知,沒有受到威脅。
(抄送)OFAC。本公司或其附屬公司,或據本公司所知,其各自的聯屬公司、董事、高級職員或本公司或其附屬公司的任何代理人或僱員均不受外國資產管制辦公室(“OFAC“)美國財政部、美國國務院、聯合國安全理事會、歐洲聯盟、英國財政部或任何其他有關制裁當局;本公司不會直接或間接使用擬發行股份所得款項,或向任何附屬公司、合資夥伴或其他人士或實體借出、出資或以其他方式提供該等所得款項,以資助任何人士的活動,而該等人士是該等當局所實施或執行的制裁的目標,或與任何國家或地區(現為伊朗、敍利亞、古巴、朝鮮及烏克蘭克里米亞地區)的OFAC制裁的目標有關。
(Dd)關於買方購買股份的確認。本公司承認並同意,就本協議及其他交易文件及據此擬進行的交易而言,買方僅以獨立買方的身份行事。本公司進一步確認,買方並非就本協議及其他交易文件及據此擬進行的交易擔任本公司或其任何附屬公司(或以任何類似身分)的財務顧問或受託人,而買方或其任何代表或代理人就本協議及其他交易文件及擬進行的交易提供的任何意見,因此僅屬買方購買股份的附帶事宜。本公司進一步向買方表示,本公司訂立交易文件的決定完全基於本公司及其代表的獨立評估。
(EE)不穩定或操縱價格;遵守M規定。本公司或其任何附屬公司並無直接或間接採取任何旨在或可能導致或導致穩定或操縱本公司任何證券價格的行動,以協助出售或轉售股份或以其他方式出售股份,亦無採取任何直接或間接違反交易所法令下的M規例的行動。
(FF)臨牀數據與法規遵從性。除本文件所附附表3.1(Ff)所述外,臨牀前試驗和臨牀試驗以及其他研究(統稱為,研究“)《美國證券交易委員會》報告中所述或其結果在所有實質性方面都是按照為此類研究以及標準醫學和科學研究而設計和批准的方案、程序和控制措施進行的
附件A-103
目錄表
程序;對這類研究結果的每一種描述在所有重要方面都是準確和完整的,並公平地陳述了從這類研究中獲得的數據;公司及其子公司已提交了美國衞生與公眾服務部食品和藥物管理局或其任何委員會或任何其他美國或非美國政府、藥品或醫療器械監管機構或醫療保健設施機構審查委員會(統稱為監管機構“);截至本協議日期,本公司及其任何子公司均未收到監管機構的任何通知或函件,要求終止、暫停或修改美國證券交易委員會報告中描述或提及的任何臨牀試驗;本公司及其子公司各自已運營,目前在所有實質性方面都遵守監管機構的所有適用規則、法規和政策。
(GG)沒有取消資格的事件。證券法(A)第506(D)(1)(I)-(Viii)條所述的“不良行為者”取消資格事件。取消資格事件“)適用於本公司或(據本公司所知)任何承保人士(定義見下文),但規則第506(D)(2)(ii-iv)或(D)(3)條所適用的取消資格事件除外。“被保險人就公司而言,根據證券法頒佈的規則506,是指規則506(D)(1)第一款中所列的任何人。除根據拉登堡協議支付任何款項外,本公司並不知悉任何人士(任何受保障人士除外)已獲支付或將獲支付(直接或間接)與根據本協議出售股份而招攬買家有關的酬金。
(HH)殼公司狀態。本公司不是,也從來不是證券法第144(I)(1)條規定的發行人,或受其約束。
3.2 買方的陳述和保證。買方特此向公司作出如下聲明和保證,自本合同之日起及每個截止日期止:
(a) 組織;權威。買方是根據其組織的司法管轄區法律正式組織、有效存在和信譽良好的實體,具有必要的有限責任公司權力和授權,以訂立和完成適用的交易文件所設想的交易,並以其他方式履行其在本協議和本協議項下的義務。買方簽署和交付本協議以及履行本協議預期的交易,均已獲得所有必要的有限責任公司或買方採取的其他適用類似行動的正式授權。買方正式簽署的每一份交易文件,當買方按照本協議的條款交付時,將構成買方的有效和具有法律約束力的義務,可根據其條款對其強制執行,但可執行性可能受到適用的破產、破產、重組、暫停、清算或類似法律的限制,這些法律與債權人權利和補救措施的執行有關,或一般影響債權人權利和補救措施的執行,或受其他公平原則的普遍適用的限制。
(b) 沒有衝突。買方簽署、交付和履行本協議和登記權協議以及完成本協議和登記權協議的交易,將不會(I)導致違反買方的組織文件,(Ii)與買方作為當事方的任何協議、契約或文書項下的違約(或在通知或時間流逝時將成為違約的事件)衝突或構成違約,或給予他人終止、修改、加速或取消任何權利,或(Iii)導致違反任何法律、規則、法規、命令、適用於買方的判決或法令(包括美國聯邦和州證券法),但上文第(Ii)和(Iii)款除外,適用於該等衝突、違約、權利或違規行為,而這些衝突、違約、權利或違規行為不會對買方履行本協議項下義務的能力產生重大不利影響。
(c) 投資意向.
(I)買方明白該等股份為“受限制證券”,且未根據《證券法》或任何適用的美國州證券法註冊,並以本金身份自行收購該等股份,而非違反《證券法》或任何適用的美國州或其他證券法,以期或分銷或轉售該等股份或其任何部分,提供, 然而,作出此等陳述,即表示買方不同意在任何最短時間內持有任何股份,並保留在符合本協議及註冊權協議規定的情況下,根據證券法下的有效登記聲明或根據豁免登記及遵守適用的美國聯邦、州及其他證券法,在任何時間出售或以其他方式處置全部或任何部分股份的權利。買方在其正常業務過程中收購本協議項下的股份。
附件A-104
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(Ii)買方目前並無直接或間接與任何人士訂立任何協議、計劃或諒解,以將任何股份(或其衍生產品)分派或作出任何分派予或透過任何人士或實體;買方並非交易所法令第15條所指的註冊經紀交易商,亦非從事須如此註冊為經紀交易商的業務的實體。
(d) 採購員狀態。在向買方提供股份時,該股份是,並且在本合同的日期,是“認可投資者“根據證券法下的規則501(A)的定義。
(e) 一般徵集。據買方所知,買方並非因在任何報章、雜誌或類似媒體上刊登有關股份的任何廣告、文章、通告或其他通訊,或透過電視或電臺廣播,或在任何研討會或任何其他一般廣告上發表廣告、文章、通告或其他通訊而購買股份。
(f) 購買者的成熟度。買方(不論單獨或連同其代表)在商業及金融事務方面具備所需知識、經驗及經驗,足以評估預期投資於股份的優點及風險,並已就該等投資的優點及風險作出評估。買方有能力承擔股票投資的經濟風險,而且目前有能力承擔該等投資的全部損失。買方進一步承認,這些股票沒有交易市場。
(g) 獲取信息。買方承認,它已有機會審閲美國證券交易委員會的報告,並已獲得:(I)有機會就發售股份的條款和條件以及投資於股份的好處和風險向公司代表提出其認為必要的問題,並獲得他們的答覆;(Ii)獲得有關公司和子公司及其各自的財務狀況、運營結果、業務、物業、管理和前景的信息,使其能夠評估其投資;及(Iii)有機會取得本公司所擁有或可在沒有不合理努力或開支的情況下取得的額外資料,而該等額外資料是就該項投資作出知情投資決定所必需的。此類調查或由買方或其代表或其代表進行的任何其他調查,不得修改、修改或影響買方依賴美國證券交易委員會報告以及交易文件中所載公司陳述和保證的真實性、準確性和完整性的權利。買方已徵詢其認為就其收購股份作出知情決定所需的會計、法律及税務意見。
(h) 某些貿易活動。除就本協議擬進行的交易外,自本公司或任何其他人士就本協議擬進行的交易首次與買方接觸以來,買方或買方的任何聯營公司均不得(X)知悉擬進行的交易,(Y)擁有與買方的投資或交易有關的酌情權或股份酌情權,或與買方的投資有關的資料,包括與股份有關的資料,以及(Z)受制於買方對該等聯營公司的投資或交易(統稱為“貿易關聯公司“)直接或間接,亦無任何代表買方或交易聯屬公司或根據與買方或交易聯屬公司的任何諒解行事的人士直接或間接買賣本公司的證券(包括但不限於任何涉及本公司證券的賣空)。儘管有上述規定,如果買方和/或交易關聯公司是單獨或共同管理的多重管理的投資銀行或工具,獨立的投資組合經理管理買方或交易關聯公司資產的單獨部分,而投資組合經理對管理買方或交易關聯公司資產的其他部分的投資組合經理做出的投資決策沒有直接瞭解,則上述陳述僅適用於投資組合經理管理的、瞭解本協議預期融資交易的資產部分。除本協議的其他當事方和買方的代表或代理人,包括但不限於買方的法律、税務和投資顧問外,買方對向其披露的與本次交易有關的所有信息(包括本次交易的存在和條款)保密。儘管如上所述,為免生疑問,本文所載任何內容均不構成關於識別可供借入或擔保可供借入的股份以在未來進行賣空或類似交易的陳述或擔保,或阻止任何行動。
(i) 經紀人和獵頭。任何人士均不會因本協議擬進行的交易而對本公司或買方擁有任何有效的權利、權益或申索,或根據買方或其代表訂立的任何協議、安排或諒解,就任何佣金、手續費或其他賠償提出申索。買方不對任何費用或由或提出的任何索賠負有任何義務
附件A-105
目錄表
代表其他人收取費用,在每一種情況下,第3.2(I)條這可能是與本協議或交易文件預期的交易相關的到期款項。
(j) 獨立投資決策。買方已獨立評估其根據交易文件決定購買股份的優劣,買方確認其在作出該決定時並無依賴任何其他買方業務及/或法律顧問的意見。買方明白,本協議或本公司或其代表向買方提交的與股份購買有關的任何其他材料,均不構成法律、税務或投資建議。買方已就其購買股份諮詢其認為必要或適當的法律、税務及投資顧問。
(k) 對豁免的依賴。買方理解,向其提供和出售的股份取決於美國聯邦和州證券法的登記要求的特定豁免,本公司部分依賴買方的陳述、擔保、協議、確認和諒解的真實性和準確性,以確定該等豁免的可用性和買方收購股份的資格。
(l) 沒有政府審查。買方明白,並無任何美國聯邦或州機構或任何其他政府或政府機構就股份或股份投資的公平性或適當性作出任何推薦或認可,而該等機構亦沒有就股份發售的優點作出任何傳遞或認可。
(m) 規則M。買方意識到《交易法》下的規則M的反操縱規則可能適用於買方出售股份和其他與股份有關的活動。
(n) 實益所有權。買方在交易結束時購買可向其發行的股份,不會導致買方(單獨或連同買方在向證監會提交的涉及本公司證券的公開文件中已確定或將確定自己為“集團”一部分的任何其他人士)收購或獲得收購超過19.99%普通股已發行股份的實益所有權或在交易後假設該等交易結束後獲得本公司投票權的權利。買方目前不打算單獨或與其他人一起向委員會提交公開文件,披露其已(或與該等其他人士一起)因該等結算(當與其或彼等當時擁有或有權收購的本公司任何其他證券相加時)而收購或取得權利,實益擁有超過19.99%的已發行普通股或本公司投票權(假設每次結算均已發生)。
(o) 派駐。買方的住所(如果是個人)或與股份有關的投資決定所在的辦公室(如果是實體)位於買方簽名頁上買方姓名下方的地址。
本公司和買方確認並同意,除本協議中明確規定的交易外,本協議任何一方均未就本協議擬進行的交易作出或作出任何陳述或保證第三條以及交易單據。
第四條
當事人的其他約定
4.1 轉讓限制.
(a) 遵守法律。儘管本協議有任何其他規定第四條買方承諾,股份只能根據證券法下的有效登記聲明並符合證券法的要求,或根據證券法的現有豁免或不受證券法登記要求的交易,以及符合任何適用的美國州和聯邦證券法的規定出售。關於股份的任何轉讓,除(I)根據有效的登記説明書,(Ii)向公司,(Iii)根據規則第144條(提供買方向本公司提供合理保證(如適用,以賣方和經紀代表函的形式),保證證券可根據該規則出售)或(Iv)與預期的善意質押有關第4.1(B)條,公司可要求轉讓人向公司提供由
附件A-106
目錄表
出讓人及本公司可合理接受的意見,其形式及實質內容應令本公司合理滿意,大意是該項轉讓並不需要根據證券法登記該等轉讓股份。作為轉讓的一項條件,任何該等受讓人應以書面同意受本協議及登記權協議的條款約束,並享有買方根據本協議及登記權協議就該等轉讓股份所享有的權利。
(b) 傳説。證明股票的證書和賬簿報表應載有任何州的藍天法律所要求的任何傳奇和實質上如下形式的限制性傳奇:
本證書所代表的與本確認書有關的證券尚未根據修訂後的1933年《證券法》(《證券法》)註冊。施展“),或美國任何州的證券法。在以下情況下,證券不得出售、要約出售、質押、質押、轉讓或轉讓:(I)沒有(A)適用證券法下證券的有效登記聲明,或(B)持有人選擇的大律師以令公司和轉讓代理合理滿意的形式認為根據ACT無需進行此類登記,或(Ii)除非根據ACT向公司提出、出售、質押、質押或轉讓,或根據ACT項下現有的豁免登記要求,包括但不限於根據ACT下第144條或第144A條出售或有資格出售的證券。儘管有上述規定,該等證券仍可與博納基金保證金賬户或以該證券作抵押的其他貸款或融資安排有關而質押。
本公司承認並同意,買方可根據符合真誠保證金貸款的真誠保證金協議,不時質押部分或全部與適用證券法律有關的傳奇股份及/或授予其擔保權益。該等質押不須經本公司批准或同意,亦不需要質權人、抵押方或質押人的法律顧問就質押提供法律意見,但在質押的買方受讓人違約後隨後的轉讓或喪失抵押品贖回權方面,則須有該等法律意見。這種質押不需要通知,但買方的受讓人應及時通知公司任何隨後的轉讓或喪失抵押品贖回權。買方承認,本公司不對與任何股份有關的任何質押或授予任何股份的任何擔保權益,或買方與其質權人或抵押方之間的任何協議、諒解或安排負責。由買方支付適當費用,本公司將簽署並交付股份質權人或有擔保的一方可能合理要求的與股份質押或轉讓相關的合理文件,包括根據證券法第424(B)(3)條或證券法其他適用條款編制和提交任何必要的招股説明書補充文件,以適當修訂其項下的出售股東名單。買方承認並同意,除非另有規定第4.1(C)條,任何受本協議所述質押或擔保權益約束的股票第4.1(B)條將繼續承載這本書中闡述的傳奇第4.1(B)條,並須受第4.1(A)條.
(c) 圖例刪除。在買方提出要求後,公司收到買方律師的意見,令公司合理滿意,表明根據證券法和適用的州證券法,不再需要此類圖例,公司應立即根據本協議的條款,將圖例從任何股票的任何股票的任何證書或賬簿記賬賬户中刪除,並向買方交付或安排交付代表股票的新證書(S),或轉讓代理顯示不受所有限制性和其他圖例限制的股票的賬面記項的聲明,或應買方的要求,通過DWAC轉賬到買方的賬户。買方特此同意,根據本協議刪除限制性圖例第4.1(C)條根據本公司的信賴,買方將根據證券法的登記規定(包括任何適用的招股章程交付規定)或適用的豁免出售任何該等股份。
(d) 確認。本協議項下的買方承認其在證券法下的主要責任,因此在未遵守證券法要求的情況下,不會出售或以其他方式轉讓股份或其中的任何權益。在《註冊説明書》仍然有效期間,本協議項下的買方可根據《註冊説明書》所載的分配計劃出售股份,如果這樣做,則將遵守該計劃和相關的招股説明書交付要求,除非獲得豁免
附件A-107
目錄表
是可用的。買方同意,倘若本公司於任何時間以書面通知本公司登記股份轉售的登記聲明無效或該等登記聲明所載招股章程不再符合證券法第10條的規定,則買方將不會出售該等股份,直至本公司通知買方該登記聲明有效或該招股章程符合證券法第10條的規定為止,除非買方能夠並確實根據證券法第5條登記規定的現有豁免出售該等股份。公司和轉讓代理及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人均可依賴於此第4.1(D)條並且本合同項下的買方將對上述人員中的任何違反或違反本協議的行為進行賠償和保護第4.1(D)條.
4.2 資料的提供。為使買方能夠在報告期內根據規則第144條出售股份,本公司應盡其商業上合理的努力,及時提交(或獲得延期並在適用的寬限期內提交)本公司根據交易所法案須於本條例日期後提交的所有報告。在報告期內,如本公司無須根據交易所法案提交報告,本公司將根據規則第144(C)條編制及向買方提供根據規則第144(C)條出售股份所需的資料。
4.3 整合。本公司不得出售、要約出售或以其他方式就任何證券(如證券法第2節所界定)出售、要約購買或以其他方式談判任何證券,該證券將與股份的要約或出售合併在證券法下登記向買方出售股份,或將與股份的要約或出售合併在任何交易市場的規則和規定的目的,以致須在完成該等其他交易前獲得股東批准,除非在該等後續交易結束前獲得股東批准;提供, 然而,,那就是這第4.3節不限制本公司根據合併協議發行股本的權利。
4.4 證券法披露;公示。在紐約時間上午9:00之前,在緊接本協議生效之日的第二個交易日,本公司應發佈新聞稿(新聞稿“)披露擬進行的交易的所有重要條款。在紐約市時間下午5點30分或之前,也就是簽署本協議後的第四個工作日,公司將向委員會提交一份描述交易文件條款的8-K表格當前報告(並將重大交易文件(包括但不限於本協議和註冊權協議)作為該表格8-K當前報告的證物)。儘管有上述規定,未經買方事先書面同意,公司不得公開披露買方或買方的關聯公司的名稱,或將買方或買方的關聯公司的名稱包括在提交給委員會(登記聲明除外)或任何監管機構或交易市場的任何新聞稿或備案文件中,除非(I)美國聯邦證券法要求與(A)《註冊權協議》預期的任何登記聲明或(B)向委員會提交最終交易文件(包括其簽名頁),以及(Ii)法律要求進行此類披露,根據證監會的《工作人員條例》或《交易市場條例》的要求,在這種情況下,公司應向買方提供本款第(Ii)款允許的此類披露的事先書面通知。在新聞稿發佈後,買方不得擁有從本公司、任何子公司或其各自的高級管理人員、董事、員工或代理人那裏收到的、新聞稿中未披露的任何材料、非公開信息。買方承諾,在本協議所考慮的交易被要求由本公司公開披露之前,第4.4節,買方將對向其披露的與本次交易有關的所有信息保密(包括本次交易的存在和條款);提供, 然而,,買方可向買方的代表或代理人披露任何信息,包括但不限於買方的法律、税務和投資顧問。此外,自新聞稿發佈後,本公司承認並同意,本公司、其任何附屬公司或其各自的任何高級管理人員、董事、聯屬公司、僱員或代理人與買方或其任何聯屬公司之間的任何協議(無論是書面或口頭協議)下的任何及所有保密或類似義務將終止,且不再具有進一步的效力或效果。
4.5 反收購條款。本公司或(經本公司同意)任何其他人士不會就買方是特拉華州一般公司法第203條下的“有利害關係的股東”或買方僅因收到交易文件下的股份而被視為觸發任何毒丸或反收購計劃或安排的條文而提出或執行任何索賠。
附件A-108
目錄表
4.6 非公開信息。除有關交易文件(包括本協議)擬進行的交易的重大條款及條件,或任何適用證券法明文規定外,本公司承諾並同意,未經買方明確書面同意,本公司或代表其行事的任何其他人士均不會向買方或其代理人或大律師提供本公司認為構成重大非公開資料的任何有關本公司的資料,除非買方在此之前已簽署有關保密及使用該等資料的書面協議。本公司理解並確認,買方在進行本公司的證券交易時應依據前述公約。
4.7 收益的使用。本公司將出售本協議項下股份所得款項淨額用作營運資金及一般公司用途。
4.8 主板交易市場上市。本公司應按主要交易市場所要求的時間及方式,編制及向該主要交易市場提交涵蓋所有股份的額外股份上市申請,並應盡其商業上合理的努力,採取一切必要步驟,使所有股份其後儘快獲準於主要交易市場上市。
4.9 表格D。公司同意按照D條例的要求,及時提交有關股份的D表格。
4.10 賣空和成交後的保密。買方不得,亦不得促使其交易聯屬公司,在本協議日期起至下列時間較早的期間內,直接或間接參與本公司證券的任何交易(包括但不限於任何涉及本公司證券的賣空交易):(I)本協議擬進行的交易按本協議的要求及説明首次公開宣佈第4.4節或(Ii)本協議完全終止。買方承諾,在本協議擬進行的交易由本公司公開披露之前,第4.4節,買方將對本次交易的存在和條款以及交易文件中包含的信息保密;提供, 然而,,任何披露可能會向買方的代表或代理人,包括但不限於買方的法律、税務和投資顧問。
儘管如上所述,買方在此作出任何聲明、保證或承諾,在本協議擬進行的交易首次公開宣佈後,不會從事本公司證券的賣空活動第4.4節; 提供, 然而,,買方同意在報告期內不會進行任何淨賣空(定義見下文)。出於此目的,第4.10節, a “淨賣空“買方應指買方出售普通股,標明為賣空,並在買方持有的普通股(定義見下文)中沒有等值的抵銷多頭頭寸的情況下進行。出於此目的,第4.10節,一個“等值抵銷普通股多頭頭寸“就買方而言,指買方所擁有的所有普通股(A)及(B)在轉換、交換或行使買方當時持有的股份及任何其他期權或可轉換證券(如有)時可發行的普通股,而不影響其中所載有關轉換、交換或行使的任何限制。儘管有上述規定,如果買方在初始登記聲明生效日期前已根據規則第144條出售股票,而本公司未能在該等出售的結算日前交付無圖例的股票(假設該等股票是買方要求的,並符合第4.1(C)條對於移除圖例),本條例的規定第4.10節不得禁止買方為交付普通股的目的而進行淨賣空,以結算該等出售。買方理解並承認,證監會目前的立場是,將轉售登記聲明生效前建立的空頭頭寸與此類登記聲明中包含的股票回補將違反證券法第5條,如1997年7月由公司財務司首席法律顧問辦公室彙編的《公開電話口譯手冊》A節下第65項所述。
附件A-109
目錄表
第五條
初始成交的先決條件
5.1 買方購買股份的義務的先決條件。買方在初始成交時收購初始成交股份的義務取決於買方在初始成交日期或之前滿足以下各項條件,買方可免除這些條件中的任何一項:
(a) 申述及保證。本文件所載本公司的陳述及保證,於作出日期及初始成交日期在各方面均屬真實及正確,猶如於該日期及截至該日期作出一樣,但截至指定日期之陳述及保證除外,除非在個別情況下,或整體而言,未能如實及正確地作出該陳述及保證將不會合理地預期會產生重大不利影響(並不影響其中提及任何重大不利影響或其他重大限制)。
(b) 性能。公司應已在所有實質性方面履行或遵守本協議要求其在初始成交時或之前履行或遵守的所有協議和契諾。
(c) 沒有禁制令。任何有管轄權的法院發佈的臨時限制令、初步禁令或永久禁令或其他判決、命令或法令或其他法律限制或禁令不得生效,任何政府當局也不得制定、訂立、頒佈、執行或被視為適用的法律,在任何此類情況下禁止完成本協議所述交易或使之成為非法行為。
(d) 最初的公司交付成果。公司應按照以下規定交付公司的初始交付成果第2.3(A)條.
(e) 合併。經不時修訂的合併協議所載於完成交易前的所有條件(定義見合併協議)須已獲滿足或獲豁免(惟按其性質須於完成交易時滿足的條件(定義見合併協議)除外,包括向本公司支付初步認購金額)。
5.2 公司履行義務的前提條件。公司在初始成交時發行初始成交股票的義務,須在初始成交之日或之前達到令公司滿意的程度,以滿足下列條件,其中任何條件可由公司免除:
(a) 申述及保證。本協議所載買方的陳述及保證,自作出之日起及初始成交日期為止,在所有重要方面均屬真實及正確(但在重要性方面有保留的陳述及保證除外,在此情況下,該等陳述及保證在各方面均屬真實及正確),但截至特定日期作出的陳述及保證除外。
(b) 性能。買方應在最初成交時或之前履行或遵守本協議要求其履行或遵守的所有實質性協議和契諾。
(c) 沒有禁制令。任何有管轄權的法院發佈的臨時限制令、初步禁令或永久禁令或其他判決、命令或法令或其他法律限制或禁令不得生效,任何政府當局也不得制定、訂立、頒佈、執行或被視為適用的法律,在任何此類情況下禁止完成本協議所述交易或使之成為非法行為。
(d) 最初的買方交付成果。買方應按照以下規定交付其最初的買方交付成果第2.3(B)條.
(e) 合併。經不時修訂的合併協議所載於完成交易前的所有條件(定義見合併協議)須已獲滿足或獲豁免(惟按其性質須於完成交易時滿足的條件(定義見合併協議)除外,包括向本公司支付初步認購金額)。
附件A-110
目錄表
第六條
第二次成交的先決條件
6.1 買方購買股份的義務的先決條件。買方在第二次成交時獲得第二次成交股份的義務取決於買方在第二次成交當日或之前滿足下列各項條件的情況,買方可免除這些條件中的任何一項(僅限於買方本身):
(a) 申述及保證。本文件所載本公司的陳述及保證,於作出日期及於第二個截止日期時在各方面均屬真實及正確,猶如於該日期及截至該日期作出一樣,但截至指定日期的陳述及保證除外,該等陳述及保證於該指定日期在各方面均屬真實及正確,但個別情況下或整體而言,如未能如此真實及正確,將不會合理地預期會產生重大不利影響(並不影響其中提及的任何重大不利影響或其他重大限制)。
(b) 性能。公司應已在所有實質性方面履行或遵守了本協議規定其在第二次成交時或之前必須履行或遵守的所有協議和契諾。
(c) 沒有禁制令。任何有管轄權的法院發佈的臨時限制令、初步禁令或永久禁令或其他判決、命令或法令或其他法律限制或禁令不得生效,任何政府當局也不得制定、訂立、頒佈、執行或被視為適用的法律,在任何此類情況下禁止完成本協議所述交易或使之成為非法行為。
(d) 第二家公司的交付成果。公司應按照以下規定交付第二公司交付的產品第2.3(C)條.
6.2 公司履行義務的前提條件。本公司在第二次成交時發行第二次成交股票的義務,須在第二次成交當日或之前達到令本公司滿意的程度,並可由本公司免除下列任何條件:
(a) 申述及保證。本協議所載買方的陳述及保證,自作出之日起至第二個成交日期為止,在所有重要方面均屬真實及正確(但在重要性方面有保留的陳述及保證除外,在此情況下,該等陳述及保證在各方面均屬真實及正確),猶如在該日期及截至該日期所作的陳述及保證一樣,但截至特定日期作出的陳述及保證除外。
(b) 性能。買方應在第二次成交時或之前履行或遵守本協議要求其履行或遵守的所有實質性協議和契諾。
(c) 沒有禁制令。任何有管轄權的法院發佈的臨時限制令、初步禁令或永久禁令或其他判決、命令或法令或其他法律限制或禁令不得生效,任何政府當局也不得制定、訂立、頒佈、執行或被視為適用的法律,在任何此類情況下禁止完成本協議所述交易或使之成為非法行為。
(d) 第二個買方可交付成果。買方應已按照以下規定交付其第二次買方交付成果第2.3(D)條.
(e) 選舉公告。本公司應在初始截止日期的六個月週年紀念日或之前,根據本協議條款收到有效的選舉通知。
第七條
其他
7.1 費用及開支。公司和買方應各自支付各自的顧問、律師、會計師和其他專家(如有)的費用和開支,以及與本協議的談判、準備、執行、交付和履行有關的所有其他費用。本公司須支付所有轉讓代理費、印花税及其他與向買方出售及發行股份有關的税項及關税。
附件A-111
目錄表
7.2 完整協議。交易文件及其附件和附表包含雙方對本合同標的的全部理解,並取代雙方承認已合併到此類文件、附件和附表中的所有先前關於此類事項的口頭或書面協議、諒解、討論和陳述。於每次成交時或成交後,本公司及買方將不作進一步考慮,簽署及交付可能合理要求的其他文件,以使交易文件項下訂約方的意向具有實際效力。
7.3 通告。本協議項下的所有通知和其他通訊應以書面形式發出,並應被視為已正式送達:(A)如果是親自送達的,或者如果是通過電子郵件或其他方式在書面確認收到後通過電子郵件發送的,(B)如果是通過認可的次日快遞利用次日服務遞送的,則是在發貨日期之後的第一個交易日,或者(C)如果是通過掛號信或掛號信、要求的回執、預付郵資的郵寄方式遞送的,則在確認收到的日期或郵寄日期的第五個交易日(以較早的時間為準)發出。本合同項下的所有通知應送達下列地址,或按照當事一方可能以書面指定的其他指示接收通知:
如果是對公司: |
CohBar公司 |
|
亞當斯大道1455號,套房1308 |
||
加州門洛帕克,郵編:94025 |
||
注意:Joe·薩雷特 |
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將副本複製到: |
Gibson,Dunn&Crutcher LLP |
|
觀瀾街555號 |
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加利福尼亞州舊金山,94105-0921 |
||
注意:瑞安·A·默爾,Esq.和Branden C.Berns,Esq. |
||
如果給買方: |
寄至本合同簽字頁上買方姓名下所列地址 |
或其後由該人以相同方式以書面指定的其他地址。
7.4 修訂;豁免;無需額外考慮。不得放棄、修改、補充或修訂本協議的任何條款,除非以書面形式簽署(如屬修訂,則由本公司和買方簽署)或(如屬棄權,由尋求強制執行任何此類豁免的一方簽署)。對本協議任何條款、條件或要求的任何違約的放棄不應被視為在未來繼續放棄或放棄任何後續的違約或放棄本協議的任何其他條款、條件或要求,任何一方以任何方式行使本協議項下的任何權利的任何延遲或遺漏也不得損害任何此類權利的行使。
7.5 施工。本協議中的標題僅為方便起見,不構成本協議的一部分,不應被視為限制或影響本協議的任何規定。本協議中使用的語言將被視為雙方選擇的語言,以表達他們的共同意圖,嚴格的解釋規則將不適用於任何一方。本協議應視為由雙方共同起草,不得因本協議任何條款或任何交易文件的作者身份而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。為免生疑問,如果沒有發生第二次收盤,“股份”是指在第一次收盤時發行的初始收盤股份,如果第二次收盤發生後,“股份”是指在第一次收盤和第二次收盤時發行的初始收盤股份和第二次收盤股份的總和。本協議所附或母公司披露函件(定義見合併協議)中任何附表所載的任何信息,應被視為適用於該協議的每一節或小節,並對該等信息的關聯性在披露表面上合理明顯的每一節或小節進行限定。
7.6 繼承人和受讓人。本協定的規定對雙方及其繼承人和允許的受讓人有利,並對其具有約束力。未經買方事先書面同意,公司不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務。買方可將其在本協議項下的全部或部分權利轉讓給買方按照交易文件和適用法律向其轉讓或轉讓任何股份的任何人,提供該受讓人應以書面形式同意,就轉讓股份而言,受本協議中適用於採購商”.
附件A-112
目錄表
7.7 第三方受益人。本協議的目的是為了本協議雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人的利益,而不是為了本協議的任何利益,也不能由任何其他人執行本協議的任何規定。
7.8 治國理政法。本協議以及因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的所有爭議或爭議,應受特拉華州國內法律管轄,並根據特拉華州國內法律進行解釋,而不考慮因特拉華州法律衝突原則而可能適用的任何其他司法管轄區的法律。
7.9 受司法管轄權管轄。雙方不可撤銷地同意,任何一方或其關聯方對其他任何一方或其關聯方提起的任何因本協議而引起或與本協議有關的法律訴訟或程序應在特拉華州衡平法院提起並作出裁決;提供如果特拉華州衡平法院當時沒有管轄權,則可以向位於特拉華州的任何聯邦法院或任何其他特拉華州法院提起任何此類法律訴訟或訴訟。對於因本協議和本協議擬進行的交易而引起或有關的任何此類訴訟或訴訟,每一方特此不可撤銷地服從前述法院對其本身及其財產的管轄權。除上述特拉華州法院外,雙方同意不啟動與此相關的任何訴訟、訴訟或程序,但在任何有管轄權的法院執行此處所述特拉華州法院作出的任何判決、法令或裁決的訴訟除外。當事各方還同意,本協議規定的通知應構成充分的法律程序文件送達,雙方還放棄關於此種送達不充分的任何論點。雙方在此均不可撤銷且無條件地放棄,並同意不在因本協議或擬進行的交易而引起或與本協議或擬進行的交易有關的任何訴訟或法律程序中,以動議或抗辯、反申索或其他方式主張:(A)任何聲稱其本人不受本協議所述特拉華州法院管轄的任何理由;(B)該財產或其財產豁免或豁免於任何該等法院的司法管轄權或在該等法院展開的任何法律程序(不論是通過送達通知、判決前的扣押、協助執行判決的扣押,(C)(I)在任何該等法院提起的訴訟、訴訟或程序是在一個不方便的法院提起,(Ii)該訴訟、訴訟或程序的地點不當,或(Iii)本協議或本協議的標的不得在該等法院或由該等法院強制執行。
7.10 放棄陪審團審訊。本協議的每一方在此不可撤銷地放棄在因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或反訴中接受陪審團審判的所有權利。
7.11 生死存亡。在適用訴訟時效的規限下,本協議所載的陳述、保證、協議及契諾在每次成交及股份交付後仍然有效。
7.12 行刑。本協議可簽署兩份或兩份以上的副本,所有副本合在一起應被視為同一份協議,並在雙方簽署副本並交付給另一方時生效,但雙方應理解,雙方不必簽署相同的副本。如果任何簽名是通過傳真傳輸或通過電子郵件發送“.pdf”格式的數據文件交付的,則該簽名應產生簽字方(或代表其簽署該簽名)具有同等效力和效力的有效和有約束力的義務,如同該傳真簽名頁是其正本一樣。
7.13 可分割性。如果本協議的任何條款在任何方面被認定為無效或不可執行,則本協議其餘條款和條款的有效性和可執行性不應因此而受到任何影響或損害,雙方將嘗試商定一項有效且可執行的條款,作為對其的合理替代,並在達成協議後,將該替代條款納入本協議。
7.14 撤銷權和撤銷權。儘管交易文件有任何相反規定(且不限制任何類似條文),但只要買方在交易文件下行使權利、選擇、要求或選擇權,而本公司沒有在交易文件規定的期限內及時履行其相關義務,則買方可在書面通知本公司後不時全權酌情決定全部或部分撤銷或撤回任何相關通知、要求或選擇,而不影響其未來的行動和權利。
7.15 股份的更換。如證明任何股份的任何股票或票據被毀壞、遺失、被盜或銷燬,本公司可簽發或安排發行新的股票或票據,以取代或取代該股票或票據,或以新的股票或票據代替或取代該股票或票據,但須在收到證據後方可發出
附件A-113
目錄表
本公司及轉讓代理合理地信納該等遺失、失竊或毀壞,以及該等遺失證書持有人籤立慣常遺失證明書誓章證明該事實,以及就與此有關的任何損失向本公司及轉讓代理作出賠償及保持其無害的協議,或如轉讓代理提出要求,則按轉讓代理所要求的形式及金額發行保證金。在這種情況下,新證書或新票據的申請人還應支付與發行此類置換股票相關的任何合理的第三方費用。如因任何股份殘缺不全而要求補發證明任何股份的證書或文書,本公司可要求交付該殘缺的證書或文書,作為發行補發的先決條件。
7.16 補救措施。除了有權行使本協議規定或法律授予的所有權利,包括追討損害賠償外,買方和本公司還將有權根據交易文件具體履行義務。雙方同意,金錢賠償可能不足以補償因違反前述條款所述義務而造成的任何損失,特此同意,在任何要求具體履行任何此類義務的訴訟中(臨時限制令訴訟除外),放棄在法律上進行補救就足夠的抗辯。
7.17 預留付款。如公司依據任何交易文件向買方支付一筆或多筆款項,或買方強制執行或行使其在該等交易文件下的權利,而該等款項或該等強制執行或行使該等款項的收益或其任何部分其後被宣佈無效、宣佈為欺詐性或優惠性、作廢、由公司、受託人、接管人或任何其他人根據任何法律(包括但不限於任何破產法、州或聯邦法律、普通法或衡平法訴訟因由)予以退還、償還或以其他方式歸還公司、受託人、接管人或任何其他人士,則在任何上述恢復的範圍內,原擬履行的義務或其部分須恢復並繼續完全有效,猶如該等款項未曾繳付或該強制執行或抵銷並未曾發生一樣。
7.18 股票數量和價格的調整。除股票股息及追趕股息(各自定義見合併協議)及CVR協議預期的任何其他發行、派息或分派(定義見合併協議)外,如任何以普通股股份(或可轉換為普通股的其他證券或權利,或使其持有人有權直接或間接獲得普通股股份)、合併或其他類似資本重組或事件在本協議日期後及其中一項結算前以普通股股份的形式支付,任何交易文件中提到的股份數量或每股價格均應被視為已被修訂,以適當地説明這一事件。
7.19 終端。本協議終止,無效,不再具有進一步的效力和效力,任何一方在下列情況發生時終止本協議項下的所有權利和義務,而任何一方不承擔任何進一步的責任:(A)本協議各方終止本協議的相互書面協議;或(B)合併協議根據其條款終止的日期和時間;但(I)本協議的任何規定均不解除任何一方在終止前故意違反本協議的責任,每一方都有權在法律上或在衡平法上獲得任何補救措施,以追回因違反本協議而產生的損失、責任或損害賠償,以及(Ii)第七條本協議的任何終止都將繼續存在,並無限期繼續下去。合併協議終止後,公司應立即通知買方合併協議終止。為免生疑問,買方如未能按照第2.2(A)節的規定完成初次結算或第二次結算,即屬故意違約。
7.20 豁免潛在的利益衝突。買方及本公司承認Gibson,Dunn&Crutcher,LLP(“吉布森·鄧恩“)可能已代表買方,目前也可能代表買方。在陳述過程中,Gibson Dunn可能掌握了與買方有關的機密信息。買方和本公司承認Gibson Dunn在本次交易中僅代表本公司。通過簽署本協議,買方和本公司特此放棄已經或可能因Gibson Dunn代表該等個人和實體而產生的任何實際或潛在的利益衝突,並表示其已有機會就給予本豁免一事諮詢獨立律師。
[故意將頁面的其餘部分留空]
附件A-114
目錄表
茲證明,本協議雙方已促使其各自的授權簽字人在上述日期正式簽署本《股票購買協議》。
COHBAR,Inc. |
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發信人: |
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姓名: |
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標題: |
[股票購買協議的簽名頁]
附件A-115
目錄表
K&V Investment Two,LLC: |
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發信人: |
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姓名: |
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標題: |
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税號: |
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通知地址: |
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電話號碼: |
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傳真號碼: |
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電郵地址: |
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請注意: |
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交貨説明: |
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(如果與上述不同) |
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C/O |
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街道: |
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城市/州/郵政編碼: |
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請注意: |
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電話號碼: |
[股票購買協議的簽名頁]
附件A-116
目錄表
附件A:《買方承諾表》
展品:
A:註冊權協議的格式
B-1:初始成交股票證書問卷
B-2:第二份成交股票證書問卷
C:合併協議
附件A-117
目錄表
附件A
買方承諾表
採購商 |
初始數量 |
首字母 |
第二個數字 |
第二 |
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K&V Investment Two,LLC |
7,500,000(可根據第7.18節進行調整) |
$ |
15,000,000 |
7,500,000(可根據第7.18節進行調整) |
$ |
15,000,000 |
附件A-118
目錄表
附件A
註冊權協議的格式
附件10.2
附件A-119
目錄表
附件B-1
初始成交股票證書調查問卷
根據第2.3(B)(Iv)條請向我們提供以下信息:
1. 股票登記的確切名稱(這是出現在股票證書上的名稱(S))。如果合適,您可以使用被提名人的姓名:
2. 以上第一項所列股份購買人與登記持有人之間的關係:
3. 上述第一項所列登記持有人的通訊地址、電話及傳真號碼:
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4. 根據上述第1項列出的登記持有人的美國税務識別號(或,如果是個人,則為美國社會保險號):
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附件A-120
目錄表
附件B-2
二次成交股票證書問卷
根據第2.3(D)(Iii)條請向我們提供以下信息:
1. 股票登記的確切名稱(這是出現在股票證書上的名稱(S))。如果合適,您可以使用被提名人的姓名:
2. 以上第一項所列股份購買人與登記持有人之間的關係:
3. 上述第一項所列登記持有人的通訊地址、電話及傳真號碼:
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4. 根據上述第1項列出的登記持有人的美國税務識別號(或,如果是個人,則為美國社會保險號):
|
附件A-121
目錄表
附件C
合併協議
附件2.1
附件A-122
目錄表
附件D
匯率計算圖解
[* * *]
附件A-123
目錄表
附件E
或有價值權利協議的形式
本或有價值權利協議(這件事“協議“),日期為[_____],由特拉華州的CohBar,Inc.(“上市公司“),以及[_____],作為初始權利代理(如本文所定義)。
獨奏會
鑑於,上市公司、Chimera MergeCo.,Inc.是特拉華州的一家公司,也是Public Company的全資子公司(合併子“)和美國特拉華州一家公司Morphentation,Inc.(”合併合作伙伴),已於2023年5月22日簽訂合併協議和計劃(合併協議),根據該等條款及條件,合併子公司將與合併夥伴合併併成為合併夥伴(“合併),合併夥伴作為公眾公司(The Public Company)的全資子公司繼續存在倖存的公司”);
鑑於,上市公司已同意以符合合併協議的股息或分派的方式,向最初為上市公司股東和某些認股權證持有人提供下述或有價值權利,以在緊接生效時間之前收購上市公司普通股;以及
鑑於,雙方已採取一切必要措施,使或有價值權利在根據本協議發佈時成為上市公司的有效義務,並根據其條款使本協議成為上市公司的有效和具有約束力的協議。
因此,現在,考慮到房舍和上述交易的完成,為了所有持有人的比例利益,雙方約定和商定如下:
第一條
定義
第1.1條定義。
本文中使用但未另行定義的大寫術語具有合併協議中賦予該術語的含義。下列術語的含義如下:
“代理持有人“是指在確定時,持有CVR登記冊所列未清償CVR的至少25%的持有人。
“受讓人“是否具有在第7.5條.
“日曆季度“指連續三(3)個日曆月的連續期間,在CVR期間,在每一種情況下,截止日期分別為3月31日、6月30日、9月30日或12月31日。
“代碼指修訂後的《1986年美國國税法》。
“CVR“指持有人根據本協議獲得CVR付款的或有合同權利。
“CVR付款“意味着CVR從給定的付款中獲得收益。
“CVR週期“指緊接生效時間之後至截止日期三週年止的期間。
“CVR收益“指上市公司收到的毛收入減去允許的扣除額,按照公認會計原則的程度計算,使用的政策、方法、流程和程序用於編制上市公司當時最新的年終財務報表。為免生疑問,在根據第2.4節付款的任何期間允許的扣除額超過毛收入的範圍內,任何超出的允許扣除額應適用於根據第2.4節將支付的任何後續付款的毛收入。
“CVR寄存器“是否具有在第2.3(B)條.
附件A-124
目錄表
“總收益指(A)根據成交日期後六(6)個月內簽訂的任何遺留資產處置協議在CVR期間實際支付給上市公司的任何現金的100%,或(B)在CVR期間根據成交日期六(6)個月週年紀念日之後和CVR期限屆滿前簽訂的任何遺留資產處置協議實際支付給上市公司的現金的80%。
“保持者“指在有關時間以其名義在CVR登記冊上登記CVR的人。
“遺留資產處置協議指上市公司簽訂的任何最終協議,根據該協議,上市公司可以在一次或多次交易中出售、轉讓、許可或以其他方式處置其部分或全部遺留資產。
“遺留資產指主要用於或主要與線粒體衍生多肽類似物的新療法的開發和優化有關的有形和無形資產,包括但不限於該公司的CB4211候選藥物和CB5138類似物。
“損失“是否具有在第3.2(F)條.
“多數持有人“指在任何時候,登記持有人佔當時登記的CVR總數的50%以上,如CVR登記冊所列。
“告示“是否具有在第7.1節.
“高級船員證書“指由上市公司首席執行官和首席財務官以各自官方身份簽署的證書。
“奧爾森協議指公共公司和Lennart Olsson之間於2023年2月22日簽署的特定諮詢協議。
“允許的扣減“指下列各項的總和,不重複:
(A)根據本協議分配CVR或對總收益徵收的任何適用税款(包括任何適用的增值税或銷售税),以及上市公司或其任何關聯公司應支付的任何應由上市公司或其任何關聯公司支付的收入或其他税項,如果不是由於總收益已由上市公司或其關聯公司收到或應計,則上市公司或其任何關聯公司在應納税年度不會發生的任何收入或其他税收;提供為了計算上市公司及其關聯公司就總收益產生的所得税,任何此類所得税應計算如下:(I)在考慮了截至成交日期上市公司或其關聯公司(在合併前擁有)(為避免懷疑,不包括尚存的公司)實際可獲得的任何淨營業虧損結轉或其他税收屬性(包括税收抵免)後,(A)在考慮到此類屬性的可用性限制後,(A)在法律允許的最大範圍內抵消此類總收益,包括第382條或其他適用條款或類似州的規定;(B)由國家公認的税務顧問合理確定,(Ii)為此目的,假定上市公司及其關聯公司在截止日期後的唯一毛收入項目是總收益(且該總收益最遲可計入上市公司或其任何關聯公司的收入中,該納税年度包括相應的CVR付款,並應按適用於該年度的美國聯邦、州、地方或其他最高所得税率納税);
(B)公眾公司或其任何附屬公司因本協議所引起、與本協議有關或與本協議相關的任何損失(以下定義)(公眾公司未能遵守本協議的條款或公眾公司在履行本協議方面的疏忽或故意不當行為除外)、任何遺留資產處置協議或由此擬進行的任何交易,為免生疑問,應包括與公眾公司以顧問、經紀人或類似身份與任何第三方簽訂的任何合同或協議有關或涉及遺留資產處置的任何損失,根據該合同或協議,公眾公司必須因簽訂遺留資產處置協議或收取總收益而向該第三方支付款項,包括(I)履行本協議或任何遺留資產處置協議,以及(Ii)任何遺留資產處置協議中規定的任何賠償義務;和
(C)根據Olsson協議欠Lennart Olsson或應付給Lennart Olsson的任何款項。
附件A-125
目錄表
“允許的轉移“指(I)在持有人去世時以遺囑或無遺囑方式轉讓一個或多個CVR;(Ii)以文書轉讓給Intervivos或遺囑信託,其中CVR將在受託人死亡時轉移給受益人;(Iii)依據具有司法管轄權的法院的命令(如與離婚、破產或清算有關)作出的;(Iv)如果持有人是合夥或有限責任公司,由轉讓合夥或有限責任公司向其合夥人或成員(視適用情況而定)進行的分配;(V)因法律的實施(包括合併或合併)或在與任何公司、有限責任公司、合夥或其他實體的解散、清算或終止有關的情況下無需考慮而作出的;(Vi)在付給代名人的CVR的情況下,由代名人付給實益擁有人(如適用,則通過中間人),或從該代名人付給同一實益擁有人的另一代名人,每種情況均經存管信託公司允許;。(Vii)付給公眾公司或其關聯公司;或。第2.7條.
“人“指任何個人、合夥企業、合資企業、有限責任公司、商號、公司、非法人團體或組織、信託或其他實體,並應包括任何此等人士的任何繼承人(通過合併或其他方式)。
“上市公司普通股指上市公司的普通股,每股票面價值0.001美元。
“版權代理“指本協議第一段中指定的權利代理人,直至根據下列條件指定繼任者權利代理人為止第三條此後的“權利代理”將指該繼任者權利代理。
“轉接“指轉讓、質押、質押、產權負擔、轉讓或其他處置(不論是否以出售、合併、合併、清算、解散、股息、分配或其他方式)、作出此類轉讓或其他處置的要約,以及達成上述任何規定的每項合同、安排或諒解,不論是否以書面形式。
第二條
或有價值權
第2.1條CVR的持有人;權利代理人的任命。
(A)CVR應由上市公司以股息的形式發行和分配給在緊接生效日期前為上市公司股東或持有某些認股權證以收購上市公司普通股(“上市公司普通股”)股份的人士,與合併協議擬進行的交易有關。初始CVR分發者“)。CVR應在生效時間後的第三個營業日向初始CVR分配人發行和分配;但上市公司應在緊接某些認股權證的生效時間之前不時向認股權證持有人發行和額外分配CVR,條件是該認股權證持有人根據該認股權證的條款有權獲得此類分配。
(B)根據本協議中規定的明示條款和條件,公眾公司特此任命權利代理人作為公眾公司的權利代理人,權利代理人特此接受這一任命。
(C)上市公司可在其合理酌情權下,扣留(及/或隨後支付)本應根據本協議支付的任何CVR付款的任何部分,以履行其對任何認股權證持有人的義務,根據截至本協議日期尚未發行的任何認股權證的條款,收購上市公司普通股。
第2.2條不可轉讓。
持有者不得在任何時候轉讓CVR,除非是根據允許的轉讓。任何不允許全部或部分轉讓的嘗試轉讓,從一開始就是無效的,沒有任何效果。CVR不會在任何報價系統上上市,也不會在任何證券交易所交易。
第2.3條無證;登記;過户登記;地址變更。
(A)持有人關於CVR的權利和義務僅產生於本協定;CVR將不由證書或其他文書證明。
附件A-126
目錄表
(B)權利代理人將保存最新的登記冊(“CVR寄存器“)為了(1)確定CVR的持有人,(2)確定持有人對CVR的權利和(3)登記CVR及其允許的轉讓。CVR註冊最初將顯示權利代理的一個位置,代表提供給持有者的所有CVR。
(C)須受下列有關轉讓的限制所規限第2.2條,每份轉讓CVR的請求必須以書面形式提出,並附有權利代理人合理接受的書面轉讓文書,以及參與證券轉讓協會(A)批准的簽名擔保計劃的擔保機構的簽名擔保。簽名保證“)和其他要求的文件,以權利代理人合理滿意的形式,由一個或多個持有人或該等持有人的正式指定的法定代理人、遺產代理人或遺屬正式籤立和填寫,併合理詳細地列出與轉讓有關的情況。在收到該書面通知後,權利代理將按照其內部程序合理確定轉讓文書的形式正確,轉讓為允許轉讓,並且表面上符合本協議的其他條款和條件,將適用CVR的轉讓登記在CVR登記冊上。在CVR登記冊上登記的CVR的所有轉讓將是上市公司的有效義務,證明與轉讓人持有的權利相同,並使受讓人有權享受本協議下的相同利益和權利。在CVR登記冊上登記之前,CVR的轉讓無效,任何未在CVR登記冊上正式登記的轉讓均無效。上市公司不承擔與轉讓或轉讓CVR有關的任何成本和費用(包括任何轉讓税的成本)。
(D)持有人可向權利代理人提出書面請求,要求更改持有人在CVR登記冊上的記錄地址。該書面請求必須由該持有人正式執行。在收到書面通知後,權利代理人應立即將地址變更記錄在CVR登記冊中。
第2.4條付款程序。
(A)不遲於以下四十五(45)天:(I)如果是上市公司在CVR期間實際收到的毛收入,則是上市公司實際收到毛收入的任何日曆季度,以及(Ii)如果是在CVR期限屆滿後收到的毛收入,但根據在CVR期限內簽訂的遺留資產處置協議,在收到CVR期限屆滿後收到的此類毛收入後,公共公司應(I)向權利代理人交付,證明併合理詳細説明(A)上市公司或其關聯公司在該期間(視屬何情況而定)收到的總收益總額的證書;(B)該期間的CVR收益,包括反映在該CVR收益中的允許扣除;及(C)就該CVR收益向持有人支付的CVR付款(如有),及(Ii)以電匯方式將即時可用資金匯入權利代理指定的帳户,或按權利代理的指示,將即時可用資金的總額(如有)交付權利代理。在收到前述句子中提到的電匯後,權利代理人應立即(無論如何,在十(10)個工作日內)以支票郵寄、頭等郵資預付的方式,在適用持有人書面通知權利代理人的時間或以其他交付方式,向CVR登記冊中規定的每個持有人的地址支付一筆金額,該金額等於通過以下方式確定的乘積:(I)乘以(A)適用CVR付款除以(B)當時在CVR登記冊上登記的CVR總數所確定的商數,由(Ii)當時在CVR登記冊上登記給該持有人的CVR數量。為免生疑問,上市公司在按照本協議交付相關CVR付款(或適用的總收益或CVR收益)時,不再承擔任何責任第2.4(A)條以及履行本協議規定的每一家上市公司的義務第2.4(A)條.
(B)出於美國聯邦收入和其他適用税收的目的,雙方同意將(I)將CVR的發行視為上市公司向上市公司股東分配財產(而不是上市公司的債務或股權),且(Ii)根據本協議賦予持有人的權利,將任何CVR付款作為合同付款,而不是上市公司關於上市公司股票的分配(統稱為擬納税處理“)。與預期的税務處理方式一致,公共公司將向所有持有者發送或安排發送IRS Forms 1099-DIV,通知他們CVR價值中屬於美國聯邦所得税目的的非股息分配(或公共公司當前或累積收益和利潤範圍內的股息)部分。除非適用法律的變更或根據法律的規定,本合同雙方不會在任何納税申報單上或出於其他税收目的採取任何與預期税收處理相反的立場
附件A-127
目錄表
本守則第1313(A)節所指的最終“決定”,在每一種情況下,均應在本條例生效之日之後作出。上市公司將獨立保留並支付第三方評估公司的服務,以確定CVR的公平市場價值,並且公共公司將利用這些公平市場價值進行與CVR有關的所有納税報告(包括IRS Forms 1099-DIV)。
(C)上市公司和權利代理將有權從根據本協議應支付的任何CVR付款中扣除和扣留,或導致扣減和扣留根據適用法律任何規定就支付此類付款而需要扣除和扣留的金額。在扣除和扣留金額的範圍內,就本協議的所有目的而言,該已扣除和扣留的金額將被視為已支付給與該扣減和扣繳有關的持有者。權利代理應在必要的時間向每個持有者徵集一份IRS表格W-9或適用的IRS表格W-8,以允許在沒有美國聯邦支持扣繳的情況下支付本協議項下的任何款項。權利代理人將在合理可行的範圍內,盡商業上合理的努力,向持有人提供任何可能的減税或預扣(備用預扣除外)的通知,並提供合理機會,讓持有人提供任何必要的納税表格,包括適用的IRS表格W-9或適當的IRS表格W-8,以減少該等扣繳金額;提供權利代理支付CVR付款的時間段第2.4(A)條將延長相當於持有人提供此類表格所造成的任何延遲的一段時間,提供, 進一步在任何情況下,該期限不得延長超過十(10)個工作日,除非持有人為交付該等表格而另行提出要求並經權利代理同意。為免生疑問,如已根據第2.4(C)條向適用持有人發出通知,則不再需要就任何未來扣留事宜發出進一步通知。
(D)在根據適用的遺棄財產、欺詐或類似適用法律(包括通過CVR登記冊上的無效地址)可以適當交付給公職人員時,CVR付款的任何部分仍未分配給持有人的任何部分,將由權利代理交付給上市公司或由上市公司書面指定的人(上市公司向權利代理髮出書面通知),後者將被允許永久保留該金額,且每個適用持有人此後將不可撤銷地放棄對該金額的任何權利。
第2.5條追趕股息。
(A)每名股東均有權在根據合併協議派發追補股息時獲派發追補股息。
第2.6節沒有投票權、股息或利息。
(A)CVR將不會有任何投票權,或將不會就與CVR有關的任何應付金額產生股息權和利息,但任何追回股息除外。
(B)CVR不代表公眾公司或其任何聯屬公司(包括尚存公司)的任何股權或所有權權益。持有人根據本協議獲得財產的唯一權利是根據本協議條款獲得CVR付款和/或任何追趕股息(如果有的話)的權利。茲承認並同意,CVR不構成上市公司或其任何子公司或尚存公司的擔保。
(C)CVR及其根據本協議支付任何款項的可能性是高度投機性的,並受許多非Public Company控制的因素影響,且不能保證持有人將根據本協議或與CVR相關而獲得任何付款或股息。很有可能不會有任何可能成為CVR支付或任何追趕股息的毛收益。由於本協議項下的義務,上市公司及其關聯公司均不向持有人承擔受託責任或任何默示責任,本協議各方僅打算通過本協議的明示條款來規範其與CVR有關的合同關係。人們承認並同意這一點第2.6(C)條是本協議的基本和實質性條款。
第2.7條放棄CVR的能力。
持有人可隨時根據持有人的選擇,通過將CVR轉讓給上市公司或由上市公司書面指定的人(上市公司向權利代理髮出書面通知),放棄該持有人由CVR代表的所有剩餘權利,而無需為此支付對價或補償。
附件A-128
目錄表
這樣的權利將被取消,權利代理人將立即被公共公司書面通知這種轉移和取消。本協議的任何內容均無意禁止上市公司或其關聯公司以私下交易或其他方式提出收購或收購CVR,以供其全權酌情考慮。
第2.8條沒有上市公司的義務。
儘管本協議有任何相反規定,但為免生疑問,(A)公眾公司及其關聯公司有權控制其業務和運營的所有方面(以及其所有資產和產品),並且在遵守本協議條款的情況下,公眾公司及其關聯公司可以行使或不行使其認為適當的、符合公眾公司及其關聯公司及其股東的最佳整體利益的權力和權利,而不是股東的利益(公眾公司應使用商業上合理的努力來收取根據任何遺留資產處置協議實際到期和應付的金額)。(B)公眾公司或其任何附屬公司均無義務以任何特定方式擁有、經營、使用、銷售、轉讓、轉讓、許可、開發、商業化或以其他方式利用其任何業務或業務(或其任何資產或產品),或談判或訂立任何協議,包括任何遺留資產處置協議,包括以獲取、最大化或加速任何毛收入或最小限度地減少允許的扣除額;及(C)公眾公司或其任何附屬公司(或任何董事、高級管理人員、僱員、或前述的其他代表)對任何持有人負有與CVR有關的任何受託責任或類似責任。
第三條
版權代理
第3.1節某些職責和責任。
(A)權利代理將不對與本協議相關的任何行動承擔任何責任,除非該責任是由於權利代理或其任何附屬公司或其各自的董事、高級人員、僱員、代理人、顧問或其他代表(統稱為,維權代理人員“)(在每一種情況下,由具有管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決確定)。即使本協議中有任何相反規定,權利代理人在本協議項下的任何責任將僅限於在向權利代理人尋求賠償的事件發生前十二(12)個月內,公眾公司向權利代理人支付的年費的金額,但欺詐、故意不當行為、惡意、故意違約或任何權利代理人的嚴重疏忽除外。儘管有任何相反的規定,在任何情況下,權利代理都不對任何類型的特殊、懲罰性、間接、附帶或後果性的損失或損害(包括但不限於利潤損失)承擔責任,即使權利代理已被告知此類損失或損害的可能性,並且無論訴訟形式如何,但權利代理人員的欺詐、故意不當行為、不誠實、故意違反或嚴重疏忽的情況除外。
(B)在收到任何持有人就任何個人或實體的任何行動或過失提出的任何書面要求的情況下,權利代理人不承擔任何責任或責任,包括(在不限制前述一般性的情況下)在法律或其他方面發起或試圖發起任何法律程序或向上市公司或尚存的公司提出任何要求的任何責任或義務。權利代理可以(但不應被要求)執行本協議項下的所有訴訟權利,權利代理提起的任何相關索賠、訴訟、訴訟、審計、調查或訴訟可以權利代理的名義提出,與此相關的任何恢復將有利於所有持有人的比例利益,因為他們各自的權利或利益可能出現在CVR登記冊上。
第3.2節某些權利代理人。
(A)權利代理承諾履行本協議中明確規定的義務,並且不會將任何默示契諾或義務解讀為針對權利代理的默示契諾或義務。
(B)在沒有惡意且由公眾公司或其代表簽署或提交的任何決議、證書、聲明、文書、意見、報告、通知、請求、指示、同意、命令或其他文件或文件是由公眾公司或其代表簽署或提交的情況下,權利代理人可以依靠並將受到公眾公司的保護,根據其合理相信的任何決議、證書、聲明、文書、意見、報告、通知、請求、指示、同意、命令或其他文件或文件行事或不採取行動。
附件A--129
目錄表
(C)權利代理人可聘用其選定的國家認可的律師並與其協商,在任何權利代理人本人沒有欺詐、故意不當行為、不誠信、故意違約或嚴重疏忽(在每種情況下,由有管轄權的法院的最終、不可上訴的判決確定)的情況下,權利代理人的合理和真誠的建議或意見將是對權利代理人依靠其採取或不採取的任何行動的充分和完全的授權和保護。
(D)權利代理人在本協議項下的任何許可權利不會被解釋為義務。
(E)權利代理將不需要就行使其在本協議下的權力或以其他方式提供任何附註或擔保。
(F)公共公司同意賠償權利代理,並使權利代理不受任何索賠、損失、責任、損害、缺陷、税收、判決、裁決、和解、罰款、罰金、利息、費用、成本或開支的損害,包括律師、會計師、財務顧問、經紀人、發現者、顧問和其他專業人員的費用、費用或開支(每個、a、損失“)因權利代理履行其在本協議項下的義務而遭受或發生的,與權利代理履行本協議項下的義務有關或與之相關的,包括針對權利代理在本協議項下的職責的執行、接受、管理、行使和履行而引起的、與之相關的或與之相關的任何索賠、指控、要求、訴訟或訴訟的合理和有據可查的費用和費用,包括直接或間接地對由此產生的任何責任主張進行辯護或執行其在本協議項下的權利的費用和費用,除非此類損失已由有管轄權的法院作出的不可上訴的最終裁決確定為因任何權利代理人人員的欺詐、故意不當行為、不誠信、故意違約或嚴重疏忽所致。
(G)除下列條款規定的賠償外第3.2(F)條,上市公司同意(I)按照權利代理和上市公司在本協議日期或之前的書面協議,支付權利代理履行其在本協議項下義務的費用,以及(Ii)償還權利代理在本協議的準備、交付、談判、修訂、管理和執行以及行使和履行本協議項下職責時發生的所有合理和有據可查的自付費用和其他支出,包括所有税款(收入、收據、特許經營權或類似税款除外)和政府費用,權利代理在履行本協議項下的義務時產生的費用,但公共公司沒有義務支付權利代理的費用或償還權利代理與權利代理代表自身或持有人提起的任何訴訟有關的律師費,但強制執行下列條款的任何訴訟除外第2.4(A)條, 第2.4(B)條或第3.2(F)條,如果有管轄權的法院認定上市公司對權利代理人或權利持有人負有責任,則應適用於該訴訟。
(H)本協議的任何條款均不要求權利代理在履行其在本協議項下的任何職責或在行使其任何權利或權力時支出或冒險其自有資金或以其他方式招致任何財務責任,前提是其認為該等資金的償還或對該等風險或責任的充分賠償並未合理地向其保證。
(I)權利代理不會被視為知悉根據本協議應收到通知但尚未收到該事件的書面通知的任何事件,並且權利代理不會因在每種情況下未能採取與此相關的行動而承擔任何責任,除非並直至收到該書面通知。
(J)權利代理可自行或通過其一名或多名受權人或透過其一名或多名代理人執行及行使本協議賦予其的任何權利或權力或履行本協議項下的任何責任,而權利代理無須對任何該等受權人或代理人的任何行為、過失、疏忽或不當行為,或因任何該等行為、過失、疏忽或不當行為而給上市公司或尚存的公司造成的任何損失負責或交代,該等行為、過失、疏忽或不當行為、沒有重大疏忽、不誠信或故意的不當行為(每項均由具司法管轄權的法院的最終不可上訴判決裁定)。
(K)上市公司應履行、確認和交付或促使權利代理履行、確認和交付權利代理為執行或履行本協議的規定而合理需要的所有進一步和其他行為、文件、文書和保證。
附件A-130
目錄表
(L)在不限制本協議或合併協議中定義的術語使用的情況下,權利代理不對或因本協議所載的任何事實陳述或朗誦而承擔責任(其會籤除外)或被要求核實該等陳述或朗誦,且所有該等陳述及朗誦僅由上市公司作出且應被視為僅由上市公司作出。
(M)權利代理人在本協議項下僅作為上市公司的代理人行事,不得與CVR的任何所有者或持有人承擔任何代理或信託的義務或關係。在收到任何持有人就上市公司的任何行動或過失提出的任何書面要求的情況下,權利代理人不承擔任何義務或責任,包括(在不限制前述一般性的情況下)在法律或其他方面發起或試圖發起任何訴訟程序或向上市公司提出任何要求的任何義務或責任。
(N)權利代理人在採取或未能採取下列行動時,可以依賴或得到充分授權和保護:(A)作為前述規定的補充或替代,作為證券轉讓代理徽章計劃或其他類似“簽字擔保計劃”或保險計劃的成員或參與者的“合格擔保機構”對簽字的任何擔保;或(B)任何法律或對其的任何解釋,即使該法律此後可能已被更改、更改、修訂或廢除。
(O)對於上市公司未能履行與提交給美國證券交易委員會或本協議的任何註冊聲明有關的任何義務,包括但不限於適用法律規定的義務,權利代理概不負責。
(P)上市公司的義務和權利代理人在本協議下的權利第3.2節, 第3.1節和第2.4條應在CVR到期、本協議終止以及權利代理辭職、替換或免職後繼續存在。
第3.3節辭職、免職;繼任人的任命。
(A)權利代理人可隨時以書面通知公眾公司的方式辭職。任何該等辭職通知須註明辭職生效日期(至少為遞交辭職通知之日起三十(30)天),而該辭職將於(X)指定日期及(Y)委任繼任權利代理人兩者中較早者生效。
(B)上市公司有權隨時以書面通知權利代理人的方式將權利代理人撤職。任何該等免職通知須指明有關免職的生效日期(至少應為送達該免職通知之日後三十(30)天),而該等免職將於(X)指定日期及(Y)指定繼承人權利代理人兩者中較早的日期生效。
(C)如果權利代理人辭職、被免職或喪失行為能力,公共公司將立即任命一名合格的繼任者權利代理人。儘管有上述規定,如果上市公司在發出撤職通知後三十(30)天內,或在辭任或喪失行為能力的權利代理人以書面形式通知其辭職或喪失工作能力後,仍未作出上述任命,則現任權利代理人可向任何有管轄權的法院申請任命一名新的權利代理人。如此指定的繼承人權利代理人在接受該指定後,將按照第3.3(C)條和第3.4條,成為本協議下所有目的的權利代理。
(D)上市公司將根據下列規定通知權利代理人的每一次辭職或免職以及每一次權利代理人的任命第7.2節。每份通知將包括繼承人權利代理人的名稱和地址。如果上市公司在接受繼承人權利代理人的任命後十(10)個工作日內未能發送此類通知,繼承人權利代理人將安排郵寄該通知,費用由上市公司承擔。
(E)即使本條例有任何相反規定第3.3節,除非得到代理持有人的書面同意,否則上市公司不會任命任何不是國家聲譽的股票轉讓代理或商業銀行公司信託部門的人為繼承權代理人。
(F)權利代理人將合理地與公眾公司及任何繼承人權利代理人合作,將權利代理人的職責及責任移交給繼承人權利代理人,包括將所有相關數據(包括CVR登記冊)轉移至繼承人權利代理人,但前身權利代理人不會被要求支付任何與前述有關的額外開支或承擔任何額外責任。
附件A-131
目錄表
第3.4條接受繼任人的委任。
根據本協議任命的每一位繼承人權利代理人將在任命之時或之前,簽署、確認並向上市公司和辭職或被免職的權利代理人交付一份接受該任命的文書和本協議的對應者,該繼承人權利代理人將在沒有任何進一步的行為、契據或轉易的情況下,獲得權利代理人的所有權利、權力、信託和責任;提供應上市公司或繼任權利代理的要求,該辭職或被免職的權利代理將簽署並交付一份文件,將該辭職或被撤職的權利代理的所有權利、權力和信託轉移給該繼任權利代理。
第四條
聖約
第4.1節持有人名單。
上市公司將在截止日期後十五(15)個工作日內,以上市公司從上市公司轉讓代理(或為上市公司提供類似服務的其他代理)收到的格式,向權利代理提供或促使向權利代理提供初始持有者的姓名和地址。
第4.2節書籍和唱片。
在本協議終止之前,公眾公司應並應促使其關聯公司保持真實、完整和準確的足夠詳細的記錄,以根據本協議規定的條款支持本協議項下應支付的適用CVR付款(包括允許扣減的計算)。
第4.3節審計。
受代理持有人合理的事先書面通知的約束,以及由代理持有人選擇的公共公司和一傢俱有國家聲譽的獨立會計師事務所事先執行和交付(“會計員“)合理和習慣的保密/不使用協議,該保密/不使用協議不應禁止代理持有人與需要了解此類信息的持有人交流任何此類信息,前提是任何此類接收者對此負有保密義務,則公共公司應允許代理持有人和代理持有人的會計師在正常營業時間內訪問公共公司的賬簿和記錄,這可能是審計任何CVR付款計算和允許扣除的合理必要的。即使本協議中有任何相反的規定,在任何情況下,根據本協議,公眾公司都不應被要求向代理持有人或任何其他方提供其認為保密的任何納税申報表或任何其他税務信息。
第五條
修正案
第5.1節未經持有者或版權代理同意的修改。
(A)公眾公司可隨時及不時地(未經權利代理人以外的任何人同意,且同意不得被無理地拒絕、附加條件或延遲)為下列任何目的而對本協議作出一項或多項修訂,而無須任何持有人同意,
(I)證明另一人被委任為繼承人權利代理人,以及任何繼承人權利代理人根據本條例的規定承擔權利代理人的契諾和義務;
(Ii)在符合第6.1節,以證明另一人繼承上市公司,以及在預期的交易中承擔本文概述的上市公司契諾的任何此類繼承人第6.1節;
(Iii)上市公司可合理地確定為確保CVR不受《1933年美國證券法》(經修訂)或《1934年美國證券交易法》(經修訂)以及根據其制定的規則和條例登記的必要或適當,或任何適用的州證券或“藍天”法律的限制;
附件A-132
目錄表
(Iv)上市公司可以合理地確定為確保上市公司不需要出示招股説明書或接納文件以遵守適用法律而有必要或適當的;
(五)在任何持有人已按照下列規定放棄其權利的情況下取消CVR(一)第2.7條,或(Ii)在將該等CVR轉讓給上市公司或其附屬公司後第2.2條或第2.3條;
(Vi)上市公司合理地確定為確保上市公司遵守適用法律是必要或適當的;或
(Vii)由上市公司合理決定,以促進本協議項下義務的管理或履行,且不會對持有人造成不利影響。
(B)在公眾公司籤立依據本條例作出的任何修訂後立即第5.1節,公眾公司將(或將安排權利代理)按照以下規定一般地通知持有者該修訂的實質內容第7.2節.
第5.2節經持有人同意後作出的修訂。
(A)除上市公司可在未經任何持有人或權利代理人同意的情況下根據第5.1節經多數持有人同意,上市公司和權利代理可對本協議進行一項或多項修訂,以增加、刪除或修訂本協議的任何條款,即使該等增加、刪除或修訂有損持有人的利益,除非該等增加、刪除或修訂對持有人造成與多數持有人不成比例的不利影響,在此情況下,該等增加、刪除或修訂必須獲得該等受不成比例影響的持有人組所持有的CVR的多數批准。
(B)在上市公司和權利代理根據本條款的規定籤立任何修正案後立即第5.2節,公眾公司將(或將安排權利代理)按照以下規定一般地通知持有者該修訂的實質內容第7.2節.
第5.3條修正案的效力。
在執行本條款下的任何修正案時第五條,本協議將根據本協議進行修改,此類修改在任何情況下都將成為本協議的一部分,每個持有者都將受此約束。在提交由上市公司的適當高級人員出具的證明後,該證明表明擬議的補充或修訂符合第5條,權利代理人應簽署該補充或修訂。即使本協議中有任何相反的規定,權利代理不應被要求籤署其認為會對其在本協議下的權利、義務、義務或豁免產生不利影響的本協議的任何補充或修訂。本協議的任何補充或修訂,除非由版權代理正式簽署,否則無效。
第六條
合併、合併、出售或轉讓
第6.1節上市公司不得合併等。上市公司不得與任何其他人合併或合併,不得將其全部或基本上所有財產和資產轉讓、轉讓或租賃給任何人,或將其全部或基本上所有業務轉讓給任何人,除非:
(I)因該項合併而組成或公眾公司被合併的人、實質上整體取得公眾公司的財產及資產的人、以轉讓或轉讓方式實質上取得公眾公司的財產及資產、或實質上將公眾公司整體租賃的人(“倖存的人“)應承擔所有CVR的金額以及上市公司履行或遵守本協議的每一項義務和契諾;以及
附件A-133
目錄表
(Ii)上市公司已向權利代理人交付一份官員證書,説明該合併、合併、轉易、轉讓或租賃符合以下規定第六條並已遵守本協議規定的與該交易有關的所有前提條件。
第6.2節繼任者被取代。
公眾公司與任何其他人合併或合併,或將財產和資產實質上作為整體轉讓、轉讓或租賃給任何人時,按照第6.1節,則尚存的人將繼承並被取代,並可行使本協議項下的所有權利和權力,並承擔上市公司的所有義務,其效力與尚存的人已在本協議中被命名為上市公司具有相同的效力。
第七條
其他
第7.1節向權利代理人和上市公司發出的通知。
所有通知、請求和其他通信(每個、a告示“)應以書面形式提交給本合同項下的任何一方。此類通知應視為:(A)送達之日(如果親自送達),由聯邦快遞或其他國際公認的夜間快遞服務發出,或(除權利代理人以外的任何人)在下午5:00之前通過電子郵件(在確認收到後)發出。在接收方的時區或在下一個工作日,如果在下午5:00之後交付在接收方的時區,或(B)在發貨日期後的第一個工作日,如果通過聯邦快遞或其他國際公認的隔夜快遞服務遞送(根據遞送證明),地址如下:
如果是權利代理,請執行以下操作:
[_____]
請注意:[_____]
電子郵件:[_____]
如果為上市公司,則為:
CohBar公司 |
||||
請注意: |
詹姆斯·比安科 |
|||
電子郵件: |
[* * *] |
|||
將一份副本(不構成通知)發給: |
||||
Gibson,Dunn&Crutcher LLP |
||||
請注意: |
瑞安·A·默爾,Esq. |
|||
電子郵件: |
郵箱:rmur@gibsondunn.com |
福利與拉德納律師事務所 |
||||
請注意: |
柯特·P·克里利,Esq. |
|||
加勒特·F·畢曉普,Esq. |
||||
電子郵件: |
郵箱:ccreely@foley.com |
|||
郵箱:gBishop@foley.com |
或其他地址或傳真號碼,該等地址或傳真號碼可由該當事人在下文中通過通知本合同其他各方為此目的而指定。
附件A-134
目錄表
第7.2節請持證人注意。
所有須向持有人發出的通知將以書面形式發出(除非本條例另有明文規定),並以預付頭等郵資的方式寄往CVR登記冊所載持有人的地址,不遲於規定的發出通知的最遲日期,亦不早於規定的最早日期(如有),並將於郵寄日期視為已發出。在任何情況下,如以郵寄方式向持有人發出通知,則不向任何特定持有人郵寄該通知或任何如此郵寄的通知中的任何瑕疵,均不會影響該通知對其他持有人的充分性。
第7.3條整個協議。
作為上市公司和權利代理之間的協議,本協議構成雙方之間關於本協議主題的完整協議,儘管本協議中提到了任何其他協議,並取代了任何一方之間或任何一方之間關於本協議主題的所有先前和同時的書面和口頭協議和諒解。
第7.4節權利代理公司的合併、合併或名稱變更。
權利代理人或任何繼承人權利代理人可以合併或合併的任何人,或權利代理人或任何繼承人權利代理人為一方的任何合併或合併所產生的人,或權利代理人或任何繼承人權利代理人的股票轉讓或其他股東服務業務的任何繼承人,應是本協議下權利代理人的繼承人,而無需籤立或提交任何文件或本協議任何一方的任何進一步行為,條件是該人根據下列規定有資格被任命為繼承人權利代理人第3.3節。就本協議而言,購買權利代理人用於執行轉讓代理活動的資產應被視為合併或合併第7.4節.
第7.5條繼任者和受讓人。
本協議將對持有者、上市公司和權利代理及其各自的繼承人和受讓人具有約束力,並可由持有者、上市公司和權利代理及其各自的繼承人和受讓人強制執行,並完全符合其利益受讓人“)。不包括依據第7.4節未經上市公司事先書面同意,版權代理不得轉讓本協議。未經多數持有人事先同意,上市公司或受讓人不得以其他方式轉讓本協議。違反本協議轉讓本協議的任何企圖第7.5條將是無效的從頭算也沒有效果。
第7.6節協議利益;代理持有人的訴訟。
本協議中的任何明示或暗示內容,均不會向任何人(上市公司、權利代理、持有者及其在本協議項下各自獲準的繼承人和受讓人除外)提供任何利益或本協議或本協議所包含的任何契約或規定項下的任何法律或衡平法權利、補救或索賠,所有此類契約和規定僅為上市公司、權利代理人、持有者及其獲準的繼承人和受讓人的利益。持有者將不享有本協議項下的任何權利,除非在本協議中明確規定。除本協議規定的權利代理人的權利外,根據本協議,大多數持有人和/或代理持有人將唯一有權代表所有持有人,憑藉或根據本協議的任何規定,就本協議提起法律或衡平法上的任何訴訟或訴訟,個人持有人或其他持有人團體無權行使該等權利。
第7.7條治國理政。
本協議、CVR以及因本協議、CVR或擬進行的交易而引起或與之相關的所有爭議或爭議,應受特拉華州國內法管轄並按照特拉華州國內法解釋,而不考慮因特拉華州的法律原則衝突而可能適用的任何其他司法管轄區的法律。
第7.8節司法管轄權。
每一方(並通過接受CVR,持有人)不可撤銷地同意,任何一方或其關聯方對任何其他方或其關聯方提起的任何法律訴訟或訴訟,因本協議或其關聯方對任何其他當事方或其關聯方提起的任何法律訴訟或訴訟,應在特拉華州衡平法院提起並作出裁決;
附件A-135
目錄表
但如果特拉華州衡平法院當時沒有管轄權,則任何此類法律訴訟或程序可向位於特拉華州的任何聯邦法院或任何其他特拉華州法院提起。每一方(並通過接受CVR,持有人)在此不可撤銷地接受前述法院對其本身及其財產的管轄權,涉及因本協議、CVR和本協議擬進行的交易而引起或有關的任何此類訴訟或程序。除上述特拉華州法院外,雙方同意不啟動與此相關的任何訴訟、訴訟或程序,但在任何有管轄權的法院執行此處所述特拉華州法院作出的任何判決、法令或裁決的訴訟除外。當事各方(並通過接受CVR,持有人)還同意,本協議規定的通知應構成充分的程序送達,雙方進一步放棄關於此種送達不充分的任何論點。雙方在此均不可撤銷且無條件地放棄,並同意不在因本協議、CVR或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何訴訟或訴訟中,以動議或抗辯、反請求或其他方式主張:(A)因任何原因不受本協議所述特拉華州法院管轄的任何索賠;(B)其或其財產豁免或免於任何此類法院的管轄權或在此類法院啟動的任何法律程序(無論是通過送達通知、判決前的扣押、協助執行判決的扣押,(C)(I)在任何該等法院提起的訴訟、訴訟或程序是在不方便的法院提起,(Ii)該等訴訟、訴訟或程序的地點不當,或(Iii)本協議或其標的或CVR不得在該等法院或由該等法院強制執行。
第7.9條放棄陪審團審判。
本協議的每一方(通過接受CVR,持有者)在此不可撤銷地放棄在因本協議、CVR或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或反索賠中接受陪審團審判的所有權利。每一方都證明並承認:(I)沒有任何其他一方的代表、代理人或代理人明確或以其他方式表示,在發生訴訟的情況下,該另一方不會尋求執行前述放棄;(Ii)每一方都理解並考慮了本放棄的含義;(Iii)每一方都是自願放棄本協議的;以及(Iv)每一方都是由於本協議中的相互放棄和證明等原因而被引誘簽訂本協議的第7.9條.
第7.10節分割性條款。
如果本協議的任何規定或任何此類規定對任何人或任何一組情況的適用因任何原因而被確定為在任何程度上無效、非法、無效或不可執行,則本協議的其餘部分以及此類規定適用於被確定為無效、非法、無效或不可執行的規定以外的個人或情況,將不會受到損害或以其他方式影響,並將在適用法律允許的最大限度內繼續有效和可執行。在作出這樣的決定後,本協議雙方將本着善意協商修改本協議,以便以雙方都能接受的方式儘可能接近雙方的初衷,從而使擬進行的交易按照最初設想的最大可能完成;然而,如果排除條款影響權利代理人的權利、豁免、責任、責任或義務,權利代理人有權在書面通知上市公司後立即辭職。
第7.11節對應者;有效性
本協議可以簽署任何數量的副本,每個副本將被視為正本,具有相同的效力,就像本協議的簽名和本協議的簽名是在同一文書上一樣。本協議或任何副本可通過傳真副本或以便攜文檔格式(.pdf)的電子通信交付,每個副本均應視為正本。本協議自雙方收到另一方簽署的本協議副本之日起生效。在各方收到由另一方簽署的本協議副本之前,本協議無效,任何一方均不享有本協議項下的任何權利或義務(無論是根據任何口頭或書面協議或任何其他通信)。
附件A-136
目錄表
第7.12節終止。
本協議將自動終止,不再具有任何效力或效果,除非第3.2節在(I)CVR期間屆滿及(Ii)就上市公司根據CVR期間訂立的任何遺留資產處置協議收到的總收益支付最後應付CVR款項後,合同各方將不再承擔本協議項下的進一步責任,且CVR將在沒有任何代價或補償的情況下到期。本協議的終止不會影響或限制持有人根據本協議獲得CVR付款的權利第2.4條在本協議終止前所賺取的範圍內,適用於本協議的條款在本協議期滿或終止後仍繼續有效。
第7.13節不可抗力。
即使本協議有任何相反規定,權利代理、公眾公司或其任何附屬公司(除非涉及尚存公司在第三條)將對超出其合理控制範圍的行為(包括天災、流行病(包括新冠肺炎)、恐怖主義行為、供應短缺、故障或故障、計算機設施中斷或故障,或由於電源故障或信息存儲或檢索系統的機械故障、勞工困難、戰爭或內亂導致的數據丟失)承擔任何責任。
第7.14節建築業。
就本協定而言,只要上下文需要,單數術語將包括複數,反之亦然;男性性別將包括女性和中性性別;女性性別將包括男性和中性性別;中性性別將包括男性和女性。
如本協議中所用,“包括”和“包括”及其變體將不被視為限制條款,而將被視為後跟“不受限制”一詞。
本協議中包含的標題僅供參考,不會被視為本協議的一部分,也不會在解釋或解釋本協議時提及。
除非另有説明,本協議中提及的任何日期或時間均應被視為在美國紐約市的該日期或時間。本協議雙方和上市公司共同參與了本協議的談判和起草工作。如果意向或解釋出現歧義或問題,本協議應視為由雙方和上市公司共同起草,不得因本協議任何條款的作者身份而產生有利於或不利於任何人的推定或舉證責任。
本文中的所有引用均為“$“都是對美元。
[頁面的其餘部分故意留空]
附件A-137
目錄表
雙方均已於上述日期簽署本協議,特此為證。
CohBar公司 |
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發信人: |
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姓名: |
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標題: |
[或有價值權利協議的簽字頁]
附件A-138
目錄表
雙方均已於上述日期簽署本協議,特此為證
[代理人] |
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發信人: |
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姓名: |
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標題: |
[或有價值權利協議的簽字頁]
附件A-139
目錄表
附件B
股票購買協議
本股票購買協議(本“協議“)日期為2023年5月22日,由特拉華州的CohBar,Inc.(The公司)和佛羅裏達州有限責任公司K&V Investment Two,LLC(包括其繼承人和受讓人,採購商”).
背景:
答:本公司和買方依據修訂後的1933年證券法第4(A)(2)條規定的證券登記豁免,簽署和交付本協議。證券法)和D規則第506條(“D條“)由美國證券交易委員會(”選委會“)根據《證券法》。
B.買方希望購買,本公司希望根據本協議所述的條款和條件發行和出售合計最多15,000,000股股份(股票普通股),每股票面價值0.001美元(普通股“),但須根據以下規定作出調整第7.18節.
C.在初始成交的同時,雙方應簽署並交付一份登記權協議,基本上採用本協議所附的附件B(“註冊權協議“),據此,除其他事項外,本公司將同意根據證券法及其頒佈的規則和法規以及適用的州證券法,就股份提供某些登記權。
D.在簽署和交付本協議的同時,公司正在與公司、Chimera MergeCo,Inc.、特拉華州的一家公司和公司的一家全資子公司簽訂一項協議和合並計劃。合併子“)和美國特拉華州一家公司Morphentation,Inc.(”形態發生“),大體上與本文件所附的形式相同附件C(“合併協議),據此,Morphentation將以合併方式成為本公司的全資附屬公司(合併”).
因此,現在,考慮到本協議中包含的相互契諾,並出於其他良好和有價值的對價,本公司和買方在此確認其收到和充分,茲同意如下:
第一條
定義
1.1 定義。除本協議中其他地方定義的術語外,就本協議的所有目的而言,下列術語應具有本協議中所示的含義第1.1條:
“附屬公司“就任何人而言,指直接或間接通過一個或多箇中間人控制、由該人控制或與該人共同控制的任何其他人,該等術語在《證券法》規則405中使用和解釋。就買方而言,由與買方相同的投資經理酌情管理的任何投資基金或管理賬户將被視為買方的關聯公司。
“董事會“指本公司的董事會。
“工作日“指星期六、星期日以外的任何日子,美國聯邦法定假日的任何日子,或法律或其他政府行動授權或要求紐約州的銀行機構關閉的任何日子。
“公司法律顧問指的是Gibson,Dunn&Crutcher LLP。
“公司的知識“指就本公司所知所作的任何陳述而言,該陳述是基於對該陳述所指事項負有責任的本公司行政人員的實際所知,或經合理查詢後所應獲得的所知。對於與知識產權有關的任何事項,這種知曉或合理預期知曉的意識並不要求任何此類個人進行或已經進行、或獲得或已經獲得任何操作律師意見或任何知識產權審查的自由。
附件B-1
目錄表
“公司遺留資產指主要用於或主要與線粒體衍生多肽類似物的新療法的開發和優化有關的有形和無形資產,包括但不限於該公司的CB4211候選藥物和CB5138類似物。
“合同“對於任何人來説,是指任何書面協議、合同、分包合同、租賃(無論是不動產還是個人財產)、抵押、許可或其他具有法律約束力的任何性質的承諾或承諾,而該人是當事一方,或該人或其任何資產根據適用法律受到約束或影響。
“控制(包括術語“控制”、“控制”或“受共同控制”)是指直接或間接地擁有直接或間接地指導或導致某人的管理和政策的方向的權力,無論是通過擁有有表決權的證券、通過合同還是其他方式。
“生效日期“指委員會首次宣佈《註冊權協議》第2(A)條所規定的初始註冊聲明生效的日期。
“員工計劃“指本公司或其任何附屬公司(I)發起、維持、管理或貢獻,或(Ii)根據或透過該計劃提供利益,或(Iii)有義務根據或透過該計劃或透過該計劃作出貢獻或提供利益,或(Iv)對其負有任何責任,或(V)利用該計劃向本公司或其任何附屬公司(或其任何附屬公司)的任何現任或前任僱員、高級職員、董事或其他服務提供者(或其配偶、受扶養人或受益人)提供利益或以其他方式覆蓋該等計劃的任何僱員計劃。
“產權負擔“指任何留置權、質押、質押、抵押、抵押、擔保、租賃、排他性許可、選擇權、地役權、保留、地役權、反向所有權、索賠、侵權、幹擾、選擇權、優先購買權、優先購買權、共同財產權益或任何性質的限制或產權負擔(包括對任何擔保的表決的任何限制、對任何擔保或其他資產的轉讓的任何限制、對從任何資產獲得的任何收入的任何限制、對任何資產的使用的任何限制以及對任何資產所有權的任何其他屬性的擁有、行使或轉讓的任何限制)。
“《交易所法案》“指經修訂的1934年證券交易法或任何後續法令,以及根據該法令頒佈的規則和條例。
“政府權威“指任何:(A)國家、州、英聯邦、省、領地、縣、市、區或其他任何性質的管轄區,(B)聯邦、州、地方、市政、外國、超國家或其他政府,(C)任何性質的政府或半政府機關(包括任何政府司、部門、機關、委員會、局、工具、官方、部、基金、基金會、中心、組織、單位、團體或實體及任何法院或其他審裁處,併為免生疑問,指任何税務機關)或(D)自律組織(包括納斯達克)。
“初始收盤價股份“合計是指買方根據本協議的條款和條件在初始成交日購買的普通股。
“初始認購金額“指根據本協議所購買的初始成交股份所需支付的總額,如附件A在買方名稱的對面,以美元和即期可用資金表示。
“法律指由任何政府當局(包括納斯達克或金融業監督管理局)或在其授權下發布、制定、通過、頒佈、實施或以其他方式實施的任何聯邦、州、國家、超國家、外國、地方或市政或其他法律、法規、憲法、普通法原則、決議、條例、法典、法令、法令、規則、規章、裁決或要求。
“實質性不良影響“指(A)對公司及其子公司的業務、資產、負債、財務狀況或經營結果(作為一個整體)有重大不利影響,或(B)對公司完成本協議所述交易的能力造成重大損害的任何事件、變化、情況、發生、影響或事實狀態;然而,僅在第(A)款的情況下,實質性不利影響不應包括因(1)普遍影響公司及其子公司在美國經營的行業或經濟或金融、債務、銀行、資本、信貸或證券市場的變化或條件而導致的任何事件、變化、情況、發生、影響或事實狀態,包括任何監管機構對該等行業、經濟或市場的影響。
附件B-2
目錄表
(2)戰爭或恐怖主義行為或任何自然災害的爆發或升級、天災或類似事件、流行病、大流行病或疾病的爆發(包括新冠肺炎病毒)或上述情況的任何惡化,或任何政府當局針對此宣佈戒嚴、檢疫或類似指令、政策或指導意見或法律或採取其他行動;(3)法律或公認會計原則的變化,或對其的解釋或執行;(4)本協定的公告;或(5)公司在買方明確書面同意下或在買方明確書面同意下采取(或遺漏採取)的任何具體行動,或與合併協議擬進行的交易有關的任何行動;但就第(1)、(2)及(3)款而言,與本公司及其附屬公司所在行業的其他參與者相比,該等事件、變更、情況、發生、影響或事實狀態對本公司及其附屬公司整體而言並不構成不成比例的不利影響。
“納斯達克“指的是納斯達克股票市場。
“正常業務流程“就本公司而言,指在其正常運作過程中採取並符合其過往慣例的行動;然而,本公司的正常業務過程亦應包括在一項或多項交易中出售、剝離、許可或清盤本公司遺留資產或出售、許可或以其他方式處置本公司任何或全部遺留資產所需採取的行動。
“準許的產權負擔“指(I)尚未逾期的現行税項的產權負擔,或正通過適當的法律程序真誠地對税項的數額或有效性提出質疑,而在每一種情況下,在公司於2023年3月9日提交監察委員會的10-K表格年報內,已按照公認會計原則在截至2022年12月31日的經審計資產負債表上,包括經修訂的表格10-K表格所載的公認會計原則,為該等税項預留足夠的準備金;。(Ii)在公司的正常業務運作中產生的技工、工人、維修工、倉庫工人及承運人的產權負擔;。(Iii)因出售或特許出售任何公司遺留資產而產生的任何產權負擔;及(Iv)任何有關記錄事項、產權負擔及其他所有權瑕疵,而該等事項、產權負擔及其他所有權瑕疵不會個別或合共大幅減損受其影響的資產或物業的價值,或對本公司或其任何附屬公司目前進行的業務中與該等資產有關的資產的持續擁有權、使用及營運造成重大損害。
“主力交易市場“指普通股主要在其上上市和報價交易的交易市場,自本協議之日起和每個截止日期,該交易市場應為納斯達克資本市場。
“繼續進行“指訴訟、索賠、訴訟、調查或程序(包括但不限於調查或部分程序,如書面供詞),無論是開始的還是受到威脅的。
“可註冊證券“具有《註冊權協議》中規定的含義。
“註冊聲明“指符合註冊權協議所載要求並涵蓋買方轉售可註冊證券的註冊聲明。
“報告期“指自初步成交日期開始至買方於下列日期中較早的日期結束的期間:(I)買方可出售根據規則144購入的所有股份而不受數量或銷售方式限制,且無須本公司遵守根據證券法頒佈的規則144(C)(1)(或其任何繼承者)的現行公開資料要求的日期;(Ii)初始成交日期的兩週年,或(Iii)買方應已售出根據規則144(C)(1)(或其任何繼承者)規定的所有股份的日期。
“規則第144條“指證監會根據證券法頒佈的第144條規則(該條規則可不時修訂),或證監會此後採納的任何類似規則或條例,其效力與該條規則大體相同。
“第二收盤股“是指買方在第二個成交日根據本協議的條款和條件購買的普通股。
“第二次認購金額“指根據本協議購買的第二股平倉股份所需支付的總金額附件A在買方名稱的對面,以美元和即期可用資金表示。
附件B-3
目錄表
“賣空包括但不限於(I)所有賣空根據《交易法》下的SHO條例頒佈的規則200的定義,無論是否針對框,以及所有類型的直接和間接股票質押、遠期銷售合同、期權、看跌期權、看跌期權、賣空、掉期、看跌等價頭寸(Ii)通過非美國經紀交易商或不受美國監管的經紀公司進行的銷售和其他交易(但不應被視為包括可借入普通股的地點和/或預留)。
“子公司“指本公司的任何附屬公司,並在適用的情況下,包括本公司在本協議日期後成立或收購的任何附屬公司。
“交易日“指主要交易市場開放營業的日子。
“交易市場指普通股在有關日期上市或報價交易的下列任何市場或交易所:紐約證券交易所美國市場、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或紐約證券交易所(或上述任何市場的任何繼承者)。
“交易單據“指本協議、本協議所附的附表和附件、註冊權協議以及本協議項下明確預期的任何其他文件或協議。
“傳輸代理指多倫多證券交易所信託、本公司的當前轉讓代理,或本公司的任何後續轉讓代理。
“放鬆活動指為結束本公司的研發、臨牀開發或知識產權起訴和維護活動而採取的任何行動。
第二條
購銷
2.1 購銷。於初步成交日期,本公司將根據本協議所載條款及條件,向買方出售股份,而買方將於附件A隨函附上,初始收盤價為每股2.00美元,總購買價為15,000,000美元(“初始購買價格“),而本公司將向買方發行及出售初步成交股份數目,所有股份均須受下列公司預期的任何調整所規限第7.18節在這裏。在初始截止日期之後的日期,但在任何情況下,不得遲於初始截止日期的六個月週年日,按照本協議規定的條款並受本協議所述條件的約束(“第二個截止日期),在買方選擇時,並在買方向公司發出至少五個工作日的提前通知(該通知,選舉公告),本公司將發行並出售給買方,買方將購買與買方名稱相對的第二成交股份數量,該數量列於附件A隨函附上,每股價格與最初收盤時購買的股份相同,總收購價最高可達15,000,000美元(“二次購置價與初始購買價格一起,購進價格“),均須按以下方式作出調整第7.18節在這裏。儘管本協議有任何相反規定,若買方未能於最初成交日期的六個月週年日或之前提供選擇通知,買方提供選擇通知及購買第二股平倉股份的權利將自動終止。為免生疑問,買方無權獲得或有價值權利(“CVR“)就買方購買或持有的任何股份根據合併協議及CVR協議(定義見合併協議)分派予本公司若干股東,買方放棄就該等股份享有CVR的任何權利。
2.2 結案.
(a) 結案。在滿足下列條件後第五條,初始成交股份的買賣結束(“初始成交“)應通過在緊接生效時間(該術語在合併協議中定義)(該日期和時間在本文中被稱為”初始成交日期“)。在滿足下列條件後第六條,第二次平倉股份買賣結束(下稱“二次收盤連同最初的收盤,結案“)應在本公司收到選舉通知後第15個營業日或本公司向買方發出通知而指定的其他時間和地點(該日期和時間在本協議中稱為”第二個截止日期連同初始截止日期,每個日期都是截止日期”).
附件B-4
目錄表
(b) 付款。在初始成交日期或之前,買方或買方指定的任何一方應將即時可用資金電匯至公司書面指定的帳户或以公司在初始成交日期或之前批准的其他方式向公司交付初始認購金額。在初始成交日期,並在公司收到買方應支付的全部初始認購金額後,公司應向買方發行賬簿記賬股票(或證書,如有要求),代表與買方名稱相對的初始成交股份數量附件A,登記在買方名下,沒有任何留置權或限制(根據聯邦和州證券法產生的並帶有第4.1(B)條)。在本公司收到選舉通知後及於第二個成交日期或之前,買方應於第二個成交日期或之前以電匯方式將即時可用資金電匯至本公司以書面指定的帳户或以本公司批准的其他方式向本公司交付第二筆認購款項。在第二次成交時,在公司收到買方應支付的第二次認購金額的全部部分後,公司應向買方發行記賬股票(或證書,如果要求),代表與買方名稱相對的第二次成交股份的數量附件A,登記在買方名下,沒有任何留置權或限制(根據聯邦和州證券法產生的並帶有第4.1(B)條).
2.3 結清交付成果.
(A)在最初成交時或之前,公司應向買方發出、交付或安排交付以下文件(“最初的公司交付成果”):
(I)由公司妥為籤立的《註冊權協議》;
(Ii)轉讓代理人的聲明,證明已通過公司股票分類賬上的賬簿記項以買方名義發行初始成交股票(或,如初始成交股票以憑證形式表示,則為代表買方名下初始成交股票的證書,包括如下所列的初始成交股票證書調查表附件C-1在此(“初始成交股票憑證”));
(Iii)公司律師的法律意見,日期為最初成交日期,其形式和實質令買方合理滿意,並由該律師籤立並以買方為收件人;
(Iv)本公司應已向納斯達克提交額外股份上市表格,以供股份上市;及
(V)由特拉華州州務卿在最初截止日期的三個工作日內簽發的良好信譽證書,證明公司的良好信譽。
(B)在最初成交時或之前,買方應向本公司交付或安排向本公司交付以下文件(“最初的買方交付成果”):
(I)由買方正式籤立的登記權協議;
(2)其初始認購金額,以美元和立即可用資金表示,數額為#年表中與買方姓名相對的“初始認購金額”一欄中所列的數額附件A電匯至本公司;
(Iii)一份填妥並妥為簽署的售股股東問卷,其格式如下附件B加入《註冊權協議》;以及
(Iv)一份完整填寫並正式簽署的初始成交股票證書調查表,其格式如下:附件B-1如果買方已要求初始成交股票憑證。
(C)在第二次成交當日或之前,本公司須向買方發出、交付或安排交付下列文件(“第二家公司的交付成果”):
(I)轉讓代理人的聲明,證明以買方名義以本公司股票分類賬上的賬簿記項方式發行第二期平倉股份(或如第二期平倉股份以憑證形式表示,則為代表買方名下第二平倉股份的證書,包括如下所包括的第二平倉股票調查問卷附件B-2在此(“二次成交股票證”));
附件B-5
目錄表
(Ii)公司律師的法律意見,日期為第二個截止日期,其形式和實質令買方合理滿意,並由該律師籤立並致予買方;及
(Iii)由特拉華州州務卿於第二個截止日期起計三個營業日內簽發的良好信譽證書,證明本公司的良好信譽。
(D)在第二次成交當日或之前,買方須向本公司交付或安排向本公司交付以下文件(“第二個買方可交付成果”):
(1)其第二次認購金額,以美元和立即可用資金表示,數額為#年表中與買方姓名相對的“第二次認購金額”一欄中所列的數額附件A電匯至本公司;
(Ii)如有需要,對公司在最初完成交易時提供的關於已填寫並正式簽署的出售股東問卷的任何信息進行更正;以及
(Iii)完整填寫並正式簽署的第二份成交股票證書調查問卷,其格式如下附件B-2如果買方要求第二次收盤股票證明第二次收盤股票。
第三條
申述及保證
3.1 公司的陳述和保證。除美國證券交易委員會報告(定義如下)、隨附的任何附表或母公司披露函(定義見合併協議)中披露的信息外,公司特此向買方陳述並保證截至合併協議日期和每個成交日期(截至特定日期的陳述和保證除外,該陳述和保證應在該日期作出):
(a) 到期組織;子公司。除附表3.1(A)所載者外,本公司為特拉華州法團,根據其註冊成立的司法管轄區法律正式註冊成立、有效存在及信譽良好,並擁有所有必需的公司權力及授權:(I)以其目前的業務方式經營其業務;(Ii)以其財產及資產目前擁有或租賃及使用的方式擁有或租賃及使用其財產及資產;及(Iii)履行其在所有合約項下的義務。除合併子公司外,本公司並無亦從未擁有任何附屬公司。合併子公司由本公司全資擁有。根據所有司法管轄區的法律,本公司及其附屬公司均獲發牌並有資格開展業務,且(在該司法管轄區適用的範圍內)根據所有司法管轄區的法律,除個別或整體未能取得該等牌照或資格會合理預期不會產生重大不利影響的司法管轄區外,該等司法管轄區的業務性質需要該等許可或資格。
(b) 授權;強制執行;有效性。本公司擁有訂立交易文件所需的公司權力及授權,並在收到母公司股東批准(定義見合併協議)後,完成擬據此或藉此進行的交易。本公司、其董事及股東已採取授權、籤立、出售、發行及交付本協議所述股份所需的一切公司行動。本公司為當事一方的每份交易文件已由本公司正式籤立和交付(或在交付時將由本公司正式簽署和交付),並且是或當按照本協議或其條款交付時,將構成本公司的法律、有效和具有約束力的義務,可根據其各自的條款對本公司強制執行,除非(I)此類強制執行可能受到適用的破產、審查、破產、重組、暫停、清算或類似法律的限制,這些法律與債權人權利和補救措施的執行有關,或一般影響債權人權利和補救措施的執行,或受一般適用的其他衡平法原則限制。(Ii)受與具體履行、強制令救濟或其他衡平法救濟的可獲得性有關的法律的限制;以及(Iii)賠償和出資規定可能受到適用法律的限制。
(c) 沒有衝突。除附件附表3.1(C)所述外,本公司籤立、交付和履行其作為一方的交易文件,以及根據交易文件發行、出售和交付本公司將出售的股份,本公司履行交易文件項下的義務,以及完成在此或由此預期的交易(包括但不限於股票的發行),不會也不會違反、導致或構成(無論是否發出通知或經過時間或兩者)違反或違約,
附件B-6
目錄表
(I)任何債券、債權證、票據或其他負債證據,或根據本公司或其任何附屬公司為其中一方的任何租契、許可證、專營權、許可證、契據、按揭、信託契據、貸款協議或合營協議,或本公司或其任何附屬公司可能對其或其財產構成約束或影響的任何契約、債權證、票據或其他債務證據;。(Ii)在收到母股東批准後,本公司經修訂並於本協議日期有效的重述公司註冊證書(“公司註冊證書)、經修訂並於本協議日期生效的公司章程(附例“)或(Iii)經修訂並於本協議日期生效的有關本公司任何附屬公司的同等文件,或(Iii)經母股東批准後適用於本公司、其任何附屬公司或其各自財產的任何法律,但第(I)及(Iii)條所述的衝突、違規、違規或失責行為,而該等衝突、違反事項、違規行為或失責行為不會合理地個別或整體產生重大不利影響,則屬例外。
(d) 提交、同意和批准。除(I)根據證券法、交易法、任何類似的州證券法或納斯達克適用於本公司或對本公司或其任何財產或資產具有約束力的任何規則或法規,包括登記權利協議規定須提交的登記説明書及(Ii)母股東批准外,本公司或其任何附屬公司毋須向任何政府或政府機構發出任何通知或向其提交任何文件,或取得任何政府或政府機構的任何授權、同意或批准,以完成交易文件預期的交易。
(e) 股票的發行。該等股份的發行已獲正式授權,而當根據交易文件的條款發行及支付時,該等股份將獲正式及有效發行、繳足股款及無須評估,且無任何產權負擔、優先購買權或限制(本協議所規定或根據適用證券法一般施加的任何轉讓限制除外)。
(f) 大寫.
(I)截至2023年5月18日(“資本化日期),公司的法定股本包括(X)5,000,000股優先股,每股面值0.001美元(優先股(Y)12,000,000股普通股,其中2,906,926股已發行及流通股,且本公司並無持有任何股份作為庫存股。優先股和普通股在本文中統稱為“股本“股本的所有已發行及流通股均已獲正式授權及有效發行,並已繳足股款及無須評估,且無任何產權負擔。截至資本化日期,公司預留了466,684股普通股,用於在行使已發行期權時發行,以及1,177,315股認股權證,用於收購已發行普通股。
(Ii)本公司所有已發行股本已獲正式授權及有效發行,並已繳足股款及無須評估。本公司並無發行股本流通股或購買本公司股本的已發行購股權或認股權證,並無違反任何優先認購權、優先購買權或其他類似認購或購買本公司證券的權利。除本協議或合併協議或其所附任何附件、證物或附表另有規定外,於本協議日期,並無任何未償還的購股權、認股權證、權利(包括轉換或優先購買權)、任何性質的協議、安排或承諾(不論是否或有)涉及本公司已發行或未發行的股本,或本公司有責任發行或出售本公司的任何股本或其他股本權益。發行及出售股份將不會令本公司有義務向任何人士(買方除外)發行普通股或其他證券,亦不會導致本公司證券持有人有權調整任何該等證券項下的行使、轉換、交換或重置價格。
(Iii)自完成合並之日起生效,Morphentation將成為本公司的全資附屬公司。
(g) 美國證券交易委員會報道;披露材料。自2022年1月1日起,本公司已根據《交易法》或《證券法》(以下簡稱《證券法》)的規定,及時向委員會提交或提交所有表格、聲明、證明、報告和文件。美國證券交易委員會報道“)。截至提交委員會時(或,如果在本協議日期之前提交的文件修訂或取代,則在該備案之日),每份美國證券交易委員會報告在所有重要方面均符合證券法或交易法(視情況而定)的適用要求,截至提交時,美國證券交易委員會報告均未包含對重大事實的任何不真實陳述,或遺漏陳述為作出陳述所必需或必要的重大事實,根據其作出陳述的情況,不存在誤導性。
附件B-7
目錄表
(h) 財務報表。截至各自的提交日期,美國證券交易委員會報告中所載或以引用方式併入的財務報表(包括任何相關附註)(I)在所有重要方面均符合證券法和交易法(視情況而定)以及委員會適用的已公佈的規則和條例,(Ii)按照公認會計準則編制(此類財務報表附註中可能指明的除外,或如屬未經審計的財務報表,則按照委員會表格10-Q允許的格式編制,及(I)未經審核財務報表不得載有附註,並須遵守正常及經常性的年終調整,而該等調整在金額上並不合理地預期為重大),除非該等財務報表於所示期間內另有註明,及(Iii)在所有重大方面均公平地反映本公司於有關日期的綜合財務狀況,以及本公司於所述期間的經營業績及現金流量。除美國證券交易委員會於本公告日期前提交的報告中明確披露外,本公司的會計方法或原則並無根據公認會計原則在本公司財務報表中須予披露的重大變動。除(I)在本文件日期前提交的美國證券交易委員會報告中所載本公司的合併財務報表外,(Ii)本公司與Lennart Olsson之間於2023年2月22日簽訂的某些諮詢協議(“倫納特·奧爾森協議),(Iii)本公司與拉登堡塔爾曼公司之間於2022年10月6日簽訂的某項協議。拉登堡協定“)及(Iv)附表3.1(H),截至本協議日期,本公司並無產生任何或有負債,但自該等財務報表日期以來在正常業務過程中產生的負債除外,不論個別或整體而言,該等負債均未產生或將合理地預期會產生重大不利影響。本公司及其各附屬公司的賬簿及其他財務記錄在各重大方面均屬真實及完整。
(i) 獨立會計師。Marcum LLP已認證本公司的若干財務報表,並就美國證券交易委員會報告所載經審計的財務報表交付其報告,自2014年(即本公司聘用之日)以來,他一直是(I)註冊會計師事務所(定義見薩班斯-奧克斯利法第2(A)(12)節),(Ii)據本公司所知,(Ii)根據交易法S-X法規的涵義,關於本公司的“獨立”;及(Iii)據本公司所知,遵守《交易所法》第10A節(G)至(L)以及證監會和公共會計監督委員會在此項下頒佈的規則和條例。
(j) 未作某些更改。除附表3.1(J)所載者外,自2022年12月31日至本協議日期,除任何逐步減少活動外(I)本公司或其附屬公司的業務、物業、營運、狀況(財務或其他)、營運結果或前景並無重大不利變化或重大不利發展,及(Ii)除與合併協議擬進行的交易(包括股份股息、CVR分派及任何追趕股息(各自定義見合併協議)外)及任何逐步減少活動外,本公司或其任何附屬公司概無(X)宣派或派發任何股息,(Y)在正常業務範圍以外個別或合共出售任何重大資產,或(Z)於正常業務範圍外個別或合計有重大資本開支。本公司或其任何附屬公司均無根據任何破產法採取任何步驟尋求保護,本公司亦無任何知情或理由相信其債權人有意啟動非自願破產程序或對任何事實的任何實際知情而合理地導致任何該等債權人這樣做。本公司及其附屬公司,以個別及綜合方式,於本協議日期並無破產,且於本協議預期於每次完成交易後生效後,將不會破產(定義見下文)。出於此目的,第3.1(J)條, “無力償債“就任何人而言,指(I)該人的資產現時的公平出售價值少於償還該人的全部債務所需的款額;(Ii)該人無能力償付其債務及負債,不論是從屬的、或有的或有的或其他的,因為該等債務及負債已成為絕對及到期的債務;(Iii)該人擬招致或相信會在該等債務到期時招致超出其償債能力的債務;或(Iv)該人擁有不合理的小額資本以經營其現時所從事及擬進行的業務。
(k) 訴訟。截至本協議日期,並無任何訴訟、訴訟、法律程序或調查待決,或據本公司所知,目前並無針對本公司或其任何董事及高級管理人員的書面威脅,質疑交易文件的有效性或本公司訂立交易文件或完成本協議擬進行的交易的權利。於本協議日期,除(A)不涉及爭議金額超過100,000美元及(B)不尋求實質強制令或其他非金錢濟助的任何行動外,並無任何訴訟、訴訟、法律程序或調查待決,或據本公司所知,目前並無任何針對本公司或其任何附屬公司或其各自董事及高級管理人員的書面威脅。
附件B-8
目錄表
(l) 業務行為;監管許可。本公司或其任何附屬公司並無違反本公司註冊證書、本公司任何已發行系列優先股的任何指定證書或章程或其組織章程或細則下的任何條款或失責。除本協議所附附表3.1(L)所列外,自本協議之日起,(I)本公司或其任何子公司均未違反適用於本公司或其子公司的任何判決、法令或命令或任何法規、條例、規章或條例,本公司或其任何子公司在開展業務時均不會違反前述任何規定,但可能個別或總體上預計不會產生重大不利影響的可能違規行為除外,及(Ii)在不限制前述規定的一般性的情況下,除美國證券交易委員會報告中披露的外,本公司並無違反納斯達克的任何規則、規例或要求,亦不知悉在可預見的將來會合理地導致納斯達克將普通股摘牌或停牌的任何事實或情況。除本協議所附附表3.1(L)所載者外,本公司及其附屬公司擁有由適當政府主管當局發出的一切必要證書、授權或許可,以開展目前所進行的各自業務,但如未能持有該等證書、授權或許可不會對個別或整體造成重大不利影響,且截至本協議日期,本公司或任何該等附屬公司均未收到任何有關撤銷或修訂任何該等證書、授權或許可的書面通知。
(m) 資產所有權。本公司及其附屬公司各自擁有且對在其業務或營運中使用或持有或聲稱由本公司擁有的所有有形財產或有形資產及設備擁有良好及可出售的所有權,或如屬租賃物業及資產,則擁有有效的租賃權益,包括:(I)反映於財務報表(包括其相關附註及附表)的所有有形資產(包括以參考方式納入)的所有資產;及(Ii)反映於本公司簿冊及記錄中的本公司擁有的所有其他有形資產。所有該等資產均由本公司或其任何附屬公司擁有,或(如屬租賃資產)由本公司或其任何附屬公司租賃,除準許的產權負擔外,並無任何產權負擔。
(n) 保險。本公司及其附屬公司均由經認可、財務穩健及信譽良好的機構承保,其保單金額及免賠額及承保風險一般被視為足夠及符合其業務慣例,包括但不限於承保本公司及其附屬公司所擁有或租賃的不動產及個人財產的盜竊、損壞、毀壞、破壞行為及地震,以及承保本公司及其附屬公司產品責任索賠及臨牀試驗責任索賠的保單。
(o) 與關聯公司和員工的交易。除本協議所附附表3.1(O)或美國證券交易委員會報告所載事項外,自本公司於2022年向美國證券交易委員會提交最後一份委託書至本協議日期為止,並無發生根據美國證券交易委員會頒佈的S-K法規第404項規定須由本公司報告的事件。
(p) 公司會計制度。除本文件所附附表3.1(P)所述外,公司及其各子公司應編制和保存準確的賬簿和記錄,保持披露控制和程序以及財務報告的內部控制(如《交易法》規則13a-15和15d-15所定義),以提供合理保證:(I)交易是按照管理層的一般或特別授權執行的;(Ii)交易被記錄為必要的,以允許按照GAAP編制財務報表,並維持對資產的問責;(Iii)只有在管理層的一般或特定授權下,才允許訪問資產;(4)每隔一段合理的時間將記錄的資產問責情況與現有資產進行比較,並就任何差異採取適當行動;及(5)美國證券交易委員會報告中以可擴展商業報告語言編制或參考併入的互動數據公平地反映了所有重要方面所需的信息,並按照委員會適用的規則和準則編制。
(q) 薩班斯-奧克斯利法案。該公司在所有重要方面都遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》及其頒佈的規則和條例的適用條款。
(r) 無註冊。假設買方的陳述和保證的準確性為第3.2節根據本協議,本公司根據證券法向買方提供及出售股份,不需要根據證券法註冊。
附件B-9
目錄表
(s) 某些費用。任何人士或實體將不會因本協議擬進行的交易而對本公司或買方擁有任何根據本公司或其代表訂立的任何協議、安排或諒解而針對或向本公司或買方提出的任何佣金、手續費或其他賠償的任何有效權利、權益或申索,但根據拉登堡協議規定須支付的款項除外。買方不應對任何費用或其他人或其代表就本協議所述類型的費用提出的任何索賠承擔任何義務第3.1節(S)這可能是與交易單據所預期的交易有關的到期。對於與任何此類權利、利息或索賠相關的任何責任、損失或費用(包括但不限於律師費和自付費用),公司應賠償、支付買方並使其不受損害。
(t) 公司不是“投資公司”“根據修訂後的1940年《投資公司法》,本公司不需要,也不會在收到股票付款後立即註冊為“投資公司”。
(u) 註冊權。除美國證券交易委員會報告所載或合併協議預期的買方外,任何人士均無權促使本公司根據證券法對本公司的任何證券進行登記,但目前已在證監會備案的有效登記聲明中登記的證券除外。
(v) 清單和維護要求。除附表3.1(V)所載者外,(I)本公司普通股已根據交易所法令第12(B)或12(G)條登記,而本公司並無根據交易所法令採取任何旨在終止普通股登記的行動,本公司亦未收到任何監察委員會正考慮終止該等登記或上市的通知,及(Ii)本公司在所有重大方面均遵守適用於本公司的主要交易市場的規則及規例。
(w) 披露。本公司確認,據本公司所知,其高級管理人員或董事或代表其行事的任何其他人士均未向買方或其各自的代理人或律師提供其認為構成重要的非公開信息的任何信息,但交易文件的存在、條款和條款以及本協議項下的擬議交易可能構成該等信息的情況除外,所有這些信息均將由本公司在新聞稿中披露。第4.4節在此。本公司理解並確認,買方在進行本公司證券交易時將依賴前述陳述。
(x) 沒有集成的產品。假設買方的陳述和保證的準確性為第3.2節除根據合併協議將發行的股本外,本公司、其附屬公司或據本公司所知,其任何聯屬公司或代表其行事的任何人士於過去六個月內並無直接或間接在下列情況下,作出任何公司證券要約或出售任何公司證券或徵求任何購買任何證券的要約:(I)取消根據證券法規則D就本公司擬進行的股份發售及出售而獲豁免登記的情況,或(Ii)就任何適用法律、法規或股東批准條文(包括但不限於根據本公司任何證券上市或指定的任何交易市場的規則及規例)而言,導致根據交易文件發售股份與本公司先前的發售合併。
(y) 税務事宜。本公司及其附屬公司均已根據適用法律(已考慮其任何適用範圍的延展),及時提交所有由本公司提交或與其有關的所有所得税報税表及所有其他重要報税表。所有這些納税申報單在所有重要方面都是正確和完整的,並在實質上符合所有適用法律的規定。除不具重大意義的例外情況外,本公司或其任何附屬公司並無提交納税申報單的司法管轄區的政府當局從未就本公司或其任何附屬公司須受該司法管轄區課税一事提出申索。本公司及其各附屬公司應付及拖欠的所有重大税項(不論是否在任何報税表上顯示)均已按時繳交。自財務報表(包括相關附註及附表)納入(或以參考方式併入)“美國證券交易委員會”報告之日起,本公司及其任何附屬公司概無在正常業務過程以外招致任何重大税項責任。
(z) 沒有一般性的懇求。本公司或據本公司所知,代表本公司行事的任何人士均未以任何形式的一般招股或一般廣告方式發售或出售任何股份。
附件B-10
目錄表
(Aa)反腐敗和反賄賂法律。本公司或其任何附屬公司,或據本公司所知,任何董事、高級職員、僱員、代理人、聯屬公司或其他代表本公司或其任何附屬公司行事的人士,在為本公司或其任何附屬公司或代表本公司或其任何附屬公司採取行動的過程中,均未(I)將公司資金用於任何與政治活動有關的非法捐款、禮物、娛樂或其他非法開支;(Ii)作出或採取任何作為,以促進向任何非美國或國內政府官員或僱員,包括任何政府擁有或控制的實體或公共國際組織,或任何政黨、政黨官員或政治職位候選人提供、承諾或授權任何直接或間接非法付款或利益;。(Iii)違反或違反1977年美國《反海外腐敗法》(經修訂)的任何規定。《反海外腐敗法》“)、英國《2010年反賄賂法》或任何其他適用的反賄賂或反腐敗法;或(Iv)為促進任何非法賄賂、回扣、支付、影響付款、回扣或其他非法付款或利益而作出、提供、授權、要求或採取的行為。本公司及其附屬公司,以及據本公司所知,本公司的聯屬公司均已按照《反海外腐敗法》開展各自的業務,並已制定並維持旨在確保併合理預期將繼續確保繼續遵守《反海外腐敗法》的政策和程序。
(Bb)洗錢法。本公司及其子公司的業務在任何時候都是並一直符合美國愛國者法案、1970年銀行保密法(經修訂)、所有司法管轄區的洗錢法規、根據這些法規制定的規則和條例以及任何相關或類似的規則、法規或指導方針的適用財務記錄和報告要求,由任何政府機構(統稱為洗錢法“);並且,截至本協議日期,涉及本公司或其子公司的任何法院或政府機構、當局或機構,或涉及本公司或其子公司的任何仲裁員或非政府機構就洗錢法律提起或提起的訴訟、訴訟或法律程序,均未懸而未決,或據本公司所知,沒有受到威脅。
(抄送)OFAC。本公司或其附屬公司,或據本公司所知,其各自的聯屬公司、董事、高級職員或本公司或其附屬公司的任何代理人或僱員均不受外國資產管制辦公室(“OFAC“)美國財政部、美國國務院、聯合國安全理事會、歐洲聯盟、英國財政部或任何其他有關制裁當局;本公司不會直接或間接使用擬發行股份所得款項,或向任何附屬公司、合資夥伴或其他人士或實體借出、出資或以其他方式提供該等所得款項,以資助任何人士的活動,而該等人士是該等當局所實施或執行的制裁的目標,或與任何國家或地區(現為伊朗、敍利亞、古巴、朝鮮及烏克蘭克里米亞地區)的OFAC制裁的目標有關。
(Dd)關於買方購買股份的確認。本公司承認並同意,就本協議及其他交易文件及據此擬進行的交易而言,買方僅以獨立買方的身份行事。本公司進一步確認,買方並非就本協議及其他交易文件及據此擬進行的交易擔任本公司或其任何附屬公司(或以任何類似身分)的財務顧問或受託人,而買方或其任何代表或代理人就本協議及其他交易文件及擬進行的交易提供的任何意見,因此僅屬買方購買股份的附帶事宜。本公司進一步向買方表示,本公司訂立交易文件的決定完全基於本公司及其代表的獨立評估。
(EE)不穩定或操縱價格;遵守M規定。本公司或其任何附屬公司並無直接或間接採取任何旨在或可能導致或導致穩定或操縱本公司任何證券價格的行動,以協助出售或轉售股份或以其他方式出售股份,亦無採取任何直接或間接違反交易所法令下的M規例的行動。
(FF)臨牀數據與法規遵從性。除本文件所附附表3.1(Ff)所述外,臨牀前試驗和臨牀試驗以及其他研究(統稱為,研究“)美國證券交易委員會報告中描述的或其中提及的結果在所有實質性方面都是按照為此類研究設計和批准的方案、程序和控制程序以及標準的醫學和科學研究程序進行的;對此類研究結果的每一種描述在所有實質性方面都是準確和完整的,並公平地呈現了從此類研究得出的數據;公司及其子公司已提交所有此類文件,並獲得了所有
附件B-11
目錄表
美國衞生與公眾服務部食品和藥物管理局或其任何委員會,或任何其他美國或非美國政府或藥品或醫療器械監管機構,或醫療機構機構審查委員會(統稱為監管機構“);截至本協議日期,本公司及其任何子公司均未收到監管機構的任何通知或函件,要求終止、暫停或修改美國證券交易委員會報告中描述或提及的任何臨牀試驗;本公司及其子公司各自已運營,目前在所有實質性方面都遵守監管機構的所有適用規則、法規和政策。
(GG)沒有取消資格的事件。證券法(A)第506(D)(1)(I)-(Viii)條所述的“不良行為者”取消資格事件。取消資格事件“)適用於本公司或(據本公司所知)任何承保人士(定義見下文),但規則第506(D)(2)(ii-iv)或(D)(3)條所適用的取消資格事件除外。“被保險人就公司而言,根據證券法頒佈的規則506,是指規則506(D)(1)第一款中所列的任何人。除根據拉登堡協議支付任何款項外,本公司並不知悉任何人士(任何受保障人士除外)已獲支付或將獲支付(直接或間接)與根據本協議出售股份而招攬買家有關的酬金。
(HH)殼公司狀態。本公司不是,也從來不是證券法第144(I)(1)條規定的發行人,或受其約束。
3.2 買方的陳述和保證。買方特此向公司作出如下聲明和保證,自本合同之日起及每個截止日期止:
(a) 組織;權威。買方是根據其組織的司法管轄區法律正式組織、有效存在和信譽良好的實體,具有必要的有限責任公司權力和授權,以訂立和完成適用的交易文件所設想的交易,並以其他方式履行其在本協議和本協議項下的義務。買方簽署和交付本協議以及履行本協議預期的交易,均已獲得所有必要的有限責任公司或買方採取的其他適用類似行動的正式授權。買方正式簽署的每一份交易文件,當買方按照本協議的條款交付時,將構成買方的有效和具有法律約束力的義務,可根據其條款對其強制執行,但可執行性可能受到適用的破產、破產、重組、暫停、清算或類似法律的限制,這些法律與債權人權利和補救措施的執行有關,或一般影響債權人權利和補救措施的執行,或受其他公平原則的普遍適用的限制。
(b) 沒有衝突。買方簽署、交付和履行本協議和登記權協議以及完成本協議和登記權協議的交易,將不會(I)導致違反買方的組織文件,(Ii)與買方作為當事方的任何協議、契約或文書項下的違約(或在通知或時間流逝時將成為違約的事件)衝突或構成違約,或給予他人終止、修改、加速或取消任何權利,或(Iii)導致違反任何法律、規則、法規、命令、適用於買方的判決或法令(包括美國聯邦和州證券法),但上文第(Ii)和(Iii)款除外,適用於該等衝突、違約、權利或違規行為,而這些衝突、違約、權利或違規行為不會對買方履行本協議項下義務的能力產生重大不利影響。
(c) 投資意向.
(I)買方明白該等股份為“受限制證券”,且未根據《證券法》或任何適用的美國州證券法註冊,並以本金身份自行收購該等股份,而非違反《證券法》或任何適用的美國州或其他證券法,以期或分銷或轉售該等股份或其任何部分,提供, 然而,作出此等陳述,即表示買方不同意在任何最短時間內持有任何股份,並保留在符合本協議及註冊權協議規定的情況下,根據證券法下的有效登記聲明或根據豁免登記及遵守適用的美國聯邦、州及其他證券法,在任何時間出售或以其他方式處置全部或任何部分股份的權利。買方在其正常業務過程中收購本協議項下的股份。
附件B-12
目錄表
(Ii)買方目前並無直接或間接與任何人士訂立任何協議、計劃或諒解,以將任何股份(或其衍生產品)分派或作出任何分派予或透過任何人士或實體;買方並非交易所法令第15條所指的註冊經紀交易商,亦非從事須如此註冊為經紀交易商的業務的實體。
(d) 採購員狀態。在向買方提供股份時,該股份是,並且在本合同的日期,是“認可投資者“根據證券法下的規則501(A)的定義。
(e) 一般徵集。據買方所知,買方並非因在任何報章、雜誌或類似媒體上刊登有關股份的任何廣告、文章、通告或其他通訊,或透過電視或電臺廣播,或在任何研討會或任何其他一般廣告上發表廣告、文章、通告或其他通訊而購買股份。
(f) 購買者的成熟度。買方(不論單獨或連同其代表)在商業及金融事務方面具備所需知識、經驗及經驗,足以評估預期投資於股份的優點及風險,並已就該等投資的優點及風險作出評估。買方有能力承擔股票投資的經濟風險,而且目前有能力承擔該等投資的全部損失。買方進一步承認,這些股票沒有交易市場。
(g) 獲取信息。買方承認,它已有機會審閲美國證券交易委員會的報告,並已獲得:(I)有機會就發售股份的條款和條件以及投資於股份的好處和風險向公司代表提出其認為必要的問題,並獲得他們的答覆;(Ii)獲得有關公司和子公司及其各自的財務狀況、運營結果、業務、物業、管理和前景的信息,使其能夠評估其投資;及(Iii)有機會取得本公司所擁有或可在沒有不合理努力或開支的情況下取得的額外資料,而該等額外資料是就該項投資作出知情投資決定所必需的。此類調查或由買方或其代表或其代表進行的任何其他調查,不得修改、修改或影響買方依賴美國證券交易委員會報告以及交易文件中所載公司陳述和保證的真實性、準確性和完整性的權利。買方已徵詢其認為就其收購股份作出知情決定所需的會計、法律及税務意見。
(h) 某些貿易活動。除就本協議擬進行的交易外,自本公司或任何其他人士就本協議擬進行的交易首次與買方接觸以來,買方或買方的任何聯營公司均不得(X)知悉擬進行的交易,(Y)擁有與買方的投資或交易有關的酌情權或股份酌情權,或與買方的投資有關的資料,包括與股份有關的資料,以及(Z)受制於買方對該等聯營公司的投資或交易(統稱為“貿易關聯公司“)直接或間接,亦無任何代表買方或交易聯屬公司或根據與買方或交易聯屬公司的任何諒解行事的人士直接或間接買賣本公司的證券(包括但不限於任何涉及本公司證券的賣空)。儘管有上述規定,如果買方和/或交易關聯公司是單獨或共同管理的多重管理的投資銀行或工具,獨立的投資組合經理管理買方或交易關聯公司資產的單獨部分,而投資組合經理對管理買方或交易關聯公司資產的其他部分的投資組合經理做出的投資決策沒有直接瞭解,則上述陳述僅適用於投資組合經理管理的、瞭解本協議預期融資交易的資產部分。除本協議的其他當事方和買方的代表或代理人,包括但不限於買方的法律、税務和投資顧問外,買方對向其披露的與本次交易有關的所有信息(包括本次交易的存在和條款)保密。儘管如上所述,為免生疑問,本文所載任何內容均不構成關於識別可供借入或擔保可供借入的股份以在未來進行賣空或類似交易的陳述或擔保,或阻止任何行動。
(i) 經紀人和獵頭。任何人士均不會因本協議擬進行的交易而對本公司或買方擁有任何有效的權利、權益或申索,或根據買方或其代表訂立的任何協議、安排或諒解,就任何佣金、手續費或其他賠償提出申索。買方對任何費用,或任何由或代表他人提出的費用索賠,均不承擔任何義務第3.2(I)條這可能是與本協議或交易文件預期的交易相關的到期款項。
附件B-13
目錄表
(j) 獨立投資決策。買方已獨立評估其根據交易文件決定購買股份的優劣,買方確認其在作出該決定時並無依賴任何其他買方業務及/或法律顧問的意見。買方明白,本協議或本公司或其代表向買方提交的與股份購買有關的任何其他材料,均不構成法律、税務或投資建議。買方已就其購買股份諮詢其認為必要或適當的法律、税務及投資顧問。
(k) 對豁免的依賴。買方理解,向其提供和出售的股份取決於美國聯邦和州證券法的登記要求的特定豁免,本公司部分依賴買方的陳述、擔保、協議、確認和諒解的真實性和準確性,以確定該等豁免的可用性和買方收購股份的資格。
(l) 沒有政府審查。買方明白,並無任何美國聯邦或州機構或任何其他政府或政府機構就股份或股份投資的公平性或適當性作出任何推薦或認可,而該等機構亦沒有就股份發售的優點作出任何傳遞或認可。
(m) 規則M。買方意識到《交易法》下的規則M的反操縱規則可能適用於買方出售股份和其他與股份有關的活動。
(n) 實益所有權。買方在交易結束時購買可向其發行的股份,不會導致買方(單獨或連同買方在向證監會提交的涉及本公司證券的公開文件中已確定或將確定自己為“集團”一部分的任何其他人士)收購或獲得收購超過19.99%普通股已發行股份的實益所有權或在交易後假設該等交易結束後獲得本公司投票權的權利。買方目前不打算單獨或與其他人一起向委員會提交公開文件,披露其已(或與該等其他人士一起)因該等結算(當與其或彼等當時擁有或有權收購的本公司任何其他證券相加時)而收購或取得權利,實益擁有超過19.99%的已發行普通股或本公司投票權(假設每次結算均已發生)。
(o) 派駐。買方的住所(如果是個人)或與股份有關的投資決定所在的辦公室(如果是實體)位於買方簽名頁上買方姓名下方的地址。
本公司和買方確認並同意,除本協議中明確規定的交易外,本協議任何一方均未就本協議擬進行的交易作出或作出任何陳述或保證第三條以及交易單據。
第四條
當事人的其他約定
4.1 轉讓限制.
(a) 遵守法律。儘管本協議有任何其他規定第四條買方承諾,股份只能根據證券法下的有效登記聲明並符合證券法的要求,或根據證券法的現有豁免或不受證券法登記要求的交易,以及符合任何適用的美國州和聯邦證券法的規定出售。關於股份的任何轉讓,除(I)根據有效的登記説明書,(Ii)向公司,(Iii)根據規則第144條(提供買方向本公司提供合理保證(如適用,以賣方和經紀代表函的形式),保證證券可根據該規則出售)或(Iv)與預期的善意質押有關第4.1(B)條,公司可要求其轉讓人向公司提供轉讓人選擇的、公司合理接受的大律師意見,該意見的形式和實質應合理地令公司滿意,大意是該項轉讓不需要登記該等轉讓的股份
附件B-14
目錄表
根據證券法。作為轉讓的一項條件,任何該等受讓人應以書面同意受本協議及登記權協議的條款約束,並享有買方根據本協議及登記權協議就該等轉讓股份所享有的權利。
(b) 傳説。證明股票的證書和賬簿報表應載有任何州的藍天法律所要求的任何傳奇和實質上如下形式的限制性傳奇:
本證書所代表的與本確認書有關的證券尚未根據修訂後的1933年《證券法》(《證券法》)註冊。施展“),或美國任何州的證券法。在以下情況下,證券不得出售、要約出售、質押、質押、轉讓或轉讓:(I)沒有(A)適用證券法下證券的有效登記聲明,或(B)持有人選擇的大律師以令公司和轉讓代理合理滿意的形式認為根據ACT無需進行此類登記,或(Ii)除非根據ACT向公司提出、出售、質押、質押或轉讓,或根據ACT項下現有的豁免登記要求,包括但不限於根據ACT下第144條或第144A條出售或有資格出售的證券。儘管有上述規定,該等證券仍可與博納基金保證金賬户或以該證券作抵押的其他貸款或融資安排有關而質押。
本公司承認並同意,買方可根據符合真誠保證金貸款的真誠保證金協議,不時質押部分或全部與適用證券法律有關的傳奇股份及/或授予其擔保權益。該等質押不須經本公司批准或同意,亦不需要質權人、抵押方或質押人的法律顧問就質押提供法律意見,但在質押的買方受讓人違約後隨後的轉讓或喪失抵押品贖回權方面,則須有該等法律意見。這種質押不需要通知,但買方的受讓人應及時通知公司任何隨後的轉讓或喪失抵押品贖回權。買方承認,本公司不對與任何股份有關的任何質押或授予任何股份的任何擔保權益,或買方與其質權人或抵押方之間的任何協議、諒解或安排負責。由買方支付適當費用,本公司將簽署並交付股份質權人或有擔保的一方可能合理要求的與股份質押或轉讓相關的合理文件,包括根據證券法第424(B)(3)條或證券法其他適用條款編制和提交任何必要的招股説明書補充文件,以適當修訂其項下的出售股東名單。買方承認並同意,除非另有規定第4.1(C)條,任何受本協議所述質押或擔保權益約束的股票第4.1(B)條將繼續承載這本書中闡述的傳奇第4.1(B)條,並須受第4.1(A)條.
(c) 圖例刪除。在買方提出要求後,公司收到買方律師的意見,令公司合理滿意,表明根據證券法和適用的州證券法,不再需要此類圖例,公司應立即根據本協議的條款,將圖例從任何股票的任何股票的任何證書或賬簿記賬賬户中刪除,並向買方交付或安排交付代表股票的新證書(S),或轉讓代理顯示不受所有限制性和其他圖例限制的股票的賬面記項的聲明,或應買方的要求,通過DWAC轉賬到買方的賬户。買方特此同意,根據本協議刪除限制性圖例第4.1(C)條根據本公司的信賴,買方將根據證券法的登記規定(包括任何適用的招股章程交付規定)或適用的豁免出售任何該等股份。
(d) 確認。本協議項下的買方承認其在證券法下的主要責任,因此在未遵守證券法要求的情況下,不會出售或以其他方式轉讓股份或其中的任何權益。在註冊説明書仍然有效期間,本協議項下的買方可根據註冊説明書所載的分派計劃出售股份,並將遵守該計劃及相關招股章程的交付規定,除非獲得豁免。買方同意,如果公司在任何時間以書面形式通知其註冊
附件B-15
目錄表
倘若登記股份轉售的招股説明書不再有效或該等註冊説明書所載招股章程不再符合證券法第10條的規定,買方將不會出售該等股份,直至本公司通知買方該註冊説明書有效或該招股説明書符合證券法第10條的規定為止,除非買方能夠並確實根據證券法第5條註冊規定的現有豁免出售該等股份。公司和轉讓代理及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人均可依賴於此第4.1(D)條並且本合同項下的買方將對上述人員中的任何違反或違反本協議的行為進行賠償和保護第4.1(D)條.
4.2 資料的提供。為使買方能夠在報告期內根據規則第144條出售股份,本公司應盡其商業上合理的努力,及時提交(或獲得延期並在適用的寬限期內提交)本公司根據交易所法案須於本條例日期後提交的所有報告。在報告期內,如本公司無須根據交易所法案提交報告,本公司將根據規則第144(C)條編制及向買方提供根據規則第144(C)條出售股份所需的資料。
4.3 整合。本公司不得出售、要約出售或以其他方式就任何證券(如證券法第2節所界定)出售、要約購買或以其他方式談判任何證券,該證券將與股份的要約或出售合併在證券法下登記向買方出售股份,或將與股份的要約或出售合併在任何交易市場的規則和規定的目的,以致須在完成該等其他交易前獲得股東批准,除非在該等後續交易結束前獲得股東批准;提供, 然而,,那就是這第4.3節不限制本公司根據合併協議發行股本的權利。
4.4 證券法披露;公示。在紐約時間上午9:00之前,在緊接本協議生效之日的第二個交易日,本公司應發佈新聞稿(新聞稿“)披露擬進行的交易的所有重要條款。在紐約市時間下午5點30分或之前,也就是簽署本協議後的第四個工作日,公司將向委員會提交一份描述交易文件條款的8-K表格當前報告(並將重大交易文件(包括但不限於本協議和註冊權協議)作為該表格8-K當前報告的證物)。儘管有上述規定,未經買方事先書面同意,公司不得公開披露買方或買方的關聯公司的名稱,或將買方或買方的關聯公司的名稱包括在提交給委員會(登記聲明除外)或任何監管機構或交易市場的任何新聞稿或備案文件中,除非(I)美國聯邦證券法要求與(A)《註冊權協議》預期的任何登記聲明或(B)向委員會提交最終交易文件(包括其簽名頁),以及(Ii)法律要求進行此類披露,根據證監會的《工作人員條例》或《交易市場條例》的要求,在這種情況下,公司應向買方提供本款第(Ii)款允許的此類披露的事先書面通知。在新聞稿發佈後,買方不得擁有從本公司、任何子公司或其各自的高級管理人員、董事、員工或代理人那裏收到的、新聞稿中未披露的任何材料、非公開信息。買方承諾,在本協議所考慮的交易被要求由本公司公開披露之前,第4.4節,買方將對向其披露的與本次交易有關的所有信息保密(包括本次交易的存在和條款);提供, 然而,,買方可向買方的代表或代理人披露任何信息,包括但不限於買方的法律、税務和投資顧問。此外,自新聞稿發佈後,本公司承認並同意,本公司、其任何附屬公司或其各自的任何高級管理人員、董事、聯屬公司、僱員或代理人與買方或其任何聯屬公司之間的任何協議(無論是書面或口頭協議)下的任何及所有保密或類似義務將終止,且不再具有進一步的效力或效果。
4.5 反收購條款。本公司或(經本公司同意)任何其他人士不會就買方是特拉華州一般公司法第203條下的“有利害關係的股東”或買方僅因收到交易文件下的股份而被視為觸發任何毒丸或反收購計劃或安排的條文而提出或執行任何索賠。
附件B-16
目錄表
4.6 非公開信息。除有關交易文件(包括本協議)擬進行的交易的重大條款及條件,或任何適用證券法明文規定外,本公司承諾並同意,未經買方明確書面同意,本公司或代表其行事的任何其他人士均不會向買方或其代理人或大律師提供本公司認為構成重大非公開資料的任何有關本公司的資料,除非買方在此之前已簽署有關保密及使用該等資料的書面協議。本公司理解並確認,買方在進行本公司的證券交易時應依據前述公約。
4.7 收益的使用。本公司將出售本協議項下股份所得款項淨額用作營運資金及一般公司用途。
4.8 主板交易市場上市。本公司應按主要交易市場所要求的時間及方式,編制及向該主要交易市場提交涵蓋所有股份的額外股份上市申請,並應盡其商業上合理的努力,採取一切必要步驟,使所有股份其後儘快獲準於主要交易市場上市。
4.9 表格D。公司同意按照D條例的要求,及時提交有關股份的D表格。
4.10 賣空和成交後的保密。買方不得,亦不得促使其交易聯屬公司,在本協議日期起至下列時間較早的期間內,直接或間接參與本公司證券的任何交易(包括但不限於任何涉及本公司證券的賣空交易):(I)本協議擬進行的交易按本協議的要求及説明首次公開宣佈第4.4節或(Ii)本協議完全終止。買方承諾,在本協議擬進行的交易由本公司公開披露之前,第4.4節,買方將對本次交易的存在和條款以及交易文件中包含的信息保密;提供, 然而,,任何披露可能會向買方的代表或代理人,包括但不限於買方的法律、税務和投資顧問。
儘管如上所述,買方在此作出任何聲明、保證或承諾,在本協議擬進行的交易首次公開宣佈後,不會從事本公司證券的賣空活動第4.4節; 提供, 然而,,買方同意在報告期內不會進行任何淨賣空(定義見下文)。出於此目的,第4.10節, a “淨賣空“買方應指買方出售普通股,標明為賣空,並在買方持有的普通股(定義見下文)中沒有等值的抵銷多頭頭寸的情況下進行。出於此目的,第4.10節,一個“等值抵銷普通股多頭頭寸“就買方而言,指買方所擁有的所有普通股(A)及(B)在轉換、交換或行使買方當時持有的股份及任何其他期權或可轉換證券(如有)時可發行的普通股,而不影響其中所載有關轉換、交換或行使的任何限制。儘管有上述規定,如果買方在初始登記聲明生效日期前已根據規則第144條出售股票,而本公司未能在該等出售的結算日前交付無圖例的股票(假設該等股票是買方要求的,並符合第4.1(C)條對於移除圖例),本條例的規定第4.10節不得禁止買方為交付普通股的目的而進行淨賣空,以結算該等出售。買方理解並承認,證監會目前的立場是,將轉售登記聲明生效前建立的空頭頭寸與此類登記聲明中包含的股票回補將違反證券法第5條,如1997年7月由公司財務司首席法律顧問辦公室彙編的《公開電話口譯手冊》A節下第65項所述。
附件B-17
目錄表
第五條
初始成交的先決條件
5.1 買方購買股份的義務的先決條件。買方在初始成交時收購初始成交股份的義務取決於買方在初始成交日期或之前滿足以下各項條件,買方可免除這些條件中的任何一項:
(a) 申述及保證。本文件所載本公司的陳述及保證,於作出日期及初始成交日期在各方面均屬真實及正確,猶如於該日期及截至該日期作出一樣,但截至指定日期之陳述及保證除外,除非在個別情況下,或整體而言,未能如實及正確地作出該陳述及保證將不會合理地預期會產生重大不利影響(並不影響其中提及任何重大不利影響或其他重大限制)。
(b) 性能。公司應已在所有實質性方面履行或遵守本協議要求其在初始成交時或之前履行或遵守的所有協議和契諾。
(c) 沒有禁制令。任何有管轄權的法院發佈的臨時限制令、初步禁令或永久禁令或其他判決、命令或法令或其他法律限制或禁令不得生效,任何政府當局也不得制定、訂立、頒佈、執行或被視為適用的法律,在任何此類情況下禁止完成本協議所述交易或使之成為非法行為。
(d) 最初的公司交付成果。公司應按照以下規定交付公司的初始交付成果第2.3(A)條.
(e) 合併。經不時修訂的合併協議所載於完成交易前的所有條件(定義見合併協議)須已獲滿足或獲豁免(惟按其性質須於完成交易時滿足的條件(定義見合併協議)除外,包括向本公司支付初步認購金額)。
5.2 公司履行義務的前提條件。公司在初始成交時發行初始成交股票的義務,須在初始成交之日或之前達到令公司滿意的程度,以滿足下列條件,其中任何條件可由公司免除:
(a) 申述及保證。本協議所載買方的陳述及保證,自作出之日起及初始成交日期為止,在所有重要方面均屬真實及正確(但在重要性方面有保留的陳述及保證除外,在此情況下,該等陳述及保證在各方面均屬真實及正確),但截至特定日期作出的陳述及保證除外。
(b) 性能。買方應在最初成交時或之前履行或遵守本協議要求其履行或遵守的所有實質性協議和契諾。
(c) 沒有禁制令。任何有管轄權的法院發佈的臨時限制令、初步禁令或永久禁令或其他判決、命令或法令或其他法律限制或禁令不得生效,任何政府當局也不得制定、訂立、頒佈、執行或被視為適用的法律,在任何此類情況下禁止完成本協議所述交易或使之成為非法行為。
(d) 最初的買方交付成果。買方應按照以下規定交付其最初的買方交付成果第2.3(B)條.
(e) 合併。經不時修訂的合併協議所載於完成交易前的所有條件(定義見合併協議)須已獲滿足或獲豁免(惟按其性質須於完成交易時滿足的條件(定義見合併協議)除外,包括向本公司支付初步認購金額)。
附件B-18
目錄表
第六條
第二次成交的先決條件
6.1 買方購買股份的義務的先決條件。買方在第二次成交時獲得第二次成交股份的義務取決於買方在第二次成交當日或之前滿足下列各項條件的情況,買方可免除這些條件中的任何一項(僅限於買方本身):
(a) 申述及保證。本文件所載本公司的陳述及保證,於作出日期及於第二個截止日期時在各方面均屬真實及正確,猶如於該日期及截至該日期作出一樣,但截至指定日期的陳述及保證除外,該等陳述及保證於該指定日期在各方面均屬真實及正確,但個別情況下或整體而言,如未能如此真實及正確,將不會合理地預期會產生重大不利影響(並不影響其中提及的任何重大不利影響或其他重大限制)。
(b) 性能。公司應已在所有實質性方面履行或遵守了本協議規定其在第二次成交時或之前必須履行或遵守的所有協議和契諾。
(c) 沒有禁制令。任何有管轄權的法院發佈的臨時限制令、初步禁令或永久禁令或其他判決、命令或法令或其他法律限制或禁令不得生效,任何政府當局也不得制定、訂立、頒佈、執行或被視為適用的法律,在任何此類情況下禁止完成本協議所述交易或使之成為非法行為。
(d) 第二家公司的交付成果。公司應按照以下規定交付第二公司交付的產品第2.3(C)條.
6.2 公司履行義務的前提條件。本公司在第二次成交時發行第二次成交股票的義務,須在第二次成交當日或之前達到令本公司滿意的程度,並可由本公司免除下列任何條件:
(a) 申述及保證。本協議所載買方的陳述及保證,自作出之日起至第二個成交日期為止,在所有重要方面均屬真實及正確(但在重要性方面有保留的陳述及保證除外,在此情況下,該等陳述及保證在各方面均屬真實及正確),猶如在該日期及截至該日期所作的陳述及保證一樣,但截至特定日期作出的陳述及保證除外。
(b) 性能。買方應在第二次成交時或之前履行或遵守本協議要求其履行或遵守的所有實質性協議和契諾。
(c) 沒有禁制令。任何有管轄權的法院發佈的臨時限制令、初步禁令或永久禁令或其他判決、命令或法令或其他法律限制或禁令不得生效,任何政府當局也不得制定、訂立、頒佈、執行或被視為適用的法律,在任何此類情況下禁止完成本協議所述交易或使之成為非法行為。
(d) 第二個買方可交付成果。買方應已按照以下規定交付其第二次買方交付成果第2.3(D)條.
(e) 選舉公告。本公司應在初始截止日期的六個月週年紀念日或之前,根據本協議條款收到有效的選舉通知。
附件B-19
目錄表
第七條
其他
7.1 費用及開支。公司和買方應各自支付各自的顧問、律師、會計師和其他專家(如有)的費用和開支,以及與本協議的談判、準備、執行、交付和履行有關的所有其他費用。本公司須支付所有轉讓代理費、印花税及其他與向買方出售及發行股份有關的税項及關税。
7.2 完整協議。交易文件及其附件和附表包含雙方對本合同標的的全部理解,並取代雙方承認已合併到此類文件、附件和附表中的所有先前關於此類事項的口頭或書面協議、諒解、討論和陳述。於每次成交時或成交後,本公司及買方將不作進一步考慮,簽署及交付可能合理要求的其他文件,以使交易文件項下訂約方的意向具有實際效力。
7.3 通告。本協議項下的所有通知和其他通訊應以書面形式發出,並應被視為已正式送達:(A)如果是親自送達的,或者如果是通過電子郵件或其他方式在書面確認收到後通過電子郵件發送的,(B)如果是通過認可的次日快遞利用次日服務遞送的,則是在發貨日期之後的第一個交易日,或者(C)如果是通過掛號信或掛號信、要求的回執、預付郵資的郵寄方式遞送的,則在確認收到的日期或郵寄日期的第五個交易日(以較早的時間為準)發出。本合同項下的所有通知應送達下列地址,或按照當事一方可能以書面指定的其他指示接收通知:
如果是對公司: |
CohBar公司 |
|
亞當斯大道1455號,套房1308 |
||
加州門洛帕克,郵編:94025 |
||
注意:記者Joe·薩雷特 |
||
將副本複製到: |
Gibson,Dunn&Crutcher LLP |
|
觀瀾街555號 |
||
加利福尼亞州舊金山,94105-0921 |
||
注意:記者瑞安·A·默爾,Esq.和Branden C.Berns,Esq. |
||
如果給買方: |
寄至本合同簽字頁上買方姓名下所列地址 |
或其後由該人以相同方式以書面指定的其他地址。
7.4 修訂;豁免;無需額外考慮。不得放棄、修改、補充或修訂本協議的任何條款,除非以書面形式簽署(如屬修訂,則由本公司和買方簽署)或(如屬棄權,由尋求強制執行任何此類豁免的一方簽署)。對本協議任何條款、條件或要求的任何違約的放棄不應被視為在未來繼續放棄或放棄任何後續的違約或放棄本協議的任何其他條款、條件或要求,任何一方以任何方式行使本協議項下的任何權利的任何延遲或遺漏也不得損害任何此類權利的行使。
7.5 施工。本協議中的標題僅為方便起見,不構成本協議的一部分,不應被視為限制或影響本協議的任何規定。本協議中使用的語言將被視為雙方選擇的語言,以表達他們的共同意圖,嚴格的解釋規則將不適用於任何一方。本協議應視為由雙方共同起草,不得因本協議任何條款或任何交易文件的作者身份而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。為免生疑問,如果沒有發生第二次收盤,“股份”是指在第一次收盤時發行的初始收盤股份,如果第二次收盤發生後,“股份”是指在第一次收盤和第二次收盤時發行的初始收盤股份和第二次收盤股份的總和。本協議所附或母公司披露函件(定義見合併協議)中任何附表所載的任何信息,應被視為適用於該協議的每一節或小節,並對該等信息的關聯性在披露表面上合理明顯的每一節或小節進行限定。
附件B-20
目錄表
7.6 繼承人和受讓人。本協定的規定對雙方及其繼承人和允許的受讓人有利,並對其具有約束力。未經買方事先書面同意,公司不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務。買方可將其在本協議項下的全部或部分權利轉讓給買方按照交易文件和適用法律向其轉讓或轉讓任何股份的任何人,提供該受讓人應以書面形式同意,就轉讓股份而言,受本協議中適用於採購商”.
7.7 第三方受益人。本協議的目的是為了本協議雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人的利益,而不是為了本協議的任何利益,也不能由任何其他人執行本協議的任何規定。
7.8 治國理政法。本協議以及因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的所有爭議或爭議,應受特拉華州國內法律管轄,並根據特拉華州國內法律進行解釋,而不考慮因特拉華州法律衝突原則而可能適用的任何其他司法管轄區的法律。
7.9 受司法管轄權管轄。雙方不可撤銷地同意,任何一方或其關聯方對其他任何一方或其關聯方提起的任何因本協議而引起或與本協議有關的法律訴訟或程序應在特拉華州衡平法院提起並作出裁決;提供如果特拉華州衡平法院當時沒有管轄權,則可以向位於特拉華州的任何聯邦法院或任何其他特拉華州法院提起任何此類法律訴訟或訴訟。對於因本協議和本協議擬進行的交易而引起或有關的任何此類訴訟或訴訟,每一方特此不可撤銷地服從前述法院對其本身及其財產的管轄權。除上述特拉華州法院外,雙方同意不啟動與此相關的任何訴訟、訴訟或程序,但在任何有管轄權的法院執行此處所述特拉華州法院作出的任何判決、法令或裁決的訴訟除外。當事各方還同意,本協議規定的通知應構成充分的法律程序文件送達,雙方還放棄關於此種送達不充分的任何論點。雙方在此均不可撤銷且無條件地放棄,並同意不在因本協議或擬進行的交易而引起或與本協議或擬進行的交易有關的任何訴訟或法律程序中,以動議或抗辯、反申索或其他方式主張:(A)任何聲稱其本人不受本協議所述特拉華州法院管轄的任何理由;(B)該財產或其財產豁免或豁免於任何該等法院的司法管轄權或在該等法院展開的任何法律程序(不論是通過送達通知、判決前的扣押、協助執行判決的扣押,(C)(I)在任何該等法院提起的訴訟、訴訟或程序是在一個不方便的法院提起,(Ii)該訴訟、訴訟或程序的地點不當,或(Iii)本協議或本協議的標的不得在該等法院或由該等法院強制執行。
7.10 放棄陪審團審訊。本協議的每一方在此不可撤銷地放棄在因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或反訴中接受陪審團審判的所有權利。
7.11 生死存亡。在適用訴訟時效的規限下,本協議所載的陳述、保證、協議及契諾在每次成交及股份交付後仍然有效。
7.12 行刑。本協議可簽署兩份或兩份以上的副本,所有副本合在一起應被視為同一份協議,並在雙方簽署副本並交付給另一方時生效,但雙方應理解,雙方不必簽署相同的副本。如果任何簽名是通過傳真傳輸或通過電子郵件發送“.pdf”格式的數據文件交付的,則該簽名應產生簽字方(或代表其簽署該簽名)具有同等效力和效力的有效和有約束力的義務,如同該傳真簽名頁是其正本一樣。
7.13 可分割性。如果本協議的任何條款在任何方面被認定為無效或不可執行,則本協議其餘條款和條款的有效性和可執行性不應因此而受到任何影響或損害,雙方將嘗試商定一項有效且可執行的條款,作為對其的合理替代,並在達成協議後,將該替代條款納入本協議。
7.14 撤銷權和撤銷權。即使交易文件中包含任何相反的規定(並且在不限制任何類似條款的情況下),只要買方根據交易文件行使權利、選擇、要求或期權,而公司沒有在交易文件規定的期限內及時履行其相關義務
附件B-21
目錄表
但買方可在向本公司發出書面通知後不時全權酌情決定全部或部分撤銷或撤回任何有關通知、要求或選擇,而不影響其日後的行動及權利。
7.15 股份的更換。如任何證明任何股份的股票或文書遭損毀、遺失、被盜或銷燬,本公司可發出或安排發行新的股票或文書,以交換及取代該等股票或文書,或於註銷或註銷時發出新的股票或文書以代替及取代該等股票或文書,惟須在收到令本公司及過户代理合理信納該等遺失、失竊或毀壞的證據,並由其持有人籤立有關事實的慣常遺失證書誓章,以及同意賠償本公司及過户代理因此而蒙受的任何損失,或(如過户代理提出要求)按過户代理要求的形式及金額發行債券後,方可發出或安排發行新的證書或票據。在這種情況下,新證書或新票據的申請人還應支付與發行此類置換股票相關的任何合理的第三方費用。如因任何股份殘缺不全而要求補發證明任何股份的證書或文書,本公司可要求交付該殘缺的證書或文書,作為發行補發的先決條件。
7.16 補救措施。除了有權行使本協議規定或法律授予的所有權利,包括追討損害賠償外,買方和本公司還將有權根據交易文件具體履行義務。雙方同意,金錢賠償可能不足以補償因違反前述條款所述義務而造成的任何損失,特此同意,在任何要求具體履行任何此類義務的訴訟中(臨時限制令訴訟除外),放棄在法律上進行補救就足夠的抗辯。
7.17 預留付款。如公司依據任何交易文件向買方支付一筆或多筆款項,或買方強制執行或行使其在該等交易文件下的權利,而該等款項或該等強制執行或行使該等款項的收益或其任何部分其後被宣佈無效、宣佈為欺詐性或優惠性、作廢、由公司、受託人、接管人或任何其他人根據任何法律(包括但不限於任何破產法、州或聯邦法律、普通法或衡平法訴訟因由)予以退還、償還或以其他方式歸還公司、受託人、接管人或任何其他人士,則在任何上述恢復的範圍內,原擬履行的義務或其部分須恢復並繼續完全有效,猶如該等款項未曾繳付或該強制執行或抵銷並未曾發生一樣。
7.18 股票數量和價格的調整。除股票股息及追趕股息(各自定義見合併協議)及CVR協議預期的任何其他發行、派息或分派(定義見合併協議)外,如任何以普通股股份(或可轉換為普通股的其他證券或權利,或使其持有人有權直接或間接獲得普通股股份)、合併或其他類似資本重組或事件在本協議日期後及其中一項結算前以普通股股份的形式支付,任何交易文件中提到的股份數量或每股價格均應被視為已被修訂,以適當地説明這一事件。
7.19 終端。本協議終止,無效,不再具有進一步的效力和效力,任何一方在下列情況發生時終止本協議項下的所有權利和義務,而任何一方不承擔任何進一步的責任:(A)本協議各方終止本協議的相互書面協議;或(B)合併協議根據其條款終止的日期和時間;但(I)本協議的任何規定均不解除任何一方在終止前故意違反本協議的責任,每一方都有權在法律上或在衡平法上獲得任何補救措施,以追回因違反本協議而產生的損失、責任或損害賠償,以及(Ii)第七條本協議的任何終止都將繼續存在,並無限期繼續下去。合併協議終止後,公司應立即通知買方合併協議終止。為免生疑問,買方如未能按照第2.2(A)節的規定完成初次結算或第二次結算,即屬故意違約。
7.20 豁免潛在的利益衝突。買方及本公司承認Gibson,Dunn&Crutcher,LLP(“吉布森·鄧恩“)可能已代表買方,目前也可能代表買方。在陳述過程中,Gibson Dunn可能掌握了與買方有關的機密信息。買方和本公司承認Gibson Dunn在本次交易中僅代表本公司。通過簽署本協議,買方和本公司特此放棄已經或可能因Gibson Dunn代表該等個人和實體而產生的任何實際或潛在的利益衝突,並表示其已有機會就給予本豁免一事諮詢獨立律師。
[故意將頁面的其餘部分留空]
附件B-22
目錄表
茲證明,本協議雙方已促使其各自的授權簽字人在上述日期正式簽署本《股票購買協議》。
COHBAR,Inc. |
||||
發信人: |
/S/約瑟夫·J·薩雷特 |
|||
姓名:約瑟夫·J·薩雷特 |
||||
頭銜:首席執行官 |
[股票購買協議的簽名頁]
附件B-23
目錄表
K&V Investment Two,LLC: |
||||
發信人: |
/S/Vijay Patel |
|||
姓名: |
維傑·帕特爾 |
|||
標題: |
經理 |
|||
税號:[* * *] |
||||
通知地址: |
||||
[* * *] |
||||
|
||||
|
||||
電話號碼:[* * *] |
||||
傳真號碼: |
||||
電郵地址:[* * *] |
||||
請注意: |
||||
交貨説明: |
||||
(如果與上述不同) |
||||
C/O |
||||
街道: |
||||
城市/州/郵政編碼: |
||||
請注意: |
||||
電話號碼: |
[股票購買協議的簽名頁]
附件B-24
目錄表
附件A:《買方承諾表》
展品:
A: 註冊權協議的格式
B-1: 初始成交股票證書調查問卷
B-2: 二次成交股票證書調查問卷
C: 合併協議
附件B-25
目錄表
附件A
買方承諾表
採購商 |
初始數量 |
首字母 |
第二個數字 |
第二 |
||||||||
K&V Investment Two,LLC |
7,500,000(須根據第7.18節 |
) |
$ |
15,000,000 |
7,500,000(須根據第7.18節 |
) |
$ |
15,000,000 |
附件B-26
目錄表
附件A
註冊權協議的格式
附件10.2
附件B-27
目錄表
附件B-1
初始成交股票證書調查問卷
根據第2.3(B)(Iv)條請向我們提供以下信息:
1. 股票登記的確切名稱(這是出現在股票證書上的名稱(S))。如果合適,您可以使用被提名人的姓名:
2. 以上第一項所列股份購買人與登記持有人之間的關係:
3. 上述第一項所列登記持有人的通訊地址、電話及傳真號碼:
4. 根據上述第1項列出的登記持有人的美國税務識別號(或,如果是個人,則為美國社會保險號):
附件B-28
目錄表
附件B-2
二次成交股票證書問卷
根據第2.3(D)(Iii)條請向我們提供以下信息:
1. 股票登記的確切名稱(這是出現在股票證書上的名稱(S))。如果合適,您可以使用被提名人的姓名:
2. 以上第一項所列股份購買人與登記持有人之間的關係:
3. 上述第一項所列登記持有人的通訊地址、電話及傳真號碼:
4. 根據上述第1項列出的登記持有人的美國税務識別號(或,如果是個人,則為美國社會保險號):
附件B-29
目錄表
附件C
合併協議
附件2.1
附件B-30
目錄表
附件C
公司支持協議的格式
形態發生公司
支持協議
本支持協議(此“協議),日期為2023年5月22日(生效日期“),由特拉華州的CohBar,Inc.製作(父級“),形態發生公司,特拉華州一家公司(The公司)及下列簽署人(“股東“)股本股份(”股票“)。
鑑於,Parent、Chimera MergeCo,Inc.、特拉華州的一家公司和Parent的全資子公司(“合併子)與本公司已訂立協議及合併計劃,日期為本協議日期(因該協議可根據其條款不時修訂或補充,合併協議),據此,子公司將與本公司合併並併入本公司,本公司在合併後仍作為尚存的公司和母公司(合併“),按照合併協議中規定的條款和條件;
鑑於股東實益擁有並擁有對股份數量的唯一或共享投票權[並持有期權或認股權證以獲得股份數量]1在股東姓名對面註明附表1附於本文件後;
鑑於,作為母公司、合併子公司和公司願意簽訂合併協議的誘因和條件,並考慮到它們與合併協議相關的鉅額費用,股東已同意訂立和履行本協議;以及
鑑於,本協議中使用的所有未在本協議中定義的大寫術語應具有合併協議中賦予它們的含義。
因此,現在,作為對母公司、合併子公司和本公司訂立合併協議和進行擬進行的交易的對價和條件,並考慮到他們因此而產生和將產生的鉅額費用,股東、母公司和本公司同意如下:
1. 有投票權的股份協議。股東同意,在到期日之前(定義見第2節以下),在公司股東的任何會議或其任何延期或延期,或與公司股東的任何書面同意有關的情況下,股東應:
(A)出席該會議或以其他方式安排股份及任何新股份(定義見第3節以下)在計算法定人數時,視為出席會議;
(B)自股東有權投票的所有股份及任何新股自本協議生效日期起至屆滿日期止,投票(或安排表決)或遞交書面同意(或安排遞交書面同意):(I)贊成批准合併協議及據此擬進行的交易;及(Ii)反對任何相競爭的建議。股東不得采取、承諾或同意採取任何與上述規定不符的行動。
2. 到期日。如本協議所用,術語“到期日“應指(A)根據合併協議的條款終止合併協議的日期和時間與(B)生效時間中較早的發生者。
3. 額外購買。股東同意,在本協議簽署後至到期日之前,股東購買的或股東以其他方式獲得唯一或共享投票權(包括任何委託書)的任何公司股本或其他股權證券,無論是通過行使收購股份的任何期權或認股權證或其他方式,包括但不限於贈與、繼承、在股票拆分的情況下或作為任何股份的股息或分派(“新股“)須受本協議的條款及條件所規限,猶如該等條款及條件構成股份一樣。
____________
1 如果適用於股東,則包括。
附件C-1
目錄表
4. 股份轉讓。自本協議生效之日起至屆滿日止,股東不得直接或間接(A)出售、轉讓、轉讓、收購或以其他方式處置(包括但不限於設定任何留置權)任何股份或新股,(B)將任何股份或新股存入有表決權信託,或就該等股份或新股訂立投票協議或類似安排,或授予任何委託書或授權書(本協議除外),(C)就直接或間接出售訂立任何合約、選擇權、承諾或其他安排或諒解,轉讓、轉讓或其他處置(包括但不限於設立任何留置權)任何股份或新股,或(D)採取任何行動,使本協議所載股東的任何陳述或擔保不真實或不正確,或具有阻止或禁止股東履行本協議項下股東義務的效果。儘管有上述規定,股東仍可(1)以遺囑或法律的實施方式進行轉讓,或為遺產規劃目的進行其他轉讓,在這種情況下,本協議對受讓人具有約束力;(2)對於在到期日或之前到期的收購股東所持股份的任何期權或認股權證,向公司轉讓、出售或以其他方式處置股份,以支付(I)股東認股權或認股權證的行使價格和(Ii)適用於行使股東認股權或認股權證的税項,(3)向已簽署投票協議的另一名本公司股本持有人轉讓,而該等轉讓、出售或其他處置可由母公司全權酌情以書面方式另行同意。倘若本協議所涵蓋的任何股份發生任何自願或非自願的轉讓,則受讓人(此處所用的術語應包括初始受讓人的任何及所有受讓人及其後的受讓人)將在本協議項下的所有限制、責任及權利的規限下取得及持有該等股份,該等限制、責任及權利將繼續完全有效,即使該受讓人並非股東及並無籤立本協議的對應條款或加入本協議。
5. 放棄評税權利。股東在此同意不(A)直接或間接且不可撤銷和無條件地放棄關於合併的任何評估權(包括根據DGCL第262條)和關於合併的任何異議的權利(統稱為、評價權“)或(B)開始或參與與本協議或合併協議的談判、籤立或交付或完成本協議預期的交易有關的針對本公司的任何索賠、衍生產品或其他索賠,包括(I)質疑本協議任何條款的有效性或試圖禁止其實施的任何索賠,或(Ii)指控違反與本協議、合併協議或由此擬進行的交易有關的公司董事會的任何受信責任。
6. 股東的陳述和保證。股東特此向母公司和本公司作出如下聲明和保證:
(A)股東有法律行為能力簽署和交付本協議,履行股東在本協議項下的義務,並完成本協議擬進行的交易;
(B)本協議已由股東或其代表正式簽署和交付,據股東所知,並假設本協議構成本公司與母公司之間有效且具有約束力的協議,則本協議對股東構成有效且具有約束力的協議,可根據其條款對股東強制執行,但執行可能受到衡平法的一般原則的限制,不論是否適用於法院或衡平法法院,以及影響債權人權利和補救的一般破產、破產和類似法律;
(C)股東實益擁有與股東姓名相對的股份數目附表1,並將擁有任何新股,不受任何留置權的限制,並對該等股份或新股擁有單獨或共享且不受限制的投票權,任何股份或新股均不受任何關於股份或新股投票的投票信託或其他協議、安排或限制,但本協議設想的除外;
(D)據股東所知,股東簽署和交付本協議並不意味着股東履行其在本協議項下的義務以及股東遵守本協議的任何規定將不會、違反或衝突、不會導致重大違約或構成重大違約(或通知或時間流逝或兩者均將成為重大違約的事件),或給予他人任何終止、修改、加速或取消的權利,或根據任何合同或其他義務或任何命令、仲裁裁決、股東作為當事人或者股東受其約束的判決或法令,或者股東受其約束的任何法律、法規、規章、規章;但上述任何一項不合理地阻止或延遲股東在任何實質性方面履行其在本協議項下的義務的情況除外;
附件C-2
目錄表
(E)股東簽署和交付本協議不需要、也不會要求股東對任何政府實體或監管機構進行任何同意、批准、授權或許可,或向任何政府實體或監管機構提交或通知股東,但《交易法》的適用要求除外,且除非未能獲得此類同意、批准、授權或許可,或未進行此類備案或通知,不會阻止或推遲股東在任何實質性方面履行其在本協議項下的義務;
(F)根據股東或其代表訂立的任何合約,任何投資銀行、經紀、發現者或其他中介機構均無權獲得母公司或本公司就本協議收取的費用或佣金;及
(G)於本協議日期,並無任何訴訟待決,或據股東所知,並無任何針對股東的威脅可能會阻止或延遲股東在任何重大方面履行其在本協議項下的義務。
7. 發放申索.
(A)在合併完成並收到股東有權獲得的合併對價後,股東,如股東為法人實體,連同股東的高級職員、董事、股東、附屬公司及聯營公司,以及他們各自的繼承人、代表、繼承人及受讓人(該等人士,“釋放者),在此,在法律允許的最大範圍內,在法律允許的最大範圍內,母公司、合併子公司、本公司、各自的子公司和關聯公司及其各自過去、現在或將來的高級管理人員、董事、僱員、大律師和代理人以及本公司的股東(此等人士、獲釋者“)任何法律責任、訴訟、訴訟因由、申索、要求、損害賠償、判決、債務、欠款及任何種類、性質及描述的訴訟及訴訟,不論已知或未知、斷言或非斷言、懷疑或不懷疑、絕對或有、未到期或未成熟或在法律上或在衡平法上,而該等法律責任、訴訟、訴訟因由、申索、要求、損害賠償、判決、債務、欠款及訴訟,是股東或任何解除人曾經、現在或以後因任何在結算前出現的任何事宜、因由或事情而對任何獲授權人具有或可能具有的;提供, 然而,(A)合併協議明確載明股東的任何權利,包括根據合併協議的條款有權收取合併代價的權利,(B)受解除者就雙方之間的任何未來交易所負的與合併協議或據此擬進行的交易無關的任何責任,及(C)影響任何發放人作為本公司、其聯屬公司或其聯屬公司的經理、高級職員或僱員的身份的任何僱傭補償或福利事宜。
(B)股東表示,就根據本協議提出的每一項索賠而言,股東已收到法律顧問關於本協議所載豁免的建議,並已獲此通知,明確放棄《加利福尼亞州民法典》第1542條規定的利益,該條款規定如下:
一般免除不包括債權人或被免除方在執行免除時並不知道或懷疑其存在,並且如果他或她知道,將對其與債務人或被免除方的和解產生重大影響的索賠
(C)股東表示並確認他或她或其已閲讀本新聞稿並瞭解其條款,並已有機會向本公司代表提問。股東進一步聲明,在簽署本新聞稿時,他或她不依賴、也不依賴本公司的任何代表或任何其他人就本新聞稿的主題、基礎或效果或其他方面所作的任何陳述或陳述。
8. 不可撤銷的代理。通過執行本協議,股東在此指定母公司及其指定的任何人作為股東真正合法的代理人和不可撤銷的代理人,在股東關於股份的權利範圍內,最大限度地投票和行使所有投票權和相關權利,包括在股東無法履行或不履行其義務的情況下,在任何股東同意下籤署股東姓名(僅以股東身份)的權利
附件C-3
目錄表
根據本協議,僅就下列事項而言,該等股份第1節在此。股東意欲使本委託書不可撤銷,並附帶本委託書項下的權益,直至到期日為止,特此撤銷股東先前就股份授予的任何委託書,並聲明任何該等先前授予的委託書均不可撤銷。在股東死亡或喪失行為能力後,本協議授予的不可撤銷的代理人和授權書仍然有效,股東的義務對股東的繼承人、遺產代理人、繼承人、受讓人和受讓人具有約束力。股東特此同意,不會就下列事項就任何股份授予任何其後的授權或委託書第1節直至到期日之後。儘管本協議有任何相反規定,該不可撤銷的委託書應在到期日自動終止。
9. 不打官司。股東在此同意不開始、維持或參與、或便利、協助或鼓勵,並同意採取一切必要的行動,在任何法律或衡平法上或在任何政府實體面前就任何索賠、派生或其他、訴訟、法律程序或訴因提起的任何集體訴訟中選擇退出任何類別的任何訴訟,(A)質疑本協議或合併協議的任何規定的有效性,或尋求禁止或推遲實施本協議或合併協議的任何條款(包括尋求強制或推遲完成合並的任何索賠),(B)指稱任何人士違反與合併協議或其擬進行的交易有關的任何受信責任,(C)尋求與合併有關的評價權,或(D)以其他方式與合併協議、本協議或合併或合併協議或本協議擬進行的其他交易有關。儘管有上述規定,本協議中的任何規定均不得被視為禁止股東執行本協議項下的股東權利(為免生疑問,包括根據第7條)或股東根據合併協議條款收取其根據合併協議可能有權收取的合併代價的權利。
10. 其他補救措施;具體表現。除本協議另有規定外,本協議明確授予一方當事人的任何和所有補救措施將被視為與本協議賦予該方當事人的任何其他補救措施或法律或衡平法賦予該方當事人的任何其他補救措施一起累積,且一方當事人行使任何一種補救措施不排除行使任何其他補救措施。雙方同意,如果本協議的任何條款未按照其特定條款履行或以其他方式違反,將發生不可彌補的損害。因此,雙方同意,雙方有權獲得一項或多項禁令,以防止違反本協議,並有權在特拉華州衡平法院具體執行本協議的條款和規定,提供如果當時特拉華州衡平法院沒有管轄權,則在特拉華州的任何聯邦法院或特拉華州的任何其他法院,這是該當事方在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救之外的。雙方特此進一步放棄(A)在任何針對具體履行的訴訟中的任何抗辯,即在法律上進行補救就足夠了,以及(B)任何法律規定的將擔保作為獲得公平救濟的先決條件的任何要求。
11. 董事及高級人員。本協議僅適用於股東作為公司股東(和/或收購股份的期權或認股權證持有人)的身份,而不適用於股東作為董事、公司或其子公司高管或僱員或作為任何員工福利計劃或信託的受託人或受託人的身份。儘管本協議有任何相反的規定,本協議的任何內容均不得(或要求股東試圖)限制或限制董事及/或公司高級職員在行使其作為董事及/或公司高級職員的受信職責時,或以其作為任何僱員福利計劃或信託的受託人或受託人的身份,或阻止或被解釋為任何董事及/或本公司高級職員或任何僱員福利計劃或信託的受託人或受託人以其身份採取任何行動。
12. 沒有所有權權益。本協議中包含的任何內容不得被視為將任何股份或與任何股份有關的任何直接或間接所有權或所有權關係授予母公司。股份的所有權利、所有權及經濟利益將仍然歸屬及屬於股東,母公司無權管理、指導、監督、限制、監管、管治或行政本公司的任何政策或業務,或行使任何權力或權力指示股東投票表決任何股份,除非本章程另有規定。
13. 終端。本協議將終止,自到期之日起不再具有任何效力或效力。儘管有上述規定,在本協議終止或期滿後,任何一方均不再承擔本協議項下的任何義務或責任;提供, 然而,,本文件中沒有任何規定第13條或本協議的其他部分應免除任何一方對任何欺詐或任何故意和實質性違約的責任
附件C-4
目錄表
在本協議終止前對本協議的執行;前提是,進一步,如果本協議的終止是由於生效時間的發生,第5條, 第7條, 第9條, 第15條還有這個第13條應在上述終止中倖存下來。
14. 進一步保證。股東應不時籤立及交付或安排籤立及交付本公司或母公司可能合理要求的額外或進一步同意書、文件及其他文書,以有效執行本協議及合併協議擬進行的交易。
15. 披露。股東在此同意,母公司和本公司可以在任何登記聲明中公佈和披露就本協議和合並協議擬進行的交易向任何監管機構提交的任何招股説明書,以及向該監管機構提交的任何相關文件,以及法律另有要求的股東身份和股份所有權以及股東根據本協議作出的承諾、安排和諒解的性質,並可進一步提交本協議,作為法律或合併協議條款要求的任何登記聲明或招股説明書或母公司或公司提交的任何其他與擬進行的交易相關的文件的證據,包括向美國證券交易委員會或其他監管機構提交的文件。所有這些都要經過事先審查,並有機會由股東的律師發表評論。未經母公司和公司事先書面同意,股東不得,也應盡其合理努力,使其代表不直接或間接地發表任何批評或貶低本協議或合併協議或擬進行的任何交易的新聞稿、公告或其他公開通訊。提供前述規定不限制或影響股東(或股東的任何關聯人員或董事)根據合併協議允許股東、母公司或公司採取的任何行動;前提是,進一步前述規定不影響股東的任何行為,而該行為是適用法律所禁止的。
16. 告示。本協議項下的所有通知和其他通信應以書面形式發出,並應被視為已正式送達:(A)如果是親自送達的,或者如果是通過電子郵件、電子郵件或其他方式書面確認收到的,(B)如果是由認可的次日快遞利用次日服務遞送的,則是在發貨日期之後的第一個工作日,或者(C)如果是通過掛號或掛號郵件、要求的回執、預付給公司或母公司的郵資(視情況而定),在確認收到的較早日期或郵寄日期之後的第五個工作日,根據合併協議第9.4節,並按股東的地址或電子郵件地址(提供傳輸確認)發送給股東附表1附於本文件後(或按類似通知所指明的另一方的地址)。
17. 可分割性。只要有可能,本協議的任何條款或條款的任何部分應被解釋為在適用法律下有效,但如果本協議的任何條款或條款的任何部分根據任何司法管轄區的任何適用法律或規則在任何方面被認定為無效、非法或不可執行,則該無效、非法或不可執行不應影響該司法管轄區的任何其他條款或條款的任何部分,並且本協議應在該司法管轄區進行改革、解釋和執行,就像該無效、非法或不可執行的條款或條款的任何部分從未包含在本司法管轄區一樣。
18. 可分配性。本協議對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力,並可由其強制執行,並僅對其有利;然而,前提是任何一方未經本協議其他各方事先書面同意,不得通過法律實施或其他方式全部或部分轉讓或轉授本協議或本協議項下的任何權利、利益或義務,未經其他各方事先書面同意,該一方對本協議或任何此類權利、利益或義務的任何轉讓或轉授的任何企圖均應無效。本協議中的任何內容,無論是明示的還是默示的,都不打算或將授予任何人(本協議雙方除外)在本協議下或由於本協議的任何性質的任何權利、利益或補救措施。
19. 豁免權。本公司或母公司對股東提出的任何違反本協議的豁免,不得解釋為放棄本公司或母公司就該股東所持有或其後持有的股份簽署協議的任何其他股東所享有的任何權利或補救措施(如適用),或放棄任何其後違反本公司股東或任何其他股東的權利或補救。任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利或補救辦法,均不得視為放棄行使任何該等權利或權力,亦不得因任何單一或部分行使該等權利或權力,或放棄或中止執行該等權利或權力的步驟,或任何行為過程,而妨礙任何其他或進一步行使該等權利或權力,或行使任何其他權利或權力。雙方在本協議項下的權利和補救措施是累積的,並不排除他們在本協議下本應享有的任何權利或補救措施。
附件C-5
目錄表
20. 準據法;管轄權。本協議應受特拉華州法律管轄,並根據特拉華州法律進行解釋,而不考慮根據適用的法律衝突原則可能適用的法律。雙方不可撤銷地同意,任何一方或其關聯公司對任何其他一方或其關聯公司提起的任何因本協議而引起或與之有關的法律訴訟或程序應在特拉華州衡平法院提起並裁定;但如果特拉華州衡平法院當時沒有管轄權,則任何此類法律訴訟或程序可向特拉華州任何聯邦法院或特拉華州任何其他法院提起。對於因本協議和本協議擬進行的交易而引起或有關的任何此類訴訟或訴訟,每一方特此不可撤銷地服從前述法院對其本身及其財產的管轄權。除上述特拉華州法院外,雙方同意不啟動與此相關的任何訴訟、訴訟或程序,但在任何有管轄權的法院執行此處所述特拉華州法院作出的任何判決、法令或裁決的訴訟除外。當事各方還同意,本協議規定的通知應構成充分的法律程序文件送達,雙方還放棄關於此種送達不充分的任何論點。雙方在此均不可撤銷且無條件地放棄,並同意不在因本協議或擬進行的交易而引起或與本協議或擬進行的交易有關的任何訴訟或法律程序中,以動議或抗辯、反申索或其他方式主張:(A)任何聲稱其本人不受本協議所述特拉華州法院管轄的任何理由;(B)該財產或其財產豁免或豁免於任何該等法院的司法管轄權或在該等法院展開的任何法律程序(不論是通過送達通知、判決前的扣押、協助執行判決的扣押,(C)(I)在任何該等法院提起的訴訟、訴訟或程序是在一個不方便的法院提起,(Ii)該訴訟、訴訟或程序的地點不當,或(Iii)本協議或本協議的標的不得在該等法院或由該等法院強制執行。
21. 放棄陪審團審訊。本協議的每一方在此不可撤銷地放棄在因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或反訴中接受陪審團審判的所有權利。
22. 在簽署之前不會達成協議。不論訂約方進行談判或交換本協議草案,本協議不應構成或被視為本協議訂約方之間的合同、協議、安排或諒解的證據,除非及直至(A)本公司董事會已就任何適用的反收購法律及本公司註冊證書的任何適用條文批准合併協議及據此擬進行的交易,(B)合併協議由合併協議各方簽署,及(C)本協議由本協議各方簽署。
23. 完整協議。本協議(包括本協議的附表)和本協議中提及的其他協議構成整個協議,並取代所有先前的書面協議、安排、通信和諒解,以及各方之間關於本協議及其標的的所有先前和同時的口頭協議、安排、通信和諒解。
24. 同行。本協議可簽署兩份或兩份以上的副本,所有副本均應視為同一份文書,並在一份或多份副本由締約雙方簽署並交付另一方時生效。
25. 傳真或.pdf簽名。本協議可通過傳真或.pdf簽名簽署,傳真或.pdf簽名在任何情況下均應構成原件。
26. 修正案。不得修改、補充或修改本協定,不得修改或放棄本協定的任何規定,除非通過在修正時代表利害關係各方簽署的明確指定為對本協定的修正的書面文書;然而,前提是,任何股東的權利或義務可在母公司、本公司和股東簽署的書面文件中放棄、修改或以其他方式修改。
27. 費用及開支。除本協議另有特別規定外,合併協議或合併協議一方為締約一方的合併協議所預期的任何其他協議,協議各方應自行承擔與本協議及本協議擬進行的交易有關的開支。
附件C-6
目錄表
28. 自願簽署協議。本協議是自願簽署的,不會對雙方或以雙方的名義構成任何脅迫或不當影響。每一方在此承認、陳述並保證:(A)已閲讀並充分理解本協議及其影響和後果;(B)在本協議的準備、談判和執行過程中是否有自己選擇的律師代表,或已作出自願和知情的決定,拒絕尋求此類律師;以及(C)充分意識到本協議的法律和約束力。
29. 施工。除非另有説明,否則在本協議中提及某一章節或附表時,應指本協議的某一章節或附表。本協議或任何附表中包含的標題僅供參考,不以任何方式影響本協議的含義或解釋。本協議中使用的所有詞語將根據情況需要解釋為性別或數量。在任何減讓表中使用但未另作定義的任何大寫術語應具有本協議中定義的含義。本協議所附或本協議所指的所有時間表在此併入本協議,並作為本協議的一部分,如同在本協議中所述。除非另有説明,否則在本協議中使用的“包括”一詞及類似含義的詞語均指“包括但不限於”。在本協議中使用的“本協議”、“本協議”和“本協議”以及類似含義的術語應指整個協議,而不是指本協議中的任何特定條款。術語“或”並不是排他性的。“遺囑”一詞應被解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。除另有説明外,所指的日系指日曆日。即使有任何相反的規定,在任何情況下,本協議所規定的限制和義務均不適用於任何人持有或擁有的任何本公司股本或其他股本證券股份,該等股份或股份由任何與下述簽署人有血緣關係或領養關係的人士持有或擁有,而此等人士於緊接本協議簽署及交付前為其直系親屬,或因婚姻或家庭合夥關係而持有本公司股本或其他股本證券;惟股東對該等人士持有的本公司股本或其他股本證券股份並無任何投票權或處置權。
[佩奇的其餘部分被故意留空]
附件C-7
目錄表
自上文第一次寫明的日期起執行。
[股東] |
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發信人: |
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[形態生成支持協議的簽名頁]
附件C-8
目錄表
自上文第一次寫明的日期起執行。
COHBAR,Inc. |
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發信人: |
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姓名: |
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標題: |
形態發生公司 |
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發信人: |
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姓名: |
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標題: |
[形態生成支持協議的簽名頁]
附件C-9
目錄表
附表1
股東姓名、地址和電子郵件地址 |
股份數量: |
股份數量: |
選項 |
認股權證 |
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附件C-10
目錄表
附件D
父母扶養協議格式
COHBAR,Inc.
支持協議
本支持協議(此“協議),日期為2023年5月22日(生效日期“),由特拉華州的CohBar,Inc.製作(父級“),形態發生公司,特拉華州一家公司(The公司)及下列簽署人(“股東“)股本股份(”股票“)父母的。
鑑於,Parent、Chimera MergeCo,Inc.、特拉華州的一家公司和Parent的全資子公司(“合併子)與本公司已訂立協議及合併計劃,日期為本協議日期(因該協議可根據其條款不時修訂或補充,合併協議),據此,子公司將與本公司合併並併入本公司,本公司在合併後仍作為尚存的公司和母公司(合併“),按照合併協議中規定的條款和條件;
鑑於,股東實益擁有並擁有關於股份數量的唯一或共享投票權和/或持有期權和/或認股權證,以獲得與股東姓名相對的股份數量附表1附於本文件後;
鑑於,作為母公司、合併子公司和公司願意簽訂合併協議的誘因和條件,並考慮到它們與合併協議相關的鉅額費用,股東已同意訂立和履行本協議;以及
鑑於,本協議中使用的所有未在本協議中定義的大寫術語應具有合併協議中賦予它們的含義。
因此,現在,作為對母公司、合併子公司和本公司訂立合併協議和進行擬進行的交易的對價和條件,並考慮到他們因此而產生和將產生的鉅額費用,股東、母公司和本公司同意如下:
1. 有投票權的股份協議。股東同意,在到期日(定義見下文第二節)之前,在母公司股東的任何會議或其任何延期或延期,或與母公司股東的任何書面同意有關的任何會議上,股東應:
(a) 出席該會議或以其他方式導致股份和任何新股份(定義見第3節以下)在計算法定人數時,視為出席會議;
(b) 自本條例生效日期起至到期日止,就股東有權表決的所有股份及任何新股,投票(或安排表決)或遞交書面同意(或安排遞交書面同意):(I)贊成母股東及(Ii)反對任何相競爭的建議。股東不得采取、承諾或同意採取任何與上述規定不符的行動。
2. 到期日。如本協議所用,術語“到期日“應指(A)根據合併協議的條款終止合併協議的日期和時間與(B)生效時間中較早的發生者。
3. 額外購買。股東同意,在本協議簽署後和到期日期之前,股東購買的或股東以其他方式獲得唯一或共享投票權(包括任何委託書)的任何母公司股本或其他股權證券,無論是通過行使收購股份的任何期權或認股權證或其他方式,包括但不限於贈與、繼承、在股票拆分的情況下或作為任何股份的股息或分派(“新股“)須受本協議的條款及條件所規限,猶如該等條款及條件構成股份一樣。
附件D-1
目錄表
4. 股份轉讓。自本協議生效之日起至屆滿日止,股東不得直接或間接(A)出售、轉讓、轉讓、收購或以其他方式處置(包括但不限於設定任何留置權)任何股份或新股,(B)將任何股份或新股存入有表決權信託,或就該等股份或新股訂立投票協議或類似安排,或授予任何委託書或授權書(本協議除外),(C)就直接或間接出售訂立任何合約、選擇權、承諾或其他安排或諒解,轉讓、轉讓或其他處置(包括但不限於設立任何留置權)任何股份或新股,或(D)採取任何行動,使本協議所載股東的任何陳述或擔保不真實或不正確,或具有阻止或禁止股東履行本協議項下股東義務的效果。儘管有上述規定,股東仍可進行(1)遺囑轉讓或法律實施或其他財產規劃轉讓,在這種情況下,本協議對受讓人具有約束力,(2)對於在到期日或之前到期的、收購股東所持股份的任何期權或認股權證,轉讓、出售或以其他方式處置股份給母公司,以支付(I)股東認股權或認股權證的行使價格和(Ii)適用於行使股東認股權或認股權證的税款,(3)以實質上以本協議的形式簽署投票協議的母公司股本的另一持有人轉讓;及(4)轉讓、出售或本公司全權酌情以其他書面方式同意的其他處置。倘若本協議所涵蓋的任何股份發生任何自願或非自願的轉讓,則受讓人(此處所用的術語應包括初始受讓人的任何及所有受讓人及其後的受讓人)將在本協議項下的所有限制、責任及權利的規限下取得及持有該等股份,該等限制、責任及權利將繼續完全有效,即使該受讓人並非股東及並無籤立本協議的對應條款或加入本協議。
5. 股東的陳述和保證。股東特此向母公司和本公司作出如下聲明和保證:
(a) 股東有法律行為能力簽署和交付本協議,履行股東在本協議項下的義務,並完成本協議所設想的交易;
(b) 本協議已由股東或其代表正式簽署和交付,據股東所知,並假設本協議構成公司和母公司之間有效的、具有約束力的協議,構成關於股東的有效且具有約束力的協議,可根據其條款對股東強制執行,但執行可能受到衡平法一般原則的限制,無論是否適用於法院或衡平法法院,以及影響債權人權利和補救的一般破產法、破產和類似法律;
(c) 股東實益擁有與股東姓名相對的股份數量附表1,並將擁有任何新股,不受任何留置權的限制,並對該等股份或新股擁有單獨或共享且不受限制的投票權,任何股份或新股均不受任何關於股份或新股投票的投票信託或其他協議、安排或限制,但本協議設想的除外;
(d) 據股東所知,股東簽署和交付本協議並不意味着股東履行其在本協議項下的義務以及股東遵守本協議的任何規定將不會、違反或衝突任何合同或其他義務、任何命令、仲裁裁決或任何命令、仲裁裁決、任何合同或其他義務、或任何命令、仲裁裁決股東作為當事人或者股東受其約束的判決或法令,或者股東受其約束的任何法律、法規、規章、規章;但上述任何一項不合理地阻止或延遲股東在任何實質性方面履行其在本協議項下的義務的情況除外;
(e) 股東簽署和交付本協議不需要任何政府實體或監管機構的同意、批准、授權或許可,或股東向任何政府實體或監管機構提交或通知的任何同意、批准、授權或許可,或股東向任何政府實體或監管機構提交或通知的任何同意、批准、授權或許可,除非適用於《交易法》的要求,並且除非未能獲得此類同意、批准、授權或許可,或未進行此類備案或通知,不會阻止或推遲股東在任何實質性方面履行其在本協議項下的義務;
附件D-2
目錄表
(f) 任何投資銀行家、經紀人、發現者或其他中介都無權根據股東或其代表簽訂的任何合同,從母公司或公司獲得關於本協議的費用或佣金;以及
(g) 截至本協議簽訂之日,並無任何訴訟待決,或據股東所知,並無任何針對股東的威脅可能會阻止或延遲股東在任何重大方面履行其在本協議項下的義務。
6. 不可撤銷的代理。通過簽署本協議,股東在此指定本公司及其任何指定的人作為股東真正合法的代理人和不可撤銷的代理人,在最大程度上行使股東關於股份的權利,投票和行使所有投票權和相關權利,包括在股東不能履行或不履行本協議項下的義務的情況下,在任何股東同意的情況下,投票和行使所有投票權和相關權利(僅以股東身份)第1節在此。股東意欲使本委託書不可撤銷,並附帶本委託書項下的權益,直至到期日為止,特此撤銷股東先前就股份授予的任何委託書,並聲明任何該等先前授予的委託書均不可撤銷。在股東死亡或喪失行為能力後,本協議授予的不可撤銷的代理人和授權書仍然有效,股東的義務對股東的繼承人、遺產代理人、繼承人、受讓人和受讓人具有約束力。股東特此同意,在到期日之後之前,不會授予與第1節所述事項有關的任何股份的任何後續授權書或委託書。儘管本協議有任何相反規定,該不可撤銷的委託書應在到期日自動終止。
7. 其他補救措施;具體表現。除本協議另有規定外,本協議明確授予一方當事人的任何和所有補救措施將被視為與本協議賦予該方當事人的任何其他補救措施或法律或衡平法賦予該方當事人的任何其他補救措施一起累積,且一方當事人行使任何一種補救措施不排除行使任何其他補救措施。雙方同意,如果本協議的任何條款未按照其特定條款履行或以其他方式違反,將發生不可彌補的損害。因此,雙方同意,雙方有權獲得一項或多項禁令,以防止違反本協議,並有權在特拉華州衡平法院具體執行本協議的條款和規定,提供如果當時特拉華州衡平法院沒有管轄權,則在特拉華州的任何聯邦法院或特拉華州的任何其他法院,這是該當事方在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救之外的。雙方特此進一步放棄(A)在任何針對具體履行的訴訟中的任何抗辯,即在法律上的補救將是足夠的,以及(B)任何法律規定的將擔保作為獲得公平救濟的先決條件的任何要求。
8. 董事及高級人員。本協議僅適用於股東作為母公司的股東(和/或收購股份的期權或認股權證持有人)的身份,而不適用於股東作為董事、母公司或其子公司的高管或僱員,或股東作為任何員工福利計劃或信託的受託人或受託人的身份。儘管本協議有任何相反的規定,但本協議中的任何規定均不得(或要求股東試圖)限制或限制董事及/或母公司高級職員在履行其作為董事及/或母公司高級職員的受託責任時,或以其作為任何僱員福利計劃或信託的受託人或受託人的身份,限制或限制任何董事及/或母公司高級職員或任何僱員福利計劃或信託的受託人或受託人以其身份採取任何行動。
9. 沒有所有權權益。本協議不得視為將任何股份或與任何股份有關的任何直接或間接擁有權或相關擁有權授予本公司。股份的所有權利、所有權及經濟利益仍歸屬股東並屬於股東,本公司無權管理、指導、監督、限制、監管、管治或執行母公司的任何政策或業務,或行使任何權力或權力指示股東投票表決任何股份,除非本公司另有規定。
10. 終端。本協議將終止,自到期之日起不再具有任何效力或效力。儘管有上述規定,在本協議終止或期滿後,任何一方均不再承擔本協議項下的任何義務或責任;提供, 然而,,本文件中沒有任何規定第10條或在本協議的其他地方,應免除任何一方在本協議終止前的任何欺詐或任何故意和實質性違反本協議的責任。
附件D-3
目錄表
11. 進一步保證。股東應不時籤立及交付或安排籤立及交付本公司或母公司可能合理要求的額外或進一步同意書、文件及其他文書,以有效執行本協議及合併協議擬進行的交易。
12. 披露。股東在此同意,母公司和本公司可以在任何登記聲明中公佈和披露就本協議和合並協議擬進行的交易向任何監管機構提交的任何招股説明書,以及向該監管機構提交的任何相關文件,以及法律另有要求的股東身份和股份所有權以及股東根據本協議作出的承諾、安排和諒解的性質,並可進一步提交本協議,作為法律或合併協議條款要求的任何登記聲明或招股説明書或母公司或公司提交的任何其他與擬進行的交易相關的文件的證據,包括向美國證券交易委員會或其他監管機構提交的文件。所有這些都要經過事先審查,並有機會由股東的律師發表評論。未經母公司及本公司事先書面同意,股東不得且應盡其合理努力促使其代表不直接或間接作出批評或貶損本協議或合併協議或據此擬進行的任何交易的任何新聞稿、公告或其他公開通訊,惟前述並不限制或影響股東(或股東的任何聯繫人士或董事)根據合併協議將獲準採取的任何行動;此外,前述不影響股東的任何行動,而上述行為將被適用法律禁止。
13. 告示。本協議項下的所有通知和其他通信應以書面形式發出,並應被視為已正式送達:(A)如果是親自送達的,或者如果是通過電子郵件、電子郵件或其他方式書面確認收到的,(B)如果是由認可的次日快遞利用次日服務遞送的,則是在發貨日期之後的第一個工作日,或者(C)如果是通過掛號或掛號郵件、要求的回執、預付給公司或母公司的郵資(視情況而定),在確認收到的較早日期或郵寄日期之後的第五個工作日,根據合併協議第9.4節,並按股東的地址或電子郵件地址(提供傳輸確認)發送給股東附表1附於本文件後(或按類似通知所指明的另一方的地址)。
14. 可分割性。只要有可能,本協議的任何條款或條款的任何部分應被解釋為在適用法律下有效,但如果本協議的任何條款或條款的任何部分根據任何司法管轄區的任何適用法律或規則在任何方面被認定為無效、非法或不可執行,則該無效、非法或不可執行不應影響該司法管轄區的任何其他條款或條款的任何部分,並且本協議應在該司法管轄區進行改革、解釋和執行,就像該無效、非法或不可執行的條款或條款的任何部分從未包含在本司法管轄區一樣。
15. 可分配性。本協議對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力,並可由其強制執行,並僅對其有利;提供, 然而,任何一方未經本協議其他各方事先書面同意,不得通過法律實施或其他方式全部或部分轉讓或轉授本協議或本協議項下的任何權利、利益或義務,未經其他各方事先書面同意,該一方對本協議或任何此類權利、利益或義務的任何轉讓或轉授的任何企圖均應無效。本協議中的任何內容,無論是明示的還是默示的,都不打算或將授予任何人(本協議雙方除外)在本協議下或由於本協議的任何性質的任何權利、利益或補救措施。
16. 豁免權。公司或母公司對股東的任何違反本協議的豁免,不得解釋為放棄公司或母公司的任何其他股東的任何權利或補救措施(如適用),這些權利或補救措施適用於母公司的任何其他股東,該股東已以本協議的形式就該股東持有或隨後持有的股份簽署了協議,或就任何後續違反股東或母公司的任何其他股東的行為。任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利或補救辦法,均不得視為放棄行使任何該等權利或權力,亦不得因任何單一或部分行使該等權利或權力,或放棄或中止執行該等權利或權力的步驟,或任何行為過程,而妨礙任何其他或進一步行使該等權利或權力,或行使任何其他權利或權力。雙方在本協議項下的權利和補救措施是累積的,並不排除他們在本協議下本應享有的任何權利或補救措施。
附件D-4
目錄表
17. 準據法;管轄權。本協議應受特拉華州法律管轄,並根據特拉華州法律進行解釋,而不考慮根據適用的法律衝突原則可能適用的法律。雙方不可撤銷地同意,任何一方或其關聯公司對任何其他一方或其關聯公司提起的任何因本協議而引起或與之有關的法律訴訟或程序應在特拉華州衡平法院提起並裁定;但如果特拉華州衡平法院當時沒有管轄權,則任何此類法律訴訟或程序可向特拉華州任何聯邦法院或特拉華州任何其他法院提起。對於因本協議和本協議擬進行的交易而引起或有關的任何此類訴訟或訴訟,每一方特此不可撤銷地服從前述法院對其本身及其財產的管轄權。除上述特拉華州法院外,雙方同意不啟動與此相關的任何訴訟、訴訟或程序,但在任何有管轄權的法院執行此處所述特拉華州法院作出的任何判決、法令或裁決的訴訟除外。當事各方還同意,本協議規定的通知應構成充分的法律程序文件送達,雙方還放棄關於此種送達不充分的任何論點。雙方在此均不可撤銷且無條件地放棄,並同意不在因本協議或擬進行的交易而引起或有關的任何訴訟或法律程序中,以動議或抗辯、反申索或其他方式主張:(A)因任何原因不受本協議所述特拉華州法院管轄的任何索賠;(B)其或其財產豁免或豁免於任何該等法院的司法管轄權或在該等法院展開的任何法律程序(不論是通過送達通知、判決前的扣押、協助執行判決的扣押、(C)(I)在任何該等法院提起的訴訟、訴訟或程序是在一個不方便的法院提起,(Ii)該訴訟、訴訟或程序的地點不當,或(Iii)本協議或本協議的標的不得在該等法院或由該等法院強制執行。
18. 放棄陪審團審訊。本協議的每一方在此不可撤銷地放棄在因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或反訴中接受陪審團審判的所有權利。
19. 在簽署之前,沒有任何協議。無論雙方之間進行談判或交換本協議草案,本協議不應構成或被視為本協議雙方之間的合同、協議、安排或諒解的證據,除非和直到(A)母公司董事會已批准任何適用的反收購法律和法規以及任何適用的母公司註冊證書條款、合併協議及其預期的交易,(B)合併協議由合併協議各方簽署,以及(C)本協議由合併協議各方簽署。
20. 完整協議。本協議(包括本協議的附表)和本協議中提及的其他協議構成整個協議,並取代所有先前的書面協議、安排、通信和諒解,以及各方之間關於本協議及其標的的所有先前和同時的口頭協議、安排、通信和諒解。
21. 同行。本協議可簽署兩份或兩份以上的副本,所有副本均應視為同一份文書,並在一份或多份副本由締約雙方簽署並交付另一方時生效。
22. 傳真或.pdf簽名。本協議可通過傳真或.pdf簽名簽署,傳真或.pdf簽名在任何情況下均應構成原件。
23. 修正案。不得修改、補充或修改本協定,不得修改或放棄本協定的任何規定,除非通過在修正時代表利害關係各方簽署的明確指定為對本協定的修正的書面文書;提供, 然而,,任何股東的權利或義務可在母公司、本公司和股東簽署的書面文件中放棄、修改或以其他方式修改。
24. 費用及開支。除本協議另有特別規定外,合併協議或合併協議一方為締約一方的合併協議所預期的任何其他協議,協議各方應自行承擔與本協議及本協議擬進行的交易有關的開支。
附件D-5
目錄表
25. 自願簽署協議。本協議是自願簽署的,不會對雙方或以雙方的名義構成任何脅迫或不當影響。每一方在此承認、陳述並保證:(A)已閲讀並充分理解本協議及其影響和後果;(B)在本協議的準備、談判和執行過程中,它曾由自己選擇的律師代表,或者它已作出自願和知情的決定,拒絕尋求此類律師;以及(C)它充分意識到本協議的法律和約束力。
26. 施工。除非另有説明,否則在本協議中提及某一章節或附表時,應指本協議的某一章節或附表。本協議或任何附表中包含的標題僅供參考,不以任何方式影響本協議的含義或解釋。本協議中使用的所有詞語將根據情況需要解釋為性別或數量。在任何減讓表中使用但未另作定義的任何大寫術語應具有本協議中定義的含義。本協議所附或本協議所指的所有時間表在此併入本協議,並作為本協議的一部分,如同在本協議中所述。除非另有説明,否則在本協議中使用的“包括”一詞及類似含義的詞語均指“包括但不限於”。在本協議中使用的“本協議”、“本協議”和“本協議”以及類似含義的術語應指整個協議,而不是指本協議中的任何特定條款。術語“或”並不是排他性的。“遺囑”一詞應被解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。除另有説明外,所指的日系指日曆日。即使有任何相反的規定,在任何情況下,本協議所規定的限制和義務均不適用於在緊接本協議簽署和交付之前,任何與簽署人有血緣關係或領養關係、或因婚姻或家庭合夥關係而與簽署人有關的人持有或擁有的任何股份的母公司股本或其他股權證券;只要股東對該人持有的母公司股本或其他股權證券股份沒有任何投票權或處置權。
[佩奇的其餘部分被故意留空]
附件D-6
目錄表
自上文第一次寫明的日期起執行。
[股東] |
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發信人: |
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[用於支持協議的簽名頁面]
附件D-7
目錄表
自上文第一次寫明的日期起執行。
COHBAR,Inc. |
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發信人: |
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姓名: |
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標題: |
形態發生公司 |
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發信人: |
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姓名: |
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標題: |
[用於支持協議的簽名頁面]
附件D-8
目錄表
附表1
股東姓名、地址和電子郵件地址 |
股票 |
選項 |
認股權證 |
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附件D--9
目錄表
附件E
禁售協議的格式
禁售協議
2023年5月22日
CohBar公司
亞當斯大道1455號,套房1308
門洛帕克,加利福尼亞州94025
女士們、先生們:
本鎖定協議(本“)的簽字人禁售協議“)瞭解到CohBar,Inc.是特拉華州的一家公司(”父級),已簽訂協議和合並計劃,日期為2023年5月22日(如協議和計劃可能不時修訂,合併協議“)與Chimera MergeCo.,Inc.,Inc.合作,後者是特拉華州的一家公司,也是Parent and Morphentation,Inc.的全資子公司,特拉華州的一家公司(The公司“)。本文中使用但未另有定義的大寫術語應具有合併協議中賦予該等術語的各自含義。
作為雙方訂立合併協議和完成擬進行的交易的條件和誘因,以及出於其他良好和有價值的對價(在此確認已收到和充分收到該等對價),簽字人在此不可撤銷地同意,除本協議所述的例外情況外,未經母公司事先書面同意,簽字人在交易結束之日起至交易結束後180天內(“限制期”):
(i) 提供、質押、出售、合同出售、出售任何期權或購買、購買任何期權或合同、授予任何期權、權利或認股權證、或以其他方式直接或間接轉讓或處置母公司普通股的任何股份或可轉換為或可行使或可交換母公司普通股的任何證券(包括但不限於,母公司普通股或按照美國證券交易委員會的規則和規定可被視為由下文簽署者實益擁有的其他證券,以及母公司的證券(可通過行使購買母公司普通股股份的認股權證或認股權證的行使而發行),目前或以後由下文簽署者擁有(統稱為下文簽名的股份“),或公開披露作出任何該等要約、出售、質押、授予、轉讓或處置的意向;
(Ii) 訂立任何掉期、賣空、對衝或其他協議,以全部或部分轉讓以下籤署人的股份所有權的任何經濟後果,而不論上文第(I)款或第(Ii)款所述的任何此類交易是以現金或其他方式交付母公司普通股或其他證券的股份來解決;或
(Iii) 要求登記任何母公司普通股股份或任何可轉換為或可行使或可交換母公司普通股股份的證券(合併協議所載的該等權利除外),或行使任何與登記母公司普通股股份有關的權利。
本禁售協議規定的限制和義務不適用於:
(a) 以下籤署人的股份轉讓:
(i) 如下列簽署人為自然人,(A)與簽署人有血緣關係或領養關係的任何人,而該人是簽署人的直系親屬,或因婚姻或家庭伴侶關係(a“家庭成員“),或為下文簽署人或下文簽署人的任何家庭成員的利益而成立的信託;(B)在下文簽署人去世後,通過遺囑、無遺囑繼承或其他法律實施方式給予下文簽署人的遺產,(C)作為真誠的贈與或慈善捐贈,(D)依據有限制的國內命令或與離婚和解有關的法律實施,或(E)由下文簽署人和/或由任何該等家庭成員控制的任何合夥、法人或有限責任公司(S);
附件E-1
目錄表
(Ii) 如下列簽署人為公司、合夥或其他實體,(A)作為以下簽字人的聯屬公司、合夥企業或其他實體(定義見《交易法》第12B-2條),包括投資基金或其他與簽字人共同控制或管理的實體;(B)作為以下簽字人的股權持有人、現任或前任普通合夥人或有限責任合夥人、成員或經理(或上述任何人的遺產)的分配或股息(如適用)(包括在下列簽字人根據其股權持有人批准的清算計劃清盤和解散時);(C)作為真正的贈與或慈善捐贈,或(D)轉讓或處置,而不涉及實益擁有權的改變;或
(Iii) 如下列簽署人為信任致該信託的任何授予人或受益人;
但根據第(A)款進行的任何轉讓或分配,此類轉讓不是有價證券,每個受贈人、繼承人、受益人或其他受讓人或分配人應簽署並以本鎖定協議的形式向母公司交付一份關於已如此轉讓或分配的母公司普通股或此類其他證券的鎖定協議;
(b) 行使購買母公司普通股的選擇權(包括淨行使或無現金行使購買母公司普通股的選擇權),以及為支付該等選擇權的行使價或支付因行使該等選擇權而應繳納的税款(包括估計税款)而向母公司轉讓母公司普通股的任何相關轉讓;但為免生疑問,母公司普通股的標的股份應繼續遵守本鎖定協議中規定的轉讓限制;
(c) 向母公司處置(包括沒收或回購)根據任何員工福利計劃或限制性股票購買協議的條款授予的任何限制性股票;
(d) 向母公司轉讓與任何限制性股票單位或其他股權獎勵的淨結算有關的轉讓,該等股權獎勵代表有權在未來收到以母公司普通股股份結算的母公司普通股股份,以支付任何預扣税款義務;但為免生疑問,母公司普通股的標的股份應繼續遵守本鎖定協議中規定的轉讓限制;
(e) 根據《交易法》第10b5-1條為母公司普通股股份轉讓制定交易計劃;條件是該計劃不規定在受限期間轉讓母公司普通股股份;
(f) 簽字人轉讓簽字人在公開市場上或在母公司公開募股中購買的母公司普通股的股份,每一種情況下都是在生效時間之後;
(g) 根據向母公司所有股本持有人作出的涉及母公司控制權變更的真誠的第三方要約、合併、合併或其他類似交易,如果該要約、合併、合併或其他此類交易未完成,則簽署人的股票仍應受本鎖定協議所載的限制;或
(h) 依據法院或監管機構的命令;
並進一步規定,就上文(A)、(B)、(C)、(D)、(E)和(F)條中的每一項而言,任何一方(包括任何贈與人、受贈人、轉讓人、受讓人、(I)根據適用的聯邦和州證券法可能要求的任何退出文件或公告,或(Ii)根據《交易所法案》要求的與行使購買母公司普通股的選擇權有關的任何退出文件或公開公告,或代表有權在未來接受以母公司普通股形式結算的母公司普通股的任何受限制股票單位或其他股權獎勵的淨結算權,但在任何此類申請之前,應向父母提供合理的通知)。即使有任何相反的規定,在任何情況下,本禁售協議所規定的限制和義務均不適用於在緊接本禁售協議簽署和交付之前由任何家庭成員或其代表持有或擁有的任何母公司股本或其他股本證券的股份;但以下籤署人對該家庭成員持有的母公司股本或其他股本證券股份沒有任何投票權或處置權。
附件E-2
目錄表
任何違反本禁售協議的轉讓嘗試都將無效,無論據稱的受讓人是否對本禁售協議中規定的轉讓限制有任何實際或推定的瞭解,也不會記錄在母公司的股份登記簿上。為進一步説明上述情況,簽署人同意,在此授權母公司和任何為登記或轉讓本文所述證券而正式指定的轉讓代理拒絕進行任何證券轉讓,如果此類轉讓將構成違反或違反本鎖定協議。母公司可在證明簽署人對母公司普通股的所有權的任何證書(S)或其他文件、分類賬或票據上放置下列圖例或實質上與之等同的圖例:
本證書所代表的股份受禁售協議的約束,且只能按照禁售協議的規定轉讓,該協議的副本在公司的主要辦事處存檔。
以下籤署人在此聲明並保證,簽署人有充分的權力和授權簽訂本禁售協議。本協議所授予或同意授予的一切權力和簽字人的任何義務,應對簽字人的繼承人、受讓人、繼承人或遺產代理人具有約束力。
簽字人明白,如果合併協議因任何原因終止,簽字人將被免除本鎖定協議項下的所有義務。簽署人明白母公司及本公司正根據本禁售協議進行合併協議所擬進行的交易。
本協議明確授予母公司或本公司的任何及所有補救措施,將被視為與本協議或法律或衡平法賦予的任何其他補救措施累積,且母公司或本公司行使任何一項補救措施並不排除行使任何其他補救措施。簽字人同意,如果本鎖定協議的任何條款沒有按照其特定條款履行或以其他方式違反,母公司和/或公司將受到不可彌補的損害。據此,雙方同意母公司和公司有權獲得一項或多項禁令,以防止違反本禁售協議,並在美國任何法院或任何有司法管轄權的州具體執行本協議的條款和規定,這是母公司或本公司根據法律或衡平法有權獲得的任何其他補救措施之外的任何其他補救措施,且簽署人放棄可能要求母公司或本公司就此提供的任何擔保、擔保或其他擔保。
如果母公司證券的任何持有者(以下籤署者除外)被母公司允許出售或以其他方式轉讓或處置母公司普通股股票的價值,而不是本協議或該持有者簽訂的基本相似協議所允許的價值,則簽署人所持有的相同百分比的母公司普通股股份應立即完全解除本協議中規定的任何剩餘限制(“按比例發佈“);但除非母公司批准股東出售或以其他方式轉讓或處置母公司普通股的全部或部分股份,總金額超過母公司原來受實質上類似協議規限的母公司普通股股份數目的1%,否則不得按比例免除該等股份。
一旦任何簽署人的股份被解除本鎖定協議,母公司將與簽署人合作,以便及時準備和交付代表所簽署的股票的證書,而不存在上述限制性圖例或撤回任何停止轉讓指示。
本禁售協議以及因本禁售協議而引起或與之相關的任何索賠、爭議或爭議應受特拉華州法律管轄並按照該州法律解釋,而不考慮其法律衝突原則。
本《禁售協議》可以一式幾份簽署,每份副本應視為正本,所有副本應構成一份相同的文書。母公司、本公司和下文簽署人以傳真或電子形式以.pdf格式交換一份完全簽署的禁售協議(以副本或其他形式),應足以約束該等各方遵守本禁售協議的條款和條件。
附件E-3
目錄表
非常真誠地屬於你, |
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打印股東姓名: |
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簽名(適用於個人): |
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簽名(適用於實體): |
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[鎖定協議的簽名頁]
附件E-4
目錄表
附件F
或有價值權利協議的形式
本或有價值權利協議(這件事“協議“),日期為[•],2023年,由特拉華州的CohBar,Inc.(“上市公司“),以及[•],作為初始權利代理(如本文所定義)。
獨奏會
鑑於,上市公司、Chimera MergeCo.,Inc.是特拉華州的一家公司,也是Public Company的全資子公司(合併子“)和美國特拉華州一家公司Morphentation,Inc.(”合併合作伙伴),已於2023年5月22日簽訂合併協議和計劃(合併協議),根據該等條款及條件,合併子公司將與合併夥伴合併併成為合併夥伴(“合併),合併夥伴作為公眾公司(The Public Company)的全資子公司繼續存在倖存的公司”);
鑑於,上市公司已同意以符合合併協議的股息或分派的方式,向最初為上市公司股東和某些認股權證持有人提供下述或有價值權利,以在緊接生效時間之前收購上市公司普通股;以及
鑑於,雙方已採取一切必要措施,使或有價值權利在根據本協議發佈時成為上市公司的有效義務,並根據其條款使本協議成為上市公司的有效和具有約束力的協議。
因此,現在,考慮到房舍和上述交易的完成,為了所有持有人的比例利益,雙方約定和商定如下:
第一條
定義
第1.1條定義。
本文中使用但未另行定義的大寫術語具有合併協議中賦予該術語的含義。下列術語的含義如下:
“代理持有人“是指在確定時,持有CVR登記冊所列未清償CVR的至少25%的持有人。
“受讓人“是否具有在第7.5條.
“日曆季度“指連續三(3)個日曆月的連續期間,在CVR期間,在每一種情況下,截止日期分別為3月31日、6月30日、9月30日或12月31日。
“代碼指修訂後的《1986年美國國税法》。
“CVR“指持有人根據本協議獲得CVR付款的或有合同權利。
“CVR付款“意味着CVR從給定的付款中獲得收益。
“CVR週期“指緊接生效時間之後至截止日期三週年止的期間。
“CVR收益“指上市公司收到的毛收入減去允許的扣除額,按照公認會計原則的程度計算,使用的政策、方法、流程和程序用於編制上市公司當時最新的年終財務報表。為免生疑問,在根據第2.4節付款的任何期間允許的扣除額超過毛收入的範圍內,任何超出的允許扣除額應適用於根據第2.4節將支付的任何後續付款的毛收入。
附件F-1
目錄表
“CVR寄存器“是否具有在第2.3(B)條.
“總收益指(A)根據成交日期後六(6)個月內簽訂的任何遺留資產處置協議在CVR期間實際支付給上市公司的任何現金的100%,或(B)在CVR期間根據成交日期六(6)個月週年紀念日之後和CVR期限屆滿前簽訂的任何遺留資產處置協議實際支付給上市公司的現金的80%。
“保持者“指在有關時間以其名義在CVR登記冊上登記CVR的人。
“遺留資產處置協議指上市公司簽訂的任何最終協議,根據該協議,上市公司可以在一次或多次交易中出售、轉讓、許可或以其他方式處置其部分或全部遺留資產。
“遺留資產指主要用於或主要與線粒體衍生多肽類似物的新療法的開發和優化有關的有形和無形資產,包括但不限於該公司的CB4211候選藥物和CB5138類似物。
“損失“是否具有在第3.2(F)條.
“多數持有人“指在任何時候,登記持有人佔當時登記的CVR總數的50%以上,如CVR登記冊所列。
“告示“是否具有在第7.1節.
“高級船員證書“指由上市公司首席執行官和首席財務官以各自官方身份簽署的證書。
“奧爾森協議指公共公司和Lennart Olsson之間於2023年2月22日簽署的特定諮詢協議。
“允許的扣減“指下列各項的總和,不重複:
(A)根據本協議分配CVR或對總收益徵收的任何適用税款(包括任何適用的增值税或銷售税),以及上市公司或其任何關聯公司應支付的任何應由上市公司或其任何關聯公司支付的收入或其他税項,如果沒有公眾公司或其關聯公司已收到或應計的總收益,則該收入或其他應繳税款不會由上市公司或其關聯公司在應納税年度產生;提供為了計算上市公司及其關聯公司就總收益產生的所得税,任何此類所得税應計算如下:(I)在考慮了截至成交日期上市公司或其關聯公司(在合併前擁有)(為避免懷疑,不包括尚存的公司)實際可獲得的任何淨營業虧損結轉或其他税收屬性(包括税收抵免)後,(A)在考慮到此類屬性的可用性限制後,(A)在法律允許的最大範圍內抵消此類總收益,包括第382條或其他適用條款或類似州的規定;(B)由國家公認的税務顧問合理確定,(Ii)為此目的,假定上市公司及其關聯公司在截止日期後的唯一毛收入項目是總收益(且該總收益最遲可計入上市公司或其任何關聯公司的收入中,該納税年度包括相應的CVR付款,並應按適用於該年度的美國聯邦、州、地方或其他最高所得税率納税);
(B)公眾公司或其任何附屬公司因本協議、與本協議有關或與本協議相關而招致、遭受、遭受或支付的任何損失(定義如下)(公眾公司未能遵守本協議的條款或公眾公司在履行本協議方面的疏忽或故意不當行為除外)、任何遺留資產處置協議或由此擬進行的任何交易,為免生疑問,應包括與公眾公司以顧問、經紀人或類似身份與任何第三方簽訂的任何合同或協議有關或涉及遺留資產處置的任何損失,根據該合同或協議,公眾公司必須因簽訂遺留資產處置協議或收取總收益而向該第三方支付款項,包括(I)履行本協議或任何遺留資產處置協議,以及(Ii)任何遺留資產處置協議中規定的任何賠償義務;和
附件F-2
目錄表
(C)根據Olsson協議欠Lennart Olsson或應付給Lennart Olsson的任何款項。
“允許的轉移“指(I)在持有人去世時以遺囑或無遺囑方式轉讓一個或多個CVR;(Ii)以文書轉讓給Intervivos或遺囑信託,其中CVR將在受託人死亡時轉移給受益人;(Iii)依據具有司法管轄權的法院的命令(如與離婚、破產或清算有關)作出的;(Iv)如果持有人是合夥或有限責任公司,由轉讓合夥或有限責任公司向其合夥人或成員(視適用情況而定)進行的分配;(V)因法律的實施(包括合併或合併)或在與任何公司、有限責任公司、合夥或其他實體的解散、清算或終止有關的情況下無需考慮而作出的;(Vi)在付給代名人的CVR的情況下,由代名人付給實益擁有人(如適用,則通過中間人),或從該代名人付給同一實益擁有人的另一代名人,每種情況均經存管信託公司允許;。(Vii)付給公眾公司或其關聯公司;或。第2.7條.
“人“指任何個人、合夥企業、合資企業、有限責任公司、商號、公司、非法人團體或組織、信託或其他實體,並應包括任何此等人士的任何繼承人(通過合併或其他方式)。
“上市公司普通股指上市公司的普通股,每股票面價值0.001美元。
“版權代理“指本協議第一段中指定的權利代理人,直至根據下列條件指定繼任者權利代理人為止第三條此後的“權利代理”將指該繼任者權利代理。
“轉接“指轉讓、質押、質押、產權負擔、轉讓或其他處置(不論是否以出售、合併、合併、清算、解散、股息、分配或其他方式)、作出此類轉讓或其他處置的要約,以及達成上述任何規定的每項合同、安排或諒解,不論是否以書面形式。
第二條
或有價值權
第2.1條CVR的持有人;權利代理人的任命。
(A)上市公司應就合併協議擬進行的交易,以股息形式向在緊接生效日期前為上市公司股東或持有某些認股權證以收購上市公司普通股(“上市公司普通股”)股份的人士發行及分配CVR。初始CVR分發者“)。CVR應在生效時間後的第三個營業日向初始CVR分配人發行和分配;但上市公司應在緊接某些認股權證的生效時間之前不時向認股權證持有人發行和額外分配CVR,條件是該認股權證持有人根據該認股權證的條款有權獲得此類分配。
(B)根據本協議規定的明示條款和條件,公眾公司特此任命權利代理人作為公眾公司的權利代理人,權利代理人特此接受這一任命。
(C)上市公司可在其合理酌情決定權下,扣留(及/或隨後支付)本應根據本協議支付的任何CVR付款的任何部分,以履行其對任何權證持有人的義務,根據截至本協議日期未償還的任何該等認股權證的條款,收購上市公司普通股。
第2.2條不可轉讓。
持有者不得在任何時候轉讓CVR,除非是根據允許的轉讓。任何不允許全部或部分轉讓的嘗試轉讓,從一開始就是無效的,沒有任何效果。CVR不會在任何報價系統上上市,也不會在任何證券交易所交易。
附件F-3
目錄表
第2.3條無證;登記;過户登記;地址變更。
(A)持有人關於CVR的權利和義務僅源自本協定;CVR將不以證書或其他文書為證明。
(B)權利代理人將保存最新的登記冊(“CVR寄存器“)為了(1)確定CVR的持有人,(2)確定持有人對CVR的權利和(3)登記CVR及其允許的轉讓。CVR註冊最初將顯示權利代理的一個位置,代表提供給持有者的所有CVR。
(C)受下列規定的可轉讓性限制第2.2條,每份轉讓CVR的請求必須以書面形式提出,並附有權利代理人合理接受的書面轉讓文書,以及參與證券轉讓協會(A)批准的簽名擔保計劃的擔保機構的簽名擔保。簽名保證“)和其他要求的文件,以權利代理人合理滿意的形式,由一個或多個持有人或該等持有人的正式指定的法定代理人、遺產代理人或遺屬正式籤立和填寫,併合理詳細地列出與轉讓有關的情況。在收到該書面通知後,權利代理將按照其內部程序合理確定轉讓文書的形式正確,轉讓為允許轉讓,並且表面上符合本協議的其他條款和條件,將適用CVR的轉讓登記在CVR登記冊上。在CVR登記冊上登記的CVR的所有轉讓將是上市公司的有效義務,證明與轉讓人持有的權利相同,並使受讓人有權享受本協議下的相同利益和權利。在CVR登記冊上登記之前,CVR的轉讓無效,任何未在CVR登記冊上正式登記的轉讓均無效。上市公司不承擔與轉讓或轉讓CVR有關的任何成本和費用(包括任何轉讓税的成本)。
(D)持有人可向權利代理人提出書面請求,要求更改持有人在CVR登記冊上的記錄地址。該書面請求必須由該持有人正式執行。在收到書面通知後,權利代理人應立即將地址變更記錄在CVR登記冊中。
第2.4條付款程序。
(A)不遲於以下四十五(45)天:(I)如果是上市公司在CVR期間實際收到的毛收入,則是上市公司實際收到毛收入的任何日曆季度;(Ii)如果是在CVR期限屆滿後收到的毛收入,但根據在CVR期限內簽訂的遺留資產處置協議,在收到CVR期限屆滿後收到的此類毛收入後,公共公司應(I)向權利代理人交付:證明併合理詳細説明(A)上市公司或其關聯公司在該期間(視屬何情況而定)收到的總收益總額的證書;(B)該期間的CVR收益,包括反映在該CVR收益中的允許扣除;及(C)就該CVR收益向持有人支付的CVR付款(如有),及(Ii)以電匯方式將即時可用資金匯入權利代理指定的帳户,或按權利代理的指示,將即時可用資金的總額(如有)交付權利代理。在收到前述句子中提到的電匯後,權利代理人應立即(無論如何,在十(10)個工作日內)以支票郵寄、頭等郵資預付的方式,在適用持有人書面通知權利代理人的時間或以其他交付方式,向CVR登記冊中規定的每個持有人的地址支付一筆金額,該金額等於通過以下方式確定的乘積:(I)乘以(A)適用CVR付款除以(B)當時在CVR登記冊上登記的CVR總數所確定的商數,由(Ii)當時在CVR登記冊上登記給該持有人的CVR數量。為免生疑問,上市公司在按照本協議交付相關CVR付款(或適用的總收益或CVR收益)時,不再承擔任何責任第2.4(A)條以及履行本協議規定的每一家上市公司的義務第2.4(A)條.
(B)出於美國聯邦收入和其他適用税收的目的,雙方同意將(I)將CVR的發行視為上市公司向上市公司股東分配財產(而不是上市公司的債務或股權),且(Ii)根據本協議賦予持有人的權利,將任何CVR付款作為合同付款,而不是上市公司就上市公司股票(統稱為擬納税處理“)。與預期的税務處理一致,上市公司將發送或導致發送IRS
附件F-4
目錄表
1099-DIV表格發給所有持有人,通知他們CVR價值中屬於美國聯邦所得税目的的非股息分配(或上市公司當前或累積收益和利潤範圍內的股息)部分。本協議各方不會在任何納税申報單上或出於其他税收目的採取任何與預期的税收處理相反的立場,除非適用法律的變更或根據本守則第1313(A)條所指的最終“決定”,在每種情況下,在本協議日期之後。上市公司將獨立保留並支付第三方評估公司的服務,以確定CVR的公平市場價值,並且公共公司將利用這些公平市場價值進行與CVR有關的所有納税報告(包括IRS Forms 1099-DIV)。
(C)上市公司和權利代理將有權從根據本協議應支付的任何CVR付款中扣除和扣留,或導致扣減和扣留根據適用法律任何規定就支付此類付款而需要扣除和扣留的金額。在扣除和扣留金額的範圍內,就本協議的所有目的而言,該已扣除和扣留的金額將被視為已支付給與該扣減和扣繳有關的持有者。權利代理應在必要的時間向每個持有者徵集一份IRS表格W-9或適用的IRS表格W-8,以允許在沒有美國聯邦支持扣繳的情況下支付本協議項下的任何款項。權利代理人將在合理可行的範圍內,盡商業上合理的努力,向持有人提供任何可能的減税或預扣(備用預扣除外)的通知,並提供合理機會,讓持有人提供任何必要的納税表格,包括適用的IRS表格W-9或適當的IRS表格W-8,以減少該等扣繳金額;提供權利代理支付CVR付款的時間段第2.4(A)條將延長相當於持有人提供此類表格所造成的任何延遲的一段時間,提供, 進一步在任何情況下,該期限不得延長超過十(10)個工作日,除非持有人為交付該等表格而另行提出要求並經權利代理同意。為免生疑問,如已根據第2.4(C)條向適用持有人發出通知,則不再需要就任何未來扣留事宜發出進一步通知。
(D)在根據適用的遺棄財產、欺詐或類似適用法律(包括通過CVR登記冊上的無效地址)可以適當地將CVR付款交付給公職人員時,CVR付款中仍未分配給持有人的任何部分將由權利代理交付給上市公司或由上市公司書面指定的人(上市公司向權利代理髮出書面通知),後者將被允許永久保留該金額,此後每個適用持有人將不可撤銷地放棄對該金額的任何權利。
第2.5條追趕股息。
(A)每名股東均有權在根據合併協議作出時獲派發追補股息。
第2.6節沒有投票權、股息或利息。
(A)CVR將沒有任何投票權,或除任何追趕股息外,就CVR應支付的任何金額不會產生股息權和利息。
(B)CVR不代表公眾公司或其任何聯屬公司(包括尚存公司)的任何股權或所有權權益。持有人根據本協議獲得財產的唯一權利是根據本協議條款獲得CVR付款和/或任何追趕股息(如果有的話)的權利。茲承認並同意,CVR不構成上市公司或其任何子公司或尚存公司的擔保。
(C)CVR及其根據本協議支付任何款項的可能性是高度投機性的,並受許多非Public Company控制的因素的影響,且不能保證持有人將根據本協議或與CVR相關地獲得任何付款或股息。很有可能不會有任何可能成為CVR支付或任何追趕股息的毛收益。由於本協議項下的義務,上市公司及其關聯公司均不向持有人承擔受託責任或任何默示責任,本協議各方僅打算通過本協議的明示條款來規範其與CVR有關的合同關係。人們承認並同意這一點第2.6(C)條是本協議的基本和實質性條款。
附件F-5
目錄表
第2.7條放棄CVR的能力。
持有人可隨時根據持有人的選擇,通過將CVR轉讓給上市公司或由上市公司書面指定的人(上市公司向權利代理髮出書面通知),放棄該持有人由CVR代表的所有剩餘權利,而無需為此支付對價或補償,此類權利將被取消,並由上市公司立即書面通知權利代理。本協議的任何內容均無意禁止上市公司或其關聯公司以私下交易或其他方式提出收購或收購CVR,以供其全權酌情考慮。
第2.8條沒有上市公司的義務。
儘管本協議有任何相反規定,但為免生疑問,(A)公眾公司及其關聯公司有權控制其業務和運營的所有方面(以及其所有資產和產品),並且在遵守本協議條款的情況下,公眾公司及其關聯公司可以行使或不行使其認為適當的、符合公眾公司及其關聯公司及其股東的最佳整體利益的權力和權利,而不是股東的利益(公眾公司應使用商業上合理的努力來收取根據任何遺留資產處置協議實際到期和應付的金額)。(B)公眾公司或其任何附屬公司均無義務以任何特定方式擁有、經營、使用、銷售、轉讓、轉讓、許可、開發、商業化或以其他方式利用其任何業務或業務(或其任何資產或產品),或談判或訂立任何協議,包括任何遺留資產處置協議,包括以獲取、最大化或加速任何毛收入或最小限度地減少允許的扣除額;及(C)公眾公司或其任何附屬公司(或任何董事、高級管理人員、僱員、或前述的其他代表)對任何持有人負有與CVR有關的任何受託責任或類似責任。
第三條
版權代理
第3.1節某些職責和責任。
(A)權利代理將不對與本協議相關的任何行動承擔任何責任,除非該責任是由於權利代理或其任何附屬公司或其各自的董事、高級人員、僱員、代理人、顧問或其他代表(統稱為,維權代理人員“)(在每一種情況下,由具有管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決確定)。即使本協議中有任何相反規定,權利代理人在本協議項下的任何責任將僅限於在向權利代理人尋求賠償的事件發生前十二(12)個月內,公眾公司向權利代理人支付的年費的金額,但欺詐、故意不當行為、惡意、故意違約或任何權利代理人的嚴重疏忽除外。儘管有任何相反的規定,在任何情況下,權利代理都不對任何類型的特殊、懲罰性、間接、附帶或後果性的損失或損害(包括但不限於利潤損失)承擔責任,即使權利代理已被告知此類損失或損害的可能性,並且無論訴訟形式如何,但權利代理人員的欺詐、故意不當行為、不誠實、故意違反或嚴重疏忽的情況除外。
(B)在收到任何持有人就任何個人或實體的任何行動或過失提出的任何書面要求的情況下,權利代理人不承擔任何責任或責任,包括在不限制前述規定的一般性的情況下,在法律或其他方面發起或試圖發起任何法律程序或向上市公司或尚存的公司提出任何要求的任何責任或義務。權利代理可以(但不應被要求)執行本協議項下的所有訴訟權利,權利代理提起的任何相關索賠、訴訟、訴訟、審計、調查或訴訟可以權利代理的名義提出,與此相關的任何恢復將有利於所有持有人的比例利益,因為他們各自的權利或利益可能出現在CVR登記冊上。
第3.2節某些權利代理人。
(A)權利代理承諾履行本協議中明確規定的職責,且僅履行本協議中明確規定的責任,並且不會將任何默示的契諾或義務解讀為針對權利代理的默示契諾或義務。
附件F-6
目錄表
(B)在沒有惡意且由上市公司或其代表簽署或提交的情況下,權利代理可以依靠並將受到上市公司的保護,根據其合理相信的任何決議、證書、聲明、文書、意見、報告、通知、請求、指示、同意、命令或其他文件或文件行事或不行事。
(C)權利代理人可聘用其選定的國家認可的律師並與其協商,在任何權利代理人本人沒有欺詐、故意不當行為、不誠信、故意違約或嚴重疏忽(在每種情況下,由有管轄權的法院的最終、不可上訴的判決確定)的情況下,權利代理人的合理和善意的建議或意見將是對權利代理人所採取或不採取的任何行動的充分和完全的授權和保護。
(D)權利代理人在本協議項下的任何許可權利不會被解釋為義務。
(E)權利代理將不會被要求就其根據本協議行使其權力或以其他方式提供任何附註或擔保。
(F)公共公司同意賠償權利代理,並使權利代理不因任何索賠、損失、責任、損害、缺陷、税收、判決、裁決、和解、罰款、罰款、利息、費用、成本或費用而損害權利代理,包括律師、會計師、財務顧問、經紀人、發現者、顧問和其他專業人員(各自,a)的費用、費用或開支。損失“)因權利代理履行其在本協議項下的義務而遭受或發生的,與權利代理履行本協議項下的義務有關或與之相關的,包括針對權利代理在本協議項下的職責的執行、接受、管理、行使和履行而引起的、與之相關的或與之相關的任何索賠、指控、要求、訴訟或訴訟的合理和有據可查的費用和費用,包括直接或間接地對由此產生的任何責任主張進行辯護或執行其在本協議項下的權利的費用和費用,除非此類損失已由有管轄權的法院作出的不可上訴的最終裁決確定為因任何權利代理人人員的欺詐、故意不當行為、不誠信、故意違約或嚴重疏忽所致。
(G)除下列條款規定的賠償外第3.2(F)條,上市公司同意(I)按照權利代理和上市公司在本協議日期或之前的書面協議,支付權利代理履行其在本協議項下義務的費用,以及(Ii)向權利代理償還在本協議的準備、交付、談判、修訂、管理和執行以及行使和履行本協議項下的職責過程中發生的所有合理和有據可查的自付費用和其他支出,包括所有税款(收入、收入、特許經營權或類似税款除外)和政府費用,權利代理在履行本協議項下的義務時產生的費用,但公共公司沒有義務支付權利代理的費用或償還權利代理與權利代理代表自身或持有人提起的任何訴訟有關的律師費,但強制執行下列條款的任何訴訟除外第2.4(A)條, 第2.4(B)條或第3.2(F)條,如果有管轄權的法院認定上市公司對權利代理人或權利持有人負有責任,則應適用於該訴訟。
(H)本協議的任何條款均不得要求權利代理在履行其在本協議項下的任何職責或在行使其任何權利或權力時支出或冒險其自有資金或以其他方式招致任何財務責任,如果其認為該等資金的償還或對該等風險或責任的充分賠償沒有得到合理的保證。
(I)權利代理不會被視為知悉根據本協議本應收到通知但尚未收到該事件的書面通知的任何事件,並且權利代理不會因在每種情況下未能採取與此相關的行動而承擔任何責任,除非並直至收到該書面通知。
(J)權利代理可執行及行使本協議賦予其的任何權利或權力,或由其受權人或代理人或透過其受權人或代理人履行本協議項下的任何責任,而權利代理無須對任何該等受權人或代理人的任何行為、失責、疏忽或不當行為,或因任何該等行為、失責、疏忽或失當行為而給上市公司或尚存的公司造成的任何損失負責或負責,或因該等行為、失責、疏忽或失當行為而對上市公司或尚存的公司造成的任何損失(每項均由具司法管轄權的法院的最終不可上訴判決裁定)。
(K)上市公司須履行、確認及交付或安排履行、確認及交付權利代理為執行或履行本協議條文而合理需要的所有進一步及其他行動、文件、文書及保證。
附件F-7
目錄表
(L)-在不限制本協議或合併協議中定義的術語的使用的情況下,權利代理不對本協議中包含的任何事實陳述或朗誦承擔責任(其會籤除外)或被要求核實該等陳述或朗誦,且所有該等陳述和朗誦僅由且應被視為僅由上市公司作出。
(M)權利代理在此項下僅作為上市公司的代理行事,不得與CVR的任何所有者或持有人承擔任何代理或信託義務或關係。在收到任何持有人就上市公司的任何行動或過失提出的任何書面要求的情況下,權利代理人不承擔任何義務或責任,包括(在不限制前述一般性的情況下)在法律或其他方面發起或試圖發起任何訴訟程序或向上市公司提出任何要求的任何義務或責任。
(N)權利代理在採取或未能採取下列行動時可依賴並得到充分授權和保護:(A)作為前述法律的補充或替代,作為證券轉讓代理徽章計劃或其他類似“簽字擔保計劃”或保險計劃的成員或參與者的“合格擔保機構”對簽字的任何擔保;或(B)任何法律或對其的任何解釋,即使法律此後可能已被更改、更改、修訂或廢除。
(O)對於上市公司未能履行與提交給美國證券交易委員會或本協議的任何登記聲明有關的任何義務,包括但不限於適用法律規定的義務,權利代理不承擔任何責任。
(P)上市公司的義務和權利代理人在本協議下的權利第3.2節, 第3.1節和第2.4條應在CVR到期、本協議終止以及權利代理辭職、替換或免職後繼續存在。
第3.3節辭職、免職;繼任人的任命。
(A)權利代理人可隨時以書面通知公眾公司的方式辭職。任何該等辭職通知須註明辭職生效日期(至少為遞交辭職通知之日起三十(30)天),而該辭職將於(X)指定日期及(Y)委任繼任權利代理人兩者中較早者生效。
(B)公眾公司有權隨時以書面通知權利代理人的方式將權利代理人撤職。任何該等免職通知須指明有關免職的生效日期(至少應為送達該免職通知之日後三十(30)天),而該等免職將於(X)指定日期及(Y)指定繼承人權利代理人兩者中較早的日期生效。
(C)如果權利代理人辭職、被免職或喪失行為能力,公共公司將立即任命一名合格的繼任者權利代理人。儘管有上述規定,如果上市公司在發出撤職通知後三十(30)天內,或在辭任或喪失行為能力的權利代理人以書面形式通知其辭職或喪失工作能力後,仍未作出上述任命,則現任權利代理人可向任何有管轄權的法院申請任命一名新的權利代理人。如此指定的繼承人權利代理人在接受該指定後,將按照第3.3(C)條和第3.4條,成為本協議下所有目的的權利代理。
(D)公共公司將根據以下規定向權利代理人的每一次辭職或罷免以及每一次繼任者權利代理人的任命發出通知第7.2節。每份通知將包括繼承人權利代理人的名稱和地址。如果上市公司在接受繼承人權利代理人的任命後十(10)個工作日內未能發送此類通知,繼承人權利代理人將安排郵寄該通知,費用由上市公司承擔。
(E)即使本文件有任何相反規定第3.3節,除非得到代理持有人的書面同意,否則上市公司不會任命任何不是國家聲譽的股票轉讓代理或商業銀行公司信託部門的人為繼承權代理人。
(F)權利代理人將合理地與公眾公司及任何繼承人權利代理人合作,將權利代理人的職責及責任移交給繼承人權利代理人,包括將所有相關數據(包括CVR登記冊)轉移至繼承人權利代理人,但前身權利代理人不應被要求支付任何與上述有關的額外開支或承擔任何額外責任。
附件F-8
目錄表
第3.4條接受繼任人的委任。
根據本協議任命的每一位繼承人權利代理人將在任命之時或之前,簽署、確認並向上市公司和辭職或被免職的權利代理人交付一份接受該任命的文書和本協議的對應者,該繼承人權利代理人將在沒有任何進一步的行為、契據或轉易的情況下,獲得權利代理人的所有權利、權力、信託和責任;提供應上市公司或繼任權利代理的要求,該辭職或被免職的權利代理將簽署並交付一份文件,將該辭職或被撤職的權利代理的所有權利、權力和信託轉移給該繼任權利代理。
第四條
聖約
第4.1節持有人名單。
上市公司將在截止日期後十五(15)個工作日內,以上市公司從上市公司轉讓代理(或為上市公司提供類似服務的其他代理)收到的格式,向權利代理提供或促使向權利代理提供初始持有者的姓名和地址。
第4.2節書籍和唱片。
在本協議終止之前,公眾公司應並應促使其關聯公司保持真實、完整和準確的足夠詳細的記錄,以根據本協議規定的條款支持本協議項下應支付的適用CVR付款(包括允許扣減的計算)。
第4.3節審計。
受代理持有人合理的事先書面通知的約束,以及由代理持有人選擇的公共公司和一傢俱有國家聲譽的獨立會計師事務所事先執行和交付(“會計員“)合理和習慣的保密/不使用協議,該保密/不使用協議不應禁止代理持有人與需要了解此類信息的持有人交流任何此類信息,前提是任何此類接收者對此負有保密義務,則公共公司應允許代理持有人和代理持有人的會計師在正常營業時間內訪問公共公司的賬簿和記錄,這可能是審計任何CVR付款計算和允許扣除的合理必要的。即使本協議中有任何相反的規定,在任何情況下,根據本協議,公眾公司都不應被要求向代理持有人或任何其他方提供其認為保密的任何納税申報表或任何其他税務信息。
第五條
修正案
第5.1節未經持有者或版權代理同意的修改。
(A)公眾公司可隨時及不時地為下列任何目的而對本協議作出一項或多項修訂(未經權利代理人以外的任何人同意,且同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延),而無須任何持有人同意,
(I)證明另一人被任命為繼承人權利代理人,以及任何繼承人權利代理人根據本條例的規定承擔權利代理人的契諾和義務;
(Ii)須受第6.1節,以證明另一人繼承上市公司,以及在預期的交易中承擔本文概述的上市公司契諾的任何此類繼承人第6.1節;
(Iii)上市公司可合理地確定為確保CVR不受1933年美國證券法(經修訂)或1934年美國證券交易法(經修訂)以及根據其制定的規則和條例或任何適用的州證券或“藍天”法律的註冊所必需或適當;
附件F-9
目錄表
(Iv)上市公司可合理地確定為確保上市公司不需要出示招股説明書或接納文件以遵守適用法律是必要或適當的;
(五)在任何持有人已按照下列規定放棄其權利的情況下取消CVR(一)第2.7條,或(Ii)在將該等CVR轉讓給上市公司或其附屬公司後第2.2條或第2.3條;
(Vi)上市公司可合理地確定為確保上市公司遵守適用法律是必要或適當的;或
(Vii)由上市公司合理決定,以促進本協議項下義務的管理或履行,且不會對持有人造成不利影響。
(B)在公眾公司籤立任何依據本條例作出的修訂後,立即提交第5.1節,公眾公司將(或將安排權利代理)按照以下規定一般地通知持有者該修訂的實質內容第7.2節.
第5.2節經持有人同意後作出的修訂。
(A)除上市公司可在未經任何持有人或權利代理人同意的情況下根據第5.1節經多數持有人同意,上市公司和權利代理可對本協議進行一項或多項修訂,以增加、刪除或修訂本協議的任何條款,即使該等增加、刪除或修訂有損持有人的利益,除非該等增加、刪除或修訂對持有人造成與多數持有人不成比例的不利影響,在此情況下,該等增加、刪除或修訂必須獲得該等受不成比例影響的持有人組所持有的CVR的多數批准。
(B)在公共公司和權利代理根據本條款的規定籤立任何修正案後立即提交第5.2節,公眾公司將(或將安排權利代理)按照以下規定一般地通知持有者該修訂的實質內容第7.2節.
第5.3條修正案的效力。
在執行本條款下的任何修正案時第五條,本協議將根據本協議進行修改,此類修改在任何情況下都將成為本協議的一部分,每個持有者都將受此約束。在提交由上市公司的適當高級人員出具的證明後,該證明表明擬議的補充或修訂符合第5條,權利代理人應簽署該補充或修訂。即使本協議中有任何相反的規定,權利代理不應被要求籤署其認為會對其在本協議下的權利、義務、義務或豁免產生不利影響的本協議的任何補充或修訂。本協議的任何補充或修訂,除非由版權代理正式簽署,否則無效。
第六條
合併、合併、出售或轉讓
第6.1節上市公司不得合併等。上市公司不得與任何其他人合併或合併,不得將其全部或基本上所有財產和資產轉讓、轉讓或租賃給任何人,或將其全部或基本上所有業務轉讓給任何人,除非:
(I)就因該項合併而組成的人或公眾公司合併而成的人而言,實質上作為整體取得公眾公司的財產及資產的人,或以轉讓或轉讓方式實質上取得公眾公司的整體財產及資產的人,或實質上作為整體取得公眾公司的人(“倖存的人“)應承擔所有CVR的金額以及上市公司履行或遵守本協議的每一項義務和契諾;以及
(Ii)上市公司已向權利代理人交付一份官員證書,説明該合併、合併、轉易、轉讓或租賃符合以下規定第六條並已遵守本協議規定的與該交易有關的所有前提條件。
附件F-10
目錄表
第6.2節繼任者被取代。
公眾公司與任何其他人合併或合併,或將財產和資產實質上作為整體轉讓、轉讓或租賃給任何人時,按照第6.1節,則尚存的人將繼承並被取代,並可行使本協議項下的所有權利和權力,並承擔上市公司的所有義務,其效力與尚存的人已在本協議中被命名為上市公司具有相同的效力。
第七條
其他
第7.1節向權利代理人和上市公司發出的通知。
所有通知、請求和其他通信(每個、a告示“)應以書面形式提交給本合同項下的任何一方。此類通知應視為:(A)送達之日(如果親自送達),由聯邦快遞或其他國際公認的夜間快遞服務發出,或(除權利代理人以外的任何人)在下午5:00之前通過電子郵件(在確認收到後)發出。在接收方的時區或在下一個工作日,如果在下午5:00之後交付在接收方的時區,或(B)在發貨日期後的第一個工作日,如果通過聯邦快遞或其他國際公認的隔夜快遞服務遞送(根據遞送證明),地址如下:
如果是權利代理,請執行以下操作:
[•]
請注意:[•]
電子郵件:[•]
如果為上市公司,則為:
CohBar公司
亞當斯大道1455號,套房1308
加州門洛帕克,郵編:94025
注意:詹姆斯·比安科
電子郵件:[* * *]
將一份副本(不構成通知)發給:
Gibson,Dunn&Crutcher LLP
觀瀾街555號
加利福尼亞州舊金山,94105-0921
請注意: 瑞安·A·默爾,Esq.
布蘭登·C·伯恩斯,Esq.
電子郵件: 郵箱:rmur@gibsondunn.com
郵箱:bberns@gibsondunn.com
福利與拉德納律師事務所
北坦帕街100號,套房2700
佛羅裏達州坦帕,郵編:33602
請注意: 柯特·P·克里利,Esq.
加勒特·F·畢曉普,Esq.
電子郵件: 郵箱:ccreely@foley.com
郵箱:gBishop@foley.com
或其他地址或傳真號碼,該等地址或傳真號碼可由該當事人在下文中通過通知本合同其他各方為此目的而指定。
第7.2節請持證人注意。
所有需要向持有人發出的通知將以書面形式發出(除非本合同另有明確規定),並以預付頭等郵資的方式寄往CVR登記冊規定的持有人地址,但不得遲於規定的發出通知的最晚日期,也不得早於規定的最早日期。
附件F-11
目錄表
如有,並將在郵寄之日視為已寄出。在任何情況下,如以郵寄方式向持有人發出通知,則不向任何特定持有人郵寄該通知或任何如此郵寄的通知中的任何瑕疵,均不會影響該通知對其他持有人的充分性。
第7.3條整個協議。
作為上市公司和權利代理之間的協議,本協議構成雙方之間關於本協議主題的完整協議,儘管本協議中提到了任何其他協議,並取代了任何一方之間或任何一方之間關於本協議主題的所有先前和同時的書面和口頭協議和諒解。
第7.4節權利代理公司的合併、合併或名稱變更。
權利代理人或任何繼承人權利代理人可以合併或合併的任何人,或權利代理人或任何繼承人權利代理人為一方的任何合併或合併所產生的人,或權利代理人或任何繼承人權利代理人的股票轉讓或其他股東服務業務的任何繼承人,應是本協議下權利代理人的繼承人,而無需籤立或提交任何文件或本協議任何一方的任何進一步行為,條件是該人根據下列規定有資格被任命為繼承人權利代理人第3.3節。就本協議而言,購買權利代理人用於執行轉讓代理活動的資產應被視為合併或合併第7.4節.
第7.5條繼任者和受讓人。
本協議將對持有者、上市公司和權利代理及其各自的繼承人和受讓人具有約束力,並可由持有者、上市公司和權利代理及其各自的繼承人和受讓人強制執行,並完全符合其利益受讓人“)。不包括依據第7.4節未經上市公司事先書面同意,版權代理不得轉讓本協議。未經多數持有人事先同意,上市公司或受讓人不得以其他方式轉讓本協議。違反本協議轉讓本協議的任何企圖第7.5條將是無效的從頭算也沒有效果。
第7.6節協議利益;代理持有人的訴訟。
本協議中的任何明示或暗示內容,均不會向任何人(上市公司、權利代理、持有者及其在本協議項下各自獲準的繼承人和受讓人除外)提供任何利益或本協議或本協議所包含的任何契約或規定項下的任何法律或衡平法權利、補救或索賠,所有此類契約和規定僅為上市公司、權利代理人、持有者及其獲準的繼承人和受讓人的利益。持有者將不享有本協議項下的任何權利,除非在本協議中明確規定。除本協議規定的權利代理人的權利外,根據本協議,大多數持有人和/或代理持有人將唯一有權代表所有持有人,憑藉或根據本協議的任何規定,就本協議提起法律或衡平法上的任何訴訟或訴訟,個人持有人或其他持有人團體無權行使該等權利。
第7.7條治國理政。
本協議、CVR以及因本協議、CVR或擬進行的交易而引起或與之相關的所有爭議或爭議,應受特拉華州國內法管轄並按照特拉華州國內法解釋,而不考慮因特拉華州的法律原則衝突而可能適用的任何其他司法管轄區的法律。
第7.8節司法管轄權。
雙方(並通過接受CVR,持有人)不可撤銷地同意,任何一方或其關聯方對任何其他方或其關聯方提起的任何法律訴訟或訴訟應由特拉華州衡平法院提起並裁定;但如果特拉華州衡平法院當時沒有管轄權,則任何此類法律訴訟或訴訟可向特拉華州任何聯邦法院或特拉華州任何其他法院提起。每一方(並通過接受CVR,持有人)在此不可撤銷地接受前述法院對其本身及其財產的管轄權,涉及因本協議、CVR和交易引起或與之有關的任何此類訴訟或程序
附件F-12
目錄表
在此深思。除上述特拉華州法院外,雙方同意不啟動與此相關的任何訴訟、訴訟或程序,但在任何有管轄權的法院執行此處所述特拉華州法院作出的任何判決、法令或裁決的訴訟除外。當事各方(並通過接受CVR,持有人)還同意,本協議規定的通知應構成充分的程序送達,雙方進一步放棄關於此種送達不充分的任何論點。雙方在此均不可撤銷且無條件地放棄,並同意不在因本協議、CVR或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何訴訟或訴訟中,以動議或抗辯、反請求或其他方式主張:(A)因任何原因不受本協議所述特拉華州法院管轄的任何索賠;(B)其或其財產豁免或免於任何此類法院的管轄權或在此類法院啟動的任何法律程序(無論是通過送達通知、判決前的扣押、協助執行判決的扣押,(C)(I)在任何該等法院提起的訴訟、訴訟或程序是在不方便的法院提起,(Ii)該等訴訟、訴訟或程序的地點不當,或(Iii)本協議或其標的或CVR不得在該等法院或由該等法院強制執行。
第7.9條放棄陪審團審判。
本協議的每一方(通過接受CVR,持有者)在此不可撤銷地放棄在因本協議、CVR或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或反索賠中接受陪審團審判的所有權利。每一方都證明並承認:(I)沒有任何其他一方的代表、代理人或代理人明確或以其他方式表示,在發生訴訟的情況下,該另一方不會尋求執行前述放棄;(Ii)每一方都理解並考慮了本放棄的含義;(Iii)每一方都是自願放棄本協議的;以及(Iv)每一方都是由於本協議中的相互放棄和證明等原因而被引誘簽訂本協議的第7.9條.
第7.10節分割性條款。
如果本協議的任何規定或任何此類規定對任何人或任何一組情況的適用因任何原因而被確定為在任何程度上無效、非法、無效或不可執行,則本協議的其餘部分以及此類規定適用於被確定為無效、非法、無效或不可執行的規定以外的個人或情況,將不會受到損害或以其他方式影響,並將在適用法律允許的最大限度內繼續有效和可執行。在作出這樣的決定後,本協議雙方將本着善意協商修改本協議,以便以雙方都能接受的方式儘可能接近雙方的初衷,從而使擬進行的交易按照最初設想的最大可能完成;然而,如果排除條款影響權利代理人的權利、豁免、責任、責任或義務,權利代理人有權在書面通知上市公司後立即辭職。
第7.11節對應者;有效性
本協議可以簽署任何數量的副本,每個副本將被視為正本,具有相同的效力,就像本協議的簽名和本協議的簽名是在同一文書上一樣。本協議或任何副本可通過傳真副本或以便攜文檔格式(.pdf)的電子通信交付,每個副本均應視為正本。本協議自雙方收到另一方簽署的本協議副本之日起生效。在各方收到由另一方簽署的本協議副本之前,本協議無效,任何一方均不享有本協議項下的任何權利或義務(無論是根據任何口頭或書面協議或任何其他通信)。
第7.12節終止。
本協議將自動終止,不再具有任何效力或效果,除非第3.2節,雙方將不再承擔本合同項下的責任,且CVR將在下列兩者中較晚的情況下到期,且CVR將在沒有任何代價或補償的情況下到期:(I)CVR期限屆滿和(Ii)就上市公司根據任何遺留資產收到的總收益支付最後的CVR付款
附件F-13
目錄表
在CVR期間簽訂的處置協議。本協議的終止不會影響或限制持有人根據本協議獲得CVR付款的權利第2.4條在本協議終止前所賺取的範圍內,適用於本協議的條款在本協議期滿或終止後仍繼續有效。
第7.13節不可抗力。
即使本協議有任何相反規定,權利代理、公眾公司或其任何附屬公司(除非涉及尚存公司在第三條)將對超出其合理控制範圍的行為(包括天災、流行病(包括新冠肺炎)、恐怖主義行為、供應短缺、故障或故障、計算機設施中斷或故障,或由於電源故障或信息存儲或檢索系統的機械故障、勞工困難、戰爭或內亂導致的數據丟失)承擔任何責任。
第7.14節建築業。
就本協定而言,只要上下文需要,單數術語將包括複數,反之亦然;男性性別將包括女性和中性性別;女性性別將包括男性和中性性別;中性性別將包括男性和女性。
如本協議中所用,“包括”和“包括”及其變體將不被視為限制條款,而將被視為後跟“不受限制”一詞。
本協議中包含的標題僅供參考,不會被視為本協議的一部分,也不會在解釋或解釋本協議時提及。
除非另有説明,本協議中提及的任何日期或時間均應被視為在美國紐約市的該日期或時間。本協議雙方和上市公司共同參與了本協議的談判和起草工作。如果意向或解釋出現歧義或問題,本協議應視為由雙方和上市公司共同起草,不得因本協議任何條款的作者身份而產生有利於或不利於任何人的推定或舉證責任。
本文中的所有引用均為“$“都是對美元。
[頁面的其餘部分故意留空]
附件F-14
目錄表
雙方均已於上述日期簽署本協議,特此為證。
CohBar公司 |
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[或有價值權利協議的簽字頁]
附件F-15
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附件G
嚴格保密
2023年5月22日
CohBar公司
亞當斯大道1455號,套房1308
加州門洛帕克,郵編:94025
注意:約瑟夫·J·薩雷特,醫學博士,J.D.
董事首席執行官兼首席執行官
董事會成員:
吾等獲悉,位於特拉華州的CohBar,Inc.(“CohBar”或“母公司”)建議由CohBar、Chimera MergeCo,Inc.、CohBar的全資附屬公司(“合併子公司”)及特拉華州的Morphentation,Inc.(“Morphentation”或“本公司”)訂立合併協議及合併計劃(“合併協議”)。於完成合並後,合併子公司將與本公司合併並併入本公司,而本公司將繼續作為合併後尚存的法團(“尚存公司”)(該等交易或“合併”)繼續存在。由於合併,合併子公司將不復存在,本公司將成為母公司的全資子公司。在緊接生效日期前發行和發行的合併附屬公司的每股普通股,面值為每股0.001美元,將轉換為尚存公司的一股有效發行、繳足股款和不可評估的普通股,每股面值0.001美元。使用但未在本文中定義的大寫術語應具有合併協議中賦予該術語的含義。
根據合併協議的條款,於完成合並後,每股公司普通股(任何除外股份或持不同意見股份除外)將轉換為若干相當於交換比例的母公司普通股,並可與之互換。吾等假設,在閣下同意下,母公司股東將已獲得批准,而股息將於合併完成前於任何情況下發生。在完成合並的同時,預計母公司將完成一項合計購買價為1,500萬美元的並行投資(“PIPE融資”),PIPE投資者將有權在完成交易後額外投資1,500萬美元,該選擇權將按交易價值行使,為期六個月。我們已被告知,母公司的淨現金金額預計為,如果您同意,我們假設在完成交易時將大約為500萬美元。合併的條款和條件在合併協議中有更全面的規定。
假設股票分紅已經發生,公司普通股、公司期權和公司認股權證的持有者將在合併後立即合計持有約83.9%的母公司普通股完全稀釋股份(不包括某些母公司認股權),母公司股東將在合併後立即合計持有母公司普通股完全稀釋股份的約16.1%(不包括某些母公司認股權),在每種情況下,都不考慮管道融資。
徵得您的同意,我們一直依賴於Cohbar和Morphenetic向我們提供的所有信息在所有實質性方面都是準確和完整的假設。我們明確表示,對於影響我們意見的任何事實或事項的任何變化,我們不承擔任何義務或承諾通知任何人,而我們在此日期後才知道。我們假設在資產、負債、財務狀況、業績等方面沒有實質性變化
附件G-1
目錄表
自上一份財務報表提供給我們以來,CohBar或Morphering的運營、業務或前景。吾等並未取得CohBar或Morphentation之資產或負債之任何獨立評估、估值或評估,亦未獲提供該等資料。
此外,我們沒有根據任何與破產、資不抵債或類似事項有關的州或聯邦法律評估CohBar或Morphentation的償付能力或公允價值。
我們的意見不涉及與合併有關的任何法律、法規、税務或會計事項,我們假定CohBar和董事會已從各自確定合適的法律、税務和會計顧問那裏收到了相關建議。我們的意見僅針對合併協議中規定的對母公司普通股持有人的交換比例的財務角度的公平性。
吾等對合並的任何其他方面或影響,或與合併有關的任何其他協議或安排,概不發表意見。我們的意見必須基於現有的經濟和市場條件以及其他情況,並可由我們在本函日期進行評估。應該理解的是,儘管隨後的事態發展可能會影響我們的意見,但我們沒有任何義務更新、修改或重申我們的意見,我們明確表示不對此承擔任何責任。
我們沒有考慮美國或任何外國政府、任何國內或外國監管機構目前正在考慮或最近頒佈的任何潛在的立法或監管變化,也沒有考慮美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)、財務會計準則委員會或任何類似的外國監管機構或委員會可能採用的會計方法或公認會計原則的任何變化。
閣下以CohBar董事會(“董事會”)成員的身份,就合併協議所載的交換比率對母公司普通股持有人的公平性,從財務角度及截至本協議日期,徵詢我們的意見(“意見”)。
在考慮我們的意見時,我們考慮了對一般經濟、市場和金融狀況的評估,以及我們在類似交易和證券估值方面的一般經驗,以及除其他外:
• 審查了日期為2023年5月19日的合併協議草案,該草案將在完成合並時提交。合併協議是在我們發表意見之前提供給我們的最新草案;
• 分別審查和分析了CohBar和Morphentation各自的某些公開可用財務和其他信息,包括對可比公司和CohBar的股權研究,以及分別由CohBar和Morphentation的管理層向我們提供的某些其他相關財務和運營數據;
• 回顧和分析了形態生成管理層提供給我們的有關形態生成的某些歷史財務和運營數據;
• 與Cohbar管理層的某些成員討論Cohbar和Morphering的歷史和當前業務運營、財務狀況和前景;
• 回顧和分析了形態發生公司的某些經營業績與我們認為相關的某些上市公司的經營業績以及報告的價格和交易歷史;
• 審查和分析合併協議的某些財務條款,並將其與我們認為相關的某些選定業務合併的公開可用財務條款進行比較;
• 審查和分析我們認為相關的某些公司已完成的首次公開募股的某些財務條款;
• 審查了合併的某些形式上的財務影響;
附件G-2
目錄表
• 審查和分析某些內部財務分析,包括下一年的現金消耗模型、對成本和費用的預測以及同時籌集的資金是否足以涵蓋由Morphentation準備的選定計劃、報告、初步內部市場機會假設和其他有關形態形成的信息,這些信息由Cohbar進一步修訂並根據Cohbar管理團隊的指示使用;以及
• 審核及分析該等其他資料及該等其他因素,並進行吾等認為與吾等意見相關的其他財務研究、分析及調查。
為了陳述我們的意見,經您同意,我們假設,除非對我們的分析沒有任何意義:(I)合併協議的最終形式將與我們審查的草案沒有不同;(Ii)合併協議中各方的陳述和擔保在所有方面都是真實和正確的;(Iii)各方都將履行合併協議規定的各方必須履行的所有契諾和協議;及(Iv)合併協議擬進行的交易將根據合併協議的條款完成,而不會放棄或修訂任何條款或條件。吾等亦假設,將取得合併協議預期或合併協議預期交易所需的所有政府、監管及其他同意及批准,而在取得任何該等同意的過程中,將不會施加任何限制或豁免,以致對CohBar、形態發生或預期的合併利益產生不利影響。我們假定,完成合並的方式將符合修訂後的1933年《證券法》、修訂後的1934年《證券交易法》以及所有其他適用的聯邦和州法規以及在此基礎上頒佈的規則和條例的適用條款。
不言而喻,本信函旨在讓董事會(以董事會身份)在考慮合併的財務條款時受益和使用,除非在我方於2022年10月6日與Cohbar的聘書(以下簡稱《聘書》)中有規定,否則未經我方事先書面同意,不得將其用於任何其他目的,或在任何時間、以任何方式或出於任何目的複製、傳播、引用或引用。但與合併有關的任何文件或要求向美國證券交易委員會提交的母公司股東批准文件以及郵寄給母公司普通股持有人的任何委託書中均可完整包含本意見。本函件並不構成向董事會建議是否批准合併,或向Cohbar的任何股東或任何其他人士建議如何就合併協議(包括合併)或任何其他事項擬進行的交易投票或採取行動。我們的意見不涉及CohBar繼續進行合併的基本業務決定,也不涉及與CohBar可用的其他替代方案相比合並的相對優點。吾等並不就任何人士(包括CohBar)的股份或證券於任何時間(包括在宣佈或完成合並後)的交易價格或價格範圍,或就信貸、金融及股票市場的波動對CohBar、Morphentation或合併協議擬進行的交易的潛在影響表示意見。吾等並未被要求就向合併任何一方的任何高級職員、董事或僱員或任何類別的此等人士支付的補償金額或性質,就與合併有關而須支付予母公司普通股持有人的補償或任何該等補償的公平性發表意見,吾等的意見亦不會以任何方式涉及該等補償金額或性質。
拉登堡是一家提供全方位服務的投資銀行,提供投資銀行、經紀、股票研究、機構銷售和交易以及資產管理服務。作為我們投資銀行服務的一部分,我們定期參與與合併、談判包銷、上市和非上市證券的二級分銷、私募以及企業和其他目的估值相關的業務及其證券的估值。我們一直擔任CohBar與合併相關的財務顧問,並將根據我們的聘書條款獲得服務費用,其中很大一部分取決於合併的完成。此外,Cohbar已同意償還我們的費用,並賠償我們因訂婚而可能產生的某些責任。我們還將收到一筆額外費用,用於根據聘書提出以下我們的意見。在本合同日期之前的兩年內,拉登堡與CohBar沒有任何關係,也沒有從Cohbar收到任何費用,除了根據Cohbar根據訂約函向拉登堡支付的150,000美元預付款。在本協議日期之前的兩年內,拉登堡與Morphentation或其任何關聯公司沒有任何關係,也沒有從Morphentation或其任何關聯公司收取任何費用。拉登堡及其附屬公司未來可能會尋求向CohBar和Morphentation和/或其各自的附屬公司提供投資銀行或金融諮詢服務,並預計將因提供這些服務而獲得費用。
附件G-3
目錄表
在正常業務過程中,拉登堡或我們的某些關聯公司,以及我們或我們的關聯公司可能擁有財務利益的投資基金,可能會收購、持有或出售多頭或空頭頭寸,或交易Cohbar、Morphentation或可能參與合併和/或其各自關聯公司的任何其他方的債務、股權和其他證券和金融工具(包括銀行貸款和其他義務)或對其進行投資。
根據適用的法律和法規要求,拉登堡採取了政策和程序,以建立和維護我們的研究部門和人員的獨立性。因此,我們的研究分析師可能會對CohBar和擬議中的合併持有不同於拉登堡投資銀行人員的觀點、發表聲明或投資建議和/或發表研究報告。
拉登堡市的公平意見委員會審查並批准了以下意見。
基於並受制於上述各項假設及限制,以及吾等認為相關的其他因素,吾等認為,自本公佈日期起,交換比率對母公司普通股持有人而言,從財務角度而言屬公平。
非常真誠地屬於你, |
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/S/拉登堡·塔爾曼公司 |
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拉登堡·塔爾曼公司 |
附件G-4
目錄表
附件H
圖胡拉生物科學公司。
2023年股權激勵計劃
1. 目的;生效日期;對先前計劃的影響。
(a) 目的。圖胡拉生物科學公司2023年股權激勵計劃(平面圖“)有兩個相輔相成的目的:(I)吸引和留住傑出人士擔任高級管理人員、董事、僱員和顧問,以及(Ii)增加股東價值。該計劃將為參與者提供增加股東價值的獎勵,方法是按照本計劃提供的潛在有利條件,提供收購公司普通股股份、根據普通股價值獲得貨幣付款或獲得其他獎勵補償的機會。此外,本計劃允許頒發獎勵,以取代與Morphology,Inc.(“)普通股有關的獎勵。形態發生“)根據合併協議的條款,在緊接合並前尚未清償的。
(b) 生效日期;對先前計劃的影響。本計劃自生效之日起生效(如合併協議所界定)(“生效日期“),只要公司的股東在該日期或之前批准了該計劃。本計劃將按第15條的規定終止。在生效日期後,本公司經修訂及重訂的2011年股權激勵計劃(“本計劃”)將不再提供額外獎勵。先前的計劃“),儘管先前根據先前計劃授予的、截至生效日期仍未支付的賠償金將繼續懸而未決,並繼續受先前計劃的所有條款和條件的制約。
2. 定義. 本計劃中使用且未另行定義的大寫術語 或在任何獲獎協議中具有以下含義:
(a) “10%的股東指擁有本公司、其母公司或其任何附屬公司所有類別流通股總投票權合計超過10%(10%)的個人。在確定股權時,應適用《準則》第424(D)節的歸屬規則。
(b) “管理員“指管理局或委員會;提供在董事會或委員會根據第3(B)節的許可將計劃管理人的權力及責任授予本公司一個或多個委員會或高級人員的範圍內,“管理人”一詞亦指該等委員會(S)及/或高級人員(S)。
(c) “附屬公司“具有根據《交易法》規則12b-2賦予該術語的含義。儘管如上所述,為了確定哪些個人可以獲得期權或股票增值權,術語“聯屬公司”指直接或通過一個或多箇中介機構控制或與公司共同控制的任何實體,符合守則第414(B)或(C)節的含義;提供在適用這些規定時,應用“至少20%”一詞取代其中出現的“至少80%”。
(d) “適用的交換“指證券在適用時間主要在其上進行交易的全國性證券交易所或自動交易系統。
(e) “授獎指授予期權、股票增值權、績效股票、績效單位、股票、限制性股票、限制性股票單位、現金獎勵或本計劃允許的任何其他類型的獎勵。
(f) “衝浪板“指本公司的董事會。
(g) “現金獎勵獎“指在達到績效目標(或滿足其他要求)的範圍內收到現金付款的權利,如第10節所述。
(h) “緣由“就參與者而言,是指按優先順序列出的下列事項之一:
(i) 參與者的僱傭、保留、控制權變更、遣散費或與公司或任何關聯公司的類似協議中賦予的含義;如果沒有,則
(Ii) 獲獎協議中給出的含義;如果沒有,則
附件H-1
目錄表
(Iii) 管理人認定該參與者:(A)根據美國或其任何州的法律,犯有任何涉及欺詐、不誠實或道德敗壞的重罪或任何罪行;(B)企圖或參與針對公司或關聯公司的欺詐或不誠實行為;(C)故意和實質性地違反參與者與公司或關聯公司之間的任何合同或協議,或違反對公司或關聯公司負有的任何法定責任;(D)未經授權使用或披露公司(或關聯公司)的機密信息或商業祕密;或(E)犯有嚴重不當行為。
(i) A “控制權的變更“應視為在下列事件中第一次發生時發生:
(i) (A)收購有權在董事選舉中投票的公司已發行證券的總投票權的百分之二十(20%)或以上,且該項收購在收購後六十(60)天內未獲在任董事的多數批准,或(B)獲得有權在董事選舉中投票的公司已發行證券的總投票權的百分之五十(50%)或以上;或(B)收購有權在董事選舉中投票的公司已發行證券的總投票權的20%(20%)或以上,且在收購後六十(60)天內未獲在任董事的多數批准;或
(Ii) 留任董事應因任何原因不再在董事會中佔多數;或
(Iii) 本公司根據本公司的部分或全部清盤、出售本公司的資產(包括本公司的附屬公司的股票)或其他方式,將本公司的全部或實質上全部業務處置給本公司的附屬公司或其他關聯公司以外的一方或多方;或
(Iv) 與本公司(或本公司的任何直接或間接附屬公司)的合併、合併或換股相關的本公司與任何其他法團的合併、合併或換股已完成,或本公司發行有投票權的證券;除(A)合併、合併或換股,而該合併、合併或換股會導致在緊接該合併、合併或換股之前尚未完成的本公司有表決權證券,繼續佔本公司或該尚存實體或其任何母公司在緊接該合併、合併或換股後仍未清償的有表決權證券的合共投票權的最少50%(50%),或(B)合併,為實施本公司資本重組(或類似交易)而進行的合併或換股,其中並無任何人士(除外人士除外)直接或間接地成為或成為本公司證券(不包括根據董事會明示授權於生效日期後直接從本公司或其聯屬公司購入的任何證券)的實益擁有人,相當於當時已發行股份或本公司股份的百分之二十(20%)或以上,或本公司當時已發行有投票權證券的合併投票權。
儘管有上述規定,(A)如緊接完成任何一項或一系列綜合交易,而緊接該等交易或一系列交易前的聯交所紀錄持有人繼續直接或間接擁有與其在本公司的擁有權相同的比例,而該實體在緊接該等交易或一系列交易後擁有本公司的全部或實質全部資產或具投票權的證券,則不會被視為已發生控制權變更;和(B)就本公司允許延期選擇的、規定支付受守則第409a或(2)節約束的遞延補償的獎勵(1)而言,“控制變更”的定義應被視為經修訂以符合守則第409a條的要求,以使獎勵和延期選擇符合守則第409a條的要求。
(j) “代碼“指經修訂的1986年國税法。對《守則》某一具體條款的任何提及,包括任何後續條款和根據該條款頒佈的條例。
(k) “委員會“指董事會的薪酬委員會、其任何繼任委員會或董事會指定的具有相同或類似權力的其他委員會。委員會應僅由符合根據交易法頒佈的規則16b-3(B)(3)下的“非僱員董事”定義的非僱員董事(不少於兩(2)人)組成,且在必要的程度上使計劃和獎勵符合根據交易法頒佈的規則16b-3。
附件H-2
目錄表
(l) “公司指圖胡拉生物科學公司(F/K/a CohBar,Inc.)、特拉華州的一家公司或其任何繼承者。
(m) “繼續推進董事“指在生效日期為董事會成員或其後成為董事成員,而其當選或獲提名參選並經當時在任董事中至少三分之二(2/3)票通過的董事會成員。
(n) “董事“指管理局成員。
(o) “股利等值單位“指獲得現金或股票支付的權利,相當於就股票支付的現金股利或其他現金分配。
(p) “《交易所法案》“指經修訂的1934年證券交易法。凡提及《交易法》某一具體條款時,均包括任何後續條款以及根據該條款頒佈的條例和規則。
(q)“被排除的人指(I)本公司或其附屬公司,(Ii)根據本公司或其附屬公司的任何僱員福利計劃持有證券的受託人或其他受信人,(Iii)根據該等證券的發售而暫時持有該等證券的承銷商,或(Iv)由本公司股東直接或間接擁有的與其持有本公司股票的比例大致相同的公司
(r)“公平市價“指某一股票在某一特定日期在適用交易所的收盤價,或如在該日期沒有出售,則指該出售發生的前一日的收市價;提供如果管理署署長如此決定,公平市價可改為指以適用日期、前一交易日、下一個交易日在適用交易所的開盤價、收盤價、實際成交價、最高或最低成交價或股票售價的算術平均數為基礎的價格,或按署長酌情釐定的適用日期前30天或之後30天內每個交易日的交易量加權的指定平均期間內所有交易日的售價的算術平均數計算的價格;提供此外,如果使用價格的算術平均值來確定期權或股票增值權的授予價格或行使價格,則根據財政部條例第1.409A-1(B)(5)(Iv)(A)條,在規定的平均期開始之前,根據該算術平均值授予適用獎勵的承諾必須是不可撤銷的。關於獎勵的公平市價的確定方法應由署長決定,並可根據公平市價是否涉及獎勵的授予、行使、歸屬、和解或支付而有所不同。如果證券不在現有證券交易所交易,管理人應以其認為適當的任何方式,但基於客觀標準,真誠地確定公平市價;提供在獲得規範第409a條豁免所需的範圍內,應使用合理的估值方法的合理應用來確定公平市場價值。儘管有上述規定,在實際出售股份的情況下,實際銷售價格應為該等股份的公平市值。
(s) “合併“指本公司的全資附屬公司Chimera MergeCo,Inc.與合併協議所預期的合併及併入Morphentation。
(t) “合併協議“指本公司、奇美拉合併公司和形態公司之間於2023年5月22日簽署的合併協議和計劃。
(u) “形態發生參與者“指Morphology或其任何附屬公司的現任或前任僱員、顧問或董事會成員,或任何其他持有截至緊接合並前一日日期為2019年1月13日的Morphenetic修訂及重訂股權激勵計劃(或任何前身計劃)的人士。
(v) “非員工董事“指並非本公司或其附屬公司僱員的董事。
(w) “選擇權“指在一段特定時間內以規定價格購買股票的權利。
(x) “參與者“是指由行政長官選定接受獎勵的個人。
(y) “績效目標“係指行政長官就某項獎勵所設定的任何客觀或主觀目標。業績目標可以包括但不限於,公司或其任何一個或多個子公司、關聯公司或其業務部門(或其任何組合)的業績
附件H-3
目錄表
關於下列衡量標準:(A)淨收益或淨收益;(B)營業收益或營業收入;(C)税前收益;(D)每股收益;(F)股價,包括增長指標和股東總回報;(G)息税前收益和相關利潤率;(H)利息、税項、折舊和/或攤銷前收益及相關利潤率;(I)銷售或收入增長,不論是按產品、應用或服務類型,還是按客户類型;(J)毛利或營業利潤或利潤率;(K)回報措施,包括資產回報、資本回報、投資回報、權益回報、銷售回報或收入回報;(L)不論是否收取資本費用的經濟增值;(M)現金流量,包括營運現金流量、自由現金流量、現金流量權益回報及投資現金流量回報;(N)生產力比率;(O)開支目標;(P)市場佔有率;(Q)公司及其附屬公司信貸協議所規定的財務比率及利息開支;(R)營運資金目標;(S)完成對業務或公司的收購;(T)完成資產剝離和資產出售;(U)經營指標;及(V)上述業務標準和相關利潤率的任何組合。績效目標也可能與參與者的個人績效有關。
署長保留權利,以其認為適當的任何理由調整業績目標或修改衡量或評價業績目標的方式,包括但不限於:(1)排除重組和重組費用的影響;(2)停止經營;資產減記;企業處置的損益;或合併、收購或處置;以及非常、不尋常和/或非經常性損益項目;(2)排除訴訟、索賠、判決或和解的費用;(Iii)不計入影響公佈業績的法律或法規變動,或税務或會計原則、法規或法律變動的影響;及(Iv)不計入與本計劃或本公司或聯屬公司維持的任何其他補償安排下的付款有關的任何應計金額。
在授標協議中包括具體的調整或修改,不應被視為阻止署長酌情作出此處所述的其他調整或修改,除非授獎協議規定此類協議中描述的調整或修改應為唯一的調整或修改。
(z) “業績股“是指在達到業績目標(或滿足其他要求)的範圍內獲得股份的權利。
(Aa) “績效單位“是指在實現業績目標(或滿足其他要求)的範圍內,獲得現金支付和/或股票價值的權利,該單位具有指定的美元價值或其價值等於一股或多股的公平市場價值。
(Bb) “人具有交易法第3(A)(9)節所給出的含義,並在第13(D)和14(D)節中修改和使用,或在Treas含義內被視為“作為一個團體行事的人”的任何一致行動的人的團體。註冊§1.409A-3(I)(5)。
(抄送) “平面圖“是指圖胡拉生物科學公司2023年股權激勵計劃,因為它可能會不時修改。
(Dd) “更換獎“指根據合併協議的條款,根據本計劃向形態生成參與者頒發的獎勵,以取代在合併之前授予的有關形態生成普通股的獎勵。
(EE) “限制性股票“指面臨沒收風險或轉讓限制的股票,或同時面臨沒收風險和轉讓限制的股票,這些股票可能在實現或部分實現業績目標時失效,或在服務期滿時失效,或兩者兼而有之。
(FF) “限售股單位“指獲得價值等於一股公平市價的股份或現金付款的權利。
(GG) “第16節參與者“指受《交易所法》第(16)節規定約束的參與者。
(HH) “分享“指股份。
(Ii) “庫存“指公司的普通股,每股票面價值0.001美元。
附件H-4
目錄表
(JJ): “股票增值權“或”撒爾“指收取現金付款及/或具有公平市價的股份的權利,該等現金付款及/或股份的公平市價在一段指定時間內的增值,以(I)在行使時須受香港特別行政區規限的股份的公平市價超過(Ii)香港特別行政區於授權日所確定的授予價格的超額計算。
(KK) “子公司指從本公司開始的不間斷實體鏈中的任何公司、有限責任公司或其他有限責任實體,如果每個實體(鏈中最後的實體除外)擁有在鏈中其他實體之一的所有類別股票或其他股權的總投票權的50%(50%)以上的股票或股權。
3. 行政部門。
(a) 行政管理。除了在本計劃中特別授予行政長官的權力外,行政長官擁有管理本計劃的完全自由裁量權,包括但不限於:(I)解釋本計劃或任何涉及獎勵的協議的規定;(Ii)規定、修訂和廢除與本計劃有關的規則和條例;(Iii)糾正計劃、任何獎勵或任何涉及獎勵的協議中的任何缺陷、提供任何遺漏或協調任何不一致之處,以其認為適宜的方式和程度執行本計劃或此類獎勵;以及(Iv)對本計劃的管理作出必要或適宜的所有其他決定。所有管理人的決定應由管理人自行決定,併為最終決定,對所有相關方均有約束力。
(b) 轉授給其他委員會或人員。在適用法律允許的範圍內,董事會可將其作為本計劃管理人的任何或全部權力和責任授權給董事會的另一個委員會,或該委員會可授權給委員會的一個小組委員會,或可將他們作為本計劃管理人的任何或全部權力和責任授權給公司的一名或多名高級管理人員;提供在行使任何該等獲轉授的權力或責任時,不得就向第16節參與者作出的以股票為基礎的獎勵作出該等轉授,除非該轉授予完全由非僱員董事組成的另一董事會委員會。如果董事會或委員會進行了這種授權,則本計劃中對署長的所有提及都包括該其他委員會、小組委員會或一名或多名官員。
(c) 不承擔責任;賠償。董事會或委員會的任何成員,以及根據第3(B)條獲得授權的任何其他委員會的官員或成員,均不對個人真誠地就該計劃或任何獎勵所做的任何行為或作出的任何決定負責。公司將在法律和公司章程允許的最大範圍內,就本計劃或任何裁決的任何善意做出或作出的任何行為或不作為或決定,對每個此類個人進行賠償並使其不受損害。
4. 資格. 行政長官可在行政長官授權範圍內,不時指定下列任何人士為參與者:本公司或其聯營公司的任何高級職員或其他僱員;本公司或其聯營公司聘請成為高級職員或僱員的任何個人;為本公司或其聯營公司提供服務的任何顧問或顧問;董事。行政長官對參加者的指定或頒獎將不會要求行政長官在未來任何時間指定此人為參加者或向此人頒獎。管理員向參與者授予特定類型的獎勵時,不需要管理員向該個人授予任何其他類型的獎勵。
5. 獎項的種類.
(a) 將軍。在符合本計劃條款的前提下,管理人可以向其選擇的任何參與者授予任何類型的獎勵,但只有公司或子公司的員工才能獲得代碼第422節所指的激勵性股票期權。獎勵可單獨或與之一併授予,或(在第15(E)節規定的禁止重新定價的情況下)代替任何其他獎勵(或根據本公司或任何聯屬公司的另一計劃授予的任何其他獎勵,包括被收購實體的計劃)。
(b) 形態發生獎。本公司有權就調整和替換此前由形態生成授予的某些獎勵向形態生成參與者頒發替換獎勵。即使本計劃有任何其他相反規定,須予置換獎勵的股份數目及每項置換獎勵的其他條款及條件,包括行使價或授權價,均須由管理人根據合併協議的條款釐定。
附件H-5
目錄表
6. 根據本計劃保留的股份。
(a) 計劃儲備。根據第17條的規定進行調整,總計為[_____] ([____])根據本計劃預留股票供發行,所有股票均可根據激勵性股票期權的行使而發行。根據本計劃預留供發行的股份總數應在生效日期後的公司每個會計年度的第一天,從公司2024財年的第一天開始,並在2033財年的第一天最終增加,增加的股份數量應至少等於:(1)[____]股份;(Ii)[___](I)本公司所有類別普通股截至上一財政年度最後一日之已發行股份之百分比或(Iii)董事會可能釐定之其他股份數目(可能為零)。預留供發行的股份可以是授權和未發行的股份,也可以是隨時重新收購的股份,現在或以後作為庫存股持有。除第6(A)節第一句中規定的股份數量外,根據本計劃,受置換獎勵限制的股票數量也將保留用於發行,但根據第6(B)節規定,接受替換獎勵的股票不得耗盡或補充第6(A)節第一句中規定的儲備。
(b) 本計劃項下股份的耗盡和補充.
(i) 根據第6(A)條保留的股份總數應在授予獎勵之日按授予該獎勵的最高股份數(如果有)耗盡。儘管有上述規定,可僅以現金結算的獎勵不應導致授予該獎勵時本計劃的股份儲備的任何耗盡。
(Ii) (A)獎勵失效、期滿、終止或取消,而沒有根據獎勵發行股份(無論是目前到期的或遞延的),或以現金結算,(B)在獎勵任期內或在獎勵結束時,基於不滿足發行條件而決定不能發行全部或部分獲獎股份,(C)獎勵被沒收的股份,或(D)根據任何獎勵發行的股份,公司隨後根據發行股份時保留的權利重新收購該等股份,然後,這些股票將重新計入計劃的儲備,並可再次用於本計劃下的新獎勵,但根據(D)條款重新計入計劃儲備的股票不得根據激勵性股票期權發行。儘管有上述規定,在任何情況下,以下股份均不得重新計入計劃儲備:(I)為支付購股權行使價或因已發行股票增值權的淨結算而認購或扣留的股份;(Ii)為履行聯邦、州或地方税預扣義務而認購或扣留的股份;或(Iii)本公司使用行使購股權所得款項購買的股份(須符合適用法律的規定)。
(c) 非員工董事獎勵限制。在符合第17節規定的調整的情況下,在任何會計年度內可授予任何個人非僱員董事的須受任何獎勵(S)獎勵的股票的最高數量,不得超過授予日期公允價值為該非僱員董事收到的任何現金補償1,000,000美元的股份數目(董事限量”); 然而,前提是在非僱員董事首次加入董事會或首次被指定為首席董事董事會主席的財政年度內,授予參與者的須予獎勵的最高股票數量,加上該非僱員董事收到的任何現金薪酬,其公允價值可達2,000,000美元;如果進一步提供接受此類額外補償的非員工董事不得參與獎勵此類補償的決定。
7. 選項.
(a) 將軍。根據本計劃的條款,管理人將決定每個選擇權的所有條款和條件,包括但不限於:(I)選擇權是符合守則第422節要求的“激勵性股票選擇權”,還是不符合守則第422節要求的“非限制性股票選擇權”;(Ii)授予日期,不得早於署長批准授予之日的任何一天;(Iii)受選擇權約束的股票數量;(Iv)行使價,行使價不得低於在授出日期所釐定的受購股權規限的股份的公平市值(如屬授予10%股東的激勵性股票購股權,則為公平市值的110%);。(V)歸屬及行使的條款及條件;。(Vi)期限,但購股權必須在授予日期後十(10)年內終止(如屬授予10%股東的激勵性股票購股權,則為五(5)年);及。(Vii)方式。
附件H-6
目錄表
行權價款的支付。除獎勵協議另有規定外,參與者不得因授予期權而享有作為股票持有人的權利,直至行使該期權、支付行使價和適用的預扣税金以及根據該期權發行受該期權約束的股份為止。
(b) 激勵股票期權。
(i) 除管理人另有規定外,任何激勵性股票期權的條款應符合《守則》第422節的規定。
(Ii) 如果擬作為激勵性股票期權的期權未能滿足其要求,則該期權在不符合條件的範圍內自動被視為不合格股票期權。
(Iii) 如果任何參與者在守則第421(B)節(與某些喪失資格的處置有關)所述的情況下,對因行使激勵性股票期權而發行的股票進行任何處置,該參與者應在十(10)日內將處置通知公司。
(c) 行權價款的支付。在管理人先前批准的範圍內(批准可在授標協議或行政規則中規定),在符合管理人規定的程序的情況下,可通過以下方式支付期權的行使價:(I)交付現金或其他股份或公司的其他證券(包括通過認證),其當時的公平市場價值等於該等股份的購買價格,(Ii)向本公司或其指定代理人交付(包括以傳真)已籤立的不可撤銷期權行使表格,以及向經紀交易商發出不可撤回的指示,要求其出售或保證金足夠部分的股份,並直接向本公司交付出售或保證金貸款所得款項,以支付行使價;(Iii)交出在行使獎勵時可向參與者交付的股份的權利,該獎勵在行使時具有相當於行權總價的公平市價;或(Iv)通過(I)、(Ii)及/或(Iii)的任何組合。
8. 股票增值權. 根據本計劃的條款,行政長官將決定每個特別行政區的所有條款和條件,包括但不限於:(A)授予日期,不得在行政長官批准授予之日之前的任何一天;(B)與特別行政區有關的股份數量;(C)授予價格,不得低於授予之日確定的受特別行政區管轄的股份的公平市價;(D)行使或到期的條款和條件,包括歸屬;(E)條款,提供香港特別行政區必須在批地日期後十(10)年內終止;及(F)香港特別行政區是以現金、股票或兩者的組合交收。
9. 表現獎和股票獎.
(a) 將軍。根據本計劃的條款,管理人將決定每次授予股票、限制性股票、限制性股票單位、業績股份或業績單位的所有條款和條件,包括但不限於:(A)與獎勵有關的股份或單位的數量;(B)作為參與者實現獎勵項下全部或部分利益的條件,是否必須在管理人指定的期限內實現一個或多個業績目標;(C)歸屬或履約期間的長短,以及(如有不同)支付獎勵所提供利益的日期;。(D)就業績單位而言,是否以指定美元價值或一股或以上股份的公平市價衡量每個單位的價值;及。(E)就受限股票單位及業績單位而言,是否以現金、股份(包括受限股票)或現金與股份的組合方式結算該等獎勵。
(b) 股東權利。除管理人另有規定外,在符合第11(A)條所述限制的情況下,限制性股票及股票持有人有權投票表決受該等獎勵規限的股份,並有權收取就該等股份宣佈或支付的任何股息。除管理人另有規定外,其他類型獎勵的持有者無權作為公司股東對此類獎勵享有任何權利。受限股票單位、業績股份或業績單位的持有人除擁有本公司一般債權人的權利外,並無其他權利;該等獎勵代表本公司的無資金及無擔保債務,但須受本計劃及適用獎勵協議的條款及條件所規限。
10. 現金激勵獎. 根據本計劃的條款,署長將確定現金獎勵的所有條款和條件,包括但不限於績效目標、績效期限、潛在應付金額和支付時間。
附件H-7
目錄表
11. 股利及股利等值單位.
(a) 禁制。在任何情況下,不得授予與期權、特別提款權或任何其他非授予股票、限制性股票、限制性股票單位、業績股份或業績單位的基於股票的獎勵有關的股息或股息等值單位。儘管本計劃有任何相反規定,為免生疑問,本計劃明確禁止就所有股權獎勵類型的未歸屬獎勵支付股息或股息等值單位。
(b) 分紅。如現金股息在限制性股票未歸屬時派發,則該等股息將由管理人酌情決定(I)自動再投資為受限股票的額外股份,但須遵守與最初授予限制性股票相同的條款及條件,包括沒收風險,或(Ii)於限制性股票歸屬的同一時間及相同程度以現金支付。為了清楚起見,在任何情況下都不會向參與者分配股息,除非、直到並達到與限制性股票歸屬的標的股份相同的程度。
(c) 股利等值單位。管理人只能與限制性股票單位、業績股或業績單位同時授予股息等值單位。股息等值單位將由管理人酌情決定(I)在基礎獎勵歸屬或賺取的同一時間和相同程度上以現金或股票的形式積累和支付,或(Ii)再投資於受與基礎獎勵相同的條款和條件(包括歸屬和沒收)約束的額外單位。管理人將決定每個股息等值單位獎勵的所有其他條款和條件。為了清楚起見,參與者在任何情況下都不會收到關於股息等值單位的付款,除非、直到並達到與基礎獎勵相同的程度並得到支付。
12. 其他以股票為基礎的獎勵. 在符合本計劃條款的情況下,管理人可向參與者授予無限制股票,作為參與者有權獲得的其他補償的替代,例如支付董事費用、代替現金補償、作為取消補償權的交換條件或作為獎金。
13. 最低轉歸;加速轉歸的酌情決定權.
(a) 最小行權期。根據本計劃授予的所有獎勵的最短歸屬期限為自授予之日起一年,提供該最短歸屬期限將不適用於根據第6(A)條保留的股份總數的5%以下的獎勵,以及進一步提供就作為替代或替代其他裁決(包括替代裁決)而頒發的裁決而言,授予日期應指原裁決的授予日期,而不是替代裁決的授予日期。就授予非僱員董事的獎勵而言,“一年”可能指從一次年度股東大會到下一次年度股東大會的時間段,提供這樣的時間不少於50周。
(b) 加速轉歸的酌情決定權。儘管有第13(A)條的規定,在參與者死亡、殘疾(由署長定義)、退休或無故終止的情況下,或在第17(C)條規定的情況下,或在署長以其唯一和絕對酌情決定的任何其他事件發生時,署長可加速授予獎勵或認為獎勵應全部或部分獲得。
14. 可轉讓性.除非通過遺囑或繼承法和分配法,否則不得出售、轉讓、質押、轉讓或以其他方式轉讓或質押獎金,包括轉讓給任何金融機構,除非行政長官允許參與者:(A)在參與者去世後以書面指定受益人行使獎勵或根據獎勵接受付款;(B)根據離婚家庭關係令的要求,將獎勵轉移給參與者的前配偶;或(C)以其他方式轉移獎勵;提供, 然而,(I)在每種情況下,受讓人不得進一步出售、質押、轉讓或以其他方式轉讓或質押該獎勵,以及(Ii)根據第(C)款,參與者不得獲得此類轉讓獎勵的對價。
15. 計劃期限;終止和修訂;生存;禁止重新定價和回溯;外國參與;延期。
(a) 計劃期限。除非董事會根據第15(B)款提前終止本計劃,否則本計劃將在第十(10)日之後終止,並且不能根據本計劃授予其他獎勵這是)本計劃或本計劃的任何修訂或重述已獲公司股東批准的最後日期的週年紀念日。
附件H-8
目錄表
(b) 終止和修訂。董事會或行政長官可隨時修訂、更改、暫停、中止或終止本計劃,但須受下列限制:
(i) 董事會必須批准對本計劃的任何修訂,前提是公司認為以下情況需要批准:(A)董事會的事先行動,(B)適用的公司法,或(C)任何其他適用的法律;
(Ii) 股東必須批准對本計劃的任何修訂(其中可能包括大幅增加第6(A)節規定的股票數量的修訂,但第17節允許的除外),前提是公司認為下列情況需要批准:(A)根據《交易所法》第16節,(B)根據《守則》,(C)任何主要證券交易所或股票交易市場的上市要求,或(D)任何其他適用法律;和
(Iii) 股東必須批准一項修正案,該修正案將削弱第15(E)條提供的保護。
如果董事會或管理人根據本計劃採取任何行動,而該行動在採取行動時並非由本計劃授權,但可由董事會或管理人(視情況而定)修訂後的本計劃授權,董事會或管理人的行動將被視為構成對本計劃的修訂,以授權在適用法律和任何主要證券交易所或任何適用交易所的要求允許的範圍內採取此類行動。
(c) 裁決的修訂、修改、取消及交還.
(i) 除第15(E)節另有規定外,在符合本計劃要求的情況下,行政長官可修改、修訂或取消任何裁決,或放棄適用於任何裁決或行使裁決的任何限制或條件;但前提是除本計劃或授獎協議另有規定外,任何大幅削弱參與者權利或取消授獎的修改或修改,僅在參與者或當時與授獎有利害關係的任何其他人(S)同意的情況下才有效,但署長無需徵得參與者(或其他利害關係方)的同意,即可根據第(Ii)款或第17節的規定或按以下方式修改、修訂或取消授獎:(A)署長認為有必要採取此類行動以遵守任何適用法律或任何適用交易所的上市要求;(B)管理署署長認為有需要為本公司保留任何獎勵的有利會計或税務待遇;或(C)管理署署長認為該等行動不會對獎勵的價值造成重大不利影響,或該等行動符合受影響參與者(或當時與獎勵有利害關係的任何其他人士(S))的最佳利益。儘管有上述規定,除非管理署署長另有決定,否則任何此類修改的方式應使擬豁免遵守守則第409a條的裁決繼續獲得豁免,或使擬遵守守則第409a條的裁決繼續遵守守則第409a條。
(Ii) 儘管授獎協議中有任何相反規定,但如果參賽者採取任何行動構成終止或違反重要的公司政策、任何授獎協議或參賽者與公司或附屬公司之間關於競業禁止、競標、保密、商業祕密、知識產權、不貶損或類似義務的任何其他協議,則參賽者有完全的權力和權力終止或導致參賽者喪失獲獎資格,並要求參賽者向公司交出任何可歸因於獲獎的收益。
(Iii) 根據本計劃授予的任何獎勵,以及根據獎勵而發行的任何股票或支付的任何現金,應遵守本公司採取的任何補償或追回政策,包括但不限於根據本公司證券所在的任何國家證券交易所或協會的上市標準或根據交易所法令或其他適用法律的第10D-1條另有要求的任何追回,或根據法律、法規或上市標準不時適用於本公司的任何補償或類似要求。根據本公司證券上市的任何國家證券交易所或協會的上市標準,或根據交易所法案或其他適用法律下的規則10D-1另有要求,包括但不限於根據任何國家證券交易所或協會的上市標準的任何追回。
附件H-9
目錄表
(d) 權威與獎項的存續。儘管如上所述,董事會和管理人根據本第15條的規定以及以其他方式管理本計劃與當時未支付的獎勵有關的權力將延續至本計劃終止日期之後。此外,終止本計劃不會影響參與者在以前授予他們的獎勵方面的權利,所有未到期的獎勵在本計劃終止後將繼續有效,除非這些獎勵可能失效或因其自身的條款和條件而終止。
(e) 禁止重新定價和回溯。儘管本計劃有任何相反規定,除第17款規定的調整外,管理人或任何其他人不得在未經股東批准的情況下(I)修改未償還期權或SARS的條款,以降低此類未償還期權或SARS的行使或授予價格;(Ii)取消未償還期權或SARS,以低於原始期權或SARS的行使或授予價格換取期權或SARS;(Iii)取消行使或授予價格高於當前股票公平市價的未償還期權或SARS,以換取現金或其他證券;或(Iv)對根據公認會計原則將被視為重新定價的裁決採取任何其他行動。此外,行政長官不得授予授予日期早於行政長官採取行動批准該獎勵的日期的期權或特別行政區。
(f) 外國參與。為確保授予受僱或居住在外國的參與者的獎勵的可行性,署長可規定其認為必要或適當的特別條款,以適應當地法律、税收政策、會計或習慣的差異。此外,署長可批准對本計劃進行必要或適當的補充、修正、重述或替代版本。署長為在外國使用本計劃而批准的任何此類修訂、重述或替代版本不會影響本計劃在任何其他國家/地區的條款。此外,所有此類補充、修正、重述或替代版本必須符合第15(B)(Ii)節的規定。
(g) 延期。管理署署長可準許或要求將任何賠償金或賠償金延期支付至遞延補償安排,但須受其訂立的規則及程序所規限。。任何此類延期應以符合規範第409a節的方式進行。
16. 税費.
(a) 扣繳。如果本公司或其關聯公司被要求就參與者因授予、歸屬、支付或結算獎勵或處置根據獎勵獲得的任何股份而確認的任何收入扣繳任何聯邦、州或地方税或其他金額,本公司可通過以下方式履行該義務:
(i) 如果根據獎勵應支付現金,則從該現金付款中扣除(或要求附屬公司扣除)履行該義務所需的金額;
(Ii) 如果可根據獎勵發行股票,則在行政長官先前批准的範圍內(可在獎勵協議或行政規則中規定批准),並遵循行政長官指定的程序,(A)扣留公平市值等於此類義務的股份;或(B)允許參與者選擇(I)扣留本公司或其關聯公司根據獎勵可發行的股份,(Ii)投標與獎勵相關的股份,或(Iii)交付與獎勵相關的其他以前擁有的股份,在每種情況下,公平市值均等於扣留的金額;提供本條款第(Ii)款規定的預扣金額不得超過與交易相關的法定最高預扣税義務總額,達到本公司及其關聯公司避免會計費用所需的程度。如提供選擇,則必須在釐定應預扣税額的日期或之前作出選擇,或在署長要求的其他日期或之前作出選擇;或
(Iii) 從拖欠參與者的任何工資或其他付款中扣除(或要求關聯公司扣除)履行該義務所需的金額,要求該參與者應要求及時向本公司或其關聯公司支付現金,或就向本公司或其關聯公司支付履行該義務所需的金額作出令本公司或其關聯公司滿意的其他安排。
附件H-10
目錄表
(b) 不能保證税收待遇。儘管本計劃有任何相反的規定,本公司不向任何參與者或在獎勵中有利害關係的任何其他人保證:(I)任何旨在豁免遵守守則第409a條的獎勵將獲得如此豁免,(Ii)任何旨在遵守守則第409a條或守則第422條的獎勵必須如此遵守,或(Iii)任何獎勵將根據任何其他適用税法接受特定的税收待遇,在任何此類情況下,公司或任何附屬公司也不會被要求就任何獎勵的税收後果對任何個人進行賠償、辯護或使其無害。
17. 管制規定的調整和更改。
(a) 股份調整。如果(I)公司將在任何時間參與股份變更或交換的合併或其他交易;(Ii)公司應將股份拆分或合併,或公司應宣佈以股份、其他證券(根據股東權利協議發行的股份購買權除外)或其他財產支付的股息;(Iii)本公司將派發現金股息,其金額按每股計算超過宣佈派發股息時股份公平市價的百分之十(10%),或本公司將以現金形式對股份作出任何其他股息或其他分派,或回購股份,而董事會通過決議案認為該等股份屬特別或非常性質,或與本公司公開描述為涉及股份的資本重組或重組的交易有關;或(Iv)如發生任何其他事件,而在本條第(Iv)款的情況下,署長認為有必要作出調整,以防止稀釋或擴大根據本計劃擬提供的利益或潛在利益,則署長應以其認為公平的方式,防止稀釋或擴大根據本計劃擬提供的利益或潛在利益,調整以下部分或全部:(A)受本計劃約束的股票數量和類型(包括第6(A)節所述的股票數量和類型),以及在事件發生後可能成為獎勵對象的股票數量和類型;(B)獲獎股票的數量和類型;(C)任何獲獎股票的授予、購買或行使價格;及(D)獲獎股票的業績目標。在任何此類情況下,管理人也可以(或代替上述規定)向懸而未決的賠償金持有人支付現金,以換取取消全部或部分賠償金(未經賠償金持有人同意),數額由管理人確定,在管理人指定的時間(可能是該交易或事件生效的時間)生效。然而,在每一種情況下,對於激勵性股票期權獎勵,如果這種權力會導致本計劃違反守則第422(B)節,則不得授權進行此類調整。此外,應支付或以股票計價的任何獎勵的股票數量必須始終為整數。在任何情況下,先前授出的期權或SARS只須作出必要的調整,以維持緊接任何該等事件前期權及SARS所代表的相對比例權益,以及在不超過該等期權或SARS的價值的情況下保留該等期權或SARS的價值。
但不限於,在發生任何重組、合併、合併或其他類似的公司交易或事件時,不論是否構成控制權變更(除本公司為持續法團且流通股不會轉換為或交換不同的證券、現金或其他財產或其任何組合的任何交易外),管理人可在管理人決定的公平基礎上,以股票、其他證券或其他證券的股份數目及種類取代當時須予獎勵的每股股份及受本計劃規限的股份(如該計劃繼續有效)。根據交易,股票持有人就每股股份有權或將有權獲得的現金或其他財產。
儘管有上述規定,如屬股票股息(宣佈為代替普通現金股息而宣佈的股票股息除外)或股份的分拆或組合(包括股票反向分拆),如遺產管理人沒有采取行動,則本款所設想的按比例作出的調整,仍須自該等股票股息或股份分拆或股份組合的日期起自動作出。
(b) 發行或假設。儘管本計劃有任何其他規定,但在不影響本計劃中保留或可用的股份數量的情況下,與任何合併、合併、財產或股票的收購或重組有關的,署長可授權根據本計劃按其認為適當的條款和條件發放或承擔獎勵。
(c) 控制權變更的效果.
(I)在控制權變更時,除非適用的獎勵協議另有規定,如果繼承人或尚存的公司(或其母公司)同意,則在未經任何參與者(或在獎勵中享有權利的其他人)同意的情況下,繼承人或尚存的公司(或其母公司)可在控制權變更交易中承擔部分或所有未決裁決,或由具有類似條款和條件的相同類型的裁決取代,但須遵守以下要求:
附件H-11
目錄表
(A) 繼任者或尚存的公司(或其母公司)承擔的每項獎勵應在控制權變更後立即進行適當調整,以適用於控制權變更完成後本應向參與者發行的證券的數量和類別,如果獎勵是在緊接控制權變更之前行使、歸屬或賺取的,則應對獎勵的條款和條件進行其他適當的調整。
(B) 如果在控制權變更後,與獎勵相關的證券沒有在國家證券交易所上市和交易,則(1)在行使或結算獎勵時,參與者應被提供選項,選擇接受等同於本應發行的證券的公允價值的現金,以代替此類證券的發行;(2)為確定公允價值,不得采取任何減值來反映因缺乏市場適銷性、少數股權或任何類似對價而產生的折扣。
(C) 參賽者在控制權變更後兩年內終止僱傭(1)由繼承人或尚存的公司無故變更,(2)因死亡或殘疾,或(3)參賽者基於任何獎勵協議或參賽者與公司或任何附屬公司(如有)之間的任何僱傭、保留、控制權變更、遣散費或類似協議中所定義的“充分理由”終止僱傭,則截至終止之日有效的所有參賽者獎勵應全部歸屬或視為全額獲得(假設該獎項規定的目標績效目標已達到)。如適用)自終止之日起生效。如果在控制權變更後兩年內發生任何其他終止僱傭行為,則應適用授標協議的條款。
(Ii) 如果控制權變更交易中的買方、繼承人或倖存實體(或其母公司)沒有按照第(I)款的規定承擔獎勵或頒發替代獎勵(為免生疑問,包括因參與者因控制權變更而終止僱用),則除非參與者與公司或關聯公司之間的適用獎勵協議或其他協議另有規定,或除非管理人另有決定:
(A) 受僱於本公司或聯屬公司或為本公司或聯屬公司服務的參與者當時持有的每項期權或特別提款權,應(I)在控制權變更完成前立即變為可行使,並在十五(15)天內保持可行使(任何可行使性以完成為條件並有效,任何未行使的期權或SARS在完成後終止)或(Ii)在控制權變更之日取消(無論是否當時歸屬),以換取價值(由管理人確定)等於超出部分的現金或證券被如此註銷的期權或特別行政區所涵蓋的股票的控制價格(定義如下)相對於該等股票在獎勵項下的購買或授予價格的變化;然而,前提是所有購買價格或授予價格大於控制價格變化的期權和SARS將被免費取消;
(B) 當時尚未歸屬的限制性股票和限制性股票單位(不是業績獎勵)應在緊接控制權變更之前全部歸屬,並可由管理人酌情取消,以換取現金或證券的支付,其價值(由管理人確定)等於被取消的獎勵所涵蓋股份的控制變更價格;
(C) 所有績效期滿的績效股票、績效單位和現金獎勵應根據實際績效支付(並假設所有僱用或其他要求已全部滿足);所有績效期限尚未到期的績效股票、績效單位和現金激勵獎勵應取消,以換取價值(由管理員確定)等於以下金額的現金或證券支付
附件H-12
目錄表
本應根據此種獎勵(S)支付,假定在控制權變更時目標業績目標已經實現,則予以重視;
(D) 所有未歸屬的股息等值單位應歸屬(與與股息等值單位同時授予的獎勵相同的程度,如適用)並予以支付;以及
(E) 所有未歸屬的其他獎勵應歸屬,如果根據該歸屬獎勵應支付金額,則應根據獎勵的價值以現金或證券的形式支付該金額。
“控制權變更價格”是指在控制權變更交易中支付或視為支付的每股價格,由管理人確定。就本條第(Ii)款而言,如獎勵的價值以股份的公平市價為基礎,則公平市價應被視為指控制價格的變動。
(d) 付款限額的適用範圍。儘管本計劃或參與者在此之前或以後與公司或任何關聯公司簽訂的任何其他協議、合同或諒解有任何其他規定,但明確涉及本準則第280G條或第499條的協議、合同或諒解除外(“其他協議”),而且儘管有任何正式或非正式的計劃或其他安排直接或間接地向參與者(包括參與者所屬的團體或類別的參與者或受益人)提供補償,無論此類補償是否遞延、是否以現金形式、或以利益或對參與者的形式(“利益安排”),如果參與者是《守則》第280G(C)節所界定的“被取消資格的個人”,則該參與者持有的任何期權、限制性股票、限制性股票單位、績效股份或績效單位以及根據本計劃獲得任何付款或其他利益的任何權利不得被行使或授予:(I)在考慮到本計劃、所有其他協議和所有福利安排下給予參與者或為參與者提供的所有其他權利、付款或利益的情況下,此類行使、歸屬、付款或利益的權利;根據本計劃向參與者支付的任何款項或福利將被視為當時有效的《守則》第280G(B)(2)節所指的“降落傘付款”(“降落傘付款”),以及(Ii)如果由於收到降落傘付款,參與者根據本計劃、所有其他協議和所有福利安排從公司獲得的税後總金額將低於參與者在不導致任何此類付款或福利被視為降落傘付款的情況下可收到的最高税後金額。如果收到本計劃項下任何此類權利的行使、歸屬、付款或利益,以及根據任何其他協議或任何福利安排給予參與者或為參與者提供的所有其他權利、付款或利益,將導致參與者被視為已收到本計劃項下的降落傘付款,其效果將是如上一句第(Ii)款所述減少參與者收到的税後金額,則本計劃、任何其他協議和任何福利安排下的權利、付款或福利應按以下方式和順序減少或取消:任何此類權利的減少或取消,付款和福利應首先與最新的預定現金付款相對照;然後是當期現金支付;然後是按第280G條規定的全額而非加速價值(最高值最先減少或消除)準則第280G條規定的任何股權或股權衍生品;然後是第280G條規定的加速價值(且非全額價值)規定的任何股權或股權衍生品應首先減少或消除最高價值(根據財務條例1.280G-1,Q&A 24確定);最後,任何其他非現金收益將按照最新計劃付款的順序減少或取消。
18. 終止對裁決的影響.
(a) 因故終止合同。如果參與者的僱傭或服務因原因而終止,則所有類型的獎勵和資助,無論是否當時授予,都應在參與者受僱的最後一天之前終止。此外,如果參與者的僱傭或服務因任何原因以外的任何原因終止,但公司後來確定,如果公司知道所有事實,參與者本可以因此而被解僱,那麼所有類型的獎勵和獎勵,無論當時是否歸屬,都應在公司做出該決定後立即終止和沒收,公司可要求參與者在適用法律允許的最大範圍內交出參與者從終止僱傭之日至公司確定日之間的任何獎勵和解所賺取的任何利潤。
附件H-13
目錄表
(b) 其他終止合同。如果參與者的僱傭或服務因任何原因以外的原因終止,則參與者的獎勵將根據參與者的僱傭、保留、控制權變更、遣散費或與公司或任何附屬公司的類似協議來處理,該協議討論參與者終止僱傭或服務對參與者的獎勵的影響,或者如果沒有此類協議討論適用的終止的影響,則按照適用的獎勵協議的條款處理。
19. 其他的。
(a) 其他條款和條件。行政長官可在任何授獎協議中提供行政長官認為適當的其他規定(不論是否適用於授予任何其他參與者的頒獎),但範圍不受本計劃條款的禁止。授標協議中的任何條款都不應限制署長在本合同項下的自由裁量權,除非該條款明確規定了這種限制。
(b) 就業和服務。頒發獎項不應賦予參與者在繼續受僱於公司或任何附屬公司方面的任何權利,或繼續作為董事的權利。除非管理人另有決定,就本計劃和所有獎勵而言,應適用以下規則:
(i) 參與者在公司與其關聯公司之間或在關聯公司之間轉移僱傭關係,將不被視為終止僱傭關係;
(Ii) 參與者因成為本公司或其關聯公司的員工而不再是董事非僱員的,在該參與者終止受僱於本公司及其關聯公司之前,不應被視為已停止作為任何獎項的董事服務;
(Iii) 參與者如不再受僱於本公司或其聯屬公司,而其後立即成為非僱員董事、聯屬公司的非僱員董事、或本公司或任何聯屬公司的顧問,則在該參與者作為本公司及其聯屬公司的董事或其顧問的服務終止前,不得視為已終止僱用;及
(Iv) 受僱於附屬公司的參與者將被視為在該實體不再是附屬公司時終止僱用。
儘管如上所述,就受守則第409a條約束的獎勵而言,如果參與者的終止僱傭或服務觸發了該獎勵項下的補償支付,則參與者將被視為在守則第409a條所指的“離職”時終止僱傭或服務。儘管本計劃或獎勵中有任何其他相反的規定,但如果任何參與者在代碼第409a條所指的“離職”之日是守則第409a條所指的“特定僱員”,則在為避免根據守則第409a條徵收附加税所需的範圍內,因這種離職而向參與者支付的任何款項不得在離職之日後六個月內支付。
(c) 無零碎股份。不得根據本計劃發行或交付任何零碎股份或其他證券,行政長官可決定是否支付或轉讓現金、其他證券或其他財產以代替任何零碎股份或其他證券,或該等零碎股份或其他證券或對零碎股份或其他證券的任何權利是否將在有或無對價的情況下取消、終止或以其他方式消除。
(d) 資金不足的計劃;不包括用於福利目的的獎勵。本計劃沒有資金,不會,也不應被解釋為就本計劃的利益設立信託基金或單獨的基金。本計劃不在公司與任何參與者或其他人之間建立任何受託關係。在任何人根據本計劃授予的裁決持有任何權利的範圍內,該等權利不大於本公司普通無擔保債權人的權利。參賽者根據獎勵確認的收入不得計入本公司或任何聯屬公司維持的任何僱員退休金福利計劃(該詞在1974年僱員退休收入保障法(經修訂)第3(2)節界定)或適用於參賽者的團體保險或其他福利計劃下的福利釐定,除非該等計劃的條款規定或董事會決議所決定者除外。
附件H-14
目錄表
(e) 法律和證券交易的要求。授予獎項和發行與獎項相關的股票須遵守所有適用的法律、規則和條例,並須經任何政府機構或國家證券交易所根據需要予以批准。儘管本計劃或任何獎勵協議有任何其他規定,本公司不承擔根據本計劃交付任何股份或支付任何款項的責任,除非該等交付或付款符合所有適用法律及任何證券交易所或類似實體的適用要求,且參與者已就此採取本公司所要求的所有行動。公司可對根據本計劃發行的任何股票施加公司認為必要或適宜的限制,以遵守所有適用的法律、規則和法規或任何國家證券交易所的要求。
(f) 《規範》第409a節。根據本計劃授予的任何獎勵的提供或作出的方式和時間應使該獎勵豁免或遵守守則第409a節的規定,以避免守則第409(A)(1)節所述的計劃失敗,並且受守則第409a節約束的任何獎勵在必要的程度上被納入本計劃。
(g) 管理法律;放棄陪審團。本計劃以及本計劃下的所有協議將按照特拉華州的法律解釋並受其管轄,不涉及任何法律衝突原則。與本計劃、任何裁決或任何裁決協議有關的任何法律訴訟或程序,或為承認和執行與本計劃、任何裁決或任何裁決協議有關的任何判決而提起的任何法律訴訟或程序,只能在“法庭”審判中提出和裁定,並且該訴訟或程序的任何一方應同意放棄其接受陪審團審判的權利。
(h) 對訴訟的限制。與本計劃、任何裁決或任何裁決協議有關的任何法律訴訟或程序,必須在申訴方第一次知道或應該知道導致投訴的事件之日起一年(365天)內提起。
(i) 施工。凡任何詞語在本文中用於男性時,須解釋為猶如其在所有會如此適用的情況下在女性中使用一樣;而凡任何詞語以單數或複數形式使用時,該等詞語須解釋為猶如在其會如此適用的所有情況下以複數或單數(視屬何情況而定)使用一樣。章節標題僅供參考,本計劃不得參照此類標題進行解釋。除適用的授獎協議另有規定外,在任何包括“一系列分期付款”的獎勵的情況下(按照“財政部條例”第1.409A-2(B)(2)(Iii)節的規定),獲獎者對該系列分期付款的權利應被視為一系列單獨付款的權利,而不是一次付款的權利。
(j) 可分割性。如果本計劃或任何授標協議或任何授標的任何規定(I)在任何司法管轄區或對任何人或授標而言是無效、非法或不可執行的,或(Ii)會導致本計劃、任何授標協議或任何授標違反或根據署長認為適用的任何法律被取消資格,則應解釋或修改該條款以符合適用法律,或者如果在署長決定不對本計劃、授標協議或獎勵的意圖進行實質性改變的情況下不能如此解釋或視為修改,則該條款應針對該司法管轄區進行打擊。個人或獎勵,以及本計劃的其餘部分,該獎勵協議和該獎勵將繼續完全有效。
附件H-15
目錄表
附件一
的修訂證明書
第三次修訂和重述的公司註冊證書
COHBAR,Inc.
CohBar,Inc.(以下簡稱“公司”)是根據和憑藉“特拉華州公司法”(以下簡稱“DGCL”)的規定成立和存在的公司,特此證明如下:
首先:-該公司的名稱是Cohbar,Inc.。該公司的註冊證書原件於2009年9月16日提交給特拉華州州務卿。
第二:公司於2015年1月6日向特拉華州州務卿提交了第三份修訂和重新發布的公司註冊證書(經不時修訂的“註冊證書”)。
第三:第三次修訂證書中提出的對公司註冊證書的修訂是根據DGCL第242條正式授權和通過的。
第四點:公司註冊證書現予修訂,刪除第一條的全部內容,並以下列各段取代上述各段:
本公司名稱(下稱“公司“)是[圖胡拉生物科學公司。]1
第五:本公司註冊證書現作進一步修訂,將第IV條第一款全文刪除,並以下列各款取代:
授權股票.2 3本公司獲授權發行兩(2)類股票,分別指定為“普通股“和”優先股“本公司獲授權發行的股份總數為 股票,每股票面價值0.001美元。 股份為普通股和普通股。 股票應為優先股。
反向拆分股票。第三份經修訂及重新修訂的公司註冊證書的修訂證書(“有效時間“),每個 本公司在緊接生效日期前發行及發行的普通股,或由本公司在緊接生效日期前以庫房形式持有的普通股,應自動重新分類及合併為一股有效發行、繳足股款及未予評估的已發行普通股或庫藏股(視乎適用情況而定),而無須由其持有人採取任何行動,且應相當於自生效日期起及生效後的一股普通股(該等股份的重新分類及合併,即反向拆分股票“)。反向股票拆分後普通股的面值將保持在每股0.001美元。不得因股票反向拆分而發行普通股的零碎股份,取而代之的是,在證書或簿記頭寸生效時間之後退回時,任何本來有權因股票反向拆分而獲得普通股零碎股份的人,在生效時間之後,有權獲得現金支付(不包括利息和適用的預扣税),等於該持有人本來有權獲得的普通股股份的分數乘以該持有者本來有權獲得的部分。
____________
1 該公司的名稱將更改為[圖胡拉生物科學公司。]如果1號、2號和3號提案分別獲得所需股東投票通過。
2 這些修訂實施了提案2和3,並反映了公司普通股的任何整數股的組合,包括 和 減持為一股公司普通股,並相應減少公司普通股的法定股份總數(關於相應的法定股份削減,見下文附註2)。如果只有提案3獲得股東批准並由董事會實施,本修訂證書將只包括“反向股票拆分”部分所反映的語言,比例由董事會確定,符合公司及其股東的最佳利益。
3 假設第2號和第3號建議均獲得所需股東投票通過,並且董事會選擇實施反向股票拆分,公司普通股的法定股份數量將相應減少(從而減少公司的法定股本總額)。
附件一-1
目錄表
納斯達克資本市場普通股在緊接生效時間前五個交易日的正常交易時間內的高低交易價格的平均值(經本公司真誠調整,以計入反向股票拆分比率)。
在生效時間之前代表緊接生效時間之前發行和發行的普通股的每張股票或賬簿記賬位置,從生效時間起和之後,應自動且無需出示進行交換,代表該證書或賬簿記賬位置所代表的股票在生效時間重新分類後的完整普通股數量(以及在生效時間後獲得現金以代替普通股零股的權利);然而,持有在緊接生效時間前已發行及尚未發行的普通股的股票或賬簿登記位置的每名登記人士,在該證書或賬簿記錄位置交出時,將獲得一張新的證書或賬簿記錄位置,以證明並代表在生效時間後普通股的整體股份數目,而該證書或賬簿記錄位置所代表的普通股股份將重新分類為該股票或賬簿記錄位置所代表的普通股股份。
第六條:本《修訂後的第三份公司註冊證書》自上午12點01分起生效。東部時間開始 .
附件I-2
目錄表
茲證明,公司已安排本修訂證書由其高級職員簽署,正式授權於 紀念日。 , 2023.
COHBAR,Inc. |
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發信人: |
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姓名: |
傑弗裏·F·比烏諾 |
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標題: |
首席財務官 |
附件I-3
目錄表
附件J
特拉華州公司法第262條
第262節。評價權
(A)在依據本條(D)款就該等股份提出要求之日持有該等股份的本州公司的任何股東,而該等股東在合併、合併或轉換的生效日期期間持續持有該等股份,而該股東在其他方面已遵從本條(D)款的規定,且並無投票贊成該項合併,在本節第(B)款和第(C)款所述的情況下,合併或轉換或轉換也未經本所有權第228條書面同意,應有權獲得衡平法院對股東股票公允價值的評估。如本節所用,“股東”一詞係指公司的股票記錄持有人;“股票”和“股份”一詞係指幷包括通常所指的含義;“存託憑證”一詞係指由存託人簽發的收據或其他票據,該收據或其他票據僅代表一家公司的一股或一股以上的股份的權益,並將該股份存入存管人處;“受益所有人”一詞係指以有表決權信託形式或由代名人代表該人持有的股份的實益所有人;“個人”一詞是指任何個人、公司、合夥企業、非法人團體或其他實體。
(B)在根據本標題第251條(依照本標題第251(G)款實施的合併除外)、第252條、第254條、第255條、第256條、第257條、第258條、第263條、第264條或第266條的規定進行的合併、合併或轉換中,組成公司或轉換公司的任何類別或系列股票的股票應享有評價權(但在每種情況下且僅就國內公司而言,依據並按照本標題第(388)款的規定授權的合併、合併或轉換除外):
(1)但對於任何類別或系列股票,在確定有權收到股東會議通知的股東的記錄日期,或在確定根據本所有權第228條有權同意的股東的記錄日期,根據合併或合併協議或規定轉換的決議(或如果是根據本所有權第251(H)條的合併,則為緊接執行合併協議之前的記錄日期),任何類別或系列股票的股票或與其有關的存託憑證不得享有本條規定的評估權。是:(一)在國家證券交易所上市,或(二)超過2,000名持有人登記在案;並進一步規定,如果合併不需要依照本標題第251(F)條規定的尚存公司股東的表決,則組成公司的任何股票不得享有任何評價權。
(2)儘管有本條(B)(1)段的規定,如果根據合併或合併協議的條款或規定轉換的決議的條款,根據本條第251條、第252條、第254條、第255條、第256條、第257條、第258條、第263條、第264條或第266條,任何類別或系列的組成或轉換公司的股票的持有人需要接受任何除外的東西,則本條規定的評估權可用於該等股票的股票:
A.在合併或合併後仍然存續的公司的股票,或者轉換後的實體的股票,如果轉換後的實體是公司的,則為轉換後的實體的股票,或與其有關的存託憑證;
B.任何其他公司的股票或其存託憑證,在合併、合併或轉換生效之日,其股票(或其存託憑證)或存託憑證將在全國證券交易所上市或由2,000人以上的持有人登記;
C.以現金代替本節前款(B)(2)a和b所述的零碎股份或零碎存託憑證;或
股票、存託憑證和現金的任何組合,以代替本節前款(B)(2)a.、b.和c.所述的零碎股份或零碎存託憑證。
(3)如果根據第(253)款或第(267)款進行的合併所涉及的子公司特拉華公司的所有股票在緊接合並前並非由母公司所有,則子公司特拉華公司的股票應具有評估權。
附件J-1
目錄表
(4) [已廢除。]
(C)任何公司可在其公司註冊證書中規定,因其公司註冊證書的修訂、該公司為組成公司的任何合併或合併、出售該公司的所有或幾乎所有資產或根據該所有權第266條進行的轉換,其任何類別或系列股票的股份應享有本條規定的評估權。如果公司註冊證書包含這樣的規定,則本節的規定,包括本條(D)、(E)和(G)款所列的規定,應儘可能適用。
(D)評估權應當完善如下:
(1)如根據本條規定有評價權的擬議合併、合併或轉換須在股東大會上提交批准,則法團須在會議舉行前不少於20天,就依據本條(B)或(C)款可獲得評價權的股份,通知每一名在會議通知記錄日期如此的股東(或按照第255(C)條收到通知的該等成員),説明組成法團或轉換後的法團的任何或全部股份均有評價權,並應在通知中包括一份本節(以及,如果組成公司或轉換公司中的一家是非股份制公司,則包括該標題的第114款的副本)或指導股東獲得公開可用的電子資源的信息,通過該電子資源,可以免費獲取本節(以及本標題的第114款,如果適用)。每名選擇要求評估該等股東股份的股東,應在就合併、合併或轉換進行表決前,向公司提交一份評估該等股東股份的書面要求;但如該要求是向該通知中明確指定的信息處理系統(如有的話)發出的,則該要求可通過電子傳輸方式提交給公司。如果這種要求合理地將股東的身份告知公司,並且該股東打算藉此要求對該股東的股份進行評估,則這種要求就足夠了。代表或投票反對合並、合併或轉換不應構成此類要求。選擇採取這種行動的股東必須按照本條款的規定以單獨的書面要求這樣做。在上述合併、合併或轉換的生效日期後10天內,尚存的、產生的或轉換的實體須將合併、合併或轉換的生效日期通知每個已遵守本款的組成或轉換法團的每名股東,以及已根據本條(D)(3)段要求評估的任何實益擁有人;或
(2)如果合併、合併或轉換是根據本標題第228條、第251(H)條、第253條或第267條批准的,則合併、合併或轉換生效日期前的組成或轉換公司,或尚存、產生或轉換的實體,應在生效日期後10天內通知有權獲得批准合併、合併或轉換的評估權的該組成或轉換公司的任何類別或系列股票的每一股東,並且該組成或轉換公司的任何或所有股票類別或系列的股票均可獲得評估權。並應在通知中包括一份本節(以及,如果組成公司或轉換公司中的一家是非股份制公司,則包括該標題的第114款的副本)或指導股東獲得公開可用的電子資源的信息,在該電子資源中,可以免費獲取本節(以及本標題的第114款,如果適用)。該等通知可於合併、合併或轉換生效日期或之後發出,並須將合併、合併或轉換的生效日期通知有關股東。任何有權獲得評價權的股東,可在發出通知之日起20天內,或在依照本所有權第251(H)條批准的合併的情況下,在本所有權第251(H)條所述要約完成後的較晚時間內和在發出該通知之日起20天內,以書面形式要求倖存或由此產生的實體對該持有者的股份進行評估;但如果通知中明確指定了信息處理系統(如有),則可通過電子傳輸向該實體提交要求。如果這種要求合理地將股東的身份告知該實體,並且該股東打算藉此要求對該股東的股份進行評估,則這種要求就足夠了。如果該通知沒有將合併、合併或轉換的生效日期通知股東,則(I)每個上述組成公司或轉換公司應在合併、合併或轉換的生效日期前發出第二份通知,通知有權享有合併、合併或轉換生效日期評估權的該組成公司或轉換公司的任何類別或系列股票的每個持有人,或(Ii)尚存、產生或轉換的實體應在該生效日期當日或之後10天內向所有該等持有人發出第二份通知;但如該第二次通知是在第一次通知發出後20天以上發出的,或在
附件J-2
目錄表
根據本標題第251(H)條批准的合併,遲於本標題第251(H)條規定的要約完成後,以及第一份通知發出後20天,第二份通知只需發送給根據本款有權享有評估權並要求對其股份進行評估的每一股東,以及根據本節(D)(3)段要求評估的任何實益所有人。如該法團或實體的祕書或助理祕書或轉讓代理人鬚髮出通知,表示該通知已發出,則在沒有欺詐的情況下,該誓章即為其內所述事實的表面證據。為了確定有權收到通知的股東,每個組成公司或轉換公司可以提前確定一個不超過通知發出日期前10天的記錄日期,但如果通知是在合併、合併或轉換生效日期或之後發出的,則記錄日期應為該生效日期。如果沒有確定備案日期,並且通知是在生效日期之前發出的,則備案日期應為發出通知之日的前一天的營業結束。
(3)儘管本條(A)款另有規定(但除本條(D)(3)款另有規定外),實益擁有人可按照本條(D)(1)或(2)款(視何者適用而定)以其名義以書面要求對該實益擁有人的股份作出評估;但如(I)該實益擁有人在合併、合併或轉換的生效日期期間持續擁有該等股份,並在其他方面符合根據本條(A)款第一句適用於貯存商的規定;及(Ii)該實益擁有人提出的要求合理地識別該要求所針對的股份的紀錄持有人,並附有該實益擁有人對證券的實益擁有權的書面證據,以及該等書面證據是其看來是真實而正確的副本的陳述,並提供該實益擁有人同意接收該尚存股份所發出的通知的地址,根據本條款產生或轉換的實體,並在本節第(F)款所要求的核實清單中列出。
(E)在合併、合併或轉換生效日期後120天內,尚存、產生或轉換的實體或任何已遵守本條(A)款和(D)款並以其他方式有權享有評估權的人,可通過向衡平法院提交請願書,要求確定所有這些股東的股票價值,從而啟動評估程序。儘管有上述規定,在合併、合併或轉換生效日期後60天內的任何時間,任何有權獲得評估權的人如未啟動評估程序或作為指名方加入該程序,則有權撤回該人的評估要求並接受合併、合併或轉換時提出的條款。在合併、合併或轉換生效日期後120天內,任何已遵守本條第(A)款和第(D)款要求的任何人,在提出書面請求後(或通過向評估通知中明確指定的信息處理系統(如果有)的電子傳輸),有權從尚存的、產生的或轉換的實體收到一份聲明,列出未投票贊成合併、合併或轉換的股份總數(或,如果是根據本所有權第251(H)款批准的合併,屬於本標題第251(H)(2)節所述要約的標的且未被投標並接受購買或交換的股份總數(不包括本標題第251(H)(6)節所界定的任何股份)),以及在任何一種情況下,已收到評估要求的股份總數以及持有或擁有此類股份的股東或實益所有人的總數(但如果實益所有人根據本節(D)(3)款提出要求,該等股份的登記持有人不應被視為持有該等股份的獨立股東(就該總數而言)。此種陳述應在尚存、產生或轉換的實體收到該人的陳述請求後10天內或在根據本條第(D)款提出的評估要求期限屆滿後10天內提供給該人,兩者以較遲的時間為準。
(F)於尚存、產生或轉換的實體以外的任何人士提交任何該等呈請書後,須向該實體送達有關呈請的副本,而該實體須在送達後20天內,將一份經正式核實的名單送交提交呈請書的衡平法院登記冊辦事處,該名單須載有所有要求評估其股份而該實體尚未與其就其股份價值達成協議的人士的姓名及地址。如果請願書應由倖存的、產生的或已轉換的實體提交,請願書應附有經適當核實的名單。衡平法院註冊紀錄冊如有此命令,須以掛號或掛號郵遞方式,將編定為聆訊該呈請的時間及地點通知尚存的、產生的或已轉換的實體,以及按名單上所述的地址通知名單上所示的人。郵寄和公佈通知的形式應經法院核準,其費用應由尚存、產生或轉換的實體承擔。
附件J-3
目錄表
(G)在聆訊該項呈請時,終審法院須裁定已遵從本條並已有權享有評價權的人。法院可規定要求對其股份作出評估並持有以證書代表的證券的人,將其股票證書呈交衡平法院註冊紀錄冊,以在其上註明評估法律程序的待決日期;如任何人沒有遵從該指示,則法院可撤銷有關該人的法律程序。如在緊接合並、合併或轉換前,組成或轉換法團的任何類別或系列股份中的可獲得評價權的股份已在全國證券交易所上市,則法院應駁回涉及所有以其他方式有權享有評價權的該等股份持有人的法律程序,除非(1)有權獲得評估的股份總數超過該類別或系列中有資格進行評估的已發行股份總數的1%,(2)合併、合併或轉換所規定的代價價值超過100萬美元,或(3)根據本標題第253條或第267條批准合併。
(H)在法院確定有權獲得評估的人之後,評估程序應按照衡平法院的規則進行,包括具體管理評估程序的任何規則。通過該程序,法院應確定股份的公允價值,但不包括因完成或預期合併、合併或轉換而產生的任何價值要素,以及按確定為公允價值的數額支付的利息(如有)。在確定這種公允價值時,法院應考慮所有相關因素。除本款另有規定外,除非法庭酌情決定有好的因由提出,否則由合併、合併或轉換的生效日期起至判決的付款日期止的利息須按季支付,並須在合併、合併或轉換的生效日期與判決的付款日期之間的期間內,按不時釐定的聯邦儲備局貼現率(包括任何附加費)按5%計算應累算的利息。在法律程序中作出判決前的任何時間,尚存、產生或轉換的實體可向每名有權獲得評估的人士支付一筆現金,在此情況下,此後只應按本文規定的金額計算利息,金額為(1)支付的金額與法院確定的股份公允價值之間的差額(如有),及(2)此前應計的利息,除非在當時支付。應尚存的、產生的或轉換的實體或任何有權參加評估程序的人的申請,法院可酌情在有權獲得評估的人作出最後裁定之前,就評估進行審判。任何人的名字出現在尚存的、產生的或轉換的實體根據本條第(F)款提交的名單上,可全面參加所有訴訟程序,直到最終確定該人無權享有本條規定的評估權為止。
(I)法院須指示尚存、產生或轉換的實體將股份的公平價值連同利息(如有的話)支付予有權享有該等股份的人。付款須按法庭所命令的條款及條件支付予每名該等人士。法院的法令可以像大法官法院的其他法令一樣強制執行,無論這種倖存的、產生的或轉換的實體是本州的實體還是任何州的實體。
(J)訴訟程序的訟費可由法院裁定,並按法院認為在有關情況下屬公平的原則向當事各方評定。如某人的姓名列於尚存、產生或轉換的實體依據本條第(F)款提交的名單上,而該人蔘與訴訟程序並招致與此有關的開支,則法院可命令按比例收取全部或部分該等開支,包括但不限於合理律師費及專家的費用及開支,按比例收取所有有權獲得根據本條第(K)款不予駁回的評估的股份的價值,或根據本條第(K)款的司法管轄權保留而須予裁決的股份的價值。
(K)自合併、合併或轉換生效日期起及之後,根據本條(D)款的規定要求對該人的部分或全部股份享有評價權的任何人,均無權為任何目的投票或就該等股份收取股息或其他分派(在合併、合併或轉換生效日期之前須支付予登記在冊的股東的股息或其他分派除外);但如在本條(E)款所規定的時間內沒有提交評估呈請,或任何已按照本條提出評估要求的人,須按照本條(E)款將該人就其部分或全部股份作出評估的要求的書面撤回交付尚存、所產生或經轉換的實體,則該人對受撤回規限的股份進行評估的權利即告終止。儘管有上述規定,未經衡平法院批准,不得駁回在衡平法院對任何人進行的評估程序,而該項批准可以下列條件為條件
附件J-4
目錄表
法院認為公正的條款,包括但不限於對根據本條(J)款向法院提出的任何申請保留管轄權;但如本條(E)款所述,任何未啟動評估程序或未作為指名一方加入該程序的人,有權在合併、合併或轉換生效日期後60天內撤回該人的評估要求,並接受合併、合併或轉換時提出的條款。
(L)尚存實體的股份或其他權益,如非因按照本條提出的評估要求,受本條所指的評估的股額本會轉換的,則該尚存實體的股份或其他權益,須具有該尚存實體的認可但非已發行股本或其他權益的地位,除非與直至要求評估的人不再有權依據本條獲得評估。
附件J-5
目錄表
第II部
委託書/招股説明書中不需要的信息
項目20. 董事及高級人員的彌償
《董事條例》第145條授權法團彌償其董事及高級職員因他們曾經或目前擔任某法團的董事或高級職員而被列為或威脅成為其中一方的訴訟、訴訟及法律程序所引起的法律責任。賠償可涵蓋判決、罰款和董事或官員因任何此類行動、訴訟或訴訟而實際和合理地產生的費用(包括律師費)、罰款和和解金額。第145條允許公司在最終處置此類訴訟、訴訟或訴訟程序之前支付董事和高級管理人員發生的費用(包括律師費)。此外,第145節規定,法團有權代表其董事及高級職員就彼等作為董事或高級職員所承擔的任何法律責任或因其身份而招致的任何法律責任購買和維持保險,而不論法團根據第145節是否有權就該等法律責任向董事或高級職員作出彌償。
CohBar在其章程中通過了條款,在DGCL允許的最大程度上限制或消除CohBar董事的個人責任,因為該條款現在存在,或未來可能會被修訂。因此,董事不會因董事的金錢損害或違反受託責任而對CohBar或其股東承擔個人責任,但以下責任除外:
• 任何違反董事對CohBar或其股東的忠誠義務的行為;
• 非善意的行為或者不作為,或者涉及故意的不當行為或者明知是違法的;
• 與股息或非法購買股票、贖回或其他分配有關的任何非法支付;或
• 董事牟取不正當個人利益的交易。
這些責任限制不會改變聯邦證券法下董事的責任,也不會影響禁止令或撤銷等衡平法補救措施的可用性。
此外,CohBar的附例規定:
• CohBar將在DGCL目前存在的或未來可能被修訂的情況下,在董事會的酌情決定下,對其董事、高級管理人員和某些員工進行賠償;以及
• 除有限的例外情況外,CohBar將向其董事預付與他們為Cohbar或代表Cohbar服務有關的法律訴訟相關的費用,包括律師費,並在董事會的酌情決定權下預支給高級管理人員和某些員工。
CohBar已經與其董事和高管簽訂了賠償協議。這些協議規定,Cohbar將在特拉華州法律允許的最大程度上賠償每一名董事和高管。CohBar將預付費用,包括律師費(但不包括判決、罰款和和解金額),給每一位受保障的董事或高管,與任何可以獲得賠償的訴訟相關,CohBar將賠償其董事和高管因該人作為董事或高管代表CohBar提起的服務或為促進CohBar的權利而引起的任何訴訟或訴訟。此外,Cohbar的某些董事可能有權獲得其關聯公司或其他第三方提供的賠償、預支費用或保險,這些賠償涉及並可能適用於因董事的服務而引起的訴訟,如本文中提到的董事。儘管如此,CohBar已在賠償協議中同意CohBar對這些董事的義務是主要的,而該等關聯公司或其他第三方預支費用或為該等董事產生的費用或責任提供賠償的任何義務是次要的。
CohBar還維持一般責任保險,涵蓋其董事和高級管理人員因其董事或高級管理人員的作為或不作為而提出的索賠所產生的某些責任,包括根據《證券法》規定的責任。
II-1
目錄表
根據合併協議,從生效時間至生效時間之日起六週年,CohBar和CohBar為尚存的公司,同意賠償截至5月的每個人並使其不受損害 2023年10月22日,合併協議簽署日期,或在生效時間之前的任何時間,或在生效時間之前,該人已成為董事或CohBar或形態發生公司的高級職員,就因該人在生效時間或之前為董事或CohBar或形態發生公司所允許的範圍內的所有申索、損失、負債、損害、判決、罰款及合理費用、成本及開支而提出的所有申索、損失、負債、損害、判決、罰款及合理費用、成本及開支。
根據合併協議,在合併中尚存的法團就CohBar現任及前任董事及高級職員的賠償、墊支開支及免責事宜而發出的公司註冊證書及附例,載於自[•]除非適用法律另有要求,否則自生效之日起六年內不得對合並協議生效之日起六年內對合並協議生效之日起六年內作為CohBar高級管理人員或董事的個人權利造成不利影響的方式進行修訂、修改或廢除。
合併協議還規定,CohBar應購買自生效時間起六年內有效的保險單,就CohBar現任和前任高級管理人員和董事提出的任何實際或指控的錯誤、誤導陳述、誤導性陳述、作為、遺漏、疏忽、失職或任何索賠事項,提供不低於CohBar現任董事和高級管理人員責任保險單的優惠。
項目21. 展品和財務報表附表
(a) 展品索引
在S表格上與本登記聲明一起備案的展品清單-4在《展品索引》中提出,並通過引用併入本文。
(b) 財務報表
與本登記表一同報送的S表財務報表-4在財務報表索引中闡述,並通過引用併入本文。
項目22. 承諾
(a) 註冊人特此承諾:
(1) 在任何提出要約或出售的期間內,提交帖子-有效對本登記聲明的修正:
(i) 包括《證券法》第10(A)(3)節要求的任何招股説明書;
(Ii) 在招股説明書中反映在註冊説明書(或最近的帖子)生效日期之後發生的任何事實或事件-有效其修正案),個別地或總體地代表登記聲明中所載信息的根本變化。儘管有上述規定,已發行證券數量的任何增加或減少(如果已發行證券的總美元價值不會超過已登記的),以及與估計最高發行範圍的低端或高端的任何偏離,可通過根據規則第424(B)條向委員會提交的招股説明書的形式反映,如果總量和價格的變化總計不超過有效登記説明書中“備案費表”表中規定的最高總髮行價的20%的變化;以及
(Iii) 將以前未在登記説明中披露的與分配計劃有關的任何重大信息或對此類信息的任何重大更改列入登記説明。
然而,前提是,第(A)(1)(1)款和第(A)(1)(2)款不適用於下列情況-有效這些段落的修訂載於註冊人根據《交易法》(《美國聯邦法典》第15編78M或78O(D)節)第13節或第15(D)節向委員會提交或提交的報告中,這些報告通過引用併入註冊聲明中。
II-2
目錄表
(2) 為了確定《證券法》規定的任何責任,每個這樣的職位-有效變更應視為與其發行的證券有關的新的登記説明,屆時該證券的發行應被視為其首次善意發行。
(3) 通過郵寄將…從登記中除名-有效修訂在發行終止時仍未售出的任何註冊證券。
(b) 以下籤署的註冊人特此承諾,就確定證券法下的任何責任而言,通過引用併入註冊説明書的註冊人根據《證券法》第13(A)節或第15(D)節提交註冊人年度報告的每一次(以及(如適用)根據《交易法》第15(D)節提交員工福利計劃年度報告的每一次)應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明,當時發售該等證券應被視為首次真誠發售。
(c) 根據上述規定,註冊人的董事、高級管理人員和控制人可以根據《證券法》規定的責任獲得賠償,但註冊人已被告知,委員會認為這種賠償違反了《證券法》所表達的公共政策,因此無法強制執行。如果登記人就正在登記的證券提出賠償要求(登記人支付董事、登記人的高級人員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外),除非登記人的律師認為此事已通過控制先例解決,否則登記人將向具有適當司法管轄權的法院提交該賠償是否違反證券法所表達的公共政策以及是否將受該發行的最終裁決管轄的問題。
展品編號r |
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2.1*† |
CohBar,Inc.、Chimera MergeCo,Inc.(Merge Sub)和Morphentation,Inc.之間於2023年5月22日簽署的合併協議和計劃附件A致委託書/招股章程) |
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3.1* |
第三次修訂和重新修訂的公司章程(通過參考我們於2015年1月8日提交給委員會的當前表格8-K報告(檔案號:8000-55334)的附件3.1合併而成)。 |
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3.2* |
第三次修訂和重新註冊的公司證書的修正證書(通過參考我們於2020年6月18日提交給委員會的當前報告表格8-K(文件號:0001-38326)的附件3.1成立為公司)。 |
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3.3* |
第三次修訂和重新註冊的公司證書的修正證書(通過參考我們於2022年9月22日提交給委員會的當前報告的8-K表格的附件3.1(文件編號:0001-38326)而成立為公司)。 |
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3.4* |
修訂和重新編制附例,參照我們於2015年1月8日提交給委員會的表格8-K的當前報告的附件3.2。 |
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3.5* |
目前有效的形態發生公司註冊證書。 |
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3.6* |
《形態發生公司章程》,現行有效。 |
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4.1* |
普通股認購權證,日期為2014年4月11日,簽發給喬恩·斯特恩(註冊成立於2014年11月10日提交給證券交易委員會的S-1表格登記聲明附件10.7(文件編號:333-200033))。 |
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4.2* |
2018年3月和4月發行的不可轉讓普通股認購權證表格(合併於2018年5月4日提交給委員會的CohBar,Inc.的S當前報告FORM 8-K(文件號:0001-38326)附件4.2)。 |
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4.3* |
普通股認購權證修訂表(參照CohBar,Inc.《S年度報告10-K表》附件10.27(文件編號:0001-38326,於2020年3月12日提交給證監會)合併)。 |
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4.5* |
不可轉讓普通股認購權證表格(參照我們於2020年8月13日提交給委員會的10-Q表格季度報告附件10.3(文件編號:0001-38326)合併而成)。 |
II-3
目錄表
展品編號r |
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4.6* |
20120年8月發佈的普通股認購權證表格(通過參考我們於2020年8月26日提交給委員會的當前報告FORM 8-K(文件編號:0001-38326)的附件4.1合併而成)。 |
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4.7* |
2020年12月發佈的普通股認購權證表格(通過參考我們於2020年12月22日提交給委員會的當前報告FORM 8-K(文件編號:0001-38326)的附件4.1合併而成)。 |
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4.8* |
2021年10月發佈的普通股認購權證表格(通過參考我們於2021年10月28日提交給委員會的當前報告FORM 8-K(文件號:0001-38326)的附件4.1合併而成)。 |
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4.9* |
形態發生公司A系列優先股發行的普通股認購權證。 |
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4.10* |
形態發生公司普通股認購權證,日期為2019年6月1日,為諮詢服務而發行。 |
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4.11* |
形態發生公司在A-1系列優先股發行中發行的普通股認購權證。 |
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4.12* |
形態發生公司在票據轉換交易中發行的普通股認購權證的形式。 |
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4.13* |
形態發生公司在B系列優先股發行中發行的普通股認購權證。 |
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5.1** |
CohBar,Inc.律師Gibson,Dunn&Crutcher LLP的意見。 |
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8.1*** |
形態發生公司法律顧問Foley&Lardner LLP的意見。 |
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8.2*** |
CohBar,Inc.律師Gibson,Dunn&Crutcher LLP的意見。 |
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10.1†† |
CohBar,Inc.和K&V Investment Two,LLC之間的股票購買協議,日期為2023年5月22日(包括附件B致委託書/招股章程)。 |
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10.2* |
修訂和重新啟動了2011年股權激勵計劃公司,參照我們於2015年1月8日提交給委員會的當前報告表格8-K的附件10.1。 |
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10.3* |
修訂和重新啟動的2011年股權激勵計劃的第一修正案,通過參考我們於2017年8月24日提交給委員會的10-Q表格季度報告的附件10.1而成立。 |
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10.4* |
修訂和重啟的2011年股權激勵計劃第二修正案註冊成立於2018年7月30日提交給證監會的我們的S-8註冊説明書附件99.4(文件編號:333-226434)。 |
|
10.5* |
經修訂及重訂的2011年股權激勵計劃第三修正案本公司於2020年6月23日向證券交易委員會提交的S-8表格登記説明書(檔案號:333-239387)附件99.5為股份有限公司。 |
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10.6* |
2011年股權激勵計劃下的期權協議表格參考我們於2014年11月10日提交給證券交易委員會的S-1表格(文件編號:333-200033)的註冊説明書附件10.2而註冊成立。 |
|
10.7* |
CohBar,Inc.與加州大學校董會簽訂的獨家許可協議,日期為2013年8月6日,該協議參考了我們於2014年11月10日提交給委員會的S-1表格註冊聲明(文件編號:333-200033)的附件10.4。 |
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10.8* |
獨家許可協議,日期為2011年11月3日,Cohbar,Inc.和加州大學董事會之間的協議,以及Yeshiva大學董事會和耶希瓦大學阿爾伯特·愛因斯坦醫學院之間的獨家許可協議,參考了我們於2014年11月10日提交給委員會的S-1表格註冊聲明(文件編號:333-200033)的附件10.5。 |
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10.9* |
《賠償協議表》於2014年11月10日提交給證監會,參考我公司S-1表格(檔案號:333-200033)註冊説明書的附件10.6而成立。 |
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10.10* |
CohBar,Inc.與Jeffrey F.Biunno Inc.之間的高管聘用協議,日期為2013年11月27日,參考我們於2014年11月10日提交給委員會的S-1表格註冊聲明(文件編號:333-200033)的附件10.12。 |
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10.11* |
CohBar,Inc.和Jeffrey F.Biunno Inc.之間的高管僱傭協議修正案,日期為2016年7月11日至27日,參考我們於2016年11月14日提交給委員會的截至2016年9月30日的季度報告10-Q表的附件10.1。 |
II-4
目錄表
展品編號r |
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10.12* |
CohBar,Inc.與Jeffrey F.Biunno Inc.之間的高管僱傭協議修正案,日期為2019年6月4日至2013年11月27日,修訂參考了我們於2019年8月9日提交給委員會的截至2019年6月30日的Form 10-Q季度報告的附件10.3。 |
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10.13* |
CohBar,Inc.和Jeffrey F.B.Biunno之間日期為2013年11月至27日的高管僱傭協議的第三修正案,日期為2023年5月22日,經修訂,並於2023年5月23日提交給委員會。 |
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10.14* |
Cohbar,Inc.和Kenneth Cundy-Inc.之間的高管聘用協議,日期為2014年11月17日,參考了我們於2014年11月28日提交給委員會的《我們的S-1表格註冊聲明修正案第2號》附件10.13(文件編號:333-200033)。 |
|
10.15* |
2021年4月26日由CohBar,Inc.和Joseph Sarret博士共同簽署的高管聘用協議,參考了我們於2021年8月12日提交給委員會的Form 10-Q季度報告附件10.1。 |
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10.16* |
約瑟夫·J·薩雷特和CohBar,Inc.之間2023年5月22日的信函協議,經修訂,於2023年5月23日提交給委員會。 |
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10.17* |
Jeffrey F.B.Biunno和CohBar,Inc.之間2023年5月22日的信函協議,經修訂,於2023年5月23日提交委員會。 |
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10.18* |
員工購股計劃有限公司參照我們於2019年6月21日提交給委員會的8-K表格當前報告的附件10.1成立。 |
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10.19* |
CohBar,Inc.與Virtu America LLC於2020年5月27日簽署的市場銷售協議,參考了我們於2020年5月27日提交給委員會的當前8-K表格報告的附件1.1。 |
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10.20* |
CohBar,Inc.和Kenneth Cundy-Inc.之間的信函協議,日期為2022年1月5日,參考我們於2022年3月29日提交給委員會的Form 10-K年度報告附件10.16。 |
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10.21* |
形態發生公司修訂和重新制定的股權計劃。 |
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10.22* |
根據修訂及重訂股權計劃訂立的期權協議格式。 |
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10.23* |
首次修訂和重新簽署的就業協議,日期為2023年5月22日,由Morphology,Inc.和Dan Dearborn簽署。 |
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10.24* |
首次修訂和重新簽署的就業協議,日期為2023年5月22日,由Morphology,Inc.和James Bianco,M.D.簽訂。 |
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10.25* |
Morphology,Inc.和WYALDKATZ,LLC之間的諮詢協議,日期為2021年7月1日。 |
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10.26* |
2022年2月14日對Morphology,Inc.和WYALDKATZ,LLC之間於2021年7月1日達成的諮詢協議的修正案。 |
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10.27**†† |
Morphenetic,Inc.與H.Lee Moffitt癌症和研究所之間的獨家許可協議,日期為2019年3月29日,經修訂。 |
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10.28**†† |
日期為2021年4月23日的獨家許可協議,由Morphology,Inc.和H.Lee Moffitt癌症和研究所簽訂,經修訂。 |
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10.29**†† |
重述和修訂了Morphenetic,Inc.和西弗吉尼亞研究公司之間的獨家許可協議,日期為2022年9月7日。 |
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10.30**†† |
2023年1月26日,Tuhura Biophma Inc.和Morphology,Inc.之間的資產購買協議。 |
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23.1** |
CohBar,Inc.的獨立註冊公共會計師事務所Marcum LLP同意。 |
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23.2** |
形態發生公司獨立註冊公共會計師事務所Cherry Bekairt LLP的同意。 |
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23.3** |
Gibson,Dunn‘s&Crutcher LLP同意(見附件5.1)。 |
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24.1* |
授權書(包括在簽名頁上)。 |
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99.1*** |
Cohbar,Inc.代理卡的格式。 |
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99.2* |
Cohbar,Inc.公司註冊證書修訂證書建議格式-更改名稱、增加授權股份數量和反向股票拆分(包括作為委託書/招股説明書附件I的內容,並通過引用併入本文)。 |
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99.3* |
詹姆斯·馬努索同意擔任CohBar,Inc.的董事,更名為圖胡拉生物科學公司。 |
|
99.4* |
詹姆斯·比安科,醫學博士同意擔任CohBar,Inc.的董事公司,更名為Tuhura生物科學公司。 |
II-5
目錄表
展品編號r |
|
|
99.5* |
艾倫·利斯特醫學博士同意作為董事公司的子公司更名為圖胡拉生物科學公司。 |
|
99.6* |
吳榮奎同意擔任CohBar,Inc.的董事,更名為Tuhura Biosciences,Inc. |
|
99.7* |
拉登堡·塔爾曼製藥公司同意。 |
|
101.INS |
XBRL實例文檔。 |
|
101.SCH |
XBRL分類擴展架構。 |
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101.CAL |
XBRL分類可拓計算鏈接庫。 |
|
101.DEF |
XBRL分類擴展定義鏈接庫。 |
|
101.LAB |
XBRL分類擴展標籤Linkbase。 |
|
101.PRE |
XBRL分類擴展表示鏈接庫。 |
|
107* |
備案費表。 |
____________
* 之前提交的。
** 現提交本局。
*** 須以修訂方式提交。
† 根據S條例第601(B)(2)項,合併協議的附件、附表和某些證物已被省略-K。CohBar特此同意應要求向委員會補充提供任何遺漏的附件、附表或證物的副本。
†† 根據美國證券交易委員會的規定,本展品的部分內容(以星號表示)已被略去。
II-6
目錄表
簽名
根據《證券法》的要求,註冊人已於8月8日在加利福尼亞州門洛帕克市正式授權以下籤署人代表註冊人簽署本註冊聲明 10, 2023.
COHBAR,Inc. |
||||
發信人: |
/S/傑弗裏·F·比烏諾 |
|||
姓名: |
傑弗裏·F·比烏諾 |
|||
標題: |
首席財務官 |
根據《證券法》的要求,本登記聲明已由下列人員以指定的身份和日期簽署。
簽名 |
標題 |
日期 |
||
/s/ * |
董事首席執行官兼首席執行官 |
八月 10, 2023 |
||
約瑟夫·J·薩雷特 |
(首席行政主任) |
|||
/S/傑弗裏·F·比烏諾 |
首席財務官、財務主管兼祕書 |
八月 10, 2023 |
||
傑弗裏·F·比烏諾 |
(首席財務會計官) |
|||
/s/ * |
董事會主席 |
八月 10, 2023 |
||
David格林伍德 |
||||
/s/ * |
董事 |
八月 10, 2023 |
||
卡羅爾·納斯特 |
||||
/s/ * |
董事 |
八月 10, 2023 |
||
米莎·佩特凱維奇 |
||||
/s/ * |
董事 |
八月 10, 2023 |
||
艾菲·託佐 |
||||
/s/ * |
董事 |
八月 10, 2023 |
||
Joanne Yun |
*由以下人員提供: |
/S/傑弗裏·F·比烏諾 |
|||||
律師-事實上 |
II-7