美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

表單 8-K

當前報告
根據第 13 條或第 15 (d) 條
1934 年《證券交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）： 2023年8月10日

Ocuphire Pharma, Inc.
（註冊人的確切姓名如其章程所示）

特拉華
001-34079
11-3516358
（公司或組織的州或其他司法管轄區）
（委員會檔案編號）
（美國國税局僱主識別號）

格蘭德河大道 3700 號，120 號套房法明頓希爾斯, MI48335

（主要行政辦公室地址和郵政編碼）

248-957-9024
（註冊人的電話號碼包括區號）

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）

如果 8-K 表格申報旨在同時滿足註冊人根據以下 任何條款承擔的申報義務，請選中以下相應的複選框：
 
☐
根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信
☐
根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料
☐
根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信
☐
根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信

根據該法第12（b）條註冊的證券：
 
每個班級的標題
交易符號
交易所名稱在哪裏
已註冊
普通股，面值每股0.0001美元
OCUP
納斯達克股票市場有限責任公司

用複選標記表明註冊人是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）還是1934年《證券交易法》第405條（本章第240.12b-2條）中定義的新興成長型公司。
 
新興成長型公司 ☐
 
如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂的 財務會計準則。☐
 
項目 1.01
簽訂重要最終協議。
 
2023年8月10日，Ocuphire Pharma, Inc.（以下簡稱 “公司”）與林肯公園資本基金有限責任公司 （“林肯公園”）簽訂了普通股購買協議（“購買協議”），該協議規定，根據其中規定的條款以及條件和限制，公司有權但沒有義務向林肯公園出售不超過5000萬美元的股票在購買協議的30個月期限內，公司不時持有的普通股 （“購買股票”）。在簽訂購買協議的同時，公司還與林肯公園簽訂了註冊權協議（ “註冊權協議”），根據該協議，公司同意根據公司在S-3表格（文件編號333-252715）上現有的 貨架註冊聲明（“註冊聲明”）登記已根據購買協議向林肯公園發行的公司普通股的出售）或新的註冊聲明。購買協議執行後，公司向林肯公園發行了246,792股普通股（“承諾股”） ，並向林肯公園支付了40,000美元，這加起來相當於林肯公園承諾根據購買協議購買公司普通股的費用。林肯公園已同意不以任何 方式直接或間接對公司普通股進行任何直接或間接的賣空或套期保值。
 
在開始日期（定義見下文）之後，在公司選擇的任何工作日，公司可以指示林肯公園在該工作日（或收購日）（“定期購買”）購買多達50,000股 普通股，前提是公司普通股在適用的收購日期在納斯達克股票市場（“納斯達克”）的收盤價不低於0.25美元，並受其他 的約束調整。如果公司在納斯達克普通股的收盤價在適用的收購日不低於5.00美元，則定期購買最多可增加至60,000股；（ii）如果公司在納斯達克普通股的收盤價在適用收購日不低於7.50美元，則定期購買最多可增加至70,000股。公司可能會指示林肯公園在每個工作日定期購買股票。
 
每次此類定期收購的每股收購價格將等於以下兩項中較低者：
 

 •
公司普通股在納斯達克購買此類股票之日的最低銷售價格；以及
 

 •
公司普通股在納斯達克購買之日前連續十 (10) 個工作日內三 (3) 個最低收盤銷售價格的平均值。
 
此外，公司還可以指示林肯公園在公司提交定期購買通知的任何工作日 購買額外數量的公司普通股（“加速購買”），金額不超過以下兩者中較小者：
 

 •
根據此類定期購買購買的股票數量的三（3）倍；以及
 

 •
在納斯達克交易的公司普通股總額的30％，或者如果在 適用的加速購買日期超過了購買協議中規定的某些交易量或市場價格門檻，則為超過任何一個門檻之前適用的加速購買日期的正常交易時段（“加速購買衡量期”）。
 
每筆此類加速購買的每股購買價格將等於以下兩者中較低者的96.5％：
 

 •
在適用的加速收購日，公司普通股在納斯達克的收盤價；以及
 

 •
在適用的加速購買日適用的加速購買衡量期內，公司普通股在納斯達克的交易量加權平均價格。
 
公司還可以指示林肯公園在加速收購完成且根據收購協議向林肯公園交付了根據該協議購買的所有股份 的任何工作日購買額外數量的公司普通股（“額外加速收購”），如收購協議所述。
 
2
對於定期購買、加速購買和額外加速購買，每股購買價格將根據用於計算收購價格的工作日內發生的任何 重組、資本重組、非現金分紅、股票分割、反向股票拆分或其他類似交易進行公平調整。
 
購買協議禁止公司指示林肯公園購買任何普通股，前提是這些股票與林肯公園當時實益擁有的所有其他普通股 合計（根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13（d）條及其下的第13d-3條計算）將導致林肯公園實益擁有超過9.99％的普通股然後是普通股的已發行股份總數。
 
根據納斯達克資本市場（“納斯達克”）的適用上市規則，根據收購協議（“交易上限”），禁止公司 向林肯公園發行超過4,195,058股普通股，包括購買股份和承諾股，此類最大數量佔公司普通股執行前夕已發行普通股的19.99％，除非 (i) 公司在購買協議執行前夕首次獲得根據適用的納斯達克上市規則，獲得股東批准發行股票超過 根據收購協議對林肯公園的交易上限或 (ii) 林肯公園為公司根據購買協議發行的所有普通股支付的平均價格等於或大於4.399美元（這是 （A）收購協議簽訂之日公司普通股在納斯達克的官方收盤價和（B）公司普通股的平均官方收盤價中較低者截至購買協議簽訂之日的連續五個交易日 納斯達克的股票，調整為考慮到向林肯公園發行承諾股以非現金對價），因此，根據適用的納斯達克上市規則，交易上限將不適用於 根據購買協議向林肯公園發行和出售普通股。無論如何，購買協議明確規定，如果發行違反納斯達克的規章制度，則不要求或允許我們發行購買協議規定的任何普通股，也不要求林肯公園 購買任何普通股。
 
購買協議包含慣常陳述、保證、契約、成交條件以及賠償和終止條款。 購買協議下的銷售只有在滿足某些條件、滿足所有必要條件的日期（“開始日期”）之後才能開始，這些條件包括向林肯公園交付招股説明書 補充文件，涵蓋公司根據購買協議向林肯公園發行或出售的公司普通股股份、根據購買協議向林肯公園發行承諾股以及林肯收到 保留律師和其他人的慣常意見證書和結業文件。
 
公司可以隨時出於任何原因終止購買協議，無需向公司支付任何款項或承擔任何責任，方法是通知林肯公園在 收到通知後一個工作日終止購買協議。公司可以根據市場狀況和公司的資本需求，不時根據購買協議中包含的限制，根據購買協議中包含的限制，交付購買協議 的購買通知。公司根據購買協議獲得的任何收益預計將用於營運資金和一般公司用途。
 
購買股份和承諾股份的發行是根據公司的註冊聲明以及公司與本次交易相關的招股説明書補充文件進行的，該補充文件預計將於2023年8月11日向美國證券交易委員會提交，該補充文件構成註冊聲明的一部分。關於受購買協議約束的公司普通股有效性的法律意見副本作為附錄5.1提交。
 
以上是對《購買協議》和《註冊權協議》某些條款的簡要描述，就其性質而言，尚不完整。 《購買協議》和《註冊權協議》的副本作為附錄 10.1 和 10.2 附錄提交。上述對購買協議和註冊權協議的描述完全受限於 提及此類證物。
 
3
《購買協議》和《註冊權協議》包含雙方 在這些協議的所有條款和條件以及雙方之間的具體關係背景下向對方作出的慣常陳述和保證、契約和賠償條款，這些陳述和保證、契約和賠償條款僅限於彼此的利益。《購買協議》和 《註冊權協議》的條款，包括其中包含的任何陳述和保證，均不為協議各方以外的任何一方謀利，也無意作為投資者和公眾獲取有關各方現狀的事實 信息的文件。相反，投資者和公眾應關注公司可能向證券和 交易委員會提交的公司年度、季度和當前報告中包含的其他披露。
 
本表格8-K最新報告中包含的信息不構成出售要約或徵求購買此處討論的公司 普通股的要約，也不得在任何司法管轄區進行股票的要約、招攬或出售，如果根據任何 的證券法，此類要約、招攬或出售是非法的。
 
項目 2.02
經營業績和財務狀況。
 
8月11日，公司發佈了一份新聞稿，公佈了截至2023年6月30日的季度財務業績。隨函附上本新聞稿的副本 作為本表8-K最新報告的附錄99.1，並以引用方式納入此處。

根據表格8-K的一般指示 B.2，就經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第 18條而言，本第 2.02 項和附錄 99.1 中的信息不應被視為 “已提交”，也不得被視為以提及方式納入公司根據1933年《證券法》提交的任何文件中，經修訂的 或《交易法》，無論是在本文發佈之日之前還是之後制定，無論此類文件中的任何公司註冊措辭如何，除了在這類備案中以具體提及方式明確闡明。

4
項目 9.01
財務報表和附錄。
 
(d)
展品
 
展覽
沒有。
文檔
5.1
Honigman LLP 的觀點
10.1
Ocuphire Pharma, Inc. 與林肯公園資本基金有限責任公司簽訂的截至2023年8月10日的收購協議
10.2
Ocuphire Pharma, Inc. 與 Lincoln Park Capital Fund, LLC 簽訂的註冊權協議，截至 2023 年 8 月 10 日
23.1
Honigman LLP 的同意（包含在附錄 5.1 中）
99.1
新聞稿，日期為 2023 年 8 月 11 日
104
這份 8-K 表格最新報告的封面，格式為 Inline XBRL

5
簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由經正式授權的 代表其簽署。
 
OCUPHIRE PHARMA, INC.


來自：
/s/ 理查德 ·J· 羅傑斯

理查德·J·羅傑斯

臨時總裁兼首席執行官



日期：2023 年 8 月 11 日


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