根據規則 424 (b) (7) 提交
註冊號 333-271825

招股説明書補充文件
（至2023年5月11日的招股説明書）

1,254,800 股

普通股

根據本招股説明書補充文件，本招股説明書補充文件中提及的賣出股東（“賣出股東”）可以發行和轉售最多1,254,800股普通股，每股面值0.01美元（“普通股”）。我們於2023年2月17日向賣出股東發行了這些普通股，這與我們收購Barstool Sports, Inc.（“Barstool”）尚未擁有的所有已發行普通股有關。這些普通股是根據截至2023年2月17日的股票轉讓協議向賣出股東發行的，該協議由賓夕法尼亞娛樂公司的全資子公司PIV West, LLC和出售股東Barstool之間發行，作為出售股東當時擁有的Barstool股份的部分對價。我們已經放棄了適用於本招股説明書補充文件所涵蓋的普通股的所有轉讓合同限制，並同意就此類股票提交本招股説明書補充文件。

我們對本招股説明書補充文件所涵蓋的普通股的註冊並不意味着出售的股東將發行或出售任何股份。出售股東發行的普通股可以不時通過公開或私人交易以出售時的市場價格、與此類市場價格相關的價格、出售時確定的不同價格、固定價格或議定的價格出售。任何出售的時間和金額均由出售股東自行決定，但須遵守某些限制。有關更多信息，請參閲 “分配計劃”。

我們不會從出售的股東出售普通股中獲得任何收益。我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，交易代碼為 “PENN”。2023年8月10日，我們上次公佈的普通股銷售價格為每股25.13美元。

投資我們的普通股涉及很高的風險。您應仔細查看本招股説明書補充文件第S-2頁開頭的標題為 “風險因素” 的部分和隨附的招股説明書第3頁中描述的風險和不確定性，以及我們以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的其他文件。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書補充文件的發佈日期為2023年8月11日。

 

目錄

招股説明書補充文件

 

s-i

 

關於本招股説明書補充文件

2023年5月11日，我們向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交了S-3表格（文件編號333-271825）的自動上架註冊聲明，該聲明使用了與某些證券（包括本招股説明書補充文件中描述的證券）相關的上架註冊程序，該註冊聲明在提交時自動生效。

本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書補充文件，它描述了本次發行的具體條款，還補充和更新了隨附的招股説明書中包含的信息，以及以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附招股説明書中的文件。第二部分是隨附的招股説明書，提供了更一般的信息，其中一些可能不適用於本次發行。在做出投資決定之前，您應完整閲讀本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，包括招股説明書補充文件中以引用方式納入的信息、隨附的招股説明書以及我們授權與本次發行有關的任何免費書面招股説明書。

如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不應該依賴這些信息。您應假設，無論本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和任何授權的免費寫作招股説明書的交付時間如何，本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書中以提及方式納入的任何文件以及我們授權與本次發行有關的任何免費寫作招股説明書中的信息僅在各自日期準確或完整。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

在本招股説明書補充文件中，在法律允許的情況下，我們 “以引用方式納入” 了我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中的信息。這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的一部分，應同樣仔細閲讀。當我們更新未來通過向美國證券交易委員會提交文件以引用方式納入的文件中包含的信息時，本招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的信息被視為自動更新和取代。換句話説，如果本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書中包含的信息或以引用方式納入本招股説明書補充文件中的信息與隨附的招股説明書之間存在衝突或不一致，則應依賴稍後提交的文件中包含的信息。參見本招股説明書補充文件中的 “以引用方式納入某些信息”。

在任何不允許要約或出售、提出要約或招攬的人沒有資格這樣做的司法管轄區，或者向任何非法提出要約或招攬的人提出出售證券的要約，我們不會，賣出股東也沒有。

您不應將本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的任何信息視為投資、法律或税務建議。關於購買本招股説明書補充文件提供的普通股的法律、税務、商業、財務和相關建議，您應諮詢自己的律師、會計師和其他顧問。

商標

我們對本招股説明書補充文件中以引用方式納入的信息中使用的商標擁有所有權，這些商標對我們的業務很重要，其中許多商標是根據適用的知識產權法註冊的。僅為方便起見，本招股説明書補充文件中以引用方式納入的信息中提及的商標和商品名稱可能沒有 “®” 或 “™” 符號，但此類提及並不旨在以任何方式表明我們不會根據適用法律儘可能充分地主張我們或適用許可人對這些商標和商品名稱的權利。我們不打算使用或展示其他公司的商品名稱、商標或服務標誌，以暗示與任何其他公司建立關係，或得到任何其他公司的認可或贊助。本招股説明書補充文件中出現的任何其他公司的每個商標、商品名稱或服務商標均為其各自持有者的財產。

 

s-ii

 

有關前瞻性陳述的重要信息和警示性聲明

本招股説明書補充文件包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的 “前瞻性陳述”。這些陳述可以通過使用前瞻性術語來識別，例如 “期望”、“相信”、“估計”、“項目”、“打算”、“計劃”、“目標”、“尋求”、“可能”、“將”、“應該” 或 “預期” 或這些詞語的負面或其他變體，或者通過對未來事件、戰略或風險和不確定性的討論。具體而言，前瞻性陳述包括但不限於以下方面的陳述：公司預期的股票回購；公司對未來經營業績和財務狀況的預期；就指導方針提供的假設，包括公司產品和技術投資的規模和時機；公司對零售/移動/在線體育博彩、iCasino、社交遊戲和零售業務中業績的預期以及競爭的影響；公司的發展和它的推出Interactive segment在新司法管轄區的產品以及對現有Interactive 細分市場產品的改進，包括ESPN Bet和theScore Bet Sportsbook and Casino應用程序的內容，以及在我們專有的玩家賬户管理系統和風險與交易平臺上將Barstool Sportsbook作為ESPN Bet重新推出；Barstool Sportsbook品牌重塑的預期時機；公司與ESPN之間體育博彩協議的好處；公司對其體育博彩協議的期望有了 ESPN 及其未來的成功產品；公司對與公司整合 theScore 以及公司媒體業務持續增長和貨幣化相關的整合和協同效應的預期；公司對無現金、無卡和非接觸式 (3C) 技術的持續推出及其潛在好處的預期；公司的開發項目，包括好萊塢賭場 Aurora、Joliet、Columbus 和 M Resort Spa Casino 的潛在開發項目；我們的有能力為我們獲得融資具有吸引力的開發項目；以及計劃資本支出對公司經營業績的時機、成本和預期影響；聯邦、州、省或地方各級監管、立法、行政或司法決策對我們業務的行為以及任何此類行動的影響。

此類報表均受風險、不確定性和情況變化的影響，這可能會對公司未來的財務業績和業務產生重大影響。因此，公司警告説，此處包含的前瞻性陳述受重要因素的限制，這些因素可能會導致實際業績與此類陳述所反映的業績存在重大差異。這些因素包括：公司運營所在市場經濟和市場狀況的影響；與其他娛樂、體育內容和賭場遊戲體驗的競爭；產品和技術投資的時機、成本和預期影響；與新司法管轄區或現有司法管轄區的增長相關的國際運營、許可證、執照、融資、批准和其他突發事件相關的風險；公司可能無法實現與ESPN簽訂的體育博彩協議的預期財務回報，包括由於公司或 ESPN 無法控制的費用、成本、税收或情況；由於我們無法控制的原因，Barstool Sportsbook 更名為 ESPN Bet 可能會延遲，或者在某些司法管轄區可能根本無法進行，包括由於延遲收到或未能獲得任何必要的監管批准；宣佈或履行與 ESPN 的體育博彩協議可能導致業務或監管關係發生不良反應或變化 PN 或剝離 Barstool Sports；任何事件的發生、變更或其他可能導致公司和 ESPN 有權終止兩家公司之間的體育博彩協議的情況；與剝離 Barstool Sports、從 Barstool Sports 過渡以及 Barstool Sports 知識產權的其他用途（包括在公司的零售場所）有關的責任、成本和費用；公司和 ESPN 同意延長體育博彩最初的 10 年期限的能力以雙方都滿意的條款預訂協議（如果有的話），費用和此類條款的義務（如果同意）；可能對公司、ESPN或其各自的董事、高級管理人員或員工提起的任何法律訴訟的結果；公司或ESPN留住和僱用關鍵人員的能力；新的或現行法律、法規、規則或其他行業標準變更的影響；以及公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告、隨後的表格季度報告中描述的其他風險和不確定性 8-K 表格上的 10-Q 和當前報告，每份報告均已提交美國證券交易委員會。除非法律要求，否則公司不打算公開更新任何前瞻性陳述。考慮到這些風險、不確定性和假設，本招股説明書補充文件中討論的前瞻性事件可能不會發生。

 

s-iii

 

S-1

 

風險因素

投資我們的普通股涉及很高的風險。在投資我們的普通股之前，您應仔細考慮本招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的風險和所有信息，包括 “第 1A 項” 標題下描述的風險。風險因素” 見我們於2023年2月23日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告，標題為 “項目1A”。風險因素” 載於我們分別於2023年5月4日和2023年8月9日向美國證券交易委員會提交的截至2023年3月31日和2023年6月30日的季度10-Q表季度報告（每份報告均以引用方式納入此處），我們向美國證券交易委員會提交的其他報告和文件（統稱為 “合併報告”）進行了更新。請參閲本招股説明書補充文件中標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “通過引用納入某些文件” 的部分。其中一個或多個風險因素的發生可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響。結果，我們普通股的市值可能會下跌，您可能會損失部分或全部投資。風險的呈現順序不一定反映風險發生的可能性或對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景或普通股價值的潛在影響程度。另請仔細閲讀標題為 “有關前瞻性陳述的重要信息和警示性聲明” 的部分。

 

S-2

 

所得款項的使用

出售股東將獲得出售或以其他方式處置本招股説明書補充文件所涵蓋的普通股的所有收益。我們不會從出售或以其他方式處置本招股説明書補充文件中提供的普通股中獲得任何收益。

 

S-3

 

股息政策

自1994年5月首次公開發行普通股以來，我們沒有為普通股支付任何現金分紅。我們打算保留所有收益來為業務發展提供資金，因此，預計在可預見的將來，我們不會為普通股支付現金分紅。未來任何現金分紅的支付將由我們的董事會自行決定，除其他外，將取決於我們未來的收益、運營和資本要求、我們的總體財務狀況和總體業務狀況。此外，我們修改後的信貸額度和優先無抵押票據限額，除其他外，還包括我們支付股息的能力。未來的融資安排也可能禁止在某些條件下支付股息。

 

S-4

 

賣出股東

本招股説明書補充文件涉及出售或以其他方式處置我們先前向出售股東發行的多達1,254,800股普通股。我們於2023年2月17日向賣出股東發行了這些普通股，這與我們收購Barstool尚未擁有的所有已發行普通股有關。這些普通股是根據PEN、Barstool和出售股東的全資子公司PIV West, LLC於2023年2月17日簽訂的股票轉讓協議（“股票轉讓協議”）向賣出股東發行的，作為出售股東當時擁有的Barstool股份的部分對價。我們已經放棄了適用於本招股説明書補充文件所涵蓋的普通股的所有轉讓合同限制，並同意就此類股票提交本招股説明書補充文件。

根據本招股説明書補充文件，在本招股説明書補充文件發佈之日至2023年8月17日期間，特此所涵蓋的普通股可以不時出售或以其他方式處置。參見本招股説明書補充文件第S-7頁開頭的標題為 “分配計劃” 的部分。

據我們所知，下表列出了截至本銷售股東招股説明書補充文件發佈之日的信息，以及有關出售股東持有的普通股的實益所有權的其他信息。第二欄列出了截至2023年8月11日出售股東實益擁有的股票數量和普通股百分比。第三欄列出了出售股東根據本招股説明書補充文件所涉及的註冊聲明可以出售或以其他方式處置的普通股的最大數量。第四欄列出了出售股東在完成本文所設想的發行後實益擁有的股票數量和普通股百分比，前提是出售股東根據本招股説明書補充文件出售了所有可能出售或以其他方式處置的普通股。儘管如此，出售股東可以出售或以其他方式處置其部分股份、全部或不處置股份。

正如之前在公司報告中披露和詳細討論的那樣，我們於2020年2月根據與Barstool的出售股東和Barstool的某些其他股東Barstool簽訂的股票購買協議，完成了對Barstool的初始投資，在該協議中，我們購買了Barstool的36％（包括延遲的1％）的已發行普通股。2023年2月17日，我們完成了對Barstool所有尚未由我們擁有的普通股已發行股份的收購，包括根據股票轉讓協議。在2023年2月17日之前，出售股東曾擔任Barstool的總裁兼祕書和董事會成員，此後通過Barstool與出售股東的關聯公司之間的服務協議，繼續向Barstool提供內容和商品服務。2023年8月8日，我們與賣出股東（“Barstool SPA”）簽訂了股票購買協議，根據該協議，除其他外，我們將Barstool的100％已發行股份出售給了賣出股東，以換取某些不競爭和其他限制性契約。根據Barstool SPA的規定，賓夕法尼亞大學有權獲得出售股東在Barstool的任何後續出售或其他貨幣化活動中獲得的總收益的50％。

根據美國證券交易委員會的規章制度，實益所有權包括出售股東擁有唯一或共同投票權或投資權的任何普通股，以及賣出股東有權在本招股説明書補充文件發佈之日起60天內收購的任何普通股。據我們所知，除非本招股説明書補充文件中所述，否則出售的股東在過去三年內沒有擔任我們或我們的關聯公司的高級管理人員或董事，也不是在過去三年中與我們或我們的關聯公司有任何實質性關係。我們的知識基於我們的賬簿和記錄和/或出售股東或其代表提供的與提交本招股説明書補充文件有關的信息。

有關出售股東的信息可能會隨着時間的推移而發生變化。在法律要求的範圍內，任何變更的信息都將在註冊聲明的修正案或本招股説明書補充文件補充文件中列出。

 

S-5

 

(1)

基於截至2023年8月1日我們已發行普通股的151,037,346股（包括我們一家子公司的560,388股可兑換為普通股的股票）。

​

(2)

假設出售股東根據本招股説明書補充文件發行的所有股份。

​

(3)

包括轉換226.8股D系列優先股後可發行的226,800股普通股。根據本招股説明書補充文件，此類D系列優先股和轉換此類D系列優先股後可發行的普通股均未進行登記。

​

 

S-6

 

分配計劃

在本招股説明書補充文件發佈之日至2023年8月17日期間，賣出股東可以不時出售其根據本招股説明書補充文件發行的全部或全部普通股。我們不會從出售普通股的股東出售普通股中獲得任何收益。

我們普通股的賣出股東及其任何質押人、受讓人和利益繼承人可以不時在我們的普通股的主要交易市場或任何其他證券交易所、市場或私下交易機構出售本招股説明書補充文件中涵蓋的任何或全部證券。這些銷售可以按銷售時的市場價格、與此類市場價格相關的價格、銷售時確定的不同價格、固定價格或議定的價格進行。出售證券的股東在出售證券時可以使用以下任何一種或多種方法：

•

普通經紀交易和經紀交易商招攬買家的交易；

​

•

大宗交易，在這種交易中，經紀交易商將嘗試以代理身份出售普通股，但可以將部分區塊作為本金持倉和轉售以促進交易；

​

•

由經紀交易商作為委託人購買，經紀交易商將其賬户轉售；

​

•

根據適用交易所規則進行交易所分配；

​

•

私下協商交易；

​

•

賣空結算；

​

•

通過經紀交易商進行的交易，經紀交易商與賣出股東達成協議，以每隻證券的規定價格出售指定數量的此類普通股；

​

•

通過期權或其他對衝交易的寫入或結算，無論是通過期權交易所還是其他方式；

​

•

任何此類銷售方法的組合；或

​

•

適用法律允許的任何其他方法。

​

在2023年8月18日或之後，賣出股東只能根據第144條或《證券法》規定的任何其他註冊豁免（如果有）出售證券，而不是根據本招股説明書補充文件出售證券。賣出股東沒有義務出售我們註冊的全部或任何普通股，也無法保證賣出股東會出售全部或任何普通股。

賣出股東聘請的經紀交易商可以安排其他經紀交易商參與銷售。經紀交易商可以從賣出股東（或者，如果有經紀交易商充當普通股購買者的代理人，則從買方那裏獲得佣金或折扣），金額有待談判，但是，除非本招股説明書補充文件中另有規定，否則代理交易不超過金融業監管局（FINRA）第5110條規定的慣常經紀佣金；根據FINRA規則2121進行本金交易，加價或降價。

在本招股説明書補充文件中出售我們的普通股或權益時，出售股東可以：

•

與經紀交易商或其他金融機構進行套期保值交易，這些機構反過來又可能在對衝他們所持頭寸的過程中賣空我們的普通股；

​

•

賣空普通股並交割這些股票以平倉其空頭頭寸，或者將證券借給經紀交易商或抵押證券給經紀交易商，而經紀交易商反過來又可能出售這些股票；以及

​

•

與經紀交易商或其他金融機構進行期權或其他交易，或者創建一種或多種衍生證券，要求向該經紀交易商或其他金融機構交付本招股説明書補充文件提供的證券，例如經紀交易商或

​

 

S-7

 

其他金融機構可以根據本招股説明書補充文件（為反映此類交易而補充或修訂）進行轉售。

出售證券的股東和任何參與出售證券的經紀交易商或代理人可能被視為《證券法》所指的與此類出售有關的 “承銷商”。在這種情況下，根據《證券法》，此類經紀交易商或代理人獲得的任何佣金以及他們轉售購買的證券所獲得的任何利潤都可能被視為承保佣金或折扣。

如果適用的州證券法有要求，轉售證券只能通過註冊或持牌經紀人或交易商出售。此外，在某些州，除非本招股説明書補充文件中涵蓋的轉售證券已在適用州註冊或有資格出售，或者有註冊或資格要求的豁免並且得到遵守，否則不得出售。

根據《交易法》規定的適用規章制度，在開始分配之前，任何參與分銷轉售證券的人都不得在M條例所定義的適用限制期內同時參與我們的普通股的做市活動。此外，出售股東將受《交易法》及其規章制度的適用條款的約束，包括M條例，該條例可能會限制出售股東或任何其他人購買和出售我們普通股的時間。我們將向出售的股東提供本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的副本，並已通知他們需要在出售時或之前向每位買方交付本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的副本（包括遵守《證券法》第172條）。

 

S-8

 

法律事務

本招股説明書補充文件中提供的普通股的有效性將由巴拉德·斯帕爾律師事務所轉交給我們。

 

S-9

 

專家

如報告所述，本招股説明書中以引用方式納入的賓夕法尼亞娛樂公司的合併財務報表以及賓夕法尼亞娛樂公司對財務報告的內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所審計。鑑於這些公司作為會計和審計專家的權威，這些財務報表是根據這些公司的報告以提及方式納入的。

 

S-10

 

在哪裏可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個互聯網站點，其中包含報告、委託書和信息聲明，以及有關以電子方式向美國證券交易委員會提交的發行人的其他信息，網址為 https://www.sec.gov。有關我們的信息，包括我們在美國證券交易委員會提交的文件，也可以在我們的互聯網站點 https://www.pennentertainment.com 上查閲。我們提供了我們的網站地址，供潛在投資者參考，不打算將其作為我們網站的有效鏈接。我們網站上包含的信息不是本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書（或此處或其中以引用方式納入的任何文件）的一部分，除非這些信息也包含在本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中，或者已以引用方式明確納入本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書，否則您不應依賴這些信息來做出投資決策。

本招股説明書補充文件是我們根據《證券法》向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分。在美國證券交易委員會規章制度允許的情況下，本招股説明書補充文件省略了註冊聲明中包含的一些信息、證物和承諾。您可以在上面列出的地址和網站上閲讀和複製本招股説明書補充文件中省略但包含在註冊聲明中的信息，以及我們向美國證券交易委員會提交的定期報告和其他信息。

 

S-11

 

以引用方式合併某些文件

美國證券交易委員會允許我們以引用方式納入我們向他們提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的一部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新，並在不一致的情況下取代這些信息。美國證券交易委員會的規章制度還允許我們 “提供” 而不是 “提交” 某些報告和信息。我們 “提供” 或 “提供” 的任何此類報告或信息均不得被視為以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書或以其他方式成為本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的一部分，無論何時提交給美國證券交易委員會。在本招股説明書補充文件發佈之日或之後，我們將以下文件以及未來根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何文件（在每種情況下，除了被視為已提供且未根據美國證券交易委員會規則提交的信息）向美國證券交易委員會提交的任何文件，直到我們終止本招股説明書補充文件所涉及的所有證券的發行：

•

我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告；

​

•

我們截至2023年3月31日和2023年6月30日的季度10-Q表季度報告；

​

•

我們的年度股東大會附表 14A 的最終委託書中的信息以引用方式納入我們截至 2022 年 12 月 31 日的財年 10-K 表年度報告中；以及

​

•

我們於 2023 年 2 月 17 日、2023 年 6 月 9 日、2023 年 6 月 13 日和 2023 年 8 月 8 日提交的 8-K 表最新報告（這些文件中已提供但未被視為已提交的部分除外）。

​

在本招股説明書發佈之日之後成為本招股説明書一部分的信息將自動更新，並在不一致的情況下取代本招股説明書中的信息以及先前向美國證券交易委員會提交的信息。

您可以通過寫信或致電以下地址免費索取這些文件的副本（除非該證物以提及方式特別納入該申報中，否則該附錄除外）：

PENN Entertainment, Inc.
伯克希爾大道 825 號，200 套房
懷俄明州，賓夕法尼亞州 19610
注意：祕書
(610) 373-2400

我們的某些美國證券交易委員會文件，包括我們在10-K表上的年度報告和10-Q表的季度報告，可以在我們網站的投資者關係部分免費查看和打印，網址為 https://www.pennentertainment.com。我們提供了我們的網站地址，供潛在投資者參考，不打算將其作為我們網站的有效鏈接。我們網站上包含的信息不是本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書（或此處或其中以引用方式納入的任何文件）的一部分，除非這些信息也包含在本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中，或者已以引用方式明確納入本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書，否則您不應依賴這些信息來做出投資決策。

 

S-12

招股説明書

PENN ENTERTAINMENT, INC.

普通股
優先股
存托股份
債務證券

上述證券可能由我們發行和出售，也可能由一個或多個賣出證券持有人不時發行和出售，以待將來確定，包括延遲或持續發行。我們將在本招股説明書的補充文件中提供這些證券的具體條款。在投資適用的招股説明書補充文件中描述的證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充文件以及納入本招股説明書和適用的招股説明書補充文件中並被視為以引用方式納入的文件。

除非附有適用的招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於出售證券。

投資我們的證券涉及風險。在投資我們的證券之前，您應仔細考慮本招股説明書第3頁、任何適用的招股説明書補充文件以及以引用方式納入或以引用方式納入本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中的文件中提及的風險因素。

美國證券交易委員會、任何州證券委員會、任何州博彩委員會或任何其他博彩機構或其他監管機構均未批准或不批准這些證券，也未透露本招股説明書的準確性或充分性。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為 2023 年 5 月 11 日

 

目錄

除非上下文另有要求，否則提及 “PENN Entertainment”、“Penn National Gaming, Inc.”、“公司”、“我們”、“我們的” 或類似術語指的是 PENN Entertainment, Inc. 及其子公司。所提到的 “$” 和 “美元” 是指美元。

本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件以及我們提交的任何自由書面招股説明書均不構成出售或徵求購買除與之相關的註冊證券以外的任何證券的要約，也不構成向在該司法管轄區向任何非法提供此類要約或招標的人的出售要約或徵求購買證券的要約。

對於美國以外的投資者，我們和任何賣出證券持有人均未採取任何措施允許在除美國以外的任何需要為此目的採取行動的司法管轄區發行、持有或分發本招股説明書。您必須自行了解並遵守與本招股説明書在美國境外發行、持有或分銷有關的任何限制。

 

i

 

關於本招股説明書

本招股説明書是我們根據 “現貨” 註冊程序在S-3表格上向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的註冊聲明的一部分。根據這種上架註冊程序，我們可能會不時在一次或多次發行中單獨或一起發行和出售普通股、優先股、存托股或債務證券。

每次我們發行和出售證券時，我們都將提供招股説明書補充文件或其他類型的發行文件或補充文件（以下統稱為 “招股説明書補充文件”），其中將包含有關該發行條款的具體信息。任何適用的招股説明書補充文件或自由寫作招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息，因此，在不一致的情況下，本招股説明書中的信息將被此類適用的招股説明書補充文件或自由寫作招股説明書中的信息所取代。您應閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件以及 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下描述的其他信息。

本招股説明書包含本招股説明書中描述的關鍵文件中包含的某些條款的摘要。所有摘要都經過實際文件的完整限定，在做出投資決定之前，您應該仔細閲讀這些文件。此處提及的文件的副本已經提交，或將以引用方式作為本招股説明書所包含的註冊聲明的附錄提交或合併，您可以按下文 “在哪裏可以找到更多信息” 部分所述獲取這些文件的副本。

您應僅依賴本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或我們向美國證券交易委員會提交的任何免費書面招股説明書中包含或納入或被視為以引用方式納入的信息。除本招股説明書或由我們或代表我們編寫或我們可能向您推薦的任何招股説明書補充文件或免費書面招股説明書中包含的信息外，我們沒有授權任何人提供任何其他信息。我們對他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。我們未授權任何其他人向您提供其他或額外的信息，並且我們不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區提出出售證券的要約。您應假設本招股説明書中出現的信息僅截至本招股説明書發佈之日是準確的，或者如果信息是以引用方式納入或視為以引用方式納入的信息，則無論招股説明書的交付時間或任何證券出售的時間如何，均為截至招股説明書的準確性。自此類信息發佈之日起，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

 

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在哪裏可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可從美國證券交易委員會網站 http://www.sec.gov 向公眾公開。

美國證券交易委員會允許我們以引用方式納入我們向他們提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新，並在不一致的情況下取代這些信息。美國證券交易委員會的規章制度還允許我們向美國證券交易委員會 “提供” 而不是 “提交” 某些報告和信息。無論何時提供給美國證券交易委員會，我們 “提供” 或已經 “提供” 的任何此類報告或信息均不得被視為以引用方式納入本招股説明書或以其他方式成為本招股説明書的一部分。在本招股説明書發佈之日或之後，我們以引用方式納入了以下文件以及未來根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何文件（在每種情況下，被視為已提供但未按照美國證券交易委員會規則提交的信息），直到我們終止了所有招股説明書的發行本招股説明書所涉及的證券中：

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我們截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告；

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我們截至2023年3月31日的財季的10-Q表季度報告；

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我們的年度股東大會附表 14A 的最終委託書中的信息以引用方式納入我們截至 2022 年 12 月 31 日的財年 10-K 表年度報告中；以及

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我們的 8-K 表最新報告於 2023 年 2 月 17 日提交。

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在本招股説明書發佈之日之後成為本招股説明書一部分的信息將自動更新，並在不一致的情況下取代本招股説明書中的信息以及先前向美國證券交易委員會提交的信息。

您可以通過寫信或致電以下地址免費索取這些文件的副本（除非該證物以提及方式特別納入該申報中，否則該附錄除外）：

PENN Entertainment, Inc.
伯克希爾大道 825 號，200 套房
懷俄明州，賓夕法尼亞州 19610
注意：祕書
(610) 373-2400

我們在美國證券交易委員會的某些文件，包括我們的10-K表年度報告和10-Q表季度報告，可以在我們網站的投資者關係部分免費查看和打印，網址為www.pennenterment.com。我們已提供我們的網站地址供潛在投資者參考，不打算將其作為指向我們網站的活躍鏈接。我們網站上包含的信息不是本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件（或此處或其中以引用方式納入的任何文件）的一部分，除非該信息也包含在本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件中，或者已以提及方式明確納入本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件中，否則您不應依賴該信息做出投資決策。我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼為 “PENN”。您可以在紐約百老匯165號的納斯達克辦公室查看有關我們的報告、委託書和其他信息，10006。

 

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前瞻性陳述

本招股説明書包括經修訂的1933年《證券法》第27A條和《交易法》第21E條所指的 “前瞻性陳述”。這些陳述包含在整個文檔中，包括 “風險因素”，與我們的業務戰略、前景和財務狀況有關。這些陳述可以通過使用前瞻性術語來識別，例如 “期望”、“相信”、“估計”、“項目”、“打算”、“計劃”、“尋求”、“可能”、“將”、“應該” 或 “預期”，或者這些或類似詞語的負面或其他變體，也可以通過對未來事件、戰略或風險和不確定性的討論來識別。具體而言，前瞻性陳述包括但不限於以下方面的陳述：未來收入和調整後的息税折舊攤銷前利潤；公司的預期股票回購；公司對未來運營業績和財務狀況的預期，包括公司產品和技術投資的規模和時間；公司對業績的預期以及零售/移動/在線體育博彩、iCasino、在線社交遊戲和零售業務競爭的影響；公司的開發和推出其交互式該細分市場在新司法管轄區的產品以及對現有互動細分市場的產品的改進，包括Barstool Sportsbook和theScore Bet 體育博彩和賭場應用程序的內容，以及將Barstool Sportsbook遷移到我們的專有玩家賬户管理系統以及風險和交易平臺；公司對收購Barstool Sports, Inc.（“Barstool Sports”）及其產品未來成功的預期；公司對整合和協同效應的預期與公司有關Score Media and Gaming, Inc.和Barstool Sports的整合；公司媒體業務的持續增長和盈利；公司對無現金、無卡和非接觸式技術的持續推出及其潛在好處的期望；公司的開發項目，包括好萊塢奧羅拉賭場、好萊塢賭場喬利埃特、好萊塢哥倫布賭場和M Resort Sparts的潛在開發項目；我們以有吸引力的條件為開發項目獲得融資的能力；以及計劃資本支出對公司經營業績的時間、成本和預期影響；聯邦、州、省或地方各級對我們業務的監管、立法、行政或司法決策的行動以及任何此類行動的影響。此類陳述均受風險、不確定性和情況變化的影響，這些風險和不確定性可能會對公司未來的財務業績和業務產生重大影響。

因此，公司警告説，此處包含的前瞻性陳述受重要因素的限制，這些因素可能導致實際業績與此類陳述所反映的結果存在重大差異。此類因素包括但不限於與以下內容相關的風險：公司運營所在市場的經濟和市場狀況的影響；與其他娛樂、體育內容和賭場遊戲體驗的競爭；產品和技術投資的時機、成本和預期影響；現行法律、法規、規則或其他行業標準的新增或變更的影響；與許可證、執照、融資、批准和其他與增長相關的突發事件相關的風險在新司法管轄區或現有司法管轄區；以及本招股説明書的 “風險因素”、公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告、公司截至2023年3月31日的季度10-Q表季度報告、隨後的10-Q表季度報告以及向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告中的其他因素。

隨後歸因於我們或代表我們行事的人的所有書面和口頭前瞻性陳述均受本招股説明書中包含的警示陳述的全部明確限定。除非法律要求，否則我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。鑑於這些風險、不確定性和假設，本招股説明書中討論的前瞻性事件可能不會發生。

THE COMPANY

PENN Entertainment（f/k/a Penn National Gaming, Inc.）是北美領先的綜合娛樂、體育內容和賭場遊戲體驗提供商。我們在多個州經營物業，並在多個司法管轄區提供直播和在線體育博彩以及iCasino，旗下品牌包括好萊塢賭場®、L'Auberge®、Barstool Sportsbook® 和theScore Bet Sportsbook and Casino®。我們對市場領先的零售賭場、體育媒體資產、 的投資強化了我們的高度差異化戰略，該戰略側重於有機交叉銷售機會

 

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技術，包括最先進的、完全集成的數字體育和iCasino投注平臺，以及內部iCasino內容工作室。其行業領先的 PENN Play™ 客户忠誠度計劃進一步增強了我們的產品組合，該計劃為我們的會員提供了一系列跨業務渠道的獨特獎勵和體驗。

我們是根據賓夕法尼亞聯邦法律組織的。我們行政辦公室的地址和電話號碼是伯克希爾大道825號、200號套房、賓夕法尼亞州懷俄明州19610和 (610) 373-2400。我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼為 “PENN”。

行業和市場數據

我們可能會在本招股説明書中使用或以引用方式納入我們從內部調查、市場研究、公開信息和行業出版物中獲得的數據和行業預測。行業出版物通常指出，它們提供的信息是從被認為可靠的來源獲得的，但不能保證此類信息的準確性和完整性。同樣，我們認為我們或其他人進行的調查和市場研究是可靠的，但我們尚未獨立驗證這些信息。

風險因素

投資根據本招股説明書和適用的招股説明書補充文件發行的任何證券都涉及風險。在收購任何招股説明書之前，您應仔細考慮納入的風險因素，參考我們最新的10-K表年度報告和10-Q表季度報告以及本招股説明書發佈之日之後提交的任何後續10-Q表季度報告或8-K表最新報告，本招股説明書中包含或以引用方式納入的所有其他信息，以及適用的招股説明書補充文件中包含的所有其他信息這樣的證券。這些風險中的任何一種發生都可能導致您損失對已發行證券的全部或部分投資。另見 “前瞻性陳述”。

所得款項的使用

我們打算使用適用的招股説明書補充文件中規定的出售證券的淨收益。

普通股、優先股、存托股和債務證券的描述

我們的普通股、優先股、存托股或債務證券的描述將在招股説明書補充文件中提供（如適用）。每次我們通過本招股説明書發行證券時，該發行的條款，包括所發行證券的具體金額、價格和條款，以及出售證券持有人的信息（如果適用）將包含在適用的招股説明書補充文件和其他與此類發行有關的發行材料中，或我們根據《交易法》向美國證券交易委員會提交的其他文件中，這些文件以引用方式納入此處。

法律事務

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則就我們的某些證券發行的任何證券的有效性將由Wachtell、Lipton、Rosen & Katz移交給我們，或由巴拉德·斯帕爾律師事務所就我們的某些證券移交給我們。任何承銷商都將由自己的法律顧問代理。

專家

如報告所述，本招股説明書中以引用方式納入的PENN Entertainment Inc.的合併財務報表以及PENN Entertainment Inc.對財務報告的內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所審計。此類財務報表是根據此類公司的報告以提及方式納入的，前提是這些公司具有會計和審計專家的權力。

 

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