美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
8-K 表格
當前報告
根據1934年《證券交易法》第13條或第15(d)條
報告日期(最早報告事件的日期):2023 年 8 月 11 日 |
Pyxis Oncology, Inc
(其章程中規定的註冊人的確切姓名)
特拉華 |
001-40881 |
83-1160910 |
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(州或其他司法管轄區) |
(委員會檔案編號) |
(國税局僱主 |
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哈里森大道 321 號 |
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馬薩諸塞州波斯頓 |
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02118 |
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(主要行政辦公室地址) |
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(郵政編碼) |
註冊人的電話號碼,包括區號:617-221-9059 |
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(如果自上次報告以來發生了變化,則為以前的姓名或以前的地址)
如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務,請勾選下面的相應方框:
根據該法第12(b)條註冊的證券:
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交易 |
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普通股,面值每股0.001美元 |
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PYXS |
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納斯達克全球精選市場 |
用複選標記表明註冊人是1933年《證券法》第405條(本章第230.405節)還是1934年《證券交易法》第12b-2條(本章第240.12b-2節)所定義的新興成長型公司。
新興成長型公司
如果是新興成長型公司,請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(a)條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。
項目 8.01 其他活動。
正如先前宣佈的那樣,Pyxis Oncology, Inc.(以下簡稱 “公司”)於2023年5月23日與特拉華州的一家公司(“Apexigen”)Apexigen, Inc. 和特拉華州的一家公司、公司的全資子公司 Ascent Merger Sub Corp.(“合併子公司”)簽訂了協議和合並計劃,根據合併協議中規定的條款和條件,Sub 將與Apexigen合併併入Apexigen,Apexigen作為公司的全資子公司繼續存在。
提交這份表格8-K的最新報告是為了提供下文第9.01項中規定的財務信息,該信息使其中規定的上述交易生效,因此,除其他外,此類財務信息以提及方式納入我們根據經修訂的1933年《證券法》向美國證券交易委員會提交的註冊報表中。
項目 9.01 財務報表和附錄。
(b) 備考財務信息
未經審計的預估簡明合併財務信息,包括截至2023年3月31日的未經審計的簡明合併資產負債表和截至2023年3月31日的三個月和截至2022年12月31日止年度的未經審計的簡明合併運營報表以及相關附註,作為本表8-K最新報告的附錄99.1提交。
(d) 展品 |
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展品編號 |
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描述 |
99.1 |
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截至2023年3月31日以及截至2023年3月31日的三個月和截至2022年12月31日的年度的未經審計的簡明合併財務信息。 |
104 |
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封面交互式數據文件(嵌入在行內 XBRL 文檔中) |
其他信息以及在哪裏可以找到
這份表格8-K的最新報告不是就任何證券或擬議的業務合併徵求委託書、同意或授權,也不得構成出售要約或徵求購買任何證券的要約,也不得在任何州或司法管轄區根據任何此類州或司法管轄區的證券法進行註冊或獲得資格之前進行證券出售。除非通過符合1933年《證券法》第10條要求的招股説明書,否則不得提出證券要約。公司已向美國證券交易委員會(“SEC”)提交了與該交易有關的S-4表格註冊聲明,Apexigen已向美國證券交易委員會提交了與該交易有關的委託書/招股説明書,並向其股東郵寄了委託書/招股説明書。我們敦促投資者和證券持有人仔細閲讀註冊聲明、委託書/招股説明書和可能向美國證券交易委員會提交的任何其他相關文件,以及對這些文件的任何修正或補充,如果這些文件包含或將包含有關擬議交易的重要信息,則應仔細而完整地閲讀這些文件。投資者和證券持有人可以通過美國證券交易委員會維護的網站www.sec.gov免費獲得公司和Apexigen向美國證券交易委員會提交的註冊聲明、委託書/招股説明書和其他文件的副本。此外,投資者和證券持有人可以通過聯繫 ir@pyxisoncology.com 從公司獲得註冊聲明和委託書/招股説明書的免費副本,也可以聯繫 ir@apexigen.com 從Apexigen那裏免費獲得註冊聲明和委託書/招股説明書的副本。
招標參與者
公司和Apexigen及其各自的董事和執行官可能被視為參與就擬議交易徵集代理人。有關公司董事和執行官的信息包含在公司於2023年4月28日向美國證券交易委員會提交的委託書中。有關Apexigen董事和執行官的信息包含在Apexigen於2023年2月22日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中。有關可能被視為代理招標參與者的其他信息以及他們在擬議業務合併中的直接和間接權益的描述,可在註冊聲明和委託書/招股説明書中找到。
前瞻性陳述
就1995年《私人證券訴訟改革法》和其他聯邦證券法的安全港條款而言,本表格8-K的最新報告包含前瞻性陳述。這些陳述通常通過使用 “預期”、“相信”、“可以”、“繼續”、“可以”、“估計”、“期望”、“打算”、“可能”、“可能”、“目標”、“正在進行”、“計劃”、“潛力”、“預測”、“項目”、“應該”、“將”、“將” 等詞語來識別,” 或者這些詞的否定或複數,或者類似的表達方式或變體,儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些詞。我們無法向您保證,前瞻性陳述中反映的事件和情況將實現或發生,實際結果可能與這些前瞻性陳述所表達或暗示的結果存在重大差異。可能導致或導致此類差異的因素包括但不限於此處確定的因素,以及公司S-4表格註冊聲明中標題為 “風險因素” 的部分中討論的與擬議業務合併相關的因素、公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告、公司截至2023年3月31日的季度10-Q表季度報告、公司10-Q表季度報告截至2023年6月30日的季度季度,Apexigen發佈的10-K表年度報告截至2022年12月31日的財年,Apexigen截至2023年3月31日的季度10-Q表季度報告以及Apexigen截至2023年6月30日的季度10-Q表季度報告,每份報告均已向美國證券交易委員會存檔。除其他外,無法保證擬議的業務合併將在預期的時間範圍內完成,也無法保證完成擬議業務合併所需的條件得到滿足,合併後的公司將實現擬議業務合併的預期收益(如果有的話),無法保證臨牀階段的資產將按預期的時間表進展或根本無法保證,或者合併後的公司將成功地通過開發和監管批准程序推進其產品線。這些風險並非詳盡無遺。新的風險因素不時出現,我們的管理層無法預測所有風險因素,也無法評估所有因素對我們業務的影響,也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際業績與任何前瞻性陳述中包含的業績存在重大差異。此外,“我們相信” 的陳述和類似的陳述反映了我們對相關主題的信念和看法。這些聲明基於截至本文發佈之日我們所掌握的信息,儘管我們認為此類信息構成了此類陳述的合理依據,但此類信息可能有限或不完整,我們的聲明不應被理解為表明我們已經對所有可能可用的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的,提醒投資者不要過度依賴這些陳述。除非法律要求,否則我們沒有義務更新任何前瞻性陳述以反映此類陳述發佈之日之後的事件或情況。
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求,註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
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Pyxis Oncology, Inc |
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日期: |
2023年8月11日 |
來自: |
/s/ 帕姆·康納利 |
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帕姆·康納利 |
附錄 99.1
未經審計的預估簡明合併財務信息
合併
2023年5月23日,特拉華州的一家公司(“Pyxis Oncology” 或 “公司”)Pyxis Oncology, Inc. 簽訂了合併協議和計劃(“合併協議”),由該公司、特拉華州的一家公司兼全資子公司Apexigen, Inc.(“Apexigen”)和特拉華州的一家公司 Apexigen, Inc.(“Apexigen”)和該公司之間的合併協議和計劃(“合併協議”),根據該協議,在遵守其中規定的條款和條件的前提下,Merger Sub將與Apexigen合併併入Apexigen(“合併”),Apexigen作為Apexigen的全資子公司在此次合併中倖存下來公司。此處提供了本節中使用的大寫術語的定義。
在遵守合併協議中規定的條款和條件的前提下,在合併生效時(“生效時間”):
|
a) |
在生效時間前夕發行和流通的Apexigen(“Apexigen普通股”)的每股普通股,面值為每股0.0001美元(“Apexigen普通股”)(除了(i)庫存股和(ii)公司或合併子公司直接持有的Apexigen普通股將自動轉換為獲得面值0.1725(“交換比率”)普通股的權利 Pyxis Oncology(“公司普通股” 或 “Pyxis Oncology 普通股”)每股0.001美元。不會發行與合併有關的部分公司普通股,向Apexigen股東發行的公司普通股數量應四捨五入至最接近的整股。根據合併協議的規定,交易比率和向Apexigen股東發行的與合併相關的股票將根據股票分拆和類似事件進行調整。 |
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b) |
在生效時間前夕發行的購買Apexigen普通股(均為 “Apexigen期權”)的每種選擇權都將假設並轉換為收購該Apexigen期權之前受該Apexigen期權約束的Apexigen普通股數量的期權,其條款和條件與該Apexigen期權下的適用條款和條件大致相似按匯率計算的生效時間(四捨五入至最接近的整數)股票),每股行使價等於該Apexigen Option在生效前夕的每股行使價,除以匯率比率(四捨五入至最接近的整數)。 |
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c) |
Apexigen 的每項限制性股票單位獎勵(均為 “Apexigen RSU 獎勵”)將自生效時間起假定並轉換為Pyxis Oncology限制性股票單位的獎勵,其條款和條件與此類Apexigen RSU獎項下適用的條款和條件基本相似,該獎項涵蓋的公司普通股數量乘以Apexigen RSU獎勵在交易所生效時間前夕受到此類Apexigen RSU獎勵的普通股的約束比率(向下四捨五入到最接近的整數)。 |
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d) |
每份在生效時間前夕到期的購買Apexigen普通股(均為 “Apexigen認股權證”)的認股權證將被假定並轉換為認股權證,其條款和條件與此類Apexigen認股權證下適用的條款和條件基本相似,通過乘以受該Apexigen認股權證約束的Apexigen普通股數量確定按交換比率計算的生效時間之前(向下四捨五入至最接近的整數),每股行使價等於生效前夕該Apexigen認股權證的每股行使價除以交易比率(四捨五入至最接近的整數百分比),任何部分股份均應根據此類Apexigen認股權證的條款進行交易。 |
合併完成後(“截止日期”),Apexigen將成為Pyxis Oncology的全資子公司,Pyxis Oncology的現有股東將擁有合併後公司約90%的已發行普通股,Apexigen的股東將擁有合併後公司約10%的已發行普通股。
Pro Forma 財務信息
以下未經審計的簡明合併財務信息是為了説明Pyxis Oncology和Apexigen合併的影響。下表中 “未經審計的預估簡明合併資產負債表” 下的信息使合併生效,就好像合併發生在2023年3月31日,也就是Pyxis Oncology最近一期的截止日期,並將截至2023年3月31日的Pyxis Oncology未經審計的歷史簡明合併資產負債表與Apexigen截至2023年3月31日的未經審計的歷史簡明合併資產負債表合併。
截至2023年3月31日的三個月和截至2022年12月31日的年度未經審計的簡明合併運營報表使合併生效,就好像合併發生在2022年1月1日,也就是Pyxis Oncology2022財年的第一天,並結合了Pyxis Oncology和Apexigen的歷史業績。截至2023年3月31日的三個月未經審計的簡明合併運營報表合併了截至2023年3月31日的三個月Pyxis Oncology和Apexigen未經審計的歷史簡明合併運營報表和綜合虧損。截至2022年12月31日財年的未經審計的簡明合併運營報表合併了截至2022年12月31日止年度的Pyxis Oncology和Apexigen的經審計的歷史運營報表和綜合虧損。
Pyxis Oncology和Apexigen的歷史財務報表已在隨附的未經審計的簡明合併財務信息中進行了調整,以使根據美國公認會計原則核算合併所必需的交易會計調整生效。未經審計的簡明合併財務信息不包括此處未另行描述的任何調整。未經審計的預計調整基於現有信息和管理層認為合理的某些假設。
對未經審計的簡明合併財務信息進行的調整已經確定並提交,以提供在合併完成後準確瞭解合併後的公司所必需的相關信息。未經審計的簡明合併財務信息基於隨附附註中描述的假設和調整。未經審計的簡明合併財務信息僅用於説明目的。如果兩家公司一直合併,財務業績可能會有所不同。不應將未經審計的簡明合併財務信息視為如果兩家公司一直合併本來可以實現的歷史業績或合併後的公司將經歷的未來業績。合併完成時記錄的實際金額可能與未經審計的預計合併財務信息中提供的信息存在重大差異,這是由於Apexigen在合併協議簽署至截止日期之間使用的現金金額、合併結束的時間以及收盤日之前Apexigen資產和負債的金額或估計公允價值的其他變化。合併後的公司認為,其假設和方法為根據管理層目前掌握的信息列報交易的所有重大影響提供了合理的依據,未經審計的預計交易會計調整使這些假設具有適當的效力,並適當地應用於未經審計的預計簡明合併財務信息中。
未經審計的簡明合併財務信息應與以下內容一起閲讀:
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● |
未經審計的預估財務信息的附註簡明合併財務信息; |
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● |
截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的Pyxis Oncology的經審計的歷史合併財務報表,以及2023年3月22日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中列出的相關附註,並以引用方式納入本委託書/招股説明書; |
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● |
截至2023年3月31日止三個月的Pyxis Oncology未經審計的歷史簡明合併財務報表,以及2023年5月11日向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告中列出的相關附註,並以引用方式納入本委託書/招股説明書; |
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● |
Apexigen截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的經審計的歷史合併財務報表,以及2023年2月22日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中列出的相關附註,包含在本委託書/招股説明書的其他地方; |
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● |
Apexigen截至2023年3月31日止三個月的未經審計的歷史簡明合併財務報表,以及2023年5月15日向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告中列出的相關附註,包含在本委託書/招股説明書的其他地方;以及 |
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● |
標題為 “Pyxis Oncology Management對財務狀況和經營業績的討論和分析” 的章節中包含的披露以引用方式納入本委託書/招股説明書和 “Apexigen Management對Apexigen財務狀況和經營業績的討論和分析”,包含在本委託書/招股説明書的其他地方。 |
PYXIS ONCOLOGY, INC.
未經審計的 Pro Forma 簡明合併資產負債表
截至2023年3月31日
(以千計)
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歷史的 |
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Pyxis 腫瘤學 |
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Apexigen |
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交易 調整 |
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注意事項 4 |
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Pro Forma 合併 |
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資產 |
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流動資產: |
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現金和現金等價物 |
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$ |
53,059 |
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|
$ |
12,730 |
|
|
$ |
(655 |
) |
(A) (B) |
|
$ |
65,134 |
|
短期有價債務證券 |
|
|
96,290 |
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|
— |
|
|
|
— |
|
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|
96,290 |
|
限制性現金 |
|
|
1,472 |
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|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
1,472 |
|
預付費用和其他流動資產 |
|
|
5,361 |
|
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|
2,123 |
|
|
|
— |
|
|
|
|
7,484 |
|
遞延融資成本,當前 |
|
|
— |
|
|
|
1,776 |
|
|
|
(1,776 |
) |
(C) |
|
|
— |
|
流動資產總額 |
|
|
156,182 |
|
|
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16,629 |
|
|
|
(2,431 |
) |
|
|
|
170,380 |
|
財產和設備,淨額 |
|
|
13,163 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
13,163 |
|
經營租賃使用權資產 |
|
|
13,458 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
13,458 |
|
無形資產,淨額 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
20,218 |
|
(D) |
|
|
20,218 |
|
善意 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
625 |
|
(E) |
|
|
625 |
|
遞延融資成本,非流動資金 |
|
|
— |
|
|
|
592 |
|
|
|
(592 |
) |
(C) |
|
|
— |
|
其他資產 |
|
|
— |
|
|
|
355 |
|
|
|
— |
|
|
|
|
355 |
|
總資產 |
|
$ |
182,803 |
|
|
$ |
17,576 |
|
|
$ |
17,820 |
|
|
|
$ |
218,199 |
|
負債和股東權益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
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流動負債: |
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
應付賬款 |
|
$ |
4,025 |
|
|
$ |
2,809 |
|
|
$ |
— |
|
|
|
$ |
6,834 |
|
應計費用和其他流動負債 |
|
|
6,363 |
|
|
|
5,494 |
|
|
|
11,917 |
|
(F) |
|
|
23,774 |
|
經營租賃負債,流動部分 |
|
|
1,213 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
1,213 |
|
遞延收入 |
|
|
— |
|
|
|
6,150 |
|
|
|
— |
|
|
|
|
6,150 |
|
流動負債總額 |
|
|
11,601 |
|
|
|
14,453 |
|
|
|
11,917 |
|
|
|
|
37,971 |
|
經營租賃負債,扣除流動部分 |
|
|
19,039 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
19,039 |
|
衍生權證負債 |
|
|
— |
|
|
|
10 |
|
|
|
— |
|
|
|
|
10 |
|
負債總額 |
|
|
30,640 |
|
|
|
14,463 |
|
|
|
11,917 |
|
|
|
|
57,020 |
|
承付款和意外開支 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
股東權益: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
優先股 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
普通股 |
|
|
37 |
|
|
|
2 |
|
|
|
2 |
|
(G) |
|
|
41 |
|
額外的實收資本 |
|
|
383,108 |
|
|
|
185,957 |
|
|
|
(170,812 |
) |
(H) |
|
|
398,253 |
|
累計其他綜合收益 |
|
|
696 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
696 |
|
累計赤字 |
|
|
(231,678 |
) |
|
|
(182,846 |
) |
|
|
176,713 |
|
(I) |
|
|
(237,811 |
) |
股東權益總額 |
|
|
152,163 |
|
|
|
3,113 |
|
|
|
5,903 |
|
|
|
|
161,179 |
|
總負債和股東權益 |
|
$ |
182,803 |
|
|
$ |
17,576 |
|
|
$ |
17,820 |
|
|
|
$ |
218,199 |
|
參見隨附的未經審計的簡明合併財務信息的附註。
PYXIS ONCOLOGY, INC.
未經審計的 Pro Forma 簡明合併運營報表
在截至2023年3月31日的三個月中
(以千計,股票和每股數據除外)
|
|
歷史的 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
|
|
Pyxis 腫瘤學 |
|
|
Apexigen |
|
|
交易 調整 |
|
|
注意事項 4 |
|
|
Pro Forma 合併 |
|
|||||
運營費用: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
研究和開發 |
|
$ |
11,901 |
|
|
$ |
2,937 |
|
|
$ |
— |
|
|
|
|
|
|
$ |
14,838 |
|
一般和行政 |
|
|
9,053 |
|
|
|
3,279 |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
12,332 |
|
運營費用總額 |
|
|
20,954 |
|
|
|
6,216 |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
27,170 |
|
運營損失 |
|
|
(20,954 |
) |
|
|
(6,216 |
) |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
(27,170 |
) |
其他收入,淨額: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利息和投資收入 |
|
|
1,673 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
1,673 |
|
轉租收入 |
|
|
38 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
38 |
|
其他收入,淨額 |
|
|
— |
|
|
|
163 |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
163 |
|
其他收入總額,淨額 |
|
|
1,711 |
|
|
|
163 |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
1,874 |
|
淨虧損 |
|
$ |
(19,243 |
) |
|
$ |
(6,053 |
) |
|
$ |
— |
|
|
|
|
|
|
$ |
(25,296 |
) |
每股普通股淨虧損——基本虧損和攤薄後 |
|
$ |
(0.54 |
) |
|
$ |
(0.25 |
) |
|
$ |
— |
|
|
|
|
|
|
$ |
(0.64 |
) |
已發行普通股的加權平均數——基本和攤薄後 |
|
|
35,351,671 |
|
|
|
24,156,890 |
|
|
|
4,275,521 |
|
|
|
(M) |
|
|
|
39,627,192 |
|
參見隨附的未經審計的簡明合併財務信息的附註。
PYXIS ONCOLOGY, INC.
未經審計的 Pro Forma 簡明合併運營報表
截至2022年12月31日的財年
(以千計,股票和每股數據除外)
|
|
歷史的 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
|
|
Pyxis 腫瘤學 |
|
|
Apexigen |
|
|
交易 調整 |
|
注意事項 4 |
|
Pro Forma 合併 |
|
||||
運營費用: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
研究和開發 |
|
$ |
86,129 |
|
|
$ |
23,035 |
|
|
$ |
1,579 |
|
(J) |
|
$ |
110,743 |
|
一般和行政 |
|
|
37,352 |
|
|
|
9,651 |
|
|
|
4,553 |
|
(K) (L) |
|
|
51,556 |
|
運營費用總額 |
|
|
123,481 |
|
|
|
32,686 |
|
|
|
6,132 |
|
|
|
|
162,299 |
|
運營損失 |
|
|
(123,481 |
) |
|
|
(32,686 |
) |
|
|
(6,132 |
) |
|
|
|
(162,299 |
) |
其他收入,淨額: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利息收入 |
|
|
2,764 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
2,764 |
|
其他收入,淨額 |
|
|
— |
|
|
|
617 |
|
|
|
— |
|
|
|
|
617 |
|
其他收入總額 |
|
|
2,764 |
|
|
|
617 |
|
|
|
— |
|
|
|
|
3,381 |
|
淨虧損 |
|
$ |
(120,717 |
) |
|
$ |
(32,069 |
) |
|
$ |
(6,132 |
) |
|
|
$ |
(158,918 |
) |
每股普通股淨虧損——基本虧損和攤薄後 |
|
$ |
(3.65 |
) |
|
$ |
(1.62 |
) |
|
$ |
— |
|
|
|
$ |
(4.26 |
) |
已發行普通股的加權平均數——基本和攤薄後 |
|
|
33,033,081 |
|
|
|
19,787,212 |
|
|
|
4,275,521 |
|
(M) |
|
|
37,308,602 |
|
參見隨附的未經審計的簡明合併財務信息的附註。
未經審計的備註簡明合併財務信息
注意事項 1。演示基礎
此前未經審計的簡明合併財務信息是根據美國公認會計原則和S-X法規第11條編制的。截至2023年3月31日的未經審計的預計簡明合併資產負債表是使用截至2023年3月31日的Pyxis Oncology和Apexigen未經審計的歷史簡明合併資產負債表編制的。截至2023年3月31日的三個月未經審計的簡明合併運營報表和截至2022年12月31日的年度未經審計的預計合併運營報表是使用截至2023年3月31日的三個月Pyxis Oncology和Apexigen的歷史未經審計的簡明合併運營報表和綜合虧損以及該年度Pyxis Oncology和Apexigen的歷史經審計的合併運營報表和綜合虧損編制的已於 2022 年 12 月 31 日結束並生效合併就像發生在 2022 年 1 月 1 日一樣。
根據會計準則編纂法(“ASC”)805 “業務合併”,預計此次合併將使用收購方法記為業務合併,Pyxis Oncology是會計收購方。根據收購會計方法,收購對價將根據截止日期的估計公允價值分配給Apexigen收購的資產和承擔的負債,預計截止日期為2023年第三季度。收購對價的估計公允價值與收購資產和承擔負債的估計公允價值之間的任何差異都將記入商譽。
在合併前對Apexigen的資產和負債進行估值以及評估會計政策的合規性的過程是初步的。此外,收購會計方法要求收購方確認按公允價值轉讓的對價。由於這是一筆股票交易,因此收購價格會隨着Pyxis Oncology股票價格的變化而波動,對價將在截止日期確定。實際會計可能會根據對所購資產和假設負債的估值的最終分析而有所不同,這可能是重大的。根據ASC 805,Pyxis Oncology將在衡量期內儘快完成合並的核算,但無論如何不得遲於截止日期後的一年。
Pyxis Oncology和Apexigen的歷史財務報表均根據美國公認會計原則編制,以美元列報。提供的未經審計的簡明合併財務信息僅供參考,不一定表示在上述日期完成合並後本應實現的財務狀況或經營業績,也不表示合併後的公司的未來業績或財務狀況。
未經審計的簡明合併財務信息並未反映合併後的公司因合併、整合Pyxis Oncology和Apexigen運營而可能實現的任何預期成本節約或運營協同效應、整合Pyxis Oncology和Apexigen運營所必需的成本或運營協同效應。
注意事項 2。初步購買價格
根據合併協議,在截止日期,Pyxis Oncology預計將向Apexigen股東發行Pyxis Oncology的多股普通股,約佔合併後公司普通股已發行股份的10%。在生效時間前夕發行和流通的Apexigen普通股將自動轉換為獲得面值為每股0.001美元的Pyxis Oncology0.1725股普通股的權利。估計的初步收購價格是根據Apexigen股東截至收盤日將擁有的合併公司普通股的公允價值計算得出的。因此,隨附的未經審計的簡明合併財務信息反映了約1,510萬美元的估計收購價格,其中包括以下內容(以千計,股票、每股信息和交換比率除外):
|
|
金額 |
|
|
截至2023年6月5日已發行的 Apexigen 普通股 (i) |
|
|
24,785,634 |
|
交換率 |
|
|
0.1725 |
|
預計將向Apexigen股東發行的等值Pyxis Oncology普通股 |
|
|
4,275,521 |
|
2023 年 6 月 5 日 Pyxis Oncology 普通股的收盤價 (ii) |
|
$ |
3.19 |
|
預計合併對價 |
|
$ |
13,639 |
|
歸因於合併前服務 (iii) 的替代Apexigen Options的估計公允價值 |
|
|
50 |
|
歸因於合併前服務的替代Apexigen RSU的估計公允價值 (iv) |
|
|
444 |
|
Apexigen 認股權證的估計公允價值 (v) |
|
|
1,011 |
|
初步估計購買價格 |
|
$ |
15,144 |
|
|
(i) |
最終收購價格將根據Apexigen股東截至截止日期擁有的合併公司Apexigen普通股的數量確定。就這份未經審計的簡明合併財務信息而言,估計的股票數量為截至2023年6月5日(申請日之前的最新可行日期)的24,785,634股已發行Apexigen普通股。 |
|
(ii) |
估計的收購價格基於2023年6月5日在納斯達克全球精選市場公佈的Pyxis Oncology普通股的收盤價,這是申請日之前的最新可行日期。最終收購價格將基於截止日期前已發行的Pyxis Oncology普通股的股票數量和公允市場價值,可能導致收購價格與本未經審計的簡明合併財務信息中假設的收購價格不同,這種差異可能是巨大的。 |
|
(iii) |
根據合併協議,合併結束時,Pyxis Oncology將採用交換比率,將所有未償還的Apexigen期權替換為Pyxis Oncology股票期權,其條款和條件與Apexigen期權下的適用條款和條件大致相似。截止日期,Pyxis Oncology將用大約771,317份Pyxis Oncology股票期權取代約4,471,403份Apexigen期權。被Pyxis Oncology股票期權取代的Apexigen Options的收購日期公允價值由Black-Scholes期權定價模型確定,收購日期歸因於合併前服務的5萬美元公允價值包含在估計的收購價格中。
此外,根據與Apexigen某些員工簽訂的僱傭合同中的控制權變更條款,授予Apexigen執行官和某些員工的未歸屬Apexigen期權將在合併完成後全額歸屬。因此,這些Apexigen Options不需要合併後服務,未經審計的簡明合併運營報表中也沒有記錄任何股票補償費用。 |
|
(iv) |
根據合併協議,在截止日期,Pyxis Oncology將採用交換比率,取代在Pyxis Oncology限制性股票單位生效時間之前未發放的所有Apexigen RSU獎勵,其條款和條件與Apexigen RSU獎項下適用的條款和條件大致相似。合併結束時,Pyxis Oncology 將用大約 139,317 個 Pyxis Oncology 限制性股票單位取代大約 807,639 個 Apexigen RSU Awards。取而代之的是Pyxis Oncology的限制性股票單位的Apexigen RSU Awards的收購日期公允價值基於2023年6月5日在納斯達克全球精選市場公佈的Pyxis Oncology普通股的收盤價,這是申請日之前的最新可行日期。收購日歸因於合併前服務的公允價值為40萬美元,包含在估計的收購價格中。
此外,根據與Apexigen某些員工簽訂的僱傭合同中的控制權變更條款,向Apexigen執行官和某些員工發放的未歸屬的Apexigen RSU獎勵將在合併完成後全額歸屬。因此,這些Apexigen RSU獎項不需要合併後服務,未經審計的簡明合併運營報表中也沒有記錄任何股票補償費用。 |
|
(v) |
根據合併協議,在截止日期,Pyxis Oncology將承擔所有在生效前夕未償還的Apexigen認股權證,並將其轉換為收購認股權證,其條款和條件與該Apexigen認股權證下適用的條款和條件大致相似,採用交換比率。合併結束時,Pyxis Oncology將用大約981,889份Pyxis Oncology認股權證取代約5,692,113份Apexigen認股權證。假設並轉換為Pyxis Oncology認股權證的Apexigen認股權證的收購日公允價值為100萬美元,已包含在估計的收購價格中。這些替代認股權證的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型和以下假設確定的: |
|
|
假設 |
|
||
預期期限(以年為單位) |
|
4.17 |
– |
5.00 |
|
預期波動率 |
|
92.66% |
- |
96.23% |
|
無風險利率 |
|
3.70% |
- |
3.84% |
|
預期股息收益率 |
|
|
0.00% |
|
|
實際收購價格可能會根據Apexigen普通股的已發行股票數量、Apexigen Options、Apexigen RSU Awards和Apexigen認股權證的數量以及Pyxis Oncology的股價而有所不同,如上所述,這種差異可能是巨大的。因此,未經審計的簡明合併財務信息中反映的估計收購價格並不代表合併完成時的實際收購價格。
由於估計的收購價格取決於Pyxis Oncology普通股的市場價格,因此根據截至收盤之日Pyxis Oncology 普通股的股價變化,初步估計的收購價格可能會大幅波動。進行了與Pyxis Oncology普通股股價波動相關的敏感度分析,以評估假設2023年6月5日Pyxis Oncology普通股收盤價10%的變化將對截至收盤日的估計收購價格產生的影響。下表説明瞭Pyxis Oncology普通股股價變動的影響以及由此對估計總收購價格(以千計,每股價格除外)的影響:
|
|
股票 |
|
|
估計的 |
|
||
如所示 |
|
$ |
3.19 |
|
|
$ |
15,144 |
|
增加 10% |
|
$ |
3.51 |
|
|
$ |
16,603 |
|
減少了 10% |
|
$ |
2.87 |
|
|
$ |
13,487 |
|
注意事項 3。初步收購價格分配
下表提供了估計的初步預計收購價格分配,在截至截止日期對收購的資產和承擔的負債完成估值後,該分配可能會發生變化。初步收購價格分配假設合併已於2023年3月31日完成(以千計):
|
|
金額 |
|
|
收購的資產: |
|
|
|
|
現金及現金等價物 (i) |
|
$ |
12,165 |
|
預付費用和其他流動資產 |
|
|
2,123 |
|
其他資產 |
|
|
355 |
|
可識別資產總額 |
|
|
14,643 |
|
假設的負債: |
|
|
|
|
應付賬款 |
|
|
(2,809 |
) |
應計負債 (ii) |
|
|
(11,373 |
) |
遞延收入 (iii) |
|
|
(6,150 |
) |
衍生權證負債 |
|
|
(10 |
) |
可識別負債總額 |
|
|
(20,342 |
) |
|
|
|
|
|
過程中的研發 (“IPR&D) (iv) |
|
|
20,218 |
|
Goodwill (v) |
|
|
625 |
|
初步收購總價 |
|
$ |
15,144 |
|
|
(i) |
2023年2月26日,Apexigen批准了一項與公司重組有關的留用計劃,以留住某些員工,以探索戰略替代方案,並在探索這些戰略替代方案時維持運營。這些員工獲得了現金留存獎金,該獎金將在以下最早發生時支付:(i) 與戰略交易相關的某些行動;(ii) 2023年6月30日和/或2023年9月30日,視員工而定;(iii) 該員工提前解僱,但某些例外情況除外。根據合併協議,這些現金留存獎金開始支付,其中20萬美元由Apexigen在2023年3月31日後支付。剩餘的40萬美元將在截止日期當天或之前由Apexigen支付。 |
|
(ii) |
提供的未經審計的簡明合併財務信息包括對Apexigen承擔的負債,其中包括自2023年3月31日以來Apexigen因合併而產生或預計將產生的590萬美元交易成本,例如顧問費、律師費、印刷費、會計費用以及Apexigen董事和高級管理人員保險單的成本。 |
|
(iii) |
提供的未經審計的簡明合併財務信息反映了2021-08年會計準則更新(“ASU”)的早期採用,《合同資產和與客户簽訂的合同負債的核算》。根據這項新標準,企業合併中獲得的遞延收入是根據ASC 606 “與客户簽訂合同的收入” 來衡量的,而不是按其假定的收購日的公允價值來衡量。Pyxis Oncology很早就採用了亞利桑那州立大學2021-08年的要求,並且必須將修正案應用於2023年4月1日當天或之後發生的所有業務合併。該標準的採用不會對Pyxis Oncology或Apexigen的歷史財務報表產生追溯性影響。
遞延收入是指根據現有的外部許可協議收到的基於銷售的產品特許權使用費,管理層認為該協議的可變對價受到完全限制,因為交易對手在外部許可協議下向Apexigen支付此類特許權使用費的義務存在爭議。 |
|
(iv) |
IPR&D代表Apexigen的研發資產,這些資產正在進行中,但尚未完成,Pyxis Oncology有機會推進這些資產。根據ASC 805,收購的IPR&D資產在收購時不能註銷。取而代之的是,收購的IPR&D資產必須按收購日的公允價值進行計量,並在相關研發工作完成或放棄之前被視為無限期無形資產。收購的IPR&D的公允價值是根據生物技術行業內先前與資產狀況相似的規模公司進行交易的市場基準估算的。收購的IPR&D的最終公允價值可能與目前的估計有很大差異。 |
|
(v) |
商譽的計算方法是轉讓對價的公允價值的初步估計與分配給收購資產和承擔負債的公允價值的初步估計之間的差額。商譽的公允價值估計是初步的。商譽公允價值的最終決定仍可能發生變化。 |
合併的假設會計,包括初步收購價格,是基於臨時金額,相關的購買會計不是最終的。收購價格對收購資產和假設負債的初步分配是基於對公允價值的初步估計。收購價格分配的最終確定預計將在交易完成後儘快完成,並將基於截至收盤日的收購資產和承擔的負債的公允價值。分配給收購資產和承擔負債的最終金額可能與未經審計的簡明合併財務信息中列出的金額存在重大差異。
註釋4 — 預報格式調整
預計調整是基於編制未經審計的暫定簡明合併財務信息時獲得的初步信息。未經審計的預估簡明合併財務信息,包括其附註,全部參照Pyxis Oncology和Apexigen截至2022年12月31日止年度的單獨歷史經審計的財務報表以及截至2023年3月31日的三個月Pyxis Oncology和Apexigen的未經審計的歷史簡明合併財務報表,這些報表以引用方式納入或包含在本委託書的其他地方 /招股説明書。
截至2023年3月31日未經審計的預估簡明合併資產負債表的調整
簡明合併資產負債表中包含的以下預計調整假設合併於2023年3月31日完成,並且基於初步估計,隨着獲得更多信息,這些估計可能會發生重大變化:
|
(A) |
反映現金及現金等價物減少了10萬美元,用於退還剩餘的Apexigen員工股票購買計劃(“ESPP”)在截止日期終止ESPP後應退還給符合條件的Apexigen員工股票購買計劃(“ESPP”)的現金繳款。 |
|
(B) |
反映Apexigen向某些Apexigen員工支付的現金留存獎金減少了60萬美元的現金及現金等價物。更多細節見附註 3 (i) “初步購買價格分配”。 |
|
(C) |
反映了遞延融資費用的抵消,因為該金額不代表在購買會計中將歸入公允價值的資產。 |
|
(D) |
反映了金額為2,020萬美元的可識別無形資產,這代表了Apexigen在截止日期收購的臨牀資產、知識產權及其技術(統稱IPR&D)的正在開發中。收購的可識別無形資產的公允價值基於初步估計,使用的假設被認為是合理的,並基於現有信息。更多細節見附註3 (iv) “初步購買價格分配”。 |
|
(E) |
反映了為確認初步估計的60萬美元商譽而進行的調整。商譽是收購價格超過Apexigen標的淨有形和可識別無形資產(扣除負債後的1,450萬美元)的初步公允價值的1,510萬美元。更多細節見附註3 (v) “初步購買價格分配”。 |
|
(F) |
反映對以下各項應計費用和其他流動負債的初步調整(以千計): |
|
|
金額 |
|
|
專業格式調整: |
|
|
|
|
Pyxis Oncology 的估計交易成本 (i) |
|
$ |
850 |
|
Apexigen 交易成本的估計負債 (ii) |
|
|
5,879 |
|
Apexigen 員工的估計遣散費 (iii) |
|
|
5,283 |
|
消除 ESPP 責任 (iv) |
|
|
(95 |
) |
應計費用和其他流動負債的預計淨調整額 |
|
$ |
11,917 |
|
|
(i) |
反映自2023年3月31日以來產生的或Pyxis Oncology預計因合併而產生的90萬美元非經常性交易成本,例如律師費、打印機費和會計費用。截至2023年3月31日,Pyxis Oncology沒有產生與合併相關的交易成本,因此,歷史財務報表中未包含任何相關成本。 |
|
(ii) |
反映了Apexigen自2023年3月31日以來因合併而產生或預計將由Apexigen產生的590萬美元非經常性交易成本。更多細節見附註3 (ii) “初步購買價格分配”。 |
|
(iii) |
反映了Apexigen某些執行官和員工先前簽訂的僱傭協議產生的530萬美元非經常性遣散費。先前存在的協議導致在多個觸發因素下支付遣散費和福利,包括控制權變更和收購方終止協議。因此,該金額反映了Pyxis Oncology因合併完成或合併完成後可能發生終止而將記錄的預期遣散費。 |
|
(iv) |
反映取消了與ESPP相關的負債,該負債將因合併而終止。 |
|
(G) |
反映了為取消Apexigen的歷史普通股而進行的初步調整,並記錄了為收購Apexigen而發行的Pyxis Oncology普通股的估計面值(以千計):更多細節見附註2 “初步收購價格”。 |
|
|
金額 |
|
|
專業格式調整: |
|
|
|
|
淘汰歷史上的 Apexigen 普通股 |
|
$ |
(2 |
) |
為收購Apexigen (i) 而發行的 Pyxis Oncology 普通股的估計面值創歷史新高 |
|
|
4 |
|
對普通股的淨預估調整 |
|
$ |
2 |
|
|
(i) |
反映了向Apexigen股東發行了4,275,521股Pyxis Oncology普通股,作為收購Apexigen的收購價格。 |
|
(H) |
反映了對以下各項額外實收資本的初步調整(以千計): |
|
|
金額 |
|
|
專業格式調整: |
|
|
|
|
消除 Apexigen 的歷史額外實收資本 |
|
$ |
(185,957 |
) |
歸因於合併前服務的替代Apexigen Options的估計公允價值 (i) |
|
|
50 |
|
歸因於合併前服務的替代Apexigen RSU的估計公允價值 (ii) |
|
|
444 |
|
Apexigen 認股權證的估計公允價值 (iii) |
|
|
1,011 |
|
2023年3月31日後,ESPP下的股票發行量創歷史新高 (iv) |
|
|
5 |
|
創紀錄的估計收購對價超過為收購Apexigen (v) 而發行的Pyxis Oncology普通股的面值 |
|
|
13,635 |
|
對額外實收資本的預計淨調整 |
|
$ |
(170,812 |
) |
|
(i) |
反映了與Pyxis Oncology發放給Apexigen員工的替代股票期權的合併前服務相關的5萬美元對價,包括根據與某些Apexigen高管簽訂的先前僱傭協議加速的Apexigen Options。更多細節見附註2 (iii) “初步購買價格”。 |
|
(ii) |
反映了與Pyxis Oncology發放給Apexigen員工的替代限制性股的合併前服務相關的40萬美元對價,包括根據與某些Apexigen高管簽訂的先前僱傭協議加速的Apexigen RSU獎勵。更多細節見附註 2 (iv) “初步購買價格”。 |
|
(iii) |
反映合併完成時假設並轉換為Pyxis Oncology認股權證的Apexigen認股權證的100萬美元收購日公允價值。更多細節見附註 2 (v) “初步購買價格”。 |
|
(iv) |
反映在2023年3月31日之後以及終止與合併有關的現有ESPP之前,根據ESPP向符合條件的員工發行的股票。 |
|
(v) |
表示預計收購價格超過為收購Apexigen而發行的Pyxis Oncology普通股的面值。有關更多詳細信息,請參閲註釋 2 “初步購買價格”。 |
|
(I) |
反映了對以下各項累積赤字的初步調整(以千計): |
|
|
金額 |
|
|
專業格式調整: |
|
|
|
|
消除Apexigen的累積赤字 |
|
$ |
182,846 |
|
Pyxis Oncology 的估計交易成本 (i) |
|
|
(850 |
) |
Apexigen 員工的估計遣散費 (ii) |
|
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(5,283 |
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累計赤字的預計淨調整 |
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$ |
176,713 |
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(i) |
反映了 Pyxis Oncology 在 2023 年 3 月 31 日之後因合併而產生的估計非經常性交易成本。更多細節見上文調整 (F) (i)。 |
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(ii) |
根據合併前簽訂的僱傭和相關協議,反映了Pyxis Oncology將為Apexigen員工支付的530萬美元非經常性遣散費。詳情請參閲調整 (F) (iii)。 |
對未經審計的簡明合併運營報表的調整
簡明合併運營報表中包含的以下預計調整假設合併已於2022年1月1日完成,並且基於初步估計,隨着獲得更多信息,這些估計可能會發生重大變化。
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(J) |
反映了根據合併前簽訂的僱傭和相關協議,Pyxis Oncology計劃在合併完成後解僱Apexigen研發部門員工的160萬美元非經常性遣散費。詳情請參閲調整 (F) (iii)。 |
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(K) |
反映了Pyxis Oncology在合併完成後,根據合併前簽訂的僱傭和相關協議,Pyxis Oncology計劃解僱Apexigen在一般和管理職能部門內的員工的370萬美元非經常性遣散費。詳情請參閲調整 (F) (iii)。 |
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(L) |
反映自2023年3月31日以來產生的或Pyxis Oncology預計因合併而產生的90萬美元非經常性交易成本,例如律師費、打印機費和會計費用。詳情請參閲調整 (F) (i)。 |
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(M) |
調整了預計基本和攤薄後的每股合併收益,以反映截至2022年12月31日的年度和截至2023年3月31日的三個月的預計淨虧損。此外,調整了計算預計基本和攤薄後每股淨虧損總額時使用的股票數量,以反映合併後公司截至收盤日已發行普通股的估計總數。在截至2022年12月31日的年度和截至2023年3月31日的三個月中,預計加權平均已發行股票的計算方法如下: |
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三個月 |
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年 已結束 |
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Pyxis Oncology 的加權平均流通股 |
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35,351,671 |
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33,033,081 |
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合併完成後將向Apexigen股東發行的Pyxis Oncology普通股的估計股份 |
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4,275,521 |
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4,275,521 |
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預計已發行普通股的合併加權平均數——基本和攤薄後 |
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39,627,192 |
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37,308,602 |
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附註5 — 所得税
Pyxis Oncology和Apexigen都有產生淨營業虧損的歷史,並維持其遞延所得税淨資產的全額估值補貼。因此,這兩個實體此前均未在提交的財務報表期內反映所得税優惠或支出。管理層尚未發現合併導致的所得税狀況有任何變化,這些變化會導致税收支出或收益的增加。因此,預計調整中沒有反映與税收有關的調整。
此外,Pyxis Oncology還考慮了業務合併公允價值和其他影響當期税和遞延所得税的預計調整的影響,由於估值補貼巨大,無需對當期税或遞延所得税進行調整(但將在腳註的遞延税部分進行某些列報調整)。因此,合併完成後,遞延所得税資產將獲得全額估值補貼,因此不會對遞延所得税產生總體影響。