TARSUS 製藥公司高管遣散費和控制權變更協議本高管遣散費和控制權變更協議（“協議”）由雙方簽訂和簽訂 [_________]（“高管”）和特拉華州的一家公司 Tarsus Pharmicals, Inc.（以下簡稱 “公司”）自起生效 [___________]。本協議提供與某些符合條件的終止高管在公司的僱傭相關的遣散費和加班費。 [本協議生效後，將取代高管與公司簽訂的錄取通知書中規定的遣散費（包括股權加速） [_____]（“錄取通知書”）。]1 某些大寫術語的定義見第 7 節。公司和高管達成以下協議：1.遣散費。(a) 不涉及控制權變更的終止。如果高管被非自願解僱，這種解僱發生在控制權變更前三個多月（如果有）或控制權變更後十二個月以上，並且高管滿足下文第 1 (c) 節所述條件，則高管有權獲得以下遣散費：(i) 一次性現金遣散費，等於 [六/十二]2 個月的高管基本工資；以及 (ii) 如果高管在高管解僱後選擇繼續根據《合併綜合預算調節法》（“COBRA”）購買健康保險，則公司將向高管支付或償還高管為高管和高管符合條件的受撫養人支付或償還所有適用的 COBRA 保費（“COBRA 福利”），直到 (a) 最早結束時 [六/十二]高管解僱後的3個月，(b) 高管因任何原因（包括計劃終止）不再有資格獲得COBRA延續保險的日期，或（c）高管有資格獲得與新工作或自僱相關的基本等值的健康保險的日期；但是，如果有必要，為了避免對高管或公司造成不利的税收影響，公司保留將COBRA福利視為應納税所得額。(b) 涉及控制權變更的非自願解僱。如果高管受到非自願解僱的約束，這種解僱發生在之前的三個月內，或者十二個 1 適用於所有在錄取通知書中列明遣散費的高管。如果任何高管在與本文提供的福利不同且需要取代的獎勵協議中有股權加速協議，請提供建議，我們可以為此添加適當的條款。首席執行官和首席執行官協議為2 12個月；所有其他高管為6個月。首席執行官和首席執行官協議為3個12個月；所有其他高管為6個月。附錄 10.2

-2 個月後，控制權變更和高管滿足下文第 1 (c) 節所述的條件，則高管有權獲得以下遣散費：(i) 一次性現金遣散費，等於 [九/十二/十八]4 個月的高管基本工資；(ii) 獎金；(iii) 如果高管在高管解僱後選擇繼續參加 COBRA 下的健康保險，則公司將在 (a) 工作結束之前提供 COBRA 福利 [九/十二/十八]高管解僱後的5個月內，(b) 高管因任何原因（包括計劃終止）不再有資格獲得COBRA延續保險的日期，或（c）高管有資格獲得與新工作或自僱相關的基本等值的健康保險的日期；但是，如果有必要，為了避免對高管或公司造成不利的税收影響，公司保留將COBRA福利視為應納税所得額；以及 (iv) 除非公司另有規定，在授予股權獎勵時，高管在非自願解僱時持有的每筆未償還股權獎勵的未歸屬部分的100％將歸屬，如果適用，則可以行使。對於受績效條件約束的股權獎勵，獎勵的未歸屬部分將根據相關績效目標的實現率為100％來確定。為避免疑問，如果高管在控制權變更前三個月內被非自願解僱，則高管當時未償還和未歸屬的股權獎勵中根據第 (iv) 條有資格歸屬並可行使的部分將在三個月內未償還或控制權變更（以較早者為準），因此，如果控制權變更在三個月內發生，則可以提供根據第 (iv) 條應得的任何額外福利在高管被非自願解僱後，前提是在任何情況下，Executive 的任何股票期權都不會超過期權的最長到期期限。如果在非自願解僱後的三個月內沒有發生控制權變更，則高管非自願解僱後仍未償還的高管股權獎勵中任何未歸屬部分都將立即自動沒收。(c) 遣散費和控制權變更的先決條件/補助金髮放時間。作為高管獲得第 1 節所述任何福利的條件，高管應執行公司當時標準的全面索賠解除並允許其生效，遵守高管對公司的持續義務（包括歸還公司財產），並應公司要求，立即辭去高管在公司擔任的所有職務，包括作為公司董事會成員和任何子公司的董事會成員該公司。高管必須在公司規定的日期當天或之前執行並退回新聞稿，無論如何，該日期不得晚於高管解僱後的50天。如果高管未能在截止日期之前退回新聞稿，或者如果高管撤銷了該版本，則高管將無權獲得本第 1 節中描述的福利。所有此類福利將在高管非自願解僱後的60天內支付或提供，如果較晚，則在控制權變更發生之日支付或提供。如果這樣的60天期限跨越日曆年，則無論如何都將在第二個日曆年內付款。首席執行官協議為4 18個月；CXO協議為12個月；所有其他高管為9個月。首席執行官和CXO協議為5個月；所有其他高管為6個月。

-3-2。第 409A 節。公司打算使根據本協議或其他方式提供的所有付款和福利免於或遵守經修訂的1986年《美國國税法》（“守則”）第409A條的要求，因此任何付款或福利都無需繳納根據該法典第409A條徵收的額外税，此處的任何模稜兩可之處都將根據該意圖進行解釋。就守則第 409A 條而言，特此將根據本協議應付的每筆款項、分期付款或福利指定為單獨的付款。此外，如果公司在高管離職時根據《守則》第 409A (a) (2) (B) (i) 條確定高管是 “特定員工”，那麼 (i) 受《守則》第 409A 條約束的任何遣散費或福利，要等到 (A) 高管離職後的六個月期滿後的第一個工作日才支付或以其他方式提供) 高管去世的日期，以及 (ii) 在該日期之前本應支付或提供的任何分期付款都將支付或提供遣散費或福利開始時的一次性付款。3.第 280 G 節。儘管本協議中有任何相反的規定，但如果根據本協議提供的付款和福利，以及高管收到或將要收到的所有其他款項和福利（“付款”）構成《守則》第 280G 條所指的 “降落傘付款”，除本第 3 條外，還需繳納《法典》第 4999 條（“消費税”）徵收的消費税，那麼應向高管支付款項 (i) 全額付款，或 (ii) 支付較少的款項，但不會產生任何部分考慮到適用的聯邦、州和地方所得税以及消費税，需繳納消費税（“減少付款”）的款項，以上述金額為準，儘管全部或部分款項可能需繳納消費税，但高管在税後基礎上獲得的福利金額最大。如果要根據本節減少付款，則補助金將按以下順序減少：減少現金支付，然後取消基於股權的付款和加快股權獎勵的歸屬，然後減少員工福利。如果要減少股權獎勵的加速歸屬，則這種加速歸屬將按授予之日相反的順序取消。如果現金補助金或其他補助金減少，則應以相反的順序進行扣減，從最遠的時間支付的補助金和補助金開始。本第 3 節要求做出的所有決定（包括是否有任何款項是降落傘付款以及是否減少付款）都將由公司選定的獨立會計師事務所作出。為了進行本節所要求的計算，會計師事務所可以對適用的税收做出合理的假設和近似值，並可能依賴對適用守則第280G和4999條的合理、真誠的解釋。公司將承擔會計師事務所可能因本第 3 節所設想的計算而合理產生的費用。如果沒有明顯錯誤，會計師事務所的裁決將對高管和公司均具有約束力。4.公司的繼任者。公司所有或幾乎全部業務和/或資產（無論是根據控制權變更，直接還是間接，無論是通過收購、合併、合併、清算還是其他方式）的繼任者均應承擔公司在本協議下的義務並明確同意履行公司的義務

-4-本協議規定的義務與公司在沒有繼承的情況下必須履行此類義務的方式和程度相同。5.雜項規定。(a) 修改或放棄。除非修改、豁免或解除本協議的任何條款由公司高管和授權官員（高管除外）以書面形式同意並簽署，否則不得修改、放棄或解除本協議的任何條款。任何一方對另一方違反或遵守本協議任何條件或條款的放棄均不得視為在其他時間放棄任何其他條件或規定或相同條件或條款。(b) 行政人員死亡。如果高管在符合條件的解僱後死亡，根據該解僱，高管有權根據第 1 條領取補助金，但在全額支付福利之前，此類未付金額仍將支付給高管，除非本文另有規定，否則所有此類款項應根據本文的條款支付給高管的遺產。(c) 一體化。本協議代表雙方就本協議主題事項達成的全部協議和諒解，取代之前或同期就本協議標的物達成的所有書面或口頭協議。如果本協議的條款和條件與要約信之間存在任何衝突或不一致，則以本協議的條款為準。(d) 法律選擇。本協議的有效性、解釋、解釋和履行應受加利福尼亞州的內部實體法管轄，但不受法律衝突規則的管轄。(e) 預扣税款。本協議規定的任何款項均可扣減，以反映適用的預扣税和工資税以及聯邦、州或地方法律要求的其他減免。(f) 通知。本協議條款所要求的任何通知均應以書面形式發出。它應在 (i) 親自送達，(ii) 通過掛號信或掛號信存入美國郵政局，預付郵資和費用，或 (iii) 向聯邦快遞公司存款，並預付運費，即視為生效。應向公司主要執行辦公室（注意總法律顧問）發出通知，並按照他或她最近根據本 (f) 款向公司提供的地址向高管發出通知。(g) 可分割性。本協議任何一項或多項條款的無效或不可執行性不影響本協議任何其他條款的有效性或可執行性，這些條款將保持完全的效力和效力。(h) 對應方。本協議可以在對應方中籤署，每個對應方均應被視為原件，但所有這些協議共同構成同一個文書。

-5-6。隨意就業。本協議中的任何內容均不得 (a) 賦予高管任何繼續受僱於公司的權利，(b) 構成任何僱傭合同或協議，或 (c) 以任何方式干涉高管在公司工作的隨意性質。7.定義。本協議中提及的以下術語應具有以下含義：(a) “基本工資” 是指在高管非自願解僱前夕生效的高管年基本工資；但是，如果由於高管基本工資大幅減少而因正當理由辭職，“基本工資” 是指在削減之前或控制權變更前夕生效的高管年基本工資，以兩者為準更大。(b) “獎金” 是指一次性支付的現金，等於 (i) 高管在解僱當年的目標獎金金額中按比例分配的部分和 (ii) [75/100/150]高管在解僱年度的目標獎金金額的6％。(c) “原因” 是指 (i) 高管未經授權使用或披露公司的機密信息或商業祕密，這些信息或商業祕密的使用或披露會對公司造成重大損害；(ii) 高管嚴重違反與公司達成的任何協議；(iii) 高管嚴重不遵守公司的書面政策或規則，(iv) 高管對重罪的定罪或認罪 “有罪” 或 “沒有異議” 美國或任何州的法律，（v）高管的重大過失或故意的不當行為，（vi）高管持續未能在收到公司董事會關於失敗的書面通知後履行分配的職責，或 (vii) 高管未能真誠地配合政府或內部對公司或其董事、高級管理人員或員工的調查（如果公司要求此類合作）。(d) “控制權變更” 是指：(i) 任何 “個人”（該術語在經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13（d）和14（d）條中使用）直接或間接成為佔公司總投票權50％以上的公司證券的 “受益所有人”（定義見《交易法》第13d-3條）當時未償還的有表決權證券；(ii) 公司完成出售或處置公司全部或幾乎全部資產；(iii) 完成公司與任何其他實體合併或合併，但合併或合併將導致公司在此之前未償還的有表決權證券繼續代表（要麼保持未償還債務，要麼轉換為倖存的6150％用於首席執行官協議；100％代表CXO協議；75％代表所有其他高管）。

-6-實體或其母公司）超過公司或該倖存實體或其母公司在合併或合併後立即發行的有表決權的總投票權的50％；或（iv）作為公司董事會（“現任董事會”）成員的個人在12個月內因任何原因停止佔公司董事會成員的至少多數；但是，前提是任何新董事會成員的任命或選舉（或提名參選）獲得批准，或根據當時仍在任的現任董事會成員的多數票推薦，就本協議而言，該新成員應被視為現任董事會的成員。如果交易的唯一目的是改變公司的註冊狀態或創建控股公司，該控股公司將由在交易前持有公司證券的人以基本相同的比例擁有，則該交易不構成控制權變更。此外，如果控制權變更構成了受《守則》第409A條約束的任何金額的付款事件，則該交易還必須構成《財政部條例》第1.409A-3 (i) (5) 條所定義的 “控制權變更事件”，但須符合《守則》第409A條的要求。(e) “非自願解僱” 是指 (i) 無故解僱或 (ii) 出於正當理由辭職。(f) “出於正當理由辭職” 是指未經高管同意在以下條件之一出現後因高管辭職而離職：(i) 高管的年基本工資大幅減少，(ii) 高管的權力、職責或責任大幅減少，或 (iii) 高管必須為公司提供服務的地理位置發生重大變化。為了構成出於正當理由辭職，高管必須在該條件生效後的90天內就該條件向公司發出書面通知，公司必須在收到高管書面通知後的30天內對該條件進行補救，高管必須在條件出現後的12個月內終止工作。(g) “離職” 是指《守則》第409A條條例所定義的 “離職”。(h) “無故解僱” 是指公司無故解僱高管而導致的離職，前提是高管願意並且能夠繼續履行財政部條例1.409A-1 (n) (1) 所指的服務。

-7-截至下文所示的日期和年份，雙方均已由其正式授權的官員簽署了本協議，以昭信守。COMPANY Tarsus Pharmicals, Inc. 作者：名稱：職務：日期：高管作者：姓名：標題：日期：