美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
在截至的季度期間
或者
對於從 到 的過渡期
委員會檔案編號：
（註冊人的確切姓名在其 章程中指定）
| （州或其他司法管轄區 註冊或組織） | （美國國税局僱主 身份證號） |
（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）
（註冊人的電話號碼，包括 區號）
根據該法第12 (b) 條註冊的證券：
| 每個班級的標題 | 交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
用複選標記表明
註冊人 (1) 是否已在
之前的 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，並且 (2) 在過去的 90 天內一直受到這種
申報要求的約束。
用複選標記表明
在過去 12 個月內（或註冊人必須提交
此類文件的較短時間內），
是否以電子方式提交了根據 S-T
法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興的 成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報機構”、“加速申報機構”、“小型申報公司 ” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的申報公司 | ||
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司， 用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務 會計準則。☐
用複選標記表明
註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是 ☐ 不是
截至 2023 年 8 月 9 日，有
傑拉什控股（美國）有限公司
10-Q 表格
截至2023年6月30日的季度期間
內容
| 第一部分 | 財務信息 | 1 | |
| 第 1 項 | 財務報表 | 1 | |
| 截至2023年6月30日（未經審計）和2023年3月31日的簡明合併 資產負債表 | 1 | ||
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日止三個月的簡明綜合收益表 （未經審計） | 2 | ||
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日止三個月簡明的 合併權益變動表（未經審計） | 3 | ||
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日止三個月的簡明合併現金流量表（未經審計） | 4 | ||
| 未經審計的簡明合併財務報表附註 | 5 | ||
| 第 2 項 | 管理層的討論 和財務狀況和經營業績分析 | 22 | |
| 第 3 項 | 關於市場風險的定量和定性 披露 | 28 | |
| 第 4 項 | 控制和程序 | 28 | |
| 第二部分 | 其他信息 | 29 | |
| 第 1 項 | 法律訴訟 | 29 | |
| 第 1A 項 | 風險因素 | 29 | |
| 第 2 項 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 29 | |
| 第 3 項 | 優先證券違約 | 29 | |
| 第 4 項 | 礦山安全披露 | 29 | |
| 第 5 項 | 其他信息 | 29 | |
| 第 6 項 | 展品 | 30 | |
| 簽名 | 31 |
i
JERASH HOLDINGS（美國）, INC.
第一部分-財務信息
第 1 項。財務報表
JERASH HOLDINGS（美國）有限公司，
和子公司
簡明的合併資產負債表
| 2023 年 6 月 30 日 | 3月31日 2023 | |||||||
| （未經審計） | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款，淨額 | ||||||||
| 應收票據 | ||||||||
| 可退税 | ||||||||
| 關聯方應付的金額 | ||||||||
| 庫存 | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 向供應商預付款，淨額 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 限制性現金-非流動現金 | ||||||||
| 長期存款 | ||||||||
| 遞延所得税資產，淨額 | ||||||||
| 不動產、廠房和設備，淨額 | ||||||||
| 善意 | ||||||||
| 使用權資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和權益 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 信貸設施 | ||||||||
| 應繳所得税-當前 | ||||||||
| 其他應付賬款 | ||||||||
| 遞延收入 | ||||||||
| 經營租賃負債——當前 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 經營租賃負債——非流動 | ||||||||
| 應繳所得税-非當期 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承付款項和或有開支（注16） | ||||||||
| 公平 | ||||||||
| 優先股，$ | $ | $ | ||||||
| 普通股，$ | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 庫存股， | ( | ) | ( | ) | ||||
| 法定儲備金 | ||||||||
| 留存收益 | ||||||||
| 累計其他綜合虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| Jerash Holdings（美國）, Inc. 股東權益總額 | ||||||||
| 非控股權益 | ||||||||
| 權益總額 | ||||||||
| 負債和權益總額 | $ | $ | ||||||
所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
1
JERASH HOLDINGS（美國）有限公司，
和子公司
綜合收益的簡明合併報表
（未經審計）
| 在截至6月30日的三個月中 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 收入，淨額 | $ | $ | ||||||
| 銷售商品的成本 | ||||||||
| 毛利 | ||||||||
| 銷售、一般和管理費用 | ||||||||
| 股票薪酬支出 | ||||||||
| 總運營費用 | ||||||||
| 運營收入 | ||||||||
| 其他收入（支出）： | ||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入，淨額 | ||||||||
| 其他支出總額，淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税準備金前的淨收入 | ||||||||
| 所得税支出 | ||||||||
| 淨收入 | ||||||||
| 歸屬於非控股權益的淨虧損 | ||||||||
| 歸屬於傑拉什控股（美國）公司普通股股東的淨收益 | $ | $ | ||||||
| 淨收入 | $ | $ | ||||||
| 其他綜合損失： | ||||||||
| 外幣折算損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 綜合收入總額 | ||||||||
| 歸屬於非控股權益的全面虧損 | ||||||||
| 歸屬於傑拉什控股（美國）公司普通股股東的綜合收益 | $ | $ | ||||||
| 歸屬於普通股股東的每股收益： | ||||||||
| $ | $ | |||||||
| 加權平均股票數 | ||||||||
| 基本 | ||||||||
| 稀釋 | ||||||||
| 每股分紅 | $ | $ | ||||||
附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
2
JERASH HOLDINGS（美國）， INC.，
和子公司
權益變動簡明合併 報表
截至2023年6月30日和2022年6月30日止的三個月
| 優先股 | 普通股 | 額外付費 | 財政部 | 法定的 | 已保留 | 累積其他綜合版 | 非控制性 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 股票 | 儲備 | 收益 | 收益（損失） | 利息 | 公平 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 根據股票激勵計劃發行的限制性股票單位的股票薪酬支出 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 限制性股票單位歸屬後發行普通股 | ( | ) | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股息支付 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算損失 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年6月30日的餘額（未經審計） | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 根據股票激勵計劃發行的限制性股票單位的股票薪酬支出 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| J&B 股份的分配 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨收益（虧損） | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股息支付 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算損失 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年6月30日的餘額（未經審計） | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||
附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
3
JERASH HOLDINGS（美國）有限公司，
和子公司
簡明的合併現金流量表
（未經審計）
| 在截至6月30日的三個月中 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 來自經營活動的現金流 | ||||||||
| 淨收入 | $ | $ | ||||||
| 為將淨收益與（用於）經營活動提供的淨現金進行對賬而進行的調整： | ||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||
| 股票薪酬支出 | ||||||||
| 經營租賃使用權資產的攤銷 | ||||||||
| 運營資產的變化： | ||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應收票據 | ||||||||
| 庫存 | ( | ) | ||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 向供應商預付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 運營負債的變化： | ||||||||
| 應付賬款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應計費用 | ( | ) | ||||||
| 其他應付賬款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 遞延收入 | ( | ) | ||||||
| 經營租賃負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應繳所得税，扣除回收額 | ( | ) | ||||||
| 由（用於）經營活動提供的淨現金 | ( | ) | ||||||
| 來自投資活動的現金流 | ||||||||
| 購置不動產、廠房和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 建造房產的款項 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 收購押金 | ( | ) | ||||||
| 長期存款的付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於投資活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自融資活動的現金流量 | ||||||||
| 股息支付 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 向關聯方還款 | ( | ) | ||||||
| 短期貸款收益 | ||||||||
| 發行普通股的淨收益 | ||||||||
| 融資活動提供的淨現金 | ||||||||
| 匯率變動對現金和限制性現金的影響 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 現金和限制性現金淨增加（減少） | ( | ) | ||||||
| 現金和限制性現金，期初 | ||||||||
| 現金和限制性現金，期末 | $ | $ | ||||||
| 現金和限制性現金，期末 | ||||||||
| 減去：非流動限制性現金 | ||||||||
| 現金，期末 | $ | $ | ||||||
| 補充披露信息： | ||||||||
| 支付利息的現金 | $ | $ | ||||||
| 繳納的所得税 | $ | $ | ||||||
| 非現金投資和融資活動 | ||||||||
| 利用長期存款獲得的設備 | $ | $ | ||||||
| 非控股權益的投資 | $ | $ | ||||||
| 為換取經營租賃義務而獲得的使用權資產 | $ | $ | ||||||
隨附的附註是 是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
4
JERASH HOLDINGS（美國）, INC.
未經審計的簡明合併財務 報表附註
注1 — 業務的組織和描述
Jerash Holdings（美國）, Inc.（“Jerash Holdings”） 於2016年1月20日根據特拉華州法律註冊成立。Jerash Holdings是一家沒有業務的控股公司。 Jerash Holdings 及其子公司在此統稱為 “公司”。
傑拉什服裝和時裝製造公司
Limited（“Jerash Garments”）是 Jerash Holdings 的全資子公司，於 2000 年 11 月 26 日在約旦哈希姆王國
（“約旦”）安曼成立，是一家有限責任公司，申報資本為
Jerash for Industrial 刺繡公司（“Jerash
刺繡”）和中國服裝和時裝製造有限公司（“中國服裝”）分別於 2013 年 3 月 11 日和 2013 年 6 月 13 日在約旦安曼成立
，為有限責任公司，每家公司的申報資本均為 JOD
Al-Mutafaweq Co. for 服裝製造有限公司
（“派拉蒙”）是一家合同服裝製造商，於 2004 年 10 月 24 日在約旦安曼成立，是一家有限責任公司，申報資本為 JOD
Jerash The First for 醫療用品製造
有限公司（“Jerash The First”）於 2020 年 7 月 6 日在約旦安曼成立，是一家有限責任公司，
註冊資本為 JOD
Mustafa and Kamal Ashraf Trading Company（約旦）
for manding of Radies LLC（“MK Garments”）是一家服裝製造商，於 2003 年 1 月 23 日在約旦安曼成立，是一家有限責任公司，申報資本為 JOD
Kawkab Venus Dowalyah Lisenaet Albesah
（“Kawkab Venus”）於 2015 年 1 月 15 日在約旦安曼成立，是一家有限責任公司，申報資本為 JOD
5
注1 — 業務的組織和描述 （續）
Treasure Success International Limited（“Treasure Success”）於2016年7月5日在中華人民共和國（“中國”）香港成立，是一家有限責任公司 ，其主要目的是僱用來自中國的員工來支持傑拉什服裝的運營，是傑拉什控股的全資子公司 。
Ever Winland Limited（“Ever Winland”） 是一家有限責任公司，在中國香港成立。它擁有辦公場所，出租給 Treasure Success。2022年6月22日 ，Treasure Success與Ever Winland的股東簽訂了一項協議，根據該協議，Treasure Success收購了Ever Winland的所有已發行股票。除了Treasure Success使用的辦公場所外， Ever Winland在本次收購時沒有其他重要資產或負債，也沒有運營活動或員工， 因此這筆交易被視為資產收購。截至2022年8月29日，Ever Winland成為Treasure Success的子公司。
J&B International Limited（“J&B”）
是一家合資公司，於 2023 年 1 月 10 日在香港成立。2023 年 3 月 20 日，Treasure Success 和 P.T. Eratex（香港）
Limited 簽訂了合資企業和股東協議，根據該協議，Treasure Success 收購了
江門寶盛商業諮詢
有限公司（“江門寶藏成功”）於2019年8月28日在中國廣東省
廣州市根據中國法律成立，總註冊資本為
Jerash Supplies, LLC（“Jerash Supplies”） 於2020年11月20日根據特拉華州法律成立。Jerash Supplies 從事個人防護 設備產品的貿易，是 Jerash Holdings 的全資子公司。
該公司主要從事定製的現成運動服和外套以及個人防護裝備（“PPE”）的製造和出口，這些設備在約旦 工廠生產，並在美國、約旦和其他國家銷售。
6
附註2 — 重要會計政策摘要
列報基礎和合並原則
公司未經審計的簡明合併 財務報表是根據美利堅合眾國公認的中期財務信息會計原則（“U.S. GAAP”）以及第10-Q表和S-X法規第8條的説明編制的。因此，它們確實不包括美國公認會計原則要求的完整財務報表所需的所有信息和附註。管理層認為，公允列報所必需的所有 調整均已包含在公司未經審計的簡明合併財務 報表中。截至2023年3月31日的合併資產負債表源自該日經審計的合併資產負債表 ，但不包括美國公認會計原則要求完整財務報表的所有信息和腳註。這些簡明合併 財務報表應與公司向美國證券 和交易委員會（“SEC”）提交的截至2023年3月31日財年的10-K表年度報告中包含的公司經審計的合併財務報表及其附註 一起閲讀。截至2023年6月 30日的三個月的經營業績不一定代表截至2024年3月31日的年度的預期業績。
整合原則
未經審計的簡明合併財務報表 包括Jerash Holdings、其全資子公司和一家非全資子公司的財務報表。
非全資子公司是申報母公司
實體不完全擁有權益工具的實體。非控股權益的評估方法是描述非全資擁有的
子公司的淨資產、淨收入和淨綜合收益中歸屬於申報母公司以外的股票分類所有權
權益持有人的部分。如附註1所述，該公司持有
未經審計的簡明合併財務報表 包括Jerash Holdings及其子公司的財務報表。在合併中，所有重要的公司間餘額和交易 均已清除。
估算值的使用
根據美國公認會計原則編制未經審計的簡明合併 財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響報告的資產和負債金額 、合併財務報表發佈之日的或有資產和負債披露以及 報告期內報告的收入和支出金額。實際結果可能與這些估計值有所不同。
現金
公司的現金包括手頭現金 和存入金融機構的現金。公司將所有自原始購買之日起原始到期日 為三個月或更短的高流動性投資工具視為現金等價物。截至2023年6月30日和2023年3月31日，該公司 沒有現金等價物。
限制性現金
限制性現金包括用作保證金 存款的現金，用於從銀行獲得信貸額度，並確保當地法規的清關和勞動力進口要求。 公司必須保留一定金額的存款，這些金額受提款限制的約束。這些在銀行 的押金只有在銀行貸款終止時才能退還。如果公司打算 在一年內終止這些銀行貸款，則限制性現金被歸類為流動資產，否則歸類為非流動資產。
應收賬款，淨額
應收賬款按原始發票 金額減去無法收回賬款的估計備抵額進行確認和結轉。公司通常向信用狀況良好 的客户延長付款期限，並根據個人賬户分析和歷史收款趨勢 來確定可疑賬户的儲備金是否充足。當有客觀證據表明公司可能無法收取到期款項時，公司為可疑應收賬款準備金。備抵額基於管理層對個人風險敞口具體損失的最佳估計，以及 作為收款歷史趨勢的準備金。準備金記入應收賬款餘額，相應的 費用記錄在合併綜合收益表中。實際收到的金額可能與管理層對信譽和經濟環境的估計 有所不同。在管理層確定收款的可能性不大之後，將從可疑賬户備抵中註銷拖欠的賬户餘額 。
7
附註2——重要會計政策摘要（續）
庫存
庫存按成本或 可變現淨值中較低者列報。庫存包括原材料成本、運費、直接人工成本和相關的生產管理費用。庫存成本 使用先入先出的方法確定。公司定期審查其庫存中是否有過剩或流動緩慢的物品， 在必要時提供準備金以正確反映庫存價值。
向供應商預付款，淨額
向供應商預付的款項包括向供應商支付的餘額 ，用於購買但尚未提供或收到的服務或材料。向供應商預付服務和材料預付款 本質上是短期的。定期審查向供應商支付的預付款，以確定其賬面價值是否已受到損害。如果供應商的業績令人懷疑， 公司認為資產受到減值。公司使用賬齡法 估算可疑餘額的備抵額。此外，在每個報告日，公司通常通過評估所有可用信息來確定可疑賬户備抵的充足性 ，然後根據具體事實和情況記錄這些預付款的具體備抵額。
財產、廠房和設備
不動產、廠房和設備按
成本入賬，減去累計折舊和攤銷。與不動產、廠房和設備相關的折舊和攤銷費用
是使用直線法計算的，該直線法基於資產的估計使用壽命，如果是租賃權改善，則是
初始租賃期限或改進的估計使用壽命。定期審查使用壽命和折舊法
，以確保折舊方法和折舊期與財產、廠房和設備項目
的預期經濟效益模式一致。
| 有用壽命 | ||
| 土地 | ||
| 財產和建築物 | ||
| 設備和機械 | ||
| 辦公和電子設備 | ||
| 汽車 | ||
| 租賃權改進 |
不會實質性延長資產的使用壽命，維護和維修支出在發生時記作費用。大幅延長資產使用壽命的重大更新和改善 的支出已資本化。退回或出售的 資產的成本和相關累計折舊或攤銷將從相應的賬户中扣除，任何損益均在 綜合收益的合併報表中確認。
在建工程
在建工程 (“CIP”) 按資產在建或開發中的不動產、廠房和設備的成本入賬。CIP 累積建築成本 和購買建築或開發材料過程中涉及的交易成本。由於該資產尚未投入使用，公司不開始對CIP賬户中的資產進行折舊 。資產投入使用後，CIP 賬户中記錄的與該資產相關的所有成本 都將轉移到該資產的不動產、廠房和設備中。
長期資產減值
每當事件或情況變化表明資產組 的賬面金額可能無法收回時，公司就會對其長期資產（包括 財產和設備）進行減值評估。可能表明潛在減值的因素包括與歷史 或預計的未來經營業績相比表現明顯不佳，或者行業或經濟趨勢出現顯著的負面影響。持有和使用的資產的可收回性 是通過將資產的賬面金額與該 資產預計產生的未來未貼現現金流進行比較來衡量的。如果顯示減值，則對賬面價值超過資產估計公允價值的任何部分確認損失。 公允價值是根據貼現後的未來現金流或可比市場價值（如果有）估算的。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，公司沒有記錄任何減值損失 。
8
附註2——重要會計政策摘要（續）
資產收購
資產收購是收購 不符合企業定義的資產或一組資產，因為收購的 資產總額的幾乎所有公允價值都集中在單個或一組相似、可識別的資產中。資產收購使用 成本累積模型進行核算，在該模型中，收購成本，包括某些交易成本，按相對公允價值分配給收購的資產 。確定和估值無形資產需要判斷。
善意
商譽是指超過被收購公司淨資產公允價值
支付的超額收購價格。商譽不攤銷。截至2023年6月30日和2023年3月31日，商譽賬面金額
為美元
收入確認
實際上，公司的所有收入 都來自產品銷售，其中包括公司為大型品牌零售商定製的現成外套的銷售 和PPE。公司將採購訂單視為與客户簽訂的合同。當訂單確認與履行義務之間的時間等於或少於一年時，與客户簽訂的合同被視為短期合同 。實際上 公司的所有合同都是短期合同。公司以 確認向客户轉讓承諾商品的收入，該金額反映了公司期望為換取這些商品而有權獲得的對價。公司通常在發貨時履行與客户簽訂的合同中的履約義務。通常，客户 應在發票日期後的七到 150 天內付款。這些合同沒有重要的融資部分。與約旦出口碼頭的出境貨運相關的運費和手續費 不是公司的義務。退貨和津貼並不是收入確認過程的重要方面 ，因為從歷史上看，它們並不重要。
公司還通過裁剪 和向將訂單分包給公司的其他服裝供應商提供服務來獲得收入。收入在提供服務時予以確認。 公司的所有合同都有一項在某個時間點履行的單一履約義務，交易價格在合同中註明 ，通常為單位價格。所有估算均基於公司的歷史經驗、對績效義務的完全滿意度 以及公司在做出估算時的最佳判斷。從歷史上看，銷售回報 並未對公司的收入產生重大影響。
公司沒有任何合同資產
，因為當公司履行其履約義務時，公司擁有無條件的對價權，
客户的付款不取決於未來的事件。該公司的合同負債為美元
該公司在ASC Topic 280 “細分報告” 下有一個創收可報告的地理細分市場 ，其銷售額主要來自定製現成外套的銷售。 公司認為，按地理區域分列的收入最能描述其收入 和現金流的性質、金額、時機和不確定性（見 “附註15——分部報告”）。
截至 2023 年 6 月 30 日，有 $
運輸和處理
從買家那裏收取的運費
和手續費收入包含在收入中。運費和手續費在發生時記為支出，包含在運營費用中，
作為銷售、一般和管理費用的一部分。運費和手續費總額為 $
所得税和銷售税
公司根據每個實體所在的税務管轄區產生或衍生的收入，按實體
繳納所得税。Jerash Holdings和Jerash Supplies
在特拉華州註冊/成立，在美國需要繳納聯邦所得税。Treasure Success、
Ever Winland 和 J&B 在香港註冊，在香港需繳納利得税。Jeamon Treasure Success 在中國註冊成立
，在中國需要繳納企業所得税。除非獲得豁免，否則Jerash Garments、Jerash 刺繡、中國服裝、派拉蒙、Jerash The
First、MK Garments 和 Kawkab Venus 在約旦需要繳納所得税。
Jerash Garments 及其子公司需繳納
的當地銷售税
9
附註2——重要會計政策摘要（續）
所得税和銷售税（續）
公司根據ASC 740 “所得税” 在 中核算所得税，該法要求公司對所得税使用資產負債會計法 。在資產負債法下，將適用於未來年度的已頒佈的法定税率應用於財務報表賬面金額 與現有資產和負債的税基之間的差額以及營業虧損和税收抵免結轉額之間的差額，從而確認遞延所得税因暫時差額而產生的税收後果。根據該會計 準則，税率變動對遞延所得税的影響在包括 頒佈日期在內的期間的收入中確認。如果遞延所得税資產 的部分或全部很可能無法變現，則估值補貼被確認。
ASC 740 闡明瞭税收狀況中不確定性
的考慮。這種解釋要求實體在其財務報表中承認税收狀況的影響，前提是根據税收狀況的技術優點，經審查，
狀況更有可能持續下去。確認的收入
納税狀況以大於以下的最大金額來衡量
外幣兑換
公司的申報貨幣為美元（“US$” 或 “$”）。該公司使用約旦公司的JOD、Treasure Success、Ever Winland和J&B中的HKD，以及江門Treasure Success的中國元（“CNY”） 作為上述每個實體的功能貨幣。公司的資產和負債已使用資產負債表日的有效匯率折算為美元，權益賬户按歷史匯率折算， ，收入和支出已使用報告期內的平均匯率折算為美元。現金流 也按各期間的平均折算率進行折算。因此，與 合併現金流量表中報告的資產和負債相關的金額不一定與合併餘額 表上相應餘額的變化一致。因不同時期使用不同匯率而產生的折算調整作為累計其他綜合收益或虧損的單獨組成部分 包括在內。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，以本位幣以外的貨幣計價的交易 因匯率波動而產生的交易損益包含在合併的綜合收益表中， ，交易損益總額並不重要。
| 6月30日 2023 | 3月31日 2023 | |||||||
| 期末即期匯率 | 1美元=JOD | 1美元=JOD | ||||||
| 1美元=港元 | 1美元=港元 | |||||||
| 1美元=人民幣 | 1美元=人民幣 | |||||||
| 平均費率 | 1美元=JOD | 1美元=JOD | ||||||
| 1美元=港元 | 1美元=港元 | |||||||
| 1美元=人民幣 | 1美元=人民幣 |
股票薪酬
公司根據獎勵的初始授予日期公允價值來衡量 股票獎勵的薪酬支出。使用直線法，獎勵的估計授予日期公允價值被確認為必要服務期內的費用 。
該公司使用Black-Scholes模型估算了股票 期權的公允價值。該模型受到授予當日公司股價以及有關許多高度複雜和主觀變量的假設 的影響。這些變量包括期權的預期期限、預期的無風險 回報率、公司普通股的預期波動率以及預期的股息收益率，每個變量都更全面 如下所述。預期期限和預期波動率的假設是顯著影響補助金 日期公允價值的兩個假設。
| ● | 預期期限：認股權證或股票期權的預期期限是認股權證或股票期權的預期未償還期限。 |
| ● | 無風險利率：公司將Black-Scholes模型中使用的無風險利率建立在發行的美國財政部零息票授予日的隱含收益率的基礎上，其期限等同於股票獎勵的估值。如果股票獎勵的預期期限與零息利率的報價期限不符，則公司使用距離可用到期日最近的利率。 |
10
附註2——重要會計政策摘要（續）
| ● | 預期股價波動率：公司利用公司普通股在與認股權證或股票期權有效期相同的期限內的預期波動率。當公司自己的股票波動率信息在這段時間內不可用時，公司將利用可比的上市公司波動率。 |
| ● | 股息收益率：2018年11月之前發放的股票薪酬獎勵假設沒有股息收益率，而隨後的任何股票薪酬獎勵都將使用預期的股息收益率進行估值。 |
每股收益
公司根據ASC 260 “每股收益”（“ASC 260”）計算每股收益（“EPS”） 。ASC 260要求資本結構複雜 的公司提交基本和攤薄後的每股收益。基本每股收益按淨收入除以該期間已發行普通股 的加權平均值來衡量。攤薄後的每股收益與基本每股收益類似，但按每股基準呈現潛在普通股（例如 可轉換證券、期權和認股權證）的攤薄效應，就好像它們是在提交期初或發行日期 （如果較晚的話）轉換一樣。具有反稀釋效應的潛在普通股（即增加每股收入或減少每股虧損的普通股） 不包括在攤薄後的每股收益的計算中（見 “附註14——每股收益”）。
綜合收入
綜合收益由兩個部分組成，淨收益和其他 綜合虧損。以約旦第納爾或港元 或人民幣兑美元表示的財務報表折算所產生的外幣折算虧損在合併綜合收益表的其他綜合虧損中報告。
金融工具的公允價值
ASC 825-10要求對 金融工具的公允價值進行某些披露。公允價值定義為在衡量日市場參與者之間的有序交易中出售資產或為轉移 負債而獲得的價格。三級公允價值層次結構優先考慮用於衡量公允價值的輸入 。層次結構要求實體最大限度地使用可觀察的輸入，並最大限度地減少使用 不可觀察的輸入。用於衡量公允價值的三個投入水平如下：
| ● | 第 1 級-相同資產和負債在活躍市場上的報價。 |
| ● | 第 2 級-活躍市場中類似資產和負債的報價，或在金融工具的整個期限內可以直接或間接觀察到的資產或負債的其他投入的報價。 |
| ● | 第 3 級-由很少或根本沒有市場活動支持且對資產和負債公允價值具有重要意義的不可觀察的輸入。這包括某些定價模型、貼現現金流方法和使用大量不可觀察投入的類似技術。 |
公司考慮其金融資產和 負債的記錄價值，主要包括現金、應收賬款、應收票據、關聯方應付金額、其他流動資產、 信貸額度、應付賬款、應計費用、所得税應付賬款、其他應付賬款和經營租賃負債 根據這些資產和負債的短期性質 br} 資產和負債。
11
附註2——重要會計政策摘要（續）
集中度和信用風險
信用風險
可能使公司承受顯著集中的信用風險的金融工具主要包括現金。截至2023年6月30日和2023年3月31日，公司現金中分別有6,691,412美元和7,264,247美元存放在約旦的金融機構，目前沒有規則或法規要求 此類金融機構在銀行倒閉時維持保險以支付銀行存款。截至2023年6月30日和2023年3月31日 2023年3月31日，公司的現金分別存放在中國的金融機構中，有532,107美元和172,939美元。中國境內銀行持有的每家銀行少於50萬元人民幣（相當於68,926美元）的現金受中華人民共和國國務院頒佈的 “存款保險條例” 的保障。截至2023年6月30日和2023年3月31日，公司現金中分別有12,617,667美元和11,700,512美元存放在香港的金融機構，這些機構由香港存款 保護委員會投保，但有一定的限制。儘管管理層認為這些金融機構的信貸質量很高，但 它也不斷監控它們的信譽。截至2023年6月30日和2023年3月31日，公司的 現金中分別存入了142,185美元和171,496美元，由聯邦存款保險公司投保，最高為25萬美元。
應收賬款通常是無抵押的， 來自從客户那裏獲得的收入，因此面臨信用風險。公司對客户信譽的評估 以及對未清餘額的持續監控可以緩解風險。
給供應商的預付款通常是無抵押的，來自向供應商存入的押金 ，以保證用於生產的原材料和服裝的數量。公司面臨信用風險，因為 供應商不會向公司交付所需數量。公司對其產量 要求和供應商信譽的評估以及對未清餘額的持續監控可以緩解風險。
客户和供應商集中風險
該公司的銷售主要在
美國。其經營業績可能會受到美國政府進口業務政策、外匯
匯率波動和當地市場狀況變化的不利影響。公司的收入和採購集中在特定
客户和供應商身上。在截至2023年6月30日的三個月中，有兩位客户佔比
在截至2023年6月30日的三個月中，
公司購買了大約
風險和不確定性
公司的主要業務位於約旦 。因此，公司的業務、財務狀況和經營業績可能會受到約旦政治、經濟、 和法律環境以及約旦總體經濟狀況的影響。該公司在約旦的業務 受特殊考慮因素和重大風險的約束，這些風險通常與北美的公司無關。其中包括與政治、經濟和法律環境以及外幣兑換等相關的風險 。公司的業績 可能會受到約旦政治、監管和社會狀況變化的不利影響。儘管公司沒有因這些情況而蒙受 損失，並且認為自己遵守了現行法律法規，包括附註1中披露的組織和結構 ，但這可能並不表示未來的業績。
重新分類
前一時期的某些金額已重新分類 ，以符合本期的列報方式。如前所述，這種重新分類對淨收入或現金流沒有影響。
12
附註 3 — 最近的會計公告
公司考慮所有會計準則更新（“ASuS”）的適用性和影響 。管理層定期審查已發佈的新會計準則。
2016年9月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學第2016-13號， 金融工具——信貸損失（主題326）：金融工具信用損失的衡量（“ASU 2016-13”）。 這個 ASU 旨在通過要求更及時地記錄金融機構和其他組織持有的貸款和其他金融工具 的信用損失來改善財務報告。該亞利桑那州立大學要求根據歷史經驗、當前狀況以及合理和可支持的預測，衡量在報告日持有的金融 資產的所有預期信用損失。這個 ASU 要求加強披露，以幫助投資者和其他財務報表用户更好地瞭解用於估算信用損失的重要估計和判斷 ，以及公司投資組合的信貸質量和承保標準。這些披露 包括定性和定量要求，這些要求提供了有關財務報表中記錄的金額的更多信息。 2019年11月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2019-10年度，修改了亞利桑那州立大學2016-13年度的生效日期。對於符合 美國證券交易委員會申報人定義的公共企業實體，不包括有資格成為美國證券交易委員會定義的小型申報公司（“SRC”）的實體， ASU 2016-13將在2019年12月15日之後的財政年度生效，包括這些 財年的過渡期。對於所有其他實體，亞利桑那州立大學2016-13將在2022年12月15日之後開始的財政年度生效，包括這些財政年度內的臨時 期。作為SRC，公司計劃自2023年4月1日起採用該ASU。自2023年4月1日起，公司採用了ASU 2016-13，該採用並未對公司未經審計的簡明合併財務 報表和披露產生重大影響。
附註4——應收賬款，淨額
| 截至 | 截至 | |||||||
| 2023年6月30日 | 3月31日 2023 | |||||||
| 貿易應收賬款 | $ | $ | ||||||
| 減去：可疑賬户備抵金 | ||||||||
| 應收賬款，淨額 | $ | $ | ||||||
附註 5 — 庫存
| 截至 | 截至 | |||||||
| 2023年6月30日 | 3月31日 2023 | |||||||
| 原材料 | $ | $ | ||||||
| 正在進行的工作 | ||||||||
| 成品 | ||||||||
| 總庫存 | $ | $ | ||||||
截至2023年6月30日和2023年3月31日，該公司
的庫存估值儲備為零，因為公司根據以下條件安排庫存
13
附註6——給供應商的預付款，淨額
| 截至 | 截至 | |||||||
| 2023年6月30日 | 3月31日 2023 | |||||||
| 向供應商預付款 | $ | $ | ||||||
| 減去：可疑賬户備抵金 | ||||||||
| 向供應商預付款，淨額 | $ | $ | ||||||
附註 7 — 租約
該公司有
公司的所有租賃均歸類為 經營租賃，主要包括辦公空間和製造設施。
| 6月30日 2023 | 3月31日 2023 | |||||||
| ROU 資產 | $ | $ | ||||||
| 運營租賃負債——當前 | $ | $ | ||||||
| 經營租賃負債——非流動 | ||||||||
| 經營租賃負債總額 | ||||||||
所有 經營租賃的加權平均剩餘租賃條款和折扣率如下：
| 6 月 30 日， 2023 | 3 月 31 日， 2023 | |||||||
| 加權平均剩餘租賃期限（年） | ||||||||
| 加權平均折扣率 | % | % | ||||||
在截至2023年6月30日的三個月和
2022 年的三個月中，公司的運營租賃費用總額為 $
14
注7——租賃（續）
| 2024 | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 此後 | ||||
| 租賃付款總額 | ||||
| 減去：估算利息 | ( | ) | ||
| 減去：預付款 | ( | ) | ||
| 租賃負債的現值 | $ |
附註 8 — 不動產、廠房和設備，淨額
| 截至 | 截至 | |||||||
| 2023年6月30日 | 3月31日 2023 | |||||||
| 土地 (3) | $ | $ | ||||||
| 財產和建築物 (3) | ||||||||
| 設備和機械 | ||||||||
| 辦公和電氣設備 | ||||||||
| 汽車 | ||||||||
| 租賃權改進 | ||||||||
| 小計 | ||||||||
| 在建工程 (1)(2) | ||||||||
| 減去：累計折舊和攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 不動產、廠房和設備，淨額 | $ | $ | ||||||
| (1) |
| (2) |
| (3) |
在截至2023年6月30日的三個月和
2022 年的三個月中，折舊和攤銷費用為 $
15
附註 9 — 股權
優先股
該公司有
普通股
該公司有
2021 年 6 月 24 日，董事會批准了
的授予
2022年6月13日，董事會批准了
一項股票回購計劃，根據該計劃，公司最多可以回購 $
法定儲備金
根據約旦的公司法，
Jerash Garments、Jerash 刺繡、中國服裝、派拉蒙、Jerash The First、MK Garments和Kawkab Venus必須根據根據
Jordan 公認會計原則確定的淨收入向某些儲備基金撥款
。
分紅
在截至2024年3月31日的財年中，
於2023年5月23日，董事會宣佈現金分紅為美元
在截至2023年3月31日的財年中，
董事會宣佈派發的現金股息為美元
16
附註 10 — 基於股票的薪酬
為服務發行的認股權證
公司不時發行認股權證
以購買其普通股。這些認股權證使用Black-Scholes模型進行估值，並使用認股權證發行當日適當的波動率、市場價格、行權
價格、無風險利率和股息收益率。
Black Scholes 模型中使用的主要假設包括以下幾點：預期術語是
| 選項 | 加權 平均值 | |||||||
| 收購 股份 | 運動 價格 | |||||||
| 截至2023年3月31日未償還的股票認股權證 | $ | |||||||
| 已授予 | ||||||||
| 已鍛鍊 | ||||||||
| 已過期 | ( | ) | ||||||
| 截至2023年6月30日未償還的股票認股權證 | $ | |||||||
股票期權
2018年3月21日，董事會通過了
Jerash Holdings（美國）, Inc. 2018年股票激勵計劃（“計劃”），根據該計劃，公司可以授予各種類型的
股權獎勵。
| 選項 | 加權 平均值 | |||||||
| 收購 股份 | 運動 價格 | |||||||
| 截至2023年3月31日未償還的股票期權 | $ | |||||||
| 已授予 | ||||||||
| 已鍛鍊 | ||||||||
| 已過期 | ( | ) | ||||||
| 截至2023年6月30日未償還的股票期權 | $ | |||||||
所有這些未償還的期權均已完全歸屬並可行使。截至 2023 年 6 月 30 日
，有
17
註釋10 — 基於股票的薪酬（續）
限制性股票單位
2021 年 6 月 24 日，董事會批准了
的授予
2023 年 2 月 9 日，董事會
批准了授予
| 股數 | 加權- 平均值 格蘭特 Date Fair 每單位的價值 分享 | |||||||
| 截至 2023 年 3 月 31 日，RSU 未償還款 | $ | |||||||
| 已授予 | ||||||||
| 既得 | ||||||||
| 被沒收 | ||||||||
| 截至 2023 年 6 月 30 日 RSU 未償還款項 | $ | |||||||
與發行的 RSU 相關的總支出為
$
附註 11 — 關聯方交易
| 關聯方名稱 | 與公司的關係 | 交易性質 | ||
| Yukwise Limited（“Yukwise”） | ||||
| 萬榮控股有限公司（“多榮耀”） | ||||
| 勝利製衣（佐敦）製造有限公司（“勝利服裝”） |
18
注 11 — 關聯方交易 （續）
a. 諮詢協議
2018 年 1 月 12 日，Treasure Success 和 Yukwise
簽訂了一項諮詢協議，根據該協議，崔先生將擔任首席執行官，以 $ 提供高級諮詢
和一般管理服務
2018 年 1 月 16 日，Treasure Success 和 Multi-Glory
簽訂了諮詢協議，根據該協議，Multi-Glory 將以 $ 的價格向
公司提供高級諮詢、營銷和銷售服務
b. 向關聯方借款
截至2023年6月30日和2023年3月31日，由於Victory Apparel，該公司應付的
餘額為零美元和美元，分別是。$ 的進步
附註12 — 信貸額度
2019年1月31日，渣打銀行（香港
香港）有限公司（“渣打銀行”）提出提供高達美元的進口融資
從2021年5月和10月開始，公司與兩個客户一起參與了
一項融資計劃，在該計劃中，公司可以通過客户合作的銀行
收到公司
提交的經批准的銷售發票的提前付款。對於收到的任何提前付款，公司需向客户銀行收取
的提前還款費用，該費率是根據有擔保隔夜融資利率（“SOFR”）加上點差進行修訂的。
在某些情況下，公司在相關產品發貨之前提交銷售發票並收到付款。在這種情況下
，公司沒有將現金收入記錄為應收賬款的減少，而是將現金收入記錄為客户預先發出的收據
，直到產品有權轉賬。公司將提前還款費用記錄在利息支出
合併綜合收益表中。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，提前還款費用為美元
2022年1月12日，星展銀行（香港）有限公司（“星展香港”）
提出提供高達$的銀行融資
截至 2023 年 6 月 30 日和 2023 年 3 月 31 日，該公司
有 $
2023年6月1日，公司收到了約旦資本銀行的文件
，信貸額度為美元
19
附註13 — 非控股權益
2023 年 3 月 20 日，Treasure Success 和 P.T. Eratex
（香港）有限公司簽訂了合資企業和股東協議，根據該協議，Treasure Success 和 P.T Eratex
（香港）有限公司收購了
附註14 — 每股收益
| 三個月已結束 | ||||||||
| 6月30日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 分子： | ||||||||
| 歸屬於傑拉什控股（美國）公司普通股股東的淨收益 | $ | $ | ||||||
| 分母： | ||||||||
| 每股基本收益的分母（加權平均股） | ||||||||
| 稀釋性證券 — 未行使的認股權證和期權 | ||||||||
| 攤薄後每股收益的分母（調整後的加權平均股） | ||||||||
| $ | $ | |||||||
附註 15 — 分部報告
ASC 280 “分部報告” 制定了
標準，用於在與公司內部組織結構
一致的基礎上報告運營部門信息，並在財務報表中提供有關地理區域、業務領域和主要客户的信息，以瞭解公司
業務部門的詳細信息。公司使用 “管理方法” 來確定應報告的運營部門。管理
方法將公司首席運營決策者在做出運營決策和評估業績時使用的內部組織和報告視為確定公司應報告細分市場的來源。管理層，包括主管
運營決策者，根據公司產品的收入來審查運營業績。該公司的主要產品
是外套。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，外套約佔比
| 在截至6月30日的三個月中， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 美國 | $ | $ | ||||||
| 墨西哥 | ||||||||
| 喬丹 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
20
附註16——承付款和意外開支
承諾
2019年8月28日，根據中華人民共和國法律在中國廣東省江門市註冊成立，江門Treasure Success
總註冊資本為港元
突發事件
公司不時參與正常業務過程中產生的各種 法律訴訟。當這些問題變得可能時，公司會累積與這些事項相關的成本 ，並且金額可以合理估計。與意外損失有關的法律費用在發生時記為支出。公司 管理層預計，處置此類索賠不會產生任何責任，單獨或整體訴訟不會對公司的合併財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。
註釋17 — 所得税
2017 年 12 月 22 日，美國《減税和就業法》（“税收法”）頒佈。《税法》對外國子公司以前免税的累計收益和利潤（“E&P”） 徵税（“通行費”）。通行費部分基於截至2017年12月31日以現金和其他 特定資產持有的勘探和生產金額。從2018年開始，通行費可以在八年內支付，並且不會累積 利息。此外，根據《税法》的規定，在從2017年12月31日之後的應納税年度中，根據新的全球無形低税 收入（“GILTI”）制度，Jerash Garments及其子公司的國外收入 需在Jerash Holdings層面繳納美國税。
臨時所得税支出或福利根據公司估計的年度有效税率進行確認
，該税率基於整個財年的預期税率
應用於過渡期的税前收入或虧損。截至2022年6月30日的三個月中，公司的合併有效税率為
註釋 18 — 後續事件
2023 年 8 月 4 日，董事會批准支付
美元的股息
2023年7月12日，Treasure Success與Newtech Textile（香港）有限公司就可能在約旦建立面料工廠 簽訂了諒解備忘錄（“諒解備忘錄”）。除了關於排他性、保密性和適用法律的規定外，諒解備忘錄不具有法律約束力。
21
第 2 項。管理層對財務 狀況和經營業績的討論和分析
以下討論和分析 應與本季度報告 10-Q 表中其他地方包含的合併財務報表和相關附註一起閲讀。
前瞻性陳述
這份10-Q表季度報告包含 “前瞻性 陳述”。就 聯邦和州證券法而言，除歷史事實陳述以外的所有陳述均為 “前瞻性陳述”，包括但不限於：對收益、收入或其他財務項目的任何預測；關於資本充足性、可用性和來源的任何 陳述，關於未來運營的管理計劃、戰略和目標的任何陳述；任何關於擬議新產品、服務或開發的陳述；任何關於未來運營的聲明經濟 條件或業績；任何信念陳述；以及對上述任何內容所依據的任何假設的陳述。前瞻性 陳述可能包括 “可能”、“將”、“估計”、“打算”、“繼續”、 “相信”、“期望”、“計劃”、“項目” 或 “預期” 等詞語，以及其他類似的 詞。除了與此類前瞻性陳述特別提及的任何假設和其他因素和事項外， 可能導致實際業績或結果與前瞻性陳述中包含的業績或結果存在重大差異的因素還包括 截至2023年3月31日財年的10-K表年度報告以及我們向美國證券交易委員會提交的後續報告中列出的因素（“SEC”）。
儘管我們認為前瞻性陳述中反映的 的預期是合理的，但實際結果可能與預測或假設的結果存在重大差異。我們未來的財務 狀況和經營業績以及任何前瞻性陳述都可能發生變化，且存在固有的風險和不確定性， 例如本季度報告中披露的風險和不確定性。除非法律要求，否則我們不打算也不承擔任何義務更新任何前瞻性陳述， 。
本管理層 對財務狀況和經營業績的討論和分析中包含的信息應結合我們向美國證券交易委員會提交的截至2023年3月31日財年的10-K 表年度報告中未經審計的簡明合併財務報表和附註以及 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 2023 年 6 月 28 日。本管理層 財務狀況和經營業績討論與分析中提及的2024財年和2023財年分別指我們截至2024年3月31日的財年和截至2023年3月31日的財年 。
運營結果
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月
下表總結了 我們在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月期間的運營業績，並提供了有關在此期間美元和百分比 上漲或（減少）的信息。
（除百分比以外的所有金額均以千 美元計）
| 截至2023年6月30日的三個月 | 三個月已結束 2022年6月30日 | 一段時期內的週期 增加（減少） | ||||||||||||||||||||||
| 收入表 數據： | 金額 | 佔的百分比 銷售 | 金額 | 佔的百分比 銷售 | 金額 | % | ||||||||||||||||||
| 收入 | $ | 34,736 | 100 | % | $ | 33,437 | 100 | % | $ | 1,299 | 4 | % | ||||||||||||
| 銷售商品的成本 | 29,168 | 84 | % | 26,814 | 80 | % | 2,354 | 9 | % | |||||||||||||||
| 毛利 | 5,568 | 16 | % | 6,623 | 20 | % | (1,055 | ) | (16 | )% | ||||||||||||||
| 銷售、一般和管理費用 | 4,235 | 12 | % | 4,019 | 12 | % | 216 | 5 | % | |||||||||||||||
| 股票薪酬支出 | 241 | 1 | % | 295 | 1 | % | (54 | ) | (18 | )% | ||||||||||||||
| 其他費用，淨額 | 299 | 1 | % | 28 | 0 | % | 271 | 968 | % | |||||||||||||||
| 税前淨收入 | $ | 793 | 2 | % | $ | 2,281 | 7 | % | $ | (1,488 | ) | (65 | )% | |||||||||||
| 所得税支出 | 298 | 1 | % | 560 | 2 | % | (262 | ) | (47 | )% | ||||||||||||||
| 淨收入 | $ | 495 | 1 | % | $ | 1,721 | 5 | % | $ | (1,226 | ) | (71 | )% | |||||||||||
22
收入。截至2023年6月30日的三個月，收入從2023財年同期 的約3,340萬美元增長了約130萬美元，增長了4％，達到3,470萬美元。略有增長的主要原因是我們向美國的一些主要客户的出貨量增加。
下表概述了截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，美元金額 和對客户的總銷售額的百分比。
（除百分比以外的所有金額均以千 美元計）
| 截至2023年6月30日的三個月 | 三個月已結束 2022年6月30日 | |||||||||||||||
| 銷售 | 銷售 | |||||||||||||||
| 金額 | % | 金額 | % | |||||||||||||
| VF 公司 (1) | $ | 22,780 | 66 | % | $ | 22,067 | 66 | % | ||||||||
| 新百倫 | 7,292 | 21 | % | 7,597 | 23 | % | ||||||||||
| G-III | 2,182 | 6 | % | 1,470 | 4 | % | ||||||||||
| 其他 | 2,482 | 7 | % | 2,303 | 7 | % | ||||||||||
| 總計 | $ | 34,736 | 100 | % | $ | 33,437 | 100 | % | ||||||||
| (1) | 我們的很大一部分產品以VF Corporation旗下的The North Face和Timberland品牌出售。 |
按地理區域劃分的收入
（除百分比以外的所有金額均以千 美元計）
| 截至2023年6月30日的三個月 | 三個月已結束 2022年6月30日 | 一段時期內的週期 增加（減少） | ||||||||||||||||||||||
| 區域 | 金額 | % | 金額 | % | 金額 | % | ||||||||||||||||||
| 美國 | $ | 32,662 | 94 | % | $ | 31,408 | 94 | % | $ | 1,254 | 4 | % | ||||||||||||
| 墨西哥 | 592 | 2 | % | 406 | 1 | % | 186 | 46 | % | |||||||||||||||
| 其他 | 1,482 | 4 | % | 1,623 | 5 | % | (141 | ) | (9 | )% | ||||||||||||||
| 總計 | $ | 34,736 | 100 | % | $ | 33,437 | 100 | % | $ | 1,299 | 4 | % | ||||||||||||
根據 於 2001 年 12 月簽訂的《美國-約旦自由貿易協定》，自 2010 年 1 月起，所有在 約旦製造的服裝都可以在不徵收關税的情況下出口到美國。這項自由貿易協定為我們提供了巨大的競爭力和利益，使我們能夠擴大在美國的 服裝出口業務。
在截至2023年6月30日的三個月中，對美國 的銷售額增長了約4％，這主要是由於向我們在美國的一些主要 客户交付了更多的貨物。
在截至2023年6月30日的三個月中， 在墨西哥和其他地區的總銷售額比去年同期增長了2％，從200萬美元增加到210萬美元，因為我們在兩個時期都保持了相似的客户組合。
銷售商品的成本。在 銷售收入增加之後，在截至2023年6月30日的三個月中，我們的銷售成本從2023財年同期的約2680萬美元增加了約240萬美元，增長了9％，達到約2920萬美元。按收入的百分比計算， 的商品銷售成本從2023財年同期 的80％增長了約4％，至截至2023年6月30日的三個月的84％。銷售成本佔收入百分比的增加主要歸因於不同的產品組合， 一些利潤率較低的訂單有所增加。
在截至2023年6月30日的三個月中，我們分別從三家主要供應商那裏購買了 23%、16% 和 10% 的服裝和原材料。在截至2022年6月30日的三個月中， 我們從一家主要供應商那裏購買了11％的服裝。
23
毛利率。截至2023年6月30日的三個月，毛利 利潤率約為16％，較2023財年同期的20％下降了4％。毛利率下降的主要原因是產品組合的變化，訂單越多，利潤率越低。
運營費用。 截至2022年6月30日的三個月，運營支出 增長了5％，約為20萬美元，至截至2023年6月30日的三個月 的約450萬美元。增長的主要原因是員工薪金增加、折舊和保險。
其他費用，淨額。截至2023年6月30日的三個月， 的其他支出淨額約為30萬美元，而其他支出在2023財年同期淨額約為28,000美元。增長的主要原因是參與某些客户的供應鏈 融資計劃產生的利息支出增加。
所得税費用。 截至2023年6月30日的三個月中，所得税 支出約為30萬美元，而2023財年同期 的所得税支出為60萬美元。有效税率的提高主要是由於香港子公司和我們的控股公司的營業虧損 在集團利潤中所佔的比例增加，以及自2023年1月1日以來，約旦的企業所得税税率從19％提高到20％或21％。截至2023年6月30日的三個月，有效税率上升至38％，而截至2022年6月30日的三個月 的有效税率上升至25％。
淨收入。截至2023年6月30日的三個月中， 的淨收入約為50萬美元，而2023財年同期 的淨收入約為170萬美元。下降的主要原因是產品組合不同，利潤率較低，銷售和收購及利息支出增加 。
流動性和資本資源
Jerash Holdings（美國）公司是一家在特拉華州註冊的控股公司 。作為控股公司，我們依靠約旦和香港子公司 的股息和其他分配來滿足我們的流動性需求。約旦現行法規允許我們的約旦子公司僅從其根據約旦會計準則和法規確定的累計利潤（如果有）中向我們支付股息。此外，我們的約旦 子公司必須每年至少預留各自累計利潤的10％（如果有），用於為某些儲備 資金提供資金。這些儲備金不能作為現金分紅分配。迄今為止，我們一直依靠子公司直接支付費用（ 產生收入）來履行我們的義務。如果付款以美元支付，我們偶爾會以約旦第納爾向我們管理層控制的能夠以美元支付此類款項的實體支付此類款項 。此類交易是按現行 匯率進行的，在貨幣兑換方面造成了非物質損失或收益，但沒有其他利潤。
截至2023年6月30日，我們的現金約為1,850萬美元，限制性現金約為160萬美元，而截至2023年3月31日，現金約為1780萬美元， 限制性現金約為160萬美元。現金總額的增加主要是由於庫存減少以及淨利潤為50萬美元。
截至2023年6月30日，我們的流動資產約為5,480萬美元，流動負債約為1,330萬美元，比率約為4.1比1。截至 2023年3月31日，我們的流動資產約為5,730萬美元，流動負債為1,440萬美元，比率 為4.0比1。
當前 資產減少的主要驅動因素是同期庫存的減少。
當前 負債減少的主要驅動因素是原材料採購、應計和應納所得税應付賬款的減少，總的來説超過了信貸額度的增加 。
截至2023年6月30日，總淨資產約為6,830萬美元，而截至2023年3月31日為6,820萬美元。
截至2023年6月30日和2023年3月31日，我們的淨營運資金分別為4150萬美元和4,280萬美元。根據我們目前的運營計劃，我們認為手頭現金 和經營活動產生的現金將足以支持我們自 發佈之日起未來12個月的營運資金需求。
24
自 2021 年 5 月和 10 月以來，我們分別參與了兩個主要客户的供應鏈融資 計劃。這些計劃使我們能夠提前收到我們通過客户合作的銀行提交的 已批准的銷售發票的付款。對於收到的任何提前付款，我們將向客户銀行收取 的提前還款費用，其利率為擔保隔夜融資利率加上點差。該安排使我們能夠擁有 更好的流動性，而無需像銀行融資那樣產生管理費用和手續費。由於利率上升， 我們已暫停參與上述供應鏈融資計劃之一。
我們已經從 的運營中為我們的營運資金需求提供了資金。我們的營運資金需求受到我們的運營水平、 銷售合同的數量和美元交易量、客户合同的執行進度以及應收賬款收取時間的影響。
信貸設施
星展香港融資信函
根據星展香港2022年1月12日的融資信函，星展香港 向Treasure Success提供了高達500萬美元的銀行貸款。根據該融資，星展香港同意為貨物收據、信託 收據、應付賬款融資和某些類型的進口發票融資提供總額不超過500萬美元的融資。星展香港信貸額度 港元票據的年利率比香港銀行同業拆放利率高1.5％，外幣票據的年利率比星展香港的資金成本 高1.3％。該設施由Jerash Holdings擔保，並於2022年6月17日向公司開放。截至 2023年6月30日和2023年3月31日，我們在星展香港的這筆融資下分別有約310萬美元和零美元的未償還款項。
約旦資本銀行信貸額度
我們收到了約旦資本銀行 發出的1000萬美元信貸額度的文件，並在審查文件後於2023年6月1日簽訂了信貸額度。截至本季度報告發布之日， 仍在執行中，信貸額度尚未生效。信貸額度的詳細信息將在執行完成且該額度生效後提供 。
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月
下表彙總了我們在指定期間的 現金流：
（所有金額均以千美元計）
| 截至6月30日的三個月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 經營活動提供/（用於）的淨現金 | $ | 25 | $ | (473 | ) | |||
| 用於投資活動的淨現金 | (1,773 | ) | (3,381 | ) | ||||
| 融資活動提供的淨現金 | 2,502 | 213 | ||||||
| 匯率變動對現金和限制性現金的影響 | (95 | ) | (117 | ) | ||||
| 現金和限制性現金淨增加（減少） | 659 | (3,758 | ) | |||||
| 現金和限制性現金，三個月期初 | 19,412 | 26,583 | ||||||
| 現金和限制性現金，三個月期滿 | $ | 20,071 | $ | 22,825 | ||||
25
經營活動
截至2023年6月30日的三個月，經營活動提供的淨現金約為25,000美元，而2023財年同期用於經營活動的現金約為50萬美元 。經營活動提供的淨現金增加主要歸因於以下 因素：
| ● | 在截至2023年6月30日的三個月中，庫存減少了890萬美元，而2023財年同期增加了70萬美元； | |
| ● | 在截至2023年6月30日的三個月中，應收賬款增加了420萬美元，而2023財年同期增加了31,000美元； | |
| ● | 向供應商提供的預付款增加了170萬美元，而2023財年同期增加了220萬美元； | |
| ● | 在截至2023年6月30日的三個月中，應付賬款減少了220萬美元，而2023財年同期減少了60萬美元；以及 | |
| ● | 截至2023年6月30日的三個月中，淨收入從2023財年同期的170萬美元減少至50萬美元。 |
投資活動
截至2023年6月30日的三個月，用於投資活動的淨現金約為180萬美元，而2023財年同期約為340萬美元。在截至2023年6月30日的三個月中，用於投資活動的淨現金主要用於不動產、廠房和機械的投資 ，包括正在進行的宿舍建設和工廠擴建。
融資活動
截至2023年6月30日的三個月，融資活動提供的淨現金約為250萬美元，這是股息支付的淨額約為60萬美元，短期貸款淨收益約為310萬美元。2023財年同期淨現金流入約為20萬美元 ，這要歸因於股息支付、向關聯方償還款以及 發行普通股的收益。
法定儲備金
根據約旦的公司法，Jerash Holdings在約旦的 子公司必須根據約旦 公認的會計原則確定的淨收入，向某些儲備基金撥款。在 儲備金等於實體股本的100％之前，法定儲備金的撥款必須為淨收入的10％。根據中國公司法，江門Treasure Success必須將其淨收入 的10％作為法定盈餘準備金，直到該儲備金等於其註冊資本的50％。 這些儲備金不可用於股息分配。截至2023年6月30日和 2022年，法定儲備金分別為410,847美元和379,323美元。
下表提供了截至2023年6月30日和2022年6月30日我們的 法定儲備金額、限制性淨資產金額、合併淨資產以及限制性淨資產佔合併淨資產的百分比 。
（除百分比以外的所有金額均以千 美元計）
| 截至6月30日， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 法定儲備金 | $ | 411 | $ | 379 | ||||
| 限制性淨資產總額 | $ | 411 | $ | 379 | ||||
| 合併淨資產 | $ | 68,292 | $ | 70,586 | ||||
| 限制性淨資產佔合併淨資產的百分比 | 0.60 | % | 0.54 | % | ||||
截至2023年6月30日，限制性淨資產總額約佔我們合併淨資產的0.6％。由於我們在約旦的子公司只需要預留淨利潤的10％ 來為法定儲備金提供資金，因此我們認為這種受限制的淨資產對我們流動性的潛在影響是有限的。
26
資本支出
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，我們的資本支出約為180萬美元和340萬美元，用於這兩個時期的工廠和機械以及建造 宿舍，以及工廠擴建，並在2023財年收購Ever Winland。在截至2023年6月30日的三個月中，額外廠房和機械以及建造宿舍和擴建工廠的款項分別約為33.8萬美元和140萬美元。在截至2022年6月30日的三個月中，增建廠房和機械、 建造宿舍和擴建工廠以及收購Ever Winland的款項分別約為30萬美元、180萬美元和130萬美元。
2018 年，我們啟動了另一個項目，在約旦塔菲拉省的哈薩縣建造 一座佔地 54,000 平方英尺的工廠，該工廠於 2019 年 11 月開始運營，約有 240 名員工。該項目是與約旦勞工部和約旦教育和培訓部 共同建造的。
2019年8月7日，我們完成了 交易，從 第三方手中收購約旦Al Tajamouat工業城12,340平方米（約合三英畝）的土地，為我們的員工建造宿舍，總購買價格為863,800約旦第納爾（約合1,218,303美元）。 管理層修改了在陸地上建造宿舍和生產設施的計劃，以滿足對我們產能不斷增長的 需求。我們正在對該項目進行工程設計和研究，該項目具有與Busana Apparel Group的新業務合作帶來的業務增長潛力。
2020年2月6日，我們完成了 交易，從第三方 手中收購約旦Al Tajamouat工業城4516平方米（約48,608平方英尺）的土地，為我們的員工建造宿舍，總購買價格為313,501約旦第納爾（約合442,162美元）。我們 預計將花費大約880萬美元的資本支出來建造宿舍。由於持續的 COVID-19 疫情， 管理層決定在 2021 財年暫停施工項目，以保留財政資源來支持我們的運營， 並拭目以待疫情後全球經濟和客户需求如何恢復。準備工作於 2021 年初恢復，施工工作於 2021 年 4 月開始。該宿舍預計將於 2023 年底完工並可供使用。
我們預計，在截至2024年3月31日和2025年3月31日的財政年度， 的總資本支出將分別約為260萬美元和850萬美元，用於進一步提高產能以滿足未來的銷售增長。我們預計，隨着我們業務的持續發展和擴張，我們的資本支出 將在未來增加。過去，我們曾使用 子公司運營產生的現金為我們的資本承諾提供資金，並預計將使用此類資金為 的資本支出承諾提供資金。
資產負債表外承諾和安排
我們沒有簽訂任何其他財務擔保 或其他承諾來擔保任何第三方的付款義務。此外，我們沒有簽訂任何與我們的自有股票掛鈎並歸類為股東權益的衍生合約 ，也沒有簽訂任何未反映在我們的合併財務 報表中的衍生合約 。
關鍵會計政策
我們在編制財務報表時符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“U.S. GAAP”），這些原則要求我們做出影響我們報告的資產、負債、收入、成本和支出以及任何相關披露的判斷、 估算和假設。 儘管在過去三年中，會計估計和假設沒有發生重大變化，但我們會根據最新的可用信息、我們自己的歷史經驗以及我們認為在這種情況下合理的其他各種假設 不斷評估 這些估計和假設。由於估算值的使用是財務報告 流程不可或缺的組成部分，由於我們的估算值發生變化，實際結果可能會與我們的預期有所不同。
我們認為，我們的會計政策涉及更高程度的判斷力和適用複雜性，需要我們做出重要的會計估算。因此， 我們認為對理解和評估我們的合併財務狀況和經營業績最為關鍵的政策 概述於我們未經審計的簡明合併財務報表附註中的 “附註2——重要會計政策摘要”。
27
最近的會計公告
有關近期會計公告的討論，請參閲我們未經審計的簡明合併財務報表附註中的 “附註3——最近的會計公告” 。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露 。
作為一家規模較小的申報公司，我們不需要 提供此信息。
第 4 項。控制和程序
披露控制和程序
披露控制和程序（定義見經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）規則15d-15（e）中 ）的目標是 確保我們在根據《交易法》提交的報告（例如本報告）中要求披露的信息在SEC規則和表格規定的時間內得到記錄、處理、 彙總和報告。 還設計了披露控制和程序，旨在確保收集此類信息並將其傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時就要求的披露做出決定。
我們的首席執行官（首席執行官 ）和首席財務官（首席財務官）根據他們對截至2023年6月30日的披露控制和程序 的評估，得出結論，基於下文 所述的原因，截至該日，我們的披露控制和程序無效。
在2023年6月28日提交的2023財年年度報告中，管理層得出結論，截至2023年3月31日，我們對財務報告的內部控制無效，這是由於 某些被視為重大缺陷的控制缺陷，包括：
| - | 我們未能對期末 財務報告保持有效的控制，特別是與所得税和導致錯誤的賬户餘額對賬有關的控制；以及 |
| - | 在特權用户訪問和審查用户對支持我們的財務 報告流程的某些信息技術系統的訪問權限方面，信息技術一般控制措施無效。 |
基於上述情況，我們採取了措施 通過以下方式解決弱點：
| - | 改進賬户級別 餘額對賬的檢查和記錄； |
| - | 與外部專業顧問溝通，以加強 我們在美國税務問題上的工作和審查；以及 |
| - | 推出密碼控制機制來行使控制權 ，並檢查支持我們財務報告流程的所有信息技術系統的特權用户訪問權限。 |
儘管我們認為 公司迄今為止的補救工作已經改善，並將繼續改善我們的披露控制和程序，但要彌補 重大弱點，就需要在持續 的財務報告週期內驗證和測試我們的披露控制的運作有效性。隨着公司繼續評估和努力改善其對財務報告的內部控制， 管理層可能會確定需要採取其他措施來解決控制缺陷，或者確定有必要修改 上述補救計劃。管理層無法保證公司何時會糾正此類弱點， 管理層也無法確定是否需要採取額外行動或任何此類行動的成本。
我們的修復工作正在進行中， 將持續接受管理審查，並得到持續的設計和測試的支持。儘管存在重大弱點，但我們的管理層得出結論 ，本季度報告其他地方包含的未經審計的簡明合併財務報表在所有重要方面 公允地反映了我們的財務狀況、經營業績和現金流，符合 美利堅合眾國普遍接受的會計原則。
財務 報告內部控制的變化
除了 我們對披露控制和程序的持續補救措施，這些措施延伸到我們對財務報告的內部控制 ，在截至2023年6月30日的季度中，我們對財務報告的內部控制（該術語在《交易法》第13a-15 (f) 和 15 (d) -15 (f) 條中的定義）沒有發生重大影響或合理可能的變化 對我們對財務報告的內部控制產生重大影響。
28
JERASH HOLDINGS（美國）, INC.
第二部分-其他信息
第 1 項。法律訴訟
我們目前沒有參與任何重大的 法律訴訟。我們不時地參與正常業務過程中和其他過程中出現的法律訴訟、索賠和訴訟 ，我們預計也會參與其中。解決任何此類問題的最終成本可能會對我們的財務報表產生重大不利影響 。我們可能被迫在這些法律訴訟中承擔物質費用，如果 的任何結果對我們不利，我們的財務狀況和前景都可能受到損害。
第 1A 項。風險因素
作為一家規模較小的申報公司，我們無需 提供此商品所需的信息。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
沒有。
第 3 項。優先證券違約
不適用。
第 4 項。礦山安全披露
不適用。
第 5 項。其他信息
Treasure Success 於 2023 年 7 月 12 日與 Newtech Textile（香港）有限公司簽訂了 諒解備忘錄（“諒解備忘錄”），以可能在約旦建立面料 工廠。除了一些關於排他性、保密性和適用法律的規定外，諒解備忘錄不具有法律約束力。
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第 6 項。展品
下面列出的證物是作為本季度報告 的一部分提交的 10-Q 表。
展品索引
| 展覽 | 通過引用合併
（除非另有説明） | |||||||||
| 數字 | 展覽標題 | 表單 | 文件 | 展覽 | 申報日期 | |||||
| 3.1 | 經修訂和重述的公司註冊證書 | POS AM | 333-222596 | 3.1 | 2018年9月19日 | |||||
| 3.2 | 經修訂和重述的章程 | 8-K | 001-38474 | 3.1 | 2019年7月24日 | |||||
| 4.1 | 普通股證書樣本 | S-1 | 333-218991 | 4.1 | 2017年6月27日 | |||||
| 10.1+ | Jerash 服裝和時裝製造有限公司與 Wei Yi 之間的農民工統一工作合同，日期為 2023 年 5 月 1 日 | 10-K | 001-38474 | 10.1 | 2023 年 6 月 28 日 | |||||
| 31.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官進行認證 | — | — | — | 隨函提交 | |||||
| 31.2 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官進行認證 | — | — | — | 隨函提交 | |||||
| 32.1* | 根據根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 906 條通過的 18 U.S.C. 1350 對首席執行官進行認證 | — | — | — | 隨函提供 | |||||
| 32.2* | 根據根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 906 條通過的 18 U.S.C. 1350 對首席財務官進行認證 | — | — | — | 隨函提供 | |||||
| 101.INS | 內聯 XBRL 實例文檔 | — | — | — | 隨函提交 | |||||
| 101.SCH | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 | — | — | — | 隨函提交 | |||||
| 101.CAL | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 | — | — | — | 隨函提交 | |||||
| 101.DEF | 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 | — | — | — | 隨函提交 | |||||
| 101.LAB | 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 | — | — | — | 隨函提交 | |||||
| 101.PRE | 內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔 | — | — | — | 隨函提交 | |||||
| 104 | 封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中） | — | — | — | 隨函提交 | |||||
| * | 根據S-K法規第601 (b) (32) (ii) 項和美國證券交易委員會第34-47986號新聞稿，隨函附錄32.1和32.2中提供的認證被視為本表格10-Q附件，就交易法第18條而言，不得視為已提交。此類認證不被視為以提及方式納入根據《證券法》或《交易法》提交的任何文件中。 |
30
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求 ，註冊人已正式促成由經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
| 日期：2023 年 8 月 10 日 | 傑拉什控股（美國）有限公司 | |
| 來自： | /s/Gilbert K. Lee | |
| 吉爾伯特·K·李 | ||
| 首席財務官 （首席財務官） | ||
31