附件2.1

某些已識別的信息已被排除在本展覽之外，因為它既不是實質性的，也是註冊人視為私人或機密的類型。這份經過編輯的信息在本展品中標有三個星號[***].

資產購買協議

隨處可見

諾華製藥公司，

諾華製藥公司

和,

AVROBIO，Inc.

日期：2023年5月19日

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展品和時間表

附件A銷售清單及轉讓和假設協議的格式

附件B分居服務協議書表格

附件C許可的知識產權

附件D數據轉換計劃表格

附表1採購價格分配

附表2贊成

附表3留置權

附表4特別彌償

附表5某些除外資產

附表6某些已轉讓的資產

附表7轉讓的合約

附表8會計師行

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資產購買協議

本資產購買協議(“本協議”)於2023年5月19日由根據瑞士法律成立的諾華製藥公司、特拉華州的諾華製藥公司(統稱為“買方”)和特拉華州的AVROBIO，Inc.(“賣方”)之間簽訂和簽訂。買方和賣方，視具體情況而定，在此稱為“一方”，並統稱為“雙方”。本協定中使用的某些大寫術語在第1條中有定義。

獨奏會

鑑於，賣方直接或間接從事膀胱癌業務；

鑑於，根據本協議規定的條款和條件，買方希望從賣方購買，並且賣方希望向買方出售賣方擁有的與膀胱疾病業務有關的某些資產和權利；以及

鑑於，根據本協議規定的條款和條件，賣方希望向買方許可，並且買方希望從賣方那裏許可與膀胱肌病業務相關的某些知識產權；

因此，考慮到將產生的互惠互利以及本協議所載的陳述和保證、條件以及相互協議和契諾，併為其他良好和有價值的對價--在此確認這些對價的收據和充分性--雙方擬在此受法律約束，同意如下：

第1條
定義

第1.1節定義。就本協議而言：

“收購交易”係指涉及以下事項的任何交易或一系列交易：

(A)出售、許可、再許可或處置賣方的全部或重要部分的業務或資產、胞漿菌病業務或任何轉讓的資產或經許可的知識產權；

(B)以下各項的授予、發行、處置、獲取、要約收購或交換：(I)賣方的任何股本股份或其他有表決權的證券或股權證券；。(Ii)取得賣方的任何股本、單位或其他股權證券或股權的任何期權、催繳股款、認股權證或權利(不論是否可立即行使)；。或(3)可轉換為或可交換為賣方的任何股本、單位或其他股權擔保的任何證券、票據或債務(不包括按照以往慣例在正常業務過程中向賣方的僱員授予期權)；

(C)涉及賣方的任何合併、合併、換股、合夥、合營、清盤、解散、計劃或安排計劃、合併、業務合併、重組或類似交易；或

(D)上述各項的任何組合。

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“不良事件”是指在接受藥物治療的患者或臨牀調查對象中發生的任何不愉快的醫療事件，並且不一定與該治療有因果關係。因此，不良事件可以是與使用藥物(研究)產品有關的任何不利和非預期的跡象(包括異常的實驗室發現)、症狀或疾病，無論是否與藥物(研究)產品相關。

就任何人而言，“附屬公司”是指控制、被該人控制或與該人共同控制的任何其他人。就本定義和本協議而言，術語“控制”(及相關術語)是指直接或間接擁有權力，不論是通過合同、股權所有權、作為受託人、遺產代理人或遺囑執行人、信貸安排或其他方式，指導或導致某人的政策和/或管理的方向。“聯屬公司”一詞應被視為包括當前和未來的“聯屬公司”。

“協議”的含義與序言中賦予此類術語的含義相同。

“分配時間表”具有第2.9節中賦予該術語的含義。

“反腐敗法”是指(I)1977年的《反腐敗法》、1986年的《反回扣法》、加拿大的《外國公職人員腐敗法》、英國的《賄賂法》、《經合組織關於打擊在國際商業交易中賄賂外國公職人員的公約》、《聯合國反腐敗公約》和所有其他類似效力的適用法律，以及相關的規則、條例和已公佈的解釋；(Ii)所有適用的反洗錢法律及其相關的規則、條例和公佈的解釋；以及(Iii)所有適用的反恐怖主義融資法律和相關的規則、條例和在其下公佈的解釋。

“取得”一詞的含義與第2.1節中賦予該術語的含義相同。

“已承擔的責任”具有第2.3節中賦予該術語的含義。

“受益人”係指：(A)買方；(B)買方的每一關聯公司；以及(C)上文(A)和(B)款所述的每一人的繼承人和受讓人。

“銷售提單”是指一份或多份銷售提單以及轉讓和假設協議，其格式如本合同附件A所示。

“書籍和記錄”是指賣方擁有或控制的書籍、文件、記錄、文件、協議、手冊和其他信息，無論是硬拷貝、電子或計算機格式，在每種情況下，都是專門與Cystinsis業務有關的(無論是否需要從與Cystinsis業務無關的任何書籍、文件、記錄、文件、協議、手冊或其他信息中分離)。

“結業證書”具有第7.5(A)節中賦予該術語的含義。

“營業日”指除(A)星期六、星期日或聯邦假日或(B)授權或要求在瑞士巴塞爾或紐約紐約的商業銀行關閉的日子以外的任何日子，但不包括任何一年的12月24日至1月1日(含)期間的每一天。

“商業知識產權”是指(A)轉讓的知識產權和(B)許可的知識產權。

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“商業許可知識產權”是指由任何其他人所有並被許可或聲稱被許可給賣方的商業知識產權，或者賣方對其擁有或聲稱擁有任何其他權利或豁免權(包括任何從屬許可、選擇權、優先購買權或其他不被起訴的優先權利或契諾)。

“企業擁有的知識產權”是指賣方單獨或共同擁有或聲稱擁有的企業知識產權。

《章程文件》是指一個單位的公司章程、章程、公司章程、有限合夥協議、有限責任公司協議、有限責任有限合夥協議或者同等的治理文件(S)。

“臨牀研究”係指臨牀研究，該術語在21 CFR 312.3(B)中定義，主要與膀胱疾病業務有關。為了清楚起見，這包括由協作合作伙伴進行的任何臨牀調查。

“臨牀研究授權”或“CSA”是指臨牀研究授權，包括主要與進行與開發計劃有關的臨牀研究有關的研究新藥申請(或可能授予的同等政府或監管批准)。

“結案”具有第2.5(B)節中賦予此類術語的含義。

“截止日期”具有第2.5(B)節中賦予該術語的含義。

“結清付款”一詞的含義與第2.5(A)節中賦予該術語的含義相同。

“税法”係指經修訂的1986年國內税法。

“合作伙伴”是指賣方在膀胱疾病業務方面的任何研究、開發、製造、合作或類似的商業化合作夥伴。

“合作者發展計劃”是指任何合作伙伴實施的任何發現或臨牀研究計劃或平臺，以及在此類計劃中進行和測試的療法和化合物。

“公司註冊知識產權”的含義與第3.9節賦予該術語的含義相同。

如果某人或該人的任何受控關聯公司從事研究、開發、營銷或銷售任何與膀胱病業務直接競爭的產品(或如果任何賣方產品由膀胱病業務營銷或銷售，則會與之競爭)，則該人應被視為從事“競爭”。

“保密信息”是指：(A)所有非公開信息，這些信息(I)在成交時由賣方或賣方的任何關聯公司擁有、使用或擁有，(Ii)包括在轉讓的資產中或以其他任何形式持有，或主要與Cystinsis業務有關；(B)在成交時由買方或買方的任何關聯公司擁有、使用或擁有的所有非公開信息，包括與Cystinsis業務和轉讓的資產相關的信息，以任何形式持有，以及(Ii)在成交時由賣方擁有；和(C)本協議和其他協議的條款

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交易文件，以及與賣方、買方及其各自關聯公司之間的討論和談判有關的所有信息，或與預期交易有關的其他信息。

“保密協議”是指賣方與諾華製藥公司之間的保密協議，日期為[***].

“同意”是指任何批准、同意、批准、許可、放棄、命令或授權(包括任何許可)。

“預期交易”是指交易文件預期的所有交易和行動，以及與交易文件相關的或與之相關的或其中提及的計劃和其他文件，包括收購。

“合同”是指任何書面、口頭或其他協議、合同、許可、再許可、分包合同、和解協議、租賃、授權書、諒解、安排、文書、票據、採購訂單、保修、保險單、福利計劃或任何性質的具有法律約束力的承諾或承諾。

“控制”和“受控”，就任何專有技術而言，是指賣方擁有(無論是通過所有權、許可、再許可或其他方式)向買方授予本協議中規定的該專有技術的許可、再許可或其他權利的能力，而不違反本協議要求買方授予該許可、再許可或權利時與任何第三方存在的任何協議或其他安排的條款。

“版權”的含義與知識產權的定義相同。

“CSA轉讓”具有第6.4節中賦予該術語的含義。

“胱氨酸病業務”是指賣方的AVR-RD-04研究和開發計劃以及用於治療、診斷或預防胱氨酸病的相關產品的研究、開發、製造和商業化，因為此類研究和開發計劃可能適用於主要與胱氨酸氨基缺乏或胱氨酸氨基功能異常相關的疾病，其中添加編碼胱氨酸氨基轉移酶蛋白的CTNS轉基因可能對治療、診斷或預防此類疾病有益。

“損害”包括任何損失、損害、傷害、責任、索賠、要求、和解、判決、裁決、罰款、罰款、税金、費用、費用、成本(包括調查、辯護或執行本協議的成本)、為和解而支付的金額或任何性質的費用(在每種情況下，包括合理的律師費和專家費)。

“數據室”的含義與提供給買方的定義中賦予該術語的含義相同。

“數據轉換計劃”是指將數據和記錄從賣方或其關聯公司轉移到買方及其關聯公司的計劃，如本合同附件D所述。

“償債函”一詞的含義與第5.8節賦予該術語的含義相同。

“開發計劃”是指產品開發計劃和協作者開發計劃。

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“直接索賠”具有第10.7(B)節中賦予該術語的含義。

“披露明細表”是指按照第11.15節的規定，代表賣方提交給買方的明細表。

“藥品政府實體”是指FDA、歐洲藥品管理局、英國藥品和保健品管理局，或對藥品的安全性、有效性、批准、開發、測試、標籤、製造、儲存、銷售、營銷、推廣、商業化、裝運、進口、出口或分銷具有管轄權的任何其他政府實體。

“效果”具有在實質性不利影響的定義中賦予該術語的含義。

“結束時間”是指美國東部時間2023年8月19日下午5：00，但經買方和賣方雙方書面同意，該日期可延長最多三十(30)天。

“可執行性例外”係指(A)適用的破產、資不抵債、暫緩執行或其他類似法律要求一般影響債權人權利的效力，以及(B)關於具體履行、強制令救濟和其他衡平法救濟的法律規則。

“實體”是指任何公司(包括任何非營利性公司)、普通合夥、有限合夥、合資企業、房地產、信託(包括在任何司法管轄區設立的不完全贈與非贈與人贈與信託)、公司(包括任何有限責任公司或股份公司)、商號或其他企業、協會、組織或實體。

“股權”是指股本股份、有限責任公司的會員權益、合夥權益、信託的實益權益或個人的其他股權所有權權益，以及使其持有人有權購買或獲得任何此類股權或任何股票增值、影子股票、利潤分享或與任何人的股本或其他股權或投票權有關的類似權利的任何認股權證、期權或其他權利。

“僱員退休收入保障法”指經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”及其頒佈的規則和條例。

“ERISA附屬公司”是指根據本守則第414(B)、(C)、(M)或(O)條的規定，被視為或曾經被視為賣方的單一僱主的任何實體、行業或企業(無論是否註冊成立)。

“交易法”是指1934年修訂的“證券交易法”，以及美國證券交易委員會根據該法頒佈的規則和條例。

“除外資產”的含義與第2.2節中賦予該術語的含義相同。

“除外責任”一詞的含義與第2.4節中賦予的含義相同。

“獨家許可的知識產權”是指任何和所有商業許可的知識產權，該知識產權是或聲稱是向賣方獨家許可的，或者賣方對其擁有或聲稱擁有任何其他專有權利。

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“現有貸款協議”具有5.8節中賦予該術語的含義。

“費用”是指任何費用、成本、費用、付款、支出或負債。

“場”是指治療、診斷或預防(A)胱氨酸病或(B)主要與胱氨酸蛋白缺乏或異常的胱氨酸蛋白功能異常有關的其他疾病的治療、診斷或預防，在這些疾病的治療、診斷或預防方面，添加編碼胱氨酸氨基轉移酶蛋白的CTNS轉基因可能證明是有益的。

“FDA”指美國食品和藥物管理局及其任何後續機構。

“最終分配時間表”具有第2.9節中賦予該術語的含義。

“外國政府官員”是指(1)外國政府實體或其任何部門、機構或機構(包括國有或國家控制的實體)的任何官員或僱員；(2)國際公共組織的任何官員或僱員；(3)以官方身份為或代表任何這種外國政府實體或部門、機構或機構行事的任何人，或為任何國際公共組織或任何政黨或其代表行事的任何人；或(4)任何政黨的任何官員或候選人，在每種情況下，不包括美國政府的任何官員。

“基本陳述”係指：(A)第3.1節(組織事項)中規定的陳述和保證；(A)第3.2節(未違反)、第3.7節(税務)、第3.8(A)節(資產的充足性)、第3.9節(知識產權)、第3.11(F)節(制裁)和第3.12節(經紀費和檢索費)，以及(B)營業結束證書中陳述的陳述和保證，僅限於與本句(A)款中指定的任何陳述或保證中所述的任何事項有關的陳述和保證。

“公認會計原則”是指自適用的確定日期起在美國有效的公認會計原則，或在適當的情況下在考慮的適用期間有效。

“良好臨牀實踐”是指FDA關於臨牀試驗的設計、實施、性能、監測、審計、記錄、分析和報告的標準，包括21 C.F.R.Part 11、50、54、56和312中包含的標準以及任何其他適用的藥品政府實體的所有可比標準。

“良好實驗室規範”是指FDA進行非臨牀實驗室研究的標準，包括21 C.F.R.第11部分和第58部分中包含的標準，以及任何其他適用的藥品政府實體的所有可比標準。

“良好生產規範”係指“美國聯邦法典”第21編第351(A)(2)(B)節和“美國聯邦法典”第21編第11、210、211和600-680部分所包含的藥品條例以及任何其他適用的藥品政府實體的所有類似標準所規定的要求。

“政府資助的知識產權”具有第3.9(I)節規定的含義。

“政府實體”是指任何適用的：(A)行使立法、司法或管理權力的多國或超國家政府機構；(B)國家、州、聯邦、省、領地、縣、直轄市、區或其他任何性質的司法管轄區；(C)聯邦、州、省、

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地方、市政、外國或其他政府；(D)機構、部門、部門、董事會、法院、行政機構、監管機構或委員會，或其他政府實體、機構或機構或其政治部門；或(E)行使行政、立法、司法、監管、税務、進口或其他政府職能的任何準政府或私營機構，在每一種情況下，包括為免生疑問，包括任何税務機關。

“醫療保健法”是指所有適用的醫療保健法，包括(I)任何和所有聯邦、州和地方欺詐和濫用法律，包括聯邦《反回扣條例》(《美國聯邦法典》第42篇第1320a-7b(B)節)、《民事虛假報銷法》(《美國聯邦法典》第31篇第3729節及其後)、《行政虛假報銷法》(《美國聯邦法典》第42篇第1320a-7b(A)節)以及根據這些法規和同等的非美國法律和監管規定頒佈的條例；(2)《聯邦食品、藥品和化粧品法》(《美國法典》第21編第301條及以後)以及(Iii)HIPAA的醫療欺詐和虛假陳述條款；(Iv)被排除在任何聯邦醫療保健計劃之外的適用法律和依據此類法規頒佈的法規；(V)聯邦醫療保健計劃民事罰款(42 U.S.C.§1320a-7a)和排除當局(42 U.S.C.§1320a-7)以及根據此類法規頒佈的條例；(6)《公共衞生服務法》(《美國法典》第42編，第201節及其後)以及根據其頒佈的法規和同等的非美國法律和法規規定；以及(Vii)FDA和其他適用監管機構執行的所有適用法律、規則、法規、命令、判決、法令和禁令，包括管理或與任何賣方產品的臨牀試驗、實驗室研究、記錄保存、製造、測試、開發、批准、加工和使用有關的法律、規則、法規、命令、判決、法令和禁令，包括但不限於FDA在第21 C.F.R.第11、50、54、56、58、210、211、312、600和610部分的法規，每個法規均可不時修訂，以及同等的非美國法律和法規規定。

“醫療保健提交”是指所有要求提交給藥品政府實體的材料檔案、聲明、清單、註冊、報告或提交，包括不良事件報告。

“HIPAA”係指經“健康信息和技術促進經濟和臨牀健康法”及其頒佈的條例修訂的1996年“健康保險可轉移性和問責法”。

“任何人的負債”不重複地指：(A)該人就借入的款項或就任何種類的存款或墊款(不論是長期或短期的，不論是否由債券、債權證、票據或其他證券或票據所代表，不論是否可轉換為任何其他證券或票據)所負的所有債務；(B)該人根據與其所取得的財產有關的任何有條件售賣或其他所有權保留協議所承擔的所有義務(在正常業務過程中產生的應付貿易賬款除外)；(C)該人就任何財產或服務(在正常業務過程中招致的應付往來款項除外)的遞延購買價格所負的所有義務；。(D)該人根據不動產或非土地財產或其組合的租約(或其他轉易使用權的安排)而須支付租金或其他款額的所有義務，而該等義務須在按照公認會計原則擬備的該人的資產負債表上列為資本租賃；。(E)該人就為其賬户開立的任何信用證、銀行承兑匯票或類似融資而承擔的所有未償還義務；。(F)該人在任何掉期、遠期、期貨或衍生交易或任何涉及或參照任何利率、貨幣、商品、任何股權或債務證券或工具的價格、或任何經濟、金融或定價指數或經濟、財務、定價風險或價值的量度、或任何類似交易或類似協議下的任何協議下的所有義務。

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上述交易的組合；。(G)由留置權擔保的另一人的所有債務(或該等債務的持有人對該人所擁有的任何財產或其他資產有留置權作抵押的現有權利)，而不論該人是否已承擔借留置權所擔保的債務；。(H)該人就另一人的任何債務而作出的所有擔保、背書、假設及其他或有債務，或購買或以其他方式取得該等債務；。及(I)因完成任何預期交易或任何與貸款人或證券持有人同意有關的交易而須就任何前述預付款項支付或提供的所有應計利息、保費、罰款、費用、開支、破壞費用及控制權變更付款(不論上述任何款項在釐定時是否已支付)。

“償債金額”是指債務清償函所列的現有貸款協議項下的債務。

“受補償方”具有第10.7(A)(I)節中賦予該術語的含義。

“賠償方”具有第10.7(A)(I)節中賦予該術語的含義。

“信息隱私和安全法”是指與受保護信息、監視、間諜或國家安全的處理、使用、披露、收集、隱私、處理、轉移或安全有關的所有適用法律要求，以及政府實體根據這些法律頒佈和發佈的所有法規和指南。

“知識產權”是指世界各地的任何和所有知識產權或任何種類或性質的專有權利，包括所有(I)專利和專利申請，包括在任何司法管轄區內的所有條款、非條款、延續、部分延續、分割、重新發布、延期、重新審查和替代及其等價物，以及在每個此類專利或專利申請中披露的所有發明(統稱為“專利”)；(2)前述任何一項的商號、商號、徽標、口號、互聯網域名、已註冊和未註冊的商標和服務標記，以及相關注冊和註冊申請，以及與上述任何一項有關的所有商譽(統稱為“商標”)；(3)已出版和未出版作品的版權，包括所有彙編、數據庫和計算機程序、手冊和其他文件以及所有版權登記和申請(統稱為“版權”)；(4)商業祕密、技術訣竅、發明(包括在發明披露和發現中披露的發明)和機密信息，包括製造信息、方法和過程、分析、材料、工程和其他手冊和圖紙、操作程序、監管、化學、藥理、毒理、藥物、物理和分析、安全、質量保證、質量控制和臨牀數據及類似數據和信息(統稱為“商業祕密”)；(5)隱私權或公開權；(6)軟件、數據和數據庫以及工業產權；(Vii)任何前述條款的具體實施，包括技術，以及(Viii)主張、索賠、強制執行或起訴的權利，以及就任何過去、現在或將來的侵權、挪用或其他違反前述條款的行為尋求損害賠償或尋求其他補救的權利。

“美國國税局”指美國國税局。

“關鍵員工”是指每個人[***].

“賣方知識”是指經過合理詢問後，任何關鍵員工的實際知識。

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“專有技術”是指所有機密和/或專有信息和知識，無論是否可申請專利，包括但不限於數據、報告和其他信息、發明、有形材料、研究、商業祕密、系統、方法、過程、算法、技術數據、公式、圖紙、設計、示意圖、規範、藍圖、流程圖、模型、原型、技術、實踐、製造和設計信息以及有關生物試劑的信息。

“租賃不動產”的含義與第3.8(D)節賦予該術語的含義相同。

“法律程序”是指由任何政府實體或任何仲裁員、仲裁小組或其他仲裁庭發起、提起或進行的任何訴訟、仲裁、索賠、評估或其他法律程序(包括任何民事、刑事、行政、調查或上訴程序、聽證、查詢、審計、審查或調查)。

“法律要求”是指任何聯邦、州、地方、市政、外國、超國家或其他法律、法規、憲法、條約、普通法原則、指令、決議、條例、法典、法令、命令、規則、規章、制裁或任何政府實體發佈、制定、通過、頒佈、實施、實施或以其他方式實施的要求。為免生疑問，“法律規定”一詞包括任何及所有醫療保健法、隱私法、反貪污法及制裁法。

“負債”是指任何性質的債務、義務、責任或負債(包括任何未知、未披露、未到期、未應計、未主張、或有、間接、有條件、隱含、替代、衍生、連帶、數項或次級負債)，不論該等債務、義務、責任或負債是否須在根據公認會計原則編制的資產負債表上披露，亦不論該等債務、義務、責任或負債是否即時到期及應付。

“經許可的知識產權”是指附件C所列的專有技術和材料。

“留置權”係指任何留置權、質押、質押、抵押、抵押、信託契據、地役權、侵佔、擔保權益、產權負擔、許可、契諾、佔有權、附條件出售或其他所有權保留安排、無形財產權、索賠、侵權、選擇權、優先購買權、共同財產權益或任何性質的限制(包括對任何擔保的投票限制或對任何擔保或其他資產的轉讓、使用或所有權的限制)。

如果文件或其他信息已(I)在本協議日期前在美國證券交易委員會EDGAR數據庫上公開可用，或(Ii)在本協議日期前至少五(5)個工作日在賣方維護的“虛擬數據室”(“數據室”)內可供買方或買方代表查閲，則該文件或其他信息應被視為已“向買方提供”。

“商標”的含義與知識產權的定義相同。

“實質性不利影響”是指任何變更、事件、效果、權利要求、情況或事項(單獨考慮或與任何其他效果(S)結合考慮)對(A)任何(I)膀胱癌業務、(Ii)轉讓資產或(Iii)業務知識產權(在每種情況下均視為整體)產生重大不利影響；(B)買方對任何轉讓資產或許可知識產權擁有、轉讓或行使任何權利的權利；或(C)賣方履行本協議或任何其他交易項下的任何實質性契諾或義務的能力

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文件；但僅就第(A)款和第(B)款而言，以下任何變化、影響、事件、發生或發展均不應被視為單獨或聯合構成重大不利影響，且在確定是否已經或將會產生重大不利影響時，不得考慮以下任何因素：(I)可歸因於總體上影響(X)賣方經營的行業的任何影響的任何影響；或(Y)經濟、金融或證券市場或政治、立法或監管條件，作為一個整體，(Ii)訂立本協議、宣佈本協議以及本協議的待決交易所造成的任何影響，包括僱員、客户、供應商、分銷商或其他與賣方和膀胱癌業務有關係的人的損失或威脅損失(但第(Ii)款中的例外情況不適用於在任何陳述或保證中使用“重大不利影響”，而該陳述或保證明確旨在解決執行、交付或宣佈本協議或待決的後果，履行或完成預期的交易，或為了第7.1節或第7.5節(A)中適用於任何旨在解決此類後果的陳述或保證的條件的目的)，(Iii)因戰爭行為(無論是否宣佈)、武裝敵對或恐怖主義，或其升級或惡化而產生的任何影響，(Iv)本協議要求或明確允許採取的任何行動，或經買方書面同意或應買方書面要求採取的任何行動(或未採取的任何行動)，(V)適用法律或會計規則(包括GAAP)的任何變化，(Vi)任何自然災害或人為災難或天災，或(Vii)膀胱癌業務本身未能達到任何內部或已公佈的任何預測、預測或收入或盈利預測(但第(Vii)款的例外情況並不妨礙或以其他方式影響有關該等失敗的任何影響已導致或促成重大不良影響的確定(除本定義的其他條文另有規定外))；但在前述第(I)、(Iii)、(V)及(Vi)款中的每一款中，在決定是否發生重大不利影響時，可考慮上述各款所指的影響，而該等負面影響的程度是，與其他類似的業務或產品相比，該業務或任何賣方產品受到的影響是不成比例的。

“材料合同”具有第3.16(B)節中賦予該術語的含義。

“材料”是指任何有形的化學或生物材料，包括任何化合物、DNA、RNA、克隆、載體、細胞及其任何表達產物、後代、衍生產品或其他改進，以及包含任何專有技術的任何有形的化學或生物材料。

“不當行為指控”具有第3.14(G)節中賦予該術語的含義。

“最近資產負債表”是指賣方截至2022年12月31日的經審計的資產負債表及其在賣方“美國證券交易委員會”文件中的附註。

“外國資產管制辦公室”是指外國資產管制辦公室。

“命令”係指任何仲裁員或任何法院或其他政府實體的任何命令、令狀、禁令、判決、法令、法令、裁決或裁決。

“其他賣方知識產權”的含義與第6.8節中賦予該術語的含義相同。

“OTS軟件協議”是指與第三方商業軟件提供商簽訂的協議，僅限於該協議以低於以下的價格向賣方提供該第三方的非定製的、商業上可用的目標代碼軟件的許可、普遍可用的標準商業定價和其他條款[***]美元(美元)[***]).

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“當事人”一詞的含義與序言中賦予的含義相同。“當事人”有相關含義。

“專利”的含義與知識產權的定義相同。

“許可證”是指(A)由任何政府實體或在任何政府實體的授權下或根據任何適用的法律要求發出、授予、給予或以其他方式提供的任何許可證、許可證、批准、證書、特許經營權、許可、許可、同意、登記、變更、制裁、豁免、命令、資格或授權，或(B)與任何政府實體簽訂的任何合同項下的任何權利。

“允許留置權”是指(A)任何法定留置權，以確保根據租賃或租賃協議對房東、出租人或承租人的非違約義務；(B)與任何法定要求要求的工人補償、失業保險或類似計劃相關的任何押金或質押，或保證支付；(C)以承運人、倉庫管理員、機械師和物料工為受益人的任何法定留置權，以確保對勞動力、材料或用品以及任何其他類似留置權的索賠；(D)影響不動產的任何地役權、通行權或其他有記錄在案的事項、分區條例、公用事業公司權利、專營權或其他相類產權負擔，而該等物業與所有其他地役權、通行權或其他有記錄在案的事項、分區條例、公用事業公司權利、專營權或其他相類產權負擔並無個別或合計，(I)幹擾該等不動產在正常業務運作中在該地點作預定用途，或(Ii)對該等不動產的價值造成重大損害；(E)賣方向服務提供者、供應商或顧問授予的有限的、非排他性的知識產權權利或許可，其目的僅為在正常業務過程中向賣方或代表賣方提供適用的服務；(F)尚未到期和應繳税款的留置權。

“個人”是指任何個人、實體或政府實體。

“個人信息”是指關於可識別自然人的數據和信息，包括根據適用的隱私法被定義為“個人數據”、“非公開個人信息”或類似的任何數據。

“收盤前期限”的含義與5.1節中賦予該術語的含義相同。

“結賬前納税期間”是指截止於結算日或結算日之前的任何應納税期間。

“隱私法”係指適用於賣方的所有與個人信息隱私和/或數據安全有關的適用法律，如適用，包括(A)HIPAA，(B)1995年10月24日的歐盟數據保護指令95/46/EC，2016年4月27日的歐盟一般數據保護條例2016/679/EU，2002年7月12日的歐盟電子隱私指令和歐盟成員國的相關執行立法，(C)1992年6月19日的瑞士聯邦數據保護法(FADP)，(D)個人信息保護和電子文檔法(加拿大)，(E)聯邦貿易委員會法案第5條適用於消費者個人信息的接收、訪問、使用、披露和安全，(F)美國所有與個人信息隱私和安全有關的州法律，以及(G)英國一般數據保護條例和英國數據保護法。

“隱私政策”具有第3.10(B)節中賦予該術語的含義。

“產品開發計劃”是指任何發現或臨牀研究計劃或平臺，以及在此類計劃中進行和測試的療法和化合物，包括通過與

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其他，或通過對賣方產品的同情使用/擴大訪問/命名患者活動。

“受保護信息”是指符合以下條件的任何信息：(A)保密信息；(B)個人信息；(C)受一個或多個適用的信息隱私和安全法律管轄、監管或保護；(D)不可公開獲得，賣方從賣方個人客户或代表賣方個人客户獲得的信息；(E)受保密義務約束或賣方擁有知識產權的任何信息；或(F)派生自受保護信息的信息，前提是此類派生信息符合(A)至(E)項下的一個或多個定義。

“採購價”具有第2.5(A)節中賦予該術語的含義。

“買受人”具有前言中賦予該術語的含義。

“買方治療期”具有第9.1(F)節中賦予該術語的含義。

“買方受償方”的含義與第10.1節中賦予該術語的含義相同。

“不動產租賃”一詞的含義與第3.8(D)節賦予該術語的含義相同。

“關聯方”是指：(A)任何賣方聯營公司；(B)任何賣方聯營公司的任何聯營公司；或(C)任何賣方聯營公司持有(或其中一(1)人以上集體持有)重大投票權、所有權、財務或股權權益的任何信託或其他實體。

“代表”是指高級職員、董事、僱員、代理人、律師、會計師、顧問和代表。“代表”一詞應被視為包括當前和未來的“代表”。

“受限資產”的含義與第2.6節中賦予該術語的含義相同。

“受限制方”指賣方、其關聯公司和代表中的每一方。

“限制期”是指從截止日期開始到截止日期五(5)週年為止的一段時間；但是，如果被限制方違反了第5.5節的任何規定，則限制期應自動延長一段天數，該天數等於從該違約首次發生之日起至該受限方完全糾正該違約之日止期間的總天數。

“限制領土”指的是全世界。

“安全信號”是指來自一個或多個來源(包括觀察和實驗)的信息，該信息表明幹預措施與一個事件或一組相關事件之間存在新的、潛在的因果關聯，或已知因果關聯的新方面，無論是不利的還是有益的，其被判斷為有足夠的可能性來證明驗證性行動的合理性。

“受制裁國家”是指受到美國經濟制裁或貿易限制的任何國家或地區，廣泛禁止或限制與該國家或地區的交易。

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(目前包括古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞、烏克蘭克里米亞地區，以及烏克蘭所謂的頓涅茨克人民共和國和盧甘斯克人民共和國)。

“被制裁人”是指根據制裁法律成為經濟制裁或貿易限制或類似限制的對象或目標的任何人，包括：(A)美國政府維持的任何制裁名單中確定的任何人，包括(I)美國財政部、外國資產管制辦公室(OFAC)的特別指定國民和受阻人士名單、部門制裁身份名單、外國逃避制裁者名單或非SDN菜單制裁名單；(Ii)美國商務部、工業和安全局的實體名單、未經核實的名單或拒絕的人名單；以及(Iii)美國國務院的被除名人員名單；(B)位於任何受制裁國家的任何人、組織或居住在任何受制裁國家的任何人，或受制裁國家政府控制的任何人；及。(C)直接或間接、個別或合計直接或間接擁有或持有百分之五十(50%)或以上的任何人，或由上述(A)和(B)條所述的人或其代表控制或為其利益行事的任何人。

“制裁法律”是指所有適用的美國和非美國法律，涉及禁運、經濟制裁、出口或進口管制或限制、支付或接受國際付款的能力、出口硬件、軟件、技術和/或服務的能力、從事國際交易的能力或對位於外國的資產取得所有權權益的能力，包括由美國財政部外國資產控制辦公室、美國商務部工業和安全局、美國國務院管理的資產。以及任何其他司法管轄區的任何其他類似適用法律要求。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會。

“證券法”是指經修訂的1933年證券法，以及美國證券交易委員會根據該法頒佈的規則和條例。

“賣方”的含義與前言中賦予此類術語的含義相同。

“賣方聯營公司”指(A)賣方或其任何子公司的任何現任或前任高級管理人員、退休人員或其他僱員，或(B)賣方或其任何子公司的任何現任或前任獨立承包商、顧問、代理人或經理，在每一種情況下，均涉及到Cystinsis業務。

“賣方福利計劃”是指(I)ERISA第3條第(3)款中定義的每個“員工福利計劃”(不論是否受ERISA約束)，(Ii)每個薪酬、僱傭、諮詢、遣散費、控制權變更、交易獎金、留任或類似合同、計劃、計劃、安排、政策或指導方針，以及(Iii)規定補償(包括可變現金補償和佣金)、遞延補償、獎金、利潤分享、股票期權或其他與股票有關的權利或其他形式的激勵或遞延補償、税收總額、假期福利、帶薪個人假期、保險(包括任何自保安排)、健康、醫療、牙科、視力、處方或附帶福利、人壽保險、搬遷或外派人員福利、津貼、僱員援助計劃、傷殘或病假福利、工人補償、補充失業福利、通知或遣散費福利或離職後或退休福利(包括補償、退休金、健康、醫療或人壽保險福利)，在每種情況下，不論是否以書面形式提供，在第(I)至(Iii)條的每種情況下，均由贊助、維持、賣方或其任何子公司管理、出資或訂立的合同，或賣方或其任何子公司對其負有或可能負有任何直接或間接責任的合同。

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“賣方治療期”具有第9.1(E)節中賦予該術語的含義。

“賣方獨家入站許可”是指任何賣方入站許可，據此賣方在任何獨家許可知識產權下獲得任何許可或獲得任何其他權利或豁免(包括任何從屬許可、選擇權、優先購買權或其他不被起訴的優先權利或契諾)。

“賣方基因治療平臺”是指賣方自截止日期起擁有的基於慢病毒的專有基因治療平臺。

“賣方集團”是指賣方及其關聯公司。

“賣方入站許可”是指任何合同，根據該合同，賣方在任何其他人的商業知識產權下獲得任何許可或獲得任何其他權利或豁免權(包括任何從屬許可、選擇權、優先購買權或其他不被起訴的優先權利或契諾)。

“賣方受賠方”具有第10.2節中賦予此類術語的含義。

“賣方組織文件”具有3.1(C)節中賦予此類術語的含義。

“賣方出境許可”指賣方根據任何商業知識產權向任何其他人授予任何許可或任何其他權利或豁免權(包括任何從屬許可、選擇權、優先購買權或其他不起訴的優先權利或契諾)的任何合同。

“賣方產品”是指任何藥物、生物或藥物療法、化合物或藥物(包括任何基因療法)、候選產品或其他已經或正在由膀胱病業務或其代表開發、研究、製造、測試、許可、提供、營銷、銷售或分銷的產品，包括任何發現或臨牀計劃或平臺，以及在此類計劃中進行和測試的治療和化合物，包括通過與他人合作，或通過同情使用/指定患者活動。

“賣方產品CSA”是指(A)向FDA提交的與賣方持有的膀胱病業務有關的任何調查性新藥申請，包括但不限於[***]或(B)向與賣方持有的膀胱病業務有關的適用藥品政府實體提交的任何外國等價物。

“賣方美國證券交易委員會文件”是指賣方向美國證券交易委員會公開提交併在美國證券交易委員會EDGAR數據庫上公開獲得的所有文件、備案文件和其他信息。

“賣方系統”是指用於傳輸、存儲、維護、組織、呈現、生成、處理或分析電子或其他數據或信息的任何信息技術或計算機系統(包括軟件、硬件、設備、數據庫和電信基礎設施)，在每種情況下，均由賣方擁有或開發，並在賣方的膀胱疾病業務中使用或進行必要的操作。

“分離服務協議”係指本合同附件B所列的分離服務協議。

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“共享合同”是指賣方與膀胱癌業務或任何轉讓資產有關的每份合同(轉讓合同除外)，以及賣方或其任何關聯公司的一項或多項其他業務或產品。

“指定業務聯繫人”指賣方所知，在每種情況下，在受限期間的任何時間與買方或買方的任何關聯公司就膀胱疾病業務建立業務關係的任何人。

“跨期”是指自結算日起至結算日之後止的任何應税期間。

一個實體應被視為另一個人的“子公司”，如果該人直接或間接擁有或聲稱擁有(A)該實體的有投票權證券或其他權益的數量足以使該人能夠選舉該實體的董事會或其他管理機構的多數成員，或(B)該實體中至少50%(50%)的未償還股權、投票權、受益權或所有權權益，則該實體應被視為該實體的“子公司”。

“税”指任何聯邦、州、地方或外國收入、總收入、財產、欺詐、無人認領的財產、銷售、使用、許可證、專營權、就業、工資、保費、預扣、替代或附加的最低、估計的從價、遣散費、增值費、貨物和服務、統一銷售、印花、職業、暴利、轉讓或消費税，或任何性質的任何其他税、費、徵費、關税、關税、其他收費或評税，包括所有就業保險，醫療保險和政府養老金計劃保費或繳費，連同任何政府實體施加的利息、罰款或附加費，無論是否有爭議。

“納税申報表”是指就任何税收(包括任何所附的附表)向政府實體提交或提供、或要求提交或提供給政府實體的任何報税表、報告或類似的書面聲明，包括任何資料報税表、退税申索、經修訂的報税表或估計税額的聲明。

就任何税收而言，“徵税當局”是指徵收此類税收的政府實體或其政治分支機構，以及負責為此類政府實體或分支機構徵收此類税收的機構(如有)，包括徵收或負責徵收社會保障或類似收費或保險費的任何政府或準政府實體或機構。

“技術”係指所有產品、工具、設備、掩膜作品、計算機程序、軟件、源代碼、目標代碼、開發工具、技術、概念、專有技術、算法、應用編程接口、設備、方法、過程、程序、公式、設計、圖紙、客户名單、供應商名單、數據庫、數據收集、信息、規格、品牌、標識、營銷材料、用户界面、網站、程序員註釋、包裝、商業外觀、內容、圖形、藝術品、視聽作品、圖像、照片、文學作品、表演、音樂、聲音、“外觀和感覺”、發明(不論是否可申請專利)、發明披露、發現、原創作品(無論是否可享有版權)和其他技術。

“第三方”是指除賣方、其全資子公司、買方或買方的任何關聯公司以外的任何個人或團體(如交易法第13(D)(3)節所界定)。

“第三方索賠”具有第10.7(A)(I)節中賦予該術語的含義。

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“小費籃額”是指[***]美元(美元)[***]).

“商業祕密”的含義與知識產權的定義相同。

“交易文件”統稱為本協議、分離服務協議、數據轉換計劃、第7.5節和第8.3節中描述的證書，以及本協議中提及的或將與任何預期交易相關而簽署的其他協議、證書或文件。

“交易費用”是指賣方或其關聯方或其代表與本協議、其他交易文件和預期交易有關的所有費用、成本、開支和其他金額，包括(A)投資銀行家或其他財務顧問、財務贊助商、法律顧問、會計、諮詢和其他顧問的費用，(B)賣方因談判和實施本協議的條款和條件、其他交易文件和預期交易而產生的第三方費用、費用、費用和其他金額。(C)賣方或賣方代表的任何股東或代表與協議、其他交易文件或任何預期交易或導致賣方在成交前、成交時或之後有義務支付或償還的交易的過程有關或有關的任何開支，及(D)因任何預期交易或與任何預期交易相關而根據任何合同或從任何政府實體獲得任何第三方同意而產生的任何費用。

“轉讓税”具有第6.3(B)節中賦予該術語的含義。

“轉讓資產”一詞的含義與第2.1節中賦予的含義相同。

“轉讓合同”係指附表7所列的所有合同。

“轉讓的知識產權”是指(A)僅與Cystinsis業務有關的所有知識產權(包括專門用於或專門持有以供使用，或以其他方式專門用於)，並且(I)由賣方單獨或共同擁有或聲稱由賣方擁有，或(Ii)由任何其他人擁有並許可或聲稱許可給賣方，或賣方對其擁有或聲稱擁有任何其他權利或豁免權(包括任何從屬許可、選擇權、優先購買權或其他不被起訴的優先權利或契約)，以及(B)在不限制前述規定的情況下，依據任何轉讓合約獲(I)特許或看來是特許予賣方，或賣方具有或看來具有任何其他權利或豁免權(包括任何再許可、選擇權、優先購買權或其他不被起訴的優先權利或契諾)的所有知識產權，或(Ii)附表6所述的知識產權。

“財政部條例”是指根據《守則》頒佈的美國財政部條例。

“警告法案”具有第3.14(F)節中賦予此類術語的含義。

第2條
買賣轉讓資產

2.1買賣轉讓的資產。在成交時，根據本協議規定的條款和條件，作為第2.5節規定的付款的對價，賣方應並應在適用的情況下促使其關聯公司不可撤銷地向買方出售、轉讓和交付，買方應從賣方或其關聯公司購買並接受免費和

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從所有留置權中清除賣方在賣方所有資產、財產和權利下的所有權利、所有權和權益，這些資產、財產和權利在每一種情況下，無論是有形的還是無形的、不動產的、非土地的、個人的或混合的，無論是有形的還是無形的、不動產的、非土地的或混合的，也不論是否在本合同中特別提及或在根據本合同交付的任何運輸工具中，包括賣方及其關聯公司的下列資產(該等出售、轉易、轉讓、轉讓、交付和購買、“收購”)(該等資產，賣方及其關聯公司的財產和權利統稱為“轉讓資產”)：

(A)每一位賣方的產品CSA以及與賣方或其代表的任何實際或預期的臨牀研究授權有關的所有通信，包括主要與膀胱疾病業務有關的任何補充或修訂。為清楚起見，上述資產包括賣方持有的所有文件、數據、材料、信息、文件、程序、通信以及由任何合作伙伴創建或以其他方式開發的所有其他記錄，這些記錄主要與膀胱病業務有關，但不包括數據、材料、信息、文件、程序、通信以及為用於賣方或賣方基因治療平臺的其他產品、程序或療法而持有的所有其他記錄；

(B)在根據已披露的合同和協議可轉讓的範圍內，主要與膀胱疾病業務有關的所有臨牀前研究和臨牀試驗數據、結果、報告或其他研究文件；

(C)與任何藥品政府實體之間的所有通信，包括主要與任何銷售商產品有關的會議記錄和聯繫記錄；

(D)賣方擁有的與任何藥品政府實體的檢查有關的所有文件，每一文件主要與胱氨酸病業務有關；

(E)賣方獲得或以其他方式收到的僅與任何賣方產品有關的所有與不良藥物經歷、事件或反應有關的信息或其他安全信息；

(F)在可根據披露的合同和協議轉讓的範圍內，所有生產和分析數據、結果、報告、記錄、日誌或其他專門與膀胱病業務有關的文件；

(G)與任何正在進行或已完成的臨牀前和臨牀研究有關的所有試驗主文件、試驗數據庫和統計程序，主要與膀胱病業務有關；

(H)除第2.6節的規定外，賣方在所有轉讓合同下的所有權利，包括根據此類轉讓合同接受貨物和服務的任何權利，以及就違約、違約和其他違反此類轉讓合同的行為以及其他方面主張索賠和採取其他正當行動的權利；

(I)書籍和記錄；但應允許賣方按照任何法律要求或賣方真正的文件保留政策，或按照賣方的真正文件保留政策，以電子方式存儲在備份檔案計算機系統中，保留前述文件的副本；

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(J)主要用於經營或進行胱氨酸病業務的任何和所有過去和現在的庫存成本記錄和質量控制記錄及程序的副本或正本，在每種情況下，以任何形式或媒介；

(K)賣方的所有供應商和製造商名單、定價和成本信息，僅限於與膀胱病業務有關的部分，或主要與膀胱病業務有關的部分；

(L)任何轉讓合同項下的所有信用、預付費用、遞延費用、預付款、保證金和預付項目(與税收有關的任何信用或預付費用除外)，或者其他主要與膀胱疾病業務有關的項目；

(M)所有轉讓的知識產權；

(N)所有生物材料和樣本、質粒構建體、載體構建體、細胞系、試劑、培養物、化合物、物質和混合物、製造和工程組件及材料，以及其他僅與膀胱疾病業務有關的材料；

(O)賣方可就任何已轉讓資產提出或正就任何已轉讓資產提出的所有訴訟因由、訴訟、判決、申索、追討及抵銷權，以及任何性質的要求，不論是否以反申索方式產生；

(P)關於任何轉讓資產的有利於賣方的所有擔保、擔保、賠償和類似權利，包括轉讓合同下執行契諾、擔保和陳述的利益和所有權利；

(Q)在結算日之前轉移的資產產生的或與之有關的保險利益，包括權利和收益，僅限於必要的或與任何承擔的負債有關的用途，但不包括除外的負債；

(R)附表7明文列出的其他資產(如有的話)；及

(S)與上述條款所述資產相關的所有商譽和持續經營價值；

但儘管有前述規定或任何其他相反規定，“轉讓資產”一詞不應包括在本協議允許的範圍內，在本協議日期或之後、成交前終止、轉讓或以其他方式處置的任何前述條款。

第2.2節不包括資產。儘管有第2.1節的規定，但在符合第6.7節授予的許可的情況下，賣方在任何情況下都不應被視為出售、轉讓或交付，賣方不得保留對賣方的所有資產、財產、權益和權利的所有權利、所有權和權益，這些資產、財產、權益和權利不是轉讓的資產(“除外資產”)，包括但不限於：

(A)賣方的所有現金及現金等價物、銀行賬户及證券；

(B)所有非轉讓合同，包括共享合同；

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(C)所有不動產租約；

(D)根據本協議和該人作為一方的交易文件應交付給賣方的所有對價，以及賣方及其關聯方在該協議和交易文件項下的所有權利；

(E)賣方或其任何關聯公司就轉讓資產或開展或經營膀胱疾病業務而徵收或徵收的税款或與之相關的任何退税或抵免的所有權利，這些税款可分配給任何結算前納税期間或根據第6.3條分配給截止於結算日期的跨越期；

(F)賣方福利計劃及其相關的所有資產；

(G)除轉讓資產定義第(Q)款所述者外，賣方的所有保險單以及根據該等保險單適用的索償和收益的所有權利；

(H)賣方可進行或正在進行的任何性質的訴訟、訴訟或申索的一切權利，不論該等訴訟、訴訟或申索是以反申索或其他方式產生的；以及附表5明示列出的資產(如有的話)；及

(I)賣方及其關聯方在共享合同、共享合同和共享合同項下的權利、所有權和權益。

第2.3節承擔債務。根據本協議的條款和條件，買方應在成交時有效，並在符合本協議第10條的規定下，承擔、履行和解除(I)在成交日期或之後發生的轉讓合同項下的負債，和(Ii)在成交日期及之後因使用、所有權、佔有、經營或出售轉讓的資產而產生的負債，但在任何情況下，不包括根據成交日期之前發生的事實、情況或事件產生的、或與任何違約有關的在成交日期當日或之後產生的任何負債。在截止日期之前發生的違規或不履行義務(“已承擔的責任”)。

第2.4節不包括責任。儘管有第2.3節的規定，承擔的負債不應包括，買方不應承擔，也不應同意支付、履行或解除，賣方應保留賣方或其任何關聯公司除承擔的負債以外的所有負債(“除外負債”)，排除的負債應包括以下各項：

(A)賣方的所有債項；

(B)對轉讓的資產和膀胱癌業務徵收或徵收的税項的所有負債，或與轉讓的資產和膀胱癌業務有關的税項的所有負債，這些税項可以分配到任何關閉前的納税期間，或根據第6.3條分配到截止到關閉日期的任何跨期部分；

(C)與任何除外資產有關的所有負債；

(D)因任何除外資產而產生或可歸因於任何除外資產的所有税項；

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(E)因賣方或任何其他人在結算前使用、擁有或經營膀胱癌業務或轉讓資產而產生的、與之有關或與之相關的任何法律責任，包括賣方或其聯營公司的債權人或任何其他人因賣方或任何其他人在結算前使用、擁有或經營膀胱增多症業務或轉讓資產而產生、有關或與之相關的任何法律責任，或就賣方或任何其他人對轉讓資產或買方的任何其他資產所施加的申索或其他法律程序的任何法律程序的任何法律責任，不論該等法律程序是在結算之前、之時或之後產生的；

(F)賣方或其聯營公司的債權人或任何其他人因擬進行的交易而產生的對已轉讓資產或買方任何其他資產的申索或其他法律程序的任何法律責任，或對已轉讓資產或買方任何其他資產施加的留置權的任何法律責任，不論該等法律程序是在成交之前、成交之時或之後產生的；

(G)由於賣方或其任何關聯公司未能在任何方面遵守其公司註冊證書、附例或其他經修訂或重述的文件，或任何法律規定或命令，包括與結算有關或在結算之時或之前的任何法律規定或命令，或因賣方或其任何相聯公司未能在任何方面遵守其公司註冊證書、附例或其他管治文件，或因此而產生的任何法律責任；

(H)關閉前與侵犯第三方知識產權有關的任何責任；

(I)對賣方或其任何附屬公司的任何現任或前任高級人員、退休人員、僱員、獨立承建商、顧問、代理人、董事或經理所負的任何法律責任，包括因賣方或其任何附屬公司僱用或聘用任何該等人士，或終止僱用或服務任何該等人士而引起的或與之有關的任何法律責任，或與任何工資或其他福利、花紅、累積假期、工人補償、遣散費、留任、解僱或其他付款申索有關的任何法律責任；

(J)下列情況下的任何責任：(I)任何非轉讓合同；(Ii)在適用的成交日期之前發生的轉讓合同；或(Iii)任何合同(A)未根據本協議有效有效地轉讓給買方的任何合同，或(B)賣方在成交前違反此類合同所產生或與之相關的責任；

(K)賣方或其關聯公司因履行本協議、其他交易文件以及由此而預期的交易而產生或發生的任何責任；

(L)與附表4所列事項有關的任何法律責任；及

(M)任何交易開支。

第2.5節轉讓資產的對價。

(A)購買價格。根據本協議的條款和條件，並根據本協議的條款(包括第2.8條和第10條)進行調整，買方或其代表就出售、轉讓和交付轉讓的資產而應支付的購買總價應包括：(X)買方承擔承擔的負債及(Y)一次性現金支付8750萬美元(87,500,000美元)(“購買價”)。收購價減去清償債務金額(“結清款項”)

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買方在成交時以電匯方式將立即可用的資金不遲於賣方書面指定的銀行賬户支付[***]截止日期前幾個工作日。

(B)結賬；其他付款和行動。預期交易(“成交”)的完成應通過電子簽名交換的虛擬成交方式進行，不遲於[***]在第7條和第8條規定的條件(第7條和第8條規定的在成交時滿足或放棄的條件除外)滿足或放棄後的營業日，或在買方和賣方共同指定的其他地點、時間或日期。實際結案的日期在本協定中稱為“結案日”。截止日期將被視為美國東部時間晚上11：59：59。

(C)在結束時：

(I)賣方應(A)根據第2.1節和第2.3節的規定，將轉讓的資產轉讓給買方，且沒有任何留置權和承擔的債務；以及(B)向買方交付第7.5節規定的各項可交付物，但因其性質或根據本協議的條款、分離服務協議和數據轉換計劃應在成交後交付或在成交日不在賣方擁有或控制之下的轉讓資產和可交付物除外，此類轉讓資產應在成交日期後立即交付，且在任何情況下不得超過[***]之後幾個月(經買方同意合理延期，不得無理扣留、附加條件或拖延)；以及

(Ii)買方應(A)根據第2.8條的規定，不遲於賣方書面指定的帳户，以電匯方式向賣方支付或安排向賣方支付相當於成交付款金額的現金[***]成交前幾個工作日；(B)債務清償函中規定的收款人發出適用的償債金額；(C)向賣方交付第8.3節規定的每一項可交付的貨物。

第2.6節受限資產。即使本協議中有任何其他相反的規定，如果未經第三方同意或批准而轉讓或轉讓(或試圖進行此類轉讓或轉讓)將構成對該第三方權利的違反、違反或其他違反，則不得轉讓或轉讓本協議(或任何交易文件)以其他方式設想轉讓或轉讓的任何資產、索賠、權利或利益，但在第6.9節中涉及的任何共享合同或根據合同轉讓或轉讓給買方的任何權利或利益除外。權利或利益在此統稱為“受限制資產”)，直至獲得同意或批准為止，此時該受限制資產應自動轉讓或轉讓。賣方應獨自負責並支付與獲得此類同意或批准相關的任何和所有費用。如果在成交前未獲得任何此類同意或批准，則直至(A)獲得此類同意或批准，(B)該受限制資產當時的期限提前終止或期滿，以及(C)[***]截止日期後幾個月：(I)賣方應買方的要求，從截止日期(X)開始，繼續盡其商業上合理的努力與買方協調，試圖獲得任何此類同意或批准，並(Y)努力向買方提供每項受限制資產項下的利益，就像該受限制資產已轉讓給買方一樣(包括通過任何許可、經營、轉包、再許可或轉租安排)，如果

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為免生疑問，買方應支付、履行或以其他方式解除賣方根據每個此類受限資產(按照各自的條款並受各自的條件制約)的所有契諾和義務；但買方應盡其商業上合理的努力在相關方面協助賣方並與其合作；此外，賣方或其任何關聯公司均不需要向任何第三方支付款項(除非買方同意償還此類款項)、提起任何訴訟或向任何第三方提供或給予與此類努力相關的任何物質便利(財務或其他方面的)。

第2.7節錯誤的口袋。在第2.6節的規限下，如果任何轉讓的資產或承擔的負債在成交後仍歸屬於賣方或其任何關聯公司，賣方應(或應促使其適用的關聯公司)在合理可行的情況下儘快將該轉讓的資產或承擔的負債轉讓給買方或其指定人，無需額外對價。賣方應在得知其擁有或控制或賣方的任何關聯公司擁有或控制的任何轉讓資產或承擔的債務後，在合理可行的情況下儘快通知買方。如果任何除外資產或除外責任在成交後歸屬買方或其任何關聯公司，買方應(或應促使其適用的關聯公司)在合理可行的情況下儘快將該除外資產或除外責任免費轉讓給賣方或其指定人。買方在知悉其擁有或控制的任何除外資產或除外負債後，應在合理的切實可行範圍內儘快通知賣方。

第2.8節扣繳。

(A)如果根據本協議向賣方或其關聯公司支付的任何款項根據法律要求(包括域外徵税)需要繳納預扣税，或者如果包括域外税在內的法律要求是否得到滿足尚不清楚，買方或其關聯公司應被授權從本協議項下的任何付款中扣除任何此類預扣税，並應向相關税務機關支付已扣繳或扣除的所有金額，以便只向賣方支付相應減少的付款金額(即應支付的全部減去預扣税的金額)。買方應盡合理努力至少提供意向的書面通知[***]並應向賣方提供預扣税款的證明。為免生疑問：預扣税一詞不包括瑞士增值税(包括瑞士進項增值税)。

(B)買賣雙方應作出一切商業上合理的努力，以獲得適用税務條約下的預扣税減免，包括但不限於提交或發佈必要的表格和信息。如果根據任何法律要求，條約救濟需要特別程序，則只有在賣方在向賣方付款時或之前，按照法律要求向買方提交買方要求的任何豁免證明時，才會考慮基於税收條約的條約救濟。

(C)如果根據本協議向賣方或其關聯公司支付的款項沒有預扣税扣減，但税務機關隨後認為應進行預扣税扣減，包括域外徵税，則賣方應自費向買方提供一切合理支持，以獲得適用法律和税收條約下的預扣税減免，包括但不限於提交或發佈必要的表格和信息，雙方將以與最初扣繳税款的方式一致的方式承擔此類責任(必要時相互償還)。任何退款

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主管税務機關授予賣方的預扣税金將導致賣方收到超過買方在本協議項下所欠款項的款項，包括相關利息，賣方應向買方支付。

第2.9節購進價格的分配。在[***]在成交日期之後的幾天內，買方應編制並向賣方交付一份分配時間表(“分配時間表”)，該時間表將在轉讓的資產中分配購買價格加上任何承擔的負債金額(根據美國聯邦所得税的目的，在交易結束時確定)。分配表應根據《守則》第1060節、由此頒佈的《庫務條例》以及附表1所列規定編制。[***]賣方應在收到該分配時間表的日期後，以書面形式通知買方是否對該分配時間表有任何異議，如有異議，應詳細説明該異議的性質和理由；但不得提出或考慮任何違反附表1所列各方協議的異議。買方和賣方應在[***]在這種交付之後的一天內，真誠地進行談判，以解決與分配時間表有關的任何爭議。此後，如果賣方和買方不能解決與分配時間表有關的任何此類爭議，[***]在將分配時間表交付給賣方後的一天內，此類爭議應由買方和賣方共同指定的公正的國家認可的獨立註冊會計師事務所解決，並應向賣方和買方提供一份最終分配時間表(“最終分配時間表”)的副本。該會計師事務所的費用和費用由買賣雙方平分承擔。即使本協議有任何相反的規定，如果雙方不能同意任命一家公正的國家認可的獨立註冊會計師事務所[***]在雙方確定分配時間表存在全部或部分爭議的幾天後，買方應從附表8中選擇一家會計師事務所，並指定該會計師事務所解決爭議，前提是在聘用該會計師事務所時，任何一方都沒有衝突。雙方應按照最終分配時間表中包含的計算和分配行事，不得采取任何與此不一致的立場，包括關於任何納税申報單(包括但不限於IRS Form 8594)，或關於任何未決或威脅的税務競爭的起訴、辯護或進行，除非另有要求與《守則》第1313條或州、當地或非美國法律的類似規定的最終裁決有關，並且在此之後應立即向其他各方發出通知。如果採購價格根據本協議的條款進行調整，買方應根據本第2.9節的規定調整最終分配時間表，以反映採購價格中的此類調整，並向賣方提供一份副本。

第三條
與賣方和膀胱疾病業務有關的陳述和保證

除披露明細表的相應章節中明確規定外，賣方特此向買方聲明並保證本第3條中包含的下列陳述真實無誤：

第3.1節組織事項；職權。

(A)賣方(I)是根據特拉華州法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司，(Ii)有公司權力和權力擁有、租賃和經營其財產和資產，包括轉讓的資產，並開展其業務，包括

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除第(Iii)款所述，就第(Iii)款而言，未能取得上述資格或許可的情況下，未能取得上述資格或許可的情況除外，而未能取得上述資格或許可的情況除外。

(B)管理局。賣方擁有必要的公司權力和授權，以執行、交付和履行其在本協議和其所屬的其他交易文件下的義務，並完成預期的交易。本協議已由賣方正式簽署並交付，其他每份交易文件均已或將由賣方正式簽署和交付，並且假設本協議和本協議的其他各方均已正式簽署和交付，則構成或將構成賣方的法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款對賣方強制執行。賣方簽署、交付和履行本協議及賣方參與的其他交易文件，以及完成預期交易，均已由賣方及其股東及其董事會採取一切必要的公司行動正式授權，賣方或賣方股東無需採取任何其他公司行動或批准，以授權賣方簽署、交付或履行本協議或任何其他交易文件，或完成任何預期交易。轉讓的資產不構成，在成交時也不會構成賣方的基本上所有資產。

(三)組織文件。賣方已向買方提供(或如果在本合同日期後作出任何修改，則作為賣方美國證券交易委員會文件的證物並在美國證券交易委員會EDGAR數據庫上公開提供)賣方及其每一子公司的憲章文件的完整而正確的副本，包括對文件的所有修改，並且所提供的每份文件均具有完全的效力和作用(統稱為“賣方組織文件”)。賣方不違反《賣方公司證書》或《賣方章程》的任何規定，也不違反《賣方公司證書》或《賣方章程》的任何規定，因為《賣方公司證書》和《賣方章程》可能在本合同的日期和截止日期之間進行修改(受第5.2條的限制)。

第3.2節不違反和不同意。除披露明細表第3.2節所述外，賣方簽署和交付本協議和其他交易文件不會造成下列情況：(I)導致違反賣方憲章文件的任何規定；(Ii)導致賣方違反適用於賣方或肌萎縮側索硬化症業務的任何法律要求；賣方完成預期的交易並履行本協議和賣方參與的其他交易文件；或(Iii)要求在(A)任何轉讓合同、共享合同或轉讓資產或(B)任何與膀胱疾病業務有關的許可項下，要求任何人同意、違反或導致違約或違約，或產生終止、取消、加速、修改、第一要約或優先拒絕的權利，或要求任何人根據以下條件接受付款或損失賣方的利益，或導致施加或設立任何留置權。賣方無需就賣方簽署、交付和履行本協議或其他交易文件或賣方完成預期交易向任何政府實體提交任何文件或獲得任何同意或許可，或向任何政府實體提供任何通知。就本協議而言，包括第3.2節和第6.1節，如果(A)列於第3.2節，則應被視為“需要”獲得同意或許可，應被視為“需要”發出通知，並應被視為“需要”提交文件或聲明

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根據披露時間表及/或(B)未能取得有關同意或許可、發出有關通知或作出有關申報或聲明，可能會導致賣方或Cystinsis業務：(I)承擔任何重大責任；(Ii)被要求支付任何重大付款、發行任何股權或交付任何有價值的東西；或(Iii)喪失或放棄任何重大權利或利益。

第3.3節財務報表。

(A)賣方自2021年1月1日以來提交予美國證券交易委員會的文件中所載或以引用方式併入的財務報表(包括任何相關附註及附表)：(I)在所有重要方面均符合在提交文件時適用的已公佈的美國證券交易委員會規則及條例；(Ii)財務報表是按照在所涵蓋期間內一致應用的公認會計準則編制的(除非該等財務報表的附註中可能有所註明，或如屬未經審計的報表，則為交易所法案下的10-Q表格、8-K表格或任何後續表格所允許的表格8-K或任何後續表格)；及(Iii)在各重大方面公平地列報賣方於有關日期的綜合財務狀況，以及賣方於有關期間的綜合經營業績及現金流量(就未經審核財務報表而言，須受非個別或合計材料的腳註及一般年終審核調整所規限)。公認會計原則不要求賣方以外的任何人的財務報表列入賣方的合併財務報表。

(B)賣方維持並自2021年1月1日以來一直維持對財務報告的內部控制制度(如《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)條所界定)，該制度的目的是根據公認會計原則，就財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證，幷包括下列政策和程序：(1)關於保存合理詳細、準確和公平地反映賣方資產的交易和處置的記錄；(Ii)提供合理保證，確保按需要記錄交易，以便按照公認會計原則編制財務報表，並確保收入和支出僅根據管理層和董事會的授權進行；及(Iii)就防止或及時發現可能對賣方財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置賣方資產提供合理保證。自2021年1月1日以來，賣方和賣方的獨立註冊會計師均未發現或知曉：(A)賣方使用的財務報告的內部控制在設計或操作方面存在任何重大缺陷或重大缺陷，可能會對賣方記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力產生不利影響；或(B)涉及賣方管理層或在賣方財務報告內部控制中具有重要作用的其他員工的任何欺詐行為，無論是否具有重大意義。

(C)賣方並無就胞液淤積症業務承擔任何性質的負債(不論是應計負債、絕對負債、或有負債或其他負債)，但以下情況除外：(I)在最近一份資產負債表(包括任何有關票據)中特別披露並已作充分準備的負債或義務；。(Ii)自最近一份資產負債表的日期起在正常業務過程中按照過往慣例而招致的負債，而該等負債在款額或重要性上並不重大；。(Iii)僅與賣方根據已向買方提供的或在正常業務過程中訂立的合同達成交易後的一段時間有關的履行責任(這些合同均不是違反合同、違反保修、侵權、侵權、違反任何法律要求的責任，或與任何訴訟或其他法律程序有關的責任)；及(Iv)與預期交易有關的責任。

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第3.4節償付能力。

(A)賣方：(I)擁有並將擁有下列資產的公平可出售價值：(A)大於其負債(包括或有負債)的總金額；及(B)在考慮到其可合理獲得的所有融資選擇和潛在的資產出售後，當其當時存在的債務變為絕對債務和到期時，超過償還這些債務的可能負債所需的金額；。(Ii)擁有與其目前進行的業務或任何預期或進行的交易相比並不是不合理地小的資本；。(Iii)不打算也不相信它將招致超出其到期償債能力的債務；及。(Iv)賣方在該術語及與欺詐性轉讓和轉讓有關的適用法律要求下的類似術語所指的範圍內是“有償付能力的”；。

(B)賣方(I)訂立本協議或其他交易文件或任何相關交易，並無實際意圖阻撓、拖延或欺詐任何債權人或權利人，以及(Ii)已收到並將在履行本協議及其他交易文件的過程中，繼續收取合理等值的金額，以換取其義務及本協議項下擬進行的交易；

(C)在過去七(7)年中，賣方或任何關聯公司沒有提出破產申請，也沒有針對賣方或任何關聯公司提出破產申請，在過去七(7)年中，賣方或任何關聯公司都沒有為債權人的利益進行轉讓，也沒有利用任何其他影響債權人權利的破產法或程序；以及

(D)賣方或其任何關聯公司均未考慮根據任何州或聯邦破產或破產法提交請願書或提起訴訟，或清算賣方的全部或大部分資產(根據本協議將轉讓資產出售給買方除外)，且賣方不瞭解任何人正在考慮對賣方或其關聯方提起任何此類請願書或訴訟。

第3.5節未作某些更改。

(A)自最近的資產負債表之日起至本協議之日止，(I)除與本協議有關的討論、談判和活動外，賣方在正常過程中按照以往慣例在所有重要方面開展膀胱病業務，及(Ii)賣方在本協議簽署之日至結算日之間未經買方同意而採取的任何行動，均未構成違反第5.2節的規定。

(B)自最近一次編制資產負債表之日起，未有任何重大不利影響。

第3.6節訴訟。

(A)並無，自2021年1月1日以來，並無任何針對賣方(或其財產或資產)或(據賣方所知，針對賣方的任何現任或前任董事)、高級職員或僱員以有關個人身份提起的法律程序待決(或據賣方所知，受到威脅)，就(X)項而言，每宗個案中(X)對賣方是或可合理地預期為對賣方具有重大意義的，或(Y)在任何情況下(Y)對胱氨酸病業務的運作或涉及任何轉讓的資產或許可知識產權或涉及該等業務或業務所產生的影響或所產生的影響。

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(B)賣方並沒有，自2021年1月1日以來，沒有任何未完成的訂單，而據賣方所知，沒有任何訂單，自2021年1月1日以來，也沒有任何訂單威脅要施加於賣方，而在每種情況下，該等訂單均適用於膀胱病業務或轉讓的資產或特許知識產權的任何運作。

(C)沒有，自2021年1月1日以來，沒有任何政府實體對賣方進行任何懸而未決的調查，或據賣方所知，對賣方構成威脅的調查，但(X)調查不會以任何方式影響或引起Cystinsis業務的任何運營或涉及任何轉讓的資產或許可知識產權，且(Y)對賣方不是，也不會合理地被預期為對賣方具有重大意義。

第3.7節税收。

(A)賣方已及時向適當的政府實體提交截至截止日期或之前的所有應課税期間的所得税和其他重要納税申報單，該等納税申報單應由賣方就轉讓的資產、特許知識產權和膀胱癌業務提交，且該等納税申報單在所有重大方面均真實、正確和完整。所有由轉讓資產、特許知識產權及胱氨酸病業務或與該等轉讓資產、特許知識產權及胱氨酸病業務有關的應付及其他重大税項均已及時支付，不論該等税項是否已在任何報税表上顯示為到期及應付。除適用法律另有要求外，賣方目前不是任何延長提交轉讓資產、許可知識產權和囊胞病業務的所得税或其他實質性納税申報單的期限的受益者，除非根據過去的做法獲得了習慣上的延長。對於因未繳納(或據稱未繳納)任何税款(尚未到期和應支付的任何税款除外)而產生的任何轉讓資產或許可知識產權，不存在留置權。

(B)賣方已就轉讓的資產、經許可的知識產權和胱氨酸病業務：(I)遵守與支付、報告和扣繳税款(包括因免税或類似情況而未扣繳的任何金額)有關的所有適用法律要求；(Ii)在適用法律要求規定的時間內，以適用法律規定的方式，向適當的政府實體(或為及時付款而適當持有)支付與支付或欠任何僱員、獨立承包商、債權人、會員或其他第三方的任何金額有關的所有扣繳和支付所需的金額；(Iii)對向任何人進行的銷售、購買或向任何人供應的銷售、增值税和類似税項進行適當的徵税、徵收和匯出；以及(Iv)在適用的情況下，收到並保留適當的證明或類似文件，以確定免除扣繳。

(C)沒有任何爭議或法律程序涉及任何未決的或據賣方所知受到任何政府實體威脅的針對轉讓的資產、許可知識產權和胱氨酸病業務的任何所得税或其他實質性税收責任尚未支付，且賣方未收到任何與轉讓資產、許可知識產權和胱氨酸病業務相關的與任何所得税或其他實質性税項相關的威脅審計、審查或調查的書面通知。

(D)賣方並未放棄任何有關税務的訴訟時效，或同意或要求延長截至本協議日期生效的税務評估或税項不足的任何時間，在每種情況下均適用於轉讓的資產、許可知識產權和Cystinsis業務。

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(E)賣方並不是任何免税、免税或其他税務優惠的受益人，而該等免税、免税或其他税務優惠會因預期的與轉讓資產、特許知識產權及膀胱病業務有關的交易而終止或被收回或收回。

(F)在適用訴訟時效保持開放的應課税期內，賣方沒有訂立或參與財政部條例第1.6011-4(B)(2)節所指的任何“上市交易”。

(G)並無賣方就轉讓資產、經許可知識產權及胞漿業務為訂約方的税項分配或分擔協議(包括税務彌償協議)，亦無轉讓資產及胞漿業務在其他方面受其約束的該等協議，該等協議將於截止日期後繼續執行。

(H)賣方並非守則第1504節所指或賣方可能須受其約束的任何類似法律要求所指的關聯企業集團的成員，包括除賣方為共同母公司的關聯集團外的任何合併或單一税種集團。根據《國庫條例》第1.1502-6條(或任何類似的法律要求)，作為受讓人或繼承人，或根據合同，賣方不承擔任何人(賣方除外)的税費。

(I)賣方因有常設機構、固定營業地點或據賣方所知的其他情況，在其組織所在的管轄區以外的任何司法管轄區內不須繳税。截至本協議發佈之日，賣方未提交納税申報單的司法管轄區的政府實體尚未聲稱該司法管轄區正在或可能對其徵税。

(J)於結算日或之前並無預付金額或遞延收入須於結算日後就轉讓資產、特許知識產權及胞磷脂業務確認。

(K)賣方沒有要求或收到任何政府實體的裁決，也沒有與任何政府實體簽署任何具有約束力的協議，而這些協議可能會影響截止日期後與轉讓資產、許可知識產權和胱氨酸病業務相關的應繳税額。

(L)賣方未利用與新冠肺炎相關的任何與轉讓資產和膀胱癌業務相關的税收減免條款，包括工資税遞延或營業淨虧損結轉，用於税收目的，無論是聯邦、州、地方還是外國，包括CARE法案。

(M)根據守則第6662(D)(2)(B)條的規定，所有可能導致少繳税款(屬守則第6662條所指)的交易，均由賣方以獲得實質授權或在賣方的報税表上充分披露該等項目的方式申報。

(N)就轉讓的資產、經許可的知識產權及/或胱氨酸病業務而言，賣方並非任何合營企業、合夥企業、有限責任公司或其他安排或合同的一方或成員(在每種情況下，

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可被視為美國聯邦所得税(或任何類似的州、當地或外國法律要求)的合夥企業。

(O)轉讓的資產或胱氨酸病業務均不被視為或可能被視為被動外國投資公司的權益(如守則第1297節所界定)。

(P)轉讓的資產或經許可的知識產權均不是守則第168(H)條所指的免税用途財產。

(Q)本3.7節和3.15節僅包含賣方就本協議中的税收所作的陳述和保證。

第3.8節財產和資產。

(A)資產是否充足。除披露附表第3.8(A)節所載者外，轉讓的資產連同分離服務協議、數據過渡計劃、特許知識產權及附表2所列協議所預期的服務，構成在正常過程中使用或必需及足以在結算後以賣方於緊接結算前進行及建議進行的方式及根據適用法律規定進行及營運胞體病業務的所有物業、資產及權利。本第3.8(A)節不是，也不應被解釋為關於賣方未侵犯或挪用他人知識產權的陳述或保證(該陳述和保證在第3.9(E)節中提供)。

(B)賣方(及非其聯屬公司)對轉讓資產所包括的所有該等物業、資產及權利擁有唯一、獨家、良好、有效及可出售的所有權，或擁有有效的租賃權益或有效及可強制執行的權利，而於成交時，買方將取得該等物業、資產及權利的良好、有效及可出售的所有權。除允許留置權外，此類財產、資產或權利不受任何留置權的約束。賣方及其適用關聯公司均有權在成交時出售、轉讓、轉讓已轉讓資產的所有權，並將其交付買方，且不受所有留置權的限制，允許留置權除外。如果賣方持有任何資產或財產，則其他任何人不得持有該資產或財產。本第3.8(B)節的最後一句不是也不應解釋為關於賣方未侵犯或挪用他人知識產權的陳述或保證(該陳述在第3.9(E)節中提供)。

(C)轉讓的資產(在適用的範圍內)經營狀況良好(正常損耗除外)，並足以滿足其用途，而除普通的例行保養和維修外，該等有形轉讓的資產均不需要保養或修理。

(D)租賃不動產。賣方並不擁有，也從未擁有過任何不動產。披露附表第3.8(D)節規定：(I)所有租賃、分租和佔用協議及其所有修訂和修改，根據這些協議，任何經營Cystinsis業務的不動產由賣方租賃(每個該等租賃、分租或佔用協議稱為“不動產租賃”，賣方租賃的任何該等不動產稱為“租賃不動產”)；及(Ii)每個租賃不動產的地址以及根據相關不動產租賃向業主提供的任何抵押保證金、擔保或信用證。賣方對每一處租賃的不動產擁有有效的租賃權益。每個建築、結構、裝置和

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位於任何租賃物業上的其他改善措施包括(A)經營狀況良好及維修良好，(B)無任何重大缺陷，及(C)足以供賣方在該等租賃物業進行的膀胱病業務的運作中使用。就每份不動產租約而言，承租人享有和平、獨家及不受幹擾地使用及管有租約下的出租物業的所有實質方面。賣方並未轉租或以其他方式授予任何人使用或佔有任何租賃不動產的權利。

第3.9節知識產權及相關事項。

(A)《披露日程表》第3.9(A)節包含商業知識產權中包含的(X)商業擁有的知識產權或(Y)商業許可的知識產權的所有專利、商標和版權的真實和完整的清單，並且在x或y的情況下，由美國專利商標局、美國版權局或世界上任何地方的任何類似辦公室或代理機構簽發、註冊或提交的申請的主題，其中每個此類註冊或申請均被指定為轉讓的知識產權(視情況而定)，並且對於商業許可的知識產權，被指定為排他性或非排他性的(該等註冊和申請，“公司註冊的IP”)，對於每一項，包括(I)申請/註冊(或對於域名，註冊商)的管轄權，(Ii)申請或註冊編號，(Iii)提交、發行或註冊的日期(以及對於域名，為到期日期)，以及(Iv)記錄所有人，對於每一項。非專利的公司註冊知識產權的每一項都是存在的、有效的和可強制執行的，而作為專利的公司註冊知識產權的每一項都是存在的並且據賣方所知是有效和可強制執行的。適用於任何公司註冊知識產權的目前到期的所有備案、註冊、維護、續費和類似費用已經支付，與該等項目相關的所有文件和證書已提交給適用司法管轄區的相關政府實體或其他辦公室或機構，以便對該等項目進行歸檔、註冊和維護。公司註冊知識產權的所有轉讓均已在相關政府實體或其他辦公室或機構進行記錄。即使有任何相反的規定，本第3.9(A)節中關於非獨家許可知識產權的商業許可知識產權的陳述和保證應為賣方所知。

(B)對於任何商業知識產權、獨家許可知識產權或據賣方所知的任何其他商業許可知識產權，包括任何此類商業知識產權的範圍、有效性、可執行性、登記、優先權、發明權或所有權或其權利，沒有任何干預、異議、補發、複審、各方之間或授予後審查、註銷程序或其他法律程序(作為專利訴訟的一部分的常規普通程序程序除外)待決或受到威脅。

(C)所有創始人、主要員工和任何其他參與開發物質企業所有知識產權的員工、承包商、顧問或其他人員已與賣方簽署保密和發明轉讓協議或類似協議，以轉讓或轉讓該企業所有知識產權的權益，根據這些協議，賣方已獲得該企業所有知識產權的所有權，並且是該企業所有知識產權的所有權利、所有權和利益的獨家所有人，並且(Ii)該等人員對所有企業知識產權負有商業上合理的保密義務。據賣方所知，這些人員沒有違反任何此類協議，也沒有違反與任何前僱主或其他人就開發任何企業擁有的知識產權達成的任何協議。

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(D)披露時間表第3.9(D)節包含真實和完整的清單，其中包括(I)除OTS軟件協議外的所有重要賣方入站許可；以及(Ii)賣方僅為在正常業務過程中向賣方或代表賣方提供適用服務而授予服務提供商或顧問的所有賣方出站許可，但有限的、非排他性的許可除外，在每種情況下，均符合過去的慣例。所有賣方獨家入境許可證均(A)對賣方有效並對賣方具有約束力，據賣方所知，對雙方當事人均有約束力，(B)完全有效，並可根據其條款對賣方和據賣方所知的對方當事人強制執行，但此種可執行性可能受到破產、資不抵債、暫緩執行以及影響債權人權利的其他類似適用法律要求以及一般衡平法原則的限制。賣方並未且據賣方所知，賣方其他任何一方均未違反或違反任何賣方獨家入站許可證的任何條款，或實施或未能實施任何(不論是否發出通知、時間終止或兩者兼有)將構成任何該等合同條文下的違約的任何行為，且不存在任何其他事件、情況或條件(不論是否發出通知、時間屆滿或兩者兼有)構成任何該等合同條文下的違約，且賣方並未就前述任何事項交付或收到任何書面通知。賣方未交付或收到任何意向的書面通知，意在終止、不續簽或尋求重新協商任何賣方獨家入境許可證。賣方沒有放棄任何賣方獨家入站許可證項下的任何權利。賣方已向買方提供了自本合同生效之日起有效的所有賣方入站許可證和賣方出站許可證的完整和正確副本。本企業擁有的知識產權由賣方獨家擁有，除允許的留置權外，不受任何留置權的影響。獨家許可的知識產權由賣方根據適用的賣方獨家入站許可證的條款進行獨家獨家內部許可，不受任何留置權的影響，允許的留置權除外。材料其他商業許可知識產權由賣方授權，除許可留置權外，不受任何留置權的影響。此類所有權或許可不會因本協議或其他交易文件的簽署、交付或履行或預期交易的完成而受到影響，且受此影響的所有知識產權將由賣方以此後相同的條款和條件擁有或許可，除非(I)成交後，買方將獲得所有轉讓知識產權的獨家和獨家所有權(以及對所有轉讓知識產權的良好和可銷售的所有權)(前提是，對於任何轉讓的知識產權，如果轉讓合同是商業許可知識產權，買方將根據該合同獲得賣方在該轉讓知識產權中、該轉讓知識產權及其之下的所有權利)，除允許留置權以外的任何留置權的自由和清除，以及(Ii)被許可的IP應由賣方按照第6.7節的規定授權給買方，除允許留置權以外的任何留置權免費和清除。賣方擁有或擁有有效且可強制執行的許可證，可以使用當前開展的膀胱癌業務運營所必需、使用或持有的所有重大知識產權，但前述內容不是、也不應被解釋為關於賣方不侵犯或挪用他人知識產權的陳述或擔保(該陳述和擔保在第3.9(E)節中提供)。賣方的關聯公司、或賣方的現任或前任董事、賣方或賣方的任何關聯公司的高級管理人員、僱員或承包商或顧問均不擁有或擁有任何(X)商業知識產權或(Y)當前開展的Cystinsis業務所需的其他知識產權。如果賣方持有知識產權轉讓或許可知識產權，其他任何人不得持有任何知識產權，前提是上述內容不是、也不應被解釋為關於賣方未侵犯或挪用他人知識產權的陳述或擔保(該陳述在第3.9(E)節中有規定)。

(E)據賣方所知(但本知識限定詞僅適用於侵犯專利的行為)，目前開展的膀胱癌業務並不

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侵權、挪用或以其他方式違反，且沒有侵權、挪用或以其他方式違反，據賣方所知，賣方目前計劃的賣方產品的進一步研究、開發、製造和商業化不會侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何其他人擁有的任何知識產權。賣方沒有，據賣方所知，賣方的任何許可人沒有收到任何關於此類侵權、挪用或其他違法行為的通知或索賠，包括任何所謂的“許可邀請函”。沒有就任何侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何其他人的知識產權對賣方或(據賣方所知)許可人提起任何法律程序，或據賣方所知，沒有針對賣方或據賣方所知的此類許可人提起任何法律程序。

(F)賣方、企業擁有的知識產權、獨家許可的知識產權、或據賣方所知的任何其他商業許可的知識產權均不受任何命令的約束，且賣方及其許可人中的任何人均未簽訂或不是為解決任何未決或威脅的訴訟或其他法律程序而達成的任何協議，該協議在任何情況下都限制、損害或與賣方以任何方式使用或以其他方式利用任何商業知識產權有關；或(Ii)由任何其他人擁有並與膀胱病業務、轉讓資產或許可知識產權有關的任何其他知識產權。

(G)據賣方所知，(I)沒有任何人侵犯、挪用或以其他方式違反、或已經侵犯、挪用或以其他方式違反任何重大商業知識產權，(Ii)沒有任何人聲稱或正在審理或威脅對任何人提起任何侵犯、挪用或以其他方式違反任何商業知識產權的法律程序。

(H)賣方已採取必要的商業上合理的步驟來保護商業知識產權，包括其權利、所有權和其中的利益。賣方已採取必要的商業合理步驟，以維護和保護商業知識產權中包含的所有重要商業祕密和其他重要機密信息的保密性和機密性(包括使用限制)，據賣方所知，沒有任何未經授權使用、披露或訪問任何此類商業祕密或機密信息的行為。

(I)《披露日程表》第3.9(A)節(A)包含一份真實而完整的清單，其中列出了(I)根據任何政府實體或政府實體附屬實體，或與任何大學、學院或其他教育機構或研究機構簽訂的任何合同，或與任何政府實體或政府實體附屬實體，或任何大學、學院或其他教育機構或研究機構(統稱，“政府資助的知識產權”)。就任何政府資助的知識產權而言，賣方及據賣方所知，其每一許可人均已遵守前述第(I)款所述任何適用合同項下的任何及所有知識產權披露、許可及其他義務。除披露時間表第3.9(A)節(B)所述外，任何政府實體或政府實體附屬實體、大學、學院或其他教育機構或研究機構在任何政府資助的知識產權中或對其擁有任何實質性的權利、所有權或權益(包括任何“參與”或共同所有的權利)。即使有任何相反的規定，本第3.9(I)節中關於非獨家許可知識產權的商業許可知識產權的陳述和保證應為賣方所知。

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(J)賣方有權向買方授予第6.7節和第6.8節中規定的許可知識產權和其他賣方知識產權中、許可知識產權和其他知識產權之下的許可證和其他權利。成交後，買方(A)將有權並被允許行使賣方在成交前擁有的關於轉讓知識產權的所有權利，其程度與賣方在交易文件未簽訂且未發生交易的情況下本應具有並能夠行使的權利相同；(B)在每種情況下，買方都將有並被允許行使有關轉讓知識產權和許可知識產權的所有權利，而無需支付任何額外的金額或代價。根據作為轉讓合同或共享合同的任何賣方入站許可證(適用於轉讓的IP或許可的IP)的條款而明確到期的付款除外。

(K)據賣方所知，沒有任何事實、情況或信息會或合理地預期會對買方在交易結束後以賣方目前使用、實踐、利用、保護或強制執行的方式使用、實踐、利用、保護或強制執行任何轉讓的知識產權或許可的知識產權的能力產生不利影響、限制、限制、損害或妨礙。

第3.10節隱私和數據安全。

(A)資訊科技系統及網絡。賣方系統在所有實質性方面均由技術熟練的人員按照製造商制定的標準進行適當維護，並至少按照與賣方規模、資源和階段相當的實體的類似業務的行業標準進行維護，以確保正確運行、監控和使用。所有賣方系統，包括信息技術系統和網絡，(I)處於良好的維修和運行狀況，以及(Ii)不包含任何病毒或其他計算機代碼，旨在以任何方式中斷、禁用或損害任何軟件或硬件的運行，或提供對任何軟件或硬件的未經授權的訪問。賣方在實施之前已採取一切合理措施確保所有賣方系統的安全，並已根據類似情況的企業採用的行業標準對賣方系統應用補丁和更新。在不限於上述規定的情況下，賣方已對賣方系統進行滲透測試和外部漏洞掃描，並且這些測試和掃描是根據與賣方規模、資源和階段相當的實體的行業標準進行的。任何此類測試或掃描確定的每個漏洞都已完全修復。自2018年1月1日以來，沒有任何系統或網絡出現故障、故障或持續性能不達標，導致賣方內部或對賣方造成重大中斷或中斷。賣方已實施合理的備份和安全計劃、程序和設施，這些計劃、程序和設施符合類似企業所採用的行業慣例。

(B)私隱及數據保安。自2021年1月1日以來，賣方遵守所有隱私法，包括收集、獲取、使用、存儲和轉移(包括跨境轉移)個人信息。自2021年1月1日以來，賣方在所有實質性方面都遵守其關於個人信息隱私的書面和發佈政策(以下簡稱隱私政策)。賣方在個人信息的物理和電子安全和隱私方面保持商業上合理的政策、程序和安全措施，旨在實現隱私法的遵守，並且賣方在所有實質性方面都遵守此類政策和程序。賣方的任何安全措施均未發生任何違規或重大違規行為，也沒有任何未經授權訪問、使用或披露任何個人信息的行為。賣方未收到以下事項的書面通知或任何其他通信：(A)任何違反或違反、或涉嫌違反或違反隱私法和/或隱私政策的行為，或(B)任何針對賣方的索賠

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沒有法律程序待決，或據賣方所知，沒有針對賣方的法律程序，聲稱違反或違反了隱私法和/或隱私政策。

(C)數據泄露；調查。自2018年1月1日以來，賣方系統沒有任何數據安全漏洞，也沒有未經授權獲取、訪問、使用或披露由賣方或其代表擁有、傳輸、使用、存儲、接收或控制的任何受保護信息。自2018年1月1日起，賣方已根據行業標準進行年度安全風險評估，並解決並完全修復了這些安全風險評估中發現的所有威脅和缺陷。賣方(I)沒有因違反任何信息隱私和安全法律而受到任何政府實體的調查；或(Ii)沒有收到來自政府實體的與任何此類違規行為有關的任何書面通知或審計請求。

(D)主管當局。(I)與預期交易相關的受保護信息的收集、存儲、處理、傳輸、共享和銷燬，以及(Ii)本協議和其他交易文件的簽署、交付和履行以及預期交易的完成在所有重大方面均遵守所有適用的信息隱私和安全法律。買方應至少擁有賣方在成交後使用、處理和披露受保護信息的權利，與賣方在緊接成交前擁有的權利相同。

第3.11節遵守；許可；制裁。

(A)賣方自2021年1月1日以來一直遵守適用於賣方的所有法律要求，自2021年1月1日以來，賣方沒有收到任何書面通知(據賣方所知，任何其他通信來自任何政府實體)，聲稱與任何適用的法律要求有關的任何實際或疑似違反行為，包括任何適用於開展或運營膀胱疾病業務或任何轉讓的資產或許可知識產權的任何適用的法律要求，或被控任何懸而未決的違反任何適用的法律要求的行為，包括任何適用於開展或運營膀胱癌業務或任何轉讓資產或許可知識產權的所有權或使用的資產，除非在每個情況下不是，也不會合理地預期對賣家或胱氨酸病業務具有重大意義。

(B)賣方持有並自2021年1月1日以來一直持有賣方合法擁有、租賃或以其他方式持有和經營其財產和資產所需的所有許可證，並以賣方目前經營膀胱疾病業務的方式進行膀胱病業務，除非沒有持有該等許可證對賣方個人或整體而言並不重要，也不會被合理地預期為重要。賣方持有的關於膀胱癌業務的許可證(I)有效且完全有效，(Ii)不受任何行政或司法程序的約束，這些行政或司法程序不會合理地預期會導致任何終止、暫停、撤銷或不續期(據賣方所知，沒有以其他方式威脅到此類終止、暫停、撤銷或不續期)，並且賣方遵守了其中的條款和要求，但第(I)和(Ii)款中的每一項都不是這樣的，也不會合理地單獨或總體地預期會出現這種情況，材料賣給賣家或膀胱癌業務。

(C)據賣方所知，自2021年1月1日以來，賣方產品在所有重要方面的開發、研究、測試、製造、標籤、分銷和儲存都符合與臨牀前和臨牀階段有關的所有適用法律要求

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候選產品，包括與當前良好製造規範、良好實驗室規範和良好臨牀規範相關的要求，以及與每個候選產品的開發階段相關和/或適用研究方案所要求的任何同等的非美國法律要求。賣方或據賣方所知，任何合作伙伴均未收到來自任何藥品政府實體或任何機構審查委員會或倫理委員會的任何書面通知或其他函件，涉及與膀胱病業務有關的任何正在進行的臨牀或臨牀前研究或試驗(I)下達(或威脅啟動任何行動以下達)臨牀暫停令，或(Ii)以其他方式要求推遲、終止或暫停此類研究或試驗。自2021年1月1日以來，無論是賣方，還是據賣方所知，任何合作伙伴都沒有收到FDA 483表格、警告信、違規通知或FDA或任何其他藥品政府實體發出的與賣方產品有關的其他書面行政、監管或執行通知。如果上述陳述和保證是針對合作伙伴(或不屬於賣方的其他實體)進行的活動作出的，則該陳述和保證僅在賣方知情的情況下作出。

(D)賣方已向適用的藥品政府實體提交(或導致提交)與賣方產品有關的所有必需的材料醫療保健申請。據賣方所知，賣方許可證和醫療保健提交的所有此類文件在提交時或隨後在本合同日期之前提交的後續文件中更正或填寫時，在所有重要方面都是完整和準確的，並符合適用的法律要求。賣方已向買方提供了賣方提交的關於賣方產品的所有醫療保健意見書的真實、正確和完整的副本，以及自2021年1月1日起至本合同日期為止的與所有藥品政府實體之間關於賣方產品的所有實質性通信。任何適用的藥品政府實體均未就任何醫療保健提交向賣方提出任何不足之處，除非不是，也不會合理地期望個別或總體上對賣方具有重大意義。

(E)賣方沒有，且據賣方所知，其他任何人沒有(I)從事在任何重大方面違反適用的醫療保健法律的任何行為，或(Ii)在任何重大方面更改、偽造或以其他方式操縱在任何臨牀試驗或其他研究中產生或使用的任何數據。

(F)賣方產品的所有制造和分銷均符合適用的法律要求和具有約束力的指導，包括良好的製造規範和同等的非美國法律和法規規定。賣方已制定並維護合理設計的政策和程序(I)以確保在生產任何賣方產品時生成的數據以及許可知識產權中包含的所有化學、製造和控制數據的完整性，以及(Ii)鼓勵員工報告與之相關的任何合規問題，並且賣方已向買方提供與膀胱病業務或賣方產品相關的任何此類報告的副本或書面摘要。

(G)自2021年1月1日以來，賣方或代表賣方行事的任何授權人員均未(I)向FDA或任何其他藥品政府實體作出不真實的重大事實陳述或欺詐性陳述，(Ii)未向FDA或任何其他藥品政府實體披露要求披露的重大事實，或(Iii)向FDA或任何其他藥品政府實體作出任何行為、作出任何聲明或未向FDA或任何其他藥品政府實體作出任何聲明，在每種情況下，在作出該聲明時或該披露或聲明尚未作出時，合理地預計將為FDA提供依據，以援引其關於“欺詐、對重大事實的不真實陳述、賄賂、

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以及非法的小費。註冊46191(1991年9月10日)或任何政府實體援引任何類似政策。

(H)賣方沒有，也沒有任何董事、賣方的高級職員或僱員(以董事、賣方的高級職員或僱員的身份行事)，或據賣方所知，賣方的任何代表或代理人(以賣方的代表或代理人的身份行事)：(I)根據《美國法典》第21編第335A節或任何類似的適用法律規定而被禁制；(Ii)根據《美國法典》第42編第1320a-7或1320a-7a節或任何類似的適用法律要求排除，包括HHS/OIG排除的個人/實體名單上的人員；(Iii)暫停或以其他方式宣佈沒有資格參加美國或非美國的聯邦、州、省或其他醫療保健計劃，包括總務署排除在聯邦計劃之外的各方名單上的個人；(Iv)犯有上述第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的任何罪行或從事任何可合理預期導致除名、排除或暫停的行為；(V)被任何美國或非美國聯邦、州、省或其他機構宣佈沒有資格授予合同；(Vi)被FDA或任何其他藥品政府實體取消臨牀研究人員資格；或(Vii)被判犯有與任何美國或非美國聯邦、州、省或其他醫療保健計劃相關的任何罪行。

(I)賣方不是任何適用政府實體命令(為免生疑問，包括任何公司誠信協議、監督協議、暫緩起訴協議、同意法令、和解命令或其他類似協議)的當事方，也沒有根據任何適用政府實體的任何命令或根據該命令進行的任何持續報告義務，且據賣方所知，目前並未提議或正在等待任何此類命令。賣方、賣方的任何董事、高級職員或僱員(以賣方董事高級職員或僱員的身份行事)，或據賣方所知，賣方的任何代表或代理人(以賣方的代表或代理人身份行事)均不應受到任何政府實體的任何調查，或涉及或根據任何其他醫療保健法而產生的執法、監管或行政程序，且據賣方所知，此類調查或執行、監管或行政程序從未受到威脅。

(J)賣方已向買方提供以下各項的完整而準確的副本：(I)賣方的每個產品CSA以及賣方或其代表向FDA或任何其他藥品政府實體提交的與任何賣方產品有關的臨牀試驗申請的所有重要函件，包括與任何賣方產品有關的任何補充或修訂；(Ii)賣方擁有的與任何賣方產品有關的所有最終臨牀前研究和臨牀試驗結果或報告；(Iii)賣方擁有的與任何藥品政府實體的檢查有關的所有文件，在每個案例中與任何賣方產品有關；(Iv)與不良藥物體驗有關的所有重要信息，賣方獲得或以其他方式收到的與任何賣方產品有關的事件或反應或其他安全信息，以及(V)賣方所擁有或合作伙伴所知的與賣方產品有關的所有材料製造和分析報告、臨牀研究報告、臨牀試驗數據庫、臨牀試驗主文件以及正在進行和已完成的臨牀試驗和研究的統計程序。賣方擁有本節第(I)至(Vi)款中描述的所有單據的完整文件記錄，除非沒有，也不會合理地期望單獨或整體對賣方具有重要意義。

(K)制裁及有關事項。

(I)賣方或其任何董事、經理、高級職員、僱員、合夥人、股東或據賣方所知的任何其他代表行事的人

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其中任何一人是(A)受制裁人，(B)在受制裁國家有組織、居住或位於，(C)與任何受制裁人或在任何受制裁國家從事任何非法交易，或(D)以其他方式違反制裁法律。

(2)賣方遵守並採取適當步驟執行慣常的“瞭解您的客户”和反洗錢計劃和報告程序以及其他政策和程序，這些政策和程序的合理設計是為了防止、發現和威懾違反適用的法律要求，包括制裁法律、與防止腐敗和賄賂有關的法律要求以及與禁止洗錢有關的法律要求，並且沒有從任何政府實體或任何其他人收到任何通知、詢問或內部或外部指控，自願或非自願地向政府實體披露或進行任何內部調查或審計，涉及與膀胱癌業務相關的制裁法律的任何實際或潛在的違反或不當行為。

(L)反腐敗和反賄賂。賣方及其任何高級管理人員、董事、僱員、代理人、代表或顧問，以及與賣方有聯繫、為賣方行事或代表賣方行事的任何其他人，均未直接或據賣方所知間接與開展膀胱疾病業務有關：

(I)向任何外國政府官員、公職候選人、政黨或政治競選活動或該等政黨或競選活動的任何官員作出、要約或承諾作出或提供任何有價物品的付款、貸款或轉讓，包括任何種類的報酬、利益或利益，或為該等官員或該等政黨或競選活動的任何官員的利益而作出、借出或轉讓任何有價物品，目的是：(A)影響該等外國政府官員、候選人、政黨或競選活動或該等政黨或競選活動的任何官員的任何作為或決定；(B)誘使該外國政府官員、候選人、政黨或競選團隊或該政黨或競選團隊的任何官員作出或不作出任何違反合法職責的行為；(C)為任何人或與任何人取得或保留業務；(D)加速或確保執行例行性質的公務行為；或(E)以其他方式獲取任何不正當利益；

(Ii)支付、要約或承諾支付或提供任何賄賂、賄賂、影響付款、回扣、非法回扣或任何性質的其他類似非法付款；

(Iii)作出、提出或承諾作出或提供任何非法捐款、饋贈、款待或其他非法開支；

(Iv)設立或維持任何非法的公司款項或其他財產基金；

(V)創建或導致創建與上述任何一項有關的賣方的任何虛假或不準確的簿冊和記錄；或

(Vi)實質上違反了1977年《反海外腐敗法》(《美國法典》第15編第78dd-1節等)的任何規定，或任何其他適用的反腐敗或反賄賂法律或類似的法律要求。

第3.12節經紀費和檢索費。除披露明細表第3.12節所列外，賣方沒有、也不會直接或間接地對任何經紀業務承擔任何責任

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或與本協議、任何其他交易文件或任何預期交易有關的任何類似費用、發現費、代理佣金或任何類似費用。披露時間表的第3.12節確定了有權或可能有權從賣方或其任何關聯公司獲得任何費用或其他金額的每個人，這些費用或金額是與任何預期的交易相關的或將提供的專業或其他服務。

第3.13節對經營活動的限制。除披露明細表第3.13節所列外，並無任何轉讓合同規定買方或買方的任何關聯公司在成交後應受或可能受銷售、許可或以其他方式商業化任何商業知識產權或任何賣方產品的任何限制或據稱受任何限制或據稱限制。

第3.14節僱傭事宜。

(A)賣方在任何時候都不受任何勞工、集體談判或與工會的類似協議或安排的約束，該協議或安排對賣方的任何賣方夥伴具有約束力。賣方未進行任何罷工、減速、停工、糾察、停工、罷工或其他有組織的工作中斷，或據賣方所知，沒有威脅到賣方，並且賣方在本合同日期之前的五(5)年內沒有經歷過任何此類有組織或有組織的工作中斷。在本合同日期之前的五(5)年內，沒有工會、工會或其他組織代表或聲稱代表任何賣方夥伴，據賣方所知，沒有任何組織努力，如工會組織活動或勞工組織認證，以組建一個新的集體談判單位，任何賣方夥伴正在進行或受到威脅。任何工會或勞工組織均未向國家勞資關係委員會或類似的政府實體提交請願書或提起任何訴訟，以尋求被承認為任何賣方協會團體的談判代表，也沒有因與賣方有關的任何集體談判協議而引起的申訴、不公平勞動行為指控或投訴、仲裁或其他訴訟懸而未決或受到威脅。買方簽訂本協議或其他交易文件或完成任何預期的交易不需要得到任何工會、工會、工會或任何其他員工代表機構的同意、諮詢或提供正式建議。

(B)關鍵僱員中沒有一人發出非正式或正式的解僱通知。

(C)賣方在本合同日期前三(3)年內未收到書面通知、傳票、投訴或指控，聲稱違反了1970年聯邦《職業安全與健康法》或任何類似的監管員工健康與安全的法律要求。

(D)賣方已根據《公平勞動標準法》和任何類似的法律要求(包括賣方福利計劃的目的)，將所有賣方聯營公司適當地歸類為僱員或獨立承包商(視情況而定)，並根據情況將其歸類為豁免或非豁免(視情況而定)。賣方對每名有資格獲得加班補償的賣方員工的所有工作時間進行準確而完整的記錄，並根據《公平勞工標準法》的要求和該賣方員工工作所在的所有司法管轄區的適用法律要求對所有賣方員工進行補償。任何賣方、獨立承包商或顧問均無資格參加任何賣方福利計劃。

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(E)賣方在本合同日期前三(3)年內實質上遵守了與賣方夥伴、僱用事項、僱用做法、僱用和終止僱用或聘用有關的所有適用的勞工和僱用相關法律要求，包括：(I)支付工資(包括加班和用餐及休息時間)；(Ii)平等僱用做法；(Iii)勞動；(Iv)僱用條款和條件；(V)集體談判；(Vi)職業安全和健康要求；(Vii)工廠關閉，包括僱用和解僱員工；(Viii)薪酬公平；(Ix)工人分類(包括將其僱員歸類為豁免或非豁免)；(X)僱員隱私；(Xi)就業記錄和檔案，包括人事檔案；(Xii)就業歧視、騷擾或報復；(Xiii)僱員殘疾權利或福利；(Xiv)平等就業機會和公民權利，包括平權行動；(Xv)勞動關係，包括公平的勞動做法；(Xvi)僱員休假問題，包括帶薪病假；(Xvii)工人補償和失業保險；以及(Xviii)薪酬透明法。在此日期之前的三(3)年內，沒有任何法律程序待決，或(據賣方所知)任何賣方聯營公司威脅或以其他方式影響或涉及賣方或其任何財產或權利，或其任何高級管理人員、董事或經理(X)由任何賣方聯營公司或(Y)任何政府實體與僱用任何此類賣方聯營公司有關，包括與工資和工時、加班、請假、休假、休息和用餐時間、工廠關閉通知、僱傭法規或法規、員工隱私權、勞資糾紛、長期殘疾政策、報復、不當解僱、推定解僱、騷擾、合理安置、移民、涉及任何賣方夥伴的歧視事項，包括不公平的勞動行為、非法報復、歧視或騷擾投訴，在每一種情況下，無論是個別地還是總體上，對賣方都是或將是重要的。據賣方所知，在平等就業機會委員會、國家勞動關係委員會、美國勞工部或美國職業健康與安全管理局沒有針對賣方的威脅、指控、調查、行政訴訟或關於歧視、騷擾或報復(包括但不限於基於性別、年齡、婚姻狀況、種族、國籍、性取向、殘疾或退伍軍人身份的歧視、騷擾或報復)的投訴。

(F)在本合同日期之前的三(3)年內，賣方尚未：(I)影響任何就業地點或該人的任何就業地點內的一個或多個設施或運營單位的“工廠關閉”(如美國工人調整和再培訓通知法(“WARN法案”)或任何類似的法律要求所界定)；(Ii)“大規模裁員”(根據WARN法案的定義，或任何類似的勞工或僱傭相關法律要求)，影響到該人員的任何就業地點或設施，賣方也未宣佈任何此類行動或未來計劃；或(Iii)WARN法案下的任何其他觸發事件，或任何類似的外國、州或當地法律要求。

(G)在本合同日期前四(4)年內，沒有任何人以賣方的高級管理人員、董事、經理或監管級員工的身份或以任何此類身份對其提出任何正式或非正式的指控、投訴、指控或索賠，指控、投訴、指控或索賠基於性別、性或種族、性侵犯、性行為不當、性別歧視、種族或民族歧視或類似行為(“不當行為指控”)。在本協議日期之前的四(4)年內，賣方尚未簽訂任何和解協議、收費協議、互不貶損協議、保密協議或保密協議，或任何與上述任何內容類似的合同或條款，直接或間接與針對賣方或任何現在或過去是賣方高管、董事、經理或監事級員工的任何人的不當行為指控有關。

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(H)賣方聯營公司沒有違反任何法律要求，使用、披露或提議使用或披露與該賣方聯營公司向賣方或其任何子公司提供的服務有關的任何商業祕密、信息或文件，或該等個人為其提供服務或收到機密或商業祕密信息的任何前僱主或其他個人的機密或專有文件。

(I)所有賣方合夥人在本合同日期前三(3)年內合法地有權為賣方工作或以其他方式為賣方提供服務，只要有適當的簽證、許可和同意(視情況而定)，且不受所需的任何簽證、許可證、出口許可證或同意的限制。

(J)賣方遵守與新冠肺炎有關的所有適用的勞工和僱傭相關法律要求，並已採取商業上合理的步驟，在與新冠肺炎有關的工作場所保護賣方同事，且未收到任何書面通知，聲稱對新冠肺炎負有任何與僱傭有關的重大責任。

第3.15節賣方福利計劃。

(A)披露時間表的第3.15(A)節列出了每一份材料賣方福利計劃的正確和完整的清單。賣方已向買方提供關於每一份材料賣方福利計劃的準確和完整的副本(如適用)：(I)最新的概要計劃描述(及其任何重大修改摘要)，或(如果沒有)該賣方福利計劃的實質性條款的其他摘要；以及(Ii)由美國國税局或美國勞工部發布的最新決定函或意見書。

(B)賣方、其任何子公司或其各自的任何ERISA關聯公司發起人、維持或出資義務，或曾經贊助、維持或出資或有義務出資，或已或有義務對任何計劃承擔任何直接或間接責任，且賣方福利計劃不是：(I)受ERISA第302條、ERISA第四章或守則第412節約束的計劃，包括任何“單一僱主”界定的福利計劃，不論是否受ERISA的約束；(Ii)ERISA第4001(A)(3)或3(37)節所指的“多僱主計劃”；(Iii)“多僱主計劃”(如ERISA第4063或4064節所界定)；(Iv)ERISA第3(40)(A)條所指的“多僱主福利安排”；或(V)就主要為美國境外僱員利益而維持的賣方福利計劃而言，固定福利退休金計劃。

(C)根據《守則》第401(A)節擬符合資格的每個賣方福利計劃已收到或獲準依賴有利的裁定或意見書，證明其符合資格，或有剩餘時間向美國國税局申請確定該賣方福利計劃的合格狀態，且不存在任何合理預期會導致喪失資格的情況。

(D)除個別或整體而言對賣方並不重要，亦不會合理地預期對賣方有重大影響外，每項賣方福利計劃均已按照其條款及適用法律規定(包括ERISA及守則)所規定的要求運作、維持及管理。

(E)本協議或其他交易文件的簽署和交付或預期交易的完成都不會(單獨或與任何

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其他事件)(I)導致或導致任何遣散費、終止通知、控制權變更、獎金或其他付款或利益的加速歸屬、資金或交付，或增加任何金額或價值，或(Ii)導致任何“降落傘付款”(定義見守則第280G(B)(2)節)。

第3.16節重要合同。

(A)披露時間表第3.16(A)節列出了截至本協議日期與膀胱病業務或任何轉讓資產有關的每一份合同(交易文件或賣方福利計劃或排除資產中包括的任何合同除外)：

(I)屬於“實質性合同”(該術語在“交易法”S-K條例第601(B)(10)項中定義)；

(Ii)要求或以其他方式涉及在截至2022年12月31日的財政年度開始的任何財政年度內由賣方或向賣方支付總額超過250,000美元的款項(在正常業務過程中訂立的任何賣方利益計劃除外)；

(Iii)證明賣方承諾未來的資本支出超過250,000美元，賣方不能在提前六十(60)天或更短的時間通知後終止該支出，不承擔罰款或責任；

(4)(A)包括(1)任何“最惠國”條款或條件，包括與定價有關的條款或條件；(2)載有排他性義務或以其他方式限制賣方為他人銷售、分銷或製造任何產品或服務，或向他人購買產品或服務的自由或權利；或(3)任何優先購買權、第一次談判權或類似義務或限制，包括提供任何優先談判或拒絕權利或購買、租賃、轉租、許可、再許可、使用、擁有或佔有任何證券的類似權利的權利、義務或限制，賣方的資產(包括知識產權)或其他利益，但賣方在正常業務過程中按照以往慣例授予的非專有權或知識產權許可證除外，(B)包含限制或意在限制賣方能力的任何條款或契約(或在交易結束後，意在限制買方或其任何關聯方的能力)，或與任何人或在任何行業或地區競爭的能力，或(C)與對膀胱癌業務至關重要的任何產品或服務的任何獨家來源供應商；

(V)關於或證明賣方借入款項的負債超過$250,000的，或賣方對借入款項的負債擔保超過$250,000(不包括賣方在正常業務過程中向全資附屬公司提供的貸款)；

(Vi)對任何合資企業、合夥企業、戰略聯盟、研究與開發合作或類似安排，或與其成立、創建、經營、管理或控制有關的事宜，作出規定或予以管治；

(Vii)即(A)除OTS軟件協議以外的實質性賣方入站許可證，或(B)賣方出站許可證(賣方僅為提供以下目的而授予服務提供商或顧問的有限的、非排他性的許可證除外

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在每種情況下，按照以往慣例，在正常業務過程中向賣方或代表賣方提供適用的服務)；

(8)具有持續義務或利益，涉及(A)“里程碑”或其他類似或有付款，包括在實現開發、管理或商業里程碑時，或(B)支付根據賣方的銷售、收入、收入或類似衡量標準計算的特許權使用費或其他金額；

(Ix)是與任何政府實體簽訂的或經其批准的和解、調解或類似合同(A)，根據該合同，賣方在本協議日期後將被要求支付任何金錢義務，或(B)包含對賣方行為的實質性義務或限制(習慣保密義務除外)；

(X)與任何政府實體，但在正常業務過程中籤訂的保密協議除外；

(Xi)是臨牀試驗協議、臨牀研究協議、臨牀服務協議、臨牀供應商協議、合同製造協議或類似協議；

(Xii)(A)集體談判協議或(B)與任何勞工組織、工會或工會的協議；

(Xiii)禁止就賣方的股本支付股息或分派，禁止質押賣方的股本或其他股權，或禁止賣方出具任何擔保；

(Xiv)(A)與賣方的任何現任或前任(於2021年1月1日或之後受僱或聘用的)高級職員、董事或僱員(在正常業務過程中訂立的賠償協議或僱用及離職協議除外)或(B)屬根據交易法S-K條例第404項須予披露的合約類型；

(Xv)共享合同；或

(Xvi)與膀胱病業務有關的任何其他合同材料，或與任何轉移資產的材料有關的任何其他合同材料。

(B)上述第3.16節所述類型的每份合同，無論是否在披露明細表的第3.16(A)節中規定，以及每個賣方入站許可證或賣方出站許可證，在本合同中被稱為“重要合同”。除已到期或按其條款終止的重大合同外，所有重大合同均(I)對賣方有效並具有約束力，據賣方所知，雙方當事人均具有效力；(Ii)具有完全效力和效力，並可根據其條款對賣方和(據賣方所知)另一方當事人強制執行，但此種可執行性可能受到一般影響債權人權利的破產、資不抵債、暫緩執行和其他類似適用法律要求以及衡平法一般原則的限制，除非此類重大合同不是有效、具有約束力、可強制執行或完全有效的合同。並且不會被合理地期望成為膀胱癌業務的關鍵，無論是單獨的還是總體的。截至本合同簽訂之日，賣方並未，且據賣方所知，沒有

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合同的其他各方實質上違反或違反了任何實質性合同的任何規定，或實施或沒有實施任何行為(不論是否發出通知、逾期或兩者兼而有之)將構成任何實質性合同條款下的違約，且不存在任何其他事件、情況或條件(不論是否通知、逾期或兩者兼而有之)將構成任何實質性合同條款下的違約，除非在每一種情況下，這些違規、承諾、不作為和違約不合理地單獨或合計對Cystinsis業務和賣方的知識構成重大影響，且賣方未就上述任何事項交付或收到書面通知。賣方沒有交付或收到任何終止、不續簽或尋求重新談判任何實質性合同的意向的書面通知。賣方並未放棄任何實質性合同項下的任何實質性權利。賣方已向買方提供截至本合同日期有效的所有重要合同的完整而正確的副本。

第3.17節保險。披露明細表第3.17節列出所有現行保單或活頁夾(包括提供火災、責任、產品責任、雨傘責任、不動產及個人財產保險、意外傷害保險、董事及高級職員責任保險、專業責任保險、錯誤及遺漏保險、工傷賠償及保證金及保證安排)的真實、完整及正確的清單及描述，包括投保膀胱病業務、任何轉讓的資產或承擔的負債的保單，且賣方已向買方提供每份此類保單的準確及完整副本。賣方及其資產和業務自2018年1月1日以來一直由保險承保，保險的範圍和金額對賣方目前的業務和在此期間一直從事的業務是合理的。每份此類保險單都是合法的、有效的、有約束力的、可強制執行的，並且是完全有效的，其應支付的所有保險費都已全額支付。賣方或據賣方所知，任何其他人並無違反或失責任何該等保險單(包括在支付任何保費或發出任何通知方面)，而據賣方所知，並無發生任何事件，亦不存在任何情況或情況，以致在發出通知或經過一段時間後，或兩者兼而有之，會構成任何該等保險單下的該等違約或失責，或準許終止或修改任何該等保險單。據賣方所知，此類保險單的任何一方均未否認其任何條款。每份保險單的申請書中的信息在提交申請書時是準確和完整的，賣方已履行了更新每份此類申請書中的信息的任何義務。

3.18與關聯方的交易。概無關連人士於膀胱病業務所使用或以其他方式與之有關的任何重大資產中擁有任何權益。據賣方所知，任何關聯方在以下各項中沒有任何直接或間接的所有權權益或關係：(A)任何與賣方有關聯或與賣方有業務關係的人士；或(B)任何與膀胱業務有競爭關係的人士(持有任何可能與賣方競爭的上市公司上市流通股少於5%(5%)的所有權除外)。據賣方所知，關聯方不是或曾經直接或間接地參與或以其他方式與任何轉讓的合同(不包括在正常業務過程中按一定距離訂立的僱傭和福利安排的合同)或許可知識產權有利害關係。賣方董事會(或其他類似機構)的成員從未與賣方發生過利益衝突。

第3.19節應收和應付帳款和票據。Cystinsis業務的所有應收賬款均來自Cystinsis業務達成的善意交易，涉及按照以往慣例在正常業務過程中實際銷售貨物或實際提供服務，並按普通貿易條件支付。膀胱病業務的任何應收賬款或票據(A)不受任何有效的抵銷或反索賠或(B)代表對貨物的義務

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以寄售、批准或出售或退貨的方式出售，或受任何其他回購或退貨安排的約束。對膀胱癌業務的任何應收賬款沒有留置權，也沒有就膀胱癌業務的任何應收賬款提出任何書面要求或扣除或貼現的協議。與租賃不動產提供的Cystinsis業務的租金、水電費和其他服務有關的所有應付賬款在到期日起三十(30)天內是流動的。

第3.20節CFIUS。肌萎縮側索硬化症業務沒有也沒有(A)生產、設計、測試、製造、製造或開發一項或多項關鍵技術，如31 C.F.R.第800.215節所定義；(B)履行31 C.F.R.第800部分附錄A第2欄中關於所涵蓋的投資關鍵基礎設施的職能，如31 C.F.R.第800.212節所定義；或(C)直接或間接維護或收集美國公民的敏感個人數據，如31 C.F.R.第800.241節所定義。

第3.21節全面披露。本協議(包括披露明細表)不包含，且本協議和其他交易文件將不會：(A)包含關於任何重大事實的任何虛假或誤導性的陳述、保證或信息；或(B)遺漏任何必要的重大事實，以使本文和其中所包含和將包含的陳述、保證和信息(根據作出或將作出或提供該等陳述、保證和信息的情況)不是虛假或誤導性的。據賣方所知，本協議或披露明細表中沒有任何信息或其他事實對膀胱癌業務或賣方的業務、狀況、資產、資本化、知識產權、負債、運營、運營結果、財務業績或前景構成或可能成為實質性不利因素。

第四條
買方的申述及保證

買方特此聲明並保證，為了賣方的利益，本第4條所載的下列陳述均真實無誤：

第4.1節地位；權威和適當的執行。

(A)站立。諾華製藥股份公司是一家在瑞士法律要求下正式成立、有效存在和信譽良好的公司。根據特拉華州的法律要求，諾華製藥公司是一家正式成立、有效存在和信譽良好的公司。

(B)管理局。買方擁有所有必要的公司權力及授權，以執行、交付及履行其在本協議及其所屬的其他交易文件項下的義務，並完成預期的交易。買方簽署和交付本協議、履行其在本協議項下的義務以及買方參與的其他交易文件，以及買方完成預期交易，均已由買方採取一切必要的公司行動正式授權，買方無需採取任何其他公司程序授權買方簽署、交付和履行本協議及該等其他交易文件，或完成預期交易。

(C)正當執行。本協議在簽署和交付時，買方作為一方的每一份其他交易文件應由買方正式簽署和交付，並假設本協議和本協議的其他各方適當地簽署和交付，構成或

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在執行和交付時應構成買方的法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款對買方強制執行，僅受可執行性例外情況的限制。

第4.2條不違反規定。買方簽署和交付本協議和買方作為一方的每一份其他交易文件，以及買方完成預期的交易和履行本協議以及買方作為一方的其他交易文件將不會：(A)與買方憲章文件衝突或違反；或(B)假定根據任何適用的法律要求提交所有必需的備案和通知，並假設收到每個適用法律要求下的所有清算、批准、授權或等待期到期或終止，與適用於買方的任何法律要求相沖突或違反，除非，在條款(A)和(B)中的每一項的情況下，不會對買方完成預期交易並履行其在本協議及其參與的其他交易文件項下的義務的能力產生重大不利影響。

第4.3節資金充足。買方或其關聯公司手頭有足夠的現金或其他即時可用資金來源，使買方或買方的關聯公司能夠代表買方支付購買價款並完成預期的交易。

第4.4節法律訴訟。並無任何法律程序待決，或據買方實際所知(經合理查詢後)，買方或買方的任何關聯公司對買方或買方的任何關聯公司發出威脅或威脅，以挑戰或試圖阻止、責令或以其他方式推遲預期的交易。

第4.5節經紀佣金及裁判費。買方或買方的任何聯營公司均未直接或間接就與本協議、任何其他交易文件或預期交易有關的任何經紀或尋找人費用、代理佣金或任何類似費用承擔任何責任。

第4.6節獨立調查。買方已自行對胱氨酸病業務和轉移的資產進行獨立調查、審查和分析，並確認已為此目的向其提供訪問賣方的人員、財產、資產、房舍、賬簿和記錄以及其他文件和數據的權限。

第五條
賣方的某些契諾

第5.1節訪問和調查。自本協議之日起至根據第9條終止本協議之日起至本協議結束之日(“成交前期間”)之前的期間內，賣方應並應確保其代表：(A)在合理的事先書面請求(電子郵件已足夠)後，及時允許買方和買方代表在正常營業時間內合理接觸賣方的代表、人員、資產和財產，以及與膀胱病業務或任何轉讓的資產或許可知識產權有關的所有賬簿、記錄、納税申報表、工作底稿和其他文件和信息；以及(B)在合理的事先書面請求(電子郵件已足夠)後，迅速向買方和買方代表提供該等賬簿、記錄、納税申報表、工作底稿和其他文件的副本，以及與膀胱病業務或任何轉讓的資產或許可的知識產權有關的其他文件和信息，以及與膀胱病有關的其他財務、運營和其他數據及其他信息

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買方可能合理要求的業務或任何轉讓的資產或許可的知識產權。在不限制前述規定的情況下，在成交前期間，賣方應向買方提供合理的途徑，並應讓其員工合理地參加知識傳授、培訓會議和一般信息會議，賣方應提供合理要求的信息，以促進買方與預期交易有關的整合活動，包括買方進行合理必要的活動，以確保轉讓的資產和承擔的債務在成交後有序地從賣方轉移到買方，在交易結束後生效。賣方在成交前期間向買方提供的所有訪問權限不得不合理地幹擾賣方業務的正常運作，並且完全由買方承擔費用；但賣方不得被要求允許任何檢查或其他訪問權限，或在以下情況下披露任何信息：(I)根據賣方的合理判斷，在通知買方後，此類披露將：(A)導致披露第三方的任何商業祕密；(B)違反賣方關於保密、保密或隱私的任何義務；(C)危及根據律師-委託人特權或律師工作產品理論向賣方提供的保護；(D)違反任何法律要求；此外，如果賣方應盡其商業上合理的努力，獲得任何所需的同意或作出替代安排，以允許以不會引起前述(A)至(D)款所述後果的方式進行這種檢查、獲取或披露；或(Ii)在不限制第5.3節規定的買方權利和賣方義務的情況下，此類信息包括在董事會或其委員會的會議紀要中，並涉及董事會或任何適用委員會對計劃中的交易或賣方與任何其他人之間的任何類似交易的討論(包括由董事會或為董事會準備的任何演示文稿或其他材料，無論是與特定會議有關的，還是與該標的事項有關的)；此外，任何此類訪問應被提供，任何此類信息應完全由買方承擔費用；此外，任何進入出賣人財產的通道均應遵守出賣人的合理安全措施。

第5.2節膀胱疾病業務的經營。在成交前期間，除非(I)得到買方的事先書面同意(同意應由買方自行決定，但第(I)和(J)款的情況除外，在這種情況下，同意不得被無理地扣留、附加條件或推遲)，(Ii)根據披露明細表第5.2節具體披露，(Iii)本協議明確規定，或(Iv)任何法律要求，賣方應並應促使其每一家子公司：

(A)不(I)訂立任何實質性合同(或任何在本協議日期之前簽訂的合同)；(Ii)對賣方在本協議或任何交易文件項下的履行能力產生不利影響的任何其他協議或安排；或(Iii)加速、延長、修改或過早終止或放棄實質性合同(或任何合同，如果在本協議日期之前簽訂則為實質性合同)或任何其他轉讓合同項下的任何實質性權利或救濟；

(B)不得處置、出售(無論是通過合併、合併或出售股權或資產)、租賃、許可、轉讓或放棄任何轉讓的資產或許可的知識產權給任何其他人；

(C)不抵押、質押或受任何留置權(許可留置權除外)的約束，任何轉讓的資產或許可的知識產權；

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(D)除在正常業務過程中與過去的慣例一致外，不得(I)改變其在支付應付帳款方面的任何慣例或程序；(Ii)就任何應付帳款或其付款或收款提供任何獎勵(無論是向帳户債權人或負責付款的任何僱員或第三方)，或(Iii)採取或不採取任何其他行動，目的是或不採取任何其他行動，意圖或效果是延遲支付應付款，在每一種情況下，都是就胞漿菌病業務或轉移資產而言；

(E)不得啟動、和解、取消、妥協、放棄或免除(或提出和解、解除、放棄或妥協)與膀胱病業務或任何轉讓的資產或許可知識產權有關的任何權利或索賠或法律程序；

(F)除法律要求外，不得改變與膀胱病業務或任何轉讓資產有關的任何會計方法或會計慣例；

(G)就轉讓的資產及膀胱癌業務，擬備及提交或安排擬備及提交任何須於截止日期或之前提交的報税表，並在適用的法律規定所規定的時間內及以適用的法律規定的方式，就該等報税表及以前提交的所有報税表繳付所有應繳税款；

(H)就已轉讓的資產及膀胱病業務而言，不得(I)作出、更改或撤銷與任何税務有關的任何選擇；(Ii)就與任何税務有關的任何申索、爭議或法律程序達成和解或妥協；(Iii)更改(或要求任何税務當局更改)其税務會計方法、政策或慣例(包括税務會計期間的更改)或為税務目的而報告收入或扣除的方法，但法律規定除外；(Iv)修訂、重新提交或以其他方式修訂任何先前提交的報税表，或放棄獲得退還或退還任何數額先前已繳税款的權利；。(V)與税務當局訂立或終止任何協議；。(Vi)除法律規定外，以不符合以往慣例的方式擬備任何報税表；。(Vii)同意延長或豁免適用於任何税務申索或評税的法定時效期限；。(Viii)就税務訂立任何分配、分擔或彌償協議或安排；。(Ix)授予與任何税務事宜有關的任何授權書；。或(X)請求就任何税收作出裁決；

(I)在正常過程中並以與在本協定日期之前進行的業務和業務大體相同的方式進行業務和業務；

(J)採取商業上合理的努力，保存和有效維持開展膀胱病業務或轉讓的資產或經許可的知識產權的所有權或使用權所需的所有物質許可，保持其現有的業務組織不變，並保持其現有管理人員和僱員的服務，並與所有供應商、政府實體許可人、被許可人、戰略合作伙伴、債權人和與賣方就膀胱病業務有重大業務往來的其他人保持目前的關係和善意；

(K)不成為任何購置款交易的一方；

(L)不得(一)收購、租賃、許可、出售或者以其他方式處置構成轉讓資產的任何不動產；或者(二)訂立、修改、終止或者放棄構成轉讓資產的不動產租賃項下的任何權利；

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(M)按照目前的做法，全面維持開展膀胱疾病業務所需的所有物質許可；

(N)不得(I)許可、出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置或允許任何商業知識產權到期或失效，或(Ii)修改、終止、放棄或放棄任何賣方入境許可證或賣方出境許可證項下的任何權利；

(O)不得通過完全或部分清算、解散或合併的計劃或協議，也不得修改賣方的任何憲章文件，只要這種修改會阻止、阻礙或推遲完成本協議所設想的交易，或以其他方式對轉讓的資產、許可的知識產權或承擔的債務產生不利影響；

(P)在到期時支付膀胱疾病業務的債務、税款和其他債務(真誠地提出異議並向買方披露的債務除外)；及

(Q)不得授權、批准、同意、承諾或提出採取任何與上述(A)至(P)條不一致的行動。

本協議中包含的任何內容均不得直接或間接賦予任何一方在結束之前控制或指導另一方的業務的權利。在交易結束前，各方應按照本協議的條款和條件，對其及其附屬公司各自的業務和運營進行全面控制和監督。

第5.3節通知。在成交前期間，賣方應立即以書面形式通知買方：(A)發現在本協議日期或之前發生或存在的任何事件、條件、事實或情況，並導致或構成賣方在本協議中作出的任何陳述或保證中的重大違反或重大不準確，而這些事件、條件、事實或情況可能個別地或整體地與任何其他不準確一起，合理地預計將導致第7.1節中規定的任何條件無法得到滿足；(B)在本協議日期之後發生、發生或存在的任何事件、條件、事實或情況，而該事件、條件、事實或情況會導致或構成賣方在本協議中作出的任何陳述或保證的違反或不準確，而該等陳述、條件、事實或保證個別地或與任何其他不準確之處一起，可合理地預期會導致第7.1節所述的任何條件無法得到滿足，前提是：(I)該陳述或保證在發生、存在或發現該等事件、條件、事實或情況時已經作出，或(Ii)該等事件、條件、事實或情況已經發生，在本協議之日或之前產生、存在或存在；(C)對任何法律程序提出質疑的法律程序的開始，或據賣方所知，任何威脅要開始的法律程序；(D)任何實質性違反賣方契諾或義務的行為；以及(E)使第7條所列任何條件不可能或不可能及時得到滿足的任何事件、條件、事實或情況。就(X)確定賣方在本協議中作出的任何陳述或保證的準確性或(Y)確定是否滿足第7條規定的任何條件而言，此類通知不得被視為補充或修訂披露明細表。

第5.4節不得談判。在成交前期間，賣方不得，也應確保賣方的每一名代表不得：(A)徵求、發起、尋求、鼓勵、接受或以其他方式便利發起或提交任何意向書、詢價、建議、要約或

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(B)參與或參與任何討論、對話、談判或其他溝通，或與任何人士(買方或其代表除外)訂立有關或可合理預期導致可能收購交易的任何協議、諒解或安排，或向任何人士(買方或其代表除外)提供任何資料，或以其他方式協助或與任何人士(買方除外)就可能收購交易進行合作；(C)向任何人士(買方除外)提供任何有關任何可能收購交易的保密資料，或(D)接納或接受任何人士(買方除外)有關可能收購交易的任何建議或要約。賣方應立即停止並安排其代表終止與任何人在此之前就任何收購交易、或合理預期將導致任何收購交易的提議或要約進行的任何討論和談判。賣方應立即將本第5.4節所述義務通知前述句子中所指的個人和實體。賣方應立即要求已簽署保密協議的每一人考慮在過去進行收購交易(目前考慮的善意融資除外)。[***]按照保密協議的規定，在三個月內退還或銷燬有關膀胱癌業務、轉移的資產或許可知識產權的所有機密信息，並立即終止以前授予此人的所有物理和電子數據訪問權限。在預交割期內，賣方應迅速(無論如何應在[***]於收到通知後數小時內)向買方口頭及書面通知賣方或其任何代表在成交前期間收到的與可能的收購交易有關的任何查詢、表明利益、建議、要約或要求提供資料，以及有關人士的姓名和任何該等通訊的實質條款(如適用，包括任何書面要求、建議或要約的副本，包括建議的協議)。

第5.5節限制性公約。

(A)限制競爭。每一受限制方同意，在受限制期間，受限制方不得且應確保其關聯公司不(除非經買方事先書面同意)：(I)在受限制地區的任何部分直接或間接參與競爭，或(Ii)直接或間接成為或成為任何其他人(包括任何部門)的高級職員、董事成員、股東、所有者、共同所有人、關聯方、合作伙伴、發起人、員工、代理人、代表、顧問、顧問或經理，或收購或持有任何直接或間接權益，母公司或子公司)，直接或間接在限制領土的任何部分從事競爭；但在不違反本第5.5(A)條的情況下，受限制方可在下列情況下作為被動投資擁有參與競爭的上市公司的有表決權證券：(X)此類證券在既定證券市場上交易活躍；(Y)由該受限方實益擁有的該公司的有表決權證券的數量，連同由該受限制方的關聯公司實益擁有的該公司的有表決權證券的數量，合計少於[***]百分比([***](Z)該受限制方或其任何關聯公司不得以違反本第5.5(A)條的方式直接與該公司或該公司的任何關聯公司關聯；此外，賣方可與在限制區域任何地方從事競爭的人進行收購交易，只要(A)該人沒有從事針對胱氨酸病的基因治療，以及(B)與該收購交易有關的任何受限制方不得直接或間接參與此類競爭。

(B)不干涉；不懇求。

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(I)每一受限方同意，在限制期內，該受限方不得、也不得確保其關聯公司不會直接或間接、親自或通過他人故意幹擾或試圖幹擾買方或買方的任何關聯公司與任何特定商業聯繫的關係。

(Ii)每一受限制方同意，此後任何時候，該受限制方不得，並應確保其關聯公司不以任何合理預期會對買方或其任何關聯公司或Cystinsis業務有害的方式誹謗、誹謗或詆譭買方或買方的任何關聯公司。買方同意，在限制期內，買方不得，且買方應指示其關聯方不得以任何方式誹謗、誹謗或詆譭任何受限方或其任何關聯方，而這些誹謗、誹謗或誹謗可能會損害任何受限方或其任何關聯方或其任何關聯方的聲譽。

(C)保密。自本協議之日起及之後，除任何受限制方可能就膀胱癌業務、轉讓的資產、許可的知識產權、預期的交易或與任何有限責任公司有關的任何其他保密義務、該受限制方與買方或其任何關聯方之間的僱傭、諮詢或保密協議(在形式和實質上類似於本第5.5(C)節中規定的保密條款)外，各受限制方應保密，並應確保賣方和該受限制方的每一關聯公司和代表在本協議日期後的所有時間內始終保密，所有保密信息以及與計劃中的交易和交易文件有關的所有信息，除非(I)適用的法律要求或司法程序要求披露，但僅限於必須披露的範圍，在每種情況下，在事先與買方協商後，買方可以尋求適當的保護令或放棄受限制方對本協議的遵守(如果買方尋求保護令，則受限制方應合作，並應促使其關聯公司和代表合作，費用由買方承擔)；或(Ii)除個人信息外，此類保密信息或其他信息除了通過受限制方或賣方的任何關聯公司或代表的不當披露外，一般向公眾提供或已經向公眾提供。如果受限制方為了遵守任何適用的法律要求或司法程序而需要披露任何保密信息，該受限制方應(X)與買方協商，以便買方可以尋求適當的保護令，以及(Y)如果買方尋求保護令，應按買方合理要求進行合作，費用由買方承擔。除為履行本協議項下義務所必需的範圍外，任何受限方不得在本協議日期後的任何時間使用任何保密信息，且各受限方應確保該受限方的代表不使用任何保密信息。

(D)致謝。每一受限方特此同意並承認：(I)根據本第5.5節對受限方施加的限制是合理和必要的，以保護買方的合法商業利益和膀胱病業務的商譽或客户關係；(Ii)受限制地區的地理範圍是合理和必要的，以保護買方的合法商業利益；(Iii)如果受限方是個人，則受限方的經驗和能力使受限方能夠在不違反本協議條款和條件的情況下謀生；(Iv)第5.5節所載的限制在有關情況下屬公平合理，且不限制公平競爭；。(V)期限、面積及

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第5.5節所載公約的範圍已由該受限方審議，且該受限方已就此接受獨立法律顧問；及(Vi)該受限方單獨或透過其聯營公司，已因預期的交易而獲得足夠高的代價及其他利益，而該等代價及其他利益證明第5.5節所載的契諾是合理的。

(五)具體履行情況。儘管本協議有任何相反規定，但每一受限制方同意，如果該受限制方違反、企圖違反或威脅違反本節第5.5節規定的任何契約、義務或其他規定：(I)買方或其他受益人之一可能遭受無法彌補的損害，而不能通過金錢賠償予以充分補償；和(Ii)買方和其他受益人應有權尋求(A)強制遵守和履行該契約、義務或其他規定的法令或命令，而無需證明實際損害(除其可獲得的任何其他補救措施外，包括金錢損害)；以及(B)禁止此類違約、企圖違約或威脅違約的禁令。每一受限制方進一步同意，不要求任何受益人獲得、提供或張貼任何與第5.5(E)條所述任何補救措施相關的或作為獲得該條款第5.5(E)條所述任何補救措施的條件的任何保證金或類似票據，並且該受限方不可撤銷地放棄該受限制方可能要求任何受益人獲得、提供或張貼任何此類保證金或類似票據的任何權利。

(F)可分割性。即使本協議中有任何相反規定，本第5.5條的任何條款或條款在任何司法管轄區的任何情況下都是非法、無效或不可執行的，不應影響本第5.5條的其餘條款和條款的合法性、有效性或可執行性，也不得影響違規條款或條款在任何其他情況或任何其他司法管轄區的合法性、有效性或可執行性。如果有管轄權的法院的最終判決宣佈第5.5條的任何條款或條款是非法、無效或不可執行的，雙方同意，作出此類決定的法院有權限制條款或條款，刪除特定的詞語或短語，或用合法、有效和可執行的條款或條款取代任何非法、無效或不可執行的條款或條款，且該條款或條款最接近表達非法、無效或不可執行條款或條款的意圖，且第5.5條經修改後可強制執行。如果該法院不行使前一判決中授予它的權力，雙方同意修改第5.5節，以合法、有效和可執行的條款或條款取代該非法、無效或不可執行的條款或條款，該條款或條款應儘可能實現該非法、無效或不可執行的條款或條款的經濟、商業和其他目的，並且最接近表達該非法、無效或不可執行的條款或條款的意圖。

(G)與其他契諾的關係。

(I)儘管第5.5節有任何相反規定，但如果任何受限制方受到任何限制性契諾的約束，而該限制性契諾在形式和實質上與本第5.5節所述的限制性契諾相似，與任何有限責任公司、該受限制方與賣方或其任何關聯方之間非轉讓合同的僱傭、諮詢、競業禁止或競業禁止協議有關，則本第5.5節的條款應在該等條款超出該協議中所述限制性契諾的範圍時取代和控制。

(Ii)即使第5.5節有任何相反的規定，但任何受限制一方須遵守任何限制性契諾，而該限制性契諾在形式和實質上與本條第5.5節所列的限制性契諾相類似。

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受限制方與買方或其任何關聯方之間的有限責任公司、僱傭、諮詢、競業禁止或非徵集協議，包括任何轉讓合同的協議，在此類限制性契約超出第5.5節規定的範圍的範圍內，此類協議的條款應取代和控制。

(H)為免生疑問，本第5.5節的規定將適用於賣方或其關聯公司的所有繼承人和受讓人。如果在一次交易或一系列交易中，賣方的大部分業務(Cystinsis業務除外)被出售給買方或其關聯公司以外的任何個人，則在每一種情況下，賣方應確保賣方的繼承人和受讓人將承擔第5.5節規定的義務。

第5.6節附屬協議。在成交前或成交時，賣方應簽署並向買方交付第7條規定的賣方應簽署的所有協議和文件。

第5.7節成交後的賣方業務。成交後，賣方應繼續存在，並在必要時保持償付能力，以履行其在本合同項下的義務，包括第10條項下的義務和關於所有除外責任的義務。賣方應及時支付到期的所有免責責任。

第5.8節付款信。賣方應盡合理最大努力(A)獲得一份慣例清償函件或終止協議(“償債函件”)，並在必要時終止留置權終止，以解除與SVB Innovation Credit Fund VIII，L.P.，SVB Innovation Credit Fund VIII，L.P.根據《貸款與擔保協議》，截至2021年11月2日未履行的所有義務相關的所有留置權，以及預付款、清償、解除和全部終止。作為貸款人及其他貸款人不時(可不時修訂、重述、修訂及重述、補充或以其他方式修改“現有貸款協議”)，(B)至少向買方提供該償債函件的副本[***](C)在現有貸款協議項下的責任清償完畢後，(C)發出任何必需的通知(包括預付通知及/或終止承諾通知)，以便在現有貸款協議項下的責任清償後，於結束時預付、清償、解除及終止現有貸款協議(根據其條款，在現有貸款協議終止後仍可繼續履行的初期賠償或其他債務除外)。

第六條
當事人的某些契諾

6.1節備案和異議。

(A)政府備案文件。締約雙方應盡其商業上合理的努力，在本協定簽訂之日後，在切實可行的範圍內儘快將締約另一方要求或合理要求的有關擬進行的交易的所有通知、報告和其他文件提交給任何政府實體，並迅速提交任何該等政府實體合理要求的任何補充資料。

(B)通知。每一締約方應在下列情況下迅速通知另一方：(I)收到任何政府實體的任何官員就下列文件提出的任何申請的任何函件

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(Ii)任何政府實體就任何預期交易展開或在其面前展開任何法律程序(並須隨時通知對方有關該等法律程序或威脅的狀況)；及(Iii)任何政府實體就任何預期交易提出的任何修訂或補充申請，或為遵守適用於任何預期交易的任何法律規定所需的任何資料而提出的任何要求。凡發生要求在根據第6.1(A)款提交的任何申請的修正案或補充文件中列出的任何事件時，每一方應在獲悉該事件發生後立即通知另一方該事件的發生，並與另一方合作，向適用的政府實體提交該等修訂或補充文件。

(C)其他備案文件。每一方：(I)應提交與任何預期交易有關的所有文件(如有)，併發出與任何預期交易有關的所有通知(如有)；及(Ii)應盡其商業上合理的努力，爭取該締約方就任何預期交易(包括附表2所列協議)所需取得的(根據任何適用的法律要求或合同或其他規定)的同意(如有)；但是，在任何情況下，賣方在未經買方事先書面同意的情況下，不得向任何第三方支付費用，以便根據第6.1(C)款獲得任何同意。每份此類申請以及每份此類通知或同意書的格式均應經過買方的事先審查和合理批准。

第6.2節公告。賣方應被允許在本新聞稿簽署後立即以買方合理接受的形式和實質發佈新聞稿(新聞稿的時間將與買方協商確定)，賣方應為買方提供一個有意義的機會，以審查和評論該新聞稿或公告，並提前以書面批准該新聞稿或公告。除上一句所述外，未經買方事先書面同意(買方全權酌情決定是否同意)，賣方不得、也不得促使其關聯方和代表就本協議、其他交易文件或預期交易向任何人發佈任何公開報告、聲明或新聞稿，或以其他方式作出任何公開聲明或披露，除非法律要求或適用於賣方的任何國家或國際證券交易所法規可能要求(在此情況下，賣方應向買方提供一個有意義的機會提前審查和評論該新聞稿或公告)。買方可自行決定作出任何披露、公告、公開聲明或發佈任何新聞稿。

第6.3節税務事項。

(A)買賣雙方須相互合作，以擬備任何報税表，並進行任何審計審查或法律程序，而該等審查或法律程序是關乎任何結束前税務期間或跨越期間內與已轉移資產及胱氨酸病業務有關的任何税務法律責任，包括在正常營業時間內提供或提供紀錄、人員(按合理需要而定)、帳簿、授權書或其他合理地需要或有用的材料，以擬備任何該等報税表、進行任何審計審查或抗辯任何税務當局就徵收任何税項而提出的任何申索；但是，第6.3(A)節的任何規定均不要求買方向賣方提供買方的任何合併、合併、統一或其他納税申報單。

(B)除瑞士增值税(包括瑞士進項增值税)外的所有轉讓、單據、銷售、使用、印花、登記、增值税和其他税費(包括任何罰款和利息)

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與本協議有關的費用(包括任何不動產轉讓税和任何其他類似的税)(“轉讓税”)應由賣方在到期時承擔和支付。賣方應自費及時提交有關該等税費的任何納税申報單或其他文件(買方應在必要時予以配合)。

(C)雙方同意並將相互合作，遵守其有義務在截止日期前提交任何與税務有關的大宗銷售通知的每個司法管轄區所要求的提交。雙方進一步同意，買方將遵守任何税務機關對此類申報的任何指令，任何被命令扣留的金額應被視為已支付給賣方，以履行買方支付購買價款的義務，除非適用法律要求另有要求。

(D)從價税或非土地財產税或其他類似税項(但為免生疑問，不包括轉讓税)(如有)(如有)歸屬於轉讓的資產及胞體病業務(包括但不包括於成交日期結束的期間)的責任，將於成交日期按比例由買賣雙方按比例分攤，如該等項目涉及截至成交日期或之前的任何期間，賣方須承擔責任，而買方須就該等項目涉及自成交日期後開始的期間承擔責任。就前一句而言，應分配給賣方的此類税額應視為整個應税期間的此類税額乘以一個分數，分子為截至截止日期的該應納税期間的天數，其分母為整個應納税期間的天數，應分配給買方的該等税額應以相同的方式確定，但分子應為截止日期後該應納税期間的天數。在收到對轉讓資產徵收的任何不動產税或非土地財產税的賬單後，買賣雙方應向對方提交一份報表，列出根據本第6.3(D)條各自有權獲得的報銷金額，以及計算按比例分攤金額所需的合理證據。按比例計算的金額應由欠另一方的一方在[***]在提交該聲明後的幾天內。如果賣方或買方應支付根據本條款6.3(D)款有權獲得補償的任何其他付款，另一方應迅速支付此類補償，但在任何情況下不得遲於[***]在提交陳述列明提交方有權獲得的補償金額以及計算補償金額所合理需要的佐證之後的幾天內。

第6.4節臨牀研究授權。雙方將在交易完成後在實際可行的情況下儘快或(如果較晚)在買方確定的日期(在每個相關國家/地區)合作，將賣方或賣方集團成員持有的臨牀研究授權轉讓給買方(或買方的一家關聯公司)。在臨牀研究的CSA轉讓之前，賣方集團的相關成員將在該國履行服務(如分離服務協議中的定義)，並保留相關的臨牀研究授權和責任，以根據法律要求滿足與此相關的法規要求。

第6.5節商業上合理的努力。買方及賣方應作出各自在商業上合理的努力，採取或安排採取一切必要行動，以及時完成收購及使其他擬進行的交易生效。在成交前，(A)賣方應盡其商業上合理的努力使第7條所述的條件及時得到滿足，以及(B)買方應盡其商業上的合理努力使第8條所述的條件及時得到滿足。

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第6.6節員工事務。賣方應自費向賣方聯營公司、任何勞工或工會、工會、工會或任何其他僱員代表機構，以及根據《警告法案》、經修訂的《國家勞動關係法》、《守則》、《1985年綜合預算調節法》和其他與執行交易文件或預期交易相關的法律要求提供的所有通知和其他信息，以及任何適用的政府實體提供所有通知和其他信息。

第6.7節許可。

(A)牌照批出。自成交之日起生效，賣方特此授予並同意授予諾華製藥股份公司獨家的、全球範圍內的、不可撤銷的、永久的、全額支付的、免版税的、可再許可的(根據第6.7(B)條通過多個層級)、不可轉讓的(前提是諾華製藥股份公司可以將(X)項下的權利轉讓給諾華製藥股份公司的任何附屬公司，或(Y)與諾華製藥股份公司轉讓所有或幾乎所有轉讓的資產相關的)權利和許可。根據第6.7(D)條，諾華製藥公司有義務以任何方式使用、披露和以其他方式利用領域內的所有許可知識產權(包括(I)製作、製造、使用、銷售、出售、要約出售、要約出售、進口和進口產品，以及(Ii)訪問、使用、複製、修改和創造領域內許可知識產權的衍生作品)。本協議中未明確授予的所有權利均由賣方保留，本協議中未授予任何其他許可，包括禁止反言或其他方式。賣方應根據交易文件的條款向諾華製藥公司交付許可知識產權。

(B)再許可。諾華製藥股份公司根據第6.7(A)條授予的權利包括，根據與第6.7條規定的適用義務和條件一致並符合第6.7條規定的適用義務和條件的書面再許可協議，通過多個層次進行再許可的權利，包括保密義務和不使用義務，至少與第6.7條中的義務和條件一樣嚴格。諾華製藥股份公司應對其再被許可人負責，不得授予與諾華製藥股份公司在本協議項下的權利和義務相牴觸的任何權利。再被許可人的任何行為或不作為，如果由諾華製藥股份公司就被許可的知識產權實施，將違反本第6.7節，應被視為諾華製藥股份公司違反本協議。

(C)保留權利。賣方保留充分利用許可知識產權的權利(A)在場外(除非其方式會限制或衝突授予諾華製藥股份公司的任何許可或其他權利)，以及(B)在場內僅為履行賣方在分離服務協議項下的義務。

(D)保密。

(I)諾華製藥股份公司應(A)以與諾華製藥股份公司持有其自身類似類型和價值的機密信息相同的謹慎程度對許可知識產權進行保密(但在任何情況下不得低於商業合理的謹慎程度)；(B)除非事先徵得賣方書面同意，否則不得向任何第三方披露許可知識產權，除非下文第二款另有明確允許；以及(C)除非行使本條款第6.7(A)節授予諾華製藥股份公司的許可，否則不得使用許可知識產權。

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(Ii)如果且僅在下列情況下，諾華製藥股份公司有合理必要向第三方披露許可知識產權時，諾華製藥股份公司才可向第三方披露許可知識產權(這些情況應僅限於其適用的特定許可知識產權)：

(A)遵守藥品政府實體在提交醫療保健材料方面的要求；

(B)遵守適用的法院命令或政府法律、規則、規章或監管機構，包括與證券法有關的那些；和

(C)向(I)其及其關聯公司的顧問、承包商和代理，以及在需要了解的情況下向再被許可人披露關於行使本條款第6.7(A)節授予諾華製藥股份公司的許可的情況，以及在每種情況下，誰負有書面保密義務和不可使用的義務，這些義務在當時是合理適當和慣常的；以及(Ii)其及其關聯公司的員工，在行使許可方面，在每種情況下都負有諾華製藥公司或其關聯公司員工協議中規定的書面保密義務和不可使用義務。

(Iii)在不限制其在交易文件下可能承擔的任何其他義務的情況下，賣方同意以與賣方持有其自己的其他類似種類和價值的機密信息相同的謹慎程度(但在任何情況下不得低於商業合理的謹慎程度)對經許可的知識產權進行保密。

(E)例外情況。儘管本協議有任何其他相反規定，諾華製藥股份公司根據上述第6.7節或下文第6.8節規定的所有限制、限制和義務應(I)僅限於許可知識產權的賣方專有要素；以及(Ii)排除下列情況的任何專有技術或材料：(A)因買方違反這些保密義務以外的其他原因而為公眾所知，(B)在披露時由諾華製藥股份公司或其關聯公司合法擁有，沒有保密義務，(C)由諾華製藥股份公司或其關聯公司獨立開發，不使用該等專有技術或材料，(D)由諾華製藥股份公司從第三方合法獲得，不受使用或披露限制，或(E)已由諾華製藥股份公司或代表諾華製藥公司修改，但非實質性修改。

(F)賣方的額外義務。如果(I)賣方將任何被許可的IP轉讓或轉讓給另一人，或(Ii)賣方或其任何關聯公司將任何其他賣方IP轉讓或轉讓，或授予另一人根據任何其他賣方IP的任何主張權利，則賣方(如果適用，該關聯公司)應要求該人接受被許可的IP、其他賣方IP或主張權利，但須遵守並確保每個此等人士受第6.7節中授予的許可和下文第6.8節中不起訴的契約的約束並以書面形式同意遵守。如果此人在第6.7節和第6.8節中取代了賣方，並且此人同意(A)履行本句中所述的義務，如果此人轉讓、轉讓或授予任何該等許可知識產權或其他賣方知識產權下的任何主張權利，並且(B)立即向諾華製藥股份公司提供描述該轉讓、轉讓或授予的書面通知，包括接受者的身份。

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第6.8節《不可訴之約》。在截止日期，賣方或其各自的關聯公司擁有或控制除許可IP以外的任何專利或其他知識產權(連同在截止日期後產生的任何專利或其他知識產權，並聲稱或以其他方式涵蓋由賣方或其當前關聯公司或其代表在截止日期前開發或構思的發明，“其他賣方知識產權”)，而該專利或其他知識產權將被根據第6.7(A)條授予諾華製藥股份公司的許可所涵蓋的活動所侵犯、挪用或以其他方式侵犯。在這種情況下，從截止日期起及之後，賣方及其各自的關聯公司不得起訴。對諾華製藥股份公司或其附屬公司或許可知識產權的再許可人提出任何索賠或反索賠，或以其他方式參與針對諾華製藥股份公司或其關聯方或許可知識產權再許可人的任何訴訟或程序，或導致、協助或授權任何人做上述任何事情，在每個案件中聲稱或以其他方式聲稱諾華製藥股份公司正在侵犯、挪用或以其他方式違反(A)該等其他賣方知識產權或(B)本協議，涉及諾華製藥股份公司行使第6.7節賦予它的權利。自截止日期起及之後，賣方及其關聯公司不得起訴、主張任何針對諾華製藥公司或其關聯公司的索賠或反索賠，不得以其他方式參與針對諾華製藥股份公司或其關聯公司的任何訴訟或程序，或導致、協助或授權任何人進行上述任何行為，在每個案件中聲稱或以其他方式聲稱諾華製藥股份公司或其任何關聯公司基於買方的任何行為侵犯或以其他方式侵犯或挪用了許可的知識產權或本協議，但前述不適用於諾華製藥股份公司或其關聯公司研究、開發、製造或商業化用於治療的慢病毒基因療法產品的任何行為高謝病、亨特綜合徵、龐貝病或法布里病的診斷或預防，或諾華製藥股份公司或其附屬公司是否在知情的情況下利用許可的知識產權獲得此類適應症。為清楚起見，以上段落中提及諾華製藥股份公司時，應包括其關聯公司和授權知識產權的再許可方。此外，為清楚起見，上述公約的利益應可通過多個層級擴展和延伸至諾華製藥公司對許可知識產權的再許可受讓人。

第6.9節共享合同。自成交之日起，雙方及其關聯方應根據分離服務協議的條款和條件，以獨立的方式訂立或授予共享合同的任何合理必要的新協議或同意，並促使共享合同的每一第三方訂立或授予此類新協議或同意，以允許買方及其關聯公司獲得此類利益，並承擔此類共享合同的義務和經濟負擔，但前提是此類共享合同與膀胱病業務有關，且此類協議或同意未在成交前獲得；但買方或其任何關聯公司均不需要提供或授予與此相關的任何財務或非財務通融。賣方承諾在(I)轉讓轉讓合同(或共享合同的一部分或其下的任何適用工單)或(Ii)買方確定其不選擇接受該轉讓合同(或共享合同的一部分或其下的任何適用工單)的轉讓之前，不終止、違約或違反任何轉讓合同。

第6.10節數據轉換計劃。賣方同意按照《分離服務協議》完成本合同附件D所附《數據轉換計劃》所要求的行動。

第6.11節賣方產品CSA、監管活動和研究協作的連續性和維護。

(A)賣方應盡其商業上合理的努力維護所有賣方產品CSA，直至賣方產品CSA向買方有效轉讓之日為止。賣方不得向藥品政府實體提交主要與賣方產品有關的任何新的CSA

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對任何當前賣方產品CSA的其他變更或修訂，除非(I)這些變更或修訂對於任何賣方產品的製造、銷售、營銷、分銷或其他商業化是必不可少的；(Ii)藥品政府實體要求；或(Iii)買方的書面要求。賣方應在合理的最新基礎上隨時向買方通報任何重大事態發展(包括與任何賣方產品或賣方基因治療平臺有關的任何嚴重不良事件的發生)，或向藥品政府實體或包括合作伙伴在內的其他第三方提交的任何重大材料提交、討論或談判，僅與膀胱疾病業務有關。

(B)賣方應(I)在合理可行的情況下，儘可能提前與買方協商併合理地迅速通知買方，並向買方提供合理的機會，以審查(在提交文件、提交文件、向藥品政府實體提交的新CSA、與合作伙伴的新協議、對與合作合作伙伴的現有協議的修改、通信或其他書面通信或材料的情況下)，並真誠地考慮買方對任何實質性會議、提交文件、提交文件、任何賣方或其代表向FDA或任何其他專門與膀胱症業務有關的藥品政府實體發出或與之進行的通信或其他活動或通信，以及(Ii)合理地及時通知買方並向買方提供合理機會(但不少於[***]在每種情況下，在對任何研究方案或臨牀試驗、啟動或添加任何新的臨牀試驗、對生產計劃或流程進行任何重大更改、對開發時間表進行任何重大更改、發起或對僅與膀胱疾病業務有關的宣傳或營銷材料或活動進行任何重大更改之前，均有權發表評論。

(C)如果任何政府實體要求買方提供使用賣方基因治療平臺開發或製造的其他產品的安全信息，雙方將真誠合作，以迴應政府實體的要求。

第6.12節CSA交叉引用。賣方應向買方授予與賣方基因治療平臺相關的每個CSA中包含的所有安全信息的交叉參考權(或在美國以外被認可的類似權利)，這些信息目前由賣方持有或稍後由賣方打開。買方應授予賣方相互參照的權利(或在美國以外得到承認的類似權利)，以查閲買方從賣方獲取的或買方稍後為賣方產品打開的每個CSA中包含的所有安全信息。本第6.12節規定的義務應持續到美國東部時間晚上11：59，即[***]截止日期後數年。為免生疑問，本第6.12節不應要求賣方或買方與任何藥品政府實體保持此類CSA的有效形式。

第6.13節安全監控。在合理的切實可行範圍內儘快完成，但在任何情況下不得超過[***]截止日期後幾天，雙方應簽署安全數據交換協議，以涵蓋為賣方基因治療平臺交換經驗證的安全信號的條款。為清楚起見，雙方單獨負責與各自產品相關的安全信號的檢測、驗證、優先排序、評估和管理，包括確定安全信號或問題是否需要進一步調查和/或監管行動。

第七條
買方承擔義務的先決條件

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買方完成預期交易的義務取決於在交易完成時或之前滿足(或買方放棄)下列各項條件：

第7.1節陳述的準確性。(A)賣方在本協議中作出的每一項基本陳述以及第3.5(B)條中的陳述和保證在成交時和截止時應在各方面都是準確的(但根據其條款在特定較早日期作出的任何基本陳述除外，該等基本陳述在該較早日期時在所有方面都應是準確的)；和(B)賣方在本協議中作出的每項陳述和擔保(基本陳述除外)在成交時和截止時應在所有重要方面都是準確的(但根據其條款在特定較早日期作出的任何陳述或保證除外，該等陳述或保證在該較早日期在所有重要方面都應是準確的)；但除第3.5(B)款中的陳述和保證外，為了確定任何該等陳述或保證的準確性，不得忽略該陳述或保證中的任何重大程度、重大不利影響或類似的限制。

第7.2節公約的履行。賣方在本協議項下的成交時或之前必須遵守或履行的每一契約和義務，應在所有實質性方面得到遵守和履行。

第7.3節政府和其他異議。

(A)政府意見書。所有提交給任何政府實體的文件和任何政府實體必須與任何預期的交易相關而獲得的文件和同意，均應已經作出或獲得，並應完全有效和有效。

(B)其他異議。附表2中確定的所有異議，其形式和實質均為買方合理接受，均應已取得，並應完全有效。

(C)業務不受限制。任何政府實體均不得采取任何行動，任何政府實體均不得制定、採納或發佈任何與任何預期交易相關的法律要求或命令(無論是臨時的、初步的還是永久性的)，該交易具有限制或限制買方或其任何關聯公司的業務的所有權、行為或運營的效果，或在交易結束後限制或限制膀胱病業務或任何轉讓的資產或許可知識產權的所有權、行為或運營的效果。

第7.4節無實質性不良影響。自本協議之日起，不應發生任何實質性的不利影響。

第7.5節協議和文件。買方應已收到下列協議和文件，每份協議和文件均應完全有效(或以成交為條件)：

(A)由賣方首席執行官正式簽署的證書，證明第7.1節、第7.2節和第7.4節所述的條件已得到適當滿足(“結業證書”)；

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(B)賣方律師的意見，以買方合理可接受的形式説明，根據法律要求和賣方組織文件的規定，對於預期的交易，不需要賣方股東的投票和批准。

(C)註明日期不早於以下日期的賣方良好信譽證明書(或其同等效力)[***]特拉華州州務卿在截止日期前的幾個工作日；

(D)由賣方妥為籤立的美國國税表W-9；

(E)附表2所指明的每一份協議的妥為籤立副本，每份協議的形式均為買方合理接受的物質，而該等協議是完全有效的；

(F)其中所列債務的貸款人簽署的償債書，以及買方自行決定以令買方滿意的形式提供的書面證據，證明已完全解除對轉讓資產的所有留置權，但允許留置權除外，包括附表3所列的留置權，包括通過提交關於所有UCC融資報表的終止聲明和以其他方式滿足第7.5(F)節的要求；

(G)經賣方高級人員核證的賣方董事會關於授權交易文件和擬進行的交易的決議副本；

(H)賣方妥為籤立的賣據；

(I)由賣方妥為籤立的分居服務協議；及

(J)為使交易文件生效而需要的其他常規轉讓文書、假設、提交文件或文件，其形式和實質應合理地令買方滿意。

第7.6節留置權解除。賣方應確保由適用的貸款人(S)(或管理代理人，如適用)正式執行的留置權解除，條件是在成交時或之前，與轉讓資產有關的所有留置權(許可留置權除外)，包括附表3中規定的留置權將被解除。賣方應採取必要的行動(賣方應承擔所有費用和支出)，以便於在與轉讓資產有關的任何留置權(允許留置權除外)關閉時或之前解除，包括提交UCC財務報表，終止所有UCC財務報表，並以其他方式滿足第5.8節的要求。

第7.7節不得拘束。任何有管轄權的法院或其他政府實體不得發佈任何臨時限制令、初步或永久禁令或其他阻止或以其他方式阻礙完成收購的命令並繼續有效，也不應制定或被視為適用於收購的任何適用法律要求，使完成收購成為非法。

第7.8節無法律程序。任何政府實體或其他個人都不應啟動任何懸而未決的法律程序，或威脅要啟動以下任何法律程序：(A)挑戰任何預期的交易；(B)就任何預期的交易尋求賠償；(C)尋求禁止或限制買方行使與任何轉讓資產有關的任何實質性權利；或(D)合理地

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預期具有阻止、拖延、使之非法或以其他方式幹擾任何預期交易的效果。

第7.9節數據室副本的交付。在關閉前，賣方應盡其合理的最大努力，通過一個或多個USB電子存儲設備向買方提供完整、準確的數據室電子副本，其中應包括關閉時或關閉前的任何時間數據室中包含的所有文件和其他材料(包括在本協議日期當日或之前的任何時間數據室中包含的所有文件和其他材料)。

第八條
賣方義務之前的條件

賣方完成預期交易的義務取決於在成交時或成交前滿足(或賣方放棄)下列條件：

第8.1條申述的準確性。買方在本協議中作出的每項陳述和保證在成交時和截止日期時應在所有重要方面都是準確的(但根據其條款在特定較早日期作出的任何該等陳述或保證除外，該等陳述或保證在該較早日期在所有重要方面都應是準確的)；但為了確定任何該等陳述或保證的準確性，不得考慮該陳述或保證中的任何重大程度、重大不利影響或類似的限制。

第8.2節公約的履行。根據本協議，買方在成交時或之前必須遵守或履行的每一契約和義務應在所有實質性方面得到遵守和履行。

第8.3節協議和文件。賣方應已收到下列協議和文件，每份協議和文件均應具有完全效力：

(A)由買方高級人員代表買方正式籤立的證書，證明已滿足第8.1節和第8.2節所述的條件；

(B)由買方妥為籤立的賣據；及

(C)由買方正式籤立的《離職服務協議》。

第8.4節不得拘束。任何有管轄權的法院或其他政府實體不得發佈任何阻止完成收購的臨時限制令、初步禁令或永久禁令或其他命令並保持有效，也不應制定或被視為適用於收購的任何適用法律要求，使完成收購成為非法。

第8.5節政府和其他異議。

(A)政府意見書。所有提交給任何政府實體的文件和任何政府實體必須與任何預期的交易相關而獲得的文件和同意，均應已經作出或獲得，並應完全有效和有效。

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(B)業務不受限制。任何政府實體不得采取任何行動，任何政府實體均不得制定、採納或發佈任何與任何預期交易相關的法律要求或命令(無論是臨時的、初步的還是永久性的)，該交易具有限制或限制買方或其任何關聯公司業務的所有權、行為或運營的效果，或在交易完成後限制或限制賣方或其任何關聯公司的所有權、行為或運營的效果。

第8.6節無法律訴訟。任何政府實體或其他個人(買方或買方的關聯方除外)不得啟動任何懸而未決的法律程序，或威脅要啟動任何法律程序：(A)挑戰任何預期的交易；(B)尋求與任何預期的交易相關的重大損害賠償；或(C)合理地預期具有阻止、拖延、使其非法或以其他方式幹擾任何預期交易的效果。

第九條
終止

第9.1節終止事件。本協議可在交易結束前終止：

(A)經買方和賣方雙方書面同意；

(B)買方在結束時間後的任何時間，如果(I)結束時間未在結束時間當日或之前完成，以及(Ii)終止時第7條規定的任何條件尚未得到滿足或放棄(在每種情況下，除買方未能在所有實質性方面遵守或履行本協議或任何其他交易文件或文書中規定的買方契諾或義務外)；

(C)賣方在結束時間之後的任何時間，在下列情況下：(I)結束時間或結束時間之前完成交易，以及(Ii)在終止時間結束時，第8條所列任何條件尚未得到滿足或放棄(在每種情況下，除由於賣方未能在所有實質性方面遵守或履行本協議或任何其他交易文件或文書中規定的與預期交易有關的任何契諾或義務外)；

(D)在以下情況下，買方或賣方：(I)有管轄權的法院或其他政府實體應已發佈最終且不可上訴的命令或已採取任何其他行動，具有永久限制、禁止或以其他方式禁止收購的效力；或(Ii)應制定、頒佈、發佈或被認為適用於任何政府實體的收購，使完成收購成為非法；

(E)如果(I)賣方在本協議日期作出的任何陳述或保證在本協議日期不準確，或在本協議日期後的一天變得不準確，以致第7.1節中規定的任何條件不能滿足；或(Ii)本協議中賣方的任何約定被違反，以致第7.2節中規定的任何條件不能滿足，則買方應承擔責任。但是，如果賣方在本協議日期之後作出的任何陳述或保證中的不準確之處，或賣方違反契約的行為，可由賣方通過使用

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在商業上合理的努力[***]在買方以書面形式通知賣方存在此類不準確或違約的天數(“賣方補救期”)後，買方不得在賣方補救期屆滿前因此類不準確或違約而終止本協議；此外，前提是賣方在賣方補救期內繼續採取商業上合理的努力來糾正此類不準確或違約(有一項理解是，如果此類不準確或違約在賣方補救期屆滿前得到糾正，買方不得根據本第9.1(E)款終止本協議)；或

(F)如果：(I)買方在本協議日期作出的任何陳述或保證在本協議日期不準確，或在本協議日期後的一天變得不準確，從而無法滿足第8.1節中規定的任何條件；(Ii)本協議中所包含的任何買方契諾被違反，以致第8.2節中規定的任何條件都不能滿足；但是，如果買方在本協議日期之後作出的任何陳述或保證中的任何不準確，或買方違反約定的行為，可以由買方通過使用以下商業上合理的努力來補救[***]在賣方以書面形式通知買方存在此類不準確或違約的幾天後(“買方補救期”)，賣方不得在買方補救期屆滿前因此類不準確或違約而終止本協議；此外，前提是買方在買方補救期內繼續作出商業上合理的努力以糾正此類不準確或違約(有一項理解，即賣方不得根據本第9.1(F)條就此類不準確或違約終止本協議，如果此類不準確或違約在買方補救期屆滿前得到糾正)。

第9.2節終止程序。如果買方希望根據第9.1條終止本協議，買方應向賣方發出書面通知，説明買方將終止本協議，並簡要説明買方終止本協議的依據。如果賣方希望根據第9.1條終止本協議，賣方應向買方提交書面通知，説明賣方將終止本協議，並簡要説明賣方終止本協議的依據。

第9.3節終止的效力。如果本協議根據第9.1條終止，雙方在本協議項下的所有其他義務將終止，任何一方不對任何其他方承擔任何責任；但：(A)任何一方均不得免除因其先前實質性違反本協議中所包含的任何陳述和保證或故意違反本協議所包含的任何契約或義務或欺詐而產生的任何義務或責任；以及(B)在任何情況下，雙方均應繼續受第5.5(C)節、第6.2節和第11條以及《保密協議》所載規定的約束並繼續受其約束。

第十條
賠償

第10.1款由賣方賠償。在符合本合同規定的限制的前提下，從成交之日起及成交後，賣方應對買方、買方關聯公司及其各自的高級管理人員、董事、員工、股東、會員、代理人和代表(“買方受賠方”)因下列原因而遭受或招致的任何和所有損害負責並賠償他們，並使他們不受損害(根據本第10.1條的一(1)以上條款可能尋求的任何賠償不得重複)：

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(A)賣方在本協議中作出的任何陳述或保證(基本陳述除外)或在根據本協議交付的任何證書中的任何違反；

(B)賣方在本協議或根據本協議交付的任何證書中作出的任何基本陳述的任何違反；

(C)違反任何交易文件所載賣方的任何義務、契諾或協議；

(D)不論披露附表所列的任何事項是否披露，(I)賣方對任何税項的任何法律責任，連同因釐定、評估或徵收任何應課税期間的任何税項(包括因任何受讓人或繼承人的法律責任而產生的任何税項)所引起的、與之相關或附帶的任何損害賠償；(Ii)就任何轉讓的資產、經許可的知識產權或囊胞病業務而向任何買方受償人徵收的任何税項，或就截至成交日期(根據第6.3(D)節所確定的)的任何税前期間或任何跨期期間所徵收的任何税項；(Iii)因第3.7節(税項)所述的任何陳述或保證的不準確或違反而導致的任何責任或損害；或(Iv)根據第6.3(C)節所規定的任何轉讓税；

(E)賣方或賣方的任何代表因直接或間接與(I)本協議或任何其他交易文件的談判、簽署、交付或履行，或(Ii)任何預期的交易相關或間接相關的任何欺詐行為；

(F)不論披露附表所列任何事項的披露如何，因附表4所列事項而產生的任何法律責任；

(G)賣方及其聯營公司的任何除外資產或除外負債或任何業務，但水肌病業務除外；及

(H)賣方在授予買方與許可知識產權相關的本協議項下的權利時的嚴重疏忽或故意不當行為。

第10.2節買方的賠償。在交易結束後，買方應對賣方、賣方關聯公司及其各自的高級管理人員、董事、員工、股東、成員、代理人和代表(“賣方受賠方”)因下列原因而遭受或產生的任何和所有損害負責並賠償他們，並使他們不受損害(不得重複根據本條款第10.2條的一(1)以上條款要求的任何賠償)：

(A)買方在本協議中或在根據本協議交付的任何證書中作出的任何陳述或保證的任何違反；

(B)違反本協議中買方的任何義務、契約、許可或協議(包括與被許可的知識產權有關的)；

(C)任何已承擔的法律責任；及

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(D)因買方對許可知識產權的嚴重疏忽或故意不當行為而引起的任何第三方索賠。

第10.3節某些限制。

(A)儘管本協議有任何相反的規定，但在第10.3(B)款的規限下，(I)賣方不應被要求賠償任何買方受賠方，賣方也不承擔第10.1(A)條下的任何責任，除非所有損害的總金額超過小費籃金額，則買方被賠付人有權獲得賠償和補償，其全部金額，而不僅僅是超過小費籃金額的部分；但在不違反第10.3(B)款的前提下，賣方不應被要求賠償任何買方受賠方，也不應根據第10.1(A)款承擔超過下列各項的任何責任[***]買方不應被要求賠償任何賣方被賠付者，買方也不承擔第10.2(A)款下的任何責任，除非所有損害的總金額超過小費籃子的金額，否則賣方被賠付者有權獲得賠償，並得到補償和補償，賠償的金額不只是超過小費籃子金額的那部分；如果符合第10.3(B)節的規定，買方不應被要求賠償任何賣方被賠付者，也不需要承擔第10.2(A)節下的任何責任，總額超過小費籃子的金額[***]購買價格的%。

(B)在第10.3(C)款的約束下，(I)賣方不應被要求賠償任何買方受賠方，也不應根據第10.1(B)條、第10.1(C)條、第10.1(D)條、第10.1(F)條和第10.1(H)條承擔超過賣方根據本協議實際收到的現金金額的任何責任，以及(Ii)買方不應被要求賠償任何賣方被賠付人，買方也不承擔任何責任，第10.2(B)條或第10.2(D)條規定的超過賣方在本協議項下實際收到的現金金額的總額。

(C)即使本第10條有任何相反規定，第10.3(A)節和第10.3(B)節中規定的限制不適用於因(I)第10.1(E)節或第10.1(G)節下的任何責任或(Ii)第10.2(C)節下的任何責任所引起的、與之相關或與之相關的損害賠償。

第10.4節陳述、保證和契諾的存續。本協議和根據本協議交付的任何證書中包含的陳述、保證、契諾和協議的有效期如下：

(A)每項基本申述，以及任何受保障一方根據本條第10條就違反基本申述而尋求賠償的權利，均應繼續有效，直至[***]適用於其的最長訴訟時效(可予延長)屆滿後數日(該訴訟時效與訴訟標的或買方或任何第三方就違反訴訟提出索賠的能力有關，以較遲的為準)；

(B)第3條(基本陳述除外)和第4條中的陳述和保證，以及任何受補償方根據本第10條就違反其規定而尋求賠償的權利，應持續到美國東部時間晚上11：59，也就是[***]截止日期後的幾個月；以及

(C)本協定中所載的所有義務、契諾和協議，以及任何受補償方根據本第10條因違反本協定而要求賠償的權利，應在下列情況下繼續有效：(I)任何義務、契諾或協議為完全

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在收盤前或收盤時，美國東部時間晚上11：59，即[***]在截止日期後的幾個月內，以及(Ii)如有任何義務、契諾或協議在截止日期後全面履行，則在美國東部時間晚上11：59[***]在可充分履行該公約或義務的最後日期之後的幾天內。

第10.5節終止賠償。除非被補償方在第10.4節規定的與其相關的陳述、保證、契諾或協議的存活期屆滿之前，已按照第10.7節的規定向該補償方提出書面賠償要求，否則任何補償方均不承擔本協議項下任何陳述、保證、契諾或協議的損害賠償責任。儘管本協議中有任何相反的規定，對於在相關到期日之前根據第10.7條以書面形式向補償方提交賠償要求的任何事項，本第10條規定的賠償方的賠償義務應繼續存在，並且受該賠償要求約束的任何該等陳述、保證、契諾或協議應繼續有效，直到該問題得到解決。

第10.6節補救措施的性質。

(A)除第10.6(C)條另有規定外，雙方承認，在與本協議有關、根據本協議產生或由本協議引起的任何索賠結束後，其唯一和獨有的金錢救濟，以及任何買方受償人或賣方受償人在結束後就與本協議有關、根據本協議產生或由本協議引起的任何索賠可獲得的唯一和排他性金錢補救，應依照本第10條規定的賠償條款進行；但儘管有上述規定，第10.6條的任何規定均不限制任何一方就欺詐索賠提起訴訟或尋求補救的權利。在符合第11.9款的前提下，為進一步推進前述規定，各方特此在適用法律要求允許的最大範圍內，放棄在本協議或與本協議相關的任何證書項下對其他各方可能產生的損害賠償的任何權利、索賠和訴訟理由，除非依照本第10條中規定的賠償條款。

(B)在適用法律要求允許的範圍內，各方應將根據本協議支付的損害賠償視為對轉讓資產支付的總對價的調整。

(C)在計算根據本合同要求賠償的一方所遭受或發生的損害的金額時，應扣除由於任何此類損害而實際支付給該方的任何保險的金額(扣除因發生此類損害而由適用的保險公司實際收取的保費增加、任何適用的免賠額的影響以及追回此類保險收益所產生的所有費用和開支)。

(D)儘管本協議有任何其他規定，但為了計算本協議項下的損害賠償，併為了確定任何陳述或保證不屬實和正確，任何重大程度和實質性不利影響的限制應不予考慮。

(E)根據本協定第10條規定的賠償權利以及基於本協定所載陳述、保證、契諾和協議的任何其他補救措施，不應受在任何時間進行的任何調查或所獲得(或能夠獲得的)任何知識的影響

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在截止日期之前或之後的任何時間，對於任何此類聲明、保證、契諾或協議的準確性或不準確性，或遵守或不遵守，均不承擔任何責任。

第10.7節程序。

(A)第三方索賠。

(I)為了使任何人(“被補償方”)有權獲得本條第10條規定的、因任何第三人對被補償方提出的索賠(“第三方索賠”)引起的或涉及該索賠的任何賠償，該受保障方應迅速(但不遲於)以書面形式將該第三方索賠通知根據本第10條負有賠償義務的人(“補償方”)[***]在收到第三方索賠通知後的日曆日內)；但未發出此類通知不影響本協議項下提供的賠償，除非賠償方因此而實際受到實質性損害，且僅限於此類損害的程度。此後，被補償方應在被補償方收到後，將被補償方收到的與該第三方索賠有關的所有通知和文件(包括法庭文件)的副本交付給補償方。

(2)如果第三方對受補償方提出索賠，則補償方有權在以下時間內向受補償方發出書面通知，就該索賠承擔抗辯責任[***]在補償方收到第10.7(A)(I)節所規定的第三方索賠通知後的工作日內，由補償方選擇的律師；但該律師沒有受到被補償方的合理反對；此外，儘管有上述規定，如果(A)賠償要求與政府實體的任何刑事或其他訴訟、訴訟、公訴、指控或調查有關或與之相關，(B)賠償要求尋求針對受補償方的強制令或衡平法救濟，(C)賠償要求方沒有或沒有合理地起訴或抗辯該索賠，與當時所有其他未決和未解決的索賠一起，可以合理地預期引起的損害將超過該補償方根據本條第10條就該等索賠可賠償的剩餘金額，(D)在受補償方基於該受補償方律師的書面意見作出的合理判斷中，受補償方與補償方之間就該索賠存在利益衝突，(E)索賠是由客户、供應商或許可方提出的，(F)第三方索賠尋求金錢賠償，而金錢賠償金額的總和將合理地預期大於根據本條款第10條要求賠付方賠償的最高金額。

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(Iii)如果補償方承擔第三方索賠的抗辯，(A)補償方不對被補償方隨後因抗辯而產生的任何法律費用負責，(B)被補償方有權參與抗辯並有權自費聘請律師，而不是由補償方聘請律師，但有一項諒解，即補償方應控制這種抗辯。在被補償方沒有承擔抗辯責任的任何期間內，補償方應承擔被補償方僱用的律師的費用、費用和開支，包括就第三方索賠而言，而根據本條款第10.7(A)(Iii)節第一句的第二個但書，補償方無權承擔或繼續進行抗辯。如果賠償方承擔了對第三方索賠的抗辯，所有被補償方都應合作進行抗辯或起訴。此類合作應包括保留並(應補償方要求)向補償方提供與該第三方索賠合理相關的記錄和信息，並使員工能夠在雙方方便的基礎上就本合同項下提供的任何材料提供補充信息和解釋，被補償方應將任何此類第三方索賠的狀況合理地告知給補償方。未經其他適用各方事先書面同意(同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延)，任何一方均不得承認與第三方索賠有關的任何責任，或和解、妥協或解除任何第三方索賠。未經補償方事先書面同意，被補償方不得同意任何和解、妥協或解除第三方索賠，不得無理拒絕，但如果補償方沒有在以下時間內對提議的妥協或和解的通知作出迴應，則應被視為同意任何此類妥協或和解[***]營業日。

(4)就本第10條所要求的一方支付第三方索賠的律師費和其他辯護費用和開支的義務進行的賠償，應在調查或辯護該第三方索賠的過程中，在收到賬單時定期支付其數額。

(V)除第三方索賠外，根據本條第10條提出的所有索賠應受第10.7(B)節管轄。

(B)直接申索。如果根據本條第10條，任何被補償方應向任何補償方提出索賠，而該索賠不涉及向該被補償方主張或尋求從該被補償方收取的第三方索賠(任何此類索賠，“直接索賠”)，則被補償方應合理迅速(但不遲於[***]通知應在被補償方知道此類索賠後的12個日曆日內)通知給被補償方(該通知應合理詳細地列出被補償方認為其有權根據本條第10條獲得賠償的依據，以及在合理可行的情況下向被補償方尋求賠償的估計金額)；但未發出此類通知並不影響本協議項下提供的賠償，除非補償方因此類違約而實際遭受重大損害，且僅限於該損害的程度。如果賠償方沒有在下列情況下通知受補償方[***]在收到該通知後的幾天內，補償方對其對被補償方的責任提出異議

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根據本條款第10條的適用條款，根據本條款第10條的適用條款，該通知中規定的此類直接索賠應最終被視為賠償方根據本條第10條的適用條款承擔的責任，而賠償方應按要求向被賠償方支付該賠償責任的金額，如果是估計直接索賠(或其任何部分)金額的任何通知，則應在該直接索賠(或其部分)的金額最終確定的較後日期向被賠償方支付該債務的金額。如果補償方及時就上述直接索賠的責任提出爭議，則補償方和被補償方應本着善意進行談判，在[***]在賠償方交付該爭議通知後的一天內，如果不能通過在[***]日期限內，任何一方均可根據本協議就此類直接索賠的標的向具有管轄權的適當法院提起訴訟。

第10.8節付款；追回來源。

(A)付款。在本第10條項下責任的最終裁定(無論是通過雙方協議或根據第10.7節的任何和解或最終不可上訴的決議)後，任何因下列原因而被確定為欠款的金額：

(I)賣方對任何買方受償人應在以下時間內通過直接付款得到滿足[***]在最終確定之日後的幾個工作日內，以電匯方式將即期可用資金匯入買方以書面形式指定的銀行賬户；

(Ii)買方向任何賣方受償人支付的款項應在以下時間內直接付款[***]在最終確定之日後的幾個工作日內，以電匯方式將立即可用的資金電匯到賣方受償人以書面形式指定的銀行賬户。

(B)支付無爭議的數額。如果對根據本協議所欠的任何賠償義務的數額或確定方式存在爭議，賠償一方仍應在到期時支付或安排支付該部分不受爭議的損害賠償。

第十一條
其他

第11.1節進一步保證。每一方應簽署並安排將該等文書及其他文件交付另一方，並應採取該另一方可能合理要求的其他行動(在成交前、成交時或成交後)，以進行或證明任何擬進行的交易。

第11.2節費用和開支。根據第10條的規定，每一方均應承擔並支付該方已發生或將來發生的與預期交易有關的所有費用、成本和開支，包括該方因以下情況而發生的所有費用、成本和開支：(A)買方及其代表對膀胱疾病業務進行的調查和審查(以及向買方及其代表提供與該調查和審查有關的信息)；(B)談判、準備和審查本協議(包括披露時間表)以及所有已交付或將交付的與預期交易相關的協議、證書和其他文書和文件；

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(C)準備及提交任何預期交易所需提交或發出的任何文件或通知，以及取得任何預期交易所需取得的任何同意；及。(D)完成收購。

第11.3條通知。

本協議項下要求或允許的或以其他方式發出的任何通知或其他通信應以書面形式發出，並應被視為已正式發出：(A)當面送達或通過電子郵件發送的日期(前提是已收到電子郵件的確認)，(B)在通過電子郵件發送後的營業日(如果未根據前一款確認收到)，(A)在發送日期，或(C)如果由國家認可的隔夜快遞發送(提供遞送證明)，在下一個營業日，在每種情況下，按以下規定的地址向適用方發送；但當事一方可在下列情況下以適當方式更改其接收通知的地址：

如果是諾華，那就是：

諾華製藥公司

許可證街35號

CH-4056瑞士巴塞爾

注意：C&BD負責人

副本發送至：

諾華製藥公司

許可證街35號

CH-4056瑞士巴塞爾

注意：總法律顧問

諾華製藥公司

許可證街35號

CH-4056瑞士巴塞爾

注意：法律部負責人

將一份副本(不構成通知)發給：

Hogan Lovells美國律師事務所
西北第十三街555號
華盛頓特區，郵編：20004

注意：馬赫維什·庫雷希

加布裏埃爾·威特

傑西卡·比西尼亞諾

電子郵件：[***]

[***]

[***]

如果賣給賣方，則賣給：

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主動/123404471.12

AVROBIO，Inc.

科技廣場100號，6樓

02139美國馬薩諸塞州坎布里奇

請注意：

埃裏克·奧斯托夫斯基，首席執行官

史蒂文·阿夫魯赫，首席法務官

電子郵件：

[***]

[***]

將一份副本(不構成通知)發給：

Goodwin Procter LLP

第八大道620號

紐約州紐約市，郵編：10018

注意：米切爾·S·布魯姆

貝尼·蘇爾平

詹姆斯·徐

電子郵件：[***]

[***]

[***]

第11.4節標題。本協議中包含的粗體標題和帶下劃線的標題僅為參考方便，不應被視為本協議的一部分，並且不得在解釋或解釋本協議時提及。

第11.5節通過電子傳輸進行的對應和交換。本協議可一式幾份簽署，每份副本應構成一份正本，當所有副本合在一起時，應構成一份相同的文書。通過任何電子手段以可移植文檔格式(PDF)電子傳輸的完全簽署的協議(以副本或其他方式)的交換應足以約束雙方遵守本協議的條款。

第11.6節適用法律。

(一)依法治國。本協議以及由本協議引起或與本協議有關的任何訴訟、仲裁、訴訟或其他法律程序(包括本協議任何條款的執行)、任何預期的交易或雙方的法律關係(無論是在法律上還是在衡平法上，無論是合同上的還是侵權上的，或其他方面)，應受特拉華州法律的管轄，並應根據特拉華州的法律原則進行解釋和解釋，對於所有事項，包括有效性、解釋、效力、可執行性、履行、和補救措施以及適用於任何索賠、爭議或爭議的訴訟時效或任何其他訴訟時效。

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(B)論壇和會場。除第10條另有規定外，因本協議(包括執行本協議的任何條款)、任何預期的交易或雙方的法律關係(無論是在法律上還是在衡平法上，無論是合同上的還是侵權上的，或其他方面的)引起或與本協議有關的任何訴訟、訴訟或其他法律程序，包括基於故意失實陳述、故意違反、故意不當行為或欺詐的訴訟、訴訟或其他法律程序，應僅在特拉華州紐卡斯特縣的州或聯邦法院提起或以其他方式啟動。每一方：(I)明確和不可撤銷地同意並服從位於特拉華州紐卡斯特縣的每個州和聯邦法院(以及位於同一州的每個上訴法院)關於任何此類訴訟、訴訟或法律程序的管轄權；(Ii)同意位於特拉華州紐卡斯特縣的每個州和聯邦法院應被視為一個方便的法院；(Iii)放棄它現在或以後可能對因本協議或任何預期的交易而引起的或與本協議或任何預期的交易有關的任何訴訟或法律程序在任何該等法院的司法管轄權或提起地點的任何反對；並且(Iv)同意不在位於特拉華州紐卡斯爾縣的任何州或聯邦法院啟動的任何此類訴訟、訴訟或法律程序中主張(以動議、抗辯或其他方式)，聲稱該當事人本人不受該法院的管轄權管轄，該訴訟、訴訟或法律程序是在不方便的法院提起的，該訴訟、訴訟或法律程序的地點不適當，或者本協議或本協議的標的不能在該法院或由該法院強制執行。雙方特此同意，以第11.3節規定的方式或以適用法律要求允許的其他方式郵寄與任何此類訴訟、訴訟或法律程序有關的程序文件或其他文件，即為有效和充分的送達。

第11.7節繼承人和受讓人。本協議對：(A)買方及其繼承人和受讓人(如有)和(B)賣方及其繼承人和允許受讓人(如有)具有約束力。本協議將使以下各方受益：(I)買方；(Ii)賣方；以及(Iii)前述各項的各自繼承人和允許受讓人(如有)。未經另一方事先書面同意，買方和賣方均不得轉讓其在本協議項下的任何權利或委託其任何義務；但買方可在未經買方任何關聯公司事先書面同意(X)或(Y)與買方轉讓所有或基本上所有已轉讓資產相關的情況下，轉讓其在本協議項下的權利、權益和義務。轉讓不得解除轉讓方在本合同項下的任何義務。買方或賣方違反本第11.7條的任何轉讓或委託的企圖均為無效。

第11.8節具體履行。雙方同意，任何一方違反本協議中規定的任何契約、義務或其他規定可能造成不可彌補的損害，並且在發生任何違反或威脅違反本協議的情況下：(A)另一方有權(I)發佈強制遵守和履行該契約、義務或其他條款的法令或強制令，並且(Ii)禁止該等違反或威脅違反行為的禁令，而無需證明金錢損害賠償是不適當的補救措施(除其可獲得的任何其他補救外)；以及(B)締約另一方不得被要求就任何該等法令、命令或強制令或任何相關的訴訟、訴訟或其他法律程序提供任何保證書或其他保證。

第11.9條豁免。任何人未能行使本協議項下的任何權力、權利、特權或補救措施，以及任何人在行使本協議項下的任何權力、權利、特權或補救措施時的拖延，均不得視為放棄該等權力、權利、特權或補救措施；任何此類權力、權利、特權或補救措施的單一或部分行使，均不得阻止任何其他或進一步行使或任何其他權力、權利、特權或補救措施。任何人不得

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視為已放棄因本協議而產生的任何索賠，或放棄本協議下的任何權力、權利、特權或補救，除非以該人的名義正式簽署和交付的書面文書明確規定放棄該等索賠、權力、權利、特權或補救；除非在給予放棄的特定情況下，任何此類放棄均不適用或具有任何效力。

第11.10條放棄陪審團審訊。每一方特此在法律允許的最大範圍內不可撤銷地放棄IT在因本協議、本協議項下或與本協議相關的任何預期交易或爭議直接或間接引起的任何訴訟、訴訟或其他法律程序中由陪審團進行審判的任何權利。每一方(A)證明沒有任何其他方的代表、代理人或律師明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述豁免，並且(B)承認它和另一方是受第11.10條中的相互放棄和證明等因素的誘使而訂立本協議的。

第11.11條修訂。除買方和賣方正式簽署和交付的書面文書外，不得對本協議進行全部或部分修改、修改、更改或補充。

第11.12節可分割性。如果本協議的任何規定或任何此類規定對任何人或任何一組情況的適用在任何程度上應被確定為無效、非法、無效或不可執行，則本協議的其餘部分以及此類規定適用於被確定為無效、非法、無效或不可執行的規定以外的個人或情況，不得損害或以其他方式影響，並應在適用法律要求允許的最大限度內繼續有效和可執行。

第11.13節利害關係人。除買方、賣方及其各自的繼承人和允許的受讓人(如有)外，本協議的任何條款都不打算向任何員工、債權人或其他人提供任何權利或補救措施。

第11.14節整個協議。本協議和本協議提及的其他協議規定了雙方關於本協議標的及其內容的全部諒解，並取代了任何一方之間關於本協議標的及其標的的所有先前協議和諒解；但是，保密協議不應被本協議取代，並將根據其條款繼續有效，直至(A)結束和(B)保密協議根據其條款終止或到期之日(以較早者為準)。

第11.15節披露時間表。《披露明細表》應與本協議中包含的編號和字母章節及小節相對應地安排成不同的部分，任何編號或字母章節中披露的信息應被視為與本協議相應編號或字母章節或小節中規定的特定陳述或保證有關，並僅限於此，除非：(A)此類信息在《披露時間表》的另一章節中交叉引用；或(B)從披露的表面上看(不參考其中提及的任何文件或讀者對所披露事項的任何獨立了解)，這些信息有資格成為賣方在本協議中的另一項陳述或保證。僅在披露明細表中列出文件或其他項目，或將其副本附加到披露明細表中，不應被視為足以披露陳述的例外

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或在本協議中作出的保證(除非陳述或保證直接與文件或其他物品本身的存在有關)。

第11.16條建造。就本協定而言，只要上下文需要，單數應包括複數，反之亦然；男性應包括女性和中性性別；女性應包括男性和中性性別；中性應包括男性和女性。雙方同意，任何旨在解決不利於起草方的歧義的解釋規則均不適用於本協定的解釋或解釋。如本協議所用，“包括”和“包括”及其變體不應被視為限制條款，而應被視為後跟“不受限制”一詞。如本協議所用，“或”一詞應指“和/或”。除另有説明外，本協議或本協議的任何附表或附件中對“章節”、“附表”和“展品”的所有提及，意在分別指本協議的章節和附表和附件。本協議或第1條中定義或提及的任何合同、文書或法規，是指在每種情況下不時修訂、修改或補充的合同、文書或法規，包括(在合同或文書的情況下)通過放棄或同意以及(在法規的情況下)通過繼承或類似的繼承性法規。本協定或第1條中定義或提及的任何合同或文書應包括其所附的所有證物、明細表和其他文件或合同。本協定或第1條中定義或提及的任何法規應包括根據本協定或第1條頒佈的所有規則和條例。除非另有説明，“本協議”、“本協議”、“本協議下”、“本協議”、“本協議”以及類似含義的詞語應解釋為指本協議的整體，而不是指本協議的任何特定條款。任何在非營業日結束的時間段應延長至下一個營業日。就本協議的所有目的而言，包括任何截止日期、通知的交付或本協議下期限的測量，“一天”應指上午12：00。東部時間至晚上11：59東部時間，在這樣的日子裏。除非另有規定，本協議中提及的任何“美元”或“$”均應指美元。除本協議另有規定外，在計算本協議中描述的任何期限時，作為計算該期限的參考日期的日期，或指定期限開始計算後的行為或事件的日期，將不包括在內，而將包括如此計算的期限的最後一天。

[頁面的其餘部分故意留空。]

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機密

茲證明，以下簽字人已於上述日期簽署並交付了本資產購買協議。

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機密

茲證明，以下簽字人已於上述日期簽署並交付了本資產購買協議。

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