美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓, DC 20549
表格 10-Q
☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的季度報告
截至2023年6月30日的季度期間
或者
☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的過渡報告
對於 來説,從 ________ 到 __________ 的過渡期
委員會 文件編號 001-38148
CO-DIASTICS, INC.
(註冊人章程中規定的確切姓名 )
(州 或其他公司或組織的司法管轄區) | (I.R.S. 僱主識別號) |
2401 S. Foothill Drive,D 套房,猶他州鹽湖城 84109
(主要行政辦公室的地址 和郵政編碼)
(801) 438-1036
(註冊人的 電話號碼,包括區號)
根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 :
每個類別的標題 | 交易 符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
|
用勾號指明 註冊人 (1) 在過去 12 個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內)是否已提交了 1934 年《交易法》第 13 或 15 (d) 條要求提交的所有報告,以及 (2) 在過去 90 天內是否已提交此類申報要求 。是的 ☒ 不是 ☐
用勾號指明 在過去 12 個月(或註冊人 必須提交和發佈此類文件的較短期限)中,註冊人是否以電子方式提交和發佈了根據 S-T 法規(本章第 232.405 節)第 405 條 需要提交和發佈的所有交互式數據文件。是的 ☒ 不是 ☐
用複選標記指明 註冊人是大型加速申報者、加速申報者、非加速申報者、規模較小的申報公司 還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型 加速過濾器 | ☐ | 加速 過濾器 | ☐ |
☒ | 規模較小的 報告公司 | ||
新興 成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司,請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記指明 註冊人是否為空殼公司(定義見該法第 12b-2 條)。是 ☐ 不是 ☒
截至2023年8月9日 ,已發行普通股30,788,871股,面值每股0.001美元。
CO-DIASTICS, INC.和子公司
目錄
第一部分財務信息: | ||
項目 1. | 財務報表(未經審計): | 3 |
簡明合併資產負債表 | 3 | |
簡明合併運營報表 | 4 | |
簡明合併現金流量表 | 5 | |
股東權益簡明合併報表 | 6 | |
簡明合併財務報表附註 | 7 | |
項目 2. | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 18 |
項目 3. | 關於市場風險的定量和定性披露 | 23 |
項目 4. | 控制和程序 | 23 |
第二部分其他信息: | ||
項目 1. | 法律訴訟 | 24 |
商品 1A。 | 風險因素 | 24 |
項目 2. | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 24 |
項目 3. | 優先證券違約 | 24 |
項目 4. | 礦山安全披露 | 24 |
項目 5. | 其他信息 | 24 |
項目 6. | 展品 | 25 |
簽名 | 26 |
2 |
第 第一部分。財務信息
項目 1.財務報表
CO — Diagnostics, Inc.和子公司
簡化 合併資產負債表
(未經審計)
2023年6月30日 | 2022年12月31日 | |||||||
資產 | ||||||||
流動資產 | ||||||||
現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
有價投資證券 | ||||||||
應收賬款,淨額 | ||||||||
庫存,淨額 | ||||||||
應收所得税 | ||||||||
預付費用和其他流動資產 | ||||||||
應收票據 | ||||||||
流動資產總額 | ||||||||
財產和設備,淨額 | ||||||||
遞延所得税資產 | ||||||||
經營租賃使用權資產 | ||||||||
無形資產,淨額 | ||||||||
投資合資企業 | ||||||||
總資產 | $ | $ | ||||||
負債和股東權益 | ||||||||
流動負債 | ||||||||
應付賬款 | $ | $ | ||||||
應計費用,當前 | ||||||||
經營租賃負債,當前 | ||||||||
或有對價負債,當前 | ||||||||
遞延收入 | ||||||||
流動負債總額 | ||||||||
長期負債 | ||||||||
應繳所得税 | ||||||||
遞延所得税負債 | ||||||||
經營租賃責任 | ||||||||
或有對價負債 | ||||||||
長期負債總額 | ||||||||
負債總額 | ||||||||
承付款和或有開支(注10) | ||||||||
股東權益 | ||||||||
可轉換優先股,$ | 面值; 授權股份; 截至2023年6月30日和2022年12月31日分別已發行和流通的股票||||||||
普通股,$ | 面值; 授權股份; 已發行的股票和 截至2023年6月30日的已發行股票以及 已發行的股票和 截至2022年12月31日的已發行股份||||||||
庫存股票,按成本計算; | 和 截至2023年6月30日和2022年12月31日分別持有的股票( | ) | ( | ) | ||||
額外的實收資本 | ||||||||
累計其他綜合收益 | ||||||||
累計收益 | ||||||||
股東權益總額 | ||||||||
負債和股東權益總額 | $ | $ |
見 隨附的未經審計的簡明合併財務報表附註
3 |
CO — Diagnostics, Inc.和子公司
簡明的 合併運營報表和綜合收益(虧損)
(未經審計)
截至6月30日的三個月 | 截至6月30日的六個月 | |||||||||||||||
2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
收入成本 | ||||||||||||||||
毛利 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
運營費用 | ||||||||||||||||
銷售和營銷 | ||||||||||||||||
一般和行政 | ||||||||||||||||
研究和開發 | ||||||||||||||||
折舊和攤銷 | ||||||||||||||||
運營費用總額 | ||||||||||||||||
運營收入(虧損) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
其他收入,淨額 | ||||||||||||||||
利息收入 | ||||||||||||||||
已實現的投資收益 | ||||||||||||||||
資產處置的 (損失) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
重新衡量收購意外開支所得的收益 | ||||||||||||||||
權益法投資合資企業的收益(虧損) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
其他收入總額,淨額 | ||||||||||||||||
所得税前收入(虧損) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
所得税準備金(福利) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
淨收益(虧損) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||
其他綜合收益(虧損) | ||||||||||||||||
扣除税款的有價證券未實現淨收益的變化 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
其他綜合收入總額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
綜合收益(虧損) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||
普通股每股收益(虧損): | ||||||||||||||||
基本 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||
稀釋 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||
加權平均已發行股數: | ||||||||||||||||
基本 | ||||||||||||||||
稀釋 |
見 隨附的未經審計的簡明合併財務報表附註
4 |
CO — Diagnostics, Inc.和子公司
簡明的 合併現金流量表
(未經審計)
截至6月30日的六個月 | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
來自經營活動的現金流 | ||||||||
淨(虧損)收入 | $ | ( | ) | $ | ||||
為使淨收入與經營活動提供的現金(用於)進行對賬而進行的調整: | ||||||||
折舊和攤銷 | ||||||||
股票薪酬支出 | ||||||||
收購意外開支公允價值的變化 | ( | ) | ( | ) | ||||
非現金租賃費用 | ||||||||
權益法投資的(收益)虧損 | ( | ) | ||||||
資產處置損失 | ||||||||
遞延所得税 | ( | ) | ( | ) | ||||
壞賬支出 | ||||||||
資產和負債的變化: | ||||||||
應收賬款 | ||||||||
預付費用和其他資產 | ||||||||
庫存 | ( | ) | ||||||
遞延收入 | ( | ) | ||||||
應繳所得税 | ( | ) | ||||||
應付賬款、應計費用和其他負債 | ( | ) | ||||||
經營活動提供的(用於)淨現金 | ( | ) | ||||||
來自投資活動的現金流 | ||||||||
購買財產和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
有價投資證券到期的收益 | ||||||||
購買有價證券 | ( | ) | ( | ) | ||||
投資活動提供的(用於)淨現金 | ( | ) | ||||||
來自融資活動的現金流量 | ||||||||
行使期權和認股權證的收益 | ||||||||
回購普通股 | ( | ) | ( | ) | ||||
(用於)融資活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
現金及現金等價物的淨額(減少) | ( | ) | ( | ) | ||||
期初的現金和現金等價物 | ||||||||
期末的現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
現金流信息的補充披露 | ||||||||
支付的利息 | $ | $ | ||||||
繳納的所得税 | $ | $ | ||||||
非現金投資和融資交易的補充披露 | ||||||||
庫存已移至不動產、廠房和設備 | $ | $ | ||||||
為換取新的經營租賃負債而獲得的使用權資產 | $ | $ | ||||||
業務收購衡量期調整 | $ | $ |
見 隨附的未經審計的簡明合併財務報表附註
5 |
CO — Diagnostics, Inc.和子公司
簡明的 股東權益合併報表
(未經審計)
可轉換優先股 股 | 普通股 | 財政部 | 額外 已付款 | 累積的 其他 全面 | 累積的 | 總計 股東們 | ||||||||||||||||||||||||||||||
股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 股票 | 資本 | 收入 | 收益 | 公平 | ||||||||||||||||||||||||||||
截至2022年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||
基於股票的薪酬 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
回購普通股 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
其他綜合收益,扣除税款 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
截至2023年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||
基於股票的薪酬 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
回購普通股 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
其他綜合收益,扣除税款 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
截至2023年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ |
可兑換 優先股 | 普通股 | 財政部 | 額外 已付款 | 累積的 其他 全面 | 累積的 | 總計 股東們 | ||||||||||||||||||||||||||||||
股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 股票 | 資本 | 收入 | 收益 | 公平 | ||||||||||||||||||||||||||||
截至2021年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||
為行使期權而發行的普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
為行使認股權證而發行的普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
基於股票的薪酬 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
淨收入 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
截至 2022 年 3 月 31 日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||
為行使期權而發行的普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
基於股票的薪酬 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
為收購而發行的普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
回購普通股 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
截至2022年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ |
見 隨附的未經審計的簡明合併財務報表附註
6 |
CO — Diagnostics, Inc.和子公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
(未經審計)
注 1 — 概述和演示基礎
業務描述
猶他州的一家公司(“公司” 或 “CODX”)Co-Diagnostics, Inc. 開發、製造和銷售用於診斷 測試的試劑,這些試劑通過檢測和/或分析核酸分子(DNA 或 RNA)起作用,包括用於檢測傳染病和農業應用的強大而創新的分子 工具。在銷售我們的測試時,我們可能會將其他製造商的診斷 設備作為獨立的實驗室系統(我們稱之為 “mdX 設備”)出售。我們還在開發 一種獨特的、開創性的便攜式聚合酶鏈反應設備和專有測試杯(“Co-Dx PCR Home™ 平臺”),它們旨在為護理點和家庭環境中的患者帶來經濟實惠、可靠的聚合酶鏈反應(“PCR”)。 該平臺需要接受美國食品藥品監督管理局(“FDA”)的審查,在 提交本文件時不可出售。無法保證 Co-Dx PCR Home 平臺會獲得商業化所需的監管部門批准, 或者,如果獲得監管部門的批准,我們將能夠成功實現該平臺的商業化。
未經審計 簡明合併財務報表
隨附的 公司未經審計的簡明合併財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的中期財務信息會計原則 以及 為小型申報公司規定的10-Q表説明編制的。因此,它們不包括美利堅合眾國普遍接受的會計原則 完整財務報表所要求的所有信息和腳註。管理層認為,為使財務報表不產生誤導性而認為必要的所有調整 (包括正常的經常性應計款項)均已包括在內。截至2023年6月30日的三個月和六個月的經營 業績不一定代表截至2023年12月31日的 年度的預期業績。這些報表應與公司截至2022年12月31日止年度的經審計的財務報表和相關 附註一起閲讀,這些附註包含在公司於2023年3月16日提交的10-K表年度報告中。
使用估計值的
編制符合公認會計原則的財務報表要求管理層做出影響財務報表和附註中報告的金額的估計 和假設。此類估算包括應收賬款 和其他長期資產、法律意外開支、所得税、股票安排等。這些估計和假設 基於管理層的最佳估計和判斷。實際金額和結果可能與這些估計數不同。
注 2 — 重要會計政策摘要
改敍
上一年度的某些 金額已重新分類,以符合本年度的列報方式。這些重新分類對先前報告的結果沒有影響 。
現金 和現金等價物
現金 和現金等價物包括手頭現金、貨幣市場基金和高流動性投資,其原始到期日為自購買之日起90天或更短 。現金等價物的公允價值接近其截至2023年6月30日和2022年12月 31日的賬面價值。該公司在信譽良好的大型金融機構擁有現金和現金等價物 ,餘額超過了聯邦保險的限額。公司在這些賬户中沒有遭受任何損失,管理層認為 公司在現金和現金等價物方面沒有面臨任何重大的信用風險。
有價證券 投資證券
公司的有價投資證券包括對存款證、美國國庫券和 票據的投資。公司將債務證券投資指定為可供出售。自購買之日起 原始到期日為三個月或更短的可供出售債務證券歸類為現金和現金等價物。原始到期日超過三個月的可供出售債務 證券可用於為當前業務提供資金,在簡明合併資產負債表上的流動資產中被歸類為有價的 投資證券。公司可以在任何 時間出售這些證券,用於其當前運營或其他目的,即使在到期之前。可供出售債務證券按公允價值列報 ,相關的未實現損益包含在累計其他綜合收益(虧損)中,累計其他綜合收益(虧損)是 股東權益的一部分,扣除税款。出售有價投資證券的已實現損益是使用 按先入先出的平均成本法確定的,並記錄在簡明合併 運營報表和綜合收益(虧損)中的其他收益(支出)總額中。
可供出售的債務證券需要定期接受減值審查。對於處於未實現虧損狀況的投資,如果公司很可能被要求或打算 在收回攤餘成本基礎之前出售該投資,則公司 會減記該投資的攤餘成本基礎。對於在收回攤銷後的 成本基礎之前不太可能出售的投資,公司通過考慮有關該工具的可收性、 當前市場狀況以及合理且可支持的經濟狀況預測來確定是否存在信用損失。公司酌情確認信用額度 損失備抵額,但不得超過未實現的損失金額。信貸損失和減記準備金共計確認 與信貸損失無關的其他收入(支出)、淨額和未實現虧損在累計其他綜合收益 (虧損)中確認。在本報告所述期間,沒有記錄信用損失備抵金。
7 |
應收賬款
Trade 應收賬款按發票金額(扣除備抵金)入賬,不計利息。對於公司預計不會收取的金額,公司為可疑賬户保留備抵金 。在確定所需備抵額時,管理層會考慮 的歷史損失、當前的市場狀況、客户的財務狀況、應收賬款的賬齡和當前的付款模式。 一旦應收賬款被視為無法收回,賬户餘額就會從備抵中註銷。先前 註銷的貿易應收賬款的收回在收款時入賬。截至2023年6月30日,應收賬款總額為4510,545美元,無法收回的 賬户備抵額為3,413,152美元,淨額為1,097,393美元。截至2022年12月31日,應收賬款總額為6,552,249美元,無法收回賬户的 備抵額為3,098,526美元,淨額為3,453,723美元。
權益法 投資
公司的權益法投資最初按成本入賬,幷包含在隨附的 簡明合併資產負債表中的其他長期資產中。在賬面金額為零之前,公司根據我們在收益或 虧損中所佔的份額調整其投資的賬面價值。收益或虧損包含在隨附的簡明合併運營報表中的其他收益(支出)中 。
庫存
庫存 按成本或可變現淨值中較低者列報。庫存成本按先入先出的方式確定,根據ASC 330-10-30-12,近似 的平均成本。截至2023年6月30日,該公司的庫存為4,691,068美元,包括842,087美元的成品和3,848,981美元的原材料。截至2022年12月31日,該公司的庫存為5,310,473美元,其中1327,264美元為製成品,3,983,209美元為原材料。公司建立儲備,將流動緩慢、過時或無法使用的庫存 減少到其估計的有用價值或報廢價值。
無形 資產
Indefinite-live 無形資產不進行攤銷,而是至少每年12月31日進行減值測試,如果情況表明賬面價值可能無法收回,則更頻繁地進行減值測試。壽命有限的無形資產在其使用壽命內攤銷。
長壽命 資產
長期 資產,例如不動產和設備,按成本減去累計折舊和攤銷進行列報。折舊是使用 直線法計算財產的估計使用壽命,通常為三到五年。維修和保養 費用按實際發生時記作支出,除非此類維修顯著延長了資產的使用壽命或生產能力,在 中,維修將資本化。
公司會審查其長期資產,包括財產和設備、有限壽命的無形資產和使用權 (ROU) 資產, 以確定其賬面金額可能無法收回, 是否存在減值。這些資產的可收回性 是通過將賬面金額與預計產生的未貼現未來現金流進行比較來衡量的。 如果賬面金額超過未貼現的現金流,則資產被確定為減值,減值費用被確認為賬面金額超過公允價值的金額 。
商業 組合
公司估算企業合併中收購的資產和承擔的負債的公允價值。截至收購日期 之日的商譽以收購日所收購資產的公允價值和 承擔的負債的淨額中轉移的對價進行衡量。此類估值要求管理層做出重要的估計和假設,尤其是對 無形資產的估值和假設。管理層對公允價值的估計基於被認為是合理的假設,但這些假設本質上是不確定和不可預測的,因此,實際結果可能與估計有所不同。
租賃
公司採用了自2022年1月1日起生效的ASC 842,租賃(“ASC 842”)。根據ASC 842,公司通過評估某項安排 是否包含已識別資產以及它是否有權控制已識別資產,從而確定該安排 在開始時是否包含租賃。使用權(ROU)資產代表公司在租賃 期內使用標的資產的權利,租賃負債代表公司支付租賃產生的租賃款項的義務。租賃負債 在租賃開始之日根據租賃期內未來租賃付款的現值進行確認。ROU 資產 以租賃負債的計量為基礎,還包括在租賃開始之前或租賃開始時支付的任何租賃付款,不包括 租賃激勵措施和產生的初始直接成本(如適用)。
由於 公司租賃中的隱性利率通常未知,因此公司根據租賃開始之日可用信息 使用其增量借款利率來確定未來租賃付款的現值。在計算增量 借款利率時,公司會考慮其信貸 風險、租賃期限、租賃付款總額,並在必要時根據抵押品的影響進行調整。公司在租賃開始時持續評估續訂選項,包括其 在對租賃進行分類和衡量租賃負債時有理由確信會在預期租賃條款內行使的續訂期權。 公司經營租賃的租賃成本在合理的 保證租賃期內的運營費用和收入成本中以直線方式確認。
公司已選擇不將辦公空間租賃的租賃和非租賃部分分開,因此,在固定範圍內,將辦公空間的任何租賃 和非租賃部分視為單一的租賃部分。非 固定的非租賃部分在發生時作為可變租賃付款記作支出。公司的辦公室租賃通常包括非租賃部分,例如 ,例如公共區域維護成本。公司還選擇不將確認要求適用於其現有 類資產中期限不超過12個月的任何租賃。
收入 確認
公司從產品銷售和許可證銷售中獲得收入。當滿足以下所有標準 時,公司確認收入:(i)確定合同中承諾的商品或服務;(ii)確定承諾的商品或 服務是否為履約義務,包括它們在合同背景下是否不同;(iii)衡量交易 價格,包括對可變對價的限制;(iv)將交易價格分配給履約義務;以及 } (v) 在公司滿足每項收入時或當公司滿足每項收入時確認收入履約義務。
8 |
公司通過考慮可能導致收入逆轉的因素來限制收入。公司 將公司履行履約義務之前從客户那裏收到的任何付款記錄為遞延收入。
遞延 收入
遞延收入 主要包括在公司履行其根據撥款協議提供產品或開展研究 活動的履約義務之前,從客户那裏收到的與產品銷售相關的款項,或者從贈款機構那裏收到的用於根據研究補助金提供 服務的款項。發生這種情況時,公司將合同負債記錄為遞延收入。遞延收入 在相關履約義務得到履行後確認為收入。
研究 和開發
研究 和開發成本在產生時記為支出。在截至2023年6月30日的三個月和六個月中,公司分別花費了5,981,043美元和 10,995,103美元的研發成本。在截至2022年6月30日的三個月和六個月中,該公司的支出分別為3,889,844美元和7,661,171美元。
公司已向其員工、某些顧問和董事會成員頒發了股票獎勵,包括限制性股票、股票期權、股票認股權證和限制性股票單位(“RSU”), 。公司根據獎勵的 授予日期公允價值記錄股票薪酬,並在獎勵的 必要服務期內使用直線法將這些獎勵的公允價值認定為支出。公司使用Black-Scholes期權定價 模型估算了股票期權的授予日期公允價值。當獎勵在歸屬日期之前被沒收時,公司確認對沒收期間先前確認的費用進行調整 。
所得 税
公司按照所得税的負債法核算所得税。在這種方法下,deferred 所得税資產和遞延所得税負債代表財務報告與 納税申報之間暫時差異的税收影響,這些差異是按差異預計會逆轉的當年頒佈的税率衡量的。公司只承認 税收立場的影響,根據税收立場的技術優點, 税務機構進行審計後,税收狀況很有可能持續下去。
估值 補貼是在部分或全部遞延所得税資產可能無法變現的情況下提供的。在評估 是否需要估值補貼時,公司考慮了其歷史收入水平、對未來應納税所得額的預期 和正在進行的税收籌劃策略。
制定 所得税準備金,包括有效税率和分析潛在的税收風險項目(如果有),需要在聯邦和州所得税法律、法規和戰略方面做出大量的判斷和專業知識,包括確定遞延所得税資產和負債以及遞延所得税資產估值所必需的任何估計估值補貼。判決和 税收策略需要接受各個税務機關的審計。公司在簡明合併 財務報表中的所得税狀況不確定,這些税務機關的不利決定可能會對簡明合併 財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。
基本 每股普通股淨收益或虧損的計算方法是將適用於普通股股東的淨收益或虧損除以每個時期內已發行股票的加權平均數 。
攤薄後的 每股淨收益或虧損的計算方法是,將歸屬於普通股股東的淨收益或虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數 ,再加上可在轉換或行使 其他已發行證券時發行的普通股,前提是這些額外的普通股具有攤薄作用。潛在攤薄性 證券的稀釋效應反映在應用庫存股法攤薄後的每股淨收益或虧損中。在 公司處於淨虧損狀況的時期,每股基本淨虧損與攤薄後的每股淨虧損相同,因為潛在的稀釋性 證券的影響是反稀釋性的。
全面 收益(虧損)
綜合收益 包括扣除所得税後的有價投資證券的未實現損益。
濃度 風險和重要客户
公司有某些客户,他們各自負責在截至2023年6月30日的三個月和六個月內創造總收入的10%或更多。在截至2023年6月30日的三個月中,三個客户約佔總收入的44%,在截至2023年6月30日的六個月中,兩個 客户約佔總收入的33%。在截至2022年6月30日的三個月中,一個客户約佔總收入的55%,兩個客户佔截至2022年6月30日的六個月中 總收入的46%左右。
截至2023年6月30日,三個 客户佔應收賬款的10%以上,截至2022年12月31日,一個客户佔應收賬款的10%以上。截至2023年6月30日, 和2022年12月31日,這些客户加起來分別佔應收賬款的77%和37%。
9 |
最近 發佈了會計準則
不時發佈新的會計公告,由財務會計準則委員會(“FASB”)發佈,公司自指定生效日期起採用 。如果不進行討論,管理層認為,最近發佈的尚未生效的標準 在通過後不會對公司的財務報表產生重大影響。
注 3-現金、現金等價物和金融工具
下表按重要投資類別顯示了公司的現金、現金等價物和有價投資證券:
現金、現金等價物和有價投資證券附表
2023年6月30日 | ||||||||||||||||||||||||
調整後的 成本 | 津貼 表示積分 損失 | 總計 未實現 收益/ (虧損) | 公平 值 | 現金和 現金 等價物 | 可銷售 投資 證券 | |||||||||||||||||||
現金和現金等價物 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
第 1 級: | ||||||||||||||||||||||||
貨幣市場基金 | ||||||||||||||||||||||||
小計 | ||||||||||||||||||||||||
第 2 級: | ||||||||||||||||||||||||
美國國債 | ||||||||||||||||||||||||
小計 | ||||||||||||||||||||||||
總計 | $ | $ | $ | $ | $ | $ |
2022年12月31日 | ||||||||||||||||||||||||
調整後 成本 | 津貼 表示積分 損失 | 總計 未實現 收益/ (虧損) | 公平 值 | 現金和 現金 等價物 | 可銷售 投資 證券 | |||||||||||||||||||
現金和現金等價物 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
第 1 級: | ||||||||||||||||||||||||
貨幣市場基金 | ||||||||||||||||||||||||
小計 | ||||||||||||||||||||||||
第 2 級: | ||||||||||||||||||||||||
美國國債 | ||||||||||||||||||||||||
小計 | ||||||||||||||||||||||||
總計 | $ | $ | $ | $ | $ | $ |
截至2023年6月30日持有的有價投資證券將在未來12個月內到期。
10 |
注 4 — 無形資產,淨值
無形 資產,淨額包括以下內容:
附表 無形資產,淨額
2023年6月30日 | ||||||||||||||||
加權平均值 | 格羅斯 | 網 | ||||||||||||||
有用壽命 (1) | 攜帶 | 累積的 | 攜帶 | |||||||||||||
(以年為單位) | 金額 | 攤銷 | 金額 | |||||||||||||
正在進行的研究和開發 | $ | $ | $ | |||||||||||||
非競爭協議 | ( | ) | ||||||||||||||
無形資產總額 | $ | $ | ( | ) | $ |
2022年12月31日 | ||||||||||||||||
加權平均值 | 格羅斯 | 網 | ||||||||||||||
有用壽命 (1) | 攜帶 | 累積的 | 攜帶 | |||||||||||||
(以年為單位) | 金額 | 攤銷 | 金額 | |||||||||||||
正在進行的研究和開發 | $ | $ | $ | |||||||||||||
非競爭協議 | ( | ) | ||||||||||||||
無形資產總額 | $ | $ | ( | ) | $ |
(1) |
截至2023年6月30日持有的公司無形資產的 預計未來年度攤銷費用如下:
未來攤銷費用明細表
截至12月31日的年度 | 攤銷費用 | |||
2023 年(剩餘) | ||||
2024 | ||||
總計 | $ |
注 5 — 公允價值測量
公司定期按公允價值計量和記錄某些金融資產和負債。公允價值基於衡量日市場參與者 之間的有序交易中出售資產或為轉移負債而支付的 價格。
以下三個輸入水平用於衡量金融資產和負債的公允價值:
級別 1:活躍市場中相同資產或負債的報價市場價格。
級別 2:基於市場的可觀測輸入或經市場數據證實的不可觀察的輸入。
等級 3:未經市場數據證實的不可觀察的輸入。
11 |
下表按公允價值層次結構中的級別彙總了截至2023年6月30日和2022年12月31日按公允價值計量的經常性資產和負債:
公允價值資產和負債附表
2023年6月30日 | ||||||||||||||||
(第 1 級) | (第 2 級) | (第 3 級) | 總計 | |||||||||||||
資產: | ||||||||||||||||
現金等價物 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
有價證券(美國國庫券和票據) | ||||||||||||||||
按公允價值計量的總資產 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
負債: | ||||||||||||||||
或有對價——普通股 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
或有對價-認股權證 | ||||||||||||||||
以公允價值計量的負債總額 | $ | $ | $ | $ |
2022年12月31日 | ||||||||||||||||
(第 1 級) | (第 2 級) | (第 3 級) | 總計 | |||||||||||||
資產: | ||||||||||||||||
現金等價物 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
有價證券(美國國庫券和票據) | ||||||||||||||||
按公允價值計量的總資產 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
負債: | ||||||||||||||||
或有對價——普通股 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
或有對價-認股權證 | ||||||||||||||||
以公允價值計量的負債總額 | $ | $ | $ | $ |
公司的經常性按公允價值計量的金融工具包括截至2023年6月30日和2022年12月31日的 的美國國庫券和票據。
與2021年12月31日收購愛達荷分子公司(iDmO)和Advanced Conceptions, Inc.(ACI)有關,該公司 以普通股和購買普通股的認股權證的形式記錄了或有對價的負債。或有對價的公平 價值是使用折扣概率加權估值模型計算得出的。這種 計算中使用的折扣率是一個重要的假設,市場上沒有觀察到,因此,由此產生的公允價值代表 3 級衡量標準。
以公允價值定期計量的第 3 級商品的 變更如下:
公允價值計量變更附表
截至2022年12月31日的公允價值 | $ | |||
為收購業務而發行的或有對價的公允價值變動 | ( | ) | ||
截至2023年6月30日的公允價值 | $ |
12 |
或有對價的 公允價值基於或有對價——普通股和或有對價認股權證的公允價值。 截至估值日,或有對價普通股的公允價值等於公司普通股 經概率調整後的價值。或有對價認股權證的公允價值等於截至估值日的看漲期權 的概率調整後的價值,其條款與認股權證的條款一致。在概率調整之前, 認股權證的估值基於以下輸入:
或有對價普通股和認股權證附表
2023年6月30日 | 2022年12月31日 | |||||||
股票價格 | $ | $ | ||||||
行使價 | $ | $ | ||||||
波動性 | % | % | ||||||
無風險利率 | % | % | ||||||
預期期限(年) |
其他金融工具的公平 價值
某些金融工具的 賬面金額,包括銀行持有的現金、應收賬款、應收票據、應付賬款、 應計負債和其他負債,因其短期到期日而接近公允價值,不包括在上面的公允價值 表中。
注意 6 — 收入
下表按地理區域列出了收入:
按地理區域劃分的收入摘要
截至6月30日的三個月 | 截至6月30日的六個月 | |||||||||||||||
2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
美國 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
世界其他地區 | ||||||||||||||||
總計 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
按地區劃分的收入百分比: | ||||||||||||||||
美國 | % | % | % | % | ||||||||||||
世界其他地區 | % | % | % | % |
遞延 收入
截至2023年6月30日的六個月中,公司遞延收入餘額 的變化如下:
遞延收入附表
截至2022年12月31日的餘額 | $ | |||
由於客户預付款而增加 | ||||
因收到的補助金預付款而增加 | ||||
截至2023年6月30日的餘額 | $ |
13 |
基準和攤薄後每股收益附表
截至6月30日的三個月 | 截至6月30日的六個月 | |||||||||||||||
2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
分子 | ||||||||||||||||
報告的淨收益(虧損) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||
分母 | ||||||||||||||||
加權平均股票,基本 | ||||||||||||||||
股票期權、認股權證和限制性股的稀釋效應 | ||||||||||||||||
股票用於計算攤薄後的每股收益 | ||||||||||||||||
每股基本收益(虧損) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||
攤薄後的每股收益(虧損) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ |
在截至2022年6月30日的三個月和六個月中,1,391,156和1,136只潛在的稀釋性證券被排除在計算之外 ,因為它們的作用本來是反稀釋的。分別截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和 六個月的基本和攤薄後每股收益(虧損)的計算還不包括大約140萬股普通股和大約 46.5萬份購買普通股的認股權證,這些認股權證取決於某些里程碑的實現。
由於 在截至2023年6月30日的三個月和六個月中出現了淨虧損, 攤薄後每股收益(虧損)的計算中不包括潛在的攤薄證券,因為這種影響是反稀釋性的。截至2023年6月30日,該公司有潛在的稀釋性 證券,包括:(i) 2,890,985個限制性股票單位和 (ii) 512,112個期權。
Stock 激勵計劃
公司董事會通過並經股東批准了Co-Diagnostics, Inc. 修訂和重述的2015年長期激勵計劃 計劃(“激勵計劃”),規定向員工、高管、顧問、 董事和獨立承包商發放股票激勵獎勵。2022年8月31日,股東們批准將激勵計劃下可用於 發行的獎勵數量增加到總計1200萬股普通股。截至2023年6月30日,根據激勵計劃 可供發放的獎勵數量為4,340,736個。
股票 期權
期權活動時間表
選項的數量 | 加權 平均值 行使價 | 加權 平均公平 值 | 加權 平均值 還剩 合同的 壽命(年) | |||||||||||||
截至 2022 年 12 月 31 日已發行 | $ | $ | ||||||||||||||
已授予 | ||||||||||||||||
已過期 | ||||||||||||||||
被沒收/已取消 | ||||||||||||||||
已鍛鍊 | ||||||||||||||||
截至 2023 年 6 月 30 日的未付款 | $ | $ | ||||||||||||||
可於 2023 年 6 月 30 日開始行使 | $ | $ |
截至2023年6月30日, 未償還期權的總內在價值約為10萬美元。
14 |
基於股票的 薪酬成本在授予之日根據授予的獎勵的公允價值進行衡量,並使用直線法在歸屬期內確認為支出。該公司使用Black-Scholes模型對授予的期權進行估值。截至2023年6月30日, 沒有未投資的期權,也沒有與期權相關的未確認的股票薪酬支出。
限制 庫存單位
未償還限制性股票單位及關聯方附表
RSU 數量 | 加權平均值
撥款日期公平 值 | |||||||
截至 2022 年 12 月 31 日未歸屬 | $ | |||||||
已授予 | ||||||||
既得 | ( | ) | ||||||
被沒收/已取消 | ( | ) | ||||||
截至 2023 年 6 月 30 日未歸投資 | $ |
截至2023年6月30日 ,與未償還的RSU 相關的未確認股票薪酬支出約為1,380萬美元,預計將在2.0年的加權平均期內確認。
認股證
公司發行了與融資、收購有關的認股權證,並以此作為對第三方所提供服務的補償。公司 使用Black-Scholes定價模型估算髮行之日已發行認股權證的公允價值。如果授予服務,公司根據每份認股權證的條款和條件,使用歸屬計劃攤銷 已發行認股權證的公允價值。
下表總結了截至2023年6月30日的六個月中的認股權證活動:
認股權證活動時間表
份認股權證數量 | 加權 平均值 行使價 | 加權 平均公平 值 | 加權 平均值 還剩 合同的 壽命(年) | |||||||||||||
截至 2022 年 12 月 31 日已發行 | $ | $ | ||||||||||||||
已授予 | ||||||||||||||||
已過期 | ||||||||||||||||
被沒收/已取消 | ||||||||||||||||
已鍛鍊 | ||||||||||||||||
截至 2023 年 6 月 30 日的未付款 | $ | $ |
15 |
在截至2023年6月30日的六個月中, 沒有行使任何認股權證。在截至2022年6月30日的六個月中 行使的認股權證的內在價值約為30萬美元。截至2023年6月30日,未償還認股權證的總內在價值約為 $0。
截至2023年6月30日, 可行使的認股權證總數為20,000張。能否行使前幾年 發行的與收購有關的大約46.5萬份認股權證,取決於在2027年1月1日當天或之前實現某些開發和收入里程碑。沒有與認股權證相關的未確認的股票薪酬支出。
基於股票的 薪酬費用
已確認的股票薪酬支出附表
截至6月30日的三個月 | 截至6月30日的六個月 | |||||||||||||||
2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
收入成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
銷售和營銷 | ||||||||||||||||
一般和行政 | ||||||||||||||||
研究和開發 | ||||||||||||||||
股票薪酬支出總額 | $ | $ | $ | $ |
注意 9 — 所得税
在截至2023年6月30日的三個月中,公司確認的所得税收益為2,238,320美元,相當於有效税率 為20.1%。在截至2023年6月30日的六個月中,公司確認的所得税收益為4,498,131美元,相當於 的有效税率為23.5%。由於州税、永久物品和離散物品,公司的有效税率通常與美國聯邦法定税率 21.0% 不同。在截至2022年6月30日的三個月中,公司確認了741,507美元的所得税收益 。在截至2022年6月30日的六個月中,公司確認的所得税支出為644,580美元。
注 10 — 承諾和意外開支
租賃 義務
公司根據不可取消的運營租賃租賃租賃辦公空間,租約可在通知一個月後取消。公司根據所選的實際權宜之計支出 期內可取消的租約。在截至2023年6月30日的六個月中,公司修改了兩份運營租約以延長租賃期限,並簽訂了一份新的運營租約。因此,該公司 確認了額外的運營租賃負債和相應的運營使用權資產,為3,063,782美元。
在截至2023年6月30日的三個月和六個月中, 租賃費用的組成部分彙總如下:
租賃費用明細表
三個月已結束 2023年6月30日 | 截至 2023 年 6 月 30 日止的六個月 | |||||||
運營租賃成本 | $ | $ | ||||||
短期租賃成本 | ||||||||
租賃費用總額 | $ | $ |
截至2023年6月30日 ,公司租賃負債的到期日如下:
公司租賃負債到期日附表
年底 12 月 31 日, | ||||
2023 年(剩餘部分) | $ | |||
2024 | ||||
2025 | ||||
2026 | ||||
此後 | ||||
租賃付款總額 | ||||
減去:估算利息 | ||||
經營租賃負債的現值 | ||||
減去:當前部分 | ||||
長期部分 | $ |
16 |
與經營租賃相關的其他 信息如下:
與經營租賃相關的其他信息附表
六個月已結束 2023年6月30日 | ||||
為經營租賃支付的現金包含在運營現金流中 | $ | |||
經營租賃的剩餘租賃期限 | ||||
經營租賃的貼現率 | % |
訴訟
索賠、評估、訴訟、罰款和罰款以及其他來源引起的意外損失的負債 將在很可能 產生負債且金額可以合理估算時記錄在案。與意外損失有關的法律費用 在發生時記作支出。
公司是兩項集體訴訟和三起衍生訴訟的被告,聲稱公司發佈了虛假和誤導性的 新聞稿,以提高我們的股票價格,使公司的高級管理人員和董事不當受益。原告要求因公司涉嫌的不當行為而遭受的 補償性賠償,金額有待在審判中證明。公司 也是兩起商業訴訟的當事方,在這兩起訴訟中,原告聲稱根據與公司簽訂的 協議,他們獲得了某些報酬。該公司認為這些訴訟毫無法律依據,並打算大力為這些案件辯護。公司 無法估計在這些案件中作出不利的最終決定可能造成的損失範圍(如果有)。截至本報告發布之日 ,公司認為這些案例不太可能導致不利的結果;但是,如果 在這些案例中出現不利的結果,則在任何此類結果變得可能和可估計的時期,這種影響可能會對公司的運營業績 產生重大影響。
注 11 — 股票回購計劃
2022 年 3 月,公司董事會批准了一項股票回購計劃,允許公司回購 至 3000 萬美元的 CODX 普通股。回購計劃不要求公司收購任何特定數量的普通 股,公司可以隨時自行決定暫停或終止回購計劃。股票回購計劃下任何股票回購的時間和金額 將由Co-Diagnostics的管理層根據對業務資本需求、公司普通股市場價格、公司和 監管要求以及總體市場狀況的持續評估自行決定 。
出於會計目的,根據股票回購計劃回購的普通股是根據適用的 交易的交易日期記錄的。此類回購的股票存放在國庫中,使用成本法列報。這些股票尚未退休,被視為 已發行但未發行。下表顯示了所列期間庫存量的變化:
庫存股附表
六個月已結束 | ||||
2023年6月30日 | ||||
期初餘額 | ||||
回購普通股 | ||||
期末餘額 |
注意 12 — 後續事件
沒有。
17 |
項目 2.管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
關於前瞻性陳述的警告 説明
這份 10-Q 表季度報告包含涉及風險和不確定性的 “前瞻性陳述”。除本季度報告中包含的歷史事實陳述以及此處以引用方式納入的文件,包括 關於未來事件、我們未來財務業績、業務戰略以及未來 運營管理計劃和目標的陳述,均為前瞻性陳述。我們試圖通過包括 “預期”、 “相信”、“可以”、“繼續”、“可以”、“估計”、“預期”、 “打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“應該”、“將” 或這些術語或其他類似術語的否定詞來識別前瞻性陳述。儘管除非我們認為自己有合理的依據,否則我們不會發表前瞻性陳述 ,但我們無法保證其準確性。這些陳述僅是預測 ,涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素以及本文以引用方式納入的文件,這些文件可能會影響這些前瞻性 陳述所表達或暗示的 我們或我們行業的實際業績、活動水平、業績或成就。此外,我們在監管嚴格、競爭激烈且瞬息萬變的環境中運營。新的風險不時出現 ,我們無法預測所有風險因素,也無法解決所有因素對我們業務的影響,也無法解決任何因素或因素組合在多大程度上可能導致我們的實際業績與任何 前瞻性陳述中包含的業績存在重大差異。
我們 的這些前瞻性陳述主要基於我們當前對未來事件和財務趨勢的預期和預測 ,我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營業績、業務戰略、短期和長期業務運營、 和財務需求。這些前瞻性陳述受某些風險和不確定性的影響,這些風險和不確定性可能導致我們的實際業績 與前瞻性陳述中反映的結果存在重大差異。可能導致或導致此類差異的因素 包括但不限於本季度報告中討論的因素,尤其是下文以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中 標題 “風險因素” 下討論的風險。以下討論應與 2023 年 3 月 16 日向美國證券交易委員會提交的 2022 年 12 月 31 日財年 10-K 表年度報告以及其中包含的經審計的財務 報表和附註一起閲讀。
您 不應過分依賴任何前瞻性陳述,每項陳述僅在本季度報告發布之日適用。 除非法律要求,否則我們沒有義務在本季度報告 發佈之日之後公開更新或修改任何前瞻性陳述,以使我們的陳述符合實際業績或變化的預期。
但是,建議您 查閲我們在向 SEC 提交的定期和最新報告中就相關主題所做的任何進一步披露。你應該明白,不可能預測或識別所有的風險因素。因此,您不應將此 列表視為所有潛在風險或不確定性的完整列表。
可能導致實際結果與前瞻性陳述中的結果存在重大差異的重要 因素包括但不限於:
● | 臨牀試驗結果和監管批准程序; |
● | 推廣 對任何可能獲準商業化的產品的接受程度; |
● | 我們的 保護我們知識產權的能力; |
● | 對我們提起的任何侵權訴訟或其他訴訟的影響; |
● | 來自其他提供商和產品的競爭 ; |
● | 我們的 開發和商業化新的和改進的產品和服務的能力; |
● | 政府法規的變化 ; |
● | 以及 其他因素(包括我們向 SEC 提交的其他文件中標題為 “風險因素” 的部分中包含的風險),這些因素與我們的行業、我們的運營和經營業績有關。 |
如果 這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實,或者如果基本假設被證明是不正確的,則實際結果可能與預期、相信的、估計的、預期的、預期的或計劃的 有顯著差異。
可能導致我們實際結果不同的因素 或事件可能會不時出現,我們無法預測所有的 。我們無法保證未來的結果、活動水平、績效或成就。除非適用法律要求,包括 美國證券法,否則我們無意更新任何前瞻性陳述以使這些陳述 與實際結果保持一致。
正如本季度報告中使用的 ,除非另有説明,否則術語 “我們”、“我們的” 和 “Co-Diagnostics” 是指 Co-Diagnostics, Inc.,猶他州的一家公司及其合併子公司(“公司”)。
高管 概述
以下管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析的 描述了影響我們的經營業績、財務狀況和財務狀況變化的主要因素 。本討論應與本報告其他地方所附未經審計的財務報表及其附註結合起來閲讀 。 本次討論中包含的信息存在許多風險和不確定性。我們敦促您仔細閲讀本報告中標題為 “關於前瞻性陳述的警示性説明” 的部分,以總結與 投資我們的證券相關的風險和不確定性。
18 |
商業 概述
猶他州的一家公司(“公司” 或 “CODX”)Co-Diagnostics, Inc. 開發、製造和銷售用於診斷 測試的試劑,這些試劑通過檢測和/或分析核酸分子(DNA 或 RNA)起作用,包括用於檢測傳染病和農業應用的強大而創新的分子 工具。在銷售我們的測試時,我們可能會將其他製造商的診斷 設備作為獨立的實驗室系統(我們稱之為 “mdX 設備”)出售。我們還在開發 一種獨特的、開創性的便攜式聚合酶鏈反應設備和專有測試杯(“Co-Dx PCR Home 平臺”),其設計目的是在護理點和家庭環境中為患者帶來經濟實惠、可靠的聚合酶鏈反應(“PCR”)。此平臺 正在接受美國食品藥品監督管理局 (“FDA”) 的審查,在提交本文件時不可出售。 無法保證我們的Co-Dx PCR Home平臺將獲得必要的監管部門批准以實現商業化,或者, 如果獲得監管部門的批准,我們將能夠成功實現該平臺的商業化。
我們的 診斷系統通過自動化或簡化測試開發和管理中歷史上複雜的 程序,為生物體和遺傳病提供可靠、低成本的分子檢測。CODX 的技術進步涉及一種新穎的專利方法 引物和探針結構(“Coprimers™”)的 PCR 測試設計,該方法消除了 PCR 擴增的關鍵棘手問題之一:引物-二聚體對(假陽性和假陰性)的指數級增長,這會對靶標 DNA/RNA 的鑑定 產生不利影響。
我們 相信,通過增強遺傳物質檢測,我們專有的分子診斷技術正在為疾病檢測和生命科學研究 的創新鋪平道路。出於各種原因,包括擁有自己的平臺,我們相信我們將能夠 比某些競爭對手更快、更經濟地實現這一目標,從而獲得可觀的利潤,同時仍將自己 定位為低成本的分子診斷和篩查服務提供商。
此外,持續開發證明瞭我們的 coPrimer 技術的獨特特性,我們認為它非常適合 用於各種應用,在這些應用中,特異性是獲得最佳結果的關鍵,包括多路複用多個靶點、增強單核苷酸 多態性 (“SNP”) 檢測和下一代測序的豐富。
我們的 科學家使用 DNA/RNA PCR 測試設計的複雜數學來設計和優化 PCR 測試,並自動化算法, 可以快速篩選數百萬個可能的選項以確定最佳設計。我們的創始人布倫特·薩特菲爾德博士開發了我們在業務中使用的智力 財產,包括測試 過程中使用的預測數學算法和專利分子結構,它們共同代表了聚合酶鏈反應測試系統的重大進步。CODX 技術現在受到 20 多項已授權 或正在申請的美國和外國專利以及某些商業祕密和版權的保護。我們專有平臺的所有權使我們 具有無需支付其他 PCR 測試系統要求的專利使用費的優勢,這可能允許我們以低於競爭對手的價格銷售診斷 PCR 檢測,同時使我們能夠保持利潤率。
我們的 專有測試設計流程包括確定待擴增的靶基因上的最佳位置,並將位置 與優化的引物和探針結構配對,以獲得滿足市場研究確定的設計輸入要求的輸出。 這是通過遵循計劃和記錄在案的流程、程序和測試來完成的。換句話説,我們使用 測試得出的數據來驗證我們是否成功設計了我們想要的東西。驗證涉及一系列測試,得出的結論是 產品已準備就緒,可以在我們的實驗室或獨立實驗室環境中進行評估,使用初始 生產測試來確認設計的產品滿足用户需求。
我們 可以通過銷售或租賃協議向實驗室和診斷中心出售或租賃 mdX 設備,並將 構成我們專有測試的試劑出售給這些實驗室和測試機構。
使用 我們的專有測試設計系統和專有試劑,我們設計並獲得了歐洲共同體 和/或印度的監管批准,用於銷售 COVID-19、流感、肺結核、乙型和丙型肝炎、人乳頭瘤病毒、 瘧疾、基孔肯雅熱、登革熱和寨卡病毒的 PCR 診斷檢測。在美國,我們從美國食品藥品監督管理局或 FDA 獲得了 我們的 Logix Smart™ COVID-19 檢測測試的緊急使用授權(“EUA”),並將該測試出售給合格的實驗室。此外,我們的 COVID-19 檢測測試和其他 COVID-19 產品套件 已獲得英國、澳大利亞和墨西哥等國家的監管機構批准在這些國家銷售 ,並已在更多國家註冊銷售。
除了檢測傳染病外,該技術還可用於識別描述 任何類型遺傳特徵的DNA或RNA鏈的任何部分,這創造了多種重要的應用。我們與客户一起積極設計 和許可測試,以識別動植物基因組中的遺傳特徵。我們還開發了三種多路測試來測試 蚊子,以識別蚊子攜帶的疾病,從而使市政當局能夠將精力集中在已知會繁殖攜帶致命病毒的蚊子的特定區域,管理 蚊子種羣。
19 |
操作結果
截至2023年6月30日的三個月與截至2022年6月30日的三個月相比
收入
在截至2023年6月30日的三個月中,我們創造了197,806美元的收入,而截至2022年6月30日的三個月,我們的收入為5,023,226美元。收入減少了4,825,420美元,這主要是由於我們為應對 COVID-19 疫情而開發的 Logix Smart COVID-19 測試的銷量下降。
收入成本
截至2023年6月30日的三個月,我們 的收入成本為459,095美元,而截至2022年6月30日的三個月中,收入成本為915,432美元。收入的減少,加上固定產品生產成本的百分比增加,以及與過期 庫存相關的成本,導致收入成本降低和毛利率百分比降低。
開支
在截至2023年6月30日的三個月中,我們 的總運營費用為11,733,150美元,而截至2022年6月30日的三個月中,總運營費用為8,254,832美元。運營費用的增加主要是由於人員開支增加,包括 股票補償支出以及對研發的額外投資。這些增長被部分抵消了 支出的減少以及我們的收入減少,例如第三方銷售佣金,這反映在銷售和營銷 以及可變薪酬中。
截至2023年6月30日的三個月,我們 的銷售和營銷費用為1,732,966美元,而截至2022年6月30日的三個月中,我們的 銷售和營銷費用為1,472,225美元。增長的主要原因是股票薪酬支出和展會費用增加,部分被獎金和佣金等可變薪酬減少以及第三方銷售佣金減少所抵消 。
通用 和管理費用從截至2022年6月30日的三個月的2468,421美元增加到截至2023年6月30日的三個月的3,713,895美元。一般和管理費用的增加主要是由於保險費用和專業費用、 法律和諮詢費的增加、股票薪酬支出的增加以及壞賬支出的增加,部分被可變 薪酬支出的減少所抵消。
我們的 研發費用從截至2022年6月30日的三個月的3,889,844美元增加到截至2023年6月30日的三個月 的5,981,043美元。支出增加的主要原因是人事相關費用增加,與Co-Dx PCR Home平臺的開發和臨牀試驗相關的費用增加 ,以及股票薪酬支出增加。
20 |
其他 收入(支出)
在截至2023年6月30日的三個月中, 我們的其他總收入為837,294美元,而截至2022年6月30日的三個 個月的其他總收入為719,228美元。其他收入的主要組成部分包括收購iDMO和ACI時記錄的或有對價負債 公允價值的變化,以及利息收入和有價證券投資的已實現收益。
淨收入(虧損)
在截至2023年6月30日的三個月中,我們 實現的淨虧損為8,918,825美元, 而截至2022年6月30日的三個月的淨虧損為2686,303美元。淨虧損增加的主要原因是收入減少 ,再加上運營支出的增加,部分被收購意外開支 公允價值的變化以及與有價證券投資相關的收入所抵消。此外,在截至2023年6月30日的三個月中,我們記錄的所得税優惠為2,238,320美元,而截至2022年6月30日的三個月中,所得税優惠為741,507美元。
截至2023年6月30日的六個月與截至2022年6月30日的六個月相比
收入
在截至2023年6月30日的六個月中,我們創造了799,763美元的收入,而截至2022年6月30日的六個月中,我們的收入為27,722,270美元。收入減少了26,922,507美元,這主要是由於我們為應對 COVID-19 疫情而開發的 Logix Smart COVID-19 測試的銷量下降。
收入成本
在截至2023年6月30日的六個月中,我們 的收入成本為961,336美元,而截至2022年6月30日的六個月中,我們記錄的收入成本為4,197,383美元。收入的減少,加上固定產品生產成本的百分比增加,以及與過期 庫存相關的成本,導致收入成本降低和毛利率百分比降低。
開支
在截至2023年6月30日的六個月中,我們 的總運營費用為21,783,516美元,而截至2022年6月30日的六個月中,總運營費用為17,847,766美元。運營費用的增加主要是由於人員開支增加,包括 股票補償支出以及對研發的額外投資。這些增長被 支出減少以及收入減少所抵消,例如銷售和營銷 中反映的第三方銷售佣金以及可變薪酬。
截至2023年6月30日的六個月中,我們 的銷售和營銷費用為3,439,297美元,而截至2022年6月30日的六個月中,我們的 銷售和營銷費用為4,124,373美元。下降的主要原因是獎金和佣金等可變薪酬減少以及 第三方銷售佣金減少,但部分被股票薪酬支出和展會費用的增加所抵消。
通用 和管理費用從截至2022年6月30日的六個月的5,390,616美元增加到截至2023年6月30日的六個月的6,727,860美元。一般和管理費用的增加主要是由於保險費用以及專業、法律、 和諮詢費的增加,股票薪酬支出增加以及壞賬支出的增加,部分被可變 薪酬支出的減少所抵消。
我們的 研發費用從截至2022年6月30日的六個月的7,661,171美元增加到截至2023年6月30日的六個月 的10,995,103美元。支出增加的主要原因是人事相關費用增加,與Co-Dx PCR Home平臺的開發和臨牀試驗相關的費用增加 ,以及股票薪酬支出增加。
21 |
其他 收入(支出)
在截至2023年6月30日的六個月中, 我們的其他總收入為2,772,742美元,而截至2022年6月30日的六個月 個月的其他總收入為3,995,751美元。其他收入的主要組成部分包括收購iDMO和ACI時記錄的或有對價負債 公允價值的變化,以及利息收入和有價證券投資的已實現收益。
淨收入(虧損)
在截至2023年6月30日的六個月中,我們 實現了14,674,216美元的淨虧損,而截至2022年6月30日的六個月的淨收入為9,028,292美元。淨虧損增加的主要原因是收入減少加上運營費用增加, 部分被收購意外開支公允價值的變化以及與有價證券投資相關的收入所抵消。 此外,在截至2023年6月30日的六個月中,我們記錄的所得税優惠為4,498,131美元,而截至2022年6月30日的六個月中,所得税支出 為644,580美元。
流動性 和資本資源
2023年6月30日 ,我們的現金及現金等價物為13,830,846美元。此外,我們還有55,307,146美元的有價投資證券 ,如果需要,可以很容易地轉換為現金。此外,截至2023年6月30日,我們的流動資產總額為77,385,400美元,而 的流動負債總額為5,115,655美元。
截至2023年6月30日的六個月中,用於經營活動的淨現金為10,708,797美元,而截至2022年6月30日的六個月中,經營活動 提供的現金為9,460,222美元。經營活動現金減少的主要原因是收入減少 和非現金項目的影響。
在截至2023年6月30日的六個月中,投資活動提供的淨現金為2,603,770美元,主要來自有價投資證券的到期日,而截至2022年6月30日的六個月中,用於投資活動的現金為9,600,444美元。
截至2023年6月30日的六個月中,用於融資活動的淨現金為1,037,930美元,而去年同期用於融資活動的淨現金 為2421,607美元。減少的原因是 與去年同期相比,今年前六個月回購的已發行普通股減少了。
自 於 2020 年 3 月開始銷售我們的 Logix Smart COVID-19 測試以來,我們已使用這些銷售產生的現金為採購 和庫存生產提供資金,並支付運營費用。我們主要在研究和 開發領域增加了員工,以開發Co-Dx PCR Home平臺,並完成其他測試的開發,使我們能夠利用我們的分銷商網絡 在全球銷售其他產品,並在未來保持盈利。2022年3月,我們的董事會授權 回購公司高達3,000萬美元的已發行普通股。我們沒有義務根據 回購計劃回購任何股票,並且可以隨時暫停或終止該計劃,恕不另行通知。截至2023年6月30日,我們已經根據回購計劃回購了4,559,479股已發行普通股,總額為1,520萬美元。
此外, 在 2023 年 3 月,我們在 S-3 表格上提交了一份上架註冊聲明(“上架註冊聲明”),向 SEC 登記 不時出售高達 1.5 億美元的證券。關於上架註冊聲明,我們提交了一份 股權分配協議招股説明書,涵蓋發行、發行和出售最多5000萬股我們的普通 股票,這些股票可能根據與派珀·桑德勒公司的股權分配協議發行和出售。根據上架註冊聲明或與Piper Sandler & Co的股權分配協議,我們沒有義務出售 的任何證券。
我們 認為,我們現有的資本資源和未來銷售產生的現金將足以滿足我們未來 12 個月的預計運營 需求。但是,我們的可用資本資源的消耗速度可能比目前預期的要快, 我們可能需要或希望為戰略機會籌集更多資金。
如果 需要,我們預計額外的投資資本將來自(i)向現有和新投資者額外發行普通股 或(ii)向與過去提供資金的投資者相似的投資者私募其他證券。如果有的話,我們可能無法及時或以優惠的條件獲得此類融資。
22 |
隨着我們 不時做出戰略運營決策以及我們的收入和支出在不同時期之間波動, 上述估計、預期和前瞻性陳述可能會發生變化。
非平衡表 表單安排
我們 沒有資產負債表外的安排。
項目 3.關於市場風險的定量和定性披露
根據 S-K 法規,不要求 對於 “小型申報公司”。
項目 4.控制和程序
對披露控制和程序的評估
我們 維持《交易法》第13a-15i條和第15d-15 (e) 條所定義的 “披露控制和程序”,這些控制和程序旨在確保公司在美國證券交易委員會規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告其根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息。披露 控制和程序包括但不限於控制和程序,旨在確保公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息 得到積累並酌情傳達給公司管理層, 包括其主要執行官和首席財務官,以便及時就所需的披露做出決定。 我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下,評估了 截至2023年6月30日的披露控制和程序的有效性。根據對我們截至2023年6月30日的披露控制和程序的評估,我們的首席執行官兼首席財務官得出結論,截至該日,我們的披露控制已經生效。
財務報告內部控制的變化
在截至2023年6月30日的三個月中, 我們對財務報告的內部控制沒有變化,這些變化對我們對財務報告的內部控制產生重大影響,或者有理由可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
23 |
第 II 部分 — 其他信息
項目 1.法律訴訟
Co-Diagnostics, Inc. 訴萬神殿國際顧問有限公司(猶他州鹽湖縣第三司法地區法院,民事編號 210902609,於 2021 年 5 月 14 日提起訴訟 )。
公司對萬神殿國際顧問公司(“萬神殿”)提起訴訟,要求法院宣佈該公司 與萬神殿沒有持續的合同業務關係,沒有欠款,萬神殿對公司發行的任何股票或公司任何形式的所有權沒有任何權益、權利、所有權或 主張。萬神殿於2021年9月9日收到了為期30天的傳票,但未能作出迴應,法院於2021年11月28日對萬神殿國際顧問公司作出了默認判決。對判決提出上訴或尋求撤銷判決的時機已經過去。
得知公司已在猶他州提起訴訟,並得知公司打算通過該訴訟程序送達該訴訟後, 於 2021 年 5 月 24 日,萬神殿向皇家法院集團皇后區法庭分庭對公司提起訴訟,索賠編號QB-21-002245, 表示,該公司因涉嫌違反合同而欠萬神殿2,860,809.79美元,原因是該公司未能支付據稱於2018年10月18日簽訂的合同 到期的款項。Freshfields Bruckhaus Deringer LLP 在英國當地代表該公司處理此事。2022年3月4日,該公司對英國的訴訟提出管轄權質疑,指控沒有2018年的協議, ,公司在英國不受管轄。2022年11月9日,僅就管轄權 索賠進行了口頭辯論和舉證,法院在建議下審理了對公司的管轄權問題。法院現已對公司的管轄權質疑作出裁決,並駁回了駁回訴訟的動議。該公司打算大力 對英國的索賠進行辯護,並將盡最大可能尋求行使已在猶他州 獲得的宣告性判決規定的權利,但結果無法保證。
此前在截至2022年12月31日的財年10-K 表年度報告第一部分第3項下披露的法律訴訟沒有其他進展。
商品 1A。風險因素。
根據 S-K 法規,不要求 對於 “小型申報公司”。
項目 2.未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
沒有。
分紅
我們 從未申報或支付過任何股本分紅。未來普通股股息的支付將 取決於我們的收益、資本要求、運營和財務狀況以及董事會可能認為適當的其他因素。我們目前預計將使用所有可用資金為我們業務的未來發展和擴張提供資金 ,並且預計在可預見的將來不會為我們的普通股派息。
根據《猶他州修訂後的商業公司法》第 16-10a-640 條 ,如果在生效後,則不得進行分配:
(a) | 公司將無法償還正常業務過程中到期的債務;或 | |
(b) | 除非公司章程另有允許 ,否則 公司的總資產將少於其總負債之和,加上公司在分配時解散時滿足優先權優於接受分配的股東解散時獲得的 優先權所需的金額。 |
分享 回購計劃
時期 | (a) 股票總數 已購買 (1) | (b) 平均價格 每股支付 (1) | (c) 作為公開宣佈的一部分購買的股票總數 計劃或方案 (1) | (d) 根據該協議可能購買的股票的最大數量(或近似的美元價值) 計劃或方案 (1) | |||||||||||||
04/01/23 – 04/30/23 | 368,809 | $ | 1.51 | 368,809 | $ | 14,750,204 | |||||||||||
05/01/23 – 05/31/23 | - | $ | - | - | $ | 14,750,204 | |||||||||||
06/01/23 – 06/30/23 | - | $ | - | - | $ | 14,750,204 | |||||||||||
總計 | 368,809 | $ | 1.51 | 368,809 | $ | 14,750,204 |
(1) | 2022 年 3 月,公司宣佈其董事會批准回購公司 已發行普通股中的多達 3,000 萬美元。公司回購股票的程度以及此類回購的時機將取決於多種因素,包括交易量、市場狀況、法律要求、商業條件和其他因素。 回購計劃可以隨時終止,該計劃不要求公司收購任何特定數量 的普通股。 |
項目 3.優先證券違約
沒有。
項目 4.礦山安全披露
不適用。
項目 5.其他信息
沒有。
24 |
項目 6.展品
附錄 索引
(a) 展品
展覽 | 數字 描述 | |
10.1* | Ozone Biotech, LLC與Co-Diagnostics, Inc.簽訂於2023年6月1日的商業租賃協議 | |
10.2# | Co-Diagnostics, Inc. 控制權變更遣散費計劃,(此處以引用方式納入2023年5月16日提交的8-K表格(附錄10.1),美國證券交易委員會文件編號001-38148)。 | |
31.1* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官進行認證 | |
31.2* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官進行認證 | |
32.1* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官進行認證 | |
32.2* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席財務官進行認證 | |
101.INS | 內聯 XBRL 實例文檔 | |
101.SCH | 行內 XBRL 分類法擴展架構文檔 | |
101.CAL | Inline XBRL 分類法擴展計算鏈接庫文檔 | |
101.DEF | Inline XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 | |
101.LAB | Inline XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 | |
101.PRE | Inline XBRL 分類法擴展演示文稿鏈接庫文檔 | |
104 | 封面 頁面交互式數據文件 |
* 隨函提交。
# 管理合同或補償計劃或安排
25 |
簽名
根據 1934 年《證券交易法》的要求,註冊人已正式安排下列簽署人經正式授權的 代表其簽署本報告。
CO-DIASTICS, INC. | ||
日期: 2023 年 8 月 10 日 | 來自: | /s/{ br} Dwight H. Egan |
姓名: | dwight H. Egan | |
標題: | 首席執行官 執行官、總裁兼首席執行官 | |
日期: 2023 年 8 月 10 日 | 來自: | /s/ 布萊恩·布朗 |
名稱: | Brian Brown | |
標題: | 首席財務官 兼首席財務和會計官 |
26 |