第四次修訂和重述的 SKILLZ INC. 公司註冊證書Skillz Inc. 是一家根據特拉華州通用公司法（“DGCL”）組建和存在的公司，特此證明如下：1.該公司最初的名稱是 Flying Eagle Acquision Corp.，向特拉華州國務卿提交其原始公司註冊證書的日期為2020年1月15日。2.根據DGCL第242和245條，公司正式採用了第四次修訂和重述的公司註冊證書，該證書重申、整合和進一步修訂了該公司迄今為止修訂和重述的公司註冊證書。特此修改並完整重述該公司的註冊證書，內容如下：第 I 條公司名稱公司名稱為 “Skillz Inc.”（以下簡稱 “公司”）。第二條註冊辦事處和代理公司在特拉華州的註冊辦事處的地址是19808年特拉華州新卡斯爾縣威爾明頓小瀑布大道251號的c/o Corporation Service Company。其在該地址的註冊代理人的名稱為公司服務公司。第三條目的公司的目的是從事根據特拉華州通用公司法或其任何適用的繼承法案（“DGCL”）可能組織公司的任何合法行為或活動。第四條資本存量公司有權發行的所有類別股本的總數為41,25萬股，包括 (a) 31,25萬股普通股，面值每股0.0001美元（“普通股”），包括（i）25,000,000股A類普通股，面值每股0.0001美元（“A類普通股”），以及（ii）6,25萬股A類普通股 B 普通股，面值每股0.0001美元（“B類普通股”），以及（b）1,000,000股優先股，面值每股0.0001美元（“優先股”）。A類普通股、B類普通股或優先股的授權數量可以增加或減少（但不低於（i）其當時已發行股票的數量，以及（ii）A類普通股，即根據本第四條A部分第8節保留的A類普通股的數量），由佔當時所有已發行股票大多數投票權的股本持有人的贊成票來增加或減少（但不低於（i）其當時已發行股票的數量公司的股本，無論如何，都有權就其進行表決DGCL 第 242 (b) (2) 條的規定。以下是公司每類股本的名稱和權力、優先權、特權和權利及其資格、限制或限制的聲明。AmericasActive: 18729021.4

自2023年6月23日向特拉華州國務卿辦公室提交的經修訂和重述的公司註冊證書修正證書（“反向股票分割生效時間”）生效之日起，公司普通股一比二的反向股票拆分將生效，根據該協議，（i）在反向股票拆分之前每20股A類普通股發行和流通（並存入國庫）股票分割生效時間應自動重新分類併合併為一股有效發行、全額支付且不可評估的A類普通股，應代表反向股票分割生效時間及之後的一股A類普通股；（ii）在反向股票分割生效時間前夕發行和流通（並存入國庫）的每20股B類普通股應自動重新歸類併合併為一股有效發行、全額支付和不可評估的B類普通股，應代表一股反向股票拆分後的 B 類普通股份額在每種情況下，生效時間均根據本第四條的授權，公司或其持有人在反向股票分割生效時間（如第 (i) 和 (ii) 條 “反向股票分割” 中所述的股票重新分類和合並）採取任何行動。儘管有前一句話，但由於反向股票拆分，在反向股票拆分的生效時間內，不得發行任何分數股票，取而代之的是，任何因反向股票拆分而有權獲得部分股份的股東都將獲得現金補助來代替此類部分股份，其金額等於該股東本應有權獲得的一股股票的分數乘以我們的收盤價紐約證券交易所生效日期的普通股發生反向股票拆分。在反向股票分割生效時間之前，代表在反向股票分割生效時間之前發行和流通的A類普通股或B類普通股的每份股票證書應自動錶示反向股票分割生效時間之後A類普通股或B類普通股的整股數量，無需出示反向股票分割生效時間之後，A類普通股或B類普通股的整股數量（如適用）Class 的股份以前由此類證書代表的普通股或B類普通股（如適用）應在反向股票拆分中重新歸類，但是，每個持有代表反向股票分割生效前夕發行和流通的A類普通股或B類普通股的證書的記錄在案的人在交出該證書後，都應獲得一份新的證書，證明和代表A類普通股或類別的整股數量 B 普通股，如適用，在反向股票分割生效時間之後，以前由該證書代表的A類普通股或B類普通股（如適用）的股票將在反向股票拆分中重新歸類。A. A類普通股和B類普通股。除非另有説明，否則本第四條A部分中提及的 “章節” 或 “小節” 是指本第四條A部分的各節和小節。1.平等地位；一般。除非本第四次修訂和重述的公司註冊證書（不時修訂和/或重述，包括根據任何優先股名稱（定義見下文）、本 “經修訂和重述的公司註冊證書”）中另有規定，否則A類普通股和B類普通股的股份應具有相同的權利、特權和權力，等級平等（包括在股息和分配方面，以及在任何清算、解散、分配時）資產或公司的清盤），在所有方面和所有事項上都要合理分享和保持一致。A類普通股和B類普通股持有人的表決、股息、清算和其他權利、權力和優先權受公司董事會（“董事會”）在任何系列優先股發行時可能指定的任何系列優先股持有人的權利、權力和優先權的約束和限制。2.投票。除非適用法律另有要求，否則在所有股東大會和提交公司股東表決的所有事項上，每位A類普通股持有人應有權獲得該持有者每股記錄在案的A類普通股一（1）票，因此每位B類普通股持有人有權獲得二十（20）張選票該持有人的記錄。除非適用法律另有要求或本經修訂和重述的公司註冊證書另有規定，否則A類普通股和B類普通股的持有人應 (a) 始終作為一個類別就提交公司股東表決的所有事項（包括董事選舉）進行集體投票，(b) 有權根據經修訂和重述的章程獲得任何股東大會的通知公司的，同樣可以修訂 2 AmericasActive: 18729021.4

和/或不時重述（“章程”），以及（c）有權以適用法律可能規定的方式對此類事項進行表決；但是，除非適用法律另有要求，否則A類普通股和B類普通股的持有人無權對本經修訂和重述的公司註冊證書（包括任何僅限優先股指定）的任何修正案進行表決遵守一個或多個已發行優先股系列的條款，前提是該系列受影響優先股的持有人根據本修訂和重述的公司註冊證書或適用法律，優先股完全有權單獨或與一個或多個其他此類優先股系列的持有人一起對優先股進行投票。不得進行累積表決. 3.股息和分配權。對於董事會可能不時從公司合法可用的任何資產中申報和支付的任何股息或分配，A類普通股和B類普通股的股份應按每股同等、相同和按比例對待；但是，如果股息以A類普通股或B類普通股（或收購權）或證券的形式支付可轉換為此類股票或可兑換此類股票），則A類普通股的持有人應有權獲得A類普通股（或收購權，或可轉換為或可兑換為此類股份的證券，視情況而定），而B類普通股的持有人應有權獲得B類普通股的股份（或收購權，或可轉換為或可兑換為此類股票的證券，視情況而定），A類普通股和B類普通股的持有人將獲得A類普通股和B類普通股的股票股份基礎、相同數量的 A 類普通股或 B 類普通股（或收購權），或可轉換為或可兑換為此類股份的證券（視情況而定），視情況而定。儘管有上述規定，但如果A類普通股和B類普通股大多數已發行股份持有人的贊成票批准了這種不同的股息或分配，則董事會可以支付或分派不同的股息或每股A類普通股或B類普通股（無論是該股息的金額還是應付的每股分配、股息或分配的形式、支付的時間或其他方式）, 每人作為一個集體分別投票. 4.細分、組合或重新分類。A類普通股或B類普通股的股份不得進行細分、合併或重新分類，除非另一類普通股的股份同時按比例細分、合併或重新分類，使已發行A類普通股和B類普通股持有人在該細分、合併或重新分類的記錄日期保持相同比例的股權所有權；但是，前提是其中一個類別的股份可以被細分，合併或重新分類為不同的或如果此類細分、合併或重新分類獲得A類普通股和B類普通股大多數已發行股份持有人的贊成票批准，則不成比例。5.清算、解散或清盤。在公司解散、資產分配、清算或清盤時，無論是自願還是非自願的，A類普通股和B類普通股的持有人都有權按比例獲得公司所有可供分配給股東的資產，除非在任何此類清算、解散、分配資產時對每個此類股票的分配有不同或不同的待遇，否則在任何此類清算、解散、分配資產時對每類優先股持有人的優先權或其他權利的待遇不一樣纏繞up 由 A 類普通股和 B 類普通股大多數已發行股份持有人的贊成票批准，每股作為一個類別分別投票。6.某些交易。6.1 合併或合併。如果在公司與任何其他實體合併或合併後對A類普通股或B類普通股進行任何分配或支付，或此類股份轉換成的任何對價，則A類普通股或B類普通股持有人有權獲得或有權選擇獲得的分配、付款或對價應按每股比例進行 A類普通股和B類普通股作為單一類別的持有人；但是，前提是此類股票可能獲得或有權選擇接受與此類合併、合併或其他交易有關的不同或不成比例的分配、付款或對價，以反映本修訂和重述的 3 AmericasActive: 18729021.4 下的 B 類普通股持有人的特殊權利、權力和特權

註冊成立（可能包括但不限於可分配給該交易前已發行的每股B類普通股持有人或在轉換後可發行的證券，其投票權不超過該交易前已發行的每股A類普通股持有人或轉換後可發行的任何證券的投票權的二十（20）倍）或其他不屬於該交易的權利、權力、特權或其他條款總體而言，更有利於該類別的持有者B 相對於A類普通股持有人的普通股，而不是本修訂和重述的公司註冊證書中包含的普通股。6.2 第三方要約或交易所要約。公司不得簽訂任何協議，根據該協議，第三方可以通過要約或交換要約收購任何A類普通股或B類普通股的任何股份，除非 (a) A類普通股的持有人有權或有權選擇獲得與B類普通股持有人將獲得的相同形式的對價和相同金額的對價，或者有權選擇收取與B類普通股持有人獲得的相同形式的對價和相同金額的對價接收，以及 (b) B 類普通股應有權獲得，或有權選擇按每股收取與A類普通股持有人將獲得或有權選擇獲得的相同形式的對價和相同金額的對價；但是，前提是這些類別的股票可能獲得或有權選擇獲得與此類投標或交易要約相關的不同或不成比例的對價，以反映B類普通股持有人的特殊權利、權力和特權本經修訂和重述的證書下的股票合併（可能包括但不限於每股B類普通股可兑換的證券，其投票權最高為每股A類普通股可兑換的任何證券的二十（20）倍），或者其他與A類普通股持有人相比總體上不比本修訂和重述的證書中包含的更有利於B類普通股持有人的權利、權力、特權或其他條款成立之日。7.轉換。7.1 B 類普通股的可選轉換。在向公司發出書面通知（“可選的B類轉換事件”）後，每股B類普通股應隨時轉換為一（1）股已全額支付且不可評估的A類普通股，由其持有人選擇。在任何B類普通股持有人有權將任何B類普通股轉換為A類普通股之前，該持有人應向公司主要公司辦公室或任何B類普通股的過户代理人交出正式背書的一份或多份證書（如果有），並應向公司主要公司辦公室提供此類轉換選擇的書面通知，並在其中註明一個或多個名稱 (i) 其中代表股票的一份或多份證書將發行B類普通股以這種方式轉換為的A類普通股（如果A類普通股已獲得認證），或（ii）A類普通股的此類股份將以賬面記賬形式登記（如果A類普通股的此類股份沒有憑證）。如果要將B類普通股股份轉換為的A類普通股的股份以非正在轉換的B類普通股持有人的姓名發行，則此類通知應附有持有人正式簽署的書面文件或轉讓文書，格式令公司滿意。此後，公司應儘快在該辦公室向該持有人或該持有人的被提名人或該持有人的被提名人簽發和交付一份或多份證書，説明該持有人在轉換時有權獲得的A類普通股數量（如果A類普通股的此類股份已獲得認證），或者應以賬面記賬形式登記此類A類普通股（如果A類普通股的此類股份沒有證書）的）。此類轉換應被視為在交出待轉換的B類普通股之日的營業結束前夕生效。根據本第7.1小節的要求，提供此類轉換選擇的書面通知後或同時進行轉換，轉換時可發行的A類普通股應被視為截至該時已發行，有權獲得可發行A類普通股股份的個人或個人這種轉換應被視為記錄截至當時此類A類普通股的持有人。儘管此處有任何相反的規定，但以丟失、被盜或銷燬的股票證書為代表的B類普通股的股份可以根據可選的B類轉換事件進行轉換，前提是該證書的持有人通知公司或其轉讓代理人該證書已丟失、被盜或銷燬，並就這一事實作出宣誓書為公司所接受，並執行4 AmericasActive: 18729021.4

公司可以接受的協議，以賠償公司因此類證書而蒙受的任何損失。7.2 自動轉換B類普通股。在下文所述範圍內，在發生下述事件（a “強制性B類轉換事件”）時，B類普通股的每股適用股份應自動轉換為一（1）股已全額支付且不可評估的A類普通股：（a）轉讓。除許可轉讓（定義見第10節）外，每股需要轉讓（定義見第10節）的B類普通股應在發生此類轉讓（允許轉讓除外）時自動轉換為一（1）股已全額支付且不可評估的A類普通股，而無需公司或其持有人採取進一步行動。(b) 減少表決權。B類普通股的每股已發行股份應在創始人與所有其他合格股東共同停止實益擁有B類普通股數量的至少 20% 的股份之日起自動轉換為一 (1) 股已全額支付且不可評估的A類普通股，而無需公司或其持有人採取進一步行動、B 類普通股的細分、合併或資本重組股票）自生效之日起由創始人及其許可受讓人共同持有。(c) 贊成票。B類普通股的每股已發行股份應在B類普通股中至少三分之二（2/3）的持有人投贊成票指定的日期，自動轉換為一（1）股已全額支付且不可評估的A類普通股，而無需公司或其持有人採取進一步行動。7.3 證書。在強制性B類轉換事件發生之前，每份代表受該強制性B類轉換事件約束的一股或多股B類普通股的已發行股票證書（如果股票採用認證形式），則在該強制性B類轉換事件發生後，應被視為代表相同數量的A類普通股，無需交出或交換。公司應根據任何因可選的B類轉換事件或強制性的B類轉換事件（上述任何一項都是 “轉換事件”）而將B類普通股股份轉換為A類普通股的持有人的要求，並在該持有人向公司交出以前代表該持有人B類普通股股份的未償還證書（如果有）（或者，如果有任何遺失）（或者，如果有任何損失）, 被盜或銷燬的證書, 當該持有人提供該事實的宣誓書時公司可以接受，並執行公司可以接受的協議，以補償公司因該證書而蒙受的任何損失），向該持有人（或根據第 7.1 小節規定的其他人）簽發和交付證書，代表該持有人因此類轉換事件（如果此類股票已獲得認證）而轉換成的 A 類普通股股份，或者，如果此類股票未獲得認證）經過認證，以賬面記錄形式登記此類股份。根據第 7.1 或 7.2 小節轉換的每股 B 類普通股應立即自動退回，不得重新發行。7.4 政策與程序。公司可以不時制定其認為必要或可取的關於將B類普通股轉換為A類普通股的適用法律或本經修訂和重述的公司註冊證書或章程的其他條款（為避免疑問，本句話不應授權或授權公司擴展這些事件）構成必修的 B 類轉換事件）。如果公司有理由相信發生了導致將B類普通股轉換為A類普通股的轉讓或其他轉換事件，但迄今尚未反映在公司賬簿上（或公司過户代理人保存的賬面記錄中），則公司可以要求此類股票的持有人向公司提供公司認為必要的宣誓書或其他證據，以確定是否 a 將B類普通股轉換為A類普通股股票已經出現，如果該持有人在提出此類請求之日後的十 (10) 天內沒有向公司提供足夠的證據（按照 5 AmericasActive: 18729021.4 中提供的方式）

請求）為了使公司能夠確定沒有進行過此類轉換，任何此類B類普通股，在以前未轉換的範圍內，應自動轉換為A類普通股，並隨後將其登記在公司的賬簿和記錄中（或公司過户代理人保存的賬面記賬中）。就股東在會議上採取的任何行動而言，公司的股票賬本（或公司過户代理人保存的賬面記賬中）應作為推定證據，證明誰是有權在任何股東大會上親自或通過代理人投票的股東以及每位此類股東持有的一個或多個類別或系列的股份數量的推定證據。8.庫存預留。公司應隨時儲備和保留其授權但未發行的A類普通股，僅用於實現B類普通股股份的轉換，A類普通股的數量應不時足以將B類普通股的所有已發行股份轉換為A類普通股。9.保護條款。除非此類行動首先獲得當時已發行B類普通股三分之二（2/3）的持有人的贊成票（或書面同意）批准，作為單獨類別投票，以及適用法律、本經修訂和重述的公司註冊證書或章程所要求的任何其他投票，否則在最終轉換日期之前，公司不得通過合併、合併、指定證書或其他方式（i）修改、更改，廢除或放棄本第四條第 A 部分的任何規定（或採納任何條款）與之不一致），或 (ii) 除了根據合併發行的B類普通股股份外，授權或發行公司任何類別或系列股本的任何股份，使公司任何類別或系列的股本的持有人有權對每股股票進行超過 (1) 的投票，或者任何類別或系列的證券有權指定或選舉董事作為獨立於A類普通股和B類普通股的類別或系列股票。10.發行額外股份。自生效之日起及之後，只能向合格股東發行額外的B類普通股。11.定義。就本經修訂和重述的公司註冊證書而言：“控制權變更交易” 是指 (i) 出售、租賃、交換或其他處置（在正常業務過程中設立的留置權和抵押權除外，包括董事會批准的借款債務擔保留置權或抵押權，前提是任何此類留置權或抵押權沒有取消抵押品贖回權）公司的所有財產和資產（為此目的應包括任何直接資產的財產和資產）或公司的間接子公司），前提是公司與公司任何直接或間接子公司之間或彼此之間對財產或資產的任何出售、租賃、交換或其他處置均不得視為 “控制權變更交易”；(ii) 公司與任何其他實體的合併、合併、業務合併或其他類似交易，但合併、合併、業務合併或其他可能導致投票的類似交易除外的證券在此之前的已發行公司繼續佔公司有表決權證券所代表的總投票權的百分之五十（50％）以上（無論是保持未償還還是轉換為尚存實體或其母公司的有表決權證券），佔公司股本已發行股份總數的百分之五十（50％）以上，在每種情況下，均為此類合併、合併、業務合併或其他類似交易後立即流通的股東那個在合併、合併、業務合併或其他類似交易之前，公司在合併、合併、合併、業務合併或其他類似交易後繼續擁有公司、存續實體或其母公司的有表決權證券，其比例（相對於彼此）與交易前夕擁有公司有表決權的證券的股東基本相同；以及（iii）涉及該公司的資本重組、清算、解散或其他類似交易公司，除資本重組、清算、解散或其他類似交易外，該交易將導致公司在此之前已發行有表決權的證券繼續佔公司有表決權證券所代表的總投票權的百分之五十（50％）以上（50％），佔公司已發行股本總數的百分之五十（50％）以上（50％），在每個在資本重組、清算、解散或其他類似交易後立即懸而未決的案件，以及 6 AmericasActive: 18729021.4

在資本重組、清算、解散或其他類似交易之前，公司的股東在資本重組、清算、解散或其他類似交易後繼續擁有公司、倖存實體或其母公司的有表決權證券，其比例（相對於彼此）與交易前夕擁有公司有表決權的證券的股東基本相同。“生效日期” 是指本經修訂和重述的公司註冊證書首次生效的日期。“家庭成員” 是指作為合格股東的任何自然人 (a) 該合格股東的配偶，(b) 該合格股東的父母、祖父母、直系後代、兄弟姐妹或兄弟姐妹的直系後代，或 (c) 該合格股東配偶的父母、祖父母、直系後代、兄弟姐妹或兄弟姐妹的直系後代。直系後代應包括被收養人，但前提是他們在未成年期間被收養。“受託人” 是指 (a) 是某人的遺囑執行人、個人代表、管理人、受託人、經理、管理成員、普通合夥人、董事、高級管理人員或任何其他代理人，並且 (b) 管理、控制或以其他方式擁有對該人的決策權的人，但在每種情況下，僅限於該人可以直接或間接地被一個或多個合格股東免職，並由另一位合格股東取而代之由一位或多位合格股東直接或間接選出的股東。“最終轉換日期” 是指任何B類普通股的流通日期。“創始人” 是指安德魯天堂。“清算事件” 是指公司的任何清算、解散或清盤，無論是自願還是非自願的，或任何控制權變更交易。“合併” 是指FEAC Merger Sub Inc. 根據截至2020年9月1日的某些合併協議和計劃，由公司、特拉華州的一家公司FEAC Merger Sub Inc.、特拉華州的一家公司Skillz Inc. 和Andrew Paradise僅以股東代表的身份與Skillz Inc.合併。實體的 “母公司” 是指直接或間接擁有或控制該實體表決證券多數表決權的任何實體。“許可實體” 是指：(a) 許可信託，前提是此類許可信託僅用於合格受益人的當前利益（為避免疑問，儘管此類許可信託的剩餘權益是為了合格受益人以外的任何人的利益）；(b) 任何普通合夥企業、有限合夥企業、有限責任公司、公司、公益公司或其他實體，只要該實體是由 (1) 一位或多位合格股東獨資擁有，(2) 一位或多位合格股東此類合格股東的家庭成員和/或 (3) 此類合格股東的任何其他許可實體；(c) 任何基金會或類似實體或任何合格慈善機構，前提是 (i) 一個或多個合格股東繼續直接或間接對不時轉讓給該基金會或類似實體或合格慈善機構的任何 B 類普通股行使投票控制權，和/或 (ii) 該基金會或類似實體的信託人合格慈善機構對此類B類普通股行使投票控制權; 7 AmericasActive: 18729021.4

(d)《美國國税法》第408 (a) 條定義的個人退休賬户，或養老金、利潤分成、股票獎金或其他類型的計劃或信託，此類合格股東是其參與者或受益人，並且符合《美國國税法》第401條規定的資格要求，前提是該合格股東對持有的B類普通股擁有唯一的處置權和排他性投票控制權在該賬户、計劃或信託中；(e) 遺囑執行人或個人代表合格股東去世後該合格股東的遺產，前提是遺囑執行人或個人代表以該遺產的遺囑執行人或個人代表的身份行事；(f) 可撤銷的活體信託，在該信託的自然人設保人的有效期內，該信託本身既是許可信託，也是合格股東；或 (g) 可撤銷的活體信託（包括任何不可撤銷的行政信託）因該信託的自然人死亡而產生的信託（設保人）在該信託的自然人設保人去世後，信託本身既是許可信託，也是合格股東，前提是此類股份在該信託中持有，等待分配給該信託中指定的受益人。除非本協議明確規定，否則合格股東的許可實體不得僅僅因為該合格股東去世而停止成為許可實體。“允許轉讓” 是指且僅限於任何B類普通股的轉讓：(h) 非許可實體的合格股東向 (i) 該合格股東的一個或多個家庭成員轉讓，(ii) 該合格股東的任何許可實體，或 (iii) 該合格股東一個或多個家庭成員的任何許可實體；(i) 由合格股東的許可實體轉讓 (i) 該合格股東或該合格股東的一個或多個家庭成員，(ii) 該合格股東的任何其他許可實體合格股東，或 (iii) 該合格股東的一個或多個家庭成員的任何許可實體；或 (j) 董事會或董事會正式授權的委員會事先批准的任何轉讓，前提是確定此類轉讓與本 “允許轉讓” 定義的上述條款的目的不一致。為避免疑問，持有人向任何其他人直接轉讓任何一股或多股B類普通股的行為應符合本節所指的 “允許轉讓” 的資格，前提是此類轉讓本可以通過涉及不止一次轉讓的一筆或多筆交易間接完成，前提是此類交易中的每筆轉讓都符合本節所指的 “允許轉讓” 的資格。為進一步避免疑問，根據本節中可能適用於此類轉讓的任何一項或多項條款，轉讓可能符合本節所指的 “允許轉讓” 的資格，而不考慮本節任何其他條款中的任何附帶條件或要求。“許可受讓人” 是指截至任何確定之日，有權成為B類普通股股份受讓人的個人，該轉讓截至該日期將構成許可轉讓。“許可信託” 是指真正的信託，其中每位受託人是 (a) 合格股東；(b) 合格股東的家庭成員；或 (c) 提供受託人服務業務的專業人士，包括私人專業受託人、信託公司、會計、法律或財務顧問或銀行信託部門。“個人” 是指任何個人、公司、有限責任公司、有限合夥企業、合資企業、協會、股份公司、信託、非法人組織或其他實體，無論是國內還是國外。8 AmericasActive: 18729021.4

“合格受益人” 是指 (i) 一個或多個合格股東，(ii) 合格股東的一個或多個家庭成員和/或 (iii) 一個或多個合格股東的任何其他許可實體。“合格慈善機構” 是指美國國內的慈善組織，出於聯邦收入、遺產、捐贈和跨越轉移税的目的，其捐款可以扣除。“合格股東” 是指 (i) 創始人，(ii) 在合併中獲得B類普通股的任何人，以及 (iii) 任何獲準受讓人。“必要的股東同意” 是指 (i) 在投票門檻日期之前，公司股本多數投票權持有人在會議上或書面同意（在本修訂和重述的公司註冊證書允許的範圍內）採取行動，然後有權在年度股東大會的董事選舉中投票，以及（ii）在投票門檻日及之後在投票門檻日及之後採取的行動會議或經書面同意（在本修訂和重述本允許的範圍內）公司股本三分之二（2/3rds）投票權的持有人的公司註冊證書），然後他們有權在年度股東大會的董事選舉中投票。B類普通股的 “轉讓” 是指直接或間接對此類股份或該股份的任何合法或實益權益的任何出售、轉讓、轉讓、轉讓、抵押或其他轉讓或處置，無論是否有價值，無論是自願還是非自願的，還是通過法律運作（包括合併、合併或其他方式），包括但不限於向經紀人或其他被提名人轉讓一股B類普通股或轉讓投票控制權或就其簽訂具有約束力的協議通過代理人或其他方式分享此類股份。如果發生任何導致該人不再是許可受讓人的行為或情況，則也應將該人實益持有的B類普通股的轉讓視為已發生轉讓。此外，為避免疑問，如果合夥企業、有限合夥企業、有限責任公司或公司的持有人將其B類普通股的股份分配或以其他方式轉讓給其合夥人、股東、成員或其他股權所有者，則應視為發生了轉讓。儘管有上述規定，但以下內容不應被視為轉讓：(a) 應董事會的要求向公司高管或董事授予可撤銷的委託書，涉及 (i) 在年度股東大會或特別股東大會上採取的行動，或 (ii) 本經修訂和重述的公司註冊證書允許的股東採取的任何其他行動；(b) 簽訂有表決權的信託、協議或安排（有或沒有授權）代理人）僅限於作為B類普通股持有人的股東，他們投票信託、協議或安排不涉及向受其約束的股票持有人支付任何現金、證券或其他財產，除非雙方承諾以指定方式對股票進行表決；為避免疑問，在生效日期之前簽訂的任何有表決權的信託、協議或安排均不構成轉讓；(c) 股東質押B類普通股股份，僅根據善意對此類股份產生擔保權益貸款或債務交易，期限為該股東繼續對此類質押股份行使投票控制權；但是，質押人取消此類股票的抵押品贖回權或採取其他類似行動應構成轉讓，除非當時此類取消抵押品贖回權或類似行動符合允許轉讓的資格；(d) 受託人或對獲準實體持有的B類普通股擁有或行使投票控制權的個人和/或實體的任何變動，前提是此類變更後，此類許可實體仍為許可實體；(e) (e) (1) 轉讓，合格股東向設保人保留的年金信託（“GRAT”）轉讓、轉讓、抵押或其他方式轉讓或處置 B 類普通股股份，受託人是 (A) 該合格股東，(B) 這些 9 AmericasActive: 18729021.4 的家庭成員

合格股東，(C) 提供受託人服務業務的專業人士，包括私人專業信託人、信託公司、會計、法律或財務顧問或銀行信託部門，(D) 公司僱員或董事會成員，或 (E) 僅在任何此類信託由自然人設保人設立的情況下，任何其他善意的受託人；(2) 此類贈款的受託人從以下任一人變更上述第 (A) 至 (E) 款中確定的人員轉給前述各條款中確定的其他人(A) 通過 (E)；以及 (3) 將此類B類普通股從該GRAT分配給該合格股東（但是，前提是向除該合格股東以外的該GRAT的任何受益人分配B類普通股的股份均構成轉讓）；（f）任何B類普通股的轉讓，無論是合格股東的轉讓）；（f）任何B類普通股的轉讓，無論是合格股東的轉讓或許可實體，只要轉讓人保留 (i) 投票控制權，(ii) 經紀人或其他被提名人) 對此類B類普通股的唯一處置權，以及 (iii) 擁有此類B類普通股的經濟後果；(g) 根據經修訂的1934年《證券交易法》第10b5-1條與經紀人或其他被提名人簽訂交易計劃；但是，根據該計劃出售此類B類普通股在當時構成 “轉讓” 此類出售；(h) 與控制權變更交易有關 (1) 進行支持、投票、投標或類似交易協議或安排，(2) 授予任何代理和/或 (3) 在A類普通股和B類普通股所有已發行股份的任何投標或交換要約中投標任何股份；(i) 由於任何 B 類普通股持有人的配偶擁有或獲得該持有人的 B 類普通股的權益，這完全是由於適用任何社區財產法而產生的管轄權，前提是不存在或已經發生構成” 的其他事件或情況“轉讓” 此類B類普通股；前提是任何B類普通股持有人向該持有人的配偶轉讓股份，包括與離婚訴訟、家庭關係令或類似法律要求有關的轉讓，均構成此類B類普通股的 “轉讓”，除非 (1) 以其他方式不受轉讓定義的約束，或 (2) 與此類離婚程序、家庭關係令或類似法律要求有關，合格股東有權保留（為此只要合格股東確實保留 (x) 行使投票權或指導此類B類普通股表決權的專屬權利，或 (y) 對此類B類普通股的唯一處置權；以及 (j) 就清算活動或完成行動或交易簽訂支持、投票、投標或類似協議、安排或諒解（有或沒有授予代理人）其中（包括但不限於招標B類普通股）與清算事件、清算事件的完成或B類普通股股票的出售、轉讓、轉讓、抵押或其他轉讓或處置（與清算事件相關的B類普通股的任何合法或實益權益）有關，前提是此類清算活動已獲得董事會的批准。就B類普通股而言，“投票控制權” 是指通過代理人、投票協議或其他方式對此類股票進行投票或指導投票的權力（無論是排他性還是共享）。“投票門檻日期” 是指B類普通股的已發行和流通股份佔公司當時已發行股本總投票權的第一個日期，該股當時有權在年度股東大會的董事選舉中投票。B. 優先股 10 AmericasActive: 18729021.4

在不違反第四條第9款的前提下，優先股可以不時分一個或多個系列發行，每個系列的條款均如本文以及董事會通過的規定發行該系列的一份或多項決議中所述或表述的條款，如下文所述。除非法律另有規定，否則公司可能贖回、購買或收購的任何優先股均可重新發行。在不違反第四條第9款的前提下，特此明確授權董事會不時發行一個或多個系列的優先股，在創建任何此類系列時，通過一項或多項規定發行優先股的決議，並根據DGCL（“優先股指定”）提交與之相關的指定證書，以確定和確定該系列的有表決權的股票數量全權或有限權力, 或無表決權, 以及此類指定,優先權和相對參與權、可選權或其他特殊權利，以及其資格、限制或限制，包括但不限於股息權、轉換權、贖回特權和清算優先權，如此類決議所規定和表述的那樣，所有這些都是在DGCL現在或以後允許的全部範圍內。在不限制上述內容的一般性的前提下，規定發行任何系列優先股的決議可以規定，在法律允許的範圍內，該系列優先股應優於或等級相等，或者低於任何其他系列的優先股。第二條公司註冊證書的修正公司保留按照現在或以後法規規定的方式修改、更改、變更、通過或廢除本經修訂和重述的公司註冊證書中包含的任何條款的權利，此處賦予股東的所有權利均受本保留的約束；但是，儘管本經修訂和重述的公司註冊證書有任何其他規定或任何可能允許較少投票或反對票的法律規定投票，但是在除了法律或本經修訂和重述的公司註冊證書所要求的公司任何類別或系列的股本持有人的任何投票外，修改或廢除或通過本經修訂和重述的公司當時已發行股本的多數投票權持有人的贊成票外，有權在董事選舉中作為單一類別共同投票的公司當時已發行股本的多數投票權持有人投贊成票合併不符合第四、第五、第六條，VII、VIII、IX、X、XI 和 XII；此外，只要B類普通股的任何股份仍未流通，除非B類普通股三分之二（2/3）已發行股份的持有人事先投贊成票，除適用法律或本經修訂和重述的公司註冊證書所要求的任何其他表決外，無論是通過修正還是通過合併，公司不得作為單獨類別進行投票，資本重組、合併或以其他方式修改、更改、變更、廢除或通過任何條款本經修訂和重述的公司註冊證書 (1) 不一致，或者以其他方式修改或更改了B類普通股的任何表決、轉換、股息或清算條款，或B類普通股的其他權利、權力、優先權或特權；(2) 規定每股A類普通股每股擁有超過一 (1) 票或任何單獨的投票權 A類普通股持有人的集體投票，但本修正和重述的規定除外公司註冊證書或DGCL要求的公司註冊證書；或 (3) 以其他方式對B類普通股的權利、權力、優先權或特權產生不利影響或影響，其方式與影響A類普通股的權利、權力、優先權或特權的方式不同；此外，只要A類普通股的任何股份仍然流通，未經A類普通股事先投贊成票，公司不得以其他方式對B類普通股的權利、權力、優先權或特權產生不利影響 A類普通股大多數已發行股份的持有人，有表決權作為一個單獨的類別，除了適用法律或本經修訂和重述的公司註冊證書所要求的任何其他表決外，無論是通過修訂，還是通過合併、資本重組、合併，還是以其他方式修改、修改、變更、廢除或採用本經修訂和重述的公司註冊證書 (1) 中的任何條款，其方式與股份的權力、優先權或特殊權利不一致，或者以其他方式改變或改變對它們產生不利影響的A類普通股；或 (2) 規定除本經修訂和重述的公司註冊證書規定或DGCL要求外，每股B類普通股每股擁有超過二十（20）張選票或B類普通股持有人單獨類別投票的任何權利。為避免疑問，(i) 前面的但書中的任何內容均不得限制本經修訂和重述的公司註冊證書第四條、B節（受第四條第9款的限制）或第六條規定的董事會權利；（ii）儘管本第五條有相反的規定，但對考慮股東（或11公司任何類別股本的具體批准要求）的條款的任何修訂 AmericasActive: 18729021.4

在本修訂和重述的公司註冊證書（包括必要股東同意和投票門檻日期的定義）中，公司）應要求（x）該條款中設想的股東（或公司任何類別的股本）的具體批准要求，以及（y）本第五條所設想的批准要求章程第三條修正案進一步但不限制DGCL賦予的權力，並受任何系列優先股條款的約束，董事會有權以不違反特拉華州法律或本經修訂和重述的公司註冊證書的方式通過出席董事會任何例行或特別會議的多數董事的贊成票通過、修改、修改或廢除公司章程。股東不得通過、修改、修改或廢除公司章程，也不得采納任何與之不一致的條款，除非此類行動以及本經修訂和重述的公司註冊證書所要求的任何其他表決獲得必要股東同意的批准。第四條企業機會公司放棄公司對任何排除機會的任何興趣或期望，或者放棄獲得參與任何排除機會的機會。“排除機會” 是指向不是公司或其任何子公司（“受保人”）僱員或高級管理人員的公司任何董事（“受保人”）提出、收購、創建、開發或以其他方式擁有的任何事項、交易或權益，除非此類事項、交易或權益是向受保人提出、收購、創建、開發或以其他方式完全由受保人擁有以該受保人身份，擔任公司董事。第五條董事會本第八條是為了管理業務和處理公司事務，以及進一步定義、限制和監管公司及其董事和股東的權力。(A) 一般權力。除非法律另有規定，否則公司的業務和事務應由董事會管理或在董事會的指導下管理。(B) 董事人數。在不違反任何系列優先股持有人選舉董事的權利的前提下，公司的董事人數應由董事會不時確定；此外，除非獲得必要股東同意書的另行批准，否則董事人數不得超過七 (7)。為避免疑問，董事會成員人數的減少不得縮短任何現任董事的任期。(C) 任期。董事的選舉或任命任期應持續到公司下次年度股東大會。每位董事的任期應直到該董事的繼任者當選並獲得資格，或者直到該董事提前去世、辭職、取消資格或被免職。任何董事均可在通過公司章程允許的任何電子傳輸方式或根據適用法律以書面形式向公司發出書面通知後隨時辭職。(D) 空缺；新設立的董事職位。受任何系列優先股持有人的權利以及公司與Eagle Equity Partners II, LLC於2020年12月16日簽訂的某些董事提名協議第1.1 (d) 節的前提下，任何因董事人數增加或董事死亡、殘疾、辭職、取消資格或被免職或任何其他原因而導致董事會空缺而產生的任何新設立的董事職位均應填補：(i) 投票 12 AmericasActive: 18729021.4

門檻日期，僅由公司股東在獲得必要股東同意的情況下由公司股東提供，除非任何此類空缺或新設立的董事職位在至少六十 (60) 天內仍未填補，在這種情況下，此類空缺或新設立的董事職位也可以由當時在任董事總數的多數贊成票填補，即使低於法定人數，也可以由唯一剩下的董事填補；或 (ii) 投票或之後投票門檻日期僅由當時在任董事總數的多數贊成票決定，即使低於法定人數, 或由唯一剩下的董事擔任.(E) 移除。根據本經修訂和重述的公司註冊證書通過的優先股名稱中明確規定的任何系列優先股持有人的權利，任何董事或整個董事會都可以隨時被免職，無論是否有理由，只要獲得必要的股東同意，任何董事或整個董事會都可以出於任何原因或無理由被免職。(F) 委員會。根據公司章程，董事會可以成立一個或多個委員會，在法律允許的最大範圍內，將董事會的任何或全部權力和職責委託給這些委員會。(G) 股東提名和業務介紹。應按照章程規定的方式提前通知股東提名候選董事和其他事項，股東將在股東大會之前提出。(H) 優先股董事。在任何系列優先股的持有人有權根據本協議第四條的規定或根據本協議第四條的規定或任何優先股指定選出額外董事的任何時期，則在開始時和該權利持續期間：(i) 公司當時的授權董事總數應自動增加指定數量的董事，而該優先股的持有人應有權選擇額外的根據上述規定規定或確定的董事，以及 (ii) 每位此類額外董事的任期應直至該董事的繼任者正式當選並獲得資格為止，或者直到該董事的擔任該職位的權利根據上述條款終止，以較早發生者為準，但以他較早去世、取消資格、辭職或免職為準。除非根據本協議第四條的規定或任何優先股指定另有規定或確定，否則每當有權選舉額外董事的任何系列優先股的持有人根據該股票的規定被剝奪該權利時，該股票持有人選出或當選或被任命以填補因這些額外董事去世、辭職、取消資格或罷免而出現的任何空缺的所有此類額外董事將自動停止成為具有董事資格，所有此類董事的任期應立即終止，公司的授權董事總數應相應減少。第六條董事的選舉除非《章程》有此要求，否則公司董事的選舉不必通過書面投票進行。除有爭議的選舉外，股東在股東大會上選舉董事所需的票數應為在股東大會上投票贊成或反對選舉被提名人的多數選票的贊成票。在有爭議的選舉中，(i) 董事應由有權在該選舉中投票的股票持有人在股東大會上投的多數票選出，(ii) 不得允許股東投票反對被提名人。如果在公司首次向公司股東郵寄會議會議通知之日前的第十次（第 10）天，參選的候選人多於董事會中需要通過選舉填補的董事職位，則該選舉將被視為有爭議。第七條董事責任限制公司董事或高級管理人員不因違反作為董事或高級管理人員的信託義務而向公司或其股東承擔金錢損失的責任，除非DGCL不允許免除責任或限制，因為DGCL不允許免除責任或限制，或者可能在以後進行修訂。任何 13 個 AmericasActive: 18729021.4

對前述句子的修改、修改或廢除不得對公司董事或高級管理人員在修改、修改或廢除之前發生的任何作為或不作為的任何權利或保護產生不利影響。第八條賠償公司可以在法律允許的最大範圍內，向任何曾經是或曾經是公司董事、高級職員、僱員或代理人或應公司要求任職而受到威脅的、待決的或已完成的訴訟、訴訟或訴訟的當事方或威脅要成為民事、刑事、行政或調查性訴訟（無論是民事、刑事、行政還是調查性訴訟）的一方的人進行賠償和預支費用公司作為另一家公司、合夥企業、合夥企業的董事、高級職員、僱員或代理人風險投資、信託或其他企業。第九條股東同意代替會議，根據任何系列優先股的條款，公司股東要求或允許採取的任何行動都必須在年度股東大會或特別股東大會上生效，不得通過書面同意代替會議生效；前提是，在投票門檻日期之前，任何年度或特別股東大會上要求或允許採取的任何行動在以下情況下，公司可以在不舉行會議、不事先通知和不經表決的情況下成立載明所採取行動的書面同意書面同意書面同意書應由已發行股票的持有人簽署，其票數不少於授權或採取此類行動所需的最低票數，所有有權就此進行表決的股份都出席並進行了表決，並應通過交付給公司在特拉華州的註冊辦事處、其主要營業地點或保管該公司的高級管理人員或代理人來交付載有股東大會議事錄的書籍已錄製。運送到公司的註冊辦事處應通過專人、隔夜快遞或通過掛號信或掛號信進行，要求退貨收據。第十條股東特別會議出於任何目的或目的的股東特別會議可由董事會、董事會主席或公司首席執行官隨時召集，不得由其他人召集；前提是，在最終轉換日期之前，出於任何目的或目的的股東特別會議也可以由集體持有公司股本的公司股東或應其要求召集公司擁有足夠的投票權提供必要的股東同意。在任何股東特別大會上交易的業務應僅限於與會議通知中所述的一個或多個目的有關的事項。第十一條論壇選擇除非公司以書面形式同意選擇替代法庭，否則 (i) 特拉華州大法官法院（“大法官法院”）（或者，在大法官法院沒有管轄權的情況下，特拉華特區聯邦地方法院或特拉華州其他州法院）應在法律允許的最大範圍內成為唯一和排他性的法院 (1) 代表公司提起的任何衍生訴訟或訴訟，(2) 任何聲稱違反公司任何現任或前任董事、高級職員、其他僱員或股東所承擔的信託義務或其任何其他不當行為，(3) 根據DGCL、本經修訂和重述的公司註冊證書或章程的任何條款對公司提出索賠的任何訴訟，或DGCL賦予財政法院管轄權的任何訴訟，(4) 任何解釋、適用、執行的訴訟或確定本經修訂和重述的公司註冊證書或章程的任何條款的有效性，或 (5) 任何其他條款主張索賠的訴訟受內政原則管轄，(ii) 儘管有相反的規定，但根據本第十四條的上述規定，美國聯邦地方法院應是解決根據經修訂的1933年《證券法》提起的任何訴訟、訴訟或訴訟的專屬論壇。如果向法院提起了任何事由屬於前一句話範圍的訴訟 14 AmericasActive: 18729021.4

除前一句（a “外國訴訟”）中以任何股東的名義規定的適用法院外，在適用法律允許的最大範圍內，該股東應被視為同意 (a) 位於特拉華州的州和聯邦法院對任何此類法院為執行前一判決而提起的任何訴訟的屬人管轄權；(b) 在任何此類法院向該股東送達訴訟程序通過向該股東的外國律師提起此類訴訟作為該股東的代理人採取行動。本條款不適用於根據經修訂的1934年《證券交易法》或其他具有聯邦專屬管轄權的聯邦證券法提出的索賠。任何購買或以其他方式收購或持有公司股本股份任何權益的個人或實體均應被視為已注意到並同意本第十四條的規定。第十二條雜項如果本經修訂和重述的公司註冊證書的任何條款因任何原因被認定為無效、非法或不可執行：(i) 此類條款在任何其他情況下以及本經修訂和重述的公司註冊證書（包括但不限於本修訂和重述的公司註冊證書中包含任何此類條款的任何段落的每個部分）的有效性、合法性和可執行性成為本經修訂和重述的公司註冊證書（或章程的任何其他條款或公司簽訂的任何協議）的任何其他條款均不得因此而受到任何影響或損害，（ii）在不限制本修訂和重述公司註冊證書（或章程的任何其他條款或公司簽訂的任何協議）的任何其他條款的前提下，不得以任何方式受到影響或損害本經修訂和重述的證書的段落包含任何此類條款（被視為無效、非法或不可執行）的註冊應解釋為允許公司在法律允許的最大範圍內保護其董事、高級職員、僱員和代理人免於因其為公司提供真誠服務或為公司利益而承擔個人責任。在法律允許的最大範圍內，購買或以其他方式收購公司任何股本的任何權益（任何性質）的每一個人，在購買或以其他方式收購公司股本的任何權益（無論性質如何）時，均應被視為已通知並同意 (a) 本經修訂和重述的公司註冊證書、(b) 章程和 (c) 對本章程的任何修訂經修訂和重述的公司註冊證書或根據此頒佈或通過的章程經修訂和重述的公司註冊證書、章程和適用法律。 [頁面的剩餘部分故意留空]15 AmericasActive: 18729021.4

本第四次修訂和重述的公司註冊證書已於2023年6月23日簽發，以昭信守。SKILLZ INC.作者：/s/ Charlotte Edelman 姓名：夏洛特·愛德曼標題：經修訂和重述的公司註冊證書總法律顧問簽名頁 AmericasActive: 18729021.4