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年全方位商業激勵計劃會員US-GAAP：B類普通會員2020-12-3100018016612020-12-012020-12-3100018016612022-01-012022-12-310001801661US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2022-12-310001801661US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-06-300001801661US-GAAP：績效股成員2023-01-012023-06-3000018016612021-01-012021-06-300001801661SRT：首席財務官成員US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員SKLZ：2022 年限制性股票單位和績效獎勵計劃成員2022-01-012022-12-310001801661SRT：首席財務官成員US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員SKLZ：2022 年限制性股票單位和績效獎勵計劃成員2022-09-302022-09-300001801661SRT：首席財務官成員US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員SKLZ：2022 年限制性股票單位和績效獎勵計劃成員2023-04-012023-06-300001801661SRT：首席財務官成員US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員SKLZ：2022 年限制性股票單位和績效獎勵計劃成員2023-01-012023-06-300001801661SRT：首席財務官成員US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員SKLZ：2022 年限制性股票單位和績效獎勵計劃成員2023-06-300001801661SRT：首席財務官成員SKLZ：2022 年限制性股票單位和績效獎勵計劃成員US-GAAP：績效股成員2023-01-012023-06-30sklzs：歸屬期0001801661US-GAAP：基於股份的薪酬獎勵第一部分成員SRT：首席財務官成員SKLZ：2022 年限制性股票單位和績效獎勵計劃成員US-GAAP：績效股成員2023-01-012023-06-300001801661US-GAAP：基於股份的薪酬獎勵第三批成員SRT：首席財務官成員SKLZ：2022 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首席執行官成員US-GAAP：績效股成員2023-01-012023-06-300001801661US-GAAP：基於股份的薪酬獎勵TrancheOne會員SKLZ：首席執行官限制性股票單位和績效獎勵計劃2022年成員SRT: 首席執行官成員US-GAAP：績效股成員2023-01-012023-06-300001801661US-GAAP：基於股份的薪酬獎勵第一部分成員SKLZ：首席執行官限制性股票單位和績效獎勵計劃2022年成員SRT: 首席執行官成員US-GAAP：績效股成員2023-01-012023-06-300001801661SKLZ：基於股份的付款安排 Tranchefour 會員SKLZ：首席執行官限制性股票單位和績效獎勵計劃2022年成員SRT: 首席執行官成員US-GAAP：績效股成員2023-01-012023-06-300001801661SKLZ：首席執行官限制性股票單位和績效獎勵計劃2022年成員SRT: 首席執行官成員US-GAAP：績效股成員2022-01-012022-12-310001801661SKLZ：首席執行官限制性股票單位和績效獎勵計劃2022年成員SRT: 首席執行官成員US-GAAP：績效股成員2023-06-300001801661sklz：2021 年 CEO 績效獎成員SRT: 首席執行官成員US-GAAP：績效股成員2021-09-012021-09-300001801661sklz：2021 年 CEO 績效獎成員SRT: 首席執行官成員US-GAAP：績效股成員2021-09-30sklz: tranche0001801661SRT: 最低成員sklz：2021 年 CEO 績效獎成員SRT: 首席執行官成員US-GAAP：績效股成員2021-09-30sklzs: 乘法器0001801661SRT: 最大成員sklz：2021 年 CEO 績效獎成員SRT: 首席執行官成員US-GAAP：績效股成員2021-09-300001801661sklz：2020 年全方位商業激勵計劃會員SRT: 首席執行官成員US-GAAP：績效股成員2022-03-310001801661US-GAAP：B類普通會員SRT: 首席執行官成員sklzs: 期權協議會員2020-12-310001801661US-GAAP：普通階級成員SKLZ：首席戰略官成員sklzs: 期權協議會員2020-12-310001801661US-GAAP：普通階級成員SKLZ：首席戰略官成員sklzs: 期權協議會員2020-12-012020-12-310001801661sklzs: 期權協議會員2020-12-31skls: 分期付款0001801661US-GAAP：基於股份的薪酬獎勵TrancheOne會員sklzs: 期權協議會員2020-12-012020-12-310001801661US-GAAP：基於股份的薪酬獎勵第一部分成員sklzs: 期權協議會員2020-12-012020-12-310001801661US-GAAP：基於股份的薪酬獎勵第三批成員sklzs: 期權協議會員2020-12-012020-12-310001801661sklzs: 期權協議會員2020-12-012020-12-310001801661sklzs: 期權協議會員2023-04-012023-06-300001801661sklzs: 期權協議會員2023-01-012023-06-300001801661sklzs: 期權協議會員2022-01-012022-06-300001801661sklzs: 期權協議會員2022-04-012022-06-300001801661sklzs: 期權協議會員2023-06-300001801661US-GAAP：基於股份的薪酬獎勵TrancheOne會員sklzs: 期權協議會員2023-01-012023-06-300001801661US-GAAP：基於股份的薪酬獎勵第一部分成員sklzs: 期權協議會員2023-01-012023-06-300001801661US-GAAP：基於股份的薪酬獎勵第三批成員sklzs: 期權協議會員2023-01-012023-06-300001801661US-GAAP：Warrant 會員2023-01-012023-06-300001801661US-GAAP：Warrant 會員2022-01-012022-06-300001801661US-GAAP：員工股權會員2023-01-012023-06-300001801661US-GAAP：員工股權會員2022-01-012022-06-300001801661US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-01-012023-06-300001801661US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2022-01-012022-06-300001801661國家：美國2023-04-012023-06-300001801661國家：美國2022-04-012022-06-300001801661國家：美國2023-01-012023-06-300001801661國家：美國2022-01-012022-06-300001801661US-GAAP：非美國會員2023-04-012023-06-300001801661US-GAAP：非美國會員2022-04-012022-06-300001801661US-GAAP：非美國會員2023-01-012023-06-300001801661US-GAAP：非美國會員2022-01-012022-06-300001801661國家：美國2023-06-300001801661國家：美國2022-12-310001801661US-GAAP：非美國會員2023-06-300001801661US-GAAP：非美國會員2022-12-310001801661US-GAAP：應收貸款會員US-GAAP：後續活動成員sklz: bigrun StudiosMember2023-07-070001801661US-GAAP：應收貸款會員US-GAAP：後續活動成員sklz: bigrun StudiosMember2023-07-072023-07-07
目錄


美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單 10-Q
（Mark One）
☒根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告
在截至的季度期間 2023年6月30日

或者

☐
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告
在從______到______的過渡期內

委員會文件編號： 001-39243

SKILLZ INC.
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
特拉華
84-4478274
（公司或組織的州或其他司法管轄區）
（美國國税局僱主識別號）
6625 巴杜拉大道
拉斯維加斯, 內華達州


89118
（主要行政辦公室地址）
（郵政編碼）
(415) 762-0511
註冊人的電話號碼，包括區號
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題交易品種註冊的每個交易所的名稱
A類普通股，面值每股0.0001美元SKLZ紐約證券交易所

用勾號指明註冊人是否：(1) 在過去 12 個月內提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告（或註冊人必須提交此類報告的較短期限）；以及（2）在過去 90 天內一直遵守此類申報要求。             是的  ☒   沒有 ☐ 

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
是的  ☒   沒有 ☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器
☐
加速過濾器
☒
非加速過濾器
☐
規模較小的申報公司
☒
新興成長型公司
☐
                
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。
☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見該法第12b-2條）。     是的 ☐   沒有  ☒


截至 2023 年 8 月 1 日，註冊人仍有未完成的賬單 17,742,226A 類普通股的股票以及 3,430,063B類普通股的股份。


目錄
SKILLZ INC.
目錄
頁面
關於前瞻性陳述的説明
第一部分-財務信息
第 1 項。財務報表（未經審計）
1
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
23
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
34
第 4 項。控制和程序
35
第二部分-其他信息
第 1 項。法律訴訟
37
第 1A 項。風險因素
37
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
37
第 3 項。優先證券違約
37
第 4 項。礦山安全披露
37
第 5 項。其他信息
37
第 6 項。展品
37
簽名
38
關於前瞻性陳述的説明
本10-Q表季度報告包含經修訂的1933年《證券法》第27A條或《證券法》和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條所指的前瞻性陳述，涉及Skillz Inc.（“我們”，“我們”，“我們的” 或 “公司”）和我們的行業，涉及重大風險和不確定性。除本報告中包含的歷史事實陳述外，所有陳述，包括有關指導、我們未來的運營業績或財務狀況、業務戰略和計劃、用户增長和參與度、產品計劃以及未來運營管理目標的陳述，均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以識別前瞻性陳述，因為它們包含諸如 “預期”、“相信”、“考慮”、“繼續”、“可以”、“估計”、“期望”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“目標”、“將” 或 “將” 等詞語或這些詞語的否定詞或其他類似的術語或表達。我們提醒您，上述內容可能不包括本報告中的所有前瞻性陳述。
您不應依賴前瞻性陳述來預測未來事件。本10-Q表季度報告中包含的前瞻性陳述主要基於我們當前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況、經營業績和前景。這些前瞻性陳述受我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告第 1A 項 “風險因素” 中描述的風險、不確定性和其他因素的影響，並由我們的其他證券交易委員會文件補充，包括：
•我們未來的增長取決於我們以具有成本效益的方式吸引和留住最終用户的能力；
•如果我們未能有效管理增長，我們的業務可能會受到損害；
•我們有虧損的歷史，我們可能無法實現盈利；
•我們依靠我們的第三方開發合作伙伴繼續在我們平臺上的現有和新遊戲中提供具有競爭力的體驗；
•有限數量的遊戲佔我們收入的很大一部分；

目錄
•我們依賴第三方服務提供商，包括雲計算服務、支付處理商和基礎設施服務提供商，如果我們無法管理與此類提供商的關係或無法獲得此類服務，我們的業務、財務狀況、運營業績和前景可能會受到不利影響；
•未能維護我們的品牌和聲譽可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績；
•更廣泛的娛樂行業競爭激烈，我們現有的和潛在的用户可能會被競爭的娛樂形式所吸引；
•我們的業務受各種美國和外國法律的約束，這些法律可能會發生變化並可能對我們的業務產生不利影響；
•未能獲得、維護、保護或執行我們的知識產權可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況；
•經濟衰退以及我們無法控制的政治和市場狀況可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響；
•發生數據泄露或其他網絡安全故障；
•未能及時妥善控制全球疫情可能會對我們和我們的業務合作伙伴的運營方式產生重大影響；
•未來未能及時、有效地糾正我們在財務報告內部控制中的重大弱點或其他重大弱點或其他缺陷；以及
•未能減輕由於我們需要重報財務報表而可能給我們的業務帶來的商業、聲譽和監管風險。
這些陳述基於我們的歷史表現以及根據我們目前可獲得的信息制定的當前計劃、估計和預測，因此您不應過分依賴它們。包含這些前瞻性信息不應被視為我們或任何其他人表示我們所設想的未來計劃、估計或預期將得到實現。本10-Q表季度報告中作出的前瞻性陳述僅代表截至此類陳述發表之日，除非法律要求，否則我們沒有義務根據新信息或未來事件更新這些陳述。
您應仔細考慮上述因素，以及我們在截至2022年12月31日的10-K表年度報告第 1A 項 “風險因素” 中描述的其他風險中討論的因素，並輔之以我們的其他美國證券交易委員會文件。上面確定的因素不應被解釋為可能影響我們未來業績的因素的詳盡清單，應與本10-Q表季度報告中包含的其他警示聲明一起閲讀。此外，新的風險和不確定性時有發生，我們無法預測這些事件或它們會如何影響我們。如果這些趨勢、風險或不確定性中的任何一個實際發生或持續下去，我們的業務、收入和財務業績可能會受到損害，我們的A類普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

目錄
第一部分
第 1 項。財務報表
SKILLZ INC.
簡明的合併資產負債表
（未經審計，以千計，股票數量和每股面值金額除外）

6月30日十二月三十一日
20232022
資產
流動資產：
現金和現金等價物$324,779 $362,516 
有價證券，當前27,319 127,268 
應收賬款，淨額9,658 7,177 
預付費用和其他流動資產6,038 4,722 
流動資產總額367,794 501,683 
非流動資產：
不動產、廠房和設備，淨額13,437 2,991 
經營租賃使用權資產，淨額164 472 
有價證券，非流通6,097 56,728 
不可出售的股權證券55,649 55,649 
限制性現金作為其他長期資產3,176 2,920 
其他長期資產1,072 852 
非流動資產總額79,595 119,612 
總資產$447,389 $621,295 
負債和股東權益
流動負債：
應付賬款$4,195 $1,696 
經營租賃負債，當前1,786 2,133 
其他流動負債58,339 45,666 
流動負債總額64,320 49,495 
非流動負債：
經營租賃負債，非流動11,174 11,942 
普通股認股權證負債，非流動138 289 
長期債務，非流動債務123,148 272,781 
其他長期負債1,138 8,387 
非流動負債總額135,598 293,399 
負債總額199,918 342,894 
股東權益：
優先股 $0.0001面值； 10已授權百萬股 — 0截至2023年6月30日和2022年12月31日已發行並未償還
— — 
普通股 $0.0001面值； 31已授權百萬股；A 類普通股 — 25授權的百萬股； 18百萬和 18截至2023年6月30日和2022年12月31日，已發行和流通的股票分別為百萬股；B類普通股 — 6授權的百萬股； 3截至2023年6月30日和2022年12月31日，已發行和流通的百萬股
41 41 
額外的實收資本1,178,290 1,153,031 
累計其他綜合虧損(172)(1,563)
累計赤字(930,688)(873,108)
股東權益總額247,471 278,401 
負債和股東權益總額$447,389 $621,295 
見隨附的簡明合併財務報表附註。
1
目錄

SKILLZ INC.
簡明的合併運營報表和綜合虧損
（未經審計，以千計，股票數量和每股金額除外）

截至6月30日的三個月截至6月30日的六個月
2023202220232022
收入$40,166 $71,757 $84,549 $163,621 
成本和支出：
收入成本3,650 9,003 8,232 18,203 
研究和開發8,966 18,253 17,847 36,903 
銷售和營銷33,085 73,731 68,003 191,076 
一般和行政30,098 26,881 58,168 119,604 
成本和支出總額75,799 127,868 152,250 365,786 
運營損失(35,633)(56,111)(67,701)(202,165)
償還債務的收益15,205 — 15,205 — 
利息支出，淨額(1,712)(7,596)(5,207)(15,753)
普通股認股權證負債公允價值的變化152 1,023 151 5,485 
其他收入（支出），淨額11 (82)50 (109)
所得税前虧損(21,977)(62,766)(57,502)(212,542)
所得税（受益）準備金10 (155)79 (367)
淨虧損$(21,987)$(62,611)$(57,581)$(212,175)
歸屬於普通股股東的每股淨虧損：
基礎版和稀釋版
$(1.05)$(3.07)$(2.75)$(10.48)
加權平均已發行股數：
基礎版和稀釋版20,990,780 20,407,887 20,939,723 20,246,176 
其他綜合收益（虧損）：
扣除税款的可供出售投資的未實現虧損的變化394 (577)1,391 (2,623)
其他綜合收益（虧損）總額：394 (577)1,391 (2,623)
綜合損失總額$(21,593)$(63,188)$(56,190)$(214,798)
見隨附的簡明合併財務報表附註。
2
目錄

SKILLZ INC.
簡明的股東權益合併報表
（未經審計，以千計，股票數量除外）
普通股額外的實收資本累計其他綜合虧損累計赤字股東權益總額
股份金額
截至2021年12月31日的餘額20,437,692 $40 $1,043,600 $(248)$(434,233)$609,159 
行使股票期權和發行限制性股票單位時發行普通股43,997 — 236 — — 236 
基於股票的薪酬— — 77,879 — — 77,879 
其他綜合損失— — — (2,046)— (2,046)
其他，淨額— — (64)— — (64)
淨虧損— — — — (149,564)(149,564)
截至2022年3月31日的餘額20,481,689 $40 $1,121,651 $(2,294)$(583,797)$535,600 
行使股票期權和發行限制性股票單位時發行普通股474,977 1 616 — — 617 
基於股票的薪酬— — 13,431 — — 13,431 
其他綜合損失— — — (577)— (577)
淨虧損— — — — (62,611)(62,611)
截至2022年6月30日的餘額20,956,666 $41 $1,135,698 $(2,871)$(646,408)$486,460 
截至2022年12月31日的餘額21,068,697 $41 $1,153,031 $(1,563)$(873,108)$278,401 
行使股票期權和發行限制性股票單位時發行普通股61,124 — 33 — — 33 
基於股票的薪酬— — 10,548 — — 10,548 
其他綜合收入— — — 997 — 997 
其他，淨額— — — — — — 
淨虧損— — — — (35,593)(35,593)
截至2023年3月31日的餘額21,129,821 $41 $1,163,612 $(566)$(908,701)$254,386 
行使股票期權和發行限制性股票單位時發行普通股40,271 — 34 — — 34 
基於股票的薪酬— — 14,644 — — 14,644 
其他綜合收入— — — 394 — 394 
其他，淨額— — — — — — 
淨虧損— — — — (21,987)(21,987)
截至 2023 年 6 月 30 日的餘額21,170,092 $41 $1,178,290 $(172)$(930,688)$247,471 


見隨附的簡明合併財務報表附註。
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目錄

SKILLZ INC.
簡明的合併現金流量表
（未經審計，以千計）

截至6月30日的六個月
20232022
經營活動
淨虧損$(57,581)$(212,175)
為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相協調而進行的調整：
折舊和攤銷1,372 11,384 
基於股票的薪酬25,192 91,310 
償還債務的收益(15,205)— 
未攤銷債務折扣的增加和債務發行成本的攤銷1,428 2,016 
有價證券的溢價攤銷（折扣的增加）591 2,781 
遞延所得税— (481)
普通股認股權證負債公允價值的變化(151)(5,485)
減值費用455 — 
運營資產和負債的變化：
應收賬款，淨額(2,481)2,530 
預付費用和其他資產(1,792)(5,076)
經營租賃使用權資產，淨額308 1,197 
應付賬款2,499 (17,223)
經營租賃負債(1,115)(1,087)
其他應計項目和負債5,423 (14,705)
用於經營活動的淨現金(41,057)(145,014)
投資活動
購買財產和設備，包括內部使用的軟件(11,622)(346)
購買有價證券 — (327,504)
有價證券到期的收益98,903 325,078 
出售有價證券的收益52,477 79,084 
投資活動提供的淨現金139,758 76,312 
融資活動
融資租賃債務的本金支付(394)(1,495)
償還債務發行成本— (1,998)
償還債務的款項(135,855)— 
行使股票期權和發行普通股的淨收益67 852 
用於融資活動的淨現金(136,182)(2,641)
現金、現金等價物和限制性現金的淨變動(37,481)(71,343)
現金、現金等價物和限制性現金——年初365,436 244,252 
現金、現金等價物和限制性現金——期末$327,955 $172,909 
補充現金流數據：
在此期間支付的現金用於：
利息$12,211 $15,097 
非現金投資和融資活動：
應付賬款和應計負債中的遞延發行成本和發行成本$— $(7)

見隨附的簡明合併財務報表附註。
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目錄
SKILLZ INC.
簡明合併財務報表附註
（未經審計，除非另有説明，否則表中的金額以千為單位）
1. 演示基礎
商業
Skillz（“公司” 或 “Skillz”）運營一個競爭激烈的移動遊戲平臺，通過加速體育、視頻遊戲和媒體的融合來推動娛樂的未來。該公司的主要活動是開發和支持專有的在線託管技術平臺，該平臺使獨立遊戲開發商能夠舉辦錦標賽併為全球最終用户提供競技遊戲活動（“競賽”）。
演示基礎
這個公司的簡明合併財務報表是根據財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則編纂（“ASC”）和美國證券交易委員會（“SEC”）規定的美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“U.S. GAAP”）編制的。
未經審計的中期財務報表
隨附的未經審計的簡明合併財務報表是根據美國公認的中期財務信息公認會計原則以及美國證券交易委員會的規章制度編制的。因此，它們不包括美國公認會計原則要求的完整財務報表的所有信息和腳註。未經審計的簡明合併財務報表反映了公司管理層認為公允列報中期經營業績所必需的所有正常和經常性調整。截至2023年6月30日的六個月的經營業績不一定代表截至2023年12月31日的年度的預期業績。這些未經審計的中期簡明合併財務報表應與公司於2023年3月31日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告中包含的合併財務報表和相關附註一起閲讀。
2. 重要會計政策摘要
估算值的使用
編制符合美國公認會計原則的簡明合併財務報表要求管理層做出某些估計、判斷和假設，這些估計、判斷和假設會影響合併財務報表發佈之日報告的資產和負債金額及相關披露，以及報告期內報告的收入和支出金額。估算值用於多個領域，包括但不限於最終用户激勵計劃、股票薪酬、普通股認股權證的估值和間接納税負債。公司這些估計基於歷史經驗以及它認為在這種情況下合理的其他各種假設，其結果構成了對資產和負債賬面金額做出判斷的基礎。實際結果可能與這些估計值存在重大差異。
收入確認
該公司通過向遊戲開發者提供旨在改善其遊戲內容獲利的服務來創造幾乎所有的收入。Skillz提供的獲利服務允許開發人員向其最終用户提供多人競爭，從而提高最終用户的留存率和參與度。Skillz 為開發者提供軟件開發套件（“SDK”），他們可以下載該套件並將其與現有遊戲集成。SDK 充當 Skillz 和遊戲開發者之間的數據接口，使 Skillz 能夠向開發者提供獲利服務。
公司根據FASB會計準則編纂（“ASC”）主題606確認其服務收入，與客户簽訂合同的收入（“ASC 606”）。
與客户簽訂合同的收入
該公司採用五步模式來實現ASC 606的核心原則。該公司確定其提供技術平臺和服務的客户是遊戲開發商。公司的平凡活動
5
目錄
SKILLZ INC.
簡明合併財務報表附註
（未經審計，除非另有説明，否則表中的金額以千為單位）
包括使用 Skillz SDK 訪問其技術平臺，為遊戲開發者提供服務。SDK 充當應用程序編程接口，支持 Skillz 和遊戲開發者之間的數據通信，與開發者的遊戲內容集成後，便於最終用户註冊競賽、管理和託管終端用户競賽賬户、匹配技能水平相似的玩家、收取最終用户報名費、分發最終用户獎品、解決與他們參與比賽有關的最終用户爭議以及開展第三方營銷活動（“貨幣化服務”）。
該公司為遊戲開發者提供貨幣化服務，使他們能夠向最終用户提供有競爭力的遊戲。這些活動彼此沒有區別，因為公司提供綜合服務，使遊戲開發者能夠向最終用户提供有競爭力的遊戲服務，因此，它們並不構成單獨的績效義務。公司有權根據付費競賽的總報名費獲得收入分成，無論報名費如何支付，扣除最終用户獎金（即競賽獎金）和其他提供貨幣化服務的成本。用於參加付費競賽的報名費可能包括淨現金存款、先前獎金中的現金和最終用户激勵。遊戲開發者從最終用户那裏收到的每月淨現金存款中獲得收入份額，該份額是根據歸因於其遊戲的已付入場費佔總入場費的百分比計算得出的。最終用户的激勵不由遊戲開發者支付。此外，公司將最終用户激勵措施記作收入減少或銷售和營銷費用，如下所示。
公司使用最終用户的預先授權的信用卡或PayPal賬户代表遊戲開發者向最終用户收取報名費和相關費用，並在向遊戲開發者支付剩餘款項之前扣留費用；因此，遊戲開發商支付公司預扣金額的能力和意圖不受重大判斷。公司的某些大型開發者協議賦予公司從遊戲開發商那裏獲得額外對價的權利，這些對價與公司為提供貨幣化服務而產生的用户獲取成本有關。公司預計獲得的額外對價的金額和時間尚不確定，具體取決於相應開發商遊戲的未來表現。公司未將這些額外對價金額計入與其貨幣化服務相關的交易價格中，因為與這些金額相關的累計確認收入不太可能出現重大逆轉。
收入是在履行履約義務時通過轉讓承諾服務的控制權來確認的，其金額反映了公司為換取貨幣化服務而預期獲得的對價。公司在遊戲完成時確認收入，也就是其對遊戲開發者的履約義務得到履行的時候。公司不確認合同資產或合同負債，因為交易價格的支付與服務的履行同時進行。在遊戲完成時，公司有權就所提供的服務收取付款。為了方便起見，任何一方通常可以在提前三十天發出書面通知後終止公司與遊戲開發商的協議，在公司的某些較大的開發者協議中，如果公司要求，開發者必須繼續在平臺上推出其遊戲，期限最長為十二個月。由於公司能夠在方便時終止開發商協議，因此公司已經得出結論，收入確認的合同期限不會超過合同通知期。截至2023年6月30日和2022年6月30日，公司沒有為未履行（或部分履行）的履約義務分配任何交易價格。
由兩個開發合作伙伴提供的遊戲佔了總數 43% 和 37截至2023年6月30日的三個月和六個月中，分別佔公司貨幣化服務收入的百分比。由兩個開發者合作伙伴提供的遊戲佔比 38% 和 42在截至2022年6月30日的三個月和六個月中，分別為百分比。
最終用户激勵計劃
為了增加平臺流量，公司以各種形式向最終用户提供促銷和激勵措施。評估促銷或激勵措施是否是對客户的付款，可能需要做出重大判斷。作為應付給客户的對價的促銷和激勵在確認收入或公司支付或承諾支付激勵措施時以較晚者認列為收入減少。當公司產生相關成本時，記作銷售和營銷費用的促銷和激勵措施即予以確認。
公司的主要終端用户激勵措施是Bonus Cash（“Bonus Cash”），這是一種促銷激勵措施，無法撤回，只能由最終用户用於參加付費參賽費競賽。用作付費比賽報名費的獎勵現金可以包括新發行的獎勵現金和/或獎勵現金，這些現金已從之前的獎金中退還給最終用户。公司將Bonus Cash的全部成本視為銷售和營銷費用或收入減少（如
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簡明合併財務報表附註
（未經審計，除非另有説明，否則表中的金額以千為單位）
下文討論）僅當獎勵現金在競爭中丟失時，因為那是公司承擔獎勵現金成本的時刻，也是從此類獎勵現金中確認收入的時刻。當用作付費競賽報名費的獎勵現金作為獎金退還給最終用户時，公司不會記錄此類獎勵現金的銷售和營銷費用或收入減少。此外，如果獎勵現金退還給最終用户並用於參加後續競賽，並且最終用户繼續獲勝，則公司不會記錄任何銷售和營銷費用，也不會記錄每次向獲勝的最終用户返還獎勵現金時收入減少的情況。
•營銷促銷和折扣是收入減少的原因。這些促銷活動通常是以折扣的形式進行定價活動，以降低最終用户的入場費，並代表遊戲開發者提供。儘管根據公司與開發商的協議，這不是必需的，但公司認為遊戲開發商有理由期望向最終用户提供某些激勵措施。合理預期的確定基於對遊戲開發者合理獲得的有關公司慣常商業慣例、已發佈的政策和具體聲明的所有信息的評估。
遊戲開發者有合理期望的激勵措施的一個例子是Ticketz，這是根據報名費（“Ticketz”）的金額為每場比賽獲得的虛擬貨幣。門票可以兑換獎品，包括現金獎勵。另一個例子是初始存款獎勵現金，這是一種促銷激勵措施，當最終用户在Skillz平臺上進行初始存款時，可以以固定金額獲得。Bonus Cash 只能由最終用户用於參加未來的付費報名費競賽，並且在其他最終用户贏得獎金之前無法提取。
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，公司確認收入減少了美元7.2百萬和美元13.1分別為百萬美元與這些終端用户激勵措施有關。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，公司確認收入減少了美元15.2百萬和美元29.5分別為百萬美元與這些終端用户激勵措施有關。
•營銷促銷記作銷售和營銷費用。當公司得出結論，認為遊戲開發者對提供激勵措施沒有合理的期望時，公司將相關成本記錄為銷售和營銷費用。公司的評估基於對遊戲開發者合理獲得的有關公司慣常商業慣例、已發佈的政策和具體聲明的所有信息的評估。這些促銷活動是向最終用户提供的，目的是吸引、重新參與或普遍增加最終用户對公司平臺的使用。
此類激勵措施的一個例子是限時 Bonus Cash 優惠，該優惠針對特定的最終用户，通常是那些通過電子郵件或應用內促銷進行存款頻率更高或最近沒有存款的用户。該公司以不同的方式針對最終用户羣體，提供其認為最能刺激參與度的具體促銷活動。與通過兑換門票或初始存款獲得的獎勵現金類似，限時獎勵現金只能由最終用户用於參加未來的付費報名費競賽，最終用户不能提取。公司還舉辦為期數天或數週的互動營銷聯賽，向在聯賽結束時獲得最多獎牌的最終用户頒發現金或奢侈品形式的聯賽獎品。最終用户通過贏得支持Skillz的付費報名費競賽來累積獎牌。Skillz 決定是否舉辦聯賽、應該頒發什麼獎品、聯賽應該在什麼時間段內進行以及應該向哪些最終用户支付獎品，所有這些都由Skillz自行決定。聯賽參數因聯賽而異，遊戲開發者並不完全知道。最終用户可以提取現金形式的聯賽獎金或將其用於參加未來的付費報名費競賽。
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，公司確認的銷售和營銷費用為美元15.8百萬和美元27.7分別為百萬美元與這些終端用户激勵措施有關。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，公司確認的銷售和營銷費用為美元32.6百萬和美元65.8分別為百萬美元與這些終端用户激勵措施有關。
公司不時向對遊戲開發商提供的服務水平不滿意的最終用户發放積分或退款。公司沒有向此類最終用户退款的合同義務，遊戲開發商也沒有合理的期望公司代表最終用户向他們發放此類積分或退款。公司在發生時將無法從遊戲開發者那裏收回的積分或退款記作銷售和營銷費用。
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簡明合併財務報表附註
（未經審計，除非另有説明，否則表中的金額以千為單位）
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，確認的銷售和營銷費用佔參與度營銷總額為美元17.1百萬和美元31.4分別為百萬。截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，參與度營銷佔銷售和營銷費用總額為美元34.7百萬和美元74.1分別是百萬。
收入成本
收入成本主要包括第三方支付處理費、服務器成本、已開發技術的攤銷、人員開支、直接軟件成本、內部使用軟件的攤銷、託管費用以及共享設施和其他成本的分配。
現金、現金等價物和限制性現金
現金和現金等價物包括現金、商業票據、貨幣市場基金和購買時到期日為三個月或更短的美國政府機構證券。
根據法律限制使用此類資金的協議持有的限制性現金不包含在現金和現金等價物中，而是在其他長期資產中列報。限制性現金 $3.2百萬美元主要與公司舊金山總部的信用證有關。
公司在簡明合併資產負債表中的現金和現金等價物與簡明合併現金流量表中的現金、現金等價物和限制性現金的對賬情況如下：
6月30日十二月三十一日
20232022
現金和現金等價物$324,779 $362,516 
限制性現金包含在其他長期資產中3,176 2,920 
現金、現金等價物和限制性現金$327,955 $365,436 

信用風險的集中度
可能使公司面臨嚴重集中的信用風險的金融工具包括現金、現金等價物、限制性現金和有價證券。儘管公司將其現金存入多家成熟的金融機構，但存款有時可能會超過聯邦保險的限額。公司的現金和現金等價物存款未蒙受任何損失。有價證券主要包括公司債務證券、資產支持證券和外國政府發行的債務工具。公司限制任何一家發行人的信貸敞口金額，並定期監控金融機構的財務狀況。
應收賬款，淨額
應收賬款淨額包括按方案媒體活動發票金額記錄的貿易應收賬款，扣除信貸損失備抵金。信貸損失備抵記作應收賬款的抵消額，在簡明合併運營報表和綜合虧損中，應收賬款的變動歸類為一般和管理費用。公司通過在存在相似特徵的情況下集體審查應收賬款來評估可收賬款，當有特定客户存在已知爭議或可收回性問題時，則逐一審查應收賬款。在確定信貸損失備抵金額時，公司根據逾期未付情況考慮歷史可收回性，並根據正在進行的信用評估對客户的信譽做出判斷。公司還考慮客户特定的信息、當前的市場狀況以及對未來經濟狀況的合理和可支持的預測，為歷史損失數據的調整提供信息。截至2023年6月30日，公司的應收賬款信用損失備抵額對簡明合併財務報表並不重要。
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簡明合併財務報表附註
（未經審計，除非另有説明，否則表中的金額以千為單位）
公允價值測量
公司定期對簡明合併財務報表中按公允價值確認或披露的金融資產和負債以及非金融資產和負債採用公允價值會計。公司將公允價值定義為在衡量日市場參與者之間在有序交易中出售資產或為轉移負債而支付的價格。在確定資產和負債的公允價值衡量標準時，公司會考慮其交易的主要市場或最有利的市場，以及市場參與者在對資產或負債進行定價時將使用的基於市場的風險衡量標準或假設，例如估值技術固有的風險、轉移限制和信用風險。公允價值是通過應用以下層次結構來估算的，該等級將用於衡量公允價值的輸入分為三個級別，並將層次結構中的分類基於可用且對公允價值衡量具有重要意義的最低投入級別：
•第 1 級 — 反映活躍市場中相同資產或負債的報價（未經調整）的可觀察輸入。
•第 2 級 — 輸入反映非活躍市場中相同資產或負債的報價；活躍市場中類似資產或負債的報價；資產或負債可觀察到的報價以外的投入；或主要通過關聯或其他手段從可觀察的市場數據中得出或由可觀察到的市場數據證實的投入。
•第 3 級 — 不可觀察的輸入，反映了管理層對用於確定公允價值的估值技術中採用的假設的估值。這些假設必須與市場參與者合理可用的假設保持一致。
公允價值層次結構還要求實體在衡量公允價值時最大限度地使用可觀察的輸入，最大限度地減少不可觀察的輸入的使用。以公允價值計量的資產和負債根據對公允價值計量具有重要意義的最低投入水平進行全面分類。
某些金融工具，包括債務，在合併資產負債表中不定期按公允價值計量。債務的公允價值主要使用二級輸入進行估算，包括報價的市場價格或按市場利率折現的未來付款的現值，或者根據向公司提供的條件和期限相似的債務的當前利率計算的固定利率。
長期資產
壽命長久的資產包括具有可估計使用壽命但須折舊和攤銷的不動產和設備。每當事件或情況變化表明資產或資產組的賬面金額可能無法收回時，公司就會審查長期資產的減值。確定減值指標後，公司會對其長期資產進行減值評估。持有和使用的資產或資產組的可收回性是通過將資產或資產組的賬面金額與該資產或資產組預計產生的估計未貼現未來現金流進行比較來衡量的。如果資產或資產組的賬面金額超過其估計的未來現金流量，則減值費用按該資產或資產組的賬面金額超過該資產或資產組的公允價值的金額進行確認。

2023 年 3 月 15 日，公司以美元完成了對內華達州拉斯維加斯一棟辦公樓的收購11.5百萬，含美元10.5百萬和美元1.0分別撥給建築和土地組成部分的百萬美元。公司打算將該大樓用作公司未來的總部。該建築物將在其估計的使用壽命內按直線折舊 39年份。土地不受折舊。
在截至2022年6月30日的六個月中，公司確認了美元8.1在簡明的合併運營報表和綜合虧損表中，與有限壽命無形資產（包括已開發的技術、客户關係、商標和商品名稱）相關的攤銷費用百萬美元。由於截至2022年12月31日，這些有限壽命的無形資產已全部減值並註銷，因此公司做到了 不確認截至2023年6月30日的六個月內的攤銷費用。
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（未經審計，除非另有説明，否則表中的金額以千為單位）
投資
公司將所有在收購之日到期日為三個月或更短的流動性高且賺取利息的投資視為現金等價物。這些投資的公允價值接近其賬面價值。一般而言，原始到期日超過三個月、剩餘到期日少於一年的投資被歸類為短期投資。到期日超過一年的投資被歸類為非流動有價證券。股息和利息收入在賺取時予以確認。
有價證券被歸類為可供出售，已實現的損益使用特定的識別方法進行記錄。公允價值的變化，不包括信貸損失和減值，記錄在合併運營報表和綜合虧損表的其他綜合收益（虧損）中。公允價值是根據公開的市場信息或管理層確定的其他估計值計算得出的。如果投資成本超過其公允價值，公司將評估總體市場狀況、債務工具發行人的信貸質量以及公允價值低於成本的程度。為了確定信用損失，公司採用了一種系統的方法，該方法考慮了現有的定量和定性證據。此外，公司還考慮了與被投資者的財務狀況和業務前景相關的具體不利條件。如果公司計劃出售該證券，或者公司很可能被要求在收回之前出售該證券，則公允價值低於成本的下降將被記錄為其他收益（支出）中的減值費用，淨值計入簡明合併運營和綜合虧損報表，並建立新的投資成本基礎。如果市場、行業和/或被投資者的狀況惡化，公司未來可能會出現減值。
公司選擇按成本減去減值來衡量其對非有價股票證券的現有投資，只有在同一發行人的相同或相似證券的有序交易中出現可觀察到的價格變動時才對公允價值進行重新測量（“衡量替代方案”）。每個報告期都會重新評估這一選擇，以確定非有價股票證券是否具有易於確定的公允價值，在這種情況下，它們將不再有資格參加本次選舉，將按公允價值計量。公司根據考慮各種潛在減值指標的定性評估，評估其在每個報告期的非有價股票證券的減值情況。減值指標可能包括但不一定限於被投資者的收益表現、信用評級、資產質量或業務前景的顯著惡化、被投資方監管、經濟或技術環境的重大不利變化、善意的收購要約、被投資者的出售要約，或者以低於這些證券投資的賬面金額完成相同或類似證券的拍賣過程。如果存在減值，則在簡明合併運營報表中確認虧損，綜合虧損的賬面價值超過投資公允價值的金額。調整非有價股票證券所產生的損益，包括減值，記入其他收益（支出），淨額計入簡明合併運營報表和綜合虧損。公司在簡明的合併資產負債表上單獨列報長期資產中對非有價股權證券的投資。
廣告和促銷費用
廣告和促銷費用包含在簡明合併運營報表和綜合虧損表中的銷售和營銷費用中，並在發生時計為支出。不包括與公司最終用户激勵計劃相關的營銷促銷活動，廣告費用為 $8.3百萬和美元30.4截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月分別為百萬美元，以及美元17.1百萬和美元90.6截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，分別為百萬美元。

股票薪酬
公司根據在必要服務期內確認的估計授予日公允價值，衡量和確認所有股票獎勵的薪酬支出。對於僅根據服務條件授予的獎勵，公司在必要的服務期內按直線確認股票薪酬支出。與具有績效條件的獎勵相關的補償費用在可能達到績效條件的必要服務期內予以確認。與具有市場條件的裁決相關的補償費用在必需的服務期內以加速歸因的方式確認，該服務期限被確定為預計將實現市場條件的衍生服務期，如果市場條件不滿足，則不會逆轉。見註釋 9，股票-
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簡明合併財務報表附註
（未經審計，除非另有説明，否則表中的金額以千為單位）
基於薪酬，瞭解更多信息。公司對發生的沒收情況進行核算。如果員工股票獎勵在沒有同時發放或提供替代獎勵的情況下被取消，則取消將被視為無對價的和解，任何先前未確認的薪酬成本均應在取消之日予以確認。授予員工的股票獎勵主要是股票期權和限制性股票單位。
公司主要授予限制性股票單位（“RSU”），這些單位具有基於服務（在某些情況下基於績效）的歸屬條件，而不是 四年自2021年初以來，向其員工和董事會成員發放期限。董事會根據授予當日公司普通股的收盤價確定每股標的普通股的公允價值。
對於符合市場條件的獎勵，公司使用蒙特卡洛估值模型確定授予日期的公允價值，該模型納入了各種假設，包括預期的股價波動、預期期限、無風險利率、資格賽的預計日期、預期的融資百分比和市值里程碑。鑑於公司的市場交易歷史有限，該公司根據其行業集團中同類上市公司的加權平均歷史股價波動率估算了授予獎勵之日普通股的波動率。該公司根據各種演習情景根據市場狀況估算了獎勵的預期期限，因為這些獎勵不被視為 “普通獎勵”。該公司使用了基於授予時有效的美國國債收益率曲線的無風險利率。公司根據管理層在衡量獎項價值時的預期，估算了資格賽的預計日期、預期的融資百分比和市值里程碑的預期實現日期。
細分市場
運營部門被定義為實體中的組成部分，這些實體有單獨的財務信息，首席運營決策者（“CODM”）在決定如何向個別細分市場分配資源和評估業績時定期對其進行審查。在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，公司繼續作為一個單一的運營和應申報部門運營，因為CODM審查了合併提交的財務信息，以做出運營決策、分配資源和評估財務業績。
最近發佈的會計公告已通過
2021 年 10 月，財務會計準則委員會發布了 ASU 2021-08，《業務合併》（主題 805）： 與客户簽訂的合同合同的合同資產和合同負債的會計處理，它要求各實體根據主題606（與客户簽訂合同的收入）確認和衡量在業務合併中收購的合同資產和合同負債，而不是根據主題805在收購之日的公允價值。亞利桑那州立大學2021-08年的修正案將使收購方記錄收購的合同資產和負債與收購方在收購前根據ASC Topic 606記錄的基準相同。亞利桑那州立大學2021-08的修正案在2022年12月15日之後開始的財政年度內生效，允許提前通過。公司採納了該指導方針，自2023年1月1日起生效，並未對公司的財務狀況、包括每股金額在內的經營業績或現金流量表產生影響。
最近發佈的其他尚未生效的會計公告預計不會適用於公司，也不會對未來通過合併報表產生重大影響。
3. 資產負債表組成部分
預付費用和其他流動資產
截至2023年6月30日和2022年12月31日，預付費用和其他流動資產包括以下內容：
6月30日十二月三十一日
20232022
信用卡處理準備金$1,000 $1,000 
預付費用3,896 2,234 
其他流動資產1,142 1,488 
預付費用和其他流動資產$6,038 $4,722 
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目錄
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簡明合併財務報表附註
（未經審計，除非另有説明，否則表中的金額以千為單位）
不動產、廠房和設備，淨額

截至2023年6月30日和2022年12月31日，不動產、廠房和設備包括以下內容：

6月30日十二月三十一日
20232022
土地$980 $— 
建築10,541 — 
大寫的內部使用軟件9,126 9,126 
計算機設備和服務器1,392 1,291 
傢俱和固定裝置278 278 
租賃權改進114 114 
融資租賃使用權資產17 10 
不動產、廠房和設備共計22,448 10,819 
減去：累計折舊9,011 7,828 
不動產、廠房和設備，淨額$13,437 $2,991 

其他流動負債
截至2023年6月30日和2022年12月31日，其他流動負債包括以下內容：
6月30日十二月三十一日
20232022
應計銷售和營銷費用$2,090 $4,409 
應計補償7,472 4,991 
應計出版商費用3,235 4,442 
最終用户負債，淨額6,791 8,984 
應計開發者收入分成1,391 2,017 
短期租賃債務1,425 1,525 
應計法律費用14,291 1,984 
應計利息支出554 1,236 
間接税負債11,446 10,909 
其他應計費用9,644 5,169 
其他流動負債$58,339 $45,666 
根據預期的解決日期更新，2023年第一季度將應計訴訟費用從長期負債重新歸類為其他流動負債，推動了應計法律費用的增加。
4. 公允價值測量
截至2023年6月30日和2022年12月31日，由於工具的短期性質，現金及現金等價物、限制性現金、應收賬款和應付賬款的記錄價值接近其各自的公允價值。
截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司持有的現金及現金等價物為美元324.8百萬和美元362.5分別為百萬美元，由手頭現金、貨幣市場基金和最初合同到期日為三個月或更短的高流動性投資組成。現金和貨幣市場基金被歸類為公允價值層次結構的第一級。商業票據和公司債券等高流動性投資被歸類為公允價值層次結構的第二級。
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目錄
SKILLZ INC.
簡明合併財務報表附註
（未經審計，除非另有説明，否則表中的金額以千為單位）
下表列出了截至2023年6月30日和2022年12月31日定期按公允價值計量的公司資產和負債：
截至2023年6月30日
第 1 級第 2 級第 3 級總計
資產：
可供出售的投資
資產支持證券$— $6,136 $— $6,136 
公司票據和債券— 27,280 — 27,280 
總資產$— $33,416 $— $33,416 
負債：
普通股認股權證
私人普通股認股權證$— $— $138 $138 
負債總額$— $— $138 $138 
截至2022年12月31日
第 1 級第 2 級第 3 級總計
資產：
可供出售的投資
資產支持證券$— $58,192 $— $58,192 
公司票據和債券— 110,298 — 110,298 
商業票據— 10,479 — 10,479 
外國政府證券— 5,027 — 5,027 
美國政府和機構證券86,898 — — 86,898 
總資產$86,898 $183,996 $— $270,894 
負債：
普通股認股權證
私人普通股認股權證$— $— $289 $289 
負債總額$— $— $289 $289 
可供出售的投資
可供出售的投資被歸類為1級或2級，因為公司使用報價或替代定價來源和模型來確定其公允價值。二級投資的市場價值是根據報價以外的證券的可觀察輸入確定的，例如利率、收益率曲線和信用利差，或者不活躍市場中相同或相似證券的報價。在本報告所述期間，各級之間沒有轉賬。
私人普通股認股權證
私募認股權證被歸類為三級，因為它們的估值基於Black-Scholes的定價模型，該模型涉及使用某些不可觀察的輸入，例如根據同類公司的平均歷史股價波動率估算的預期波動率。
以下列出了私人認股權證的活動：
私人認股權證
截至2022年12月31日的餘額
$289 
公允市場價值調整
(151)
截至 2023 年 6 月 30 日的餘額
$138 
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簡明合併財務報表附註
（未經審計，除非另有説明，否則表中的金額以千為單位）
5. 投資
投資組成部分
投資的組成部分如下：
截至2023年6月30日
調整後的成本基礎未實現收益未實現的虧損公允價值現金和現金等價物有價證券-
當前		有價證券-
非當前
資產支持證券$6,186 $— $(50)$6,136 $— $39 $6,097 
公司票據和債券27,402 — (122)27,280 — 27,280 — 
貨幣市場基金285,499 — — 285,499 285,499 — — 
投資總額$319,087 $— $(172)$318,915 $285,499 $27,319 $6,097 
截至2022年12月31日
調整後的成本基礎未實現收益未實現的虧損公允價值現金和現金等價物有價證券-
當前		有價證券-
非當前
資產支持證券$58,455 $1 $(264)$58,192 $— $1,464 $56,728 
公司票據和債券111,592 — (1,294)110,298 — 110,298 — 
商業票據10,477 2 — 10,479 — 10,479 — 
貨幣市場基金232,448 — — 232,448 232,448 — 
外國政府證券5,064 — (37)5,027 — 5,027 — 
美國政府和機構證券86,869 29 — 86,898 86,898 — — 
投資總額$504,905 $32 $(1,595)$503,342 $319,346 $127,268 $56,728 
非有價股票證券是指對沒有現成公允價值的私人控股公司的投資。沒有現成公允價值的公司投資的賬面價值為美元55.6截至2023年6月30日和2022年12月31日，百萬美元，在簡明合併資產負債表中被歸類為 “非有價股權證券”。在截至2023年6月30日的六個月中，公司沒有記錄對計量備選方案下核算的非有價股票證券賬面價值的任何調整，也沒有確認與出售非有價股票證券相關的任何損益。
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簡明合併財務報表附註
（未經審計，除非另有説明，否則表中的金額以千為單位）
有價證券的未實現虧損
持續未實現虧損少於12個月零12個月或更長時間的有價證券及其相關公允價值如下：
截至2023年6月30日
少於 12 個月12 個月或以上總計
公允價值未實現虧損總額公允價值未實現虧損總額公允價值未實現虧損總額
資產支持證券$1,292 $(2)$4,376 $(48)$5,668 $(50)
公司票據和債券— — 27,280 (122)27,280 (122)
投資總額$1,292 $(2)$31,656 $(170)$32,948 $(172)
截至2022年12月31日
少於 12 個月12 個月或以上總計
公允價值未實現虧損總額公允價值未實現虧損總額公允價值未實現虧損總額
資產支持證券$52,412 $(229)$4,656 $(35)$57,068 $(264)
公司票據和債券55,864 (571)54,434 (723)110,298 (1,294)
外國政府證券— — 5,027 (37)5,027 (37)
投資總額$108,276 $(800)$64,117 $(795)$172,393 $(1,595)
有價證券到期日
調整後
估計的
成本基礎
公允價值
2023年6月30日
在一年或更短的時間內到期
$27,442 $27,319 
一年到五年後到期
6,146 6,097 
五年到十年後到期
— — 
總計
$33,588 $33,416 
6. 長期債務
截至2023年6月30日和2022年12月31日，長期債務的組成部分如下：
6月30日
十二月三十一日
20232022
2021 年優先擔保票據，非流動$129,671 $289,500 
未攤銷的折扣和發行成本(6,523)(16,719)
長期債務，非流動債務$123,148 $272,781 
公開市場債務回購
在截至2023年6月30日的六個月中，公司回購了大約 $159.8其數百萬張優先擔保票據。與回購有關，公司確認了清算後的收益 $15.2合併運營報表上有百萬美元。收益主要反映了支付折扣，因為票據被兑換為低於票據面值的總對價，以及註銷未攤銷的債務發行成本和折扣。該公司確認了清償債務的收益 $15.2按未攤銷的非現金註銷調整後的百萬美元
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簡明合併財務報表附註
（未經審計，除非另有説明，否則表中的金額以千為單位）
$ 的折扣6.2百萬美元，未攤銷的債務發行成本為美元2.6截至2023年6月30日的六個月的簡明合併現金流量表為百萬美元。
2021 年高級擔保票據
2021 年 12 月，公司投入了 $300百萬的 10.25向某些機構買傢俬募的有擔保票據的百分比。利息每半年在每年的6月15日和12月15日支付，從2022年6月15日開始。發行時，票據的有效利率為 12.14%。除非提前回購或兑換，否則這些票據將於2026年12月15日到期。2022年9月1日，該公司回購了美元10.52021年優先擔保票據本金的百萬美元為 69.5% 換成 $7.3百萬加上應計利息 $0.2百萬。這導致債務清償後的收益為美元2.6百萬美元，因為這些票據被兑換為低於票據面值的總對價，以及註銷未攤銷的債務發行成本和折扣。在2022年和2023年公開市場回購生效後，截至2023年6月30日，美元129.7百萬張優先擔保票據仍未償還，有效利率為 12.09%。有擔保票據包含慣例契約，限制公司承擔債務、產生留置權、向股東分配、與我們的關聯公司進行某些交易以及某些其他財務契約的能力。截至2023年6月30日，公司遵守了所有契約。
在核算優先擔保票據時，從簡明合併資產負債表的賬面價值中扣除了未攤銷的折扣和發行成本。發行成本被確認為利息支出 五年優先擔保票據的期限。優先擔保票據被歸類為二級金融工具，其公允價值僅用於披露目的。公司確定票據的公允價值為美元105.7根據二級市場報價，截至2023年6月30日為百萬美元。
利息每半年支付一次。截至2023年6月30日，應計利息為美元0.6百萬，記錄在公司簡明合併資產負債表的其他流動負債中。$12.1截至2023年6月30日的季度中，已支付了百萬現金作為利息。
下表概述了截至2023年6月30日與公司長期債務相關的原則的到期日：
金額
2023 年（不包括截至2023年6月30日的六個月）$— 
2024— 
2025— 
2026129,671 
總計$129,671 
7. 承付款和或有開支

法律事務
公司是某些索賠、訴訟和訴訟的當事方，這些索賠、訴訟和訴訟是在其正常業務過程中產生的，還有某些未解決的索賠待決，其結果目前尚無法確定。當公司認為很可能會蒙受損失並且可以合理估算金額時，公司就會記錄負債。如果公司確定損失是合理可能的，並且可以合理估計損失或損失範圍，則公司將披露可能的損失或損失範圍。公司認為，截至2023年6月30日，除本文披露的內容外，未決事項的解決預計不會對經營業績、現金流或公司的財務狀況產生重大不利影響。鑑於法律訴訟的不可預測性，一項或多項此類訴訟的不利解決很有可能在未來對特定時期的經營業績、現金流或財務狀況產生重大影響。但是，根據公司已知的信息，除非本文另有規定，否則任何此類金額要麼無關緊要，要麼無法提供任何此類可能損失的估計範圍。
2019年5月15日，公司的一名前僱員在加利福尼亞州舊金山高等法院對公司提起訴訟，指控包括違反合同、報復和不當解僱。該案於 2021 年 8 月和 9 月進行了審理。陪審團作出了有利於前僱員的裁決，並對公司作出了裁決，要求賠償美元11.6百萬美元的補償性損害賠償，公司記錄的意外損失應計額為美元7.12021年第三季度的百萬美元以及相應的一般和管理費用。2022年4月，該案的法官
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簡明合併財務報表附註
（未經審計，除非另有説明，否則表中的金額以千為單位）
根據公司的判決後動議，裁定在審判中向陪審團發出的指示存在缺陷。因此，法官下令對損害賠償進行新的審判，或者允許原告接受減少金額為美元的判決4.35百萬美元，原告隨後從公司的銀行賬户中收取了這筆款項。2022年5月25日，公司對該判決提起上訴，不顧判決，部分要求作出有利於公司的判決。原告接受了縮減的判決，並於2022年6月7日對該判決提起上訴，部分尋求恢復陪審團最初的裁決（或少於原始判決但高於美元的裁決）4.35百萬最終判決），並對初審法院關於股票期權不是 “工資” 的結論提出質疑，這是駁回他不當解僱和報復索賠的依據。管理層認為，最有可能的結果是這個問題將回到試驗階段，這個問題將在2024日曆年內得到解決。
8. 股東權益
普通股
公司經修訂和重述的公司註冊證書授權發行A類普通股和B類普通股。除投票和轉換外，A類普通股和B類普通股持有人的權利是相同的。A類普通股的持有人有權 一每股投票，B類普通股的持有人有權 20每股投票數。B類普通股可轉換為等量數量的A類普通股，通常在轉讓時轉換為A類普通股。支付給A類普通股和B類普通股持有人的任何股息將按比例支付。在清算事件中，向普通股股東的任何分配均按比例分配給A類普通股和B類普通股的持有者。
截至2023年6月30日，在下文所述的反向股票拆分生效後，公司已授權總計 41百萬股，包括 (i) 31百萬股普通股，面值 $0.0001每股（“普通股”），包括 25百萬股 A 類普通股，面值 $0.0001每股（“A類普通股”）， 6百萬股 B 類普通股，面值 $0.0001每股（“B類普通股”），以及（ii） 10百萬股優先股，面值 0.0001每股（“優先股”）。
反向股票分割

2023年6月23日，該公司對其已發行和流通的普通股進行了二十分一的反向股票拆分。由於反向股票拆分，每20股已發行和流通的普通股合併為一股已發行和流通的普通股，普通股的授權數量按比例減少。普通股的每股面值保持不變。該公司的A類普通股於2023年6月26日開市時開始在紐約證券交易所進行拆分調整後的交易。所有股票和每股金額均經過追溯調整，以反映反向股票拆分的影響。
9. 股票薪酬
下表彙總了截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月確認的股票薪酬支出如下：
截至6月30日的三個月截至6月30日的六個月
2023202220232022
研究和開發$545 $2,863 $1,751 $5,151 
銷售和營銷2,509 1,561 4,413 4,454 
一般和行政11,590 9,007 19,028 81,705 
股票薪酬支出總額$14,644 $13,431 $25,192 $91,310 
股權激勵計劃
Skillz Inc. 2020 年綜合激勵計劃
2020年12月，公司董事會通過了Skillz Inc. 2020年綜合激勵計劃（“2020年計劃”）。2020年計劃在F完成後生效特拉華州的 lying Eagle 收購公司
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簡明合併財務報表附註
（未經審計，除非另有説明，否則表中的金額以千為單位）
公司 (”FEAC”）業務合併，繼承了公司的傳統股權激勵計劃。根據2020年計劃，公司可以授予股票獎勵，以購買或直接向員工、董事和顧問發行普通股。期權授予的每股價格等於授予之日標的普通股的公允市場價值。授予的期權可在最長期限內行使 10自授予之日起幾年。2020年計劃還授予了限制性單位。這些獎項的懸崖授予期通常為 一年並在此後繼續每季度歸屬。2020年計劃還允許公司根據業績或市場狀況發放股票獎勵。在FEAC業務合併的完成方面，公司簽訂了某些期權協議，其中包括歸屬條件，前提是實現了與公司在紐約證券交易所的A類普通股相關的交易量加權平均價格目標。
2020年計劃允許公司最多交付 5,392,022根據2020年計劃發放的獎勵獲得的普通股，包括 750,000可能屬於A類和/或B類普通股的股票， 3,694,871A 類普通股的股票以及 947,151B類普通股的股票。從2021日曆年開始，將預留和可能根據2020年計劃發行的A類普通股和B類普通股的總數將在每個日曆年的第一個交易日自動增加，其數量等於 5分別占上一日曆年最後一天流通的A類普通股和B類普通股總數的百分比。
股票期權和限制性股票單位
截至2023年6月30日的六個月中，股票期權和RSU活動如下（以千計，股票、每股和合同期限數據除外）：
未償期權限制性股票單位
的數量
股份
可用於
發行
在下面
計劃		的數量
股份
傑出
在下面
計劃		加權-
平均值
運動
價格		加權-
平均值
剩餘的
合同的
期限（年）		聚合
固有的
價值		已發行計劃股票數量加權平均授予日期每股公允價值
截至2022年12月31日的餘額1,422,876 812,293 $263.00 7.27$1,145 2,505,328 $24.60 
已授權的額外股份1,053,433 — — 
授予的期權和限制性股票單位(488,880)— — 488,880 11.59 
已行使的期權和發行的限制性股票單位— (7,953)7.11 (93,442)65.78 
期權和限制性股票單位已取消207,713 (7,852)29.91 (199,861)36.04 
截至 2023 年 6 月 30 日的餘額2,195,142 796,488 $267.86 6.78$938 2,700,905 $20.03 
可於 2023 年 6 月 30 日開始行使190,912 5.63 4.63933 
截至 2023 年 6 月 30 日未歸投資605,564 350.53 7.456 
已授予和未發放的限制性單位的數量不包括 1.0截至2023年6月30日，公司發行了100萬個基於績效的限制性股票，因為基於績效的限制性股票單位在績效標準上需要進一步批准，因此出於會計目的，基於績效的限制性股票單位不被視為已授予。此外，上表中顯示的股票期權和RSU活動不包括與2022年首席財務官限制性股票單位和績效獎、2022年首席執行官限制性股票單位和績效獎、2021年首席執行官績效獎和創始人期權協議相關的活動，如下所述。
截至2023年6月30日，與未歸屬股票期權、限制性普通股、限制性股票、基於績效的限制性股票單位和績效股票單位相關的未確認股票薪酬支出為美元81.6百萬。確認此類薪酬支出的加權平均期為 2.7年份.
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簡明合併財務報表附註
（未經審計，除非另有説明，否則表中的金額以千為單位）
行使期權的總內在價值為 $0.02百萬和美元13.0截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，分別為百萬美元0.04百萬和美元15.2在截至2023年6月30日和2021年6月30日的六個月中，分別為百萬人。
2022 年首席財務官限制性股票單位和績效獎
公司向公司總裁兼首席財務官（“首席財務官”）授予了限制性股票單位獎勵，該獎勵涵蓋授予日期價值等於美元的A類普通股15.0百萬，包括 0.5百萬個限制性股票單位。這樣的補助背心 25在首席財務官任職一週年之日起計的百分比，其餘部分分12次基本相等的季度分期付款，在每種情況下，都需要在每個適用的歸屬日期之前持續為公司服務，前提是如果首席財務官在公司控制權變更後無故解僱，則補助金將全部歸屬。 2022年9月30日，股票數量固定不變，因此限制性股票單位獎勵是根據A類普通股標的公允價值（等於美元）重新衡量的10.7百萬，公司隨後將負債分類賠償額重新歸類為額外實收資本。 在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，公司確認了 $0.6百萬和美元1.3與這筆補助金相關的補償費用分別為百萬美元。截至 2023 年 6 月 30 日，與非歸屬首席財務官限制性股票單位獎勵相關的未確認股票薪酬成本為 $8.2百萬。該公司預計，這筆成本將在剩餘的加權平均期內得到確認，大約為 3.25年份。
此外，公司向首席財務官發放了績效股票單位獎勵，涵蓋公允價值為美元的A類普通股5.0截至發行之日的百萬美元，包括 0.2百萬個高性能庫存單位。這樣的獎項終於結束了 四一年期限，第一個和最後一個業績期按比例歸屬，在每種情況下，都需要在每個適用的歸屬日期之前在公司持續任職，並實現某些公司績效目標。該公司做到了 不t 獎勵截至2022年年度的任何績效股票單位。截至2023年6月30日，出於會計目的，該獎勵未被視為已授予，因為基於績效的單位有待績效標準的進一步批准，該首席財務官績效股票單位獎勵的未確認股票薪酬成本為美元4.5百萬。
2022 年首席執行官限制性股票單位和績效獎
公司向公司首席執行官（“首席執行官”）授予了限制性股票單位獎勵，該獎勵涵蓋授予日期價值等於美元的A類普通股25.9百萬，包括 1.4百萬個限制性股票單位。這樣的補助背心 25% 在2023年1月1日一週年之際，其餘部分將分12次基本相等的季度分期付款，在每種情況下，都必須在每個適用的歸屬日期之前繼續在公司任職，前提是如果首席執行官在公司控制權變更後無故解僱，則補助金將全額歸屬。在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，公司確認了 $0.9百萬和美元1.8與這筆補助金相關的補償費用分別為百萬美元。截至 2023 年 6 月 30 日，與非歸屬首席執行官限制性股票單位獎勵相關的未確認股票薪酬成本為 $12.5百萬。該公司預計，這筆成本將在剩餘的加權平均期內得到確認，大約為 3.49年份。
此外，公司向首席執行官發放了績效股票單位獎勵，涵蓋公允價值為美元的A類普通股8.6截至發行之日的百萬美元，包括 0.5百萬個高性能庫存單位。這樣的獎項終於結束了 四一年期限，在每種情況下，都必須持續在公司工作，直到每個適用的歸屬日期以及某些公司績效目標的實現。該公司做到了 不t 獎勵截至2022年年度的任何績效股票單位。截至2023年6月30日，出於會計目的，該獎項未被視為已授予，因為基於績效的單位有待績效標準的進一步批准， t該首席執行官績效股票單位獎勵的未確認股票薪酬成本為 $6.5百萬。
2021 年首席執行官績效獎
2021 年 9 月，公司向首席執行官頒發了最高獎勵 0.8公司2020年計劃下的百萬個績效股票單位（“首席執行官績效獎”），根據該計劃，根據某些市值里程碑（定義見首席執行官績效獎的獎勵協議）的實現情況，首席執行官可以為每個績效股票單位賺取一股A類普通股。績效股票單位分為 四一部分，每批對應一個市值里程碑，範圍從 二到 五是公司市值基準的倍。如果公司的市值等於或超過
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（未經審計，除非另有説明，否則表中的金額以千為單位）
在此期間的任何時候都有相應的市值里程碑 七年授予日期之後的績效期（“績效期”）。為了確定市值里程碑的實現情況，公司的市值是根據最後的市值計算的 60-公司A類普通股的交易日成交量加權平均每股價格（“VWAP”）以及該期間的平均已發行股票數量。該公司的市值基線是使用尾隨值計算得出的 30-授予日公司A類普通股的交易日VWAP以及該期間的平均已發行股票數量。
這個 $70.8首席執行官績效獎的百萬發放日公允價值是使用基於多個股票價格路徑的模型估算的，該模型是通過使用蒙特卡羅仿真開發的，該模型將市場狀況目標可能無法實現的可能性納入估值。
2022年3月14日（“取消日期”），董事會和首席執行官達成協議，取消該首席執行官績效獎。公司認定，取消首席執行官績效獎是無對價的和解，也沒有同時授予（或提議授予）替代獎勵。結果，公司記錄了與首席執行官績效獎相關的剩餘未確認的薪酬成本 $65.1在截至2022年3月31日的三個月中，有百萬人。
創始人期權協議
2020年12月，公司與每位首席執行官兼首席戰略官（“CSO”）簽訂了期權協議（“期權協議”），授予購買期權（i） 498,000向首席執行官持有的B類普通股以及（ii） 102,000向CSO持有的A類普通股，行使價為美元353.60。這些選項將適用 三等額增量如下 (i) 三分之一 (1/3) 的期權應在授予日之後紐約證券交易所成交量加權平均價格超過十的日期歸屬並可供行使 (10) 標的A類普通股（“VWAP”）的交易日時段等於或超過 3.0x 截至截止日期（定義見期權協議）的股份VWAP，（ii）三分之一（1/3）的期權應自授予日之後股份的VWAP等於或超過之日起歸屬並可行使 4.0x 截至截止日股份的VWAP；以及 (iii) 三分之一（1/3）的期權應在授予日之後股份的VWAP等於或超過之日歸屬並可行使 5.0x 截至截止日期股票的VWAP。

這個 $93.4創始人期權的百萬授予日公允價值是使用基於多種股票價格路徑的模型估算的，該模型是通過使用蒙特卡洛模擬開發的，該模型在估值中納入了市場狀況目標可能無法實現的可能性。估值的重要投入包括截至授予日的A類股票價格和無風險利率，以及A類普通股的估計波動率。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月中，公司確認了美元4.8百萬和美元9.6與這些補助金相關的補償費用分別為百萬美元。截至2023年6月30日，與期權協議相關的未確認的股票薪酬成本為美元44.1百萬。
10. 所得税
公司的所得税準備金（受益）為 $0.01百萬和 $ (0.16）截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月分別為百萬美元。這代表了相應時期的有效税率（0.05)% 和 0.25%。公司的所得税準備金（受益）為 $0.1百萬和 $ (0.4）截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月分別為百萬美元。這代表了相應時期的有效税率（0.14)% 和 0.17%。該公司歷來處於總體虧損狀態，僅需繳納州税和外國税。公司為其幾乎所有的遞延所得税淨資產維持估值補貼。由於估值補貼以及外國税和州税，有效税率與聯邦法定税率不同。
11. 關聯方交易
在截至2023年6月30日的六個月中，公司沒有任何重大關聯方交易。
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（未經審計，除非另有説明，否則表中的金額以千為單位）
12. 每股淨虧損
公司使用參與證券所需的兩類方法計算A類普通股和B類普通股的每股淨虧損。每類普通股的基本和攤薄後每股虧損相同，因為它們有權獲得相同的清算和分紅權。潛在攤薄型普通股的影響反映在採用庫存股方法的攤薄後每股收益中。 下表列出了每隻A類普通股和B類普通股的基本和攤薄虧損的計算方法（以千計，股票和每股數據除外）：
截至6月30日的三個月截至6月30日的六個月
2023202220232022
分子：
淨虧損——基本虧損和攤薄後虧損$(21,987)$(62,611)$(57,581)$(212,175)
分母：
已發行普通股加權平均值——基本和攤薄
20,990,780 20,407,887 20,939,723 20,246,176 
歸屬於普通股股東的每股淨虧損——基本虧損和攤薄後虧損$(1.05)$(3.07)$(2.75)$(10.48)
以下已發行普通股等價物被認為具有抗攤薄作用，因此不包括在本報告所述期間歸屬於普通股股東的攤薄後每股淨虧損的計算中（股票數量不以千計）。
截至6月30日，
20232022
普通股認股權證226,786 226,786 
普通股期權946,792 1,201,993 
限制性庫存單位2,700,905 660,685 
總計3,874,483 2,089,464 
13. 地理信息
在截至2023年6月30日、2023年6月30日或2022年6月30日的三個月和六個月中，對美國以外國家的銷售額佔收入的10％以上。 收入按最終用户參加付費競賽時所在的主要地理區域進行分類，如下所示：
截至6月30日的三個月截至6月30日的六個月
2023202220232022
美國$33,569 $53,646 $71,005 $121,656 
其他國家6,597 18,111 13,544 41,965 
總計$40,166 $71,757 $84,549 $163,621 
按地域分列的不動產和設備、淨資產和經營租賃使用權資產如下：
6月30日十二月三十一日
20232022
美國$13,208 $3,058 
其他國家393 405 
總計$13,601 $3,463 
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（未經審計，除非另有説明，否則表中的金額以千為單位）
14. 後續事件
2023年7月7日，公司簽訂了貸款和擔保協議（統稱為 “信貸協議”），根據該協議，它將向Big Run Studios貸款約$2百萬美元用於為Big Run的現有信貸額度再融資。該交易的目的是支持Big Run擴展他們即將推出的遊戲以包括其他變體，以擴展到令人興奮的新技能老虎機類別。
信貸額度的指定利率為 11.5％，前六個月的利息由Big Run選擇每月支付，（1）現金或（2）實物和複利每月支付本金。僅限利息的期限可以延長至 六個月在 Big Run 和 Skillz 之間達成書面協議後。純息期過後，本金和利息應按月等額分期支付。默認費率為 16.5每年百分比。逾期費用將按以下方式進行評估 5如果未在期限內付款，則為逾期付款金額的百分比 五到期日的工作日。

信貸額度將於2025年6月1日到期，但須視適用的允許預付款而定；前提是發生了 六將純息期延長一個月，到期日也應延長至 六直到 2025 年 12 月 1 日還有幾個月。

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第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
前瞻性陳述
以下管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析（“MD&A”）旨在幫助讀者瞭解Skillz Inc.（就本節而言，為 “Skillz”、“我們” 和 “我們的”）的經營業績和財務狀況。MD&A 是我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告（“年度報告”）以及我們的財務報表和隨附的財務報表附註（本表10-Q的第一部分，第1項）的補充，應與之一起閲讀。本討論包含前瞻性陳述，涉及許多風險和不確定性，包括但不限於我們的年度報告第一部分第IA項、“風險因素” 和第二部分第1A項 “風險因素” 中描述的風險和不確定性。實際結果可能與任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。我們的歷史業績不一定代表未來任何時期的預期結果。
反向股票分割

在2023年6月20日舉行的公司2023年年度股東大會上，公司股東批准了一項提案，即批准對公司的A類普通股和B類普通股（合稱 “普通股”）進行反向股票拆分，比例在1比10至1比20股之間。2023 年 6 月 22 日，董事會批准了 1 比 20 的最終比率。反向股票拆分在提交修正證書後，於2023年6月23日生效。

2023年6月23日，我們對已發行和流通的普通股進行了二十分一的反向股票拆分。由於反向股票拆分，每20股已發行和流通的普通股合併為一股已發行和流通的普通股，普通股的授權數量按比例減少。普通股的每股面值保持不變。該公司的A類普通股於2023年6月26日開市時開始在紐約證券交易所進行拆分調整後的交易。這份10-Q表季度報告中的所有股票和每股金額均經過追溯性調整，以反映反向股票拆分的影響。

概述
我們運營一個通過競爭連接世界的市場，為開發者和用户提供服務。我們的平臺提供公平、有趣和有競爭力的遊戲體驗，我們與用户建立的信任是我們建立社區的基礎。我們相信我們的市場受益於強大的網絡效應：引人入勝的內容吸引了用户使用我們的平臺，而受眾規模的增加吸引了更多的開發者在我們的平臺上創造新的互動體驗。
Skillz 由 Andrew Paradise 和 Casey Chafkin 於 2012 年創立，其願景是讓所有人都能使用電子競技。截至2023年6月30日，該平臺每月有110萬活躍用户（“MAU”），平均每天舉辦超過320萬場錦標賽，其中包括64萬場每日付費參賽錦標賽，每月提供超過6800萬美元的獎金。自 2012 年成立以來，已有超過 16,000 名註冊遊戲開發者在我們的平臺上推出了遊戲集成。截至 2023 年 6 月 30 日，超過 500 名開發者在我們的平臺上開發了一款遊戲，其中至少有一個已安裝的用户。
我們的文化建立在創始人確立的一系列價值觀之上，使公司及其員工保持共同的願景。我們的七個價值觀是：榮譽、使命、協作、生產力、意願、節儉和平衡。我們的方法側重於用户的信任和公平，使遊戲開發者能夠專注於他們最擅長的事情：製作精彩的內容。
我們的技術能力處於行業領先地位，為開發者提供了與世界上規模最大、最複雜的移動遊戲開發商競爭所需的工具。我們易於集成的軟件開發套件（“SDK”）和開發者控制枱使我們的開發人員能夠通過無線方式無縫監控、集成和更新他們的遊戲。我們從每個遊戲會話中提取和分析超過 300 個數據點，從而增強我們的數據驅動算法和 LiveOps 系統。此外，我們開發了一個強大的平臺，可實現有趣、公平和有意義的競技遊戲。
從歷史上看，我們的頂級遊戲和相關開發者佔我們從Skillz平臺獲得的收入的很大一部分。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，遊戲Solitaire Cube、21 Blitz（均由Tether Studios, LLC（“Tether”）開發）和Blackout Bingo（由Big Run Studios Inc.（“Big Run”）開發）合計分別佔我們收入的70％和71％。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，泰達幣分別佔我們收入的43％和38％。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，Big Run分別佔我們收入的37％和42％。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，遊戲 Solitaire Cube、21 Blitz 和 Blackout
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賓果遊戲合計分別佔我們收入的70％和71％。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，泰達幣分別佔我們收入的43％和38％。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，Big Run分別佔我們收入的37％和42％。
隨着越來越多的遊戲在 Skillz 平臺上取得成功，我們的熱門遊戲會隨着時間的推移而輪換。在截至2023年6月30日的六個月中，年化市場總交易量（“GMV”）超過100萬美元的遊戲數量從截至2022年6月30日的六個月的35款增長了26％至44款。
以下補充財務信息表彙總了截至三個月和六個月的關鍵運營指標 2023年6月30日和 2022:
截至6月30日的三個月截至6月30日的六個月
2023202220232022
市場總交易量（“GMV”）（000）(1)
$255,229 $432,209 $532,861 $984,343 
按月付費活躍用户（“PMAU”）（000s）(2)
196 421 205 495 
每月活躍用户（“MAU”）（000）(3)
1,068 2,234 1,122 2,732 
每位每月付費活躍用户的平均 GMV(4)
$433.3 $342.1 $865.6 $662.7 
每個月活躍用户的平均 GMV(5)
$79.7 $64.5 $158.3 $120.1 
每位每月付費活躍用户的平均收入（“ARPPU”）(6)
$68.2 $56.8 $68.7 $55.3 
每個月活躍用户的平均收入（“ARPU”）(7)
$12.5 $10.7 $12.6 $10.1 
支付每月活躍用户數與每月活躍用户比率18%19%18%18%
每位付費活躍用户的平均最終用户激勵措施，包括在銷售和營銷費用中(8)
$29.08 $24.88 $23.38 $23.38 
每位遊戲活躍用户的平均最終用户激勵措施，包括在銷售和營銷費用中(9)
$5.35 $4.69 $10.32 $4.24 
(1) “GMV” 或 “市場總交易量” 是指用户為在Skillz平臺上舉辦的競賽支付的總報名費。總報名費包括最終用户使用現金存款支付的報名費網站，之前從 en 獲得的獎金尚未撤回的 d-suers 賬户，以及用於參加付費報名費競賽的最終用户激勵措施。
(2) “付費每月活躍用户” 或 “PMAU” 是指該期間每個月至少參加一次在Skillz平臺上舉辦的付費競賽的最終用户數量。
(3) “每月活躍用户” 或 “MAU” 是指該期間每個月至少參加一次在Skillz平臺上舉辦的付費或免費競賽的遊戲最終用户數量。
(4) “每位每月付費活躍用户的平均GMV” 是指給定月份的平均GMV除以該月的付費MAU，即該時期的平均值。
(5) “每個月活躍用户的平均GMV” 是指給定月份的平均GMV除以該月的MAU，即該時期的平均值。
(6) “每個付費的每月活躍用户的平均收入” 或 “ARPPU” 是指給定月份的平均收入除以該月的付費MAU，該期間的平均值，不包括銷售和營銷費用中包含的最終用户激勵措施的扣除額。
(7) “每月活躍用户的平均收入” 或 “ARPU” 是指給定月份的平均收入除以該月的月活躍用户數，該期間的平均值，不包括銷售和營銷費用中包含的最終用户激勵措施的扣除額。
(8) 金額反映了給定月份銷售和營銷費用中包含的平均最終用户激勵措施除以該月的PMAU，即該期間的平均值。
(9) 金額反映了給定月份的銷售和營銷支出中包含的平均最終用户激勵措施除以該月的月活躍用户數，即該期間的平均值。
互動營銷是一項銷售和營銷費用，代表開發人員沒有合理的期望向最終用户提供在平臺上參與的獎勵和獎勵。參與度營銷的減少可能會導致收入減少，因為付費用户將無法再獲得這些最終用户激勵，其中包括只能用於參加付費競賽的Bonus Cash。
用户獲取（“UA”）營銷是為平臺吸引新的付費用户的銷售和營銷費用。假設每位用户的獲取成本保持不變，則由於新的付費用户較少，用户獲取營銷的減少通常會導致收入降低。2022和2023財年用户獲取營銷和參與度營銷支出的減少導致收入大幅減少，預計將繼續導致收入減少。由於影響收入的相互關聯的因素很多，包括但不限於平臺上現有用户的留存率、ARPPU、各種參與營銷計劃對現有用户的有效性、數字廣告供應曲線的彈性以及不同水平的玩家流動性對現有用户生態系統的影響，我們目前無法合理估計UA營銷和參與度營銷的減少將對前瞻性收入產生的量化影響或影響範圍。
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在2022年和2023年期間，我們的重點是通過以下方式提高營銷投資的效率：(1) 減少低迴報的參與度營銷計劃的支出，我們預計這將導致參與度營銷佔收入的百分比降低；(2) 通過優化跨網絡的支出和推動更高的自然流量來提高用户獲取效率。在減少參與度營銷支出的範圍內，我們預計將根據整體參與度營銷減少的比例減少我們的獎勵現金終端用户激勵措施。
我們的財務模型
Skillz的財務模式符合遊戲玩家和開發者的利益，為我們的股東創造價值。通過thro獲利競爭太差了，我們的系統消除了開發者和遊戲玩家之間存在的傳統盈利模式中存在的摩擦。遊戲玩家越喜歡我們的平臺，他們玩的時間就越長，為Skillz和我們的開發者創造更多的價值。通過提高玩家與付費者的轉化率、留存率和參與度，我們能夠以比開發者通過廣告或遊戲內購買獲得更高的收益率從用户中獲利。
我們的平臺允許用户參與公平競爭，同時獎勵創作遊戲以保持玩家參與度的開發者。我們通過在付費（現金或獎勵現金）競賽中獲得一定比例的玩家報名費來創造收入，扣除最終用户獎金（即比賽獎金），最終用户激勵計入收入減少和支付給開發者的利潤分成（“Take Rate”）。GMV 代表可使用現金存款、之前的獎金（包括先前贏取並作為獎金返還的獎勵現金）和最終用户激勵（包括在此期間損失的獎勵現金）支付的報名費。我們為最終用户提供激勵措施，以吸引流量到Skillz平臺。代表遊戲開發者提供的最終用户激勵措施，例如Ticketz（可以兑換獎勵現金）和初始存款獎勵現金，計入收入減少。遊戲開發者無法合理期望向最終用户提供在平臺上參與的最終用户激勵措施，例如限時獎勵現金優惠，計為銷售和營銷費用。有關更多信息，請參閲我們的簡明合併財務報表附註2 “重要會計政策摘要”。
下表彙總了截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月中，每位活躍用户的平均GMV和每個付費活躍用户的平均GMV：
截至6月30日的三個月截至6月30日的六個月
2023202220232022
佔GMV的百分比 (%)
之前的獎金 (1)
81%81%81%81%
現金存款 (2)
12%12%12%12%
最終用户激勵 (3)
7%7%7%7%
作為每個月付費活躍用户平均GMV（美元）的組成部分
之前的獎金$351.2$275.8$700.3$534.2
現金存款$50.1$41.4$103.3$78.7
最終用户激勵$31.9$24.9$62.0$49.8
作為每個月活躍用户平均GMV（美元）的組成部分
之前的獎金$64.6$52.0$128.1$96.8
現金存款$9.2$7.8$18.9$14.3
最終用户激勵$5.9$4.7$11.3$9.0
(1) “之前的獎金” 包括最終用户賬户中因競賽獎金而存入的現金和獎勵現金。
(2) “現金存款” 是指在相應期間存入最終用户Skillz賬户的貨幣。
(3) “最終用户激勵措施” 基於相應時期內記錄為收入減少或銷售和營銷費用減少的金額。最終用户激勵措施主要包括 (i) 獎勵現金、(ii) Ticketz（可兑換獎勵現金）和（iii）促銷優惠。獎勵現金涉及在此期間（即公司承擔相關成本時）損失的所有獎勵現金。有關更多信息，請參閲我們的簡明合併財務報表附註2。
獎品包括現金、獎勵現金、實體傭人手提風機d物品 spon由第三方存儲。截至2023年6月30日的六個月中，獎金包括約92％的現金和8％的獎金現金。截至2022年6月30日的六個月中，獎金包括大約 91% 的現金和 9% 的獎勵現金。在報告所述期間，由第三方贊助的實物商品和物品是微不足道的。
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以下是我們財務模型的關鍵要素：
•用户的規模、增長和參與度 —隨着我們不斷獲得用户，我們在技能水平和錦標賽模板上公平及時地匹配同類玩家的能力得到提高。更好的匹配可以提高參與度，並能夠創建更大的錦標賽，獲得更高的獲勝率。這為我們的玩家創造了更具粘性、更具吸引力且不斷改善的體驗，這反過來又吸引了更多玩家使用我們的平臺，從而形成了一個積極的循環，從而帶來不斷改善的遊戲體驗。
•我們開發者的規模、增長和合作夥伴關係——我們創建了一個推動開發人員取得經濟成功的平臺。我們的端到端平臺允許開發者通過自動化和優化其業務的組成部分（從用户獲取和獲利到遊戲優化）來專注於創建遊戲。我們內置的支付、分析、客户支持和實時運營平臺使我們的開發人員能夠持續學習、成長、賺錢和分享我們的成功。
•產品至上的理念和數據科學能力 —我們建立了一種將產品放在首位的文化，推動我們在用户和開發者中的影響力，然後擴大營銷投資。在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，我們40％和38％的工資成本用於產品開發。我們易於集成的 SDK 包含 200 多種功能，包含 16 MB 以下，允許無線升級。我們直觀的開發者控制枱儀錶板使我們的開發者能夠快速集成和監控其遊戲的性能。我們的 LiveOps 系統使我們能夠管理和優化平臺上數千款遊戲的用户體驗。在每個遊戲會話中，我們都會收集 300 多個數據點，以提供我們的大數據資產，從而增強我們平臺的所有元素。我們的關鍵數據科學技術推動了我們的玩家評分和匹配、反作弊和反欺詐以及用户體驗個性化引擎。
•我們的單位經濟學 —我們的專有且高度可擴展的軟件平臺以較低的直接成本（即直接軟件和服務器成本）創造收入，從而提高我們的毛利率。一旦被收購，每個用户羣組都會為其生命週期中的收入做出貢獻，因此在三個月內，一個羣組中約有20％的用户繼續是付費用户，PMAU的餘額已經流失。此後，我們的留存曲線繼續趨於平緩，在接下來的幾年中，少數用户繼續為每個羣組的收入做出貢獻。羣組是指在所示時間段內獲得的所有用户。根據用户首次存款並參加付費錦標賽的時間，他們被視為羣組的一員。一旦用户被視為同類羣組的一員，他們就會被計入該羣組。在截至2023年6月30日的六個月中，由於用户激勵減少、產品功能變化和宏觀經濟狀況，我們的用户留存率低於平均水平，這是2022年觀察到的趨勢的延續。
運營結果的關鍵組成部分
收入
Skillz 為遊戲開發者提供服務，旨在提高其遊戲內容的盈利能力。Skillz提供的獲利服務允許開發人員向其最終用户提供多人競爭，從而提高最終用户的留存率和參與度。
通過利用Skillz獲利服務，遊戲開發者可以參加正面交鋒比賽、現場錦標賽、聯賽和慈善錦標賽，從而增強玩家體驗，並通過推薦獎勵計劃、忠誠度津貼、系統成就和獎勵現金來提高玩家留存率。Skillz 為開發者提供了 SDK，他們可以下載該軟件包並將其與現有遊戲集成。SDK 充當 Skillz 和遊戲開發者之間的數據接口，使 Skillz 能夠向開發者提供獲利服務。具體來説，這些電子貨幣化服務包括最終用户註冊服務、玩家匹配、欺詐和公平競賽監控以及計費和結算服務。SDK 和 Skillz 貨幣化服務為開發人員提供了以下主要好處：
•簡化的遊戲和錦標賽管理，允許玩家向開發者註冊，在遊戲中爭奪獎品，同時獲得 Skillz 忠誠度津貼；
•通過 Skillz 公平工具套件在每場錦標賽中進行公平競賽，包括基於技能的玩家匹配和欺詐監控；
•通過 Ticketz 獎勵最忠實的玩家，提高了最終用户的留存率。Ticketz 可以在 Skillz 虛擬商店中兑換，在每場比賽中都可以獲得，還可以兑換獎品或積分，用於未來的付費報名費錦標賽；
•通過主流在線廣告網絡和社交媒體平臺開展營銷活動，在 Skillz 生態系統中為開發者遊戲吸引終端用户流量；
•通過向用户提供遊戲結果、促銷優惠和時效性操作的推送通知，系統地呼籲最終用户採取行動；以及
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目錄
•代表開發者處理最終用户的付款、賬單和結算，使玩家能夠連接他們首選的付款方式進行存款並參加遊戲開發者的多人競賽，以獲得現金獎勵。
通常，最終用户需要將資金存入其Skillz帳户才有資格參與遊戲以獲得獎品。作為其貨幣化服務的一部分，Skillz負責代表遊戲開發者處理所有最終用户的付款、賬單和結算，這樣遊戲開發者就不必直接向最終用户收款或直接向最終用户付款。當最終用户進入現金遊戲時，最終用户使用現金存款、最終用户賬户中的先前獎金和最終用户激勵（特別是Bonus Cash）支付報名費。Skillz有權根據付費競賽的總報名費獲得收入分成，無論報名費如何，扣除最終用户獎金（即比賽獎金）和其他提供盈利服務的成本。與獎勵現金相關的收入僅在獎勵現金損失時確認一次。當獎勵現金返還給贏得比賽的用户時，Skillz 無法識別獎勵現金的消費。
在將獎金作為佣金分配時，Skillz通常會扣留總報名費的16％至20％。該佣金由Skillz和遊戲開發者共享；但是，遊戲開發者的份額僅根據從最終用户收到的淨現金存款支付的入場費計算，並根據Skillz提供貨幣化服務產生的某些成本進行了調整。
成本和開支
收入成本
我們的收入成本由可變成本組成。這些主要包括 (i) 付款手續費、(ii) 客户支持成本、(iii) 直接軟件成本、(iv) 內部使用軟件的攤銷和 (v) 服務器成本。
我們對用户存款產生付款處理費用。我們還承擔與代表遊戲開發者提供最終用户支持票直接相關的費用，這些票證由用户直接在 Skillz SDK 中登錄。這些支持成本包括為這些門票提供服務所需的設施支出的分配，例如按人數計算的租金、維護和公用事業費用。我們使用第三方作為我們的雲計算服務；在開發者的遊戲中運行我們的 SDK 直接導致我們產生服務器和軟件成本。我們還承擔與包括已開發技術在內的無形資產攤銷相關的成本。
研究和開發
研發費用包括軟件開發成本，主要包括產品和平臺開發、支持研發活動的服務器和軟件成本，在較小程度上，還包括根據人數分配的租金、維護和公用事業成本。人事相關費用包括工資、福利、股票薪酬和重組費用。我們預計，未來研發費用在絕對美元和佔收入的百分比方面都將波動。
銷售和營銷
銷售和營銷費用主要包括直接廣告成本、未記錄為收入減少的互動營銷費用、用户獲取營銷費用以及包括客户關係在內的無形資產的攤銷。銷售和營銷費用還包括根據員工人數分配的租金、維護和公用事業成本。人事相關費用包括工資、福利、股票薪酬和重組費用。我們預計，未來銷售和營銷費用在絕對美元和佔收入的百分比方面都將波動。
一般和行政
一般和管理費用包括我們的企業、行政、財務和其他管理職能的人事相關費用、外部專業服務費用以及根據人數分配的租金、維護和公用事業成本。人事相關費用包括工資、福利、股票薪酬和重組費用。一般和管理費用還包括與應計損失相關的費用。
我們預計，隨着我們重新定位公司以提高盈利能力，在可預見的將來，我們的一般和管理費用將減少。我們預計員工人數不會大幅增加，並預計會減少某些一般和管理費用，包括專業服務費用、投資者關係活動和其他管理服務。
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運營結果
的比較 截至 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 6 月 30 日的三個月

截至6月30日的三個月增加/（減少）
20232022金額百分比
（以千計，股票數量、每股金額和百分比除外）
收入$40,166 $71,757 $(31,591)(44)%
成本和支出：
收入成本3,650 9,003 (5,353)(59)%
研究和開發8,966 18,253 (9,287)(51)%
銷售和營銷33,085 73,731 (40,646)(55)%
一般和行政30,098 26,881 3,217 12 %
成本和支出總額75,799 127,868 (52,069)(41)%
運營損失(35,633)(56,111)20,478 (36)%
償還債務的收益15,205 — 15,205 — %
利息支出，淨額(1,712)(7,596)5,884 (77)%
普通股認股權證負債公允價值的變化152 1,023 (871)(85)%
其他收入（支出），淨額11 (82)93 (113)%
所得税前虧損(21,977)(62,766)40,789 (65)%
所得税（受益）準備金10 (155)165 (106)%
淨虧損$(21,987)$(62,611)$40,624 (65)%
收入
截至2023年6月30日的三個月，收入為4,020萬美元，而截至2022年6月30日的三個月收入為7180萬美元。減少3160萬美元的主要原因是由於用户獲取和參與度營銷支出分別下降了74％和45％，導致公司的玩家羣減少。用户獲取和參與度營銷支出的減少是為了在 2023 財年將盈利能力置於收入增長之上。該公司故意減少支出，以提高用户獲取效率並取消低迴報的參與度營銷計劃。同期，ARPU 增長了 17%。
收入成本
截至2023年6月30日的三個月，收入成本為370萬美元，而截至2022年6月30日的三個月的收入成本為900萬美元。減少540萬美元的主要原因是截至2022年12月31日的下半年無形資產註銷導致攤銷和折舊費用減少。此外，付款處理費和客户服務成本也有所下降。
研究和開發
截至2023年6月30日的三個月，研發成本為900萬美元，而截至2022年6月30日的三個月，研發成本為1,830萬美元。那個減少930萬美元的主要原因是減少了990萬美元n 由於2022年6月的重組，員工人數減少導致的員工相關成本。此外，設備和軟件支出減少了40萬美元。這部分被以下的增加所抵消 90萬美元和10萬美元分別是專業費用和設施相關費用。
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銷售和營銷
截至2023年6月30日的三個月，銷售和營銷成本為3,310萬美元，而截至2022年6月30日的三個月為7,370萬美元。減少4,060萬美元的主要原因是用户獲取和參與營銷支出分別減少了2,250萬美元和1,430萬美元。這種有意減少的原因是2023年將盈利能力置於收入增長之上的戰略決策。在截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，UA的營銷費用分別為780萬美元和3,030萬美元。在截至2022年6月30日的三個月中，UA營銷佔收入的百分比從截至2022年6月30日的三個月的42％降至19％。此外，在截至2022年6月30日的三個月中，與重組相關的員工人數減少以及其他銷售和營銷成本減少了170萬美元，員工相關成本減少了210萬美元。
一般和行政
截至2023年6月30日的三個月，一般和管理費用為3,010萬美元，而截至2022年6月30日的三個月為2690萬美元。增加320萬美元的原因是律師費增加了550萬美元，臨時人員費用增加了280萬美元，其他一般費用增加了30萬美元。由於2023年第二季度進行了重組，員工相關成本減少了300萬美元，部分抵消了這一點。專業費用減少了140萬美元，進一步減少了增長幅度 90 萬美元保險費用減少。
償還債務的收益
截至2023年6月30日的三個月中，債務清償收益為1,520萬美元，與2021年優先擔保票據有關。有關進一步討論，請參閲合併財務報表附註中的附註6 “長期債務”。
利息支出，淨額
I截至2023年6月30日的三個月，淨利息支出為170萬美元，而截至2022年6月30日的三個月為760萬美元。減少590萬美元，主要是由於2022年第三季度贖回了2021年優先擔保票據的部分本金，以及2023年第二季度回購了債務。此外，利息收入減少了80萬美元。
其他收入（支出），淨額
截至2023年6月30日的三個月，其他收入為1萬美元，而截至2022年6月30日的三個月中，其他支出為10萬美元。增加10萬美元的主要原因是外幣匯率的變化。
認股權證負債公允價值普通股的變化
截至2023年6月30日的三個月，認股權證負債的公允價值變動為20萬美元，而截至2022年6月30日的三個月中，認股權證負債的公允價值變化為100萬美元。有關進一步討論，請參閲簡明合併財務報表附註的附註4 “公允價值計量”。


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運營結果
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月的比較

截至6月30日的六個月增加/（減少）
20232022金額百分比
（以千計，股票數量、每股金額和百分比除外）
收入$84,549 $163,621 $(79,072)(48)%
成本和支出：
收入成本8,232 18,203 (9,971)(55)%
研究和開發17,847 36,903 (19,056)(52)%
銷售和營銷68,003 191,076 (123,073)(64)%
一般和行政58,168 119,604 (61,436)(51)%
成本和支出總額152,250 365,786 (213,536)(58)%
運營損失(67,701)(202,165)134,464 (67)%
償還債務的收益15,205 — 15,205 — %
利息支出，淨額(5,207)(15,753)10,546 (67)%
普通股認股權證負債公允價值的變化151 5,485 (5,334)(97)%
其他收入（支出），淨額50 (109)159 (146)%
所得税前虧損(57,502)(212,542)155,040 (73)%
所得税（受益）準備金79 (367)446 (122)%
淨虧損$(57,581)$(212,175)$154,594 (73)%
收入
截至2023年6月30日的六個月中，收入為8,450萬美元，而截至2022年6月30日的六個月收入為1.636億美元。減少7,910萬美元的主要原因是由於用户獲取和參與度營銷支出分別下降了82％和53％，導致公司的玩家羣減少。用户獲取和參與度營銷支出的減少是為了在 2023 財年將盈利能力置於收入增長之上。該公司故意減少支出，以提高用户獲取效率並取消低迴報的參與度營銷計劃。同期，ARPU 增長了 25%。
收入成本
截至2023年6月30日的六個月中，收入成本為820萬美元，而截至2022年6月30日的六個月的收入成本為1,820萬美元。減少1,000萬美元的主要原因是截至2022年12月31日的下半年註銷了無形資產，導致攤銷和折舊減少，以及支付處理和客户支持人員成本的減少。
研究和開發
截至2023年6月30日的六個月中，研發成本為1780萬美元，而截至2022年6月30日的六個月為3,690萬美元。減少了1,910萬美元 主要由2,050萬美元推動減少 in 員工相關成本，這是由於2022年第二季度的重組導致員工人數減少所致。此外，與設備和軟件相關的費用減少了90萬美元。這部分被以下的增加所抵消 190 萬美元和 40 萬美元分別為專業費用和設施相關費用。
銷售和營銷
截至2023年6月30日的六個月中，銷售和營銷成本為6,800萬美元，而截至2022年6月30日的六個月為1.911億美元。減少1.231億美元的主要原因是用户獲取和參與度營銷支出分別減少了7,330萬美元和3,940萬美元. 這種有意減少的原因是2023年將盈利能力置於收入增長之上的戰略決策。UA 營銷費用分別為 1,620 萬美元和 89.5 美元
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截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，分別為百萬人。在截至2023年6月30日的六個月中，UA營銷佔收入的百分比從截至2022年6月30日的六個月的55％降至19％。此外，員工相關支出減少了710萬美元，這主要是由於2022年重組導致的員工人數減少，攤銷費用減少了440萬美元。這部分被專業費用增加110萬美元所抵消。
一般和行政
截至2023年6月30日的六個月中，一般和管理費用為5,820萬美元，而截至2022年6月30日的六個月為1.196億美元。減少了6140萬美元 主要是由員工相關費用減少7,270萬美元所致，這主要是由於股票薪酬支出減少了6,270萬美元。股票薪酬減少的主要原因是2022年取消了先前授予首席執行官的績效股票單位，但沒有同時授予或提供替代獎勵。因此，在截至2022年6月31日的六個月中，公司記錄了與該裁決相關的剩餘未確認的薪酬成本。由於2022年第二季度進行了重組，由於員工人數減少，其他與就業相關的成本減少了1,000萬美元。此外，保險和其他一般支出分別減少了170萬美元和40萬美元。這些減少被律師費增加590萬美元、臨時人員450萬美元和專業費用增加300萬美元所抵消。

償還債務的收益
截至2023年6月30日的六個月中，債務清償收益為1,520萬美元，與2021年優先擔保票據有關。有關進一步討論，請參閲合併財務報表附註中的附註6 “長期債務”。
利息支出，淨額
截至2023年6月30日的六個月中，利息支出淨額為520萬美元，而截至2022年6月30日的六個月為1,580萬美元。由於2022年第三季度贖回了2021年優先擔保票據的部分本金以及2023年第二季度回購債務，利息支出減少了600萬美元，這推動了1,050萬美元的減少。此外，由於投資證券的到期，利息收入減少了450萬美元。
認股權證負債公允價值普通股的變化
截至2023年6月30日的六個月中，認股權證負債的公允價值變動為20萬美元，而截至2022年6月30日的六個月中，認股權證負債的公允價值變化為550萬美元。有關進一步討論，請參閲簡明合併財務報表附註的附註4 “公允價值計量”。
其他收入（支出），淨額
截至2023年6月30日的六個月中，其他收入為10萬美元，而截至2022年6月30日的六個月中，其他支出為10萬美元。增加20萬美元的主要原因是外幣匯率的變化。
所得税（受益）準備金
截至2023年6月30日的六個月中，所得税準備金為10萬美元，而截至2022年6月30日的六個月中，所得税準備金為40萬美元。增加40萬美元的主要原因是上期與收購Aarki相關的遞延所得税負債淨額逆轉。
非公認會計準則財務指標
除了根據公認會計原則確定的業績外，我們認為以下非公認會計準則指標有助於評估我們的運營業績。我們使用以下非公認會計準則財務信息來評估我們的持續運營並用於內部規劃和預測目的。我們認為，非公認會計準則財務信息與公認會計準則財務信息合在一起可能有助於投資者評估我們的經營業績。除了根據公認會計原則報告的業績外，還應考慮這些結果，而不是將其作為替代品。
調整後 EBITDA
“調整後的息税折舊攤銷前利潤” 定義為淨收益（虧損），不包括利息收入（支出），淨額；普通股認股權證負債的公允價值變化；其他收入（支出），淨額；所得税準備金（收益）；折舊和攤銷；股票薪酬支出和相關工資税支出；以及某些其他非現金或非經常性收入
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目錄
不時影響淨虧損的項目，包括但不限於減值費用、意外應計虧損、重組費用和一次性非經常性支出，因為它們不代表業務運營。調整後的息税折舊攤銷前利潤旨在作為衡量我們業績的補充指標，既不是公認會計原則所要求的，也不是按照公認會計原則列報的。公司管理層認為，調整後的息税折舊攤銷前利潤可用於評估其經營業績，也是美國上市競爭對手報告的類似指標，證券分析師、機構投資者和其他利益相關方在分析經營業績和前景時經常使用。通過提供這項非公認會計準則指標，公司管理層打算為投資者提供對公司在報告所述期間的盈利能力的有意義、一致的比較。但是，您應該注意，在評估調整後的息税折舊攤銷前利潤時，我們可能會產生與計算該指標時所排除的費用相似的未來費用。此外，我們對這項衡量標準的陳述不應被解釋為推斷我們未來的業績不會受到異常或非經常性項目的影響。我們對調整後息税折舊攤銷前利潤的計算可能無法與其他公司計算的其他類似標題的指標相提並論，因為所有公司可能無法以相同的方式計算調整後息税折舊攤銷前利潤。
由於這些限制，不應孤立地考慮調整後的息税折舊攤銷前利潤，也不能將其作為根據公認會計原則計算的績效指標的替代品。我們主要依靠我們的公認會計原則業績並在補充基礎上使用調整後的息税折舊攤銷前利潤來彌補這些限制。您應查看下方淨虧損與調整後息税折舊攤銷前利潤的對賬情況，不要依賴任何單一財務指標來評估我們的業務。
下表將指定期間的淨虧損與調整後的息税折舊攤銷前利潤進行了對賬（以千計）：
截至6月30日的三個月截至6月30日的六個月
2023202220232022
淨虧損$(21,987)$(62,611)$(57,581)$(212,175)
利息支出，淨額1,712 7,596 5,207 15,753 
基於股票的薪酬(1)
14,644 13,431 25,192 91,310 
普通股認股權證負債公允價值的變化 (152)(1,023)(151)(5,485)
所得税（受益）準備金10 (155)79 (367)
折舊和攤銷745 5,846 1,372 11,384 
償還債務的收益(15,205)— (15,205)— 
其他收入（支出），淨額(11)82 (50)109 
重組費用(2)
— 2,933 — 2,933 
一次性非經常性支出(3)
— (93)— 26 
調整後 EBITDA$(20,244)$(33,994)$(41,137)$(96,512)

(1)在截至2022年6月30日的六個月中，金額包括因取消首席執行官於2021年9月14日授予的805,977個績效股單位而確認的股票薪酬（“首席執行官績效股票單位”）。
(2)在截至2022年6月30日的三個月和六個月中，金額包括與員工解僱補助金相關的重組費用。
(3)在截至2022年6月30日的三個月和六個月中，金額是與某些員工的首次公開募股獎金相關的一次性非經常性支出，扣除被解僱的員工沒收的金額。
流動性和資本資源
自成立以來，我們的運營資金主要來自出售股本。截至2023年6月30日，我們的主要流動性來源是3.248億美元的現金和現金等價物，主要投資於貨幣市場基金和到期日少於三個月的有價證券，以及金額為以下的有價證券 3,340 萬美元.
截至2023年6月30日，該公司有226,786份未償還的私人認股權證。在截至2023年6月30日的六個月中，沒有行使任何私人認股權證。
2021年12月，該公司以私募方式發行了總額為3億美元的本金優先擔保票據，2026年到期。這些票據以私募方式出售給了合格的機構買家。年利息從2021年12月20日開始累計，規定利率為10.25％，並將從2022年6月15日開始，每半年在每年的6月15日和12月15日支付一次。這些票據將於2026年12月15日到期。我們將本次發行的淨收益用於一般公司用途，其中包括對歸類為可供出售的有價證券的投資。我們還可能將所得款項用於可能收購我們未來可能確定的其他公司、產品或技術。這些票據包含慣例契約，限制了我們和我們的某些子公司承擔債務、產生留置權、進行債務的能力
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目錄
向我們的股票持有人分配，與我們的關聯公司進行某些交易，以及契約中規定的某些財務契約。在2022年9月1日和2023年公開市場回購生效後，截至2023年6月30日，1.297億美元的優先擔保票據仍未償還。截至2023年6月30日，我們遵守了適用於票據的所有契約。
我們現有的流動性資源足以在簡明合併財務報表發佈之日後的至少一年內繼續開展經營活動。我們未來的現金需求將取決於許多因素，包括我們的收入增長率以及銷售和營銷活動的擴大。我們還可能投資或收購補充業務、應用程序或技術。
下表彙總了現金流數據（以千計）：
六個月已結束
6月30日
20232022
用於經營活動的淨現金$(41,057)$(145,014)
投資活動提供的淨現金$139,758 $76,312 
用於融資活動的淨現金$(136,182)$(2,641)
來自經營活動的現金流
我們的經營活動現金流受到業務增長的重大影響，主要與研發、銷售和營銷以及一般和管理活動有關。我們的運營現金流還受到支持人事相關支出的增長以及應付賬款和其他流動資產和負債波動的營運資金需求的影響。
截至2023年6月30日的六個月中，用於經營活動的淨現金為4,110萬美元。在此期間，我們使用的現金中最重要的組成部分是淨虧損5,760萬美元，其中包括與股票薪酬相關的2520萬美元非現金支出，但被截至2023年6月30日的幾個月中與公開市場回購優先票據相關的1,520萬美元債務清償收益所抵消，部分被運營資產和負債變動產生的280萬美元淨現金流入所抵消。經營資產和負債變動產生的淨現金流入主要是其他負債增加540萬美元和應付賬款增加250萬美元的結果。這些現金流入被應收賬款分別減少250萬美元和預付費用和其他資產減少180萬美元所抵消。
來自投資活動的現金流
截至2023年6月30日的六個月中，投資活動提供的淨現金為1.398億美元。投資活動提供的淨現金包括出售有價證券的5,250萬美元收益和9,890萬美元的有價證券到期收益，其中一部分被購買位於內華達州拉斯維加斯的1160萬美元辦公樓所抵消
來自融資活動的現金流
截至2023年6月30日的六個月中，用於融資活動的淨現金為1.362億美元，這主要是由於清償債務後的本金支付。
合同義務和承諾
我們的物質現金需求包括以下合同義務和其他義務。
租賃
我們有辦公空間的運營租賃安排，以及某些網絡設備的融資租賃協議。截至 2023 年 6 月 30 日，我們的租賃付款義務為 2,050萬美元，其中440萬美元將在12個月內支付。
有擔保票據和定期貸款
有關更多信息，請參閲本表格10-Q中包含的第2項 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 下的 “流動性和資本資源”。
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目錄
資產負債表外安排
在本報告所述期間，我們沒有任何表外融資安排，也沒有任何與未合併的實體或金融合作夥伴關係，包括有時被稱為結構性融資或特殊目的實體的實體，這些實體是為促進資產負債表外安排或其他合同範圍狹窄或有限的目的而設立的。
關鍵會計政策與估計

由於沒有重大變化，請在我們的年度報告中查看關鍵會計政策和估計。
最近的會計公告
有關最近的會計公告、其通過時機以及我們對這些聲明對財務狀況和經營業績潛在影響的評估（如果我們已經做出的話）的更多信息，請參閲我們的簡明合併財務報表附註2 “重要會計政策摘要”。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
我們面臨各種市場和其他風險，包括利率變動的影響、通貨膨脹以及資金來源可用性風險。
利率風險

我們的金融工具和財務狀況固有的市場風險代表了利率不利變化造成的潛在損失。截至2023年6月30日，我們的現金及現金等價物為3.248億美元，其中包括貨幣市場基金賬户和商業票據，其公允市場價值將受到美國總體利率水平變化的影響。截至2023年6月30日，我們的有價證券為3,340萬美元，主要包括公司債務和資產支持證券，其公允市場價值將受到總體利率水平變化的影響。我們限制任何一家發行人的信貸風險敞口。我們的投資存在一定程度的利率風險。但是，由於我們的投資風險低，利率立即變動10％不會對我們的現金、現金等價物和有價證券的公允市場價值產生重大影響。
外幣風險
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，沒有重大外匯風險。
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目錄
第 4 項。控制和程序

評估披露控制和程序

我們的管理層在首席執行官兼首席財務官的參與下，評估了截至2023年6月30日，即本10-Q表季度報告所涉期末，我們的披露控制和程序（定義見經修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的有效性。根據此類評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至該日，我們的披露控制和程序尚無效，這是由於先前披露的財務報告內部控制存在重大缺陷，如下所述。

儘管存在重大弱點，但管理層得出的結論是，根據公認會計原則，我們的簡明合併財務報表在所有重大方面公允列報了我們在本10-Q表中列報的期間的財務狀況、經營業績和現金流。

物質弱點

正如我們之前在當時的年度報告中管理層關於財務報告內部控制的報告中所披露的那樣，我們發現財務報告內部控制在以下方面存在重大缺陷：

1.風險評估
2.信息技術一般控制
3.對會計流程的內部控制

風險評估

根據特雷德韋委員會贊助組織委員會（COSO）框架中制定的標準，我們無法維持有效的風險評估流程。公司的風險評估流程沒有充分識別與公司間接税敞口相關的財務報表風險，這些風險影響了我們2022年12月31日合併資產負債表中的間接納税義務，並導致我們先前發佈的合併財務報表重報。此外，我們沒有及時確定我們所依賴的第三方服務組織，這些組織不打算髮布系統組織控制 (SOC) 報告，也沒有發佈帶有保留意見的 SOC 報告。因此，我們沒有實施緩解措施的內部控制措施來充分應對相關的財務報表風險。截至2023年6月30日，與風險評估相關的重大缺陷補救工作尚未完成，因此，截至2023年6月30日，先前發現的重大漏洞仍然存在。

信息技術通用控制 (ITGC)

支持公司財務報告流程的信息技術（IT）系統的准入和計劃變更領域的ITGC在設計或運行不力。具體而言，公司沒有保持足夠的權限：(a) 用户訪問控制以確保適當的職責分離，並充分限制公司相應人員對財務應用程序、程序和數據的用户和特權訪問權限；(b) 計劃變更管理控制，以確保適當識別、測試、授權和實施影響金融信息技術應用程序和基礎記錄的IT計劃和數據變更。因此，該公司依賴於受影響的ITGC的相關IT手冊和應用程序控制，或者來自具有受影響ITGC的IT系統的信息，也被認為無效。截至2023年6月30日，與ITGC相關的重大缺陷補救工作尚未完成，因此，截至2023年6月30日，先前發現的重大缺陷仍然存在。

對會計流程的內部控制

由於缺乏足夠的文件或證據來證明管理層對會計流程的審查，旨在正確評估某些會計流程，包括涉及管理審查的控制措施未能有效運作。此外，正如上文風險評估部分所指出的那樣，我們無法設計和實施控制措施來防止和發現多個會計流程中的錯報，包括與公司在2022年12月31日資產負債表中對其最終用户負債餘額的核算有關的錯報，因此我們重報了先前發佈的合併財務報表。截至2023年6月30日，上述內容的重大缺陷補救工作尚未完成。因此，截至2023年6月30日，仍然沒有足夠的文件或證據來證明管理層對會計流程的審查。

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目錄
補救物質弱點

2023 年，我們的補救措施將包括以下內容：
•設立一個指導委員會，負責監督重大薄弱環節補救工作組，確定組織優先事項，並確定和分配必要的資源，以補救上文討論的重大薄弱環節所存在的控制缺陷。
•在工作組和指導委員會認為必要時，增加參與設計和實施財務報告內部控制的人員和資源。
•重新設計有關最終用户責任的控制措施，並對間接税實施額外的控制措施。具體來説：
◦我們對最終用户責任的現有控制措施無法協調我們的總賬系統和跟蹤玩家活動的子分類賬系統之間的平衡。我們將更改控制的設計，以確保我們協調兩個系統之間的玩家責任平衡，並準確理解和/或記錄所有差異。
◦我們將實施額外的控制措施，確保我們與税務服務提供商定期溝通，確保及時理解、計算和記錄可能對財務報表產生重大影響的税收風險。
•2022 年開始繼續加強與 ITGC 和會計流程內部控制相關的內部控制措施：
◦ITGC：再次將重點放在設計和實施改進的流程和控制上，以申請、授權和審查用户對影響我們財務報告的關鍵信息系統的訪問權限。這將包括在關鍵應用程序中添加與用户訪問權限配置相關的新控制活動，以及審查用户訪問和活動日誌的某些控件。此外，重新設計與基於角色的總賬訪問權限相關的權限，以及設計和實施補償控制。我們還將針對影響我們財務報告的關鍵信息系統中的計劃變更設計和實施改進的流程和控制。
◦會計流程的內部控制：加強會計部門的管理審查控制培訓，以加強文件記錄和證據保留，使其與涉及特定交易的複雜性、主觀性和估計不確定性的會計流程相關的風險相稱。

我們認為，這些補救措施一旦全面實施，將彌補我們發現的重大弱點，並加強我們對財務報告的內部控制。但是，在新的控制措施運行足夠長的時間並經過測試並且管理層得出結論，認為這些控制措施正在有效運作之前，重大缺陷不會被視為已得到補救。我們致力於持續改善對財務報告的內部控制。在我們繼續評估和努力改善對財務報告的內部控制的同時，我們可能會採取其他措施來解決控制缺陷，或者我們可能會修改或在適當情況下不完成上述某些補救工作。

財務報告內部控制的變化

除上述與上述重大缺陷和相應補救程序相關的上述情況外，2023年第二季度，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何重大影響，或者有理由可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

對控制和程序有效性的限制

我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，不希望我們的披露控制和程序或我們對財務報告的內部控制能夠防止所有錯誤和所有欺詐行為。控制系統，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現控制系統的目標提供合理而非絕對的保證。此外，控制系統的設計必須反映出存在資源限制的事實，並且必須將控制的好處與其成本相比加以考慮。由於所有控制系統固有的侷限性，對控制措施的評估無法絕對保證發現所有控制問題和欺詐事件（如果有的話）。這些固有的侷限性包括這樣一個現實，即決策中的判斷可能是錯誤的，而崩潰可能由於簡單的錯誤或錯誤而發生。此外，某些人的個人行為、兩人或多人串通或管理層推翻控制措施可以規避管制。任何控制系統的設計也在一定程度上基於對未來事件可能性的某些假設，無法保證任何設計在未來所有潛在條件下都能成功實現其既定目標；隨着時間的推移，控制可能會由於條件變化而變得不足，或者遵守政策或程序的程度可能會惡化。由於具有成本效益的控制系統存在固有的侷限性，因錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生而無法被發現。
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目錄
第二部分
它EM 1。法律訴訟
請參閲本表格 10-Q 中的附註 7 “意外開支和承諾”。
第 1A 項。風險因素
正如我們先前在截至2022年12月31日的10-K表年度報告中披露的那樣，風險因素沒有重大變化。

第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
沒有。
第 3 項。優先證券違約
沒有。
第 4 項。礦山安全披露
不適用。
第 5 項。其他信息
沒有。
第 6 項。展品
展品編號展品描述表單展覽申報日期
3.1*
第四次修訂和重述的公司註冊證書
10.1*
Skillz Inc. 2020 年員工股票購買計劃第 1 號修正案
10.2*
Skillz Inc. 2020 年綜合激勵計劃第 1 號修正案
10.3*
Aarki, Inc. 2010 年股票計劃第 1 號修正案
10.4
Skillz Inc. 和 Charlotte Edelman 於 2023 年 6 月 2 日簽訂的諮詢協議
8-K10.16/2/2023
31.1*
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官進行認證
31.2*
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官進行認證
32.1*
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席執行官進行認證
32.2*
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席財務官進行認證
101.INS行內 XBRL 實例文檔-實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中。
101.SCH**
內聯 XBRL 分類擴展架構文檔
101.CAL**
內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔
101.DEF**內聯 XBRL 定義鏈接庫文檔
101.LAB**內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔
101. PRE**內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔
104封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）。
*隨函提交。
**與報告一起以電子方式提交。
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目錄
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排下列簽署人於2023年8月8日在紐約州紐約市代表其簽署本報告，並獲得正式授權。
SKILLZ INC.
來自：
/s/安德魯天堂
姓名：安德魯天堂
標題：首席執行官兼董事長
來自：
/s/Jason Roswig
姓名：傑森·羅斯維格
標題：總裁兼首席財務官

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