證券交易委員會

華盛頓特區 20549

 

附表 13D

 

（第5號修正案）

 

根據1934年的《證券交易法》

 

Skillz Inc.

（發行人名稱）

 

A類普通股，面值每股0.0001美元

B 類普通股，面值每股 0.0001 美元

（證券類別的標題）

 

A 類普通股：83067L208
B 類普通股：不適用

（CUSIP 號碼）

 

安德魯·達林豪斯

6625 巴杜拉大道

內華達州拉斯維加斯 89118

(415) 762-0511

（有權接收通知和通信的人員的姓名、地址和電話號碼）

 

2023年8月7日

（需要提交本聲明的事件日期）

 

如果申報人之前曾在附表 13G 中提交過一份聲明，報告本附表 13D 所涉及的收購，並且由於240.13d-1 (e)、240.13d-1 (f) 或 240.13d-1 (g) 而提交本附表，請選中以下複選框 o.

 

就1934年《證券交易法》（“該法”）第18條而言，本封面其餘部分所要求的信息不應被視為 “已提交”，也不應受該法該條款的約束，但應受該法所有其他條款的約束（但是，見註釋）。

 

 

 

 

 

 

(1) 根據發行人於2023年8月8日向美國證券交易委員會（“委員會”）提交的截至2023年6月30日的季度10-Q表季度報告（“季度報告”）中報告的17,742,226股A類普通股計算，並根據發行人於2023年6月23日完成的1比20的反向股票拆分（“反向股票拆分”）進行了調整。根據發行人於2023年8月7日向申報人代表的已發行和流通的3,430,063股B類普通股計算。

 

附表 13D/A

 

本第5號修正案（本修正案 “第5號修正案”）修訂和補充了2020年12月10日首次向美國證券交易委員會提交的附表13D聲明（經2020年12月23日提交的第1號修正案、2021年3月10日提交的第2號修正案、2021年3月22日提交的第3號修正案和2023年4月7日提交的第4號修正案（“原始附表13D”）修訂，由申報人提交發行人的A類普通股和B類普通股。此處使用但未另行定義的大寫術語具有原始附表 13D 中賦予的含義。

 

第 5 號修正案修訂了原附表 13D，具體載於此。除此處另有規定外，原始附表13D中的所有其他信息保持不變。在迴應以下每個單獨項目時提供的信息應被視為對所有與此類信息相關的項目的迴應。對附表 13D 進行了補充修訂，內容如下。

 

 

 

 

 

第 4 項。交易的目的

 

特此對原附表 13D 第 4 項進行修訂和補充，增加以下句子：

 

2023年8月7日，申報人出於投資目的購買了7.5萬股A類普通股。

 

第 5 項。發行人證券的權益

 

(a) 見封面上對項目13的答覆。

 

(b) 見封面上對項目7、8、9和10的答覆。

 

(c) 申報人作為Old Skillz的創始人兼首席執行官參與了業務合併。據申報人所知，在提交本第5號修正案之前的六十天內，沒有參與任何與A類普通股和B類普通股有關的交易，但根據第2號修正案的描述，在第3號修正案中描述並在第4號修正案中描述的本第5號修正案中描述的第5號修正案中另有規定，否則申報人沒有參與過任何與A類普通股和B類普通股有關的交易。

 

(d) 除第 3 項所述外，已知除申報人外，除申報人外，沒有其他人有權或有權指示從申報人實益擁有的發行人的 A 類普通股和 B 類普通股中獲得股息或出售收益，如本第 4 號修正案所述。

 

(e) 不適用。

 

第 7 項。作為證物提交的材料

 

附錄 99.1 授權書

 

 

 

簽名

 

經過合理的詢問，據我所知和所信，我保證本聲明中提供的信息是真實、完整和正確的。

 

日期：2023 年 8 月 8 日