此初步招股説明書附錄中的信息不完整，可能會更改。 已向美國證券交易委員會提交了與這些證券相關的有效註冊聲明。本初步招股説明書附錄和隨附的招股説明書不是出售這些證券的要約， 不在任何不允許要約或出售的州或司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

完成日期為2021年6月9日

依據第424(B)(2)條提交
第333-231221號檔案

初步招股説明書 附錄

至日期為2019年5月3日的招股章程(經2020年12月3日及2021年6月9日修訂)

$

到期票據百分比

我們發售本金總額為% 的到期票據，我們稱之為票據。債券將於 ，.到期。我們將每半年支付一次債券的利息，從 開始，每隔一年拖欠 。我們可隨時或不時以適用的 贖回價格贖回全部或部分債券，贖回價格載於本招股説明書補充資料中有關債券的特定條款及發售部分討論的適用贖回價格。此外，債券持有人可要求吾等以相當於其本金100%的買入價回購部分或全部債券，外加(但不包括)控制權變更回購事件(定義見下文)回購日期的應計及未付利息。債券將以最低面額2,000元及超出面額1,000元的整數倍發行。

票據將是我們的一般無擔保債務，其償付權優先於我們所有現有和未來的債務，而我們的現有和未來債務在償付權上明顯從屬於票據，排名平價通行證鑑於本公司發行的所有現有及未來無擔保無從屬債務，在擔保該等債務的資產價值範圍內，我們的任何有擔保債務(包括我們後來擔保的無擔保債務)的排名實際上低於我們的任何有擔保債務(包括我們後來擔保的無擔保債務)，並且在結構上低於我們的子公司、融資工具或類似設施產生的所有現有及未來債務(包括貿易應付賬款)。我們目前的債務均不是債券的從屬債務，我們目前預計不會發行任何此類次級債券。

我們是一家專業金融公司，主要投資於私人中端市場美國公司的債務證券。我們的投資目標是創造當前收入，並在較小程度上實現長期資本增值。

我們是一家外部管理的、非多元化封閉式管理投資公司，已根據修訂後的1940年《投資公司法》或1940年《投資公司法》選擇作為業務發展公司或BDC進行監管。我們的投資和活動由FS/KKR Advisor，LLC或Advisor管理，Advisor是根據修訂後的1940年《投資顧問法案》或由Franklin Square Holdings，L.P.或FS Investments的附屬公司聯合運營的《顧問法案》，以及KKR Credit Advisors(US)LLC或KKR Credit。

我們投資於被評級機構評級低於投資級的證券，或者如果評級機構對其進行評級，將被評級為低於投資級的證券。低於投資級的證券，通常被稱為垃圾證券，就發行人S支付利息和償還本金的能力而言，具有主要的投機性特徵。它們也可能很難估價，而且缺乏流動性。

投資我們的證券可能被認為是投機性的，涉及高度的風險，包括投資的重大損失的風險。請參閲第頁開始的風險因素本招股説明書附錄的S-10和隨附的招股説明書第9頁、我們最新的Form 10-K年度報告以及我們提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的任何其他文件中，通過引用併入本文，以瞭解您 在購買我們的證券之前應考慮的風險，包括槓桿風險。

2020年11月23日，我們與FS KKR Capital Corp.II(FSKR)及其某些其他方簽訂了合併協議，根據協議，FSKR將在兩步交易。合併目前預計將於2021年6月16日或前後完成，並受某些完成條件的限制。有關合並協議和合並的更多信息，請參見招股説明書補編摘要和最近的事態發展。

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和任何相關的免費撰寫的招股説明書，以及通過引用方式併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的文件，包含有關我們的重要信息，潛在投資者在投資我們的證券之前應瞭解這些信息。在投資前，請閲讀本招股説明書、隨附的招股説明書和任何相關的自由寫作招股説明書，以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中以引用方式併入的文件，並保留這些文件以備將來參考。我們和FSKR向美國證券交易委員會提交有關我們的年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。此信息可免費獲取，方法是聯繫我們，電話：19112，費城勞斯大道201號，電話： (215)495-1150或訪問我們和FSKR的S網站：Www.fskkradvisor.com/fsk 和Www.fskkradvisor.com/Fskr，分別為。我們網站 上包含的信息並未以引用方式併入本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中，且您不應將該信息視為本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的一部分。以上提供的聯繫信息 可能被您用來進行投資者諮詢。美國證券交易委員會還設有一個網站：Www.sec.gov 包含這樣的信息。

美國證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書副刊或隨附的招股説明書是否真實或完整。 任何相反的陳述都是刑事犯罪。

		每張紙條				總計
公開發行價				%		$
承保折扣和佣金(銷售負荷)				%		$
扣除費用前給我們的收益				%		$

(1)	如果結算髮生在2021年之後，另加2021年起的應計利息。

(2)	在扣除我們因本次發售而應支付的預計發售費用$之前。見本招股説明書附錄中的承銷。

這些票據不是銀行的存款或其他債務，也不受聯邦存款保險公司或任何其他政府機構的擔保。

債券將於2021年左右通過存託信託公司(DTC)以簿記形式交付。

聯合簿記管理經理

加拿大皇家銀行資本市場		摩根大通		SMBC日興

本招股説明書增刊日期為2021年。

您應僅依賴本招股説明書附錄中包含的信息、隨附的招股説明書、任何自由編寫的招股説明書以及通過引用方式併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的文件，或我們在考慮是否購買本招股説明書附錄提供的任何證券時向您推薦的任何其他信息。我們沒有，承銷商也沒有授權任何其他人向您提供不同於本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或任何免費撰寫的招股説明書中所包含的不同或其他信息。我們不會，承銷商也不會在任何不允許出售這些證券的司法管轄區出售這些證券。

本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書附錄，它描述了此次發行的條款，還添加了 並更新了隨附的招股説明書中包含的信息。第二部分是隨附的招股説明書，提供了更一般的信息和披露。如果本招股説明書附錄中包含的信息與隨附的招股説明書中包含的信息不同，則以本招股説明書附錄中的信息為準。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及任何免費編寫的招股説明書中包含的信息僅在各自的日期之前是完整和準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。如果我們的事務發生重大變化，我們將只在法律要求的情況下修改或補充本 招股説明書附錄。

S-i

目錄

招股説明書副刊

		頁面
招股説明書補充摘要			S-1
票據和發售的具體條款			S-4
關於前瞻性陳述的特別説明			S-8
風險因素			S-10
收益的使用			S-16
大寫			S-19
高級證券			S-20
備註説明			S-21
美國聯邦所得税的重大後果			S-34
承銷			S-38
法律事務			S-47
以引用方式成立為法團			S-48
可用信息			S-49

招股説明書

		頁面
關於這份招股説明書			i
FS KKR資本公司。			1
風險因素			9
收益的使用			12
分配			13
高級證券			15
普通股價格區間			16
出售低於資產淨值的普通股			17
資產淨值的確定			23
投資組合管理			27
投資組合公司			30
分銷再投資計劃			67
我們的股本説明			69
我們的優先股説明			78
我們認購權的説明			80
我們的認股權證説明			82
我們的債務證券説明			84
美國聯邦所得税的重要考慮因素			97
配送計劃			106
保管人、轉讓及分發付款代理人及登記員			108
經紀業務配置和其他做法			108
法律事務			108
獨立註冊會計師事務所			108
以引用方式成立為法團			109
可用信息			109

S-II

1

S-2

S-3

S-4

S-5

S-6

S-7

S-8

S-9

風險因素

投資我們的證券涉及許多重大風險，包括與票據相關的風險和與合併相關的風險。除了本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和任何免費撰寫的招股説明書中包含的其他信息外，您還應仔細考慮以下信息以及在我們最新的年度報表中引用的風險因素在我們進行證券投資之前，我們在本招股説明書附錄日期之後提交的10-K表格和任何後續的10-Q表格季度報告或當前的表格 8-K報告，以及通過引用方式包含或合併到本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和任何自由撰寫的招股説明書中的所有其他信息。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能影響我們的運營和業績。每個風險因素都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。在這種情況下，我們的資產淨值和債務證券的價值可能會下降，投資者 可能會損失他們的全部或部分投資。

與票據有關的風險

債券是無抵押的，因此實際上從屬於我們可能產生的任何有擔保的債務。

債券不以我們的任何資產或我們子公司的任何資產作抵押。因此，在擔保該等債務的資產價值的範圍內，票據實際上從屬於我們或我們的附屬公司截至本招股説明書附錄日期所欠的任何有擔保債務，或我們的附屬公司未來可能產生的任何有擔保債務(或我們隨後給予擔保的任何最初無擔保的債務)。在任何清算、解散、破產或其他類似程序中，我們現有或未來的任何有擔保債務以及我們子公司的有擔保債務的持有人可以針對為該債務提供擔保的資產主張權利，以便在該資產被用於償還包括票據持有人在內的其他債權人之前獲得其債務的全額償付。截至2021年3月31日，我們的合併債務總額約為36億美元，其中約8.18億美元已獲得擔保。隨着合併的完成，FSKR的未償債務將成為我們的債務。截至2021年3月31日，S的合併債務總額約為35億美元，其中約30億美元已得到擔保。

債券在結構上從屬於我們附屬公司的負債及其他負債。

這些票據是FS KKR資本公司獨有的債務，而不是我們任何子公司的債務。我們的任何附屬公司均不是票據的擔保人 ，而我們日後可能收購或設立的任何附屬公司亦不需要為票據提供擔保。截至2021年3月31日，約4.02億美元的債務需要整合到我們的資產負債表中 通過子公司融資工具持有，並由此類子公司的某些資產擔保。截至2021年3月31日，約有16億美元的債務需要整合到S的資產負債表中，通過子公司融資工具持有，並以該等子公司的某些資產為抵押。如果合併完成，這樣的債務將成為我們的債務。除非我們是對子公司擁有公認債權的債權人， 我們子公司的債權人，包括貿易債權人和優先股持有人(如果有)的所有債權將優先於我們的債權(因此，我們債權人的債權，包括票據持有人)對該等子公司的資產 。即使我們被確認為我們一個或多個子公司的債權人，我們的債權實際上仍將從屬於任何此類子公司資產的任何擔保權益，以及任何此類子公司的任何債務或其他 優先於我們的債權的負債。因此，債券在結構上從屬於我們的任何子公司和我們未來可能收購或設立的任何子公司作為融資工具或其他方式的所有債務和其他負債。我們附屬公司的所有現有債務在結構上均優先於債券，如果合併完成，FSKR和S子公司的現有債務將成為在結構上優先於債券的公司的債務 。此外，我們的

S-10

附屬公司(或在合併前，FSKR S附屬公司)未來可能會產生大量額外債務，所有這些債務在結構上都將優先於債券(僅在 合併就FSKR S附屬公司的債務而言完成)。

我們的未償債務可能會因此次發行而增加。我們目前的負債可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績以及我們履行票據和其他債務下的付款義務的能力造成不利影響。

債務的使用可能會對我們未來的業務產生重大影響，包括：

•

使我們更難履行票據及其他未償債務項下的付款及其他債務；

•

如果我們未能遵守我們的融資安排中包含的財務和其他限制性契諾，則會導致違約事件，而違約事件可能導致我們的幾乎所有債務立即到期和支付；

•

減少我們用於投資、收購和其他一般企業用途的現金流，並限制我們為這些目的獲得額外融資的能力；

•

使我們面臨對利率浮動的債務(包括我們融資安排下的借款)對利率上升的敏感性增加的風險；以及

•

限制了我們在規劃或應對業務、我們所在行業和總體經濟變化方面的靈活性，並增加了我們對這些變化的脆弱性。

上述任何因素都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果以及我們履行票據和其他債務項下的付款義務的能力產生不利影響。

我們履行融資安排下的付款和其他義務的能力取決於我們未來產生大量現金流的能力。這在某種程度上受到一般經濟、金融、競爭、立法和監管因素以及其他我們無法控制的因素的影響。我們不能向您保證，我們的業務將從運營中產生現金流，或我們將根據我們的融資安排或其他方式獲得未來借款，金額足以使我們履行票據和其他債務項下的付款義務，併為其他流動資金需求提供資金。如果我們無法產生足夠的現金流來償還債務，我們可能需要對包括票據在內的債務進行再融資或重組，出售資產，減少或推遲資本投資，或尋求籌集額外資本。如果我們無法實施這些 中的一個或多個替代方案，我們可能無法履行票據和其他債務項下的付款義務。

評級機構給予債券或債券(如有)的信貸評級如有下調、暫停或 撤回，可能會導致債券的流動資金或市值大幅下降。

我們的信用評級是評級機構對我們到期償還債務的能力的評估。因此，我們信用評級的實際或預期變化通常會影響債券的市場價值。這些信貸評級未必能反映與債券結構或市場推廣有關的風險的潛在影響。信用評級不是購買、出售或持有任何證券的建議，發行機構可隨時自行決定修改或撤回信用評級。本行或任何承銷商均無責任維持本行的信貸評級，或通知債券持有人本行的信貸評級有任何變動。

這些票據的評級由穆迪、S和惠譽評級，即惠譽評級。不能保證他們各自的信用評級在任何給定的時間段內都會保持，或者如果穆迪、S或惠譽在他們各自的判斷中與信用評級基礎相關的未來情況，例如我們的業務、財務狀況和經營結果的不利變化，有必要的話，也不能保證這些信用評級不會被穆迪、S或惠譽完全下調或撤銷。

S-11

市場利率的上升可能會導致債券的市值下降。

金融市場的情況和現行利率在過去一直有波動，未來亦可能波動，這可能會對債券的市場價格產生不利影響。一般來説，隨着市場利率的上升，以固定利率計息的債務證券的價值會下降。因此，如果您購買 以固定利率計息的票據，而市場利率上升，這些票據的市值可能會下降。我們無法預測未來的市場利率水平。

管理票據的契約對票據持有人的保障有限。

管理債券的契約為債券持有人提供了有限的保障。契約及債券的條款並不限制我們或我們的任何附屬公司參與或以其他方式參與可能對閣下在債券的投資產生不利影響的各種公司交易、情況或事件的能力。特別是，契約和附註的條款不會對我們或我們的子公司的能力施加任何限制：

•

發行證券或以其他方式招致額外的債務或其他債務，包括(1)任何債務或其他債務，該等債務或其他債務將與債券的兑付權相等，(2)任何債務或其他債務將會獲得擔保，因此實際上優先於債券的兑付權，(3) 由我們的一家或多家子公司擔保的我們的債務，因此在結構上優先於債券和(4)證券，由我們的子公司發行或產生的債務或債務，其優先於我們在子公司的股權，因此在結構上優先於票據，在每一種情況下，債務或其他義務除外，該債務或其他義務將導致違反經1940年法令第61(A)(1)和(2)節或任何後續條款修改的1940年法令第18(A)(1)(A)條，該等義務可被修訂或取代，從而使美國證券交易委員會給予我們的任何豁免減免生效；

•

派發股息，或購買、贖回或支付股本或其他優先於票據付款權的證券；

•

出售資產(不包括對我們合併、合併或出售我們所有或幾乎所有資產的能力的某些有限限制)；

•

與關聯公司進行交易；

•

設立留置權(包括對子公司股份的留置權)或進行出售和回租交易；

•

進行投資；或

•

限制子公司向我們支付股息或其他金額。

此外，在我們的財務狀況、經營結果或信用評級發生變化 (包括重大不利變化)的情況下，契約和票據的條款不保護票據持有人，因為它們不要求我們或我們的子公司遵守任何財務測試或比率或淨資產、收入、 收益、現金流或流動性的特定水平，但本招股説明書附錄中的票據描述中描述的情況除外。

吾等進行資本重組、招致額外債務及採取多項其他行動的能力不受票據條款限制，並可能對閣下作為票據持有人產生重要後果，包括令吾等更難履行與票據有關的責任或對票據的交易價值造成負面影響。

我們未來發行或產生的其他債務可能會包含比契約和票據更多的對其持有人的保護，包括額外的契約和違約事件。？見風險 因素：與債務相關的風險

S-12

融資我們目前因投資而負債，這放大了投資於我們普通股的收益或虧損的潛力，並可能增加投資於我們普通股的風險 在我們最近的年度報表中10-K具有增量保護的任何此類債務的發行或發生可能會影響債券的市場、交易水平和價格。

可選擇的贖回條款可能會對您的債券回報產生重大不利影響。

債券可在任何時間或不時根據我們的選擇在某些條件下全部或部分贖回。我們可選擇在現行利率低於債券的利率時贖回債券。在這種情況下，您可能無法將贖回收益再投資於

可比證券，實際利率與正在贖回的債券一樣高。

該批債券目前並無公開市場。如果沒有發展或維持活躍的債券交易市場，您可能無法出售這些債券。

債券是一種新發行的債務證券，目前還沒有交易市場。我們 目前不打算申請將票據在任何證券交易所上市，或在任何交易商自動報價系統上為票據報價。如果沒有活躍的交易市場發展，您可能無法以公平的市場價值轉售您的票據，甚至根本不能。如果債券在首次發行後進行交易，則可能會根據當時的利率、類似證券的市場、我們的信用評級、一般經濟狀況、我們的財務狀況、業績和前景以及其他因素，以低於初始發行價的價格交易。部分承銷商曾告知我們，他們有意在債券上做市，但他們並無責任這樣做。承銷商可自行決定在任何時間終止債券中的任何做市行為。因此，我們不能向您保證債券交易市場的活躍和流動性將會發展或持續，您將能夠在 特定時間出售您的債券，或者您出售債券時獲得的價格將是有利的。如果不發展一個活躍的交易市場，債券的流動性和交易價格可能會受到損害。因此，您可能被要求在無限期內承擔債券投資的 財務風險。

我們可能無法在控制權回購事件更改 時回購票據。

我們可能無法在控制權變更回購事件後回購票據 ，因為我們可能沒有足夠的資金。於控制權變更購回事件發生時，債券持有人可要求吾等以現金方式購回部分或全部債券，回購價格相等於正回購的債券本金總額的100%，另加回購日期(但不包括回購日期)的應計及未付利息。吾等未能在該等控制權變更回購事件發生時購買該等投標票據，將會導致管理該等票據的契約項下的違約事件，以及管限吾等若干其他債務的協議項下的交叉違約，這可能會導致該等債務加速，要求吾等立即償還該等債務。此外，管理2022年到期的4.750%的票據的契約、管理2022年到期的5.000%的票據的契約、管理2024年到期的4.625%的票據的契約、管理2025年到期的4.125%的票據的契約、管理2025年到期的8.625%的票據的契約和管理2026年到期的3.400%的票據的契約(各自、一種現有票據、債券和統稱為現有票據)均包含類似的限制和規定，要求我們在某些條件下，在發生某些控制權變化時提出回購每一種現有票據。吾等未能購買任何已投標的現有票據(視何者適用而定)，將會導致根據管限該等票據的契約發生違約事件。 如果發生控制權變更購回事件，吾等可能沒有足夠資金償還任何該等加速的債務及/或進行所需的票據或現有票據的回購。有關更多信息，請參閲本招股説明書附錄中關於控制權變更回購事件時回購要約的説明。

S-13

FATCA預扣可能適用於向某些外國實體付款。

根據票據向境外金融機構作出的付款或非金融外國實體 (包括作為中介的此類機構或實體)根據《美國外國賬户税收合規法》的規定(通常稱為FATCA)，可能需要繳納30%的美國預扣税。除非境外金融機構或非金融境外實體遵守FATCA規定的某些信息申報、扣繳、身份識別、認證和相關要求，否則這項預扣税可能適用於票據的某些利息支付。你應該諮詢你自己的税務顧問關於FATCA以及它可能如何影響你在債券上的投資。有關詳細信息，請參閲本招股説明書中的材料美國聯邦所得税後果 附錄。

與合併相關的風險

合併可能不會按預期的條款完成，或者根本不會完成，如果合併沒有完成，我們將不會從合併過程中產生的費用中受益。

合併可能會被推遲，可能會以與合併協議中設想的條款不同的條款完成，或者可能根本不會完成 。如果合併未能完成，我們將會產生鉅額開支，最終也得不到任何好處。我們已經招致自掏腰包 與合併相關的費用，包括投資銀行、法律和會計費用以及財務打印和其他相關費用，即使合併沒有完成，也會產生很大一部分費用。合併完成的任何延遲或合併完成的任何不確定性都可能對我們的經營業績產生重大不利影響。

我們可能 無法實現合併預期的好處，包括預計的成本節約，或者可能需要比預期更長的時間才能實現這些好處。

合併帶來的某些預期收益的實現將在一定程度上取決於我們與富士康S投資組合的整合以及我們與S富士康投資組合或業務的整合。不能保證富士康S的投資組合或業務能夠盈利或及時或完全成功地整合到我們的業務中。將管理資源投入到這種 集成可能會分散人們對日常工作這是合併後公司業務的一部分，不能保證過渡過程不會產生重大成本，也不能保證這些整合工作不會產生其他重大不利影響。該等影響，包括但不限於與該等整合有關的意外成本或延遲，以及FSKR S投資組合未能按預期表現，可能會對合並後公司的財務業績產生重大不利影響。

我們還預計，當兩家公司完全整合其投資組合時，合併將實現一定的成本節約。對潛在成本節約的估計可能最終是不正確的。成本節約估計還假設我們將能夠以一種允許這些成本節約充分實現的方式將我們的業務與FSKR的業務合併。如果估計結果不正確，或者如果我們不能成功地將S的投資組合或業務與我們的業務結合起來，預期的成本節約可能根本沒有完全實現或實現，或者可能需要比預期更長的時間才能實現。

合併協議的終止可能會對我們產生負面影響。

如果合併協議終止，可能會產生各種後果，包括：

•

由於管理層將重點放在合併上，我們的業務可能因未能尋求其他有利機會而受到不利影響， 沒有實現完成合並的任何預期好處；

•

我們普通股的市場價格可能會下跌，直到終止前的市場價格反映了市場對合並將完成的假設；以及

S-14

•

如果在這種情況下需要支付任何終止費，可能會對我們的財務狀況或流動性造成不利影響。

在某些情況下，我們有義務促使第三方在合併協議終止時向FSKR支付終止費 。

不能保證合併將會完成。如果我們在某些情況下終止合併協議，包括：(1)如果合併在2021年11月23日之前沒有完成，或者我們故意或故意違反我們在合併協議中的陳述、保證、契諾或協議，合併協議規定，在符合適用法律的情況下，第三方向FSKR支付9080萬美元的終止費。或(2)於合併協議日期後披露另一項收購建議，而吾等於合併協議終止後十二(12)個月內就該等收購建議訂立 協議，而該等收購隨後根據適用法律完成。我們的董事會已經批准了可能支付的終止費用的金額。

合併受完成條件的約束，如果不滿足或(在法律上 允許的範圍內)放棄，將導致合併無法完成，這可能會對我們的業務和運營造成重大不利影響。

合併受我們無法控制的某些條件的制約，這些條件可能會阻止、推遲或以其他方式對完成合併產生重大不利影響。我們無法預測是否以及何時會滿足這些其他條件 。

在合併懸而未決期間，我們將受到運營不確定性和合同限制的影響。

合併影響的不確定性可能會對我們產生不利影響，從而在合併完成後對合並後的公司產生不利影響 。這些不確定性可能會導致那些與我們打交道的人尋求改變他們與我們現有的業務關係。此外，合併協議限制我們採取它可能認為符合其最佳利益的行動。這些限制可能會阻止我們尋求在合併完成之前可能出現的某些商業機會。

與合併相關的針對FSK或FSKR的訴訟可能會導致鉅額成本，並可能推遲或阻止合併完成。

FSK和FSKR可能會不時受到法律訴訟，包括證券集體訴訟和衍生品訴訟，以及與合併相關的各種監管、政府和執法調查、調查和傳票。這些或任何類似的證券集體訴訟和衍生品訴訟，無論其是非曲直，都可能導致大量成本，並轉移管理時間和資源。在這類案件中的不利判決可能會對FSK和FSKR S的流動性和財務狀況產生負面影響，或者可能會阻止合併的完成。

S-15

收益的使用

我們估計，在扣除我們應支付的承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發售費用約$BR}後，我們將從此次發行中出售債券獲得的淨收益約為 百萬美元。

我們打算將此次發行的淨收益用於一般企業用途，包括償還我們融資安排下的未償債務。有關可能向承銷商或其附屬公司付款的其他信息，請參閲本招股説明書附錄中的承銷和其他 關係。

截至2021年3月31日，根據我們的融資安排，我們有大約36億美元的未償還債務，其中8.18億美元是我們子公司的擔保債務，還有大約14億美元的可用借款。以下是截至2021年3月31日我們尚未完成的融資安排摘要(美元金額以百萬為單位)：

截至2021年3月31日(未經審計)

FSK安排

安排的類型

費率

金額 傑出的

金額 可用

到期日

CCT東京融資信貸安排(2)

旋轉 信貸安排

L+1.75% - 2.00%(1)(3)

$

50

$

250

2023年12月2日

優先擔保循環信貸安排(2)

循環信貸安排

L+1.75% - 2.00%(1)(4)

416

(5)

1,199

2025年12月23日

2022年到期的債券利率為4.750(6)

無擔保票據

4.75%

450

—

2022年5月15日

2022年到期的債券利率為5.000(6)

無擔保票據

5.00%

245

—

2022年6月28日

2024年到期的債券利率為4.625(6)

無擔保票據

4.63%

400

—

2024年7月15日

2025年到期的債券利率為4.125%(6)

無擔保票據

4.13%

470

—

2025年2月1日

2025年到期的債券利率為8.625%(6)

無擔保票據

8.63%

250

—

2025年5月15日

2026年到期的債券利率為3.400(6)

無擔保票據

3.40%

1,000

—

2026年1月15日

CLO-1備註(2)(7)

抵押貸款債券

L+1.85% - 3.01%(1)

352

—

2031年1月15日

總計

$

3,633

$

1,449

(1)	三個月期倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的下限為0%。

(2)	該貸款項下的未償還賬面金額接近其公允價值。

(3)	與倫敦銀行同業拆借利率的利差是參考貸款項下的未償還金額確定的。

(4)	與倫敦銀行同業拆息的利差是參考借款基礎價值與公司若干未償債務總額的比率來確定的。

(5)	金額包括以歐元、加元、英鎊和澳元計價的借款。截至2021年3月31日，歐元餘額159歐元已按1.00至1.17美元的匯率轉換為美元，以反映以美元計算的未償還總額。截至2021年3月31日，CAD92的加元餘額已按匯率 CAD1.00至0.80美元轉換為美元，以反映以美元計算的未償還金額總額。截至2021年3月31日，GB 110的未償還英鎊餘額已按GB 1.00至1.38美元的匯率轉換為美元，以反映以美元計算的未償還總額。截至2021年3月31日，澳元餘額6澳元已按1.00澳元至0.76美元的匯率轉換為美元，以反映以美元 美元計算的未償還總額。

S-16

(6)	截至2021年3月31日，4.750%債券、5.000%債券、4.625%債券、4.125%債券、8.625%債券和3.400%債券的公允價值分別約為466美元、245美元、425美元、484美元、282美元和993美元。這些估值被認為是公允價值層次中的二級估值。

(7)	截至2021年3月31日，有281.4美元在已發行的A-1R類票據中，L的未償還利率為+1.85%，A-2R類的未償還票據的未償還利率為L+2.25%，B-1R類票據的未償還票據的未償還金額為32.4美元，L的未償還票據的未償還利率為+2.60%，B-2R類未償還票據的未償還票據的未償還利率為3.011%。

隨着合併的完成，FSKR的未償債務將成為我們的債務。截至2021年3月31日，根據S的融資安排，FSKR約有35億美元未償還，其中30億美元為子公司的擔保債務，約19億美元可供借款。以下是FSKR和S截至2021年3月31日的未償還融資安排摘要(美元金額以百萬為單位)：

截至2021年3月31日(未經審計)

FSKR安排

安排的類型

費率

金額 傑出的

金額 可用

成熟性 日期

優先擔保循環信貸安排(1)

循環信貸安排

L+1.75% - 2.00%(2)(3)

$

1,339

(4)

$

1,071

2025年12月23日

Darby Creek信貸安排(1)

循環信貸安排

L+1.95%(2)

212

38

2024年2月26日

登拉普信貸安排(1)

循環信貸安排

L+2.00%(2)

375

125

2024年2月26日

朱尼亞塔河信貸安排(1)

循環信貸安排

L+2.50%-L+2.75%(2)

735

515

2022年7月15日至2023年4月11日(5)

伯霍姆大宗經紀公司(1)

大宗經紀設施

L+1.25%

—

—

9月26日 2021(6)

漫步者信貸安排(1)

循環信貸安排

L+2.25%(2)

105

95

2024年11月22日

Meadowbrook Run信貸安排(1)

循環信貸安排

L+2.25%(2)

210

90

2024年11月22日

2025年到期的債券利率為4.250%(7)

無擔保票據

4.25%

475

—

2025年2月14日

總計

$

3,451

$

1,934

(1)	該貸款項下的未償還賬面金額接近其公允價值。

(2)	Libor的下限為0%。

(3)	與倫敦銀行同業拆息的利差是參考借款基礎價值與公司若干未償債務總額的比率來確定的。

(4)	金額包括美元、歐元、加元、澳元和英鎊的借款。截至2021年3月31日，未償還的歐元餘額已按1.00至1.17美元的匯率轉換為美元，以反映以美元計算的未償還總額。截至2021年3月31日，加元餘額CAD137已轉換為美元 ，匯率為CAD1.00至0.80美元，以反映以美元計算的未償還金額總額。截至2021年3月31日，澳元餘額150澳元已按1.00澳元至0.76美元的匯率轉換為美元，以反映以美元計算的未償還總額。截至2021年3月31日，GB 103的英鎊餘額已按GB 1.00至1.38美元的匯率轉換為美元，以反映以美元計算的未償還總額。

(5)	Juniata River信貸安排由兩部分組成：400美元部分，即A部分，與倫敦銀行同業拆借利率的年息差為2.50% ，到期日為2022年7月15日；以及850美元的部分，即B部分，年息為2.75%，到期日為2023年4月11日。

S-17

(6)	伯霍姆大宗經紀基金一般在任何一方發出179天通知後終止。截至2021年3月31日，雙方均未發出終止設施意向的通知。

(7)	截至2021年3月31日，4.250%債券的公允價值約為484美元。該估值被視為公允價值層次結構中的二級估值 。

S-18

大寫

下表列出了我們截至2021年3月31日的現金和資本總額：

(一)實事求是；

(二)為完成合並而採取的形式；

(3)在經調整後的基礎上，如本招股説明書補編所述，實施債券的發售及是次發售所得款項淨額的運用。

(4)經調整後的基準，以完成合並和發行票據，以及應用本招股説明書補編中有關使用收益的標題所述的發售所得款項淨額。

您應該閲讀此表以及本招股説明書附錄中所述的收益使用情況和管理層S討論和分析經營的財務狀況和結果，以及我們最近的年度報告中包含的我們的合併財務報表和相關説明在Form 10-K和Form 10-Q上發佈季度報告。

美元金額以百萬為單位。

		截至2021年3月31日 (未經審計)
		實際 FSK				實際FSKR				形式上 調整				形式上(1)				AS 調整後的 對於 此 供奉(2)				形式上的作為 調整後的 此產品(3)
現金		$	144			$	252			$	(12	)(6)		$	252			$				$
債務
應付信貸便利(4)		$	466			$	2,976				—			$	3,442
應付無擔保票據(分別扣除17美元和0美元的遞延融資成本)			2,777				471				—				3,248
抵押貸款債券(扣除遞延融資成本5美元)			347				—				—				347
在此提供附註(5)			—				—
淨資產		$	3,221			$	4,304			$	(12	)		$	7,513
總負債和股東權益		$	6,964			$	7,973			$	(12	)		$	14,925

(1)	《專欄》使合併生效，但不是這次發行。

(2)	《專欄》使此次發行生效，但不是合併。

(3)	《專欄》對合並和本次發行均生效。

(4)	正如本招股説明書附錄中收益使用標題所述，我們打算將此次發行的淨收益 用於一般公司目的，包括償還我們融資安排下的未償債務。

(5)	不包括承保折扣、佣金和發行費用。

(6)	現金預估調整包括FSK和FSKR的估計交易成本分別為7.325美元和4.825美元。

S-19

高級證券

下表顯示了截至2021年3月31日、2020年12月31日、2019年12月31日、2018年、2017年、2016年、2015年、2014年、2013年、2012年和2011年的優先證券(包括債務證券和其他債務)的信息。截至2020年12月31日和2019年12月31日的信息來自我們在此期間的已審計財務報表，這些財務報表 已由德勤會計師事務所審計，德勤會計師事務所是我們的獨立註冊會計師事務所。截至2021年3月31日的信息來自我們這一時期的未經審計的財務報表。截至2018年12月31日、2017年12月31日、2016年12月31日、2015年12月31日、2018年12月31日、2017年12月31日、2016年12月31日、2015年12月31日、2014年12月31日、2013年12月31日、2012年12月31日和2011年12月31日的信息來自我們這些時期的經審計財務報表，這些財務報表已由我們的獨立註冊會計師事務所RSM US LLP審計。

截至十二月三十一日止的年度：		總金額 傑出的 不包括 財務處 證券				資產覆蓋範圍 每單位				非自願的 清算 偏好 每單位				平均市值 每單位 (不包括銀行貸款)
2011		$	791				2.89				—				不適用
2012		$	1,650				2.52				—				不適用
2013		$	1,674				2.58				—				不適用
2014		$	1,864				2.27				—				不適用
2015		$	1,835				2.20				—				不適用
2016		$	1,703				2.35				—				不適用
2017		$	1,722				2.33				—				不適用
2018		$	3,397				2.23				—				不適用
2019		$	4,195				1.92				—				不適用
2020		$	4,042				1.77				—				不適用
2021年(截至2021年3月31日，未經審計)		$	3,633				1.89				—				不適用

(1)	每單位資產覆蓋率是指我們的總綜合資產的賬面價值減去優先證券所代表的所有負債和債務與代表負債的優先證券的總額之比。

(2)	在發行人自願清算時，該類別的高級證券將有權獲得的金額，而不是其級別較低的任何證券。？本欄目中的？？表明美國證券交易委員會明確不要求對某些類型的優先證券披露此信息。

(3)	不適用，因為優先證券不在交易所註冊公開交易。

S-20

備註説明

以下是對到期的%Notes 的特定條款的説明，並在與之不一致的情況下，取代隨附的 招股説明書中對債務證券的一般條款和條款的説明。

我們將根據我們和作為受託人的美國國家銀行協會之間的基本契約發行票據，日期為2014年7月14日，並由我們和受託人之間的單獨補充契約補充，日期為票據的結算日期。如本節所使用的，所有提及的契約都是指基礎契約加上補充契約。附註的條款包括契約中明確規定的條款，以及參照修訂後的1939年《信託契約法》而成為契約一部分的條款。

以下是《附註》和《契約》的主要條款的摘要，並不聲稱完整。 本摘要受《註釋》和《契約》的所有條款的制約，並受其限制，包括《註釋》和《契約》中使用的某些術語的定義。我們敦促您閲讀這些文檔，因為它們(而不是本説明)定義了您作為註釋持有人的權利。您可以向FS KKR Capital Corp.提出書面請求，地址為費城羅茲大道201號，郵編：賓夕法尼亞州19112，或致電(215)，向我們索要契約副本495-1150。此外，美國證券交易委員會還設有一個網站：Www.sec.gov 其中包含我們向美國證券交易委員會提交的信息，包括契約。

在本説明中，對我們、我們和我們的提及僅指FS KKR Capital Corp.，而不是指其當前或未來的任何子公司，而對子公司的提及僅指我們的合併子公司，不包括FS KKR Capital Corp.在正常業務過程中持有的任何投資，而這些投資並非根據公認會計準則(GAAP)在FS KKR Capital Corp.及其子公司的財務報表中合併。

一般信息

備註：

•

將是我們的一般無擔保、優先債務；

•

最初將發行本金總額為$；

•

將於 到期，除非提前贖回或回購，如下所述；

•

將自2021年起支付現金利息，年利率為 %，每半年支付一次，從 起每一年支付一次；

•

將根據我們的選擇進行贖回，如本招股説明書附錄標題中所述可選贖回；

•

將由持有人在控制權變更回購事件(如本招股説明書 附錄標題下有關控制權變更後的要約回購)下的選擇下進行回購，回購價格等於將回購的票據本金的100%，另加回購日期的應計和未付利息，但不包括回購日期。

•

發行面額為2,000元及其1,000元的整數倍；及

•

將由一個或多個全球形式的註冊票據表示，但在某些有限的情況下，可能由最終的 形式的票據表示。見本招股説明書補編中的v入賬、結算和清關。

該契約不限制我們或我們的子公司根據該契約或以其他方式發行的債務金額。該契約不包含任何金融契約，也不限制我們

S-21

支付股息或分配，或發行或回購我們的其他證券。除了在本招股説明書附錄中有關控制權變更後回購要約的限制和本招股説明書附錄中涉及資產合併、合併或出售的契諾中描述的限制外，該契約不包含任何契諾或其他條款，旨在為票據持有人提供保護，以應對涉及我方的高槓杆交易，或涉及我方的收購、資本重組、高槓杆交易或類似重組可能對該等持有人造成不利影響的信用評級下降。

吾等可不經持有人同意，以與本金總額相同的條款(發行日期、公開發售價格及首次付息日期(如適用)除外)，根據債券發行額外票據；提供如果此類附加票據不能與此處提供的用於美國聯邦所得税的票據(或任何其他部分附加票據)互換，則此類附加票據將具有與此處提供的票據(以及任何此類其他部分附加票據)不同的CUSIP編號。

我們不打算將債券在任何證券交易所或任何交易商自動報價系統上市。

票據付款；付款代理及註冊處處長；轉讓及兑換

本行將向DTC或其代名人(視屬何情況而定)作為該等全球票據的登記持有人(定義見下文)的登記持有人，支付以DTC或其代名人名義登記或由DTC或其代名人持有的全球票據的本金及利息。

債券的本金(及溢價，如有的話)及任何該等利息將在受託人的公司信託辦事處以付款時屬支付公共及私人債務的法定貨幣的美利堅合眾國硬幣或貨幣支付；提供, 然而，，根據我們的選擇，利息支付可以通過郵寄到有權獲得該地址的人的地址的支票進行，該地址應出現在安全登記簿中。

票據持有人可根據契約在證券登記處轉讓或交換票據。擔保登記員和受託人除其他事項外，可要求持有人提供適當的背書和轉讓文件。我們、受託人或證券登記處將不會就任何轉讓或交換票據的登記收取服務費，但我們可要求持有人支付足以支付法律規定或契約所允許的任何轉讓税或其他類似政府費用的款項。

票據的登記持有人在任何情況下都將被視為其所有者。

利息

債券將按年利率支付現金利息，直至 到期。該批債券將於2021年開始計息。利息將於 每半年支付一次，並從 開始每年支付一次。

將於下午5：00向以其名義登記 票據的人支付利息。紐約市時間，或緊接相關利息支付日期之前的 ，或(視情況而定)營業時間結束時。債券的利息將按年利率計算360天的一年由12個30天的月份組成。

如票據的任何利息支付日期、贖回日期、到期日或任何較早的所需購回日期在票據的控制權購回事件(定義見下文)更改的日期落在非營業日，則所需的款項將於下一個營業日支付，而該等款項將不會因延遲支付而產生利息。就任何票據而言，術語 營業日是指法律或行政命令授權或有義務關閉紐約或公司信託辦事處所在城市的銀行機構的任何日子，但星期六、星期日或其他日子除外。

S-22

排名

債券將是我們的一般無抵押債務，其償付權優先於我們所有現有和未來的債務，而我們的現有和未來債務的償付權明顯排在債券之後。 票據與我們所有現有的和未來的負債具有同等的支付權，而不是如此從屬。債券實際上將低於我們的任何有擔保債務(包括我們後來擔保的無擔保債務)，低於為該等債務提供擔保的資產的價值範圍。債券的結構將低於我們的附屬公司、融資工具或類似融資工具產生的所有現有和未來債務(包括貿易應付賬款)。在我們破產、清算、重組或其他清盤的情況下，我們擔保有擔保債務的資產只有在該等擔保債務下的所有債務已從該等資產中全額償還後，才可用於支付票據上的債務。茲通知閣下，可能沒有足夠的剩餘資產支付任何或所有當時未償還的票據的到期金額。

截至2021年3月31日，我們的合併債務總額約為36億美元，其中約8.18億美元為擔保債務，全部為優先債務， 其中約4.02億美元為子公司的債務。截至2021年3月31日，富士康S的合併債務總額約為35億美元，其中約30億美元為有擔保債務，均為優先債務，其中約16億美元為富士康S子公司的債務。

可選的贖回

我們 可隨時或不時贖回部分或全部票據。如果我們選擇在到期前贖回任何票據，我們將支付相當於以下金額中較大者的贖回價格，在每種情況下，再加上贖回日的應計和未償還利息 ：

•

將贖回的債券本金的100%，或

•

每半年於票面贖回日期折現至贖回日的債券剩餘本金及利息(不包括截至贖回日的應計利息及未付利息)的現值總和(假設360天期限，包括12個月 30天期限)，使用適用的國庫券利率加基點。

儘管有上述規定，於債券到期日前一個月(S)或之後的任何時間，我們可隨時或不時贖回部分或全部債券，贖回價格相等於將贖回的債券本金的100%，在每種情況下，另加贖回日(但不包括)的應計及未付利息(如有)。

如我們選擇贖回任何債券，我們會在贖回日期前不少於30天或不多於60天向債券持有人發出贖回通知。如果我們贖回的債券少於全部債券，將根據受託人的適用程序選擇要贖回的特定債券，只要債券登記在DTC或其代名人，DTC就會選擇；然而，前提是，任何該等部分贖回 不得將未贖回票據的本金部分減至少於2,000元。除非吾等拖欠贖回價格，否則於贖回日及之後，被贖回的債券或部分債券將停止計息 。

為計算與贖回債券有關的贖回價格，在任何贖回日期，以下詞語的含義如下：

？可比國庫券發行指由參考國庫交易商選定的美國國庫券，其到期日與將予贖回的債券的剩餘期限相若(假設票據於適用的票面贖回日期到期)，該債券將於選擇時並根據慣常融資慣例，用於為新發行的與正被贖回的債券的剩餘期限相若的公司債務證券定價。

S-23

？可比國庫券價格是指(1)剔除最高和最低的參考國庫券交易商報價後，贖回日剩餘的 參考國庫券交易商報價的平均值，或(2)如果報價代理獲得的參考國庫券交易商報價少於四個，則為所有此類報價的平均值。

？票面贖回日期 指票據到期日前一個月的日期。

？報價代理？是指我們選擇的參考國庫交易商。

？參考財政部交易商是指(1)RBC Capital Markets，LLC，(2)J.P.Morgan Securities LLC和(3)SMBC Nikko Securities America，Inc.選擇的美國政府一級證券交易商，或其各自的附屬公司，即主要美國政府證券交易商及其各自的繼任者；提供, 然而，，如果上述任何一家或其關聯公司不再是美國的一級美國政府證券交易商或一級國債交易商，我們將選擇另一家一級國債交易商。

？參考國庫交易商報價是指，對於每個參考國庫交易商和任何贖回日期，由報價代理確定的可比國庫券的投標和要價(在每種情況下以本金的百分比表示)的平均值 該參考國庫交易商在下午3：30以書面形式向報價代理報價。紐約市時間在贖回日期之前的第三個工作日。

國庫券利率是指，就任何贖回日期而言，相當於半年等值的年利率到期收益率可比國庫券的價格(於緊接贖回前的第三個營業日計算)，假設可比國庫券的價格(以本金的百分比表示)等於該贖回日的可比國庫券價格。贖回價格和國庫券利率將由我們決定。

任何參考庫房交易商(包括報價代理)就確定贖回價格所作的所有決定均為最終決定，且沒有明顯錯誤，具有約束力。

在控制權回購事件更改時提供回購服務

如果發生控制權變更購回事件，除非吾等已行使權利悉數贖回債券，否則吾等將向債券持有人提出要約，以購回持有人S債券的全部或任何部分(最低面額為2,000美元，本金超過1,000美元的整數倍)，回購價格為現金回購，價格相當於所購回債券本金總額的100%，另加回購債券至購回日(但不包括該日)的任何應計及未付利息。在控制權回購變更後30天內，或在控制權變更之前，但在控制權變更公告公佈後，我們將郵寄通知給每個持有人，説明構成或可能構成控制權回購事件變更的一筆或多筆交易，並在通知中指定的付款日期提出回購票據，該日期不得早於30天且不

自該通知寄出之日起60天內。如果通知在控制權變更完成日期之前郵寄，則應説明購買要約以在通知中指定的付款日期或之前發生的控制權變更回購事件為條件。我們將遵守規則的要求14E-1根據《交易法》和任何其他證券法律和法規頒佈，只要這些法律和法規適用於因控制權變更回購事件而進行的票據回購。若任何證券法律或法規的條文與債券的控制權變更事項條文有衝突，吾等將遵守適用的證券法律及法規，並不會因該等衝突而被視為違反吾等在債券控制權變更事項條文項下的責任。

S-24

在控制權回購事件付款日期變更時，如有必要遵守1940法案的規定以及在該法案下頒佈的規則和條例，我們將在合法範圍內：

(1)

接受根據我們的報價適當投標的所有債券或部分債券的付款；

(2)

向付款代理人繳交相當於所有債券或部分債券的合計買入價的按金； 及

(3)

向受託人交付或安排向受託人交付適當接受的票據，連同一份高級人員證明書，列明本公司購買的票據本金總額。

支付代理人將立即將票據的購買價格匯給每個適當提交票據的持有人，受託人將迅速認證並向每個持有人郵寄(或通過記賬方式轉移)一張本金金額相當於任何已交出票據的任何未購買部分的新票據；提供每張新紙幣的本金最低款額為2,000元，或超出本金1,000元的整數倍。

如第三方按吾等提出要約的方式、時間及其他方式提出要約，而該第三方購買在其要約下正式投標且未被撤回的所有票據，則吾等將不會被要求在控制權變更購回事件時提出要約回購票據。

在發生控制權變更回購事件時，回購票據所需的資金來源將是我們的可用現金或從我們的業務或其他潛在來源產生的現金，包括買方在控制權變更交易中提供的資金、借款、出售資產或出售股權。我們不能向您保證，在控制權回購事件發生任何變化時，將從此類來源獲得足夠的資金，以進行所需的票據回購。我們和我們子公司的某些融資安排的條款規定，某些控制權變更事件將構成違約事件 貸款人有權加速當時我們和我們子公司融資安排下的任何未償債務，並終止融資安排。見S管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析？財務狀況、流動性和資本來源在我們最新的季度報表中10-Q以瞭解我們及其子公司的負債情況 。我們和我們的子公司未來的融資安排可能包含類似的限制和規定。如果票據持有人行使權利，要求我們在控制權變更回購事件時回購票據，則此次回購的財務影響可能會導致我們和我們子公司未來融資安排下的違約，即使控制權變更回購事件本身不會導致違約。在控制權變更回購事件發生時，我們可能沒有足夠的資金進行所需的票據回購和/或我們和我們的子公司的其他債務。有關更多信息，請參閲本招股説明書附錄中的風險因素-與票據相關的風險我們可能無法 在控制權變更回購事件時回購票據。

控制權變更的定義包括與直接或間接出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置我們的所有或幾乎所有財產或資產以及我們子公司的財產或資產作為一個整體有關的短語。雖然判例法中解釋短語幾乎所有的判例很有限，但在適用的法律下，並沒有對該短語的準確、既定的定義。因此，票據持有人因向另一人或集團出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置我們的全部資產及附屬公司的整體資產而要求 吾等回購票據的能力可能不確定。

就《註釋》而言：

？低於投資級評級事件是指債券被兩家評級機構在自公佈安排導致變更的公告之日起的任何日期下調至投資級以下。

S-25

控制，直到結束控制權變更公告發生後的60天期限(只要債券的評級處於公開宣佈的考慮範圍內，任何一家評級機構可能會下調評級，該期限即應延長)；提供如果評級機構沒有應受託人的要求宣佈或公開確認或以書面形式告知受託人，降級是由於某一特定的控制權變更而導致的低於投資級評級事件 ，則不應被視為就特定的控制權變更發生了低於投資級評級事件(因此，就本協議下的控制權變更回購事件的定義而言，不應被視為低於投資級評級事件)。適用的控制權變更(無論適用的控制權變更是否發生在低於投資級評級事件發生時)。

？控制變更？指以下任何情況的發生：

(1)

在一項或一系列關聯交易中將FS KKR Capital Corp.及其受控子公司的全部或幾乎所有資產作為一個整體直接或間接出售、租賃、轉讓、轉讓或其他處置(合併或合併以外的方式)給任何個人或集團(這些術語在交易法第13(D)(3)節中使用)，但向任何許可持有人除外；提供為免生疑問，根據FS KKR Capital Corp.或其受控子公司的任何擔保債務工具進行的資產質押，不得被視為任何此類出售、租賃、轉讓、轉讓或處置；

(2)

完成任何交易(包括但不限於任何合併或合併)，其結果是任何人或集團(如交易法第13(D)(3)節中使用的這些術語)(任何許可持有人除外)成為受益所有者(如規則 所定義根據《交易法》頒佈的13D-3和13D-5)直接或間接持有FS KKR Capital Corp.50%以上的已發行有表決權股票，以投票權而不是股份數量衡量；或

(3)

FS KKR Capital Corp.和S股東批准與FS KKR Capital Corp.清算或解散有關的任何計劃或建議。

為免生疑問，合併不應構成控制權變更。

？控制權變更回購事件是指發生控制權變更和低於投資級評級的事件。

？受控附屬公司是指FS KKR Capital Corp.的任何附屬公司，其50%或以上的未償還股權 由FS KKR Capital Corp.及其直接或間接子公司擁有，並且FS KKR Capital Corp.直接或間接擁有直接或間接地指導或導致管理層或政策的方向的權力，無論 通過擁有有表決權的股權、協議或其他方式。

？惠譽指惠譽評級，Inc.，也稱為惠譽評級，或其任何繼任者。

投資級是指惠譽 (或惠譽任何後續評級類別下的同等評級)給予的BBB-或更好的評級，以及穆迪S(或穆迪S的任何後續評級類別下的同等評級機構)給予的BBB-或更好的評級(或者，在每種情況下，如果評級機構出於我們無法控制的 原因停止對票據進行評級，則指我們選擇作為替代評級機構的任何評級機構的同等投資級信用評級)。

合併是指我們、FS KKR Capital Corp.II (FSKR)、Rocky Merger Sub，Inc.(合併子公司)和FS/KKR Advisor，LLC根據日期為2020年11月23日的合併協議和合並計劃達成的交易，根據該協議和計劃，合併子公司將與FSKR合併並併入FSKR，FSKR將繼續作為尚存的公司和FSK的全資子公司進行合併， 緊隨其後，FSKR將與FSK合併並併入FSK，而FSK將繼續作為尚存的公司。

S-26

穆迪S是指穆迪S投資者服務公司或其任何繼承人。

許可持有人是指(I)我們、(Ii)我們的一個或多個受控子公司和(Iii)Advisor、 Advisor的任何附屬公司或由Advisor管理的任何實體，該實體是根據位於美利堅合眾國的司法管轄區的法律組織的，從事管理或建議客户的業務。

·評級機構？意味着：

(1)

惠譽和穆迪分別為S；以及

(2)

如果惠譽或穆迪S因我們 控制之外的原因停止對票據進行評級或未能公開提供票據評級，則由我們選擇的交易法第3(A)(62)節中定義的國家認可統計評級組織？作為惠譽或穆迪S的替代機構，或兩者兼而有之。

？適用於任何人的股票的投票權股票，指股份、權益、參與或 股權中的其他等價物，該人擁有普通投票權以選舉該人的大多數董事(或同等投票權)，但股份、權益、參與或其他 等價物僅因發生或有事件而具有該等權力。

聖約

除基礎契約所述的契諾外，下列契諾適用於票據。對於基礎契約與下列契約之間的任何衝突或不一致之處，應適用下列契約：

合併、合併或出售資產

該契約將規定，我們不會與任何其他人合併或合併為任何其他人(全資子公司併入我們除外)，或出售、轉讓、租賃、轉讓或以其他方式處置我們的所有或基本上所有財產(提供為免生疑問，根據 FS KKR Capital Corp.或其受控子公司的任何擔保債務工具進行的資產質押，不得被視為在任何一筆交易或一系列相關交易中的任何此類出售、轉讓、租賃、轉讓或處置，除非：

•

我們是尚存的人，或尚存的人，或因該合併或合併而組成的尚存人，或被出售、轉讓、租賃、轉易或處置的尚存人(如果不是我們)，應是根據美利堅合眾國或其任何州或地區的法律組織和存在的公司或有限責任公司；

•

尚存的人(如不是我們)以令受託人合理滿意的形式訂立補充契據，並由該尚存人籤立並交付受託人，以明確承擔所有未償還票據的本金、溢價(如有的話)及利息的妥為及準時支付，以及本行將履行的所有契諾及條件的妥為及準時履行及遵守；

•

在緊接該交易或一系列關聯交易生效之前和之後，不應發生或繼續發生任何違約或違約事件；以及

•

我們將向受託人提交或安排向受託人交付高級船員證書和大律師的意見，每一份都聲明該交易和與該交易有關的補充契約(如果有)符合本契約，並且契約中與該交易有關的所有先決條件都已得到遵守。

S-27

就本公約而言，出售、轉讓、租賃、轉讓或以其他方式處置吾等一間或多間附屬公司的所有財產，如由吾等而非該等附屬公司持有，將在綜合基礎上構成吾等的全部或實質上全部財產，應視為轉讓吾等的全部或實質上全部財產。

雖然有有限的判例法解釋短語 幾乎所有，但在適用的法律下沒有對該短語的確切的既定定義。因此，在某些情況下，可能存在一定程度的不確定性，不確定某一特定交易是否會涉及一個人的所有財產或資產。因此，在沒有有管轄權的法院作出裁決的情況下，可能不清楚資產契約的合併、合併或出售是否適用於上述特定交易。雖然這些類型的交易在契約下可能是允許的，但上述交易中的某些交易可能構成控制權變更，從而導致控制權變更回購事件允許 每個持有人要求我們如上所述回購該持有人的票據。

對於美國聯邦所得税而言，任何人承擔票據和契約項下的義務可能被視為票據持有人以票據交換新票據，從而導致為此目的確認收益或損失，並可能對持有者造成其他 不利税收後果。持有者應該就這種假設的税收後果諮詢他們自己的税務顧問。

其他契諾

•

我們同意，在票據未償還期間，我們不會違反經1940年法案第61(A)(1)和(2)條或任何後續條款修改的1940年法案第18(A)(1)(A)條，無論我們是否受其約束，因為此類義務可能會被修訂或取代，從而使美國證券交易委員會給予我們的任何豁免救濟生效。

•

如果在任何時候，我們不受交易所法案第13或15(D)條的報告要求向美國證券交易委員會提交任何定期報告，我們同意在票據未償還期間，在我們財政年度結束的90天內，向票據持有人和受託人提交我們的經審計的年度綜合財務報表，以及在我們的財政季度結束(我們的第四財政季度除外)的45天內，提交未經審計的中期綜合財務報表。所有此類財務報表將根據適用的公認會計準則在所有重要方面編制。

違約事件

以下每一項都將是違約事件：

(1)

拖欠到期應付票據的利息，且違約期限為30天；

(2)

在票據到期時(包括贖回日期或規定的回購日期)拖欠本金(或溢價，如有的話)；

(3)

吾等在履行或違反契諾或票據中的任何契諾或協議時(違約的契諾或協議除外)(其履行或違約是在契約的其他地方特別處理的，或僅為票據以外的一系列證券的利益而明確包括在契約內的)，並在受託人以掛號或掛號郵遞方式向吾等或本公司及受託人發出票據本金至少25%的持有人向吾等或吾等及受託人發出至少25%的票據本金後，持續 違約或違約連續60天，書面通知 ，指明該違約或違約行為，並要求對其進行補救，並説明該通知是該契約項下的違約通知；

(4)

我們或我們的任何重要子公司違約，如第1條規則所定義根據交易法頒佈的S-X條例1-02(但不包括以下任何子公司：(A)無追索權或

S-28

(br}有限追索權子公司，(B)破產遠方特殊目的機構，或(C)沒有與FS KKR Capital Corp.合併(就公認會計原則而言))，對於任何抵押、協議或其他工具，根據該等抵押、協議或其他工具，可能存在未償債務，或可能通過其擔保或證明，我們和/或任何此類子公司借入的資金總額超過1億美元，無論這種債務現在存在還是將在以後產生：(I)導致這種債務變成或被宣佈為到期和應付，或(Ii)構成未能在到期時、在需要回購時、在宣佈加速時或在其他情況下未能支付任何此類債務的本金或利息，除非在任何一種情況下，這種債務是

在受託人向吾等或由當時未清償票據本金總額至少25%的持有人向吾等或吾等及受託人發出書面通知後30個歷日內，解除或撤銷、擱置或廢止上述加速；

(5)

根據1940年法令第18(A)(1)(C)(Ii)條和第61條，在連續24個日曆 個月的每個月的最後一個營業日，任何類別的證券的資產覆蓋率(該術語在1940年法令及其下公佈的規則和條例中使用)應低於100%，從而使美國證券交易委員會給予我們的任何豁免減免生效；或

(6)

發生涉及我們的某些破產、資不抵債或重組事件，並在60天內保持未解除或未暫停。

如違約事件發生並持續，則在任何該等情況下(上文第(6)項指明的違約事件除外)，受託人或持有至少25%本金的未償還票據持有人可向吾等發出書面通知(如持有人發出通知，亦可向受託人發出)宣佈全部本金已到期及即時支付，而在作出任何該等聲明後，該本金或其指定部分即成為即時到期及應付。儘管如此，如發生上文第(6)項所述的破產、無力償債或 重組事件，票據的本金及應計及未付利息將自動到期及應付。

在就票據作出提速聲明後及在受託人取得支付到期款項的判決或判令之前的任何時間，在下列情況下，未償還票據本金佔多數的持有人可向吾等及受託人發出書面通知，撤銷及撤銷該項聲明及其後果：(I)吾等已向受託人支付或存入一筆款項，足以支付所有未償還票據的所有逾期利息、本金(及溢價，如有，On)除上述加速聲明以外的所有未到期票據及其利息，其利率為 所承擔的或該等票據所規定的利率，但以該等票據所承擔或所規定的利率支付的利息為逾期利息時的合法利息，以及由受託人支付或墊付的所有款項及受託人、其代理人及律師的合理補償、開支、支出及墊款，及(Ii)與票據有關的所有違約事件，但不包括未能支付本金(或溢價，如有的話，上)或該等票據上的利息 ，而該等票據僅因該加速聲明而到期，則該等票據已獲治癒或豁免。此類撤銷不會影響任何後續違約或損害由此產生的任何權利。

票據持有人無權就該契約提起任何司法或其他訴訟，或就該契約指定接管人或受託人，或就該契約下的任何其他補救辦法提起任何訴訟，除非：

(i)

該持有人此前已就債券持續違約事件向受託人發出書面通知；

(Ii)

持有本金不低於25%的未償還票據的持有人應已向受託人提出書面請求，要求就該違約事件提起訴訟；

(Iii)

該等持有人已向受託人提出令受託人滿意的彌償、保證或兩者，以支付因遵從該項要求而招致的費用、開支及法律責任；

(Iv)

受託人在收到該通知、請求和賠償要約後60天內沒有提起任何此類訴訟；和

S-29

(v)

在此期間，沒有向受託人發出與該書面請求不一致的指示。持有未償還票據本金金額佔多數的持有人60天 期限。

儘管契約另有規定 ，任何票據的持有人均有絕對及無條件的權利，於票據所述的到期日或到期日(或如屬贖回，則於贖回日期，或如屬按持有人選擇的償還日期)收取該票據的本金(及溢價，如有)及利息(如有)，並有權提起訴訟強制執行任何該等付款，且未經該持有人同意，該等權利不得 受損。

在任何票據持有人的要求或指示下，受託人並無義務行使契據賦予受託人的任何權利或權力，除非該等持有人已向受託人提出令受託人滿意的保證或彌償，以支付因遵從該要求或指示而可能招致的費用、開支及法律責任。除前述規定另有規定外，持有過半數未償還票據本金的持有人有權指示進行任何法律程序的時間、方法及地點，以尋求受託人可獲得的任何補救辦法，或行使受託人就票據而獲賦予的任何信託或權力，提供(I)該指示不得與任何法律規則或契約相牴觸， (Ii)受託人可採取受託人認為適當而與該指示並無牴觸的任何其他行動，及(Iii)受託人無須採取其真誠地認為可能涉及其個人法律責任或對不同意的票據持有人造成不公正損害的任何行動。

持有不少於過半數本金 未償還票據的持有人可代表所有未償還票據持有人代表所有票據持有人免除過去在該契約下有關該票據及其後果的任何違約，但以下情況除外：(I)任何票據的付款(或溢價(如有))或利息(如有)違約，或(Ii)未經每一受影響票據持有人同意不得修改或修訂的契約或契約條文。一旦放棄，該違約即不復存在， 由此產生的任何違約事件應被視為已在任何情況下得到補救，但該豁免不得延伸至任何後續或其他違約或違約事件，也不得損害由此產生的任何權利。

我們被要求在每個財政年度結束後120天內向受託人交付一份高級官員證書，説明據簽字人所知，我們是否沒有履行契約的任何條款、條款或條件。

除非該失責行為已獲補救或豁免，否則受託人須在該契據下的票據失責事件發生後90天內，將受託人知悉的該失責行為通知送交受託人；提供, 然而，，除非在任何票據的本金(或溢價，如有的話)或利息(如有的話)的付款或利息(如有的話)失責的情況下，如 受託人的董事會、執行委員會或信託委員會真誠地裁定扣留通知符合票據持有人的利益，則受託人在扣留該通知方面獲得保障。

滿足感和解脱；失敗

吾等可將所有未償還票據交付證券登記處註銷，或於票據到期及應付後(視乎情況而定)存入受託人或交付給持有人，或以其他方式支付足夠支付所有未償還票據的款項及支付本公司根據契約須支付的所有其他款項，以履行及履行本公司在契約項下的責任。此類解除受制於 契約中的條款。

此外，根據契約的條款，票據在每一種情況下都會受到失效和契約失效的影響。

S-30

受託人

美國銀行全國協會是受託人、證券註冊人和支付代理。美國銀行協會以其各自的身份，包括但不限於作為受託人、證券登記商和支付代理人，對本文件或相關文件中包含的關於我們或我們的關聯公司或任何其他方的信息的準確性或完整性，或對於我們或任何其他方未能披露可能已經發生的事件並可能影響此類信息的重要性或準確性，或對我們向其提供的任何信息，包括但不限於和解金額和任何其他信息，不承擔任何責任。

我們可能在正常業務過程中與受託人及其關聯公司保持銀行關係。

治國理政法

契約規定，它和票據應受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋，而不考慮會導致適用另一司法管轄區法律的法律衝突原則。

入賬、結算和結賬

全球筆記

票據最初將以全球形式的一張或多張登記票據的形式發行，無息息票，或全球票據。發行後，每份全球債券將作為DTC的託管人存入受託人，並以CEDE&Co.的名義登記為DTC的代名人。

全球票據的實益權益的擁有者將僅限於在DTC或DTC參與者或通過DTC參與者持有權益的人。我們預計，根據DTC制定的程序：

•

將全球票據存入存款公司S託管人後，存款公司將全球票據本金的一部分存入承銷商指定的存款公司 參與者的賬户；以及

•

全球票據中實益權益的所有權將顯示在DTC保存的 記錄(關於DTC參與者的利益)和DTC參與者的記錄(關於全球票據中的實益權益的其他所有者)上，並且這些權益的所有權轉移僅通過以下方式生效。

除非在下文所述的有限情況下 ，否則不得將Global Notes的實益權益交換為實物、經認證的票據。

全球票據的入賬程序

全球債券的所有權益將受制於DTC的運作和程序。我們僅為方便投資者而提供這些操作和程序的以下摘要。DTC的運作和程序由該結算系統控制，並可隨時更改。我們和承銷商均不對這些操作或程序負責。

DTC向我們提供的意見是：

•

根據紐約州法律成立的有限目的信託公司；

•

？紐約州銀行法所指的銀行組織；

•

聯邦儲備系統的成員；

S-31

•

？《統一商法典》所指的結算公司；以及

•

？根據《交易法》第17A條註冊的清算機構。

設立DTC是為了為其參與者持有證券，並通過對其參與者的賬户進行電子賬簿錄入，促進其參與者之間的證券交易的清算和結算。S證券交易中心參與者包括證券經紀商和交易商，包括承銷商；銀行和信託公司；清算公司和其他 組織。其他人，如銀行、經紀商、交易商和信託公司，也可以間接進入存託憑證S系統；這些間接參與者直接或間接地通過存託憑證參與者或與存託憑證參與者保持託管關係 。非DTC參與者的投資者只能通過DTC參與者或DTC的間接參與者實益持有由DTC持有或代表DTC持有的證券。

只要代名人S是全球票據的登記所有人，就契約項下的所有目的而言，該代名人將被視為該全球票據所代表的 票據的唯一擁有者或持有人。除以下規定外，全球票據的實益權益所有人：

•

將無權將全球鈔票所代表的票據登記在其名下；

•

將不會收到或有權收到經證明的實物票據；以及

•

不會因任何目的而被視為該契約下票據的擁有人或持有人，包括向該契約下的受託人發出任何指示、指示或批准。

因此，在全球票據中擁有實益權益的每一位投資者必須依賴DTC的程序來行使債券持有人在該契約下的任何權利(如果投資者不是DTC的參與者或間接參與者，則必須依賴DTC參與者的程序，投資者通過該參與者擁有其權益)。

有關由全球票據代表的票據的本金及利息將由受託人支付予代名人S為該全球票據的登記持有人。吾等或受託人概無責任或責任向全球票據中實益權益的擁有人支付款項，亦不會就DTC與該等權益有關或因該等權益而支付的任何紀錄的任何方面，或就維持、監督或審查DTC與該等權益有關的任何紀錄，承擔任何責任或責任。

DTC的參與者和間接參與者向全球票據的實益權益所有人支付的款項將受長期指示和行業慣例的約束，並將由這些參與者或間接參與者和DTC負責。

DTC參與者之間的調撥將根據DTC的S程序進行，並將在當日基金。

DTC參與者與EuroClear或Clearstream參與者之間的全球票據實益權益的跨市場轉移將在DTC內通過作為EuroClear和Clearstream的存管人的DTC參與者實現。要交付或收取在EuroClear或Clearstream賬户中持有的全球票據的權益，投資者必須根據該系統的規則和程序，並在該系統的既定截止日期內，向EuroClear或Clearstream(視具體情況而定)發送轉讓指令。如果交易符合其結算要求，歐洲結算或Clearstream(視情況而定)將指示其DTC託管機構採取行動，通過交付或接收DTC相關全球票據的利息，並根據 正常程序支付或接收付款適用於DTC的當日資金結算。EUROCLEAR和Clearstream參與者不得直接向代表EUROCLEAR或Clearstream的DTC託管機構發送指令。

S-32

由於跨市場轉賬的結算是在紐約營業時間進行的，DTC參與者可以使用他們的常規程序將證券發送給作為EuroClear和Clearstream的託管機構的適用DTC參與者。銷售收益將在結算日 提供給DTC參與者賣方。因此，對於DTC參與者來説，跨市場交易與兩個DTC參與者之間的交易結算沒有什麼不同。由於時區差異，歐洲結算或Clearstream參與者從DTC參與者手中購買全球票據權益的證券賬户將在緊隨DTC結算日期之後的營業日計入EuroClear或Clearstream的賬户。通過向DTC參與者出售全球票據的權益而在EuroClear或Clearstream收到的現金將反映在EuroClear of Clearstream參與者的賬户中，而在EuroClear或Clearstream參與者的賬户中收到的現金收益將 回估至紐約結算髮生之日。DTC、EuroClear和Clearstream已同意上述程序，以促進全球票據的權益在這些結算系統的參與者之間轉移。但是，結算系統沒有義務執行這些程序，可以隨時停止或更改這些程序。對於DTC、EuroClear或Clearstream或其參與者或間接參與者根據管理其運營的規則和程序履行其義務，包括維護、監督或審查與全球票據的實益所有權有關的記錄或支付的記錄，吾等和受託人均不承擔任何責任或責任。

已認證的附註

只有在以下情況下，DTC才會向DTC確定為相關票據的實益所有人的每個人簽發和交付經認證的實物票據：

•

DTC隨時通知我們，它不願意或無法繼續擔任全球票據的託管人，並且在90天內沒有指定繼任者 ；

•

DTC不再根據《交易法》註冊為結算機構，且在90天內未指定後續託管機構；或

•

票據違約事件已經發生並且仍在繼續，受益所有人要求以實物、 證書的形式發行票據。

S-33

重大的美國聯邦所得税後果

以下討論概括了美國聯邦所得税的主要考慮因素(在 a的情況下非美國持有者(定義如下)，適用於購買、擁有和處置票據的美國聯邦遺產税的重要考慮因素。本摘要僅針對那些以公開發行價在此次發行中購買 票據的持有人。此外，本摘要並不是對適用於此類投資的所得税考慮因素的完整描述，也不涉及任何州、當地或非美國收入或其他税收考慮因素。討論的基礎是守則、美國財政部根據守則頒佈的法規或財政部法規，以及行政和司法解釋，每個解釋都截至本招股説明書附錄的日期，所有這些解釋都可能發生更改，可能具有追溯力。投資者應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解與他們在債券中的投資有關的税務考慮。

本討論僅涉及《守則》第1221條所指的作為資本資產持有的票據，不包括特殊情況下實益所有人(在本討論中稱為持有者)可能的所得税考慮因素，包括適用於以下持有者的美國聯邦所得税後果：金融機構、保險公司、受控外國公司、被動外國投資公司和受監管的投資公司(以及此類公司的股東)、證券交易商或貨幣交易商、證券交易員、前美國公民、持有票據以對衝貨幣風險或作為持有者的頭寸的人。推定銷售交易或轉換交易(這些術語在《守則》中定義)，是免税適用於美國聯邦所得税、退休計劃、個人退休賬户、遞延納税賬户、繳納替代性最低税額的個人、直通實體(包括合夥企業和其他實體以及就美國聯邦所得税而言被歸類為合夥企業的其他實體和安排)和此類直通實體的實益所有者，或其功能貨幣(如守則第985節所定義)不是美元的個人。本討論也不涉及債券持有人以外的債券原始購買者 以等於其原始發行價(即大量債券出售給債券行、經紀商或類似人士或以承銷商、配售代理或批發商身份行事的組織以外的第一價格)的價格在本次發行中收購債券的債券持有人。考慮購買票據的投資者應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解美國聯邦、州和地方税法對其個人情況的適用情況，以及根據任何非美國税務司法管轄區的法律購買、擁有和處置票據對這些投資者的任何後果。

在本討論中，術語美國持有者是指為美國聯邦所得税目的而持有票據的人， (I)美國的個人公民或居民，(Ii)為美國聯邦所得税目的而被視為公司的公司或其他實體，其根據或根據美國法律或其任何政治分區而創建或組織，(Iii)信託(A)受一個或多個美國人(根據守則的定義)的控制和美國法院的主要監督，或(B)有效的(根據適用的財政部法規)選擇被視為美國人的信託，或(Iv)其收入不論其來源如何均須繳納美國聯邦所得税的遺產。術語 非美國持有者是指既不是美國持票人也不是合夥企業的票據持有者(包括在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的實體或安排)。

如果合夥企業(包括在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的實體或安排)持有任何 註釋，則此類實體的合夥人、成員或所有者在美國的聯邦所得税待遇一般將取決於該合夥人、成員或所有者的身份、該實體的活動以及在合夥人、成員或所有者級別作出的某些決定。持有票據的實體及持有該等實體權益的人士，應就個別情況下投資票據的後果諮詢各自的税務顧問。

S-34

對美國持有者徵税

根據美國S税務會計的常規方法，票據上的付款或應計利息一般將在收到(實際或建設性地)或應計時作為普通利息收入向美國持票人納税。

如果票據的發行價低於其聲明的本金金額，超過或等於指定的最低金額，則該票據將被視為為美國聯邦所得税目的而發行的，原始發行折扣(OID)的金額等於該超額部分。如果票據是以OID發行的，美國持票人通常將被要求 在OID應計時將OID計入毛收入中，作為普通利息收入，在收到可歸因於該收入的現金之前，無論該持有人是S還是税務會計的常規方法。此類OID將計入美國持有者持有票據的每個納税年度內每一天的總收入 ，使用反映利息複利的恆定收益率到期法。這意味着隨着時間的推移，美國持有者將被要求包含越來越多的 個OID。

如果美國持有者購買此次發行的票據的價格超過該票據的聲明本金 金額，則該持有者將被視為以相當於該超出金額的可攤銷債券溢價購買了該票據。根據S税務會計的常規方法，美國持有人一般可以選擇在票據剩餘期限內採用恆定收益率法攤銷溢價，作為計入收益時的利息抵消。這一按恆定收益率法攤銷保費的選擇將適用於該持有人在該選擇適用的第一個納税年度開始時持有的或在第一個納税年度或之後獲得的所有債務 (其利息可從毛收入中排除的債務債務除外)，未經美國國税局或美國國税局同意，不得撤銷。如果美國持有者選擇就票據攤銷債券溢價，該持有者將被要求在該票據中將其調整後的計税基礎減去已攤銷溢價的金額。如果美國持有人不選擇攤銷債券溢價，該溢價將減少該持有人在出售、交換、贖回、報廢或其他應納税處置 票據時本來會確認的收益或增加損失。潛在的投資者應該就這次選舉諮詢他們自己的税務顧問。

在出售、交換、贖回、報廢或其他應課税處置票據時，美國持有人一般會確認資本收益或虧損，相當於出售、交換、贖回、報廢或其他應課税處置變現的金額 (不包括應計利息和未付利息的金額，被視為普通收入)與美國持有人S在票據中的調整計税基準之間的差額。美國持有人S在票據中的經調整計税基礎通常等於美國持有人S對票據的初始投資，減去美國持有人先前就票據攤銷的任何債券溢價金額，以及票據上的任何現金支付(合格聲明利息除外)。如果美國持有人S在票據中的持有期超過一年，資本收益或 虧損一般為長期資本收益或虧損。長期資本利得一般對個人和某些其他人的税率較低。非公司美國持有者，資本損失的扣除額受到限制。

徵税 非美國持有者

A 非美國持有者 一般不需要繳納美國聯邦所得税或支付票據本金或利息的預扣税，提供票據上的收入與非美國持有者在美國境內的貿易或業務行為沒有有效聯繫，(Ii)就利息收入而言，非美國持有者不是守則第881(C)(3)(A)節所述的收取利息的銀行，不擁有(實際上或建設性地)我們所有類別股票總投票權的10%或更多，也不是美國聯邦所得税目的的受控外國公司， 直接或間接相關，(Iii)非美國持股人以IRS表格W-8BEN或IRS 表格提供聲明W-8BEN-E(或其他適用的表格)，在偽證處罰下籤署，包括非美國持有人S的姓名和地址，並證明它不是符合

適用要求，或滿足文件證據要求以確定其是非美國持有者。支付給非美國持有人的票據利息金額將報告給非美國持有人，並

S-35

國税局每年以國税表的形式1042年-S，即使非美國持有者免除上述美國聯邦收入或 預扣税。根據適用的所得税條約或協議的規定，非美國持有者居住的國家的税務機關也可以獲得報告這些付款和扣繳金額的信息申報單的副本。

A 根據本規則一般不免税的非美國持有者將按30%的税率對票據利息支付繳納美國聯邦所得税預扣税，除非 (I)收入與美國貿易或企業的行為有效相關，在這種情況下，利息將以與美國持有者相同的方式按淨收入基礎繳納美國聯邦所得税，或(Ii)適用的所得税條約規定較低的預扣税税率或免除此類預扣税。要申請適用所得税條約的利益，非美國持有者必須及時提供正確簽署的國税表W-8BEN或國税表W-BEN-E(或其他適用表格)，如因利息收入實際上與美國貿易或業務有關而申請免繳預扣税，非美國持有人必須及時提供正確簽署的美國國税局表格W-8ECI(或其他適用 表格)。

在以下情況下非美國持有者是一家公司，並獲得與美國貿易或業務的開展有效相關的收入 ，此類收入還可能按30%的税率繳納分支機構利得税(通常對非美國公司從美國匯回或被視為 美國貿易或業務的收益和利潤徵收)。如果非美國持有人有資格根據適用的所得税條約享受福利，分行利得税可能不適用(或可能以較低的税率適用)。

一般而言，a非美國持票人在出售、交換、贖回、報廢或其他應税處置票據時，將不繳納美國聯邦所得税或預扣税 任何構成資本收益的金額，除非該收益與非美國持票人在美國進行的貿易或業務活動有效相關(如果適用所得税條約，則可歸因於非美國持票人維持的美國常設機構)。但是，如果個人非美國持有者在發生票據銷售、交換、贖回、退休或其他應税處置的納税年度內在美國停留183天或以上，並且存在其他某些條件，則該美國持有者將對由此產生的任何收益繳納統一的30%的美國聯邦所得税(除非適用的所得税條約另有規定)，這可能會被某些美國損失抵消。非美國持有者應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解是否會在他們的個人情況下對資本利得徵税。

在S去世時，不是美國公民或居民的個人持有的票據， 就美國聯邦遺產税而言，一般不需要繳納美國聯邦遺產税，除非在S去世時，(I)該個人擁有(實際上或以建設性方式)我們所有類別股票總投票權的10%或以上，或(Ii)該個人S對票據的權益實際上與S在美國從事貿易或業務的個人有關。

信息報告和備份扣繳

美國持有者(不包括獲得豁免的接受者，包括一家公司和在需要時證明其豁免身份的某些其他人)可能需要對票據的本金或利息的支付以及出售、交換、贖回、退休或其他應税處置所得的本金或利息的支付以及信息報告要求進行備份預扣和信息報告。一般情況下，如果受信息報告約束的非公司美國持有者 未能提供正確的納税人識別碼或以其他方式未能遵守適用的備用扣繳要求，則可能適用適用法定費率的備用扣繳。非美國 持有者通常可以免除信息報告和備份扣留，前提是如有必要，他們必須證明自己有資格獲得豁免。備用預扣不是附加税。根據備份 預扣規則從向持有人付款中預扣的任何金額，只要及時向美國國税局提供所需信息，通常將被允許作為對該持有人S美國聯邦所得税的退款或抵免。

S-36

《避税申報規例》

根據適用的美國財政部法規，如果美國持有人確認與下列票據有關的損失

200萬美元或更多非美國公司持有人或美國公司持有人在 任何單個納税年度(或在多個納税年度的組合中損失更大)中的1,000萬美元或更多，美國持有人可能被要求向美國國税局提交IRS Form 8886的披露聲明。在許多情況下，投資組合證券的美國直接持有者不受這一報告要求的限制，但在目前的指導下，由RIC發行的證券的美國持有者不能免除這種報告。未來的指導可能會將目前的例外情況從這一報告要求擴展到由大多數或所有RIC發行的證券的美國持有者。根據這些美國財政部法規，損失是可以報告的，這一事實並不影響法律對納税人S對損失的處理是否適當的確定。重大罰款 適用於未遵守本報告要求的行為。各國也可能有類似的報告要求。票據的美國持有者應諮詢他們自己的税務顧問，以根據他們的個人情況確定這些美國財政部法規的適用性。

對淨投資收入徵收的醫療保險税

根據法典第1411條，對某些美國公民和居民的淨投資收入以及某些遺產和信託的未分配淨投資收入徵收3.8%的税。在其他項目中，淨投資收入一般包括出售、交換、贖回、報廢或其他應納税處置票據的利息支付和確認的淨收益，減去某些扣除。債券的潛在投資者應就這項税項對其擁有及處置債券的影響(如有的話)諮詢其本身的税務顧問。

外國賬户税務遵從法

《外國賬户税收合規法》的條款，或FATCA，相關的財政部條例和根據其頒佈的其他美國國税局行政指導，在適用的情況下，通常對(I)產生美國來源利息的債務義務的利息和(Ii)對某些債務徵收30%的聯邦預扣税不符合某些認證和信息報告要求的非美國實體(包括在某些情況下，此類實體充當中介)。債券的潛在投資者應根據他們的具體情況，就FATCA規則對他們的影響諮詢他們自己的税務顧問。

前面的討論並不是對購買、擁有或處置票據的持有者的所有適用税收後果的完整討論，也不是為了構成税務建議。潛在投資者應諮詢其自己的税務顧問，瞭解在其個別情況下投資票據的具體税務後果。

S-37

承銷

RBC Capital Markets，LLC，J.P.Morgan Securities LLC和SMBC Nikko Securities America，Inc.將分別擔任下列 承銷商的代表。在符合吾等與代表之間的承銷協議所載的條款及條件下，吾等已同意向承銷商出售債券，而各承銷商亦已分別而非聯名同意向吾等購買本金總額如下的債券。

承銷商		本金 金額
加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司		$
摩根大通證券有限責任公司
SMBC日興證券美國公司
總計		$

在符合包銷協議所載條款及條件的情況下，承銷商已 同意，如購買任何該等票據，承銷商將分別而非共同購買根據包銷協議售出的所有票據。如果承銷商違約，承銷協議規定，可以增加非違約承銷商的購買承諾，也可以終止承銷協議。

我們已同意賠償承銷商的某些責任，包括根據修訂後的1933年《證券法》或《證券法》承擔的責任，或支付承銷商可能被要求就這些債務支付的款項。

承銷商發售債券，但須事先出售，並須待其律師批准 法律事宜(包括票據的有效性)及承銷商收到S高級職員證書及法律意見後方可發行及接受。承銷商保留 撤回、取消或修改對公眾的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。

佣金和折扣

下表顯示了我們向承銷商支付的與此 發行相關的總承銷折扣。

		每張紙條				總計
公開發行價				%		$
承保折扣(銷售負荷)				%		$
扣除費用前的收益，付給我們				%		$

承銷商建議按本招股説明書附錄封面所載的公開發售價格向公眾發售部分債券，並可按公開發售價格減去不超過債券本金總額%的優惠，向其他金融業監管局(FINRA)成員發售債券。承銷商及交易商可給予不超過債券本金總額 %的折扣。債券首次向公眾發售後，公開發行價及有關優惠可能會有所改變。此類 變更不會改變本招股説明書附錄封面上列出的吾等將收到的收益金額。

此次發行的費用(不包括承銷折扣)估計為 $，由我們支付。

S-38

不出售類似的證券

除某些例外情況外，吾等已同意不會出售、要約出售、訂立合約或同意出售、質押、質押、授予任何選擇權 以購買或以其他方式處置或同意處置吾等直接或間接發行或擔保的任何債務證券，或任何可轉換為或可行使或可交換由吾等發行或擔保的債務證券的證券，或 根據證券法就上述任何事項提交或導致宣佈生效的登記聲明，直至本次發售的結算日為止。本同意書可在 任何時間給予，而不作公開通知。

上市

該批債券是新發行的證券，並沒有既定的交易市場。債券將不會在任何證券交易所上市或在任何交易商自動報價系統上報價。我們已獲某些承銷商通知 ，某些承銷商目前有意在適用法律及法規許可的情況下，在完成是次發售後在債券市場進行銷售。然而，該等承銷商並無責任在債券中進行市場買賣，而該等承銷商可在任何時間全權酌情決定停止任何該等市場買賣，而無須另行通知。因此，不能保證債券的活躍和流動的公開交易市場將會發展或維持。如果債券不能建立一個活躍的公開買賣市場，債券的市場價格和流通性可能會受到不利影響。

價格穩定，空頭頭寸

承銷商可在公開市場買賣債券。這些交易可能包括公開市場上的賣空和買入，以回補賣空建立的頭寸。賣空是指承銷商出售的債券本金金額高於其在發行中所需購買的債券本金。承銷商必須在公開市場買入債券以平倉。如果承銷商擔心定價後債券在公開市場的價格可能存在下行壓力，可能對購買此次發行的投資者造成不利影響，則更有可能建立空頭頭寸。

與其他購買交易類似，承銷商為應付銀團賣空而進行的購買可能會提高或維持債券的市價，或防止或 延緩債券的市價下跌。因此，債券的價格可能會高於公開市場的價格。

這些活動中的任何一項都可能導致債券的價格高於在沒有此類交易的情況下公開市場的價格。這些交易可能會受到影響 在非處方藥市場或其他方面，如果開始，可以隨時停止，而不需要任何相關通知。

吾等或任何承銷商均不會就上述交易對票據價格可能產生的任何影響的方向或程度作出任何陳述或預測。此外，吾等或任何承銷商均不表示代表將參與此等交易，或此等交易一旦開始，將不會在沒有通知的情況下停止。

替代結算週期

吾等預期，本債券將於2021年，即本債券定價日期後的第五個營業日，即本債券定價之日後的第五個營業日(此等結算在此稱為？T+5)當日或約於付款後交付。根據 規則根據《交易法》頒佈的15C6-1，二級市場上的交易一般要求在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的當事人另有明確約定。 因此，由於此處提供的票據最初將在T+5個工作日結算，因此希望在本協議項下交割日期之前交易此處提供的票據的購買者，將需要在任何此類交易時指定替代的 結算安排，以防止結算失敗。

S-39

以電子方式發售、出售和分發票據

承銷商可以電子(PDF)格式提供招股説明書。電子(PDF)格式的招股説明書可以在承銷商維護的網站上 獲得，承銷商可以電子方式分發此類招股説明書。

其他關係

承銷商及其關聯公司是從事各種活動的全方位服務金融機構， 可能包括銷售和交易、商業和投資銀行、諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、做市、經紀和其他金融和 非金融活動和服務。承銷商及其各自的聯營公司已經並可能在未來為我們及其聯營公司提供各種財務諮詢和投資銀行服務，他們已收到或將收到常規費用和開支，包括擔任我們及其聯營公司證券發行的承銷商。

在其各項業務活動的正常過程中，承銷商及其各自的聯營公司、高級管理人員、董事和 員工可購買、出售或持有各種投資，併為其本人賬户和其客户的賬户積極交易證券、衍生品、貸款、商品、貨幣、信用違約互換和其他金融工具，該等投資和交易活動可能涉及或涉及吾等及其聯營公司的資產、證券和/或工具(直接作為擔保其他義務或其他擔保)和/或與吾等及其聯屬公司有 關係的個人和實體。如果承銷商或其各自的關聯公司與我們有貸款關係，承銷商或其各自的關聯公司通常會對衝或可能對衝其對我們的信用風險敞口，以符合其慣常的風險管理政策。通常，此類承銷商及其關聯公司將通過進行交易來對衝此類風險，交易包括購買信用違約互換或在我們的證券中建立空頭頭寸 ，可能包括在此提供的票據。任何此類信用違約掉期或空頭頭寸都可能對在此發售的債券的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其附屬公司亦可就該等資產、證券或工具傳達獨立的投資建議、市場色彩或交易理念及/或發表或表達獨立的研究意見，並可隨時持有或向客户推薦他們 應持有該等資產、證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。

根據我們的某些融資安排，出售債券的某些淨收益(不包括承銷補償)可能會支付給某些承銷商的關聯公司作為貸款人。例如，摩根大通證券有限責任公司的一家聯營公司是S公司的行政代理和高級擔保循環信貸安排(高級擔保循環信貸安排)項下的貸款人，以及Juniata River，LLC的行政代理和信貸安排項下的貸款人，Juniata River，LLC是FSKR的全資特殊目的融資子公司。此外，SMBC Nikko Securities America，Inc.的一家關聯公司是CCT Tokyo Funding LLC的行政代理、抵押品代理和信貸安排下的貸款人，CCT Tokyo Funding LLC是本公司的全資特殊目的融資子公司。此外，摩根大通證券有限責任公司擔任本公司普通股在紐約證券交易所上市的顧問，該公司以及本公司的若干承銷商或其各自的聯屬公司，就發行本公司若干已發行的S系列票據擔任承銷商或買方。

加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司的主要業務地址是紐約維西街200號，郵編：10281。摩根大通證券有限責任公司的主要業務地址是紐約麥迪遜大道383號，郵編：10079。SMBC日興證券美國公司的主要業務地址是紐約公園大道277號，郵編：10172。

歐洲經濟區潛在投資者須知

對於每個歐洲經濟區成員國(每個相關成員國)，在此之前，沒有或將根據本次發行在該相關成員國向公眾提供票據

S-40

按照《招股説明書條例》(定義見下文)的規定，發佈已獲有關成員國主管當局批准或酌情經另一有關成員國批准並通知該有關成員國主管當局的與債券有關的招股説明書，但可隨時向該相關成員國的公眾發行債券：

(i)

屬於《招股説明書條例》第二條規定的合格投資者的法人單位；

(Ii)

向150名以下的自然人或法人(招股説明書第2條所界定的合格投資者除外)出售，但須事先徵得承銷商的同意；或

(Iii)

招股章程第1條第(4)款所述的其他情形，

但該等債券的要約並不需要本公司或任何銀行須根據《招股章程規例》第3條刊登招股章程或根據《招股章程規例》第23條補充招股章程。

就本條文而言，就任何有關成員國的債券向出版商Li發出要約一詞，指以任何形式及以任何方式就要約條款及任何將予要約的票據進行溝通，以使投資者能夠決定購買任何票據，而招股章程規例一詞則指第(EU)20I 7/1129號法規。

相關成員國的每個人，如收到與本次發行有關的任何通信，或根據本協議獲得任何票據，將被視為已陳述、擔保並與每個承銷商、其關聯公司和本公司達成協議：

(i)

是《招股章程規例》所指的合資格投資者；及

(Ii)

就其作為金融中介獲得的任何票據而言，該術語在《招股説明書條例》第5條中使用， (I)其在本次發行中收購的票據不是以非酌情方式收購的，也不是為了向《招股説明書條例》中定義的合格投資者以外的任何相關成員國的人要約或轉售而購買的。或者是在招股説明書第1條第(4)款第(A)至(D)項範圍內的其他情況下收購的，並且已事先徵得承銷商的同意。或如該等票據是由其代表任何有關成員國的人士(合資格投資者除外)收購的，則根據招股章程規例，該等票據的要約不會被視為已向該等人士作出。

(EU)第1286/2014號法規(經修訂)並未就發售或出售債券或以其他方式向相關成員國的散户投資者提供債券而準備任何關鍵資料文件，因此根據相關成員國的任何散户投資者發售或出售債券或以其他方式向散户投資者提供債券的 可能是違法的。

本公司、承銷商及其關聯公司以及其他人將依賴前述陳述、確認和協議的真實性和準確性。儘管有上述規定，非合格投資者並已書面通知承銷商這一事實的人，經承銷商事先同意，可獲準在本次發行中獲得票據。

致英國潛在投資者的通知

本招股説明書及與本文所述附註有關的任何其他材料僅分發給並僅針對以下人士：(I)對金融條例第19條第(5)款中投資專業人士的定義所指的投資具有專業經驗的人士，以及與本招股説明書有關的任何投資或投資活動。

S-41

(Br)《2005年服務和市場法(金融促進)令》(經修訂，《金融促進法》)；或(Iii)符合《金融促進法》第49(2)(A)至(D)條的高淨值實體；(Iii)在英國境外；或(Iv)就任何票據的發行或銷售而向其發出的邀請或誘因(FSMA第21條所指的)可合法傳達或安排傳達的人士(所有此等人士統稱為相關人士)。債券只在英國提供，任何購買或以其他方式收購債券的邀請、要約或協議 將僅與相關人士接洽。本招股説明書及其內容是保密的，收件人不得將其分發、出版或複製(全部或部分)或披露給英國的任何其他人。在英國的任何非相關人士都不應採取行動或依賴本招股説明書或其任何內容。

在發佈已獲金融市場行為監管局批准的有關債券的招股説明書之前，沒有或將根據此次發售向英國公眾發售債券，但債券可能會在任何時間在英國向公眾發售：

(i)

是英國招股説明書第2條所界定的合格投資者的任何法人實體；

(Ii)

少於150名自然人或法人(英國招股説明書條例第2條所界定的合格投資者除外)， 須事先徵得初始購買者對任何此類要約的同意；或

(Iii)

屬於2000年《金融服務和市場法》第86條範圍內的任何其他情況；

但該等債券的要約不得要求本公司及/或任何承銷商或其任何聯營公司根據FSMA第85條刊登招股章程，或根據英國招股章程規例第23條補充招股章程。就本條文而言，就英國的債券向公眾提出要約一詞是指以任何形式及以任何方式就要約條款及任何將予要約的票據作出充分資料的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購任何票據，而英國招股章程規例一詞則指(EU)2017/1129號法規，因其根據《2018年歐盟(退出)法》而成為國內法律的一部分。

根據《2018年歐盟(退出)法》(《英國PRJIPs條例》)，(EU)第1286/2014號法規並未就發行或出售債券或以其他方式向英國散户投資者提供債券而要求提供任何關鍵信息文件，因此根據英國PRJIPs法規 ，發售或出售債券或以其他方式向英國任何散户投資者提供債券可能是違法的。

在英國獲得要約中的任何註釋或向其提出要約的每個人將被視為已向公司、承銷商及其關聯公司陳述、確認和同意其符合本節概述的標準。

新加坡潛在投資者須知

本招股説明書尚未 在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書以及與債券的要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得分發或分發，也不得直接或間接向新加坡境內的人士提供或出售或邀請認購或購買，但下列情況除外：(I)提供給機構投資者(如新加坡證券及期貨法第289章(SFA)第289章第4A節所界定)；(Ii)根據《SFA》第275(1)條向相關人士(如《SFA》第275(2)條所界定)，或根據《SFA》第275(1A)條規定的任何人，或(Iii)根據《SFA》任何其他適用條款，並按照《SFA》中規定的條件，在每一種情況下均受《SFA》規定的條件約束。

S-42

如果債券是由相關人士根據《證券交易條例》第275條認購的，而該有關人士是一家唯一業務是持有投資且其全部股本由一名或多名個人擁有的公司(該公司並非認可投資者(定義見《證券交易條例》第4A條)，而每名個人均為認可投資者，該公司的證券(定義見《國家外匯管理局》第239(1)條)在該公司根據《國家外匯管理局》第275條收購票據後6個月內不得轉讓，但下列情況除外： (1)根據《國家外匯管理局》第274條向機構投資者或向有關人士(如《國家外匯管理局》第275(2)條所界定)轉讓；(2)根據《國家外匯管理局》第275(1A)條向該公司的要約轉讓S證券的；(3)沒有或將不考慮轉讓的，(4)如轉讓屬法律實施，(5)如《證券及期貨條例》第276(7)條所指明，或(6)如《2005年新加坡證券及期貨(投資要約)(股份及債券)規例》(第32條)第(Br)條所指明。

如果債券是由相關人士根據《外匯管理局條例》第275條認購的(如受託人並非認可投資者(定義見《外匯管理局》第4A條)，而該信託的唯一目的是持有投資，而該信託的每名受益人均為認可投資者，則在該信託根據《外匯管理局》第275條取得債券後6個月內，受益人在該信託的權利及權益(不論如何描述)不得轉讓，但以下情況除外：(1)根據《外匯管理局》第274條向機構投資者或向有關人士(如《外匯管理局》第275(2)條所界定)轉讓：(2)轉讓要約 ，條件是以每筆交易不少於S$200,000(或其等值的外幣)的代價取得該等權利或權益的(不論該款額是以現金或證券交換或其他資產支付)，(3)沒有或將不會就轉讓給予代價，(4)轉讓是依法進行的，(5)國家外匯管理局第276(7)條所規定的，或(6)第32條所規定的。

《新加坡證券和期貨法案》產品分類僅為履行其根據《證券及期貨條例》第309B(1)(A)及309B(1)(C)條所承擔的義務，本公司已決定，並特此通知所有相關人士(定義見《證券及期貨條例》第309a條)，債券為訂明資本市場產品(定義見《2018年證券及期貨(資本市場產品)規例》)及除外投資產品(定義見《證券及期貨公告》)。04-N12：關於銷售投資產品的通知和金管局公告FAA-N16：關於投資產品推薦的通知)。

澳大利亞潛在投資者注意事項

尚未向澳大利亞證券和投資委員會(ASIC)提交與此次發行相關的配售文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件。本招股説明書附錄不構成《2001年公司法》或《公司法》規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件，也不包含《公司法》規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件所需的信息。

在澳洲，根據公司法第708條所載的一項或多項豁免規定，債券的任何要約只可向以下人士作出：成熟投資者 (公司法第708(8)條所指)、專業投資者(公司法第708(11)條所指)或其他人士，因此根據公司法第6D章，在不向投資者披露的情況下發售債券是合法的。

澳大利亞獲豁免投資者申請的債券不得於根據發售配發日期起計12個月內在澳洲發售，除非根據公司法第708條豁免或其他規定，公司法第6D章規定無須向投資者作出披露，或要約是根據符合公司法第6D章的披露文件進行。任何獲取票據的人都必須遵守澳大利亞的限價銷售。

S-43

本招股説明書附錄僅包含一般信息，不考慮任何特定人士的投資目標、財務狀況或特殊需求。它不包含任何證券推薦或金融產品建議。在作出投資決定之前，投資者需要考慮 本招股説明書附錄中的信息是否適合他們的需求、目標和情況，並在必要時就這些問題尋求專家意見。

迪拜國際金融中心潛在投資者須知

本招股説明書補充資料涉及根據迪拜金融服務管理局(DFSA)的已提供證券規則的豁免要約。本招股説明書增刊的目的是僅向DFSA的已發行證券規則中指定類型的人士分發。它不能交付給任何其他人，也不能由任何其他人依賴。DFSA不 負責審查或核實任何與豁免優惠相關的文件。DFSA未批准本招股説明書附錄或任何其他相關文件，也未採取措施核實本文所述信息，對招股説明書附錄不承擔任何責任。本招股説明書補充資料所涉及的債券可能缺乏流通性及/或受轉售限制。債券的潛在購買者應對債券進行自己的盡職調查。 如果你不瞭解本招股説明書補充資料的內容，你應該諮詢授權的財務顧問。

致S Republic of China(不含港澳臺地區)居民通知

本招股説明書並不構成就申請或購買任何證券、任何證券投資基金或任何其他金融投資產品中的任何權益招攬權益的建議、申請或購買邀請或要約，以及就S Republic of China(就本招股説明書而言不包括臺灣、香港及澳門)(中國)的權益的建議。本招股説明書僅供合資格境內機構投資者及根據中國適用法律獲正式許可的其他合資格投資者使用，不得為任何其他目的在中國境內傳閲或傳播。居住在中國的任何個人或實體必須確信其在中國境外的投資已遵守所有適用的中國法律和法規，並已獲得所有必要的政府批准和許可證(包括任何投資者資格要求)。

香港潛在投資者須知

警告：本招股説明書副刊的內容未經香港任何監管機構審核、批准或認可。建議您對 報價保持謹慎。如果您對本招股説明書增刊的任何內容有任何疑問，請諮詢獨立的專業意見。

債券並未在香港發售或出售，亦不會在香港以任何文件發售或出售，但下列文件除外：(A)向《證券及期貨條例》(香港法例第571章)(《證券及期貨條例》)及根據《證券及期貨條例》訂立的任何規則，包括《證券及期貨(專業投資者)規則》(香港法例第571D章)所界定的專業投資者發售；或(B)在其他 情況下，該文件不是《公司(清盤及雜項條文)條例》(香港法例第32章)所界定的招股章程，或不構成《公司(清盤及雜項條文)條例》所指的公開要約。任何人士並無或可能為發行目的而發出或曾經或可能管有任何有關債券的廣告、邀請或文件，而該等廣告、邀請或文件是針對香港公眾人士或相當可能會被香港公眾人士查閲或閲讀的(除非根據香港法律準許)，但有關只能出售予或擬出售予香港以外的人士或僅出售予證券及期貨條例及根據證券及期貨條例訂立的任何規則所界定的專業投資者的債券除外。本招股説明書附錄僅供收件人用於評估收件人對本文所述票據的可能投資，不得複製或分發給任何其他人(收到本招股説明書附錄的潛在投資者的專業顧問除外)。

S-44

給以色列潛在投資者的通知

以色列已經或將不會採取任何行動，允許向以色列公眾發售或分發本招股説明書補編和隨附的招股説明書。特別是，招股説明書補編和隨附的招股説明書都沒有經過以色列證券管理局的審查或批准。債券面向證券法第一版附錄中列出的有限數量的合格投資者(合格投資者)發售，在任何情況下都將屬於1968年以色列證券法(證券法)的私募豁免範圍。本招股説明書副刊及隨附的招股説明書不得複製或用於任何其他目的，也不得提供給除收到副本的人以外的任何其他人。債券的任何投資者應在購買前以書面形式聲明其符合合格投資者資格、同意被視為合格投資者、瞭解被歸類為合格投資者的後果、將遵守以色列證券管理局關於向合格投資者出售或要約證券的準則(包括2014年9月21日發佈的準則)，以及其購買債券的目的和目的不是為了將債券分發或發售給其他方。本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中的任何內容均不應被視為投資建議或投資營銷，如1995年《投資建議、投資營銷和投資組合管理法條例》所定義。購買債券的任何投資者須以書面聲明其在金融及商業事務方面的知識、專業知識及 經驗，以便能夠在不依賴所提供的任何材料的情況下評估投資於債券的風險及優點。

給沙特阿拉伯潛在投資者的通知

本招股説明書補編 不得在沙特阿拉伯王國分發，除非是沙特阿拉伯資本市場管理局(CMA)董事會根據第3-123-2017日期為9/4/1439H(對應於27/12/2017G)，並經決議編號修訂 1-104-2019日期01/02/1441H(對應於2019G/09/30)，經修訂。CMA不對本招股説明書補充材料的準確性或完整性作出任何陳述，並明確表示不對因依賴本招股説明書補充材料的任何部分而產生或發生的任何損失承擔任何責任。債券的潛在購買者應自行對債券相關信息的準確性進行盡職調查。 如果您不瞭解本招股説明書增刊的內容，您應該諮詢授權的財務顧問。

加拿大潛在投資者須知

本招股説明書構成適用的加拿大證券法中定義的豁免發售文件。尚未向加拿大任何證券委員會或類似監管機構提交與發售債券有關的招股説明書。加拿大沒有任何證券委員會或類似的監管機構審查或以任何方式通過本招股説明書或債券的是非曲直，任何相反的陳述都是違法的。

加拿大投資者謹此奉告，本招股説明書是根據《國家票據》第3A.3條編制的。33-105承保衝突(NI 33-105)。根據NI 33-105第3A.3節的規定，本公司及參與是次發行的承銷商可獲豁免向加拿大投資者提供與關連發行人及/或相關發行人關係有關的某些利益衝突披露的要求，而根據NI 33-105第2.1(1)節的規定，上述要求則屬例外。

轉售限制

債券在加拿大的發售和銷售僅以私募方式進行，不受 公司根據適用的加拿大證券法編制和提交招股説明書的要求的限制。加拿大投資者在本次發行中對債券的任何轉售必須按照適用的

S-45

加拿大證券法，可能會根據相關司法管轄區的不同而有所不同，並可能要求根據加拿大招股説明書要求進行轉售，法定 豁免招股説明書要求，在交易中豁免招股説明書要求，或在適用的加拿大當地證券監管機構授予的酌情豁免招股説明書要求的情況下 。在某些情況下，這些轉售限制可能適用於在加拿大以外地區轉售債券。

採購商申述

購買債券的每一位加拿大投資者將被視為已向公司、承銷商和收到購買確認的每一位交易商(如適用)表示，投資者(I)根據適用的加拿大證券法作為本金購買或被視為作為本金購買； (Ii)國家票據第1.1節定義了此類術語的認可投資者。45-106招股説明書豁免或在安大略省，該術語在 證券法(安大略省)第73.3(1)節中定義；以及(Iii)該術語在國家文書31-103註冊要求、豁免和持續註冊人義務的第1.1節中定義。

税收與投資資格

本招股説明書中包含的任何關於税收和相關事項的討論並不是對加拿大投資者在決定購買票據時可能涉及的所有税務考慮因素的全面描述 ，尤其是沒有涉及任何加拿大税務考慮因素。對於投資於票據的加拿大居民或被視為加拿大居民的税收後果，或票據投資者根據加拿大聯邦和省相關法律法規進行投資的資格，不作任何陳述或擔保。

就損害賠償或撤銷提起訴訟的權利

加拿大某些司法管轄區的證券法 根據發售備忘錄(如本招股説明書)向某些證券購買者提供證券，包括涉及合格外國證券的分銷，因為此類術語在安大略省證券委員會規則中定義45-501安大略省招股説明書和註冊豁免以及多邊文書45-107中列出的陳述和 法定訴權披露豁免(視情況而定)，以及損害或撤銷的補救，或兩者兼而有之，如果構成發售備忘錄的發售備忘錄或其他發售文件及其任何修正案包含適用的加拿大證券法所定義的失實陳述。這些補救措施或與這些補救措施有關的通知必須由買方在適用的加拿大證券法規定的時限內行使或交付(視情況而定)，並受適用的加拿大證券法的限制和抗辯。此外，這些補救措施是投資者在法律上享有的任何其他權利或補救措施的補充和不減損。

每名加拿大投資者在收到本文件後，特此確認其已明確要求以任何方式證明或與本文所述證券出售有關的所有文件(包括任何購買確認或任何通知)僅以英文起草。從文件上看，投資人的意見是肯定的，因為這些文件是不公平的，所以很重要的一點是，S把所有的文件都放在了一張紙上。

S-46

法律事務

賓夕法尼亞州費城的Dechert LLP已為我們傳遞了與此處提供的證券有關的某些法律事項，而與馬裏蘭州法律有關的某些事項已由位於馬裏蘭州巴爾的摩的Miles&Stockbridge P.C.傳遞。ROPES&Gray LLP已將與此次發行相關的某些法律問題轉嫁給承銷商。

獨立註冊會計師事務所

本招股説明書附錄中引用本公司截至2020年12月31日止年度的10-K表S年報，以及S公司對財務報告的內部控制的有效性， 本公司的2020年和2019年合併財務報表及對2018年合併財務報表的追溯調整已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所審計(該報告通過引用併入本文)(報告(1)對2020年和2019年合併財務報表表達無保留意見，(2)對2018年合併財務報表的追溯調整發表無保留意見，(3)對財務報告內部控制的有效性發表無保留意見。

通過引用併入本招股説明書的本公司截至2018年12月31日止年度的綜合經營報表、淨資產變動及現金流量已由獨立註冊會計師事務所RSM US LLP審計，有關報告(該報告表達無保留意見，幷包括一段解釋説明，解釋RSM US LLP並無受聘審計本公司重述S披露的股份及截至2018年12月31日止年度的每股資料(如財務報表附註3所述)，並已根據該等報告及該等公司作為會計及審計專家的權威而納入本招股説明書及註冊説明書內。

本招股説明書附錄參考FSKR S截至2020年12月31日止年度10-K年報，對FSKR 2020年及2019年合併財務報表及對2018年合併財務報表的追溯調整，以及FSKR S對財務報告的內部控制的有效性，已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所在其報告中審計(該報告通過引用併入本招股説明書)(該報告(1)對2020年和2019年合併財務報表發表無保留意見 ，(2)對2018年合併財務報表的追溯調整發表無保留意見，(三)對財務報告內部控制的有效性發表無保留意見)。

如獨立註冊會計師事務所RSM US LLP在其報告中所述，FSKR截至2018年12月31日止年度的綜合經營報表、淨資產變動及現金流量已由獨立註冊會計師事務所RSM US LLP審計(該報告表達無保留意見，幷包括一段解釋 解釋RSM US LLP並未受聘審計FSKR US LLP重述有關股份及截至2018年12月31日止年度的每股資料(如財務報表附註3所述)，並已根據該等報告及該等公司作為會計及審計專家的權威而納入本招股説明書及註冊説明書內。

S-47

以引用方式成立為法團

本招股説明書附錄是我們已向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。根據《小企業信貸可獲得性法案》，我們被允許以引用方式併入我們向美國證券交易委員會提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被認為是本招股説明書附錄的一部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新，並在適用的情況下取代此信息。

我們將根據《交易所法案》第13(A)、13(C)、14或15(D)節向美國證券交易委員會提交的額外文件以引用方式併入本招股説明書補編中，直至本招股説明書補編所提供的所有證券均已售出或我們以其他方式終止發售這些證券為止；然而，前提是在第 2.02項或第7.01項下提供的信息向美國證券交易委員會提供的未被視為已備案的8-K或其他信息未通過引用併入本招股説明書附錄中。

本招股説明書補編通過引用併入了我們之前提交給美國證券交易委員會的以下文件：

•

我們於2021年3月1日向美國證券交易委員會提交的截至2020年12月31日的財年10-K表格年度報告，經於2021年4月30日向美國證券交易委員會提交的截至2020年12月31日的財政年度10-K表格年度報告修正案1修訂；

•

我們於2021年5月10日向美國證券交易委員會提交的截至2021年3月31日的財政季度10-Q表季度報告；以及

•

我們目前提交給美國證券交易委員會的Form 8-K報告(不是提供的信息而不是備案的信息)分別於2021年5月14日和2021年5月24日提交。

此外，本招股説明書附錄通過引用併入了以下已由FSKR提交給美國證券交易委員會的文件：

•

FSKR於2021年3月1日向美國證券交易委員會提交的截至2020年12月31日的財年10-K表S年度報告，經2021年4月30日向美國證券交易委員會提交的截至2020年12月31日的財年10-K表年度報告第1號修正案修正；

•

富士康S於2021年5月10日向美國證券交易委員會提交了截至2021年3月31日的財務季度Form 10-Q季度報告；以及

•

FSKR和S於2021年5月14日和2021年5月24日向美國證券交易委員會提交的最新8-K表格報告(不是提供而不是備案的信息)

S-48

可用信息

我們向美國證券交易委員會提交或向其提交符合交易法信息要求的年度、季度和當前定期報告、委託書和其他信息。此信息可通過撥打我們付費電話(215)免費獲取495-1150或在我們的網站上Www.fskkradvisor.com/財政司司長k。 FSKR向美國證券交易委員會提交併通過引用併入本文的文件可免費獲取，方法是撥打我們的收款電話(215)495-1150或在FSKR的S網站上免費獲取Www.fskkradvisor.com/fskr。 我們和FSKR的S網站上包含的信息並未以引用方式併入本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中，您不應將該信息視為本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的一部分。美國證券交易委員會維護着一個互聯網站，其中包含我們和FSKR以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他信息，這些信息可以在美國證券交易委員會S的互聯網站上免費獲得Http://www.sec.gov。在支付複印費後，可通過電子郵件將請求發送到以下地址，從而獲得這些報告、委託書和信息聲明及其他信息的副本：郵箱：Public Info@sec.gov.

S-49

招股説明書

$1,500,000,000

普通股

優先股

認股權證

認購權

債務證券

我們是一家專業金融公司，主要投資於非上市美國中端市場公司的債務證券。我們的投資目標是創造當前收入，並在較小程度上實現長期資本增值。

我們是一家外部管理的、非多元化封閉式管理投資公司，已選擇根據修訂後的1940年《投資公司法》或1940年法案作為業務發展公司或BDC進行監管。我們的投資和活動由FS/KKR Advisor，LLC或由Franklin Square Holdings，L.P.或FS Investments的附屬公司聯合運營的1940年投資顧問法案(修訂後)或顧問法案(由KKR Credit Advisors(US) LLC或KKR Credit聯合運營)管理。

我們可能不時以一個或多個產品或系列，一起或單獨提供高達1,500,000,000美元的普通股、優先股、認股權證，代表購買我們普通股、優先股或債務證券、認購權或債務證券的權利，我們統稱為證券。我們可以通過承銷商或交易商出售我們的普通股，在市場上？向或通過做市商進入現有的交易市場，或以其他方式直接向一個或多個購買者或通過代理或通過多種銷售方法的組合。此類承銷商、交易商、做市商或代理商的身份將在本招股説明書的一個或多個 附錄中進行説明。這些證券可能會按照本招股説明書的一個或多個附錄中描述的價格和條款進行發售。如果我們發行普通股，我們普通股的每股發行價將不低於我們進行發售時普通股的每股資產淨值，不包括任何承銷佣金或折扣 ，但以下情況除外：(1)與向我們的現有股東配股有關，(2)得到我們大多數普通股股東的同意和董事會的批准，或(3)美國證券交易委員會或美國證券交易委員會允許的情況下。在過去的幾年裏，我們獲得了我們的股東的批准，在批准之日起的12個月內，在符合某些條件的情況下，以低於當時普通股資產淨值的價格發行普通股。當前授權 將於2019年12月3日到期。在我們的2019年年度股東大會上，我們將再次尋求股東的批准，在股東批准後的12個月內以低於當時每股資產淨值的價格發行普通股 。有關更多信息，請參見風險因素？和？資產淨值以下的普通股銷售。

我們的普通股在紐約證券交易所、有限責任公司或紐約證券交易所交易，股票代碼為FSK。我們普通股的最後一次收盤價是在2019年5月1日，收盤價為每股6.30美元。2018年12月31日(我們公開披露資產淨值的招股説明書日期之前的最後一天)，我們普通股的資產淨值為每股7.84美元。

我們投資於被評級機構評級低於投資級的證券，或者如果評級機構對其進行評級，將被評級為低於投資級的證券。低於投資級的證券，通常被稱為垃圾證券，就發行人S支付利息和償還本金的能力而言，具有主要的投機性特徵。它們也可能很難估價，而且缺乏流動性。

投資我們的證券可能被認為是投機性的，涉及高度的風險，包括投資的重大損失的風險。見本招股説明書第9頁開始的風險因素，在我們最新的年度報告表格中10-K，在我們提交給美國證券交易委員會的任何其他文件中，以及任何適用的招股説明書附錄中，閲讀您在購買我們的證券之前應考慮的風險，包括槓桿風險。

本招股説明書描述了可能適用於我們證券發行的一些一般條款。我們將在本招股説明書的一個或多個附錄中提供這些產品和證券的具體條款。我們也可能授權向您提供一份或多份與這些產品相關的免費書面招股説明書。招股説明書副刊和任何相關的免費編寫的招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在購買所提供的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書附錄、任何相關的免費撰寫的招股説明書以及通過引用併入的文件。我們向美國證券交易委員會提交有關我們的年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。此信息可免費獲取，方法是聯繫我們，電話：19112，費城勞斯大道201號，電話： (215)495-1150或訪問我們的網站Www.fskkrcapitalcorp.com。我們網站上包含的信息不會以引用方式併入本招股説明書或本招股説明書的任何補充文件中， 您不應將該信息視為本招股説明書或本招股説明書的任何補充內容的一部分。以上提供的聯繫信息可能被您用來進行投資者查詢。美國證券交易委員會還設立了一個網站： Www.sec.gov包含這樣的信息。

美國證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

除附招股説明書附錄外，本招股説明書不得用於完成證券銷售。

本招股書日期為2019年5月3日。

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，該註冊聲明使用貨架註冊流程作為知名經驗豐富的發行人，如1933年證券法或證券法下的規則405所定義。根據擱置登記程序，吾等可不時提供最多1,500,000,000美元的普通股、 優先股、代表購買本公司普通股股份的權利的認股權證、優先股或債務證券、認購權或債務證券，其條款將於發售時釐定。我們可以通過承銷商或交易商出售普通股 ，在市場上？向或通過做市商、進入現有交易市場或以其他方式直接向一個或多個購買者、或通過代理人或通過多種銷售方法的組合。這些承銷商、交易商、做市商或代理商的身份將在本招股説明書的一個或多個附錄中進行説明。這些證券可能按本招股説明書的一個或多個附錄中描述的價格和條款 提供。這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。每次我們使用此招股説明書發行證券時，我們都將提供 招股説明書附錄，其中包含有關此次發行條款的具體信息。招股説明書副刊還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息，招股説明書和招股説明書副刊將 一起作為招股説明書。

我們在本招股説明書中所作的任何陳述將被我們在隨後的招股説明書附錄中所作的任何不一致的陳述所修改或取代。我們向美國證券交易委員會提交的註冊説明書包括一些展品，這些展品對招股説明書中討論的事項提供了更詳細的描述。您應該閲讀本招股説明書和提交給美國證券交易委員會及任何招股説明書補充材料的相關證物，以及下文通過參考合併項下所述的附加信息，以及您可以在此處找到更多信息的詳細信息。在本招股説明書中，我們使用術語？日是指日曆日，術語？工作日是指星期六、星期日、法定假日、紐約市銀行被授權或要求關閉的日期以外的任何日子，或者紐約證券交易所休市交易的任何日期。

您應僅依賴本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄、任何自由編寫的招股説明書、本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中引用的文件中包含的信息，或我們在 考慮是否購買本招股説明書提供的任何證券時向您推薦的任何其他信息。我們未授權任何其他人向您提供與本招股説明書及隨附的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中所包含的信息不同的信息。本招股説明書、隨附的招股説明書附錄和免費撰寫的招股説明書中包含的信息僅在其日期之前是完整和準確的。如果我們的事務發生重大變化，我們將只在法律要求的情況下修改或補充這些文件。

除非本招股説明書中另有説明，否則術語？我們、？我們、？公司和？FSK？是指FS KKR Capital Corp.。此外，術語？顧問？是指FS/KKR Advisor，LLC。

i

目錄

關於這份招股説明書			i
FS KKR資本公司。			1
風險因素			9
收益的使用			12
分配			13
高級證券			15
普通股價格區間			16
出售低於資產淨值的普通股			17
資產淨值的確定			23
投資組合管理			27
投資組合公司			30
分銷再投資計劃			67
我們的股本説明			69
我們的優先股説明			78
我們認購權的説明			80
我們的認股權證説明			82
我們的債務證券説明			84
美國聯邦所得税的重要考慮因素			97
配送計劃			106
保管人、轉讓及分發付款代理人及登記員			108
經紀業務配置和其他做法			108
法律事務			108
獨立註冊會計師事務所			108
以引用方式成立為法團			109
可用信息			109
C部分			C-1

II

1

2

3

4

5

6

7

8

風險因素

投資我們的證券涉及許多重大風險。除了本招股説明書和適用的招股説明書副刊以及任何免費撰寫的招股説明書中包含的其他信息外，您還應仔細考慮以下信息以及通過引用納入我們最新年度報告中的風險因素。我們在本招股説明書日期後提交的10-K表格及任何後續的10-Q表格季度報告或當前的8-K表格報告， 以及所有其他包含或合併到本招股説明書中的參考信息，由我們根據交易所法案提交的後續文件以及任何招股説明書附錄和任何自由撰寫的招股説明書中包含的風險因素和其他信息進行更新，然後在對我們的證券進行投資之前收購任何此類證券。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能損害我們的運營和業績。 每個風險因素都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的資產淨值和市場價格可能會下降，或者我們的優先股、認股權證、認購權或債務證券的價值可能會下降，投資者可能會損失他們的全部或部分投資。

過去的財務業績可能不是未來業績的可靠指標，不應使用歷史趨勢來預測未來的結果或趨勢。如果這些風險中的任何一個實際發生，我們的業務、聲譽、財務狀況、運營結果、收入和未來前景都可能受到嚴重損害。這可能會導致我們的資產淨值和證券的交易價格下降，導致您的全部或部分投資損失。還請 仔細閲讀標題為關於前瞻性陳述的告誡聲明的部分。

9

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書中的一些陳述，包括我們在此引用的文件和任何適用的招股説明書補充或免費撰寫的招股説明書，包括我們通過引用納入其中的文件，均為前瞻性陳述，因為它們涉及未來事件或我們未來的業績或財務狀況。本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中包含的前瞻性陳述可能包括以下陳述：

•

我們未來的經營業績；

•

我們的業務前景和我們可能投資的公司的前景；

•

我們預期進行的投資的影響；

•

我們投資組合公司實現目標的能力；

•

我們當前和預期的融資和投資；

•

接受和維護公司信用評級和總體利率環境的變化；

•

我們的現金資源、資金來源和營運資金是否充足；

•

我們投資組合公司的現金流、分配和股息(如果有的話)的時間和金額；

•

我們的合同安排和與第三方的關係；

•

與顧問、FS Investments、KKR Credit或其各自的任何附屬公司存在實際和潛在的利益衝突；

•

我們未來的成功依賴於總體經濟及其對我們可能投資的行業的影響；

•

我們對財務槓桿的使用；

•

顧問能夠為我們找到合適的投資，並監控和管理我們的投資；

•

顧問或其附屬公司吸引和留住高素質專業人員的能力；

•

我們有能力保持我們作為RIC和BDC的資格；

•

《多德-弗蘭克法案》及其頒佈的規則和條例對我們業務的影響；

•

税法變化對我們和我們可能投資的投資組合公司以及我們和他們的納税狀況的影響；以及

•

我們可能投資的企業的納税狀況。

此外，預期、相信、預期和意向等詞語表示前瞻性陳述，儘管並非所有前瞻性陳述都包括這些詞語。本招股説明書以及任何適用的招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書中包含或通過引用納入的前瞻性陳述涉及風險和不確定因素。由於任何原因，我們的實際結果可能與前瞻性陳述中暗示或表達的結果大不相同，包括通過引用納入風險因素和本招股説明書其他部分的那些因素。其他可能導致實際 結果大相徑庭的因素包括：

•

經濟的變化；

•

與我們的運營或經濟可能因恐怖主義或自然災害而中斷相關的風險；

10

•

未來我們作業區的法律、法規和條件的變化；以及

•

我們普通股在紐約證券交易所的交易價格。

包含這些前瞻性陳述的討論可以在題為業務、風險因素和管理的章節中找到，S對財務狀況和經營結果的討論和分析通過引用我們最新的年度報表中的內容10-K以及 向美國證券交易委員會提交的任何修正案。我們將在適用的招股説明書 附錄中、在我們授權用於特定發售的任何免費書面招股説明書、我們最近的10-K表格年度報告、任何後續的10-Q表格季度報告或當前的8-K表格報告中，更詳細地討論這些風險和不確定因素，並通過引用將這些風險和不確定性因素全部納入本招股説明書，以及在後續提交給美國證券交易委員會的文件中反映的任何修訂。此外，我們相信的聲明和類似的 聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述是基於我們在本招股説明書、自由編寫的招股説明書和通過引用併入本招股説明書的文件以及 我們認為這些信息構成此類陳述的合理基礎的信息，此類信息可能是有限的或不完整的，我們的陳述不應被解讀為表明我們已對所有潛在可用的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些聲明本質上是不確定的，投資者被告誡不要過度依賴這些聲明。除非聯邦證券法另有要求，否則我們沒有義務修改或 更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

11

收益的使用

除非招股説明書附錄或任何與發行相關的免費書面招股説明書另有規定，否則我們打算將出售我們證券所得的幾乎所有收益(扣除費用)用於一般公司目的，其中可能包括根據我們的投資目標對美國私人公司進行投資，以及 使用本招股説明書中描述的策略或償還債務。我們預計，我們將在完成此類 發售後大約六個月內，將發售所得資金淨額幾乎全部用於上述目的。然而，取決於市場狀況和其他因素，包括是否有符合我們投資目標的投資，我們可能無法在我們預期的時間段內投資該等收益。

在此類使用之前，我們打算將任何發行的淨收益主要投資於現金、現金等價物，包括貨幣市場基金、美國政府證券、回購協議和自投資之日起一年或更短時間內到期的高質量債務工具，這與我們的BDC選舉和我們作為RIC的税收選擇一致。這些臨時投資可能 的收益率低於我們的其他投資，相應地，可能會導致較低的分配(如果有的話)。我們實現投資目標的能力可能受到以下程度的限制：發行股票所得的淨收益(待全額投資)以較低收益的計息存款或其他短期工具持有。

12

分配

根據適用的法律限制和我們董事會的單獨決定權，我們打算按季度宣佈和支付定期現金分配 。有時，我們也可以根據董事會的決定，以現金或普通股的形式支付特別中期分派。未來任何分配給 股東的時間和金額受適用的法律限制和我們董事會的全權決定。

在某些 期間，我們的分配可能會超過我們的收入。因此，我們進行的一部分分配可能代表着資本的回報。資本回報通常是股東S投資的回報，而不是我們投資活動產生的收益或收益的回報。每年都會有一份關於識別分發來源的表格1099-DIV將郵寄給我們的股東，但須進行 信息報告。在截至2018年12月31日、2017年或2016年12月31日的納税年度內支付的分配均不代表資本返還。

我們打算繼續從合法可供分配的資產中以現金的形式進行定期分配，但根據我們的分配再投資計劃，那些以我們普通股 股的形式獲得分配的股東除外。然而，根據該計劃再投資的任何分配仍將對美國股東徵税。

根據《守則》第M分節，我們已選擇以註冊會計師的身份繳税。為了維持RIC税收待遇，除其他事項外，我們必須將至少等於我們投資公司應納税所得額90%的分配視為美國聯邦 所得税用途的股息，而不考慮每個納税年度對已支付分配的任何扣減。只要在納税年度結束後第九個月的第十五日或該納税年度的納税申報表到期日(包括延期)之前申報分配，在本納税年度後12個月內支付的分配可以結轉到上一個納税年度 ，以確定該納税年度支付的分配。我們打算在每個納税年度向我們的股東提供足夠的股息作為美國聯邦所得税的紅利，以符合並保持我們的RIC税收地位。我們還須對某些未分配收入繳納4%不可扣除的聯邦消費税，除非我們及時向我們的股東分配至少等於(1)該日曆年度普通淨收入的98%(考慮到某些延期和選擇)，(2)資本收益淨收入的98.2%，即資本收益超過資本損失的部分，或資本收益淨收入的總和(經 某些普通虧損調整)。截至該日曆年10月31日的一年期間以及(3)前幾年未分配且未產生美國聯邦所得税的任何普通收入淨額和資本利得淨收入。就美國聯邦所得税而言，我們在任何日曆年的10月、11月或12月宣佈的任何分派，在該月的指定日期向登記在冊的股東支付，並在下一個日曆年的1月實際支付，將被視為已由我們支付，以及我們的美國股東在宣佈分配的日曆年的12月31日收到。我們不能保證我們將取得允許我們支付任何現金分配的結果。如果我們發行優先證券，如果這樣做導致我們無法維持1940年法案規定的資產覆蓋率，或者如果分發受到我們任何借款條款的限制，我們將被禁止進行分發。？請參閲我們最新的Form 10-K年度報告中的法規？以及本招股説明書中的美國聯邦所得税考慮事項。

根據我們的分配再投資計劃，我們將代表不選擇接受現金分配的股東將董事會宣佈的所有現金股息或分配進行再投資 。因此，如果我們的董事會宣佈分配，那麼沒有選擇退出我們分配再投資計劃的股東將自動將他們的分配再投資於我們普通股的額外股份。

13

如果註冊股東希望退出我們的分銷再投資計劃，必須書面通知我們的轉讓代理。登記股東不需要採取行動將他們的現金分配再投資於我們普通股的股票。

如果股東以經紀人或金融中介的名義持有我們普通股的股票，他們應該聯繫該經紀人或金融中介，瞭解他們選擇接受現金分配以代替我們普通股的股票的選項。

對於根據我們的分銷再投資計劃進行的每一次分銷，我們保留為實施我們的分銷再投資計劃而在公開市場發行新的普通股或購買普通股的權利。除非我們單獨酌情指示計劃管理人：(A)如果每股市場價格(在我們的分配再投資計劃中定義)等於或大於在分配付款日期我們普通股的估計每股資產淨值(四捨五入到最接近的整分)，則我們將以(I)普通股每股資產淨值或(Ii)市價95%的較大者發行 普通股；或(B)如果市價低於每股資產淨值，則吾等可自行決定(I)在實際可行的範圍內，在公開市場交易中為參與者的賬户購買普通股，或(Ii)我們將按每股資產淨值發行普通股。根據我們的 分銷再投資計劃的條款，向參與者發行普通股的數量將通過向參與者支付的分銷總金額除以我們發行此類 股票的每股價格來確定；但前提是，計劃管理人在公開市場交易中購買的股票將根據在公開市場購買的所有普通股的平均購買價格分配給參與者，不包括任何經紀費用或其他費用。

如果股東根據我們的 分配再投資計劃收到普通股形式的分配，該股東通常將受到相同的聯邦、州和地方税收後果，就像它選擇接受現金分配一樣。如果我們的普通股交易淨值等於或低於資產淨值，則以額外普通股的形式接受分配的股東將被視為接受了現金分配，如果他們選擇接受現金分配，他們將獲得現金金額的分配。如果我們的普通股 的交易價格高於淨資產價值，則以額外普通股的形式獲得分配的股東將被視為獲得了以我們普通股的公平市場價值進行的分配。股東在確定出售普通股時的損益時採用的S基準，將等於應支付給股東的分配的總金額。分配中收到的任何股票將有一個持有期 ，從普通股計入股東S賬户的次日開始。

我們可以從我們合法可用的任何資金來源為我們向股東分配的現金提供資金，包括出售我們普通股的收益、借款、運營的淨投資收入、出售的資本收益出售資產所得的資產、非資本利得收益，以及因投資組合公司的優先和普通股權益投資而向我們支付的股息或其他分配。我們還沒有對我們可以使用現有來源進行分配的資金數額設定限制。不能保證我們將能夠按特定費率或按 全部支付總代理商。

14

高級證券

下表顯示了截至2018年12月31日、2017年12月31日、2016年12月31日、2015年12月31日、2014年12月31日、2013年12月31日、2011年12月31日、2010年12月31日、2009年12月31日、2014年12月31日、2010年12月31日、2009年12月31日的優先證券(包括債務證券和其他債務)信息。截至2018年12月31日、2017年12月31日、2016年12月31日、2015年12月31日、2014年12月31日、2013年12月31日、2012年12月31日、2016年12月31日、2015年12月31日、2014年12月31日、2012年12月31日、2011年12月31日、2010年12月31日、2009年12月31日的信息來自我們於該等日期由我們的獨立註冊會計師事務所RSM US LLP審計的經審計的財務報表。RSM US LLP截至2018年12月31日的高級證券表報告作為證物附在註冊説明書後，本招股説明書是其中的一部分。有關我們高級證券的這些信息應與我們審計後的合併財務報表及其相關附註以及管理層S對財務狀況和經營業績的討論和分析一起閲讀，這些討論和分析包括在我們最新的年報表格中10-K.

截至十二月三十一日止的年度：		總金額 傑出的 不包括 財務處 證券(1)				資產覆蓋範圍 每 個單位(2)				非自願的 清算 偏好 每單位(3)				平均市值 每單位(4) (不包括銀行貸款)
2009		$	—				—				—				不適用
2010		$	297,201				2.31				—				不適用
2011		$	791,324				2.89				—				不適用
2012		$	1,649,713				2.52				—				不適用
2013		$	1,673,682				2.58				—				不適用
2014		$	1,863,827				2.27				—				不適用
2015		$	1,834,625				2.20				—				不適用
2016		$	1,702,789				2.35				—				不適用
2017		$	1,721,750				2.33				—				不適用
2018		$	3,397,000				2.23				—				不適用

(1)	於呈交期間結束時，每類未償還優先證券的總金額(以千計)。出於資產覆蓋範圍測試的目的，我們將Arch Street Funding LLC(我們以前的全資擁有的特殊目的融資子公司)與花旗銀行簽訂的總回報掉期(TRS)的未償還名義金額減去需要過賬的任何現金抵押品的初始金額 作為優先證券。TRS於二零一一年三月十八日生效，並於二零一二年八月二十九日終止。

(2)	每單位資產覆蓋率是指我們的總綜合資產的賬面價值減去優先證券所代表的所有負債和債務與代表負債的優先證券的總額之比。

(3)	在發行人自願清算時，該類別的高級證券將有權獲得的金額，而不是其級別較低的任何證券。？本欄目中的？？表明美國證券交易委員會明確不要求對某些類型的優先證券披露此信息。

(4)	不適用，因為高級證券不在證券交易所公開交易。

15

普通股價格區間

我們的普通股自2014年4月16日起在紐約證券交易所上市。我們的普通股在2018年12月19日之前以股票代碼FSIC 進行交易，自2018年12月20日以來一直以股票代碼FSKä進行交易。在2014年4月16日之前，我們的普通股沒有公開市場。我們的普通股在歷史上的交易價格一直高於或低於每股資產淨值。我們無法預測未來普通股的交易價格是在我們的淨資產價值之上還是之下。見風險因素。

下表列出：(I)截至適用期末的普通股每股資產淨值，(Ii)適用期間在紐約證券交易所公佈的普通股收盤價的高低範圍，(Iii)收盤價相對於資產淨值的溢價(折價)，以及 (Iv)適用期間普通股的每股分配。

						結賬銷售 價格								補價 (折扣) 高銷售量 價格至 淨資產價值： 每股(2)				補價 (折扣) 低迷的銷售額 價格 至 資產淨值 每股(2)				分配 每股
截至以下三個月 (除非另有説明)		每項資產淨值 分享(1)				高				低
2017財年
2017年3月31日		$	9.45			$	10.80			$	9.55				14.29	%			1.06	%			0.22275
2017年6月30日			9.30				9.85				8.80				5.91	%			(5.38	)%			0.22275
2017年9月30日			9.43				9.30				8.05				(1.38	)%			(14.63	)%			0.22275
2017年12月31日			9.30				8.70				7.35				(6.45	)%			(20.97	)%			0.19000
2018財年
2018年3月31日			9.16				7.80				7.05				(14.85	)%			(23.04	)%			0.19000
2018年6月30日			8.87				7.90				7.25				(10.94	)%			(18.26	)%			0.19000
2018年9月30日			8.64				8.20				7.05				(5.09	)%			(18.40	)%			0.19000
2018年12月31日			7.85				7.12				5.15				(9.18	)%			(34.31	)%			0.28000
2019財年
2019年3月31日			—				6.40				5.25				—				—				—
2019年6月30日(至2019年5月1日)			—				6.33				6.13				—				—				—

(1)	每股資產淨值是於有關期間的最後一天釐定，因此未必能反映高收市價及低收市價當日的每股資產淨值 。顯示的資產淨值是根據相關期間結束時的流通股計算的。截至2019年3月31日的三個月或截至2019年6月30日的三個月的任何部分的每股資產淨值尚未公開披露。

(2)	計算方法為各自的最高或最低收盤價減去資產淨值，再除以資產淨值(每種情況下，截至 適用期間)。

2019年5月1日，我們普通股在紐約證券交易所的最新收盤價為每股6.30美元。

截至2019年4月30日，我們的普通股有4,779名記錄持有人，其中不包括經紀公司和其他機構代表受益所有人以街頭名義持有的普通股的受益所有者。

16

出售低於資產淨值的普通股

我們的股東過去已經並可能再次批准我們在一次或多次普通股公開發行中出售我們普通股的股份，不超過我們當時已發行普通股的25%，低於我們當時的每股淨資產價值。在確定低於每股資產淨值的發行符合我們和我們的股東的最佳利益時，我們的董事會、我們大多數在出售中沒有經濟利益的董事以及我們的大多數獨立董事可能還會考慮各種因素，包括：

•

低於每股資產淨值的發行將對我們的股東產生的影響，包括他們將因此次發行而經歷的潛在稀釋；

•

每股發行價和每股收益淨額低於最近確定的每股資產淨值的每股金額。

•

我們普通股近期市場價格與每股資產淨值的關係，以及此次發行對我們普通股每股市場價格的潛在影響。

•

預計發行價是否接近我們股票的市值，減去分配佣金或折扣，並且不會 低於當前市場價格；

•

能夠在當前金融市場上籌集資金的潛在市場影響；

•

預計將在此次發行中獲得股份的任何新投資者的性質；

•

預期回報率以及投資的質量、類型和可獲得性；

•

我們可以利用的槓桿，包括髮行之前和之後以及其他借款條件；以及

•

與發行時額外資本的潛在稀釋效應相關的潛在投資機會。

我們的董事會還可能考慮以折扣價出售普通股將使Advisor受益的事實，因為Advisor將從該等發行所得收益中賺取額外的投資基礎管理費，就像它將從發售我們的任何其他證券或從以每股資產淨值溢價發售普通股中賺取額外的投資基礎管理費 。

我們以低於資產淨值的價格出售我們的普通股，對我們的現有股東(無論他們是否參與發售)以及參與發售的新投資者來説都構成了潛在的風險。

我們不會根據本招股説明書或隨附的招股説明書附錄根據股東批准出售我們的普通股股份(或購買我們普通股的任何權利或認股權證)，除非我們首先對登記聲明提出新的生效後修訂，否則該等發售將導致(I)現有股東資產淨值總計攤薄超過15%，(Ii)吾等收到核數師S的持續經營意見，或(Iii)重大不利變化令財務報表產生重大誤導。以上第(I)款中的限制將根據註冊説明書(經本生效後修正案修訂)對每一次發售分別進行 衡量，方法是計算該次發售的總資產淨值的攤薄或增值百分比，然後將每次發售的 百分比相加。例如，如果我們在首次發行時最新確定的每股資產淨值為10.00美元，而我們有1億股流通股，那麼以每股5.00美元的淨收益(50%的折扣)向我們額外出售2500萬股將產生10.0%的稀釋。如果我們隨後確定，我們當時已發行的1.25億股股票的每股資產淨值增加到11.00美元，並考慮進行額外發行，例如，我們可以提議以預計將為我們帶來每股8.25美元淨收益的價格出售約3125萬股額外股票，導致5.0%的遞增稀釋，然後我們 才能達到15%的總上限。如果我們提交一項新的生效後修正案，門檻將重新設置。

17

以下三個標題和所附表格解釋並提供了假設 假設收益暫時投資於現金等價物，對三類不同的投資者以低於每股資產淨值的價格進行發行的影響：

•

不購買本次發行股份的現有股東；

•

在本次發行中購買較少股份或者購買較大數量股份的現有股東；

•

通過在發行中購買股份而成為股東的新投資者。

對未參與發售的現有股東的影響

我們的現有股東如果沒有參與或沒有機會參與我們低於每股資產淨值的發售，或者沒有在二級市場上以我們在發售中獲得的相同或更低的價格(扣除費用和任何承銷折扣和佣金)購買額外的股票，將面臨最大的潛在風險。所有股東所持股份的每股資產淨值都將立即下降(通常稱為稀釋)。與參與發售的股東相比，未參與發售的股東在我們的收益和資產中的參與度及其投票權也將經歷不成比例的更大幅度的下降。所有股東也可能經歷其股票市場價格的下跌，這往往在某種程度上反映了每股淨資產價值的已宣佈或潛在的增減。隨着發售規模和折扣水平的增加，降幅可能會更加明顯。

以下 示例説明瞭非參與股東在四種不同規模和每股資產淨值折讓水平的不同假設普通股發行中所經歷的資產淨值稀釋水平，儘管無法預測也可能發生的市場價格下降水平。實際銷售價格和折扣可能與下面的表述不同。

18

這些例子假設實體XYZ有1,000,000股已發行普通股，總資產為15,000,000美元，總負債為5,000,000美元。因此，目前的淨資產價值和每股淨資產價值分別為1000萬美元和10.00美元。下表説明瞭(1)在扣除發行費用和任何承銷折扣和佣金(相對於每股資產淨值有5%的折讓)後，以每股9.50美元的價格發售50,000股(相當於流通股的5%)；(2)在扣除發售費用和任何承銷折扣和佣金(相對於每股資產淨值有10%的折扣)後，以每股9.00美元的價格發售10萬股(相當於流通股的10%)的稀釋效應。(3)在扣除費用和任何承銷折扣和佣金(每股資產淨值折讓20%)後，以每股8.00美元的價格發行20萬股(佔流通股20%)。

						示例1 5%的優惠 打5%的折扣								示例2 10%優惠 打九折								示例3 20%優惠 打八折
		售前 淨額以下 資產價值 每股				跟隨 銷售				% 變化				跟隨 銷售				% 變化				跟隨 銷售				% 變化
發行價
向公眾公佈每股價格			—			$	10.05				—			$	9.52				—			$	8.47				—
發行人每股淨收益			—			$	9.50				—			$	9.00				—			$	8.00				—
減至每股資產淨值
未償還股份總數			1,000,000				1,050,000				5.00	%			1,100,000				10.00	%			1,200,000				20.00	%
每股資產淨值		$	10.00			$	9.98				(0.20	)%		$	9.91				(0.90	)%		$	9.67				(3.30	)%
對股東的攤薄
股東A持有的股份			10,000				10,000				—				10,000				—				10,000				—
股東A持有的百分比			1.00	%			0.95	%			(5.00	)%			0.91	%			(9.00	)%			0.83	%			(17.00	)%
總資產價值
股東A持有的總資產淨值		$	100,000			$	99,800				(0.20	)%		$	99,100				(0.90	)%		$	96,700				(3.30	)%
股東A的總投資(假設為每股10.00美元)		$	100,000			$	100,000				—			$	100,000				—			$	100,000				—
對股東A的總攤薄(總資產淨值減去總投資)			—			$	(200	)			—			$	(900	)			—			$	(3,300	)			—
每股金額
股東A持有的每股資產淨值			—			$	9.98				—			$	9.91				—			$	9.67				—
股東A持有的每股投資(假設出售前持有的股份為每股10.00美元)		$	10.00			$	10.00				—			$	10.00				—			$	10.00				—
股東A持有的每股攤薄(每股資產淨值減去每股投資)			—			$	(0.02	)			—			$	(0.09	)			—			$	(0.33	)			—
股東A的攤薄百分比(每股攤薄除以每股投資)			—				—				(0.20	)%			—				(0.90	%			—				(3.30	)%

19

對參與發售的現有股東的影響

我們的現有股東以低於每股資產淨值的價格參與我們的股票發售，或在二級市場以與我們在發售中獲得的相同或更低的價格(扣除費用和任何承銷折扣和佣金)購買額外的 股票，他們將經歷與非參與 股東相同類型的每股資產淨值稀釋，儘管水平較低，但他們購買的折扣價低於緊接發售前他們在股票中的權益的相同百分比。總攤薄的每股資產淨值水平將隨着股東購買的股份數量的增加而減少。購買超過該百分比的現有股東將經歷每股資產淨值稀釋，但與購買低於其在發售中的比例份額的現有 股東相比，每股資產淨值將比其每股投資增加(通常稱為增加)，並且他們在參與我們的收益和資產以及他們的投票權方面的增長也將不成比例地高於我們因此次發行而增加的資產、潛在盈利能力和投票權。隨着這類股東購買的超額股份數量的增加，增加的程度也會增加。然而，即使是過度參與的股東也將面臨這樣的風險，即我們可能會在未來進行不參與的額外折扣發行，在這種情況下，此類 股東將在隨後的發行中經歷如上所述的每股資產淨值稀釋。這些股東還可能經歷其股票市場價格的下跌，這往往在一定程度上反映了每股淨資產價值的已宣佈或潛在的增減。隨着我們發行的規模和每股資產淨值折讓水平的增加，它們的降幅可能會更加明顯。

以下示例假設實體XYZ擁有1,000,000股流通股，總資產為15,000,000美元，總負債為5,000,000美元。因此，目前的淨資產價值和每股淨資產價值分別為1000萬美元和10.00美元。下表説明瞭假設的20%折扣發售中的攤薄和增值效應， 股東A之前的圖表收購的股份相當於(1)50%的發售股份(即1,000股，相當於發售200,000股股份的0.50%，而不是其1.00%的發售股份)和(2)150%的發售股份(即3,000股，相當於發售的200,000股的1.50%，而不是其1.00%的比例股份)。

20

根據招股説明書，以低於當時每股資產淨值的價格進行任何發行的招股説明書將包括一張圖表，用於舉例，該圖表基於此類發行的實際股份數量以及相對於最近確定的每股資產淨值的實際折讓。

						50%參與度								150%的參與度
		售前 淨額以下 資產價值 每股				後續銷售				% 變化				後續銷售				% 變化
發行價
向公眾公佈每股價格			—			$	8.47				—			$	8.47				—
發行人每股淨收益			—			$	8.00				—			$	8.00				—
股份增減至每股資產淨值
總流通股			1,000,000				1,200,000				20.00	%			1,200,000				20.00	%
每股資產淨值		$	10.00			$	9.67				(3.30	)%		$	9.67				(3.30	)%
(稀釋)/對參與股東A的增值
股東A持有的股份			10,000				11,000				10.00	%			13,000				30.00	%
股東A持有的百分比			1.0	%			0.92	%			(8.00	)%			1.08	%			8.00	%
總資產價值
股東A持有的總資產淨值		$	100,000			$	106,370				6.37	%		$	125,710				25.71	%
股東A的總投資(假設出售前持有的股份為每股10.00美元)		$	100,000			$	108,470				8.47	%		$	125,410				25.41	%
股東A的總(攤薄)/增值(每股總資產淨值減去總投資)			—			$	(2,100	)			—			$	300				—
每股金額
股東A持有的每股資產淨值			—			$	9.67				—			$	9.67				—
股東A持有的每股投資(假設出售前持有的股票為每股10.00美元)		$	10.00			$	9.86				(1.40	)%		$	9.65				(3.50	)%
(稀釋)/股東A持有的每股增值(每股資產淨值減去每股投資)			—			$	(0.19	)			—			$	0.02				—
股東A的百分比(稀釋/增值)(每股稀釋/增值除以每股投資)			—				—				(1.93	)%			—				0.21	%

對新投資者的影響

下面的例子説明瞭新股東在三種不同的假設普通股發行中可能經歷的資產淨值稀釋或增值水平，這些普通股發行的規模和每股資產淨值折價水平不同，儘管無法預測也可能發生的市場價格下降水平。實際銷售價格和折扣可能與下面的演示文稿不同。

投資者目前不是股東，但參與我們發行的股票低於每股資產淨值，且由於費用以及我們支付的任何承銷折扣和佣金而導致每股投資高於由此產生的每股資產淨值的投資者將立即經歷其股票資產淨值和 其每股資產淨值與他們為股票支付的價格相比的下降。投資者目前不是股東，以低於每股資產淨值的價格參與我們的股票發行，並且由於費用以及我們支付的任何承銷折扣和佣金顯著低於每股折扣，其每股投資也低於由此產生的每股資產淨值的投資者，將立即體驗到其股票資產淨值和每股資產淨值與他們支付的股票價格相比的增加。與我們在資產、潛在盈利能力和投票權方面的增長相比，所有這些投資者在我們的收益和資產及其投票權中的參與度將不成比例地提高。然而，這些投資者將面臨這樣的風險：我們

21

可能會進行該新股東不參與的額外折扣發行，在這種情況下，該新股東將在我們隨後的此類 發行中經歷如上所述的稀釋。這些投資者還可能經歷其股票市場價格的下降，這通常在某種程度上反映了每股淨資產價值的已宣佈或潛在的增減。隨着優惠規模和折扣水平的增加，他們的降幅可能會更加明顯。

以下例子説明瞭實體XYZ的新股東在購買三種不同規模的不同假設發行的普通股中相同百分比(1.00%)的股份時將經歷的每股資產淨值稀釋或增值水平，以及相對於每股資產淨值的折扣水平 。這些例子假設實體XYZ有1,000,000股流通股，總資產為15,000,000美元，總負債為5,000,000美元。因此，目前的資產淨值和每股資產淨值分別為10,000,000美元和10.00美元。下表説明瞭在以下情況下對股東A的稀釋和增值影響：(1)在扣除發售費用和任何承銷折扣和佣金(相對於每股資產淨值有5%的折扣)後，以每股9.50美元的價格發行50,000股(流通股的5%)；(2)在扣除發售費用和任何承銷折扣和佣金(相對於每股資產淨值有10%的折扣)後，以每股9.00美元的價格發行10萬股(流通股的10%)；以及(3)在扣除費用和任何承銷折扣和佣金(每股資產淨值折讓20%)後，以每股8.00美元的價格發行20萬股(佔流通股20%)。

						示例1 5%的優惠 打5%的折扣								示例2 10%優惠 打九折								示例3 20%優惠 打八折
		售前 淨額以下 資產價值 每股				跟隨 銷售				% 變化				跟隨 銷售				% 變化				跟隨 銷售				% 變化
發行價
向公眾公佈每股價格			—			$	10.05				—			$	9.52				—			$	8.47				—
向發行人發行每股淨收益			—			$	9.50				—			$	9.00				—			$	8.00				—
減至每股資產淨值
總流通股			—				1,050,000				5.00	%			1,100,000				10.00	%			1,200,000				20.00	%
每股資產淨值			—			$	9.98				(0.20	)%		$	9.91				(0.90	)%		$	9.67				(3.30	)%
對股東A的稀釋
股東A持有的股份			—				500				—				1,000				—				2,000				—
股東A持有的百分比			—				0.05	%			—				0.09	%			—				0.17	%			—
總資產價值
股東A持有的總資產淨值			—			$	4,990				—			$	9,910				—			$	19,340				—
股東A的總投資			—			$	5,025				—			$	9,952				—			$	16,940				—
對股東A的總攤薄(總資產淨值減去總投資)			—			$	(35	)			—			$	390				—			$	2,400				—
每股金額
股東A持有的每股資產淨值			—			$	9.98				—			$	9.91				—			$	9.67				—
股東A持有的每股投資			—			$	10.05				—			$	9.52				—			$	8.47				—
(稀釋)/股東A持有的每股增值(每股資產淨值減去每股投資)			—			$	(0.07	)			—			$	0.39				—			$	1.20				—
股東A的百分比(稀釋/增值)(每股稀釋/增值除以每股投資)			—				—				(0.70	)%			—				4.10	%			—				14.17	%

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資產淨值的確定

我們每季度確定我們投資組合的資產淨值。上市交易的證券按估值日報告的收盤價進行估值。未公開交易的證券按本公司董事會真誠決定的公允價值進行估值。根據這一決定，顧問向我們的董事會提供投資組合公司估值，這些估值基於相關的投入，包括但不限於指示性交易商報價、同類證券的價值、最近投資組合公司的財務報表和預測，以及由獨立 第三方估值服務編制的估值。

ASC主題820，公允價值計量與披露，由財務會計準則委員會發布，澄清了公允價值的定義，並要求公司在初始確認後的中期和年度期間擴大使用公允價值計量資產和負債的披露範圍。ASC主題820將公允價值 定義為在計量日期從出售資產中獲得的價格或在市場參與者之間有序交易中轉移負債所支付的價格。ASC主題820還建立了一個三級公允價值層次結構，該層次結構對計量公允價值時使用的投入進行了優先排序。這些級別包括：級別1，定義為可觀察的輸入，如活躍市場的報價；級別2，包括輸入，如活躍市場中類似證券的報價，以及市場很少或沒有交易的相同證券的報價；以及級別3，定義為不可觀察的輸入，其市場數據很少或沒有，因此需要一個實體制定自己的 假設。

對於沒有現成市場報價的投資，我們每個季度都會進行多步驟 估值，如下所述：

•

我們的季度公平估值流程始於顧問審查和記錄每個投資組合公司或投資的估值，這些估值是從獨立的第三方估值服務機構獲得的，並提供了估值範圍；

•

然後，顧問向公司估值委員會或S董事會或估值委員會提供其對每一家投資組合公司或投資的估值建議，以及支持材料；

•

然後與估價委員會討論初步估價；

•

評估委員會審查初步評估，如果適用，顧問及其獨立的第三方評估服務將補充初步評估以反映評估委員會提供的任何意見；

•

估值委員會在檢討後，會建議我們的董事會批准我們的公平估值；以及

•

我們的董事會討論估值，並根據各種統計和其他因素(包括顧問、估值委員會和任何獨立的第三方估值服務(如果適用)的意見和建議)真誠地確定我們投資組合中每項此類投資的公允價值。

公允價值的確定涉及主觀判斷和估計。因此，我們綜合財務報表的附註 指有關該等估值的可能影響及該等估值的任何變化對我們的綜合財務報表可能產生的影響的不確定性。在確定公允價值時，我們的董事會可以使用任何經批准的 獨立第三方定價或估值服務。然而，我們的董事會不需要根據任何單一來源提供的估值來確定公允價值，並可以使用任何相關數據，包括從顧問或任何經批准的獨立第三方估值或定價服務機構獲得的信息，在這種情況下，我們的董事會認為在確定公允價值時是可靠的。以下是顧問、任何經批准的獨立第三方評估服務機構和我們的董事會在確定我們投資的公允價值時可能考慮的因素的説明。

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固定收益投資(如貸款和債務證券)的估值取決於許多因素，包括同類證券的現行利率、未來利率的預期波動、贖回特徵、看跌特徵和其他相關債務條款。對於沒有現成市場價格的投資，我們 可能會將這些因素納入貼現現金流模型，以得出公允價值。可能被考慮的其他因素包括借款人S充分償還其債務的能力、借款人相對於其未償債務面值的公平市場價值以及保證我們債務投資的抵押品的質量。

對於可轉換債務證券，公允價值通常接近債務的公允價值加上以轉換價格購買標的證券(即債務可能轉換為的證券)的期權的公允價值。要對此類期權進行估值，可以使用 標準期權定價模型。

我們在沒有流動性的公開市場的投資組合公司中的股權按公允價值估值。我們的董事會在確定公允價值時，可能會考慮各種因素，例如EBITDA的倍數、現金流量、淨收入、收入，在有限的情況下，也會考慮賬面價值或清算價值。所有這些因素可能會根據投資組合公司的特定情況或我們的實際投資狀況而進行調整。例如，對EBITDA的調整可能會考慮對以前所有者或收購的補償、 資本重組、重組或其他相關項目。

使用時，衍生品的定價方式將與證券和貸款相同，即主要由經批准的獨立第三方定價服務定價，如果獨立第三方定價服務沒有價格可用，則輔助通過交易對手聲明進行定價。至於信貸 衍生工具，如因缺乏基準參考債券的二級市場而流動性有限，且價格並非由認可的獨立第三方定價服務提供，則該等衍生工具的估值將於考慮(其中包括)本公司與其建立頭寸的交易對手所提供的估值後進行。對於 其他場外衍生品，標的證券的價值以及其他因素將由顧問在確定適當的公允價值時進行審核和考慮。

在確定公允價值時，顧問、任何經批准的獨立第三方估值服務機構和我們的董事會 還可能會考慮非公開併購統計數據、因流動性不足和其他因素而折現的公開交易倍數、第三方對投資組合公司的投資所隱含的估值或行業慣例。顧問、任何經批准的獨立第三方估值服務公司及本公司董事會亦可考慮投資組合公司的規模和範圍及其特定的強項和弱點，並可在 適當的情況下，因投資組合公司的財務風險較高(或較低)及/或投資組合公司的規模較小而適用折扣或溢價，以及本公司董事會與顧問及任何經批准的獨立第三方估值服務(如適用)磋商後可能認為與評估公允價值有關的其他因素。一般來説，我們持有的上市公司股權的價值是基於最近的公開市場收盤價。帶有一定銷售限制的投資組合證券的估值通常低於該證券的公開市場價值。

當吾等收到與債務證券投資相關的象徵性成本或無額外成本的認股權證或其他股本證券時，投資的成本基準將在債務證券與在發起時收到的任何此等認股權證或其他股本證券之間分配。我們的董事會隨後按其公允價值對收到的這些權證或其他股權證券進行估值。

我們投資的公允價值是由我們的董事會真誠地決定的。我們的董事會負責根據我們的估值政策和一貫應用的估值程序，以公允價值對我們的投資組合進行估值。我們的董事會已經委派的日常責任向顧問執行我們的估值政策，並已授權顧問使用經我們董事會批准的獨立第三方估值和定價服務。估值委員會負責監督S顧問對估值過程的執行。

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我們定期將從第三方定價服務和/或經銷商處收到的出價和要價與我們購買和出售投資的實際價格進行比較。根據基準分析的結果和我們管理層買賣這些投資的經驗，我們認為這些價格是公允價值的可靠指標。估值委員會和董事會以與我們的估值政策相一致的方式審查並批准了對這些投資所作的估值決定。

與要約有關的裁定

對於我們普通股的每一次發售，我們的董事會或其委員會必須確定我們沒有以低於出售時普通股資產淨值的價格出售普通股，除非我們得到大多數普通股股東的同意，並且董事會認為這樣的發售符合我們普通股股東的最佳 利益。我們的董事局在作出這個決定時，會考慮以下因素：

•

在我們提交給美國證券交易委員會的最新定期報告中披露的普通股資產淨值；

•

我們的管理層對我們普通股的資產淨值是否在最近一次向美國證券交易委員會公開提交文件之日起至 普通股出售之日前兩天止的期間內，評估普通股的資產淨值是否發生任何重大變化(包括通過出售我們投資組合投資的淨收益變現)；以及

•

建議發售中我們普通股股份的發行價與管理層S對上述討論期間我們普通股資產淨值的任何重大變化的評估之間的差額。

重要的是，這一決定不一定要求我們計算與我們普通股的每一次發行相關的普通股的資產淨值，而是涉及我們的董事會或其委員會確定我們沒有以低於出售時普通股當時的資產淨值的價格出售我們的普通股，或者違反了1940年法案。然而，如果我們得到大多數普通股股東的同意，以低於當時淨資產值的價格發行普通股，並且我們的董事會認為這樣的發行符合我們普通股股東的最佳利益，那麼我們可以進行這樣的發行。有關詳細信息，請參閲低於資產淨值的普通股銷售。

如果上述程序導致我們可能：(I)在未經股東批准的情況下，以低於出售時普通股當時資產淨值的價格發行我們普通股的股票 ，或(Ii)觸發我們根據本招股説明書暫停發行我們普通股的承諾如果 在某些情況下，在招股説明書被修改之前，淨資產值出現一定幅度的波動，則董事會或其委員會將在上文第(I)款的情況下選舉：將發售推遲至不再有可能發生該等事件的時間，或承諾在任何該等出售前兩天內釐定資產淨值，以確保該等出售不會低於吾等當時的資產淨值，並在上文第(Ii)款的 情況下，遵守該承諾或承諾釐定資產淨值以確保不會觸發該等承諾。

然而，根據1940年法案的要求，如果我們的董事會認為出售普通股符合我們的最大利益和我們普通股股東的最大利益，我們可以發行權利，以低於普通股當前資產淨值的價格收購我們的普通股。在任何情況下，我們發行和出售證券的價格不得低於一個價格，在我們董事會的決定中，該價格與此類證券的市場價值非常接近。我們不會提供可轉讓的認購

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以低於當時普通股每股資產淨值的價格向我們的股東授予權利，不包括承銷佣金和折扣，除非我們首先提交美國證券交易委員會宣佈對此類發行生效的生效後修正案，而與權利相關而購買的普通股不再代表更多超過發行該等權利時我們已發行普通股的三分之一。此外，我們注意到，我們要在表格N-2中提交本註冊聲明的生效後修正案，我們必須 有資格在表格N-2中註冊我們的證券。如果我們通過發行更多普通股或可轉換為普通股或可交換為普通股的優先證券來籌集額外資金， 屆時我們普通股股東的持股比例將會下降，我們的普通股股東可能會遭到稀釋。

這些流程和程序是我們合規政策和程序的一部分。記錄將與本節所述董事會的所有決定同時進行， 我們將保存這些記錄以及1940年法案要求我們保存的其他記錄。

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投資組合管理

投資人員

我們投資組合的管理由投資委員會負責，該委員會由FS Investments的四名成員(現任Sean Coleman、Brian Gerson、Michael Kelly 和Drew O Shar Toole)和KKR Credit的四名成員(現任Todd Builione、Catherine Madigan、Daniel Pietrzak和Ryan Wilson)組成。以下是與投資委員會有關的個人資料。

投資委員會成員並非受僱於我們，也不會從我們那裏獲得與其投資組合管理活動相關的報酬 。

肖恩·科爾曼是FS Investments的首席信貸官。在2013年10月加入FS Investments及其附屬投資顧問之前，Coleman先生曾在Golub Capital擔任各種職務，包括擔任直接貸款集團董事的董事總經理以及BDC的首席財務官和財務主管。在2005年9月加入高盧布資本之前，科爾曼先生曾在商業銀行和投資銀行工作，包括在高盛公司和沃瑟斯坦-佩雷拉公司工作。科爾曼先生在普林斯頓大學獲得歷史學學士學位，並在哈佛商學院以優異成績獲得工商管理碩士學位，在那裏他獲得了勒布獎，以表彰他在金融方面的學術成就。

布賴恩·格森2017年11月加入FS Investments，擔任私人信貸主管，在信貸投資和企業貸款方面擁有20多年的經驗，在通過BDC放貸方面擁有具體的專業知識。格爾森先生於2017年12月至2018年4月擔任我們的總裁。在加入FS Investments之前，他最近的工作是在Lone Star Funds的信貸附屬公司LStar Capital擔任集團負責人兼董事經理，任期為2015年4月至2017年11月。在LStar，Gerson先生與金融贊助商社區和中間市場中介機構建立並保持了深厚的關係，同時顯著擴展了LStar S的企業信貸業務 。在加入LStar之前，Gerson先生是Solar Capital Partners的創始成員，Solar Capital Partners是兩家以收益為導向的BDC的投資顧問。從2007年1月至2014年9月，他在Solar Capital工作了七年，擔任過各種信貸、發起、管理和業務開發職務，最近擔任的職務是Solar Capital Limited執行副總裁總裁。在加入Solar Capital之前，Gerson先生在不同的職位上工作了12年，包括在加拿大帝國商業銀行世界市場槓桿融資和金融贊助商小組管理董事。Gerson先生以優異成績畢業於塔夫茨大學，並以優異成績畢業於Phi Beta Kappa大學，在那裏他獲得了數學文學士學位。

邁克爾·凱利自2017年7月以來一直擔任FS Investments的總裁。凱利自2015年1月以來一直擔任FS Investments的首席投資官。此外，凱利還負責FS Investments的投資管理職能。在加入FS Investments之前，Kelly先生是ORIX USA Asset Management(ORIX美國資產管理公司)的首席執行官，在那裏他領導公司S收購了價值2,500億美元的全球資產管理公司Robeco，這是歐力士和S先生已有50年的歷史。 凱利先生在華爾街所羅門兄弟開始了他的職業生涯，後來加入了對衝基金的先驅歐米茄顧問公司和老虎管理公司。然後，凱利幫助建立並領導了對衝基金公司FrontPoint Partners，他最初在那裏擔任首席投資官，最終擔任聯席首席執行長。凱利畢業於康奈爾大學，在斯坦福大學獲得工商管理碩士學位。凱利是Spotlight基金會的聯合創始人和董事會成員，也是老虎基金會和斯坦福商學院信託基金的受託人。

德魯O’圖爾是FS Investments的高管董事(Sequoia Capital)，也是負責投資組合管理以及基金行政和運營監督的人士之一。在此之前，O Toole先生是FS投資公司企業戰略的董事主管。他的職責主要集中在公司關鍵戰略計劃的設計、分析和實施 。在加入FS Investments之前，他曾在機構投資諮詢和諮詢公司Cambridge Associates LLC擔任過各種職務。他主要負責協助構建私人另類投資組合，並勤奮地

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基礎基金經理。O Toole先生以優異成績畢業於匹茲堡大學，獲得金融和商業管理學位。他也是CFA特許持有人。

託德·C·布利奧內作為我們的總裁，為若干其他顧問實體的董事會或受託人(視情況而定)的成員，併為若干其他顧問實體的總裁。Builione先生於2013年加入KKR，現為KKR信貸及市場部KKR及總裁委員。 Builione先生亦為KKR投資管理及分銷委員會委員S及其風險與營運委員會委員。在加入KKR&Co.之前，Builione先生曾擔任Highbridge資本管理公司的總裁、Highbridge S對衝基金業務的首席執行官以及投資和風險委員會的成員。Builione先生在高盛開始了他的職業生涯，在那裏他主要專注於資本市場和金融機構的併購。他以優異的成績獲得康奈爾大學的美林總統學者學士學位和哈佛大學法學院的法學博士學位。Builione先生是馬歇爾·韋斯的董事會成員，這是一家液體替代品供應商，於2015年與KKR建立了戰略合作伙伴關係。Builione先生還在Harlem RBI(一家位於紐約東哈萊姆區的社區青年發展組織)董事會、康奈爾大學S·戴森應用經濟與管理學院顧問委員會以及平利學校董事會任職。

凱瑟琳·梅迪根2019年加入KKR，是KKR信貸和市場團隊的董事總經理董事。梅迪根女士是與KKR債務資本市場業務相關的資本委員會成員。梅迪根女士從德意志銀行加盟KKR，在槓桿融資發起、覆蓋和風險職能方面擁有超過35年的經驗。她最近擔任的是槓桿和結構性金融風險全球主管。在此之前，她是德意志銀行槓桿融資部門的董事董事總經理，遺留公司銀行家信託公司槓桿融資/保薦人業務部門的合夥人，以及中間市場和交通行業的業務負責人。梅迪根女士畢業於曼荷蓮學院，獲得歷史學學士學位。

Daniel 皮特扎克自2018年4月以來一直擔任我們的首席投資官。皮特爾扎克目前還擔任某些其他顧問公司的首席投資官。Pietrzak先生於2016年加入KKR Credit， 是KKR和私人信貸聯席主管。Pietrzak先生是KKR信貸私人信貸基金和投資組合的投資組合經理，也是全球私人信貸投資委員會、歐洲直接貸款投資委員會和KKR信貸投資組合管理委員會的成員。在加入KKR之前，Pietrzak先生是董事的董事總經理兼德意志銀行美洲和歐洲結構性金融業務的聯席主管。此前，Pietrzak先生常駐紐約，在法國興業銀行和CIBC World Markets的結構性金融和信貸業務中擔任過各種職務。Pietrzak先生在紐約普華永道開始了他的職業生涯，他是一名註冊會計師。Pietrzak先生擁有賓夕法尼亞大學沃頓商學院的金融MBA學位和利哈伊大學的會計學學士學位。

瑞安·L·G·威爾遜2006年加入KKR，是董事的一員。在加入KKR之前， 威爾遜先生在普華永道供職，為不同行業的客户提供服務。威爾遜先生擁有威爾弗裏德·勞裏埃大學經濟學學士學位和滑鐵盧大學會計學碩士學位。他還 是CFA特許持有人、特許專業會計師和特許會計師。

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除了管理我們的投資，顧問目前還管理 以下實體，或其他被建議的實體：

名字		實體		投資焦點		毛收入 資產(1)
第二期財政司司長投資公司		BDC		主要投資於優先擔保貸款、第二留置權擔保貸款，其次是美國私營公司的次級貸款。		$	4,554,254
金融服務投資公司III		BDC		主要投資於優先擔保貸款、第二留置權擔保貸款，其次是美國私營公司的次級貸款。		$	3,844,442
財政司司長第四投資公司		BDC		主要投資於優先擔保貸款、第二留置權擔保貸款，其次是美國私營公司的次級貸款。		$	376,786
企業資本信託II		BDC		主要投資於優先擔保貸款和第二留置權擔保貸款，其次是美國私營公司的次級貸款。		$	183,823

(1)	截至2018年12月31日。總資產等同於S合併資產負債表所列各實體的總資產。美元 金額以千為單位表示。

下表顯示了截至2019年5月1日，顧問投資委員會每位成員實益擁有的普通股的美元範圍，這是根據截至2019年5月1日我們普通股在紐約證券交易所的收盤價計算的。

投資委員會委員姓名		美元範圍： 權益 金融服務部的證券 KKR資本 金絲雀(1)
肖恩·科爾曼		$	100,001-$500,000
布賴恩·格森		$	100,001-$500,000
邁克爾·凱利		$	100,001-$500,000
德魯·奧圖爾			不適用
託德·布利奧內			100,001-$500,000
凱瑟琳·梅迪根			不適用
Daniel·皮特扎克			500,001-$1,000,000
瑞安·威爾遜			100,001-$500,000

(1) 單位範圍：無、1-10,000、10,001-50,000、50,001-100,000、100,001-500,000,500,001-1,000,000或以上

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