註冊號碼333-253167

$160,000,000

Maquia Capital收購公司

1600萬套

Maquia Capital Acquisition Corporation是一家新組建的空白支票公司，目的是與一項或多項業務進行合併、資本換股、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併，我們在本招股説明書中將其稱為我們的初始業務合併。我們沒有選擇任何具體的業務合併目標，我們沒有，也沒有任何代表我們的人直接或間接地與任何業務合併目標進行任何實質性討論。雖然我們可能會在任何業務或行業中追求最初的業務合併目標，但我們打算將搜索重點放在專注於技術的中端市場和北美的新興 成長型公司。

這是我們證券的首次公開發行。 每個單位的發行價為10.00美元，其中包括一股我們的A類普通股和一隻可贖回認股權證的一半 如本招股説明書中更詳細地描述。只有完整的認股權證才能行使。每份完整認股權證的持有人有權 以每股11.50美元的價格購買我們A類普通股中的一股，受本文所述調整的影響。拆分單位後，不會發行零碎的 認股權證，只會買賣完整的認股權證。承銷商有權從本招股説明書發佈之日起45天內購買最多2,400,000個單位，以彌補超額配售(如果有)。

我們將為我們的公眾股東 提供機會，在我們最初的業務合併完成後，贖回他們持有的全部或部分A類普通股股份，但須遵守本文所述的限制。如果我們無法在本次發售結束後12個月內(或在本次發售結束後最多18個月內完成我們的初始業務合併，如本招股説明書中更詳細地描述，我們將延長完成業務合併的全部時間的期限 )，我們將 以現金贖回100%的公開發行股票，受適用法律和本文進一步描述的某些條件的限制。

我們的保薦人Maquia Investments North America LLC已同意以每單位10.00美元的價格購買總計551,000個配售單位(如果全部行使超額配售選擇權，則購買611,000個配售單位)，總購買價為5,510,000美元(如果全面行使超額配售選擇權，則為6,110,000美元)。除本招股説明書所述外，每個配售單位將與本次發行中出售的單位相同。配售 個單位將以私募方式出售，並將在本次發售結束時同時結束。

我們的初始股東總共擁有4600,000股B類普通股(根據承銷商行使超額配售選擇權的程度，最多可沒收600,000股B類普通股)，這些股份將在我們完成初始業務合併時以一對一的方式自動轉換為A類普通股，並按本文所述進行調整。

目前，我們的單位、A類普通股或認股權證沒有公開市場。我們的子公司已被批准於本招股説明書公佈之日或之後立即在納斯達克資本市場或納斯達克上市，代碼為 “MAQCU”。我們預計，由這兩個單位組成的A類普通股和認股權證將於90^這是在本招股説明書日期後第二天，除非代表通知我們其決定允許提前分開交易，但須符合我們對某些條件的要求。一旦這兩個單位組成的證券開始分開交易，我們預計A類普通股和權證將分別在納斯達克上市，代碼為 “MAQC”和“MAQCW”。

根據適用的聯邦證券法，我們是一家“新興成長型公司” ，並將遵守降低的上市公司報告要求。投資我們的 證券涉及高度風險。有關在投資我們證券時應考慮的信息的討論，請參閲第30頁開始的“風險因素”。投資者將無權享受規則419空白支票發售中通常給予投資者的保護。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書 是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

在我們從此次發行和出售本招股説明書中描述的配售單位獲得的收益中，如果全面行使承銷商的超額配售 選擇權(每單位10.15美元)，162,400,000美元或186,760,000美元將存入美國的信託賬户，大陸股票轉讓和信託公司擔任受託人，摩根大通證券有限責任公司擔任投資管理人。

承銷商在確定的承諾基礎上提供待售單位。承銷商希望在大約7天內將貨物交付給買方。2021年5月7日。

Kingswood資本市場

基準投資公司的部門。

2021年5月4日

目錄

我們對本招股説明書中包含的信息 負責。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息，對於其他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任。我們不會，承銷商也不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售證券 。您不應假設本招股説明書中包含的信息在除本招股説明書正面日期以外的任何日期都是準確的。

摘要

本摘要僅重點介紹了本招股説明書中其他部分提供的更多詳細信息。在投資之前，您應仔細閲讀整個招股説明書，包括本招股説明書“風險因素”一節下的信息 ，以及我們的財務報表和本招股説明書中其他部分包含的相關説明。

除非在本招股説明書、 或上下文中另有説明，否則引用：

• “普通股”是指我們的A類普通股和B類普通股，統稱為；

• “方正 股”(包括代表股)是指本公司保薦人在本次發行前以私募方式首次購買的B類普通股，以及本公司A類普通股在轉換後可發行的股份，如本文所述；

• “初始股東”指的是本次發行前我們的保薦人和我們創始人股票的任何其他持有者(包括代表 股票的持有者)(或他們允許的受讓人)；

• “管理” 或我們的“管理團隊”是指我們的高級管理人員和董事；

• “配售單位”是指我們的保薦人購買的單位，每個配售單位由一個配售份額和一個配售權證的一半 組成；

• “配售股份”是指我們的保薦人在非公開配售中購買的配售單位中包括的我們普通股的股份；

• “認股權證”是指我們的保薦人在私募中購買的配售單位內包含的認股權證；

• “私募”是指以每單位10.00美元的價格私募551,000個配售單位(如果超額配售選擇權全部行使，則最多配售611,000個配售單位)，總購買價為5,510,000美元(如果全面行使超額配售選擇權，最高可達6,110,000美元)，這將與本次發行同時進行；

• “公開發行的股份”是指作為本次發行單位的一部分出售的我們A類普通股的股份(無論它們是在本次發行中購買的還是此後在公開市場上購買的)；

• “公共 股東”是指我們公共股票的持有者，包括我們的初始股東和管理團隊，只要我們的初始股東和/或我們的管理團隊成員購買公共股票，但每個初始股東的 和我們管理團隊成員的“公共股東”身份僅就此類公共股票存在；

• “公開認股權證”是指作為本次發售單位的一部分出售的可贖回認股權證(無論它們是在本次發售中購買的 或之後在公開市場購買的，包括我們的保薦人或其附屬公司可能在此次發售中或之後在公開市場上購買的權證)；

• “代表” 是指Benchmark Investments，Inc.的分公司Kingswood Capital Markets，它是本次發行的承銷商代表 ；

• “代表 股票“是指我們發行的160,000股B類普通股和最多24,000股B類普通股，在承銷商行使與此次發行相關的向代表及其指定人的超額配售選擇權時將發行最多24,000股B類普通股。

• “贊助商” 為特拉華州有限責任公司Maquia Investments North America，LLC；

·“承銷商” 指的是此次發行的承銷商，代表擔任承銷商的代表；

·“認股權證” 是指我們的可贖回認股權證，包括公開認股權證以及配售認股權證，以及作為營運資金貸款轉換後發行的配售單位的一部分出售的任何認股權證，但不再由初始持有人或其獲準受讓人持有。

• “我們”、“我們”、“公司”或“我們的公司”是指Maquia Capital Acquisition Corporation。

除非我們另行通知，否則本招股説明書中的信息 假設承銷商不會行使其超額配售選擇權，並考慮了保薦人註銷1,150,000股方正股票和保薦人向ARC Group Limited轉讓70,000股方正股票。

概述

我們是一家新成立的空白支票公司，成立於2020年12月，是特拉華州的一家公司，目的是與一家或多家企業進行合併、資本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併， 我們稱之為最初的業務合併。我們沒有選擇任何具體的業務合併目標，我們沒有，也沒有任何代表我們的人直接或間接地與任何業務合併目標就與我們的初始業務合併進行任何實質性討論。

雖然我們可能會在任何業務、行業、部門或地理位置尋求 最初的業務合併機會，但我們打算專注於在北美運營的以技術為重點的中端市場和新興成長型公司，這些公司的企業總價值在2億至10億美元之間，這些行業受益於持續發展的技術以及由此導致的消費者和企業購買行為的轉變，包括市場和平臺(或市場和平臺)、金融技術和金融服務(或金融科技和金融服務)或軟件即服務和技術(或SaaS&Technology)。

我們的管理團隊

我們的管理團隊由首席執行官Jeff·蘭斯戴爾、首席運營官吉列爾莫·愛德華多·克魯茲、首席投資官Maggie·沃和首席財務官傑羅尼莫·佩拉爾塔領導。

在創立我們的公司之前，蘭斯戴爾先生是一名風險投資家，在椰林風險投資公司燃料風險投資公司 建立了一系列指數級技術公司的投資組合，該公司是他在2016年離開私人財富管理行業後創立的。Fuel Venture Capital管理着一隻2億美元的基金，擁有近12家公司的投資組合，如Bolt、AdMobilize、Taxfyle和Eyrus。 蘭斯戴爾先生以標誌性的“以創始人為中心，以投資者為導向”的思維方式對待風險投資，這是由他在2001至2016年擔任美銀美林高管的經歷塑造的。作為董事的董事總經理和美銀美林的市場主管，他管理着超過1,300億美元的全球私人客户投資資產，管理着20億美元的標準普爾L公司，以及超過2,000名員工，遍佈該行的東南財富管理部門。Ransdell先生經常被邀請與CNBC、CBS和美國城市商業期刊等媒體分享他對全球經濟的見解。

吉列爾莫·愛德華多·克魯茲自2020年11月以來一直擔任貝內斯爾資本收購公司(納斯達克代碼：BENEU)的首席運營官。克魯茲先生以其在拉丁美洲的私募股權投資經驗和管理諮詢專長而聞名。自2010年以來，Cruz先生 一直擔任Asesore de Consejo y Alta Direccion S.C.and Board Solutions LLC(“ACAD& Board Solutions”)的首席執行官和合夥人，該公司是拉丁美洲按收入計算最大的公司治理諮詢公司。從2016年到2019年， 在克魯茲先生的領導下，公司的累計收入增長了150%，公司的客户羣 增加到400個。2013年，克魯茲先生創立了治理承諾資本SAPI de CV，或GC資本投資基金，這是一家風險投資公司，已與多個行業的八家初創公司建立了合作伙伴關係。2020年10月，他成立了Maquia Capital，這是一家農業私募股權公司，管理着在墨西哥、美國、 和拉丁美洲的5000多萬美元投資。Cruz先生擁有哈佛大學的金融碩士學位，耶魯大學管理學院的工商管理證書，以及德克薩斯大學奧斯汀分校的學士學位。

Jeronimo Peralta作為一名企業家在高影響力投資方面擁有豐富的經驗 ，並對技術行業擁有廣泛的知識。他自2020年10月以來一直擔任Maquia Capital的管理合夥人 。他在這一職位上的職責主要是尋找和分析投資機會。 在加入Maquia Capital之前，佩拉爾塔先生是GC資本的投資董事主管，GC Capital是墨西哥風險投資領域的領軍人物之一。他於2016年加入該公司，並積極參與其管理。在他的角色中，Jeronimo 管理着一個由八家公司組成的投資組合，還擔任過董事會成員和值得信賴的顧問，並在這些企業整合和發展的過程中為它們提供指導。在佩拉爾塔先生的任期內，GC Capital獲得了多項榮譽，包括在FiNext Awards中獲得的“卓越金融”榮譽。在加入GC Capital之前，Jeronimo擔任過各種職務，包括擔任墨西哥頂級金融機構(如西班牙對外銀行)的戰略顧問和估值經理。 他擁有墨西哥頂尖商學院IPADE商學院的MBA學位。

首席財務官Maggie在公開市場擁有十多年的金融經驗，分析和管理各種資產類別的投資，包括傳統和另類資產。Vo女士出生于越南，她的金融生涯始於保誠越南基金管理公司，後來又在新加坡的保誠房地產投資管理公司工作。然後，她在Blue Shores Capital擔任投資組合經理，管理這家精品對衝基金的旗艦全球多空股票 策略。Vo女士目前是Fuel Venture Capital的普通合夥人兼首席投資官，Maggie是確定預期投資和資本配置的盡職調查流程的帶頭人，並指導現有投資組合公司的估值分析。Maggie擁有中心學院金融經濟學和數學學士學位。

我們的獨立董事具有上市公司治理、高管領導、運營監督、私募股權投資管理和資本市場經驗。 我們的董事還擁有收購、資產剝離以及公司戰略和實施方面的經驗，我們相信這些經驗將使我們在評估潛在的收購或合併候選者以及完成初步業務合併後受益匪淺。

我們相信，我們的管理團隊在我們的目標行業擁有豐富的經驗和深厚的專業知識，使我們能夠很好地利用以技術為重點的不斷增長的 收購機會，我們龐大的網絡，從私人和上市公司、私募股權基金、投資銀行家、律師到會計師和商業經紀人的所有者和管理團隊，將使我們能夠 為我們的股東創造具有吸引力的交易。

我們管理團隊或其附屬公司成員過去的業績 不能保證我們能夠為我們最初的業務組合或我們可能完成的任何業務組合找到合適的候選人 。您不應依賴我們管理團隊或其任何附屬公司業績的歷史記錄來指示我們未來的業績。

業務戰略

雖然我們可能會在 任何行業或地理位置追求最初的業務合併目標，但我們打算將搜索重點放在北美的中端市場和新興成長型技術公司 ，這些公司受益於不斷髮展的技術以及由此導致的消費者和企業購買行為的轉變 。這些公司中的大多數最終將需要進行整合，以達到實現高收入增長和誘人的盈利能力所需的規模。我們相信，收購一家領先的高增長科技公司將提供一個平臺，為我們公司的整合和增長提供資金。我們可能探索的細分市場包括但不限於科技醫療設備、水平和垂直SaaS、SaaS B2B、AgTech、基因組學、P2P借貸、保險和支付。我們可以追求的目標的地理位置沒有限制 ，儘管我們最初打算將北美作為地理重點 。

我們認為，隨着美洲私募股權(PE)和風險投資(VC)活動的增加，有大量優質的初始業務合併目標在尋找退出機會，這為我們提供了機會，因為我們認為該地區中端市場公司的退出選擇有限。此外，我們認為美洲的技術和技術驅動行業 代表着一個特別有吸引力的交易採購環境，這將使我們能夠利用我們團隊的技能和經驗來確定初始業務組合，這可能會成為未來收購附加業務的強大平臺 。我們的投資觀點得到了我們認為目標行業的以下趨勢的支持：

競爭優勢

我們打算利用 在追求目標公司方面的以下競爭優勢：

行業機遇

雖然我們可能會收購任何 行業的業務，但我們的重點將放在市場和平臺、金融科技和金融服務或SaaS&Technology。 我們認為我們的目標行業具有吸引力，原因如下：

我們認為，我們 目前正處於技術行業SaaS細分市場的長期轉變之中，這推動了 年度支出和需要公開市場解決方案的可操作收購目標數量的快速增長。這在一定程度上是由大公司推動的，它們不斷升級舊技術並擴展其SaaS工具包。我們認為另一個主要驅動力是新公司，它們嚴重依賴SaaS解決方案，因為它們具有成本效益和可擴展性。具體地説， 我們在私營科技公司看到了巨大的機遇。我們相信，私營科技公司正在以前所未有的速度從根本上改變世界，它們建立了新的市場，創造了新的體驗，顛覆了傳統行業。關鍵的技術進步和實踐，如雲計算、數據分析和情報平臺、開源軟件開發、以開發人員為中心的軟件工具以及軟件定義的網絡、存儲和計算，使技術 公司能夠在全球經濟的每個主要領域迅速實現變革。敏捷的私營科技公司已經採用了這些進步和實踐，以創建商業模式並滿足市場需求，使它們能夠達到巨大的財務規模並創造股東價值。

科技公司首次公開募股的數量也有所減少。根據研究公司Deal Logic的數據，在20世紀90年代，平均每年有159家科技公司上市。然而，自2010年以來，這一年平均水平驟降至僅38人，降幅達76%。規模較小的首次公開募股(IPO)市場也主要集中在所謂的“獨角獸”公司(指估值超過10億美元的初創公司，通常是由風險投資支持的公司，通常專注於技術)。根據佛羅裏達大學的數據，2012年風險投資支持的首次公開募股(IPO)的市值中值約為6.6億美元；2017年為11億美元。我們認為，這意味着非常有前途的非獨角獸公司(如我們 可能成為我們最初業務合併的目標)在許多情況下錯過了進行傳統 首次公開募股的能力。

我們的管理團隊 認為，這些因素呈現出一個耐人尋味的悖論：越來越多的新公司吸引了更多的私人資本。 然而，一旦它們蓬勃發展，它們的退出路線就會變窄。此外，這種退出途徑通常是為較大的公司保留的，這 導致較小的私營科技公司處於實質性的劣勢。

最終，我們認為 同樣的悖論通過與規模較小、業績較好的一家或多傢俬營科技公司的初始業務合併，為股東創造了長期回報的機會。此外，它還為這些公司與我們合作提供了一個有説服力的理由，因為我們認為，與目前獨角獸公司相比，它們的退出選擇更少。

收購標準

與我們的 戰略一致，我們確定了以下一般標準和指導方針，我們認為這些標準和指導方針對於評估潛在的 目標企業非常重要。我們將使用這些標準和準則來評估收購機會，儘管我們可能決定 與不符合這些標準和準則的目標企業進行初始業務合併。

這些標準並非詳盡無遺。與特定初始業務合併的優點相關的任何評估都可能基於這些一般指導方針以及我們管理層可能不時認為相關的其他考慮、因素和標準。

初始業務組合

納斯達克規則要求，我們必須在簽署與我們最初的業務合併相關的最終協議時，完成 一項或多項業務合併，其公平市值合計至少達到信託賬户所持資產價值的80%(不包括遞延承銷佣金和信託賬户利息的應付税款)。我們的董事會將 決定我們最初業務合併的公平市場價值。如果我們的董事會不能 獨立確定我們最初業務合併的公平市場價值，我們將從獨立的 投資銀行公司或其他獨立實體那裏獲得意見，這些公司或其他獨立實體通常就此類標準的滿意度 發表估值意見。雖然我們認為我們的董事會不太可能無法對我們最初業務組合的公平市場價值 做出獨立決定，但如果董事會對特定目標的業務不太熟悉或經驗不足，或者如果目標資產或前景的價值存在重大不確定性，則可能無法這樣做。此外，根據納斯達克規則，任何初始業務合併都必須得到我們的獨立董事的多數批准。

我們將在此產品完成後12個月內完成初始業務合併。然而，如果我們預期我們可能無法在12個月內完成最初的業務合併，我們可以將完成業務合併的時間延長最多兩次，每次再延長三個月(完成業務合併總共最多18個月)，而無需將建議的延期 提交給我們的股東批准或向我們的公眾股東提供與此相關的贖回權。根據吾等經修訂及重述的公司註冊證書及吾等將於本招股説明書日期與大陸證券轉讓及信託公司簽訂的信託協議的條款，為延長吾等完成初步業務合併的時間，吾等的保薦人或其附屬公司或指定人須在適用的截止日期前十天發出通知，將1,600,000元存入信託 賬户，或最高1,840,000美元(如果承銷商的超額配售選擇權在適用的最後期限日期或之前全部行使)(在任何一種情況下為每股0.10美元)，對於每次三個月的延期(或總計3,200,000美元(或如果全面行使承銷商的超額配售選擇權，最高為3,680,000美元)，或每股0.20美元，如果我們延長全部六個月)。任何此類付款都將以貸款的形式進行。任何此類貸款將不計息，並在完成我們的 初始業務組合後支付。如果我們完成最初的業務合併，我們將從向我們發放的信託賬户的收益 中償還這些貸款金額。如果我們不完成業務合併，我們將不會償還此類貸款。此外，與我們的初始股東的信件 協議包含一項條款，根據該條款，如果我們沒有完成業務合併，我們的贊助商已同意放棄從信託賬户中持有的資金中獲得此類貸款的償還權利。我們的保薦人及其附屬公司或指定人沒有義務為信託賬户提供資金，以延長我們完成初始業務合併的時間。 我們的保薦人、我們的高級管理人員和董事、我們或他們的附屬公司在我們初始業務合併之前或與我們的初始業務合併相關的貸款中，最高可達1,500,000美元(包括為延長我們完成業務合併的時間而發放的貸款)，可由貸款人選擇以每單位10.00美元的價格轉換為單位。

我們預計將構建我們最初的業務組合，以便我們的公眾股東擁有股份的交易後公司將擁有或收購目標企業的股權或資產的100% 權益或資產。然而，我們可以構建我們的初始業務組合，以使交易後公司擁有或收購目標企業的此類權益或資產的比例低於100%，以滿足目標企業先前所有者、目標管理團隊或股東的特定目標，或出於其他原因， 但我們只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或更多的未償還有表決權證券，或以其他方式獲得目標公司的控股權，足以使其不需要根據修訂後的1940年投資公司法(《投資公司法》)註冊為投資公司的情況下，才會完成此類業務合併。 即使交易後公司擁有或收購目標公司50%或更多的有表決權證券，在業務合併之前的我們的股東可以共同擁有交易後公司的少數股權，根據在業務合併交易中歸屬於目標和我們的估值。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量新股，以換取目標公司的所有已發行股本、股票或其他股權。在這種情況下，我們將獲得目標100%的控股權。然而，由於發行了大量新股 ，緊接我們初始業務合併之前的我們的股東可能持有不到我們已發行 的大部分股份以及我們初始業務合併後的流通股。如果一項或多項目標業務的股權或資產少於100%由交易後公司擁有或收購，則該等業務中被擁有或收購的部分 將按80%公允市值測試的目的進行估值。如果業務合併涉及 多個目標業務，80%公平市場價值測試將基於所有目標業務的合計價值 ，我們將把目標業務一起視為我們的初始業務合併，以進行投標要約或尋求 股東批准(視情況適用)。

如果我們將初始業務 與財務狀況不穩定或處於早期發展或增長階段的公司或業務合併，我們可能會 受到此類公司或業務固有的許多風險的影響。儘管我們的管理層將努力評估特定目標業務所固有的風險，但我們不能向您保證我們將適當地確定或評估所有重大風險因素。

在評估潛在目標業務時， 我們預計將進行徹底的盡職審查，其中包括與現任管理層和員工的會議、文件審查、設施檢查以及對財務、運營、法律和其他信息的審查，這些信息將提供給我們。

選擇和評估目標業務以及構建和完成初始業務組合所需的時間以及與此流程相關的成本目前無法確定。與識別和評估預期目標業務有關的任何成本，如果我們的初始業務合併最終沒有完成，將導致我們的損失 ，並將減少我們可用於完成另一業務合併的資金。

尋找潛在的初始業務合併目標

我們管理團隊的某些成員在其職業生涯中的大部分時間都在與技術行業的企業合作，並在該行業建立了廣泛的專業服務聯繫人和業務關係網絡。我們的董事會成員還 在技術相關公司擁有豐富的行政管理和上市公司經驗，並帶來了額外的關係 ，進一步擴大了我們的行業網絡。

該網絡為我們的管理 團隊提供了一系列推薦流，導致了大量交易。我們相信，我們管理團隊的聯繫人和關係網絡將為我們提供重要的收購機會。此外，我們預計目標企業候選人將從各種獨立來源引起我們的注意，包括投資市場參與者、 私募股權集團、投資銀行、諮詢公司、會計師事務所和大型企業。

我們管理團隊的成員和我們的獨立 董事將在此次發行後直接或間接擁有方正股票和/或配售單位，因此在確定特定目標業務是否為實現我們初始業務合併的合適業務時可能存在利益衝突 。特別是，我們的首席運營官Guillermo Cruz擔任首席運營官，我們的董事 帕特里克·奧蘭多擔任Benessere Capital Acquisition Corp.的董事，Benessere Capital Acquisition Corp.是一家特殊目的收購公司，專注於在北美、中美洲和南美洲以技術為重點的中端市場和新興成長型公司尋找業務組合， 與我們搜索的行業和地理範圍重疊。董事創始人帕特里克·奧蘭多也是雲鴻國際的首席執行官，這是一家最初專注於在亞洲尋找業務合併的特殊目的收購公司 (不包括中國)。截至本招股説明書發佈之日，貝內斯爾資本收購公司和雲鴻國際均未進行業務合併。此外，如果目標企業將任何此類高管和董事的留任或辭職作為與我們初始業務合併有關的任何協議的條件，則我們的每位高管和董事在評估特定業務合併時可能會有利益衝突。

此外，我們的每位高級職員和董事 目前和未來可能對其他實體負有額外的、信託或合同義務 該高級職員或董事有義務或將被要求向該實體提供業務合併機會。然而，我們 不認為我們的高級管理人員或董事的受託責任或合同義務會對我們完成初始業務合併的能力產生實質性影響。

此外，在我們尋求初步業務合併期間，我們的保薦人和我們的高級管理人員和董事可以發起或組建與我們類似的其他特殊目的收購公司，或者可能尋求其他業務或投資。任何此類公司、企業或投資 在尋求初始業務合併時可能會出現額外的利益衝突。但是，我們不認為任何此類 潛在衝突會對我們完成初始業務合併的能力造成實質性影響。

企業信息

我們的行政辦公室位於佛羅裏達州邁阿密2406號比斯坎灣大道50號，郵編33132，電話號碼是(3056081395)。

我們是一家“新興成長型公司”， 如經修訂的1933年證券法(“證券法”)第2(A)節所界定，經2012年的JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act修訂。因此，我們有資格利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的豁免 ，包括但不限於，不需要遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》或《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬進行非約束性諮詢投票的要求，以及 股東批准之前未獲批准的任何金降落傘薪酬的要求。如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力下降 ，我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的價格可能會更加波動。

此外，《就業法案》第107節還規定，新興成長型公司可以利用《證券法》第7(A)(2)(B)節規定的延長過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。換句話説，新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們打算利用這一延長過渡期的優勢。

我們將一直是一家新興的成長型公司 ，直到(1)財政年度的最後一天(A)在本次發行完成五週年之後，(B)我們的年總收入至少為10.7億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至前一年6月30日，我們由非關聯公司持有的A類普通股的市值超過 7億美元。以及(2)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期。本文中提及的新興成長型公司在《就業法案》中具有與之相關的含義。此外，我們是S-K規則第10(F)(1)條所界定的“較小的報告公司”。規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括僅提供兩年經審計的財務報表。我們仍將是一家較小的報告公司，直到本財年的最後一天 (1)截至上一財年6月30日結束時，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過2.5億美元。^這是，或(2)在本財政年度內，我們的年收入超過1億美元，且截至上一財年6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元。^這是.

產品

在決定是否投資我們的證券時，您不僅應該考慮我們管理團隊成員的背景，還應該考慮我們作為一家空白支票公司面臨的特殊風險，以及本次發行不符合證券法頒佈的規則419的事實。您將無權享受規則419空白支票發行中通常為投資者提供的保護。 您應仔細考慮本招股説明書標題為“風險因素”一節中列出的這些風險和其他風險。

風險

我們是一家新成立的公司， 沒有進行任何運營，也沒有產生任何收入。在我們完成最初的業務合併之前，我們不會有任何運營，也不會產生任何運營收入。在決定是否投資我們的證券時，您不僅應該考慮我們管理團隊的背景 ，還應該考慮我們作為一家空白支票公司面臨的特殊風險。除了我們的首席運營官吉列爾莫·克魯茲和董事的帕特里克·奧蘭多外，我們沒有任何高管或董事擁有空白支票公司或特殊目的收購公司的經驗 。此次發行不符合根據證券法頒佈的第419條規則。因此，您 將無權享受規則419空白支票產品中通常為投資者提供的保護。有關規則419空白支票產品與此產品有何不同的其他信息，請參閲本招股説明書中題為“建議的業務--此產品與受規則419約束的空白支票公司的業務比較”的部分。您應從本招股説明書第30頁開始，仔細考慮本招股説明書標題為“風險因素”一節中列出的這些風險和其他風險。

風險因素摘要

我們的業務受到許多風險和不確定性的影響，包括標題為“風險因素”一節中強調的風險和不確定性，這些風險和不確定性代表了我們在成功實施戰略方面面臨的挑戰。在“風險因素”一節中描述的一個或多個事件或情況 單獨或與其他事件或情況一起發生，可能會對我們實施業務合併的能力產生不利的 影響，並可能對我們的業務、現金流、財務狀況和運營結果產生不利影響。此類風險包括但不限於：

·新成立的公司，沒有經營歷史；

·我們 繼續作為“持續經營的企業”的能力；

·缺乏對我們提議的業務合併進行投票的機會；

·缺乏對空白支票公司投資者的保護；

·發行股權和/或債務證券以完成業務合併；

·缺乏營運資金；

·第三方 要求降低每股贖回價格；

·對我們投資信託賬户資金的證券實行負利率 ；

·我們的 股東對第三方針對我們的索賠負有責任；

·未能執行我們贊助商的賠償義務；

·權證持有人有能力就與我公司的糾紛獲得有利的司法審判庭；

·對關鍵人員的依賴；

·我們的贊助商、高級管理人員和董事以及代表之間的利益衝突；

·納斯達克將我們的證券 摘牌；

·依賴於產品或服務數量有限的單一目標企業；

·股票 被贖回，認股權證變得一文不值；

·我們的 競爭對手在尋求業務合併方面比我們更有優勢；

·獲得額外資金的能力；

·我們的 初始股東控制着我們的大量權益；

·認股權證和方正股票對我們普通股市場價格的不利影響；

·贖回權證的時機不利。

·登記 權利對我們普通股的市場價格的不利影響；

·新冠肺炎的影響及相關風險；

·與位於外國司法管轄區的公司進行業務合併；

·法律或法規的變化 ；企業合併的税收後果；以及

·在我們修訂和重述的公司註冊證書中獨家 論壇條款。

彙總 財務數據

下表彙總了我們業務的相關財務數據，應與本招股説明書中包含的財務報表一起閲讀。我們 到目前為止沒有任何重大操作，因此僅提供資產負債表數據。

風險因素

投資我們的證券涉及高度風險。在決定投資我們的部門之前，您應仔細考慮以下描述的所有風險，以及本招股説明書中包含的其他信息。如果發生下列事件之一，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

與我們尋找、完成或無法完成業務合併相關的風險和業務後合併風險

我們對業務合併的搜索以及我們最終完成業務合併的任何目標業務 可能會受到最近的新冠肺炎(CoronaVirus) 大流行的重大不利影響。

新冠肺炎大流行導致了一場廣泛的健康危機，對全球經濟和金融市場造成了不利影響，我們與其達成業務合併的任何潛在目標業務的業務都可能受到實質性的不利影響。此外，如果對新冠肺炎的持續擔憂限制了旅行，限制了與潛在投資者進行 會面的能力，或者目標公司的人員、供應商和服務提供商無法及時談判 並完成交易，我們可能無法完成業務合併。新冠肺炎對我們尋找業務合併的影響程度將 取決於未來的發展，這些發展具有高度的不確定性和不可預測性，包括可能出現的關於新冠肺炎的嚴重性以及遏制新冠肺炎或應對其影響的行動等的新信息。如果新冠肺炎或其他全球關注的問題造成的幹擾持續很長一段時間，我們完成業務合併的能力，或我們最終完成業務合併的目標業務的運營，可能會受到實質性的不利影響 。

我們的公眾股東可能沒有機會對我們提議的初始業務合併進行投票，這意味着即使我們的大多數公眾股東不支持這樣的合併，我們也可能完成我們的初始業務合併。

我們可以選擇不舉行股東投票來批准我們的初始業務合併，除非初始業務合併需要根據適用法律或證券交易所上市要求獲得股東批准，或者如果我們出於業務或其他法律原因決定持有股東投票權。 除適用法律或證券交易所要求外，我們將根據各種因素，自行決定是尋求股東批准擬議的初始業務合併，還是允許股東在要約收購中向我們出售股份。例如交易的時間，以及交易的條款是否需要我們尋求股東的批准。因此，我們可以完成我們的初始業務合併 ，即使我們大多數公開股票的持有人不批准我們完成的初始業務合併。 有關詳細信息，請參閲本招股説明書中題為“建議業務-股東可能沒有能力 批准我們的初始業務合併”的部分。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併， 我們的初始股東已同意投票支持這種初始業務合併，無論我們的公眾股東 如何投票。

根據函件協議，我們的保薦人、 高級管理人員和董事已同意投票表決他們持有的任何創始人股票和配售股票，以及他們可能在此次發行期間或之後 收購的任何公開股票(包括公開市場和私下協商的交易)，支持我們最初的業務 合併。因此，除了我們的初始股東創始人股票和配售股份外，我們只需要在本次發行中出售的16,000,000股公開股票中有626,751股或3.9%的股份被投票支持初始業務合併(假設只有 代表法定人數的最低股份數量被投票，初始股東不購買本次發行中的任何單位 或售後市場的單位或股份)，我們的初始業務合併就會獲得批准(假設超額配售選擇權 未被行使)。如果所有已發行普通股都投票通過，我們將需要本次發售的16,000,000股公開發行股票中的5,804,501股或36.3%投票贊成初始業務合併，才能批准我們的初始業務合併 (假設不行使超額配售選擇權，初始股東不購買本次發行中的任何單位或售後市場中的單位或股票)。在本次發售和定向增發完成後，我們的初始股東將擁有相當於我們已發行普通股的約21.6%的股份(包括將向保薦人發行的配售股份和代表股，並假設他們在此次發售中沒有購買任何單位)。因此， 如果我們尋求股東批准我們的初始業務組合，則初始股東同意投票支持我們的初始業務組合將增加我們獲得此類初始業務組合所需的股東批准的可能性 。

您影響有關 潛在業務合併的投資決策的唯一機會將僅限於行使您向我們贖回股票以換取現金的權利，除非我們 尋求股東批准初始業務合併。

在您投資我們時，您 將沒有機會評估我們最初業務合併的具體優點或風險。由於我們的董事會可以在不尋求股東批准的情況下完成初始業務合併，因此公眾股東可能沒有權利或機會對初始業務合併進行投票，除非我們尋求這樣的股東投票。因此，如果我們不尋求股東批准，您影響有關潛在業務組合的投資決策的唯一機會可能僅限於在我們郵寄給公眾股東的投標要約文件中規定的時間段(至少20個工作日)內行使您的贖回權。

我們的公眾股東贖回股票以換取現金的能力可能會使我們的財務狀況對潛在的業務合併目標失去吸引力，這可能會使 我們難以與目標進行初始業務合併。

我們可能尋求與潛在目標籤訂初始業務合併協議，該協議要求我們擁有最低淨資產或一定的 現金金額作為成交條件。如果太多的公眾股東行使贖回權，我們將無法滿足這樣的結束條件 ，因此將無法進行最初的業務合併。此外，在任何情況下，我們都不會贖回我們的 上市股票，除非我們的有形資產淨額在緊接我們的初始業務合併之前或之後以及在支付承銷商費用和佣金之後至少為5,000,001美元(這樣我們就不受美國證券交易委員會的 “細價股”規則的約束)，或者我們的有形資產淨額或現金要求可能包含在與我們的初始業務合併相關的協議 中。因此，如果接受所有正確提交的贖回請求將導致 在完成我們的初始業務組合以及支付承銷商的費用和佣金或滿足成交條件所需的更大金額後，我們的有形資產淨值低於5,000,001美元，如上所述，我們將不會繼續進行此類贖回和相關的業務組合，而是可能會尋找替代的業務組合。潛在的 目標將意識到這些風險，因此可能不願與我們進行初始業務合併。

我們的公眾股東對我們的大量股份行使贖回權的能力可能無法使我們完成最理想的業務組合或優化我們的資本結構 。

在我們簽訂初始業務合併協議時，我們將不知道有多少股東可以行使他們的贖回權，因此 將需要根據我們對將提交贖回的股票數量的預期來構建交易結構。 如果我們的初始業務合併協議要求我們使用信託帳户中的一部分現金來支付購買 價格，或者要求我們在完成交易時擁有最低金額的現金，我們將需要在信託帳户中保留一部分現金 以滿足這些要求，或者安排第三方融資。此外，如果提交贖回的股票數量比我們最初預期的要多 ，我們可能需要重組交易以在信託帳户中保留更大比例的現金 或安排第三方融資。籌集額外的第三方融資可能涉及稀釋性股權發行或產生高於理想水平的債務。此外，如果B類普通股的反稀釋規定導致在我們完成業務合併時B類普通股轉換 時，A類股以大於一對一的基礎發行，則這種稀釋將會增加。上述考慮因素 可能會限制我們完成最理想的業務組合或優化資本結構的能力。支付給承銷商的遞延承銷佣金金額不會因與初始業務合併相關而贖回的任何股票而進行調整。我們將向適當行使贖回權的股東分配的每股金額不會因遞延承銷佣金而減少，在此類贖回後，非贖回股東所持股份的每股價值將反映我們支付遞延承銷佣金的義務。

我們的公眾股東對我們的大量股票行使贖回權的能力可能會增加我們最初的業務合併 失敗的可能性，並且您必須等待清算才能贖回您的股票。

如果我們的初始業務合併協議 要求我們使用信託帳户中的一部分現金來支付購買價格，或者要求我們在成交時擁有最低金額的現金 ，則我們初始業務合併失敗的可能性會增加。如果我們最初的業務 合併不成功，在我們清算信託帳户之前，您將不會收到您按比例分配的信託帳户份額。 如果您需要即時流動資金，您可以嘗試在公開市場出售您的股票；但是，此時我們的股票 可能會以低於信託帳户中按比例計算的每股金額的價格交易。在任何一種情況下，您的投資都可能遭受重大損失 ，或者失去與我們的贖回相關的預期資金的好處，直到我們清算或您能夠在公開市場上出售您的股票。

要求我們在規定的時間範圍內完成初始業務合併 可能會讓潛在目標企業在談判初始業務合併時對我們產生影響 ，並且可能會降低我們在臨近解散的最後期限時對潛在業務合併目標進行盡職調查的能力，這可能會削弱我們以為股東創造價值的條款完成初始業務合併的能力。

我們與 就初始業務合併進行談判的任何潛在目標業務都將意識到，我們必須在本次產品完成後12個月內完成初始業務 合併(如果我們將完成業務合併的時間延長整個 時間量，則最多可在18個月內完成)。因此，此類目標業務可能會在談判初始業務組合時獲得對我們的影響力，因為我們知道，如果我們不完成與該特定目標業務的初始業務組合，我們可能無法完成與任何目標業務的初始業務組合。隨着我們 接近上述時間範圍，此風險將會增加。此外，我們可能有有限的時間進行盡職調查，並可能以我們在進行更全面調查時會拒絕的條款進入 我們的初始業務合併。

我們可將完成初始業務組合的時間延長最多六個月，因此，自本次發售完成起，我們總共有最多18個月的時間來完成業務組合 ，而無需將建議的延長提交給我們的股東批准或向我們的公眾股東提供與此相關的贖回權利 。

我們將在本次發售結束後的12個月內完成初始業務合併。然而，如果我們預計我們可能無法在12個月內完成我們的初始業務合併， 我們可以將完成業務合併的時間延長至多兩次，每次再延長三個月(完成業務合併總共 最多18個月)，而無需將此類建議的延期提交給我們的股東批准或 向我們的公眾股東提供與此相關的贖回權。根據我們修訂和重述的公司註冊證書 的條款，在保薦人或其關聯公司或指定人將額外資金存入我們的信託賬户的情況下，我們可以實施此類延期，而無需將提議的延期提交給我們的股東批准或向 我們的公眾股東提供與擬議延期相關的贖回權利。

我們可能無法在規定的時間內完成我們的初始業務合併 ，在這種情況下，我們將停止所有業務，但出於清盤的目的，我們將贖回我們的公眾股票並進行清算，在這種情況下，我們的公眾股東可能只獲得每股10.15美元，或在 某些情況下低於該金額，我們的認股權證將到期一文不值。

我們修訂和重述的公司註冊證書 規定，我們必須在本次發行結束後12個月內完成初始業務合併(如果我們將時間延長至 在全部時間內完成業務合併)，則必須在12個月內完成初始業務合併。我們可能無法在該時間段內找到合適的目標業務並完成我們的初始業務組合。我們完成初始業務組合的能力可能會受到一般市場狀況、資本和債務市場的波動以及本文描述的其他風險的負面影響。 例如，如果新冠肺炎疫情在美國和全球範圍內持續增長，並且疫情對我們的影響程度將取決於未來的發展，它可能會限制我們完成初始業務組合的能力，包括由於市場波動性增加、市場流動性下降以及無法按我們或完全接受的條款獲得第三方融資 。此外，新冠肺炎的爆發可能會對我們可能尋求收購的業務產生負面影響。

如果我們沒有在該時間段內完成我們的初始業務 合併，我們將：(I)停止除清盤目的以外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快 但不超過其後十個工作日，以每股價格贖回公開股票，以現金支付， 相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，以及 以前沒有向我們發放税款(減少不超過100,000美元的利息以支付解散費用)，除以 當時已發行的公眾股數，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括 根據適用法律獲得進一步清算分派的權利)，以及(Iii)在贖回之後，在獲得我們剩餘股東和董事會批准的情況下，儘可能合理地儘快解散和清算， 在上文第(Ii)和(Iii)款的情況下，受我們根據特拉華州法律規定的義務規定債權人的債權和其他適用法律的要求。在這種情況下，我們的公眾股東可能只獲得每股10.15美元，我們的權證 將到期一文不值。在某些情況下，我們的公眾股東在贖回他們的股票時可能獲得每股不到10.15美元的收益。見“-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少 ，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.15美元”和其他風險因素如下。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併， 我們的保薦人、董事、高級管理人員及其附屬公司可以選擇從公眾股東手中購買股票或認股權證，這 可能會影響對擬議的初始業務合併的投票，並減少我們A類普通股的上市流通股 。

如果我們尋求股東批准我們的 初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則進行與我們的初始業務合併相關的贖回，我們的保薦人、董事、高級管理人員或他們的關聯公司可以在我們的 初始業務合併完成之前或之後在私下協商的交易中或在公開市場上購買公開股票或公開認股權證或其組合，儘管他們沒有義務這樣做。然而，他們目前沒有承諾、計劃或打算從事此類交易，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。信託賬户中的任何資金都不會用於購買此類交易中的股票或公共認股權證。

這樣的購買可能包括一份合同 ，確認該股東儘管仍是我們股票的記錄持有人，但不再是其實益所有人 ，因此同意不行使其贖回權。如果我們的保薦人、董事、高級職員或其關聯公司 在私下協商的交易中從已經選擇行使贖回權或提交委託書投票反對我們最初的業務合併的公眾股東手中購買股票，則此類出售股東將被要求撤銷他們之前贖回其股份的選擇以及投票反對我們最初業務合併的任何委託書。在任何此類交易中支付的每股價格 可能不同於公眾股東在選擇贖回與我們最初的業務合併相關的股份 時獲得的每股金額。此類購買的目的可能是投票支持初始業務合併 ，從而增加獲得股東批准初始業務合併的可能性，或者滿足與目標達成的協議中的結束條件，該協議要求我們在初始業務合併結束時擁有最低淨值或 一定數量的現金，否則似乎無法滿足此類要求。購買任何此類公共認股權證的目的可能是減少未發行的公共認股權證的數量，或 就提交給認股權證持有人批准的與我們最初的業務合併相關的任何事項投票表決此類認股權證。

對我們證券的任何此類購買都可能 導致我們最初的業務合併完成，否則可能無法完成。我們預計，任何此類購買將根據《交易法》第13節和第16節進行報告，前提是此類購買者 遵守此類報告要求。

此外，如果進行此類購買， 我們A類普通股或公共認股權證的公眾“流通股”以及我們證券的受益持有人數量可能會減少，這可能會使我們的證券很難在國家證券交易所獲得或維持報價、上市或交易 。

如果股東未能收到我們提出贖回與我們最初的業務合併相關的公開股票的通知，或未能遵守其股票認購程序，則該等股票不得贖回。

在進行與我們的初始業務合併相關的贖回時，我們將遵守投標報價規則或 代理規則(視適用情況而定)。儘管我們遵守了這些規則，但如果股東未能收到我們的投標要約或代理材料(視情況而定)，則該股東可能不會 意識到有機會贖回其股票。此外，我們將就我們的初始業務合併向我們的公眾股票持有人提供的代理材料或投標要約文件(如適用)將描述為有效投標或贖回公眾股票而必須遵守的各種程序 。例如，我們可能會要求尋求行使贖回權的公眾股東 ，無論他們是記錄持有人還是以“街頭名義”持有他們的股票， 要麼在向此類持有人郵寄的投標要約文件中規定的日期之前將他們的股票證書交付給我們的轉讓代理，要麼要求我們在 分發代理材料的情況下批准初始業務合併的提案投票前最多兩個工作日將他們的股票交付給轉讓代理，或者以電子方式將其股票交付給轉讓代理。如果股東 未能遵守委託書或要約收購材料中披露的這些或任何其他適用程序，其股票 不得贖回。請參閲本招股説明書中題為“建議的業務--完成我們的初始業務合併後面向公眾的贖回權--投標要約或贖回權相關的股票”一節。

除非在某些有限的情況下，否則您不會對來自 信託帳户的資金擁有任何權利或利益。因此，要清算您的投資，您可能被迫出售您的 公開股票或認股權證，可能會虧本出售。

我們的公眾股東將有權 在下列情況中最早的情況下從信託賬户獲得資金：(I)我們完成了初始業務合併，然後僅與該股東適當選擇贖回的A類普通股相關，但 受此處描述的限制，(Ii)贖回與股東有關而適當提交的任何公開股份 投票修訂我們修訂和重述的公司註冊證書(A)修改我們義務的實質或時間 ，以允許贖回與我們最初的業務合併或之前對我們章程的某些修改有關的義務，或 如果我們沒有在本交易結束後12個月內(或如果我們將完成業務合併的時間延長全部時間，則最多18個月)內贖回100%的公開股票提供 或(B)與股東權利或初始業務合併前活動有關的任何其他條款，以及(Iii)如果我們無法在本次發行結束後12個月內完成初始業務合併 (如果我們將完成業務合併的時間延長了全部時間，則最多可達18個月)贖回我們的公開股票，受適用法律的約束，如本文中進一步描述的。在任何其他情況下，公眾股東都不會在信託賬户中享有任何形式的權利或利益。權證持有人將無權獲得信託賬户中持有的與權證有關的收益。因此，要清算您的投資，您可能會被迫出售您的公開股票或認股權證，可能會虧本出售。

如果代表為我們提供與我們最初的業務合併相關的服務，則他們可能存在利益衝突。

我們可以選擇 聘請Benchmark Investments的Kingswood Capital Markets部門(此次發行的承銷商代表) 協助我們進行最初的業務合併。如果我們不完成最初的業務合併，代表及其 指定人持有的代表股也將一文不值。因此，如果代表向我們提供與我們最初的業務合併相關的服務，這些財務利益可能會導致代表在向我們提供此類服務時發生利益衝突。

您將無權享受通常為許多其他空白支票公司的投資者提供的保護。

由於本次發行的淨收益 和出售配售單位旨在用於完成與尚未確定的目標企業的初始業務合併 ，根據美國證券 法律，我們可能被視為一家“空白支票”公司。但是，由於我們在成功完成本次發行和出售配售單位後將擁有超過500萬美元的有形資產淨值，並將提交最新的8-K表格報告，包括證明 這一事實的經審計資產負債表，因此我們不受美國證券交易委員會頒佈的保護空白支票公司投資者的規則的約束，如規則419。 因此，投資者將不會獲得這些規則的好處或保護。除其他事項外，這意味着我們的單位 將立即可以交易，我們完成業務合併的時間將比遵守規則419的公司有更長的時間。此外，如果本次發行受規則419的約束，該規則將禁止將信託賬户中持有的資金賺取的任何利息 釋放給我們，除非和直到信託賬户中的資金在我們完成初始業務合併時釋放給我們。有關我們的產品與符合第419條的產品的更詳細比較，請參閲本招股説明書標題為《建議的業務-此 產品與符合第419條的空白支票公司的產品比較》一節。

由於我們的資源有限，而且業務合併機會面臨激烈競爭，我們可能更難完成最初的業務合併。如果我們無法 完成我們最初的業務合併，我們的公眾股東在贖回我們的公眾股票時可能只獲得大約每股10.15美元，或者在某些情況下低於這個數額，我們的認股權證將到期變得一文不值。

我們預計將面臨來自與我們的業務目標相似的其他實體的激烈競爭 ，包括私人投資者(可能是個人或投資合夥企業)、其他空白支票公司和其他實體競爭我們打算收購的業務類型。這些 個人和實體中有許多都是久負盛名的，在識別和直接或間接收購在不同行業運營或為其提供服務的公司方面擁有豐富的經驗。其中許多競爭對手擁有比我們更多的技術、人力和 其他資源或更多的行業知識，與許多競爭對手相比，我們的財力將相對有限。雖然我們相信，我們可以通過此次發行和出售配售單位的淨收益 潛在收購眾多目標業務，但我們在收購某些規模可觀的目標業務方面的競爭能力將受到我們現有財務資源的限制。這種固有的競爭限制使其他公司在尋求收購某些目標業務時具有優勢。此外，由於我們有義務支付現金購買與我們最初的業務合併相關的A類普通股 我們的公眾股東贖回的普通股，目標公司將意識到這可能會減少我們最初業務合併可用的資源。這可能會使我們在成功談判和完成初始業務合併方面處於競爭劣勢 。如果我們無法完成最初的業務合併， 我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.15美元的收益，我們的權證將 到期變得一文不值。在某些情況下，我們的公眾股東可能會在我們清算時獲得每股不到10.15美元的收益。見 “-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.15美元”和其他風險因素。

如果本次發行的淨收益和出售不在信託賬户中持有的配售單位不足以讓我們在本次發行完成後至少12個月內運營(如果我們 將完成業務合併的時間延長了全部時間，則最長可達18個月)，我們 可能無法完成我們的初始業務合併，在這種情況下，我們的公眾股東可能只獲得每股10.15美元， 或在某些情況下低於該金額，我們的認股權證將到期一文不值。

假設我們的初始業務合併沒有在此時間內完成，則信託 帳户以外的資金可能不足以讓我們在本次 產品完成後的至少12個月內(或如果我們將完成業務合併的時間延長至最多18個月)運營至少12個月。我們相信，在本次 發行結束後，信託賬户以外的資金將足以使我們至少在交易結束後的18個月內繼續運營；然而，我們不能向您保證我們的估計是準確的。在我們的可用資金中，我們可以使用可用資金的一部分向顧問支付費用，以幫助我們尋找目標業務。我們還可以使用資金的一部分 作為對特定提議的初始業務合併的首付款或資助“無店鋪”條款(意向書或合併協議中的條款，旨在防止目標企業以對此類目標企業更有利的條款 與其他公司或投資者進行交易)，儘管我們目前無意這樣做。如果我們簽訂了意向書或合併協議，支付了從目標業務獲得獨家經營權的權利，隨後被要求沒收此類資金(無論是由於我們的違規行為或其他原因)，我們可能沒有足夠的 資金繼續尋找目標業務或對目標業務進行盡職調查。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得大約每股10.15美元(或最高每股10.35美元，如果適用) ，我們的認股權證將到期一文不值。在某些情況下，我們的公眾股東可能會在我們清算時獲得每股不到10.15美元的收益。見“-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.15美元” 和其他風險因素。

如果此次發行的淨收益和出售不在信託帳户中的配售單位的淨收益不足，可能會限制我們搜索一個或多個目標企業並完成我們的初始業務組合的可用資金，我們將依賴我們的贊助商或管理層 團隊的貸款來為我們尋找初始業務組合、納税和完成初始業務組合提供資金。 如果我們無法獲得這些貸款，我們可能無法完成初始業務組合。

在本次發行和出售配售單位的淨收益中，我們最初只有大約650,000美元可用於信託賬户以外的資金，以滿足我們的營運 資本需求。如果我們的發售費用超過我們預計的860,000美元，我們可以用信託賬户中未持有的資金為超出的部分提供資金。在這種情況下，我們打算在信託賬户之外持有的資金數量將減少 相應的金額。信託賬户中持有的金額不會因該等增減而受到影響。相反， 如果發售費用低於我們估計的860,000美元，我們打算在信託賬户之外持有的資金金額將相應增加。如果我們被要求尋求額外的資本，我們將需要從我們的贊助商、管理團隊或其他第三方借入資金 以進行運營，否則可能會被迫清算。在這種情況下，我們的贊助商、我們管理團隊的成員或他們的任何附屬公司都沒有義務向我們預付資金。任何此類預付款將僅從信託賬户以外的資金或在完成初始業務合併後發放給我們的資金中償還。 在初始業務合併之前或與初始業務合併相關的情況下，由我們的贊助商、我們的高級管理人員和董事或我們或其附屬公司向我們提供的貸款中，最多1,500,000美元可以轉換為單位，貸款人可以選擇以每單位10.00美元的價格在完成我們的初始業務組合後將其轉換為單位。這些單位將與放置單位相同。在完成我們的 初始業務合併之前，我們預計不會向保薦人、我們的高級管理人員和董事或他們的附屬公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並放棄尋求使用我們信託賬户中資金的任何和所有權利。如果我們無法獲得這些貸款，我們可能無法完成我們的初始業務組合。 如果我們因為沒有足夠的資金而無法完成初始業務組合，我們將被迫 停止運營並清算信託帳户。因此，我們的公共股東在贖回我們的公共股票時可能只能獲得大約每股10.15美元(或每股10.25美元，如果適用)，我們的認股權證將到期變得一文不值。在某些 情況下，我們的公眾股東在贖回其股票時可能獲得每股不到10.15美元的收益。見“-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.15美元”和下面的其他風險因素。

我們可能會向投資者發行與我們最初的業務合併有關的股票，價格低於我們股票當時的現行市場價格。

關於我們最初的業務合併， 我們可能會以每股10.00美元的價格向私募交易(所謂的管道交易)的投資者發行股票，或者 大約相當於當時我們信託賬户中的每股金額。此類發行的目的將是使我們能夠向業務後合併實體提供充足的流動性。因此，我們發行的股票的價格可能會低於當時我們股票的市場價格，甚至可能顯著低於 。

在完成最初的業務合併後，我們可能需要進行減記或註銷、重組和減值或其他可能對我們的財務狀況、經營業績和股票價格產生重大負面影響的費用 ，這可能會導致您的部分或全部投資損失 。

即使我們對與我們合併的目標企業進行廣泛的盡職調查 ，我們也不能向您保證，這種盡職調查將暴露特定目標企業內部可能存在的所有重大問題，是否可能通過常規的盡職調查 發現所有重大問題，或者目標企業以外和我們無法控制的因素稍後不會出現。由於 這些因素，我們可能被迫在以後減記或註銷資產、重組我們的業務，或者產生可能導致我們報告損失的減值或其他費用。即使我們的盡職調查成功識別了某些風險，也可能會出現意想不到的風險，並且以前已知的風險可能會以與我們的初步風險分析不一致的方式出現。即使 這些費用可能是非現金項目，不會對我們的流動性產生立竿見影的影響，但我們報告此類費用的事實可能會導致市場對我們或我們的證券的負面看法。此外，這種性質的費用可能會導致我們違反淨值或其他契約，而我們可能會因為承擔目標企業持有的先前存在的債務或由於我們獲得債務融資來為初始業務合併提供部分資金而受到約束。因此，在最初的業務合併後，任何選擇保留股東身份的股東都可能遭受其股票價值的縮水。此類股東不太可能對這種減值獲得補救，除非他們能夠成功地 聲稱減值是由於我們的高級管理人員或董事違反了對他們的注意義務或其他受託責任，或者如果他們能夠根據證券法成功地提出私人索賠，即與最初的業務合併有關的委託書徵集或投標要約材料 構成了可起訴的重大錯報或遺漏。

如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.15美元。

我們將資金放入信託帳户 可能無法保護這些資金免受第三方對我們的索賠。儘管我們將尋求讓與我們有業務往來的所有供應商、服務提供商、潛在的目標企業和其他實體與我們簽署協議，放棄對信託賬户中的任何資金或對信託賬户中的任何資金的任何權利、所有權、利益或 為我們的公共股東的利益而提出的任何索賠，但這些當事人不得 執行此類協議，或者即使他們執行了此類協議，他們也不能被阻止對信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性引誘、違反受託責任或其他類似索賠，以及 挑戰豁免的可執行性的索賠。在每一種情況下，為了在針對我們的資產(包括信託賬户中持有的資金)的索賠方面獲得優勢。如果任何第三方拒絕簽署協議放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠 ，我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析，並且只有在管理層認為該第三方的參與將比任何替代方案更有利於我們的情況下，才會 與未執行豁免的第三方簽訂協議。我們的獨立註冊公共會計師事務所Marcum LLP和此次發行的承銷商不會執行與我們達成的協議，放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠。

我們可以 聘用拒絕執行免責聲明的第三方顧問的可能情況包括聘用管理層認為其特定專業知識或技能顯著優於同意執行免責聲明的其他顧問的第三方顧問，或者在管理層無法找到願意執行免責聲明的服務提供商的情況下聘用 。此外，不能保證此類 實體將同意放棄它們未來可能因與我們進行的任何談判、合同或 協議而產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。於贖回本公司的公開股份時，如本公司 不能在規定時間內完成我們的初始業務合併，或在行使與本公司初始業務合併有關的贖回權時，吾等將被要求支付未獲豁免的債權人的債權，而該等債權可能會在贖回後10年內向本公司提出。因此，由於這些債權人的債權，公共股東收到的每股贖回金額可能低於信託賬户最初持有的每股10.15美元。根據本招股説明書附件10.1提交的書面協議，保薦人同意，如果第三方對我們提供的服務或銷售給我們的產品或與我們簽訂了書面意向書、保密或類似協議或商業合併協議的預期目標企業提出任何索賠，保薦人將對我們負責。將信託賬户中的資金數額減至(I)每股公開股份10.15美元和(Ii)截至信託賬户清算之日信託賬户中實際持有的每股公開股份金額， 如果由於信託資產價值減少而低於每股10.15美元，減去應繳税款，但此類責任將不適用於第三方或潛在目標企業對信託賬户中所持資金的任何和所有權利的放棄(無論該放棄是否可強制執行)，也不適用於我們對本次發行的承銷商 就某些債務(包括證券法下的債務)提出的任何賠償要求。然而，我們沒有要求保薦人為此類賠償義務預留資金，我們也沒有獨立核實保薦人是否有足夠的資金履行其賠償義務，並相信保薦人的唯一資產是本公司的證券。因此，我們不能向您保證我們的贊助商能夠履行這些義務。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的任何高級管理人員或董事都不會對我們進行賠償。

我們的董事可能決定不執行我們保薦人的賠償義務 ，導致信託賬户中可供分配給我們的公眾股東的資金減少。

如果信託賬户中的收益低於(I)每股10.15美元和(Ii)在信託賬户清算之日的實際每股金額(如果由於信託資產的價值減少而低於每股10.15美元)，則在每種情況下， 都是扣除為納税而提取的利息，並且我們的保薦人聲稱它無法履行其義務 或它沒有與特定索賠相關的賠償義務，我們的獨立董事將決定是否對我們的贊助商採取法律行動，以履行其賠償義務。

雖然我們目前預計我們的獨立 董事將代表我們對我們的贊助商採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立董事在行使其商業判斷並履行其受託責任時，可能會在 任何特定情況下選擇不這樣做，例如，如果獨立董事認為此類法律行動的成本相對於可追回金額 過高，或者如果獨立董事確定不太可能出現有利的結果。如果我們的獨立董事 選擇不執行這些賠償義務，信託賬户中可供分配給我們的公眾股東的資金金額可能會降至每股10.15美元以下。

我們可能沒有足夠的資金來滿足我們董事和高管的賠償要求。

我們同意在法律允許的最大程度上對我們的高級管理人員和董事進行賠償。然而，我們的高級管理人員和董事已同意放棄信託賬户中的任何權利、所有權、 權益或對信託賬户中的任何款項的任何索賠，並且不會以任何原因向信託賬户尋求追索權。因此，只有在(I)我們在信託賬户之外有足夠的 資金或(Ii)我們完成初始業務合併時，我們才能滿足所提供的任何賠償。我們對高管和董事進行賠償的義務可能會阻止股東對我們的高管或董事提起訴訟，因為他們違反了他們的受託責任。這些規定還可能降低針對我們的高級管理人員和董事的衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向我們的高級管理人員和董事支付和解和損害賠償的費用，股東的投資可能會受到不利影響 。

如果在我們將信託賬户中的收益分配給我們的公共股東後，我們提交了破產申請或針對我們提出的非自願破產申請而沒有被駁回，破產法院可能會尋求追回這些收益，我們和我們的董事會可能會面臨懲罰性賠償的索賠。

如果我們將信託帳户中的收益分配給我們的公共股東後，我們提交了破產申請或針對我們提出的非自願破產申請未被駁回，則根據適用的債務人/債權人和/或破產 法律，股東收到的任何分配都可能被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此，破產法院 可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或惡意行事，從而使自己和我們面臨懲罰性 損害賠償的索賠，在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付。

如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了破產申請或針對我們提出的非自願破產申請而未被駁回，則債權人在該程序中的債權可能優先於我們股東的債權，否則我們的股東因我們的清算而收到的每股金額 可能會減少。

如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了破產申請或針對我們提交的非自願破產申請未被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法的約束，並可能包括在我們的破產財產中，並受第三方優先於我們股東的索賠的約束。在任何破產索賠耗盡信託賬户的程度上，我們的股東在與我們的清算有關的情況下將收到的每股金額可能會減少。

如果根據《投資公司法》我們被視為投資公司，我們可能會被要求制定繁重的合規要求，我們的活動可能會受到限制，這可能會 使我們難以完成最初的業務合併。

如果根據《投資公司法》，我們被視為投資公司，我們的活動可能會受到限制，包括：

此外，我們可能對我們施加了繁重的要求，包括：

為了不被《投資公司法》監管為投資公司，除非我們有資格被排除在外，否則我們必須確保我們主要從事投資、再投資或證券交易以外的業務，並且我們的活動不包括投資、再投資、擁有、持有或交易佔我們總資產(不包括美國政府證券和現金項目)40%以上的未合併資產。我們的業務將是確定並完成初始業務 合併，然後長期運營交易後業務或資產。我們不打算購買企業或資產以轉售或從轉售中獲利。我們不打算收購無關的業務或資產，也不打算成為被動的投資者。

我們不認為我們預期的本金活動 將使我們受到投資公司法的約束。為此，信託賬户中持有的收益只能投資於《投資公司法》第2(A)(16)節所指的、到期日不超過185天的美國“政府證券”，或投資於符合根據“投資公司法”頒佈的規則2a-7規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金只能投資於美國政府的直接國債。根據信託協議，受託人不得投資於其他證券或資產。通過將收益投資限制在這些工具上，並通過制定旨在長期收購和發展業務(而不是以商業銀行或私募股權基金的方式買賣業務)的業務計劃，我們打算避免被視為 投資公司法所指的“投資公司”。此產品不適用於尋求政府證券或投資證券投資回報的人士。信託賬户的目的是作為資金的保管地，等待最早發生以下情況：(I)完成我們最初的業務合併；(Ii)贖回與股東有關而適當提交的任何公開股份 投票修訂我們經修訂及重述的公司註冊證書(A)以修改我們義務的實質或時間，以允許贖回與我們最初的業務合併或之前對我們章程的某些修訂有關的 ，或如果我們沒有在本交易結束後12個月內(或如果我們將完成業務合併的時間延長 全部時間，則最多18個月)內贖回100%的我們的公開股票要約或(B)關於 與股東權利或首次合併前活動有關的任何其他規定；或(Iii)在本次發行結束後12個月內(或如果我們將完成業務合併的時間延長 全部時間，則最長可達18個月)內未能完成初始業務合併，我們將把信託賬户中持有的資金返還給我們的公眾股東 ，作為我們贖回公開發行股票的一部分。如果我們沒有如上所述將收益進行投資，我們可能會被視為受《投資公司法》的約束。如果我們被視為受《投資公司法》的約束，遵守這些額外的監管負擔將需要我們尚未分配資金的額外費用，並可能阻礙我們完成初始業務合併的能力 或可能導致我們的清算。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得大約每股10.15美元(或最高每股10.35美元，如果適用)，並且我們的認股權證將一文不值。

我們的股東可能要對第三方對我們提出的索賠承擔責任 ，但以他們在贖回股份時收到的分紅為限。

根據DGCL，股東可能因第三方對公司提出的索賠而承擔責任，但以他們在解散時收到的分配為限。 在贖回我們的公開股票時，我們的信託賬户按比例分配給我們的公眾股東，如果我們沒有在本次發行結束後12個月內完成初始業務合併(如果我們將完成業務合併的時間延長 最多18個月)，根據特拉華州法律，可以被視為清算 分配。如果一家公司遵守DGCL第280條中規定的某些程序，以確保它為所有針對該公司的索賠作出合理的撥備，包括60天的通知期，在此期間可以向公司提出任何第三方索賠，90天的通知期，在此期間，公司可以拒絕任何提出的索賠，以及 在向股東作出任何清算分配之前的額外150天的等待期，股東對清算分配的任何責任僅限於該股東在索賠中按比例分配的份額或分配給股東的金額中較小的一項。在解散三週年後，股東的任何責任都將被禁止。然而，我們打算在12月12日之後合理地儘快贖回我們的公眾股票^Th 如果我們沒有完成我們的初始業務合併，因此，我們不打算遵守上述程序，則自本次發售結束起一個月內。

由於我們將不遵守 第280條，DGCL第281(B)條要求我們根據我們已知的事實制定一項計劃，以便 將規定我們支付所有現有的和未決的索賠，或在我們解散後的 10年內可能對我們提出的索賠。但是，由於我們是一家空白支票公司，而不是運營公司，而且我們的操作將僅限於搜索要收購的潛在目標企業，因此唯一可能出現的索賠將是來自我們的供應商(如律師、投資銀行家等)。或潛在的目標企業。如果我們的分配計劃 符合DGCL第281(B)條，股東對清算分配的任何責任 限於該股東在索賠中按比例所佔份額或分配給股東的金額中較小的一者，並且 股東的任何責任可能在解散三週年後被禁止。我們無法向您保證 我們將正確評估可能針對我們提出的所有索賠。因此，我們的股東可能對他們收到的分配範圍內的任何索賠承擔責任(但不超過)，並且我們股東的任何責任可能 延長到該日期的三週年之後。此外，如果在本次發行結束後12個月內(如果我們將完成業務合併的時間延長至最多18個月)，在贖回我們的公開股票時，按比例分配給我們的 公眾股東的信託賬户部分不被視為特拉華州法律下的清算分配，並且此類贖回分配 被認為是非法的(可能是由於一方可能提起法律訴訟或由於目前未知的其他情況 )，然後，根據DGCL第174條，債權人債權的訴訟時效可以是非法贖回分配之後的六年，而不是清算分配的情況下的三年。

在完成最初的業務合併之前，我們可能不會召開年度股東大會，這可能會推遲我們的股東選舉董事的機會。

根據納斯達克公司治理 要求，我們不需要在納斯達克上市後第一個財年結束後一年內召開年會。 然而，根據DGCL第211(B)條，吾等須舉行股東周年大會 以根據本公司的附例選舉董事，除非該等選舉是以書面同意代替 該等會議。在我們最初的業務合併完成之前，我們可能不會召開股東年度會議來選舉新董事，因此我們可能不符合DGCL第211(B)條的要求，該條款要求召開年度 會議。因此，如果我們的股東希望我們在完成最初的業務合併之前舉行年度會議， 他們可能會試圖通過根據DGCL第211(C)條向特拉華州衡平法院提交申請來迫使我們舉行一次會議。

向我們的初始股東(包括代表股持有人)授予登記權可能會使我們完成最初的業務合併變得更加困難，並且 未來此類權利的行使可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。

根據將與本次發行中證券的發行和銷售同時簽訂的協議，我們的初始股東及其許可受讓人 可以要求我們登記配售單位、配售股份、配售認股權證、行使配售認股權證後可發行的A類普通股的股份，方正股份轉換後可發行的A類普通股股份，以及包括在配售單位和流動資金貸款轉換後可發行單位的持有人中的A類普通股股份，可要求我行登記A類普通股、認股權證或行使該等單位和認股權證後可發行的A類普通股的轉售。此外，代表人 可以要求我們登記代表股的轉售。我們將承擔註冊這些證券的費用。註冊並在公開市場交易如此多的證券可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利的 影響。此外，註冊權的存在可能會使我們的 初始業務組合成本更高或更難完成。這是因為目標業務的股東可能會 增加他們在合併實體中尋求的股權，或要求更多的現金對價，以抵消註冊我們的初始股東或營運資金貸款持有人或其各自的許可受讓人所擁有的證券時對我們A類普通股的市場價格的負面影響。

由於我們既不侷限於評估特定行業的目標企業 ，也沒有選擇任何特定的目標企業來進行我們的初始業務組合，因此您將無法確定任何特定目標企業的運營的優點或風險。

我們將尋求完成與技術行業公司的初始業務合併 ，但也可能尋求其他業務合併機會，但根據我們修訂和重述的公司註冊證書，我們將不被允許與另一家名義運營的空白支票公司或類似公司完成初始業務合併 。由於我們尚未就業務合併選擇或接洽任何特定的目標業務，因此無法評估 任何特定目標業務的運營、運營結果、現金流、流動性、財務狀況或前景的可能優點或風險。 只要我們完成初始業務合併，我們可能會受到合併業務運營中固有的許多風險的影響 。例如，如果我們與財務不穩定的企業或缺乏既定銷售或收益記錄的實體合併，我們可能會受到財務不穩定或處於發展階段的實體的業務和運營中固有風險的影響。儘管我們的高級管理人員和董事將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們不能向您保證我們將適當地確定或評估所有重大風險因素，或我們將有足夠的時間完成盡職調查。此外，其中一些風險可能超出我們的控制範圍，使我們無法控制或降低這些風險對目標業務造成不利影響的可能性。我們也不能向您保證，對我們部門的投資 最終將被證明比對業務合併目標的直接投資更有利，如果有這樣的機會的話。因此，在我們最初的業務合併之後，任何選擇保留股東身份的股東都可能遭受其證券價值的縮水。此類股東不太可能對這種價值減值 獲得補救，除非他們能夠成功地聲稱減值是由於我們的高級管理人員或董事違反了對他們的注意義務或其他受託責任，或者如果他們能夠根據證券 法律成功地提出私人索賠，即與企業合併相關的委託書徵集或投標要約材料(如果適用)包含可起訴的 重大失實陳述或重大遺漏。

我們可能會在可能不屬於我們管理層專業領域的行業 或部門尋求業務合併機會。

儘管我們打算專注於確定 家技術公司，但如果向我們提交了一個 初始業務組合候選者，並且我們確定該候選者為我們的公司提供了有吸引力的業務組合機會，或者我們在經過合理的 時間和努力嘗試之後無法在該行業找到合適的候選者，我們將考慮管理層專業領域之外的初始業務組合。儘管我們的管理層將努力評估任何特定的業務合併候選企業所固有的風險，但我們不能向您保證，我們將充分確定或評估所有重大風險因素。 我們也不能向您保證，在此次發行中，對我們部門的投資最終不會比對初始業務合併候選企業的直接投資更有利 。如果我們選擇 在我們管理層的專業領域之外進行業務合併，我們管理層的專業知識可能不會直接應用於其評估或運營，且本招股説明書中包含的有關我們管理層專業領域的信息與我們選擇收購的業務的理解無關。因此，我們的管理層可能無法充分確定或評估所有重大風險因素。因此，任何選擇在我們最初的業務合併後繼續持有股票的股東 可能會遭受其股票價值的縮水。 此類股東不太可能有補救措施來彌補這種價值縮水。

儘管我們已經確定了我們認為對評估潛在目標業務很重要的一般標準和準則 ，但我們可能會與不符合此類標準和準則的目標進入我們的初始業務組合，因此，我們進入初始 業務組合的目標業務的屬性可能與我們的常規標準和準則不完全一致。

儘管我們已經確定了評估潛在目標企業的一般標準和指導方針，但我們與之簽訂初始業務組合的目標企業可能不會具備所有這些積極屬性。如果我們完成初始業務合併的目標是 不符合部分或全部這些準則，則此類合併可能不會像與符合我們所有一般標準和準則的業務合併一樣成功。此外，如果我們宣佈的預期業務合併的目標不符合我們的一般標準和準則，更多的股東可能會行使他們的贖回權，這可能使我們難以滿足與目標業務的任何結束條件，要求我們擁有最低淨值或一定數量的現金。 此外，如果適用法律或證券交易所的要求要求交易獲得股東批准，或者我們決定 因業務或其他法律原因獲得股東批准，如果目標業務不符合我們的一般標準和準則，我們可能更難獲得股東對我們 初始業務組合的批准。如果我們無法完成我們的 初始業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託 賬户時可能只獲得每股約10.15美元，我們的認股權證將到期變得一文不值。在某些情況下，我們的公眾股東在贖回他們的股票時可能獲得每股不到10.15美元的收益。見“-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.15美元”和其他風險因素。

我們可能尋求與財務不穩定的企業或缺乏收入、現金流或收益記錄的實體進行業務合併的機會，這可能會使我們面臨不穩定的 收入、現金流或收益，或者難以留住關鍵人員。

如果我們完成初始業務 與財務不穩定的企業或缺乏既定收入或收益記錄的實體合併，我們可能會 受到合併業務運營中固有的許多風險的影響。這些風險包括不穩定的收入 或收益以及難以獲得和留住關鍵人員。儘管我們的高級管理人員和董事將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們可能無法正確確定或評估所有重大風險因素 並且我們可能沒有足夠的時間完成盡職調查。此外，其中一些風險可能不在我們的控制範圍內 ，使我們無法控制或降低這些風險對目標業務造成負面影響的可能性。

我們不需要獲得公平意見，因此，您可能無法從獨立來源獲得關於我們為業務支付的價格從財務角度對我們公司是否公平的保證。

除非我們完成與關聯實體的初始業務 合併，或者我們的董事會無法獨立確定目標業務的公平市場價值 ，否則我們不需要從獨立投資銀行或其他獨立實體那裏獲得意見，即從財務角度來看，我們支付的價格對我們的公司是公平的。如果沒有獲得任何意見，我們的股東將依賴我們董事會的判斷，董事會將根據金融界普遍接受的標準來確定公平的市場價值。所使用的此類標準將在我們的代理材料 或投標報價文件(如果適用)中披露，與我們最初的業務合併相關。

研究未完成的業務組合可能會浪費資源 ，這可能會對後續尋找和收購其他業務或與其他業務合併的嘗試產生重大不利影響。 如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得大約每股10.15美元 (或最高每股10.35美元，如果適用)，或者在某些情況下低於這樣的金額 ，我們的認股權證將一文不值。

我們預計，對每一項特定目標業務的調查以及相關協議、披露文件和其他文書的談判、起草和執行 將需要會計師、律師、顧問和其他人員大量的管理時間和注意力以及大量成本。如果我們 決定不完成特定的初始業務合併，則在此之前為提議的交易產生的成本可能無法收回 。此外，如果我們就特定目標業務達成協議，我們可能會因為各種原因(包括超出我們控制範圍的原因)而無法完成最初的 業務合併。任何此類事件都將導致我們蒙受損失，產生的 相關成本可能會對後續尋找和收購另一家企業或與另一家企業合併的嘗試產生重大不利影響。 如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得大約每股10.15美元(或最高每股10.35美元，如果適用)，我們的認股權證將到期一文不值。在某些 情況下，我們的公眾股東在贖回其股票時可能獲得每股不到10.15美元的收益。見“-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.15美元”和其他風險因素。

我們可能會發行票據或其他債務證券，或以其他方式產生大量債務，以完成初始業務合併，這可能會對我們的槓桿率和財務狀況產生不利影響 ，從而對我們股東在我們的投資價值產生負面影響。

儘管截至本招股説明書的日期，我們沒有承諾發行任何票據或其他債務證券，或在此次發行後產生未償還債務，但我們可能會選擇產生大量債務來完成我們的初始業務合併。我們已同意，我們不會產生任何 債務，除非我們從貸款人那裏獲得對信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、利息或索賠的放棄 。因此，發行任何債券都不會影響可從信託 賬户贖回的每股金額。然而，債務的產生可能會產生各種負面影響，包括：

我們可能只能用此次發行的收益完成一項業務組合，即出售配售單位，這將導致我們完全依賴於一項業務 ，該業務可能具有有限數量的服務和有限的運營活動。這種缺乏多元化可能會對我們的經營業績和盈利能力產生負面影響。

在本次發售和出售配售單位的淨收益中，將有162,400,000美元(如果全面行使承銷商的超額配售選擇權，則為186,760,000美元)將可用於完成我們的初始業務合併並支付相關費用和支出(其中包括最高4,800,000美元，或如果全面行使超額配售選擇權，則最高為5,520,000美元，用於支付遞延承銷佣金)。

我們可能會同時或在短時間內完成與單個目標業務或多個目標業務的初始業務 合併。但是， 由於各種因素，我們可能無法與多個目標業務完成初始業務合併，包括存在複雜的會計問題，以及我們要求我們編制並向美國證券交易委員會提交形式財務報表 ，該報表將多個目標業務的經營業績和財務狀況視為已合併運營 。由於我們只與一家實體完成了最初的業務合併，我們缺乏多元化可能會 使我們面臨眾多的經濟、競爭和監管發展。此外，我們無法實現業務多元化 ，也無法從可能的風險分散或虧損抵消中受益，這與其他實體不同，其他實體可能有資源在不同行業或單個行業的不同領域完成多項業務合併。此外，我們打算 專注於在單一行業中尋找初始業務組合。因此，我們成功的前景可能是：

缺乏多元化可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管風險，其中任何或所有風險都可能對我們最初的業務合併後可能運營的特定 行業產生重大不利影響。

我們可能會嘗試同時完成具有多個預期目標的業務組合 ，這可能會阻礙我們完成初始業務組合的能力，並導致成本和風險增加，從而對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

如果我們決定同時收購由不同賣家擁有的多個業務，我們需要每個此類賣家同意，我們對其 業務的購買取決於其他業務合併的同時完成，這可能會增加我們完成初始業務合併的難度 並推遲我們的能力。但是，我們不打算在最初的業務合併中收購無關行業的多項業務 。對於多個業務合併，我們還可能面臨額外的風險，包括與可能的多次談判和盡職調查相關的額外負擔和成本(如果有多個賣家)，以及與隨後將被收購公司的業務和服務或產品吸收到單一運營業務中相關的額外風險。如果我們無法充分應對這些 風險，可能會對我們的盈利能力和運營結果產生負面影響。

我們可能會嘗試完成與一傢俬人公司的初始業務合併，但有關該公司的信息很少，這可能會導致與一家沒有我們懷疑的盈利能力的 公司進行初始業務合併。

在執行我們的初始業務合併戰略時，我們可能會尋求實現與私人持股公司的初始業務合併。有關私營公司的公開信息通常很少 ，我們可能需要根據有限的信息來決定是否進行潛在的初始業務合併，這可能會導致與 沒有我們懷疑的那麼有利可圖的公司進行初始業務合併。

在我們最初的業務合併後，我們的管理層可能無法保持對目標業務的控制。

我們可以構建初始業務合併 ，使我們的公眾股東持有股份的交易後公司擁有目標業務的股權或資產少於100%，但只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券或以其他方式獲得目標公司的控股權的情況下，我們才會完成此類業務合併。我們不會考慮任何不符合此類標準的交易 。即使交易後公司擁有目標公司50%或更多的有投票權證券， 我們在初始業務合併之前的股東可能共同擁有後業務合併公司的少數股權 ，這取決於初始業務合併中目標和我們的估值。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量A類普通股的新股，以換取目標公司的所有已發行股本。在這種情況下，我們將獲得目標的100%權益。然而，由於發行了大量新的普通股，緊接交易前的我們的股東在交易後可能持有不到 大部分我們的流通股普通股。此外，其他少數股東可能會 隨後合併他們的持股，導致單個個人或集團獲得比我們最初收購的更大的公司股票份額 。因此，這可能會使我們的管理層更有可能無法保持對目標業務的控制。我們不能保證，一旦失去對目標業務的控制，新管理層將擁有以盈利方式經營該業務所需的技能、資質或能力。

我們沒有指定的最大贖回門檻。 如果沒有這樣的贖回門檻，我們可能會完成大多數股東不同意的初始業務合併。

我們經修訂和重述的公司註冊證書 將不會提供指定的最高贖回門檻，但在任何情況下，我們都不會贖回公開發行的股票，除非我們的有形淨資產 在緊接我們的初始業務合併完成之前或之後，以及在支付承銷商費用和佣金(使我們不受美國證券交易委員會的“細價股”規則約束)或與我們的初始業務合併有關的協議中包含的任何更大的有形資產淨額或現金要求 之後，至少為5,000,001美元。因此，我們可能能夠完成我們的初始業務合併，即使我們的絕大多數公眾股東不同意交易並贖回了他們的股份，或者如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併並且沒有根據收購要約規則進行與我們的初始業務合併相關的贖回，我們可能已經私下籤訂了 協議將他們的股份出售給我們的保薦人、高級管理人員、董事或他們的關聯公司。如果我們需要為所有有效提交贖回的A類普通股支付的總現金代價 加上根據建議的初始業務合併條款為滿足現金條件所需的任何金額 超過我們可用現金總額 ，我們將不會完成初始業務合併或贖回任何股份，所有提交贖回的A類普通股將返還給其持有人，我們可以轉而尋找替代業務組合。

為了完成最初的業務合併，空白支票公司最近修改了其章程和其他管理文件的各種條款，包括 其認股權證協議。我們不能向您保證，我們不會試圖以使我們更容易完成股東可能不支持的初始業務合併的方式來修改我們修訂和重述的公司註冊證書或管理文件。

為了完成最初的業務合併，空白支票公司最近修改了其章程中的各種條款，並修改了管理 文書，包括其認股權證協議。例如，空白支票公司修改了業務組合的定義， 提高了贖回門檻，延長了完成初始業務組合的時間，並修改了其權證協議，要求將權證兑換為現金和/或其他證券。修改我們修訂和重述的公司註冊證書將需要我們65%的普通股持有人的批准，以及修改我們的權證協議將需要至少大多數公共認股權證(可能包括我們的保薦人或其附屬公司在本次發行中或之後在公開市場上獲得的公共認股權證)的持有人投票。此外,我們修訂和重述的公司註冊證書要求我們向公眾股東提供贖回其公開發行的股票的機會 ，如果我們提議對我們修訂和重述的公司註冊證書(A)提出修訂，以修改與我們最初的業務合併相關的實質內容或時間，或在此之前對我們的 章程進行某些修改，或者如果我們沒有在12個月內完成我們的初始業務合併(如果我們延長完成業務合併的時間，則最多18個月)，則我們將贖回100%的公開股票。全部時間)自本次發行結束或(B)與股東權利或初始業務合併活動前的任何其他條款有關。

如果任何此類修訂將被視為從根本上改變通過本註冊聲明提供的任何證券的性質，我們將對受影響的證券進行註冊， 或尋求豁免註冊。我們不能向您保證，我們不會尋求修改我們的章程或管理文件，或延長完成初始業務合併的時間以實現我們的初始業務合併 。

我們修訂和重述的公司註冊證書中與我們的業務前合併活動相關的條款(以及管理從我們的信託賬户中釋放資金的協議的相應條款)，包括一項修訂，允許我們從信託賬户提取資金，以便 投資者在任何贖回或清算時將獲得的每股金額大幅減少或取消，在持有至少65%的普通股的情況下，可以 進行修訂，這比其他一些空白支票公司的修訂門檻更低。因此，我們可能更容易修改修訂和重述的公司註冊證書和信託協議，以促進完成我們的一些股東可能不支持的初始業務合併。

我們修訂和重述的公司註冊證書 規定，其任何與初始業務合併活動有關的條款(包括要求將此次發行和出售配售單位的收益存入信託賬户並不釋放此類金額，除非在特定情況下， 並向公眾股東提供本文所述的贖回權，包括允許我們從信託賬户中提取資金，以便投資者在任何贖回或清算時獲得的每股金額大幅減少或取消) 如果獲得有權就此投票的至少65%的普通股持有人的批准，則可對其進行修改。如果獲得有權投票的普通股至少65%的持有者的批准，信託協議中有關從我們的信託賬户中釋放資金的相應條款可能會被修改。在所有其他情況下，根據DGCL或適用的證券交易所規則的適用條款，我們修訂和重述的公司註冊證書可由有權投票的我們已發行普通股的大多數持有人 修改。我們不能發行可以對我們修訂和重述的公司註冊證書的修訂進行投票的額外證券。 我們的初始股東將在本次發行結束時共同實益擁有我們約21.6%的普通股 (包括將向保薦人和代表股發行的配售股份，並假設他們在此次發行中不購買任何單位)，他們將參與任何修改我們修訂和重述的公司註冊證書和/或信託協議的投票 ，並將有權以他們選擇的任何方式投票。因此，我們可能能夠修改經修訂和 重述的公司合併證書的條款，這些條款比其他一些空白支票更容易管理我們的初始業務合併行為 ，這可能會增加我們完成您不同意的初始業務合併的能力。我們的股東 可以就任何違反我們修改和重述的公司證書的行為向我們尋求補救措施。

根據與我們的書面協議，我們的贊助商、高級管理人員和董事 已同意，他們不會對我們修訂和重述的公司註冊證書 提出任何修訂：(I)修改我們的義務的實質或時間，允許贖回與我們最初的業務合併或之前對我們章程的某些修改有關的義務，或者如果我們沒有在本次發行結束後12個月內(或如果我們將完成業務合併的時間延長全額，則最多18個月)內贖回100%的公開股票，或者(Ii)關於任何其他相關條款 股東權利或初始企業合併前的活動，除非我們向我們的公眾股東提供在批准任何此類修訂後以每股價格贖回其A類普通股的機會，該價格應以現金形式支付，等於當時存入信託賬户的總金額除以當時已發行的公開股票數量。這些協議包含在我們與我們的保薦人、高級管理人員和董事簽訂的書面協議中。 我們的股東不是這些協議的當事人，也不是這些協議的第三方受益人，因此，我們沒有能力 就任何違反這些協議的行為向我們的保薦人、高級管理人員或董事尋求補救。因此，如果發生違約，我們的股東將需要根據適用法律提起股東派生訴訟。

我們可能無法獲得額外的融資來完成我們的初始業務組合，或為目標業務的運營和增長提供資金，這可能會迫使我們重組 或放棄特定的業務組合。

我們沒有選擇任何具體的業務 合併目標，但打算瞄準的業務規模大於我們通過此次發行和出售配售單位的淨收益所能獲得的業務。因此，我們可能需要尋求額外的融資來完成這一擬議的初始業務合併。 我們無法向您保證此類融資將以可接受的條款提供(如果有的話)。如果在需要完成初始業務組合時無法獲得額外融資，我們將被迫重組交易 或放棄該特定業務組合並尋找替代目標業務候選者。此外，我們可能需要獲得的額外 融資額可能會增加，因為任何特定交易的未來增長資本需求、為尋找目標業務而耗盡可用淨收益的 、從選擇贖回與我們最初的業務合併相關的股東手中以現金回購大量 股票的義務和/或與我們的初始業務合併相關的購買股票的談判交易的條款 。如果我們無法完成最初的業務合併， 我們的公眾股東可能只獲得大約每股10.15美元(或最高每股10.35美元，如果適用)外加從信託賬户中持有的資金按比例賺取的任何按比例 利息，而這些利息以前沒有釋放給我們，用於支付我們的信託賬户清算時的税款 ，我們的認股權證將一文不值。此外，即使我們不需要額外的融資來完成我們的初始業務組合 ，我們也可能需要此類融資來為目標業務的運營或增長提供資金。如果無法獲得額外的 融資，可能會對目標業務的持續發展或增長產生重大不利影響。我們的高級管理人員、董事或股東均不需要為我們最初的業務合併或合併後向我們提供任何融資。如果我們無法 完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得大約每股10.15美元(或最高每股10.35美元，如果適用)，我們的權證將到期一文不值。此外，正如題為“如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.15美元”的風險因素所描述的那樣，在某些情況下，我們的 公眾股東在信託賬户清算時可能獲得每股低於10.15美元的收益。

我們的初始股東可能會對需要股東投票的行動施加重大影響，可能是您不支持的方式。

本次發行結束後，我們的初始 股東將擁有相當於我們已發行和已發行普通股約21.6%的股份(包括將向保薦人和代表股發行的配售 股份，並假設他們不購買此次發行中的任何單位)。因此， 它們可能會對需要股東投票的行動產生重大影響，可能是您不支持的方式，包括對我們修訂和重述的公司註冊證書的修訂以及對重大公司交易的批准。如果我們的初始股東 在此次發行中購買了任何單位，或者如果我們的初始股東在售後市場購買了任何額外的普通股或 在私下協商的交易中購買了任何普通股，這將增加他們的控制權。在進行此類額外購買時將考慮的因素 將包括考慮我們A類普通股的當前交易價格。此外，我們的董事會，其成員 由我們的初始股東選舉，現在和將分為兩類，每一類的任期一般為兩年，每年只選舉一類董事。在我們的初始業務合併完成之前，我們可能不會召開年度股東大會來選舉新的 董事，在這種情況下，所有現任董事將繼續任職 ，直到至少完成初始業務合併。如果召開年度會議，由於我們的“交錯”董事會，只有一小部分董事會成員將被考慮選舉，而我們的初始股東，由於他們的所有權地位，將對結果有相當大的影響。因此，我們的初始股東將繼續 施加控制，至少直到我們完成初始業務合併。

我們的贊助商為方正股票支付了總計25,000美元，約合每股方正股票0.004美元。由於這一較低的初始價格，我們的贊助商、其附屬公司和我們的管理團隊將獲得可觀的利潤，即使最初的業務合併隨後價值下降或對我們的公眾股東無利可圖 。

由於我們方正股份的收購成本較低，我們的贊助商、其附屬公司和我們的管理團隊可能會獲得可觀的利潤，即使我們選擇並 完成初始業務合併，而收購目標隨後價值下降或對我們的公眾股東無利可圖。因此，與此類各方為其創始人股票支付全額發行價的情況相比，此類各方可能更有經濟動機來與風險更高、業績較差或財務不穩定的業務或缺乏既定收入或收益記錄的實體進行初始業務合併 。

由於我們必須向股東提供目標業務 財務報表，因此我們可能無法完成與一些潛在目標業務的初始業務合併。

聯邦委託書規則要求 符合某些財務重要性測試的初始業務合併投票的委託書包括定期報告中的歷史和/或形式財務報表披露。我們將在投標報價文件中包括相同的財務報表披露 ，無論投標報價規則是否需要這些文件。這些財務報表 可能需要按照美國公認的會計原則或GAAP或國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則 或國際財務報告準則編制或調整，視情況而定，歷史財務報表可能需要根據 美國上市公司會計監督委員會或PCAOB的準則進行審計。這些財務報表要求 可能會限制我們可能收購的潛在目標業務池，因為某些目標可能無法及時提供此類財務報表，使我們無法根據聯邦委託書規則披露此類報表，並在規定的時間範圍內完成我們的初始業務合併 。

《薩班斯-奧克斯利法案》規定的合規義務可能會使我們更難完成初始業務合併，需要大量財務和管理資源， 並增加完成初始業務合併的時間和成本。

薩班斯-奧克斯利法案第404條要求我們從截至2022年12月31日的年度報告Form 10-K 開始，對我們的內部控制系統進行評估和報告。只有在我們被視為大型加速申報公司或加速申報公司且不再具有新興成長型公司資格的情況下，我們才會被要求遵守關於我們財務報告內部控制的獨立註冊公共會計 事務所認證要求。此外，只要我們仍然是一家新興的成長型公司，我們就不會被要求遵守獨立註冊會計師事務所對我們財務報告的內部控制的認證要求。我們是一家空白支票公司，與其他上市公司相比，遵守《薩班斯-奧克斯利法案》的要求對我們造成了特別大的負擔，因為我們尋求與其完成初始業務合併的目標公司可能不符合《薩班斯-奧克斯利法案》關於其內部控制是否充分的規定。發展任何此類實體的內部控制以實現遵守薩班斯-奧克斯利法案，可能會增加完成任何此類業務合併所需的時間和成本。

您影響有關 潛在業務合併的投資決策的唯一機會將僅限於行使您向我們贖回股票以換取現金的權利，除非我們 尋求股東批准初始業務合併。

在您投資我們時，您 將沒有機會評估我們最初業務合併的具體優點或風險。由於我們的董事會可以在不尋求股東批准的情況下完成初始業務合併，因此公眾股東可能沒有權利或機會對初始業務合併進行投票，除非我們尋求這樣的股東投票。因此，如果我們不尋求股東批准，您影響有關潛在業務組合的投資決策的唯一機會可能僅限於在我們郵寄給公眾股東的投標要約文件中規定的時間段(至少20個工作日)內行使您的贖回權。

我們可能無法在規定的時間框架內完成我們的初始業務合併 ，在這種情況下，我們將停止所有業務，但出於清盤的目的，我們將贖回我們的公眾股票並進行清算，在這種情況下，我們的公眾股東可能只獲得每股10.15美元(或最高每股10.35美元，如果適用)，或在某些情況下低於該金額，我們的認股權證將到期一文不值。

我們修訂和重述的公司註冊證書 規定，我們必須在本次發行結束後12個月內完成初始業務合併(如果我們將時間延長至 在全部時間內完成業務合併)，則必須在12個月內完成初始業務合併。我們可能無法在該時間段內找到合適的目標業務並完成我們的初始業務組合。我們完成初始業務組合的能力可能會受到一般市場狀況、資本和債務市場的波動以及本文描述的其他風險的負面影響。 例如，如果新冠肺炎疫情在美國和全球範圍內持續增長，並且疫情對我們的影響程度將取決於未來的發展，它可能會限制我們完成初始業務組合的能力，包括由於市場波動性增加、市場流動性下降以及無法按我們或完全接受的條款獲得第三方融資 。此外，新冠肺炎的爆發可能會對我們可能尋求收購的業務產生負面影響。

如果我們沒有在該期限內完成我們的初始業務合併，我們將： (I)停止除清盤目的以外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快 ，但不超過之後十個工作日，按每股價格贖回公開發行的股票，以現金支付，等於當時存放在信託賬户中的總額 包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息和 以前未向我們發放的税款(減去用於支付解散費用的最高100,000美元的利息)除以當時已發行的公眾股票的數量，根據適用法律，贖回將 完全消滅公共股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話)，和(Iii)在贖回之後，在合理可能的情況下迅速贖回，經我們的剩餘股東和董事會批准後，解散和清算，在上文第(Ii)和(Iii)款的情況下，遵守我們根據特拉華州法律為債權人的債權和其他適用法律的要求提供的義務。在這種情況下，我們的公眾 股東可能只獲得每股10.15美元(或最高每股10.35美元，如果適用)， 我們的權證到期將一文不值。在某些情況下，我們的公眾股東在贖回其股票時可能獲得每股低於10.15美元的收益。見“- 如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少 ，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.15美元”和下面的其他風險因素。

隨着評估 目標的特殊目的收購公司的數量增加，有吸引力的目標可能會變得更加稀缺，對有吸引力的目標的競爭可能會更加激烈。這可能會增加我們初始業務組合的成本，甚至可能導致我們無法找到目標或完成初始業務組合 。

近年來，已經成立的特殊目的收購公司的數量大幅增加。許多特殊目的收購公司的潛在目標已經進入初步業務合併，仍有許多特殊目的收購公司為其初始業務合併尋找目標，以及許多此類公司目前正在註冊。因此，有時可用的有吸引力的目標可能較少，可能需要更多的時間、更多的努力和更多的資源來確定合適的目標並完成初始業務組合。

此外，由於有更多的特殊目的收購公司尋求與可用目標進行初步業務合併， 對具有有吸引力的基本面或商業模式的可用目標的競爭可能會加劇，這可能會導致目標公司 要求改善財務條款。由於其他原因，有吸引力的交易也可能變得更加稀缺，例如經濟或行業低迷、地緣政治緊張局勢，或者完成業務合併或經營業務合併後目標所需的額外資本成本增加。這可能會增加成本、延遲或以其他方式使我們尋找和完善初始業務組合的能力 複雜化或受挫，並可能導致我們無法以完全有利於我們投資者的條款完成初始業務組合 。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併， 我們的保薦人、董事、高級管理人員及其附屬公司可以選擇從公眾股東手中購買股票或認股權證，這 可能會影響對擬議的初始業務合併的投票，並減少我們A類普通股的上市流通股 。

如果我們尋求股東批准我們的 初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則進行與我們的初始業務合併相關的贖回，我們的保薦人、董事、高級管理人員或他們的關聯公司可以在我們的 初始業務合併完成之前或之後在私下協商的交易中或在公開市場上購買公開股票或公開認股權證或其組合，儘管他們沒有義務這樣做。然而，他們目前沒有承諾、計劃或打算從事此類交易，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。信託賬户中的任何資金都不會用於購買此類交易中的股票或公共認股權證。

這樣的購買可能包括一份合同 ，確認該股東儘管仍是我們股票的記錄持有人，但不再是其實益所有人 ，因此同意不行使其贖回權。如果我們的保薦人、董事、高級職員或其關聯公司 在私下協商的交易中從已經選擇行使贖回權或提交委託書投票反對我們最初的業務合併的公眾股東手中購買股票，則此類出售股東將被要求撤銷他們之前贖回其股份的選擇以及投票反對我們最初業務合併的任何委託書。在任何此類交易中支付的每股價格 可能不同於公眾股東在選擇贖回與我們最初的業務合併相關的股份 時獲得的每股金額。此類購買的目的可能是投票支持初始業務合併 ，從而增加獲得股東批准初始業務合併的可能性，或者滿足與目標達成的協議中的結束條件，該協議要求我們在初始業務合併結束時擁有最低淨值或 一定數量的現金，否則似乎無法滿足此類要求。購買任何此類公共認股權證的目的可能是減少未發行的公共認股權證數量，或者 就提交給權證持有人批准的與我們的初始業務合併相關的任何事項投票表決此類認股權證。 任何此類購買我們的證券可能導致完成我們的初始業務合併，否則可能無法 。我們預計，任何此類購買都將根據《交易所法案》第13節和第16節進行報告，前提是此類購買者必須遵守此類報告要求。

此外，如果進行此類購買， 我們A類普通股或公共認股權證的公眾“流通股”以及我們證券的受益持有人數量可能會減少，這可能會使我們的證券很難在國家證券交易所獲得或維持報價、上市或交易 。

如果股東未能收到我們提出贖回與我們最初的業務合併相關的公開股票的通知，或未能遵守其股票認購程序，則該等股票不得贖回。

在進行與我們的初始業務合併相關的贖回時，我們將遵守投標報價規則或 代理規則(視適用情況而定)。儘管我們遵守了這些規則，但如果股東未能收到我們的投標要約或代理材料(視情況而定)，則該股東可能不會 意識到有機會贖回其股票。此外，我們將就我們的初始業務合併向我們的公眾股票持有人提供的代理材料或投標要約文件(如適用)將描述為有效投標或贖回公眾股票而必須遵守的各種程序 。例如，我們可能會要求尋求行使贖回權的公眾股東 ，無論他們是記錄持有人還是以“街頭名義”持有他們的股票， 要麼在向此類持有人郵寄的投標要約文件中規定的日期之前將他們的股票證書交付給我們的轉讓代理，要麼要求我們在 分發代理材料的情況下批准初始業務合併的提案投票前最多兩個工作日將他們的股票交付給轉讓代理，或者以電子方式將其股票交付給轉讓代理。如果股東 未能遵守委託書或要約收購材料中披露的這些或任何其他適用程序，其股票 不得贖回。請參閲本招股説明書中題為“建議的業務--完成我們的初始業務合併後面向公眾的贖回權--投標要約或贖回權相關的股票”一節。

除非在某些有限的情況下，否則您不會對來自 信託帳户的資金擁有任何權利或利益。因此，要清算您的投資，您可能被迫出售您的 公開股票或認股權證，可能會虧本出售。

我們的公眾股東將有權 在下列情況中最早的情況下從信託賬户獲得資金：(I)我們完成了初始業務合併，然後僅與該股東適當選擇贖回的A類普通股相關，但 受此處描述的限制，(Ii)贖回與股東有關而適當提交的任何公開股份 投票修訂我們修訂和重述的公司註冊證書(A)修改我們義務的實質或時間 ，以允許贖回與我們最初的業務合併或之前對我們章程的某些修改有關的義務，或 如果我們沒有在本交易結束後12個月內(或如果我們將完成業務合併的時間延長全部時間，則最多18個月)內贖回100%的公開股票提供 或(B)與股東權利或初始業務合併前活動有關的任何其他條款，以及(Iii)如果我們無法在本次發行結束後12個月內完成初始業務合併 (如果我們將完成業務合併的時間延長了全部時間，則最多可達18個月)贖回我們的公開股票，受適用法律的約束，如本文中進一步描述的。在任何其他情況下，公眾股東都不會在信託賬户中享有任何形式的權利或利益。權證持有人將無權獲得信託賬户中持有的與權證有關的收益。因此，要清算您的投資，您可能會被迫出售您的公開股票或認股權證，可能會虧本出售。

如果我們與在美國以外擁有業務或商機的公司進行初始業務合併，我們將面臨各種額外風險，這些風險可能會對我們的運營產生負面影響。

如果我們與在美國以外有業務或機會的公司進行初始業務合併，我們將受到任何特殊考慮 或與在國際環境下運營的公司相關的風險的影響，包括以下任何一項：

如果跟蹤我們最初業務合併的管理團隊不熟悉美國證券法，他們可能需要花費時間和資源熟悉此類法律， 這可能會導致各種監管問題。

在我們最初的業務合併後，我們的創始團隊 可能會辭去公司高管或董事的職務，而業務合併合作伙伴的管理層 可能會擔任我們公司的高管和董事。此類高級管理人員和董事可能不熟悉美國證券法。如果我們最初的業務合併後的新管理層不熟悉美國證券法律，他們可能需要花費時間和資源來熟悉這些法律。這可能既昂貴又耗時 並可能導致各種監管問題，從而可能對我們的運營產生不利影響。

在我們最初的業務合併後，我們幾乎所有的資產都可能位於外國，我們的幾乎所有收入都可能來自我們在該國家/地區的業務。因此，我們的經營結果和前景在很大程度上將受到我們所在國家的經濟、政治和社會條件以及政府政策、發展和條件的影響。

由於作為初始業務合併的一部分，我們可能會收購位於美國以外的業務，因此初始業務合併後我們的業務所在國家/地區的經濟、政治和社會條件以及政府政策可能會影響我們的業務。經濟增長可能是不均衡的，無論是在地理上還是在經濟的不同部門之間，這種增長在未來可能不會持續。如果未來這些國家的經濟出現低迷或增長速度低於預期，則某些行業的消費需求可能會減少。某些行業支出需求的減少可能會對我們找到有吸引力的目標業務以完善我們的初始業務組合的能力產生重大影響 ，如果我們實現初始業務組合，則目標業務的盈利能力也會受到不利影響。

匯率波動和貨幣政策可能會導致我們的目標業務在國際市場上取得成功的能力下降。

如果作為我們最初業務合併的一部分，我們收購了非美國業務 ，所有收入和收入都可能以外幣計入，而相當於我們淨資產和分配的美元 可能會受到當地貨幣貶值的不利影響。 我們目標地區的貨幣價值會波動，並受到政治和經濟條件變化等因素的影響 。該貨幣相對於我們報告貨幣的任何相對價值的任何變化都可能影響任何目標業務的吸引力，或者在完成我們的初始業務組合後，影響我們的財務狀況和運營結果。 此外，如果在我們的初始業務組合完成之前，一種貨幣對美元的價值升值， 以美元衡量的目標業務的成本將增加，這可能會降低我們完成此類交易的可能性。

我們可能會在與我們最初的業務合併相關的其他司法管轄區重新註冊公司，而該司法管轄區的法律可能管轄我們未來的部分或全部重要協議 ，我們可能無法執行我們的合法權利。

對於我們最初的業務合併，我們可能會將業務的總部司法管轄區從美國遷移到另一個司法管轄區。如果我們決定這樣做，該司法管轄區的法律可能會管轄我們未來的部分或全部重要協議。這種司法管轄區的法律制度和現行法律的執行在實施和解釋方面可能不像在美國那樣確定。如果無法根據我們未來的任何協議執行或獲得補救措施，可能會導致業務、商機或資本的重大損失。

與我們的贊助商和管理層團隊相關的風險

我們能否成功實施最初的業務組合並在此後取得成功，將完全取決於我們主要人員的努力，他們中的一些人可能會在我們最初的業務合併後加入我們。關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。

我們能否成功實現我們的 初始業務組合取決於我們關鍵人員的努力。然而，我們的關鍵人員在目標業務中的角色目前無法確定。雖然在我們最初的業務合併後，我們的一些關鍵人員可能會留在目標業務的高級管理或顧問職位上，但目標業務的部分或全部管理層可能會留任。雖然我們打算在最初的業務合併後密切審查我們僱用的任何個人，但我們不能向您保證我們對這些個人的評估將被證明是正確的。這些人可能不熟悉 運營一家受美國證券交易委員會監管的公司的要求，這可能導致我們不得不花費時間和資源幫助他們熟悉這些要求。此外，初始業務合併候選人的高級管理人員和董事可在完成我們的初始業務合併後辭職。初始業務合併目標的關鍵人員的離職可能會對合並後業務的運營和盈利能力產生負面影響。目前無法確定初始業務合併候選人在完成初始業務合併後的關鍵人員的角色 。儘管我們預計初始業務合併候選人的管理團隊的某些成員將在我們的初始業務合併之後與初始業務合併候選人保持關聯，但初始業務合併候選人的管理層成員可能不希望留任。關鍵人員的流失 可能對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。

我們依賴高管和董事 ，他們的離職可能會對我們的運營能力產生不利影響。

我們的運營依賴於相對較小的個人羣體，尤其是我們的高管和董事。我們相信，我們的成功有賴於我們的高管和董事的持續服務，至少在我們完成最初的業務合併之前是這樣。我們 沒有與我們的任何董事或高管簽訂僱傭協議，也沒有為他們的生命提供關鍵人物保險。 我們一名或多名董事或高管服務的意外損失可能會對我們產生不利影響。

我們的主要人員可能會就特定業務組合與目標企業協商僱傭或諮詢協議。這些協議可能會讓他們在我們最初的業務合併後 獲得補償，因此可能會導致他們在確定特定業務合併是否最有利的問題上產生利益衝突。

我們的主要人員只有在能夠協商與初始業務合併相關的僱傭或諮詢 協議的情況下，才能在我們的初始業務合併完成後繼續留在公司。此類談判將與初始業務合併的談判同時進行，並可規定這些個人在完成初始業務合併後將獲得現金支付和/或我們的證券形式的補償。這些人的個人利益和經濟利益可能會影響他們確定和選擇目標企業的動機。然而， 我們相信，在我們完成最初的業務合併後，這些個人是否能夠留在我們身邊，不會成為我們決定是否繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。然而，我們不能確定在完成最初的業務合併後，我們的任何關鍵人員是否會留在我們這裏。 我們不能向您保證，我們的任何關鍵人員將繼續擔任我們的高級管理或顧問職位。我們將在完成最初的業務組合時決定是否保留我們的任何關鍵人員。

我們評估預期目標企業的管理層的能力可能有限，因此可能會影響我們與目標企業的初始業務合併，該目標企業的管理層 可能不具備管理上市公司的技能、資格或能力，這反過來可能對我們股東對我們的投資的價值 產生負面影響。

在評估實現我們與預期目標企業的初始業務合併的可取性時，我們評估目標企業管理層的能力可能會因缺乏時間、資源或信息而受到限制。因此，我們對目標管理層能力的評估可能被證明是不正確的，並且此類管理層可能缺乏我們懷疑的技能、資格或能力。如果目標公司管理層不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力，合併後業務的運營和盈利能力可能會受到負面影響。因此，在最初的業務合併之後，任何選擇繼續作為股東的股東都可能遭受其股票價值的縮水。這樣的股東 不太可能對這種價值縮水有補救措施。

我們的管理人員和董事會將他們的時間分配給其他 業務，從而導致他們在決定將多少時間投入到我們的事務中存在利益衝突。這種利益衝突 可能會對我們完成初始業務合併的能力產生負面影響。

我們的高級管理人員和董事不需要也不會將他們的全部時間投入到我們的事務中，這可能會導致在我們的運營和我們尋找初始業務合併及其其他業務之間分配他們的時間時存在利益衝突。在完成最初的業務合併之前，我們不打算有任何全職 員工。我們的每個官員都從事其他商業活動，因此他可能有權獲得豐厚的補償，我們的官員沒有義務每週為我們的事務貢獻任何特定的 小時。我們的獨立董事也可以擔任其他實體的管理人員或董事會成員。如果我們的 高級管理人員和董事的其他業務需要他們在此類事務上投入的時間超過他們當前的承諾水平，這可能會限制他們在我們的事務上投入時間的能力，這可能會對我們完成初始業務合併的能力產生負面 影響。關於我們高級職員和董事的其他業務事項的完整討論，請參閲本招股説明書中題為“管理層-董事和高級職員”的部分。

我們的某些高級管理人員和董事現在隸屬於從事與我們計劃進行的業務活動類似的業務活動的實體，因此，在分配他們的時間和確定特定業務機會應呈現給哪個實體時，他們可能會有利益衝突。

在此產品完成後 ，在我們完成初始業務組合之前，我們打算從事識別和合並一項或多項業務的業務。我們的保薦人及高級管理人員和董事是，並且可能在未來成為從事類似業務的實體(如運營公司或投資工具)的附屬實體，我們的高級管理人員和董事可能成為另一家特殊目的收購公司的 高級管理人員或董事，其證券類別將根據《交易法》登記，甚至在我們就我們的初始業務合併達成最終協議之前。我們的高級管理人員和 董事也可能意識到可能適合向我們和他們負有某些受託責任或合同義務的其他實體介紹的商機。

因此，他們在確定特定業務機會應呈現給哪個實體時可能存在利益衝突 。這些衝突可能不會以對我們有利的方式得到解決 並且潛在的目標業務可能會在向我們展示之前被展示給另一個實體。我們修訂和重述的公司註冊證書 規定，我們放棄在向任何董事或高管提供的任何公司機會中的利益，除非 該機會僅以董事或我們公司高管的身份明確向該人提供，並且該機會是我們在法律和合同上允許我們進行的，否則我們將有理由追求該機會，並且只要董事 或高管被允許在不違反其他法律義務的情況下向我們推薦該機會。

有關我們高級管理人員和董事的業務關係以及您應該知道的潛在利益衝突的完整討論，請參閲本招股説明書的 部分，標題為“管理層-董事和高級管理人員”、“管理層- 利益衝突”和“某些關係和關聯方交易”。

我們的高級管理人員、董事、證券持有人和他們各自的關聯公司可能存在與我們的利益衝突的競爭性金錢利益。

我們沒有采取明確的政策，明確禁止我們的董事、高級管理人員、證券持有人或關聯公司在我們將收購或處置的任何投資中，或在我們參與或擁有權益的任何交易中，擁有直接或間接的金錢或財務利益。事實上，我們可能會與與我們的贊助商、董事或管理人員有關聯的目標企業進行初始業務合併，儘管我們並不打算這樣做。我們沒有明確禁止任何此類人員為自己的賬户從事我們所從事的這類業務活動的政策。因此，這些個人或實體可能在他們的利益和我們的利益之間存在衝突。

我們可能與一個或多個目標企業進行初始業務合併，這些目標企業與可能與我們的保薦人、高級管理人員、董事或 現有持有人有關聯的實體有關係，這可能會引發潛在的利益衝突。

鑑於我們的保薦人、高級管理人員和董事與其他實體的關係，我們可能決定收購與我們的保薦人、高級管理人員或董事有關聯的一個或多個業務。我們的董事和高級管理人員還擔任其他實體的高級管理人員和董事會成員，包括但不限於本招股説明書“管理層-利益衝突”一節所述的那些實體。此類 實體可能會與我們競爭業務合併機會。我們的贊助商、高級管理人員和董事目前不知道我們有任何具體機會與他們所屬的任何實體完成我們的初步業務合併， 也沒有與任何此類實體進行初步業務合併的初步討論。雖然我們不會特別關注或瞄準與任何關聯實體的任何交易，但如果我們確定該關聯實體符合我們在本招股説明書中題為“建議業務-目標業務的選擇和初始業務組合的構建”一節中所述的初始業務合併標準，並且此類交易得到了我們大多數無利害關係董事的批准，我們將繼續進行此類交易。儘管我們同意從一家獨立投資銀行或其他通常提供估值意見的獨立實體那裏獲得意見， 從財務角度對我們的股東的公平性 與一家或多家與我們的保薦人、高管、董事或現有持有人有關聯的業務進行合併，但仍可能存在潛在的利益衝突，因此，初始業務合併的條款可能不會對我們的公眾股東有利，因為他們將沒有任何利益衝突 。

如果我們的初始業務合併沒有完成，我們的發起人、高級管理人員和董事將失去對我們的全部投資，因此在確定特定的業務合併目標是否適合我們的初始業務合併時可能會產生利益衝突。

2021年1月28日，我們的保薦人 購買了總計5,750,000股方正股票，總收購價為25,000美元，約合每股0.004美元。2021年5月，我們的贊助商免費向我們退還了總計1,150,000股方正股票，但我們取消了這些股票。我們的保薦人還將70,000股方正股份轉讓給ARC Group Limited，作為財務顧問向 我們提供與此次發行相關的服務的代價。方正股份的發行數量是根據預期該等方正 股份將佔本次發行後已發行股份的20%(不包括代表股、配售單位及配售單位相關證券)而釐定。因此，我們的贊助商目前擁有4,530,000股方正股票。保薦人持有的4,530,000股創辦人股票包括總計多達600,000股創辦人股票，可由保薦人根據承銷商行使超額配售選擇權的程度 予以沒收。如果我們不完成初始業務合併，創始人 股票將一文不值。我們的贊助商已同意以每單位10.00美元的價格購買總計551,000個配售單位，總購買價為5,510,000美元。如果超額配售選擇權全部行使，則出售的配售單位金額將為611,000個，總購買價為6,110,000美元)。每個配售單位由一股A類普通股和一半的認股權證組成。每份完整認股權證可按每股11.50美元購買 一股完整普通股。如果我們不完成初始業務合併，這些證券也將一文不值。方正股份持有人已同意(A)投票支持任何擬議的初始業務合併，以及(B)不贖回其持有的與股東投票批准任何擬議的初始業務合併相關的任何方正股份或配售股份。此外，我們可能會從我們的贊助商、我們的贊助商的附屬公司或高級管理人員或董事獲得貸款。我們高管和董事的個人和財務利益可能會影響他們 確定和選擇目標業務合併、完成初始業務合併以及影響初始業務合併後業務運營的動機。

與我們的證券有關的風險

我們將信託賬户中持有的資金用於投資的證券可能承受負利率，這可能會降低信託資產的價值，從而使公眾股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.15美元。

信託帳户中持有的收益將僅投資於期限不超過185天的美國政府國債，或投資於符合《投資公司法》規則2a-7規定的特定條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於直接的美國政府國債。 雖然美國短期國債目前產生正利率，但近年來它們曾短暫地產生負利率。近年來，歐洲和日本的央行推行低於零的利率，美聯儲公開市場委員會並未排除其未來可能在美國採取類似政策的可能性。 如果我們無法完成我們的初始業務合併或對我們修訂和重述的公司證書進行某些修改，我們的公眾股東有權按比例獲得信託賬户中持有的收益的按比例份額， 外加任何利息收入，扣除已支付或應支付的税款(如果我們無法完成初始業務合併，則減少， 100,000美元利息)。負利率可能會降低信託資產的價值，從而使公眾股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.15美元。

納斯達克可能會將我們的證券從其交易所退市，這可能會限制投資者對我們的證券進行交易的能力，並使我們受到額外的交易限制。

我們的單位將在本招股説明書公佈之日或之後立即在納斯達克上市 。自我們A類普通股和權證的股票可以單獨交易之日起，我們預計我們的A類普通股和權證的股票將在納斯達克單獨上市。雖然在此次發行生效後，我們預計將在形式上達到納斯達克上市標準中規定的最低初始上市標準，但我們不能向您保證，我們的證券將在未來或在我們最初的業務合併 之前在納斯達克上市。為了在我們最初的業務合併之前繼續在納斯達克上市我們的證券，我們必須保持一定的財務、分銷和股票價格水平。一般來説，我們必須保持最低的股東權益金額(一般為2500,000美元)和最低數量的證券持有人(通常為300名公眾股東)。此外，對於我們的初始業務合併，我們將被要求證明符合納斯達克的初始上市要求，這些要求比納斯達克的持續上市要求更嚴格，以便繼續保持我們的證券在納斯達克上市。例如， 我們的股票價格通常被要求至少為每股4.00美元，我們的股東權益通常至少為500萬美元，我們將被要求至少有300個輪迴持有者(其中至少50%的此類輪迴持有者 持有市值至少2,500美元的證券)。我們不能向您保證屆時我們將能夠滿足這些 初始上市要求。

如果納斯達克將我們的證券從其交易所退市，而我們無法將我們的證券在另一家全國性證券交易所上市，我們預計我們的證券可能會在場外交易市場報價。如果發生這種情況，我們可能面臨重大的不利後果，包括：

1996年的《國家證券市場改善法案》是一項聯邦法規，它阻止或先發制人監管某些證券的銷售，這些證券被稱為“擔保證券”。由於我們的單位以及最終我們的A類普通股和認股權證將在納斯達克上市，因此我們的單位、A類普通股和認股權證將屬於擔保證券。儘管各州被禁止監管我們的證券銷售，但聯邦法規確實允許各州在存在欺詐嫌疑的情況下對公司進行調查， 如果發現欺詐活動，各州可以在特定情況下監管或禁止擔保證券的銷售。 雖然我們不知道有哪個州使用這些權力禁止或限制空白支票公司發行的證券的銷售，但除了愛達荷州，某些州證券監管機構對空白支票公司持不利態度，並可能使用這些權力， 或威脅使用這些權力，以阻止空白支票公司在其所在州出售證券。此外，如果我們不再在納斯達克上市，我們的證券將不屬於擔保證券，我們將受到我們提供證券的每個州的監管，包括與我們最初的業務合併相關的監管。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務組合 而我們沒有根據要約收購規則進行贖回，並且如果您或一羣股東被視為持有超過我們A類普通股的15%，您將失去贖回超過我們A類普通股15%的所有此類股票的能力。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則進行與我們的初始業務合併相關的贖回，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，在未經我們事先同意的情況下，公共股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為“集團”行事的任何其他人(根據 交易法第13條的定義)將被限制尋求贖回權，以贖回在本次發行中出售的股份總數的15%以上。我們稱之為“超額股份”。然而，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。您無法贖回多餘的股份將降低您對我們完成初始業務合併的能力的影響力，如果您在公開市場交易中出售多餘的股份，您在我們的投資可能會遭受重大損失。此外，如果我們完成初始業務合併，您將不會收到有關超額股份的贖回分配 。因此，您將繼續持有超過15%的股票數量 ，並將被要求在公開市場交易中出售您的股票，這可能會導致 虧損。

我們目前沒有登記可根據證券法或任何州證券法行使認股權證而發行的A類普通股 股票，當投資者希望行使認股權證時，此類登記 可能不會到位，從而使該投資者無法行使其 認股權證，除非是在無現金的基礎上。如於行使認股權證時發行的股份未獲登記、合資格或豁免登記或資格，則該認股權證持有人將無權行使該認股權證，而該認股權證可能 沒有價值及到期時一文不值。

我們目前不登記根據證券法或任何州證券法行使認股權證後可發行的A類普通股。然而， 根據認股權證協議的條款，我們已同意在可行範圍內儘快，但在任何情況下不得晚於我們最初的業務合併完成後15個工作日 ，我們將盡最大努力向美國證券交易委員會提交一份登記説明書 ，以便根據證券法登記根據認股權證行使時可發行的A類普通股發行 ，此後我們將盡最大努力使其在我們最初的業務合併後60個工作日內生效，並保持當前與行使權證 時可發行的A類普通股有關的招股説明書，直至認股權證協議條款規定的權證期滿為止。我們無法向您保證 如果出現代表註冊説明書或招股説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件，其中包含或通過引用併入的財務報表不是最新、完整或正確的，或者美國證券交易委員會發布了停止令，我們將能夠做到這一點。如果在行使認股權證時可發行的A類普通股股票沒有根據證券法登記，我們將被要求允許持有人在無現金的基礎上行使認股權證。然而，不得以現金或無現金方式行使任何認股權證，我們亦無義務向尋求行使認股權證的持有人發行 任何股份，除非根據行使認股權證持有人所在國家的證券法登記或 有資格發行股份，或獲得豁免登記。儘管如此 如上所述，如果涵蓋在行使認股權證後發行A類普通股的登記聲明未能在我們完成初始業務合併後的指定時間內生效，權證持有人 可根據證券法第3(A)(9)條規定的豁免，以無現金方式行使認股權證，直至有有效登記聲明的時間，以及在我們未能維持有效登記聲明的任何期間。如果該豁免或另一豁免不可用，持有人 將無法在無現金的基礎上行使其認股權證。我們將盡最大努力根據適用的藍天法律登記股票或使其符合資格 如果沒有豁免的話。在任何情況下，如果我們無法根據適用的州證券法登記 或使認股權證的股票符合資格且沒有豁免，我們將不會被要求淨現金結算 任何認股權證，或發行證券或其他補償以換取認股權證。如因行使認股權證而發行的股份未獲如此登記或獲豁免登記或資格，則該認股權證持有人將無權行使該認股權證，而該認股權證可能毫無價值及到期時一文不值。 在此情況下，作為購買單位的一部分而取得認股權證的持有人，將僅為該單位所包括的A類普通股的股份支付全部單位購買價。如果及當認股權證可由吾等贖回時，如在行使認股權證時發行普通股未能獲豁免登記或根據適用的州藍天法律獲得資格，或吾等無法進行登記或取得資格，則吾等不得 行使贖回權。我們將盡最大努力根據居住國的藍天法律，在我們在此次發行中提供認股權證的 州，登記或符合此類普通股的資格。然而，在某些情況下，我們公開認股權證的持有人可能無法行使該等公開認股權證，但我們的配售認股權證持有人可能會行使該等認股權證 。

如果您在“無現金 基礎上”行使您的公共認股權證，您從這種行使中獲得的A類普通股股份將少於您以現金方式行使認股權證的股份 。

在某些情況下，可能需要或允許在無現金的基礎上行使公共認股權證。第一，如果涵蓋 認股權證行使時可發行的A類普通股的登記聲明在60%之前不生效^Th 在我們最初的業務合併結束後的工作日，權證持有人可以根據證券法第3(A)(9)條或其他豁免，在有有效的 登記聲明之前，以無現金方式行使權證。其次，如果在我們的初始業務合併完成後的特定期間內，涵蓋可在行使認股權證時發行的A類普通股的登記聲明未生效，權證持有人 可根據《證券法》第3(A)(9)條規定的豁免以無現金方式行使認股權證，前提是可以獲得這種豁免，直至有有效的登記聲明的時間以及在我們未能維持有效的登記聲明的任何期間；如果該豁免或另一豁免不可用，持有人 將無法在無現金的基礎上行使其認股權證。第三，如果我們要求公共認股權證贖回，我們的管理層將有權要求所有希望行使認股權證的持有人在無現金的基礎上這樣做。在無現金基礎上進行行使的情況下，持有者將通過交出A類普通股的認股權證來支付認股權證行權價，該數量的A類普通股 的商數等於(X)A類普通股的股數乘以認股權證的行使價與“公平市場價值”(如下一句定義)之間的差額乘以(Y)公平市場價值得到的商數。就此而言，“公平市價”應 指認股權證代理人收到行使通知或贖回通知送交認股權證持有人(視何者適用而定)前的第三個交易日 截止的10個交易日內A類普通股的平均最後銷售價格。因此，與行使認股權證換取現金相比，您從這種行使中獲得的A類普通股股份將更少。

由於我們的認股權證協議中包含的某些條款，認股權證將被視為衍生負債，這可能會 導致我們確認類似的特殊目的公司對我們財務報表的某些不利變化，這些公司沒有這些 條款。這種會計處理也可能影響我們證券的交易價格和我們完成業務合併的能力。

由於我們的認股權證協議中包含的某些條款，公共認股權證和配售認股權證都將被視為衍生負債，我們將被要求根據ASC 815-40中包含的指導 將每份認股權證的公允價值記錄為負債。因此，對於每個報告期，我們將被要求確定每份權證的公允價值，並 在我們的損益表中記錄權證價值與上一報告期相比的變化，這將 改變我們資產負債表上的權證負債價值。我們認股權證的公允價值將由我們根據從獨立第三方評估公司獲得的估值報告確定。這種會計處理可能會導致市場 對我們的財務業績做出負面反應，並對我們證券的交易價格產生不利影響。這也可能導致我們與之進行初始業務合併的公司有義務繼續這種會計處理，從而使我們更難完成初始業務合併。

我們可以發行額外的普通股或優先股來完成我們的初始業務合併，或者在我們完成初始業務合併後根據員工激勵計劃發行A類普通股。 由於我們修訂和重述的公司證書中包含的反稀釋條款，我們也可以在完成初始業務合併時以大於 1：1的比率發行B類普通股轉換後的A類普通股。任何此類發行都會稀釋我們股東的利益，並可能帶來其他風險。

我們修訂和重述的公司註冊證書將授權發行最多100,000,000股A類普通股，每股面值0.0001美元，10,000,000股B類普通股，每股面值0.0001美元，以及1,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。緊接着 在本次發行和出售配售單位後，將分別有83,449,000股和5,840,000股(假設承銷商 沒有行使其超額配售選擇權)授權但未發行的A類普通股和B類普通股 可供發行，該金額不包括行使已發行認股權證時為發行預留的A類普通股股份 或轉換B類普通股時可發行的A類普通股股份。 緊接本次發行完成後，不會有優先股發行和流通股。B類普通股的股票最初可按1：1的比率轉換為我們的A類普通股，但需要進行本文所述的調整 ，包括在我們發行與我們最初的業務合併相關的A類普通股或與股權掛鈎的證券的特定情況下。

我們可能會發行大量額外的 普通股或優先股，以完成我們的初始業務合併，或在完成我們的初始業務合併後根據員工激勵計劃 (儘管我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們不能發行可以與普通股股東就與我們初始業務合併前活動相關的事項進行投票的證券 )。由於我們修訂和重述的公司註冊證書中包含的反稀釋條款，我們還可以在完成我們的初始業務合併時，以大於一比一的比率在B類普通股轉換時發行A類普通股。 然而，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，在我們最初的業務合併之前， 我們可能不會發行額外的股本，使其持有人有權(I)從信託賬户獲得資金 或(Ii)對任何初始業務合併進行投票。我們修訂和重述的公司證書的這些條款，與我們修訂和重述的公司證書的所有條款一樣，可以在我們的股東批准的情況下進行修改。然而，根據與我們的書面協議，我們的執行人員和董事已同意，他們不會對我們修訂和重述的公司註冊證書提出任何修訂：(A)修改我們的義務的實質或時間，以允許贖回與我們最初的業務合併或之前對我們章程的某些修改有關的義務，或者如果我們沒有在本次發行結束後12個月內(或如果我們將時間延長至最多18個月)贖回我們的初始業務合併，或(B)關於任何其他 ，允許贖回我們100%的公開 股票{br)有關股東權利或初始企業合併前活動的規定；除非我們向我們的公共股東提供機會，在批准任何此類修訂後以每股價格贖回其普通股，以現金支付， 等於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(利息應扣除應繳税款)， 除以當時已發行的公共股票數量。

增發普通股或優先股：

我們的初始股東為創始人的股票支付了象徵性的價格，因此，您將因購買我們的普通股而立即經歷重大稀釋。

公開發行價 每股(將所有單位購買價格分配給A類普通股，不分配給該單位包括的認股權證)與本次發行後我們A類普通股每股預計有形賬面淨值之間的差額構成對您和 本次發行的其他投資者的攤薄。我們的保薦人和代表以象徵性價格收購了方正股份，這大大加劇了這種稀釋。於本次發售完成時，並假設單位內包括的認股權證並無任何價值歸屬， 閣下及其他公眾股東將即時大幅攤薄約92.5%(或每股9.25美元，假設承銷商不行使超額配售選擇權)，即預計每股有形賬面淨值0.75美元與初始發行價每股10.00美元之間的差額。此外，由於方正股份的反攤薄權利，任何與我們最初的業務合併相關而發行或被視為發行的股權或股權掛鈎證券都將對我們的A類普通股造成不成比例的 稀釋。

與許多其他類似結構的特殊目的收購公司不同，如果我們發行股票以完成初始業務合併，我們的初始股東將獲得額外的A類普通股。

方正股份將在我們的初始業務合併完成時自動 轉換為A類普通股，按一對一的基礎進行調整。如果增發的A類普通股或A類普通股可轉換或可行使的股權掛鈎證券 發行或視為發行的金額超過本招股説明書中提出的金額，並與初始業務合併的完成有關，方正股份轉換為A類普通股的比例將進行調整，以使所有方正 股票轉換後可發行的A類普通股數量在轉換後合計相等。初始業務合併完成時所有普通股流通股總數的20%，不包括代表股、配售單位和標的證券， 以及向業務合併中的任何賣方發行或將發行的任何股份或股權掛鈎證券，以及在向我們提供的貸款轉換時向我們的保薦人或其附屬公司發行的任何私人配售等值單位及其標的證券 。這與大多數其他類似結構的空白支票公司不同，在這些公司中，初始股東將僅獲得初始業務合併前總流通股數量的20%。此外， 上述調整不會考慮與業務合併有關而贖回的任何A類普通股股份。因此，即使發行或視為增發A類普通股或A類普通股可轉換或可行使的股權掛鈎證券，方正股份持有人仍可獲得額外的A類普通股 ，以取代因業務合併而贖回的股份。 上述情況可能會增加我們完成初始業務合併的難度和成本。

經當時尚未發行的認股權證的持有人批准，我們可以修改認股權證的條款，使其 對公開認股權證的持有人不利。因此，無需您的批准，您的認股權證的行權價就可以提高，行權期可以縮短，可購買的A類普通股的數量也可以減少。

我們的認股權證將根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的認股權證協議，以註冊 的形式發行。認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修改，以糾正任何含糊之處或更正任何錯誤，包括使認股權證協議的條款符合本招股説明書所述的認股權證條款及認股權證協議，或有缺陷的條款。但需要當時未發行的公共權證的至少 多數持有人的批准，才能做出任何對公共權證註冊持有人的利益造成不利影響的變更 (可能包括我們的保薦人或其關聯公司在本次發行中或之後在公開市場上獲得的公共權證)。因此，如果當時未發行的公共認股權證的持有人中至少有 過半數同意該修訂，我們可以不利於持有人的方式修改公共認股權證的條款。儘管我們在獲得當時已發行的認股權證的至少多數公開認股權證同意的情況下，修改公開認股權證的條款的能力是無限的，但此類 修改的例子可能包括提高認股權證的行使價、將認股權證轉換為現金 或股票、縮短行權期或減少行使認股權證時可購買的A類普通股的股票數量。

我們的權證協議將指定紐約州法院或紐約南區美國地區法院作為我們權證持有人可能提起的某些 類型訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能會限制權證持有人 就與我們公司的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。

我們的權證協議將規定， 在符合適用法律的情況下，(I)因權證協議而引起或以任何方式與權證協議相關的任何訴訟、法律程序或索賠，包括根據《證券法》，將在紐約州法院或紐約州南區地區法院提起並強制執行，以及(Ii)我們不可撤銷地服從該司法管轄權，而該司法管轄權應是任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家法院。我們將放棄對這種專屬管轄權的任何反對意見，而且這種法院是一個不方便的法庭。

儘管如上所述，認股權證協議的這些條款 將不適用於為強制執行《交易所法案》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院是唯一和獨家法院的任何其他 索賠。任何個人或實體 購買或以其他方式獲得我們的任何認股權證的任何權益，應被視為已知悉並同意我們的認股權證協議中的論壇條款。如果以我們權證持有人的名義向紐約州法院或美國地區法院以外的其他法院提起訴訟(“外國訴訟”)，而訴訟的標的在權證協議的法院條款範圍內，則該持有人應被視為已同意：(X)紐約州和紐約州的聯邦法院就向任何此類法院提起的強制執行法院條款的訴訟(“強制執行訴訟”)具有個人管轄權。 及(Y)在任何該等執行行動中向該認股權證持有人送達法律程序文件，作為該認股權證持有人的代理人在外地訴訟中向該認股權證持有人的律師送達法律程序文件。

這種選擇法院的條款可能會限制權證持有人在司法法院提出其認為有利於與我公司發生糾紛的索賠的能力， 這可能會阻止此類訴訟。或者，如果法院發現我們的權證協議中的這一條款不適用於或無法強制執行一個或多個指定類型的訴訟或訴訟程序，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類問題相關的額外成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性和不利的影響 ，並導致我們管理層和董事會的時間和資源被轉移。

我們可能會在對您不利的時間贖回您的未到期認股權證，從而使您的認股權證變得一文不值。

我們有能力在認股權證可行使後和到期前的任何時間贖回已發行的 認股權證，每份認股權證的價格為0.01美元，前提是我們A類普通股的報告最後銷售價格在30個交易日內的任何20個交易日內等於或超過每股18.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)， 一旦認股權證可以行使，並在我們發出適當通知並滿足某些其他條件的日期之前的第三個交易日結束。若認股權證可由吾等贖回，而於行使認股權證後發行普通股未能根據適用的州藍天法律豁免登記或獲得資格，或吾等無法進行登記或取得資格，則吾等不得行使贖回權。我們將盡最大努力根據我們在此次發行中提供認股權證的州所在州的藍天法律，登記或符合此類普通股的資格 。贖回尚未贖回的認股權證可能迫使您(I)行使您的認股權證並支付行使價，而此時您這樣做可能對您不利，(Ii)當您希望持有您的權證時，以當時的市場價格出售您的權證，或(Iii)接受名義贖回價格，在要求贖回未償還認股權證時，名義贖回價格可能大大低於您的權證的市值。任何配售認股權證，只要由保薦人或其獲準受讓人持有，本公司將不予贖回。

我們的認股權證和方正股份可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響，並使我們更難完成最初的業務合併。

我們將發行認股權證以購買8,000,000股A類普通股(或最多9,200,000股A類普通股，如果承銷商的超額配售選擇權已全部行使 )，作為本招股説明書提供的單位的一部分，同時，我們 將以私募方式發行配售單位，包括總計275,500份配售認股權證(或305,500股如果超額配售 選擇權已全部行使)。我們的初始股東目前總共持有469萬股方正股票，其中包括16萬股有代表性的 股票。方正股份可按一對一的方式轉換為A類普通股，但須按本文所述作出調整。此外，如果我們的保薦人、我們的高級管理人員和董事，或者我們或他們的關聯公司在我們的初始業務合併之前或與我們的初始業務合併有關的情況下進行任何貸款，則在完成我們的初始業務合併後，最多1,500,000美元的此類貸款可以按貸款人的 選擇權以每單位10.00美元的價格轉換為單位。這些單位將與放置單位相同。就我們發行A類普通股以實現初始業務合併而言，在行使這些認股權證和貸款轉換權後，我們可能會發行大量額外的A類普通股，這可能 使我們成為對目標業務吸引力較小的業務合併工具。任何此類發行將增加我們A類普通股的已發行和 流通股數量，並降低為完成初始業務合併而發行的A類普通股的價值 。因此，我們的權證和方正股份可能會增加完成初始業務合併的難度或增加收購目標業務的成本。

配售單位中包含的認股權證與作為本次發行單位的一部分出售的認股權證相同，不同之處在於，只要它們由我們的保薦人或其允許的受讓人持有，(I)它們將不會被我們贖回，(Ii)它們(包括行使這些認股權證時可發行的A類普通股)在我們的初始業務合併完成後30天之前，不得由持有人轉讓、轉讓或出售，(Iii)它們可由持有人以無現金基礎行使。以及(4)將有權享有登記權。

由於每個單位包含一個可贖回認股權證的一半，並且只能行使整個認股權證，因此這些單位的價值可能低於其他特殊目的收購公司的單位 。

每個單位包含一個 可贖回認股權證的一半。各單位分開後，不會發行零碎認股權證，只會買賣整份認股權證。因此， 除非您購買至少兩個單位，否則您將無法獲得或交易完整的認股權證。這與我們類似的其他 發行不同，我們的發行單位包括一股普通股和一股認股權證，以購買一整股。我們以這種方式確定了單位的組成部分，以便在完成初始業務組合時減少認股權證的稀釋效應 ，因為與 每個包含購買一整股的認股權證的單位相比，認股權證的總數將是股份數量的一半，從而使我們成為對目標企業更具吸引力的合作伙伴。 然而，這種單位結構可能會導致我們的單位的價值低於包括購買一整股的認股權證的單位。

我們的權證協議中的一項條款可能會使我們更難完成初始業務合併。

與大多數空白支票公司不同，如果

(I)我們 增發A類普通股或股權掛鈎證券，用於與結束我們最初的業務合併相關的籌資目的，新發行價格低於每股9.20美元；

(Ii)此類發行的總收益總額佔股權收益總額及其利息的60%以上，可用於我們初始業務合併完成之日的資金 (扣除贖回)，以及

(Iii)市值低於每股9.20美元，

則認股權證的行權價將調整為等於市值和新發行價格中較大者的115%，每股18.00美元的贖回觸發價格將調整為(最接近的)等於市值和新發行價格中較大者的180%。這可能會使我們更難完成與目標業務的初始業務組合。

我們單位的發行價、本次發行的規模和單位的條款的確定，比特定行業中 運營公司的證券定價和發行規模更具隨意性。因此，與運營公司的典型發行相比，您可能不能保證我們單位的發行價 正確反映了此類單位的價值。

在此次發行之前，我們的任何證券都沒有公開市場。單位的公開發行價和認股權證的條款由我們和承銷商協商。在確定此次發行的規模時，管理層在我們成立之前和之後都與承銷商的代表 舉行了例行的組織會議，討論資本市場的總體狀況以及承銷商認為他們可以合理地代表我們籌集的金額。在確定此次發行的規模、價格和條款，包括A類普通股和認股權證時考慮的因素包括：

儘管考慮了這些因素，但由於我們沒有歷史運營或財務業績，因此我們對單位的發行價、規模和條款的確定比對特定行業中正在運營的公司的證券定價更具隨意性。

目前我們的證券沒有市場，我們的證券市場可能無法發展，這將對我們證券的流動性和價格產生不利影響。

我們的證券目前沒有市場。 因此，股東無法訪問有關其投資決策所依據的先前市場歷史的信息。此次發行後，由於一個或多個潛在的業務組合以及一般的市場或經濟狀況，我們證券的價格可能會有很大差異。此外，活躍的證券交易市場可能永遠不會發展，如果發展起來，也可能無法持續。除非市場能夠建立和持續，否則你可能無法出售你的證券。

我們修訂和重述的公司註冊證書和特拉華州法律中的條款可能會阻止對我們的收購，這可能會限制投資者未來可能願意為我們的A類普通股支付的價格，並可能鞏固管理層。

我們修訂和重述的 註冊證書將包含一些條款，這些條款可能會阻止股東可能認為符合其最佳利益的主動收購提議。這些規定包括交錯的董事會和董事會指定條款併發行新系列優先股的能力，這可能會增加解除管理層的難度，並可能 阻止可能涉及為我們的證券支付高於當前市場價格的溢價的交易。

根據特拉華州法律，我們還受反收購條款的約束，這可能會推遲或阻止控制權的變更。總而言之，這些規定可能會使解除管理層 變得更加困難，並可能會阻止可能涉及為我們的證券支付高於當前市場價格的溢價的交易 。

我們修訂和重述的公司註冊證書將在法律允許的最大範圍內，要求以我們的名義提起的派生訴訟、針對我們的董事、高級管理人員、其他員工或股東的違反受託責任的訴訟和某些其他訴訟只能在特拉華州的衡平法院 提起，如果在特拉華州以外提起，提起訴訟的股東將被視為已同意向該股東的律師送達訴訟程序，這可能會阻止 針對我們的董事、高級管理人員、其他員工或股東的訴訟。

我們修改和重述的公司證書將要求，在法律允許的最大範圍內，以我們的名義提起的派生訴訟、針對我們的董事、高級管理人員、其他員工或股東的違反受託責任的訴訟和某些其他訴訟只能在特拉華州的衡平法院提起，如果在特拉華州以外提起，提起訴訟的股東將被視為已同意向該股東的律師送達法律程序文件，但下列訴訟除外：(A)特拉華州衡平法院認定存在不受衡平法院管轄的不可或缺的一方(且不可或缺的一方在作出裁決後十天內不同意由衡平法院行使個人管轄權)，(B)歸屬於衡平法院以外的法院或法院的專屬管轄權，或(C)衡平法院對其沒有事由管轄權的法院或法院。任何個人或實體購買 或以其他方式獲得本公司股本股份的任何權益，應被視為已知悉並同意本論壇 經修訂和重述的公司註冊證書中的條款。這種法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的任何董事、高管、其他員工或股東發生糾紛的索賠的能力，或使其成本更高，這可能會阻礙與此類索賠有關的訴訟。或者，如果法院 發現我們修訂和重述的公司註冊證書中包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用 或無法強制執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的額外費用，這 可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

我們修訂和重述的公司註冊證書 規定，除某些例外情況外，排他性法院條款將在適用法律允許的最大範圍內適用。 《交易法》第27條規定，為執行《交易法》或其下的規則和條例規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟，均享有聯邦專屬管轄權。因此，專屬法院條款將不適用於為執行《交易法》規定的任何義務或責任或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠而提起的訴訟。 此外，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則在法律允許的最大範圍內，美國聯邦地區法院應在法律允許的最大範圍內成為解決根據《證券法》或根據其頒佈的規則和條例提出訴因的任何投訴的獨家 法院。然而，我們注意到，對於法院是否會執行這一條款存在不確定性，投資者 不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和法規。證券法第22條規定，州法院和聯邦法院對為執行證券法或證券法下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟具有同時管轄權。

一般風險因素

我們是一家新成立的公司，沒有運營歷史，也沒有收入，您沒有任何依據來評估我們實現業務目標的能力。

我們是一家新成立的公司，沒有運營 業績，在通過此次發行獲得資金之前，我們不會開始運營。由於我們缺乏運營歷史， 您沒有依據來評估我們實現與一個或多個目標企業完成初始業務組合的業務目標的能力。我們沒有關於初始業務合併的任何潛在目標業務的計劃、安排或諒解，並且可能無法完成我們的初始業務合併。如果我們未能完成最初的業務合併，我們將永遠不會產生任何運營收入。

我們的獨立註冊會計師事務所的報告 包含一段解釋性段落，對我們作為一家“持續經營企業”繼續經營的能力表示極大的懷疑。

2021年1月29日，我們的現金為25,000美元，營運赤字為53,225美元。此外，我們已經並預計將繼續在實施我們的融資和收購計劃的過程中產生鉅額成本。管理層通過此次發行滿足這一資金需求的計劃在本招股説明書題為“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”的章節中進行了討論。我們不能向您保證，我們籌集資金或完成初始業務合併的計劃將會成功。除其他因素外，這些因素使人對我們作為一家持續經營的公司繼續經營的能力產生很大懷疑。本招股説明書其他部分包含的財務 陳述不包括任何可能因我們無法完成此次發行或我們無法繼續作為持續經營的企業而導致的任何調整。

法律或法規的變更或不遵守任何法律法規都可能對我們的業務產生不利影響，包括我們協商和完成初始業務的能力 經營組合和結果。

我們受國家、地區和地方政府頒佈的法律法規的約束。特別是，我們將被要求遵守某些美國證券交易委員會和其他法律 要求。遵守和監測適用的法律和條例可能是困難、耗時和昂貴的。這些法律法規及其解釋和應用也可能會不時發生變化，這些變化可能會對我們的業務、投資和運營結果產生重大不利影響。此外，如果不遵守解釋和適用的適用法律或法規，可能會對我們的業務產生重大不利影響，包括我們協商和完成初始業務組合和運營結果的能力。

我們管理團隊過去的表現可能並不代表對我們的投資的未來表現。

我們管理團隊過去的表現並不能保證(I)我們可能完成的任何業務組合的成功，或(Ii)我們能夠為我們最初的業務組合找到合適的候選人。您不應依賴我們管理團隊業績的歷史記錄來指示我們對公司投資的未來業績或公司未來將產生或可能產生的回報 。除了我們的首席運營官吉列爾莫·克魯茲和董事的帕特里克·奧蘭多外，我們的任何高管或董事都沒有空白支票公司或特殊目的收購公司的經驗。此外，在他們各自的職業生涯中，我們的管理團隊成員曾參與過不成功的業務和交易。

針對我們的網絡事件或攻擊可能導致 信息被盜、數據損壞、運營中斷和/或財務損失。

我們依賴數字技術，包括 信息系統、基礎設施和雲應用程序和服務，包括我們可能與之打交道的第三方的應用程序和服務。 對我們的系統或基礎設施、第三方或雲的系統或基礎設施的複雜和蓄意攻擊或安全漏洞 可能導致我們的資產、專有信息和敏感 或機密數據的損壞或挪用。作為一家在數據安全保護方面沒有重大投資的早期公司，我們可能無法針對此類事件 提供足夠的保護。我們可能沒有足夠的資源來充分防範或調查和補救網絡事件的任何漏洞。這些事件中的任何一種或它們的組合都可能對我們完成業務合併的能力產生不利的 後果，並導致財務損失。

我們可能面臨與技術領域的公司相關的風險。

與技術行業公司的業務合併 (我們計劃在該領域搜索初始業務合併目標)需要特殊考慮 和風險。如果我們成功地完成了與此類目標企業的業務合併，我們可能會受到以下風險的影響，並可能受到不利影響：

上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和業務合併後的運營結果產生不利影響。

根據美國證券交易委員會通過的規則，我們是一家新興成長型公司和較小的報告公司，如果我們利用新興成長型公司和較小的報告公司可以獲得的某些 披露要求豁免，這可能會降低我們的證券對投資者的吸引力，並可能使我們的業績更難與其他上市公司進行比較。

我們是美國證券交易委員會通過的經JOBS法案修改的規則所指的“新興成長型公司” ，我們可以 利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師內部控制認證要求 ，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務。以及免除對高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘付款進行不具約束力的諮詢投票的要求。因此，我們的股東 可能無法訪問他們認為重要的某些信息。我們可能會在長達五年的時間內成為新興成長型公司，儘管情況可能會導致我們更早失去這一地位，包括如果在此之前的任何6月30日，非關聯公司持有的A類普通股的市值超過7億美元，在這種情況下，我們將從下一個12月31日起不再是新興成長型公司。我們無法預測投資者是否會認為我們的證券吸引力下降 ，因為我們將依賴這些豁免。如果一些投資者因為我們依賴這些豁免而發現我們的證券吸引力下降，我們證券的交易價格可能會低於其他情況，我們證券的交易市場可能不那麼活躍 我們證券的交易價格可能更不穩定。

此外，《就業法案》第102(B)(1)節免除新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求 ，直到要求非上市公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)遵守新的或修訂後的財務會計準則 為止。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。我們已選擇不選擇延長過渡期 ，這意味着當發佈或修訂一項標準時，如果該標準針對上市公司或私營公司具有不同的應用日期 ，我們作為新興成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表與另一家上市公司進行比較，該上市公司既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於所用會計準則的潛在差異，選擇不使用延長的過渡期 是困難或不可能的。

此外，我們是S-K法規第10(F)(1)條所界定的“較小的報告公司”。較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計財務報表。我們仍將是一家較小的報告公司，直到本財年的最後一天(1)截至上一財年6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值等於或超過2.5億美元。^這是，或(2)在完成的財政年度內，我們的年收入等於或超過1億美元，且截至前一年6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元。^這是。就我們利用這種減少的披露義務而言， 這也可能使我們的財務報表難以或不可能與其他上市公司進行比較。

有關前瞻性陳述的警示説明

根據聯邦證券法，本招股説明書中的某些陳述可能構成“前瞻性陳述”。我們的前瞻性陳述 包括但不限於有關我們或我們的管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他描述，包括任何基本假設的陳述，均為前瞻性陳述。詞語“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“ ”、“項目”、“應該”、“將會”以及類似的表述可以識別前瞻性陳述， 但沒有這些話並不意味着一份聲明不具有前瞻性。本招股説明書中的前瞻性陳述 可能包括，例如，關於：

本招股説明書中包含的前瞻性陳述基於我們目前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念 。不能保證影響我們的未來事態發展將是我們所預期的。這些前瞻性 陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設，可能會導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述中明示或暗示的大不相同。這些風險和不確定性包括但不限於本招股説明書“風險因素”一節所述的因素。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。除適用證券法可能要求外，我們不承擔 因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陳述的義務。

收益的使用

我們提供16,000,000台，售價為每台10.00美元。我們估計，本次發行的淨收益連同我們將從出售配售單位獲得的資金將按下表所述使用。

下表顯示了信託賬户中未持有的大約650,000美元淨收益的使用情況。⁽⁴⁾

在本次發行和出售配售單位的淨收益中，162,400,000美元(如果全部行使承銷商的超額配售選擇權，則為186,760,000美元)，包括 4,800,000美元(或如果全面行使承銷商的超額配售選擇權，則為5,520,000美元)遞延承銷佣金， 將被存入美國的一個信託賬户，大陸股票轉讓信託公司擔任受託人 ，摩根大通證券有限責任公司擔任投資管理人。並將僅投資於期限不超過185天的美國政府國庫券，或投資於符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金， 僅投資於直接美國政府國庫券。我們估計，假設年利率為0.1%，信託賬户的税前利息將為 每年約20萬美元；但是，我們不能對這一金額提供任何保證。 除了信託賬户中持有的資金所賺取的利息可用於支付我們的納税義務，以及 可用於我們解散費用的高達100,000美元的利息外，本次發行和出售配售單位的收益將不會從信託賬户中釋放，直到發生以下情況中最早的一次：(A)完成我們的初始業務合併， (B)在股東投票中適當提交的任何公開股票的贖回，以修改我們修訂和重述的公司證書 (A)修改我們最初的業務合併或之前對我們章程的某些修改，以修改我們義務的實質或時間，或者如果我們沒有在12個月內完成我們的初始業務合併，則贖回100%的公開股票(或者，如果我們將完成業務合併的時間延長了全部時間，則最多18個月)本次發行結束或(B)關於股東權利或首次公開募股前業務合併活動的任何其他規定，以及(C)如果我們無法在本次發售結束後12個月內完成我們的初始業務合併(如果我們將完成業務合併的時間延長了全部時間，則最長可達18個月)，則根據適用法律贖回我們的公開股票。

信託賬户中持有的淨收益可用作支付目標企業賣家的對價，我們最終與該目標企業完成我們的初始業務合併。 如果我們的初始業務合併是使用股權或債務證券支付的，或者信託賬户中釋放的資金並非全部用於支付與我們初始業務合併相關的對價，我們可能會將信託賬户中釋放的現金餘額 用於一般企業用途，包括用於交易後公司的維護或擴展業務 。完成我們最初的業務合併所產生的債務的本金或利息的支付，用於為收購其他公司或營運資金提供資金。我們私下籌集資金或通過與我們最初的業務合併相關的貸款籌集資金的能力沒有限制。

我們認為，不以信託形式持有的金額將足以支付分配此類收益的成本和支出。這種信念基於這樣一個事實：雖然我們可以就意向指示開始對目標業務進行初步盡職調查，但我們打算根據相關潛在業務合併的情況進行深入的盡職調查，只有在我們談判 並簽署了涉及初始業務合併條款的意向書或其他初步協議後，才會進行深入的盡職調查。但是， 如果我們對進行深入盡職調查和談判初始業務合併的成本的估計低於這樣做所需的實際金額，我們可能需要籌集額外的資本，其金額、可用性和成本目前無法確定。如果我們被要求尋求額外資本，我們可以通過貸款或從我們的贊助商、我們的管理團隊成員或其附屬公司進行額外投資來尋求此類額外資本，但這些人沒有向我們墊付資金或向我們投資的義務。

在本招股説明書發佈之日或之後，我們計劃聘請一名非關聯第三方提供與財務報告及相關事宜相關的服務。

在本次發行結束之前，我們的保薦人已同意向我們提供最高300,000美元的貸款，用於支付此次發行的部分費用。截至2021年1月29日，我們尚未從保薦人的本票中借入任何金額(可用金額高達300,000美元)。這些貸款 不計息、無擔保，應於2021年6月30日或本次發行結束前到期。貸款 將在本次發行結束時從不在信託賬户中持有的發行所得中償還。

根據我們修訂和重述的公司註冊證書 ，我們可以將完成業務合併的時間延長最多兩次，每次再延長三個月 (完成業務合併總共最多18個月)。為了實現此類延期，我們的保薦人或其關聯公司或指定人必須在適用的截止日期前十天發出通知，向信託賬户存入1,600,000美元，或如果承銷商的超額配售選擇權在適用截止日期或之前全部行使(在任何情況下為每股0.10美元)，則每次延期三個月(或總計3,200,000美元(或如果我們全面行使承銷商的超額配售選擇權，則為每股0.20美元)，則存入信託賬户最高1,840,000美元。任何此類付款都將以貸款的形式進行 。任何此類貸款將是無利息的，並在完成我們的初始業務組合時支付。 如果我們完成了初始業務組合，我們將從向我們發放的信託賬户的收益中償還這些貸款金額 。此外，與我們的初始股東的書面協議包含一項條款，根據該條款，我們的贊助商已同意在我們未完成業務合併的情況下， 放棄從信託賬户中持有的資金中獲得此類貸款的償還權利。我們的贊助商及其附屬公司或指定人沒有義務為信託帳户提供資金，以延長我們完成初始業務合併的時間。

此外，為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易費用，我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)按需要以無息方式借給我們資金。如果我們完成最初的業務合併，我們將從向我們發放的信託賬户的收益中償還這些貸款金額。否則，此類貸款 只能從信託賬户以外的資金中償還。如果我們最初的業務合併沒有結束， 我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還這些貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用來償還這些貸款金額。

在我們的初始業務合併之前或與我們的初始業務合併相關的情況下，由我們的 贊助人、我們的高級管理人員和董事或我們或其附屬公司向我們提供的高達1,500,000美元的貸款可以在完成我們的初始業務合併後以每單位10.00美元的價格轉換為單位。 這些單位將與配售單位相同。除上文所述外，本公司高級職員及董事的貸款條款(如有)尚未確定，亦不存在任何有關該等貸款的書面協議。我們不希望從保薦人、我們的高級管理人員和董事或他們的關聯公司以外的其他方 尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借給 此類資金，並放棄尋求使用我們信託賬户中資金的任何和所有權利。

如果我們尋求股東批准我們的 初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回，則我們的保薦人、初始股東、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司可以在我們的初始業務合併完成之前或之後在私下協商的交易中或在公開市場上購買公開 股票或公開認股權證。在遵守適用法律和納斯達克規則的前提下，我們的初始股東、董事、高管或他們的關聯公司可以在此類交易中購買的股票數量沒有限制。但是，他們目前沒有從事此類交易的承諾、計劃或意向，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。如果他們從事此類交易，他們將不會在他們擁有未向賣方披露的任何重大非公開信息或如果此類購買被交易所 法案下的法規M禁止的情況下進行任何此類購買。我們目前預計，此類購買(如果有)不會構成符合《交易法》下的要約收購規則的收購要約，或受《交易法》下的私有化規則約束的私有化交易；但是，如果 購買者在進行任何此類購買時確定購買受該等規則的約束，則買方將遵守該等規則。任何此類購買將根據《交易法》第13節和第16節進行報告，並在此類購買者遵守此類報告要求的範圍內進行報告。在完成我們的初始業務合併之前，信託賬户中持有的任何資金都不會用於購買此類交易中的股票或公共認股權證。有關我們的保薦人、初始股東、 董事、高級管理人員或他們的任何關聯公司將如何在任何非公開交易中選擇從哪些股東購買證券的説明，請參閲建議的 允許購買我們的證券。

任何此類股票購買的目的可能是投票支持初始業務合併，從而增加獲得股東批准初始業務合併的可能性，或滿足與目標達成的協議中的結束條件，該協議要求我們在初始業務合併結束時擁有最低淨值或一定數量的現金，而在這種情況下， 似乎無法滿足此類要求。購買任何此類公共認股權證的目的可能是減少未發行公共認股權證的數量，或就提交權證持有人批准的與我們最初的業務合併有關的任何事項投票表決此類認股權證。對我們證券的任何此類購買都可能導致我們完成最初的業務組合 否則可能無法完成。此外，如果進行此類購買，我們A類普通股或認股權證的公開“流通股” 可能會減少，我們證券的受益持有人數量可能會減少 ，這可能會使我們的證券難以在全國證券交易所維持或獲得報價、上市或交易 。

在任何情況下，我們都不會贖回我們的公開股票 ，除非我們的有形淨資產在緊接我們的初始業務合併之前或之後 以及在支付承銷商費用和佣金之後至少為5,000,001美元(這樣我們就不受美國證券交易委員會“便士 股票”規則的約束)，並且我們初始業務合併的協議可能要求我們擁有最低 淨資產或一定數量的現金作為結束條件。如果太多的公眾股東行使贖回權，以致我們無法滿足 有形資產淨值或任何淨值或現金的要求，我們將不會繼續贖回我們的公開股票或初始業務組合，而是可能會尋找替代的業務組合。

公眾股東將有權 在下列情況中最早從信託賬户獲得資金：(I)我們完成了初始業務合併， (Ii)贖回與股東投票有關的適當提交的任何公開股票，以修訂我們修訂和重述的公司證書(A)修改我們的義務的實質或時間，允許贖回與我們最初的業務合併或之前對我們章程的某些修改有關的 ，或贖回100%的我們的公開股票 如果我們沒有在12個月內完成我們的初始業務合併(或如果我們將時間延長到最多18個月，則將時間延長至 完整時間完成業務合併)本次發行結束或(B)與股東權利或首次公開募股前的企業合併活動有關的任何其他條款，及(Iii)如本公司未能在本次發售完成後12個月內(或最多18個月)內完成首次業務合併，則贖回本公司的公開股份 。 根據適用法律及本文的進一步描述，以及建議的初始業務合併條款所造成的任何限制(包括但不限於現金要求) 。在任何其他情況下，公眾股東都不會對信託賬户或信託賬户擁有任何權利或利益。

我們的保薦人、高級管理人員和董事已與我們簽訂了一項書面協議，根據協議，他們同意放棄在完成我們最初的業務合併時對其持有的任何 創始人股份和配售股份以及任何公開股份的贖回權利。此外，我們的初始股東已同意，如果我們不能在規定的時間內完成我們的初始業務合併，他們將放棄從信託賬户中清算其持有的任何創始人股票和配售股票的分配的權利 。然而，如果我們的保薦人或我們的任何高級管理人員、董事或關聯公司在此次發行中或之後購買了公開發行的股票 ，如果我們未能在規定的時間內完成我們的初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算與該等公開發行的股票有關的分配。

股利政策

到目前為止，我們還沒有就我們的普通股 支付任何現金股息，也不打算在我們完成最初的業務合併之前支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們完成初始業務合併後的收入和收益(如果有的話)、資本要求和一般財務狀況 。如果我們在最初的業務合併中產生任何債務， 我們宣佈股息的能力可能會受到我們可能同意的相關限制性契約的限制。

稀釋

公開發行A類普通股的每股價格(假設沒有價值歸因於我們根據本招股説明書或配售單位發行的單位中包含的權證)與本次發行後A類普通股的預計每股有形賬面淨值之間的差額構成了此次發行對投資者的攤薄。該等計算並不反映與出售及行使認股權證(包括配售認股權證)有關的任何攤薄，而該等攤薄會導致對公眾股東的實際攤薄較高，尤其是在採用無現金行使的情況下。每股有形賬面淨值除以我們的有形賬面淨值，即我們的總有形資產減去總負債(包括可贖回為現金的A類普通股的價值)，除以我們A類普通股的流通股數量。

截至2021年1月29日，我們的淨有形賬面赤字為53,225美元，或每股普通股約0.01美元。為了進行攤薄計算，我們假設本次發行的單位所包含的股份數量將被視為16,000,000股A類普通股，本次發行的每股價格將被視為9.25美元。 在本次招股説明書中包括的16,000,000股A類普通股的出售生效後 (如果承銷商充分行使超額配售選擇權，則為18,400,000股A類普通股)，以呈現本次發行所導致的最大估計攤薄。扣除承銷佣金和本次發行的預計費用，我們在2021年1月29日的預計有形賬面淨值為5,000,001美元，或每股約0.75美元(或如果全部行使承銷商的超額配售選擇權，則約為每股0.66美元)，這意味着有形賬面淨值立即增加(減去可贖回為現金的約14,029,149股A類普通股的價值)。或16,198,932股A類普通股(如果全面行使承銷商的超額配售選擇權)每股0.76美元(或如果全面行使承銷商的超額配售選擇權則為每股0.67美元)，並立即向我們的公眾股東攤薄每股9.25美元或92.5%的股份(或每股9.34美元或93.4%如果全面行使承銷商的超額配售選擇權)。

下表説明瞭假設單位或配售認股權證中包含的權證沒有任何價值可歸因於單位或配售認股權證的價值，按每股計算對公眾股東的攤薄。

為便於説明，我們在本次發行後的預計有形賬面淨值為142,395,859美元(或如果承銷商全面行使其超額配售選擇權，則為164,419,159美元) 低於其他情況，因為如果我們實現最初的業務合併，公眾股東(但不包括我們的內部人員)的轉換權可能導致轉換或投標在此次發行中出售的最多14,029,149股(或如果承銷商全面行使其超額配售選擇權，則為16,198,932股)。

下表列出了有關我們的初始股東、配售股份持有人和公眾股東的信息 ：

發售後每股 股的預計有形賬面淨值計算如下：

大寫

下表列出了我們在2021年1月29日的資本化情況，並進行了調整，以使我們修訂和重述的公司證書的備案生效， 在此次發行中出售我們的單位和出售配售單位，以及銷售此類證券的估計淨收益的應用，假設承銷商沒有行使其超額配售選擇權：

管理層的討論和分析
財務狀況和經營結果

概述

我們是一家新組建的空白支票公司 作為特拉華州的一家公司，成立的目的是與一家或多家企業進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。雖然我們確定目標業務的努力可能跨越全球許多行業和地區，但我們打算重點在美洲的技術行業內尋找潛在客户。我們沒有選擇任何具體的業務合併目標，我們沒有，也沒有任何代表我們的人直接或間接地與任何業務合併目標進行任何實質性討論。我們打算使用本次發行和出售配售單位所得的現金、與我們的初始業務合併相關的出售我們的股票的收益 (包括根據我們可能在本次發行完成或其他情況下籤訂的後盾協議)、向目標所有者發行的股票、向銀行或其他 貸款人或目標所有者發行的債務或上述各項的組合來完成我們的初始 業務合併。

向目標所有者或其他投資者發行與初始業務合併有關的額外股份：

同樣，如果我們發行債務證券 或以其他方式向銀行或其他貸款人或目標所有者產生鉅額債務，可能會導致：

如所附財務報表所示，截至2021年1月29日，我們有25,000美元現金和77,500美元遞延發售成本。此外，我們預計將繼續 在追求我們最初的業務合併計劃時產生鉅額成本。我們不能向您保證我們籌集資金或完成初始業務合併的計劃會成功。

運營結果和已知趨勢或未來事件

到目前為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有產生任何收入。自成立以來，我們唯一的活動就是組織活動和為此次發行做準備所需的活動。此次發行後，在完成我們的 初始業務合併之前，我們不會產生任何運營收入。本次發行後，我們將以現金和現金等價物利息收入的形式產生營業外收入 。我們的財務或貿易狀況沒有發生重大變化，自我們經審計的財務報表之日起也沒有發生任何重大不利變化。此次上市後，我們預計作為一家上市公司(法律、財務報告、會計和審計合規)以及我們對潛在業務合併候選者進行盡職調查的費用將增加 。我們預計，本次發行結束後，我們的費用將大幅增加。

流動性與資本資源

如所附財務報表所示，截至2021年1月29日，我們的現金為25,000美元，營運資金赤字為53,225美元。此外，我們已經產生了 ，並預計在追求我們的融資和收購計劃時將繼續產生巨大的成本。我們不能向您保證 我們籌集資金或完成初始業務合併的計劃會成功。除其他因素外，這些因素使人對我們作為一家持續經營的企業繼續下去的能力產生了實質性的懷疑。

我們的流動資金需求在本次發行完成前已得到滿足，我們的保薦人出資25,000美元購買創始人股票，保薦人在無擔保本票項下提供最多300,000美元的貸款。我們估計，(I)出售本次發行中的 個單位，扣除發行費用約860,000美元，承銷佣金1,600,000美元(如果全面行使承銷商的超額配售選擇權，則為1,840,000美元)(不包括遞延承銷佣金4,800,000美元(如果全面行使承銷商的超額配售選擇權，則為 5,520,000美元))，以及(Ii)以5,510,000美元的收購價出售配售單位(或如果全面行使承銷商的超額配售選擇權，則為6,110,000美元)，將為163,050,000美元(或187,410,000美元，如果承銷商的超額配售選擇權被全部行使)。其中162,400,000美元(如果全部行使承銷商的超額配售選擇權，則為186,760,000美元)將存放在信託賬户中，其中包括4,800,000美元(或如果全部行使承銷商的超額配售選擇權，則為5,520,000美元)遞延承銷佣金。信託帳户中持有的收益將僅投資於期限不超過185天的美國政府國債，或投資於符合《投資公司法》第2a-7條規定的特定條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於直接美國政府國債 。剩餘的大約650,000美元將不會存入信託賬户。如果我們的發售費用 超過我們估計的860,000美元，我們可以用不在信託賬户中持有的資金為超出的部分提供資金。在這種情況下，我們打算在信託賬户之外持有的資金數量將相應減少。相反，如果發售費用 低於我們估計的860,000美元，我們打算在信託賬户之外持有的資金金額將相應增加 金額。

我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有 資金，包括從信託賬户賺取的利息(減去遞延承銷 佣金)，以完成我們的初始業務合併。我們可以提取利息來繳税。我們估計我們的年度特許經營權 納税義務基於本次發行完成後授權和發行的普通股的數量， 為200,000美元，這是我們作為特拉華州公司每年應支付的年度特許經營税的最高金額， 我們可以從信託賬户以外的此次發行中獲得的資金或從我們的信託賬户中持有併為此向我們發放的資金賺取的利息中支付。我們的年度所得税義務將取決於從信託賬户中持有的金額賺取的利息和其他 收入。我們預計信託賬户的利息將 足以支付我們的所得税。如果我們的股本或債務全部或部分被用作完成我們初始業務合併的對價 ，信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金 ，用於為目標業務的運營、進行其他收購和實施我們的增長戰略提供資金。

在完成我們最初的業務合併之前，我們將擁有信託賬户以外的大約650,000美元的收益。我們將 使用這些資金確定和評估目標企業，對潛在目標企業進行業務盡職調查，往返於潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點，審查 潛在目標企業的公司文件和重要協議，並構建、談判和完成初步的 業務組合。

為了彌補營運資金不足 或支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的附屬公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)按需要以無息方式借給我們資金。 如果我們完成了初始業務合併，我們將償還貸款金額。如果我們的初始業務組合 沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額，但我們信託賬户的任何收益 都不會用於償還此類貸款。在我們的初始業務合併之前或與我們的初始業務合併相關的情況下，由我們的贊助商、我們的高級管理人員和董事、我們或其關聯公司向我們提供的高達1,500,000美元的貸款可以在完成我們的初始業務合併後以每單位10.00美元的價格轉換為單位，由貸款人選擇。單位將與放置單位相同 。除上述外，我們的保薦人、我們的高級職員和董事或他們的關聯公司的貸款條款(如果有)尚未確定，也不存在與該等貸款有關的書面協議。我們不希望從保薦人、我們的高級管理人員或董事或其關聯公司以外的其他方 尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借給 此類資金，並放棄尋求使用我們信託賬户中資金的任何和所有權利。

我們預計，在此期間，我們的主要流動資金需求將包括約350,000美元，用於法律、會計、盡職調查、差旅和其他與構建、談判和記錄成功的業務合併相關的費用；100,000美元用於與監管報告要求相關的法律和會計費用； 以及約80,000美元的營運資金，用於雜項費用和準備金。

這些金額是估計值，可能與我們的實際支出有很大差異。此外，我們可以使用非託管資金的一部分，就特定的初始業務合併向顧問支付承諾 融資費、諮詢費，以幫助我們尋找目標企業或作為首付款，或提供“無店鋪”條款(旨在防止目標企業以更有利於此類目標企業的條款與其他公司或投資者進行交易的條款) ，儘管我們目前無意這樣做。如果我們簽訂了一項協議，其中我們支付了從目標企業獲得獨家經營權的權利 ，則將根據特定業務組合的條款和我們當時的可用資金數額來確定將用作首付款或用於資助“無店鋪”條款的金額。 我們沒收此類資金(無論是由於我們的違規行為或其他原因)可能會導致我們沒有足夠的資金來繼續尋找潛在的目標企業或對其進行盡職調查。

我們認為，在此次發行之後，我們不需要籌集額外的資金來滿足運營業務所需的支出。但是，如果我們對確定目標業務、進行深入盡職調查和協商初始業務合併的成本的估計 低於執行此操作所需的實際金額，則我們在初始業務合併之前可能沒有足夠的資金來運營業務 。此外，我們可能需要獲得額外的融資來完成我們最初的 業務合併，或者因為我們有義務在完成我們的 初始業務合併後贖回相當數量的公開發行股票，在這種情況下，我們可能會發行額外的證券或產生與此類業務合併相關的債務。 此外，我們打算通過此次發行和出售配售單位的淨收益來瞄準規模大於我們所能獲得的業務，因此可能需要尋求額外的融資來完成此類擬議的初始業務合併。 根據適用的證券法的遵守情況，我們只會在完成初始業務合併的同時完成此類融資 。如果我們因為沒有足夠的資金而無法完成最初的業務合併，我們將被迫停止運營並清算信託賬户。此外，在我們最初的業務合併之後，如果手頭現金不足，我們可能需要獲得額外的融資以履行我們的義務。

控制和程序

我們目前不需要維護薩班斯-奧克斯利法案第404條所定義的有效的內部控制系統。我們將被要求在截至2022年12月31日的財年遵守《薩班斯-奧克斯利法案》的內部控制要求。只有在我們被視為大型加速申請者或加速申請者的情況下，我們才會被要求遵守獨立的註冊會計師事務所認證要求。此外，只要我們仍然是JOBS法案中定義的新興成長型公司，我們就打算利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守獨立的註冊會計師事務所認證要求。

在本次發行結束之前， 我們尚未完成對內部 控制的評估，我們的獨立註冊會計師事務所也沒有測試我們的系統。我們希望在完成最初的業務合併之前評估目標業務的內部控制，並在必要時實施和測試我們認為必要的額外控制，以表明我們保持有效的內部控制系統。目標企業可能不符合《薩班斯-奧克斯利法案》中有關內部控制充分性的規定。我們在最初的業務組合中可能會考慮 許多中小型目標企業，這些企業的內部控制可能在以下方面需要改進：

由於需要時間、管理層參與 以及外部資源來確定我們需要進行哪些內部控制改進以滿足監管要求和市場對我們目標業務運營的期望，因此我們可能會在履行公共報告責任方面產生鉅額費用，尤其是在設計、增強或補救內部和披露控制方面。有效地執行此操作也可能需要比我們預期更長的時間，從而增加我們在財務欺詐或錯誤融資報告方面的風險。

一旦我們管理層關於內部控制的報告 完成後，我們將保留我們的獨立註冊會計師事務所，以根據薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求對該報告進行審計並提出意見 。獨立註冊會計師事務所在對財務報告的內部控制進行審計時，可能會發現與目標企業的內部控制有關的其他問題。

關於市場風險的定量和定性披露

本次發行的淨收益和出售信託賬户中持有的配售單位將投資於到期日不超過185天的美國政府國庫券，或投資於符合《投資公司法》第2a-7條規定的特定條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於直接美國政府國債。由於這些投資的短期性質，我們相信不會有與利率風險相關的重大風險敞口。

關聯方交易

2021年1月28日，我們的保薦人 購買了5750,000股方正股票，總購買價為25,000美元，約合每股0.004美元。2021年5月，我們的 贊助商免費向我們退還了總計1,150,000股方正股票，但我們取消了這些股票。我們的保薦人還向ARC Group Limited轉讓了70,000股方正股票，作為財務顧問向我們提供的與此次發行相關的服務的代價。因此，我們的贊助商目前擁有4,530,000股方正股票。方正股份的發行數目 是根據預期該等方正股份將佔本次發行完成後已發行股份的20%(不包括代表股、配售單位及配售單位相關證券)而釐定。方正股份的每股收購價是通過將向公司貢獻的現金金額除以方正股份的總髮行量來確定的。根據承銷商行使超額配售選擇權的程度，我們的保薦人可能會沒收我們保薦人持有的最多600,000股方正股票。方正股份(包括行使時可發行的A類普通股)，除某些有限的例外情況外，不得由 持有人轉讓、轉讓或出售。

我們的贊助商、高級管理人員和董事，或他們各自的任何附屬公司，將獲得報銷與代表我們的活動有關的任何自付費用，如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的 審計委員會將按季度審查向我們的贊助商、高級管理人員或董事或我們或他們的附屬公司支付的所有款項，並將確定將報銷的費用和費用金額。 此類人員因代表我們的活動而產生的自付費用的報銷沒有上限或上限。

在本次發行完成之前， 我們的贊助商已同意向我們提供最高300,000美元的貸款，用於此次發行的部分費用。這些貸款不計息，無擔保，應於2021年6月30日或本次發行結束前到期。貸款將在本次發行結束時償還，從已分配用於支付發售費用的860,000美元發售收益中提取 (承銷佣金除外)。

根據我們修訂和重述的公司註冊證書 ，我們可以將完成業務合併的時間延長最多兩次，每次再延長三個月 (完成業務合併總共最多18個月)。為了實現此類延期，我們的保薦人或其關聯公司或指定人必須在適用的截止日期前十天發出通知，向信託賬户存入1,600,000美元，或如果承銷商的超額配售選擇權在適用截止日期或之前全部行使(在任何情況下為每股0.10美元)，則每次延期三個月(或總計3,200,000美元(或如果我們全面行使承銷商的超額配售選擇權，則為每股0.20美元)，則存入信託賬户最高1,840,000美元。任何此類付款都將以貸款的形式進行 。任何此類貸款將是無利息的，並在完成我們的初始業務組合時支付。 如果我們完成了初始業務組合，我們將從向我們發放的信託賬户的收益中償還這些貸款金額 。此外，與我們的初始股東的書面協議包含一項條款，根據該條款，我們的贊助商已同意在我們未完成業務合併的情況下， 放棄從信託賬户中持有的資金中獲得此類貸款的償還權利。我們的贊助商及其附屬公司或指定人沒有義務為信託帳户提供資金，以延長我們完成初始業務合併的時間。如果我們沒有完成最初的業務合併，這些貸款將不會得到償還。

此外，為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易費用，我們的保薦人或我們保薦人的附屬公司或我們的某些 高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成初始業務合併， 我們將償還這些貸款金額。如果我們最初的業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還這些貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會 用於此類償還。

在我們的初始業務合併之前或與我們的初始業務合併相關的情況下，由我們的 贊助人、我們的高級管理人員和董事或我們或其附屬公司向我們提供的高達1,500,000美元的貸款可以在完成我們的初始業務合併後以每單位10.00美元的價格轉換為單位。 這些單位將與配售單位相同。除本文所述外，我們的保薦人、我們的高級職員、董事或他們的關聯公司(如果有)的貸款條款尚未確定，也不存在與此類貸款有關的書面協議。我們 不希望從贊助商、我們的高級管理人員和董事或他們的關聯公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信 第三方會願意借出此類資金，並放棄尋求使用我們信託賬户中資金的任何和所有權利 。

我們的贊助商已同意以每單位10.00美元的價格購買總計551,000個配售單位，總購買價為5,510,000美元。如果超額配售選擇權全部行使，則出售的配售單位數量將為611,000個，總購買價為6,110,000美元。每個配售單位 由一股A類普通股和一半的認股權證組成。每份完整的認股權證可按每股11.50美元的價格購買一股完整的普通股。對於創始人股份、配售股份或認股權證，信託賬户將不會有贖回權或清算分配，如果我們沒有在本次發行結束後12個月內完成業務組合 (如果我們將完成業務合併的時間延長了全額 時間，則最多18個月)，這些權利或分配將一文不值。配售單位與本次發售中出售的單位相同，但(A)配售單位及其組成部分證券在我們的初始業務組合完成 後30天內不得轉讓、轉讓或出售，但允許受讓人除外；(B)配售認股權證，只要它們由我們的 保薦人或其獲準受讓人持有，(I)我們將不贖回，(Ii)持有人可以無現金基礎行使， 和(Iii)將有權獲得登記權。

我們的初始股東已同意 放棄對其創始人股份和配售股份的贖回權(I)與企業合併的完成 相關，(Ii)在股東投票修改我們修訂和重述的公司合併證書時， 修改我們義務的實質或時間，以允許贖回與我們最初的業務合併相關的義務，或 在此之前對我們的章程進行某些修改，或如果我們沒有在本次發售完成後12個月內(或如果我們將完成業務合併的時間延長全部 時間，則最多18個月)內贖回100%的公開股票 ，以及(Iii)如果我們沒有完成自本次發售完成起計12個月內(或如果我們將完成業務合併的時間延長全部時間，則最長可達18個月)，或者如果我們在分配的時間段到期前清算，則在12個月內完成業務合併。然而，如果我們未能在分配的時間內完成業務合併或清算，我們的初始股東 將有權贖回他們持有的任何公開股票。此外，代表股份持有人已同意(I)放棄與完成我們的初步業務合併有關的有關該等股份的 贖回權利(或參與任何收購要約的權利)，及(Ii)如吾等未能在本發售完成後12個月(或最多18個月，視情況而定)內完成我們的初始業務合併，則放棄從信託賬户就該等股份作出分派的權利。

根據註冊權協議 我們將在本次發行結束時或之前與我們的初始股東和代表簽訂，我們可能被要求根據證券法註冊某些證券以供出售。根據註冊權協議，這些持有人以及在轉換營運資金貸款後發行的單位的持有人(如果有)有權提出最多三項要求，要求我們根據證券法將他們持有的某些證券登記以供出售，並根據證券法下的規則415將所涵蓋的證券登記以供轉售。此外，這些持有人有權將其證券 列入我們提交的其他註冊聲明中。我們將承擔提交任何此類註冊聲明的費用和費用。 請參閲本招股説明書中題為“某些關係和關聯方交易”的部分。

表外安排；承付款和合同債務；季度業績

截至2021年1月29日，我們並無任何S-K規則第303(A)(4)(Ii)項所界定的表外安排，亦無任何承擔或合同義務。本招股説明書中未包含未經審計的季度運營數據，因為我們迄今尚未進行任何運營 。

《就業法案》

2012年4月5日，《就業法案》簽署成為法律。JOBS法案包含了一些條款，其中包括放寬對符合條件的上市公司的某些報告要求。我們將符合“新興成長型公司”的資格，根據《就業法案》，我們將被允許遵守 基於非上市(非上市)公司生效日期的新的或修訂的會計聲明。我們選擇 推遲採用新的或修訂的會計準則，因此，我們可能不會在要求非新興成長型公司採用新的或修訂的會計準則的相關日期遵守此類準則。因此，我們的財務報表可能無法與截至公開公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。 公司生效日期。

此外，我們正在評估依賴JOBS法案提供的其他減少的報告要求的好處。在符合JOBS法案中規定的某些條件的情況下，作為一家“新興成長型公司”，如果我們選擇依賴此類豁免，我們 可能不會被要求(I)根據第404條提供關於我們財務報告內部控制系統的獨立註冊會計師事務所的認證報告，(Ii)提供非新興成長型上市公司根據多德-弗蘭克華爾街改革法案和消費者保護法可能需要的所有 薪酬披露，(Iii)遵守PCAOB可能通過的有關強制性審計事務所輪換的任何要求或獨立註冊會計師事務所報告的補充文件，提供有關審計和財務報表(審計師討論和分析)的額外信息，以及(Iv)披露某些高管薪酬 相關項目，例如高管薪酬與業績之間的相關性，以及首席執行官的 薪酬與員工薪酬中值的比較。這些豁免將在本次發行完成後的五年內適用，或直至我們不再是一家“新興成長型公司”，兩者以較早者為準。

建議的業務

概述

我們是一家新成立的空白支票公司，成立於2020年12月，是特拉華州的一家公司，目的是與一家或多家企業進行合併、資本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併， 我們稱之為最初的業務合併。我們沒有選擇任何具體的業務合併目標，我們沒有，也沒有任何代表我們的人直接或間接地與任何業務合併目標就與我們的初始業務合併進行任何實質性討論。

雖然我們可能會在任何業務、行業、部門或地理位置尋求最初的業務合併機會，但我們打算專注於在北美運營的以技術為重點的中端市場和新興成長型公司，這些公司的企業總價值在2億至10億美元之間， 受益於持續發展的技術以及由此導致的消費者和企業購買行為的轉變， 包括Marketplace&Platform、金融科技&金融服務或SaaS&Technology。

我們的管理團隊

我們的管理團隊由首席執行官Jeff·蘭斯戴爾、首席運營官吉列爾莫·愛德華多·克魯茲、首席投資官Maggie·沃和首席財務官傑羅尼莫·佩拉爾塔領導。

在創立我們的公司之前，蘭斯戴爾先生是一名風險投資家，在椰林風險投資公司燃料風險投資公司 建立了一系列指數級技術公司的投資組合，該公司是他在2016年離開私人財富管理行業後創立的。Fuel Venture Capital管理着一隻2億美元的基金，擁有近12家公司的投資組合，如Bolt、AdMobilize、Taxfyle和Eyrus。 蘭斯戴爾先生以標誌性的“以創始人為中心，以投資者為導向”的思維方式對待風險投資，這是由他在2001至2016年擔任美銀美林高管的經歷塑造的。作為董事的董事總經理和美銀美林的市場主管，他管理着超過1,300億美元的全球私人客户投資資產，管理着20億美元的標準普爾L公司，以及超過2,000名員工，遍佈該行的東南財富管理部門。Ransdell先生經常被邀請與CNBC、CBS和美國城市商業期刊等媒體分享他對全球經濟的見解。

吉列爾莫·愛德華多·克魯茲自2020年11月以來一直擔任貝內斯爾資本收購公司(納斯達克代碼：BENEU)的首席運營官。克魯茲先生以其在拉丁美洲的私募股權投資經驗和管理諮詢專長而聞名。自2010年以來，Cruz 先生一直擔任Asesore de Consejo y Alta Direccion S.C.and Board Solutions LLC(“ACAD& Board Solutions”)的首席執行官和合夥人，該公司是拉丁美洲按收入計算最大的公司治理諮詢公司。從2016年到2019年， 在克魯茲先生的領導下，公司的累計收入增長了150%，公司的客户羣 增加到400個。2013年，克魯茲先生創立了治理承諾資本SAPI de CV，或GC資本投資基金，這是一家風險投資公司，已與多個行業的八家初創公司建立了合作伙伴關係。2020年10月，他成立了Maquia Capital，這是一家農業私募股權公司，管理着在墨西哥、美國、 和拉丁美洲的5000多萬美元投資。Cruz先生擁有哈佛大學的金融碩士學位，耶魯大學管理學院的工商管理證書，以及德克薩斯大學奧斯汀分校的學士學位。

Jeronimo Peralta作為一名企業家在高影響力投資方面擁有豐富的經驗 ，並對技術行業擁有廣泛的知識。他自2020年10月以來一直擔任Maquia Capital的管理合夥人 。他在這一職位上的職責主要是尋找和分析投資機會。 在加入Maquia Capital之前，佩拉爾塔先生是GC資本的投資董事主管，GC Capital是墨西哥風險投資領域的領軍人物之一。他於2016年加入該公司，並積極參與其管理。在他的角色中，Jeronimo 管理着一個由八家公司組成的投資組合，還擔任過董事會成員和值得信賴的顧問，並在這些企業整合和發展的過程中為它們提供指導。在佩拉爾塔先生的任期內，GC Capital獲得了多項榮譽，包括在FiNext Awards中獲得的“卓越金融”榮譽。在加入GC Capital之前，Jeronimo擔任過各種職務，包括擔任墨西哥頂級金融機構(如西班牙對外銀行)的戰略顧問和估值經理。 他擁有墨西哥頂尖商學院IPADE商學院的MBA學位。

首席財務官Maggie在公開市場擁有十多年的金融經驗，分析和管理各種資產類別的投資，包括傳統資產類別和另類資產類別。Vo女士出生于越南，她的金融生涯始於保誠越南基金管理公司，後來又在新加坡的保誠房地產投資管理公司工作。然後，她在Blue Shores Capital擔任投資組合經理，管理這家精品對衝基金的旗艦全球多頭空頭股票策略。Vo女士目前是Fuel Venture Capital的普通合夥人兼首席投資官，Maggie帶頭開展盡職調查流程， 確定預期投資和資本配置，並指導現有投資組合公司的估值分析。Maggie(Br)擁有中心學院金融經濟學和數學學士學位。

我們的獨立董事具有上市公司治理、高管領導、運營監督、私募股權投資管理和資本市場經驗。 我們的董事還擁有收購、資產剝離以及公司戰略和實施方面的經驗，我們相信這些經驗將使我們在評估潛在的收購或合併候選者以及完成初步業務合併後受益匪淺。

我們相信，我們的管理團隊在我們的目標行業擁有豐富的經驗和深厚的專業知識，使我們能夠很好地利用以技術為重點的不斷增長的 收購機會，我們龐大的網絡，從私人和上市公司、私募股權基金、投資銀行家、律師到會計師和商業經紀人的所有者和管理團隊，將使我們能夠 為我們的股東創造具有吸引力的交易。

我們管理團隊或其附屬公司成員過去的業績 不能保證我們能夠為我們最初的業務組合或我們可能完成的任何業務組合找到合適的候選人 。您不應依賴我們管理團隊或其任何附屬公司業績的歷史記錄來指示我們未來的業績。

業務戰略

雖然我們可能會在 任何行業或地理位置追求最初的業務合併目標，但我們打算將搜索重點放在北美的中端市場和新興成長型技術公司 ，這些公司受益於不斷髮展的技術以及由此導致的消費者和企業購買行為的轉變 。這些公司中的大多數最終將需要進行整合，以達到實現高收入增長和誘人的盈利能力所需的規模。我們相信，收購一家領先的高增長科技公司將提供一個平臺，為我們公司的整合和增長提供資金。我們可能探索的細分市場包括但不限於科技醫療設備、水平和垂直SaaS、SaaS B2B、AgTech、基因組學、P2P借貸、保險和支付。我們可以追求的目標的地理位置沒有限制 ，儘管我們最初打算將北美作為地理重點 。

我們認為，隨着美洲私募股權(PE)和風險投資(VC)活動的增加，有大量優質的初始業務合併目標在尋找退出機會，這為我們提供了機會，因為我們認為該地區中端市場公司的退出選擇有限。此外，我們認為美洲的技術和技術驅動行業 代表着一個特別有吸引力的交易採購環境，這將使我們能夠利用我們團隊的技能和經驗來確定初始業務組合，這可能會成為未來收購附加業務的強大平臺 。我們的投資觀點得到了我們認為目標行業的以下趨勢的支持：

競爭優勢

我們打算利用 在追求目標公司方面的以下競爭優勢：

行業機遇

雖然我們可能會收購 任何行業的業務，但我們的重點將放在市場和平臺、金融科技和金融服務或SaaS&Technology。 我們認為我們的目標行業具有吸引力，原因如下：

我們認為，我們 目前正處於技術行業SaaS細分市場的長期轉變之中，這推動了 年度支出和需要公開市場解決方案的可操作收購目標數量的快速增長。這在一定程度上是由大公司推動的，它們不斷升級舊技術並擴展其SaaS工具包。我們認為另一個主要驅動力是新公司，它們嚴重依賴SaaS解決方案，因為它們具有成本效益和可擴展性。具體地説， 我們在私營科技公司看到了巨大的機遇。我們相信，私營科技公司正在以前所未有的速度從根本上改變世界，它們建立了新的市場，創造了新的體驗，顛覆了傳統行業。關鍵的技術進步和實踐，如雲計算、數據分析和情報平臺、開源軟件開發、以開發人員為中心的軟件工具以及軟件定義的網絡、存儲和計算，使技術 公司能夠在全球經濟的每個主要領域迅速實現變革。敏捷的私營科技公司已經採用了這些進步和實踐，以創建商業模式並滿足市場需求，使它們能夠達到巨大的財務規模並創造股東價值。

科技公司首次公開募股的數量也有所減少。根據研究公司Deal Logic的數據，在20世紀90年代，平均每年有159家科技公司上市。然而，自2010年以來，這一年平均水平驟降至僅38人，降幅達76%。規模較小的首次公開募股(IPO)市場也主要集中在所謂的“獨角獸”公司(指估值超過10億美元的初創公司，通常是由風險投資支持的公司，通常專注於技術)。根據佛羅裏達大學的數據，2012年風險投資支持的首次公開募股(IPO)的市值中值約為6.6億美元；2017年為11億美元。我們認為，這意味着非常有前途的非獨角獸公司(如我們可能會成為我們最初業務合併的目標)在許多情況下錯過了進行傳統首次公開募股的能力 。

我們的管理團隊 認為，這些因素呈現出一個耐人尋味的悖論：越來越多的新公司吸引了更多的私人資本。 然而，一旦它們蓬勃發展，它們的退出路線就會變窄。此外，這種退出途徑通常是為較大的公司保留的，這 導致較小的私營科技公司處於實質性的劣勢。

最終，我們認為 同樣的悖論通過與規模較小、業績較好的一家或多傢俬營科技公司的初始業務合併，為股東創造了長期回報的機會。此外，它還為這些公司與我們合作提供了一個有説服力的理由，因為我們認為，與目前獨角獸公司相比，它們的退出選擇更少。

收購標準

與我們的 戰略一致，我們確定了以下一般標準和指導方針，我們認為這些標準和指導方針對於評估潛在的 目標企業非常重要。我們將使用這些標準和準則來評估收購機會，儘管我們可能決定 與不符合這些標準和準則的目標企業進行初始業務合併。

這些標準並非詳盡無遺。與特定初始業務合併的優點相關的任何評估都可能基於這些一般指導方針以及我們管理層可能不時認為相關的其他考慮、因素和標準。

初始業務組合

納斯達克規則要求，我們必須在簽署與我們最初的業務合併相關的最終協議時，完成 一項或多項業務合併，其公平市值合計至少達到信託賬户所持資產價值的80%(不包括遞延承銷佣金和信託賬户利息的應付税款)。我們的董事會將 決定我們最初業務合併的公平市場價值。如果我們的董事會不能 獨立確定我們最初業務合併的公平市場價值，我們將從獨立的 投資銀行公司或其他獨立實體那裏獲得意見，這些公司或其他獨立實體通常就此類標準的滿意度 發表估值意見。雖然我們認為我們的董事會不太可能無法對我們最初業務組合的公平市場價值 做出獨立決定，但如果董事會對特定目標的業務不太熟悉或經驗不足，或者如果目標資產或前景的價值存在重大不確定性，則可能無法這樣做。此外，根據納斯達克規則，任何初始業務合併都必須得到我們的獨立董事的多數批准。

我們將在本次發售結束後的12個月內完成初始業務合併。然而，如果我們預期我們可能無法在12個月內完成最初的業務合併，我們可以將完成業務合併的時間延長最多兩次，每次再延長三個月(完成業務合併總共最多18個月)，而無需將建議的延期 提交給我們的股東批准或向我們的公眾股東提供與此相關的贖回權。根據吾等經修訂及重述的公司註冊證書及吾等將於本招股説明書日期與大陸證券轉讓及信託公司簽訂的信託協議的條款，為延長吾等完成初步業務合併的時間，吾等的保薦人或其附屬公司或指定人須在適用的截止日期前十天發出通知，將1,600,000元存入信託 賬户，或最高1,840,000美元(如果承銷商的超額配售選擇權在適用的最後期限日期或之前全部行使)(在任何一種情況下為每股0.10美元)，對於每次三個月的延期(或總計3,200,000美元(或如果全面行使承銷商的超額配售選擇權，最高為3,680,000美元)，或每股0.20美元，如果我們延長全部六個月)。任何此類付款都將以貸款的形式進行。任何此類貸款將不計息，並在完成我們的 初始業務組合後支付。如果我們完成最初的業務合併，我們將從向我們發放的信託賬户的收益 中償還這些貸款金額。如果我們不完成業務合併，我們將不會償還此類貸款。此外，與我們的初始股東的信件 協議包含一項條款，根據該條款，如果我們沒有完成業務合併，我們的贊助商已同意放棄從信託賬户中持有的資金中獲得此類貸款的償還權利。我們的保薦人及其附屬公司或指定人沒有義務為信託賬户提供資金，以延長我們完成初始業務合併的時間。 我們的保薦人、我們的高級管理人員和董事、我們或他們的附屬公司在我們初始業務合併之前或與我們的初始業務合併相關的貸款中，最高可達1,500,000美元(包括為延長我們完成業務合併的時間而發放的貸款)，可由貸款人選擇以每單位10.00美元的價格轉換為單位。

我們預計將構建我們最初的業務組合，以便我們的公眾股東擁有股份的交易後公司將擁有或收購目標企業的股權或資產的100% 權益或資產。然而，我們可以構建我們的初始業務組合，以使交易後公司擁有或收購目標企業的此類權益或資產的比例低於100%，以滿足目標企業先前所有者、目標管理團隊或股東的特定目標，或出於其他原因， 但我們只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或更多的未償還有表決權證券，或以其他方式獲得目標公司的控股權，足以使其不需要根據修訂後的1940年投資公司法(《投資公司法》)註冊為投資公司的情況下，才會完成此類業務合併。 即使交易後公司擁有或收購目標公司50%或更多的有表決權證券，在業務合併之前的我們的股東可以共同擁有交易後公司的少數股權，根據在業務合併交易中歸屬於目標和我們的估值。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量新股，以換取目標公司的所有已發行股本、股票或其他股權。在這種情況下，我們將獲得目標100%的控股權。然而，由於發行了大量新股 ，緊接我們初始業務合併之前的我們的股東可能持有不到我們已發行 的大部分股份以及我們初始業務合併後的流通股。如果一項或多項目標業務的股權或資產少於100%由交易後公司擁有或收購，則該等業務中被擁有或收購的部分 將按80%公允市值測試的目的進行估值。如果業務合併涉及 多個目標業務，80%公平市場價值測試將基於所有目標業務的合計價值 ，我們將把目標業務一起視為我們的初始業務合併，以進行投標要約或尋求 股東批准(視情況適用)。

如果我們將初始業務 與財務狀況不穩定或處於早期發展或增長階段的公司或業務合併，我們可能會 受到此類公司或業務固有的許多風險的影響。儘管我們的管理層將努力評估特定目標業務所固有的風險，但我們不能向您保證我們將適當地確定或評估所有重大風險因素。

在評估潛在目標業務時， 我們預計將進行徹底的盡職審查，其中包括與現任管理層和員工的會議、文件審查、設施檢查以及對財務、運營、法律和其他信息的審查，這些信息將提供給我們。

選擇和評估目標業務以及構建和完成初始業務組合所需的時間以及與此流程相關的成本目前無法確定。與識別和評估預期目標業務有關的任何成本，如果我們的初始業務合併最終沒有完成，將導致我們的損失 ，並將減少我們可用於完成另一業務合併的資金。

尋找潛在的初始業務合併目標

我們管理團隊的某些成員在其職業生涯中的大部分時間都在與技術行業的企業合作，並在該行業建立了廣泛的專業服務聯繫人和業務關係網絡。我們的董事會成員還 在技術相關公司擁有豐富的行政管理和上市公司經驗，並帶來了額外的關係 ，進一步擴大了我們的行業網絡。

該網絡為我們的管理 團隊提供了一系列推薦流，導致了大量交易。我們相信，我們管理團隊的聯繫人和關係網絡將為我們提供重要的收購機會。此外，我們預計目標企業候選人將從各種獨立來源引起我們的注意，包括投資市場參與者、 私募股權集團、投資銀行、諮詢公司、會計師事務所和大型企業。

我們管理團隊的成員和我們的獨立 董事將在此次發行後直接或間接擁有方正股票和/或配售單位，因此在確定特定目標業務是否為實現我們初始業務合併的合適業務時可能存在利益衝突 。特別是，我們的首席運營官Guillermo Cruz擔任首席運營官，我們的董事 帕特里克·奧蘭多擔任貝內斯爾資本收購公司的董事，該公司是一家特殊目的收購公司， 專注於在北美、中美洲和南美洲以技術為重點的中端市場和新興成長型公司尋找業務組合， 與我們搜索的行業和地理範圍重疊。董事創始人帕特里克·奧蘭多也是雲鴻國際的首席執行官，這是一家最初專注於在亞洲尋找業務合併的特殊目的收購公司 (不包括中國)。截至本招股説明書發佈之日，貝內斯爾資本收購公司和雲鴻國際均未進行業務合併。此外，如果目標企業將任何此類高管和董事的留任或辭職作為與我們初始業務合併有關的任何協議的條件，則我們的每位高管和董事在評估特定業務合併時可能會有利益衝突。

此外，我們的每位高級職員和董事 目前和未來可能對其他實體負有額外的、信託或合同義務 該高級職員或董事有義務或將被要求向該實體提供業務合併機會。然而，我們 不認為我們的高級管理人員或董事的受託責任或合同義務會對我們完成初始業務合併的能力產生實質性影響。

此外，在我們尋求初步業務合併期間，我們的保薦人和我們的高級管理人員和董事可以發起或組建與我們類似的其他特殊目的收購公司，或者可能尋求其他業務或投資。任何此類公司、企業或投資 在尋求初始業務合併時可能會出現額外的利益衝突。但是，我們不認為任何此類 潛在衝突會對我們完成初始業務合併的能力造成實質性影響。

上市公司的地位

我們相信，我們的結構將使我們成為吸引目標企業的業務組合合作伙伴。作為一家上市公司，我們通過與我們的合併或其他業務合併，為目標企業提供傳統首次公開募股(IPO)的替代方案。在最初的業務合併之後， 我們相信目標企業將有更多機會獲得資本，並有更多手段創造管理激勵，使 更符合股東的利益，而不是作為一傢俬人公司。目標企業可以通過擴大其在潛在新客户和供應商中的形象並幫助吸引有才華的員工來進一步受益 。例如，在與我們的業務合併交易中，目標企業的所有者可以將他們在目標企業的股票 交換為我們的A類普通股(或新控股公司的股票)，或者我們的A類普通股和現金的組合，使我們能夠根據賣家的特定需求定製對價。

儘管作為一家上市公司有各種成本和義務，但我們相信目標企業會發現這種方法比典型的首次公開募股更快捷、更具成本效益 。與典型的業務合併交易流程相比，典型的首次公開募股流程花費的時間要長得多，而且在首次公開募股過程中有大量費用，包括承銷折扣和佣金、營銷和路演活動，這些費用在與我們的初始業務合併方面可能無法達到同樣的程度。

此外，一旦擬議的初始業務合併完成，目標業務將實際上已上市，而首次公開募股始終 取決於承銷商完成募股的能力以及一般市場狀況，這可能會推遲或 阻止募股發生，或可能產生負面估值後果。在最初的業務合併後，我們 相信目標業務將有更多機會獲得資本，並有更多手段提供符合股東利益的管理激勵 並有能力將其股票用作收購的貨幣。作為一家上市公司， 可以通過擴大公司在潛在新客户和供應商中的形象並幫助吸引 有才華的員工來提供進一步的好處。

雖然我們相信我們的結構和管理團隊的背景將使我們成為一個有吸引力的業務合作伙伴，但一些潛在的目標企業可能會對我們作為空白支票公司的地位持負面看法，例如我們沒有運營歷史，以及我們能夠尋求股東批准任何擬議的初始業務合併。

我們是一家“新興成長型公司”， 根據《證券法》第2(A)節的定義，並經《就業法案》修改。因此，我們有資格利用適用於不是“新興成長型公司”的其他上市公司的各種報告要求的豁免，包括但不限於，不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的獨立註冊公共會計公司認證要求，在我們的定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何金降落傘付款進行非約束性諮詢 投票的要求。如果一些投資者 因此發現我們的證券吸引力下降，我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的價格可能會更加波動。

此外，《就業法案》第107條還規定，“新興成長型公司”可以利用《證券法》第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。換句話説，“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營 公司。我們打算利用這一延長過渡期的好處。

我們將一直是一家新興成長型公司 ，直到(1)財政年度的最後一天(A)本次發行完成五週年之後，(B)我們的年總收入至少為10.7億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至前一年6月30日，我們由非附屬公司持有的A類普通股的市值超過 7億美元^這是，以及(2)我們在之前三年內發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期。

此外，我們是S-K法規第10(F)(1)條所界定的“較小的報告公司”。較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計財務報表。我們仍將是一家較小的報告公司，直到本財年的最後一天(1)截至上一財年6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值等於或超過2.5億美元。^這是，或(2)在完成的財政年度內，我們的年收入等於或超過1億美元，且截至前一年6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元。^這是.

財務狀況

由於初始業務合併的可用資金最初為157,600,000美元，在支付了4,800,000美元的遞延承銷費後(如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，則在支付5,520,000美元的遞延承銷費後為181,240,000美元)，在每種情況下，在與我們的初始業務合併相關的費用和支出(遞延承銷費除外)之前，我們向目標企業提供多種選擇 ，例如為其所有者創建流動性事件，為其業務的潛在增長和擴張提供資本，或通過降低債務或槓桿率來增強其資產負債表。由於我們能夠使用現金、債務或股權證券或上述證券的組合來完成初始業務組合，因此我們可以靈活地使用最有效的組合， 使我們能夠根據目標業務的需求和願望定製支付對價。但是，我們尚未採取任何步驟 來確保第三方融資，也不能保證我們將獲得融資。

實現我們最初的業務合併

我們目前不會，也不會在此次發行後的一段時間內從事任何業務。我們打算使用本次發行和出售配售單位所得的現金、與我們的初始業務合併相關的出售我們的股票的收益(根據支持協議，我們可能在本次發行完成或其他情況下籤訂)、向目標所有者發行的股票、向目標的銀行或其他貸款人發行的債務、或上述各項的組合，來完成我們的初始業務合併。我們可能尋求完成與財務狀況不穩定或處於早期發展或增長階段的公司或業務的初始業務合併，這將使我們面臨此類公司和業務所固有的眾多風險。

如果我們的初始業務組合是使用股權或債務證券支付的，或者並非所有從信託賬户釋放的資金都用於支付與我們的初始業務組合相關的對價 或用於贖回我們的A類普通股，我們可以將信託賬户釋放給我們的現金餘額 用於一般公司用途，包括維持或擴大交易後公司的運營，支付完成交易後公司業務所產生的債務的本金或利息 ，為收購其他公司或用於營運資金。

在完成我們的初始業務合併時，我們可能會尋求通過非公開發行債務或股權證券來籌集更多資金，並且我們可能會 使用此類發行的收益而不是使用信託賬户中持有的金額來完成初始業務合併。此外，我們打算用此次發行的淨收益和出售配售單位的淨收益瞄準規模大於我們所能收購的業務，因此可能需要尋求額外的融資來完成此類擬議的初始業務 合併。如果遵守適用的證券法，我們預計只能在完成初始業務合併的同時完成此類融資 。如果最初的業務合併是由信託賬户資產以外的資產出資的，披露初始業務合併的委託書或要約文件將 披露融資條款，只有在適用法律或證券交易所要求的情況下，我們才會尋求股東 批准此類融資。我們私下籌集資金或通過與我們最初的業務合併相關的貸款籌集資金的能力沒有受到任何限制。目前，我們沒有與任何第三方就通過出售證券或以其他方式籌集任何額外資金達成任何安排或諒解。

我們沒有，也沒有任何人代表我們， 直接或間接地與任何業務合併目標展開任何實質性談判。從我們成立至本招股説明書日期為止的這段時間內，我們的任何管理人員、 董事或保薦人與他們的任何潛在聯繫人或關係之間沒有就潛在的初始業務合併進行任何溝通或討論。 此外，我們沒有聘請或聘請任何代理或其他代表來確定或尋找任何合適的收購 候選人，進行任何研究或採取任何措施，直接或間接地定位或聯繫目標企業。然而， 如果我們意識到這些目標有興趣與我們進行潛在的初始業務合併，並且此類交易對我們的股東有吸引力，我們可能會在本次發行結束後與這些目標聯繫。因此，此次發行的投資者目前沒有評估目標業務的可能優勢或風險的依據，我們 最終可能與目標業務完成初始業務合併。儘管我們的管理層將評估我們可能與之合併的特定 目標業務的固有風險，但我們不能向您保證，此評估將導致我們確定目標業務可能遇到的所有風險。此外，其中一些風險可能不在我們的控制範圍之內，這意味着我們無法 控制或降低這些風險對目標業務造成負面影響的可能性。

目標業務來源

我們預計，目標業務候選人 將通過我們的電話或郵件徵集，從包括投資銀行家和投資專業人士在內的各種非關聯來源獲得我們的注意。這些消息來源還可能向我們介紹他們認為我們可能會在未經請求的基礎上 感興趣的目標業務，因為這些消息來源中的許多人都已閲讀此招股説明書，並瞭解我們的目標業務類型。我們的高級管理人員和董事以及我們的贊助商及其附屬公司也可能會將他們通過正式或非正式詢問或討論以及參加貿易展會或會議而通過業務聯繫人瞭解到的目標業務候選人 提請我們注意。此外，由於我們的高級管理人員和董事以及我們的贊助商及其附屬公司之間的業務關係，我們預計將獲得許多交易流機會。 雖然我們目前預計不會在任何正式基礎上聘用專業公司或其他專門從事業務收購的個人的服務 ，但我們未來可能會聘請這些公司或其他個人，在這種情況下，我們可能會支付搜索費、諮詢費、顧問費或其他補償，這些費用將根據交易條款在公平的談判中確定。我們 只有在以下情況下才會聘用發現者：我們的管理層認為使用發現者可能會為我們帶來其他方式無法獲得的機會，或者發現者主動與我們接洽，並提出我們管理層認為符合我們最大利益的潛在交易。發現者費用的支付通常與交易的完成有關，在這種情況下，任何此類費用都將從信託賬户中持有的資金中支付。然而，在任何情況下，我們的保薦人或我們的任何現有管理人員或董事都不會在完成我們的初始業務合併(無論是哪種交易類型)之前，或與他們為完成我們的初始業務合併而提供的任何服務有關的任何貸款或其他補償 支付給我們的保薦人或我們的任何現有管理人員或董事 、諮詢費、任何款項。除此處所述外，我們的保薦人、高管或董事或他們各自的任何關聯公司不得從預期的業務合併目標獲得與預期的初始業務合併相關的任何補償、發起人費用或諮詢費。我們已同意 向我們的贊助商報銷與識別、調查和完成初始業務合併相關的任何自付費用。 我們的一些高級管理人員和董事可能會在我們的 初始業務合併後與交易後公司簽訂僱傭或諮詢協議。有無此類費用或安排不會被用作我們選擇初始業務合併候選者的標準 。

我們不被禁止進行初始業務合併，初始業務合併目標與我們的保薦人、高級管理人員或董事有關聯 ，或通過合資企業或與我們的保薦人、高級管理人員或董事共享所有權的其他形式進行初始業務合併。如果我們尋求完成初始業務合併的初始業務合併目標是： 與我們的贊助商、高級管理人員或董事有關聯，則我們或獨立董事委員會將從 獨立投資銀行或其他通常提供估值意見的獨立實體那裏獲得意見，認為從財務角度來看，這樣的初始業務合併對我們公司是公平的。我們不需要在任何其他情況下獲得此類意見。

正如本招股説明書標題為“管理層-利益衝突”的第 節中更詳細地討論的那樣，如果我們的任何高級管理人員或董事 意識到初始業務合併機會屬於他或她先前已存在的受託責任或合同義務的任何實體的業務線，則他或她可能被要求在向我們提供此類業務合併機會之前向 該實體提供此類業務合併機會。我們的高級職員和董事目前有某些相關的受託責任或合同義務，這些義務可能優先於他們對我們的職責。

選擇目標業務並構建初始業務組合

納斯達克規則要求，我們必須在簽署與我們最初的業務合併相關的最終協議時， 完成一項或多項業務合併，其公平市值合計至少為信託賬户中所持資產價值的80%(不包括遞延承銷佣金和信託賬户利息的應付税款) 。我們初始業務組合的公平市場價值將由我們的董事會根據金融界普遍接受的一個或多個標準確定 ，例如現金流量貼現估值、基於可比上市企業交易倍數的估值或基於可比企業併購交易財務指標的估值。如果我們的董事會 不能獨立確定我們最初業務合併的公平市場價值，我們將從 一家獨立的投資銀行公司或另一家通常就此類標準的滿足情況提出估值意見的獨立實體那裏獲得意見。雖然我們認為我們的董事會不太可能無法獨立確定我們最初業務組合的公平市場價值，但如果董事會對特定目標的業務不太熟悉或 經驗豐富，或者如果目標的 資產或前景的價值存在很大不確定性，則可能無法這樣做。我們不打算在最初的業務組合中同時收購無關行業的多項業務 。在符合這一要求的情況下，我們的管理層在確定和選擇一個或多個潛在目標企業方面將幾乎擁有不受限制的靈活性，儘管我們將不被允許與另一家空白支票公司或具有名義業務的類似公司進行初始業務合併。

在任何情況下，我們將只完成初始的 業務合併，其中我們擁有或收購目標公司50%或更多的未償還有表決權證券，或以其他方式收購目標公司的控股權，該控股權益足以使目標公司不需要根據投資公司法註冊為投資公司 。如果我們擁有或收購一家或多家目標企業100%的股權或資產，交易後公司擁有或收購的這一項或多項業務中 的部分將被考慮在納斯達克80%公平市值測試的 目的中。本次發行中的投資者沒有任何基礎來評估我們最終可能與之完成初始業務合併的任何目標業務的可能 優點或風險。

如果我們與財務狀況不穩定或處於早期發展或增長階段的公司或業務進行初始業務合併，我們可能會 受到此類公司或業務固有的眾多風險的影響。儘管我們的管理層將努力評估特定目標業務所固有的風險，但我們不能向您保證我們將適當地確定或評估所有重大風險因素。

在評估潛在業務目標時，我們希望進行徹底的盡職調查審查，其中可能包括與現任管理層和員工的會議、文件審查、與客户和供應商的面談、設施檢查，以及對財務和將向我們提供的其他信息的審查。

選擇和評估目標業務以及構建和完成初始業務組合所需的時間以及與此流程相關的成本目前無法確定。與識別和評估預期目標業務有關的任何成本，如果我們的初始業務合併最終沒有完成，將導致我們的損失 ，並將減少我們可用於完成另一業務合併的資金。

缺乏業務多元化

在我們最初的業務合併完成後的一段不確定的時間內，我們的成功前景可能完全取決於單個業務的未來表現 。與擁有資源完成與一個或多個行業的多個實體的業務合併的其他實體不同，我們很可能沒有資源使我們的業務多樣化並降低單一業務線的風險 。此外，我們打算將重點放在尋找單一行業的初始業務組合上。通過只與一個實體完成最初的業務合併，我們缺乏多元化可能會：

評估目標管理團隊的能力有限

儘管我們打算在評估實現與目標企業的初始業務合併的可取性時，對潛在目標企業的管理層進行密切審查 ，但我們對目標企業管理層的評估可能被證明不正確。此外，未來的管理層可能不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力。此外，我們的管理團隊成員在目標業務中的未來角色(如果有的話)目前還無法確定。關於我們的管理團隊中是否有任何成員將留在合併後的公司的決定將在我們最初的業務合併時做出。雖然我們的一名或多名董事可能會在我們最初的業務合併後繼續以某種身份與我們保持聯繫，但在我們的 最初的業務合併之後，他們中的任何一人都不太可能全力以赴地致力於我們的事務。此外，我們不能向您保證我們的管理團隊成員將擁有與特定目標業務運營相關的豐富經驗或知識。

我們不能向您保證，我們的任何關鍵人員將在合併後的公司繼續擔任高級管理或顧問職位。我們的任何關鍵人員是否將留在合併後的公司的決定將在我們最初的業務合併時做出。

在最初的業務合併之後，我們可能會尋求招聘更多經理，以補充目標業務的現任管理層。我們無法向您保證 我們將有能力招聘更多經理，或者更多經理將擁有提升現有管理層所需的必要技能、知識或經驗。

股東可能沒有能力批准我們的 初始業務合併

根據美國證券交易委員會的要約收購規則，我們可以在沒有股東投票權的情況下進行贖回。但是，如果適用的法律或適用的證券交易所上市要求要求，我們將尋求股東批准，或者我們可能出於業務或其他法律 原因決定尋求股東批准。下表以圖形方式説明瞭我們可能考慮的初始業務合併類型，以及 根據特拉華州的法律，每筆此類交易目前是否需要股東批准。

根據納斯達克的上市規則，我們的初始業務合併需要股東 批准，例如：

允許購買我們的證券

如果我們尋求股東批准我們的 初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回，則我們的保薦人、初始股東、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司可以在我們的初始業務合併完成之前或之後在私下協商的交易中或在公開市場上購買公開 股票或公開認股權證。在遵守適用法律和納斯達克規則的前提下，我們的初始股東、董事、高管或他們的關聯公司可以在此類交易中購買的股票數量沒有限制。但是，他們目前沒有從事此類交易的承諾、計劃或意向，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。如果他們從事此類交易，他們將不會在他們擁有未向賣方披露的任何重大非公開信息或如果此類購買被交易所 法案下的法規M禁止的情況下進行任何此類購買。我們目前預計，此類購買(如果有)不會構成符合《交易法》下的要約收購規則的收購要約，或受《交易法》下的私有化規則約束的私有化交易；但是，如果 購買者在進行任何此類購買時確定購買受該等規則的約束，則買方將遵守該等規則。任何此類購買將根據《交易法》第13節和第16節進行報告，並在此類購買者遵守此類報告要求的範圍內進行報告。在完成我們的初始業務合併之前，信託賬户中持有的任何資金都不會用於購買此類交易中的股票或公共認股權證。

任何此類股票購買的目的可能是投票支持初始業務合併，從而增加獲得股東批准初始業務合併的可能性，或滿足與目標達成的協議中的結束條件，該協議要求我們在初始業務合併結束時擁有最低淨值或一定數量的現金，而在這種情況下， 似乎無法滿足此類要求。購買任何此類公共認股權證的目的可能是減少未發行公共認股權證的數量，或就提交權證持有人批准的與我們最初的業務合併有關的任何事項投票表決此類認股權證。對我們證券的任何此類購買都可能導致我們完成最初的業務組合 否則可能無法完成。此外，如果進行此類購買，我們A類普通股或認股權證的公開“流通股” 可能會減少，我們證券的受益持有人數量可能會減少 ，這可能會使我們的證券難以在全國證券交易所維持或獲得報價、上市或交易 。

我們的保薦人、高級管理人員、董事和/或他們的關聯公司預計，他們可能會確定我們的保薦人、高級管理人員、董事或他們的關聯公司可以通過與我們直接聯繫的股東或通過我們收到股東在郵寄與我們最初業務合併相關的代理材料後提交的贖回請求來進行私下談判購買的股東。在我們的保薦人、高級管理人員、董事或其附屬公司達成私下購買的範圍內，他們將識別並聯系 僅表示選擇按比例贖回其股份以按比例贖回其股票以獲得信託賬户份額或投票反對我們初始業務合併的潛在出售股東，無論該股東是否已向我們的初始業務合併提交了有關 的委託書。我們的保薦人、高級管理人員、董事或其附屬公司只有在此類購買符合《交易法》和其他聯邦證券法規定的M規則的情況下，才會購買公共股票。

我們的保薦人、高級管理人員、 董事和/或其關聯公司根據交易法規則10b-18作為關聯買家進行的任何購買，只有在符合規則10b-18的範圍內才能進行，該規則是避免根據交易法第9(A)(2)條和規則10b-5承擔操縱責任的避風港。規則10b-18有一些必須遵守的技術要求 ，以便買方能夠獲得安全港。如果我們的保薦人、高級管理人員、董事和/或他們的關聯公司購買普通股會違反《交易法》第9(A)(2)條或規則10b-5，則不會購買普通股。我們預計，任何此類購買都將根據《交易法》第13節和第16節進行報告，前提是此類購買符合此類報告要求。

初始業務合併完成後公眾股東的贖回權

我們 將為我們的公眾股東提供機會，在我們完成最初的業務合併後，以每股價格贖回其全部或部分A類普通股 ，以現金支付，相當於初始業務組合完成前兩個工作日在信託賬户中的存款總額 ，包括信託賬户中持有的、之前未發放給我們用於納税的資金所賺取的利息 ，除以當時已發行的公開發行股票數量， 受本文所述限制。信託賬户中的金額最初預計約為每股10.15美元(如果我們的發起人選擇延長完成企業合併的時間段，則每單位最多增加0.20美元)，如本招股説明書中更詳細所述)。我們將分配給適當贖回股票的投資者的每股金額不會因我們向承銷商支付的 遞延承銷佣金而減少。我們的贊助商，官員和董事已經與我們達成了書面協議，據此，他們已同意 放棄與完成我們的初始業務合併相關的任何創始人股份和配售股份的贖回權利 以及他們持有的任何公開股份的贖回權利 。

進行贖回的方式

我們將向我們的公眾股東提供在我們的初始業務合併完成後贖回全部或部分A類普通股的機會 (I)通過召開股東會議批准初始業務合併或(Ii)通過收購要約 。我們是否將徵求股東對擬議的初始業務合併或進行收購要約的決定將由我們自行決定，並將基於各種因素，如交易的時間 以及交易條款是否要求我們根據法律或證券交易所上市要求尋求股東批准。 根據納斯達克規則，資產收購和股票購買通常不需要股東批准，而與我們無法生存的公司進行直接合並，以及我們發行超過20%的已發行普通股或尋求修改我們修訂和重述的公司證書的任何交易都需要股東批准。如果我們以需要股東批准的方式構建與目標公司的初始業務合併 ，我們將無權決定是否尋求股東 投票批准擬議的初始業務合併。根據美國證券交易委員會的投標要約規則，我們可以在沒有股東投票的情況下進行贖回 除非法律或證券交易所上市要求需要股東批准，或者我們出於業務或其他法律原因選擇尋求股東批准。只要我們保持我們的證券在納斯達克上上市，我們就會被要求 遵守這些規則。

如果法律或證券交易所上市要求要求交易必須獲得股東批准，或者我們出於業務或其他法律原因決定獲得股東批准，我們將根據我們修訂和重述的公司註冊證書：

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們將分發代理材料，並在完成初始業務合併後向我們的公眾股東 提供上述贖回權。

如果我們尋求股東批准，我們將僅在出席會議並有權在會議上投票批准初始業務合併的普通股流通股的多數投票贊成初始業務合併的情況下才能完成初始業務合併 。該會議的法定人數為 親自出席或受委代表出席的本公司已發行股本股份持有人，代表有權於該會議上投票的本公司所有已發行股本股份的多數投票權 。我們的初始股東將把 計入這個法定人數，根據信函協議，我們的保薦人、高級管理人員和董事已同意投票表決他們持有的任何創始人股票和 配售股票，以及在此次發行期間或之後獲得的任何公開股票(包括在公開市場和私下協商的 交易)，以支持我們最初的業務合併。為了尋求批准我們已投票的普通股中的大多數流通股 ，一旦獲得法定人數，非投票將不會對我們初始業務合併的批准產生影響。因此，除了我們的初始股東創始人股票和配售股票外，我們需要本次發行中出售的16,000,000股公開股票中的626,751股，或3.9%，才能投票支持初始業務合併(假設只投票支持初始業務合併 代表法定人數的最低股份數量)，才能批准我們的初始業務合併(假設未行使超額配售選擇權，初始股東不購買本次發行中的任何單位或售後市場中的單位或股票)。如果 我們已發行普通股的所有股份都進行了投票，我們需要在本次發行中出售的16,000,000股公開股票中有5,804,501股或36.3%的股份被投票支持初始業務合併，以使我們的初始業務合併獲得批准(假設 不行使超額配售選擇權，初始股東不在此次發行中購買任何單位或單位或股票 )。如果需要，我們打算提前大約30天(但不少於10天也不超過60天)發出任何此類會議的書面通知，屆時將進行表決，批准我們最初的業務合併。這些法定人數和 投票門檻，以及我們初始股東的投票協議，可能會使我們更有可能完成最初的 業務合併。每個公共股東可以選擇贖回其公開發行的股票，無論他們是投票贊成還是反對擬議的交易。

如果不需要股東投票，並且由於業務或其他法律原因，我們沒有決定舉行股東投票，我們將根據我們修訂和重述的公司註冊證書：

在公開宣佈我們最初的業務合併後，我們或我們的保薦人將終止根據規則10b5-1建立的任何在公開市場購買我們A類普通股的計劃 如果我們選擇通過收購要約贖回我們的公開股票，以遵守交易法規則 規則14e-5。

如果我們根據收購要約規則進行贖回，我們的贖回要約將在至少20個工作日內根據《交易所法案》下的規則14e-1(A)保持開放，並且我們將不被允許完成我們的初始業務組合，直到投標要約期結束 。此外，我們不會贖回任何公開發行的股票，除非我們的有形資產淨額在緊接我們的初始業務合併完成之前或之後，以及在支付承銷商費用和 佣金(這樣我們不受美國證券交易委員會的“細價股”規則的約束)之後，或與我們的初始業務合併相關的協議中可能包含的任何更大的有形資產淨額或 現金要求之後，至少為5,000,001美元。如果公眾股東提供的股份超過我們提出的收購要約，我們將撤回投標要約，並不完成最初的業務合併。

我們經修訂和重述的公司註冊證書 規定，我們不得贖回公開發行的股票，除非我們的有形資產淨額在緊接我們的初始業務合併之前或之後至少為5,000,001美元，並且在支付承銷商費用和佣金後(因此我們不 受美國證券交易委員會的“細價股”規則約束)，或者我們的初始業務合併協議中可能包含的任何更大的有形資產淨額或現金要求 。例如，擬議的初始業務合併可能需要：(I)向目標或其所有者支付現金 對價，(Ii)將現金轉移到目標公司用於營運資金或其他一般企業用途，或(Iii)根據擬議的初始業務合併的條款保留現金以滿足其他條件。如果我們需要為所有有效提交贖回的A類普通股 股票支付的現金對價總額，加上根據建議的初始業務合併條款滿足現金條件所需的任何金額，超過我們可用現金總額，我們將不會完成初始業務合併 或贖回任何股份，所有提交贖回的A類普通股股票將返還給其持有人。

如果我們尋求股東批准，則在完成我們的初始業務合併時的贖回限制

儘管如上所述，如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則 進行與我們的初始業務合併相關的贖回，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，公共股東以及該股東的任何關聯公司或該股東與之一致行動或作為“集團”行事的任何其他人(根據交易法第13條的定義)將被限制尋求贖回權，贖回權的總和將超過本次發行所售股份的15%。我們稱之為“超額股份”。此類限制也應適用於我們的附屬公司。我們相信，這一限制將阻止股東積累大量股份，並阻止這些股東隨後試圖利用他們針對擬議的初始業務合併行使贖回權的能力，以迫使我們或我們的管理層以高於當時市場價格的顯著溢價或其他不受歡迎的條款購買他們的股票。通過限制我們的股東在未經我們事先同意的情況下贖回在此次發行中出售的股份不超過15%的能力，我們認為我們將限制一小部分股東不合理地試圖阻止我們完成初始業務合併的能力，特別是與初始業務合併相關的能力，該合併的目標要求 我們擁有最低淨資產或一定金額的現金。然而，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括多餘股份)的能力。

發行與贖回相關的股票證書

我們可能要求尋求行使贖回權的公共股東 ，無論他們是記錄持有者還是以“街道名稱”持有其股票， 在對批准初始業務合併的提案進行投票之前最多兩個工作日將他們的證書提交給我們的轉讓代理，或者根據持有人的選擇使用存託信託公司的 DWAC(託管人存取款)系統以電子方式將他們的股票交付給轉讓代理。我們將向我們的公眾股票持有人 提供的與我們最初的業務合併相關的代理材料將表明我們是否要求公眾股東 滿足此類交付要求。因此，如果公眾股東希望行使其贖回權，它將有最多兩天的時間在對最初的業務合併進行投票之前投標其股票。鑑於行權時間相對較短，建議股東使用電子方式交付其公開發行的股票。

存在與上述招標過程和認證股票或通過DWAC系統交付股票的行為相關的名義成本。轉讓代理通常會向投標經紀人收取80.00美元的費用，這將由經紀人決定是否將這筆費用 轉嫁給贖回持有人。然而，無論我們是否要求尋求行使贖回權的持有者提交其股票，這筆費用都將產生。交付股份的需要是行使贖回權的要求，而無論何時必須完成此類交付。

上述程序不同於許多特殊用途收購公司使用的程序。為了完善與其業務合併相關的贖回權， 許多空白支票公司會分發代理材料，供股東投票表決初始業務合併， 持有人可以簡單地投票反對擬議的初始業務合併，並在代理卡上勾選表示該 持有人尋求行使贖回權的框。在最初的業務合併獲得批准後，公司將 聯繫該股東，安排他或她交付證書以核實所有權。因此，股東在完成最初的業務合併後有一個“期權窗口”，在此期間他或她可以監控公司股票在市場上的價格。如果價格高於贖回價格，他或她可以在公開市場上出售他或她的股票，然後實際將他或她的股票交付公司註銷。因此，股東在股東大會之前意識到他們需要承諾的贖回權利將成為在初始業務合併完成後存續至贖回持有人交付證書為止的“選擇權” 。 會議前實物或電子交付的要求確保一旦初始業務合併獲得批准，贖回持有人選擇贖回 的權利就不可撤銷。

任何贖回該等股份的要求，一經提出，可隨時撤回，直至股東大會日期為止。此外，如果公開股票持有人交付了與贖回權選舉相關的證書 ，並隨後在適用日期之前決定不選擇行使此類權利，則該持有人只需請求轉讓代理返還證書(以實物或電子方式)。 預計將分配給選擇贖回其股票的公開股票持有人的資金將在我們完成初始業務合併後立即分配 。

如果我們最初的業務組合因任何原因而未獲批准或未完成，則選擇行使贖回權的公眾股東將無權以信託賬户中適用的按比例份額贖回其股份。在這種情況下，我們將立即退還 選擇贖回其股票的公眾持有人交付的任何證書。

如果我們最初提議的初始業務組合沒有完成 ，我們可能會繼續嘗試完成不同目標的初始業務組合，直到本次產品完成後12個月(如果我們將完成業務組合的時間延長了整整一段時間，則最多可延長18個月) 。

如果沒有初始業務合併，則贖回公開發行的股票並進行清算。

我們修訂和重述的公司註冊證書 規定，我們將只有12個月的時間(或最多18個月，如果我們將完成業務合併的時間延長 全部時間)，以完成我們的初始業務合併。如果我們無法在分配的時間內完成我們的初始業務合併，我們將：(I)停止所有業務，但清盤除外，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股票，但不超過十個工作日，以每股 價格贖回公眾股票，以現金支付，相當於當時存放在信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的、以前未向我們發放的資金賺取的利息(減去支付解散費用的利息，最高可達100,000美元)， 除以當時已發行的公眾股票數量，根據適用法律，贖回將完全消除公共股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)，並且(Iii)在贖回後，在合理可能的情況下，經我們的其餘股東和董事會批准， 解散和清算，在上文第(Ii)和(Iii)款的情況下，受我們根據特拉華州法律為債權人的債權和其他適用法律的要求提供 的義務的約束。我們的認股權證將不存在贖回權或清算分配 ，如果我們未能在分配的 時間段內完成初始業務合併，這些認股權證將一文不值。

我們的保薦人、高級職員和董事 已與我們訂立書面協議，根據協議，如果我們未能在本次發售完成後12個月內(或如果我們將完成業務合併的時間延長全部 時間，則最多可達18個月)內，保薦人、高級管理人員及董事已放棄他們所持有的任何創辦人股份及配售股份的信託賬户分派的權利。然而，如果我們的保薦人、高級管理人員或董事在本次發行後收購了或 公開發行的股票，如果我們未能在本次發行結束後12個月內(或如果我們將時間延長到最多18個月)在本次發行結束後12個月內完成初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算與該等公開發行股票有關的分配 。

根據與我們的書面協議，我們的贊助商、高級管理人員和董事 已同意，他們不會對我們修訂和重述的公司註冊證書 提出任何修訂：(I)修改我們的義務的實質或時間，允許贖回與我們最初的業務合併或之前對我們章程的某些修改有關的義務，或者如果我們沒有在本次發行結束後12個月內(或如果我們將完成業務合併的時間延長全額，則最多18個月)內贖回100%的公開股票，或者(Ii)關於任何其他相關條款 股東權利或初始企業合併前的活動，除非我們向我們的公眾股東提供在批准任何此類修訂後以每股價格贖回其A類普通股的機會，該價格應以現金支付，相當於當時存放在信託賬户中的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，並且以前沒有發放給我們，以支付我們的税款除以當時已發行的公共股票數量。但是，我們不能贖回公開發行的股票，除非我們的有形淨資產在緊接我們的初始業務合併完成之前或之後至少為5,000,001美元 在支付承銷商手續費和佣金之後(因此我們 不受美國證券交易委員會的“細價股”規則約束)。如果對數量過多的公開股份行使這項可選贖回權，以致我們無法滿足有形資產淨值要求(如上所述)，我們將不會在此時進行修改或相關的公開股份贖回。

我們預計，與實施我們的解散計劃相關的所有成本和支出，以及向任何債權人支付的款項，將由信託賬户外持有的約650,000美元收益中的剩餘金額提供資金，儘管我們不能向您保證將有足夠的 資金用於此目的。我們將依靠信託賬户中持有的收益賺取足夠的利息來支付我們可能欠下的任何税款。但是，如果這些資金不足以支付與實施我們的解散計劃相關的成本和費用，只要信託賬户中有任何不需要納税的應計利息，我們可以 要求受託人從該應計利息中向我們額外發放高達100,000美元的額外金額，以支付這些成本和費用。

如果我們支出本次發行和出售配售單位的所有淨收益(不包括存入信託賬户的收益)，並且不計入從信託賬户賺取的利息(如果有的話)，股東在我們解散時收到的每股贖回金額將約為10.15美元(如果保薦人選擇延長完成業務合併的時間，則每單位最多增加0.20美元，如本招股説明書中更詳細地描述)。然而，存放在信託賬户中的收益可能會受制於我們債權人的債權，這將比我們公共股東的債權具有更高的優先權。我們不能向您保證，股東實際收到的每股贖回金額不會大幅低於10.15美元。根據DGCL第281(B)條，我們的解散計劃必須規定對我們的所有索賠都必須全額支付，或者如果有足夠的資產，我們必須為全額支付做好準備。在我們將剩餘資產分配給股東之前，必須支付或提供這些債權。雖然我們打算支付此類金額(如果有的話)，但我們無法 向您保證我們將有足夠的資金支付或撥備所有債權人的債權。

儘管我們將尋求讓與我們有業務往來的所有供應商、服務提供商、潛在目標企業或其他實體與我們簽訂協議，放棄對信託賬户中為公眾股東的利益持有的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠，但不能保證他們會執行此類協議，或者即使他們執行了此類協議，他們也會被阻止 向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性誘因、違反受託責任或其他類似索賠，以及質疑豁免的可執行性的索賠。在每種情況下，為了在對我們的資產(包括信託賬户中持有的資金)的索賠方面獲得優勢 。如果任何第三方拒絕簽署協議，放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠，我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析 ，並且只有在管理層相信 該第三方的參與將比任何替代方案更有利於我們的情況下，才會與沒有執行豁免的第三方簽訂協議。例如，我們可能會聘請拒絕執行豁免的第三方，例如聘請管理層認為其特定專業知識或技能明顯優於其他顧問的第三方顧問 同意執行豁免，或者在管理層找不到願意執行豁免的服務提供商的情況下。 我們的獨立註冊會計師事務所Marcum LLP和此次發行的承銷商將不會與我們執行協議 ，放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠。

此外，不能保證此類 實體將同意放棄它們未來可能因與我們進行的任何談判、合同或 協議而產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。我們的發起人同意，如果第三方對我們提供的服務或銷售給我們的產品或與我們簽訂了書面意向書、保密或類似協議或商業合併協議的潛在目標企業 提出任何索賠，並在一定程度上將信託賬户中的資金金額減少到(I)每股10.15美元和(Ii)截至信託賬户清算日期信託賬户中每股實際持有的金額， 將對我們負責。如果由於信託資產價值減少而低於每股10.15美元，減去應付税款，只要此類負債不適用於第三方或潛在目標企業對信託賬户中持有的資金的任何和所有權利的任何索賠(無論該豁免是否可強制執行) 也不適用於根據我們對此次發行的承銷商的賠償針對某些債務提出的任何索賠，包括證券法下的負債 。然而，我們沒有要求保薦人為此類賠償義務預留資金，我們也沒有獨立 核實保薦人是否有足夠的資金履行其賠償義務，並相信保薦人唯一的資產 是我公司的證券。因此，我們不能向您保證我們的贊助商能夠履行這些義務。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的任何高管或董事都不會對我們進行賠償。

如果信託 賬户中的收益減少到低於(I)每股10.15美元或(Ii)在信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股公共股份的較低金額 ，原因是信託資產的價值減少，在每種情況下，淨額均為可提取用於納税的利息，而我們的發起人聲稱其無法履行其賠償義務 或其沒有與特定索賠相關的賠償義務，我們的獨立董事將決定是否對我們的贊助商採取法律行動，以履行其賠償義務。雖然我們目前預計我們的獨立董事 將代表我們對我們的贊助商採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立 董事在行使其商業判斷時可能會選擇不這樣做，例如，如果 獨立董事認為此類訴訟的成本相對於可追回的金額太高，或者如果獨立董事確定不太可能出現有利的結果 。我們沒有要求我們的保薦人為此類賠償義務預留資金，我們不能向您保證我們的保薦人 將能夠履行這些義務。因此，我們不能向您保證，由於債權人的債權，每股贖回價格的實際價值不會低於每股公開股票10.15美元。

我們將努力讓所有供應商、服務提供商、潛在的目標企業或與我們有業務往來的其他實體與我們簽訂協議，放棄對信託賬户中所持資金的任何權利、 所有權、利益或索賠，以此來降低我們的贊助商因債權人的索賠而不得不賠償信託賬户的可能性。我們的保薦人也不會對本次發行的承銷商在我們的賠償下就某些債務(包括根據證券法 規定的債務)提出的任何索賠承擔任何責任。我們將從此次發行和出售配售單位的收益中獲得高達約650,000美元的資金，用於支付任何此類潛在索賠(包括與我們清算相關的成本和支出，目前估計不超過約100,000美元)。如果我們進行清算，隨後確定債權和債務準備金不足，從我們的信託賬户獲得資金的股東可能對債權人提出的 債權負責。如果我們的發售費用超過我們預計的860,000美元，我們可以從不在信託賬户中持有的資金中 為超出的部分提供資金。在這種情況下，我們打算在信託 帳户之外持有的資金數量將相應減少。相反，如果發行費用低於我們估計的860,000美元，我們打算在信託賬户之外持有的資金金額將相應增加。

根據DGCL，股東可能因第三方對公司提出的索賠而承擔責任，但以他們在解散時收到的分配為限。 在贖回我們的公開股票時，我們的信託賬户按比例分配給我們的公眾股東，如果我們沒有在本次發行結束後12個月內完成初始業務合併(如果我們將完成業務合併的時間延長 最多18個月)，根據特拉華州法律，可以被視為清算 分配。如果公司遵守DGCL第280條中規定的某些程序，以確保公司對所有針對其的索賠作出合理的撥備，包括60天的通知期，在此期間可以對公司提出任何第三方索賠，90天的通知期，在此期間，公司可以駁回任何索賠，在向股東進行任何清算分配之前，還有150天的等待期，股東對清算分配的任何責任僅限於該股東在索賠中按比例分配的份額或分配給股東的金額中較小的一者。在解散三週年後，股東的任何責任都將被禁止。

此外，如果在本次發行結束後12個月內(如果我們將完成業務合併的時間延長至18個月)，在贖回我們的公開股票時，我們的信託賬户按比例分配給我們的公眾股東 ，則根據特拉華州法律，該部分不被視為清算分配，並且此類贖回分配被視為非法(可能是由於一方可能提起的法律訴訟，或由於目前未知的其他情況)，然後，根據《破產管理法》第174條，債權人債權的訴訟時效可以是非法贖回分配後的六年，而不是清算分配的情況下的三年。如果我們無法在本次發行結束後的12個月內(或如果我們將完成業務合併的時間延長至最多18個月) 自本次發行結束起 ，我們將：(I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快但不超過10個工作日，以每股價格贖回以現金支付的公開股票，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，且之前並未向我們發放用於支付税款的利息(減去最多100,000美元的利息以支付解散費用)， 除以當時已發行的公眾股票數量，根據適用法律，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)， 和(Iii)在贖回之後合理地儘快進行，但須經我們剩餘股東和我們董事會的批准。解散和清算，在上文第(Ii)和(Iii)款的情況下，遵守我們根據特拉華州法律規定的義務 ，以規定債權人的債權和其他適用法律的要求。因此，我們打算在12年後合理地儘快贖回我們的公開股票。^這是因此，我們不打算 遵守這些程序。因此，我們的股東可能會對他們收到的分配 範圍內的任何索賠負責(但不會更多)，我們股東的任何責任可能會遠遠超過該日期的三週年。

由於我們將不遵守第280條， DGCL第281(B)條要求我們根據我們當時已知的事實通過一項計劃，規定我們支付 在隨後10年內可能對我們提出的所有現有和未決的索賠或索賠。然而， 由於我們是一家空白支票公司，而不是運營公司，我們的操作將僅限於搜索要收購的潛在目標企業，因此唯一可能出現的索賠將是來自我們的供應商(如律師、投資銀行家等) 或潛在目標企業。如上所述，根據我們的承銷協議中包含的義務，我們將尋求 讓與我們有業務往來的所有供應商、服務提供商、潛在目標企業或其他實體執行與我們的協議 ，放棄對信託賬户中持有的任何資金的任何權利、所有權、權益或索賠。作為這一義務的結果， 可以對我們提出的索賠非常有限，任何導致責任延伸到信託賬户的索賠的可能性都很小。此外，吾等保薦人的責任只限於確保信託賬户內的金額不會減少至(I)每股10.15美元或(Ii)信託賬户於清盤日期因信託資產價值減少而在信託賬户內持有的該等較低金額，在上述兩種情況下，保薦人只須負責任 扣除為繳税而提取的利息金額，且不會就本次發售的承銷商在我們的賠償下就某些負債(包括證券法下的負債)而提出的任何索償承擔責任。如果已執行的放棄被視為無法針對第三方執行，我們的保薦人將不對此類第三方索賠承擔任何責任。

如果我們提交破產申請或針對我們提交的非自願破產申請未被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法約束，並可能包括在我們的破產財產中，並受第三方優先於我們股東的債權的影響 。在任何破產索賠耗盡信託賬户的程度上，我們不能向您保證，我們將能夠向我們的公眾股東返還每股10.15美元。此外，如果我們提交破產申請或針對我們提交的非自願破產申請未被駁回，則根據適用的債務人/債權人和/或破產 法律，股東收到的任何分配都可能被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此，破產法院可以 尋求追回股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或可能惡意行事，從而使自己和我們的公司面臨懲罰性 損害賠償要求，在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付。我們不能向您保證， 不會因這些原因向我們提出索賠。

我們的公眾股東將有權 在以下較早的情況下從信託賬户獲得資金：(I)完成我們最初的業務合併， (Ii)贖回與股東投票有關的任何公開股票，以修訂我們修訂和重述的公司註冊證書的任何條款(A)修改我們義務的實質或時間，允許我們贖回與我們最初的業務合併或之前對我們章程的某些修改有關的 ，或者如果我們沒有在12個月內完成我們的初始業務合併(或如果我們將完成業務合併的時間延長 全部時間，則最多18個月)贖回我們100%的公開股票)自本次發行結束或(B)與任何其他有關股東權利或首次合併前業務活動的條款有關時，以及(Iii)如果我們無法在本次發售結束後12個月內(或如果我們將完成業務合併的時間延長了全部時間，則最多可達18個月)贖回我們所有公開發行的股票， 受適用法律的限制。在任何其他情況下，股東對信託賬户或信託賬户都沒有任何權利或利益。如果我們就我們的初始業務合併尋求股東批准，股東僅就初始業務合併進行投票並不會導致股東將其股份 贖回給我們，以獲得信託賬户中適用的按比例份額。該股東亦須已行使上述贖回權。我們修訂和重述的公司證書的這些條款，就像我們修訂和重述的公司證書的所有條款一樣，可以通過股東投票進行修改。

與我們的初始業務組合相關的贖回或購買價格比較 如果我們未能完成初始業務組合

下表比較了與完成我們的初始業務組合相關的贖回 和其他允許購買公開股票的情況 ，以及如果我們無法在本次發行結束後12個月內完成初始業務組合(如果我們將完成業務組合的時間延長了全部時間，則最長可達18個月)。

本次發行與受規則419約束的空白支票公司 的報價進行比較

下表將本次發售的條款 與符合規則419規定的空白支票公司發售的條款進行了比較。這種比較 假設我們發行的總收益、承銷佣金和承銷費用將與受規則419約束的公司進行的發行的毛收入、承銷佣金和承銷費用相同，並且承銷商不會行使其超額配售 選擇權。規則419的任何規定均不適用於我們的發售。

競爭

在為我們最初的業務組合確定、評估和選擇目標業務時，我們可能會遇到來自業務目標與我們相似的其他實體的激烈競爭，包括其他空白支票公司、私募股權集團和槓桿收購基金，以及尋求戰略業務組合的運營 業務。這些實體中的許多都建立得很好，並擁有直接或通過附屬公司識別和實施業務合併的豐富經驗。此外，許多競爭對手擁有比我們更多的財力、技術、人力和其他資源。我們收購規模更大的目標企業的能力將受到我們可用的財務資源的限制。這一固有限制使其他公司在追求目標企業的初始業務組合方面具有優勢。此外，我們與行使贖回權的公眾股東相關的現金支付義務 可能會減少我們最初業務合併和我們的未償還認股權證的可用資源，而且它們可能代表的未來稀釋可能不會被某些目標企業看好。這兩個因素中的任何一個都可能使我們在成功談判初始業務合併時處於競爭劣勢。

設施

我們的行政辦公室位於佛羅裏達州邁阿密2406號比斯坎灣大道50號，郵編：33132，電話號碼是(3056081395)。我們的執行辦公室由我們的 贊助商免費提供。我們認為我們目前的辦公空間足以滿足我們目前的業務需要。

員工

我們目前有四名警官。這些 個人沒有義務在我們的事務上投入任何特定的時間，但他們打算在我們完成我們的 初始業務組合之前，根據他們各自的業務判斷，儘可能多地投入他們認為必要的時間來處理我們的事務。根據是否為我們的初始業務合併選擇了目標業務 以及我們所處的初始業務合併流程所處的階段，他們將在任何時間段內投入的時間會有所不同。在完成最初的業務合併之前，我們 不打算有任何全職員工。我們沒有與我們管理團隊的任何成員簽訂僱傭協議。

定期報告和財務信息

我們已根據交易法登記了我們的單位、A類普通股和認股權證，並有報告義務，包括要求我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和 當前報告。根據《交易法》的要求，我們的年度報告將包含由我們的獨立註冊公共會計師審計和報告的財務報表。

我們將向股東提供經審計的預期目標業務財務報表，作為向股東發送的投標要約材料或委託書徵求材料的一部分，以幫助他們評估目標業務。這些財務報表極有可能需要根據《公認會計準則》或《國際財務報告準則》編制或對賬，視具體情況而定，而歷史財務報表則可能需要按照PCAOB的標準進行審計。這些財務報表要求可能會限制我們可能進行初始業務合併的潛在目標 池，因為一些目標可能無法及時提供此類 報表，使我們無法根據聯邦委託書規則披露此類報表，並在規定的時間範圍內完成我們的初始業務 合併。我們不能向您保證，被我們確定為潛在業務合併候選者的任何特定目標企業將按照公認會計準則編制財務報表，或者潛在目標企業 將能夠按照上述要求編制財務報表。如果這些要求 無法滿足，我們可能無法收購提議的目標業務。雖然這可能會限制潛在業務候選組合 ，但我們認為這一限制不會很重要。

根據薩班斯-奧克斯利法案的要求，我們將被要求評估截至2022年12月31日的財年的內部控制程序。只有當我們被視為大型加速申報公司或加速申報公司，並且不再符合新興成長型公司的資格時，我們才會被要求對我們的內部控制程序進行審計。目標公司可能不遵守薩班斯-奧克斯利法案關於其內部控制充分性的規定。發展任何此類實體的內部控制以實現遵守薩班斯-奧克斯利法案，可能會增加完成任何此類業務合併所需的時間和成本。我們已向美國證券交易委員會提交了表格8-A 的註冊聲明，以根據交易法第12節自願註冊我們的證券。因此，我們必須遵守根據《交易法》頒佈的規則和規定。我們目前無意在完成我們的初始業務合併之前或之後提交表格15，以暫停我們在交易法下的報告或其他 義務。

我們是一家“新興成長型公司”， 根據《證券法》第2(A)節的定義，並經《就業法案》修改。因此，我們有資格利用適用於不是“新興成長型公司”的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案 第404條的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬進行非約束性諮詢投票的要求，以及 股東批准之前未獲批准的任何黃金降落傘付款的要求。如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力下降 ，我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的價格可能會更加波動。

此外，《就業法案》第107條還規定，“新興成長型公司”可以利用《證券法》第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。換句話説，“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營 公司。我們打算利用這一延長過渡期的好處。

我們將一直是一家新興的成長型公司 ，直到(1)財政年度的最後一天(A)本次發行完成五週年之後，(B)我們的年總收入至少為10.7億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至前一年6月30日，我們由非關聯公司持有的A類普通股的市值超過7億美元。^這是，以及(2)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。本文中提及的“新興成長型公司”的含義與《就業法案》中的含義相同。

此外，我們是S-K條例第10(F)(1)項所界定的“較小的報告公司”。較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括僅提供兩年的經審計財務報表。 我們仍將是一家較小的報告公司，直到本財年的最後一天：(1)截至該財年第二財季末，非關聯公司持有的我們普通股的市值等於或超過2.5億美元，或(2)在該已完成的財年中，我們的年收入等於或超過1億美元，且截至該財年第二財季末，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元。

法律訴訟

目前沒有針對我們或我們管理團隊任何成員的重大訴訟、仲裁或政府訴訟待決。

管理

高級職員和董事

我們的高級管理人員和董事如下：

Jeff：蘭斯戴爾，我們的首席執行官是一名風險資本家，在椰子林的風險投資公司Fuel Venture Capital建立了指數級技術公司的投資組合，該公司是他在離開私人財富管理行業後於2016年創立的。Fuel Venture Capital目前管理着一隻2億美元的基金，擁有近12家公司的投資組合，如Bolt、AdMobilize、Taxfyle和Eyrus。Ransdell先生以其作為美銀美林高層管理人員的經驗形成了一種標誌性的“以創始人為中心，以投資者為導向”的思維模式來處理風險投資。作為董事的董事總經理和美銀美林的市場主管，他管理着超過1,300億美元的全球私人客户投資資產，管理着20億美元的寶潔L，並在該行的東南財富管理部門管理着2,000多名員工。他經常被邀請與CNBC、CBS和美國城市商業期刊等媒體分享他對全球經濟的見解。蘭斯戴爾先生獲得了北達科他州大學的學士學位。

吉列爾莫·克魯茲我們的首席運營官自2020年11月以來一直擔任貝內斯爾資本收購公司(納斯達克股票代碼：BENEU)的管理合夥人。2020年10月，克魯茲先生成立了Maquia Capital，這是一家農業私募股權公司，管理着墨西哥、美國、 和拉丁美洲的投資。自2010年6月以來，Cruz先生一直擔任Asesore de Consejo和Alta Direccion S.C.and Board Solutions LLC(“ACAD&Board Solutions”)的首席執行官和合夥人，後者是拉丁美洲收入最高的公司治理諮詢公司。克魯茲在ACAD&Board Solutions工作期間，在他的領導下，公司的累計收入增長了150%，客户羣增加到400人。自2017年3月以來，Cruz 先生一直在ACAD&Board Solutions的董事會任職，他在董事會的審計、薪酬和治理委員會任職。克魯茲先生自2010年6月以來一直擔任ACAD&Board Solutions的董事會成員，在該公司的審計、薪酬和治理委員會任職。2013年3月，克魯茲先生創立了治理承諾資本SAPI de CV或GC Capital，這是一家與多個行業的初創企業合作的風險投資公司 ，至今仍擔任管理合夥人。在GC Capital，克魯茲管理投資，並作為初創企業董事會成員參與，自2013年3月以來一直擔任GC Capital董事會成員，並擔任董事會治理委員會成員。自2020年10月以來，克魯茲先生一直是墨西哥內戈西奧斯公司的董事會成員，並在該公司的治理委員會任職。Cruz先生擁有哈佛大學的金融碩士學位，耶魯大學管理學院的工商管理證書，以及德克薩斯大學奧斯汀分校的學士學位。

傑羅尼莫·佩拉爾塔，我們的首席財務官，自2020年10月以來一直擔任Maquia Capital的管理合夥人和首席投資官，Maquia Capital是一家專門從事墨西哥農業食品行業的私募股權公司。自2013年3月以來，佩拉爾塔一直擔任GC資本的投資董事，管理風險投資公司。佩拉爾塔自2020年10月以來一直擔任墨西哥新能源公司的董事總裁，並擔任董事會治理委員會成員。自2013年3月以來，佩拉爾塔一直在GC Capital董事會任職，他還在該公司的董事會治理委員會任職。Peralta先生在Anahuac大學獲得Bachleor公司金融學 學位，並在Ipade商學院獲得工商管理碩士學位。

M首席財務官阿吉·沃，我們的首席投資官，在公開市場擁有十多年的金融經驗，分析和管理各種資產類別的投資，包括傳統和另類資產。自2018年1月以來，Vo 女士一直擔任Fuel Venture Capital的普通合夥人兼首席投資官，Maggie領導確定預期投資和資本部署的盡職調查流程，並指導現有投資組合公司的估值分析。她之前在2011年11月至2017年12月擔任Blue Shores Capital的投資組合經理，在那裏她管理着這家精品對衝基金的旗艦全球多頭空頭股票策略。Vo女士的金融生涯始於保誠越南基金管理公司，後來在新加坡的保誠房地產投資管理公司任職。Maggie擁有中心學院金融經濟學和數學學士學位。

路易斯·阿曼多·阿爾瓦雷斯我們的董事之一，自2019年4月以來一直是精品投資銀行MXC的總裁，在那裏他監督和管理該銀行的全球業務。2013年1月至2019年4月，Alvarez先生擔任墨西哥金融機構Actinver銀行(BMV：ACTINVRB)首席執行官，監督和管理該銀行的全球業務。在此之前，阿爾瓦雷斯先生於2011年7月至2013年12月在西班牙跨國金融服務公司桑坦德銀行(紐約證券交易所代碼：SAN)擔任董事董事總經理， 他在桑坦德銀行從事投資銀行、諮詢和融資服務。2002年1月至2011年6月，Alvarez先生在IXE Grupo Finacero工作，擔任機構銷售、政府和聯邦實體董事總經理， 他的工作重點是專注於投資銀行、機構銷售、衍生品和資產管理。Alvarez先生在墨西哥瓦萊大學獲得了會計學和金融學碩士學位。我們相信，基於阿爾瓦雷斯先生豐富的投資銀行和金融服務經驗，他完全有資格在我們的董事會任職。

吉列爾莫·克魯茲·R。自2008年9月以來，我們的董事一直 擔任Asesore de Consejo y Alta Dirección and Board Solutions LLC(“ACAD&Board Solutions”)主席， S先生是拉丁美洲領先的公司治理和家族企業服務公司。 在ACAD&Board Solutions任職期間，Cruz先生一直負責為公共和私營公司提供公司治理、內部審計、內部控制和風險管理服務。在此之前，從1999年3月至2008年9月，Cruz先生是德勤公司(“德勤”)負責公司治理、內部審計和風險管理服務的高級合夥人。自2018年3月以來，克魯茲一直擔任奶糖品牌拉斯塞維利亞納斯的董事會成員，擔任該公司治理委員會的總裁。Cruz先生擁有國家理工學院會計學學士學位、紐約大學頒發的國際管理證書、Anahuac大學公司治理與控制專業的商業博士學位、墨西哥技術自治學院的金融碩士學位以及賓夕法尼亞大學沃頓商學院的家族治理證書。我們相信，由於克魯茲先生的公司治理、審計和會計經驗，他完全有資格在我們的董事會中任職。

佩德羅·曼努埃爾·佐里拉·貝拉斯科，我們的董事之一，從2001年6月至2018年3月，擔任住房和抵押貸款開發部執行副總裁總裁兼首席運營官，墨西哥證券交易所聯席首席執行官兼首席運營官。在此之前，從1995年5月到2001年6月，佐里拉先生是墨西哥銀行協會的董事技術人員。自2020年5月以來，Zorilla先生一直在四家公司的董事會任職：總部位於墨西哥的建築公司Consorcio ARA(BMV：ARA)、墨西哥金融服務公司Extus Capital、墨西哥汽車經銷商協會(墨西哥汽車經銷商協會)和墨西哥授權投資基金運營商Operadora Valmex de Fondos de Invertion。Zorilla先生擁有墨西哥技術自治學院的經濟學學士學位，並在哈佛大學約翰·F·肯尼迪政府學院獲得公共管理碩士學位。我們相信，由於Zorilla先生在銀行、投資和證券方面的經驗，他完全有資格在我們的董事會任職。

路易斯·安東尼奧·馬奎斯-海涅，我們的董事之一，自2017年3月以來一直 擔任聖菲校區企業創新和創業中心的董事主任，並擔任EGADE商學院全日制工商管理碩士項目的董事。在此之前，Maquez先生在2013至2017年間擔任兩家酒店私募股權基金Bricaptal和墨西哥酒店平臺的基金經理。2004年至2013年，Marquez先生擔任墨西哥私募股權協會首席執行官。Maquez先生曾是墨西哥連鎖酒店Hotels Mision、致力於商業投資的墨西哥金融機構Serfimex Capital和為消費者提供信貸解決方案的墨西哥金融服務公司Extus Credit的獨立董事會成員和投資委員會負責人。Marquez先生在墨西哥國立自治大學獲得法學學士學位，並在哈佛大學獲得公共管理碩士學位。我們相信，Maquez先生非常有資格在我們的董事會任職，因為他熱情好客，擁有商業管理和私募股權投資經驗。

帕特里克·奧蘭多，我們的董事之一，目前擔任特殊目的收購公司Benessere Capital Acquisition Corp.(納斯達克代碼：BENE)的首席執行官，自2021年1月以來一直擔任該職位。自2020年1月以來，他還擔任特殊目的收購公司雲鴻國際(納斯達克：ZGYHU)的首席執行官。奧蘭多先生是投資諮詢和投資銀行公司Benessere Capital LLC的創始人兼首席執行官，自2012年4月以來一直擔任該公司的首席執行官。在Benessere Capital LLC，他為客户提供融資、資本配置、併購、私募和產品營銷方面的諮詢。 從2014年11月到2018年8月，奧蘭多先生在蔗糖加工公司Sucro Can International LLC擔任總裁副總裁。 他專注於合規、財務和加工技術。2011年3月至2014年3月，奧蘭多先生在位於佛羅裏達州邁阿密的精品投資銀行BT資本市場有限責任公司擔任董事經理兼結構和衍生品主管，參與管理全球衍生品和結構活動。奧蘭多先生獲得了麻省理工學院(MIT)機械工程和管理科學學位。我們相信，奧蘭多先生具有豐富的投資、科學和工程經驗，完全有資格在我們的董事會中任職。

家庭關係

我們的首席運營官吉列爾莫·愛德華·克魯茲先生是我們的董事吉列爾莫·克魯茲·雷耶斯的兒子。我們的任何董事或高管之間沒有任何其他S-K法規要求披露的家庭關係。

高級職員和董事的人數和任期

我們目前有五名董事。我們的董事會分為兩類，每年只選舉一類董事，每一類(除在我們第一次年度股東大會之前任命的董事 外)任期兩年。根據納斯達克公司治理要求，我們在納斯達克上市後的第一個會計年度結束後一年內不需要召開年會。由佩德羅·曼努埃爾·佐里拉·貝拉斯科、帕特里克·奧蘭多和路易斯·安東尼奧·馬奎斯-海涅組成的第一類董事的任期將在我們的第一次年度股東大會上屆滿 。第二類董事包括吉列爾莫·克魯茲·雷耶斯和路易斯·阿曼多·阿爾瓦雷斯，他們的任期將在第二屆年度股東大會上屆滿。

我們的管理人員由董事會任命，並由董事會酌情決定，而不是特定的任期。我們的董事會 有權任命其認為合適的人員擔任本公司章程中規定的職位。我們的章程規定，我們的高級職員 可由董事會主席、首席執行官、首席財務官、首席投資官、首席運營官、總裁、副總裁、祕書、財務主管、助理祕書和董事會決定的其他職位組成。

董事獨立自主

納斯達克的上市標準要求董事會的多數成員必須是獨立的。“獨立董事”泛指公司或其子公司的高級管理人員、員工或任何其他個人以外的人，其關係被公司董事會認為會干擾董事在履行董事責任時行使獨立判斷。本公司董事會已決定路易斯·阿曼多·阿爾瓦雷斯、佩德羅·曼努埃爾·佐里拉·貝拉斯科和路易斯·安東尼奧·馬奎斯·海涅為納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則所界定的“獨立董事”。我們的獨立董事 將定期安排只有獨立董事出席的會議。

軍官與董事薪酬

我們的官員都沒有收到任何提供給我們的服務的現金補償。在完成我們的初始業務合併或清算後，我們將 停止支付這些月費。我們不會向我們的保薦人、高級管理人員或董事或我們的保薦人、高級管理人員或董事的任何附屬公司支付任何形式的補償，包括任何發起人費用、報銷、諮詢費或與任何貸款付款有關的款項，在完成我們最初的業務合併 之前，或與為完成我們的初始業務合併而提供的任何服務有關(無論交易類型如何)。但是，這些個人將獲得報銷 與代表我們的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會將按季度審查向我們的贊助商、高級管理人員或董事或我們或其附屬公司支付的所有款項。在初始業務合併之前的任何此類付款將使用信託賬户以外的資金進行。除了季度審計委員會對此類付款的審查外，我們預計不會對董事和高管因確定和完成初始業務合併而產生的自付費用進行任何額外的控制。

在完成我們最初的業務 合併後，我們的董事或管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢費或管理費。所有這些費用將在當時已知的範圍內，在與擬議的初始業務合併相關的投標要約材料或委託書徵集材料中向股東充分披露。我們 沒有對合並後的公司支付給董事或管理層成員的此類費用的金額設定任何限制。 在擬議的初始業務合併時，不太可能知道此類薪酬的金額，因為合併後業務的董事將負責確定高級管理人員和董事的薪酬。支付給我們高級管理人員的任何薪酬 將由獨立董事組成的薪酬委員會或由我們董事會中的多數獨立董事決定，或建議董事會決定。

我們不打算採取任何行動，以確保我們的管理團隊成員在完成我們的初始業務合併後繼續與我們保持他們的職位，儘管我們的一些或所有高級管理人員和董事可能會就僱傭或諮詢安排進行談判，以在我們初始業務合併後繼續與我們 。任何此類僱傭或諮詢安排的存在或條款以保留他們在我們的職位，可能會影響我們管理層確定或選擇目標業務的動機，但我們 不認為我們管理層在完成初始業務合併後留在我們身邊的能力將 成為我們決定繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。我們不是與我們的高級職員和董事簽訂的任何協議的一方，這些協議規定了終止僱傭時的福利。

董事會各委員會

我們董事會有兩個常設委員會： 一個審計委員會和一個薪酬委員會。除分階段規則和有限例外情況外，納斯達克規則和交易所法案第10A-3條要求上市公司的審計委員會只能由獨立董事組成，納斯達克規則要求上市公司的薪酬委員會只能由獨立董事組成。

審計委員會

我們已經成立了董事會的審計委員會。路易斯·阿曼多·阿爾瓦雷斯、佩德羅·曼努埃爾·佐里拉·貝拉斯科和路易斯·安東尼奧·馬奎斯-海因將擔任我們審計委員會的成員，路易斯·阿曼多·阿爾瓦雷斯擔任審計委員會主席。根據納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，我們被要求 至少有三名審計委員會成員，他們都必須是獨立的。路易斯·阿曼多·阿爾瓦雷斯、佩德羅·曼努埃爾·佐里拉·貝拉斯科和路易斯·安東尼奧·馬奎斯-海因均符合董事上市標準和交易所法案第10-A-3(B)(1)條規定的獨立納斯達克標準。

審計委員會的每位成員都懂財務，我們的董事會認為阿爾瓦雷斯先生有資格成為美國證券交易委員會相關規則中所定義的“審計委員會財務專家” 。

我們通過了審計委員會章程，其中詳細説明瞭審計委員會的主要職能，包括：

薪酬委員會

我們成立了一個由董事會組成的薪酬委員會。路易斯·安東尼奧·馬奎斯-海涅和路易斯·阿曼多·阿爾瓦雷斯將擔任我們薪酬委員會的成員。根據納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，我們需要至少有兩名薪酬委員會成員，他們 都必須是獨立的。路易斯·安東尼奧·馬奎斯-海涅和路易斯·阿曼多·阿爾瓦雷斯是獨立的，路易斯·安東尼奧·馬奎斯-海涅是薪酬委員會的主席。

我們已經通過了薪酬委員會章程， 詳細説明瞭薪酬委員會的主要職能，包括：

儘管有上述規定，如上文所述，在完成初始業務合併之前，不會向我們的任何現有股東、高管、董事或他們各自的任何關聯公司支付任何形式的補償，包括髮現者、諮詢費或其他類似費用，或他們為完成初始業務合併而提供的任何服務。因此，在完成初始業務合併之前，薪酬委員會很可能只負責審查和建議與初始業務合併相關的任何薪酬安排 。

《憲章》還規定，薪酬委員會可自行決定保留或徵求薪酬顧問、法律顧問或其他顧問的意見，並將直接負責任命、薪酬和監督任何此類顧問的工作。然而，薪酬委員會在聘用薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受他們的意見 之前，會考慮每個顧問的獨立性，包括納斯達克和美國證券交易委員會所要求的因素。

董事提名

我們沒有常設的提名委員會 ，但我們打算在法律或納斯達克 規則要求時成立公司治理和提名委員會。根據納斯達克規則第5605條，獨立董事過半數可推薦董事的提名人選，供董事會遴選。董事會認為，獨立董事可以在不成立常設提名委員會的情況下，令人滿意地 履行妥善遴選或批准董事被提名人的職責。將參與董事提名的考慮和推薦的董事是路易斯·阿曼多·阿爾瓦雷斯、佩德羅·曼努埃爾·佐里拉·貝拉斯科、路易斯·安東尼奧·馬克斯-海因和帕特里克·奧蘭多。根據納斯達克規則第5605條，所有這些董事都是獨立的。由於沒有常設提名委員會，我們沒有提名委員會 章程。

董事會還將考慮我們的股東在尋找推薦的候選人蔘加下一屆年度股東大會(或如果適用的話，特別股東會議)選舉時推薦的董事候選人 。希望提名董事進入董事會的股東 應遵循公司章程中規定的程序。

我們尚未正式確定董事必須具備的任何具體、 最低資格或技能。總體而言，在確定和評估董事的提名人選時，董事會會考慮教育背景、專業經驗的多樣性、對我們業務的瞭解、誠信、專業聲譽、獨立性、智慧以及代表我們的股東的最佳利益的能力。

道德守則

我們通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的道德準則。我們已經提交了我們的道德準則以及審計和薪酬委員會章程的副本，作為註冊聲明的 證據，本招股説明書是其中的一部分。您將能夠通過訪問我們在美國證券交易委員會網站上的 公開備案文件來查看這些文檔Www.sec.gov。此外，如果我們提出要求，我們將免費提供《道德準則》副本 。我們打算在表格8-K的當前報告 中披露對我們的道德守則某些條款的任何修訂或豁免。請參閲本招股説明書標題為“在哪裏可以找到更多信息”一節。

利益衝突

在遵守下文所述的預先存在的受託責任或合同責任的前提下，我們的高級管理人員和董事已同意以董事或本公司高級管理人員的身份向我們展示他們面臨的任何商業機會。我們的某些高管和董事目前對其他實體負有信託或合同義務 ，根據這些義務，該高管或董事必須或將被要求提供業務合併機會。因此， 如果我們的任何高級管理人員或董事發現適合其當時負有受託責任或合同義務的實體的業務合併機會，他或她將履行其受託責任或合同義務，向該實體提供 此類機會。然而，我們相信，我們高級管理人員或董事的受託責任或合同義務 不會對我們完成初始業務合併的能力產生實質性影響。我們修訂和重述的公司註冊證書 規定，我們放棄在向任何董事或高級職員提供的任何公司機會中的利益，除非該機會僅以董事或我們公司高級職員的身份明確提供給該人，並且該機會是我們在法律上 允許進行且合同允許我們進行的，並且在不違反其他法律義務的情況下允許董事或高級職員 將該機會轉介給我們。

在我們就最初的業務合併達成最終協議之前，我們的高級管理人員和董事可能會成為另一家特殊目的收購公司的高級管理人員或董事，並擁有根據交易所 法案擬註冊的證券類別。

潛在投資者還應注意以下其他潛在利益衝突：

上述衝突可能無法 以有利於我們的方式解決。

一般來説，根據特拉華州法律註冊成立的公司的高級管理人員和董事在以下情況下必須向公司提供商業機會：

因此，由於存在多個業務 關聯關係，我們的高級管理人員和董事可能會承擔類似的法律義務，向多個實體展示符合上述 標準的業務機會。此外，我們修改和重述的公司註冊證書規定，我們放棄在向任何董事或高管提供的任何公司機會中的利益，除非該機會僅以董事或我們公司高管的身份明確提供給該人，並且該機會是我們依法和合同允許的 允許我們進行的，否則我們將有理由追求該機會，並且只要董事或高管被允許在不違反其他法律義務的情況下將該機會轉介給我們。

下表彙總了我們的高管和董事目前對其負有受託責任或合同義務的實體：

因此，如果上述任何高管或董事意識到業務合併機會適合於他或她目前對其負有受託或合同義務的任何上述實體，他或她將履行其受託或合同義務向該實體提供該業務 合併機會，並僅在該實體拒絕該機會時才向我們提供該機會。

我們不被禁止與與我們的贊助商、管理人員或董事有關聯的公司進行 初始業務合併。如果我們尋求與這樣一家公司完成我們的初始業務合併，我們或獨立董事委員會將從獨立投資銀行公司或其他通常提供估值意見的獨立實體那裏獲得意見， 從財務角度來看，這樣的初始業務合併對我們公司是公平的。

如果我們將我們的初始業務組合提交給我們的公眾股東進行表決，根據函件協議，我們的保薦人、高級管理人員和董事 已同意投票表決他們持有的任何創始人股票或配售股票，以及在發行期間或之後購買的任何公開股票 (包括公開市場和私下協商的交易)，支持我們的初始業務合併。

高級職員和董事的責任限制和賠償

我們修訂和重述的公司註冊證書 規定，我們的高級管理人員和董事將在特拉華州現有法律授權的最大程度上得到我們的賠償 或未來可能會修改。此外，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們的董事將不會因違反其作為董事的受託責任而對我們或我們的股東造成的金錢損害承擔個人責任，除非他們違反了他們對我們或我們的股東的忠誠義務，惡意行事，故意或故意違反法律，授權非法支付股息，非法購買股票或非法贖回，或從他們作為董事的行為中獲得不正當的個人利益。

我們已經與我們的高級管理人員和董事簽訂了協議，除了我們修訂和重述的公司註冊證書 中規定的賠償外，還提供合同賠償。我們的章程還將允許我們代表任何管理人員、董事或員工為其行為引起的任何責任 投保，無論特拉華州法律是否允許此類賠償。我們購買了 董事和高級管理人員責任保險，以確保我們的高級管理人員和董事在某些情況下不承擔辯護、和解或支付判決的費用，並確保我們不承擔賠償我們高級管理人員和董事的義務。

這些規定可能會阻止股東 以違反受託責任為由對我們的董事提起訴訟。這些規定還可能起到降低針對高級管理人員和董事提起衍生品訴訟的可能性的效果，即使此類訴訟如果成功，可能會 使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向高級管理人員和董事支付和解費用和損害賠償金，股東的投資可能會受到不利影響。

我們認為，這些條款、董事責任保險和高級管理人員責任保險以及賠償協議對於吸引和留住有才華和經驗的高級管理人員和董事是必要的。

主要股東

下表列出了有關截至本招股説明書日期我們普通股的受益所有權的信息，並進行了調整以反映本招股説明書提供的單位中包括的我們普通股的出售情況，並假設本次發售中沒有購買單位，通過：

除非另有説明，我們相信 表中所列所有人士對其實益擁有的所有普通股擁有獨家投票權和投資權。下表不反映配售認股權證的記錄或實益擁有權，因為這些認股權證在本招股説明書日期起計60天內不可行使。

2021年1月28日，我們的保薦人 購買了5750,000股方正股票，總購買價為25,000美元，約合每股0.004美元。2021年5月，我們的 贊助商免費向我們退還了總計1,150,000股方正股票，但我們取消了這些股票。我們的保薦人還向ARC Group Limited轉讓了70,000股方正股票，作為財務顧問向我們提供的與此次發行相關的服務的代價。因此，我們的贊助商目前擁有4,530,000股方正股票。此外，根據一份書面協議，我們的保薦人已承諾以每單位10.00美元的收購價購買總計551,000個配售單位，該非公開配售將與本次發行同時進行(假設承銷商不行使其超額配售選擇權)。下表列出了在本次發行之前和之後，截至申請日，由我們所知的實益擁有我們5%以上股本的個人或團體 實益擁有我們普通股的股份數量和百分比 ，每位指定的高管、我們的每位董事和所有董事和 高管作為一個整體。發行後數字和百分比假設承銷商不行使其超額配售選擇權，保薦人按比例喪失600,000股方正股票，以及本次發行後發行和發行的普通股有20,711,000股，包括(I)16,551,000股A類普通股(包括16,000,000股公開發行股票和551,000股配售股份)和(Ii)4,160,000股B類普通股 股票(包括160,000股代表股)。

於方正 股份的發行及出售配售單位生效後，本公司的初始股東將擁有發行後約21.6%的已發行普通股(包括將向保薦人及代表股發行的配售股份，並假設他們並未在本次發行或公開市場購買任何 單位)。由於這一所有權區塊，我們的初始股東和配售股份持有人 將對所有需要我們的股東批准的事項的結果產生重大影響，包括董事選舉、對我們修訂和重述的公司註冊證書的修訂，以及批准除批准我們的初始業務合併之外的重大公司交易。初始股東同意(A)投票支持任何擬議的初始業務合併，以及(B)不贖回與股東投票批准擬議的初始業務合併相關的任何股份。

我們的保薦人、高管和董事 被視為聯邦證券法中定義的“發起人”。

方正股份和配售單位轉讓限制

根據保薦人、高級管理人員和董事與我們簽訂的函件協議中的鎖定條款，方正股份、配售單位和其中包含的證券均受轉讓限制。這些鎖定條款規定，此類證券不得 轉讓或出售：(I)對於創始人股票(或轉換後可發行的普通股)， 直到以下較早發生的情況：(A)我們的初始業務合併完成後六個月和(B)我們初始業務合併之後的 ，如果我們報告的A類普通股的最後銷售價格等於或超過每股12.00美元(根據股票拆分、股票股息、重組、資本重組等)在我們初始業務合併後開始的任何30個交易日內的任何20個交易日 。對於配售單位，包括其中的組成部分證券，在我們完成初始業務合併後30天內，除非 向我們的高級職員或董事、我們任何高級職員或董事的任何關聯公司或家庭成員、我們保薦人的任何成員 或我們保薦人的任何關聯公司，(B)就個人而言，通過贈送給個人直系親屬成員之一的成員或受益人是個人 直系親屬成員之一的信託，該人或慈善組織的附屬機構；(C)就個人而言，根據我們的任何高級人員、董事、初始股東或保薦人成員去世後的繼承法和分配法；(D)就個人而言，依據合格的國內關係命令；(E)以不高於證券最初購買價格的價格私下出售或轉讓；(F)在我們的初始業務合併完成之前我們的清算 ；(G)根據特拉華州的法律或保薦人在保薦人解散時的有限責任公司協議；或(H)在我們的清算、合併、股本交換、重組或其他類似交易的情況下，導致我們的所有股東有權在我們完成初始業務合併後將其普通股股份交換為現金、證券或其他 財產；但是，在(A)至(Br)(E)或(G)條款的情況下，這些被允許的受讓人必須簽訂書面協議，同意遵守這些轉讓限制和信函協議中包含的其他限制，以及我們的保薦人就此類證券訂立的相同協議(包括與投票、信託賬户和清算分配有關的條款，在本招股説明書的其他地方 描述)。

註冊權

方正股份的持有者， 方正股份的代表股份、流動資金貸款轉換時可能發行的配售單位(包括其中所包含的證券)和單位(包括其中所包含的證券)，以及在行使配售認股權證時可以發行的任何A類普通股股份，以及在方正股份轉換時作為營運資金貸款一部分發行的單位和A類普通股可能發行的任何股份、認股權證(和標的A類普通股) 。將有權根據在本次發行生效日期之前或當日簽署的登記權協議 獲得登記權，該協議要求我們登記該等證券以供轉售(如果是方正股份，則僅在轉換為我們的A類普通股之後)。這些證券的大多數持有者有權提出最多三項要求(不包括簡短要求)，要求我們登記此類證券。此外，持有人 對我們完成初始業務合併後提交的註冊聲明擁有一定的“搭載”註冊權，並有權根據證券法第415條的規定要求我們登記轉售此類證券。註冊權協議不包含因延遲註冊我們的證券而導致的違約金或其他現金結算條款 。我們將承擔與提交任何此類 註冊聲明相關的費用。

某些關係和關聯方交易

2021年1月28日，我們向保薦人發行了總計5,750,000股方正股票，總收購價為25,000美元現金，約合每股0.004美元。2021年5月，我們的贊助商免費向我們退還了總計1,150,000股方正股票，但我們取消了這些股票。我們的 保薦人還向ARC Group Limited轉讓了70,000股方正股票，作為財務顧問向我們提供與此次發行相關的服務的代價。因此，我們的贊助商目前擁有4,530,000股方正股票。方正股份的發行數目是根據預期方正股份於本次發行完成後將佔已發行股份的20%(不包括代表股、配售單位及相關證券)而釐定的。我們的保薦人持有的最多600,000股方正股票可能會被我們的保薦人沒收，具體取決於承銷商行使超額配售選擇權的程度。方正股份(包括行使方正股份後可發行的A類普通股)除某些有限的例外情況外，持有者不得轉讓、轉讓或出售。

我們的贊助商已同意以每單位10.00美元的價格購買總計551,000個配售單位，總購買價為5,510,000美元。如果超額配售選擇權全部行使，則出售的配售單位數量將為611,000個，總購買價為6,110,000美元。對於創始人股份、配售股份或配售認股權證，信託賬户將不會有 贖回權或清算分配 ，如果我們沒有在本次發行結束後12個月內完成業務合併(如果我們將完成業務合併的時間延長了全部時間，則最多18個月)，這些權利將一文不值。

在完成初始業務合併之前，或與為完成初始業務合併而提供的任何服務相關，我們不會向我們的 保薦人、高級管理人員或董事或我們的保薦人、高級管理人員或董事的任何附屬公司支付任何形式的補償，包括 任何與貸款付款有關的發起人費用、報銷、諮詢費或款項(無論交易類型如何)。但是，這些個人將獲得與代表我們的活動相關的任何自付費用的報銷，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的 審計委員會將按季度審查向我們的贊助商、高級管理人員、董事或我們或他們的附屬公司支付的所有款項，並將確定將報銷的費用和費用金額。 此類人員因代表我們的活動而產生的自付費用的報銷沒有上限或上限。

在本次發行結束之前，我們的保薦人已同意向我們提供最高300,000美元的貸款，用於支付此次發行的部分費用。這些貸款不計息，無擔保，應於2021年6月30日或本次發行結束前到期。貸款將在本次發售結束時償還，預計發售收益為860,000美元，已分配用於支付發售 費用(承銷佣金除外)。保薦人在這筆交易中的權益價值相當於任何此類貸款項下未償還的本金金額。

根據我們修訂和重述的公司註冊證書 ，我們可以將完成業務合併的時間延長最多兩次，每次再延長三個月 (完成業務合併總共最多18個月)。為了實現此類延期，我們的保薦人或其關聯公司或指定人必須在適用的截止日期前十天發出通知，向信託賬户存入1,600,000美元，或如果承銷商的超額配售選擇權在適用截止日期或之前全部行使(在任何情況下為每股0.10美元)，則每次延期三個月(或總計3,200,000美元(或如果我們全面行使承銷商的超額配售選擇權，則為每股0.20美元)，則存入信託賬户最高1,840,000美元。任何此類付款都將以貸款的形式進行 。任何此類貸款將是無利息的，並在完成我們的初始業務組合時支付。 如果我們完成了初始業務組合，我們將從向我們發放的信託賬户的收益中償還這些貸款金額 。此外，與我們的初始股東的書面協議包含一項條款，根據該條款，我們的贊助商已同意在我們未完成業務合併的情況下， 放棄從信託賬户中持有的資金中獲得此類貸款的償還權利。我們的贊助商及其附屬公司或指定人沒有義務為信託帳户提供資金，以延長我們完成初始業務合併的時間。如果我們不完成業務合併，這些貸款將不會得到償還。

此外，為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易費用，我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們的某些 高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要以無息方式借給我們資金。如果我們完成初始業務合併，我們將償還這些貸款金額。如果最初的業務合併沒有完成，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額，但我們信託賬户的任何收益 都不會用於償還此類貸款。

在我們的初始業務合併之前或與我們的初始業務合併相關的情況下，由我們的 贊助人、我們的高級管理人員和董事或我們或其附屬公司向我們提供的高達1,500,000美元的貸款可以在完成我們的初始業務合併後以每單位10.00美元的價格轉換為單位。 這些單位將與配售單位相同。除上文所述外，我們的保薦人、我們的高級職員、董事或他們的關聯公司(如果有的話)的貸款條款尚未確定，也不存在關於此類貸款的書面協議。

我們不希望從贊助商或贊助商的關聯公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並且 對尋求使用我們信託帳户中的資金的任何和所有權利提供豁免。

在我們最初的業務合併後，我們管理團隊中留在我們的成員可能會從合併後的公司獲得諮詢、管理或其他費用，並在當時已知的範圍內向我們的股東充分披露任何和所有金額，並在投標要約或委託書徵集材料中提供給我們的股東。此類薪酬的數額不太可能在分發此類投標要約材料時或召開股東大會審議我們最初的業務合併時得知， 視情況而定，因為高管薪酬和董事薪酬將由合併後業務的董事決定。

方正股份的持有人、 代表股、配售單位和在轉換營運資金貸款時可能發行的單位(以及在每個 情況下，其成分證券的持有人，視情況而定)將擁有登記權，要求我們根據將在本次發售的生效日期之前或當日簽署的登記權協議，登記出售他們所持有的任何我們的證券。這些持有者將有權提出最多三項要求(不包括簡短的註冊要求)，要求我們根據證券法登記此類證券以供出售。此外，這些持有者將擁有“搭載”登記權利 將其證券納入我們提交的其他登記聲明中。

我們已經與我們的高級管理人員和董事簽訂了協議，除了我們修訂和重述的公司註冊證書 中規定的賠償外，還提供合同賠償。我們的章程還將允許我們代表任何管理人員、董事或員工為其行為引起的任何責任 投保，無論特拉華州法律是否允許此類賠償。我們將購買 董事和高級管理人員責任保險，以確保我們的高級管理人員和董事在某些情況下不承擔辯護、和解或支付判決的費用，並確保我們不承擔賠償我們高級管理人員和董事的義務。

關聯方政策

我們尚未通過審查、批准或批准關聯交易的正式政策 。因此，上述交易未根據任何此類政策進行審查、批准或批准。

在本次發行完成之前， 我們將通過一項道德準則，要求我們儘可能避免所有利益衝突，除非根據我們的董事會(或我們董事會的適當委員會)批准的指導方針或 決議，或在我們提交給美國證券交易委員會的公開文件中披露的 。根據我們的道德準則，利益衝突情況將包括涉及公司的任何金融交易、安排或 關係(包括任何債務或債務擔保)。我們計劃在本次發行完成之前採用的道德規範的一種形式作為註冊聲明的證物提交， 招股説明書是其中的一部分。

此外，根據我們將在本次發行完成前通過的書面章程，我們的審計委員會將負責審查和批准我們達成的關聯方交易。在有法定人數的會議上，需要獲得審計委員會多數成員的贊成票，才能批准關聯方交易。 整個審計委員會的多數成員將構成法定人數。在沒有會議的情況下，審核委員會所有成員的一致書面同意將被要求批准關聯方交易。我們計劃在本次發行完成之前採用的審計委員會章程的表格作為本招股説明書的一部分提交給 的註冊聲明。我們還要求我們的每一位董事和高管填寫一份董事和高管調查問卷，以獲取有關關聯方交易的信息。

本程序旨在確定 任何此類關聯方交易是否損害董事的獨立性或是否導致董事、員工或管理人員存在利益衝突。

為進一步最大限度地減少利益衝突， 我們同意不會完成與我們任何發起人、高管或董事有關聯的實體的初始業務合併，除非我們或獨立董事委員會已從獨立投資銀行 公司或其他通常提出估值意見的獨立實體那裏獲得意見，認為從財務角度來看，我們的初始業務合併對我們的 公司是公平的。此外，我們不會向我們的保薦人、高級職員或董事或我們的 保薦人、高級職員或董事的任何附屬公司支付發起人費用、報銷、諮詢費、任何貸款付款或其他補償，以支付在完成我們的初始業務合併之前向我們提供的服務，或與完成我們的初始業務合併(無論交易類型如何)有關的服務。然而， 以下款項將支付給我們的保薦人、高級管理人員或董事，或我們或他們的關聯公司，其中任何款項都不會從我們完成初始業務合併之前信託賬户中持有的此次發行的收益中支付：

我們的審計委員會將按季度 審查向我們的贊助商、高級管理人員、董事或我們或其附屬公司支付的所有款項。

證券説明

根據我們修訂和重述的公司註冊證書 ，我們的法定股本包括100,000,000股A類普通股，每股面值0.0001美元， 10,000,000股B類普通股，每股面值0.0001美元，以及1,000,000股非指定優先股，每股面值0.0001美元。下面的描述概括了我們的股本的主要條款。由於它只是一個摘要，因此它可能不包含對您重要的所有信息。

單位

每個單位的發行價為10.00美元，由一股A類普通股和一半的一份可贖回認股權證組成。只有完整的認股權證可以 行使。每份完整的權證使持有者有權購買一股普通股。根據認股權證協議，權證持有人只能就整數股普通股行使其認股權證。這意味着權證持有人在任何給定時間只能行使整個權證。拆分單位後，不會發行零碎認股權證，只會買賣整份認股權證。因此，除非您購買至少兩個單元，否則您將無法 獲得或交易整個認股權證。

我們預計A類普通股 和由這些單位組成的權證將於90^這是本招股説明書日期後第二天 ，除非代表人通知我們其允許更早單獨交易的決定，但前提是我們已提交了下述表格8-K的當前 報告，並已發佈新聞稿宣佈何時開始此類單獨交易。一旦A類普通股和認股權證的股票開始分開交易，持有者將可以選擇繼續持有 個單位或將其單位分離為成分證券。持有者需要讓他們的經紀人聯繫我們的轉讓代理 ，以便將這些單位分為A類普通股和認股權證。

在任何情況下，A類普通股和認股權證都不會分開交易，直到我們向美國證券交易委員會提交了8-K表格的最新報告，其中包括一份反映我們在本次發行結束時收到的總收益的經審計的資產負債表。我們將在本次發行完成後提交8-K表格 的最新報告，其中包括這份經審計的資產負債表，預計將在本招股説明書日期後三個業務 天進行。如果承銷商的超額配售選擇權是在首次提交此類8-K表格的當前報告後 行使的，則將提交第二份或修訂的8-K表格的當前報告，以提供更新的財務 信息，以反映承銷商超額配售選擇權的行使情況。

安置單位

配售單位與本次發售中出售的 單位相同，但(A)配售單位及其組成部分證券在吾等初始業務組合完成後30天內不得轉讓、轉讓 或出售，但許可受讓人除外；(B)配售認股權證，只要由吾等保薦人或其準許受讓人持有，(I)本公司將不會贖回， (Ii)持有人可在無現金基礎上行使，以及(Iii)將有權享有登記權。

普通股

本次發行結束後，我們將發行20,711,000股普通股(假設承銷商沒有行使超額配售選擇權，我們的保薦人相應地沒收了600,000股方正股票)，包括：

我們的贊助商已同意以每單位10.00美元的價格購買總計551,000個配售單位，總購買價為5510,000美元。初始股東將在發行和承銷商的超額配售選擇權(包括將向保薦人和代表股發行的配售股份，並假設他們不購買此次發行或公開市場中的任何單位)後，持有總計約21.6%的已發行和已發行普通股。

登記在冊的普通股股東有權就將由股東表決的所有事項持有的每股股份投一票。A類普通股的持有者和B類普通股的持有者 將在提交我們股東表決的所有事項上作為一個類別一起投票，法律要求的除外。除非本公司經修訂及重述的公司註冊證書或附例有特別規定，或DGCL適用的 條款或適用的證券交易所規則另有規定，否則由本公司股東投票表決的任何此類事項，均須獲得本公司普通股的大多數股份投贊成票。我們的董事會將分為兩屆 ，每一屆的任期一般為兩年，每年只選舉一屆董事。 董事選舉沒有累積投票，因此投票選舉董事的持股比例超過50%的股東可以選舉所有董事。我們的股東有權在董事會宣佈的情況下從合法可用的資金中獲得應税股息。

由於我們修訂和重述的公司註冊證書 授權發行最多100,000,000股A類普通股，如果我們要進行 初始業務合併，我們可能會被要求(取決於該初始業務合併的條款)在我們的股東就 初始業務合併進行投票的同時，增加我們被授權發行的A類普通股的數量。

根據納斯達克公司治理 要求，我們不需要在納斯達克上市後第一個財年結束後一年內召開年會。 然而，根據DGCL第211(B)條，吾等須舉行股東周年大會 以根據我們的附例選舉董事，除非該等選舉是以書面同意代替 該等會議。在我們最初的業務合併完成之前，我們可能不會召開股東年度會議來選舉新董事，因此我們可能不符合DGCL第211(B)條的要求，該條款要求召開年度 會議。因此，如果我們的股東希望我們在完成最初的業務合併之前舉行年度會議， 他們可能會試圖通過根據DGCL第211(C)條向特拉華州衡平法院提交申請來迫使我們舉行一次會議。

我們將向我們的股東提供機會，在我們的初始業務合併完成後，以每股價格贖回其全部或部分公開發行的股票，以現金支付 ，相當於完成初始業務合併前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，以及之前未發放給我們用於納税的利息， 除以當時已發行的公開發行股票的數量，受此處描述的限制。信託賬户中的金額最初預計約為每股公開股票10.15美元，如果我們的保薦人選擇延長完成業務合併的時間段，則在 保薦人選擇延長完成業務合併的時間段時，每單位最高可額外增加0.20美元，如本招股説明書中更詳細地描述。我們將向適當贖回股票的投資者分配的每股金額不會因我們向承銷商支付的遞延承銷佣金而減少。我們的保薦人、高級管理人員和董事將與我們訂立書面協議，根據協議，他們將同意放棄在完成我們最初的業務合併時對其持有的任何創始人股份和配售股份以及任何 公開股份的贖回權利。與許多空白支票公司不同的是， 持有股東投票權並與其初始業務合併一起進行代理募集，並規定在此類初始業務合併完成時相關 贖回公眾股票以換取現金，即使適用的 法律或證券交易所要求也不需要投票，如果法律不要求股東投票，並且我們出於業務或其他法律原因不決定舉行股東投票，我們將根據我們修訂和重述的公司註冊證書，根據美國證券交易委員會的投標要約規則進行贖回。並在完成我們的初始業務合併之前向美國證券交易委員會提交投標要約文件。 我們修改和重述的公司註冊證書將要求這些投標要約文件包含與美國證券交易委員會代理規則所要求的初始業務合併和贖回權基本相同的財務和其他信息。 然而，如果適用法律或證券交易所要求要求交易獲得股東批准，或者我們出於業務或其他法律原因決定獲得股東批准，我們將像許多空白支票公司一樣，根據委託書規則而不是根據要約收購規則，在進行委託書徵集的同時提出贖回股份的要約。如果我們尋求股東批准， 只有在投票的普通股流通股的大多數投票贊成初始業務合併的情況下，我們才會完成初始業務合併。該會議的法定人數為親自或委派代表出席該公司已發行股本股份的持有人，代表有權於該會議上投票的 公司所有已發行股本股份的多數投票權。承銷商將對其收購的任何公開股票享有與公眾股東相同的贖回權。該代表已通知我們，它目前沒有承諾、計劃或打算為自己的賬户收購任何 公開發行的股票；但是，如果他們確實收購了公開發行的股票，它將在正常業務過程中這樣做，或者在第一段“建議業務--實現我們的初始業務合併--允許購買我們的證券”中描述的 交易類型中這樣做。承銷商不會在持有任何未向賣方披露的重大非公開信息的情況下，在交易法規定的法規M所規定的限制期內，在違反交易法第9(A)(2)條或規則10(B)-5的交易中，或者在適用的州證券法或經紀-交易商法規禁止的情況下，進行任何此類購買。如果我們的初始股東或配售單位的購買者將任何此類證券轉讓給 某些許可受讓人，作為轉讓的條件，此類許可受讓人將同意放棄相同的贖回權利 。此外，我們的保薦人承諾以每單位10.00美元的價格以私募方式購買551,000個配售單位(如果超額配售選擇權被全部行使，則最多購買611,000個配售單位)，該非公開配售將與本次 發售同時進行。如果我們將我們的初始業務合併提交給我們的公眾股東進行表決，我們的保薦人、其他初始股東、我們的高級管理人員和董事已同意投票表決他們各自的創始人股票、配售股份和他們持有的任何公開股票 支持我們的初始業務合併。

我們的保薦人、高管、 董事或他們的關聯公司參與私下協商的交易(如本招股説明書所述)可能導致我們的初始業務合併獲得批准，即使我們的大多數公眾股東投票反對或表示他們打算 投票反對此類業務合併。為了尋求批准我們已投票的普通股的大多數流通股 ，一旦獲得法定人數，不投票將不會對我們初始業務合併的批准產生任何影響。我們打算 提前大約30天(但不少於10天，也不超過60天)發出任何此類會議的書面通知，如果需要，將在會上進行投票，以批准我們的初始業務合併。這些法定人數和投票門檻，以及我們最初股東的投票協議，可能會使我們更有可能完成最初的業務合併。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則進行與我們的初始業務合併相關的贖回 規則，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，公共股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動的任何其他人或任何其他與該股東一致行動的人(根據 交易法第13條的定義)將被限制贖回其股份，贖回其股份不得超過本次發行中出售的普通股股份總數的15%。我們稱之為超額股份。然而，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括多餘股份)的能力。我們的股東無法贖回多餘的股份將降低他們對我們完成初始業務合併的能力的影響，如果這些股東在公開市場上出售這些多餘的股份，他們的投資可能會遭受重大損失。此外，如果我們完成最初的業務合併，這些股東將不會收到關於超額股份的贖回分配。因此， 這些股東將繼續持有超過15%的股份，為了處置這些股份，將被要求 在公開市場交易中出售他們的股票，可能會虧損。

如果我們就我們的初始業務合併尋求股東批准，根據書面協議，我們的保薦人、高級管理人員和董事已同意投票支持我們的初始業務合併，投票支持我們的初始業務合併。因此，除了我們的初始股東的 創始人股票和配售股票外，我們需要在本次發行中出售的16,000,000股公開股票中有626,751股，或3.9%，才能投票支持初始業務合併(假設只有代表法定人數的最低數量的股份被投票)，才能讓我們的初始業務合併獲得批准(假設沒有行使超額配售選擇權，並且初始股東不購買此次發行中的任何單位或售後市場中的單位或股票)。如果我們已發行普通股的所有股份都投票通過，我們將需要本次發行的16,000,000股公開發行股票中的5,804,501股或36.3%被投票支持初始業務合併 ，以便我們的初始業務合併獲得批准(假設不行使超額配售選擇權， 初始股東不購買本次發行中的任何單位或售後市場中的單位或股票)。此外，每個公共股東可以選擇贖回其公開發行的股票，而不管他們是投票支持還是反對擬議的交易(受前段所述的限制的約束)。

根據我們修訂和重述的公司註冊證書，如果我們無法在本次發行結束後12個月內(或如果我們將完成業務合併的時間延長全部時間)在12個月內(或最多18個月)完成我們的初始業務合併， 我們將(I)停止所有業務，但出於清盤的目的，(Ii)在合理可能範圍內儘快，但此後不超過 個工作日，以合法可用資金為準，按每股價格 贖回以現金支付的公眾股票，等於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的、之前未向我們發放的資金所賺取的利息(減去最多100,000美元的利息以支付解散費用)除以當時已發行的公共股票數量，根據適用的法律，贖回將完全消除公共股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)， 和(Iii)在贖回之後合理地儘快進行，但須經我們的其餘股東和我們的董事會批准。解散和清算，在上文第(Ii)和(Iii)款的情況下，遵守我們根據特拉華州法律規定的義務 ，以規定債權人的債權和其他適用法律的要求。我們的保薦人、高級管理人員和 董事將與我們訂立書面協議，根據協議，如果我們未能在本次發售結束後12個月內(或如果我們將完成業務合併的時間延長 全部時間)，則他們將放棄從信託賬户中清算他們所持有的任何創始人股票和配售股票的分配的權利。然而，如果我們的初始股東在本次發行後獲得或 公開發行的股票，如果我們未能在規定的時間內完成我們的初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算與該等公開發行股票有關的分配 。

在最初的業務合併後發生清算、解散或公司清盤的情況下，我們的股東有權按比例分享在償還債務和為每一類股票撥備後可供分配的所有資產中 優先於普通股。我們的股東沒有優先認購權或其他認購權。我們沒有適用於普通股的償債基金條款，但我們將向我們的股東提供機會，在我們完成最初的業務合併後，根據此處描述的限制，以現金贖回其公開發行的股票，贖回現金相當於他們在信託賬户中按比例存放的總金額。

方正股份和配售股份

方正股份和配售股份 與本次發售單位所包括的A類普通股的股份相同，方正股份和配售股份的持有人與公眾股東具有相同的股東權利，但(I)方正股份和 配售股份受某些轉讓限制，如下文所述，(Ii)我們的保薦人、高級職員和董事與我們訂立了書面協議，據此，他們同意(A)放棄與完成我們的初始業務合併有關的任何創始人股份和配售股份以及他們持有的任何公開股份的贖回權利 ，(B)放棄對其創始人股票和配售的贖回權利 股票和任何公開發行的股票，因為股東投票批准對我們修訂和重述的公司註冊證書的修正案(X)以修改我們義務的實質或時間，允許贖回與我們最初的業務合併或之前對我們章程的某些修改有關的義務，或者如果我們沒有在12個月內完成我們的初始業務合併(或如果我們延長完成業務的時間，則最多18個月)贖回100%的公開股票(Br)從本次發行結束之日起或(Y)與股東權利或初始業務合併前活動有關的任何其他條款，以及(C)如果我們未能在本次發行結束後12個月內(或最多18個月，如果我們將完成業務合併的時間延長了全額 時間)內，放棄他們從信託賬户獲得與其持有的任何創始人股票有關的清算分配的權利，雖然如果我們未能在該期間內完成我們的初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算其持有的任何公開股票的分配，(br})方正股份是我們B類普通股的股份，將在我們完成初始業務合併時以一對一的基礎自動轉換為我們A類普通股的股份，受本文所述的調整 ，以及(Iv)有權獲得登記權。如果我們將我們的初始業務組合提交給我們的公眾股東進行表決 ，我們的保薦人、高級管理人員和董事已根據書面協議同意投票表決他們持有的任何創始人股票和配售 股票以及在此次發行期間或之後購買的任何公開股票(包括在公開市場和私下協商的 交易)，以支持我們的初始業務合併。配售股份在我們的初始業務組合完成後30天內不得轉讓、轉讓或出售 ，但允許受讓人除外。

B類普通股 的股份將在我們最初的業務合併完成時自動轉換為A類普通股 (受股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整的影響)， 並受本協議規定的進一步調整。如果增發的A類普通股或股權掛鈎證券的發行或被視為發行的金額超過本招股説明書中提出的金額，並與初始業務合併的結束有關，B類普通股轉換為A類普通股的比例將進行調整(除非大多數B類普通股流通股的持有人同意就任何此類發行或視為發行免除此類調整)，以使所有B類普通股轉換後可發行的A類普通股數量在轉換後合計等於本次發行完成時所有已發行普通股總數的20%(不包括具有代表性的 股)。配售單位及配售單位相關證券)加上所有A類普通股及因初始業務合併而發行或視為已發行的與股權掛鈎的證券(不包括已發行或將於初始業務合併中向任何賣方發行或將發行的任何股份或股權掛鈎證券、任何等同於私募的 單位及其於向吾等作出的貸款轉換後向保薦人或其附屬公司發行的相關證券)。我們目前無法確定在未來發行時，我們B類普通股的大多數持有者是否會 同意放棄對換股比率的調整。他們可因(但不限於)以下原因而放棄此類調整： (I)作為我們初始業務合併協議的一部分的結束條件；(Ii)與A類股東就構建初始業務合併進行談判；或(Iii)與提供融資的各方進行談判， 將觸發B類普通股的反稀釋條款。如果不放棄此類調整，此次發行將不會減少我們B類普通股持有人的持股百分比，但會減少我們A類普通股持有者的百分比。如果放棄此類調整，此次發行將減少我們這兩類普通股的持有者的百分比。股權掛鈎證券是指在與我們最初的業務合併有關的融資交易中可轉換、可行使或可交換為A類普通股的任何債務或股權證券，包括但不限於股權或債務的私募。證券 如果在轉換或行使可轉換證券、認股權證或類似證券時可發行，則就換股比率調整而言，該等股票可被視為已發行。

除某些有限的例外情況外，方正股票不得轉讓、轉讓或出售(除我們的高級管理人員和董事以及與我們的贊助商有關聯的其他個人或實體，他們每個人都將受到相同的轉讓限制)，直到發生以下較早的情況：(A)在我們的初始業務合併完成後六個月，(B)在我們的初始業務合併完成後，如果我們報告的A類普通股的最後銷售價格等於或超過每股12.00美元(經股票拆分調整後， 股票分紅、重組、資本重組等)在我們的初始業務合併後 開始的任何30個交易日內的任何20個交易日。

優先股

我們修訂和重述的公司註冊證書 規定，優先股股票可以不時以一個或多個系列發行。我們的董事會將被授權 確定適用於每個系列股票的投票權、指定、權力、優先選項、相對、參與、可選或其他特殊權利及其 任何資格、限制和限制。我們的董事會將能夠 在沒有股東批准的情況下發行具有投票權和其他權利的優先股，這些權利可能會對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響，並可能產生反收購效果。如果我們的董事會能夠在未經股東批准的情況下發行優先股，可能會延遲、推遲或阻止我們控制權的變更或現有管理層的撤職。截至本日，本公司並無發行優先股。雖然我們目前不打算髮行任何優先股 ，但我們不能向您保證未來不會這樣做。本次發行不發行或註冊優先股 。

可贖回認股權證

公開股東認股權證

每份完整的認股權證使登記的 持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股我們的A類普通股，可按下文討論的調整 在本次發售結束後12個月後和我們最初的業務合併完成後30天 開始的任何時間開始。根據認股權證協議，認股權證持有人只能針對A類普通股的全部股份行使其認股權證。這意味着權證持有人在任何給定時間只能行使整個權證。各單位分開後，不會發行零碎認股權證，只會買賣整份認股權證。因此， 除非您購買至少兩個單位，否則您將無法獲得或交易完整的認股權證。

認股權證將在我們的初始業務合併完成後五年、紐約時間下午5：00到期，或在贖回或清算時更早到期。

我們將沒有義務根據認股權證的行使交付任何 A類普通股，也將沒有義務結算此類認股權證的行使 ，除非根據證券法就認股權證相關的A類普通股股份的登記聲明生效，並且招股説明書是最新的，但我們必須履行以下關於登記的義務 。認股權證將不會被行使，我們將沒有義務在認股權證行使時發行A類普通股 ，除非認股權證行使時可發行的A類普通股已登記、符合資格 或根據認股權證登記持有人居住國的證券法被視為豁免。如果就認股權證而言，前兩句中的條件不符合，則該認股權證的持有人將無權行使該認股權證，且該認股權證可能沒有價值和失效。在任何情況下，我們都不會被要求以淨現金結算任何認股權證。如果登記聲明對已行使的認股權證無效， 包含該認股權證的單位的購買者將僅為該單位的A類普通股股份支付該單位的全部購買價。

我們目前不登記在行使認股權證後可發行的A類普通股 股票。然而，吾等已同意在可行範圍內儘快但不遲於吾等初步業務合併完成後 個工作日內，吾等將盡最大努力向美國證券交易委員會提交一份涵蓋可因行使認股權證而發行的A類普通股股份的登記説明書，使 該等登記説明書生效，並維持一份與該等A類普通股股份有關的現行招股説明書，直至認股權證協議指定的認股權證到期或贖回為止。如果在行使認股權證時可發行的A類普通股的 股的登記聲明在60^這是在我們最初的業務合併結束後的營業日 ，權證持有人可以根據證券法第3(A)(9)節或其他豁免，在有有效的註冊聲明 聲明之前以及在我們未能維護有效的註冊聲明的任何時間內，根據《證券法》第3(A)(9)條或另一項豁免，在“無現金基礎上”行使權證。儘管如此 如上所述，如果因行使認股權證而可發行的A類普通股的登記聲明未能在我們完成初始業務合併後的指定時間內 生效，則認股權證持有人可根據經修訂的《1933年證券法》第3(A)(9)條規定的豁免或證券法規定的豁免，以無現金方式行使認股權證，直至有有效的登記聲明的時間，以及在我們未能維持有效的登記聲明的任何期間。如果該豁免或 另一豁免不可用，持有人將無法在無現金的基礎上行使認股權證。

一旦認股權證可以行使，我們 可以召回認股權證進行贖回：

如果及當認股權證可由吾等贖回時，如因行使認股權證而發行的普通股未能根據適用的州藍天法律獲得登記或資格豁免，或吾等不能進行登記或獲得資格，則吾等不得行使贖回權。我們將盡最大努力根據我們在此次發行中提供認股權證的州的居住州的藍天法律，登記或符合此類普通股的資格。

我們已經建立了上文討論的最後一個贖回標準 ，以防止贖回贖回，除非在贖回時存在相對於權證行使價的顯著溢價 。如果上述條件得到滿足，我們發佈了認股權證贖回通知，每個認股權證持有人 將有權在預定贖回日期之前行使其認股權證。然而，在發出贖回通知後，A類普通股的價格可能會跌破18.00美元的贖回觸發價格(根據股票拆分、股票股息、重組、資本重組等進行調整)以及11.50美元的權證行使價。

如果我們如上所述召回認股權證 ，我們的管理層將有權要求任何希望行使其認股權證的持有人在 “無現金基礎”的基礎上這樣做。在決定是否要求所有持有人在“無現金基礎上”行使認股權證時，我們的管理層將考慮我們的現金狀況、已發行認股權證的數量，以及在行使認股權證後發行最大數量的A類普通股對我們股東的稀釋影響。如果我們的管理層利用這一選項，所有認股權證持有人將支付行使價，交出他們對A類普通股數量的認股權證，該數量等於(X)A類普通股股數的乘積 乘以認股權證行權價格和“公平市場價值”(定義見下文)與(Y)公平市場價值之間的差額得到的商數。在此情況下，“公平市值”是指在向認股權證持有人發出贖回通知前的第三個交易日結束的10個交易日內，A類普通股的平均最後銷售價格。 如果我們的管理層利用這一選項，贖回通知將包含計算 在行使認股權證時將收到的A類普通股數量所需的信息，包括在這種情況下的“公平市場 價值”。以這種方式要求無現金行使將減少發行的股票數量，從而減輕認股權證贖回的稀釋效應。我們相信，如果我們在最初的業務合併後不需要因行使認股權證而獲得的現金，則此功能對我們來説是一個有吸引力的選擇。如果我們要求贖回我們的權證，而我們的管理層 沒有利用這一選項，我們的保薦人及其獲準受讓人仍有權行使其配售 認股權證以換取現金或在無現金的基礎上使用上述公式，如果所有權證持有人都被要求在無現金基礎上行使他們的權證，其他權證持有人將被要求 使用，如下更詳細地描述。

如果認股權證持有人選擇受制於一項要求，即該持有人無權行使該認股權證，則該認股權證持有人可以 書面通知吾等，條件是該人(連同該人士的關聯公司)在行使該等權利後，根據該認股權證代理人的實際知識，將實益擁有超過4.9%或9.8%(或持有人指定的其他金額)的A類普通股。

如果A類普通股的流通股數量因A類普通股的應付股息或A類普通股的拆分或其他類似事件而增加，則在該股息、拆分或類似 事件的生效日期，每一份完整認股權證可發行的A類普通股數量將與A類普通股的流通股數量增加比例 。向A類普通股持有者以低於公允市值的價格購買A類普通股的配股 將被視為A類普通股數量的股息，等於(I)在配股中實際出售的A類普通股數量(或在配股中出售的可轉換為或可行使A類普通股的任何其他股權證券下可發行的)和(Ii)一(1)減去(X)的商在配股中支付的A類普通股的每股價格除以(Y)公平市場價值。就這些 目的而言：(I)如果配股是針對可轉換為A類普通股或可為A類普通股行使的證券，則在確定A類普通股的應付價格時，將考慮就此類權利收到的任何對價，如 以及行使或轉換時應支付的任何額外金額，以及(Ii)公平市場價值是指A類普通股在適用交易所或適用市場交易的第一個交易日之前的十(10)個交易日內報告的A類普通股成交量加權平均價格，常規 方式，無權獲得此類權利。

此外，如果我們在認股權證未到期且未到期的任何時間，向A類普通股持有人 支付股息或以現金、證券或其他資產的形式分配A類普通股(或認股權證可轉換成的其他股本)的股份，除上述(A)、(B)某些普通現金股息、(C)至 滿足A類普通股持有人與擬議的初始業務合併有關的贖回權外， (D)滿足A類普通股持有人與股東投票相關的贖回權利，以 修訂我們修訂和重述的公司註冊證書(I)修改我們義務的實質或時間，允許我們贖回與我們最初的業務合併或之前對我們章程的某些修改有關的 ，或者如果我們沒有在12個月內(或最多18個月)完成我們的初始業務合併，則贖回我們100%的A類普通股 如果我們將完成業務合併的時間延長全部時間)自本次發行結束起 或(Ii)與股東權利或初始業務合併前活動有關的任何其他條款， 或(E)在我們未能完成初始業務合併時贖回我們的公眾股票， 則認股權證行權價將在該事件生效日期後立即減去現金金額和/或就該事件就A類普通股每股支付的任何證券或其他資產的公允市場價值 。

如果我們的A類普通股的流通股數量因A類普通股的合併、合併、反向股票拆分或重新分類或其他類似事件而減少，則在此類合併、合併、反向股票拆分、重新分類或類似事件的生效日期，因行使每份認股權證而可發行的A類普通股數量將按A類普通股流通股的減少比例減少。

如上所述，每當行使認股權證時可購買的A類普通股數量被調整時，認股權證行權價格將進行調整，方法是將緊接調整前的權證行權價格乘以一個分數(X)分子 ，該分子將是在緊接該調整之前 行使權證時可購買的A類普通股數量，以及(Y)其分母將是緊接該調整後可購買的A類普通股數量 。

如果對A類普通股的流通股進行了任何重新分類或重組 (上述或僅影響此類A類普通股的面值)，或者我們與另一家公司或合併為另一家公司的任何合併或合併 (但我們作為持續公司的合併或合併除外，這不會導致我們的A類普通股的流通股進行任何重新分類或重組)，或將吾等的全部或實質上與吾等解散有關的資產或其他財產出售或轉讓給另一家 公司或實體的情況下，認股權證持有人此後將有權在認股權證指定的基礎上及根據認股權證中指定的條款及條件，購買及收取股票或其他證券或財產(包括現金)的種類及金額，以取代在行使認股權證所代表的權利後可購買及應收的A類普通股股份。任何該等出售或轉讓後的合併或合併，或在任何該等出售或轉讓後的解散，權證持有人如在緊接該等事件發生前已行使其認股權證，該等權證持有人將會收到該等權證。然而，如果A類普通股持有人在此類交易中以A類普通股的形式在繼承實體中以A類普通股的形式支付的應收對價不足70%，該實體在全國證券交易所上市交易或在既定的場外交易市場報價，或將如此上市交易或在此類事件發生後立即報價，並且如果權證的註冊持有人在此類交易公開披露後30 日內正確行使權證，認股權證行權價格將根據認股權證的Black-Scholes值(在認股權證協議中定義)，按照認股權證協議中的規定 下調。此等行權價格下調的目的是在權證行權期內發生特別交易時，為權證持有人提供額外價值，權證持有人據此未能收到權證的全部潛在價值，以確定及變現權證的期權價值組成部分。此公式用於補償權證持有人因權證持有人必須在事件發生後30天內行使權證而造成的權證期權價值部分的損失。布萊克-斯科爾斯模型是一種公認的定價模型，用於在沒有工具報價的情況下估計公平市場價值。

認股權證將根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的認股權證協議，以登記的 形式發行。您應 審閲認股權證協議的副本，該副本將作為招股説明書的一部分作為註冊説明書的證物提交，以獲取適用於認股權證的條款和條件的完整描述。認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修訂，以糾正任何含糊之處或更正任何錯誤，包括 使認股權證協議的條款符合本招股説明書所載認股權證條款的描述，或有缺陷的條款，但須經當時尚未發行的認股權證的至少多數公共認股權證持有人批准，才能作出任何對公共認股權證登記持有人的利益造成不利影響的更改。

此外，如果(X)我們以低於每股A類普通股9.20美元的新發行價格(此類發行價格或有效發行價格將由我們的董事會真誠決定，如果是向我們的保薦人或其關聯公司發行任何此類股票，則不考慮我們的保薦人或該等關聯公司在發行前持有的任何方正股票)，為籌集資金而額外發行 A類普通股或股權掛鈎證券 ，則我們的初始業務合併將以低於每股A類普通股9.20美元的新發行價進行。(Y)此類發行的總收益總額佔股權收益總額及其利息的60%以上，可用於完成我們的初始業務合併的資金 我們的初始業務合併(扣除贖回)，以及(Z)市值低於每股9.20美元，則認股權證的行權價格將調整為(最接近的)等於市值和新發行價格中較大者的115%，而上述每股18.00美元的贖回觸發價格將調整為(最接近的)等於市值和新發行價格中較大者的 至180%。

認股權證可於到期日或之前於認股權證代理人辦事處交回時行使，行使權證證書背面的行使表須按説明填寫及簽署，並以保兑或正式銀行支票支付行使價 (或無現金基礎，如適用)，以支付予吾等的認股權證數目。 權證持有人在 行使認股權證並收取A類普通股股份前，並不享有A類普通股持有人的權利或特權及任何投票權。於A類普通股發行後 於認股權證行使時，每名股東將有權就所有事項持有的每股股份投一(1)票，由股東投票表決。

認股權證於 行使時，不會發行零碎股份。如果於行使認股權證時，持有人將有權獲得一股股份的零碎權益，我們將於行使認股權證時將A類普通股股份向下舍入至最接近的整數，以發行予認股權證持有人 。

我們同意，在符合適用法律的情況下，任何因認股權證協議引起或以任何方式與認股權證協議相關的針對我們的訴訟、訴訟或索賠將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，我們不可撤銷地服從該司法管轄區，該司法管轄區將是任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家司法管轄區。請參閲“風險因素-我們的權證協議將紐約州法院或美國紐約南區地區法院指定為我們權證持有人可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能會限制權證持有人就與我們公司的糾紛獲得有利的司法 法庭的能力。”本條款適用於《證券法》下的索賠，但不適用於《交易法》下的索賠，也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院是唯一和唯一的法院的任何索賠 。

配售認股權證

除下文所述外，配售認股權證的條款及規定與作為本次發售單位的一部分出售的認股權證相同，包括行使價、可行使性及行使期。配售認股權證(包括在行使配售認股權證時可發行的A類普通股 )不得轉讓、轉讓或出售，直至我們的初始業務合併完成後30天(除其他有限例外外，在本招股説明書中題為“主要股東-限制轉讓創辦人股份和配售單位”一節中描述的除外)， 我們的高級職員和董事以及與我們保薦人有關聯的其他個人或實體除外。它們也將在無現金的基礎上行使，只要它們由我們的保薦人或其允許的受讓人持有，我們就不能贖回。我們的保薦人或其 獲準受讓人有權選擇在無現金的基礎上行使配售認股權證。如果配售認股權證由保薦人或其獲準受讓人以外的持有人持有，則配售認股權證將可由吾等贖回，並可由持有人按與本次發售單位所包括的認股權證相同的基準行使。

如果認股權證持有人選擇 在無現金基礎上行使認股權證，他們將通過交出A類普通股的認股權證來支付行使價，該數量的A類普通股 的商數等於(X)認股權證相關的A類普通股股數乘以認股權證的行使價與“公平 市值”(定義見下文)與(Y)公平市場價值之間的差額所得的商數。本辦法所稱“公允市價”，是指權證行權通知送達權證代理人之日前，截至第三個交易日止十個交易日內，A類普通股最後一次銷售之平均價格。我們同意這些認股權證只要由保薦人或其允許的受讓人持有，就可在無現金的基礎上行使，原因是 因為目前尚不清楚這些認股權證在初始業務合併後是否會與我們有關聯。如果他們繼續與我們保持聯繫，他們在公開市場出售我們證券的能力將受到極大限制。我們希望 制定政策，禁止內部人士出售我們的證券，除非在特定時間段內。即使在允許內部人士出售我們的證券的 時間段內，如果內部人士 掌握重要的非公開信息，則不能交易我們的證券。因此，與公眾股東通常可以在公開市場上自由行使認股權證時出售可發行的A類普通股不同，內部人士可能會受到明顯的限制。因此，我們認為允許持有人在無現金的基礎上行使該等認股權證是適當的。

此外，我們配售認股權證的持有人 有權享有某些註冊權。

根據我們修訂和重述的公司註冊證書 ，我們可以將完成業務合併的時間延長最多兩次，每次再延長三個月 (完成業務合併總共最多18個月)。為了實現此類延期，我們的保薦人或其關聯公司或指定人必須在適用的截止日期前十天發出通知，向信託賬户存入1,600,000美元，或如果承銷商的超額配售選擇權在適用截止日期或之前全部行使(在任何情況下為每股0.10美元)，則每次延期三個月(或總計3,200,000美元(或如果我們全面行使承銷商的超額配售選擇權，則為每股0.20美元)，則存入信託賬户最高1,840,000美元。任何此類付款都將以貸款的形式進行 。任何此類貸款將是無利息的，並在完成我們的初始業務組合時支付。 如果我們完成了初始業務組合，我們將從向我們發放的信託賬户的收益中償還這些貸款金額 。此外，為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或保薦人的關聯公司或我們的某些高管和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。 在完成我們的初始業務合併 之前或與我們的初始業務合併相關的貸款中，我們的保薦人、我們的高級管理人員和董事、我們的或其關聯公司向我們提供的貸款中，最多1,500,000美元可以轉換為單位，貸款人可以選擇以每單位10.00美元的價格完成我們的初始業務組合。這些單位將與放置單位相同。然而，由於這些單位將在我們的初始業務合併 完成之前不會發行，任何與該等單位相關的權證將不能就與該業務合併相關的 認股權證協議修正案進行表決。

我們的保薦人已同意不會轉讓、 轉讓或出售任何配售認股權證(包括在行使任何此等認股權證時可發行的A類普通股) ，直至吾等完成初步業務合併之日起30天為止，但本招股説明書題為“主要股東--方正股份及配售認股權證轉讓的限制”一節所述的其他有限 例外情況除外。

會計處理

由於我們的認股權證 協議中包含某些條款，公共認股權證和配售認股權證都將被視為衍生負債，我們將被要求 按照ASC 815-40中包含的指導將每個認股權證的公允價值記錄為負債。因此，每個季度，我們將被要求確定每份權證的公允價值，並將上一季度權證價值的變化作為損益記錄在我們的損益表上，這將改變我們資產負債表上權證負債的價值。

分紅

到目前為止，我們還沒有就我們的普通股 支付任何現金股息，也不打算在完成初始業務合併之前支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們完成初始業務合併後的收入和收益(如果有)、資本要求和一般財務狀況 。在初始業務合併後支付任何現金股息 將在此時由我們的董事會酌情決定。此外，如果我們產生任何債務，我們宣佈股息的能力可能會受到我們可能同意的與此相關的限制性契約的限制。

我們的轉會代理和授權代理

我們普通股的轉讓代理 和我們認股權證的權證代理是大陸股票轉讓信託公司。我們已同意賠償大陸證券股份轉讓信託公司作為轉讓代理和認股權證代理、其代理及其每一名股東、 董事、高級職員和員工因其以該身份從事的活動或遺漏的行為而可能產生的所有索賠和損失，但因受賠人或實體的任何重大疏忽、故意不當行為或不誠信而產生的任何責任除外。

我們修改後的公司註冊證書

我們修改和重述的公司註冊證書 將包含與此次發行相關的某些要求和限制，這些要求和限制將適用於我們，直到我們完成最初的業務合併。未經持有我們至少65%普通股的持有者批准，不得修改這些條款。我們的 初始股東將在本次發行結束時共同實益擁有我們約21.6%的普通股 (包括將向保薦人發行的配售股份和代表股，並假設他們在此次發行中不購買任何單位)，他們將參與任何修改我們修訂和重述的公司註冊證書的投票，並將有權以他們選擇的任何方式投票。具體地説，我們修訂和重述的公司註冊證書除其他事項外，規定：

此外，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，在任何情況下，除非我們的有形淨資產在緊接我們的初始業務合併完成之前或之後以及在支付承銷商費用和 佣金後至少為5,000,001美元，否則我們不會贖回我們的公開股票。

特拉華州法律的某些反收購條款和我們修改和重新修訂的公司註冊證書和章程

本次發行完成後，我們將遵守DGCL第203節規範公司收購的條款。該法規禁止特拉華州的某些公司在某些情況下與以下公司進行“業務合併”：

“業務合併”包括合併或出售超過10%的我們的資產。但是，在下列情況下，第203條的上述規定不適用：

我們修改和重述的公司註冊證書 規定，我們的董事會將分為三類。因此，在大多數情況下，一個人 只有在兩次或兩次以上的年度會議上成功參與代理競爭，才能獲得對我們董事會的控制權。

我們授權但未發行的普通股和優先股可供未來發行，無需股東批准，並可用於各種公司 用途，包括未來發行以籌集額外資本、收購和員工福利計劃。授權但未發行和未保留的普通股和優先股的存在可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試變得更加困難或不受歡迎。

某些訴訟的獨家論壇

我們修改和重述的公司證書將要求，在法律允許的最大範圍內，以我們的名義提起的派生訴訟、針對 董事、高級管理人員和員工的違反受託責任的訴訟和某些其他訴訟只能在特拉華州的衡平法院提起 ，但特拉華州的衡平法院裁定 有一個不可或缺的一方不受衡平法院管轄權管轄的任何訴訟除外(不可或缺的一方在作出此類裁決後十天內不同意衡平法院的屬人管轄權)，(B)屬於衡平法院以外的法院或法院的專屬司法管轄權，或(C)衡平法院沒有管轄標的的案件。如果訴訟在特拉華州以外提起，提起訴訟的股東將被視為已同意向該股東的律師送達法律程序文件。儘管我們認為這一條款使我們受益，因為它在適用的訴訟類型中提供了更一致的法律適用，但法院可能會判定該條款不可執行，並且在其可執行的範圍內，該條款可能具有阻止針對我們的董事和高級管理人員的訴訟的效果 。

我們修訂和重述的公司註冊證書 規定，除某些例外情況外，排他性法院條款將在適用法律允許的最大範圍內適用。 《交易法》第27條規定，為執行《交易法》或其下的規則和條例規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟，均享有聯邦專屬管轄權。因此，專屬法院條款將不適用於為執行《交易法》規定的任何義務或責任或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠而提起的訴訟。 此外，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則在法律允許的最大範圍內，美國聯邦地區法院應在法律允許的最大範圍內成為解決根據《證券法》或根據其頒佈的規則和條例提出訴因的任何投訴的獨家 法院。然而，我們注意到，對於法院是否會執行這一條款存在不確定性，投資者 不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和法規。證券法第22條規定，州法院和聯邦法院對為執行證券法或證券法下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟具有同時管轄權。

股東特別會議

我們的章程規定，我們股東的特別會議 只能由我們的董事會、我們的首席執行官或我們的董事長以多數票召開。

股東提案和董事提名的提前通知要求

我們的章程規定，尋求在我們的年度股東大會上開展業務的股東，或在我們的年度股東大會上提名董事候選人的股東，必須及時以書面形式通知他們的意圖。為了及時，公司祕書需要在不晚於90號營業結束前在我們的主要執行辦公室收到股東通知^Th 當天不早於120號開業^這是在上一次股東年會週年紀念日的前一天。根據《交易法》第14a-8條，尋求在我們的年度委託書中包含的建議書必須符合其中包含的通知期。我們的章程還對股東大會的形式和內容提出了一定的要求。這些規定可能會阻止我們的股東在我們的年度股東大會上提出問題，或者在我們的年度股東大會上提名董事。

以書面同意提出的訴訟

完成發售後，我們的普通股股東必須通過正式召開的年度會議或特別會議 採取任何要求或允許採取的行動，除B類普通股外，不得經股東書面同意而採取行動。

分類董事會

我們的董事會目前分為兩級，一級和二級，每一級的成員交錯任職三年。我們修訂和重述的公司註冊證書規定，只有通過董事會決議，才能更改授權的董事人數。 根據任何優先股的條款，任何或所有董事可以在任何時候被免職，但僅限於出於原因和 只有持有我們當時已發行的所有股本的多數投票權的持有者有權 在董事選舉中普遍投票，作為一個單一類別一起投票的情況下。我們董事會的任何空缺，包括因董事會擴大而產生的空缺，只能由我們當時在任的董事的多數投票來填補。

B類普通股同意權

只要任何B類普通股仍未發行，我們不得在未經當時已發行B類普通股 多數股份的持有人事先投票或書面同意的情況下，以合併、合併或其他方式修訂、更改或廢除我們的公司註冊證書 的任何條款，前提是該等修訂、更改或廢除會改變或改變B類普通股的權力、優先權或相對、參與、選擇或其他或特別權利。要求或允許在任何B類普通股持有人會議上採取的任何行動可在不召開會議、無 事先通知和未經表決的情況下采取，如果一項或多項書面同意列出了所採取的行動，則應由已發行B類普通股的 持有人簽署，並擁有不少於在所有B類普通股都出席並投票的會議上批准或採取該行動所需的最低票數。

符合未來出售資格的證券

緊接本次發行完成後(假設承銷商沒有行使超額配售選擇權)，我們將有20,711,000股(或23,795,000股，如果承銷商的超額配售選擇權全部行使)普通股已發行。在這些股票中，本次發售的16,000,000股(或如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，則為18,400,000股)將可以自由交易，不受限制 或根據證券法進一步登記，但我們的一家關聯公司根據證券法第144條的含義購買的任何股票除外。剩餘的全部4,000,000股(如果全部行使承銷商的超額配售選擇權，則為4,600,000股)方正股票、所有551,000個配售單位(或如果全部行使承銷商的超額配售選擇權，則為611,000個配售單位，包括其中包含的成分證券)和全部160,000股(或全部行使承銷商的超額配售選擇權的情況下為184,000股)代表股是第144條規定的限制性證券，因為它們是以不涉及公開發行的私下交易 發行的。B類普通股股份(包括代表股)和配售單位(包括其中包含的成分證券)均受本招股説明書其他部分規定的轉讓限制。這些 受限制的證券將有權享有註冊權，具體內容請參見下文“-註冊權”一節。

規則第144條

根據規則144，實益擁有我們普通股或認股權證限制性股份至少六個月的人將有權出售其 證券，條件是：(I)該人在前三個月或之前三個月內的任何時間不被視為我們的關聯公司之一，且(Ii)我們須在出售前至少 個月遵守交易所法案的定期報告要求，並已在出售前12個月(或我們被要求提交報告的較短期限)內根據交易所法案第13或15(D)條提交所有規定的報告。

實益擁有我們普通股或認股權證的受限股份至少六個月，但在出售時或在出售前三個月的任何時間是我們的關聯公司的個人，將受到額外的限制，根據這些限制，該人將有權在任何三個月內僅出售數量不超過以下較大者的證券：

根據規則144，我們關聯公司的銷售也受到銷售條款和通知要求的方式以及關於我們的當前公開信息的可用性的限制。

限制殼牌公司或前殼牌公司使用規則144

規則144不適用於轉售最初由殼公司(與業務合併相關的殼公司除外)或發行人發行的證券，而這些證券 在任何時候都曾是殼公司。但是，如果滿足以下條件，規則144還包括此禁令的一個重要例外：

因此，在我們完成初始業務合併一年後，我們的初始股東將能夠 根據規則144出售其創始人股票和配售單位(包括其中包含的組成部分證券)，而無需註冊。

註冊權

方正股份的持有者， 方正股份的持有者， 作為營運資金貸款一部分發行的代表股、配售單位(包括其中包含的證券)和單位(包括其中所含的證券)，以及在行使配售認股權證時可發行的任何A類普通股股份，以及在方正股份轉換時作為營運資金貸款一部分發行的單位和可發行的A類普通股 所發行的任何A類普通股和認股權證(以及標的A類普通股)。將有權根據將在本次發行生效日期之前或當天簽署的登記權協議獲得登記權，該協議要求我們登記此類證券以供轉售 (就方正股份而言，僅在轉換為我們的A類普通股之後)。這些證券的大多數持有者有權提出最多三項要求，要求我們登記此類證券，但不包括簡短的要求。此外， 持有人對我們完成初始業務合併後提交的登記聲明擁有一定的“搭載”登記權，並有權根據證券法第415條的規定要求我們登記轉售此類證券。註冊權協議不包含因延遲註冊我們的證券而導致的違約金或其他現金 和解條款。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。我們將承擔與提交任何此類登記聲明相關的費用 。

證券上市

我們的股份、A類普通股和認股權證已獲準在納斯達克上市，代碼分別為“MAQCU”、“MAQC”和“MAQCW”。 我們的股份將於本招股説明書公佈之日或之後立即在納斯達克上市。在我們的A類普通股和權證的股票可以單獨交易的日期之後，我們預計我們的A類普通股和權證的股票 將作為一個單位在納斯達克單獨上市。

美國聯邦所得税考慮因素

以下討論總結了一般適用於美國持有人(定義如下)和非美國持有人(定義如下)在本次發行中購買的我們單位的收購、所有權和處置的某些美國聯邦所得税考慮事項 (每個單位包括一股我們的A類普通股和一份可贖回認股權證的一半，以收購我們的一股A類普通股)。由於單位的組成部分通常可以根據持有人的選擇進行分離，因此，出於美國聯邦所得税的目的，單位的持有人通常應被視為單位A類普通股的標的股份的所有者 和單位一個權證成分的一半的所有者。因此，下面關於A類普通股和認股權證持有人的討論也應適用於單位持有人(作為構成單位的相關普通股和認股權證的被視為所有者)。

本討論僅限於針對我們證券的受益者的某些美國 聯邦所得税考慮事項，他們是根據本次發售而購買的單位的初始購買者，並根據修訂後的《1986年美國國税法》(以下簡稱《守則》)(一般指持有用於投資的財產)第1221(A)節的含義持有該單位及其每個組成部分作為資本資產。本討論 假設我們A類普通股和認股權證的股票將分開交易，我們對A類普通股股票進行的任何分配(或 被視為作出)，以及持有人因出售或以其他方式處置我們的證券而收到(或被視為收到)的任何代價將以美元計價。本討論僅為摘要 ，並不考慮美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能與潛在投資者根據其特定情況收購、擁有和處置單位有關，或者受美國聯邦所得税法的特殊規定約束，包括但不限於：

以下討論基於守則的現行條款、根據守則頒佈的適用美國財政部條例(“財政部條例”)、司法裁決和美國國税局的行政裁決，所有這些都在本條例生效之日生效，所有這些都可能有不同的 解釋或更改，可能具有追溯性。任何此類不同的解釋或更改都可能改變下面討論的美國聯邦所得税後果。此外，本討論不涉及美國聯邦非所得税法律的任何方面，如贈與、遺產税或聯邦醫療保險繳費税法，或州、地方或非美國税法。

我們沒有也不會尋求美國國税局就本文所述的任何美國聯邦所得税後果作出裁決。美國國税局可能不同意本文中的討論，法院可能會維持其決定。此外，不能保證未來的立法、法規、行政裁決或法院裁決不會對本次討論中陳述的準確性產生不利影響。

如本文所用，術語“U.S.Holder” 指單位、A類普通股或認股權證的實益擁有人，適用於美國聯邦所得税 ：(I)是美國公民或居民的個人，(Ii)在或根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律創建或組織(或視為創建或組織)的公司(或其他實體)。(Iii)其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或(Iv)如果(A)美國境內的法院能夠對信託的管理進行主要監督，並且一名或多名美國 人員有權控制該信託的所有重大決策，或(B)根據 財政部條例，該信託實際上具有被視為美國人的有效選舉。

本討論不考慮對合夥企業或其他傳遞實體(包括分支機構)或通過此類實體持有我們證券的個人的税收 處理。 如果合夥企業(或按美國聯邦所得税目的歸類為合夥企業的其他實體或安排)是我們證券的受益所有者，則合夥企業中的合夥人在美國聯邦所得税方面的待遇通常取決於合夥人的身份以及合夥人和合夥企業的活動。如果您是持有我們證券的合夥人或合夥企業，我們建議您諮詢您自己的税務顧問。

本討論僅是與我們單位的收購、所有權和處置相關的某些美國聯邦所得税考慮事項的摘要。我們敦促我們單位的每個潛在投資者就收購、所有權和處置我們單位的特定税收後果 諮詢其自己的税務顧問，包括任何州、地方和非美國税法的適用性和影響

個人控股公司狀況

如果我們被確定為美國聯邦所得税用途的個人控股公司(“PHC”)，我們可能需要為一部分收入繳納第二級的美國聯邦所得税 。就美國聯邦所得税而言，一家美國公司通常將被歸類為美國聯邦所得税公司 ，條件是：(I)在該納税年度的最後半個月內的任何時候，五名或五名以下的個人(不考慮其公民身份或居住地，併為此包括某些實體，如某些免税組織， 養老基金和慈善信託基金)擁有或被視為擁有(根據某些建設性所有權規則)超過50%的公司股票(按價值計算)，以及(Ii)至少佔公司調整後的普通總收入的60%， 根據美國聯邦所得税的目的確定，該納税年度由PHC收入(其中包括股息、利息、某些特許權使用費、年金以及在某些情況下的租金)組成。

根據我們最初業務合併的日期和規模，我們調整後的普通毛收入中可能至少有60%是上文討論的PHC收入 。此外，根據我們股票在個人手中的集中程度，包括我們贊助商的成員和某些免税組織、養老基金和慈善信託基金，在一個納税年度的後半年，我們股票的50%以上可能由這些人擁有或被視為擁有(根據推定所有權規則)。因此， 不能保證我們不會在此次發行後或未來成為PHC。如果我們在特定納税年度成為或將成為PHC ，我們將需要對我們未分配的PHC收入繳納額外的PHC税，目前為20%，這通常包括我們的應税收入，但可能會進行某些調整。

購買價格的分配和 單位的表徵

沒有任何法定、行政或司法機構 直接針對美國聯邦所得税目的處理與單位類似的單位或文書，因此，這種處理方式並不完全明確。就美國聯邦所得税而言，收購一個單位應被視為收購我們A類普通股的一股和一個認股權證的一半，每個完整的認股權證可行使 收購我們A類普通股的一股，我們打算以這種方式對待單位的收購。出於美國 聯邦所得税的目的，單位的每個持有人必須根據發行時每個單位的相對公平市場價值，在 我們A類普通股的一股和一個權證的一半之間分配該持有人為該單位支付的購買價格。根據美國聯邦所得税法，每個投資者必須根據所有相關事實和情況自行確定此類價值。因此，我們強烈建議每位投資者就這些價值的確定諮詢其税務顧問。分配給我們A類普通股的每股價格和一份認股權證的一半應分別構成持有人在該股和一份認股權證的初始納税基礎。出於美國聯邦所得税的目的，任何單位的處置都應被視為處置我們A類普通股的份額和組成該單位的一個認股權證的一半，處置所實現的金額應根據 處置時各自的相對公平市場價值在我們的A類普通股份額和一個認股權證的一半之間進行分配。無論是將我們A類普通股的份額與構成一個單位的一半認股權證分離，還是將一半認股權證合併為單一認股權證，對於美國聯邦所得税而言，都不應是應税事件。

上述對A類普通股和認股權證股票的處理以及持有人的購買價格分配對美國國税局或法院不具約束力。 由於沒有機構直接處理與單位類似的工具，因此無法保證美國國税局或法院會同意上述描述或下面的討論。因此，建議每個潛在投資者向其税務顧問諮詢投資單位的税務後果(包括單位的替代特徵 )。本討論的平衡假設上述單位的特徵符合美國聯邦所得税的目的。

美國持有者

分派的課税

如果我們以現金或其他 財產(股票的某些分配除外)的形式向A類普通股的美國持有者支付股息，則此類分配將 構成美國聯邦所得税用途的股息，根據美國聯邦所得税原則從我們的當前或累計收益以及 利潤中支付。超出當前和累計收益以及 利潤的分配將構成資本回報，適用於美國持有者在我們A類普通股中的 調整後税基，並將其減少(但不低於零)。任何剩餘的盈餘將被視為出售或以其他方式處置我們A類普通股股份的已實現收益，並將按照下文“美國持有者出售、應税交換或我們A類普通股和認股權證的其他應税處置的收益或損失”中所述的方式處理。

如果滿足某些持有期要求，我們支付給美國公司持有人的股息 通常有資格享受收到的股息扣除。除某些例外情況 (包括但不限於在投資利息扣除限制中被視為投資收入的股息)， 並且只要滿足某些持有期要求，我們支付給非公司美國持有人的股息通常將按長期資本利得的優惠税率作為合格股息收入徵税。尚不清楚本招股説明書中所述的A類普通股的贖回權 是否會阻止美國持有人滿足適用的持有期要求(br}有關收到的股息扣除或合格股息收入的優惠税率，視具體情況而定)。如果不符合持有期要求，則公司可能無法獲得所獲股息扣除的資格，並將擁有等於整個股息金額的應納税所得額，非公司持有人 可能需要按常規的普通所得税税率對此類股息徵税，而不是適用於符合條件的股息收入的優惠税率。

出售、應税交換或其他應税處置的損益

美國持股人一般將確認出售或以其他應税方式處置我們的A類普通股或認股權證股票的資本收益或損失(包括在 我們解散和清算時，如果我們沒有在要求的時間段內完成初始業務合併)。如果美國持有者持有我們A類普通股或認股權證的此類股票 的持有期超過一年，則任何此類 資本收益或虧損通常將是長期資本收益或虧損。非公司美國持有者確認的長期資本收益目前有資格享受優惠税率。然而，尚不清楚本招股説明書中描述的某些贖回權是否會暫停適用的持有期。如果暫停A類普通股的持有期，則非法人美國持股人可能無法滿足長期資本利得待遇的一年持有期要求，在這種情況下，出售或應納税處置股份的任何收益將 受到短期資本利得待遇的影響，並將按正常的普通所得税税率徵税。資本損失的扣除額是有限制的。

在出售或其他應税處置中確認的損益金額一般將等於(I)現金金額 與在該處置中收到的任何財產的公平市場價值之和(或者，如果我們A類普通股或認股權證的股份在處置時作為單位的一部分持有，根據我們A類普通股或認股權證當時的相對公平市價分配給我們A類普通股或認股權證的變現金額的部分(br}我們A類普通股的股份和單位中包含的認股權證)和(Ii)美國持有者在其所出售的A類普通股或認股權證的股份中的調整税基。美國持股人在其A類普通股和認股權證的股票中的調整後税基 一般將等於美國持有者的收購成本 (即分配給我們A類普通股股份的單位購買價格的部分或一個認股權證的一半，如上所述-購買價格的分配和單位的特徵)，如果是我們A類普通股的股份，則通過任何被視為資本回報的先前分配減去 。有關通過行使認股權證而獲得的A類普通股中的美國持有人納税基礎的討論，請參閲下面的“美國持有人-認股權證的行使、失效或贖回”。

贖回A類普通股

如果根據本招股説明書“證券-普通股説明”中所述的贖回條款贖回美國持有人的A類普通股 股票，或者如果我們在公開市場交易中購買A類普通股的美國持有人的股票 (在此稱為“贖回”)，則就美國聯邦所得税而言，對贖回的處理將取決於它是否符合守則第302節規定的A類普通股的出售或交換資格。如果贖回符合以下測試條件的A類普通股 股票的出售或交換，則美國持有人將按照上文“美國持有人-A類普通股和認股權證的出售、應税交換或其他應税處置的收益或損失”中的描述處理。如果贖回 不符合出售或交換我們A類普通股的資格，則美國持有人將被視為收到了 公司分派，其税收後果如上所述。 贖回是否有資格出售或交換待遇將在很大程度上取決於美國持有人在贖回之前和之後持有的被視為 的我們股票的總數(包括以下段落中描述的美國持有人建設性擁有的任何股票) 相對於我們所有流通股。我們A類普通股的贖回 一般將被視為出售或交換我們A類普通股的股票(而不是作為公司分派) 如果在守則第302節的含義內，這種贖回(I)相對於美國持有人來説是“實質上不成比例的” ，(Ii)導致美國持有人對我們的權益“完全終止”，或者(Iii)對於美國持有人來説“基本上不等同於股息”。

在確定是否滿足上述任何 測試時，美國持有者不僅必須考慮美國持有者實際擁有的我們股票的股份，還必須考慮由美國持有者建設性擁有的我們股票的股份。除直接擁有的股票外，美國持有者還可以建設性地擁有由某些相關個人和實體擁有的、美國持有者擁有權益的 股票，以及美國持有者有權通過行使期權獲得的任何股票，這通常包括根據認股權證的行使可以獲得的A類普通股的 股票。為了滿足 “顯著不成比例”測試，在我們A類普通股股票贖回之後，美國持有人實際和建設性地持有的我們已發行的有表決權股票的百分比，除其他要求外，必須少於我們的已發行的已發行的有表決權股票的百分比 在緊接贖回之前由美國持有人實際和建設性地擁有的百分比 。在我們最初的業務合併之前，我們A類普通股的股份可能不會被視為有投票權的股份 ，因此，這一極不相稱的測試可能不適用。如果(I)美國持有人實際和建設性擁有的我們的所有股票都被贖回，或者(Ii)美國持有人實際擁有的我們的所有股票都被贖回，美國持有人 有資格放棄，並且根據特定規則實際上放棄了某些家族成員所擁有的股份的歸屬，並且美國持有人沒有建設性地擁有我們股票的任何其他股票，則 美國持有人的權益將完全終止。如果贖回我們A類普通股的股票導致美國持有人在我們的比例權益“有意義的 減少”，那麼贖回A類普通股將不會實質上等同於美國持有人的股息。贖回是否會導致美國持有者對我們的比例權益有意義地減少 將取決於特定的事實和情況。然而，美國國税局在一項已公佈的裁決中表示，在不對公司事務行使控制權的上市公司中，即使小股東的比例利益略有減少，也可能構成這種“有意義的減少”。 美國持有者應就贖回的税務後果諮詢其自己的税務顧問。

如果上述測試均不滿足， 則贖回將被視為公司分銷，並且税收影響將如上文“美國持有者 -分銷徵税”中所述。在這些規則應用後，美國持有人在我們A類普通股贖回股份中的任何剩餘計税基準將被添加到美國持有人在其剩餘 股票中的調整計税基礎中，或者，如果沒有，將添加到美國持有人在其權證中或可能在其建設性地擁有的其他股票中的調整計税基礎中。

認股權證的行使、失效或贖回

除了以下關於無現金行使認股權證的討論外，美國持股人一般不會確認因行使現金認股權證而獲得A類普通股的收益或損失。美國持有人在行使權證時收到的A類普通股的股份中，美國持有人的初始納税基礎通常等於美國持有人對權證的初始 投資(即美國持有人為分配給權證的單位而支付的購買價格的部分，如上文“-購買價格的分配和單位的特徵”中所述)和 該權證的行使價格之和。目前尚不清楚美國持有人對在行使認股權證時收到的A類普通股的持有期是從認股權證行使之日開始，還是從認股權證行使之日的次日開始；在任何一種情況下，持有期都不包括美國持有人持有認股權證的期間。如果權證被允許在未行使的情況下失效，美國持有人通常會在權證中確認與該 持有者的納税基礎相等的資本損失。

根據現行法律，無現金行使認股權證的税收後果並不明確。無現金行使可能不納税，因為該行使不是變現事件 ，或者因為該行使被視為美國聯邦所得税目的的“資本重組”。在任何一種情況下， 我們收到的A類普通股股票中的美國持有人的計税基礎將等於為此行使的認股權證中的美國持有人的 計税基礎。如果無現金行使不是變現事件，尚不清楚美國 持有者對我們A類普通股的持有期是從權證行使之日開始 ，還是從權證行使之日的次日開始。如果無現金行使被視為資本重組，我們A類普通股的持有期將包括為此行使的認股權證的持有期。

也可以將無現金操作 全部或部分視為確認收益或損失的應税交換。在這種情況下，美國持有人 可以被視為已經交出了一些權證，這些權證的總價值(以我們A類普通股的公平市場價值除以權證的行使價來衡量)等於將行使的權證總數 的行使價(即，作為我們A類普通股股票數量基礎的認股權證實際 由美國持有人根據無現金行使收到)。美國持有人確認的資本收益或損失的金額將等於被視為已交出的權證的價值與美國持有人在此類權證中的納税基礎之間的差額。 此類損益可能是長期的，也可能是短期的，具體取決於美國持有人在被視為已交出的權證中的持有期。在這種情況下，收到的A類普通股中的美國持有人的納税基礎將等於美國持有人在已行使的認股權證中的納税基礎與該等認股權證的行使價格之和。目前尚不清楚美國持有人對A類普通股的持有期是從行使權證之日的次日開始，還是從權證行使之日開始；在任何一種情況下，持有期都不包括美國持有人持有權證的時間。

另一種特徵也是可能的(包括作為美國持有人交出的所有認股權證的應税交換，以換取我們在行使時收到的A類普通股的股票)。由於美國聯邦所得税對無現金行使的處理沒有權威， 包括美國持有者對收到的A類普通股的持有期何時開始， 無法保證美國國税局或法院將採用上述替代税收後果和持有期(如果有的話)。因此，美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解無現金操作的税務後果 。

如果我們根據本招股説明書“證券説明--認股權證--公開股東認股權證”一節中所述的贖回條款贖回認股權證以換取現金，或者如果我們在公開市場交易中購買認股權證，則此類贖回或購買通常將被視為對美國持有人的應税處置，按上文“美國 持有人-A類普通股和認股權證的出售收益或損失、應税交換或其他應税處置”中所述徵税。

可能的構造性分佈

每份認股權證的條款規定，在某些情況下，可行使認股權證的A類普通股的股票數量或認股權證的行權價進行調整，如本招股説明書題為“證券説明--認股權證--公開股東認股權證”一節所述。視情況而定，此類調整可能被視為推定分配。根據真正合理的調整公式進行的具有防止稀釋效果的調整一般不徵税。然而，如果調整增加了權證持有人在我們資產或收益中的比例權益和 利潤(例如，通過增加行權時將獲得的A類普通股的股份數量或通過降低行權價格獲得的利潤)，則認股權證的美國持有人將被視為從我們收到推定分配 ，這是由於向我們A類普通股的持有人 分配現金或其他財產的應税分配。任何此類推定分派一般應按上述 “美國持有者-分派徵税”的規定繳税，其方式與權證的美國持有者從我們獲得的現金分派 等於因調整而增加的利息的公平市場價值相同。

非美國持有者

本部分適用於“非美國持有者”。如本文所用，術語“非美國持有人”是指我們的單位、A類普通股或認股權證的實益所有人，不是美國持有人，也不是合夥企業或其他實體，就美國 聯邦所得税而言，但此類術語一般不包括在納税處置年度在美國逗留超過183天的個人。如果您是這樣的個人，您應該諮詢您的税務顧問關於購買、擁有或出售或以其他方式處置我們的證券所產生的美國聯邦所得税後果。

分派的課税

一般來説，我們向非美國持有者提供的A類普通股股票的任何分配(包括推定分配)，只要從我們當前或累計的收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)中支付，將構成美國聯邦所得税用途的股息 。如果此類股息與非美國持有者在美國境內的貿易或業務行為沒有有效聯繫(或者，如果根據適用的所得税條約要求，不能歸因於非美國持有者在美國建立永久固定基地)，我們將被要求按30%的税率從股息總額中預扣税款，除非該非美國持有人有資格根據適用的所得税條約享受預扣税的減税税率 ，並提供適當的證明證明其是否有資格享受這種減税的 税率(通常在美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E上，視情況而定)。對於任何推定股息，適用扣繳義務人可以從欠非美國持有人的任何金額中扣繳此税，包括對其他財產的現金分配，或隨後支付或貸記給該持有人的認股權證或其他財產的銷售收益。任何不構成股息的分派 將首先被視為減少(但不低於零)非美國持有者在其A類普通股股份中的調整計税基準 ，如果該分派超過非美國持有者調整後的 計税基礎，則視為出售或以其他方式處置我們A類普通股所實現的收益，這將被視為 ，如下所述：非美國持有者-出售、應税交換或其他應税處置我們的證券的收益。此外，如果我們確定我們是或可能被歸類為“美國不動產控股公司”(參見下文“非美國持有者-出售、應税交換或我們證券的其他應税處置的收益”)，我們將扣留超過我們當前和累計收益和利潤的任何分配的15%，包括A類普通股股票贖回時的分配。另請參閲“非美國持有者--可能的建設性分配”，瞭解有關建設性分配的潛在美國聯邦税收後果。

我們向非美國持有人支付的股息如果與該非美國持有人在美國境內開展貿易或業務有效相關(如果適用税收條約，則可歸因於該非美國持有人在美國設立的常設機構或固定基地) ，只要該非美國持有人遵守某些認證和披露要求 (通常通過提供美國國税局表格W-8ECI)，則無需繳納美國預扣税。相反，有效關聯的股息將繳納常規的美國聯邦 所得税，就像非美國持有人是美國居民一樣，除非適用的所得税條約另有規定。非美國 持股人是獲得有效關聯股息的外國公司，也可能需要繳納30%(或更低的條約税率)的額外“分支機構利得税”。

認股權證的行使、失效或贖回。

美國聯邦所得税對非美國持有人行使權證或非美國持有人持有的權證失效的處理通常與美國持有人對美國持有人的聯邦所得税待遇相對應，如上文“美國持有人-權證的行使、失效或贖回”中所述，儘管在無現金行使導致應税交換的程度上，後果將類似於以下“非美國持有人-出售收益”項下描述的那樣。應税交易所或其他應税證券處置 “美國聯邦所得税對贖回權證的非美國持有人 現金(或如果我們在公開市場交易中購買認股權證)的待遇將類似於下文《非美國 持有人-我們證券的出售收益、應税交換或其他應税處置》中所述。

出售、應税交換或其他應税處置我們證券的收益

根據以下FATCA和 備份預扣的討論，非美國持有者一般不需要就出售、應税交換或其他應税處置A類普通股(包括解散和清算時，如果我們沒有在要求的時間段內完成初始業務合併)或權證 (包括我們的權證的到期或贖回)的銷售、應税交換或其他應税處置所確認的收益繳納美國聯邦所得税或預扣税，除非：

· 收益實際上與非美國持有者在美國境內開展貿易或業務有關(根據某些所得税條約，可歸因於非美國持有者在美國維持的常設機構或固定基地)；或

·出於美國聯邦所得税的目的，我們 在截至處置之日或非美國持有人持有我們的A類普通股的五年期間內的任何時間 都是或曾經是“美國房地產控股公司”，並且，如果我們的A類普通股的股票在既定的證券市場定期交易，非美國持有人直接或建設性地擁有，超過5%的A類普通股 在處置前的五年期間內的任何時間或該非美國持有人持有我們A類普通股的時間較短的時間內 。不能保證我們的A類普通股將被視為在成熟的證券市場上為此目的定期交易。這些規則可能會針對非美國認股權證持有人進行修改。 如果我們是或曾經是“美國房地產控股公司”，並且您擁有認股權證，請您 就這些規則的應用諮詢您自己的税務顧問。

除非適用條約另有規定，否則以上第一個項目符號中描述的收益通常將按適用的美國聯邦所得税税率徵税 ，就像非美國持有人是美國居民一樣。非美國持有者(即外國公司)在上文第一個項目符號中描述的任何收益也可能按30%的税率(或更低的條約税率)繳納額外的“分支機構利得税”。

如果以上第二個要點適用於非美國持有人，則該持有人在出售、交換或以其他方式處置我們的A類普通股或認股權證時確認的收益通常將按適用的美國聯邦所得税税率納税，就像非美國持有人是美國居民一樣。此外，我們的A類普通股或認股權證的買家可能被要求按出售時實現金額的15%的税率預扣美國聯邦 所得税。在我們完成初步業務合併之前，我們無法確定我們未來是否會成為美國的房地產控股公司。一般而言，如果我們的“美國不動產 權益”的公平市場價值等於或超過我們全球不動產權益的公平市值加上我們在貿易或企業中使用或持有的其他 資產的公平市場價值之和的50%，則我們將被歸類為美國不動產控股公司，這是為美國聯邦所得税目的而確定的。

贖回A類普通股

根據本招股説明書“證券説明-普通股”一節中描述的根據贖回條款贖回A類普通股的非美國持有者股票的美國聯邦所得税特徵 通常對應於美國聯邦所得税對此類A類普通股美國持有者股票贖回的描述，如上文“美國持有者-A類普通股的贖回” 中所述。贖回給非美國持有人的後果將如上文“非美國持有人--分配税”和“非美國持有人-出售、應税交換或我們證券的其他應税處置的收益”(視情況而定)中所述。

可能的構造性分佈

每份認股權證的條款規定，在某些情況下，可行使認股權證的A類普通股的股票數量或認股權證的行權價進行調整，如本招股説明書題為“證券説明--認股權證--公開股東認股權證”一節所述。視情況而定，此類調整可能被視為推定分配。根據真正合理的調整公式進行的具有防止稀釋效果的調整一般不徵税。然而，如果調整增加了權證持有人在我們資產或收益中的比例權益和 利潤(例如，通過增加行權時將獲得的A類普通股的股份數量或通過降低行權價格獲得的利潤)，則認股權證的非美國持有人將被視為從我們收到推定分配 ，這是由於向A類普通股持有人 分配現金或其他財產的應税分配。任何此類推定分派通常將按上文“非美國 持有人-分派徵税”中所述徵税，其方式與權證的非美國持有人從我們獲得的現金分派 等於因調整而增加的利息的公平市場價值相同。

信息報告和備份扣繳

關於我們A類普通股和出售、交換或贖回A類普通股或認股權證所得的股息(包括推定股息) 可能需要向美國國税局報告信息以及可能的美國備用扣繳。但是，備用扣繳不適用於向提供正確納税人識別號碼並進行其他必要證明的美國持有者支付的款項，或以其他方式免除備用扣繳並建立這種豁免狀態。 如果非美國持有人在正式簽署的適用IRS表格W-8上或通過以其他方式建立豁免，提供其外國身份的證明 ，則向該非美國持有人支付的款項一般不受備用扣繳的約束。

備份預扣不是額外的 税。根據備用扣繳規則扣繳的金額可記入持有人的美國聯邦所得税責任中，持有人通常可以通過及時向美國國税局提交適當的退款申請並提供任何所需信息來獲得任何扣繳的超額金額的退款。所有持有人應就信息申報和備份預扣向他們的申請諮詢他們的税務顧問。

FATCA預扣税

守則第1471至1474節及其頒佈的財政部條例和行政指導(通常稱為《外國賬户税務合規法》或FATCA)一般在某些情況下對股息(包括建設性股息)的支付徵收30%的預扣，並在符合下文討論的擬議財政部條例的情況下，出售或以其他方式處置我們支付給“外國金融機構”(為此目的包括投資工具)和某些其他非美國實體的證券的收益 ，除非已滿足各種美國信息報告 和盡職調查要求(與美國人在這些實體中的權益或賬户的所有權有關)或適用豁免(通常通過提交正確填寫的美國國税局表格W-8BEN-E來證明)。如果徵收FATCA扣繳，非外國金融機構的受益所有人將有權通過提交美國聯邦所得税申報單退還任何 扣繳的金額(這可能會帶來重大的行政負擔)。位於與美國有管理FATCA的政府間協議的司法管轄區內的外國金融機構可能 受不同規則的約束。同樣，如果投資者是非金融非美國實體，且在某些例外情況下通常不符合條件，則在下文討論的擬議財政部法規的約束下，出售或以其他方式處置我們持有的單位的股息和收益 將按30%的費率扣繳，除非該實體(I)向我們或適用的扣繳義務人 證明該實體沒有任何“主要美國所有者” 或(Ii)提供有關該實體的“主要美國所有者”的某些信息，“這些文件將被提供給美國財政部。美國財政部已提出法規，取消適用於出售或以其他方式處置我們證券的總收益的30%的聯邦預扣税。 扣繳義務人可以依賴擬議的財政部法規，直到最終法規發佈。潛在投資者應 諮詢他們的税務顧問，瞭解FATCA對他們在我們證券的投資可能產生的影響。

以上介紹的美國聯邦所得税討論 僅供參考，可能不適用，具體取決於持有人的具體情況 。建議持有者就收購、我們A類普通股和認股權證的所有權和處置給他們帶來的税收後果諮詢他們自己的税務顧問，包括州、地方、遺產、非美國和其他税法和税收條約下的税收後果，以及美國或其他税法變化可能產生的影響。

承銷

該代表是此次發行的唯一賬簿管理人，也是以下指定承銷商的代表。根據本招股説明書日期的承銷協議的條款和條件 ，下列指定的承銷商已通過代表分別同意購買，我們已同意向承銷商出售以下與承銷商名稱相對的相應數量的單位。

承銷協議規定，承銷商購買本次發行中包括的單位的義務取決於 律師對法律問題的批准和其他條件。如果承銷商購買任何單位，則有義務購買所有單位(以下所述的超額配售選項所涵蓋的單位除外)。

承銷商向公眾出售的單位最初將按本招股説明書封面上的首次公開募股價格進行發行。承銷商 出售給證券交易商的任何單位，均可在首次公開發行價格的基礎上以每單位不超過0.08美元的折扣出售。如果所有單位 未按初始發行價出售，承銷商可以更改發行價和其他出售條款。承銷商 已通知我們，他們不打算向可自由支配帳户進行銷售。

如果承銷商出售的單位數量超過上表所列總數，我們已授予承銷商一項選擇權，可在本招股説明書發佈之日起45天內按公開發行價減去承銷折扣額外購買最多2,400,000個單位。承銷商 僅可出於超額配售(如有)的目的行使此選擇權。根據該選項發行或出售的任何單位將按照與本次發售標的的其他單位相同的條款和條件進行發行和銷售。

吾等、吾等保薦人及吾等高級職員及董事 已同意，自本招股説明書公佈之日起180天內，吾等及彼等將不會在未經代表事先書面同意的情況下，出售、要約出售、訂立合約或同意出售、抵押、質押、授予任何購買選擇權或以其他方式直接或間接處置或同意處置，或建立或增加認沽同等倉位，或清算或減少任何單位、普通股 股份 所指的看跌同等倉位。認股權證或任何可轉換為或可行使或可交換為普通股的證券，(Ii)訂立任何互換或其他安排，將任何單位、普通股、認股權證或任何可轉換為或可行使或可交換為普通股的證券的所有權 全部或部分轉移給另一方，或(Iii)公開 宣佈任何意向，以達成第(I)或(Ii)款規定的任何交易，受某些例外情況的限制。除高級管理人員和董事應事先通知外，代表 可自行決定隨時解除受鎖定協議約束的任何證券，而不作通知。根據本文所述的函件協議，我們的保薦人、高級管理人員和董事對其創始人的股份和配售單位也受到 單獨的轉讓限制。

我們的初始股東已同意 不轉讓、轉讓或出售他們的任何創始人股票(或轉換後可發行的普通股)，直到 以下情況發生：(A)我們的初始業務合併完成後六個月和(B)我們初始業務合併之後的 ，如果我們報告的A類普通股的最後銷售價格等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組調整後)，在我們的初始業務合併後開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日(本招股説明書題為“主要股東-方正股份和配售單位轉讓的限制 ”一節中所述的許可受讓人除外)。配售單位、配售股份及配售認股權證(包括行使配售認股權證後可發行的A類普通股)不得轉讓、轉讓或出售，直至吾等初步業務合併完成後30天 (本招股説明書題為“主要股東-對方正股份及配售單位轉讓的限制”一節所述的獲準受讓人除外)。

在此次發行之前，我們的證券一直沒有公開市場。因此，這些單位的首次公開募股價格是通過我們與承銷商之間的談判確定的。在決定首次公開招股價格時考慮的因素包括主營業務為收購其他公司的公司的歷史和前景、該等公司以前的發行、我們的管理層、我們的資本結構以及目前股權證券市場的普遍狀況，包括被認為與我們公司相當的上市公司的當前市場估值。然而，我們不能向您保證 本次發行後單位、A類普通股或認股權證在公開市場上的銷售價格不會 低於首次公開發行價格，或者我們單位、A類普通股或認股權證的活躍交易市場將在此次發行後發展和持續 。

我們的單位已獲準在納斯達克 上市，代碼為“MAQCU”。我們不能保證我們的證券會被批准在納斯達克上市。我們預計，我們的 單位將在本招股説明書日期或之後立即在納斯達克上市。我們預計，一旦A類普通股和認股權證 開始分開交易，我們的A類普通股和認股權證將分別以“MAQC”和“MAQCW”的代碼上市。

下表顯示了我們將向承銷商支付的與此次發行相關的承銷折扣和佣金。這些金額的顯示假設 承銷商的超額配售選擇權沒有行使和全部行使。承保折扣和佣金的預付部分為每單位0.01美元。

(1)包括 每單位0.30美元，或4,800,000美元(或如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，則為5,520,000美元)應支付給承銷商的總額 ，以便將遞延承銷佣金放入本文所述的位於美國的信託賬户。 只有在完成本招股説明書中所述的初始業務合併後，遞延佣金才會發放給代表。

如果我們沒有完成最初的業務 合併並隨後進行清算，承銷商同意：(I)他們將放棄對其 遞延承銷折扣和佣金的任何權利或索賠，包括其在清算時在信託賬户中的任何應計利息， 和(Ii)遞延承銷商的折扣和佣金將按比例分配，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，以及之前未向我們發放的利息，以向公眾股東繳納税款。

除承保折扣外，我們已同意向承銷商支付或報銷代表合理要求的形式和風格的裝訂數量、對董事和高管的背景調查費用、承銷商律師的合理費用以及代表產生的不超過100,000美元的其他費用。

代表股

就是次發行，吾等以面值代價向代表發行200,000股代表性股份(其中40,000股於2021年5月註銷)。我們還同意在行使承銷商的超額配售選擇權時，向代表人及其指定人發行最多24,000股代表股。代表股份持有人已同意，在完成我們的初始業務合併之前，不會在未經我們事先同意的情況下轉讓、轉讓或出售任何此類股份。此外，代表股份持有人已同意(I)放棄與完成我們的初步業務合併有關的該等股份的贖回權利(或參與任何收購要約的權利)，及(Ii)如吾等未能在本次 發售完成後12個月(或18個月，如適用)內完成我們的初始業務合併，則放棄從信託賬户就該等股份進行清算分派的權利。

根據《FINRA手冊》第5110(E)(1)條，招股説明書是招股説明書的一部分。根據FINRA第5110(E)(1)條，在招股説明書生效之日起180天內，代表股票將被FINRA視為補償。根據FINRA第5110(E)(1)條，這些證券不得在發售期間出售，或出售、轉讓、轉讓、質押、 或質押，或作為任何套期保值、賣空、衍生、認購或催繳將導致任何人在緊接登記生效日期後180天內對證券進行經濟處置的交易 招股説明書構成公開發行的銷售的一部分或開始，但參與發售的任何承銷商和 選定的交易商及其真誠的高級管理人員或合夥人除外，但在剩餘時間內，如此轉讓的所有證券仍受上述鎖定限制的約束。

我們已向這些 股票的持有者授予了“符合未來出售資格的股票-登記權”一節中所述的登記權。 儘管有任何相反規定，根據FINRA規則5110(G)(8)，承銷商和/或其指定人在本招股説明書生效日期起計的五年期間內，只能進行一次要求登記。承銷商和/或其指定人只能在本招股説明書 所屬的登記説明書生效之日起的七年內參與“搭載”登記。

優先購買權

在符合某些條件的情況下，我們授予代表在我們的業務合併完成之日起18個月內的優先購買權，由代表自行決定擔任獨家投資銀行家、獨家賬簿管理人和/或獨家配售代理，以處理未來的每一次公開和私募股權和債券發行，包括為我們或我們的任何繼承人或子公司進行的所有股權掛鈎融資。 根據FINRA規則5110(G)(6)(A)，該優先購買權的有效期不得超過三年 ，自本招股説明書所包含的登記説明書生效之日起計。

穩定化

承銷商可以在公開市場買賣股票。公開市場上的買入和賣出可能包括賣空、回補空頭頭寸的買入，這可能包括根據超額配售選擇權進行的買入，以及根據《交易法》規定的規則M進行的穩定買入。

·空頭銷售涉及承銷商在二級市場銷售的單位數量超過其在發售中所需購買的數量。

·“備兑” 賣空是指單位數量不超過承銷商超額配售選擇權所代表的單位數量的銷售。

·“裸賣” 賣空是指超過承銷商超額配售選擇權所代表的單位數量的單位銷售。

·回補交易涉及根據超額配售選擇權或在分配完成後在公開市場購買單位，以回補空頭頭寸。

·要結清裸空頭頭寸，承銷商必須在分銷完成後在公開市場買入單位。 如果承銷商擔心定價後公開市場單位的價格可能存在下行壓力，可能對購買股票的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。

·要 平倉備兑空頭頭寸，承銷商必須在分銷完成後在公開市場購買單位 或行使超額配售選擇權。在確定結清備兑空頭頭寸的單位來源時，承銷商將特別考慮公開市場可購買單位的價格與 他們通過超額配售選擇權購買單位的價格相比。

·穩定交易 只要穩定出價不超過規定的最大值，就涉及對採購單位的出價。

買入回補空頭頭寸和穩定買入，以及承銷商自己買入的其他買入，可能具有防止或延緩單位市場價格下跌的效果。它們還可能導致單位價格高於在沒有這些交易的情況下在公開市場上存在的價格 。承銷商可以在場外市場或其他地方進行這些交易。如果承銷商開始這些交易中的任何一項，承銷商可以隨時停止這些交易。

我們估計，不包括承保折扣和佣金，我們在此次發行中應支付的總費用中，我們的份額將為860,000美元。我們已同意 向承銷商報銷高達100,000美元的費用和費用。

我們已同意賠償承銷商的某些責任，包括《證券法》規定的責任，或支付承銷商可能因任何這些責任而被要求支付的款項。

我們沒有任何合同義務 在此次發行後聘請承銷商為我們提供任何服務，目前也沒有這樣做的意圖。但是，承銷商可能會將我們介紹給潛在的目標企業，或在未來幫助我們籌集更多資金。如果承銷商在此次發行後向我們提供服務，我們可以向承銷商支付公平合理的費用，費用將在 個公平協商時確定；前提是不會與承銷商達成任何協議，也不會在本招股説明書發佈之日起90天之前向承銷商支付此類服務的費用，除非 FINRA確定此類付款不會被視為與此次發行相關的承銷商補償，並且吾等 可以向本次發行的承銷商或與其有關聯的任何實體支付與完成初始業務合併相關的服務的找回費或其他補償 。

承銷商及其關聯公司未來可在與我們或其關聯公司的正常業務過程中 從事投資銀行業務和其他商業交易，並可能在未來收取任何此類交易的常規費用和佣金。

承銷商及其各自的附屬公司是從事各種活動的金融機構，其中可能包括證券交易、商業和投資銀行、金融諮詢、投資管理、融資和經紀活動。此類承銷商及其 關聯公司過去曾在正常業務過程中向保薦人的關聯公司提供某些此類服務， 並已作出安排，允許他們目前或將來向保薦人的關聯公司提供此類服務， 他們已收到並可能獲得慣例費用、利息、佣金和其他補償。

此外，在正常的業務活動中，承銷商及其關聯公司可以進行或持有廣泛的投資，並積極交易債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，用於自己的賬户 及其客户的賬户。此類投資和證券活動可能涉及我們或我們關聯公司的證券和/或工具。承銷商及其關聯公司亦可就該等證券或金融工具提出投資建議及/或發表或發表獨立研究意見，並可持有或向客户推薦他們 取得該等證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。

電子格式的招股説明書可通過電子郵件或網站或通過一個或多個承銷商或其附屬公司維護的在線服務 提供。在這種情況下，潛在投資者可以在網上查看報價條款，並可能被允許在網上下單。承銷商可能會同意我們的意見，將特定數量的普通股分配給在線經紀賬户持有人。承銷商將在與其他分配相同的基礎上對在線分發進行任何此類分配。除電子格式的招股説明書外，承銷商網站上的信息以及任何承銷商維護的任何其他 網站中包含的任何信息都不是本招股説明書的一部分，未經我們或承銷商的批准和/或背書，投資者不應依賴。

銷售限制

致歐洲經濟區和英國潛在投資者的通知

對於歐洲經濟區的每個成員國和聯合王國(每個國家均為“相關國家”)，在根據招股説明書向公眾發佈招股説明書之前，沒有或將不會根據招股説明書向公眾提供任何單位，招股説明書已獲該有關國家的主管當局批准，或在適當的情況下，在另一個相關的 國家批准並通知該相關國家的主管當局，所有這些都符合招股説明書規定；除 根據《招股説明書條例》規定的下列豁免，我們的單位可隨時在相關州向公眾發出要約：

但任何單位要約不得要求發行人或者代表人依照《招股説明書條例》第三條刊登招股説明書，或者根據《招股説明書條例》第二十三條補充招股説明書。

最初 收購任何單位或獲得任何要約的相關州的每一位人士將被視為已代表、確認及同意本公司及代表其為招股章程規例所指的合資格投資者。

在招股説明書第5條第(1)款中使用的任何單位被要約給金融中介機構的情況下，每個此類金融中介機構將被視為已陳述、承認和同意其在要約中收購的單位不是在非酌情基礎上代表個人收購的，也不是在可能導致向公眾要約的情況下收購的，而不是在相關狀態下向合格投資者要約或轉售。在 事先徵得代表同意的情況下，提出的每項要約或轉售。

我們、代表和我們的每一位 以及代表各自的關聯公司將依賴上述陳述、確認和協議的真實性和準確性。

就本條文而言，與任何相關州的任何單位有關的“向公眾要約”一詞 指以任何形式及以任何方式就要約條款及任何擬要約單位進行的溝通，以使投資者能夠 決定購買或認購任何單位，而“招股章程規例”一詞則指條例(EU)2017/1129。

就英國而言，對《招股章程規例》的提及包括《招股章程規例》，因為根據《2018年歐洲聯盟(退出)法令》，《招股章程規例》是英國國內法律的一部分。

上述銷售限制是對以下任何其他銷售限制的補充 。

關於此次發行，代表 不代表發行人以外的任何人，也不會對發行人以外的任何人負責為其客户提供保護 或提供與此次發行相關的建議。

英國潛在投資者須知

本招股説明書只供以下人士 派發：(I)在與投資有關的事宜方面具有專業經驗，並符合《2005年金融服務及市場法令》(經修訂，即《金融促進令》)第19(5)條所指的投資專業人士，(Ii)符合第49(2)(A)至(D)條(“高淨值公司、未註冊團體等”)的人士。在金融促進令中，(Iii)在英國境外， 或(Iv)是可合法地傳達或安排傳達(所有此等人士統稱為“相關人士”)，以進行與發行或出售任何證券有關的投資活動的邀請或誘因(指經修訂的2000年金融服務及市場法令(“金融服務及市場法”)第21條所指)的人士。本文件僅針對相關人員，不得由非相關人員採取行動或依賴。與本文件相關的任何投資或投資活動僅適用於相關人士，且 僅與相關人士進行。

致法國潛在投資者的通知

本招股説明書或與本招股説明書所述單位有關的任何其他招股材料均未提交給S融資機構或歐洲經濟區其他成員國主管當局的審批程序，並已通知S融資機構。這些單位尚未出售，也不會直接或間接向法國公眾出售。 本招股説明書或與單位 有關的任何其他發售材料過去或將來都不會：

此類優惠、銷售和分銷將 僅在法國進行：

這些單位只能直接或間接轉售， 必須符合法國金融家法典第L.411-1、L.411-2、L.412-1和L.621-8至L.621-8-3條的規定。

香港潛在投資者須知

該等單位並未被髮售或出售 ，亦不會在香港以任何文件形式發售或出售，除非(A)向《證券及期貨條例》(第章)所界定的“專業投資者” 。571)及根據該條例訂立的任何規則；或(B)在其他情況下，而該文件並不是《公司條例》(第32)，或不構成該條例所指的向公眾要約。在香港或其他地方，沒有或可能發出任何廣告、邀請函或文件，或任何人已經或可能管有任何廣告、邀請函或文件，而該廣告、邀請函或文件是針對或其內容相當可能被訪問或閲讀的，香港公眾(香港證券法律允許的除外)，但僅出售給或擬出售給香港以外的人或僅出售給《證券及期貨條例》及根據該條例訂立的任何規則所界定的“專業投資者”的單位除外。

日本潛在投資者須知

這些單位沒有也不會根據《日本金融工具和交易法》(1948年第25號法律，經修訂)進行註冊，因此，不會在日本直接或間接地或為任何日本人的利益，或為在日本或向任何日本人的利益而直接或間接地轉售或轉售， 除非遵守日本相關政府或監管機構在相關時間頒佈的所有適用法律、法規和部級指導方針。 就本款而言，“日本人”是指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體。

新加坡潛在投資者須知

本招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊 為招股説明書。因此，這些單位未被要約或出售或導致成為認購或購買邀請的標的，也不會被要約或出售或導致成為認購或購買邀請的標的，且本招股説明書或與單位要約或 出售或認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料沒有分發或分發，也不會直接或間接傳播或分發。在新加坡的任何人，但以下情況除外：(I)根據《證券及期貨法》(第289章)第274條不時修改或修訂的新加坡《證券及期貨法》(第289章)第4A條所界定的機構投資者，(Ii)根據《證券及期貨條例》第275(1)條向相關人士(如《證券及期貨條例》第275(2)條所界定)，或根據《證券及期貨條例》第275(1A)條並根據《證券及期貨條例》第275(1)條規定的條件，以及根據《證券及期貨條例》第275條規定的條件，或(Iii)以其他方式依據並符合《SFA》任何其他適用條款的條件。

如果單位是由相關人士根據SFA第275條認購或購買的，即：

該公司或受益人在該信託中的權利和利益(無論如何描述)不得在該公司或該信託根據《SFA》第275條提出的要約收購這些單位後六個月內轉讓。

加拿大潛在投資者須知

這些單位只能在加拿大出售給購買或被視為購買本金的購買者，這些購買者是國家文書 45-106中定義的認可投資者招股章程的豁免或本條例第73.3(1)款證券法(安大略省)，並且是國家儀器31-103中定義的允許客户。登記要求、豁免和持續的登記義務。這些單位的任何轉售 必須符合適用證券法的招股説明書要求 的豁免或不受其約束的交易。

如果本招股説明書(包括對本招股説明書的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可向購買者提供撤銷或損害賠償，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的時限內行使撤銷或損害賠償。有關這些權利的詳情，買方應 參考買方所在省份或地區的證券法規的任何適用條款，或諮詢法律顧問。

根據《國家文書33-105》第3A.3節(如果是由非加拿大司法管轄區的政府發行或擔保的證券，則為第3A.4節)承保衝突(NI 33-105)，承銷商無須遵守NI 33-105關於承銷商與本次發行相關的利益衝突的披露要求。

迪拜國際金融中心潛在投資者注意事項

本招股説明書涉及根據迪拜金融服務管理局(“DFSA”)的要約證券規則的豁免要約。本招股説明書 旨在僅分發給DFSA《已發行證券規則》中指定類型的人士。它不得 交付給任何其他人或由任何其他人依賴。DFSA不負責審查或核實與豁免優惠有關的任何文件。DFSA尚未批准本招股説明書，也未採取措施核實此處所列信息 ，對招股説明書不負任何責任。與本招股説明書相關的證券可能缺乏流動性和/或受轉售限制。

購買所提供證券的潛在購買者應對該證券進行自己的盡職調查。如果您不瞭解本招股説明書的內容，您 應諮詢授權的財務顧問。

澳大利亞潛在投資者注意事項

尚未向澳大利亞證券和投資委員會(“ASIC”)提交與此次發行有關的配售文件、招股説明書、產品 披露聲明或其他披露文件。本招股説明書不構成《2001年公司法》(以下簡稱《公司法》)規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件，也不包含《公司法》規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件所要求的信息。在澳大利亞，根據公司法第708條所載的一項或多項豁免，只能向“老練投資者”(公司法第708(8)條所指)、“專業投資者”(公司法第708(11)條所指的專業投資者)或其他人士(“豁免投資者”)(“豁免投資者”)提出任何有關證券的要約，因此根據公司法第6D章的規定，在不向投資者披露的情況下提供證券是合法的。

獲豁免投資者在澳洲申請的證券，不得於發售配發之日起12個月內在澳洲發售， 除非根據公司法第708條豁免或其他規定，公司法第6D章規定無須向投資者作出披露，或要約是根據符合公司法第6D章的披露文件進行。任何購買證券的人都必須遵守澳大利亞的此類銷售限制。 本招股説明書僅包含一般信息，不考慮任何特定人士的投資目標、財務狀況或 特定需求。它不包含任何證券推薦或金融產品建議。在作出投資決定之前，投資者需要考慮本招股説明書中的信息是否適合他們的需求、目標和情況，並在必要時就這些事項徵求專家意見。

瑞士給潛在投資者的通知

證券可能不會在瑞士公開發售，也不會在瑞士證券交易所(“Six”)或瑞士任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本文件在編制時未考慮ART項下發行招股説明書的披露標準 。652a或Art.根據《瑞士義務法典》的1156條或上市招股説明書的披露標準。從27歲起。六個上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。 本文件或與證券或發售有關的任何其他發售或營銷材料不得在瑞士公開分發或公開提供。

本文件或任何其他發售 或與發售、公司、股票有關的營銷材料已經或將提交任何瑞士監管機構或獲得其批准。特別是，本文件將不會提交瑞士金融市場監督管理局(FINMA)，證券的要約也不會受到瑞士金融市場監督管理局(FINMA)的監管，而且證券的要約尚未也不會根據瑞士聯邦集體投資計劃法案(CISA)獲得授權。根據中鋼協為集合投資計劃的收購人 提供的投資者保障並不延伸至證券收購人。

給以色列潛在投資者的通知

在以色列國，本招股説明書 不應被視為根據第5728-1968年《以色列證券法》向公眾發出的購買證券的要約，其中 要求招股説明書必須由以色列證券管理局公佈和授權，前提是它符合第5728-1968年《以色列證券法》第15節的某些規定，其中包括：(1)要約是在滿足某些條件的情況下作出、分發或定向給不超過35名投資者的(“致名投資者”)；或(Ii)要約向以色列證券法第一附錄(第5728-1968號)中界定的某些合格投資者發出、分發或定向，但須符合某些條件(“合格投資者”)。合格投資者不應計入 指定的投資者，除35個指定的投資者外，還可以購買證券。本公司沒有，也不會採取任何行動，要求其根據並受以色列證券法(5728-1968)的規定發佈招股説明書。我們沒有也不會分發本招股説明書，也不會向以色列國境內的任何人分發、分發 或直接要約認購我們的證券，但合格投資者和最多35名指定投資者除外。

合格投資者可能必須提交 書面證據，證明他們符合第5728-1968年以色列證券法第一個附錄中規定的定義。 作為提供證券的條件，我們可以要求每個合格投資者代表我們和/或代表我們行事的任何人：(I)它是屬於5728-1968年以色列證券法第一個附錄中所列類別之一的投資者；(2)第5728-1968年《以色列證券法》關於合格投資者的第一增編所列類別適用於它；(3)它將遵守第5728-1968年《以色列證券法》及其下頒佈的與發行證券要約有關的條例所載的所有規定；(4)它將發行的證券符合根據第5728-1968年《以色列證券法》可獲得的豁免：(A)用於自身賬户；(B)僅用於投資目的；以及(C)除非按照第5728-1968年《以色列證券法》的規定，否則不是為了在以色列國境內轉售而發行的；(V)它願意提供其合格投資者地位的進一步證據。收件人 投資者可能必須提交關於其身份的書面證據，並可能必須簽署並提交一份聲明，其中包括收件人的姓名、地址和護照號碼或以色列身份證號碼等。

我們沒有也不會授權 代表我們通過任何金融中介機構提出任何證券要約，但承銷商及其各自關聯公司提出的要約除外，以期按照本文件的設想進行證券的最終配售。因此，除承銷商外，除承銷商外，任何股份購買者均無權代表吾等或代表承銷商提出任何進一步股份要約。

法律事務

紐約州紐約州Ellenoff Grossman&Schole LLP將根據《證券法》為我們的證券註冊擔任法律顧問，因此，本招股説明書中所提供的證券的有效性將不受影響。某些法律問題將由紐約Loeb&Loeb LLP代表承銷商傳遞給 。

專家

本招股説明書中所列Maquia 資本收購公司截至2021年1月29日和2021年1月1日(活動開始) 至2021年1月29日期間的財務報表已由獨立註冊公共會計師事務所Marcum LLP進行審計，如本招股説明書中所述(其中包含一段解釋性段落，涉及對Maquia Capital Acquisition Corporation是否有能力按照財務報表附註1所述繼續經營下去的重大懷疑)、 在本招股説明書其他地方出現的 幷包括在根據會計和審計專家 等公司的權威提供的報告中。

在那裏您可以找到更多信息

我們已根據證券法以S-1表格向美國證券交易委員會提交了關於我們通過本招股説明書提供的證券的登記 聲明。本招股説明書 不包含註冊説明書中包含的所有信息。有關我們和我們的證券的更多信息， 您應該參考註冊聲明以及與註冊聲明一起提交的證物和時間表。當我們在本招股説明書中 提及我們的任何合同、協議或其他文件時，這些引用實質上是完整的 ，但可能不包括對該等合同、協議或其他文件的所有方面的描述，您應參考註冊説明書所附的 證物以獲取實際合同、協議或其他文件的副本。

我們遵守《交易法》的信息要求 ，並將向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前事件報告、委託書和其他信息。您 可以通過互聯網閲讀我們的美國證券交易委員會備案文件，包括註冊聲明，美國證券交易委員會的網站為Www.sec.gov.

MAQUIA資本收購公司

財務報表索引

獨立註冊會計師事務所報告

致股東和董事會

Maquia資本收購公司

對財務報表的幾點看法

我們審計了所附Maquia Capital Acquisition Corporation(“貴公司”)截至2021年1月29日的資產負債表，以及2021年1月1日(活動開始)至2021年1月29日期間的相關經營報表、股東權益和現金流量變化 以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在各重大方面公平地反映了本公司截至2021年1月29日的財務狀況，以及2021年1月1日(開業)至2021年1月29日期間的經營成果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

解釋性段落--持續關注

所附財務報表 是在假設本公司將繼續經營的情況下編制的。如財務報表附註1所述，本公司執行業務計劃的能力有賴於完成財務報表附註3所述的首次公開招股建議。截至2021年1月29日，該公司存在營運短缺，缺乏維持運營所需的 財務資源，這段時間被認為是自財務報表發佈之日起一年。這些情況使人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。附註1和附註3也説明瞭管理層在這些事項上的計劃。財務報表不包括在公司無法繼續經營的情況下可能需要進行的任何調整。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。 我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB適用的 規則和規定，我們必須與公司保持獨立。

我們是根據PCAOB的標準進行審核的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司不需要對其財務報告的內部控制進行審計， 也沒有聘請我們進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求 瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行程序 以評估財務報表重大錯報的風險，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序 。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。

/s/Marcum LLP

馬庫姆律師事務所

自2021年以來，我們一直擔任公司的審計師。

康涅狄格州哈特福德

2021年3月22日，除附註1第三段、附註2第十一段、附註3、附註4、附註5第一和第五段、附註6第二和第三段、附註7、附註8第二段和附註9第二段外，日期為2021年5月6日。

MAQUIA資本收購公司

資產負債表

(1)包括合共600,000股B類普通股 ，在承銷商沒有全部或部分行使超額配售的情況下，可予沒收。

(2)股份及相關賬户已追溯重列 ，以反映於2021年5月4日向本公司無償交出1,150,000股B類普通股。

附註是這些財務報表不可分割的一部分

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營運説明書

(1)不包括總計600,000股可予沒收的B類普通股 ，但承銷商並未全部或部分行使超額配售。

(2)股份及相關賬户已追溯重列 ，以反映於2021年5月4日向本公司無償交出1,150,000股B類普通股。

附註是這些財務報表不可分割的一部分

MAQUIA資本收購公司

股東權益變動表

從2021年1月1日(活動開始)至2021年1月29日

(1)包括合共600,000股B類普通股 ，在承銷商沒有全部或部分行使超額配售的情況下，可予沒收。

(2)股份及相關賬户已追溯重列 ，以反映於2021年5月4日向本公司無償交出1,150,000股B類普通股。

附註是這些財務報表不可分割的一部分

MAQUIA資本收購公司

現金流量表

附註是這些財務報表不可分割的一部分

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財務報表附註

注1.組織機構、業務運作和持續經營情況説明

Maquia Capital Acquisition Corporation(“公司”) 是一家空白支票公司，於2020年12月10日在特拉華州註冊成立。本公司成立的目的為 收購、進行股份交換、股份重組及合併、購買一個或多個 企業或實體的全部或幾乎全部資產、與其訂立合約安排或從事任何其他類似的業務合併(“業務合併”)。雖然本公司不限於完成業務合併的特定行業或地理區域，但本公司打算將重點放在以技術為重點的中端市場公司和北美新興成長型公司。

截至2021年1月29日，公司 尚未開始任何運營。本公司直到2021年1月1日才開始其業務活動，並在2021年1月29日之前開始與本公司的組建和建議發售(定義見下文)有關的所有活動。公司 最早在完成初始業務合併之前不會產生任何營業收入。公司將以現金利息收入和現金等價物的形式從擬發行的收益中產生營業外收入 。該公司選擇12月31日作為其財政年度的結束日期。本公司是一家早期和新興成長型公司，因此，本公司將承擔與早期和新興成長型公司相關的所有風險。

本公司開展業務的能力 取決於通過建議的首次公開募股獲得足夠的財務資源，首次公開發行16,000,000個單位，每單位10.00美元(或如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，則為18,400,000個單位)(“單位”，考慮到所發售單位包括的普通股，於附註3討論的“公開發售股份”(“建議 發售”)及以每單位10.00元的價格向本公司保薦人Maquia Investment北美有限責任公司(“保薦人”)發售551,000個單位(或611,000個單位，如承銷商的超額配售選擇權獲悉數行使) (“配售單位”)，將與擬發售事項同時完成。公司擬將子公司在納斯達克資本市場(“納斯達克”)上市。公司管理層對擬發售和出售配售單位的淨收益的具體運用擁有廣泛的酌情權，儘管基本上所有淨收益 都旨在一般用於完成業務合併。納斯達克規則規定，企業合併必須與一家或多家目標企業在簽署企業合併協議時的公平市值合計至少等於 信託賬户(定義如下)餘額的80%(減去任何遞延承保佣金和應繳納的利息，以及減去 由此賺取的任何用於納税的利息)。公司 只有在企業合併後公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權的證券，或以其他方式獲得目標公司的控股權，足以使其不需要根據經修訂的1940年投資公司法(“投資公司法”)註冊為投資公司時，才會完成業務合併。不能保證 該公司將能夠成功實施業務合併。於擬發售結束時，管理層已 同意，擬發售的每單位10.00美元，包括出售配售單位的收益，將存放於信託帳户(“信託帳户”)，並投資於《投資公司法》第2(A)(16)條所述的美國政府證券，到期日不超過185天，或投資於任何以貨幣市場基金形式自稱符合《投資公司法》第2a-7條條件的開放式投資公司。由本公司決定，直至(I)完成業務合併或(Ii)將信託賬户中的資金分配給本公司的 股東的較早的 ，如下所述。

本公司將為其股東 提供在企業合併完成時贖回全部或部分公開股份的機會，包括(I)通過召開股東大會批准企業合併，或(Ii)通過要約收購。對於擬議的企業合併，公司可在為此目的召開的會議上尋求股東批准企業合併，股東可在該會議上尋求贖回其股份，無論他們是否投票贊成或反對企業合併。 只有在企業合併完成後，公司擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值，公司才會繼續進行企業合併，如果公司尋求股東批准，大多數投票表決的流通股 將投票贊成企業合併。

如本公司尋求股東批准企業合併，而其並無根據要約收購規則進行贖回，則本公司經修訂及重訂的組織章程大綱及細則規定，公眾股東連同該股東的任何聯屬公司或與該股東一致行動或作為“團體”行事的任何其他人士(定義見1934年證券交易法(經修訂)(“交易法”)第13節所界定)，在未經本公司事先書面同意的情況下，不得尋求贖回15%或以上公眾股份的權利。

股東將有權按當時信託賬户中的金額(最初為每股10.15美元(如果我們的保薦人選擇延長完成業務合併的時間段，則每股增加至多0.20美元，如本招股説明書中更詳細地描述， )按比例贖回其公開股票)，外加從信託賬户中持有的資金賺取的任何按比例利息，該資金之前未向公司發放以支付其納税義務。公司將支付給承銷商的遞延承銷佣金不會減少分配給贖回公開股票的股東的每股金額 。於本公司認股權證的業務合併完成後，將不會有贖回權。這些普通股將根據會計準則編纂(“ASC”)主題480“區分負債與權益”，按贖回價值入賬，並在擬發行完成後歸類為臨時股本。

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財務報表附註

如果不需要股東投票，且本公司因業務或其他法律原因而決定不進行股東投票，本公司將根據經修訂的 及重新簽署的備忘錄及組織章程細則，根據美國證券交易委員會(以下簡稱“美國證券交易委員會”)的收購要約規則提出贖回，並提交包含與美國證券交易委員會在完成業務合併前的委託書中所包含的基本相同的信息的投標要約文件。

保薦人已同意(A)投票表決其B類普通股、配售單位所包括的普通股(“配售股份”)以及在 期間或之後購買的任何有利於企業合併的公開股票，(B)不在企業合併完成前對公司關於企業合併前活動的 經修訂和重新調整的公司章程大綱和章程細則提出修訂 ，除非公司向持不同意見的公眾股東提供機會 同時贖回其公開發行的股份；(C)不贖回任何股份(包括B類普通股)和配售單位(包括標的證券)，以獲得從信託賬户獲得現金的權利，同時有股東投票批准企業合併(如果公司不尋求股東批准，則在與企業合併相關的要約收購中出售任何股份)，或投票修改 修訂和重新發布的公司註冊證書中關於股東在業務合併前活動的權利和 (D)的規定如果企業合併未完成，B類普通股和配售單位(包括標的證券)在清盤時不得參與任何清算分配。然而，如果公司未能完成其業務合併，保薦人將有權從信託賬户中清算關於在建議發行期間或之後購買的任何公開股票的分配 。

自建議發售完成起計，本公司將有12個月的時間完成業務合併(“合併期”) (如本公司將完成業務合併的時間延長，則最多可延長18個月) 。如果公司無法在合併期內完成企業合併，公司將(I)停止除清盤以外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回100%已發行的公眾股票，但不超過五個工作日， 按每股價格贖回100%的已發行公眾股票，以現金支付，相當於當時存放在信託賬户中的總金額，包括賺取的利息(扣除應付税款和支付解散費用的減去利息，最高可達100,000美元)， 除以當時已發行公眾股票的數量，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清盤分派(如有)的權利)，但須受適用法律的規限，及(br}及(Iii)在贖回後，經其餘股東及本公司董事會批准，應儘快開始自願清盤，從而正式解散 公司，但每宗個案均須遵守其就債權人的債權作出規定的義務及適用法律的規定。承銷商已同意，如果公司未能在合併期內完成業務合併，承銷商將放棄其在信託賬户中持有的遞延承銷佣金的權利，在這種情況下，此類金額將包括在信託賬户中可用於贖回公開股票的資金中。在這種 分配的情況下，剩餘可供分配的資產的每股價值可能低於 建議的單位發行價。

MAQUIA資本收購公司

財務報表附註

發起人同意，如果供應商就向公司提供的服務或銷售給公司的產品或公司已與之洽談交易協議的潛在目標企業提出任何索賠，保薦人將對公司負責，將信託賬户中的金額降至每股10.15美元以下(無論承銷商的超額配售選擇權是否全部行使)，除非第三方簽署放棄任何及所有尋求進入信託賬户的權利的任何索賠，以及根據公司對擬發行股票的承銷商的賠償針對某些債務提出的任何索賠，包括根據修訂後的《1933年證券法》(“證券法”)提出的負債。如果已執行的放棄被視為不能對第三方強制執行，保薦人將不對此類第三方索賠承擔任何責任。本公司將努力讓所有供應商、服務提供商(本公司的獨立註冊會計師事務所除外)、潛在目標企業或與本公司有業務往來的其他 實體與本公司簽署協議，放棄信託賬户中持有的任何 類資金的任何權利、所有權、權益或索賠，以減少保薦人因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性。

持續經營考慮

截至2021年1月29日，我們的現金為25,000美元，營運資本赤字為53,225美元。此外，我們已經並預計將繼續在執行我們的融資和收購計劃時產生鉅額成本。管理層計劃通過附註3中討論的擬議發行解決這一不確定性。我們不能向您保證我們籌集資金或完成初始業務合併的計劃是否會成功。 此外，管理層目前正在評估新冠肺炎疫情對行業的影響及其對公司財務狀況、運營業績和/或尋找目標公司的影響。 這些因素以及其他因素使人對我們作為持續經營的公司繼續經營的能力產生極大懷疑。財務報表 不包括任何可能因我們無法完成此產品或無法繼續作為持續經營的企業而導致的任何調整。

注2.重要會計政策摘要

陳述的基礎

所附財務報表 以美元列報，符合美國公認會計原則(“公認會計原則”) ，並符合美國證券交易委員會的規章制度。

本公司在2020年12月10日(成立)至2020年12月31日期間沒有任何活動。因此，2020年12月10日(成立)至2020年12月31日期間的資產負債表、經營報表、股東權益變動表和現金流量表均未列報。

新興成長型公司

根據證券法第2(A)節的定義，本公司是經2012年JumpStart Our Business Startups 法案(“JOBS法案”)修訂的“新興成長型公司”，本公司可以利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求 遵守薩班斯-奧克斯利法第404節的審計師認證要求，減少在定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務。以及免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。

此外，《就業法案》第102(B)(1)節免除新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求 ，直到要求非上市公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)遵守新的或修訂後的財務會計準則 為止。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇 退出延長的過渡期，這意味着當一項標準發佈或修訂時，如果上市公司或私營公司有不同的申請日期 ，公司作為新興成長型公司，可以在 私人公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使本公司的財務報表與 另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較，後者由於所用會計準則的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期 。

MAQUIA資本收購公司

財務報表附註

預算的使用

按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債的報告金額、或有資產和負債的披露以及報告期內收入和費用的報告金額。

做出估計需要管理層做出重大判斷。至少在合理的情況下，管理層在編制其估計時考慮的於財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響的估計可能會因一個或多個未來確認事件而在短期內發生變化。因此，實際結果可能與這些估計值大不相同。

遞延發售成本

遞延發售成本包括截至資產負債表日發生的承銷、法律、會計及其他與擬發售直接相關的開支 ，並將於擬發售完成後記入股東權益。如果提議的產品 被證明不成功，這些遞延成本以及產生的額外費用將計入運營費用。

所得税

本公司遵守ASC主題740《所得税》的會計和報告要求，該主題要求採用資產負債法進行所得税的財務會計和報告。遞延所得税資產和負債是根據 頒佈的税法和適用於預計差異將影響應納税所得期的税率計算的資產和負債的財務報表和計税基礎之間的差異，該差異將導致未來的應納税或可扣除金額。估值 在必要時設立免税額，以將遞延税項資產減少至預期變現金額。

ASC主題740規定了確認閾值和計量屬性，用於確認和計量納税申報單中已採取或預期採取的納税頭寸。為了確認這些好處，税務機關必須在審查後更有可能維持税收狀況。公司管理層確定美國是公司唯一的主要税務管轄區 。本公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款(如果有)確認為所得税 税費支出。截至2021年1月29日，沒有未確認的税收優惠，也沒有利息和罰款的應計金額。 公司目前不知道任何審查中的問題可能導致重大付款、應計或重大偏離其立場 。本公司自成立以來一直接受主要税務機關的所得税審查。

所得税準備金被認為是從2021年1月1日(活動開始)到2021年1月29日期間的最低限度。

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財務報表附註

每股淨虧損

公司遵守ASC主題260“每股收益”的會計和披露要求。每股淨虧損的計算方法是淨虧損除以期內已發行普通股的加權平均數 ，不包括可被沒收的普通股。加權平均股份減少 是由於總計600,000股B類普通股的影響，如果承銷商不行使超額配售選擇權 ，則可能被沒收的B類普通股 (見附註6)。於2021年1月29日，本公司並無任何攤薄證券及其他 合約可予行使或轉換為普通股，然後分享本公司的收益。因此，每股攤薄虧損與列報期間的每股基本虧損相同。

信用風險集中

可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户，該賬户有時可能超過聯邦存託保險承保範圍250,000美元。於2021年1月29日，本公司並無因該賬户而出現虧損，管理層相信本公司不會因該賬户而面臨重大風險。

金融工具的公允價值

公司資產和負債的公允價值屬於ASC主題820“公允價值計量和披露”項下的金融工具， 的公允價值與所附資產負債表中的賬面價值大致相同，主要是由於其短期性質。

衍生金融工具

本公司根據ASC主題815“衍生工具和對衝”對其金融工具進行評估，以確定此類工具是否為衍生工具或包含符合嵌入衍生工具資格的特徵。對於作為負債入賬的衍生金融工具，衍生工具於授權日按其公允價值初步入賬，然後於每個報告日期重新估值，並於經營報表中報告公允價值的變動。衍生工具的分類，包括此類工具應記為負債還是記為權益，將在每個報告期結束時進行評估。衍生工具負債在資產負債表內按是否需要在資產負債表日起12個月內進行淨現金結算或轉換而分類為流動或非流動負債。

最近發佈的會計聲明

管理層不相信最近發佈但尚未生效的任何會計聲明，如果目前被採納，將不會對公司的財務報表產生重大影響。

風險和不確定性

管理層目前正在評估新冠肺炎疫情對行業的 影響，並得出結論，儘管病毒可能 對公司的財務狀況、運營結果、擬發行股票的結束和/或搜索目標公司產生負面影響，但具體影響截至該財務報表編制之日尚不容易確定。 財務報表不包括這一不確定性結果可能導致的任何調整。

注3.建議提供的服務

根據建議的發售，公司 將以每單位10.00美元的收購價出售最多16,000,000個單位(或如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，則為18,400,000個單位) 。每個單位將包括一股普通股和一份可贖回認股權證(“公共認股權證”)的一半。每份公共認股權證將使持有人有權以每股11.50美元的行使價購買一股A類普通股(見附註7)。

注4.私募

保薦人已承諾以每個配售單位10.00美元的價格向本公司購買總計551,000個配售單位(或如果承銷商全部行使超額配售，則為611,000個配售單位)，價格為每個配售單位10.00美元(總計5,510,000美元，或如果全部行使承銷商的超額配售 ，則總計6,110,000美元)，私募將在建議發行結束的同時進行。出售配售單位所得款項 將加入信託帳户內的建議發售所得款項淨額。配售單位與建議發售的單位相同，但如附註7所述的配售認股權證(“配售認股權證”)， 除外。如本公司未能在合併期內完成業務合併，則出售配售單位所得款項將用於贖回公開發售的股份(受適用法律規定所限)，而配售認股權證將於到期時一文不值。

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財務報表附註

附註5.關聯方交易

B類普通股

2021年1月28日，公司向保薦人發行了總計4,600,000股B類普通股，總收購價為25,000美元現金。2021年5月，我們的贊助商免費向我們退還了總計1,150,000股方正股票，但我們取消了這些股票。我們的保薦人還將70,000股方正股份轉讓給ARC Group Limited，作為作為財務顧問向本公司提供與此次發行相關的服務的代價。因此，我們的贊助商目前擁有4,530,000股方正股票。此類B類普通股包括合計600,000股可被保薦人沒收的股份，條件是承銷商沒有全部或部分行使超額配售，因此保薦人將在建議發行後共同擁有 公司已發行和已發行股份的20%(假設初始股東在建議發行中不購買任何 公開發行股票，不包括配售單位和相關證券)。

初始股東同意不轉讓、轉讓或出售任何B類普通股(某些許可受讓人除外)，直到(I)企業合併完成後六個月，或(Ii)公司普通股收盤價等於或超過每股12.00美元(根據股票拆分、股票股息、重組和資本重組)在企業合併後的任何30個交易日內的任何20個交易日內，對於剩餘的50%的B類普通股，在企業合併完成之日起6個月內，或者在每種情況下，如果企業合併後，公司完成了隨後的清算、合併、股票交換或其他類似交易，導致公司所有 股東有權將其普通股交換為現金、證券或其他財產，則在每種情況下，該公司都有權將其普通股轉換為現金、證券或其他財產。

本票關聯方

保薦人於2021年1月29日向本公司發出無抵押本票，據此本公司可借入本金總額最高達300,000美元的本金，以支付與建議發售有關的成本。票據為無息票據，於(I)2021年6月30日或(Ii)建議發售完成時(以較早者為準)支付。 該等款項將於本次發售完成時從已分配用於支付發售費用的650,000美元發售所得款項中償還。截至2021年1月29日，本公司尚未從保薦人的本票中借入任何金額。

關聯方貸款

為支付與企業合併有關的交易成本，公司的保薦人或保薦人的關聯公司，或公司的高級管理人員和董事可以(但沒有義務)按需要借出公司資金(“營運資金貸款”)。此類週轉資金貸款將由本票證明。票據將在業務合併完成時償還，不計息， 或貸款人自行決定，發起人或其關聯公司提供的高達1,500,000美元的票據和任何其他貸款(包括為實現如下所述的延期而提供的貸款)、公司高級管理人員和董事，或在業務合併之前或與業務合併相關的公司及其 關聯公司可在業務合併完成後以每單位10.00美元的價格轉換為額外的配售單位。如果企業合併沒有結束，公司可以使用信託賬户以外的收益的一部分來償還營運資金貸款，但信託賬户中的任何收益都不會被用來償還營運資金貸款。到目前為止，本公司在營運資金貸款項下沒有借款。

根據修訂和重述的公司註冊證書，本公司可將完成企業合併的期限延長最多兩次，每次再延長 三個月(完成企業合併的總時間最長為18個月)。為了實現此類延期，保薦人 或其關聯公司或指定人必須在適用的截止日期當日或之前向信託賬户存入1,600,000美元，或如果承銷商的超額配售選擇權在適用的截止日期或之前全部行使(在任何情況下為每股0.10美元)，則每次延期三個月(或總計3,200,000美元(或如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，則為3,680,000美元)、 或每股0.20美元(如果公司延長整整六個月)。任何此類付款都將以貸款的形式進行。任何此類貸款 將不計息，並在企業合併完成後從向其發放的信託賬户的收益中支付。如果公司沒有完成企業合併，該貸款將不會得到償還。

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財務報表附註

附註6.承付款和或有事項

註冊權

方正股份的持有人、代表股份(見附註8)以及配售單位(及相關證券)的持有人以及為支付向本公司作出的營運資金貸款而發行的任何證券的持有人，將根據將於建議發售生效日期前或當日簽署的協議，有權享有登記權。這些證券的大多數持有者有權提出最多兩項要求，要求本公司登記此類證券。儘管有任何相反規定，該等持有人只可在(I)一次及(Ii)自建議發售生效日期起計的五年期間內提出要求登記。大多數方正股份的持有者可以選擇在這些普通股解除託管之日 之前三個月開始的任何時間行使這些登記權。大部分配售單位(及相關證券)及為支付營運資金貸款(或相關證券)而發行的證券的持有人可選擇在本公司完成業務合併後的任何時間 行使此等註冊權。此外，持有人對企業合併完成後提交的登記聲明擁有一定的“搭便式”登記權利。 儘管有任何相反規定，此類持有人只能在自建議要約生效之日起的七年內參與“搭便式”登記。本公司將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

承銷協議

本公司將給予承銷商45天的選擇權，購買最多2,400,000個額外單位，以彌補建議發行價減去承銷折扣和佣金後的超額配售。

承銷商將有權獲得現金承銷 折扣：(I)擬發行總收益的1%(1.00%)，或1,600,000美元(如果全部行使承銷商的超額配售，則最高可達1,840,000美元)。此外，承銷商有權在業務合併結束時獲得擬發行總收益的3%(3.00%)的遞延費用，或4,800,000美元(或如果全部行使承銷商的超額配售，則最高可達5,520,000美元) 。根據承銷協議的條款，遞延費用將在企業合併結束時從信託賬户中的金額 中以現金支付。

優先購買權

自本次發售結束起至業務合併結束後18個月止的一段期間內，我們已授予Kingswood Capital Market優先認購權，可在此期間擔任任何及所有未來私募或公開股本及債券發行的獨家投資銀行家、獨家賬簿管理人及/或獨家配售 ，包括與股權掛鈎的融資。根據FINRA規則5110(F)(2)(E)(I)，這種首次拒絕的權利自招股説明書構成部分的登記聲明生效之日起不得超過三年。

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財務報表附註

附註7.認股權證法律責任

本公司將根據ASC 815-40所載指引，就擬發行的8,275,500份認股權證(假設承銷商不行使超額配售選擇權的8,000,000份公開認股權證及275,500份私募認股權證)合共8,275,500份認股權證入賬。這種指導規定，由於認股權證不符合其規定的股權處理標準，每份認股權證必須記錄為負債。因此，公司將按其公允價值將每份認股權證歸類為負債，並在公司的經營報表中確認公允價值的變化。

附註8.股東權益

A類 普通股-公司有權發行100,000,000股A類普通股，每股面值0.0001美元。公司A類普通股的持有者有權為每股股份投一票。截至2021年1月29日，沒有已發行和流通的A類普通股。

B類 普通股-公司有權發行1000萬股B類普通股，每股面值0.0001美元。公司B類普通股的持有者有權為每股股份投一票。截至2021年1月29日，保薦人發行並流通持有的B類普通股數量為460萬股。2021年5月4日，我們與保薦人簽訂了註銷協議，根據協議，我們註銷了11萬股方正股票，導致我們的保薦人持有4,600,000股方正股票(其中600,000股此類股票在承銷商的超額配售 選擇權未全部行使的範圍內被沒收)，因此初始股東將擁有建議發行後已發行和已發行股票的20%(假設初始股東不在建議發行中購買任何公開發行的股票，不包括方正股票)。 在完成我們的初始 業務組合時，B類普通股將自動轉換為A類普通股。

優先股 股-本公司獲授權發行1,000,000股優先股，每股面值0.0001美元，其名稱、權利及優惠由本公司董事會不時決定。 截至2021年1月29日，並無發行或發行任何優先股。

認股權證 -公有認股權證只能對整數個 股行使。於行使公開認股權證時，將不會發行零碎股份。公開認股權證將於(A)企業合併完成或(B)與建議發售有關的註冊聲明生效日期起計12個月內(以較遲者為準) 行使。除非本公司擁有一份有效的 及現行登記聲明，涵蓋於行使公開認股權證時可發行的普通股，以及一份與該等普通股有關的現行招股章程，否則不得以現金方式行使任何公共認股權證。儘管如上所述，如涵蓋可於 行使公開認股權證的普通股的登記聲明於企業合併完成後60天內仍未生效，則持有人 可根據證券法的註冊豁免 ，以無現金方式行使公開認股權證，直至有有效登記聲明的時間及本公司未能維持有效登記聲明的期間為止。如果沒有註冊豁免，持有人將不能在無現金的基礎上行使其公共認股權證。公開認股權證將於企業合併完成後五年或更早於贖回或清算時屆滿。

公司可按每份認股權證0.01美元的價格贖回全部及部分認股權證(不包括配售認股權證)：

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財務報表附註

配售認股權證將與擬發售單位的公開認股權證相同 ，不同之處在於配售認股權證和可在配售認股權證行使時發行的普通股在企業合併完成 後才可轉讓、轉讓或出售，但某些有限例外情況除外。此外，配售認股權證將可在無現金基礎上行使，且只要由初始購買者或其獲準受讓人持有，即不可贖回。如果配售認股權證由初始購買者或其獲準受讓人以外的其他人持有，則配售認股權證 將可由本公司贖回，並可由該等持有人按與公開認股權證相同的基準行使。

如果本公司要求贖回公共認股權證，管理層將有權要求所有希望行使公共認股權證的持有人按照認股權證協議中所述的“無現金基礎”行使公共認股權證。認股權證的行使價格和可發行普通股數量在某些情況下可以調整，包括股票股息、非常股息 或資本重組、重組、合併或合併。然而，認股權證將不會因普通股發行價格低於其行使價而進行調整。此外，在任何情況下，本公司將不會被要求以現金淨額結算權證。 如果本公司無法在合併期內完成業務合併，並且本公司清算信託賬户中持有的資金 ，認股權證持有人將不會收到與其認股權證相關的任何此類資金，也不會 從信託賬户以外持有的公司資產中獲得與該等認股權證相關的任何分派。因此， 認股權證到期可能一文不值。

行權價格為每股11.50美元，可按本文所述進行調整。此外，如果(X)為完成我們最初的業務合併，我們以低於每股A類普通股9.20美元的發行價或有效發行價(A類普通股的發行價或有效發行價將由我們的董事會真誠決定)，並在向我們的保薦人或其 關聯公司發行任何此類股票的情況下，為籌集資金而增發A類普通股或 股權掛鈎證券，而不考慮我們的保薦人或該等關聯公司持有的任何方正股票，在該等 發行前)(“新發行價格”)，(Y)該等發行的總收益佔股權收益總額及其利息的60%以上，可於完成我們的初始業務組合之日(扣除贖回)用作我們初始業務組合的資金，以及(Z)我們A類普通股在完成初始業務組合的前一個交易日起的20個交易日內的成交量加權平均價格(該價格，如果認股權證的價格(“市值”)低於每股9.20美元，則認股權證的行權價格 將調整為等於市值和新發行價格中較大者的115%，而下文“認股權證贖回”項下所述的每股18.00美元的贖回觸發價格將調整為(最接近)等於市場價值和新發行價格中較大者的180%。

注9.後續事件

根據ASC主題855“後續 事件”，該主題確立了在資產負債表日期之後但在財務報表發佈之前發生的事件的會計和披露的一般標準，公司評估了截至經審計財務報表可供發佈的 日期之前發生的所有事件或交易。根據本次審核，本公司確定了以下後續事件，需要在簡明財務報表中進行調整或披露。

1600萬套

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招股説明書

Kingswood資本市場

基準投資公司的部門。

2021年5月4日

在2021年5月29日(本招股説明書發佈後25天)之前，所有購買、出售或交易我們A類普通股的交易商，無論是否參與本次發售，都可能被要求提交招股説明書。這是交易商在作為承銷商及其未售出的配售或認購時 交付招股説明書的義務之外。

您應僅依賴本招股説明書中包含的信息 。我們沒有，承銷商也沒有授權任何人向您提供不同的信息。 如果任何人向您提供了不同或不一致的信息，您不應依賴它。我們沒有，承銷商 也不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售證券。您不應假設本招股説明書中包含的信息在除本招股説明書正面日期以外的任何日期都是準確的。

除本招股説明書中包含的信息外，任何經銷商、銷售人員或任何其他 人員均無權提供與本次發售相關的任何信息或陳述，即使提供或陳述，也不得將其視為已獲我們授權 。本招股説明書不構成出售要約或要約購買本招股説明書所提供證券以外的任何證券的要約，也不構成要約出售或要約購買任何證券的要約或要約購買任何未獲授權或非法的司法管轄區的任何人的要約或要約購買 。