美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單10-K

（Mark One）

在截至的財政年度 12 月 31 日, 2022

要麼

在過渡期內                   到                    

委員會文件編號：001-40380

根據該法第12 (g) 條註冊的證券：無

用複選標記表明註冊人是否是知名且經驗豐富的發行人， 定義見《證券法》第 405 條。是的 ☐ 沒有 ☒

根據《交易法》第 13 條或第 15 (d) 條，使用複選標記表示註冊人是否無需提交報告 。是的 ☐ 沒有 ☒

用複選標記表示註冊人 (1) 在過去的 12 個月內（或註冊人被要求提交此類報告的更短時間）內是否提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天裏 受此類申報要求的約束。 是的☒ 不是 ☐

用複選標記表示註冊人 在過去的 12 個月內（或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的☒ 不 ☐

用複選標記指明註冊人 是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。 參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報機構”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興的 成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用勾號 標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第 13 (a) 條規定的任何新的或修訂的財務會計 準則。 ☐

用勾號指明註冊人 是否已就其管理層對編制或 發佈審計報告的註冊會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262 (b)）第404（b）條對其財務報告進行內部控制的有效性提交了報告和證明。 ☐

用複選標記表示註冊人 是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是的☒不是 ☐

如果證券是根據該法第 12 (b) 條註冊的，請用複選標記表明申報中包含的註冊人的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正 。☐

用勾號指明這些錯誤 更正中是否有任何是重述，需要對註冊人的 任何執行官在相關恢復期內根據§240.10D-1 (b) 收到的基於激勵的薪酬進行追回分析。☐

納斯達克資本市場公佈的註冊人A類普通股已發行的 股的總市值，不包括可能被視為註冊人關聯公司的人持有的股票， 參照2022年6月30日A類普通股的收盤價計算 $176,905,328.

截至 2023 年 4 月 3 日，有 4,123,552A類普通股的股票 ，面值每股0.0001美元，以及 4,500,528B類普通股，面值為每股0.0001美元， 的註冊人已發行和流通。

目錄

關於前瞻性陳述的警示性説明

本報告（定義見下文）， 包括但不限於 “第 7 項” 下的聲明。管理層對財務狀況和經營業績 的討論和分析” 包括《證券法》第27A條（定義見下文） 和《交易法》第21E條（定義見下文）所指的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述可以通過使用前瞻性 術語來識別，包括 “相信”、“估計”、“預期”、“期望”、“打算”、“可能”、“將”、“潛力”、“項目”、“預測”、“繼續”、 或 “應該” 等詞，或者在每種情況下，它們的負面或其他變體或類似術語。無法保證 的實際結果不會與預期有重大差異。此類陳述包括但不限於 與我們完成任何收購或其他業務合併的能力相關的任何陳述，以及任何其他非當前 或歷史事實陳述的陳述。這些陳述基於管理層當前的預期，但由於各種因素 ，實際結果可能會有重大差異，包括但不限於：

本報告中包含的前瞻性陳述 基於我們當前對未來發展及其對我們的潛在影響 的預期和信念。影響我們的未來事態發展可能不是我們所預料的。這些前瞻性陳述涉及許多 風險、不確定性（其中一些是我們無法控制的）或其他假設，這些假設可能導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述所表達或暗示的結果或表現存在重大差異。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實， 或者如果我們的任何假設被證明是不正確的，則實際結果在實質方面可能與這些前瞻性 陳述中的預測結果有所不同。除非適用的證券法另有要求，否則我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來的 事件還是其他原因造成的。

除非本報告 中另有説明或上下文另有要求，否則提及：

第一部分

第 1 項。商業。

概述

我們是一家空白支票公司 ，成立於2020年12月，是一家特拉華州公司，目的是實現我們的初始業務合併。

雖然我們可能會在任何企業、行業、領域或地理位置尋求最初的 業務合併機會，但我們已經並將繼續關注在北美運營的以科技為重點的中間市場和新興成長型公司，其企業總價值從2億美元 到10億美元不等，這些行業受益於不斷髮展的技術以及隨之而來的消費者和企業購買行為的轉變，包括市場和平臺、金融科技（“金融科技”）和金融服務或軟件 即服務（“SaaS”）和技術。

首次公開募股

2021年5月7日，我們完成了1600萬套的首次公開募股 。每個單位由一股A類普通股和一份可贖回 認股權證的一半組成，每份完整的認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股普通股。這些單位以每單位10.00美元的價格出售，為公司創造了1.6億美元的總收益。

在首次公開募股收盤 的同時，我們以每個配售單位10.00美元的收購 向發起人私下出售了總共55.1萬個配售單位，總收益為551萬美元。

存入了作為受託人的大陸集團管理的信託賬户，共計162,400,000美元，包括首次公開募股收益的158,113,471美元和出售配售單位的收益的4,286,529美元。

2021年5月10日，承銷商 部分行使了超額配股權，額外1,309,719個單位（“超額配股 單位”）的發行和出售於2021年5月12日結束，總收益為13,097,190美元。在完成收購 超額配售單位時，公司以每個配售單位10.00美元的價格向發起人額外出售了32,743個配售單位， 額外產生了327,430美元的總收益。

完成我們最初的業務合併是我們的贊助商 和管理團隊的工作。我們的管理團隊由首席執行官傑夫·蘭斯德爾、首席運營官吉列爾莫·愛德華多·克魯茲、首席投資官瑪姬·沃和首席財務官傑羅尼莫·佩拉爾塔領導。我們必須在合併期內完成初始業務合併，該合併期截至2023年5月7日，也就是我們首次公開募股結束 之後的24個月。如果我們的初始業務合併未在合併期內完成，那麼我們的存在 將終止，我們將分配信託賬户中的所有金額。

商業戰略

雖然我們可能會在任何行業或地理位置追求最初的 業務合併目標，但我們已經並將繼續將重點放在北美以中間市場 和新興增長技術為重點的公司上，這些公司受益於不斷髮展的技術以及 隨之而來的消費者和企業購買行為的轉變。這些公司中的大多數最終都需要進行整合，以實現 實現高收入增長和有吸引力的盈利能力所必需的規模。我們相信，收購一家領先的高增長技術 公司將為我們公司的整合提供資金和推動增長的平臺。我們正在探索並可能繼續探索的細分市場包括但不限於技術支持的醫療設備、橫向和垂直的SaaS、SaaS企業對企業、 農業技術、基因組學、點對點貸款、保險和支付。儘管我們最初打算優先考慮將北美作為地理重點，但我們可以追求的 目標的地理位置沒有限制。

我們認為，有大量高質量的初始業務合併目標正在尋找退出機會，美洲的私募股權 （“PE”）和風險投資（“VC”）活動越來越多，鑑於我們認為 是該地區中端市場公司的退出選擇有限，這為我們提供了機會。此外，我們認為，美洲的技術和技術支持行業 代表着一個特別有吸引力的交易採購環境，這將使我們能夠利用團隊的技能 和經驗來確定初步的業務合併，這有可能成為未來附加收購的強大平臺。 我們的投資論點得到了我們認為目標領域的以下趨勢的支持：

競爭優勢

在追求目標公司的過程中，我們打算利用 以下競爭優勢：

行業機會

雖然我們可能會收購任何行業的企業 ，但我們的重點一直並將繼續放在市場和平臺、金融科技與金融服務 或 SaaS & Technology 上。我們認為，我們的目標行業具有吸引力，原因有很多：

我們認為，目前 正處於科技行業SaaS子細分市場的長期轉變之中，這推動了年度支出 和需要公開市場解決方案的可操作收購目標數量的快速增長。這在一定程度上是由大公司推動的，大公司 正在不斷升級傳統技術並擴展其SaaS工具包。我們認為，另一個主要驅動因素是新公司，鑑於其成本效益和可擴展性， 嚴重依賴SaaS解決方案。具體而言，我們看到了私營科技 公司的巨大機會。我們相信，通過建立 新市場、創造新體驗和顛覆傳統行業，私營科技公司正在以前所未有的速度從根本上改變世界。關鍵的技術進步和實踐，例如雲計算、 數據分析和情報平臺、開源軟件開發、以開發人員為中心的軟件工具以及軟件定義網絡、 存儲和計算，使科技公司能夠在全球經濟的每個主要領域迅速實現變革。敏捷私營 科技公司已經採用了這些進步和做法來創建商業模式並滿足市場需求，這將使他們 能夠達到可觀的財務規模並創造股東價值。

隨着時間的推移，科技公司 首次公開募股的數量有所減少。佛羅裏達大學傑伊·裏特教授正在進行的研究顯示，在20世紀90年代，平均每年有160家科技公司上市。但是，自2010年以來，完成首次公開募股的科技 公司的年平均水平大幅下降至平均每年44家，下降了73％。規模較小的初始 公開募股市場也主要集中在所謂的 “獨角獸” 公司（即估值 超過10億美元的初創公司，通常是風險投資支持的公司，通常專注於技術）。2010年，完成首次公開募股的科技公司 的市值中位數約為4.82億美元；2020年約為10億美元。我們認為，這意味着 非常有前途，但非獨角獸公司（例如我們可能在初始業務合併中瞄準的公司）在許多情況下 錯過了進行首次公開募股的能力。

我們的管理團隊認為 這些因素構成了一個有趣的悖論：越來越多的新公司吸引了更多的私人資本。然而，一旦他們 蓬勃發展，他們的出口路線就會變窄。此外，這種退出路線通常是為大型公司保留的，這給小型私營科技公司帶來了巨大的劣勢 。

歸根結底，我們認為 同樣的悖論通過與一家或多家規模較小、表現優異的 私營科技公司進行初始業務合併，為股東的回報創造了長期機會。此外，它為這些公司與我們合作提供了有説服力的論據，因為我們 認為獨角獸公司的退出選擇比目前要少。

收購標準

根據我們的戰略， 我們確定了以下一般標準和指導方針，我們認為這些標準和指導方針對於評估潛在的目標業務很重要。 我們已經並將繼續使用這些標準和指導方針來評估收購機會，儘管我們可能會決定 與符合部分但不是全部標準和指導方針的目標企業進行初步業務合併。

這些標準並非詳盡無遺。 與特定初始業務合併的優點有關的任何評估都可能在相關範圍內基於這些一般的 指導方針以及我們的管理層可能不時認為相關的其他考慮因素、因素和標準。

初始業務合併

納斯達克的規則要求 在我們簽署與初始業務合併有關的最終協議時，我們必須完成一項或多項業務合併，其總公允市場價值至少為信託賬户中持有的資產 價值的80％（不包括遞延承保佣金和信託賬户所得利息應付的税款） 。我們的董事會將決定 我們初始業務合併的公允市場價值。如果我們的董事會無法獨立 確定我們初始業務合併的公允市場價值，我們將徵求獨立投資銀行 公司或其他通常就此類標準的滿足度發表估值意見的獨立實體的意見。儘管我們 認為我們的董事會不太可能無法獨立確定我們 初始業務合併的公允市場價值，但如果董事會對特定目標 的業務不太熟悉或經驗不足，或者目標資產或潛在客户的價值存在很大的不確定性，則可能無法這樣做。此外，根據 Nasdaq 規則，任何初始業務合併都必須得到我們大多數獨立董事的批准。

在首次公開募股結束後的24個月 或2023年5月7日之前，我們將有時間完成初始業務合併。2022年11月4日， 在特別會議上，我們的股東批准了延期修正案，根據該修正案，我們修改了經修訂和重述的 公司註冊證書，將合併期的結束時間從2022年11月7日延長至2023年5月7日。在 延期修正案獲得批准後，我們的發起人同意向我們捐款，每筆此類捐款將在該日曆月（或其部分）開始後的五個工作日內存入信託 賬户。根據與特別會議相關的13,769,910股公開股贖回後的已發行3,539,809股公共 股，每股每月供款將為 159,291美元。2022年11月14日，我們向 發起人發行了第二張延期票據，這是一張本金不超過955,748美元的期票。截至2023年4月3日，信託賬户共存入796,457美元，以支持 延期至2023年4月7日的頭五個月。

在特別會議 會議和延期修正案通過之前，我們必須在2022年5月7日之前完成初始業務合併，但 有權將完成業務合併的時間延長兩次，每次再延長三個月，不要 向股東提交此類延期提案以供批准或向我們的公眾股東提供與 相關的贖回權。根據我們修訂和重述的公司註冊證書的條款以及 我們與Continentinental之間簽訂的信託協議，為了延長我們完成初始業務合併的時間，我們的發起人或其關聯公司 或指定人必須在適用截止日期前十天向信託賬户存入1,789,347美元， （每股0.10美元）適用截止日期的日期，每次延期三個月（或總額不超過 3,578,694 美元， 或每次 0.20 美元如果我們要延長整整六個月，請分享）。任何此類款項都將以貸款的形式支付，任何此類的 貸款均不計息，在我們最初的業務合併完成時支付。如果我們完成初始業務 組合，我們將從發放給我們的信託賬户的收益中償還此類貸款金額。如果我們沒有完成業務 合併，我們將不償還此類貸款。此外，與我們的初始股東簽訂的信函協議包含一項條款，根據該條款，如果我們沒有完成業務合併，我們的發起人已同意放棄從信託賬户中持有的資金中償還此類貸款的權利。我們的贊助商及其關聯公司或指定人沒有義務為信託賬户 提供資金，以延長我們完成初始業務合併的時間。我們的發起人、我們的高管 和董事或我們的關聯公司在我們的初始業務合併之前或與之相關的貸款（包括為延長我們完成業務合併期限而發放的 貸款）中，最多可以按貸款人每單位10.00美元的價格轉換為單位。

2022年5月4日，我們發佈了 新聞稿，宣佈發起人已要求我們將完成業務合併的最後期限從2022年5月 7日延長至2022年8月7日，並且發起人已通知我們，它打算在2022年5月7日當天或之前向信託賬户 存入總額為1,730,972美元的資金。2022年5月3日，公司向發起人發行了第一期延期票據，這是一張本金為1,730,972美元的期票，用於首次延期。2022年8月4日，對第一份延期票據進行了修訂和重報，只是為了將完成業務合併的最後期限 從2022年8月7日進一步延長至2022年11月7日，將完成業務合併的最後期限 提高到3,461,944美元。

我們預計將構建 我們的初始業務合併，以便我們的公眾股東擁有股份的交易後公司將擁有或收購 目標企業或企業的100％股權或資產。但是，我們可能會組織我們的初始業務合併 ，使交易後公司擁有或收購目標業務的此類權益或資產少於100％，以實現 目標業務的前所有者、目標管理團隊或股東的某些目標，或者出於其他原因，但是 只有在交易後公司擁有或收購未償還投票權 證券的50％或更多的情況下，我們才會完成此類業務合併目標公司或以其他方式收購目標公司的控股權足以不要求根據《投資公司法》註冊為 投資公司。即使交易後公司擁有或收購目標公司50％或更多的有表決權 證券，我們在業務合併前的股東也可能集體擁有交易後 公司的少數股權，具體取決於目標公司和我們在業務合併交易中的估值。例如，我們可以進行 交易，在該交易中，我們發行大量新股，以換取目標的所有已發行股本、股票或其他 股權。在這種情況下，我們將收購目標公司的100％控股權。但是，由於發行了大量新股 ，在我們首次業務合併之前，我們的股東在我們最初的業務合併後可能擁有不到大部分 的已發行和流通股份。如果一個或多個目標企業的股權或資產 不到 100% 由交易後公司擁有或收購，則 擁有或收購的此類企業或企業的部分將根據80％的公允市場價值測試進行估值。如果業務合併涉及多個 個目標業務，則80％的公允市場價值測試將基於所有目標企業的總價值， 出於要約或尋求股東批准的目的，我們將 將目標企業一起視為我們的初始業務合併， （如適用）。

如果我們與一家財務可能不穩定或處於發展或增長初期階段的公司或企業進行初始業務合併， 我們可能會受到此類公司或業務固有的許多風險的影響。儘管我們的管理層正在努力並將繼續努力 評估特定目標業務固有的風險，但我們無法向您保證我們會正確確定或評估所有重要的 風險因素。

在評估潛在的 目標業務時，我們會進行徹底的盡職調查審查，其中包括與現任管理層 和員工會面、文件審查、設施檢查，以及對將提供給我們的財務、運營、法律和其他信息的審查 。

選擇 和評估目標業務以及架構和完成我們的初始業務合併所需的時間，以及與該過程相關的成本， 目前尚無法確定。在識別和評估 潛在目標企業方面產生的任何成本都將導致我們蒙受損失 ，並將減少我們可以用來完成另一次業務合併的資金。

尋找潛在的初始業務合併目標

我們的管理 團隊的某些成員在職業生涯的大部分時間裏都在科技行業的企業工作，並在該行業建立了廣泛的專業服務聯繫和業務關係網絡 。我們的董事會成員在技術相關公司也擁有豐富的 高管和上市公司經驗，並帶來了額外的關係，進一步擴大了我們的行業網絡。

該網絡為 我們的管理團隊提供了大量的推薦流，導致了大量交易。我們相信，我們管理團隊的聯繫網絡和 關係為我們提供了重要的收購機會來源。此外，來自各種獨立來源的目標企業候選人 也提請我們注意，包括投資市場參與者、私募股權集團、投資 銀行、顧問、會計師事務所和大型商業企業。

我們的管理層 團隊成員和我們的獨立董事直接或間接擁有創始人股份和/或配售單位，因此，在確定特定的目標業務是否是實現我們初始業務 合併的合適業務時，可能存在利益衝突 。此外，如果目標企業將任何此類高級管理人員和董事的留任或辭職作為我們初始業務合併的任何 協議的條件，則我們的每位高級管理人員和董事在評估特定業務 組合時都可能存在利益衝突。

此外，我們的每位高管 和董事目前都對其他實體 負有額外的信託或合同義務，根據這些義務，該高管或董事必須或將要向該實體提供業務合併機會。但是，我們 不認為我們的高級管理人員或董事的信託義務或合同義務會對我們 完成初始業務合併的能力產生重大影響。

此外，我們的發起人以及 我們的高級管理人員和董事可能會贊助或組建其他與我們類似的特殊目的收購公司，或者可能在我們尋求初始業務合併期間開展其他業務 或投資企業。任何此類公司、企業或投資 在進行初始業務合併時都可能存在額外的利益衝突。但是，我們認為任何此類潛在的 衝突都不會對我們完成初始業務合併的能力產生重大影響。

作為上市公司的地位

我們相信，我們作為 一家上市公司的結構使我們成為目標企業的有吸引力的業務合併合作伙伴。作為一家上市公司，我們通過與我們合併或其他業務合併，為目標企業 提供替代傳統首次公開募股的替代方案。在最初的 業務合併之後，我們認為，與私營公司相比，目標企業將有更多的機會獲得資本和創造更符合股東利益的管理 激勵措施。目標企業可以通過提高其在潛在新客户和供應商中的知名度以及幫助吸引有才華的員工來進一步 受益。例如，在與我們的業務合併 交易中，目標企業的所有者可以將其在目標業務中的股票換成我們的 A類普通股（或新控股公司的股票）或我們的A類普通股 和現金的組合，從而使我們能夠根據賣方的具體需求量身定製對價。

儘管與上市公司相關的 成本和義務各不相同，但我們相信目標企業會發現，與典型的首次公開募股相比，這種方法成為上市公司更快、更具成本效益。典型的首次公開募股流程 所花費的時間比典型的業務合併交易流程長得多，並且在首次公開募股過程中會產生大量費用 ，包括承銷折扣和佣金、營銷和路演工作，這些費用可能與我們的初始業務合併不同 。

此外，一旦擬議的 初始業務合併完成，目標業務實際上已上市，而首次公開募股 始終取決於承銷商完成發行的能力以及總體市場狀況，這可能會延遲 或阻止發行或可能產生負估值後果。在最初的業務合併之後，我們相信 目標企業將獲得更多的資本渠道，並有其他方式提供符合 股東利益的管理激勵措施，並能夠將其股份用作收購貨幣。成為一家上市公司可以通過提高公司在潛在新客户和供應商中的知名度來進一步提供 福利，並有助於吸引有才華的員工。

雖然我們認為我們的 結構和管理團隊的背景使我們成為有吸引力的業務合作伙伴，但一些潛在的目標企業可能會對 我們作為空白支票公司的地位持負面看法，例如我們缺乏運營歷史以及我們對任何擬議的 初始業務合併尋求股東批准的能力。

我們是一家 “新興成長型公司”，定義見經喬布斯法案修訂的《證券法》第2（a）條。因此 ，我們有資格利用適用於其他 不是 “新興成長型公司” 的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於不被要求遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的獨立註冊會計師事務所認證要求， 減少定期報告和委託書中有關高管薪酬的披露義務以及豁免來自 舉行不具約束力的諮詢投票的要求關於高管薪酬和股東批准任何先前未批准的解僱協議 付款。如果一些投資者因此發現我們的證券的吸引力降低，那麼我們的證券交易市場可能不那麼活躍，我們的證券價格可能會更加波動。

此外，《喬布斯法》第107條還規定，“新興成長型公司” 可以利用《證券法》第7 (a) (2) (B) 條 規定的延長過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。換句話説，“新興的 成長型公司” 可以推遲某些會計準則的採用，直到這些準則本來適用於私營公司。 我們正在利用並打算繼續利用延長過渡期的好處。

我們將一直是一家新興的 成長型公司，直到 (1) 本財年的最後一天 (a) 首次公開募股 完成五週年（2026 年 5 月 7 日）之後，(b) 我們的年總收入至少為 12.35 億美元，或 (c) 我們被視為大型加速申報人，這意味着我們類別的市值截至6月30日， 非關聯公司持有的普通股超過7億美元^第四，以及 (2) 我們在前三年期間發行了超過 10億美元的不可轉換債務證券的日期。

此外，根據S-K法規第10 (f) (1) 條的定義，我們是一家 “較小的 申報公司”。較小的申報公司可以利用某些 減少的披露義務，包括僅提供兩年的經審計的財務報表。在本財年的最後一天，我們將保持 一家規模較小的申報公司，其中 (1) 截至6月30日底，非關聯公司 持有的普通股的市值等於或超過2.5億美元^第四，或 (2) 在已完成的財年中，我們的年收入等於或超過 1億美元，而非關聯公司持有的普通股的市值超過7億美元 截至之前的6月30日^第四.

財務狀況

截至2022年12月31日， 的初始業務合併可用資金為37,570,177美元，在支付了5,192,916美元的遞延承保費 以及與我們的初始業務合併相關的費用和支出（遞延承保費除外）之前，我們為目標企業提供各種選擇，例如為其所有者創建流動性事件，為潛在增長提供資金 } 並通過降低債務或槓桿率來擴大其業務或加強其資產負債表。由於我們能夠使用現金、債務或股權證券或上述組合來完成 我們的初始業務合併，因此我們可以靈活地使用最有效的組合 ，使我們能夠量身定製向目標企業支付的對價，以滿足其需求 和願望。但是，無法保證我們將獲得第三方融資。

實現我們的初始業務合併

在我們完成最初的業務合併之前，我們目前沒有參與 ，也不會參與任何運營。我們將使用首次公開募股和出售配售單位所得的現金、與初始業務合併相關的出售 股票的收益（根據我們在首次公開募股 完成後可能簽訂的支持協議）、向目標所有者發行的股票、向銀行或其他貸款機構或所有者發行的債務 來實現我們的初始業務 合併} 的目標，或上述各項的組合。我們可能會尋求完成與財務不穩定或處於發展或增長初期階段的公司或企業 的初始業務合併，這將使我們承受此類公司和企業固有的諸多風險 。

如果我們的初始業務合併 是使用股權或債務證券支付的，或者不是從信託賬户中釋放的所有資金都用於支付與我們的初始業務合併相關的對價 或用於贖回我們的A類普通股，則我們可以將信託賬户發放給我們的現金餘額 用於一般公司用途，包括用於維持或擴大交易後公司的運營 , 支付在完成時產生的債務的本金或利息我們的初始業務 合併，用於為收購其他公司提供資金或用於營運資金。

我們可能會尋求通過私募發行與完成初始業務 合併相關的債務或股權證券來籌集 額外資金，我們可能會使用此類發行的收益而不是使用信託賬户中持有的 金額來實現我們的初始業務合併。此外，我們打算以 首次公開募股和出售配售單位的淨收益瞄準超出我們收購規模的企業，因此可能需要尋求額外融資才能完成此類擬議的初始業務合併。在遵守適用的證券法的前提下，我們預計 只能在完成初始業務合併的同時完成此類融資。如果初始 業務合併由信託賬户資產以外的資產融資，我們披露初始業務合併的代理材料或要約文件 將披露融資條款，只有在適用法律或 證券交易所要求的情況下，我們才會尋求股東批准此類融資。沒有禁止我們私下籌集 資金或通過與初始業務合併相關的貸款籌集資金。目前，我們不是與任何第三方就通過出售證券或 其他方式籌集任何額外資金的任何 安排或諒解的當事方。

我們沒有聘請或聘請 任何代理人或其他代表來識別或找到任何合適的收購候選人，進行任何研究或採取任何措施， 直接或間接地找到或聯繫目標企業。但是，如果我們意識到此類目標 有興趣與我們進行潛在的初始業務合併，並且此類交易對我們的股東具有吸引力，我們可能會聯繫任何目標。儘管 我們的管理層將評估我們可能與之合併的特定目標業務所固有的風險，但我們無法向您保證 評估將導致我們確定目標企業可能遇到的所有風險。此外，其中一些風險可能超出我們的控制範圍，這意味着我們無法採取任何措施來控制或減少這些風險對目標業務產生不利影響的機會。

目標業務的來源

由於我們通過電話或郵寄方式徵集了包括投資銀行家和投資 專業人士在內的各種獨立來源，包括投資銀行家和投資 專業人士，已經並將繼續提請我們注意目標企業候選人 。這些消息來源還介紹了 我們，不請自來的方式瞄準他們認為我們可能感興趣的企業，因為這些消息來源中有許多人會閲讀與我們的首次公開募股或本報告有關的 招股説明書，並知道我們的目標是哪些類型的企業。我們的高管 和董事，以及我們的贊助商及其關聯公司，也可能提請我們注意目標商業候選人，他們通過業務聯繫獲得 ，他們可能通過正式或非正式的詢問或討論，以及參加 展會或大會。此外，由於我們的高管和董事與贊助商以及 其關聯公司之間的業務關係，我們已經收到並預計將繼續獲得許多交易流機會，否則我們不一定能獲得這些機會。我們可能會聘請專業公司或其他專門從事業務收購的個人的服務， 在這種情況下，我們可能會支付發現者費、諮詢費、諮詢費或其他補償，這些補償將在獨立談判 中根據交易條款確定。只有在我們的管理層確定使用發現器可能 為我們帶來原本可能無法獲得的機會，或者如果發現者主動向我們提出我們的管理層認為符合我們最大利益的潛在的 交易，我們才會聘請發現者。支付發現者費用通常與交易的完成 掛鈎，在這種情況下，任何此類費用將從信託賬户中持有的資金中支付。但是，在我們的初始業務合併（無論交易類型如何）完成之前，我們的贊助商 或我們的任何現有高級管理人員或董事都不會獲得任何發現者費、報銷、諮詢費、與公司為實現 而提供的任何服務有關的任何貸款或其他補償的款項 。除本文所述的 外，我們的任何發起人、 執行官或董事或其各自的關聯公司都不得從潛在的業務合併目標那裏獲得與預期的初始業務合併有關的任何報酬、發現者費 或諮詢費。我們與我們的財務顧問ARC Group Ltd. 簽訂了行政支持協議，根據該協議， 我們同意每月支付總額高達10,000美元的辦公空間、公用事業以及祕書和行政支持。但是，自 我們首次公開募股以來，我們沒有提供任何服務，也沒有根據此類行政支持協議支付任何款項。 取而代之的是，我們會向關聯公司報銷與識別、調查和完成初始業務 組合相關的任何自付費用。在我們最初的業務合併之後，我們的一些高級管理人員和董事可能會與交易後公司簽訂僱傭協議或諮詢協議。在我們選擇 初始業務合併候選人的過程中，任何此類費用或安排的存在與否都不會被用作標準。

不禁止我們 與我們的發起人、高級管理人員或 董事關聯的初始業務合併目標進行初始業務合併，也不禁止我們通過與發起人、高級職員 或董事的合資企業或其他形式的共享所有權進行初始業務合併。如果我們尋求完成初始業務合併，初始業務合併目標與我們的發起人、高級管理人員或董事有關，我們或獨立董事委員會將徵求獨立投資 銀行公司或其他獨立實體的意見，這些公司通常會提出估值意見，認為從財務角度來看，這種初始業務合併對我們公司來説是公平的 。在任何其他情況下，我們都無需徵求此類意見。

如果我們的任何高級管理人員或 董事意識到初始業務合併機會屬於他 或她已有信託或合同義務的任何實體的業務範圍，則在向我們提供此類業務合併機會之前，他或她可能需要向該實體提供此類業務合併機會 。我們的高級管理人員和董事目前有某些相關的 信託義務或合同義務，這些義務可能優先於他們對我們的職責。

選擇目標業務並構建我們的初始業務 組合

納斯達克的規則要求 在我們簽署與初始業務合併有關的最終協議時，我們必須完成一項或多項業務合併，其總公允市場價值至少為信託賬户中持有的資產 價值的80％（不包括遞延承保佣金和信託賬户所得利息應付的税款） 。我們最初的 業務合併的公允市場價值將由我們的董事會根據金融 界普遍接受的一項或多項標準確定，例如貼現現金流估值、基於可比公共企業交易倍數的估值或基於同類企業併購交易財務指標的估值 。如果我們的董事會無法獨立 確定我們初始業務合併的公允市場價值，我們將徵求獨立投資銀行 公司或其他通常就此類標準的滿足度發表估值意見的獨立實體的意見。儘管我們 認為我們的董事會不太可能無法獨立確定我們 初始業務合併的公允市場價值，但如果董事會對特定目標 的業務不太熟悉或經驗不足，或者目標資產或潛在客户的價值存在很大的不確定性，則可能無法這樣做。我們不打算在初始業務合併的同時收購 個不相關行業的多家企業。在遵守這一要求的前提下，我們的管理層 在識別和選擇一個或多個潛在的目標企業方面幾乎可以不受限制的靈活性，儘管不允許我們 與另一家空白支票公司或具有名義運營的類似公司進行初始業務合併。

無論如何，我們只會 完成初始業務合併，即我們擁有或收購目標公司50％或更多的已發行有表決權證券，或者 以其他方式收購目標公司的控股權，足以使其無需根據 《投資公司法》註冊為投資公司。如果我們擁有或收購的目標企業或企業的股權或資產少於100％，則在納斯達克80％的公允市場價值測試中， 此類企業中由交易後公司擁有或收購的部分將被考慮在內 。

在某種程度上，我們與一家財務可能不穩定或處於發展或增長初期階段的公司或企業進行 的初始業務合併，我們可能會受到此類公司或業務固有的許多風險的影響。儘管我們的管理層正在努力並將繼續努力 評估特定目標業務固有的風險，但我們無法向您保證我們會正確確定或評估所有重要的 風險因素。

在評估潛在的 業務目標時，我們會進行全面的盡職調查審查，其中包括與現任管理層 和員工會面、文件審查、訪談客户和供應商、檢查設施，以及審查提供給我們的財務和 其他信息。

選擇 和評估目標業務以及架構和完成我們的初始業務合併所需的時間，以及與該過程相關的成本， 目前尚無法確定。在識別和評估 潛在目標企業方面產生的任何成本都將導致我們蒙受損失 ，並將減少我們可以用來完成另一次業務合併的資金。

缺乏業務多元化

在我們完成初始業務合併後的無限期內 ，我們的成功前景可能完全取決於單一企業的未來業績 。與其他有資源與一個或 多個行業的多個實體完成業務合併的實體不同，我們可能沒有足夠的資源來實現業務多元化，也無法降低單一業務線的風險。此外，我們正在集中精力尋找單一行業的初始業務合併。通過完成 我們僅與單一實體進行的初始業務合併，我們缺乏多元化可能會：

評估目標管理團隊的能力有限

儘管我們在評估與 業務進行初步業務合併的可取性時會仔細審查 潛在目標業務的管理，但我們對目標企業管理的評估可能不正確。此外，未來的管理層可能不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力。此外，目前無法確定我們 管理團隊成員在目標業務中的未來角色（如果有的話）。 我們的管理團隊成員中是否有任何成員將繼續留在合併後的公司，將在我們進行初次業務合併時決定。 儘管在我們最初的業務合併 之後，我們的一位或多位董事可能會以某種身份與我們保持聯繫，但在我們最初的業務合併之後，他們中不太可能有人全力以赴地處理我們的事務。 此外，我們無法向您保證，我們的管理團隊成員將具有與特定目標業務的運營 相關的豐富經驗或知識。

我們無法向您保證 我們的任何關鍵人員將繼續在合併後的公司擔任高級管理或諮詢職位。 我們的關鍵人員是否會留在合併後的公司將在我們最初的業務合併時決定。

在最初的業務 合併之後，我們可能會尋求招聘更多經理來補充目標業務的現任管理層。我們無法向您保證 我們將有能力招聘更多經理，也無法向其他經理保證 將具備增強現任管理層所必需的技能、知識 或經驗。

股東可能沒有能力批准我們最初的 業務合併

根據美國證券交易委員會的要約規則，我們可以在沒有股東投票的情況下進行贖回 。但是，如果適用法律或適用的證券交易所上市要求 要求，我們將尋求股東批准，或者出於商業或其他法律原因，我們可能會決定尋求股東批准。下表生動地解釋了我們可以考慮的初始業務合併類型，以及 特拉華州法律目前是否要求每筆此類交易都需要股東批准。

根據納斯達克的上市 規則，例如，如果出現以下情況，我們的初始業務合併將需要股東批准：

允許購買我們的證券

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併 ，但我們不根據 要約規則進行與初始業務合併有關的贖回，則我們的發起人、初始股東、董事、高級管理人員、顧問或其關聯公司可以在我們最初的 業務合併完成之前或之後通過私下談判的交易或公開市場購買公開股票 或公開認股權證。在遵守適用法律和納斯達克規則的前提下，我們的初始股東、董事、高級管理人員或其關聯公司 可以購買的股票數量沒有限制。但是，他們目前沒有參與此類交易的承諾、 計劃或意圖，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。如果他們 從事此類交易，如果他們持有 未向賣方披露的任何重要非公開信息，或者《交易法》第 M 條禁止此類購買，他們將不會進行任何此類購買。我們目前預計 此類收購（如果有的話）不會構成受《交易法》下要約規則約束的要約或受《交易法》下私有化規則約束的私有化 交易；但是，如果買方在進行任何此類 收購時確定收購受此類規則的約束，則買方將遵守此類規則。任何此類購買都將根據《交易法》第13條和第16條進行報告 ，前提是此類購買者必須遵守此類報告要求。 在我們的初始業務合併完成 之前，信託賬户中持有的資金均不會用於購買此類交易中的股票或公開認股權證。

任何此類購買 股份的目的可能是將此類股份投票支持初始業務合併，從而增加獲得股東 批准初始業務合併的可能性，或者滿足與目標達成的協議中的成交條件，該目標要求我們在初始業務合併結束時擁有 的最低淨資產或一定數量的現金，否則此類要求 將無法得到滿足。任何此類購買公共認股權證的目的可能是減少未兑現的公共認股權證的數量 ，或者對提交給認股權證持有人批准的與我們的初始業務合併有關的任何事項對此類認股權證進行投票。 對我們證券的任何此類購買都可能導致我們完成最初的業務合併，否則這可能不可能實現 。此外，如果進行此類購買，我們的A類普通股或認股權證 的公開 “上市量” 可能會減少，我們證券的受益持有人人數可能會減少，這可能會使我們在國家證券交易所維持或獲得 證券的報價、上市或交易變得困難。

我們的發起人、高級管理人員、董事 和/或其關聯公司預計，他們可能會確定我們的保薦人、高級管理人員、董事或其關聯公司 可以與哪些股東進行私下談判收購，要麼是我們收到我們郵寄與初始業務合併有關的代理材料後股東提交的贖回申請 。如果我們的發起人、 高管、董事或其關聯公司進行私下收購，他們將只識別和聯繫潛在的賣出股東 ，他們表示選擇按比例贖回股票以獲得信託賬户的份額或投票反對我們的初始業務 組合，無論該股東是否已經就我們的初始業務合併提交了委託書。我們的發起人、 高級職員、董事或其關聯公司只有在公開股票的購買符合《交易所法》的M條和其他聯邦證券法的情況下，才會購買公共股票。

我們的贊助商、 高級職員、董事和/或其關聯公司根據《交易法》第10b-18條作為關聯購買者的任何收購只能在符合第10b-18條的範圍內進行 ，根據《交易法》第9 (a) (2) 條和第10b-5條，這是免於操縱責任的避風港 。第 10b-18 條有某些技術要求，必須遵守這些要求 才能向購買者提供安全港。如果購買普通股違反《交易法》第9（a）（2）條或第10b-5條，我們的發起人、高級職員、董事和/或其關聯公司 將不會購買普通股。 我們預計，任何此類購買都將根據《交易法》第13條和第16條進行報告，前提是此類購買受此類報告要求的約束。

我們的 初始業務合併完成後公眾股東的贖回權

我們將為我們的公眾 股東提供機會，在我們最初的 業務合併完成後，以每股價格贖回其全部或部分A類普通股，以現金支付，等於初始業務合併完成前兩個 個工作日存入信託賬户的總金額，包括信託賬户 中持有的資金所賺取的利息向我們發放以繳納税款，除以當時已發行公共股票的數量，前提是僅限於此處描述的 。截至2022年12月31日，信託賬户中的金額約為每股公開股10.53美元。我們將分配給正確贖回股票的投資者的每股金額 不會因我們 向承銷商支付的遞延承銷佣金而減少。我們的發起人、高級管理人員和董事已與我們簽訂了一份書面協議，根據該協議，他們 同意放棄對我們完成初始業務合併後他們持有的任何創始人股份和配售股份以及任何公開股份的贖回權。

進行贖回的方式

我們的初始業務合併完成後，我們將為我們的公眾 股東提供贖回其全部或部分A類普通股公開股的機會，要麼是（i）與為批准初始業務合併而召開的股東大會有關 ，要麼通過要約收購。關於我們是尋求股東批准擬議的初始業務合併 還是進行要約的決定將由我們自行決定，並將基於各種因素，例如 交易的時間以及交易條款是否要求我們根據法律或證券交易所 上市要求尋求股東批准。根據納斯達克的規定，資產收購和股票購買通常不需要股東批准，而 在我們無法生存的情況下直接與我們的公司合併，以及我們發行超過20％的已發行普通股 或尋求修改修訂和重報的公司註冊證書的交易都需要股東的批准。如果我們以需要股東批准的方式與目標公司進行初始 業務合併，我們將無法自行決定是否尋求股東投票批准擬議的初始業務合併。根據美國證券交易委員會的要約規則 ，我們可以在沒有股東投票的情況下進行贖回，除非法律或證券交易所上市要求要求股東批准，或者我們 出於商業或其他法律原因選擇尋求股東批准。只要我們繼續在納斯達克證券上市， 我們就必須遵守此類規定。

如果法律或證券交易所上市要求要求股東批准 交易，或者我們決定出於商業或 其他法律原因獲得股東批准，我們將根據我們修訂和重述的公司註冊證書：

如果我們尋求 股東批准我們的初始業務合併，我們將分發代理材料，並在初始業務合併完成後向我們的 公眾股東提供與此相關的上述贖回權。

如果我們尋求股東的批准， 只有在達到法定人數時出席並有權 在會議上投票批准初始業務合併的大多數已發行普通股都投票贊成初始業務合併， 我們才會完成初始業務合併。 此類會議的法定人數將包括親自出席或通過公司已發行股本的代理人出席的股東 ，代表有權在該會議上投票的公司所有已發行股本的多數投票權。 我們的初始股東將計入該法定人數，根據信函協議，我們的發起人、高級管理人員和董事已同意 對他們持有的任何創始人股票和配售股以及在我們首次公開募股 期間或之後收購的任何公開股進行投票，以支持我們的初始業務合併。為了 尋求批准我們已投票的大部分已發行普通股的目的，一旦達到法定人數，不投票將對我們 初始業務合併的批准沒有影響。由於贖回了與 特別會議相關的13,769,910股公開股票，我們的發起人目前持有普通股的大部分已發行股份，因此，除非適用法律另有要求，否則我們不需要 剩餘的3,539,809股已發行公共股中的任何一股投票贊成初始業務合併。如果需要，我們將提前大約 30 天（但不少於 10 天也不超過 60 天）發出任何此類會議的書面通知，屆時將進行表決 以批准我們的初始業務合併。這些法定人數和投票門檻，以及我們最初的股東的投票協議， 使我們更有可能完成最初的業務合併。每個公眾股東都可以選擇贖回其公共股票 ，無論他們投票贊成還是反對擬議的交易。

如果不需要 進行股東投票，並且我們出於商業或其他法律原因決定舉行股東投票，我們將根據經修訂和重述的 公司註冊證書：

在公開宣佈我們的初始業務合併後，如果我們選擇通過要約贖回我們的公開股票，我們或我們的發起人將終止根據第10b5-1條制定的在公開市場上購買 A類普通股的任何計劃，以符合《交易法》下的 規則14e-5。

如果我們根據要約規則進行贖回 ，根據 《交易法》第14e-1 (a) 條，我們的贖回要約將持續至少20個工作日，並且在要約要約期到期之前，我們不得完成初始業務合併。 此外，我們不會贖回任何公開股票，除非我們的有形資產淨值至少為5,000,001美元，要麼是在我們初始業務合併之前或完成之時，要麼在支付承銷商的費用和佣金（這樣我們 不受美國證券交易委員會的 “細分股” 規則的約束），或者協議中可能包含的任何更大的有形資產或現金要求 我們最初的業務合併。如果公眾股東投標的股票數量超過我們提出的購買數量 ，我們將撤回要約，不完成初始業務合併。

我們修訂和重述的公司註冊證書 規定，除非我們的有形資產淨值至少為5,000,001美元，要麼在我們初始業務合併之前或完成後，要麼在支付承銷商費用和佣金（這樣 我們不受美國證券交易委員會的 “細價股” 規則的約束）或任何可能更高的有形資產或現金要求之後 包含在與我們的初始業務合併有關的協議中。例如，擬議的初始業務合併可能要求：（i）向目標公司或其所有者支付現金對價，（ii）向目標公司轉移現金用於營運資本或其他一般公司用途，或（iii）根據擬議初始業務合併的條款 保留現金以滿足其他條件。如果我們需要為有效提交贖回的所有A類普通股 支付的總現金對價加上根據 擬議的初始業務合併條款滿足現金條件所需的任何金額，我們將無法完成初始 業務合併或贖回任何股份，提交贖回的所有A類普通股將退還給 其持有者。

如果我們尋求股東批准，則在完成初始業務 合併後的贖回限制

儘管有上述規定， 如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，但我們沒有根據要約規則就我們的初始業務 合併進行贖回，則我們修訂和重述的公司註冊證書規定，公共股東 以及該股東的任何關聯公司或與該股東共同行事或作為 “集團” 行事的任何其他人 （定義見第《交易法》第 13 條），將被限制尋求贖回權超過我們在首次公開募股（“超額股票”）中出售的股票的15％以上。此類限制也應適用於我們的關聯公司 。我們認為，這一限制將阻礙股東積累大量股票，以及這些持有人隨後企圖利用其對擬議的初始業務合併行使贖回權的能力作為手段 迫使我們或我們的管理層以比當時的市場價格大幅溢價或其他不受歡迎的 條款購買他們的股票。我們認為，通過限制股東在未經 事先同意的情況下贖回首次公開募股中出售的股票的15％的能力，我們將限制一小部分股東不合理地試圖阻礙我們 完成初始業務合併的能力，特別是與初始業務合併相關的初始業務合併，其目標是 以我們擁有最低淨資產或一定數量的現金。但是，我們不會限制股東 對其所有股份（包括超額股份）投票支持或反對我們最初的業務合併的能力。

招標與贖回權有關的股票證書

我們可能會要求尋求行使贖回權的公眾 股東，無論他們是記錄持有人還是以 “街道名稱” 持有股份， 要麼在對批准初始 業務合併的提案進行表決前兩個工作日向我們的過户代理人投標證書，要麼使用DWAC系統以電子方式將其股票交付給過户代理人，由持有人選擇。 我們將向公開股票持有人提供的與我們的初始業務合併有關的代理材料將表明 我們是否要求公眾股東滿足此類交付要求。因此，如果公眾股東希望行使贖回權，則最多可以在對初始業務合併進行投票前兩天投標其股票。 鑑於行使期相對較短，建議股東使用電子方式交付其公開股票。

與上述招標過程以及通過DWAC系統認證股票或交付股票的行為相關的名義成本。轉賬 代理通常會向投標經紀人收取100.00美元，由經紀人決定是否將這筆費用轉嫁給兑換 持有人。但是，無論我們是否要求尋求行使贖回權的持有人投標 其股份，都將產生這筆費用。無論何時必須交付股份 ，都需要行使贖回權。

上述內容與許多特殊目的收購公司使用的程序不同 。為了完善與 業務合併相關的贖回權，許多空白支票公司會分發代理材料，供股東對初始業務 組合進行投票，持有人只需對擬議的初始業務合併投反對票，然後勾選代理卡上的複選框，表示 該持有人正在尋求行使贖回權。初始業務合併獲得批准後，公司將 聯繫該股東，安排他或她交付證書以驗證所有權。結果，股東 在完成初始業務合併後有一個 “期權窗口”，在此期間，他或她可以監控 公司股票在市場上的價格。如果價格上漲到超過贖回價格，他或她可以在公開市場上出售自己的股票 ，然後實際將其股票交付給公司進行取消。因此，股東在股東大會之前意識到他們需要承諾的 的贖回權將變成 “期權” 權，在初始業務合併完成後繼續存在 ，直到贖回持有人交付證書。會議前實物 或電子交付的要求確保了最初的 業務合併獲得批准後，贖回持有人的贖回選擇是不可撤銷的。

任何贖回此類 股票的請求一旦提出，可在股東大會之日之前隨時撤回。此外，如果公共股份 的持有人交付了與贖回權選擇有關的證書，隨後在適用日期之前決定不是 選擇行使此類權利，則該持有人只需要求過户代理人（以實體形式或電子方式）退還證書。 預計分配給選擇贖回股票的公開發行股票持有人的資金將在我們的初始業務合併完成後立即分配 。

如果我們的初始業務合併 因任何原因未獲得批准或完成，那麼選擇行使贖回權的公眾股東將無權 將其股份贖回信託賬户的適用份額。在這種情況下，我們將立即退還選擇贖回股票的公眾持有人提供的任何證書 。

如果我們最初提議的初始 業務合併尚未完成，我們可能會繼續嘗試完成具有不同目標的初始業務合併，直到 合併期結束。

如果沒有初始業務合併 ，則贖回公共股份和清算

我們修訂和重述的公司註冊證書 規定，從首次公開募股結束或到2023年5月7日，我們只有24個月的時間來完成 的初始業務合併。如果我們無法在規定的時間內完成初始業務合併，我們將： (i) 停止除清盤之外的所有運營，(ii) 儘快但不超過十個 個工作日，以每股價格贖回公共股票，以現金支付，等於當時在信託賬户中存款 的總金額，包括所持資金所賺取的利息信託賬户，之前未發放給我們用於繳納税款 （減去用於支付解散費的最多 100,000 美元的利息支出）除以當時已發行的公共股票數量，贖回 將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利， （如果有），（iii）在贖回後儘快合理地解散和清算，前提是我們剩餘的股東和董事會批准 ，但條件是條款（ii) 和 (iii) 上文 根據特拉華州法律，我們有義務就以下索賠作出規定債權人以及其他適用法律的要求.我們的認股權證將沒有 贖回權或清算分配，如果我們未能在合併期內完成最初的 業務合併，認股權證將一文不值。

我們的發起人、高級管理人員和 董事已與我們簽訂了信函協議，根據該協議，如果我們未能在合併期結束之前完成初始業務合併 ，他們將放棄從信託賬户中清算他們持有的任何創始人股份和配售股份的分配的權利。但是，如果我們的發起人、高級管理人員或董事在我們首次公開募股期間或之後收購了公開股票，如果我們未能在合併期結束前完成 的初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算此類公開股票的分配。

根據與我們的書面協議，我們的發起人、高級管理人員和 董事已同意，他們不會對我們修訂和重述的公司註冊證書 提出任何修正案 (i) 修改我們允許贖回與初始業務 合併有關的義務的實質內容或時間，或者如果我們沒有在最後完成初始 業務合併，則贖回100％的公開股份合併期或 (ii) 關於與合併期有關的任何其他條款股東 權利或初始業務合併前的活動，除非我們為公眾股東提供機會，在批准任何此類修正案後，以每股價格贖回其A類普通股 股份，以現金支付，等於信託賬户中存入的總金額 ，包括信託賬户中持有且以前未發放給我們的資金所賺取的利息除以我們的税款數量 然後是已發行公眾股票。但是，除非我們的淨有形資產在初始業務合併之前或完成後以及 支付承銷商費用和佣金之後至少為5,000,001美元（因此我們不受美國證券交易委員會的 “細價股” 規則的約束），否則我們可能無法贖回我們的公開股票。如果 對過多的公共股票行使此可選贖回權，導致我們無法滿足淨有形資產 資產要求（如上所述），則我們此時不會繼續修改或相關贖回我們的公共股票。

如果我們沒有在合併期結束之前完成 的初始業務合併，我們預計與實施 我們的解散計劃相關的所有成本和支出以及向任何債權人支付的款項，將由信託賬户外持有的約67,022美元（截至2022年12月31日）的收益中的剩餘金額提供資金，儘管我們無法向您保證 會有足夠的資金用於此目的。我們將依靠信託賬户中持有的收益所賺取的足夠的利息來支付我們可能欠的任何納税義務 。但是，如果這些資金不足以支付與實施我們的解散計劃相關的成本和開支， 只要信託賬户中有任何無需納税的應計利息，我們可能會要求受託人向我們發放 額外發放高達100,000美元的此類應計利息來支付這些成本和開支。

如果我們將首次公開募股和出售配售單位的所有 淨收益（存入信託賬户的收益除外）用掉 ，並且不考慮信託賬户賺取的利息（如果有），那麼股東 在我們解散時收到的每股贖回金額將約為10.53美元。但是，存入信託賬户的收益可能會受到我們債權人的 索賠的約束，這些債權人的優先權將高於我們的公共股東的債權。我們無法向您保證，股東收到的實際每股 贖回金額不會大大低於10.53美元。根據 DGCL 第 281 (b) 條，如果有足夠的資產，我們的解散計劃必須規定對我們提出的所有索賠都必須全額支付，或者為全額付款做好準備， （如適用）。在我們將剩餘的 資產分配給股東之前，必須支付或提供這些索賠。雖然我們打算支付此類款項（如果有），但我們無法向您保證我們將有足夠的資金來支付 或為所有債權人的索賠提供資金。

儘管我們尋求讓所有 供應商、服務提供商、潛在目標企業或與我們有業務往來的其他實體與我們簽訂協議，為了我們的公眾股東的利益，放棄 信託賬户中持有的任何款項的任何權利、所有權、權益或索賠， 無法保證他們會執行此類協議，即使他們執行此類協議，也無法保證 針對信託賬户的索賠，包括但不限於欺詐性誘惑、違反信託責任或其他 類似索賠，以及質疑豁免可執行性的索賠，在每種情況下，都是為了在 對我們的資產（包括信託賬户中持有的資金）的索賠中獲得優勢。如果任何第三方拒絕執行放棄 對信託賬户中持有的資金的此類索賠的協議，我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析， 只有在管理層認為第三方的參與 比任何替代方案對我們有利得多的情況下，才會與尚未執行豁免的第三方簽訂協議。我們可能聘請 拒絕執行豁免的第三方的可能例子包括聘請管理層認為其特定專業知識或技能明顯優於同意執行豁免的其他顧問的第三方顧問，或者管理層找不到 願意執行豁免的服務提供商。我們的獨立註冊會計師事務所Marcum以及我們首次公開募股的承銷商 不會與我們簽訂協議，放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠。

此外，無法保證 此類實體會同意放棄將來因與我們的任何談判、合同 或協議而可能提出的任何索賠，也不會出於任何原因向信託賬户尋求追索權。我們的贊助商已同意，如果第三方就向我們提供的服務或出售的產品提出任何索賠，或者我們與之簽訂書面意向書、保密或類似協議或業務合併協議的潛在目標企業 將信託賬户中的資金金額減少到 (i) 每股公開股10.15美元和 (ii) 實際金額中較小者，則將對我們負責 截至信託賬户清算之日，信託賬户中持有的每股公共 股金額，如果低於 10.15 美元由於信託資產價值減少 減去應繳税款，前提是此類責任不適用於第三方或潛在的 目標企業對信託賬户中持有的款項的任何和所有權利（無論此類豁免是否可執行）的豁免提出的任何索賠 ，也不適用於根據我們對首次公開募股承銷商對某些負債的賠償而提出的任何索賠，包括 “證券法” 規定的 負債.但是，我們沒有要求發起人為此類賠償義務預留資金， 我們也沒有獨立核實我們的贊助商是否有足夠的資金來履行其賠償義務，也未認為我們贊助商的 唯一資產是我們公司的證券。因此，我們無法向您保證我們的贊助商將能夠履行這些義務。 我們的任何高級管理人員或董事都不會就第三方的索賠向我們提供賠償，包括但不限於供應商和潛在的 目標企業的索賠。

如果信託賬户中的 收益減少到 (i) 每股公開股10.15美元或 (ii) 信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股公開發行股票的金額較少，則由於信託資產的價值減少， 每種情況都扣除可能提取用於納税的利息金額，而我們的發起人斷言無法做到我們的獨立 董事將確定 履行其賠償義務或沒有與特定索賠相關的賠償義務是否對我們的贊助商採取法律行動以履行其賠償義務。雖然我們 目前預計我們的獨立董事將代表我們對保薦人採取法律行動，以履行其對我們的 賠償義務，但如果獨立董事認為此類法律訴訟的費用與 可收回的金額相比過高，或者獨立董事認為這是有利的結果，我們的獨立董事在行使商業判斷時可能會選擇 不這樣做不太可能。我們沒有要求我們的贊助商 保留此類賠償義務，也無法向您保證我們的贊助商能夠履行這些 義務。因此，我們無法向您保證，由於債權人的索賠，每股贖回價格 的實際價值將不低於每股公開股票10.15美元。

我們已經尋求並將繼續 努力讓所有供應商、服務提供商、潛在目標企業或其他與我們有業務往來的實體簽署協議，放棄信託賬户中持有的資金的任何權利、所有權、利息或任何形式的索賠，從而努力減少我們的發起人因債權人的索賠而不得不賠償信託賬户的可能性。對於我們對首次公開募股的承銷商就某些負債（包括《證券法》規定的負債 ）提出的任何索賠，我們的發起人也不承擔任何責任 。截至首次公開募股結束時，我們可以從首次公開募股的收益 和出售用於支付任何此類潛在索賠的配售單位中獲得高達約475,500美元（包括與清算有關的成本和支出 ，目前估計不超過100,000美元）。截至2022年12月31日， 在信託賬户之外持有的用於這些目的的金額為67,022美元。如果我們進行清算後 確定索賠和負債準備金不足，則從我們的信託賬户中獲得資金的股東可能對債權人提出的索賠負責 。

根據DGCL，股東 可能對第三方對公司的索賠承擔責任，前提是他們在解散時獲得的分配。 根據特拉華州法律，如果 我們在合併期結束前未完成初始業務合併，則在贖回公開股票時分配給公眾股東的信託賬户按比例分配的部分可能被視為清算分配 。如果公司遵守了 DGCL 第 280 條規定的某些程序，這些程序旨在確保 它為針對其的所有索賠提供合理的準備，包括可以對公司提出任何第三方索賠的 60 天通知期，公司可以拒絕提出的任何索賠的 90 天期限，以及在向股東進行任何清算分配之前再等待 150 天 期，股東的任何責任就清算分配而言 僅限於較小的分配該股東按比例分配的索賠份額或分配給股東的金額，以及該股東的任何 責任將在解散三週年後被禁止。

此外，如果我們在合併期結束前沒有完成 初始業務合併，則在贖回公開股票時按比例分配給公眾股東的信託賬户部分 不被視為清算分配 ，並且此類贖回分配被視為非法（可能是由於一方可能提起法律訴訟 或其他情況目前尚不清楚），然後根據 DGCL 第 174 條，該章程然後，債權人 索賠的限制可能是在非法贖回分配後六年，而不是像清算 分配那樣為三年。如果我們無法在合併期結束前完成初始業務合併，我們將：（i）停止 除清盤之外的所有業務，（ii）儘快但不超過十個工作日 ，以每股價格贖回公共股票，以現金支付，等於當時存入信託 賬户的總金額，包括所持資金所得的利息存入信託賬户，之前未發放給我們用於繳納税款（減去 100,000 美元的利息解散費用）除以當時已發行公開股票的數量，贖回將完全 取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話）， 受適用法律約束，以及（iii）在贖回後儘快解散和清算，前提是我們剩餘的股東和董事會批准，解散和清算，前提是有條款上述 上文 (ii) 和 (iii) 根據特拉華州法律，我們有義務規定債權人的債權以及其他適用法律的要求.因此， 我們打算在合併期結束後儘快贖回我們的公開股票，因此 我們不打算遵守這些程序。因此，我們的股東可能對他們收到的 分配範圍內的任何索賠負責（但僅此而已），我們的股東的任何責任都可能延續到這些 日期的三週年之後。

由於我們不會遵守 第 280 條，DGCL 第 281 (b) 條要求我們根據當時所知道的事實通過一項計劃，即 將規定我們支付在隨後 十年內可能對我們提起的所有現有和待處理的索賠或索賠。但是，由於我們是一家空白支票公司，而不是運營公司，而且我們的業務將僅限於 尋找潛在的目標企業進行收購，因此唯一可能提出的索賠是來自我們的供應商（例如律師、投資 銀行家等）或潛在的目標企業。如上所述，根據我們的承保協議中包含的義務， 我們已經尋求並將繼續尋求讓與 開展業務的所有供應商、服務提供商、潛在目標企業或其他實體簽署協議，放棄 信託賬户中持有的任何款項的任何權利、所有權、權益或索賠。由於這項義務，可能對我們提出的索賠非常有限，而且 任何導致責任延伸到信託賬户的索賠的可能性很小。此外，我們的發起人可能只在 的必要範圍內承擔責任，以確保信託賬户中的金額不低於 (i) 每股公開發行股票10.15美元，或 (ii) 信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股公開發行股票的金額較少 ，在每種情況下都扣除為納税而提取的利息金額對我們首次公開募股的承銷商根據我們對某些責任的賠償 提出的任何索賠不承擔任何責任，包括《證券法》規定的負債 。如果已執行的豁免被視為無法對第三方執行，則我們的贊助商對此類第三方索賠的任何責任範圍不承擔任何責任。

如果我們向我們提交破產申請 或向我們提交的非自願破產申請未被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法的約束，並可能包含在我們的破產財產中，受第三方的索賠的約束，優先於 股東的索賠。如果任何破產索賠耗盡了信託賬户，我們無法向您保證 我們將能向我們的公眾股東返還每股10.53美元。此外，如果我們向我們提交破產申請或非自願破產申請 未被駁回，則根據適用的債務人/債權人 和/或破產法，股東收到的任何分配都可能被視為 “優先轉讓” 或 “欺詐性轉讓”。因此，破產 法院可能會尋求追回我們的股東收到的部分或全部款項。此外，我們的董事會可能被視為違反了對債權人的信託義務和/或可能出於惡意行事，從而使自己和我們的公司面臨懲罰性賠償的索賠，在處理債權人的索賠之前，從信託賬户中向公眾股東付款。我們無法向您保證 不會因為這些原因對我們提出索賠。

我們的公眾股東 只有在以下情況下才有權從信託賬户中獲得資金：（i）我們的初始業務 合併完成，（ii）贖回與股東投票修改我們修訂和重報的公司註冊證書 (A) 中的任何條款 以修改我們允許贖回 的義務的實質內容或時間有關的任何公開股票我們的初始業務合併或在此之前對我們的章程的某些修改，或者贖回我們的 100% 股份如果我們在合併期結束之前沒有完成初始業務合併，或者 (B) 與股東權利或初始業務合併前活動有關的任何其他 條款，以及 (iii) 如果我們無法在合併期結束之前完成業務合併，則贖回我們所有 股票，但須遵守適用法律。 在其他任何情況下，股東都不會對信託賬户擁有任何形式的權利或權益。如果我們就我們的初始業務合併尋求股東 的批准，則股東僅就初始業務合併 進行投票不會導致股東將其股票兑換給我們，以換取信託賬户中適用的按比例份額。這種 股東還必須行使瞭如上所述的贖回權。我們修訂和重述的公司註冊證書 中的這些條款，就像我們修訂和重述的公司註冊證書的所有條款一樣，可以通過股東投票進行修改。

競爭

在確定、評估 和為我們的初始業務合併選擇目標業務時，我們已經遇到並可能繼續遇到來自業務目標與我們的業務目標相似的其他實體的激烈競爭 ，包括其他空白支票公司、私募股權集團和槓桿 收購基金，以及尋求戰略業務合併的運營企業。這些實體中有許多是成熟的，在直接或通過關聯公司識別和實現業務合併方面擁有豐富的 經驗。此外，這些競爭對手中有許多擁有比我們更多的財務、技術、人力和其他資源。我們收購更大目標業務的能力將受到 可用財務資源的限制。這種固有的侷限性使其他人能夠在追求 目標業務的初始業務合併時佔據優勢。此外，我們向行使贖回權的公眾股東支付現金的義務可能會減少我們可用於初始業務合併和未償還認股權證的資源，以及它們 可能代表的未來稀釋可能不會受到某些目標企業的積極看法。這兩個因素都可能使我們在成功談判初始業務合併方面處於競爭劣勢 。

員工

我們目前有四名軍官。 這些人沒有義務在我們的事務上投入任何特定的時間，但在我們完成最初的業務合併之前，他們在行使各自的商業判斷時將盡可能多的時間投入到我們的事務上。 他們在任何時間段內投入的時間會有所不同，具體取決於是否為我們的初始業務 合併選擇了目標業務以及我們所處的初始業務合併流程階段。我們不打算在 完成初始業務合併之前僱用任何全職員工。我們與管理團隊的任何成員都沒有僱傭協議。

定期報告和財務信息

我們的單位、A類普通股 和認股權證是根據《交易法》註冊的，因此，我們有報告義務，包括 我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告的要求。根據《交易法》的要求，我們的年度報告， ，包括本報告，包含由我們的獨立註冊會計師審計和報告的財務報表。

我們將向股東 提供潛在目標業務的經審計的財務報表，作為向股東發送的要約材料或代理招標材料 的一部分，以幫助他們評估目標業務。這些財務報表很可能需要根據公認會計原則或國際財務報告準則編制 或與之對賬，具體視情況而定，並且可能需要根據PCAOB的標準對歷史財務報表進行審計 。這些財務報表要求可能會限制我們可能與之進行初始業務合併的潛在目標羣 ，因為有些目標可能無法及時提供此類報表，以便我們根據聯邦代理規則披露 此類報表，並在規定的時間範圍內完成初始業務合併。 我們無法向您保證，我們確定為潛在業務合併候選人的任何特定目標企業都將根據公認會計原則編制財務 報表，或者潛在的目標企業能夠根據上述要求在 中編制財務報表。如果無法滿足這些要求，我們可能無法收購 擬議的目標業務。儘管這可能會限制潛在的業務合併候選人的數量，但我們認為這種限制 不會是實質性的。

根據《薩班斯-奧克斯利法案》的要求，我們必須評估截至2022年12月31日的財政年度的 內部控制程序。只有當 我們被視為大型加速申報人或加速申報人，並且不再有資格成為新興成長型公司時， 才需要對我們的內部控制程序進行審計。目標公司可能不遵守 Sarbanes-Oxley 法案關於其內部控制充分性的規定。為遵守 《薩班斯-奧克斯利法案》而制定任何此類實體的內部控制措施可能會增加完成任何此類業務合併所需的時間和成本。我們已經向美國證券交易委員會提交了表格8-A的註冊 聲明，要求根據《交易法》第12條自願註冊我們的證券。因此， 我們受根據《交易法》頒佈的規章制度的約束。我們目前無意在完成初始業務合併之前或之後提交15號表格來暫停我們在《交易法》下的報告或其他義務。

我們是一家 “新興的 成長型公司”，定義見經喬布斯法案修訂的《證券法》第2（a）條。因此，我們有資格 利用各種報告要求的某些豁免，這些豁免適用於其他不是 “新興成長型公司” 的上市公司，包括但不限於不被要求遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第 404 條的審計師認證要求 、減少定期報告 和委託書中有關高管薪酬的披露義務，以及對以下要求的豁免就高管薪酬問題舉行不具約束力的諮詢投票，以及股東 批准任何先前未批准的解僱協議付款。如果一些投資者因此發現我們的證券的吸引力降低， 我們的證券交易市場可能不那麼活躍，我們的證券價格可能會更加波動。

此外，《喬布斯法》第107條還規定，“新興成長型公司” 可以利用《證券法》第7 (a) (2) (B) 條 規定的延長過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。換句話説，“新興的 成長型公司” 可以推遲某些會計準則的採用，直到這些準則本來適用於私營公司。 我們正在利用並打算繼續利用延長過渡期的好處。

我們將一直是一家新興的 成長型公司，直到 (1) 本財年的最後一天 (a) 首次公開募股 完成五週年（2026 年 5 月 7 日）之後，(b) 我們的年總收入至少為 12.35 億美元，或 (c) 在 我們被視為大型加速申報人，這意味着我們股票的市值截至6月30日，非關聯公司持有的A類普通股超過7億美元^第四，以及 (2) 我們在前三年期間發行了超過 10億美元的不可轉換債務的日期。此處提及 “新興成長型公司” 的含義與《就業法》中與之相關的含義相同。

此外，根據S-K法規第10 (f) (1) 項的定義，我們是 “小型申報公司”。較小的申報公司可以 利用某些減少的披露義務，除其他外，包括僅提供兩年的經審計的 財務報表。在本財年的最後一天，我們將一直是一家規模較小的申報公司，在該財年的最後一天，（1）截至當年第二財年 季度末，非關聯公司持有的普通股的市場價值等於或超過2.5億美元，或（2）在已完成的財年中，我們的年收入等於或超過1億美元，非關聯公司持有的普通股的市值超過7億美元當年第二財季結束。

第 1A 項。風險因素。

作為《交易法》第12b-2條規定的小型申報公司 ，我們無需在本報告中包含風險因素。但是，以下是 重大風險、不確定性和其他可能對公司及其運營產生重大影響的因素的部分清單：

影響金融 服務行業的不利事態發展，包括涉及流動性、違約或金融機構不履約的事件或擔憂，都可能對我們的業務、財務狀況或經營業績或我們的前景產生不利影響。

我們的經營 賬户和信託賬户中的資金存放在銀行或其他金融機構中。我們在非計息和計息 賬户中持有的現金將超過任何適用的聯邦存款保險公司（“FDIC”）的保險限額。如果持有我們資金的銀行或其他金融機構 發生事件，包括 流動性有限、違約、表現不佳或其他不利事態發展，或影響金融機構或整個金融服務行業，或者對 任何此類事件或其他類似風險的擔憂或傳聞，我們的流動性可能會受到不利影響。例如，2023年3月10日，聯邦存款保險公司宣佈 加州金融保護與創新部已關閉硅谷銀行。儘管我們在硅谷銀行或其他機構中沒有 任何已關閉的基金，但我們不能保證持有我們資金的銀行或其他金融機構 不會遇到類似的問題。

此外，投資者對美國或國際金融體系的擔憂 可能導致不太優惠的商業融資條件，包括更高的利率 利率或成本以及更嚴格的財務和運營契約，或者對獲得信貸和流動性來源的系統性限制，因此 使我們更難以對我們有利的條件獲得融資，或者根本無法對我們的流動性產生重大不利影響，我們的業務、財務狀況或業績運營，以及我們的 前景。這些事態發展可能會以我們目前無法預測的方式對我們的業務產生不利影響，可能還有我們尚未發現的其他 風險，我們無法保證我們能夠避免一家或多家銀行或其他金融機構的任何倒閉所造成的直接或間接 負面後果。

有關我們運營的完整風險 清單，請參閲3月25日向美國證券交易委員會提交的 (i) 我們的註冊聲明，(ii) 截至2021年12月31日止年度的10-K表年度 報告中標題為 “風險因素” 的部分, 2022， (iii) 分別於2022年5月10日、2022年8月16日和2022年11月10日向美國證券交易委員會提交的截至2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日的季度10-Q表季度報告，以及 (iv) 2022年10月14日向美國證券交易委員會提交的附表14A的最終委託書。這些因素中的任何一個都可能對我們的經營業績 或財務狀況造成重大或重大不利影響。可能會出現其他風險，這些風險也可能影響我們的業務或完成初始業務合併的能力。 我們可能會在未來向美國證券交易委員會提交的文件中不時披露此類風險因素的變化或披露其他風險因素。

項目 1B。未解決的員工評論。

不適用。

第 2 項。屬性。

我們的行政辦公室位於 位於佛羅裏達州邁阿密比斯坎大道 50 號 2406 套房 33132，我們的電話號碼是 (305) 608-1395。我們的行政辦公室是免費提供給我們的 。我們認為我們目前的辦公空間足以滿足我們目前的運營。

第 3 項。法律訴訟。

據我們的管理層 團隊所知，目前沒有針對我們、我們的任何高管或董事以 的身份或針對我們的任何財產提起任何未決或考慮提起訴訟。

第 4 項。礦山安全披露。

不適用。

第二部分

第 5 項。註冊人普通股市場、關聯股東 事項和發行人購買股權證券。

(a) 市場信息

我們的單位、公開股票和 公開認股權證分別在納斯達克交易，代碼分別為MAQCU、MAQC和MAQCW。我們的單位於 2021 年 5 月 5 日 開始公開交易，我們的公開股票和公共認股權證於 2021 年 6 月 7 日開始單獨公開交易。

(b) 持有人

2023年4月3日，我們的單位有兩名登記持有人，一位是A類普通股的記錄持有人，還有一位是認股權證的記錄持有人。

(c) 分紅

迄今為止，我們還沒有為普通股支付任何現金 股息，也不打算在初始業務合併完成之前支付現金分紅。 未來現金分紅的支付將取決於我們的收入和收益（如果有）、資本要求以及 完成初始業務合併後的總體財務狀況。此時，我們 初始業務合併後的任何現金分紅將由我們的董事會自行決定。此外，我們的董事會 目前沒有考慮也不會在可預見的將來宣佈任何股票分紅。此外，如果我們在初始業務合併中承擔任何 債務，則我們申報分紅的能力可能會受到我們可能就此達成的限制性契約 的限制。

(d) 根據股權補償計劃獲準發行的證券

沒有。

(e) 近期未註冊證券的銷售情況

沒有。

(f) 首次公開募股 所得收益的用途

有關 對我們首次公開募股和私募所得收益用途的描述，請參閲2021年6月17日向美國證券交易委員會提交的截至2021年3月31日的季度10-Q表季度報告 第二部分第2項。如註冊聲明所述，我們的首次公開募股和私募收益的計劃用途沒有重大變化 。 我們在信託賬户中的特定投資可能會不時發生變化。

(g) 發行人和關聯購買者購買股權證券

2022年11月4日，我們舉行了 特別會議，除其他外，批准了延期修正案，該修正案將我們必須完成業務 合併的日期從2022年11月7日（即首次公開募股結束後的18個月）延長至2023年5月7日（或董事會確定的更早的 日期）。關於延期修正案，持有13,769,910股公共股票的股東行使了 將此類股票贖回信託賬户中按比例分配部分的權利。我們在延期贖回中向贖回的股東支付了總額為1.435億美元的現金， 約合每股10.42美元。

下表包含 截至2022年12月31日的三個月內回購股票證券的月度信息：

第 6 項。 [已保留]

第 7 項。管理層對財務 狀況和經營業績的討論和分析。

關於前瞻性陳述的警示説明

除本報告中包含的歷史事實陳述（包括但不限於本節 中關於我們的財務狀況、業務戰略以及未來運營計劃和目標的陳述）外，所有 陳述均為前瞻性 陳述。在本報告中使用與我們或我們的管理層有關的 “預期”、“相信”、“估計”、“期望”、 “打算” 等詞語和類似表達方式表示前瞻性陳述。此類前瞻性 陳述基於我們管理層的信念，以及管理層做出的假設和目前可獲得的信息。 由於我們在向美國證券交易委員會提交的文件中詳述的某些因素， 實際業績可能與前瞻性陳述所設想的結果存在重大差異。本段完全限定了歸因於我們或代表我們行事的人的所有後續書面或口頭前瞻性陳述。

以下對我們的財務狀況和經營業績的討論和分析應與本報告其他地方包含的財務 報表及其附註一起閲讀。

運營結果

迄今為止，我們尚未產生任何 收入，在初始業務合併結束並完成之前，我們不會產生任何營業收入。 截至2022年12月31日，我們的全部活動都與我們的成立、首次公開募股以及自首次公開募股 完成以來尋找初始業務合併目標有關。我們已經並將繼續產生營業外收入 ，其形式是利息收入和信託賬户中持有的投資的未實現收益。我們預計，由於是一家上市公司（用於法律、財務報告、會計和審計合規）， 支出將繼續增加，以及與尋找初始業務合併目標相關的盡職調查費用。

截至2022年12月31日的財年，我們的淨收入為7,193,270美元， 其中包括衍生品負債的公允價值變動6,600,605美元，信託賬户 中持有的未實現投資收益1,942,709美元，部分被1,012,437美元的一般和管理費用以及337,607美元的所得税支出所抵消。

截至2021年12月 31日的財年，我們的淨收入為6,382,877美元，其中包括衍生品負債的公允價值變動7,320,644美元，信託賬户中持有的未實現投資收益25,391美元，部分被分配給認股權證的發行成本和468,814美元的普通 和管理費用所抵消。

流動性、資本資源和持續經營

在我們完成首次公開募股 之前，我們唯一的流動性來源是首次向我們的發起人出售創始人股票，以及在 期票下向我們的發起人預付款。

根據我們於2021年5月完成的首次公開募股 ，我們以每單位10.00美元的收購 價格出售了17,309,719套單位，其中包括承銷商的超額配股，為我們帶來了1.731億美元的總收益。每個單位包括一股我們的A類普通股 ，面值每股0.0001美元，以及一份公開認股權證的二分之一，每份完整的認股權證使持有人 有權以每股11.50美元的價格購買整整一股A類普通股，但有待調整。

在首次公開募股收盤 的同時，我們完成了總共583,743個配售單位的私募配售，其中包括承銷商 的超額配售，收購價格為每個配售單位10.00美元，為我們創造的總收益為5,837,430美元。

配售單位的部分收益 已添加到我們在信託賬户中持有的首次公開募股的收益中。如果我們在合併期結束前沒有完成 初始業務合併，則出售信託 賬户中持有的配售單位的收益將用於為贖回公開股票提供資金（須遵守適用法律的要求），配售單位 將一文不值。

如隨附的財務報表所示，截至2022年12月 31日，我們有67,022美元的現金，營運資金短缺為1,893,426美元。

我們目前沒有營業收入 。截至2022年12月31日，我們的流動性需求得到了滿足，我們在首次公開募股結束時從出售配售權證中收到了信託賬户 之外持有的475,500美元.將來，信託賬户中持有的資金的部分利息 收入可能會發放給我們，用於支付納税義務。

為了支付與初始業務合併相關的交易 成本，我們的發起人或贊助商的關聯公司或我們的高管和董事可以 但沒有義務根據需要向我們貸款營運資金貸款。此類營運資金貸款將由期票 票據證明。這些票據要麼在初始業務合併完成後償還，不含利息，要麼由貸款人 自行決定，我們的發起人或其關聯公司（包括為實現 延期而提供的貸款，如下所述）、我們的高級管理人員和董事或我們的公司及其關聯公司在初始 業務合併之前或與之相關的任何其他貸款，可以在完成後轉換將初始業務合併為其他配售單位，價格 為每次配售 10.00 美元單位。如果初始業務合併未完成，我們可以使用信託賬户之外持有 的部分收益來償還營運資金貸款，但信託賬户中持有的收益不會用於償還營運資金 資本貸款。截至2022年12月31日和2021年12月31日，我們在營運資金貸款下沒有借款。

我們可能還需要獲得 額外融資，要麼是為了完成業務合併，要麼是因為我們有義務在業務合併完成後贖回大量的A類普通股 ，在這種情況下，我們可能會發行額外的證券或承擔與業務合併有關的 債務。

關於我們根據ASC主題205-40 “財務報表的列報——持續經營” 對持續經營考慮因素的評估 ， 我們必須在2023年5月7日之前完成初步的業務合併。目前尚不確定我們能否在此之前完成最初的 業務合併。如果在此日期之前尚未完成初始業務合併，則公司將進行強制清算 並隨後解散。此外，在本報告其他部分發布財務報表後 一年內，我們可能沒有足夠的流動性來滿足我們的營運資金需求。管理層已經確定，如果不進行初始業務合併，流動性 條件和強制清算，以及隨後可能的解散，會使人們對我們繼續作為持續經營企業的能力產生重大懷疑。如果我們需要在2023年5月7日之後進行清算，則不會對資產或負債的賬面金額進行任何調整 。

無法保證 我們完成初始業務合併的計劃將在2023年5月7日之前取得成功。本報告其他地方包含的財務報表及其附註 不包括這種不確定性可能導致的任何調整。

關鍵會計政策

我們已將以下 確定為我們的關鍵會計政策：

估算值的使用

根據公認會計原則編制財務報表 及其附註，要求我們的管理層做出估算和 假設，以影響財務報表發佈之日報告的資產和負債金額以及或有資產和負債的披露以及報告期內報告的支出金額。實際結果可能與這些估計值不同。

可能贖回的A類普通股

根據ASC 480中列出的指導方針，我們對可能贖回的A類普通股進行了核算 ，”區分負債和權益。”需要強制贖回的普通股 股票被歸類為負債工具，按公允價值計量。有條件贖回的普通股 股（包括具有贖回權的普通股，這些贖回權要麼在 持有人的控制範圍內，要麼在發生不完全在發行人控制範圍內的不確定事件時需要贖回）被歸類為臨時股權 。在所有其他時候，普通股被歸類為股東權益。A類普通股 具有某些贖回權，公司認為這些贖回權不在我們的控制範圍內，並且可能發生不確定的 未來事件。因此，截至2022年12月31日和2021年12月31日，可能在 中贖回37,247,257美元和175,693,636美元的A類普通股作為臨時權益列報，不在資產負債表的股東（赤字）權益部分 。

每股淨收益

我們遵守ASC主題260 “每股收益” 的會計 和披露要求。每股普通股淨收入的計算方法是 淨收入除以該期間已發行普通股的加權平均數。我們在計算 普通股每股收入時採用兩類法。由於贖回價值接近公允價值，因此與A類普通股可贖回股份相關的增量不計入每股 普通股的收入。

計算攤薄後每股普通股收益 不考慮與 (i) 首次公開募股、 和 (ii) 私募相關的認股權證的影響，因為認股權證的行使取決於未來事件的發生。認股權證 可行使，總共購買8,946,731股A類普通股。截至2022年12月31日和2021年12月31日，我們沒有 任何可能被行使或轉換為普通股然後分享公司 收益的稀釋性證券或其他合約。因此，攤薄後的每股普通股淨收益與 所述期間每股普通股的基本淨收入相同。

在沒收限制失效之前，受 沒收的創始人股票不包含在加權平均已發行股票中。

金融工具

我們根據市場參與者在對本金或最有利市場的資產或負債進行定價時使用的假設來確定公允價值 。當 在公允價值衡量中考慮市場參與者的假設時，以下公允價值層次結構區分了可觀察的 和不可觀察的投入，它們分為以下級別之一：

1 級輸入： 活躍市場中相同資產或工具的未經調整的報價。

第 2 級輸入：活躍市場中類似 工具的報價，以及非活躍市場中相同或相似工具的報價，以及模型得出的 估值，其輸入可觀察或其重要價值驅動因素可觀察。

第 3 級輸入： 估值模型中的重要輸入是不可觀察的。

我們沒有任何經常性的 二級資產或負債，請參閲附註9，瞭解經常性的 3 級負債。我們的金融工具，包括 其現金和應計負債，其賬面價值接近其公允價值，這主要是因為它們的短期性質。

衍生金融工具

根據 ASC Topic 815 “衍生品和套期保值”（“ASC 815”），我們評估我們的金融 工具，以確定此類工具是衍生品還是包含符合嵌入式衍生品資格的特徵。我們的衍生工具以首次公開募股截止之日 的公允價值記賬 (即，2021年5月7日），並在每個報告日重新估值，運營報表中報告了 公允價值的變化。衍生資產和負債在資產負債表上被歸類為流動資產和負債 ，具體取決於是否需要在資產負債表日期後的十二（12）個月內進行淨現金結算或轉換工具。我們已經確定公共認股權證和配售權證是衍生工具。由於公開 認股權證和配售權證符合衍生品的定義，因此根據ASC主題820 “公允價值測量”，公開認股權證和配售權證在發行時和每個報告日均以 公允價值計量，變更期間的運營報表中確認了公允價值的變化 。

認股權證工具

根據ASC 815中包含的指導方針，我們分別在 中核算了與我們的首次公開募股和私募相關的公開 認股權證和配售認股權證，根據該規定，公開認股權證和配售權證不符合 股權待遇標準，必須記錄為負債。因此，我們將認股權證工具歸類為按公允價值計算的負債 ，並在每個報告期將該工具調整為公允價值。該負債將在每個資產負債表 日期重新計量，直到公共認股權證和配售權證被行使或到期，公允價值的任何變化都將在 我們的運營報表中確認。將使用內部估值 模型估算公開認股權證和配售權證的公允價值。我們的估值模型利用了投入和其他假設，可能無法反映可以結算的價格。 此類認股權證的分類也需要在每個報告期重新評估。

最近發佈的會計公告

2020年8月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學主題2020-06， “債務 — 帶有轉換和其他期權的債務（副標題 470-20）以及衍生品和套期保值 — 實體自有股權合約 （副主題 815-40）：實體自有股權中的可轉換工具和合約的會計處理”（“ASU 2020-06”）， 它刪除了現行 GAAP 要求的主要分離模型，從而簡化了可轉換工具的會計處理。亞利桑那州立大學2020-06年 還取消了股票掛鈎合約獲得衍生品範圍例外資格所需的某些結算條件， 它簡化了某些領域攤薄後的每股收益計算。我們在 2021 年 1 月 1 日提前採用了 ASU 2020-06。採用 ASU 2020-06 並未影響我們的財務狀況、經營業績或現金流。

我們認為，任何最近發佈的 但尚未生效的其他會計準則，如果目前獲得通過，都不會對我們的財務報表產生重大影響。

可能對我們的經營業績 產生不利影響的因素

我們的經營業績 和我們完成初始業務合併的能力可能會受到各種因素的不利影響，這些因素可能導致經濟不確定性 和金融市場波動，其中許多因素是我們無法控制的。我們的業務可能受到 金融市場或經濟狀況下滑、油價上漲、通貨膨脹、利率上升、供應 鏈中斷、消費者信心和支出下降、COVID-19 疫情的持續影響，包括復甦和 新變種的出現，以及地緣政治不穩定，例如烏克蘭的軍事衝突。我們目前無法完全預測 發生上述一個或多個事件的可能性、其持續時間或規模，也無法完全預測它們可能在多大程度上對我們的業務 和我們完成初始業務合併的能力產生負面影響。

第 7A 項。有關市場 風險的定量和定性披露。

根據《交易法》第 12b-2 條的定義，我們是一家規模較小的申報 公司，無需提供本項目所要求的信息。

第 8 項。財務報表和補充數據。

請參考構成本報告一部分的 F-1 至 F-21 頁，這些頁以引用方式納入此處。

第 9 項。會計師在會計 和財務披露方面的變化和分歧。

沒有。

項目 9A。控制和程序。

評估披露控制和程序

披露控制和程序 是控制措施和其他程序，旨在確保我們在根據 《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告。 披露控制和程序包括但不限於旨在確保我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求 披露的信息得到積累並傳達給管理層，包括我們的 首席執行官兼首席財務官（統稱 “認證官”），或履行類似 職能的人，以便及時就所需的披露做出決定。

在 的監督下，在包括認證官在內的管理層的參與下，我們對 《交易法》第 13a-15 (e) 條和第 15d-15 (e) 條所定義的披露控制和程序的設計和運作有效性進行了評估。基於上述情況，我們的認證官得出結論，由於複雜的金融工具會計，截至本報告所涉期末，我們的披露控制和程序尚未生效 。

鑑於這一重大弱點 ，管理層已採取補救措施來改善我們對財務報告的內部控制。具體而言，我們擴大了 並改進了複雜證券和相關會計準則的審查流程。我們計劃通過加強 獲取會計文獻的機會，確定可以就複雜的會計申請諮詢的第三方專業人士，以及考慮增加具有必要經驗和培訓的員工來補充現有會計專業人員，從而進一步改善這一流程。我們的補救計劃的 要素只能隨着時間的推移才能完成，我們無法保證這些舉措最終會產生預期的效果。我們相信，我們的努力將加強我們對複雜金融交易會計的控制， 但我們無法保證我們的控制措施將來不需要額外的審查和修改，因為行業會計 實踐可能會隨着時間的推移而演變

我們不希望我們的 披露控制和程序能夠防止所有錯誤和所有欺詐事件。不管 構思和運作得多好，披露控制和程序只能為披露控制 和程序的目標得到實現提供合理而非絕對的保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映資源限制這一事實， ，收益必須與其成本相比考慮。由於所有披露控制和程序的固有侷限性， 任何對披露控制和程序的評估都無法絕對保證我們已經發現了所有控制缺陷 和欺詐事件（如果有）。披露控制和程序的設計也部分基於對 未來事件可能性的某些假設，無法保證任何設計在未來所有潛在的 條件下都能成功實現其既定目標。

管理層關於財務報告內部控制的年度報告

根據美國證券交易委員會執行《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的規章制度所要求的 ，我們的管理層負責建立 並保持對財務報告的充分內部控制。我們對財務報告的內部控制旨在為財務報告的可靠性以及根據公認會計原則編制用於外部報告 目的的財務報表提供 合理的保證。我們對財務報告的內部控制包括以下政策和程序：

由於 固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現我們的財務 報表中的錯誤或錯報。此外，對未來時期任何有效性評估的預測都存在風險，即由於條件的變化，控制可能變得不足 ，或者政策或程序的程度或遵守情況可能會惡化。管理層評估了 截至2022年12月31日我們對財務報告的內部控制的有效性。在進行這些評估時，管理層使用了特雷德韋委員會（COSO）贊助組織委員會（COSO）在內部控制——綜合 框架（2013）中規定的標準。根據我們的評估和這些標準，管理層確定，由於與複雜會計相關的重大弱點，截至2022年12月31日，我們沒有對財務報告保持有效的內部控制 金融工具。

管理層 已實施補救措施，以改善我們對財務報告的內部控制。具體而言，我們擴大並改進了針對複雜證券和相關會計準則的 審查流程。我們計劃通過增加獲取 會計文獻的機會，確定可以就複雜的會計申請諮詢的第三方專業人員，以及 考慮增加具有必要經驗和培訓的員工來補充現有的會計專業人員，以進一步改善這一流程。

本 報告不包括獨立註冊會計師事務所的內部控制認證報告，因為 根據《就業法案》，我們是一家新興成長型公司。

財務報告內部控制的變化

除上述內容外， 在截至2022年12月31日的財年中，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何重大影響，或者 有理由對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

項目 9B。其他信息。

沒有。

第 9C 項。有關阻止 檢查的外國司法管轄區的披露。

不適用。

第三部分

第 10 項。董事、執行官和公司治理。

董事和執行官

截至本報告發布之日， 我們的董事和高級管理人員如下：

我們的董事 和執行官的經驗如下：

傑夫·蘭斯德爾，我們 自2021年2月起擔任首席執行官，是一位風險投資家，在總部位於椰林的風險投資公司Fuel Venture Capital建立指數級科技公司的投資組合，該公司是在離開私人財富 管理行業後於2016年創立的。Fuel Venture Capital目前管理着2億美元的基金，其投資組合包括近十二家公司，例如Bolt、AdMobilize、Taxfyle和Eyrus。蘭斯德爾先生以標誌性的 “以創始人為中心，以投資者 為導向” 的心態對待風險投資，這種心態源於他擔任美國銀行美林證券高管的經歷。作為美國銀行美林證券的董事經理兼市場 高管，他管理着超過1300億美元的全球私人客户投資資產， 20億美元的損益以及該銀行東南財富管理部門的2,000多名員工。他經常被邀請與CNBC、CBS和美國城市商業期刊等媒體分享他對全球經濟的見解。Ransdell 先生擁有北達科他大學的學士學位 。

Guillermo Cruz，自 2021 年 1 月起擔任我們的首席運營官。克魯茲先生此前曾擔任 Benessere Capital Acquision Corp.（納斯達克股票代碼：BENEU）的首席運營官，該公司是一家正在解散的空白支票公司。2020年10月，克魯茲先生成立了Maquia Capital，這是一家農業私募股權公司，負責管理在墨西哥、 美國和拉丁美洲的投資。自2010年6月以來，克魯茲先生一直擔任 Asesores de Consejo y Alta Direccion S.C. 和拉丁美洲收入最大的 公司治理諮詢公司Board Solutions LLC（“ACAD & Board Solutions”）的首席執行官兼合夥人。克魯茲先生在ACAD & Board Solutions任職期間，在他 的領導下，該公司的累計收入增長了150％，公司的客户羣增加到400名客户。自 2017 年 3 月 以來，克魯茲先生一直在 ACAD & Board Solutions 的董事會任職，並在 董事會的審計、薪酬和治理委員會任職。自2010年6月以來，克魯茲先生還擔任 ACAD & Board Solutions 的董事會成員，他在公司的審計、薪酬和治理 委員會任職。2013年3月，克魯茲先生創立了治理承諾資本SAPI de CV（GC Capital），這是一家與各行各業的初創企業合作的風險投資 公司，至今仍擔任管理合夥人。在GC Capital， Cruz先生管理投資，並以初創公司董事會成員的身份參與其中，還自2013年3月起擔任GC Capital董事會成員，並在董事會的治理委員會任職。自 2020 年 10 月 以來，克魯茲一直擔任 Integradora Mexicana de Negocios GC SAPI de CV 的董事會成員，他在 治理委員會任職。Cruz 先生擁有哈佛大學金融學碩士學位、 耶魯大學管理學院的工商管理證書和德克薩斯大學奧斯汀分校的學士學位。

Jeronimo Peralta自 2021 年 2 月起擔任我們的首席財務官，自 2020 年 10 月起擔任墨西哥專門從事農業食品行業的私募股權公司 Maquia Capital 的管理合夥人兼首席投資官。自 2013 年 3 月以來，Peralta 先生一直擔任 GC Capital 的投資董事，負責管理風險投資公司。 Peralta 先生自 2020 年 10 月起擔任 Integadora Mexicana de Negocios GC SAPI de CV 的董事，並在 董事會治理委員會任職。自2013年3月以來，Peralta先生一直在GC Capital的董事會任職，他還在 董事會的治理委員會任職。Peralta 先生擁有阿納瓦克大學企業融資學士學位 學位，並在 Ipade 商學院獲得工商管理碩士學位。

Maggie Vo，CFA， 自 2021 年 2 月起擔任首席投資官，在公開市場擁有十多年的財務經驗，負責分析 和管理各種資產類別（包括傳統資產和另類資產）的投資。自2018年1月以來，Vo 女士一直擔任Fuel Venture Capital的普通合夥人兼首席投資官，Maggie領導盡職調查流程，確定 潛在的投資和資本部署，並指導對現有投資組合公司的估值分析。2011年11月至2017年12月，她曾在Blue Shores Capital擔任 投資組合經理，負責管理這家精品對衝基金 的旗艦全球多頭空頭股票策略。Vo 女士的金融職業生涯始於保誠越南基金管理公司，後來又在新加坡的 保誠房地產投資管理公司工作。Maggie 擁有中心學院金融經濟學和數學學士學位。

路易斯·阿曼多·阿爾瓦雷斯自 2021 年 5 月以來，我們的一位 董事自2019年4月起擔任精品投資銀行公司MXC的總裁，負責監督 並管理該銀行的全球運營。2013年1月至2019年4月，阿爾瓦雷斯先生擔任墨西哥金融機構Banco Actinver（BMV：ACTINVRB）的首席執行官 官，負責監督和管理該銀行的全球運營。 在此之前，2011年7月至2013年12月，Alvarez先生曾擔任西班牙跨國金融服務公司 桑坦德銀行股份公司（紐約證券交易所代碼：SAN）的董事經理，從事投資銀行、諮詢和融資服務。 從 2002 年 1 月到 2011 年 6 月，Alvarez 先生在 IXE Grupo Finaciero 工作，Alvarez 先生曾在那裏擔任機構銷售、政府和聯邦實體董事 ，他的工作重點是專門從事投資銀行、機構銷售、 衍生品和資產管理。Alvarez 先生擁有墨西哥瓦萊大學 的會計學學位和金融學碩士學位。基於他豐富的投資銀行 和金融服務經驗，我們認為，Alvarez先生完全有資格在我們的董事會任職。

吉列爾莫·克魯茲 R.， 我們的董事自2021年5月起擔任Asesores de Consejo y Alta Dirección and Board Solutions LLC（“ACAD & Board Solutions”）的董事長，該公司是拉丁美洲專門從事公司治理和家族企業服務的領先公司。在ACAD & Board Solutions任職期間，克魯茲先生負責為上市和私營公司提供公司治理、內部審計、內部 控制和風險管理服務。在此之前，從1999年3月到2008年9月，Cruz 先生是德勤會計師事務所 有限公司（“德勤”）負責公司治理、內部審計和風險管理服務的高級合夥人。自2018年3月以來，克魯茲先生一直在牛奶 糖果品牌Las Sevillanas的董事會任職，擔任該品牌的治理委員會主席。Cruz 先生擁有國立理工學院的會計學學士學位 、紐約大學的國際管理認證、阿納瓦克大學主修公司治理與控制的商業博士 、墨西哥自治理工學院的金融碩士學位和該大學沃頓商學院的家族治理認證 賓夕法尼亞州。我們認為，由於克魯茲的公司治理、 審計和會計經驗，他完全有資格在我們的董事會任職。

Pedro Manuel Zorrilla Velasco自2021年5月起擔任我們的董事之一，在2001年6月至2018年3月期間擔任住房和 抵押貸款開發部的執行副總裁兼首席運營官，以及墨西哥證券交易所的聯席首席執行官兼首席運營官。在此之前，從1995年5月到2001年6月，佐里拉先生在墨西哥銀行 協會擔任技術總監。自2020年5月以來，佐里拉先生曾在四家公司的董事會任職：總部位於墨西哥的建築公司Consorcio ARA（BMV: ARA）、墨西哥金融服務公司EXITUS Capital、墨西哥 汽車經銷商組織墨西哥汽車經銷商協會和墨西哥授權投資基金運營商Operadora Valmex de Fondos de Inversion。Zorrilla 先生擁有墨西哥自治理工學院的經濟學學士學位，並獲得了哈佛大學約翰·肯尼迪政府學院的公共管理碩士學位 。我們認為，Zorrilla 先生完全有資格在我們的董事會任職，這要歸功於他在銀行、投資和證券方面的經驗。

路易斯·安東尼奧·馬克斯-海涅， 自 2021 年 5 月起擔任我們的董事之一，自 2017 年 3 月起擔董事 Campus Sante Fe 企業創新與創業中心主任，並於 2017 年 3 月起擔董事 EGADE 商學院全日制工商管理碩士課程主任。在此之前，Maquez 先生在2013年至2017年期間擔任兩家酒店私募股權基金Bricapital和Mexico Hotel Platform的基金經理。2004 年至 2013 年， Marquez 先生擔任墨西哥私募股權協會的首席執行官。Maquez先生曾是獨立董事會成員，也是總部位於墨西哥的連鎖酒店Mision、專門從事商業投資的墨西哥金融 機構Serfimex Capital和為消費者提供信貸解決方案的墨西哥金融服務公司Exitus Credit的獨立董事會成員和投資委員會主席。 Marquez 先生擁有墨西哥國立自治大學法學學士學位和哈佛大學公共管理碩士學位 。我們相信，Maquez先生完全有資格在我們的董事會任職 ，這要歸功於他在酒店、工商管理和私募股權方面的豐富經驗。

家庭關係

我們的首席運營官吉列爾莫·愛德華多 Cruz 先生是我們的董事吉列爾莫·克魯茲·雷耶斯的兒子。S-K法規要求我們的任何 董事或執行官之間沒有其他家庭關係。

高級職員和董事的人數和任期

我們目前有四位董事。 我們的董事會分為兩類，每年只選出一類董事，每個類別（在我們第一次年度股東大會之前任命的董事除外 ）的任期為兩年。根據納斯達克公司 的治理要求，我們要等到 在納斯達克上市後的第一個財年結束一年後才需要舉行年會。由佩德羅·曼努埃爾·佐里拉·維拉斯科和路易斯·安東尼奧·馬克斯-海涅 組成的第一類董事的任期屆滿，佐里拉·維拉斯科先生和馬奎斯特-海涅先生在代替股東年會 的特別會議上再次當選。由吉列爾莫·克魯茲·雷耶斯和路易斯·阿曼多·阿爾瓦雷斯組成的第二類董事的任期將在下次年度股東大會上屆滿。

我們的高級管理人員由董事會任命 ，由董事會自行決定任職，而不是按特定的任期任職。我們的董事會 有權在其認為適當的情況下任命人員擔任我們的章程中規定的職位。我們的章程規定， 我們的高管可能包括董事會主席、首席執行官、首席財務官、首席投資官、 首席運營官、總裁、副總裁、祕書、財務主管、助理祕書以及董事會可能確定的其他職位 。

董事會委員會

我們的董事會有 兩個常設委員會：審計委員會和薪酬委員會。根據分階段實施規則和有限的例外情況，納斯達克 規則和《交易法》第10A-3條要求上市公司的審計委員會僅由獨立 董事組成，納斯達克的規則要求上市公司的薪酬委員會僅由獨立董事組成。

審計委員會

我們已經成立了董事會審計 委員會。路易斯·阿曼多·阿爾瓦雷斯、佩德羅·曼努埃爾·佐里拉·維拉斯科和路易斯·安東尼奧·馬克斯-海涅擔任審計委員會成員 ，路易斯·阿曼多·阿爾瓦雷斯擔任審計委員會主席。根據納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則， 審計委員會必須至少有三名成員，他們都必須是獨立的。路易斯·阿曼多·阿爾瓦雷斯， Pedro Manuel Zorrilla Velasco 和 Luis Antonio Marquez-Heine，都符合納斯達克上市標準和 《交易法》第 10-A-3 (b) (1) 條規定的獨立董事標準。

審計 委員會的每位成員都具備財務知識，我們的董事會已確定Alvarez先生符合適用的美國證券交易委員會規則所定義的 “審計委員會 財務專家” 的資格。

我們通過了審計 委員會章程，其中詳細規定了審計委員會的主要職能，包括：

薪酬委員會

我們成立了董事會薪酬 委員會。路易斯·安東尼奧·馬克斯-海涅和路易斯·阿曼多·阿爾瓦雷斯是我們的薪酬委員會成員。 根據納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，薪酬委員會必須至少有兩名成員， 他們都必須是獨立的。路易斯·安東尼奧·馬克斯-海涅和路易斯·阿曼多·阿爾瓦雷斯是獨立的，路易斯·安東尼奧·馬克斯-海涅擔任薪酬委員會主席 。

我們通過了薪酬 委員會章程，其中詳細規定了薪酬委員會的主要職能，包括：

儘管有上述規定， 如上所述，在我們現有的 股東、高級職員、董事或其任何各自的關聯公司為實現 完成初始業務合併而提供的任何服務之前，我們不會向他們支付任何形式的補償，包括髮現者、諮詢費或其他類似費用。因此，在完成初始業務 合併之前，薪酬委員會可能只負責審查和建議與此類初始業務合併有關的 的任何薪酬安排。

該章程還規定 ，薪酬委員會可自行決定保留或徵求薪酬顧問、法律顧問 或其他顧問的建議，並將直接負責任命、薪酬和監督任何此類顧問的工作。但是，在聘請或接受薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問的建議之前， 薪酬委員會 將考慮每位此類顧問的獨立性，包括納斯達克和美國證券交易委員會要求的因素。

道德守則

我們採用了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的《道德守則》 。我們已經提交了《道德守則》以及審計和薪酬委員會 章程的副本，作為註冊聲明的附錄。你可以在美國證券交易委員會的 網站上訪問我們的公開文件來查看這些文件www.sec.gov。此外，我們將根據我們的要求免費提供道德守則的副本。 我們打算在表格8-K的最新報告中披露對道德準則某些條款的任何修訂或豁免。

項目 11。高管薪酬。

我們的任何官員都沒有因向我們提供的服務 而獲得任何現金補償。在完成我們的初始業務合併之前，我們已經或將要向我們的贊助商、高級管理人員或董事或我們的任何關聯公司、高級管理人員或董事支付任何形式的補償，包括任何發現者費、報銷、諮詢費或與任何 貸款支付有關的款項（無論交易類型如何 就是這樣）。但是，這些人因代表我們開展活動（例如確定潛在的目標企業和對合適的業務合併進行盡職調查）而產生的任何自付費用將獲得報銷。 我們的審計委員會每季度審查向我們的贊助商、高級管理人員或董事或我們或其關聯公司支付的所有款項。 在初始業務合併之前的任何此類付款均使用信託賬户之外的資金支付。除了對此類付款進行季度審計 委員會審查外，我們沒有或預計會有任何額外的控制措施來管理我們向董事和執行官支付的報銷款 ，以支付他們在確定和完成初始 業務合併時產生的自付費用。

在我們最初的 業務合併完成後， 合併後的公司可能會向留在我們的董事或管理團隊成員支付諮詢費或管理費。在當時已知的範圍內，所有這些費用將在向股東提供的與擬議的初始業務合併有關的要約要約材料 或代理招標材料中向股東全面披露。我們尚未對合並後的公司可能向我們的董事或管理層成員支付的此類費用的金額設定任何限制。 在擬議的初始業務合併時不太可能知道此類薪酬的金額，因為合併後業務的董事 將負責確定高管和董事的薪酬。支付給 我們高管的任何薪酬將由完全由獨立董事組成的薪酬委員會或董事會中的大多數獨立董事確定或建議董事會決定。

我們沒有采取不打算 採取任何行動來確保我們的管理團隊成員在我們最初的 業務合併完成後繼續留在我們的職位，儘管我們的部分或全部高管和董事可能會就僱傭或諮詢安排進行談判，以便在我們最初的業務合併後留在我們。 保留其職位的任何此類僱傭或諮詢安排的存在或條款可能會影響我們管理層確定或選擇目標業務的動機，但我們 不認為我們的管理層在初始業務合併完成後留在我們的能力將成為我們決定進行任何潛在業務合併的決定性因素。我們不是與我們的高管 和董事簽訂任何規定解僱後福利的協議的當事方。

項目 12。某些受益所有人的安全所有權和管理層 及相關股東事務。

下表根據從下列 人那裏獲得的關於普通股實益所有權的信息，列出了截至2023年4月3日有關我們普通股實益所有權的信息，具體如下：

在下表中， 所有權百分比基於我們普通股的8,624,080股，其中包括（i）截至2023年4月3日已發行和流通的4,123,552股A類普通股和（ii）4,500,528股B類普通股。在所有有待表決的事項上，除非法律要求 ，A類普通股和B類普通股的持有人作為一個類別一起投票。目前， 所有B類普通股均可一比一地轉換為A類普通股。

除非另有説明，否則我們認為 表中提到的所有人對其實益擁有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權。下表 並未反映配售權證的記錄或實益所有權，因為這些認股權證在本報告發布之日起 後的 60 天內無法行使。

根據股權補償計劃獲準發行的證券

沒有。

控制權變更

沒有。

項目 13。某些關係和關聯交易，以及董事 的獨立性。

2021年1月28日， 我們向贊助商發行了總計575萬股創始人股票，總收購價為25,000美元現金，約合每股0.004美元。發行的創始人股票數量是基於這樣的預期，即在我們的首次公開募股完成後，此類創始人股票將佔已發行股份的 20％（不包括代表股、配售單位 和標的證券）。2021 年 5 月，我們的贊助商免費向我們歸還了總計 1,150,000 股創始人股票，我們取消了這些股票。 股票和關聯賬户已追溯重報，以反映2021年5月向我們無償交出1150,000股B類普通股 股票。我們的發起人還向ARC Group Limited轉讓了70,000股創始人股票，以換取財務顧問等方在我們的首次公開募股中向我們提供的服務 ，並記錄了529,200美元，記為股票發行成本 。因此，我們的贊助商擁有4530,000股創始人股票。此類B類普通股總共包括最多60萬股 股票，我們的發起人可以沒收，前提是承銷商的超額配股未全部或部分行使 ，因此我們的發起人將在首次公開募股後共同擁有我們已發行和流通股票的20％ （假設初始股東在首次公開募股中沒有購買任何公開發行股份，不包括配售單位 和標的證券）。2021年5月7日，我們向承銷商發行了16萬股B類普通股，用於提供服務 ，並記錄了1,209,600美元，記為股票發行成本。2021年5月10日，在行使超額配股的同時， 我們完成了向保薦人額外配售32,743個配售單位的私募配售，由於承銷商選擇 部分行使超額配股權，327,430股創始人股票不再被我們的發起人沒收。剩餘的 272,570 股創始人股份被我們的贊助商沒收。2021年5月12日，我們向承銷商 發行了13,098股B類普通股，用於提供與首次公開募股相關的服務，並記錄了99,021美元，記為股票發行成本。

我們的贊助商以每單位10.00美元的價格購買了總共583,743個配售單位，總購買價格為5,837,430美元。對於創始人股票、配售股或配售權證，信託賬户將沒有贖回權 或清算分配，如果我們不在2023年5月7日之前完成業務合併， 將毫無價值地過期。

在為實現初始業務合併而提供的任何 服務之前，我們已經或將要向我們的發起人、高級管理人員或董事或我們的任何關聯公司、高級管理人員或董事支付任何形式的補償， 包括任何發現者費、報銷、諮詢費或與任何貸款支付有關的款項（無論交易類型如何） 確實如此）。但是，這些人因代表我們開展活動 而產生的任何自付費用均可獲得報銷，例如確定潛在的目標企業和對合適的業務合併進行盡職調查。我們的審計委員會每季度審查 向我們的贊助商、高級職員、董事或我們或其關聯公司支付的所有款項，並確定哪些費用 和報銷的費用金額。 此類人員因代表我們開展活動而產生的自付費用沒有上限或上限。

2020年12月10日，我們向發起人發行了 一張無抵押本票，根據該期票，我們可以借入本金總額不超過30萬美元，用於 支付與首次公開募股相關的費用。該票據不計息，應在 (i) 2021年6月 30日或 (ii) 首次公開募股完成時支付，以較早者為準。2021年，公司在這張期票 下借了177,111美元，該期票已全額償還。截至2022年12月31日，我們與贊助商簽訂的期票下的未償餘額為0美元。

根據我們修訂後和 重述的公司註冊證書，我們可以將完成業務合併的期限最多延長兩次，每次延長 三個月（完成業務合併總共最多18個月）。為了實現此類延期， 我們的贊助商或其關聯公司或指定人，在適用截止日期前十天發出通知，必須在適用截止日期當天或之前向 信託賬户存入1,789,347美元（每股0.10美元），如果我們 總額不超過3,578,694美元），則每股0.20美元將延長整整六個月）。任何此類付款都將以 貸款的形式支付。任何此類貸款都將不計息，並在我們最初的業務合併完成後支付。 如果我們要完成最初的業務合併，我們將從 發放給我們的信託賬户的收益中償還此類貸款金額。此外，與我們的初始股東簽訂的信函協議包含一項條款，根據該條款，如果我們沒有完成業務 合併，我們的發起人已同意 放棄其從信託賬户中持有的資金中償還此類貸款的權利。我們的贊助商及其關聯公司或指定人沒有義務為信託賬户注資，以延長我們完成 初始業務合併的時間。如果我們不完成業務合併，此類貸款將無法償還。

2022年5月4日，我們發佈了 新聞稿，宣佈發起人已要求我們將完成業務合併的最後期限從2022年5月 7日延長至2022年8月7日，並且發起人已通知我們，它打算在2022年5月7日當天或之前向信託賬户 存入總額為1,730,972美元的資金。2022年5月3日，我們向發起人發行了第一次延期票據，這是一張本金為1,730,972美元的期票，與初始延期有關。2022年8月4日，對第一份延期票據進行了修訂和重報，僅將 下的本金增加到3,461,944美元，這與完成 業務合併的最後期限從2022年8月7日進一步延長至2022年11月7日有關。

經修訂的第一份延期票據 不含利息，應在 (i) 我們的初始業務合併 完成之日和 (ii) 公司在2022年11月7日或之前或股東可能批准的較晚清算日期 之前到期和支付。在發起人選擇時，經修訂的第一期延期票據的未付本金中， 最多可以轉換為與配售單位（“轉換單位”）相同的公司單位，如此發行的轉換單位 單位總額等於：（x）5月3日票據本金中轉換的部分除以（y）10.00美元的轉換價格 ，四捨五入到最接近的單位整數。

關於在特別會議上批准延期修正提案 ，發起人同意向公司提供總額為0.045美元的貸款，每股未在每個日曆月 兑換（從2022年11月7日和7日開始）^第四隨後每個月的某一天），直到2023年5月 7日，這是完成初始業務合併所必需的，每筆此類捐款將在該日曆月初（或其中的一部分）後的五個工作日內存入信託賬户 。根據上文披露的贖回後已發行的 3,539,809 股公開股 ，每股每月供款將為 159,291 美元。2022年11月14日，公司向發起人發行了本金不超過955,748美元的期票 。截至2023年4月3日，共向信託賬户存入了796,457美元，以支持延期的前五個月。

此外，為了為與預期的初始業務合併相關的 交易成本提供資金，我們的發起人或贊助商的關聯公司或 我們的某些高級管理人員和董事可以但沒有義務根據需要在不計息的基礎上向我們貸款營運資金貸款。 如果我們完成初始業務合併，我們將償還此類營運資金貸款。如果初始業務合併 未關閉，我們可以使用信託賬户之外持有的部分營運資金來償還此類營運資金貸款，但我們信託賬户中的 收益將不用於此類還款。

我們沒有也沒有 期望向我們的贊助商或贊助商的關聯公司以外的各方尋求貸款，因為我們認為第三方不願意 貸款此類資金，也不願放棄在我們的信託賬户中尋求資金的任何和所有權利。

在我們最初的業務合併後，仍留在我們的管理團隊的 成員可能會從合併後的公司獲得諮詢、管理或其他費用，任何 以及在當時已知的範圍內，在向股東提供的要約或代理招標材料（如適用）中向我們的股東全面披露所有金額。在分發 此類要約材料時，或者在舉行股東大會審議我們的初始業務合併（如適用）時，不太可能知道此類薪酬的金額， 因為將由合併後業務的董事來決定高管和董事的薪酬。

創始人股票、 代表股、配售單位和轉換單位的持有人（在每種情況下，以及其成分證券的持有人，如適用） 將擁有註冊權，要求我們根據2021年5月4日簽署的註冊權 協議登記出售他們持有的任何證券。這些持有人最多有權提出三項要求，要求我們根據《證券法》註冊此類證券進行出售，但簡短的註冊要求除外。此外，這些持有人擁有 “搭便車” 註冊權 將其證券納入我們提交的其他註冊聲明中。

除了我們修訂的 和重述的公司註冊證書中規定的賠償外，我們還與我們的高級管理人員和董事簽訂了協議 ，提供合同賠償。我們的章程還允許我們代表任何高管、董事或員工 為因其行為而產生的任何責任購買保險，無論特拉華州法律是否允許此類賠償。我們已經購買了 一份董事和高級管理人員責任保險單，該保險為我們的高級管理人員和董事提供辯護、 在某些情況下支付和解或判決的費用，並向我們提供保險，使我們不必承擔賠償高管和董事的義務。

導演獨立性

納斯達克上市標準要求 董事會的大多數成員必須是獨立的。“獨立董事” 通常定義為 以外的人，而不是公司或其子公司的高級管理人員或僱員，或 公司董事會認為這種關係會干擾董事在履行 職責時行使獨立判斷力的任何其他個人。我們的董事會已確定，根據納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，路易斯·阿曼多·阿爾瓦雷斯、佩德羅·曼努埃爾·佐里拉·維拉斯科和路易斯 Antonio Marquez-Heine 是 “獨立董事”。我們的 獨立董事定期安排會議，只有獨立董事出席。

項目 14.首席會計師費用和服務。

以下是已支付或將要支付給 Marcum 的 費用的摘要 法律師事務所，用於提供的服務。

審計費

審計費用包括為 審計我們的年終財務報表而提供的專業服務的費用，以及通常由Marcum提供的與監管文件相關的服務。截至2022年12月31日 和2021年12月31日，Marcum為審計我們的年度財務報表、審查各自時期的10-Q表格中包含的財務 信息以及向美國證券交易委員會提交的其他必要申報而提供的專業服務費用總額分別約為80,790美元和93,280美元。上述金額包括臨時程序和審計費， 以及出席審計委員會會議的費用。

與審計相關的費用

審計相關費用包括為鑑證和相關服務收取的 費用，這些費用與我們的財務報表的審計或審查有合理關係 ，未在 “審計費” 項下報告。這些服務包括法規或法規 未要求的證明服務，以及有關財務會計和報告準則的諮詢。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，我們沒有向Marcum支付任何與審計相關的費用。

税費

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，我們沒有向Marcum支付税款 服務、規劃或建議。

所有其他費用

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，我們沒有向Marcum支付任何 其他服務的費用。

預批准政策

我們的審計委員會是在首次公開募股完成後成立的 。因此，儘管在我們的審計委員會成立之前提供的任何服務均已獲得董事會的批准，但審計委員會並未預先批准所有上述服務。 自我們的審計委員會 成立以來，審計委員會已經並將繼續預先批准所有審計服務，並允許我們的審計師為我們提供 非審計服務，包括其費用和條款（但《交易法》中描述的非審計服務的最低例外情況 除外，這些服務在審計完成之前由審計委員會批准）。

第四部分

項目 15。附錄和財務報表附表。

所有財務報表附表 之所以省略，是因為它們不適用或者金額不重要且不是必需的，或者所需信息從本報告第F-1頁開始，在 財務報表及其附註中列出。

作為本 報告的一部分，我們特此提交所附展覽索引中列出的展品。此處以引用方式納入的展品可以在 SEC 網站www.sec.gov上查看。

項目 16。10-K 表格摘要。

不適用。

獨立 註冊會計師事務所的報告 

致股東和董事會

Maquia 資本收購公司

對財務報表的意見

我們審計了截至2022年12月31日和2021年12月31日的 Maquia Capital Acquia Capital Accuision Corporation（“公司”）隨附的資產負債表、截至2022年12月31日的兩年中每年的相關運營報表、 股東赤字和現金流變動，以及相關的 票據（統稱 “財務報表”）。我們認為，財務報表在 所有重大方面公允列報了公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的財務狀況，以及截至2022年12月31日期間兩年中每年的經營業績和 現金流，符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則 。

解釋性段落——持續經營

隨附的財務報表是在假設公司將繼續作為持續經營企業的情況下編制的。如附註1所述，公司必須在2023年5月7日之前完成 業務合併，否則公司將停止除清算之外的所有運營。此外，截至2022年12月31日，公司的現金 和營運資金不足以在合理的時間內完成其計劃活動， 被視為自財務報表發佈之日起一年。這些情況使人們對公司 繼續作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。附註1中也描述了管理層在這些問題上的計劃。財務報表 不包括這種不確定性可能導致的任何調整。

意見依據

這些財務報表是公司管理層的責任 。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們 是一家在上市公司會計監督委員會（美國）（“PCAOB”）註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和 法規，我們 必須獨立於公司。

我們根據 PCAOB 的標準 進行了審計。這些標準要求我們計劃和進行審計，以獲得合理的保證，以確定財務報表 是否存在重大錯報，無論是由於錯誤還是欺詐所致。公司無需對其財務報告的內部控制進行審計，也未要求我們進行審計。 作為審計的一部分，我們必須瞭解財務報告的內部 控制，但不是為了就公司對財務報告的內部控制 的有效性發表意見。因此，我們沒有發表這樣的意見。

我們的審計包括執行評估 財務報表重大錯報的風險，無論是錯誤還是欺詐所致，以及執行 應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查有關財務報表中數額和披露的證據。 我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和做出的重大估計，以及評估 財務報表的總體列報方式。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

/s/ Marcum LLP

Marcum LLP

自 2021 年以來，我們一直擔任公司的審計師。

康涅狄格州哈特福德

2023年4月3日

MAQUIA 資本收購公司

資產負債表

隨附的附註是這些財務報表不可分割的一部分

MAQUIA 資本收購公司

運營聲明

隨附的附註是這些財務報表不可分割的一部分

MAQUIA 資本收購公司

股東赤字變動表

截至2022年12月31日的財年 以及截至2021年12月31日的財年

隨附的附註是這些財務報表不可分割的一部分

MAQUIA 資本收購公司

現金流量表

隨附的附註是這些 財務報表不可分割的一部分

MAQUIA 資本收購公司

備註 財務 報表