附件2.1

執行版本

企業合併協議

隨處可見

Maquia Capital收購 公司，

Maquia Merge Sub，Inc.

和沉浸公司。

日期：2023年8月8日

業務 由Maquia Capital Acquisition Corporation、特拉華州的一家公司(“SPAC”)、特拉華州的Maquia Merger Sub，Inc.、特拉華州的一家公司(“合併子公司”)、 和特拉華州的一家公司(“本公司”)簽訂的合併協議，日期為2023年8月8日(“本協議”)。SPAC、合併子公司和本公司有時單獨稱為“當事人”，統稱為“當事人”。

鑑於，合併子公司是SPAC的全資直屬子公司；

鑑於， 根據本協議的條款和條件並根據特拉華州公司法 (以下簡稱“DGCL”)，SPAC和本公司將進行一項商業合併交易，根據該交易，合併子公司 將與本公司合併並併入本公司(“合併”)，本公司將作為SPAC的全資子公司繼續存在。

鑑於， 公司董事會(“公司董事會”)一致同意

(A) 確定合併對公司及其股東公平且最符合其利益，並已批准和通過本協議，並宣佈其可取性，批准合併和其他交易，以及(B)建議公司股東批准和採納本協議和合並；

鑑於， SPAC董事會(“SPAC董事會”)已一致(A)批准和通過本協議，並宣佈其可取，並批准根據本協議向公司股東支付合並對價以及 其他交易，以及

(B) 建議核準和通過本協定以及太平洋空間公司股東的交易；

鑑於， 合併分會(“合併分會”)董事會一致同意

(A) 確定合併對合並子公司及其唯一股東公平且最符合其利益，並已批准和通過本協議，並宣佈其可取性，批准合併和其他交易，以及(B)建議批准和採納本協議以及合併子公司的唯一股東進行合併；

鑑於，SPAC作為合併子公司的唯一股東，已確定合併對合並子公司是公平的，並符合合併子公司的最佳利益，並且 已批准並通過本協議和合並；

鑑於，在簽署和交付本協議的同時，SPAC、本公司和主要公司股東(如本協議的定義) 正在簽訂股東支持協議(“股東支持協議”)，其中規定：(A)主要公司股東將投票其持有的公司普通股股份，公司優先股將支持本協議、合併和其他交易；

鑑於在簽署和交付本協議的同時，SPAC、本公司、保薦人以及SPAC的董事和高級管理人員(連同保薦人、保薦人)正在簽訂保薦人支持協議(保薦人支持協議)，其中規定：(A)保薦人各方將投票支持本協議和交易，和(B)保薦人將(I)對其持有的一定數量的SPAC新普通股進行溢價，(Ii)同意接受保薦人以新SPAC普通股而不是現金的形式向SPAC償還一部分營運資金貸款，(Iii)放棄SPAC組織文件中規定的針對SPAC B類普通股的任何反稀釋條款，(Iv)繼續將所需的每月資金存入信託基金，將SPAC完成初始業務組合的時間延長至2024年2月7日，和(V)同意按照《保證人支持協議》中規定的條款和條件，修改與保證人債務有關的保證人本票；

鑑於與結束有關，SPAC、本公司的某些股東和SPAC的某些股東應簽訂經修訂和重新簽署的SPAC註冊權協議(“註冊權和鎖定協議”)，基本上採用本協議附件中作為證據A的形式；

鑑於， 就美國聯邦所得税而言，(A)該合併應符合守則第368(A)條所指的重組的資格，本公司、合併子公司和SPAC是該守則第368(B)條所指的重組的當事人，以及(B)本協議旨在構成並在此被採納為財務條例第354條第1.368-2(G)條所指的合併的“重組計劃”，第361條和第368條(統稱為“擬納税待遇”)。

因此，現在，考慮到上述條款和本協議所載的相互契約和協議，並打算在此具有法律約束力，本協議雙方同意如下：

第一條。

定義

第1.01節某些 定義。就本協議而言：

“指定人士的附屬公司”是指直接或間接通過一個或多箇中間人控制該指定人士、由該指定人士控制或與該指定人士受共同控制的人。

“合計 交易對價”是指相當於(A)公司 價值的商數的新空間公司普通股數量除以(B)SPAC贖回價格。

“附屬協議”指(A)《股東支持協議》、(B)《保薦人支持協議》、(C)《權利登記和鎖定協議》，以及(D)由SPAC、MERGING子公司或本公司簽署和交付的與本協議具體規定的交易相關的所有其他協議、證書和文書。

“業務數據”是指所有業務信息和數據(不包括個人信息)，這些信息和數據在本公司目前進行的業務過程中被任何業務系統、產品或其他方式訪問、收集、使用、處理、存儲、共享、分發、傳輸、披露、銷燬或處置 。

“營業日”是指美國證券交易委員會在華盛頓特區的主要辦事處開放接受申請的任何一天，或者，在確定付款到期日的情況下， 指紐約的銀行不需要或不被授權關閉的任何一天。

“業務系統”是指公司在開展業務時擁有或使用的所有軟件、計算機硬件(通用或專用)、電子數據處理、信息、記錄保存、通信、電信、網絡、接口、平臺、服務器、外圍設備和計算機系統，包括 任何外包系統和流程。

“公司收購建議”是指任何個人或“集團”(定義見交易法)(SPAC、合併子公司或其各自的關聯公司除外)在單一交易或一系列相關交易中提出的任何建議或要約，涉及(A)直接或間接收購或收購構成公司資產20%或更多的業務，作為一個整體 (基於公司董事會真誠確定的公平市場價值)，或(B)收購本公司權益證券總投票權20%或以上的實益擁有權 ，不論以合併、資產購買、股權購買或其他方式。

“公司註冊證書”是指本公司日期為2017年1月4日的公司註冊證書，該證書可能已修改、補充或修改。

“公司普通股”是指公司的普通股，每股票面價值0.00001美元。

“公司可轉換票據”，統稱為公司向本公司披露明細表第1.01節規定的持有人發行的可轉換票據。

“公司IP” 統稱為公司所有的IP和公司許可的IP。

“公司許可的知識產權”是指由第三方擁有或聲稱由第三方擁有並許可給公司或公司有權使用的所有知識產權。

“公司重大不利影響”是指任何事件、情況、變化或影響，這些事件、情況、變化或影響單獨發生或與所有其他事件、情況、變化和影響合計，(A)作為一個整體，(A)對公司的業務、條件(財務或其他方面)、資產、負債或經營結果造成或將被合理地預期為重大不利，或(B)將阻止公司履行其在本協議項下的義務或完成合並和其他交易；但是，在確定是否已經或將會對公司產生重大不利影響時，不得將以下任何因素(或以下任何因素的影響)單獨或組合視為構成或考慮在內：(I)任何法律或公認會計原則的任何變更或擬議變更，或對其解釋的變更；(Ii)普遍影響公司所在行業或地理區域的事件或狀況；(3)一般經濟狀況的任何衰退，包括信貸、債務、證券、金融或資本市場的變化(包括利率或匯率的變化、任何證券或市場指數或商品的價格或這些市場的任何干擾)；(4)戰爭行為、破壞、內亂或恐怖主義，或任何此類戰爭行為、破壞、內亂或恐怖主義的任何升級或惡化，或全球、國家、區域、國家或地方政治或社會條件的變化；(V)任何颶風、龍捲風、洪水、地震、野火或其他自然災害、流行病、疾病暴發、大流行或天災；(Vi)公司根據本協議或任何附屬協議的要求採取或未採取的任何行動；(Vii)由於宣佈或執行、懸而未決、談判或完成合並或任何其他交易而產生的任何影響(包括對與客户、供應商、員工或政府當局的關係的影響)；(Viii)未能滿足任何預測、預測、指導、估計、里程碑、預算或財務或運營預測，但第(Viii)款不應阻止確定任何變更、 事件或事件已導致公司重大不利影響，或(Ix)在每種情況下，SPAC已請求或已同意採取任何行動或未能採取行動或此類其他變更事件，或本協議預期採取哪些行動，但第(I)至(V)款除外，與本公司所在行業的其他參與者相比，本公司受到的影響不成比例 。

“公司股票計劃”是指2017年股票期權計劃，因此可能會被不時修改、補充或修改。

“公司 期權”是指購買公司普通股股份的期權，無論是否可行使和是否歸屬， 根據公司股權計劃或其他方式授予的，在緊接交易結束前尚未完成的。

“公司擁有的知識產權”是指公司擁有或聲稱由公司擁有的所有知識產權。

“公司優先股”是指公司第一系列可轉換優先股的股份，每股面值0.00001美元。

“股東必需批准”是指至少(A)大多數公司普通股和公司優先股作為一個單一類別並在轉換為公司普通股基礎上一起投票的持有人投贊成票，以及(B)作為單獨類別的公司優先股投票權作為單獨類別的公司優先股投票權的持有人在轉換為公司普通股基礎上投贊成票。

“公司價值”指的是相當於150,000,000美元的金額。

“機密信息”是指有關公司或公司或SPAC或其子公司(視情況而定)的任何供應商或客户的業務和事務的任何信息、知識或數據，包括 任何知識產權。

“控制” (包括術語“受控於”和“受共同控制”)是指直接或間接，或作為受託人或遺囑執行人，擁有指導或導致某人的管理和政策的方向的權力，無論是 通過擁有有表決權的證券，作為受託人或遺囑執行人，通過合同或其他方式。

“禁用設備”是指未披露的軟件病毒、定時炸彈、邏輯炸彈、特洛伊木馬、陷阱門、後門或其他計算機指令、故意設備或技術，旨在以未經授權的方式威脅、感染、攻擊、破壞、詐騙、破壞、損壞、禁用、惡意阻礙、侵入、使計算機系統或此類計算機的任何組件失效、滲透或減速或關閉，包括影響系統安全或以未經授權的方式危害或泄露用户數據的任何此類設備。

“環境法”是指任何美國聯邦、州、地方或非美國法律，涉及：(A)釋放或威脅釋放危險物質；(B)製造、處理、運輸、使用、處理、儲存或處置危險物質；(Br)或(C)污染或保護環境或自然資源。

“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法。

“公認會計原則” 指在美國不時生效的公認會計原則。

“危險物質(S)”係指：(A)在下列美國聯邦法規及其州對應法規及其下的所有條例下定義或管制的物質：《危險材料運輸法》、《資源保護和回收法》、《綜合環境反應、賠償和責任法》、《清潔水法》、《安全飲用水法》、《原子能法》、《聯邦殺蟲劑、殺菌劑和滅鼠劑法》和《清潔空氣法》；(B)石油和石油產品，包括原油及其任何餾分；(C)天然氣、合成氣、 及其任何混合物；(D)多氯聯苯和石棉；以及(E)任何政府當局根據任何環境法將其列為有害或有毒的、或作為污染物或污染物的任何物質、材料或廢物，因為其有害的 性質。

“HSR 法案”是指經修訂的1976年哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法案。

“負債”指就任何人而言，沒有重複的任何或有債務，涉及(A)該人因借款而欠下的所有債務的未償還本金及溢價(如有的話)，包括應計及未付利息 及任何每日應計利息，(B)該人根據信用證、銀行保函、銀行承兑匯票及其他類似票據(僅以實際提取該等款額為限)所提取的款額(包括任何應計及未付利息)，(C)由該人士的債券、債權證、票據及類似工具所證明的債務的未償還本金及溢價(如有)，(D)該人士因完成上述(A)至(C)項中任何一項的交易而須支付的未付分手費、預付或提前終止保費、罰款或其他費用或開支，及(E)由該人士直接或間接、共同或個別擔保的(A)至 (D)款所述另一人的所有債務。

“知識產權”是指：(A)專利、專利申請和專利披露，及其所有補發、續展、部分續展、分部、修訂、延長或複審(“專利”)；(B)商標和服務標誌、商業服飾、徽標、商號、公司名稱、品牌、標語和其他來源標識，以及前述內容的所有翻譯、改編、組合和其他變體，以及與此相關的所有申請、註冊和續訂，以及與前述內容相關的所有商譽(“商標”)；

(C)著作權和 登記及其登記、續展和延期的申請(“著作權”)，以及 作者的其他作品(不論是否可享有著作權)和精神權利；(D)商業祕密和技術訣竅(包括想法、配方、成分、發明(無論是否可申請專利或已付諸實施))、客户和供應商名單、改進、協議、流程、方法和技術、研發信息、行業分析、算法、架構、佈局、圖紙、規格、設計、計劃、方法、提案、工業模型、技術數據、財務和會計以及所有其他數據、數據庫、數據庫權利，包括使用任何個人信息、定價和成本信息、商業和營銷計劃和建議的權利， 和客户和供應商名單(包括潛在客户名單)和相關信息；(E)互聯網域名和社交媒體賬户；(F)隱私權和公開權；(G)所有面具作品、面具作品註冊和應用，以及 任何同等或類似的權利；(H)任何種類或描述的所有其他知識產權或專有權；(I)以任何形式或媒介複製上述任何一項的副本和有形化身；和(J)項(A)至(Br)(H)所產生的所有法律權利，包括起訴和完善該等權益的權利，以及基於該等 權益起訴、反對、取消、幹預和禁止的權利，包括基於與上述任何事項相關的以往侵權(如果有)的權利。

“關鍵股東”是指附表C所列的個人和實體。

“知悉”或“知悉”，就本公司而言，是指附表A所列人士經合理查詢後的實際知悉，而對於太盟而言，則指附表B所列人士經合理查詢後所知的實際情況。

“租賃的不動產”指作為承租人租賃的不動產，連同公司租賃的範圍內的所有建築物 及其上的其他構築物、設施或改善設施，以及公司與前述有關的所有地役權、許可證、權利和附屬設施。

“留置權” 是指任何留置權、擔保物權、抵押、質押、不利債權或其他任何形式的產權負擔，以保證義務的償付或履行 ，但根據適用的證券法設定的義務除外。

“合併分支機構文件”是指合併分支機構不時修訂、修改或補充的公司註冊證書和章程 。

“納斯達克” 指納斯達克股票市場有限責任公司。

“新的SPAC普通股”是指SPAC的普通股，每股面值0.0001美元，載於SPAC第二次修訂和重新註冊的註冊證書中。

“開源軟件”是指根據以下條件獲得許可的任何軟件：(A)經開源倡議批准並在http://www.opensource.org/licenses，上列出的任何許可證，其許可證包括GNU通用公共許可證、GNU較寬鬆通用公共許可證、GNU Affero GPL、麻省理工學院許可證、Eclipse公共許可證、公共公共許可證、CDDL、Mozilla公共許可證、藝術許可證、網景公共許可證、Sun社區源代碼許可證(SCSL)和Sun行業標準許可證(SISL)；或(B)被開放源碼基金會或自由軟件基金會視為“自由”或“開放源碼軟件”的任何軟件許可證。

“允許的留置權”是指：(A)所有權、地役權、產權負擔、留置權或限制不會對公司資產的當前用途造成實質性損害；(B)物料工、機械師、承運人、工人、倉庫工、維修工、房東和其他在正常業務過程中產生的類似留置權，或為獲得此類留置權的解除而存放的保證金；(C)尚未到期和應繳税款的留置權，或出於善意而爭辯的留置權；(D)政府當局頒佈的分區、權利、保護限制和其他土地使用和環境法規，(E)非排他性許可，或在正常業務過程中授予任何被許可人的公司擁有或許可的知識產權的再許可；(F)對不動產的非貨幣留置權、產權負擔和限制(包括地役權、契諾、通行權和類似的記錄限制)，不會對此類不動產的現有用途造成實質性影響，以及(G)因此類協議的規定而產生或受益於或產生於任何高級地產、權利或權益的租約、轉租、地役權、許可證、使用權、使用權和通行權。

“個人”指個人、公司、合夥企業、有限合夥企業、有限責任公司、辛迪加、個人(包括但不限於交易法第13(D)(3)條所界定的“個人”)、信託、協會或實體或政府、 政府的政治分支、機構或工具。

“個人信息”是指(A)與已識別或可識別的個人有關的信息(例如，姓名、地址、電話號碼、電子郵件地址、財務帳號、政府發佈的識別符)，(B)用於或打算使用的任何其他數據，或合理地允許人們識別、聯繫或精確定位個人的 ，包括任何互聯網協議地址或其他 永久識別符，以及(C)任何其他類似的信息或數據，每個信息或數據都被定義為“個人數據”、“ ”個人信息、適用隱私/數據安全法律規定的“個人身份信息”或類似術語 。

“PIPE 融資”是指一個或多個投資者根據第7.21節在成交之日和緊接成交前購買SPAC A類普通股的股份。

“PIPE 融資收益”是指根據PIPE認購協議，在緊接 之前參與PIPE融資的投資者或在SPAC結清之前或同時參與PIPE融資的投資者將獲得的現金收益。

“PIPE 融資認購協議”是指投資者與SPAC簽署的認購協議，該投資者同意在成交當日、緊接成交前根據第7.21節以現金形式從SPAC手中購買SPAC A類普通股。

“隱私/數據安全法”指管理個人信息的接收、收集、使用、存儲、處理、共享、安全、披露或 傳輸或個人信息安全的所有法律。

“產品” 指本公司或代表本公司設計、開發、製造、執行、許可、銷售、分銷或以其他方式獲得的任何產品或服務，本公司以前或目前從銷售或提供該產品或服務中獲得的收入 。

“S-K條例”係指根據證券法頒佈的S-K條例。

“S-X條例”係指根據“交易法”頒佈的S-X條例。

“軟件” 指所有計算機軟件(目標代碼或源代碼格式)、數據和數據庫以及相關文檔和材料。

“SPAC註冊證書”是指修訂後的SPAC註冊證書，日期為2021年5月4日。

“SPAC A類普通股”是指SPAC的A類普通股，每股票面價值0.0001美元。

“SPAC B類普通股”是指SPAC的B類普通股，每股票面價值0.0001美元。

“SPAC 普通股”是指SPAC A類普通股和SPAC B類普通股。

“SPAC 重大不利影響”是指任何事件、情況、變化或影響，無論是單獨發生還是與所有其他 事件、情況、變化和影響一起，(A)是或將合理地預期對SPAC的業務、條件(財務或其他方面)、資產、負債或經營結果造成重大不利；或(B)將阻止、重大延遲或重大阻礙SPAC履行其在本協議項下的各自義務或完成合並和 其他交易；但是，在確定是否已經或將會產生重大不利影響時，不得將下列任何事項(或下列任何事項的影響)單獨或合併視為構成或考慮：(I)任何法律或公認會計原則的任何變更、擬議變更或解釋變更；(Ii)普遍影響SPAC所在行業或地理區域的事件或條件；(3)一般經濟狀況的任何衰退，包括信貸、債務、證券、金融或資本市場的變化(包括利率或匯率的變化、任何證券或市場指數或商品的價格變化或此類市場的任何干擾)；(4)戰爭行為、破壞、內亂或恐怖主義，或任何此類戰爭行為、破壞、內亂或恐怖主義的任何升級或惡化，或全球、國家、區域、州或地方政治或社會條件的變化；(V)任何颶風、龍捲風、洪水、地震、野火或其他 自然災害、流行病、疾病暴發、大流行或天災，(Vi)SPAC根據本協議或任何附屬協議的要求採取或未採取的任何行動，(Vii)因宣佈或執行、懸而未決、談判或完成合並或任何其他交易而產生的任何影響，(Viii)在每種情況下采取的任何行動或未能採取行動，或此類其他 改變或事件，除第(I)至(V)款的情況外，在第(I)至(V)款的情況下，本協議或本協議預期採取的行動，或(Ix)SPAC股東行使SPAC組織文件中規定的SPAC贖回權的完成和效果，SPAC受此影響的程度與SPAC所處行業的其他參與者相比，不成比例。

“SPAC 組織文件”是指SPAC的《SPAC註冊證書》、《章程》和《信託協議》，在每種情況下均經 不時修改、修改或補充。

“SPAC 贖回價格”是指根據SPAC贖回權利(在適用的贖回或轉換前根據股票拆分、股票股息、組合、資本重組等進行公平調整)贖回每股SPAC A類普通股的價格 。

“SPAC 贖回權”是指SPAC註冊證書第9.2(A)節規定的贖回權。

“SPAC 單位”是指一股SPAC普通股和一份SPAC認股權證的一半。

“SPAC 認股權證協議”是指SPAC與大陸股票轉讓信託公司之間於2021年5月4日簽訂的特定認股權證協議。

“SPAC認股權證”是指根據SPAC認股權證協議所設想的購買SPAC A類普通股的認股權證，每股認股權證可按11.50美元的行使價行使一股SPAC A類普通股。

“贊助商” 指Maquia Investments North America，LLC。

“贊助商債務”是指贊助商根據日期為2022年8月4日的本票向SPAC提供的週轉資金和延期貸款，金額為：(A)根據日期為2022年8月4日的本票，金額為3,461,943.80美元；(B)根據日期為2022年11月14日的本票，金額為955,748美元； (C)根據日期為2023年5月22日的本票，金額為245,411.55美元；(D)根據日期為2023年5月22日的本票，金額為250,000.00美元；(E)根據日期為2023年7月27日的本票，金額為150,000.00美元。

“保薦人本票”是指SPAC就保薦人債務向保薦人發行的下列本票：(A)日期為2022年8月4日的本票，(B)日期為2022年11月14日的本票；(C)日期為2023年5月22日的本票；(D)日期為2023年5月22日的本票；以及(E)日期為2023年7月27日的本票。

“子公司” 或公司、尚存公司、SPAC或任何其他個人的“子公司”是指由該人通過一個或多箇中間人直接或間接控制的附屬公司。

“供應商” 指供應庫存或其他材料或個人財產、零部件或其他產品或服務的人員，這些產品或服務在公司的產品中使用或構成產品。

“技術”是指所有設計、公式、算法、程序、技術、方法、過程、概念、想法、技術訣竅、程序、模型、例程、數據、數據庫、工具、發明、創造、改進和所有記錄、圖表、圖紙、報告、分析、其他寫作、 以及上述任何形式的任何其他實施例，無論是否在本文中具體列出。

“交易文件”是指本協議，包括本協議的所有明細表和附件、公司披露明細表、附屬協議，以及SPAC、合併子公司或本公司與交易相關並由本協議明確規定簽署和交付的所有其他協議、證書和文書。

“交易” 指本協議和交易文件所預期的交易。

“財政部條例”是指根據《守則》發佈的美國財政部條例。

第1.02節進一步 定義。下列術語具有以下各節所述的含義：

第1.03節構造。

(A)除非本協議上下文另有要求，(I)任何性別的詞語包括彼此的性別，(Ii)使用單數或複數的詞語還包括複數或單數，(Iii)術語“本協議”、“本協議”及衍生或類似術語指整個協議，(Iv)術語“條款”、“第(Br)”節、“本協議”、“本協議”“附表”和“附件”是指 或本協議的具體條款、章節、附表或附件，(V)“包括”一詞是指“包括但不限於”，(Vi)“或”一詞應是斷言的，但不是唯一的，(Vii)對協議和其他文件的提及應被視為包括對協議和其他文件的所有後續修訂和其他修改，以及(Viii)對法規的提及應包括據此頒佈的所有法規，對法規或法規的提及應被解釋為包括所有法律和法規規定的綜合， 修改或取代法規或條例。

(B)本協議中使用的語言應被視為雙方選擇用來表達其相互意向的語言，不得對任何一方適用嚴格解釋的規則。

(C)只要 本協議指的是天數，除非明確規定營業日，否則該天數應指日曆日。如果要在特定日曆日或之前採取或實施任何操作 ，並且該日曆日不是工作日，則可將此類操作推遲到下一個工作日。

(D)本文中使用的所有未明確定義的會計術語應具有公認會計原則賦予它們的含義。

第二條。

合併協議及計劃

第2.01節合併。根據細則第VIII條所載之條款及條件，並根據DGCL，於生效時，合併附屬公司將與本公司合併並併入本公司。由於合併的結果，合併附屬公司的獨立法人地位將終止，本公司將繼續作為合併的尚存法團(“尚存公司”)繼續存在。

第2.02節生效 時間；關閉。

(A)在符合第VIII條所列條件後，但在任何情況下，不得遲於三(3)個工作日，但在實際可行的情況下，應在第(Br)條規定的條件得到滿足或在允許的情況下放棄條件(但其性質將在關閉時滿足的條件除外，應理解為，關閉的發生應以在關閉時滿足或在允許的情況下放棄該等條件為條件)。雙方應通過向特拉華州州務卿提交合並證書(“合併證書”) 來完成合並，合併證書的格式應符合DGCL相關條款 並經雙方共同商定(提交合並證書的日期和時間(或雙方可能商定並在合併證書中指定的較晚時間)為“生效時間”)。

(B)在根據第2.02(A)節提交合並證書之前，應通過電子交換已簽署文件的方式遠程進行結案(“結案”)，以確認是否滿足或放棄第八條規定的條件(視情況而定)。結案日期在此稱為“結案日”。

第2.03節合併的效力。在生效時間，合併的效力應按照本公司適用的規定執行。在不限制前述規定的一般性的前提下，在有效時間內，本公司及合併附屬公司的所有財產、權利、特權、豁免權、權力、特許經營權、許可證及授權將歸屬於尚存的公司，而本公司及合併附屬公司的所有債務、責任、義務、限制、殘疾及責任將成為尚存的公司的債務、責任、義務、限制、殘疾及責任。

第2.04節公司註冊證書；附例。

(A)在生效時間 ，在緊接生效時間之前有效的公司註冊證書應為尚存公司註冊成立的證明，直至此後根據法律和該公司註冊證書進行修訂。在生效時間 之後，本公司應按照雙方同意的格式，對尚存公司的公司註冊證書進行修改和重述 。

(B)在生效時間 ，在緊接生效時間之前有效的本公司章程應為尚存公司的章程，直至其後根據法律、尚存公司的公司註冊證書及適用的該等章程作出修訂為止。

(C)在結案時，SPAC應修訂和重述(I)SPAC修訂和重新發布的註冊證書，如附件B-1所示(“SPAC第二次修訂和重新註冊證書”)， 和(Ii)SPAC的章程，自生效時間起生效。

第2.05節董事和高級職員。

(A)尚存公司的首任董事和首任高級職員應為本協議附件C所列的個人，所有該等尚存公司的首任董事和首任高級職員應由本公司指定 ，根據尚存公司的公司註冊證書和章程任職。

(B)各方應促使SPAC董事會和SPAC的首任高級職員在生效後立即由本合同附件C所列的個人組成，所有該等SPAC董事會的首任董事和SPAC的首任高級職員應由公司指定，每個人都應根據SPAC的註冊證書和SPAC的章程 任職。SPAC最初有權向SPAC董事會指定一(1)名董事會觀察員。

第三條。

證券兑換；證書交換

第3.01節證券轉換 。

(A)付款 電子表格。公司應在生效前不少於五(5)個工作日向SPAC提交一份明細表 (“支付電子表格”)，列明(I)交易總對價的計算，(Ii)公司普通股、公司優先股和公司期權持有人之間的總交易對價分配，(Iii)支付給公司普通股和公司優先股每位持有人的總交易對價部分，以及(Iv)根據交換期權可以購買的新SPAC普通股的股份數量 。支付電子表格中規定的將公司期權交換為交換期權的交易總對價和信息的分配應對各方具有約束力 ，SPAC和合並子公司應將其用於向持有公司普通股和公司優先股的持有人發行合併對價，並根據本條款III將公司期權轉換為交換期權，但無明顯錯誤。

(B)在 因合併而在SPAC、合併子公司、本公司或以下任何證券的持有人未採取任何行動的情況下的生效時間：

(I)在生效日期前發行和發行的所有公司普通股和公司優先股(不包括持不同意見的股份)應註銷，並根據付款電子表格轉換為獲得付款電子表格中規定的新SPAC普通股股份數量(“合併對價”)的權利，每個公司普通股和公司優先股持有人 獲得在付款電子表格中與該持有人名稱相對的新SPAC普通股股份數量的權利；

(Ii)公司金庫持有的所有公司普通股和公司優先股應註銷而不進行任何轉換 ，且不對其進行支付或分配；

(3)在緊接生效日期前發行併發行的每股合併附屬普通股，應轉換為並交換 一股有效發行、繳足股款且不可評估的普通股，每股面值0.001美元； 及

(Iv)根據付款電子表格，在緊接生效日期前尚未完成的 公司期權，無論是既得或非既得期權，應轉換為購買新SPAC普通股股份的期權(該等期權，“已交換期權”)，每個公司期權持有人可獲得購買付款電子表格上與持有人姓名相對的數量的新SPAC普通股的期權；但根據已交換期權可購買的新SPAC普通股的行使價和股份數量應以符合《國庫條例》第1.409A-1(B)(5)(V)(D)節的要求的方式確定，如果是守則第422節適用的任何已交換期權，根據已交換購股權可購買的新太古普通股的行使價及股份數目須 作出必要調整，以符合財務管理條例1.424-1(A)條的規定。 除上文另有特別規定外，已交換購股權在生效日期後應繼續受適用於緊接生效日期前的相應前公司購股權(S)的相同 條款及條件(包括歸屬及行使性條款)所管限。在生效時間或之前，各方及其各自的董事會(視情況而定)應通過任何 決議，並採取任何必要的行動，以根據本款處理公司期權。

第3.02節交換證書。

(A)Exchange 代理。在截止日期，SPAC應向SPAC指定的銀行或信託公司存入或安排存入該銀行或信託公司，該銀行或信託公司應由SPAC指定並令本公司(“交易所代理”)合理滿意，雙方同意，為了公司普通股和公司優先股持有人的利益，大陸股份轉讓和信託公司令各方滿意，以便根據本條款III交換的新SPAC普通股的股份數量足以交付根據本協議應支付的合併總對價(該等新SPAC普通股的股份，連同 根據第3.02(C)節規定的任何股息或分派，以下簡稱“交易所基金”)。SPAC將根據不可撤銷的指示，促使交易所代理根據本協議從外匯基金中支付合並對價。除第3.02(C)節另有規定外，外匯基金不得作任何其他用途。

(B)交換程序。在此日期後，SPAC應在實際可行的情況下，盡其合理的最大努力，促使交易所代理 向根據第3.01節有權收到合併對價的公司普通股和公司優先股的每位持有人郵寄一封傳送函，該函應採用SPAC和本公司合理接受的格式(“傳遞函”) ，並應具體説明(I)應進行交割，並且證明該等普通股和公司優先股的證書(以下簡稱“證書”)的損失和所有權風險將會過去。僅在將證書正確交付給交易所代理或公司轉讓代理確認取消該證書之後；以及(2)用於根據提交書交出證書的指示。在向交易所代理交出其持有的所有證書以供註銷後的兩(2)個工作日內(但在任何情況下不得在生效時間之前)，證書持有人應有權獲得 作為交換條件，而SPAC應根據第3.01節的規定 促使交易所代理交付合並對價，並應立即取消所交回的證書。除非按照第3.02節的規定交出， 根據第3.01節有權收取合併對價的每份證書在有效時間 之後的任何時候都應被視為僅代表該持有人根據第3.01節的規定有權在交出時收到合併對價的權利。

(C)關於新SPAC普通股未交換股份的分派。在生效時間 之後就記錄日期在生效時間之後的新SPAC普通股宣佈或作出的任何股息或其他分派，不得支付給持有任何未交回的 證書持有人，直至該證書持有人按照第3.02(B)節的規定交出該證書為止。受欺詐、税收或其他適用法律的影響，在任何此類證書交還後，SPAC應向或促使支付代表新SPAC普通股的股票的持有者。因此，(I)迅速，但無論如何，在交出後五(5)個工作日內，(I)迅速、但無論如何，不計利息地向代表新SPAC普通股的股票的持有者支付股息或其他分派的金額，股息或其他分派的記錄日期在有效時間之後且之前支付的 ，以及(Ii)在適當的支付日期，股息或其他分派的金額， 在生效時間之後但在退保之前的記錄日期，以及退保後的付款日期，就該等新太古普通股股份 支付。

(D)沒有公司普通股和公司優先股的額外權利。根據本協議條款轉換本公司普通股及公司優先股時應支付的合併對價應被視為已支付併發行，以完全滿足與該等公司普通股及公司優先股有關的所有權利。

(E)合併對價的調整 。合併對價應進行調整，以適當反映任何股票拆分、反向股票拆分、股票分紅、重組、資本重組、重新分類、合併、換股或其他類似變化的影響 發生於本合併日期或之後、生效時間之前的新SPAC普通股。

(F)終止外匯基金 。外匯基金中任何部分在生效時間後一年內仍未分配給公司普通股和公司優先股持有人的，應應要求交付給SPAC，任何公司普通股和公司優先股持有人在此之前尚未遵守本第3.02條的規定，此後應僅向SPAC尋求合併對價。外匯基金的任何部分仍未被公司普通股和公司優先股的持有人認領 在緊接該等款項本應撥給或成為任何政府 實體的財產之前的日期，在適用法律允許的範圍內，將成為SPAC的財產，且不受任何先前有權享有該財產的 個人的任何索賠或利益的影響。

(G)不承擔任何責任。交易所代理、SPAC或尚存公司均不對持有公司普通股或公司優先股的任何持有人負責，該等公司普通股或公司優先股(或與此相關的股息或分派) 或根據第3.02節規定的任何遺棄財產、欺詐或類似法律交付給公職人員的現金。

(H)保留 權利。每一尚存公司和SPAC均有權扣除和扣留根據本協議應支付給任何公司普通股或公司優先股持有人的對價 根據修訂後的《1986年美國國税法》(下稱《準則》)或任何州、地方或外國税法的任何規定，就支付此類款項所需扣除和扣繳的金額。如果尚存的公司或SPAC(視情況而定)如此扣留的金額，並及時匯回適當的税務機關，則就本協議的所有目的而言，此類扣留的金額應被視為已支付給公司普通股或公司優先股的持有人(或補償付款的預定接受者)，而尚存的公司或SPAC(視情況而定)已對其進行此類扣除和扣繳。儘管如上所述，在為税務目的而將除對價付款以外的任何對價付款作為履行服務的補償而扣留或扣除本合同項下的任何金額之前，擬扣繳或扣除此類金額的一方應合理配合並向受款人提供合理機會，以提供表格、文件或其他證據，根據適用法律免除此類付款的扣繳或扣除，或減少或最大限度地減少此類扣繳或扣除的金額。

(I)丟失了 個證書。如果任何證書已丟失、被盜或銷燬，在聲稱該證書已丟失、被盜或銷燬的人作出該事實的宣誓書後，交易所代理將根據第3.01節的規定 簽發該持有人以其他方式有權獲得的合併對價，以換取該證書的丟失、被盜或銷燬。

第3.03節股票轉讓賬簿。生效時，公司的股票轉讓賬簿應關閉，此後公司普通股或公司優先股的轉讓不再登記在公司的記錄中。自生效時間起及之後，持有在緊接生效時間之前發行的代表公司普通股或公司優先股的證書的持有者將不再對該等 公司普通股和公司優先股擁有任何權利，除非本協議或法律另有規定。在生效時間 或之後，因任何原因向交易所代理或SPAC提交的任何證書應根據第3.01節的規定轉換為合併對價。

第3.04節支出 。

(A)不早於截止日期前五(5)個工作日或不遲於截止日期前兩(2)個工作日，公司應向SPAC提供一份書面報告，列出公司或代表公司因準備、談判和執行本協議以及完成交易而發生的以下所有費用和支出的清單(連同書面發票和支付指示)。僅限於在緊接截止日期前的營業日收盤時已產生且預計仍未支付的費用和開支：(I)與交易有關的本公司外部法律顧問的費用和支出，以及(Ii)與交易有關的任何其他代理、顧問、專家、財務顧問和其他服務提供者的費用和開支 本公司聘用的顧問、顧問、專家、財務顧問和其他服務提供者(統稱為“未償還公司交易費用”)。在交易結束後的最後一天，SPAC應 通過電匯方式支付或安排支付所有此類未償還的公司交易費用。

(B)在截止日期前五(5)或兩(2)個工作日內，SPAC應向公司提供書面報告，列出SPAC或合併子公司或其代表為外部法律顧問、代理人、顧問、專家、由SPAC或合併子公司或代表SPAC或合併子公司聘請的財務顧問和其他服務提供商與交易有關或與SPAC的運營有關(連同書面發票和電匯支付指示)(統稱為“未清償SPAC交易費用”)。在交易結束後的結算日，SPAC應支付或安排以電匯方式支付所有此類未償還的SPAC交易費用。

(C)SPAC 不得支付或導致支付任何未清償SPAC交易費用或未清償公司交易費用，除非 根據本第3.04節的規定支付。

第3.05節評估權利 。

(A)儘管 本協議有任何相反的規定，並在DGCL規定的範圍內，公司普通股和公司優先股 在緊接生效時間之前已發行的，由公司股東持有的，他們應 既沒有投票贊成合併，也沒有書面同意合併，並根據DGCL第262條適當地以書面要求對該公司普通股或公司優先股進行評估，並以其他方式遵守了DGCL關於行使和完善持不同政見者權利的所有條款(統稱為“持不同意見的 股份”)不得轉換為，且該等股東無權獲得，除非該股東未能完善或撤回或以其他方式喪失其根據DGCL獲得評估及付款的權利，否則將對合並作出考慮。任何本公司股東如未能完善或有效地撤回或以其他方式喪失根據DGCL第262條對該等公司普通股或公司優先股股份的評價權 ，應隨即被視為已 轉換為並可交換於生效時間時收取合併代價的權利，而不會 以第3.01(B)節規定的方式交出 以前證明該等公司普通股或公司優先股(視乎情況而定)的一張或多張證書。

(B)在交易結束前，公司應立即通知SPAC(I)公司收到的任何評估要求以及該等要求的任何撤回，以及(Ii)有機會參與DGCL項下與評估要求有關的所有談判和訴訟程序。除非事先獲得SPAC的書面同意(同意不得被無理拒絕)，否則公司不得就任何評估要求支付任何款項，或提出就任何此類要求達成和解或和解。

第四條。

公司的陳述和保修

除公司提交的與本協議相關的公司披露明細表(“公司披露明細表”)中規定的 以外，公司特此向SPAC和合並子公司作出如下陳述和保證：

第4.01節組織和資格；子公司。

(A)公司是根據其註冊所在司法管轄區的法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司 ，並擁有必要的公司或其他組織權力和權力以及所有必要的政府批准，以擁有、租賃和經營其財產，並按照目前的經營方式開展業務。本公司在其擁有、租賃或經營的物業的性質或其業務性質需要取得該等資格或許可的每個司法管轄區內均具備正式資格或獲發許可以開展業務，但如該等未能符合資格或獲發許可且信譽良好，且個別或整體不會對本公司造成重大不利影響，則不在此限。

(B)除本公司披露附表第4.01(B)節所載的 外，本公司並無任何附屬公司，且 並無直接或間接擁有任何其他公司、合夥企業、合營企業或商業組織或其他實體的任何股權或類似權益，或可轉換為或可交換或可行使的任何權益。

(C) 《公司披露時間表》第4.01(C)節列出了本公司開展業務或有資格開展業務的所有司法管轄區 (包括任何d/b/a名稱)。

第4.02節公司註冊證書及附例。本公司已提供完整和正確的本公司註冊證書和公司章程的副本，每一份都已修訂至今。該《公司註冊證書》和《公司章程》完全有效。本公司並無違反本公司註冊證書或其附例的任何規定，除非任何該等違規行為不會或合理地預期會對本公司造成重大不利影響。

第4.03節大寫。

(A)本公司的法定股本包括30,000,000股公司普通股和8,950,000股公司優先股 。於本公告日期，(I)已發行及已發行4,645,233股公司普通股，(Ii)已發行及已發行8,315,264股公司優先股，(Iii)13,527,366股公司普通股已預留供發行 於行使根據公司股權計劃授予的已發行公司購股權時，(Vii)預留518,784股公司普通股以供未來根據公司股權計劃進行授予，及(Viii)2,616,048股公司普通股 預留於行使公司股權計劃以外授予的尚未行使的公司購股權(“獨立購股權”)時發行。

(B)除本公司披露附表第4.03(B)節所述外，(I)除根據本公司股權計劃授予的獎勵及獨立期權外，並無與本公司已發行或未發行股本有關的期權、認股權證、優先購買權、催繳、可轉換證券、轉換權利或其他權利、協議、安排或承諾，或本公司有義務發行或出售本公司的任何股本股份或其他股權，(Ii)除根據公司股權計劃授出的獎勵外，本公司並無參與或以其他方式約束本公司 任何股權增值權、參與、影子股權或類似權利及(Iii)並無就本公司普通股、本公司優先股或本公司任何股權或其他證券的投票或轉讓訂立有投票權信託、投票權協議、 委託書、股東協議或其他協議。本公司並不擁有任何人士的任何股權。

(C)本公司並無尚未履行的合約責任回購、贖回或以其他方式收購本公司任何股份或向任何人士提供資金或作出任何投資(以貸款、出資或其他形式)。

(D)(I)本公司並無任何性質的承諾或協議，使本公司有義務純粹因該等交易而加速授予任何 公司購股權，及(Ii)本公司所有已發行股份、本公司股權計劃項下的所有已發行公司購股權及所有獨立購股權均已發行及授予，並符合(A)所有適用證券 法律及其他適用法律及(B)本公司為締約一方的適用合約所載的所有優先購買權及其他要求。

(E)本公司的 股東共同直接、實益和有記錄地擁有本公司的所有股權(由本公司已發行及已發行的股份代表)。除本公司股東持有的本公司普通股及公司優先股、根據本公司股權計劃授出的本公司購股權及獨立購股權、本公司股份或其他股本或有投票權權益、或收購本公司任何該等股份或其他股本或 投票權權益的購股權、認股權證或其他權利外，本公司並無獲授權或發行及尚未行使任何股份。

(F)所有 公司普通股及公司優先股的流通股均已根據(I)適用的證券法律及其他適用法律及(Ii)本公司參與的適用的 合約所載的任何優先購買權及其他類似要求而發行及授予。

第4.04節與本協議有關的權力。本公司擁有簽署和交付本協議的所有必要權力和授權，履行本協議項下的義務，並在獲得公司股東的必要批准後完成交易。本公司簽署及交付本協議及完成交易已 獲得所有必需的公司行動正式及有效授權，而本公司並無 授權本協議或完成交易所需的其他公司程序(但以下情況除外)：(A)就合併而言，本公司股東需要獲得批准，而書面同意須予滿足；及(B)大中華商業地產要求提交及記錄適當的合併文件。本協議已由本公司妥為及有效地簽署及交付，並假設SPAC及合併子公司 妥為授權、籤立及交付，本協議構成本公司一項法定、有效及具約束力的義務，可根據其條款對本公司強制執行，但受適用的破產、無力償債、重組、暫緩執行 及其他影響按一般衡平法一般強制執行債權的一般適用法律的限制除外( “補救例外”)。本協議及交易已獲本公司董事會批准，而此等批准已足夠 ，因此DGCL第203節所載有關業務合併的限制不適用於合併、 本協議、股東支持協議、任何附屬協議或任何其他交易。據公司所知，其他州的收購法規不適用於合併或其他交易。

第4.05節無衝突；要求提交的文件和同意。

(A)公司簽署和交付本協議不會(I)與公司註冊證書或公司章程衝突或違反，(Ii)在收到DGCL要求的適當合併文件的備案和記錄以及第4.05(B)條規定的同意、批准、授權或許可、備案和通知後，公司履行本協議不會(I)與公司註冊證書或公司章程相沖突或違反，(Ii)與任何美國或非美國 法規、法律、條例、適用於本公司或本公司的任何財產或資產受其約束或受其影響的法規、規則、守則、行政命令、禁令、判決、法令或其他命令(“法律”) ；或(Iii)導致違反 或構成違約(或在通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下將成為違約的事件)，導致任何重大付款或罰款，或給予他人任何終止、修改、加速或取消的權利，或導致根據任何重大合同對本公司的任何重大財產或資產產生留置權(任何許可的留置權除外)，但第(I)、(Ii)及(Iii)條規定的衝突、違規、違約、違約或其他不會或合理地預期不會對本公司產生重大不利影響的事件除外。

(B)公司簽署和交付本協議不需要任何美國聯邦、州、縣或地方或非美國政府、政府、監管或行政當局、機構、工具或委員會或任何法院、法庭或司法或仲裁機構(“政府當局”)的任何同意、批准、授權或許可，或向任何美國聯邦、州、縣或地方 或非美國政府、政府、監管或行政當局、機構、工具或委員會或任何法院、法庭或司法或仲裁機構(“政府當局”)提出任何同意、批准、授權或許可，或向其提交或通知。交易所法案、州證券或“藍天”法律(“藍天法律”)和州收購法律、高鐵法案的合併前通知要求，以及DGCL按要求提交和記錄適當的合併文件，或(Ii)未能獲得該等同意、批准、授權或許可，或未能提交該等文件或通知，不會或不會合理地預期會對本公司產生重大不利影響。

第4.06條許可證；合規。本公司擁有本公司擁有、租賃及經營其物業或按本公司現正進行的業務所需的任何政府當局的所有重大特許經營權、 授權書、授權書、許可證、許可證、地役權、變更、例外規定、同意、證書、批准及命令 (“本公司許可”)，但如未能取得該等本公司許可並不會對本公司造成 重大不利影響，則不在此限。本公司的任何許可證均未暫停或取消，據本公司所知，本公司並未發出任何書面威脅。本公司不會違約、違反或違反(A)適用於本公司的任何法律，或本公司的任何財產或資產受其約束或影響的任何法律，或(B)任何重大合同或本公司允許的任何重大合同或許可，但在 每種情況下，不會或不合理地預期不會或不會對本公司造成重大不利影響的任何此類違約、違反或違規行為除外。

第4.07節財務報表 。

(A)本公司已向SPAC提供本公司於2021年12月31日及2022年12月31日的未經審核簡明資產負債表的真實及完整副本，以及本公司截至該日止各年度的相關未經審核簡明經營報表及現金流量(統稱為“財務報表”)。每份財務報表均在各重大方面公平地列載本公司於財務報表日期的財務狀況、經營業績及現金流量，以及財務報表所列期間，但財務報表內另有註明及無附註除外。

(B)本公司已向SPAC提供本公司於2023年6月30日的未經審核簡明資產負債表(“2023年資產負債表”)的真實及完整副本，以及本公司截至該日止六個月期間的相關未經審核簡明經營報表及現金流量。該等未經審核財務報表在各重大方面均如實反映本公司於該等財務報表日期及該等財務報表所示期間的財務狀況、經營業績及現金流量，但該等財務報表內另有註明，並須作出正常及經常性的年終調整及無附註。

(C)除財務報表或2023年資產負債表所載的範圍及範圍外，本公司並無任何性質(不論應計、絕對、或有或有)的負債或義務 須在根據《公認會計原則》編制的資產負債表上反映，但以下情況除外：(I)自該2023年資產負債表編制之日起在正常業務過程中產生的負債； (Ii)本公司作為締約一方的任何合同項下未來履行的義務，或(Iii)預計不會對本公司造成重大不利影響的個別或整體責任和義務 。

(D)在 過去三(3)年中，(I)本公司或據本公司所知，本公司的任何董事、高級管理人員、僱員、審計師、會計師或代表均未收到或以其他方式知悉有關本公司或其各自內部會計控制的任何投訴、指控、主張或索賠，無論是書面的，或據本公司所知以口頭形式提出的，包括任何此類投訴、指控，聲稱或聲稱本公司從事有問題的會計或審計工作，及(Ii)並無與首席執行官、首席財務官、總法律顧問、公司董事會或其任何委員會討論、審核或發起有關會計或收入確認的內部調查 。

(E)據本公司所知，本公司沒有任何僱員向任何執法機構提供或正在向任何執法機構提供有關實施或可能實施任何犯罪或違反或可能違反任何適用法律的信息。本公司及據本公司所知，本公司的任何高級職員、僱員、承包商、分包商或代理人均未因《美國法典》第18編《美國證券交易委員會》中所述的僱員的任何行為而解僱、降級、停職、威脅、騷擾或以任何其他方式歧視本公司僱員。1514A(A)。

第4.08節沒有發生某些變化或事件。自2023年資產負債表之日起，除本公司披露明細表第4.08節所載或本協議明文規定外，(A)本公司在正常過程中以符合以往慣例的方式在各重大方面開展業務，(B)本公司並無對本公司造成任何重大不利影響，及(C)本公司並無採取任何行動，若在本協議日期後採取任何行動，將構成對第6.01(B)節所載任何契諾的重大違反。

第4.09節訴訟缺席。除合理預期不會對本公司造成重大不利影響外， 任何政府當局或人士均不會在任何政府當局或人士面前進行訴訟、訴訟、索償、行動、法律程序或調查(“行動”) ，或據本公司所知，任何政府當局或人士對本公司或本公司的任何財產或資產構成威脅。除非合理地預期不會對本公司產生重大不利影響，否則本公司或本公司的任何財產或資產均不受與任何政府當局的任何持續命令、同意法令、和解協議或其他類似書面協議的約束，或據本公司所知，任何政府當局的持續調查，或任何政府當局的任何命令、令狀、判決、 禁令、法令、裁定或裁決。

第4.10節員工福利計劃。

(A)公司作為當事方的所有 非標準僱傭和諮詢合同或協議(為免生疑問，不包括美國境外員工的標準格式協議和可隨時終止而無需支付遣散費或解僱費或通知不超過60天即可終止的合同或協議，統稱為“服務協議”)已提供給SPAC(統稱為“服務協議”)。此外，《公司披露日程表》第4.10(A)節列出了截至本協議之日的所有重大員工福利計劃(如經修訂的《1974年員工退休收入保障法》(ERISA)第3(3)節所定義)，以及所有獎金、股權補償、獎勵、延期補償、退休人員醫療或人壽保險、補充退休、遣散費、控制權變更、附帶福利、帶薪和休假以及其他重大員工福利計劃、計劃或安排，在每種情況下，這些計劃、計劃或安排都是實質性的。為任何現任或前任員工、高級管理人員、董事和/或顧問的利益而向本公司作出貢獻或由其贊助的， 或根據本公司已經或可以合理預期會招致任何重大責任(或有或有或以其他方式)(統稱為“計劃”)。

(B)對於每個計劃，公司已向SPAC提供(如適用)(I)當前計劃文件及其所有實質性修訂和每項信託或其他籌資安排的真實和完整副本，(Ii)最新概要計劃説明 和任何重大修改摘要的副本，(Iii)美國國税局(IRS)表格5500年度報告和所附時間表的副本，以及在每種情況下，最近兩(2)個計劃年度的非歧視測試結果， (Iv)最近收到的美國國税局對每個此類計劃的決定、意見或諮詢信函的副本，以及(V)任何政府當局在過去三(3)年內就任何計劃 未履行任何重大責任的任何重大非常規通信。除ERISA或守則或其他適用法律所要求的修改、變更或終止外，公司不對修改、變更或終止任何計劃作出任何具有法律約束力的明示承諾。

(C)本公司或任何ERISA關聯公司目前既沒有贊助、維持或貢獻，也沒有在過去六(6)年內贊助、維持或被要求作出貢獻，也沒有根據(I)多僱主計劃(ERISA第3(37)或4001(A)(3)條所指的計劃)承擔任何責任或義務(或有其他)，(Ii)受《僱員退休保障條例》第412節和/或《僱員退休保障條例》第四章管轄的單一僱主退休金計劃(《僱員退休保障條例》第4001(A)(15)節所指的 )，(Iii)受《僱員退休保障條例》第413(C)節約束的多僱主退休金計劃，或(Iv)《僱員退休保障條例》下的多僱主福利安排。就本協議而言，“ERISA關聯方”是指根據ERISA第4001(B)(1)節和/或本守則第414(B)、(C)和/或(M)節的規定，與本公司一起被視為“單一僱主”的任何實體。

(D)除本公司披露時間表第4.10(D)節所述的 外，本公司沒有、也不會因本協議預期的任何交易而直接向任何現任或前任員工、董事和/或獨立承包人支付離職、遣散費或解僱，無論是根據任何計劃、服務協議或其他規定，也不會加速 支付或歸屬任何個人的任何物質利益或其他補償的時間，或增加應付給任何個人的任何物質利益或其他補償的金額。交易 不得直接或間接導致本公司已支付或應付的任何金額被歸類為《守則》第280G節規定的“超額降落傘付款”。

(E)除本公司披露附表第4.10(D)節所載的 外，任何計劃或服務協議均無作出規定， 本公司亦沒有或合理預期有任何義務在僱傭或服務終止後向本公司任何現任或前任僱員、 高級管理人員、董事或顧問提供退休醫療福利，但守則第480B 節及僱員退休保障局第I章第6及7部分及相關規定可能規定者除外。

(F)除 不會合理預期會對公司造成重大不利影響外，每個計劃和每個服務協議均符合其條款和所有適用法律的要求，包括(不包括ERISA和守則)的要求。除非不會合理地 預期會對公司產生重大不利影響，否則不會有任何行動待決，或據本公司所知，任何計劃(正常過程中的利益索賠除外)或服務協議將受到威脅，而據本公司所知，不存在任何可合理預期會導致任何該等行動的事實或事件。

(G)根據《準則》第401(A)節或《準則》第401(K)節擬符合條件的每個計劃(I)已(I)收到美國國税局(IRS)的一份有利決定函，其中涵蓋了適用於該計劃的所有條款，且該計劃目前已有確認書，且根據《準則》第501(A)節或(Ii)有權依賴來自美國國税局的有利意見書， 據公司所知，該計劃是如此合格的，且與該計劃相關的每個信託都免徵聯邦所得税。自作出該決定之日起，或美國國税局發出的一封或多封意見信中，未發生任何可合理預期導致任何此類計劃的合格狀態或此類 信託的豁免狀態喪失的事實或事件。

(H)就任何計劃須支付的所有 供款、保費或付款均已於本公司的綜合財務報表到期或適當地 支付，但不會對本公司造成重大負債的情況除外。

(I)除 無法合理預期會對公司產生重大不利影響的情況外，本公司及各ERISA關聯公司均已經同意或以其他方式遵守守則第4980B節第4980B節和ERISA標題I第6部分和第7部分的通知和繼續承保要求以及所有其他要求，並遵守其下規定的每個計劃，該計劃目前或過去在任何納税年度內聯邦所得税評估的訴訟時效仍然開放，《守則》第5000(B)(1)節所指的團體健康計劃。

(J)據本公司所知，本公司及ERISA第733(A)(1)條所界定的“團體健康 計劃”(每個計劃均為“健康計劃”)符合並一直符合“2010年患者保護和平價醫療法案”(“PPACA”)，且未發生任何事件，亦不存在任何可合理預期會影響本公司的情況，但公司及每個計劃均不會合理地預期會對本公司造成重大不利影響。任何ERISA附屬公司 或任何健康計劃根據法典第4980D或4980H節或PPACA任何其他條款 承擔任何罰款或消費税的重大責任。

(K)除 不會合理預期會對公司造成重大不利影響外，構成受守則第409A條規限的非保留遞延補償計劃的每項計劃及每項服務協議，均已按照守則第409A條及其下的庫務規例的規定進行管理及運作。

第4.11節勞工和就業事項。

(A) 除非合理地預期不會對公司產生重大不利影響，否則(I)不存在任何懸而未決的訴訟，或據公司所知，公司的任何現任或前任員工沒有對公司進行威脅；(Ii)在過去三(3)年中，本公司不是、也不受適用於本公司僱員的工會、工會、工會或勞工組織的任何集體談判協議或其他合同的一方、約束或談判 ，據本公司所知，任何工會沒有組織任何此類員工的活動或程序；(Iii)國家勞動關係委員會沒有針對本公司的不公平勞工行為 投訴待決；及(Iv)在過去三(3)年內，本公司並無 亦未有任何罷工、減速、停工、停工、協同 拒絕加班或其他類似勞工中斷或針對本公司的糾紛的威脅。

(B)除 無法合理預期會對公司產生重大不利影響的情況外，在過去三(3)年中，公司一直遵守所有有關僱傭、僱傭做法、就業歧視、僱用條款和條件、大規模裁員和工廠關閉(包括修訂後的1988年《工人調整和再培訓通知法》或任何類似的州或地方法律)、移民、用餐和休息時間、工資平等、工人補償、家庭和醫療假的適用法律，以及職業安全和健康要求，包括與工資、工時、集體談判以及繳納和扣繳税款有關的要求。

第4.12節不動產；資產所有權。

(A) 公司披露時間表第4.12(A)節列出每一塊租賃不動產的街道地址，並列出本公司根據其租賃、轉租或許可以及不動產(每個“租賃”)的每份租約、轉租或許可證的清單， 註明出租人的姓名和與此相關的租賃日期，以及對上述任何一項的各項重大修訂(統稱為“租賃文件”)。所有租賃文件的真實、正確和完整的副本已提供給SPAC。 除本公司外，沒有任何租約、轉租、特許權或其他合同授予本公司以外的任何人使用或佔用任何不動產的權利，並且所有此類租約都是完全有效的，根據其各自的條款是有效的和可強制執行的， 受補救例外的限制，並且根據任何此類租約，本公司或，不存在任何現有的重大違約或違約事件(或 事件，在發出通知或時間流逝時，或兩者均構成違約)，據本公司所知，除個別或合計不會對本公司造成重大不利影響外，該等租約的另一方 不會對本公司造成重大不利影響。本公司並無將租賃不動產的任何部分轉租、再特許或以其他方式授予任何人士使用、佔用或擁有 。

(B) 沒有任何合同或法律限制阻止或限制本公司將租賃房地產用於當前用途的能力，除非合理預期 不會單獨或合計導致公司產生重大不利影響。除不會對公司造成重大不利影響的情況外，不存在影響租賃房地產及其改進的潛在缺陷或不利的物理條件。

(C)公司對其所有財產和資產擁有合法和有效的所有權，或在租賃不動產和資產的情況下，對其所有財產和資產，包括有形和無形的、不動產的、個人的和混合的、用於其業務使用或持有的、免費和明確的除允許留置權以外的所有留置權，擁有合法和有效的所有權，或在租賃不動產和資產的情況下，有效的租賃或分租賃權權益，除非合理地預期不會導致 公司的重大不利影響。

第4.13節知識產權。

(A)《公司披露明細表》第4.13(A)節包含以下所有事項的真實、正確和完整的清單：註冊專利、商標、域名和公司作為許可人或被許可人的其他協議或許可，以及已向適用的政府當局提交的、由公司擁有或聲稱擁有、使用或持有以供公司使用的上述任何 的版權和申請(如適用，在每一項中註明申請日期、發行日期、截止日期、註冊號或申請號，以及註冊商)。

(B)除 無法合理預期會對本公司造成重大不利影響的情況外，本公司單獨及獨家擁有及擁有所有留置權(準許留置權除外)、本公司擁有的知識產權的所有權利、所有權及權益，且根據有效及可強制執行的書面許可，本公司有權使用所有本公司授權的知識產權。除非無法合理預期會對本公司產生重大不利影響，否則對本公司業務具有重大影響的所有公司擁有的知識產權仍然存在 ，據本公司所知，該知識產權是有效和可強制執行的。除非(I)在《公司披露時間表》第4.13(B)節中有所規定，或者(Ii)不會合理地預期會對公司產生重大不利影響，否則公司擁有的任何重大知識產權的損失或到期都不會受到威脅或懸而未決。

(C)本公司已採取並採取商業上合理的 行動，以維護、保護及執行其所擁有或控制的商業祕密及其他保密資料的知識產權，包括其商業祕密及其他保密資料的保密性、保密性及價值，但並無合理預期會對本公司造成重大不利影響。公司 未向任何其他人 披露對公司業務具有重大意義的任何此類商業祕密或機密信息 ，但根據書面保密協議，該其他人員同意保密並保護此類機密信息。

(D) 除非合理地預計不會對公司產生重大不利影響，否則(I)沒有任何人(A)對任何註冊知識產權的有效性、使用、所有權、可執行性、可專利性或可註冊性提出質疑，或(B)指控任何侵犯或挪用或其他與以下內容衝突的人對公司提出適當的索賠 並向公司送達，或以書面形式(包括電子郵件)威脅要向任何政府當局提出索賠。他人的任何知識產權 權利(包括任何其他人提出的許可任何知識產權的實質性要求或要約)； (Ii)據本公司所知，本公司目前經營或擬進行的業務(包括產品)並無亦沒有侵犯、挪用或侵犯其他 人士的任何知識產權；(Iii)據本公司所知，並無任何其他人士侵犯、挪用或侵犯本公司擁有的任何知識產權；及(Iv)本公司並無收到任何關於上述任何事項的正式書面意見。

(E)除《公司披露時間表》第4.13(E)節規定的 或(Ii)不合理地預期 會對公司產生重大不利影響外，所有貢獻、開發或構思任何公司自有知識產權的現任和前任創始人、高級管理人員、管理僱員和承包商已與公司簽署有效的書面協議，主要採用合併子公司或SPAC可用的形式。據此，該等人士同意將彼等在與本公司的關係過程中取得的所有保密或專有 資料保密，並將彼等於與本公司的關係有關的過程中及與其與本公司的關係有關的任何知識產權的全部權利、 所有權、權益及對該等知識產權的全部權利、 所有權及權益轉讓予本公司，而無須進一步考慮或施加任何限制或義務， 包括使用或以其他方式處置或擁有該等知識產權，除非適用的法律另有規定或禁止。

(F)除非 不會合理地預期會對公司產生重大不利影響，否則公司沒有也沒有使用任何開源軟件或其任何修改或衍生產品(I)授予或聲稱授予任何其他人在公司擁有的任何知識產權下的任何 權利或豁免，或(Ii)根據任何許可證，要求本公司向本公司擁有或聲稱由本公司擁有的任何產品組件或業務系統披露或分發 本公司擁有或聲稱擁有的任何產品組件或業務系統的源代碼，該等組件或系統是在 中註冊的或使用產品所必需的，授權或向任何該等業務系統或產品組件提供源代碼以用於製作衍生作品，或向任何人免費或最低收費地向任何人再分發任何產品組件的源代碼 。

(G)除 預期不會對本公司產生重大不利影響的情況外，本公司擁有、租賃、許可或以其他方式擁有使用所有業務系統的合法權利，且該等業務系統足以滿足本公司目前進行的業務的即時及預期未來需求。除合理預期不會對公司產生重大不利影響的情況外，公司維持商業上合理的災難恢復和業務連續性計劃、程序和設施，自2021年1月1日以來，任何產品或其他業務系統均未發生任何未經補救或更換的重大故障 。該公司已為其業務系統購買了足夠數量的席位許可證。

(H)除 預期不會對公司產生重大不利影響外，本公司目前及以前自2021年1月1日起已遵守(I)所有適用的隱私/數據安全法律，(Ii)本公司受法律約束的行業標準，及(Iii)本公司就個人信息及/或由本公司或其代表持有或處理的個人信息及/或商業數據的隱私及/或數據安全作出或以其他方式約束的所有合約承諾。《數據安全要求》)。除非無法合理預期會對公司產生重大不利影響，否則公司 已實施合理的數據安全保障措施，旨在保護其業務系統以及由公司、通過合同承諾或代表公司持有或處理的任何個人信息或業務數據的安全和完整性，包括在商業上實施旨在防止未經授權訪問和引入禁用設備的合理程序。除合理地 預期不會對本公司造成重大不利影響外，本公司未在任何業務系統或產品組件中插入或聲稱已插入任何禁用設備，且據本公司所知，沒有其他人 插入或聲稱插入任何禁用設備。據本公司所知，自2021年1月1日以來，本公司 未(X)經歷任何根據適用的隱私/數據安全法律需要報告的數據安全違規事件； 或(Y)任何政府當局或 任何客户接受或收到任何審計、訴訟或調查的書面通知，或收到任何關於收集、傳播、存儲或使用個人信息的索賠或投訴，或 違反任何適用的數據安全要求。

(I)除 不會合理預期會對本公司造成重大不利影響外，本公司有權在截止日期前以本公司接收和使用該等業務數據的方式使用全部或部分業務數據。除非 預期不會對公司產生重大不利影響，否則公司不受任何合同要求、隱私政策或其他法律義務的約束，包括基於交易，禁止合併子公司或SPAC接收或使用由公司或代表公司持有或處理的個人信息，其方式與公司接收和 在成交日期之前使用此類個人信息和商業數據或導致與數據安全要求相關的重大責任的方式非常相似。

第4.14節税收。

(A)公司：(I)公司已提交(考慮到提交時間的任何延展)截至本協議日期其須提交的所有重要納税申報表，而所有該等提交的納税申報表在所有重要方面均屬完整和準確；(Ii)已支付 該等已提交的報税表上顯示為應繳的所有重大税項，以及本公司以其他方式有義務 支付的任何其他重要税項，但善意爭辯並在 《公司披露明細表》第4.14(A)節披露的税項除外，且不應就延遲提交由 在生效時間或之前提交的任何納税申報單或與其有關的任何納税申報單支付重大罰款或費用；(Iii)就其提交的所有重要税項報税表而言， 並無放棄任何有關重大税項的訴訟時效或同意就重大税務評估或不足之處延長任何時間；及(Iv)在 評税訴訟時效仍未生效的期間內，並無就重大税項或以書面提出或威脅的税務事宜而進行任何缺失、審計、審查、調查或其他法律程序。

(B)本公司並非任何分税協議、税務賠償協議、税務分配協議或類似合約或安排(包括任何有關分擔或轉讓抵免或虧損的協議、合約或安排)的一方，亦不受其約束，亦不承擔任何義務，亦不會因或根據任何該等協議、合約、安排或承諾而對任何人士負任何潛在責任或義務，但主要目的並非與税務有關的協議、合約、安排或承諾除外。

(C)對於截止日期後結束的任何應納税所得期(或其部分)，公司不會被要求將任何重大收入項目計入應納税所得額 ，或排除任何重大減除項目 ，原因如下：(I)根據法典第481(C)條(或州、地方或外國所得税法的任何相應或類似規定)截止至截止日期或之前的應納税期間的會計方法 發生變化；(Ii)《法典》第7121條(或州、地方或外國所得税法的任何相應或類似規定)中所描述的在截止日期或之前簽署的《結算協議》；或(Iii)在截止日期或之前分期付款的銷售。

(D) 公司已扣繳並向適當税務機關支付與任何現任或前任僱員、獨立承包商、債權人、股東或其他第三方已支付或欠付的款項有關的所有扣繳和支付的重要税款，並且 已在所有重大方面遵守與支付和扣繳税款有關的所有適用法律、規則和法規。

(E) 公司不是提交合並、合併或統一的美國聯邦、州、地方或外國所得税申報單的附屬集團的成員(公司是其共同母公司的集團除外)。

(F)根據《國庫法規》第1.1502-6條(或任何類似的州、地方或外國法律規定)，或作為受讓人或繼承人，本公司對任何人(本公司除外)的税款不承擔任何實質性責任。

(G)本公司並無要求就本公司與任何税務機關之間的未決税項作出實質性裁決。

(H)公司已向SPAC提供了公司提交的2019至2022納税年度最終提交的美國聯邦所得税申報單的真實、正確和完整的副本。

(I)在過去兩年內，本公司並未在 聲稱或擬全部或部分受守則第355條或第361條管限的交易中分銷他人的股票，或由他人分銷其股票。

(J) 公司沒有從事或達成1.6011-4(B)(2)條所指的“上市交易”。

(K)美國國税局和任何其他美國或非美國税務機關或機構均未以書面形式提出任何不足之處或針對公司的任何重大税項索賠，而該等税項尚未解決。

(L) 除准予留置權外，公司任何資產均不存在實質性税收留置權。

(M)如本協議中使用的，(I)術語“税”(包括具有相關含義的術語“税”) 包括所有聯邦、州、地方和外國收入、利潤、特許經營權、毛收入、環境、股本、遣散費、 印花税、工資、銷售、就業、失業、殘疾、使用、財產、扣繳、消費税、生產、增值、佔用和 任何性質的其他税項、關税或評估，以及所有利息，(Ii)“納税申報表”一詞包括所有需要提供給税務機關的與税務有關的報税表和報告(包括選舉、聲明、披露、附表、估計和資料申報單，以及附件和修正案)。

第4.15節環境事宜。除非(I)公司披露明細表第4.15節所述，(B)或(Ii)不會合理地預期對公司產生重大不利影響，(A)公司在過去三(3)年中沒有或在過去三(3)年中沒有違反任何適用的環境法；(B)據本公司所知，本公司 沒有違反任何環境法或按照適用的環境法律要求本公司報告、調查、補救、監測或採取其他應對行動的方式或數量，在本公司目前或以前擁有、租賃或運營的任何財產(包括但不限於土壤、地表水和地下水)上或從其上釋放或造成任何有害物質的釋放；(C)據本公司所知，本公司沒有在非本公司擁有、經營或租賃的任何不動產運輸或處置或安排運輸或處置有害物質，違反任何環境法，或以其他方式或數量導致或將合理預期根據任何環境法對本公司承擔重大責任；(D)本公司擁有適用環境法(“環境許可證”)要求本公司 獲得的所有材料許可證、許可證和其他授權；(E)該公司遵守其環境許可證的條款和條件；以及(F)本公司已向SPAC交付所有環境第一階段報告以及由本公司(或本公司所知的第三方)代表本公司(或本公司所知的第三方)就本公司當前或以前的業務或由本公司(或其或其前身)目前或以前擁有、租賃或經營的、由本公司(或其或其前身)擁有、 保管或控制的任何不動產而開始或進行的其他重大調查、研究、審計、測試、審查或其他分析的真實而完整的副本。

第4.16節材料合同。

(A) 公司披露明細表第4.16(A)節列出了截至本協議之日，公司作為當事方的以下類型的合同和協議，為此，不包括客户提交的任何採購訂單(公司披露明細表第4.16(A)節所述的合同和協議為“重要合同”)：

(I)在截至2022年12月31日的12個月期間內，支付或應付給公司或由公司支付或應付的代價總計超過250,000美元的每份合同和協議；

(Ii)與供應商就公司在截至2022年12月31日的12個月期間支付或應付的支出總額超過250,000美元的每一份合同和協議 ；

(Iii)與公司客户簽訂的每一份合同和協議，涉及在截至2022年12月31日的12個月期間向公司支付的總金額超過250,000美元的代價；

(Iv)對本公司業務有重大影響的所有經紀、分銷商、經銷商、製造商代表、特許經營權、代理、促銷、市場研究、營銷諮詢、廣告合同和協議；

(V)所有 服務協議和管理合同，包括任何涉及支付特許權使用費或根據公司的收入或收入計算的其他金額的合同，或與公司作為締約方的任何產品有關的收入或收入；

(Vi)證明借款金額超過250,000美元的債務(或其任何擔保)的所有 合同和協議；

(Vii)對公司業務具有重大意義的所有 合夥企業、合資企業或類似協議；

(Viii)與本公司為當事一方的任何政府當局簽訂的所有合同和協議，但本公司許可的除外；

(Ix)限制或意在限制公司在任何行業或與任何人或實體或在任何地理區域或在任何時間段內競爭，或僱用或保留任何人的能力的所有合同和協議，

(X)在12個月內合理地相當可能每年支付250,000美元或以上的所有個人財產租約或總租約；

(Xi)所有涉及使用要求在公司披露時間表第4.13(B)節中列出的公司許可知識產權的合同。

(Xii)涉及本公司對本公司自有知識產權的許可或授予權利的合同 ，但不包括本公司自有知識產權的任何非獨家許可(或再許可) ：(A)按照以往做法在正常業務過程中授予客户或分銷商； (B)向供應商和服務提供商提供適用的服務；或(C)在正常業務過程中將本公司商標用於營銷或類似目的。

(B) 除合理預期不會對公司產生重大不利影響的情況外，(I)每份重大合同是公司和據公司所知的其他各方的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，公司沒有違反、違反或違約任何重大合同，另一方也沒有取消任何重大合同；(Ii)據本公司所知，其他任何一方並無違反或違反任何重大合約；及(Iii)本公司並無收到任何該等重大合約項下任何書面或據本公司所知的口頭違約申索。

第4.17節董事會批准；需要投票。公司董事會在正式召集和舉行的會議上以全體投票者一致表決通過的決議，或一致書面同意，已正式(A)確定本協議和合並對公司及其股東是公平和最有利的，(B)批准了本協議和合並，並宣佈它們是可取的，及(C)建議本公司股東批准及採納本協議及批准合併，並指示將本協議及交易(包括合併)提交本公司股東考慮。公司股東所需的批准是通過本協議和批准交易所必需的公司任何類別或系列股本持有人的唯一投票權。書面同意如已簽署及交付，將符合本公司股東所需的批准 ，而本公司任何類別或系列股本的任何持有人將不再需要額外批准或投票以採納本協議及批准交易。

第4.18節利害關係方交易。除僱傭關係以及在正常業務過程中支付補償、福利和費用外，據公司所知，董事、高級管理人員、員工、受託人、受益人或任何其他關聯公司沒有或已經直接或間接地：(A)在提供或出售、或提供或銷售公司提供或銷售、或打算提供或銷售的服務或產品的任何人中擁有經濟利益；(B)向公司購買或出售或向公司提供任何商品或服務的任何人的經濟利益；。(C)在公司披露明細表第4.16(A)節披露的任何合同或協議中的實益權益；或(D)與公司的任何合同或其他安排，但慣例賠償安排和慣例僱傭相關協議和安排除外；。但是，就本第4.18節而言，上市公司不超過已發行有表決權股票的5%(5%)的所有權不應被視為“對任何人的經濟利益”。

第4.19節經紀。除公司披露附表第4.19節所述外，任何經紀、發現者或投資銀行均無權獲得任何經紀佣金、發現者佣金或其他費用或佣金，這些費用或佣金與基於本公司或代表本公司作出的安排的交易有關。

第4.20節反腐敗； 洗錢。

(A)除 無法合理預期會對公司產生重大不利影響外，公司或代表公司行事的任何代表均未(I)將任何資金用於與政治活動有關的任何非法捐款、禮物、娛樂或其他非法開支，(Ii)非法向外國或國內政府官員或僱員、外國或國內政黨或競選活動支付任何款項，或(Iii)違反1977年美國《反海外腐敗法》或任何其他本地或外國反腐敗或行賄法的任何規定。除合理預期不會對本公司造成重大不利影響外，本公司、 或其任何代表均未直接或間接向任何客户、供應商、政府僱員或其他能夠或可能在任何實際或擬議交易中幫助或阻礙本公司或協助本公司的人士提供或同意給予任何重大金額的任何非法禮物或類似的 利益。

(B)除 不會合理預期會對本公司造成重大不利影響的情況外，本公司的運作在任何時候均符合所有適用司法管轄區的洗錢法令、其下的規則及規例，以及由任何政府當局發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、規例或指引，而據本公司所知，並無任何涉及本公司的行動 懸而未決或受到威脅。

(C)除 不會對公司產生實質性不利影響外，公司或其任何董事或高級管理人員，或據公司所知，代表公司行事的任何其他代表目前被列入特別指定的國民或其他被封鎖人員名單，或目前受到OFAC實施的任何美國製裁，並且在過去五(5)個財政年度中，公司沒有直接或間接使用任何資金或借出任何資金，向任何子公司、合資夥伴或其他個人提供或以其他方式提供此類資金，用於在古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞、蘇丹、俄羅斯、烏克蘭克里米亞地區或OFAC制裁的任何其他國家的任何銷售或業務，或用於資助目前受到OFAC實施的任何美國製裁或以其他方式違反任何美國製裁的任何個人的活動。

第4.21節資產的所有權和充分性。除非不合理地預期 會對本公司產生重大不利影響，否則本公司對其所有資產擁有良好和可出售的所有權或有效的租賃權益或使用權，除(A)允許留置權、(B)出租人在租賃權益項下的權利、(C)在2023年資產負債表中明確確定的留置權和(D)公司披露附表所列留置權以外的所有留置權。除合理地預期不會對本公司產生重大不利影響外，本公司的資產(包括知識產權 權利和合同權利)構成本公司目前經營的 業務運營中使用的所有資產、權利和財產，或本公司為經營本公司的業務而使用或持有的所有資產、權利和財產，這些資產、權利和財產加在一起對本公司目前開展的業務運營是足夠和足夠的。

第4.22節保險。除無法合理預期會對公司造成重大不利影響的情況外，公司保單承保的風險通常由在公司開展業務的行業和地區進行業務的人員 承擔。所有該等保單均為完全有效保單，截至本協議日期到期及應付的所有保費已於本協議日期全額支付。

第4.23節書籍和記錄。除合理預期不會對本公司造成重大不利影響的情況外，本公司的財務帳簿及記錄在所有重大方面均完整及準確，並在正常的 業務過程中按照過往慣例及適用法律予以保存。

第4.24節陳述和保證的排他性。除第四條另有明確規定(經公司披露時間表修改)外，公司特此明確拒絕並否認， 關於公司、其關聯公司、 與其中任何人有關的任何其他明示或默示的陳述或保證(無論是法律上還是在股權上)，包括他們的事務、資產、負債、財務狀況或經營結果的狀況、價值或質量，或關於SPAC、其關聯公司或其各自代表所獲得的任何其他信息的準確性或完整性，或代表公司，且任何此類陳述或保證均明確拒絕。在不限制前述一般性的情況下，除本協議明確規定外，本公司或代表本公司的任何其他人士均未就SPAC、其關聯公司或其各自代表 對本公司未來收入、未來經營業績(或其任何組成部分)、未來現金流或未來財務狀況(或其任何組成部分)的任何預測、預測、估計或預算作出或作出任何明示或默示的陳述或保證。無論是否包括在任何管理層演示文稿中或提供給SPAC、其附屬公司或其各自的任何代表或任何其他人的任何其他信息中，並且明確否認任何此類陳述或保證。

第4.25節調查和信賴。本公司是一名老練的當事人， 已就SPAC、合併子公司及交易自行進行獨立調查、審核及分析，而調查、審核及分析由本公司與其為此目的而聘請的專家顧問(包括法律顧問)共同進行。本公司及其代表已獲準全面及完全接觸太古地產及合併子公司的代表、物業、辦公室、廠房及其他設施、簿冊及記錄，以及因調查太古地產、合併子公司及交易而要求的其他資料。公司不依賴SPAC、合併子公司或其任何代表所作的任何聲明、陳述或保證， 口頭或書面、明示或暗示，但第V條 (經SPAC披露時間表修改)明確規定的除外。SPAC、合併附屬公司或其各自的股東、關聯公司或代表均不會因使用任何信息、文件或材料而對公司或其股東、關聯公司或代表承擔任何責任，這些信息、文件或材料以口頭或書面形式提供給SPAC或合併附屬公司或其任何代表，以任何機密信息備忘錄、“數據室”、管理層陳述、盡職調查討論或任何其他形式提供給預期交易的 。

第五條

SPAC和合並子公司的陳述和擔保

除(I)SPAC於本協議日期向本公司提交的披露明細表(“SPAC披露明細表”)中所述的 外，其章節編號與本協議的章節編號對應於它們所指的 (SPAC披露明細表中的披露應被視為符合資格或提供披露，以迴應(A)本條款第五條中與SPAC披露明細表中陳述任何此類披露的章節或小節相對應的章節或小節)，和(Ii)本第五條的任何其他章節或小節，只要 其與該章節或小節的相關性在該披露的表面上是合理明顯的)和(Iii)亞太區美國證券交易委員會報告 (該披露的限定性質從該等亞太區美國證券交易委員會報告的內容中顯而易見，但不包括“前瞻性陳述”中所指的披露，“風險因素”及其中所披露的任何其他信息，僅限於它們具有預測性或警告性或與前瞻性陳述相關的程度)(應當承認，此類美國證券交易委員會報告中披露的任何內容均不被視為修改或限定第5.01節(企業組織)，第5.03節(大寫)和第5.04節(與本協議相關的權限 ))，SPAC特此向公司作出如下聲明和保證：

第5.01節公司 組織。

(A)SPAC和Merge Sub的每一家公司都是根據其註冊成立所在司法管轄區的法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司，並擁有必要的公司權力和授權以及所有必要的政府批准來擁有、租賃和運營其財產，並按照目前的經營方式經營其業務。

(B)合併 Sub是SPAC的唯一子公司。除合併子公司外，SPAC並不直接或間接擁有任何公司、合夥企業、合營企業或商業協會或其他人士的任何股權或類似權益，或任何可轉換為或可交換或可行使的權益。

第5.02節公司註冊證書及附例。迄今為止，SPAC和合並子機構均已向公司提供了SPAC組織文件和合並子機構文件的完整且正確的副本。《SPAC組織文件》和《合併子組織文件》全面生效。SPAC和合並子公司均不違反SPAC組織文件和合並子組織文件的任何規定 ，除非合理預期不會對SPAC產生重大不利影響。

第5.03節大寫。

(A)SPAC的法定股本包括(I)100,000,000股SPAC A類普通股，(Ii)10,000,000股B類普通股，及(Iii)1,000,000股優先股，每股面值0.0001美元(“SPAC優先股”)。自本協議之日起生效

(I)已發行及發行3,963,176股SPAC A類普通股 及(Ii)已發行及已發行2,198,715股SPAC B類普通股， 所有股份均為有效發行、繳足股款及不可評估，且不受任何優先購買權的規限，(Ii)SPAC 普通股並不存放於SPAC的金庫內，(Iii)8,654,860股SPAC認股權證已發行及已發行，及(Iv)8,654,860股SPAC A類普通股預留以供根據SPAC認股權證日後發行。截至本協議日期， 尚未發行和發行任何SPAC優先股。每份SPAC認股權證可行使一股SPAC A類普通股 行使價為11.50美元。

(B)於本協議日期，合併附屬公司的法定股本包括1,000股普通股，每股面值0.0001美元(“合併附屬公司普通股”)。截至本公告日期，合併子普通股已發行100股，已發行流通股。合併子普通股的所有流通股均已正式授權、有效發行、已足額支付且不可評估，不受優先購買權的約束，由SPAC免費持有，不受所有留置權的限制，但適用證券法和合並子組織文件規定的轉讓限制除外。

(C)所有已發行的SPAC單位、SPAC普通股股份和SPAC認股權證的發行和授予均符合所有適用的證券法和其他適用法律，且除適用的證券法和SPAC組織文件規定的轉讓限制外，發行時不受任何留置權的限制。

(D)SPAC在本協議項下交付的合併對價應及時有效地發行、全額支付且不可評估，且每股此類 股份或其他證券的發行應免費且不受優先購買權和所有留置權的限制，適用的證券法和SPAC組織文件規定的轉讓限制除外。合併對價的發佈將符合所有適用的證券法律和其他適用的法律，並且不違反任何其他人在其中或與之相關的權利。

(E)除本協議和SPAC認股權證所允許由SPAC發行的證券外，SPAC沒有發行任何與SPAC已發行或未發行股本有關的任何性質的期權、認股權證、優先購買權、催繳、可轉換證券或其他權利、協議、安排或承諾，或責成SPAC發行或出售任何股份或SPAC的其他股權。 SPAC普通股的所有股票均須按前述方式發行，發行時須按發行票據中規定的條款和條件發行。將得到正式授權、有效簽發、全額支付和不可評估。SPAC或SPAC的任何子公司都不是任何股權增值權、 參與、影子股權或類似權利的一方，也不受SPAC或SPAC的任何子公司授予的任何股權增值權、 參股、影子股權或類似權利的約束。SPAC不是任何投票信託、投票協議、委託書、股東協議或與SPAC普通股或SPAC或其任何子公司的任何股權或其他證券的投票或轉讓有關的其他協議的一方。除(I)SPAC贖回權利及(Ii)保薦人根據保薦人本票將保薦人 債務轉換為新SPAC普通股的權利外，SPAC並無未履行的合約義務回購、贖回或以其他方式收購任何SPAC普通股。SPAC沒有未履行的合同義務對任何人進行任何投資 (以貸款、出資或其他形式)。

第5.04節與本協議有關的權力。SPAC和合並子公司均擁有簽署和交付本協議、履行其在本協議項下的義務以及完成交易的所有必要權力和授權。SPAC和Merge Sub各自簽署和交付本協議，以及SPAC和Merge Sub各自完成交易，均已得到所有必要的公司行動的正式和有效授權，SPAC或Merge Sub不需要任何其他公司程序來授權本協議或完成交易(除(A)與 關於合併、SPAC當時已發行普通股的多數股東批准和採納本協議外) 普通股和合並附屬公司當時已發行的大部分股份的持有人批准和採納本協議外，以及(B)關於根據本協議發行SPAC普通股以及修訂和重述SPAC公司註冊證書，批准SPAC普通股當時已發行的大部分股份(br})。本協議已由SPAC和合並子公司正式有效地簽署和交付，並假設公司的適當授權、簽署和交付構成了SPAC或合併子公司的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對SPAC或合併子公司強制執行，但補救措施例外情況除外。

第5.05節無衝突；要求提交的文件和同意。

(A)SPAC和合並子公司各自簽署和交付本協議不會，SPAC和合並子公司各自履行本協議將不會(I)與SPAC組織文件或合併子組織文件衝突或 違反，(Ii)假設所有同意、批准、 已獲得第5.05(B)節所述的授權和其他行動，並已提交第5.05(B)節中所述的所有文件和義務，與適用於每個SPAC或合併子公司的任何法律、規則、法規、命令、判決或法令相沖突或違反 適用於每個SPAC或合併子公司或其任何財產或資產受到約束或影響的任何法律、規則、法規、命令、判決或法令，或(Iii)導致任何違反、 或構成違約(或在通知或時間流逝的情況下，將成為違約的事件)，或給予他人終止、修訂、加速或取消SPAC或合併子公司的任何財產或資產的權利，或根據任何票據、債券、抵押、契約、合同、協議、租賃、許可證、許可證、特許經營或其他 文書或其他 文書或義務，終止、修訂、加速或取消SPAC或合併子公司的任何財產或資產，或根據第(Ii)和(Iii)條，就任何此類衝突、違規行為違約 或其他不會產生或合理預期會產生SPAC重大不利影響的事件。

(B)SPAC和合並子公司簽署和交付本協議無需，SPAC和合並子公司履行本協議不需要任何政府機構的同意、批准、授權或許可，但

(I)適用的 交易所法案、藍天法律和州收購法的要求、HSR 法案的合併前通知要求，以及DGCL要求的適當合併文件的備案和記錄，以及(Ii)如果未能獲得該等 同意、批准、授權或許可，或未能作出該等備案或通知，則 不會阻止或重大延遲完成任何交易，或以其他方式阻止SPAC或合併子公司履行其在本協議項下的重要 義務。

第5.06節合規性。SPAC或合併子公司沒有或已經與以下各項發生衝突或違反或違反：(A)適用於SPAC或合併子公司的任何法律，或SPAC或合併子公司的任何財產或資產受其約束或影響的任何法律，或(B)SPAC或合併子公司為當事一方或SPAC或合併子公司的任何財產或資產受其約束的任何票據、債券、抵押、契約、合同、協議、租賃、許可證、許可證、特許或其他文書或義務，或SPAC或合併子公司或SPAC或合併子公司的任何財產或資產受其約束的任何票據、債券、抵押、契約、合同、協議、租賃、許可證、許可證或其他文書或義務。不會產生或合理地 預期會產生SPAC實質性不利影響的違約、違規或違規行為。SPAC和Merge Sub各自擁有SPAC或Merger Sub擁有、租賃和運營其物業或繼續其目前業務所需的所有實質性特許經營權、授權書、授權、許可證、許可、地役權、變更、例外、同意、證書、批准和任何政府機構的命令。

第5.07節美國證券交易委員會文件；財務報表；薩班斯-奧克斯利法案。

(A)SPAC 已自2021年5月4日起向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交其必須提交的所有表格、報告、時間表、聲明和其他文件，包括任何證物，連同任何修訂、重述 或其補編(統稱為“SPAC美國證券交易委員會報告”)。到目前為止，SPAC已向公司提供了SPAC尚未向美國證券交易委員會提交的對所有協議、文件和其他 目前有效的協議、文件和其他文書的所有修訂和修改的真實且 正確的副本。截至各自的日期，SPAC美國證券交易委員會報告(I)在所有實質性方面均符合經修訂的1933年證券法(《證券法》)、《交易法》和《薩班斯-奧克斯利法案》以及據此頒佈的規則和條例的適用要求，並且(Ii)在提交報告時，或經修訂後的報告中， 未包含對重大事實的任何不真實陳述，或 遺漏陳述為在其中所作陳述所必需或必要的重大事實。根據製作它們的情況，而不是誤導性。董事和太平洋投資管理公司的每位高管已 及時向美國證券交易委員會提交了交易法第16(A)節及其下的規則和條例所要求的與太平洋投資管理公司有關的所有文件。

(B)亞太區美國證券交易委員會報告所載的每份財務報表(包括其任何附註)，在所指明的期間內(如附註所示，或如屬未經審計的財務報表，則為美國證券交易委員會10-Q表格所允許的除外)，是根據 公認會計準則(一致適用)及S-X條例及S-K條例(視何者適用而定)而編制的。 而每份財務報表在所有重要方面均公平地列報財務狀況、經營成果、(就未經審核的 報表而言，須受正常及經常性的年終調整所規限，而該等調整尚未或不會合理地預期個別或 合計將屬重大)。SPAC沒有在SPAC美國證券交易委員會報告中未披露的表外安排。除SPAC的財務報表外，《公認會計原則》不要求在SPAC的合併財務報表中包括其他財務報表。

(C)除在SPAC美國證券交易委員會報告所述範圍內所述的 外，SPAC及合併子公司概無任何性質(不論應計、絕對、或有或有或其他)的負債或義務須在根據公認會計準則編制的資產負債表上反映，但在SPAC及合併子公司的正常業務過程中產生的負債及義務除外。

(D)納斯達克在所有重要方面均遵守適用的上市及公司管治規則及規例。

(E)SPAC 已建立和維護披露控制和程序(如《交易法》第13a-15條所述)。此類披露 控制和程序旨在確保SPAC在其根據交易法提交或提供的報告和其他文件中披露與SPAC有關的重要信息和 所需的其他重要信息，並在美國證券交易委員會的規則和表格中指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告，並確保所有此類重要信息被積累 並酌情傳達給SPAC的首席執行官和首席財務官，以便及時就所需披露做出決定，並根據薩班斯-奧克斯利法第302和906節進行所需的認證。此類披露控制和程序有效地及時提醒SPAC的首席執行官和首席財務官注意《交易法》要求SPAC定期報告中必須包含的重要信息。

(F)亞太會計準則 維持財務報告內部控制制度，足以為財務報告的可靠性和根據公認會計準則為外部目的編制財務報表提供合理保證，包括足以提供合理保證的政策和程序：(1)亞太會計準則保存的記錄合理詳細、準確並在所有重要方面公平地反映其交易和資產處置；(2)交易被記錄為允許按照公認會計準則編制財務報表所必需的；(Iii)僅根據管理層和SPAC董事會的授權進行收入和支出；以及(Iv)防止或及時發現可能對其財務報表產生重大影響的未經授權獲得、使用或處置其資產的情況。SPAC已 向公司提供了SPAC任何代表向SPAC獨立審計師提供的任何披露的真實、完整副本(或其摘要) 與內部控制中的任何重大缺陷以及內部控制的設計或操作中可能對SPAC記錄、處理、彙總和報告財務數據的能力產生不利影響的任何重大缺陷有關。SPAC不知道任何欺詐或舉報人指控，無論是否重大，涉及管理層或其他員工或顧問，他們在SPAC財務報告的內部控制中具有或曾經發揮重要作用。自2021年5月4日以來，SPAC對財務報告的內部控制沒有實質性變化。

(G)SPAC並無 向任何行政人員(如交易法規則3b-7所界定)或董事作出任何未償還貸款或其他信貸擴展。SPAC沒有采取任何薩班斯-奧克斯利法案第402條禁止的行動。

(H)SPAC(包括其任何僱員)和SPAC的獨立審計師均未發現或知悉(I)SPAC使用的內部會計控制系統存在任何重大缺陷或重大弱點，(Ii)涉及SPAC管理層或參與編制財務報表或SPAC使用的內部會計控制的其他員工的任何欺詐行為，無論是否重大， ，或(Iii)與上述任何事項有關的任何索賠或指控。

(I)截至本文件之日，美國證券交易委員會並無就亞太空間委員會美國證券交易委員會報告發表任何未處理的美國證券交易委員會評論。據SPAC所知， 截至本報告之日起，SPAC美國證券交易委員會提交的任何報告均不受美國證券交易委員會持續審查或調查的影響。

第5.08節未發生某些變更或事件。自2021年5月4日以來，除本協議明確規定的情況外，(A)SPAC在正常過程中以與過去做法一致的方式開展業務，(B)SPAC未產生任何重大不利影響，以及(C)SPAC未採取任何行動，如果在本協議日期後採取任何行動，將構成對第6.02(B)節規定的任何公約的實質性違反。

第5.09節訴訟缺席。在任何政府當局或個人面前，沒有懸而未決的行動，或據SPAC所知，沒有針對SPAC或SPAC的任何財產或資產的威脅。SPAC或SPAC的任何物質財產或資產均不受任何政府當局的任何持續命令、同意法令、和解協議或其他類似的書面協議的約束，或據SPAC所知，任何政府當局的持續調查。

第5.10節董事會批准；需要投票。太古股份董事局已正式(I)確定本協議及有關交易對太古股份及其股東公平，並符合太古股份及其股東的最佳利益，(Ii)批准本協議及交易並宣佈其可取性，(Iii)建議太古股份股東批准及採納本協議及合併，及指示本協議及合併事項提交太古股份股東大會審議。

(B)SPAC任何類別或系列股本的持有人批准交易所需的唯一投票權是SPAC普通股多數流通股持有人的贊成票 。

(C)合併附屬公司董事會以書面同意方式正式通過而其後並未以任何方式撤銷或修改的決議案，已正式(I)確定本協議及合併事項對合並附屬公司及其唯一股東公平及符合其最佳利益，(Ii)批准本協議及合併事項並宣佈其合宜，(Iii)建議合併附屬公司的唯一股東批准及採納本協議及批准合併事項，並指示將本協議及交易提交合並附屬公司的唯一股東考慮。

(D)合併附屬公司任何類別或系列股本的持有人只需 一票即可批准本協議、合併及其他交易為持有合併附屬公司普通股大部分流通股的持有人投贊成票。

(E)作為唯一股東及合併子公司的SPAC已正式(I)確定本協議及合併對合並子公司及合併子公司是公平的，並符合合併子公司及合併子公司的最佳利益；及(Ii)批准及採納本協議及合併。

第5.11節合併子公司無先行操作。合併子公司僅為從事交易而成立 ，除本協議預期外，並無從事任何業務活動或進行任何業務或產生任何義務或責任。除本協議規定外，合併子公司在生效時間之前的任何時間都不會有任何重大資產、負債或義務。

第5.12節經紀；承銷商。除基準投資部門EF Hutton，LLC(“EF Hutton”)，B.Riley Securities，Inc.，R.F.Lafferty&Co.，Inc.和ARC Group Limited外，任何經紀商、發現者、承銷商或投資銀行家都無權根據SPAC或合併子公司或代表SPAC作出的安排獲得與交易相關的任何經紀、尋找者費用、承銷費或其他佣金。

第5.13節SPAC信託基金。截至本協議簽訂之日，SPAC為其公眾股東設立的信託基金(“信託基金”) 在摩根大通銀行的信託賬户(“信託賬户”)中擁有不少於11,606,169美元的資金。該信託賬户的款項 投資於符合根據1940年《投資公司法》(經修訂)頒佈的規則2a-7規定的特定條件的美國政府證券或貨幣市場基金，並由大陸股票轉讓和信託公司(“受託人”)根據SPAC與受託人之間於2021年5月4日簽訂的投資管理信託協議(“信託 協議”)以信託形式持有。信託協議未經修訂或修改，並具有全部效力及效力，並可根據其條款強制執行，但須受補救措施的例外情況所限，並不會考慮終止、否認、撤銷、修訂、補充或修改。太古地產已在各重大方面遵守信託協議的條款，並無違反或違反信託協議的條款，而根據信託協議，並不存在因發出通知或時間流逝而構成太古地產或受託人違反或失責的任何事件。本公司並無另行訂立任何合約、協議、附函或其他諒解(不論是書面或不成文、明示或默示)：(I)SPAC與受託人之間對信託協議的描述會導致SPAC美國證券交易委員會報告中對信託協議的描述在任何重大方面有所失實；或(Ii)據SPAC所知，任何人士(SPAC股東除外，他們已根據SPAC組織文件選擇贖回其持有的SPAC普通股 股份)將有權獲得信託賬户中任何部分的收益。在關閉之前，信託賬户中持有的任何資金均不得釋放，但以下情況除外：(A)從信託賬户中賺取的任何利息收入中支付所得税和特許經營税；以及(B)根據SPAC組織文件的規定行使SPAC贖回權。截至本文件發佈之日，並無任何訴訟待決，或據SPAC所知，沒有任何針對該信託帳户的書面威脅。在完成合並並根據信託協議向受託人發出通知後，SPAC應促使受託人在切實可行的情況下儘快按照信託協議將信託資金髮放給SPAC，受託人因此有義務按照信託協議將信託資金髮放給SPAC，屆時信託賬户將終止；但是，SPAC在生效時間或生效日期之前到期、欠下或發生的債務和義務應在到期時支付，包括應付給已行使SPAC贖回權的SPAC股東的所有款項，(B)根據法律要求根據本協議採取的提交、申請和/或其他 行動的應付金額，(C)根據信託協議產生的費用和費用向受託人支付；以及(D)向第三方(例如專業人士、印刷商等)支付的所有款項。向SPAC提供了與其實現合併相關的服務(包括SPAC根據EF Hutton與SPAC於2021年5月4日簽訂的特定承銷協議欠EF Hutton的費用)。截至本協議發佈之日，假設本協議所述公司的陳述和擔保的準確性，以及本公司遵守本協議項下各自義務的情況，SPAC沒有理由相信信託賬户資金使用的任何條件將不會得到滿足，或者SPAC在生效時間將無法使用信託賬户中的可用資金。

第5.14節員工。 除SPAC美國證券交易委員會報告中所述的任何高級職員外，SPAC和合並子公司從未僱用過任何員工或聘用過任何承包商。 除了報銷SPAC高級職員和董事代表SPAC開展活動而產生的任何自付費用外， SPAC對任何僱員、高級職員或董事承擔的現金總額不超過SPAC持有的信託賬户以外的現金金額。SPAC和合並子公司從來沒有也不會 在任何員工福利計劃(定義見《僱員權益法》第3(3)節)、受守則第409a節約束的不合格遞延薪酬計劃、獎金、股票期權、股票購買、限制性股票、激勵、遞延薪酬、退休醫療或人壽保險、補充退休、遣散費、控制權變更、附帶福利、病假薪酬和休假計劃或安排或其他員工福利計劃、計劃或安排下 維持、發起、出資或承擔任何直接責任。本協議或其他附屬協議的簽署和交付，以及交易的完成，均不會(I)導致因董事、SPAC高管或員工而產生的任何 付款(包括遣散費、失業賠償金、金色降落傘、獎金或其他)，或(Ii)導致任何此等福利的支付或歸屬時間加快。交易 不得直接或間接導致SPAC、合併子公司或任何關聯公司支付或應付的任何金額被歸類為守則第280G條下的“超額降落傘付款”或根據守則第409A(A)(1)(B)條徵收任何附加税。SPAC或合併子公司沒有任何合同、協議、計劃或安排要求任何一方向任何人支付税款總額或退還税款。

第5.15節税收。

(A)SPAC 和合並子公司(I)已及時提交(考慮到提交時間的任何延長)其中任何一方要求提交的所有實質性納税申報表，並且所有此類提交的納税申報單在所有實質性 方面都是完整和準確的；(Ii)已及時支付已提交的納税申報單上顯示的所有應繳税款，以及SPAC 或合併子公司以其他方式負有支付義務的任何其他重要税款，但尚未到期、應支付或以其他方式提出爭議的當期税款 ，或以下(A)(V)款所述的税款除外；(Iii)對於由或與 就其中任何一項提交的所有重大納税申報單，未放棄任何關於税收的訴訟時效，或同意就納税評估或不足之處延長任何時間；(Iv)在評估訴訟時效 仍未生效的税期內，並無任何欠款、審計、審查、調查或其他程序涉及重大税款或重大税務事項懸而未決或受到書面威脅；及(V)已根據SPAC最近的綜合財務報表中的GAAP為SPAC尚未繳納的任何重大税款(不論是否在任何報税表上顯示為應繳税款)提供充足的準備金。

(B)SPAC和Merge Sub均不是任何税收分享協議、税收賠償協議、税收分配協議或類似合同或安排(包括規定分享或轉讓信用或損失的任何協議、合同或安排)的一方，也不受其約束，或根據任何此類協議、 協議、安排或承諾對任何人負有潛在責任或義務，但協議、合同、安排或承諾除外其主要目的與税務無關且未與SPAC的任何附屬公司或直接或間接所有人訂立的安排或承諾。

(C)SPAC或合併子公司的任何 都不需要在截止日期後結束的任何應納税期間(或其部分)的應納税所得額中包括任何重大收入項目，或排除任何重大扣除項目，原因是：(I)根據守則第481(C)節(或任何相應或類似的州、地方或外國所得税法的規定)，截至截止日期或之前的應納税期間的會計方法發生了變化；(Ii)《税法》第7121條(或州、地方或外國所得税法的任何相應或類似規定)於截止日期或之前簽署的《結算協議》； 或(Iii)在截止日期或之前分期付款的銷售。

(D)SPAC和Merge Sub都不是提交合並、合併或統一的美國聯邦、州、地方或外國所得税申報單的附屬集團的成員。

(E)SPAC和Merge Sub均不承擔任何人(SPAC和Merge Sub除外)根據《財務條例》第1.1502-6條(或任何類似的州、地方或外國法律規定)、作為受讓人或繼承人、通過合同或其他方式繳納的税款的重大責任。

(F)SPAC和Merge Sub均未要求就SPAC和/或Merge Sub與任何税務機關之間的懸而未決的税款作出實質性裁決。

(G)SPAC和Merge Sub在過去兩年內均未在聲稱或擬全部或部分受守則第355條或第361條管限的交易中分銷另一人的股票，或由另一人分銷其股票。

(H)太古股份及合併子公司並無從事或訂立1.6011-4(B)(2)條所指的“上市交易”。

(I)美國國税局和任何其他美國或非美國税務機關或機構均未以書面形式提出任何不足之處或對SPAC未解決的任何物質税的索賠。

(J) SPAC的任何資產沒有實質性的税收留置權，但允許留置權除外。

(K)SPAC 及Merge Sub並未採取任何行動，而據SPAC所知，亦無任何事實或情況可合理預期會阻止合併符合《守則》第368(A)節及《庫務條例》所指的“重組”的資格。

第5.16節列出。已發行和尚未發行的SPAC單位根據交易法第12(B)節註冊，並在納斯達克上市交易，代碼為“MAQCU”。SPAC A類普通股的已發行和已發行股票根據交易法第12(B)節進行登記，並 在納斯達克上市交易，代碼為“MAQC”。已發行和未發行的SPAC認股權證根據交易法第12(B)節登記，並在納斯達克上市交易，代碼為“MAQCW”。截至本協議日期 ，納斯達克或美國證券交易委員會並無任何訴訟待決，或據SPAC所知，並無針對SPAC的書面威脅 該等實體有意註銷SPAC單位、SPAC A類普通股股份或SPAC認股權證 或終止SPAC在納斯達克上市。SPAC或其任何附屬公司均未採取任何行動，試圖終止SPAC單位、SPAC A類普通股股票或SPAC認股權證在《交易法》下的註冊。

第5.17節調查和信賴。太古地產及合併子集團均為一名老練的買家，並已就本公司及交易作出獨立的 調查、審核及分析，而調查、審核及分析是由太古集團及合併子集團與其聘請的專家顧問(包括法律顧問)共同進行的。SPAC、合併子公司及其代表已被允許完全和完全地訪問公司的代表、物業、辦公室、廠房和 其他設施、賬簿和記錄，以及他們在調查公司和交易時所要求的其他信息。SPAC和Merge Sub均不依賴本公司或其任何代表作出的任何口頭或書面的明示或默示的聲明、陳述或保證，除非第IV條明確規定(經公司披露時間表修改)。本公司及其任何股東、聯屬公司或代表均不對SPAC、合併子公司或其各自的股東、聯屬公司或代表承擔任何責任 因使用向SPAC或合併子公司或其任何代表提供的任何信息、文件或材料(無論是口頭或以 書面形式)在任何機密信息備忘錄、“數據室”、管理層陳述、盡職調查或 任何其他形式的交易預期中。本公司或其任何股東、關聯公司或代表 均不直接或間接對涉及本公司的任何估計、預測或預測作出任何陳述或擔保。

第5.18節投資公司法。SPAC和Merge Sub都不是1940年修訂後的《投資公司法》所指的“投資公司”。

第5.19節收購法規和憲章規定。SPAC董事會已採取一切必要行動，使DGCL第203條對企業合併的限制或任何外國法律下的任何類似限制將不適用於本協議和交易，包括合併和發行新SPAC普通股。截至本協議簽訂之日，與本協議、合併、發行新的SPAC普通股或任何其他交易相關的任何“公平價格”、“暫停”、“控制股份收購”或其他反收購法規或類似的 國內或國外法律均不適用於SPAC或合併子公司。截至本協議簽訂之日，尚無任何股東權利計劃、“毒丸”或類似的反收購協議或計劃生效，而SPAC或合併子公司須受其約束、約束或約束。

第六條。

待合併期間的業務行為

第6.01節公司在合併前開展業務。

(A)公司同意，自本協議之日起至生效時間或根據第9.01條(“過渡期”)較早終止本協議之日起，除非(1)本協議或任何附屬協議的任何其他條款明確規定，(2)公司披露日程表第6.01條所述，或(3)適用法律要求(包括任何政府機構的要求或強制)，除非SPAC另有書面同意(同意不得無理附加條件、扣留或延遲)，否則本公司應在正常業務過程中開展業務。

(B)通過放大而非限制的方式，除非(1)本協議或任何附屬協議的任何其他條款明確規定，(2)公司披露日程表第6.01節所述，或(3)適用法律要求(包括任何政府當局可能要求或強迫的)，公司不得在未經SPAC事先書面同意(同意不得無理附加條件)的情況下，直接或間接進行下列任何行為： 扣留或延遲)：

(I)修訂或以其他方式更改公司註冊證書或公司章程；

(Ii)發行、出售、質押、處置、授予或扣押或授權(br}發行、出售、質押、處置、授予或產權負擔，或授權發行、出售、質押、處置、授予或產權負擔)(A)本公司任何類別股本的任何股份，或 任何期權、認股權證、可轉換證券或任何種類的其他權利，以收購該等股本的任何股份，或任何其他所有權 權益(包括但不限於任何影子權益)；但(1)任何公司期權的行使或(2)公司披露時間表第6.01節規定的授予公司期權均不需要SPAC的同意；或(B)公司的任何重大資產；

(Iii)將其任何股本重新分類、合併、拆分、拆分或贖回，或直接或間接購買或以其他方式收購其任何股本，但根據管理該等股本證券的基本協議所載條款從前僱員手中贖回股本證券除外；

(4)(A)收購(包括但不限於通過合併、合併或收購股票或資產或任何其他業務合併)任何公司、合夥企業、其他業務組織或其任何分支機構，金額超過250,000美元；或(B)因借款超過25萬美元而招致任何債務，或發行任何債務證券，或承擔、擔保或背書或以其他方式對任何人的義務負責，或作出任何貸款或墊款，或故意授予其任何資產的任何擔保權益， 在每種情況下，除在正常業務過程中並符合以往慣例外；

(V)通過、 修改和/或終止任何計劃，但適用法律可能要求的或完成交易所必需的(X)除外 或(Y)在健康和福利計劃年度續訂的情況下；

(Vi)除在正常業務過程中外，作出任何重大税項選擇、修訂重大税項報税表或解決或妥協任何重大的美國聯邦、州、地方或非美國所得税責任，在每種情況下均合理預期會對本公司產生不利及重大影響；

(Vii)實質性地 修改、修改或同意終止(不包括根據其條款的任何到期)任何重大合同，或修改、放棄、修改或同意終止(不包括根據其條款的任何到期)本公司在合同項下的實質性權利 ，在每種情況下，除在正常業務過程中外，均以對本公司不利的方式視為整體；

(Viii)(X)故意 允許公司知識產權的任何重大項目失效或被放棄、失效、專供公眾或放棄，或因其他原因 變得無法執行或未能執行或進行任何適用的備案、錄音或其他類似行動或備案，或未能支付維持和保護其在公司知識產權每個重大項目中的利益所需或適宜的所有必要費用和税款； 或(Y)轉讓或許可給任何人，或以其他方式擴展、實質性修改或修改公司知識產權的任何重大項目(不包括 按照以往做法在正常業務過程中向公司客户發放的公司知識產權非獨家許可)；或

(Ix)放棄、 放棄、轉讓、和解或妥協任何索賠、訴訟或法律程序(包括與本協議或本協議擬進行的交易有關的任何訴訟、訴訟、索賠、訴訟或調查 )，但僅涉及支付不超過250,000美元的金錢損害賠償(且不對公司或其關聯公司實施公平救濟或承認其不當行為)的豁免、免除、轉讓、和解或妥協除外。

第6.02節SPAC和合並子公司在合併前的業務處理。除非(1)本協議或任何附屬協議的任何其他條款(包括簽訂任何管道融資認購協議)明確規定，(2)附表6.02規定，或(3)適用法律要求(包括任何政府當局的要求或強制)，SPAC同意從本協議之日起至本協議終止之日和生效時間 之前為止，除非公司另有書面同意(同意不得被無理扣留、延遲或附加條件)， SPAC和Merge Sub的業務應在正常業務過程中進行。作為補充而非限制， 除非(1)本協議或任何附屬協議的任何其他條款明確規定，(2)附表6.02規定，或(3)適用法律要求(包括任何政府當局可能要求或強制要求的)， 在過渡期間，未經公司事先書面同意，SPAC或合併子公司不得直接或間接做出以下任何行為，同意不得被無理扣留、推遲或附加條件：

(A)修改或以其他方式更改SPAC組織文件或合併子組織文件或組成合並子組織以外的SPAC的任何子公司；

(B)宣佈、 作廢、作出或支付任何股息或其他分派，以現金、股票、財產或其他方式支付，但根據太平洋空間委員會組織文件的規定從信託基金贖回除外；

(C)對任何SPAC普通股或SPAC認股權證進行重新分類、 合併、拆分、細分或贖回，或直接或間接購買或以其他方式收購SPAC普通股或SPAC認股權證 ，根據SPAC組織文件要求從信託基金贖回的除外；

(D)發行、出售、質押、處置、授予或授權發行、出售、質押、處置、授予或產權負擔，或授權發行、出售、質押、處置、授予或產權負擔任何類別的股本或SPAC或合併附屬公司的其他證券，或任何期權、認股權證、可轉換證券或任何種類的其他權利，以收購該等股本的任何股份，或SPAC或合併附屬公司的任何其他所有權權益(包括但不限於任何影子的 權益)；

(E)收購(包括但不限於通過合併、合併或收購股票或資產或任何其他業務組合)任何公司、合夥企業、其他業務組織或與任何其他人士訂立任何戰略合資企業、夥伴關係或聯盟；

(F)除與SPAC延期有關的 外，因借款而招致任何債務或擔保另一人或 個人的任何此類債務，發行或出售任何債務證券或期權、認股權證、催繳股款或其他權利以收購SPAC的任何債務證券(視何者適用而定)， 訂立任何“保持良好”或其他協議以維持任何財務報表狀況或訂立任何安排 在每種情況下具有前述任何一項的經濟效果，但在正常業務過程中符合過往慣例者除外；

(G)對任何財務會計方法或財務會計原則、政策、程序或慣例作出 任何改變，但經其獨立會計師同意後在《公認會計原則》或《準據法》中同時作出的修訂另有要求。

(H)進行 任何實質性納税選擇，或結清或折衷美國聯邦、州、地方或非美國所得税的任何重大債務， 但在符合過去慣例的正常過程中除外；

(I)清算、解散、重組或以其他方式結束SPAC或合併子公司的業務和運營；

(J) 修改信託協議或與信託賬户有關的任何其他協議。

(K)除本公司披露附表第6.02(K)節所述的 以外，與任何(I)SPAC或合併子公司的現任或前任高管或董事的現任或前任高管或高管，(Ii)SPAC或聯營公司5%或以上的股本或股權的實益擁有人(按交易法第13(D)節的含義)訂立、續訂或修訂任何材料 有關任何交易、協議安排或諒解，“聯繫人”或前述任何人的“直系親屬” (此類術語分別在《交易法》第12b-2和16a-1條中定義)；或

(L)簽訂任何協議或以其他方式作出具有約束力的承諾，以執行上述任何一項。

第6.03節對信託賬户的索賠。本公司同意，儘管本協議中有任何其他規定，本公司現在沒有，也不會在生效時間之前的任何時間向信託基金提出任何索賠，無論該索賠是否因本公司與SPAC之間的業務關係、本協議、任何其他協議或任何其他事項而產生，也不論該索賠是否基於合同、侵權行為、股權或任何其他 法律責任理論(任何和所有此類索賠在本第6.03節中統稱為“索賠”)。 儘管本協議中有任何其他規定，公司特此不可撤銷地放棄他們現在或未來可能擁有的任何索賠，並且不會以任何理由向信託基金尋求追索；但前提是，上述豁免不會限制或禁止本公司向SPAC、合併子公司或任何其他人士提出索賠：(A)對SPAC或合併子公司在信託賬户以外持有的款項或其他資產進行法律救濟，或就交易的具體履約或其他 公平救濟；或(B)在本協議因任何原因終止而SPAC完成與另一方的業務合併交易的情況下，對SPAC(或任何後續實體)或合併子公司違反本協議的損害賠償。如果公司對信託基金提起任何訴訟或訴訟，違反了前述規定，在SPAC勝訴的情況下，SPAC有權向公司追回與任何此類訴訟相關的合理法律費用和費用。

第七條。

其他協議

第7.01節代理 聲明；註冊聲明。

(A)如 在本協議簽署後，(I)SPAC和本公司應編制並向美國證券交易委員會提交一份聯合 徵求同意/委託書(經修訂或補充，簡稱“委託書”)，將發送給SPAC的股東和本公司的股東，涉及(A)關於本公司的股東，將由本公司的某些股東根據書面同意採取的行動和(B)關於SPAC的股東，將召開SPAC股東特別會議(“SPAC股東大會”)，以審議批准和通過(1)本協議和合並，(2)本協議所設想的發行新的SPAC普通股， (3)附件B-1所列的第二次修訂和重述SPAC註冊證書，(4)股票激勵計劃和(5)各方認為完成交易所需的任何其他建議。太古股份(建議)及(Ii)太古股份有限公司應以S-4表格編制及向美國證券交易委員會提交一份註冊説明書(連同對“註冊説明書”的所有修訂)，其中委託書將作為招股説明書包括在內， 有關根據證券法將向本公司股東發行的新太古普通股(A)股份的登記及(B)在緊接生效日期前由太古地產股東持有的股份。太古股份及本公司應盡其合理最大努力(I)促使向美國證券交易委員會提交的註冊聲明在所有重要方面符合適用於其的所有法律要求，(Ii)在合理可行的情況下儘快迴應並解決從美國證券交易委員會收到的所有有關委託聲明和註冊聲明的意見，(Iii)促使註冊聲明在切實可行範圍內儘快根據證券法被宣佈為有效，及(Iv)只要完成交易所需，使註冊聲明保持有效。在註冊聲明生效日期之前，SPAC應根據任何適用的聯邦或州證券法採取與發行新SPAC普通股相關的所有或任何行動 根據本協議向公司股東發行或可向公司股東發行股票。委託書定稿後，本公司和SPAC應儘快將委託書郵寄給各自的股東。SPAC和本公司均應提供另一方可能合理要求的與該等訴訟、登記聲明和委託書的準備有關的所有信息。

(B)未經另一方批准(不得無理扣留、附加條件或拖延)，SPAC或本公司不得提交、修訂或補充委託書或註冊説明書。太古股份有限公司及本公司將於收到有關通知後，立即通知對方登記聲明生效或任何補充或修訂已提交的時間、發出任何停止令、暫停就本協議向本公司股東發行或可發行以供在任何司法管轄區發售或出售的新太古普通股的資格、或美國證券交易委員會要求修改委託書或註冊説明書或對委託書或註冊説明書提出意見的任何要求及對此作出的迴應 或美國證券交易委員會要求提供更多資料的要求。美國證券交易委員會及其員工對委託書或註冊説明書的意見作出的任何迴應，以及對委託書或註冊説明書的任何修改，均應與公司合作並相互同意(此類協議 不得被無理扣留或拖延)。

(C)SPAC 表示，SPAC提供的包含在註冊聲明和委託書中的信息不應在(I)註冊聲明宣佈生效時，(Ii)委託書(或其任何修正案或補充)首次郵寄給SPAC和本公司股東的時間，(Iii)SPAC股東大會的時間，以及 (Iv)有效時間，包含任何關於重大事實的不真實陳述，或根據作出陳述的情況，未能陳述其中所需陳述或為作出陳述而必需陳述的任何重大事實，而不具誤導性。 如在生效時間前的任何時間，與SPAC或合併子公司、或其各自的高級職員或董事有關的任何事件或情況被SPAC發現，而該等事件或情況應在註冊聲明的修訂本或附錄或委託書中列明，SPAC應立即通知本公司。SPAC負責向美國證券交易委員會提交的與合併或其他交易有關的所有文件在形式和實質上都應在所有實質性方面符合證券法及其下的規則和條例以及交易法和其下的規則和條例的適用要求。

(D)本公司表示，本公司為納入登記聲明和委託書而提供的信息，在(I)註冊聲明宣佈生效之時，(Ii)委託書(或其任何修正案或補充)首次郵寄給SPAC和本公司股東的時間，(Iii)SPAC股東大會的時間，以及(Iv)有效時間，包含對重大事實的任何不真實陳述，或沒有陳述其中要求陳述的任何重大事實或根據陳述的情況作出陳述所必需的任何重大事實， 不具誤導性。如在生效時間前的任何時間，本公司發現任何與本公司或其高級管理人員或董事有關的事件或情況，而該等事件或情況應在註冊説明書或委託書的修訂本或附錄中列明，則本公司應立即通知SPAC。本公司負責向美國證券交易委員會提交的與合併或其他交易有關的所有文件在形式和實質上都應在所有實質性方面符合證券法及其下的規則和條例以及交易法和其下的規則和條例的適用要求。

第7.02節股東大會；合併子股東批准。

(A)SPAC 應在登記聲明 生效日期後，在切實可行範圍內儘快召開SPAC股東大會，以僅就SPAC的建議進行投票，而SPAC應盡其合理的最大努力，在登記聲明生效日期後，在切實可行範圍內儘快召開 SPAC股東大會(但在任何情況下，不得遲於委託書郵寄給SPAC股東之日起25天內召開)。SPAC應盡其合理的 最大努力在SPAC股東大會上獲得SPAC提案的批准，包括儘快向其股東徵集支持SPAC提案的委託書，並應採取一切必要或可取的其他行動，以確保所需的股東投票或同意。SPAC董事會應建議其股東批准SPAC的建議 ，並將該建議包括在委託書中。

(B)在簽署本協議後，SPAC應立即批准和採納本協議，並批准合併和其他交易， 作為合併子公司的唯一股東。

第7.03節公司股東的書面同意。於註冊聲明生效後，本公司應在實際可行範圍內儘快取得本公司股東(包括主要本公司股東)的不可撤銷書面同意(“書面同意”)，以批准及採納本協議、合併及其他交易。

第7.04節獲取信息；保密。

(A)在過渡期間，本公司和SPAC應(並應促使其各自的子公司並指示其各自的代表)：(I)在正常營業時間內向另一方(以及另一方的高級職員、董事、僱員、會計師、顧問、法律顧問、代理人和其他代表)提供合理的訪問權限 ，並在向該等高級職員、僱員、代理人、物業、辦公室和其他設施及其賬簿和記錄發出合理的事先通知後，但未經公司事先書面同意，此類訪問不得包括對公司的任何財產、設施或設備進行任何不合理的侵入性或侵入性調查或其他測試、採樣或分析；以及(Ii)按照另一方或其代表的合理要求，迅速向另一方提供有關該方及其子公司的業務、財產、合同、資產、負債、人員和其他方面的信息。儘管有上述規定，但在不限制公司根據第7.08節承擔的義務的情況下，公司和SPAC均無需提供信息訪問或披露信息，前提是法律顧問已告知該當事人，訪問或披露信息將(X)違反其保密義務或與此類信息有關的類似法律限制，(Y)破壞對律師-委託人特權的保護 或(Z)違反適用法律(雙方同意雙方應利用其商業上合理的 努力，以不會導致此類不一致、衝突、危險或違反的方式提供此類信息)。

(B)各方根據本第7.04節獲得的所有信息應根據SPAC與公司於2023年5月25日簽訂的保密協議(“保密協議”)保密。

(C)儘管本協議有任何相反規定，各方(及其代表)可就交易的税務處理和税務結構諮詢任何税務顧問，並可根據保密協議向任何其他人披露但不限於交易的税務處理和税務結構，以及提供的與此類處理或結構有關的所有材料(包括意見或其他税務分析)。

第7.05節禁止 徵集。

(A)在過渡期內，公司不得也不得指示其代表：(I)發起、徵求、知情地促進或故意鼓勵(包括以公開或其他方式提供非公開信息)對任何公司收購提案進行任何查詢或作出任何公司收購提案；(Ii)參與任何與公司收購提案有關的談判或討論，或向任何人提供與公司收購提案有關的任何機密信息或數據； (Iii)就任何公司收購提案(或查詢、 提案或要約或合理預期會導致任何公司收購提案的其他努力)進行、參與並保持討論或談判，或以其他方式與 合作或協助或參與，或在知情的情況下促進任何此類查詢、提案、要約、努力、討論或談判， (Iv)修改或批准關於公司任何類別股權證券的任何停滯或類似協議下的任何豁免或免除，(V)批准、背書或推薦，或提議公開批准，認可或推薦任何公司收購建議，(Vi)原則上批准、認可、推薦、簽署或訂立任何協議、意向書、諒解備忘錄、 條款説明書、收購協議、合併協議、期權協議、合資企業協議、合夥協議或與任何公司收購建議有關的其他書面 安排，或任何合理預期會導致公司收購建議的建議或要約，或(Vii)決議或同意進行任何前述行動，或以其他方式授權或允許其任何代表採取任何該等行動。公司應並將指示其代表立即停止與任何人(各方及其各自的代表除外)就公司收購提案進行的任何招標、討論或談判，公司承認，公司或其任何代表採取的任何與第7.05(A)節規定的限制相牴觸的行動，無論該代表是否聲稱代表公司行事，均應被視為公司違反了第7.05(A)條。

(B)在過渡期內，SPAC不得采取，也不得允許其任何關聯公司或代表採取任何直接或間接的行動， 採取任何行動，以徵求、發起、繼續或參與討論或談判，或與之達成任何協議，或鼓勵對任何人(本公司、其股東和/或其任何關聯公司或代表除外)作出迴應、提供信息或對其展開盡職調查，與本公司、其股東及其聯屬公司及代表以外的任何業務合併交易(“業務合併建議”)有關、有意或合理地可能引起或 導致與任何業務合併交易(“業務合併建議”)有關的任何書面或口頭的任何要約、詢價、建議或利益暗示的。 SPAC應並應促使其關聯公司及代表立即停止與在本協議日期之前就業務合併建議或合理地可能引起或導致業務合併建議的任何人士進行的任何及所有現有討論或談判 。

第7.06節員工 福利問題。

(A)SPAC 應，或應促使尚存公司及其每一家子公司(視情況而定)向在生效時間後緊隨其後繼續受僱的公司員工(“續聘員工”)提供積分，以符合資格 參與、授予並確定由尚存公司或其任何子公司(包括但不限於，任何員工福利(如ERISA第3(3)節所定義的計劃和任何假期或其他帶薪休假計劃或政策)，用於在公司生效前應計或被視為應計的服務；但是，這種服務的計入不應與任何福利或任何此類福利的資金重複。此外，SPAC應作出商業上合理的努力，以(I)使 放棄任何資格等待期、任何可參保要求的證據以及適用由尚存公司或其任何子公司建立或維護的涵蓋繼續僱員或其家屬的每個僱員福利計劃下的任何預先存在的條件限制 ，以及(Ii)使任何連續僱員 及其承保家屬在計劃年度結業期間發生的任何符合條件的支出，根據該連續僱員目前參加的健康和福利福利計劃，該連續僱員在截止日期後參加的健康和福利福利計劃 將考慮在內，以滿足適用計劃中適用於該連續僱員及其受保家屬的所有可扣除、共同保險、 和最高自付要求 。關閉後，倖存公司將享受在關閉之前存在的連續 員工的所有應計但未使用的假期和其他帶薪假期。

(B)SPAC 應或應促使尚存公司按照其在緊接截止日期之前有效的條款承擔、履行和履行所有計劃，因為該等計劃可能會根據其條款不時被修改或終止。

(C)本第7.06節的條款僅為雙方的利益，本協議中包含的任何明示或默示的條款均不得授予任何連續僱員、法定代表人或受益人或其家屬，或任何其他人根據或因本協議而享有的任何性質或任何種類的權利或救濟，無論是作為第三方受益人或 其他身份，包括但不限於任何特定期限的僱傭或繼續僱傭的權利，或補償水平或福利。本協議中包含的任何內容，無論是明示的還是默示的，均不得構成對公司任何員工福利計劃的修訂或修改，也不得要求公司、SPAC、尚存公司及其每一家子公司繼續任何計劃或其他員工福利安排，或阻止其修訂、修改或終止。

第7.07節董事和高級職員的賠償；D&O尾巴。

(A)尚存公司的公司註冊證書及章程應載有不低於本公司章程所載有關賠償、墊支或費用償還的條文，該等條文自生效日期起計六年內不得修訂、廢除或以其他方式修改，對在生效時間或生效時間之前身為本公司董事、高級管理人員、僱員、受託人或代理人的個人的權利造成不利影響，除非適用法律規定作出該等修改。

(B)SPAC的每一位 及尚存公司均須購買(由SPAC全數支付)，並於收盤時備有“尾部” 或“徑流”保單(“D&O尾部”)，提供董事及高級人員責任保險 ，以保障本公司或SPAC於收盤時就生效時間前發生的事項而承保的董事及高級人員責任保險單 所涵蓋的人士的利益。為了公司董事和高級管理人員的利益，D&O尾部應提供不低於緊接生效時間之前生效的政策的承保範圍、免賠額和金額的條款，並在關閉後的六年 期間保持有效。

第7.08節某些事項的通知。本公司應立即向SPAC發出通知，SPAC應立即向本公司發出通知，如一方在過渡期內注意到任何事件，而該事件的發生或未發生導致 或合理地預期將導致第VIII條所述的任何條件失效。SPAC 或公司根據本第7.08條發出的任何通知不得限制或以其他方式影響本協議中包含的該方的任何陳述、保證、契諾或義務。

第7.09節進一步 行動；合理的最大努力。

(A)根據本協議的條款和條件，每一方應盡其合理的最大努力採取或促使採取適當的行動，並根據適用法律 或以其他方式完成交易並使其生效，包括但不限於，盡其合理的最大努力獲取 所有許可、同意、批准、授權，完成交易和滿足合併條件所需的政府當局和與公司簽訂合同的各方的資格和命令。如果在有效時間 之後的任何時間，為實現本協議的目的需要或適宜採取任何進一步行動，各方的適當高級職員和董事應盡其合理最大努力採取所有該等行動。

(B)當事各方應隨時向對方通報與交易有關的事項的狀況，包括迅速將其或其任何關聯公司從任何政府當局收到的與本協定所涉事項有關的任何通信通知給 其他各方，並允許其他各方事先審查，並在切實可行的範圍內就該締約方向任何政府當局提出的與交易有關的任何通信進行協商。任何一方均不得同意參加與任何政府當局就任何立案、調查或其他調查舉行的任何會議，除非它事先與其他各方進行磋商，並在該政府當局允許的範圍內，讓其他各方有機會出席 並參加該會議。在遵守保密協議條款的前提下，雙方將在交換其他各方可能合理要求的與前述有關的信息和協助方面相互協調和充分合作 。根據保密協議的條款，雙方將相互提供雙方或其代表與任何政府機構或其工作人員之間關於本協議和交易的所有材料的通信、檔案或通信的副本，包括其中包含的任何文件、信息和數據。任何一方不得或導致在任何政府當局面前採取與其同意請求或完成交易的請求不一致或有意拖延的行動。

第7.10節公告。與本協議有關的初始新聞稿 應為聯合新聞稿，其文本已由SPAC和本公司各自商定。此後，在過渡期內，除非適用法律或納斯達克的要求另有禁止，否則SPAC和本公司在就本協議、合併或任何其他交易發佈任何新聞稿或以其他方式發表任何公開聲明之前，應盡其合理的 努力相互協商，未經對方事先書面同意，不得發佈任何該等新聞稿或發表任何該等公開聲明 。此外，本第7.10節中包含的任何內容均不得阻止SPAC或本公司和/或其各自的關聯公司向其投資者和潛在投資者提供有關交易的慣常或其他合理信息。

第7.11節税務 相關事項。

(A)SPAC 和本公司打算，出於美國聯邦所得税的目的，合併將有資格享受預期的税收待遇。本公司或SPAC的任何 均不知道任何事實或情況，或已採取或將採取任何行動，如果該等事實、情況或行動 被合理預期會導致合併不符合預期的税務處理資格。合併應由 各方根據前述規定申報所有税務目的，除非政府主管部門因《守則》第1313(A)節所指的《決定》而另有要求。雙方應相互合作 及其各自的律師，記錄並支持將合併視為《守則》第368(A)節所指的重組的税務處理，包括提供事實支持函。

(B)在收盤當日或收盤前，公司應根據《準則》第897條和第1445條向SPAC遞交一份正式簽署的證明文件，證明公司的股本股份和公司的任何其他權益不是美國不動產權益，同時應根據《財務條例》1.897-2(H)(2)節的規定向美國國税局提交通知(該通知應由公司在收盤後向美國國税局提交)；但是，如果公司未能交付上述證明和通知，SPAC和合並子公司的唯一補救辦法應是在適用法律要求的範圍內，根據第3.02(H)節的規定扣留 支付的對價。

第7.12節證券交易所上市。太盟地產將盡其合理的最大努力， 促使與交易相關的合併對價在交易完成時批准在納斯達克上市。自本協議生效之日起至交易結束為止的 期間，SPAC應盡其合理最大努力使SPAC單位、SPAC A類普通股和SPAC權證在納斯達克上市交易。

第7.13節反壟斷。

(A)在任何旨在禁止、限制或規範具有壟斷或限制貿易目的或效果的行為的法律(包括《高鐵法案》(以下簡稱《反壟斷法》))所要求的範圍內，各方同意在不遲於本協議簽署之日起十(10)個工作日內，根據《高鐵法案》(以下簡稱《反壟斷法》)，迅速(就《高鐵法案》所要求的任何申請)迅速(並在不遲於本協議之日後十(10)個工作日)根據反壟斷法(視情況而定)提交任何所需的文件或申請。雙方同意在合理可行的情況下儘快提供根據反壟斷法可能要求的任何其他信息和文件材料，並採取一切必要的、適當的或可取的其他行動，使適用的等待期到期或終止，或根據反壟斷法獲得必要的批准。 包括要求提前終止《高鐵法案》規定的等待期。

(B)每一締約方應在努力根據任何反托拉斯法為交易獲得所有必要的批准和授權的同時，盡其合理的最大努力：(I)就任何提交或提交以及任何調查或其他查詢，包括由私人發起的任何程序，與每一其他締約方或其附屬公司進行各方面的合作； (2)讓其他各方合理地瞭解該締約方或其代表從任何政府當局收到的或由該締約方或其代表向任何政府當局發出的任何函件，以及私人收到或發出的與任何程序有關的任何函件，在每一種情況下都涉及任何交易；(3)允許其他各方的一名代表及其各自的外部法律顧問在與任何政府當局的任何會議或會議之前，或在與私人進行的任何訴訟有關的情況下，與任何其他人進行審查，並相互協商，並在該政府當局或其他人允許的範圍內，讓其他各方的一名或多名代表有機會出席和參加此類會議和會議；(Iv)如果一方代表被禁止參加或參加任何會議或大會，其他各方應及時、合理地向該締約方通報有關情況；以及(V)盡合理最大努力提供任何備忘錄、白皮書、備案文件、信函或其他書面通信，解釋或為交易辯護，闡明任何監管或競爭性論點，和/或迴應任何政府當局的請求或異議。

(C)任何一方均不得采取任何可合理預期會對任何政府 機構根據反壟斷法要求提交申請或申請的審批造成不利影響或實質性拖延的行動。雙方進一步約定並同意，對於受到威脅的 或待決的初步或永久禁令或其他命令、法令或裁決或法規、規則、規章或行政命令， 將對雙方完成交易的能力產生不利影響，並視情況採取合理的最大努力阻止或解除交易的進入、制定或公佈。

第7.14節信託賬户。自生效時間起，SPAC在規定時間內解散或清算的義務將終止，SPAC沒有任何義務因合併或其他原因而解散和清算SPAC的資產，SPAC的股東無權從信託賬户獲得任何金額。至少在生效時間 前48小時，SPAC應根據信託協議向受託人發出通知，並應根據信託協議向受託人交付任何其他文件、意見或通知，並促使受託人在 生效時間之前將信託賬户中持有的所有資金轉移到SPAC(在可用時保留在SPAC的資產負債表上)。並在交易結束後用作營運資金及企業的其他一般業務用途)，其後將導致信託賬户及信託協議終止。

第7.15節股票激勵計劃。SPAC應在生效時間之前批准並通過一項新的股權激勵計劃(“股票激勵計劃”)，該計劃應與本公司和SPAC 共同商定的形式生效。

第7.16節空格擴展。

(A)本公司確認SPAC提交了委託書(經修訂後為“SPAC擴展委託書”)，並於2023年5月5日獲得SPAC股東批准對SPAC組織文件的修正案，包括其註冊證書 ，據此將SPAC必須完成其初始業務合併的截止日期(“SPAC業務合併截止日期”)延長至多9個月，從2023年5月7日延長至2024年2月7日。在SPAC業務合併截止日期每次延長時，保薦人(或其關聯公司或允許的指定人)將按SPAC延期委託書中規定的金額將SPAC A類普通股中仍未發行的每股股票存入信託賬户。

(B)除非 根據第9.01節所述的規定已經結束或本協議以其他方式終止， (I)在2024年2月7日之前，SPAC應根據SPAC延期委託書和SPAC組織文件中的規定，將SPAC業務合併截止日期延長至2024年2月7日所必需的 存入或促使保薦人向SPAC信託賬户存款，以及(Ii)從2024年2月7日起及之後，SPAC應採取商業上合理的努力採取 任何必要的行動，包括提交委託書、修改SPAC組織文件和獲得SPAC股東的必要批准，以在2024年2月7日之後進一步延長SPAC業務合併截止日期(第(I)和(Ii)款中的每個延期 ，“SPAC延期”)，直至SPAC與本公司共同書面商定的日期。

第7.17節公司可轉換票據。本公司應採取商業上合理的努力以執行其在本公司項下的權利 並根據本公司可換股票據的條款及條件，採取所有本公司可換股票據於交易所生效時間前將所有本公司可換股票據轉換為公司普通股股份 的合理必要行動。

7.18管道 融資。

(A)在過渡期內，SPAC可執行SPAC與本公司共同商定的管道融資認購協議，構成管道融資；但除非SPAC和本公司另有書面協議，否則該等融資認購協議不得規定以低於SPAC A類普通股每股贖回價格的價格購買SPAC A類普通股(包括任何折扣、回扣、股票回扣或促銷)，及(Ii)此類融資認購協議不得規定發行SPAC A類普通股以外的任何股權證券 。SPAC和本公司雙方應根據對方可能提出的合理要求，就任何管道融資安排進行商業上的合理合作。

(B)除非 本公司另有書面同意(同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)，否則SPAC不得允許對任何管道融資認購協議下的任何條款或補救措施、任何管道融資認購協議下的任何條款或補救措施或任何替換作出任何修訂或修改、任何豁免(全部或部分)或提供同意(包括同意終止)。每一方應盡其商業上合理的努力，採取或促使採取一切行動，並按照協議中所述的條款和條件，適當地或適宜地完成管道融資認購協議所設想的交易，包括：(I)及時滿足管道融資認購協議中適用於其的所有條件和契諾，並以其他方式履行其義務。(Ii)在不限制任何一方執行某些此類PIPE融資認購協議的權利的情況下，如果PIPE融資認購協議中的所有條件(本公司、SPAC或其任何關聯公司控制滿足的條件除外，以及根據PIPE融資認購協議在成交時應滿足的條件除外)已得到滿足，則完成PIPE融資認購協議在成交時或之前預期的交易。(Iii)就管道融資認購協議下的預期成交時間進行磋商；及(Iv)在成交前充分向管道融資認購協議的適用交易對手發出通知，使他們儘可能在管道融資認購協議允許的情況下在成交前為其債務提供資金。在不限制上述一般性的情況下，SPAC應立即向公司發出書面通知：(A)SPAC已知的任何管道融資認購協議的任何一方的任何違約或違約(或任何事件或情況，無論有無通知、時間流逝或兩者兼而有之，均可導致違約或違約)；(B)已收到任何管道融資認購協議任何一方就任何管道融資認購協議或任何管道融資認購協議任何一方的任何實際、潛在、威脅或聲稱的到期日、失效、撤回、重大違約、重大違約、終止或否認而發出的任何 通知或其他通訊；及(C)如果SPAC 預期不會按管道融資認購協議預期的條款、方式或從一個或多個投資者處收取管道融資收益的全部或任何部分。SPAC應在任何此類PIPE融資認購協議要求時，採取PIPE融資認購協議所要求的一切行動，及時登記賬簿或其他記錄，以證明SPAC A類普通股的份額。各方應盡其合理努力，並應指示其顧問 在此期間向其他各方和其他各方的顧問提供有關管道融資的合理信息，包括(I)提供定期更新和(Ii)諮詢和合作，並真誠地考慮其他各方或其他各方的顧問關於管道融資的任何反饋。

第八條

合併的條件

第8.01節對每一方的義務附加條件。公司、SPAC和合並子公司完成交易(包括合併)的義務取決於在以下條件結束時或之前滿足或放棄(如果允許)以下條件：

(A) 書面同意。書面同意應已交付SPAC 。

(B)SPAC 股東批准。SPAC的建議應經SPAC股東根據委託書、DGCL、SPAC組織文件和納斯達克的規章制度 以必要的贊成票批准和通過。

(C)沒有 訂單。任何政府當局不得制定、發佈、頒佈、執行或訂立任何當時有效並具有進行包括合併在內的交易的效力的法律、法規、規章、判決、 法令、行政命令或裁決，或以其他方式禁止交易的完成，包括合併。

(D)反壟斷審批和等待期。所有根據《高鐵法案》要求提交的文件應已完成，適用於根據《高鐵法案》完成交易的任何適用等待期 (及其任何延長)應已到期或終止，且應已獲得根據《高鐵法案》合理要求的任何成交前批准或許可。

(E)註冊 聲明。註冊聲明應已根據《證券法》宣佈生效。暫停《註冊聲明》有效性的停止令 不得生效，美國證券交易委員會也不應發起或威脅以暫停《註冊聲明》有效性為目的的訴訟。

(F)證券交易所上市。根據本協議發行的包含合併對價的新SPAC普通股應已 獲批在納斯達克上市，並須遵守其正式發行通知。

(G)有形資產淨值測試。成交時，在SPAC贖回權生效後，SPAC應擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值(根據交易所法案第3a51-1(G)(1)條確定)。

第8.02節SPAC和合並子公司的義務條件。 SPAC和Merge Sub完成交易(包括合併)的義務取決於在以下附加條件完成時或之前滿足或放棄(如果允許) ：

(A)陳述 和保證。本公司的陳述和擔保載於第4.01節(組織機構和資質； 子公司)，第4.04條(與本協議相關的權限)，第4.08(B)條(缺少特定的 更改或事件)和第4.19條(經紀人)均應在截止日期時與截止日期時一樣真實和正確 ，除非任何該等陳述和保證明確説明截止日期為較早日期，在此情況下，該陳述和保證應在該較早日期時真實和正確。本公司的陳述和擔保 包含在第4.03節(大寫)，除截止日期的不準確外，每個陳述和保證在各方面都應真實和正確，如同在截止日期作出的一樣，除非任何此類陳述和保證明確聲明截止日期為較早的日期，在這種情況下，該陳述和保證應在截止日期之前真實和正確。 本協議中包含的公司的所有其他陳述和保證在截止日期前的各方面都應真實和正確(不對“重要性”或“公司重大不利影響”或其中規定的任何類似限制造成任何影響)，就像在截止日期當日和截止日期一樣，但(I)只要該陳述和保證明確説明截止日期，在這種情況下，該陳述和保證應在該較早日期是真實和正確的，並且(Ii)該陳述和保證不是真實和正確的(無論是截止日期還是該較早日期)，作為一個整體，不會對公司造成重大不利影響。

(B)協定和契諾。公司應已在所有實質性方面履行或遵守本協議要求其在生效時間或之前履行或遵守的所有協議和契諾。

(C)物質方面的不利影響。自本協議簽訂之日起至截止日期止，不會對公司產生任何重大不利影響。

(D)高級船員證書。本公司應已向SPAC交付一份由本公司一名高級管理人員簽署、日期為成交日期的證書，證明滿足第8.02(A)節、第8.02(B)節和第8.02(C)節規定的條件。

(E)辭職。 除附件C中被確認為留任董事或高級管理人員的人士外，公司董事會所有成員和公司高級管理人員應已簽署書面辭呈，自生效時間起生效。

登記 權利和禁售協議。註冊權及禁售權協議各方(SPAC及擬於成交前持有SPAC股權的證券持有人 除外)應已向SPAC交付或安排交付由所有此等各方正式簽署的註冊權及禁售權協議副本。

第8.03節對公司義務的條件。公司完成交易(包括合併)的義務取決於在以下附加條件完成時或之前滿足或放棄(在允許的情況下)：

(A)陳述 和保證。SPAC和合並子公司的陳述和擔保載於第5.01節(企業組織)， 第5.04節(與本協議相關的權限)，第5.08(B)條(沒有某些變化或事件) 和第5.12節(經紀人)均應在截止日期時在各方面真實和正確，如同在截止日期 時一樣，除非任何該等陳述和保證明確説明截止日期為較早日期，在這種情況下，該陳述和保證應在該較早日期時真實和正確。SPAC和Merge Sub的陳述和擔保包含在第5.03節(大寫)在所有方面均應真實和正確，但截至截止日期的最小不準確除外，如同在截止日期作出的一樣，除非任何該等陳述和保證明確説明截至 較早日期，在這種情況下，該陳述和保證應在該較早日期真實和正確。截至截止日期，本協議中包含的SPAC和合並子公司的所有其他陳述和擔保 在各方面都應真實、正確(不影響任何關於“重要性”或“SPAC實質性不利影響”的限制或其中規定的任何類似限制)，如同在截止日期作出的一樣，但以下情況除外：(I)任何此類陳述和擔保明確聲明的日期為較早的日期，在這種情況下，該陳述和保證應在上述 較早日期和(Ii)該陳述和保證不真實和正確的情況下(無論截止 截止日期或該較早日期)作為一個整體，不會導致SPAC的重大不利影響。

(B)協定和契諾。SPAC和合並子公司應在所有實質性方面履行或遵守本協議要求其在生效時間或之前履行或遵守的所有協議和契諾。

(C)物質方面的不利影響。在本協議簽訂之日至截止日期之間，不應發生任何SPAC重大不利影響。

(D)高級船員證書。SPAC應已向公司交付一份由SPAC總裁簽署的證書，日期為成交日期，證明滿足第8.03(A)節、第8.03(B)節和第8.03(C)節規定的條件。

登記 權利和禁售協議。SPAC及其股權證券持有人應提交一份由SPAC及其股權證券持有人正式簽署的《註冊權和鎖定協議》副本。

(F)辭職。 除附件C中被確認為留任董事或高級職員的人員外，亞太空間委員會董事會的所有成員和全體高級職員應已簽署書面辭呈，自生效時間起生效。

(G)太平洋空間委員會的債務 。截至交易結束，SPAC將(I)除保薦人債務外不再有任何債務，(Ii)向本公司提供證據 。

(H)保薦人 期票。SPAC應根據保薦人支持協議並按照保薦人支持協議，向公司交付與保薦人債務相關的保薦人本票修正案的副本。

第九條。

終止、修改和放棄

第9.01節終止。本協議可以終止，合併和其他交易可以在生效時間之前的任何時間 終止，儘管本協議和公司或SPAC的股東 的交易有任何必要的批准和採納，如下：

(A)在空間規劃諮詢委員會和公司的共同書面同意下；或

(B)如果生效時間不應在2024年2月7日(“外部日期”)之前發生，則由SPAC或本公司提出；但是，如果任何一方直接或間接通過其附屬公司違反或違反本協議中包含的任何陳述、保證、契約、協議或義務，則不得由任何一方或其代表根據本協議第9.01(B)條終止本協議，且該違反或違反是第(Br)條第八條規定的條件在外部日期或之前未能履行的主要原因；或

(C)SPAC或公司(如果美國任何政府當局已制定、發佈、頒佈、執行或執行任何已成為最終且不可上訴的禁令、命令、法令或裁決)，且具有完成交易的效果，包括合併、非法或以其他方式阻止或禁止完成交易、合併；或

(D)如果SPAC的任何提案未能在SPAC股東大會或其任何休會上獲得必要的投票批准，則由SPAC或本公司提出；或

(E)如果本公司在註冊聲明生效後沒有向SPAC交付書面同意書，則由SPAC；或

(F)SPAC違反本協議中規定的公司方面的任何陳述、保證、契諾或協議，或者如果公司的任何陳述或保證不真實，在任何一種情況下，第8.02(A)節或 第8.02(B)節所述的條件將無法得到滿足(“終止公司違約”)；只要SPAC未放棄此類終止性公司違約，且SPAC和合並子公司當時並未實質性違反其在本協議中的陳述、保證、契諾或協議；此外，如果此類終止性公司違約可由公司糾正，只要公司繼續盡其合理努力 糾正此類違約，SPAC就可以 不終止本協議，除非此類違約在SPAC向公司發出違約通知後三十(30)天內未得到糾正； 或

(G)在SPAC和合並子公司違反本協議中規定的任何陳述、擔保、契諾或協議時，或者如果SPAC和合並子公司的任何陳述或擔保不屬實，在任何一種情況下，公司都不會滿足第8.03(A)節或第8.03(B)節所述的條件(“終止SPAC違約”)； 只要公司沒有放棄此類終止性SPAC違規行為，且公司當時並未實質性違反其在本協議中的陳述、保證、契諾或協議；但是，如果此類終止性SPAC違規行為可由SPAC和合並子公司 糾正，則只要SPAC和合並子公司繼續盡其合理努力糾正此類違規行為，公司就不能終止本協議，除非此類違規行為在公司向SPAC發出違規通知後三十(30)天內仍未得到糾正。

第9.02節終止的效力。如果根據第9.01款終止本協議，則本協議應立即失效，本協議任何一方均不承擔本協議項下的任何責任，但第9.02條第X條中的規定和第I條中規定的任何相應定義，或在一方故意實質性違反本協議後終止的情況下，除外。

第9.03節開支。

(A)除第9.03節或本協議其他部分規定的費用外，與本協議相關的所有費用(包括任何外部 律師、代理、顧問、顧問、專家、財務顧問和其他服務提供商的費用和開支)應由產生此類費用的一方支付，無論合併和其他交易是否完成。 SPAC應盡其合理的最大努力促使其顧問以新的 SPAC普通股的形式收取其費用和開支的一大部分。

(B)在結算時，SPAC應在信託賬户資金釋放後支付所有未償還的公司交易費用和未償還的SPAC交易費用。

第9.04條修正案。雙方可在生效時間之前的任何時間以書面形式修改本協議。除非雙方簽署書面文書，否則不得對本協議進行修訂。

第9.05條豁免。在生效時間之前的任何時間，(I)SPAC可(A)延長履行本公司任何義務或其他行為的時間，(B)放棄本公司在本協議中所載陳述和擔保或本公司依據本協議交付的任何文件中的任何不準確之處，以及(C)放棄遵守本公司的任何協議或本協議所載其自身義務的任何條件，以及(Ii)本公司可(A)延長SPAC或合併子公司的任何義務或其他行為的履行時間，(B)放棄本協議所載SPAC或合併子公司的陳述和擔保的任何不準確之處，或SPAC和/或合併子公司據此提交的任何文件中的任何不準確之處，以及(C)放棄遵守SPAC或合併子公司的任何協議，或遵守本協議所載其自身義務的任何條件。任何此類延期或放棄，如載於締約方或受其約束的締約方簽署的書面文書 中，均屬有效。

第十條。

一般條文

第10.01條通知。 本協議項下的所有通知、請求、索賠、要求和其他通信應以書面形式發出，並應以親自遞送、電子郵件或 掛號信或掛號信(預付郵資、要求回執)的方式發送(並在收到時視為已正式發出)至以下地址(或根據本10.01節發出的通知中規定的一方的其他地址)：

如果是SPAC或合併子：

Maquia資本收購公司

北美Maquia投資有限責任公司

佛羅裏達大道2901號佛羅裏達州邁阿密840號套房，郵編：33133注意：吉列爾莫·E·克魯茲

電子郵件：guillermo@maquiacapital.com

將副本複製到：

艾倫·M·勒納，P.A.

奧克蘭公園大道2888號

佛羅裏達州勞德代爾堡，郵編：33306

注意：艾倫·M·勒納

電子郵件：allan@lernerpa.com

&

Hmer Bonner

1200四季大廈

布里科爾大道1441號

佛羅裏達州邁阿密33131

注意：彼得·荷馬

電子郵件：phmer@homerbonner.com

如果是對公司：

沉浸公司

會議大道522號，500號套房

德克薩斯州奧斯汀，郵編78701

注意：仁吉·比喬伊

電子郵件：renji@imersed.com

將副本複製到：

格林伯格·特勞裏格，LLP

333東南方向2^發送大道4400號套房

佛羅裏達州邁阿密，郵編33131

注意：艾倫附件

電子郵件：alan.attacher@gtlaw.com

第10.02節陳述、保證和契諾的不存續。本協議或根據本協議交付的任何證書、聲明或文書中的任何陳述、保證、契諾、義務或其他協議，包括因違反該等陳述、保證、契諾、義務、協議和其他規定而產生的任何權利，均不繼續存在 ，所有此類陳述、保證、契諾、義務或其他協議應在結束時終止和失效(並且在結束後不承擔任何責任)。除(A)本文所載的公約和協議 根據其條款在關閉後全部或部分明確適用，然後僅適用於關閉後發生的任何違反行為，(B)本第十條和(C)第一條所載的任何相應定義除外。

第10.03節可分割性。 如果本協議的任何條款或其他條款無效、非法或無法通過任何法律規則或公共政策執行，則只要交易的經濟或法律實質不以任何方式對任何一方產生重大不利影響，本協議的所有其他條件和條款仍應完全有效。在確定任何條款或其他條款無效、非法或無法執行後，雙方應本着善意進行談判，以雙方都能接受的方式修改本協議，以儘可能接近雙方的初衷，從而最大限度地完成最初設想的交易。

第10.04節整個協議；轉讓。除第7.04(B)節所述外，本協議和附屬協議構成各方之間關於本協議標的的完整協議，並取代各方之間或其中任何一方之間關於本協議標的的所有先前協議和承諾，包括書面和口頭承諾，但保密協議除外。未經其他各方事先明確書面同意，任何一方不得轉讓本協議(無論是根據合併、法律實施或其他方式)。

第10.05節利害關係人。本協議僅對每一方的利益具有約束力，本協議中的任何明示或默示的條款都不打算或將授予任何其他人根據本協議或因本協議的任何性質的任何權利、利益或補救措施，但第7.07條除外(其目的是為了本協議所涵蓋的人員的利益，並可由此等人員強制執行)。

第10.06節適用法律。本協議應受特拉華州適用於在該州簽署和將在該州履行的合同的法律管轄和解釋。所有因本協議引起或與本協議有關的訴訟應在任何特拉華州衡平法院進行審理和裁決；如果特拉華州衡平法院當時沒有管轄權，則任何此類法律訴訟均可在特拉華州的任何聯邦法院或任何其他特拉華州法院提起。雙方特此(A)不可撤銷地接受前述法院對其自身及各自財產的專屬管轄權，以便由 任何一方提起因本協議而引起或與本協議有關的任何訴訟，並且(B)同意不啟動任何與此相關的訴訟，但在特拉華州上述法院以外的任何有管轄權的法院執行此處所述特拉華州任何此類法院作出的任何判決、法令或裁決的訴訟除外。雙方還同意，本協議規定的通知應構成充分的程序送達，雙方還放棄關於此種送達不充分的任何論點。雙方在此均不可撤銷且無條件地放棄，並同意 不以動議或作為答辯、反訴或其他方式，在因本協議或交易而引起或與之有關的任何訴訟中主張：(A)因任何原因其本人不受本協議或交易所述特拉華州法院管轄的任何主張，(B)其或其財產豁免或免於任何此類法院的管轄權或在此類法院啟動的任何法律程序(無論是通過送達通知、判決前的扣押、協助執行判決的扣押，(br}執行判決或其他判決)和(C)(I)在任何此類法院提起的訴訟是在不方便的法院提起的，(Ii)此類訴訟的地點不適當，或(Iii)本協議或本協議的主題可能無法在此類法院或由此類法院強制執行。

第10.07條放棄陪審團審判。每一方特此在適用法律允許的最大範圍內放棄就因本協議或交易而直接或間接引起、根據或與本協議或交易相關的任何訴訟而由陪審團進行審判的權利。每一方(A)證明，任何其他方的代表、代理人或律師 均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟時，該另一方不會尋求強制執行前述放棄 ，並且(B)承認其和另一方已被引誘訂立本協議和交易(視情況而定)， 除其他事項外，本條款10.07中的相互放棄和證明。

第10.08節標題。本協議中包含的描述性標題僅供參考，不應以任何方式影響本協議的含義或解釋。

第10.09條的對應條款。本協議可以一個或多個副本簽署和交付(包括通過傳真或便攜文件格式(Pdf)傳輸)，也可以由不同的各方以單獨的副本簽署和交付，每個副本在簽署時應被視為原件，但所有副本加在一起將構成一個相同的協議。

第10.10節的具體表現。雙方同意，如果不按照本協議的條款執行本協議的任何條款，將發生不可彌補的損害，因此，雙方有權在沒有實際損害或其他證據的情況下，在特拉華州州法院獲得禁止令或強制令，以防止違反本協議或具體執行本協議的條款和規定(包括雙方完成合並的義務)，如果該法院沒有管轄權，則有權獲得位於特拉華州的任何一家美國法院。除了他們在法律上或本協議明確允許的衡平法上有權對 進行的任何其他補救。雙方特此進一步放棄(A)在任何針對具體履約的訴訟中的任何抗辯，即法律上的補救就足夠了，以及(B)任何法律規定的將擔保或保證書作為獲得公平救濟的先決條件的任何要求。

[簽名頁如下.]

茲證明，SPAC、合併子公司和本公司已由各自正式授權的高級管理人員於上文首次寫明的日期簽署了本協議。

[商業合併協議的簽名頁面]

茲證明，SPAC、合併子公司和本公司已由各自正式授權的高級管理人員於上文首次寫明的日期簽署了本協議。

[ 業務合併協議簽名頁]

附件A

註冊權和禁售協議

[隨身帶着。]

最終形式

登記權和禁售協議

本登記 權利和鎖定協議(本《協議》)自[●]，並於生效時間(定義見業務合併協議(定義見下文))由浸沒控股公司(f/k/a Maquia Capital Acquisition Corporation)、特拉華州一家公司(“本公司”)及本協議附表 A所列各方(各自為“持有人”及共同稱為“持有人”)之間 生效。此處使用但未定義的任何大寫術語的含義與《企業合併協議》中該術語的含義相同。

獨奏會

鑑於，本公司 是該商業合併協議的訂約方，該協議日期為2023年8月8日(“商業合併協議”)，由本公司、美國特拉華州的Maquia Merge Sub，Inc.及本公司的全資附屬公司Maquia Merge Sub，Inc.(“合併”)及Immersed Inc.(“Immersed”)訂立，根據該協議，除其他事項外，合併 Sub將合併及併入Emmered(“合併”)，而Immersed將作為本公司的全資附屬公司繼續存在；

鑑於，本公司和本協議附表A中指定為原始持有人的某些持有人(“原始持有人”)是該日期為2021年5月4日的特定註冊權協議(“之前協議”)的 當事方；

鑑於，自生效時間起，原持有人持有[●]公司A類普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)；

鑑於，某些原始持有者目前持有合計[●]認股權證(“私募認股權證”)，以每股11.50美元的行使價購買一股A類普通股；

鑑於，於生效時間，根據合併及受企業合併協議的規限及根據企業合併協議，由本協議附表A指定為新持有人的若干持有人(“新 持有人”)所持有的普通股及沉沒優先股股份將自動註銷及終絕，並轉換為收取普通股股份的權利(“企業合併股份”)；

鑑於《先協議》雙方希望終止《先協議》並規定本協議所包含的某些權利和義務，並且包括本協議中確定的新持有人；以及

鑑於就業務合併協議擬進行的交易而言，本公司與持有人慾訂立本協議，據此，本公司將於本協議所載業務合併協議擬進行的交易完成後，向持有人授予若干登記權。

因此，現在， 考慮到本協議所載的相互契約和協定，雙方同意如下：

第一條

定義

第1.1節定義。就本協議而言，下列術語及其變體具有下列含義：

“不利的 披露”是指對重大非公開信息的任何公開披露，根據公司首席執行官或首席財務官的善意判斷，在與公司外部律師協商後，(I)要求在任何註冊説明書或招股説明書中作出 ，以便適用的註冊説明書或招股説明書不 包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中所含陳述所需的重大事實 (就任何招股説明書和任何初步招股説明書而言，鑑於作出該等資料的情況)並無誤導性， (Ii)如沒有提交註冊説明書，將不會被要求在此時作出，及(Iii)本公司 有真誠的商業目的不公開該等資料。

“協議”應 具有序言中給出的含義。

“董事會”是指公司的董事會。

“企業合併協議” 應具有本協議摘錄中所給出的含義。

“企業合併股份”的含義與本説明書中的含義相同。

“營業日”是指除星期六、星期日或法律授權或要求紐約的商業銀行關門的其他日子外的其他日子。

“控制權變更”指(不論以要約收購、合併、股票購買、合併或其他類似交易方式)在一次交易或一系列相關交易中將本公司有表決權證券轉讓給一名或一羣關聯人 ，條件是該人士或一羣關聯人在轉讓後將持有本公司(或尚存實體)50%以上的已發行有表決權證券，或將有權控制董事會或指導本公司的運作。

“委員會”應 指證券交易委員會。

“普通股”一詞的含義與本説明書中給出的含義相同。

“公司” 應具有序言中給出的含義。

“公司貨架拆除通知”應具有第2.1.4節中給出的含義。

“需求登記”應具有第2.2.1節中給出的含義。

“請求付款持有人”應 具有第2.2.1節中給出的含義。

“索要持有人”應具有第2.2.1節給出的含義。

“生效期限”應 具有第2.1.1節中給出的含義。

“交易所法案”是指1934年的證券交易法，該法案可能會不時修改。

“S-1表格” 指S-1表格的登記聲明。

“S-3表格”是指S-3表格上的登記聲明。

“持有人” 應具有序言中給出的含義。

“禁售期”應具有第5.1節中給出的含義。

“證券的最大數量”應 具有第2.2.4節中給出的含義。

“最低金額”應具有第2.1.4節中給出的含義

“錯誤陳述” 指對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述要求在註冊説明書或招股説明書中陳述的重要事實，或根據作出陳述不具誤導性的情況而在註冊説明書或招股説明書中作出陳述所必需的陳述。

“新的 持有者”應具有本演奏會中給出的含義。

“新註冊聲明”應具有第2.1.5節中給出的含義。

“原 持有人”應具有本説明書中給出的含義。

“Piggyback註冊”應具有第2.3.1節中給出的含義。

“事先協議”應具有本協議背誦中所給出的含義。

“私募認股權證”應具有本説明書中所給出的含義。

“按比例計算”應具有第2.2.4節中給出的含義。

“招股説明書” 指包括在任何註冊説明書內的招股説明書，並由任何及所有招股説明書補充及經任何及所有生效後修訂 修訂，幷包括該等招股説明書內以引用方式併入的所有資料。

“可登記證券”，“可登記證券”指(A)私募認股權證(包括在行使任何該等私募認股權證後已發行或可發行的任何普通股)，(B)截至成交日期由持有人持有的任何普通股已發行股份或任何其他股本證券(包括行使任何其他股權證券而發行或可發行的普通股股份)，及(C)就上文(A)或(B)項所述證券以股票股息或股票拆分或與股份組合、資本重組、合併、合併或重組有關的方式發行或可發行的公司任何其他股本證券；但條件是，對於任何特定的可登記證券，在下列情況下，此類證券將不再是可登記證券：(A)關於出售此類證券的登記聲明已根據《證券法》生效，且此類證券已根據該登記聲明進行出售、轉讓、處置或交換；(B)此類證券應已以其他方式轉讓，不帶有限制進一步轉讓的圖例的此類證券的新證書應已由本公司交付，此後此類證券的公開發行不應要求根據《證券法》進行登記；(C)此類證券應已停止發行；(D)此類證券可根據《證券法》頒佈的第144條(或委員會此後頒佈的任何後續規則)在未登記的情況下出售(但沒有數量或其他限制或限制)；或(E)此類證券已在公開分銷或其他公開證券交易中出售給或通過經紀商、交易商或承銷商。

“登記” 是指根據證券法及其頒佈的適用規則和條例的要求，通過編制和提交登記説明書進行的登記，並使該登記説明書生效。

“登記費用”是指登記的自付費用，包括但不限於以下費用：

(A)所有 登記和備案費用(包括要求向金融業監管機構公司提交備案的費用) 以及當時普通股上市的任何證券交易所；

(B)費用 和遵守證券或藍天法律的費用(包括合理和有文件記錄的費用以及承銷商與可註冊證券的藍天資格有關的律師費用)；

(C)印刷費、信使費、電話費和送貨費；

(D)公司律師的合理和有據可查的費用和支出；

(E)本公司所有獨立註冊會計師因該等註冊而特別招致的合理及有據可查的費用及支出；及

(F)一(1)由(I)提出要求的多數權益持有人選擇的法律顧問 在適用的登記中登記以供要約和出售，(Ii)提出要求的持有人發起貨架包銷要約的法律顧問的合理費用和開支，或(Iii)如註冊是由本公司為其本身或由本公司股東以外的公司股東根據本協議項下的權利而發起的，則參與持有人根據 第2.1條享有多數權益，在每種情況下均須在適用的註冊中登記要約及出售。

“註冊聲明”是指根據本協議的規定涵蓋可註冊證券的任何註冊聲明，包括該註冊聲明中包括的招股説明書、該註冊聲明的修訂(包括生效後的修訂)和補充，以及該註冊聲明中的所有證物和所有參考材料。

“轉售(Br)貨架登記聲明”應具有第2.1.1節中給出的含義。

“證券法”係指不時修訂的1933年證券法。“美國證券交易委員會指導意見”應具有第2.1.5節中給出的含義。

《貨架拆除通知》應 具有第2.1.4節給出的含義。

“貨架承銷要約” 應具有第2.1.4節中給出的含義。

“索要持有人”應 具有第2.1.4節給出的含義。

“轉讓” 是指自願或非自願地直接或間接地出售、轉讓、轉讓、質押、抵押或以類似方式處置，或就出售、轉讓、轉讓、質押或類似處置訂立任何合同、選擇權或其他安排或諒解，或就出售、轉讓、轉讓、質押、質押或類似處置，或就某人擁有的任何權益或任何權益(包括實益權益)、或其所有權、控制權或佔有權訂立任何合同、選擇權或其他安排或諒解。

“承銷商”是指在承銷發行中作為本金購買任何可註冊證券的證券交易商，而不是該交易商的做市活動的一部分。

“承銷登記”或“承銷發行”，是指將公司證券以確定承銷方式賣給承銷商並向社會公開發行的登記。

第二條

註冊

第2.1節轉售 貨架登記權

2.1.1註冊 轉售可註冊證券的聲明。本公司應於截止日期後四十五(45)日內編制及提交或安排編制及提交一份註冊説明書，準許證券法第415條所允許的持有人不時持有的所有可註冊證券公開轉售，或按本款第2.1.1款所指定的條款及條件(“轉售貨架註冊聲明”)公開轉售其任何繼承者所持有的所有註冊證券。轉售貨架登記表應採用S-1表格(或當時可用於允許該等可登記證券登記轉售的其他登記格式的登記表)。本公司應盡合理的 最大努力促使轉售貨架登記聲明在提交後儘快宣佈生效，但在任何情況下不得遲於提交截止日期後六十(60)天(“生效截止日期”)；前提是，如果註冊聲明經委員會審查並收到委員會的意見，則生效截止日期應延長至提交截止日期後的九十(90)天。一旦生效，本公司應盡合理最大努力使轉售貨架註冊聲明繼續有效，並在必要的範圍內予以補充和修訂，以確保該註冊聲明可用，或如果沒有該註冊聲明，則確保另一註冊聲明可用，直至所有應註冊證券已按照該註冊聲明中規定的 分發的預定方法(S)處置，或已不再是可註冊證券。根據本第2.1.1款向證監會提交的註冊説明書應包含招股説明書，其形式應允許任何持有人根據證券法規則415(或證監會當時生效的任何後續條款或類似條款)在該註冊聲明的生效日期開始的任何時間出售該等註冊證券(受本協議第5.1節規定的鎖定限制的約束)，並應規定該等註冊證券可根據合法向持有人提供並經其要求的任何方法或方法組合出售。在公司有資格使用S-3錶轉售貨架登記表並儘快宣佈S-3錶轉售貨架登記表生效後，公司應盡合理的 最大努力在切實可行的範圍內儘快將S-1錶轉售貨架登記表轉換為S-3錶轉售貨架登記表，並使S-3錶轉售貨架登記表繼續有效，並在必要時進行必要的補充和修改 以確保該登記表可用或如不可用，為確保另一份註冊聲明 隨時可用，除非所有可註冊證券均已按照該註冊聲明中規定的 預期分發方法(S)處置，或已不再是可註冊證券為止。

2.1.2通知 和材料分發。本公司應在實際可行的情況下儘快將轉售貨架登記聲明的效力以書面形式通知持有人，但無論如何，應在轉售貨架登記聲明生效後的一(1)個工作日內通知持有人，並應免費向持有人提供轉售貨架登記聲明的副本數量(包括任何 修訂、補充和證物)，招股説明書(包括每份初步招股説明書及所有相關修訂及補充文件)及以參考方式併入轉售貨架登記聲明內的任何文件，或持有人可能合理要求的其他文件，以促進以轉售貨架登記聲明所述方式出售應註冊證券。

2.1.3修正案 和補編。在符合上文第2.1.1節的規定下，本公司應迅速編制並不時向委員會提交與此相關的轉售貨架登記説明書和招股説明書的必要修訂和補充文件，以保持轉售貨架登記説明書的效力，並遵守證券 法案關於處置所有應登記證券的規定。如果根據第2.1.1節提交的任何轉售貨架登記書以S-3表格形式提交，此後本公司不再有資格使用S-3表格進行二次銷售，公司應立即 通知該不合格的持有人，並盡其合理努力盡快以適當的表格提交貨架登記 以替換S-3表格中的貨架登記聲明，並在可行的情況下儘快宣佈該替代轉售貨架登記聲明 生效，並使該替代的轉售貨架登記書繼續有效。並在必要的範圍內予以補充和修訂，以確保該轉售貨架登記聲明可用，或者，如果不可用，則另一份轉售貨架登記聲明可供 持有人持有的所有可登記證券轉售，直至所有此類可登記證券均不再是可登記證券為止；然而，只要本公司 再次有資格使用S-3表格，本公司應促使修改該替代轉售貨架登記表， 或提交新的替代轉售貨架登記表，以便該轉售貨架登記表再次採用 S-3表格。

2.1.4在第2.1.1款或第2.1.2款要求的貨架登記聲明生效後的任何時間和不時，任何持有人均可要求在根據該貨架登記聲明登記的承銷發行中出售其全部或部分可登記證券(“貨架承銷發售”)； 只要該持有人(S)合理地預期出售可登記證券，而從該貨架包銷發售的總收益超過 $5,000,000(有關可登記證券的金額，視情況而定，“最低 金額”)。所有貨架包銷發售的請求均應以書面通知公司的方式提出( 《貨架關閉通知》)。每份《降價公告》應列明擬在貨架包銷發行中出售的可登記證券的大概數量，以及該等貨架包銷發行的預期價格區間(扣除承銷折扣和佣金)。在收到任何貨架承銷通知後兩(2)個工作日內，公司應向所有其他可註冊證券持有人(“公司貨架關閉通知”)以及此後希望根據貨架包銷要約將該持有人的全部或部分可註冊證券納入登記的所有其他可註冊證券持有人(該等持有人包括該持有人在該貨架包銷要約中的全部或部分證券)發出有關該請求的貨架包銷發售的書面通知。(br}“索求持有人”)應在收到本公司貨架關閉通知後三(3)個營業日內，以書面方式通知本公司其有意參與該等承銷的發售。 本公司在接獲索求持有人(S)向本公司發出的任何該等書面通知後，本公司應在第2.2.4節的 條文的規限下，將該索求持有人(S)的所有可登記證券納入該貨架包銷要約。本公司應連同建議(並獲準)透過該等貨架包銷發售分銷其證券的本公司所有可登記證券的參與持有人，以慣常形式與參與持有人經與本公司磋商後選出的一名或多名主承銷商就該等貨架包銷發行訂立承銷協議，並應採取主承銷商或承銷商合理要求的一切其他合理 行動，以促進該等 可登記證券的處置。就本款第2.1.4節所述的任何貨架包銷發售而言，在第3.3節及第IV條的規限下，各持有人與本公司須訂立的包銷協議須載有本公司就該等貨架包銷發售以慣常形式作出的陳述、契諾、彌償及其他權利及義務。

2.1.5儘管第2.1節規定了登記義務，但如果證監會通知公司，由於適用規則415，所有可登記證券不能在一份登記聲明中作為二級發售進行登記轉售，本公司同意迅速(I)通知每一持有人並盡其合理的最大努力根據證監會的要求提交對轉售貨架登記表的修訂和/或(Ii)撤回轉售貨架登記表並以S-1表格(或當時可用於允許登記該等可轉售證券的其他形式的登記表)提交新的登記表(“新登記表”)；但條件是，在提交該等修訂或新的註冊説明書之前，本公司應盡其合理的最大努力 按照公開提供的任何書面或委員會工作人員的口頭指導、評論、要求或要求(“美國證券交易委員會指導”)，向證監會倡導對所有應註冊證券進行註冊。儘管 本協議有任何其他規定，但如果任何美國證券交易委員會指導意見對允許在特定登記聲明上登記為二次發售的應登記證券的數量進行了限制(並且儘管公司已盡其合理的 最大努力向委員會倡導登記所有或更多數量的登記證券)，除非持有人另有書面指示 其應登記證券的數量將根據持有人持有的應登記證券總數按比例減少，根據證監會的決定，某些持有人必須首先根據其持有的可登記證券的數量進行減持。如果本公司根據上文第(Br)(I)或(Ii)條修訂《轉售貨架登記聲明》或提交新的註冊書(視情況而定)，本公司將盡其合理的最大努力，在證監會 或美國證券交易委員會向本公司或一般證券註冊人提供的指引允許的範圍內，儘快向證監會提交一份或多份採用S-1表格或其他可用於登記供轉售的可註冊證券的註冊聲明 經修訂的註冊聲明或新的註冊聲明。

2.1.6根據第2.1條實施的登記 不應計入根據第2.2條實施的需求登記。

第2.2節要求 登記。

2.2.1申請註冊 。在符合本協議第2.2.4節和第2.4節的規定的情況下，如果公司沒有根據第2.1.1節或第2.1.2節的規定有效的登記聲明，在生效時間當日或之後的任何時間和不時，持有至少5,000,000美元的所有持有人(該等持有人，“要求持有人”)當時持有的5,000,000美元的可登記證券， 可採用S-1表格(或當時可用於允許該等要求較高的 持有人登記轉售該等應登記證券的其他形式的 登記聲明)提出要求登記其全部或部分應登記證券的書面要求，該書面要求應描述擬納入該等登記的證券的金額和類型以及擬採用的 分銷方式(S)(該書面要求為“要求登記”)。公司應在收到要求登記之日起十(10)日內，以書面形式通知所有其他可登記證券的持有人，以及此後希望將該持有人的全部或部分應登記證券納入根據要求登記的登記的每名登記證券持有人(每個該等持有人在此類登記中包括該持有人的全部或部分須登記證券，即“要求登記的持有人”)應書面通知本公司。在持有人收到本公司的通知後五(5)天內。本公司收到索要持有人(S)向本公司發出的任何此類書面通知後，該索要持有人(S)有權根據索償登記將其應登記證券納入登記，本公司應(I)在緊接本公司收到索要登記後不超過四十五(45)天內，就 索要持有人(S)要求的所有應登記證券提交註冊書，及(Ii)在實際可行的情況下，在其後儘快完成註冊。在任何情況下，本公司均無義務根據本款第2.2.1款要求登記的總數超過五項 (5)。

2.2.2註冊生效 。儘管有上文第2.2.1節或本協議任何其他部分的規定，根據要求登記進行的登記不應算作登記，除非和直到(I)根據要求登記向委員會提交的關於登記的登記聲明已被委員會宣佈生效，以及(Ii)公司已履行其在本協議項下與此有關的所有義務；但如果在該註冊聲明宣佈生效後，根據請求註冊在註冊中提供可註冊證券的行為隨後受到委員會、聯邦或州法院或任何其他政府機構的任何停止令或禁令的幹擾，則關於該註冊的註冊聲明應被視為未被宣佈有效，除非且直到：(I)該停止命令或禁令被撤銷、撤銷或以其他方式終止，和(Ii)提出此類要求註冊的要求持有人的多數權益此後肯定地選擇繼續進行此類註冊，並相應地以書面形式通知公司，但在任何情況下不得遲於該停止令或禁令被撤銷、撤銷或以其他方式終止後五(5)天；此外，本公司並無責任或被要求提交另一份註冊聲明，直至先前根據要求註冊而提交的註冊聲明生效或隨後終止。

2.2.3承銷的 產品。在不牴觸第2.2.4節及第2.4節條文的情況下，如要求登記的 持有人的過半數權益告知本公司，根據該要求登記的應登記證券的發售將以包銷發售的形式進行，則提出要求的持有人或要求要求 持有人(如有)將其應登記證券納入該等登記的權利，須以該持有人是否參與該包銷發售及在本申請所規定的範圍內將該持有人的須登記證券納入該包銷發售為條件。凡擬根據本款規定以包銷方式分銷其應註冊證券的持有人，應按慣例與發起需求登記的承銷商(S)簽訂包銷協議。

2.2.4承銷產品減少 。如果主承銷商或承銷商根據承銷登記要求 登記真誠地以書面形式通知本公司、提出要求的持有人和提出要求的持有人(如有) 提出要求的持有人和提出要求的持有人(如有)希望出售的可登記證券的金額或數量，連同本公司希望出售的所有其他普通股或其他股權證券，以及根據任何其他希望出售的書面合同附帶登記權要求登記的普通股 ，超過在不影響建議發行價、時間、分配方式或成功概率的情況下可在包銷發行中出售的股權證券的最高金額或最高數量(該等證券的最高金額或最高數量，視情況而定， “證券最高數量”)，則本公司應在該包銷發行中包括以下內容：提出要求的持有人和提出要求的持有人(如有)的可登記證券(基於 每個提出要求的持有人和提出要求的持有人(如有)分別提出要求的可登記證券的數量，以及提出要求的持有人和提出要求的持有人提出要求的應登記證券的總數包括在此類承銷登記中(該比例在此稱為 “按比例”))，可在不超過證券最高數量的情況下出售；(Ii)第二，在未達到前述第(I)條規定的最高證券數量的範圍內，公司希望出售的普通股或其他股權證券 ，可在不超過最高證券數量的情況下出售；及(Iii)第三，在上述第(I)及(Ii)項下尚未達到最高證券數目的範圍內，根據與該等人士訂立的單獨書面合約安排，本公司有責任在登記中登記的其他人士或實體的普通股或其他股本證券，且該等證券可在不超過最高證券數目的情況下出售。

2.2.5要求 撤回註冊。根據第2.2.1節進行註冊的要求持有人及要求要求持有人(如有)的多數權益，有權在書面通知本公司及承銷商(如有)其退出該註冊的意向後，以任何或無任何理由根據該要求註冊 在向證監會提交的關於根據該要求註冊其應註冊證券的註冊聲明生效前退出該註冊。如果提出要求的持有人 和提出要求的持有人(如果有)的多數股權退出了根據本第2.2.5節提出的發售，則該登記 不應算作第2.2節規定的按需登記。儘管本協議有任何相反規定，本公司仍應負責在根據本第2.2.5款撤回註冊之前根據要求註冊而產生的與註冊相關的註冊費用。

第2.3節Piggyback註冊

2.3.1 Piggyback 權利。如果公司擬根據《證券法》就以下事項提交登記聲明：(I)與任何員工股票期權或其他福利計劃相關的登記聲明；(Ii)僅向本公司現有股東(可登記證券持有人除外，其發售事項由第2.1節或第2.2節涵蓋)可行使、可交換或可轉換為股本證券的證券或其他義務；(Ii)僅向公司現有股東提出交換要約或發售證券，(Iii)對於可轉換為本公司股權證券的債務的要約，(Iv)對於股息再投資計劃，或(V)就涉及本公司的任何業務合併或收購而提交的，則 本公司應在實際可行的情況下，儘快但不遲於該註冊説明書的預期提交日期 但不少於十(10)天，向所有註冊證券持有人發出關於該建議提交的書面通知，該通知應 (A)描述擬包括在該發行中的證券的數量和類型、預定的分配方法(S)、及(B)在收到書面通知後五(5)日內，向所有可登記證券持有人提供登記出售該等數目的可登記證券的機會(該等持有人可於五(5)日內以書面要求登記(該等登記為“Piggyback 登記”)。本公司應本着誠意將該等應登記證券納入該等Piggyback 登記，並應盡其合理最大努力促使擬承銷 發售的一名或多名主承銷商按與該等登記所包括的本公司任何類似證券相同的條款及條件，準許持有人依據本款2.3.1要求的須登記證券納入 該等登記，並 按照擬採用的分銷方法(S)出售或以其他方式處置該等須登記證券。所有擬根據本第2.3.1款以包銷方式分銷其應註冊證券的持有人，應以慣常形式與本公司為該等包銷發行而選定的承銷商(S)訂立包銷協議。

2.3.2減少Piggyback註冊 。如果承銷註冊的主承銷商或承銷商真誠地通知本公司和參與Piggyback註冊的可註冊證券持有人， 本公司希望出售的普通股或其他股權證券的美元金額或股份數量，與 (I)普通股或其他股權證券的股份(如果有)根據與本協議下可註冊證券持有人以外的個人或實體的單獨書面合同安排要求註冊的情況一起 。(Ii)根據第2.3節要求登記的可登記證券，以及(Iii)根據本公司其他股東的單獨書面合同附帶登記權利要求登記的普通股或其他股權證券的股份 超過最大證券數量，則：

2.3.3 Piggyback 撤回註冊。任何可註冊證券持有人均有權在向證監會提交的有關該等Piggyback註冊的註冊聲明生效前，以任何 或以任何理由向本公司及其承銷商或承銷商(如有)書面通知其退出該Piggyback註冊的意向。本公司(不論是基於其本身的善意決定或因有關人士根據個別書面合約義務提出撤回要求的結果)可在註冊聲明生效前的任何時間撤回向證監會提交的與Piggyback註冊有關的註冊聲明。儘管本協議有任何相反的規定 ，本公司仍應負責在根據本第2.3.3款撤回之前與Piggyback註冊相關的註冊費用。

2.3.4無限制 Piggyback註冊權。為清楚起見，根據本協議第2.3節進行的任何註冊不應 視為根據根據本協議第2.2條進行的請求註冊而進行的註冊。

第2.4節註冊權的限制.如果(A)在本公司提出申請之日前120(60)日起至生效日期後120(120)日止的期間內，本公司已根據第2.2.1款在收到登記要求之前向持有人發出書面通知，並繼續真誠地採取一切合理努力，使適用的登記聲明生效；(B)持有人已要求進行包銷登記，而本公司和持有人未能獲得承銷商的承諾，堅決承銷要約；或(C)根據董事會的真誠判斷 ，該等註冊將對本公司造成重大損害，而董事會因此認為有必要在此時延遲提交該註冊説明書，則在每種情況下，本公司均須向該等持有人提供由董事會主席簽署的證書 ，説明根據董事會的善意判斷，在不久的將來提交該註冊説明書將對本公司造成重大損害，因此必須延遲提交該註冊説明書 。在這種情況下，公司有權將申請推遲不超過三十(30)天；但公司不得在任何12個月期間以這種方式超過一次推遲其義務。

第三條

公司程序

第3.1節一般程序。如果在要求本公司進行可登記證券登記之日或之後的任何時間，本公司應盡其合理的最大努力進行登記，以允許按照預定的分銷計劃出售該等應登記證券，並根據該計劃，本公司應儘快：

3.1.1在切實可行的情況下，儘快就該等可註冊證券向證監會提交一份註冊説明書，並盡其合理努力使該註冊説明書生效及保持有效，直至該註冊説明書所涵蓋的所有可註冊證券售出為止；

3.1.2按可註冊證券的持有人或任何承銷商的合理要求，或規則、適用於公司或證券法所使用的註冊表的規則或指示，或根據證券法或其下的規則和條例的要求，準備並向證監會提交對註冊聲明的修訂和生效後的修訂，以及招股説明書的補充文件，以保持註冊聲明的有效性，直至該註冊聲明所涵蓋的所有應註冊證券按照該註冊聲明或招股説明書補編所載的預定分銷計劃出售為止；

3.1.3在提交註冊説明書或招股説明書或其任何修訂或補充文件之前，應免費向承銷商、此類註冊所包括的可註冊證券的持有人和該持有人的法律顧問提供擬提交的該等註冊説明書的副本、該註冊説明書的每次修訂和補充(在每種情況下均包括所有 證物及其通過引用併入其中的文件)、該註冊説明書所包括的招股説明書(包括每份初步招股説明書)；以及承銷商和該登記所包括的可登記證券的持有人或任何該等持有人的法律顧問為便利處置該等持有人所擁有的可登記證券而要求的其他文件。

3.1.4在公開發行任何可註冊證券之前，應盡其合理的最大努力(I)根據註冊聲明所包括的美國司法管轄區的證券或“藍天”法律對註冊聲明所涵蓋的應註冊證券 進行註冊或給予資格 註冊聲明中所包括的註冊證券持有人(根據其預定的分銷計劃)可以 要求和(Ii)採取合理必要的行動，以使註冊聲明所涵蓋的應註冊證券在其他政府機構註冊或獲得合理所需的批准，根據公司法律顧問的意見，根據公司的業務和運營，並根據公司法律顧問的意見，作出任何和所有其他必要或可取的行為和事情，以使該註冊聲明中所包括的可註冊證券的持有人能夠在該司法管轄區內完成該等可註冊證券的處置；但公司不需具備在任何司法管轄區開展業務的一般資格，否則不需要符合資格，或在當時不受一般法律程序或税務約束的任何此類司法管轄區內採取任何行動。

3.1.5使所有此類可註冊證券在本公司發行的類似證券上市的每個證券交易所或自動報價系統中上市 ；

3.1.6不遲於該等登記聲明的生效日期，為所有該等須登記證券提供轉讓代理人或權證代理人(視何者適用而定)及登記員；

3.1.7在收到通知或獲知該登記聲明所涵蓋的此類可登記證券後，應立即通知 該登記聲明所涵蓋的每一證券持有人，證監會已發出任何停止令以暫停該登記聲明的效力，或為此目的而啟動或威脅進行任何程序，並立即盡其合理的最大努力阻止任何停止令的發出，或在應發出該停止令時撤回該停止令；

3.1.8在公司收到通知後，立即通知 該註冊聲明所涵蓋的可註冊證券的每位持有人，該註冊聲明已被宣佈生效的時間或構成該註冊聲明一部分的任何招股説明書的補充已經提交的時間；

3.1.9在任何註冊聲明或招股説明書或對該註冊聲明或招股説明書的任何修訂或補充提交前至少五(5)天，向該可註冊證券的每位持有人或其律師提供一份副本；

3.1.10在《證券法》規定需要交付與該註冊説明書有關的招股説明書時，通知持有人發生了因當時生效的該註冊説明書中的招股説明書包括錯誤陳述的任何事件，然後按照本條例第3.4節的規定糾正該錯誤陳述；

3.1.11允許 持有人代表、承銷商(如有)以及該等持有人或承銷商聘請的任何律師或會計師自費參與編制《註冊説明書》，並促使公司的高級職員、董事 和員工提供任何該等代表、承銷商、律師或會計師與登記有關的所有合理要求的信息；但在發佈或披露任何此類信息之前，該代表或承銷商應按公司合理滿意的形式和實質簽訂保密協議；

3.1.12在承銷登記的情況下，獲得公司獨立註冊會計師(以及其財務報表包括在登記報表中(或以引用方式併入)的任何其他實體的獨立會計師)的《冷舒適》信函，其格式為慣例，涵蓋主承銷商可能合理要求的、併合理地令參與 參與持有人和該主承銷商的多數利益持有人和該主承銷商滿意的“冷舒適”信函所涵蓋的事項；

3.1.13在應登記證券根據該等登記交付出售之日，取得代表本公司進行該登記的律師 於該日期向持有人、配售代理或銷售代理(如有)及承銷商(如有)提出的意見，涵蓋持有人、配售代理、銷售代理或承銷商(如有)所提出的與登記有關的法律事宜 持有人、配售代理、銷售代理或承銷商可合理要求及通常包括在該等意見及負面保證函件內的法律事宜。並在合理程度上令參與持有人的多數利益滿意；

3.1.14在任何承銷發行的情況下，應與該發行的主承銷商以通常和慣常的形式訂立並履行承銷協議項下的義務；

3.1.15在合理可行的情況下，儘快向證券持有人提供一份收益報表，其涵蓋的期間至少為公司在註冊報表生效日期後第一個完整日曆季度的第一天起計的十二(12)個月 ，該報表符合證券法第11(A)節及其第158條(或證監會其後頒佈的任何後續規則)的規定。

3.1.16如果註冊涉及涉及總收益超過25,000,000美元的可註冊證券的註冊，應盡其合理的 最大努力讓公司的高級管理人員參加承銷商在任何承銷發行中可能合理要求的慣常“路演”介紹；以及

3.1.17否則， 應真誠地與持有人進行合理合作，並採取持有人可能合理要求的與此類註冊相關的習慣性行動。

第3.2節註冊費。所有登記的登記費用由公司承擔。持有人確認，持有人應承擔與出售可註冊證券有關的所有增量銷售費用，如承銷商的佣金和折扣、經紀費用、承銷商營銷成本，以及註冊費用 ，“代表持有人的任何法律顧問的一切合理費用和開支。

第3.3節參與包銷發行的要求。任何人士不得根據本公司根據本協議發起的登記參與本公司的任何已包銷證券發售 ，除非該人士(I)同意按本公司批准的任何承銷安排所規定的基準出售該等 個人證券，及(Ii)填寫及籤立根據該等承銷安排的條款合理所需的所有慣常問卷、授權書、彌償、鎖定協議、包銷協議及其他慣常文件 。

第3.4節暫停銷售；不利披露。於接獲本公司發出有關登記聲明或招股章程載有失實陳述的書面通知後，各持有人應立即終止處置須註冊證券，直至其收到更正該失實陳述的補充或經修訂招股章程副本為止(有一項理解，即本公司特此承諾在發出該通知後，於實際可行範圍內儘快擬備及提交該等補充或修訂)，或直至本公司書面通知其可恢復使用招股章程為止。如果在任何時間就任何登記提交、初步生效或繼續使用登記聲明將要求公司進行不利披露，或要求將因公司無法控制的原因無法獲得的財務報表包括在該登記報表中， 公司可在向持有人發出此類行動的及時書面通知後，在最短的時間內推遲該登記聲明的提交或初步生效，或暫停其使用，但在任何情況下不得超過三十(30)天。公司本着善意確定為該目的所必需的。如果本公司行使前一句規定的權利，持有人同意在收到上述通知後，立即暫停使用與任何註冊有關的招股章程 ，以出售或要約出售任何可註冊證券。本公司應立即將其根據本第3.4條行使其權利的任何期限通知到期日的持有人。

第3.5節報告義務。只要任何持有人擁有可註冊證券，本公司在其應為交易法規定的報告公司的同時，始終承諾及時提交(或獲得延期並在適用的 寬限期內)根據交易法第13(A)或15(D)條規定本公司在截止日期後提交的所有報告，並應要求迅速向持有人提供所有該等文件的真實和完整副本。本公司進一步 承諾，將採取任何持有人可能合理要求的進一步行動，並在不時需要的範圍內，使該持有人能夠在根據證券法頒佈的第144條(或證監會其後頒佈的任何後續規則)規定的豁免範圍內，出售該持有人持有的可註冊證券，而無需根據證券法註冊，包括提供任何法律意見。應任何持有人的要求，本公司應向該持有人交付一份正式授權人員的書面證明，證明其是否已遵守該等要求。

第3.6節註冊權的限制。此後，本公司不得就其證券訂立任何與本協議授予可登記證券持有人的權利相牴觸或違反的協議，如果任何該等協議與本協議有任何衝突，則以本協議的條款為準。

第四條

賠償和繳費

第4.1節賠償

4.1.1公司同意在法律允許的範圍內，賠償每一位註冊證券持有人、其高級管理人員、董事和代理人以及控制該等持有人(證券法所指的)的所有損失、索賠、損害賠償、責任和費用(包括合理和有據可查的律師費)，以避免任何註冊聲明中包含的任何不真實或據稱不真實的重大事實陳述 。招股章程或初步招股章程或其任何修訂或補充文件，或任何遺漏 或被指遺漏一項重大事實，以使其內的陳述不具誤導性，但如該等遺漏或遺漏是由有關持有人以書面向本公司明確提供以供其中使用的任何資料引起或載有的，則屬例外。

4.1.2在 可登記證券持有人蔘與的任何登記聲明中，該持有人應以書面形式向本公司提供本公司合理地要求在任何該等註冊聲明或招股説明書中使用的資料和誓章，並在法律允許的範圍內，賠償本公司、其董事、高級職員和代理人以及控制本公司的每一個人(按證券法的定義)不受任何損失、索賠、損害、因註冊説明書、招股説明書或初步招股説明書或其任何修訂或補充文件中所包含的對重大事實的任何不真實陳述或對其中要求陳述的或為使其中的陳述不具誤導性所必需的重大事實的任何遺漏而導致的債務和費用(包括但不限於合理的律師費)，但僅限於該持有人以書面明確提供以供其中使用的任何信息或誓章中包含該等不真實的 陳述或遺漏；但該等可登記證券持有人之間的賠償義務應為數項，而非連帶及數項，而每名該等可登記證券持有人的責任應與該持有人根據該登記聲明出售可登記證券而收到的淨收益成比例，並以此為限。

4.1.3任何有權在本合同中獲得賠償的人應(I)就其尋求賠償的任何索賠向賠償方立即發出書面通知(條件是未能及時發出通知不會損害任何人在本合同項下獲得賠償的權利，條件是該不及時通知不會對賠償方造成實質性損害)和(Ii)除非 在被補償方的合理判斷中，此類索賠與被賠償方之間可能存在利益衝突。允許該補償方在律師合理地 滿意的情況下為該索賠進行辯護。如果承擔了此類抗辯，則補償方不應對被補償方未經其同意而進行的任何和解承擔任何責任(但不得無理拒絕同意)。無權或選擇不承擔索賠辯護的賠償一方，無義務就此類索賠為所有受賠方賠償的各方支付 以上律師的費用和開支，除非在 任何受賠方的合理判斷中，該受賠方與此類受賠方的任何其他 之間可能就此類索賠存在利益衝突。未經被補償方同意，任何賠償方不得同意作出任何判決或達成任何和解，而該判決或和解不能通過支付金錢在所有方面達成和解 (該款項是由補償方根據和解條款支付的)，或者和解協議不包括索賠人或原告免除該受補償方對該索賠或訴訟的所有責任的無條件條款 。

4.1.4本協議項下規定的賠償將保持十足效力和作用，無論被補償方或該被補償方的任何高級職員、董事或控制人 代表 進行的任何調查，並且在可註冊證券轉讓 後繼續有效。本公司及參與發售的每名可登記證券持有人亦同意按任何受彌償一方的合理要求撥備，以便在本公司或該等 持有人因任何原因無法獲得彌償時，向該人士作出供款。

4.1.5如果 根據本合同第4.1節提供的賠償無法獲得或不足以使受補償方就本合同中提及的任何損失、索賠、損害賠償、責任和費用不受損害，則補償方應按適當的比例支付受補償方因此類損失、索賠、損害、債務和費用以及任何其他相關衡平法考慮而支付或應付的金額，而不是對受補償方進行賠償。補償方和被補償方的相對過錯應通過參考以下因素來確定：有關行為，包括對重大事實的任何不真實或被指控的不真實陳述，或遺漏或被指控的遺漏陳述重大事實，或與其提供的信息 有關，以及補償方和被補償方的相對意圖、 知識、獲取信息的途徑以及糾正或阻止此類行為的機會；但任何持有人根據本款第4.1.5款承擔的責任，應以該持有人在該項發售中收取的淨收益為限 。一方因上述損失或其他債務而支付或應付的金額應被視為包括該方因任何調查或訴訟程序而合理產生的任何合理且有文件記載的法律或其他費用、收費或支出，但須遵守上文第4.1.1、4.1.2和4.1.3節中規定的限制。雙方同意，如果按照本第4.1.5款規定的繳費採用按比例分配或任何其他分配方法，而不考慮本第4.1.5款所指的公平考慮，則不公正和公平。任何犯有欺詐性失實陳述罪(符合證券法第11(F)節的含義)的人無權根據本4.1.5款從任何沒有犯有欺詐性失實陳述罪的人那裏獲得出資。

第五條禁售

第5.1節禁售。除第5.2節允許的情況外，直至下列日期中最早的一個：(I)自本協議日期起計六(6)個月的日期，(Ii)普通股銷售價格等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組和資本重組調整後)的最後一個連續交易日，在 截止日期後至少150天后的任何30個交易日內的任何30個交易日內，或(Iii)公司完成清算、合併、股本交換、重組或其他類似交易導致公司所有股東有權將其普通股股份換成現金、證券或其他財產 (“禁售期”)，各股東不得轉讓其實益擁有或登記在案的任何普通股股份 。

第5.2節例外情況 第5.1節的規定不適用於：

5.2.1與在公開市場交易中獲得的普通股有關的交易；

5.2.2將普通股股份或任何可轉換為普通股、可行使或可交換為普通股的證券作為善意贈與轉讓；

5.2.3將普通股股份轉讓給信託或其他為遺產規劃目的而成立的實體，主要利益為持有者的配偶、家庭伴侶、父母、兄弟姐妹、子女或孫輩或與持有者有血緣關係、婚姻關係或領養關係不超過表親的任何其他人；

5.2.4持有人去世後以遺囑或無遺囑繼承方式進行的轉讓；

5.2.5根據有條件的國內訂單或與離婚協議有關的普通股轉讓；

5.2.6如果 持股人是公司、合夥企業(無論是普通、有限責任或其他)、有限責任公司、信託或其他商業實體， (I)轉讓給另一公司、合夥企業、有限責任公司、信託或其他商業實體，該另一公司、合夥企業、有限責任公司、信託或其他商業實體控制、控制或與簽字人共同控制或管理，(Ii)向簽字人的合夥人、有限責任公司成員或股東分配普通股；

5.2.7向公司高級管理人員、董事或其關聯公司轉移；

5.2.8以普通股或其他可登記證券的股份作為擔保或抵押品，作為任何持有人借款或產生任何債務的擔保或抵押品(只要該借款或產生的債務是由多個發行人發行的資產或權益組合擔保的)；

5.2.9根據 涉及公司控制權變更的善意第三方要約、合併、股票出售、資本重組、合併或其他交易，如果該等要約、合併、資本重組、合併或其他此類交易 未完成，則受本協議約束的普通股仍受本協議約束；以及

5.2.10根據《交易法》頒佈的第10b5-1條制定交易計劃，條件是該計劃不規定在禁售期內轉讓普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券；提供在根據第5.2.2至5.2.7節進行任何轉讓或分派的情況下，各受贈人、分配人或其他受讓人應以本公司合理滿意的形式和實質，以書面形式同意受本協議的條款約束。

第六條

一般條文

6.1節整個協議。本協議(包括本協議的附表A)構成雙方之間關於本協議所涵蓋事項的全部諒解和協議，並取代和取代在 每個案件中任何性質的任何和所有性質的任何先前的諒解、協議或意向聲明。

第6.2節事先協議。本公司及原持有人作為先前協議的訂約方，特此同意該等當事人的先前協議於截止日期起終止，並由本協議完全取代，而原 持有人將不再享有任何其他權利。

第6.3節通知。根據本協議，任何要求或允許交付給任何一方的通知或其他通信應以書面形式 ，並應被視為適當地交付、發出和接收(A)以手方式交付時，(B)在傳輸時， 如果通過傳真或電子傳輸發送(在每種情況下，收據由電子確認驗證)，或(C)通過快遞或快遞服務發送後一(1)個工作日 ，具體説明次日交付，並提供收據。此類通知和通信的地址、電子郵件地址和傳真號碼是在本通知和通信的簽名頁上列出的地址，或由任何此等人員以相同方式在下文中以書面指定的其他地址、電子郵件地址或傳真號碼。

第6.4節轉讓；無第三方受益人。本協議以及本協議項下本公司的權利、義務和義務不得由本公司全部或部分轉讓或轉授。本協議以及本協議項下可登記證券持有人的權利、義務和義務可由該可登記證券持有人與和 一起自由轉讓或委派，但以任何此類持有人轉讓可登記證券的範圍為限。本協議和本協議的規定對各方和可登記證券適用持有人的許可受讓人或可登記證券持有人的任何受讓人具有約束力，並符合其利益。除第四條和第6.4節明確規定外，本協議不打算將任何權利或利益授予非本協議締約方的任何人。 本協議任何一方對本協議項下該等當事人的權利、義務和義務的轉讓不對本公司具有約束力或義務，除非和直到本公司收到(I)關於該轉讓的書面通知和(Ii)受讓人的書面協議，其形式應合理地令本公司滿意。受本協議的條款和條款約束(可通過本協議的附錄或加入證書來完成)。

第6.5節的對應條款。本協議可簽署一份或多份副本，所有副本均應視為一份且相同的 協議，並在各方簽署一份或多份副本並交付給其他 方時生效，但應理解，各方不必簽署相同的副本，此類副本可由雙方通過傳真或電子傳輸交付。

第6.6條修正案；棄權。本協議可被修訂或修改，本協議的任何條款可根據本公司與當時持有可登記證券多數的持有人簽署的書面協議在任何時間全部或部分放棄 ；然而，儘管如此，對本協議的任何修訂或放棄僅以其作為本公司股本股份持有人的身份 ，以與其他持有人(以該身份)大相徑庭的方式對本協議的任何修訂或放棄均須經受影響的持有人同意。任何一方在任何時間未能 執行本協議的任何條款，不得被視為放棄該條款或本協議的任何其他條款。

第6.7節可分割性。如果本協議的任何條款或其適用被具有管轄權的法院 宣佈為非法、無效或不可執行，則本協議的其餘部分將繼續完全有效 ，對其他人或情況的適用將被解釋為合理地實現本協議各方的意圖。

第6.8節適用法律；會場。本協議應受特拉華州適用於在該州簽署和將在該州履行的合同的法律管轄和解釋。所有因本協議引起或與本協議有關的法律訴訟和程序均應在任何特拉華州衡平法院進行審理和裁決；但如果特拉華州衡平法院當時沒有管轄權，則任何此類法律訴訟均可在位於特拉華州的任何聯邦法院或任何其他特拉華州法院提起。本協議各方特此(A)就本協議任何一方提起的因本協議引起或與本協議相關的任何訴訟，不可撤銷地服從前述法院對其各自財產的專屬管轄權，並(B)同意不啟動與本協議相關的任何訴訟，但在特拉華州的上述法院除外，但在任何有管轄權的法院執行特拉華州任何此類法院作出的任何判決、法令或裁決的訴訟除外。雙方還同意，本協議規定的通知 應構成充分的程序文件送達，雙方還放棄關於此種程序文件送達不充分的任何論據。雙方在此均不可撤銷且無條件地放棄，並同意不以動議或抗辯、反訴或其他方式，在因本協議或擬進行的交易而引起或與之有關的任何訴訟中，(A)因任何原因而聲稱其本人不受此處所述特拉華州法院的管轄，(B)其或其財產豁免或免於任何此類法院的管轄權或在此類法院啟動的任何法律程序(無論是通過送達通知、判決前的扣押、附件以協助執行判決、執行判決或其他)和(C)(I)在任何此類法院提起的訴訟是在不方便的 法院提起的，(Ii)此類訴訟的地點不當，或(Iii)本協議或本協議的標的不得在此類法院內或由此類法院執行。

第6.9節具體履行。每一方都承認並同意，如果本協議的任何條款未由本協議的第一方按照其特定條款履行，或該第一方以其他方式違反本協議，則本協議的其他各方將受到不可挽回的損害，並且在法律上將得不到任何適當的補救。因此，各方同意，本協議的其他各方應有權獲得一項或多項禁令，以防止違反本協議，並具體執行本協議的條款和條款，這是此類各方在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施之外的權利。

第6.10節術語。本協議將終止：(A)在任何持有人停止持有可登記證券之日，以及(B)在根據登記聲明出售所有可登記證券之日(但在任何情況下，均不得在證券法第4(A)(3)節及其第174條(或證監會此後頒佈的任何後續規則)所指的適用期限之前)。第四條 的規定在任何終止後繼續有效。

(下一頁為簽名頁)

茲證明，自上述第一次簽署之日起，雙方均已簽署本協議。

[註冊權和鎖定協議的簽名頁 ]

茲證明，自上文首次簽署之日起，每一位簽字人均已簽署本協議。

[註冊權和鎖定協議的簽名頁 ]

附表A

原始持有者

新持有者

附件B-1

SPAC第二次修訂和重新註冊的註冊證書

[隨身帶着。]

最終形式

第二次修訂和重述
公司註冊證書
共 個

MAQUIA資本收購公司

公司現在的名稱是“Maquia Capital Acquisition Corporation”。該公司於2020年12月10日通過向特拉華州州務卿提交公司註冊證書原件，以“Maquia收購公司”的名稱註冊成立。根據特拉華州公司法第242和245條的規定，公司第二次修訂和重新發布的公司註冊證書重申了公司註冊證書的規定，並進一步修訂了公司註冊證書的條款。現對公司的公司註冊證書進行修改和重述，全文如下：

第一。該公司的名稱是沉浸公司(The “Corporation”)。

第二。公司在特拉華州的註冊辦事處地址為19808特拉華州紐卡斯爾縣威爾明頓市小瀑布大道251號。其在該地址的註冊代理人的名稱為Corporation Services Company。

第三。公司的目的是從事根據特拉華州《公司法總則》(現行或以後可能修改的《公司法總法》)組建公司的任何合法行為或活動。

第四。股本。

1.法定股本 股。公司有權發行的所有類別股本的股份總數為[●]股份，分為以下兩類：(一)[·]普通股(“普通股”)，每股面值0.0001美元；及[·]優先股(“優先股”)，每股票面價值0.0001美元。

2.普通股 。普通股的權力(包括投票權)、優先權和相對、參與、可選、特別或其他權利(如有)，以及普通股的資格、限制或限制(如有)如下：

(a) 分紅. 在符合適用法律和公司任何其他類別或系列股本持有人的權利(如有)的情況下，公司註冊證書(包括向特拉華州州務卿提交的設立一系列優先股的證書)規定或確定的權利(包括提交給特拉華州州務卿設立一系列優先股的證書)(該證書可被修訂或修訂並重述，即“公司註冊證書”)，然後未償還，股息可在公司董事會(“董事會”)根據其酌情決定權決定的時間和數額宣佈和支付普通股 。

(b) 投票. 除適用法律另有規定或公司註冊證書的條文另有規定外，持有一股或以上普通股流通股的每名股東均有權就股東一般有權投票表決的所有事項，就該持有人所持有的每股流通股股份投一(1)票。

(c) 清算、 解散或清盤。在適用法律的規限下，以及根據公司註冊證書或根據公司註冊證書的規定授予或確定的任何其他類別或系列的公司股本持有人的權利(如有)，如公司發生任何清算、解散或清盤，公司普通股流通股持有人有權獲得公司可供分配給其股東的公司資產，按其持有的普通股流通股數量按比例 。公司與任何其他公司或其他實體的合併或合併，或出售、租賃或交換公司的全部或幾乎所有財產和資產，在任何情況下均不會導致公司的清算、解散或清盤及其資產的分配，不得被視為本條第四條第2(C)款所指的公司的清算、解散或清盤。

3.優先股 。董事會現獲明確授權，藉其一項或多項決議案不時提供一個或多個系列優先股的未發行優先股 ，並就每個該等系列釐定組成該系列的股份數目及該系列的指定、該系列股份的權力(包括投票權)(如有)及該系列股份的優先權及相對、參與、選擇、特別或其他權利(如有)，以及該系列股份的資格、限制 或限制(如有)。各系列優先股的名稱、權力(包括投票權)、優先股及相對、參與、可選擇、特別及其他權利(如有)，以及其資格、限制或限制(如有)，在任何時間均可能有別於任何及所有其他系列優先股的資格、限制或限制。除適用法律或適用於本公司的任何證券交易所的規則或規例另有規定外，或根據公司註冊證書的規定，持有當時已發行的任何系列優先股的一股或多股已發行股份的持有人，無權就該等優先股享有任何投票權。根據公司法第242(B)(2)條的規定，優先股的法定股數可增加或減少(但不低於當時已發行的股數)，可由有權投票的公司所有當時已發行股本的多數股東投贊成票 ，而無需優先股持有人作為一個類別單獨投票。

第五。董事會。

1.管理。 公司的業務和事務由董事會或在董事會的領導下管理。

2.分類 板。除由公司註冊證書規定或根據公司註冊證書規定或確定的公司任何類別或系列股本的持有人單獨和獨家選出並隨後未償還的董事(統稱為“類別/系列董事”和每個“董事類別/系列”)外，董事會應分為三(3)個類別，數量儘可能相等，指定為第I類。 第II類和第III類。第I類董事最初應任職至根據《公司法通則》(以下簡稱《分類生效時間》)修訂並重新頒發的《公司註冊證書》生效後的第一次股東年會。第II類董事最初任職至分類生效後的第二次股東年會；第III類董事最初任職至分類生效後的第三次年度股東大會。自分類生效後的第一次股東周年大會起，屆時任期將屆滿的每個類別的董事將被選舉任職三(3)年，直至其各自的繼任者當選並獲得任職資格為止，但該等董事應各自提前去世、辭職、喪失資格或 免職。自分類生效之日起及之後，如董事人數不時增加或減少(除類別/系列董事人數外)，各類別的董事人數應由董事會決議儘可能平均分配。現授權董事會在分類生效時將已經在任的董事會成員分配到此類類別中。為免生疑問，董事會分為三(3)個級別的規定自生效時間起生效。

3.刪除控制器 。除任何類別/系列董事外，只要董事會按本細則第五條第二節的規定分類，任何董事或整個董事會均可被免職：(A)完全且完全出於 和(B)唯一且僅有持有當時有權在董事選舉中普遍投票的公司所有已發行股本 股份中至少多數投票權的持有人的贊成票，作為一個單一類別一起投票。

4.空缺 和新設的董事職位。在符合適用法律和公司註冊證書規定或依據公司註冊證書規定或確定的任何類別或系列股本的持有人的權利(如有)的情況下，如因法定董事人數增加而新設的董事職位，或因死亡、辭職、喪失資格、免職或其他原因而在董事會出現空缺的新設立的董事職位，應完全及完全由當時在任的董事投票(儘管不足法定人數)或唯一剩餘的董事填補。如此當選的董事應任職至被其取代的董事的任期屆滿，直至其繼任者當選並符合資格為止，但該董事須提前去世、辭職、取消資格或免職。董事人數的減少不會縮短任何現任董事的任期。

5.自動 增加/減少總授權董事數量。在公司註冊證書規定或根據公司註冊證書規定或確定的任何類別或系列股本的持有人 有權選舉一名或多名類別/系列董事的任何期間內，則在該權利持續的 期間：(A)公司當時的法定總董事人數應自動增加該指定的董事類別/系列董事或類別/系列董事，持有該類別或系列股本的 股票持有人有權選舉該董事或該類別/系列董事；和(B)每個上述級別/系列董事 應任職至該級別/系列董事的繼任者已被正式選舉並具備資格為止，或直至該級別/系列董事的任職權利因或依據公司註冊證書的規定終止為止(以較早發生者為準)，但 應受該級別/系列董事提前去世、辭職、取消資格或免職的限制。除本公司註冊證書條文另有規定或 依據本公司註冊證書條文另有規定外，凡根據本公司註冊證書條文有權選舉一名或多名類別/系列董事的當時尚未償還的任何類別或系列股本的持有人被剝奪該權利時，由該類別或系列股本持有人選出的每個該等類別/系列董事的任期 由該類別或系列股本持有人選出，或為填補因身故、辭職、 取消或取消每個此類級別/系列董事的資格應立即終止，公司的授權董事總數應自動減少指定的董事人數。

6.沒有 書面投票。除非公司章程另有規定，否則公司董事的選舉不必以書面投票方式進行。

7.附例修訂。為促進但不限於特拉華州法律賦予的權力，董事會明確授權制定、更改、修訂和廢除公司的章程。除公司註冊證書規定或依據公司註冊證書規定須投贊成票外，公司股東擬訂立、更改、修訂或廢除的任何附例，均須獲得公司所有當時一般有權投票的已發行股本的至少多數股東的贊成票，作為一個單一類別一起投票。

8.股東特別會議。除公司註冊證書另有規定或根據公司註冊證書的規定外，任何目的的股東特別會議可隨時召開，但僅可由董事會主席、首席執行官或有權投全體董事會多數票的董事召開。除前款規定的 外，其他任何人不得召開股東特別會議。任何股東特別會議可由董事會採取行動或由召集該會議的人(如果不是董事會)在該會議之前的任何時間推遲。

第六。股東 操作。除公司註冊證書條文另有規定外，本公司股東在任何股東年會或特別會議上要求或準許採取的任何行動，不得經股東同意 以代替股東會議。

第七。免責。 董事或其高級職員不會因違反作為董事或高級職員(視情況而定)的受託責任而向公司或其股東承擔金錢損害責任，但一般公司法不允許免除責任或限制的情況除外。對前述句子的任何修改、修改、廢除或刪除不得 影響董事或公司高管根據本條第七條就上述修改、修改、廢除或刪除之前發生的任何行為或不作為而享有的任何權利或保護。

第八。本公司保留隨時及不時修訂、更改、更改或廢除公司註冊證書所載任何條款的權利，當時有效的特拉華州法律授權的其他條款可按適用法律現在或以後規定的方式添加或插入；由公司註冊證書授予股東、董事或任何其他人士的任何性質的權利、優惠和特權 均受第八條保留的權利的約束。除適用法律或 或根據公司註冊證書的規定要求的任何贊成票外，一般有權作為一個類別投票的公司當時所有已發行股本的投票權至少為66%和三分之二(66⅔%)的持有者必須投贊成票，才能修訂、更改、廢除或採用與第五條、第六條或第七條或本句不一致的任何規定。

[簽名頁如下]

茲證明，簽署人 已簽署並確認第二份經修改和重新簽署的公司註冊證書。[●]年月日[●], 2023.

[第二次修訂和重新簽署的公司註冊證書的簽字頁]

附件B-2

SPAC修訂和重新制定附例

[隨身帶着。]

最終形式

修訂和重述

附例

的

沉浸公司

第一條

股東大會

第1.1節年會。如果適用法律要求，應在 沉浸公司董事會(“董事會”)的決議或決議指定的時間、時間和地點(如果有)在特拉華州境內或以外舉行年度股東大會，以選舉董事。任何股東年度會議均可由董事會在會議前的任何時間採取行動予以推遲。

第1.2節特別會議。除本公司的公司註冊證書 (包括向特拉華州州務卿提交的設立本公司一系列優先股的任何證書)(該等證書可予修訂或修訂及重述，即“公司註冊證書”)另有規定或根據其條文另有規定外，股東可隨時就任何目的召開特別會議，但只可由董事會主席、首席執行官或有權投全體董事會多數票的董事召開。除前款規定外，其他任何人不得召開股東特別會議。任何股東特別會議 可由董事會採取行動或由召開該會議的人(如果不是董事會)在該會議之前的任何 時間推遲。在股東特別會議上處理的事務應限於通知所述的目的。

第1.3節會議通知。當股東被要求或被允許在會議上採取任何行動時，應發出會議通知，説明會議地點(如有)、日期和時間、股東和委託持有人可被視為親自出席會議並在會議上投票的遠程通信方式(如有)、確定有權在會議上投票的股東的記錄日期(如果該日期與確定有權獲得會議通知的股東的記錄日期不同)、 ，如果是特別會議，召開會議的目的。除非適用的 法律、公司註冊證書或該等經修訂及恢復的附例(該等細則可予修訂或修訂及重述)另有規定，否則任何會議的通知應在會議日期前不少於十(10)天至不超過六十(60)天發給每名有權在該會議上投票的股東，自決定有權獲得會議通知的股東的記錄日期起計。

第1.4節休會。任何股東年會或特別會議均可不時延期，以便在同一地點或其他地點(如有)重新召開，且如股東及受委代表可被視為親自出席或委派代表出席該延期會議的時間、地點及遠程通訊方式(如有)經(A)在休會的會議上宣佈，(B)在會議的預定時間內展示，則無須就任何該等延期會議發出通知。使用相同的電子網絡，使股東和代表持有人能夠通過遠程通信或(C)根據本附例第1.3節發出的會議通知參加會議。在休會上，公司可處理原會議上可能已處理的任何事務。如果休會時間超過三十(30)天，應向每位有權在會議上投票的股東發出休會通知。如於續會後為有權投票的股東確定新的記錄日期 ，董事會應根據本章程第1.8節為該延會的通知確定一個新的記錄日期，並應向每一名有權在該續會上表決的股東發出關於該續會的通知的記錄日期。

第1.5節法定人數。除適用法律、公司註冊證書或本附例另有規定外， 在每次股東大會上，有權在會議上投票的公司當時已發行股本 的多數股東親自或委派代表出席即構成法定人數。在 未達到法定人數時，出席股東可按本附例第1.4節規定的方式，以過半數投票權不時將大會延期，直至有足夠法定人數親身出席或委派代表出席為止。公司股本的股份 如果屬於 (A)公司，(B)屬於另一家公司，如果有權在該另一家公司的董事選舉中投票的股份的多數直接或間接由公司持有，或(C)任何其他實體，如果該其他實體的多數投票權 由公司直接或間接持有，或如果該其他實體直接或間接由公司以其他方式控制，則該等股票無權投票，也不應計入法定人數；但上述規定不應限制公司以受託身份持有的股票的投票權，包括但不限於其自身的股本。

第1.6節組織。股東會議應由董事會主席(如有)主持，或在其缺席時由首席執行官(如有)主持，或在首席執行官(如有)缺席時由董事會指定的主席主持，或在沒有指定主席的情況下由會議上選定的主席主持。祕書應擔任會議祕書，但如祕書缺席，會議主席可指定任何人擔任會議祕書。

第1.7節投票；委託書。除公司註冊證書另有規定或根據公司註冊證書的規定外，每名有權在任何股東大會上投票的股東 有權就該股東持有的對有關事項有投票權的每股本公司股本 投一(1)票。每名有權在股東大會上投票或同意在不召開會議的情況下采取公司行動的股東(在公司註冊證書的規定允許的情況下) 可授權另一人或多人代表該股東行事，但不得在自其日期起三(Br)(3)年後投票或行事，除非委託書規定了更長的期限。如果委託書聲明它是不可撤銷的，且僅當且僅當它與法律上足以支持不可撤銷權力的利益相結合時，委託書才是不可撤銷的。股東可通過親自出席會議並投票，或向祕書遞交撤回 委託書或新委託書的日期較晚的方式，撤銷不可撤銷的任何委託書。在股東會議上投票不一定要通過書面投票。在所有出席法定人數的董事(類別/系列董事除外，定義見下文)的股東會議上，所投的票數應足以選出。當任何股東會議達到法定人數時，在該會議上提交給股東的所有其他選舉、問題或事務應通過對提交給股東的任何此類選舉、問題或事務投贊成票而決定，除非該選舉、問題或事務符合公司註冊證書、本章程、適用於公司的任何證券交易所的規則或規定、適用於公司或其證券的任何法規或特拉華州法律的明確規定。需要進行不同數量的投票或按類別或系列進行投票，在這種情況下，應以上述明文規定為準。就本第1.7節而言，“所投多數票”是指對“某一問題或事務”投出的“多數票”數，超過“反對”該問題或事務的票數。

第1.8節確定確定登記股東的日期。為了使公司能夠確定有權獲得任何股東大會或其任何延會的通知，或有權同意在不召開會議的情況下采取公司行動的股東(如果公司註冊證書的規定允許或依據)，有權接受任何股息的支付或有權以其他方式分發或分配任何權利，或有權就任何股票的變更、轉換或交換或任何其他合法行動行使任何權利的股東，董事會可確定一個記錄日期，記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，記錄日期： (A)在確定有權獲得任何股東會議或其任何休會通知的股東的情況下，除適用法律另有要求外，不得早於會議日期前六十(60)天或不少於十(10)天，並且，除非董事會決定，在確定該記錄日期時，會議日期的較後日期或之前的日期應為確定有權在該會議上表決的股東的日期，確定有權獲得該會議通知的股東的記錄日期也應為確定有權在該會議上表決的股東的記錄日期；(B)對於有權同意公司行動的股東的決定， 無需召開會議(如公司註冊證書的規定允許)，不得超過自董事會通過確定記錄日期的決議之日起十(Br)天；和(C)在任何其他行動的情況下，不得超過該其他行動之前六十(60)天。如果沒有確定記錄日期： (1)確定有權在股東大會上通知和表決的股東的記錄日期應為發出通知之日的前一天的營業結束之日，如果放棄通知，則為會議舉行之日的前一天的營業結束之日；(Ii)在適用法律不要求董事會事先採取行動的情況下，確定有權在不召開會議的情況下同意公司行動的股東的記錄日期應為根據適用法律規定由董事會事先採取行動的簽署同意書的第一個日期，或者，如果適用法律要求董事會事先採取行動，應在董事會通過採取該事先行動的決議之日的辦公時間結束；以及(Iii)為任何其他目的確定 股東的記錄日期應為董事會通過與此有關的 決議之日收盤之日。對有權收到股東大會通知或有權在股東大會上表決的記錄股東的確定應適用於任何延會；但董事會可確定一個新的記錄 日期，以確定有權在延會上投票的股東，在這種情況下，也應將有權獲得該延期會議通知的股東的記錄日期定為 與根據本條款第1.8節的規定在延會上有權投票的股東確定的日期相同或更早的日期。

1.9有表決權的股東名單。公司應在不遲於第十(10)日之前準備^這是)在每次股東大會前一天，有權在會議上投票的股東的完整名單；但是，如果確定有權投票的股東的記錄日期在會議日期之前不到十(10)天，該名單應反映截至第十(10)日有權投票的股東^這是)會議日期前一天，按字母順序排列，顯示每個股東的地址和登記在每個股東名下的股份數量。第1.9節中包含的任何內容均不要求公司在該列表中包括電子郵件地址或其他電子聯繫信息。該名單應公開供與會議有關的任何股東查閲，為期十(Br)(10)天，截止日期為會議日期的前一天(A)在可合理使用的電子網絡上，但須在會議通知內提供查閲該名單所需的資料，或(B)在正常營業時間內於本公司的主要營業地點查閲。除適用法律另有規定外，股票分類賬應是誰是有權審查第1.9節所要求的股東名單或有權親自或委託代表在任何股東會議上投票的唯一證據。如果本公司決定在電子網絡上提供該名單，本公司可採取合理步驟，確保此類信息僅供本公司股東使用。

第1.10節在會議進行時經同意採取行動。除公司註冊證書條文另有許可外，本公司股東在任何股東年會或特別會議上要求或準許採取的任何行動，均不得經股東同意而代替股東會議。如果按照公司註冊證書的規定或依據公司註冊證書的規定，建議在任何股東年會或特別會議上採取要求或允許採取的行動，則無需召開會議，無需事先通知和表決即可採取一項或多項同意，列明所採取的行動，應 由持有公司已發行股本且擁有不少於授權或採取行動所需的最低票數的公司已發行股本持有人在所有有權就此投票的股份出席並投票的會議上籤署，並應根據適用法律 交付給公司。如公司註冊證書 所允許或依據註冊證書的規定，在任何股東周年大會或特別會議上要求或準許採取的行動，在沒有召開會議的情況下， 未經事先通知及未經表決、未經一致同意，應立即向根據適用法律有權採取行動的股東發出同意採取行動的通知。

第1.11節選舉督察。本公司可(如適用法律要求)在任何股東大會前委任一名或多名選舉檢查員，他們可能是本公司的僱員，在大會或其任何續會上行事，並就會議或其任何續會作出書面報告。公司可指定 一人或多人作為候補檢查員，以取代任何未能採取行動的檢查員。如果沒有這樣任命或指定的檢查員能夠在股東會議上行事，主持會議的個人應指定一名或多名檢查員出席會議。每名檢查員在開始履行其職責之前，應宣誓並簽署誓言，嚴格公正並盡其所能忠實履行檢查員的職責。如此任命或指定的一名或多名檢查員應(A)確定公司已發行股本的數量和每一股此類股份的投票權，(B)確定出席會議的公司股本股份以及委託書和選票的有效性，(C)清點所有選票和選票，(D)確定對檢查人員所作任何決定提出質疑的處理情況的記錄，並將其保留一段合理的時間；及(E)證明檢查人員對出席會議的公司股本股數的確定，以及檢查人員對所有選票和選票的統計。該證明和報告應具體説明適用法律可能要求的其他信息。在確定在任何股東會議上投票的委託書和選票的有效性和計票時，檢查人員可考慮適用法律允許的信息。在 選舉中作為公職候選人的個人不得擔任該選舉的檢查員。

第1.12節舉行會議。股東將在股東大會上表決的每一次選舉、問題或事務的投票開始和結束的日期和時間應由主持會議的個人在會議上宣佈。董事會可(通過決議) 通過其認為適當的股東大會規則和條例。除與董事會通過的該等規則和規定相牴觸的範圍外，主持任何股東會議的個人有權召開和休會，制定該會議的規則、規章和程序，並作出其認為對股東會議的正常進行適當的一切行為。這些規則、規章或程序，無論是由董事會通過的，還是由主持股東會議的個人規定的，可以包括但不限於：(A)制定股東會議的議程或議事順序；(B)維護股東會議秩序和出席者的安全的規則和程序；(C)對公司登記在冊的股東、其正式授權和組成的代表或主持股東會議的個人決定的其他個人出席或參加會議的限制；(D)在確定的會議開始時間之後，對股東參加會議的限制；以及(E)對股東會議參與者提問或評論的時間限制。董事會或主持任何股東會議的個人，除作出可能適用於股東會議進行的任何其他決定外，在每個情況下，有權並有責任確定任何選擇、問題或事務是否被適當地作出、提出或提交給股東會議，因此在 會議上不予理會且不得審議或處理，並且如果董事會或主持會議的個人(視情況而定)確定該選舉、問題或事務是適當的，如任何問題或事務未在股東大會上適當地作出、提出或提出，且將被 置之不理，且不得在大會上考慮或處理，則主持會議的個別人士須向 會議聲明，該等選擇、問題或事務並未在會議上適當地作出、提出或提出，且將被 置之不理，且不得在會議上考慮或處理，而任何該等選擇、問題或事務亦不得在會議上考慮或處理。除非董事會或主持會議的個人決定，否則股東會議不應按照議會議事規則舉行。

第1.13節股東業務和提名通知。

(A)股東年會。(I)由一般有權投票的股東提名一名或多名個人參加董事會選舉 (為免生疑問，應排除一名或多名個人作為類別/系列董事的提名 (定義見下文))(每一項為“提名”，多於一項為“提名”)和 任何問題或事務的提議，但提名或事務不包括由一般有權投票的股東考慮的提名或提名(為免生疑問，不包括任何問題或事務，但由或依據公司註冊證書的條文規定須由公司當時未償還股本的任何類別(分別投票作為一個類別)或系列(作為一系列單獨投票)(統稱為“業務”)的任何類別的持有人(分別投票作為一個類別)或系列(作為一個系列單獨投票)的持有人只可(A)依據公司的會議通知(或其任何副刊)在股東周年大會上作出的提名除外；但是，公司會議通知中提到的董事選舉或董事會成員選舉不應包括也不應被視為包括一項或多項提名，(B)由董事會或在董事會的指示下進行，或(C)在第1.13節規定的通知交付給祕書時是公司的任何股東 ，祕書有權在會議上投票，並遵守第1.13節規定的程序。

(Ii)為使股東根據本附例第1.13(A)(I)(C)節將提名或業務提交股東周年大會，股東必須及時以書面通知祕書，而任何建議的業務必須 構成股東採取適當行動的適當事項。為及時起見，股東通知應在不遲於第九十(90)日營業結束前送達公司主要執行辦公室的祕書^這是)日不早於120(120)日營業結束^這是)前一年股東年會一週年的前一天；但是，如果年度股東大會的日期在該週年日之前三十(30)天或之後七十(70)天，股東的通知必須在不早於第一百二十(120)日收盤前送達^這是)在該年度會議前一天，不遲於第九十(90)日晚些時候的下班時間^這是)此類 年會前一天或第十(10^這是)本公司首次公佈該等會議日期之日的翌日。在任何情況下，公開宣佈股東周年大會延期或延期，將不會開啟發出上述股東通知的新期間(或延長任何期間) 。該股東通知須列明：(A)就該股東將作出的每項提名而言，(1)在選舉競爭中董事選舉的委託書徵集中須披露或以其他方式被要求披露的與接受該項提名的個人有關的所有 資料，而不論交易所法令對提名或本公司的適用情況，均依據並按照1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)下的第(Br)14A條而定。(2)該個人同意在 任何委託書中被指名為被提名人並在當選後擔任董事的書面同意，(3)個人根據與公司以外的任何人達成的任何協議、安排或諒解而有權獲得的任何直接或間接補償或利益(包括但不限於賠償和/或提前期權利)的描述。任何此類金錢補償的金額)與該個人的提名或作為公司董事的服務有關，以及(4)描述 或接受提名的個人和/或該個人的關聯公司和聯繫人與發出通知的股東和代表其進行提名和/或提名的受益所有人(如果有)和/或 該股東或受益所有人各自的關聯公司和關聯公司之間的任何其他實質性關係。或與該 股東或實益所有人或他們各自的關聯公司和聯繫人一致行動的其他人，另一方面，包括但不限於，如果該股東、實益所有人、 關聯公司、關聯公司或其他人是該規則中的“註冊人”，並且受 提名制約的個人是董事或該註冊人的高級管理人員，則根據第404項規定必須披露的所有 信息；(B)對於該股東提出的業務， 該業務的簡要説明、該業務的文本(包括建議審議的一項或多項決議案的文本，如果該業務包括修訂本附例的建議，則為擬議修正案的文本)， 在會議上進行該業務的一個或多個原因，以及該股東和該業務的受益人(如有的話)在該業務中的任何重大權益；以及(C)向股東發出通知及代表其作出提名、提名或業務的實益擁有人(如有)(1)公司簿冊上該股東及其任何聯屬公司或聯營公司或與其一致行動的其他人的姓名或名稱及地址；(2)由該股東及該實益擁有人(如有)實益擁有及記錄在案的本公司股本股份的類別、系列及數目， (3)股東是有權在該會議上投票的公司股本股份記錄持有人的陳述，且該股東(或該股東的合格代表)打算親自或委託代表出席會議，以提出該提名、提名或業務；以及(4)關於該股東或 受益所有人(如有)的陳述，有意或屬於以下團體的一部分：(X)通過委託書和/或委託書形式，向持有至少一定比例的公司已發行股本的 持有者交付批准或採納業務所需的比例，或 選舉一名或多名提名人，和/或(Y)以其他方式向公司股東徵集委託書，以支持此類提名、提名或業務；然而，如該業務以其他方式受制於根據交易法 (“規則14a-8”)頒佈的規則14a-8(或其任何繼承者)，則如股東已根據規則14a-8通知本公司他/她或其有意在股東周年大會上陳述該業務，且該業務已包括在 公司為徵集股東周年大會代表資格而擬備的委託書內，則上述通知規定即視為已獲股東滿足。公司可要求(1)接受提名的任何個人 提供公司可能合理要求的其他信息，以確定受提名的 個人是否有資格在當選後擔任公司的董事，以及(2)股東發出通知 提供公司可能合理要求的其他信息，以證明任何業務是股東在股東年會上採取行動的適當 事項。

(Iii)儘管本附例第1.13(A)(Ii)節第二句有任何相反規定，但如果在股東周年大會上由一般有權投票的股東選出的董事會董事人數(為免生疑問，應排除任何類別/系列董事)增加，且本公司沒有在第一次(1)日前至少一百(100)天 公佈提名候選人擔任額外董事職務^ST)前一年股東年會週年時，第1.13節規定的股東通知也應被視為及時，但僅限於被提名擔任此類額外董事職務的候選人，前提是該通知應在不遲於10日(10日)營業結束前 在公司主要執行辦公室送交祕書^這是)該公司首次公佈該等公告的翌日 。

(B)股東特別會議。只有根據公司的會議通知(或其任何補編)向會議提交的股東特別會議才可處理該等事務；但其中提及的董事選舉或董事會成員選舉不包括或被視為包括提名。 提名可在股東特別會議上進行，由一般有權投票的股東選出一名或多名董事(為免生疑問，應不包括任何類別/系列董事)根據上述公司的會議通知(或其任何補充文件)(只要董事會已決定在該會議上選舉董事)(I)由董事會或根據董事會的指示或(Ii)由在第1.13節規定的通知交付給祕書時登記在冊的公司的任何股東 選出，誰 有權在會議和選舉後投票，並遵守第1.13節規定的通知程序。 如果公司召開股東特別會議，由一般有權投票的股東選舉一名或多名董事進入董事會(為免生疑問，應排除任何類別/系列董事)， 根據本附例第1.13(B)(Iii)節的規定，任何有權在選舉中投票的股東可以提名一名或多名個人(視情況而定)當選為公司會議通知中規定的職位(S)，條件是本附例第1.13(A)(Ii)節規定的股東通知應在不早於第120(Br)(120)日營業時間結束前送交公司主要執行辦公室的祕書 ^這是)在該特別會議前一天，但不遲於第九十(90)日晚些時候結束工作。^這是) 在該特別會議前一天或第十(10^這是)首次公佈該特別會議日期及董事會建議在該特別會議上選出的被提名人(S)的日期的翌日。在任何情況下，宣佈股東特別大會延期或延期的公告均不得開始一個新的時間段 (或延長任何時間段)以發出上述股東通知。

(C)一般。 (I)只有按照第1.13節規定的程序進行提名的個人才有資格在年度股東大會或特別股東大會上當選，並且只有按照第1.13節規定的程序在年度股東大會或特別股東大會上進行的事務才能進行。 除非適用法律另有規定，董事會或主持股東年度會議或特別會議的個人 有權及有責任決定(A)擬提交會議的提名或任何業務是否根據第1.13節所載程序作出、提出或提出(視屬何情況而定)，及(B)任何建議的提名、提名或業務不予理會，或不得在大會上考慮或處理該等提名、提名或業務 。儘管有第1.13節的前述規定，如果股東(或股東的合格代表)沒有出席股東年會或特別會議提出提名、提名或業務，則該等提名、提名或業務將不予理會，且該等提名、提名或業務不得在會議上審議或處理，即使本公司可能已收到有關該等投票的委託書。

(Ii)就本第1.13節而言，“公開公告”應包括在道瓊斯新聞社、美聯社或類似的國家新聞機構報道的新聞稿中披露，或在本公司根據交易法第13、14和15(D)(或其任何後續條款)向證券交易委員會公開提交或公開提供的文件中披露。

(Iii)第1.13節中的任何規定不得被視為影響股東根據規則14a-8在公司的委託書中加入建議(在公司或該等建議受規則14a-8約束的範圍內)的任何(A)權利或義務(如有)，(B)股東關於根據《交易所法》頒佈的規則14a-19(或其任何繼承者)將被提名人包括在 通用代理卡中的權利或義務，或(C)權利， 公司註冊證書所規定或依據的公司任何類別或系列股本的持有人 ，然後未償還的，單獨和排他性地選舉一名或多名傑出董事(統稱為“類別/系列董事” 和每位，“類別/系列董事”)。

第二條

董事會

第2.1節編號；資格。除任何類別/系列董事外，董事會應由一名或多名成員組成，其人數將不時通過董事會決議或決議確定。董事不必是股東。

第2.2節辭職；空缺和新設的董事職位。任何董事在通知本公司後，可隨時辭職。在符合公司註冊證書規定或規定或依據的公司任何類別或系列股本持有人的權利(如有)的規限下，以及因 因死亡、辭職、喪失資格、罷免或其他原因而增加的法定董事人數或董事會中的任何空缺而產生的尚未填補的新設董事職位，應完全及完全由當時在任董事的多數票(雖然不足 法定人數)或由唯一剩餘的董事填補。如此當選的任何董事的任期至其所取代的董事的任期屆滿為止，直至其繼任者當選並符合資格為止，但該董事的死亡、辭職、喪失資格或被免職的情況除外。董事人數的減少不會縮短任何現任董事的任期。

第2.3節例會。董事會定期會議可在特拉華州境內或境外的地點舉行，時間由董事會不時決定。

第2.4節特別會議.董事會特別會議可在特拉華州境內或以外的任何時間或地點舉行，只要董事會主席、首席執行官或有權投整個董事會至少一半投票權的董事召集。召開董事會特別會議的通知應由召開會議的一位或多位 人或按其指示發出：(A)如以郵遞方式遞送通知，則至少在特別會議召開前五(5)天發出； (B)如以快遞方式遞送通知，則至少在特別會議召開前四十八(48)小時發出；或(C)如以電子郵件遞送通知，則至少在特別會議召開前二十四(24)小時發出。

第2.5節允許舉行電話會議。董事會成員或董事會指定的任何委員會可通過電話會議或其他通訊設備參加董事會會議，所有參加會議的個人均可通過該設備 聽到對方的聲音，按照第2.5條的規定參加會議即構成親自出席該會議。

第2.6節法定人數；需要投票才能採取行動。在所有董事會會議上，有權投全體董事會多數票的董事構成處理事務的法定人數。除《公司註冊證書》、本章程或適用法律另有規定外，出席會議的董事有權投的多數票應由董事會決定。

第2.7節組織。董事會會議由董事會主席(如有)主持，如董事會主席缺席，則由首席執行官(如有)主持，如首席執行官缺席，則由在會議上選定的主席主持。祕書應擔任會議祕書，但如祕書缺席，會議主席可指定任何個人擔任會議祕書 。

第2.8節經董事一致同意採取行動。除非公司註冊證書或 本附例另有限制，(A)任何董事會會議或其任何委員會會議上要求或準許採取的任何行動， 如董事會或該委員會(視屬何情況而定)全體成員以書面或電子傳輸方式同意，則可在沒有會議的情況下采取，以及(B)同意可以特拉華州公司法第116條(“公司法一般法”)第116條所允許的任何方式記錄、簽署和交付。採取行動後，與此有關的同意書應以保存會議記錄的相同紙張或電子形式與董事會或其委員會的議事記錄一起提交。

第三條

委員會

第3.1節委員會。董事會可以指定一個或多個委員會，每個委員會由公司的一名或多名董事 組成。董事會可指定一名或多名董事為任何委員會的候補成員，該候補成員可在委員會的任何會議上取代任何缺席或喪失資格的成員。在委員會成員缺席或被取消資格的情況下，出席任何會議且沒有喪失投票資格的一名或多名成員，無論其是否構成法定人數， 可一致指定另一名董事會成員代替任何該等缺席或被取消資格的成員出席會議。 任何此類委員會，在適用法律允許的範圍內，以及在董事會決議或本章程規定的範圍內，在管理公司的業務和事務方面擁有並可以行使董事會的所有權力和權力，並可授權在所有需要的文件上蓋上公司的印章。

第3.2節委員會規則。除董事會另有規定外，董事會指定的各委員會可制定、變更和廢止其業務規則。如無此等規則，各委員會處理事務的方式應與董事會根據本附例第二條處理事務的方式相同。

第四條

高級船員

第4.1節行政人員；選舉；資格；任期，辭職；免職；空缺。董事會選舉首席執行官、首席財務官和祕書一名，並從董事會成員中推選董事會主席一名。董事會亦可推選總裁一名、一名或以上副總裁、一名或以上助理祕書、一名財務主管及一名或以上助理財務主管及董事會不時認為必要或適當的其他高級職員。 上述高級職員的任期至其當選後的下一次股東周年會議後的第一次董事會會議為止，直至其繼任者獲選並符合資格為止，或直至其提前去世、 辭職或被免職為止。任何高級人員在書面通知公司後，可隨時辭職。除非 另有規定或根據公司註冊證書，董事會可隨時免職任何高級職員，不論是否有理由，但此種免職不得損害該高級職員與本公司的合約權利(如有)。同一人可以擔任任意數量的 個職位。本公司任何職位因死亡、辭職、免職或其他原因而出現的任何空缺，可由董事會在任何例會或特別會議上填補其任期的剩餘部分。

第4.2節高級船員的權力和職責。公司的高級管理人員在公司的管理中擁有本附例或董事會決議所規定的權力和職責，在未作規定的範圍內，其權力和職責一般屬於其各自的職位，受董事會控制。董事會可以要求任何高級管理人員、代理人或員工為其忠實履行職責提供擔保。

第4.3節委派代理人、代理人；表決其他單位的證券。除非董事會通過的一項或多項決議另有規定，否則董事會主席或首席執行官可不時任命一名或多名公司的一名或多名代理人，以公司的名義並代表公司，在該其他公司或其他實體的股票或其他證券的持有人會議上，投票表決公司有權作為任何其他公司或其他實體的股票或其他證券的持有人投下的票。或以公司作為持有人的名義同意該等其他法團或其他實體的任何行動，並可 指示獲委任的人士投票或給予同意的方式，並可以公司名義及代表公司並蓋上公司印章或以其他方式籤立或安排籤立他或她認為必要或適當的所有委託書或其他文書。第4.3節規定的任何可授權給代理人或代理人的權利，也可由董事會主席或首席執行官直接行使。

第五條

庫存

第5.1節證書。持有證書的公司的每一位股本持有人均有權獲得由公司任何兩(2)名授權人員以證書形式簽署或以公司名義簽署的證書，該證書代表以證書形式登記的股份數量。董事會主席、首席執行官和祕書，以及董事會(通過其決議或決議)或本附例授權的任何其他公司高管，均有權由公司簽署證書或以公司名義簽署證書。證書上的任何或所有簽名可以是傳真。如任何高級人員、轉讓代理人或登記員已簽署證書或其傳真簽署已在證書上簽名，而在該證書發出前已不再是該高級人員、轉讓代理人或登記員，則該證書可由本公司發出，其效力猶如該人在發出當日為該等高級人員、轉讓代理人或登記員一樣。公司無權以無記名形式簽發證書。

第5.2節股票遺失、被盜或毀損；發行新股票或無證股票。公司可簽發新的 股票或無證股票，以取代其此前簽發的任何據稱已遺失、被盜或銷燬的股票，公司可要求遺失、被盜或被毀股票的所有人或該所有人的法定代表人向公司提供足夠的保證金，以補償因任何該等股票的據稱遺失、被盜或銷燬或因發行該等新證書或無證書的股票而向公司提出的任何索賠。

第5.3節限制。如果公司發行的任何股票沒有根據修訂後的1933年《證券法》(“證券法”)登記，並根據適用的州證券法登記或符合條件，則未經公司同意，不得轉讓此類股份，並且證明該等股份的證書或特拉華州法律要求的通知(視情況而定)應 實質上包含以下説明(或董事會決議通過的其他説明)：

該等證券須受本公司經修訂及重述的附例(可予修訂或修訂及重述)所列的轉讓限制 ，未經本公司同意，不得轉讓，除非經修訂的1933年證券法及適用的州證券法所允許，否則不得轉讓。

第六條

賠償

6.1節獲得賠償的權利。對於以下情況，公司應在適用法律允許的最大限度內對 任何個人(“被保險人”)予以賠償並使其不受損害： 任何個人(“被保險人”)因以下事實而成為或被威脅成為一方或以其他方式捲入任何訴訟、訴訟或訴訟(無論是民事、刑事、行政或調查程序(“訴訟”))： 本人或其作為法定代表人的個人現在或曾經是公司的董事或高級職員，或者同時是董事或公司的高級職員，是或曾經是應本公司的要求，以另一公司或合夥企業、合資企業、信託、企業或非營利實體的高管、員工或代理人的身份服務，包括就受保人所蒙受的所有責任和損失以及合理產生的費用(包括律師費) 向員工福利計劃、其參與者或受益人提供服務。儘管有前述規定，除本附例第6.3節另有規定外，只有在被保險人在特定 案件中授權被保險人啟動該訴訟(或其部分)的情況下，公司才應被要求就該被保險人發起的訴訟(或其部分)向該被保險人進行賠償。

第6.2節預付費用。公司應在適用法律不禁止的範圍內，在最終處分之前支付被保險人為任何訴訟辯護或以其他方式參與訴訟而產生的費用(包括律師費)；但在適用法律要求的範圍內，只有在收到被保險人承諾償還所有預付款項的情況下，才可在適用法律要求的範圍內支付此類費用。

第6.3節索賠。 如果(A)根據本條第六條提出的賠償索賠(在訴訟的最終處理之後)在公司收到被保險人就此提出的書面索賠後六十(60)天內沒有全額支付，或者 (B)根據本條款第六條提出的預支費用索賠沒有在公司收到被保險人就此提出的書面索賠後二十(20)天內全額支付，被保險人可以提起訴訟，要求追回未支付的索賠金額，如果全部或部分勝訴，有權獲得起訴索賠的費用 (包括律師費)。在任何此類訴訟中，公司有責任證明被保險人根據適用法律無權獲得所要求的賠償或預支費用。在根據第VI條強制執行賠償要求的任何此類訴訟中，公司未能在該訴訟開始前確定在 情況下對被保險人進行賠償是適當的，因為被保險人符合《公司法》規定的適用行為標準，也不應因公司實際認定被保險人未達到適用的行為標準而推定被保險人未達到適用的行為標準。

第6.4節權利的非排他性。本條第VI條賦予任何受保人的權利不排除該受保人根據任何法規、公司註冊證書的規定、 本附例、協議、股東或無利害關係董事的投票或其他規定可能擁有或此後獲得的任何其他權利。

第6.5節其他 來源。本公司有義務(如有)向任何曾經或正在應本公司要求作為另一公司、合夥企業、合資企業、信託、企業或非營利性實體的高管、僱員或代理人提供服務的受保人 提供賠償或墊付費用 應扣除該承保人從該其他公司、合夥企業、合資企業、信託、企業或非營利實體收取的任何賠償或墊付費用的金額。

第6.6節修訂或廢除。對本第六條前述條款的任何修改、廢除、修改或刪除不應對任何被保險人在修改、廢除、修改或刪除之前發生的任何行為或不作為在本條款下的任何權利或保護造成不利影響。

第6.7節其他賠償和預付費用。本條款第六條不限制公司在適用法律允許的範圍內以適用法律允許的方式向被保險人以外的人賠償和墊付費用的權利， 並經適當的公司行動授權。

第6.8節某些條款。就本條第六條而言：(A)凡提及“本公司”，除指所成立的法團外，亦應包括因合併或合併而被吸收的任何組成法團(包括某一組成法團的任何組成部分)，而如果該合併或合併繼續分開存在，則本會有權保障其董事、高級職員及 僱員或代理人，以便任何現在或曾經是該組成法團的董事、高級職員、僱員或代理人，或現在或 應該組成法團的要求而以另一法團、合夥企業的高級職員、僱員或代理人的身分服務的任何人士，合營企業、信託或其他企業在本條第六條下對產生的公司或尚存的公司所處的地位，應與該人對於該組成公司所處的地位相同，猶如其單獨存在繼續存在一樣； (B)凡提及“其他企業”，應包括僱員福利計劃；(C)凡提及“罰款”， 應包括就任何僱員福利計劃對某人評估的任何消費税；及(D)凡提及“應本公司或其任何合併附屬公司的要求為 公司服務”時，應包括作為公司的董事、高級職員、 僱員或代理人對僱員福利計劃、其參與者或受益人施加責任或由該董事、高級職員、僱員或代理人就僱員福利計劃 施加責任或涉及其服務的任何服務。

第七條

雜類

第7.1節財政年度。公司的會計年度由董事會決議決定。

第7.2節密封。公司的公司印章上應刻有公司的名稱，並應採用董事會不時批准的格式。

第7.3節通知方式。除本附例另有規定或適用法律允許外，致董事及股東的通知應以書面或電子方式傳送，並以郵寄、速遞服務或電子郵件方式送交董事或股東 於本公司記錄所載的地址。

第7.4節放棄股東、董事和委員會會議的通知。由有權獲得通知的人作出的任何放棄通知，無論是在通知所述時間之前或之後， 均應被視為等同於通知。任何人出席會議應構成放棄會議通知，除非該人出席會議的明確目的是在會議開始時反對處理任何事務，因為該會議不是合法召開或召開的。股東、董事或董事會成員在任何例會或特別會議上處理的事務 或目的都不需要在放棄通知中明確 。

第7.5節記錄格式。由公司或代表公司在日常業務過程中管理的任何記錄，包括其庫存分類賬、賬簿和會議記錄，可以保存在或通過任何信息存儲設備、方法或一個或多個電子網絡或數據庫(包括一個或多個分佈式電子網絡或數據庫)保存，或以其形式保存；條件是 保存的記錄可以在合理時間內轉換為清晰可讀的紙質形式，並且對於庫存分類賬， 保存的記錄符合適用法律。

第7.6節附例的修訂。董事會可以更改、修訂或廢除本章程以及制定新的章程，但股東可以制定額外的章程，並可以修改和廢除任何章程，無論是否被他們採納。除公司註冊證書規定或依據公司註冊證書規定須投贊成票外，公司股東擬訂立、更改、修訂或廢除的任何附例，均須獲得當時有權投票的公司所有已發行股本中至少多數投票權 的持有人投贊成票，作為一個單一類別一起投票。

第7.7節爭端裁決論壇 。

(A)特拉華州法院。除非公司書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院將是以下案件的唯一和專屬法院：(I)代表公司提起的任何派生訴訟或訴訟，(Ii)任何聲稱董事公司的任何高管或員工違反對公司或公司股東的受託責任的索賠的訴訟，(Iii)解釋、適用或執行一般公司法任何條款的任何民事訴訟，(Iv)解釋、適用、執行或確定公司註冊證書或本附例的規定的有效性，或(V)主張受內部事務原則管轄的索賠的任何訴訟；但是，如果特拉華州衡平法院對此類訴訟缺乏管轄權，則在所有情況下，此類訴訟的唯一和排他性法院應是位於特拉華州境內的另一個州或聯邦法院，但該法院對被指定為被告的不可或缺的當事人具有屬人管轄權。為免生疑問，本第7.7(A)節不適用於根據《證券法》提出訴因的任何投訴的解決。

(B)聯邦法院。除非本公司書面同意選擇替代法院，否則在適用法律允許的最大範圍內，美利堅合眾國聯邦地區法院應是解決根據《證券法》提出的訴因的唯一和獨家法院。

(C)申請。 未能執行第7.7條的上述規定將給公司造成不可彌補的損害，公司應在適用法律允許的最大限度內獲得衡平法救濟，包括禁令救濟和具體履行，以執行上述規定。任何人購買或以其他方式獲得公司股本股份的任何權益，應被視為已知悉並同意本第7.7節的規定。本第7.7節不適用於根據《交易法》提出索賠的任何訴訟。

採用生效日期為[●], 2023.

附件C

倖存公司和空間的董事和高級管理人員

倖存公司：

董事：

仁吉·比霍伊

克文·皮萊

傑克·湯姆森

公司將指定兩(2)名董事

高級船員：

首席執行官倫吉·比霍伊

首席財務官薩拉·比霍伊

首席運營官Caleb Trees

空格：

董事：

仁吉·比霍伊

克文·皮萊

傑克·湯姆森

公司將指定兩(2)名董事

高級船員：

首席執行官倫吉·比霍伊

首席財務官薩拉·比霍伊

首席運營官Caleb Trees

附表A

公司知識派對

仁吉·比霍伊

附表B

SPAC知識方

Jeff·蘭斯戴爾

吉列爾莫·克魯茲

傑羅尼莫·佩拉爾塔

Maggie Vo

附表C

主要公司股東

仁吉·比霍伊

全藍投資(新加坡)私人有限公司。有限責任公司

主權二級資本，有限責任公司

主權資本III，LP

XX投資有限責任公司