美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549。

表格8-K

當前報告：

依據《條例》第13或15(D)條
1934年證券交易法

報告日期(最早報告事件日期)： 2023年8月8日

Maquia資本收購公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

比斯坎灣大道50號，2406套房

佛羅裏達州邁阿密，郵編33132

(主要執行機構地址，包括 郵政編碼)

註冊人電話號碼，包括區號：(305)608-1395

不適用 (前姓名或前地址，如果自上次報告以來更改)

如果Form 8-K備案的目的是同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的備案義務，請勾選下面相應的框：

根據該法第12(B)款登記的證券：

用複選標記表示註冊人是1933年《證券法》第405條(本章230.405節)或1934年《證券交易法》第12b-2條(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司 x

如果是一家新興成長型公司， 用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。¨

第1.01項訂立實質性的最終協議。

一般信息

2023年8月8日，美國特拉華州公司Maquia Capital Acquisition Corporation(“Maquia”或“SPAC”)、美國特拉華州公司及SPAC的全資直屬子公司Maquia Merge Sub，Inc.及特拉華州一家公司(“Immersed”或“公司”)簽訂業務合併協議 (“業務合併協議”)，據此Maquia與Immersed同意合併。本報告中表格8-K中使用的大寫術語 ，但未在本報告中另行定義，其含義與《企業合併協議》中賦予它們的含義相同。

企業合併協議

交易的結構

根據業務合併協議，於業務合併協議擬進行的交易(“建議交易”)完成日期(“完成日期”) ，Maquia新成立的全資直屬附屬公司Merge Sub將與本公司合併並併入本公司(“合併”)，而合併後的公司將作為Maquia的全資直接附屬公司(“尚存公司”)繼續存在。

考慮事項

根據合併，相當於150,000,000美元的SPAC普通股(“新SPAC普通股”)數量除以因SPAC公眾股東投票而適當行使其贖回權利的SPAC公眾股東應獲得的每股價格(“SPAC贖回價格”)，將發行給沉浸式普通股和優先股流通股 的持有人，或於行使時向若干沉浸式購股權的持有人配發 (“SPAC贖回價”)。在緊接收盤前尚未完成的所有沉浸式期權應轉換為可為新SPAC普通股行使的期權。

委託書；註冊書

企業合併協議規定，在企業合併協議簽署後，SPAC和本公司將在切實可行的範圍內儘快編制並向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交一份聯合 徵求同意/委託書(經修訂或補充，簡稱“委託書”)，發送給SPAC的股東和本公司的股東，涉及(I)關於本公司的股東，本公司某些股東根據書面同意(定義見下文)和(Ii)對SPAC股東、SPAC股東特別會議(“SPAC股東大會”)採取的行動，以審議批准和通過(1)企業合併協議和合並，(2)企業合併協議預期的發行新的SPAC普通股，(3)企業合併協議附件B-1所列的第二次修訂和重述SPAC公司註冊證書，(4)股權激勵計劃(定義見下文)及(5)各方認為完成擬議交易所需的任何其他建議(統稱為“SPAC建議”)。此外，太古股份將編制及向美國證券交易委員會提交一份採用S-4表格(連同其所有修訂)的註冊説明書(連同對“註冊説明書”的所有修訂)，其中將包括根據一九三三年證券法(“證券法”)(經修訂)進行登記的新太古普通股股份(I)將根據企業合併協議發行予本公司股東及(Ii)將由太古地產股東在緊接生效日期前持有的股份。

股東批准

根據企業合併協議，太古股份將於登記聲明生效日期 後，在實際可行範圍內儘快召開太古股份股東大會，僅就太古股份的建議進行表決，而太古股份將盡其合理的最大努力，在登記 聲明生效日期(但無論如何不遲於委託書郵寄予太古股份股東之日起計)後，在實際可行範圍內儘快召開太古股份股東大會。SPAC將盡其合理的最大努力在SPAC股東大會上獲得SPAC提案的批准，包括儘快徵求其股東支持SPAC提案的委託書，並將採取一切必要或可取的其他行動，以確保其股東所需的投票或同意。SPAC董事會將向其股東建議他們批准SPAC的提議，並將在委託書中包括此類建議。

於註冊聲明生效後，本公司將在切實可行範圍內儘快取得本公司股本持有人不可撤銷的書面同意，以批准及採納業務合併協議、合併及其他建議交易(“書面同意”)。

證券交易所上市

太古股份將 盡其合理的最大努力，使與擬議交易相關而發行的太古股份新普通股於收市時獲批准在納斯達克(“納斯達克”)上市。自業務合併協議之日起至完成為止的期間(“過渡期”)，SPAC將盡其合理的最大努力使SPAC的單位、A類普通股和SPAC認股權證在納斯達克上市交易。

管道融資

在過渡期內，SPAC可與若干投資者(“PIPE投資者”)簽署認購協議(每項協議均為“PIPE認購協議”)，根據該協議，SPAC將於截止日期按PIPE認購協議(“PIPE融資”)所載的價格及其他條款，向該等PIPE投資者發行及 出售SPAC A類普通股股份；除非SPAC與本公司另有書面協議，否則(I)該等PIPE認購協議不會規定以低於SPAC A類普通股每股SPAC贖回價格的價格購買SPAC A類普通股(包括任何 折扣、回扣、股權回扣或促銷)，及(Ii)該等PIPE認購協議不會規定發行SPAC A類普通股以外的任何 SPAC股權證券。

SPAC擴展

業務合併協議規定，除非交易已經發生或業務合併協議以其他方式終止， (I)在2024年2月7日之前，SPAC將向SPAC的保薦人Maquia Investments North America，LLC(“保薦人”) 存入SPAC信託賬户，以延長SPAC必須完成其初始業務合併的截止日期(“SPAC業務合併截止日期”)至2024年2月7日，如SPAC於5月5日提交的委託書中所述。2023年和SPAC的組織文件及(Ii)自2024年2月7日起及之後，SPAC將在商業上作出合理努力，採取任何和所有必要的行動，包括提交委託書、修改SPAC的組織文件和獲得SPAC股東的必要批准，以進一步延長SPAC業務合併截止日期至2024年2月7日之後，直至SPAC和本公司共同書面商定的日期。

申述、保證及契諾

業務合併協議包含本公司、SPAC和合並子公司的慣例陳述和保證，涉及的事項包括： 其組織和資格、未償還資本、沒有發生某些變更或事件、員工福利計劃、勞工 和僱傭事項、知識產權事項、税務事項、重大合同，以及與其各自業務和完成擬議交易的權限有關的其他事項。

業務合併協議亦載有本公司、SPAC及合併子公司之間的契諾，以在業務合併協議簽訂至建議交易完成期間按正常程序進行業務，並與過去的做法保持一致 ，以及除若干例外情況外，不採取業務合併協議所指明的若干行動。Maquia 和Immerded的每一家都同意履行慣例的“無店”義務。

合併的條件

互。 公司、SPAC和合並子公司完成擬議交易(包括合併)的義務應在以下條件結束時或之前滿足或放棄(如果允許)：

SPAC 和合並子. SPAC和Merge Sub完成擬議交易(包括合併)的義務取決於以下附加條件完成時或之前的滿足或豁免(如果允許)：

公司。公司完成擬議交易(包括合併)的義務取決於在以下附加條件完成時或之前滿足 或放棄(如果允許)：

終端

業務合併協議可以終止，合併和其他建議的交易可以在生效時間 之前的任何時間放棄，儘管公司或SPAC的股東 必須批准和採納業務合併協議和建議的交易，如下所示：

如果企業合併協議終止，企業合併協議將立即失效，且除企業合併協議中規定的外，任何一方均不承擔企業合併協議項下的任何責任，或者在一方故意實質性違反企業合併協議後終止的情況下終止。

前述《企業合併協議》的描述並不完整，其全部內容受《企業合併協議》的條款和條件的限制，該協議的格式作為本協議的附件2.1存檔，並通過引用併入本文。

股東支持協議

於籤立及交付業務合併協議的同時，SPAC、本公司及若干浸沒股東合共持有約71.08%的已發行浸沒普通股及優先股(按已轉換為普通股基準)(“股東支持協議”)(“股東支持協議”)，據此，(其中包括)浸沒股東同意投票贊成業務合併協議、合併及其他建議交易。

上述 股東支持協議的描述並不完整，其全文受股東支持協議的條款和條件 的限制，該協議的副本作為本協議的附件10.1存檔，並通過引用併入本文。

贊助商支持協議

在簽署和交付業務合併協議的同時，SPAC、本公司和保薦人以及SPAC的董事和高級管理人員(“保薦人”)簽訂了保薦人支持協議(“保薦人支持協議”)，根據該協議，除其他事項外，保薦方同意(I)將其持有的SPAC普通股股份投票支持業務合併協議和建議的交易，並且在業務合併協議結束日期或較早終止日期之前，不對任何一方所持有的本公司股權證券進行任何出售或分銷。(Ii)放棄SPAC組織文件中關於SPAC B類普通股的任何反稀釋條款 ；以及(Iii)放棄與擬議交易相關的贖回權 。

此外，發起人還同意：

保薦人支持協議的上述 描述並不聲稱是完整的，而是受保薦人支持協議的條款和條件 的限制，保薦人支持協議的副本作為本協議的附件10.2存檔，並通過引用併入本文。

註冊權和禁售協議

在交易結束時或之前，SPAC、其發起人、本公司的某些股東和SPAC的某些股東(“持有人”)將簽訂登記權和鎖定協議(“登記權和鎖定協議”)，根據該協議，除其他事項外，(A)SPAC將在關於新的SPAC普通股的業務合併協議預期的擬議交易結束後授予持有人某些登記權 ，以及(B)持有者將同意不對其中任何一方持有的SPAC的任何股權證券進行任何出售或分銷，直至(I)自結束日期起計六個月的日期，(Ii)新SPAC普通股的銷售價格等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票分紅、重組和資本重組調整後)的最後一個連續交易日，在本協議結束日期後至少150天后的任何30個交易日內的任何20個交易日內。或(Iii)SPAC完成清算、合併、股本交換、重組或其他類似交易的日期，導致SPAC的所有股東有權將其持有的新SPAC普通股換取現金、證券或其他財產；在每種情況下，均按 註冊權和鎖定協議的規定。

上述《登記權與禁售權協議》的描述並不完整，其全部內容受《登記權與禁售權協議》的條款和條件的限制，其形式包括在作為本協議附件2.1提交的《商業合併協議》的附件A中，並以引用的方式併入本文。

第7.01項。《FD披露條例》。

2023年8月8日，Maquia和Immersed發佈聯合新聞稿，宣佈簽署業務合併協議。本新聞稿的副本作為附件99.1附於此，並通過引用併入本文。

本第7.01項中的信息(包括本報告所附的附件99.1)僅供參考，不應被視為就《交易法》第 18節的目的而提交，也不應被視為根據該節承擔責任，且不應被視為通過引用 併入Maquia根據《證券法》或《交易法》提交的文件，無論此類文件中使用的任何一般合併語言如何。 本當前的8-K表格報告不會被視為承認本第7.01項中的任何信息的重要性，包括 表99.1。

其他信息和 在哪裏可以找到

關於業務合併，Maquia打算向美國證券交易委員會提交一份S-4表格的註冊説明書，其中將包括Maquia的初步 委託書/招股説明書和沉浸同意徵求聲明，涉及業務合併和相關的 事項。在註冊聲明宣佈生效後，Maquia和Immerded將向各自的股東郵寄最終的委託書/招股説明書 和其他相關文件。本8-K表格中的當前報告不包含任何應由Maquia的股東或沉浸的股東考慮的有關該交易的信息，也不打算構成有關該交易或Maquia證券的任何投票或投資決定的依據。建議Maquia‘s and Immerded’s股東 及其他感興趣的人士閲讀初步委託書/招股説明書/徵求同意書、 及其修訂本，以及與Maquia‘s及Seimed’s股東大會相關的最終委託書/招股説明書/同意徵求書 為批准業務合併及相關事宜而舉行的股東會議的委託書，因為 委託書/招股説明書/同意徵求書將包含有關Maquia and Immerded及建議的業務合併的重要信息。

最終的 委託書/招股説明書/徵求同意書將郵寄給Maquia的股東，並自記錄日期起嵌入，以建立 以就建議的業務合併及相關事項進行投票。股東可以免費獲得註冊聲明、委託書/招股説明書/徵求同意書和所有其他由沉浸和美國證券交易委員會提交或將提交給美國證券交易委員會的相關文件的副本，免費可從美國證券交易委員會的網站www.sec.gov獲得，或通過以下方式免費獲得：Maquia 資本收購公司，網址：https://maquiacapital.com/，或書面請求：比斯坎灣大道50號，Suite2406，FL 33132。

美國證券交易委員會和任何州的證券監督管理機構都沒有批准或不批准本新聞稿中描述的交易， 沒有對交易或關聯交易的優點或公平性進行評判，也沒有對本新聞稿中披露的充分性或準確性做出評判。任何相反的陳述均構成刑事犯罪。

沒有要約或懇求

當前的表格8-K報告僅供參考，不應構成關於任何證券或擬議交易的代理聲明或委託、同意或授權，也不打算也不構成 出售或購買要約，也不構成出售、購買或認購任何證券的要約，也不構成根據企業合併或其他方式在任何司法管轄區 任何投票，也不違反適用法律在任何司法管轄區 出售、發行或轉讓證券。除非通過符合證券法第10節要求的招股説明書或豁免招股説明書，否則不得被視為提出證券要約。

徵集活動中的參與者

當前的表格8-K報告並非向任何投資者或證券持有人徵集委託書。Maquia，Maquia Investments North America LLC (Maquia的保薦人)Immered及其各自的董事、高級管理人員和其他管理層成員和員工可被視為 參與就擬議的業務合併和相關事宜向Maquia的股東徵集委託書。投資者和證券持有人可以獲得有關馬基亞董事 和高級管理人員的姓名、關聯和利益的更詳細信息，或在提交給美國證券交易委員會時沉浸在與擬議的業務合併有關的委託書/招股説明書/徵求同意書中。這些文件可從下列來源免費獲得。

關於前瞻性陳述的警示聲明

本報告中有關Form 8-K的某些 陳述屬於《1995年美國私人證券訴訟改革法》中“安全港”條款所指的“前瞻性陳述”。本新聞稿中使用的“可能”、“應該”、“預期”、“打算”、“將”、“估計”、“預期”、“相信”、 “預測”、“潛在”或“繼續”等詞語或這些詞語或類似表述的變體(或此類詞語或表述的否定的 版本)旨在識別前瞻性陳述。除有關歷史事實的陳述外，本新聞稿中包含的所有陳述，包括有關擬議業務合併的陳述，包括納斯達克沉浸的形式企業價值和預期上市，以及有關沉浸現有和未來創新技術和產品的潛在好處、預期市場地位和增長潛力的陳述，均為前瞻性陳述。

這些 前瞻性陳述和可能導致實際結果與當前預期大不相同的因素包括，但不限於：雙方無法及時或根本完成與業務合併有關的最終協議預期的交易；業務合併可能無法在Maquia最初的 業務合併截止日期之前完成的風險，以及如果Maquia尋求延長業務合併截止日期可能無法獲得延長的可能性；在宣佈企業合併及與之有關的任何最終協議後，可能對Maquia、公司或其他人提起的任何法律訴訟的結果；無法滿足完成企業合併的條件，包括Maquia股東批准企業合併；發生可能導致終止與企業合併有關的最終協議的任何事件、變化或其他情況；與擬議交易相關的成本；Maquia管理層與其公眾股東的實際或潛在利益衝突；由於適用的法律或法規或作為獲得監管機構批准業務合併的條件而可能需要或適當的業務合併擬議結構的變更；業務合併完成後符合證券交易所上市標準的能力； 業務合併的公告或懸而未決對沉浸的業務關係、經營業績、 當前的計劃和運營的影響；確認業務合併的預期收益的能力，除其他事項外，可能受競爭的影響：公司實現盈利增長和管理增長的能力，與客户和供應商保持關係以及留住管理層和關鍵員工的能力；適用法律或法規的變化； Maquia、Immerded或公司可能受到其他經濟、業務和/或競爭因素不利影響的可能性；Maquia或Immerded對費用和盈利能力的估計；對未來經營和財務業績和增長的預期，包括擬議的業務合併完成的時間；Maquia和Immerded執行其業務計劃和戰略的能力；Macquia或公司的證券價格可能因各種因素而波動的風險，包括影響公司業務的宏觀經濟和社會環境以及合併後資本結構的變化；公司成功開發和整合其創新產品(包括Visor)的能力；與空間計算軟件市場相關的總體風險；以及在提交給美國證券交易委員會的文件中不時描述的其他風險和不確定性。

上述因素列表 並非詳盡無遺。您應仔細考慮上述因素以及上述註冊聲明中“風險 因素”一節中描述的其他風險和不確定因素，以及Maquia不時提交給美國證券交易委員會的其他文件。 這些文件確定並涉及其他重要風險和不確定性，這些風險和不確定性可能會導致實際事件和結果與前瞻性聲明中包含的內容大不相同。前瞻性陳述僅在其發表之日起發表。告誡讀者不要過度依賴前瞻性陳述，Maquia和Immerded不承擔任何義務，也不打算因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改這些前瞻性陳述，除非法律另有要求 。無論是Maquia還是沉浸，都不能保證Maquia或沉浸或本公司將實現任何聲明的期望。

第9.01項。財務報表和證物。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權以下籤署人代表其簽署本報告。