EX-10.2

IN8BIO，Inc.
股票期權授予通知書
(修訂並重新修訂2023年股權激勵計劃)

IN8Bio，Inc.(“本公司”)根據其修訂和重訂的2023年股權激勵計劃(“本計劃”)，已授予您(“期權持有人”)購買下述數量普通股的期權(“期權”)。閣下的認購權須受本協議及本計劃及認股權協議所載的所有條款及條件所規限，所有這些條款及條件均附於本協議及全文併入本協議。未在此明確定義但在計劃或股票期權協議中定義的資本化術語應具有計劃或股票期權協議(視適用情況而定)中所述的含義。

歸屬時間表：在期權持有人持續服務至每個適用歸屬日期的情況下，期權將歸屬如下：

期權持有人確認：通過您在下面的簽名或以公司授權的形式進行電子接受或認證，您理解並同意：

•

該期權受本股票期權授予公告以及本計劃和股票期權協議的規定所管轄，所有這些都是本文件的一部分。除本計劃另有規定外，本授出通知及購股權協議(統稱“購股權協議”)不得修改、修訂或修訂，除非以閣下與本公司正式授權的高級人員簽署的書面形式。

•

期權協議載明閣下與貴公司就收購普通股達成的全部諒解，並取代所有先前就此事項達成的口頭及書面協議、承諾及/或陳述，但先前授予閣下的其他股權獎勵及貴公司與閣下之間的任何書面僱傭協議、要約書、遣散費協議、書面遣散費計劃或政策，或閣下與閣下之間的任何其他書面協議，在每一種情況下均指明適用於該期權的條款。

正如您的股票期權授予通知(“授予通知”)所反映的那樣，IN8BIO，Inc.(“本公司”)已根據其經修訂和重新修訂的2023年股權激勵計劃(“計劃”)授予您一項選擇權，以按您的授予通知(“授予通知”)中指明的行使價購買若干普通股。未在本協議中明確定義但在授予通知或計劃中定義的大寫術語應具有授予通知或計劃中規定的含義(視適用情況而定)。授出通知及本購股權協議所指定的購股權條款構成購股權協議。

1.治理計劃文件。您的選擇受制於本計劃的所有條款。您的選擇還受所有解釋、修訂、規則和條例的制約，這些解釋、修訂、規則和條例可能會根據本計劃不時頒佈和通過。如果期權協議與本計劃的規定有任何衝突，應以本計劃的規定為準。

(a)

一般情況下，您可以根據計劃管理員制定的行使程序(可能包括電子提交)，在其有效期內的任何時間，通過向計劃管理員交付行使價付款、適用的預扣税和其他所需文件，來行使普通股整體股票期權的既得部分。請查看本計劃，該計劃可能會限制或禁止您在某些時間段內行使您的選擇權。

3.期限。您不得在期權期限開始之前或期限屆滿後行使您的期權。您的期權有效期從授予之日開始，並於下列條件中最早的一項到期：

儘管有上述規定，如閣下於上文第3(B)或3(C)條規定的期間內去世，閣下的認購權有效期將不會屆滿，直至(I)閣下去世後18個月、(Ii)與公司交易有關的認股權終止、(Iii)閣下的授出通知書指明的屆滿日期或(Iv)授出日期十週年的前一天，兩者中較早者為止。此外，根據本計劃的規定，您的期權的終止後行使期限可能會延長。

為了獲得與獎勵股票期權相關的聯邦所得税優惠，《守則》要求，從授予您的期權之日起至您行使期權之日前三個月止的任何時間，您必須是本公司或附屬公司的員工，除非您死亡或殘疾。如果公司為您的利益規定在某些情況下延長您的期權的可行使權，如果您在僱傭終止之日起三個月以上行使您的期權，則您的期權將不一定被視為激勵股票期權。

(a)

不論本公司或(如有不同)您向其提供持續服務的聯屬公司(“服務接受者”)就任何所得税、社會保險、工資税、附帶福利税、預付款項或其他與授予、歸屬或行使與您參與本計劃有關並在法律上適用於您的普通股或其他與税務有關的項目(“税務責任”)而採取的任何行動(“税務責任”)，您在此承認並同意，税務責任是您的最終責任，並且可能超過本公司或服務接受者實際扣繳的金額(如果有)。閣下進一步確認，本公司及服務接受方(I)不會就本購股權任何方面的税務責任作出任何陳述或承諾，包括但不限於授予、歸屬或行使購股權、根據該行使發行普通股、隨後出售普通股，以及支付股份的任何股息；及(Ii)不承諾亦無義務安排授出條款或購股權的任何方面以減少或消除您的税務責任或達到特定的税務結果。此外，如果您在多個司法管轄區負有納税義務，則您承認公司和/或服務接受者(或前服務接受者，視情況而定)可能被要求在多個司法管轄區預扣或説明納税責任。

(b)

在發生任何相關的應税或預扣税款事件(視情況而定)之前，您同意作出令公司和/或服務接受方滿意的充分安排，以履行所有納税義務。根據本計劃第8節的進一步規定，您特此授權公司和任何適用的服務接收方通過以下一種或多種方法來履行與納税義務有關的任何適用的預扣義務：(I)使您以現金或現金等價物的形式以公司可以接受的形式支付任何部分的税款；(Ii)扣留公司或服務接收方以其他方式向您支付的任何補償；(Iii)扣留因行使選擇權而發行的普通股的銷售收益(包括在公司允許的範圍內，根據聯邦儲備委員會頒佈的根據法規T制定的計劃進行的“無現金行使”，或通過公司作為您的代理人出售足夠的普通股，以滿足根據本授權代表您支付扣留要求的收益，而無需進一步同意)；(Iv)於行使購股權時扣留以其他方式向閣下發行的普通股，惟在有資格豁免適用交易所法令第16(B)條(如適用)的範圍內，扣留股份的程序須事先獲得董事會或本公司薪酬委員會的明示批准；及/或(V)本公司認為符合適用法律的任何其他方法。此外，您同意向公司或服務接收方支付因您參與本計劃而要求公司或服務接收方扣留、收取或支付的任何金額，或無法通過上述方式支付的任何金額。如果確定税負金額大於公司或服務接收方扣繳的金額，您同意賠償公司和/或服務接收方(視情況而定)不會因公司或適用的服務接收方未能扣繳適當金額而受到損害。

(c)

本公司可通過考慮適用於您司法管轄區的法定預扣金額或其他預扣税率(S)，包括(I)您司法管轄區內適用的最高適用税率(S)，在此情況下，您可能會收到任何超額預扣金額的現金退款(無論是從適用税務機關或本公司)，並且您將無權獲得等值的普通股金額或(Ii)您司法管轄區內的最低或該等其他適用税率(S)，在此情況下，您可能獨自負責向適用税務機關或向公司和/或服務接受者支付任何額外的税務責任。如果通過扣留普通股股份來履行預扣税款義務，則出於税務目的，您將被視為已發行全部普通股股份，但受期權已行使部分的限制，即使許多普通股股份僅為支付該等税款的目的而扣留。

(d)

您承認，即使期權被授予，您也可能無法行使您的期權，並且在任何情況下，公司都沒有義務發行普通股，除非和直到您完全履行公司確定的任何適用的税收義務。除非已履行任何有關税務責任的預扣責任，否則本公司並無義務向閣下交付任何與該期權有關的普通股。

5.激勵性股票期權處置要求。如果您的期權是獎勵股票期權，您必須在您的期權授予日期後兩年內或在您的期權行使後該等普通股股份轉讓後一年內，在任何因您的期權的行使而發行的普通股的處置日期後15天內以書面通知本公司。

6.可轉讓性。除非本計劃另有規定，否則您的選擇權不得轉讓，除非通過遺囑或適用的繼承法和分配法，並且在您的有生之年只能由您行使。

7.公司交易。您的選擇權受制於管理涉及本公司的公司交易的任何協議的條款，包括但不限於指定一名股東代表的條款，該代表被授權代表您就任何第三方託管、賠償和任何或有對價行事。

8.沒有繳税的責任。作為接受期權的條件，您特此(A)同意不向本公司或其任何高級管理人員、董事、僱員或關聯公司提出任何與期權或其他公司薪酬所產生的税務責任有關的索賠，並(B)承認您已被建議就期權的税務後果諮詢您自己的個人税務、財務和其他法律顧問，並且您已這樣做或知情並自願拒絕這樣做。此外，您承認，只有在行權價格至少等於國税局確定的授予日普通股的“公平市場價值”，並且沒有其他不允許的與期權相關的延期補償時，期權才不受第409a條的約束。此外，作為接受認購權的條件之一，您同意，如果美國國税局斷言該權利的行使低於國税局隨後確定的授予日普通股的“公平市場價值”，您不會向公司或其任何高級管理人員、董事、僱員或附屬公司提出任何索賠。

9.義務；補償。您特此承認，授予您的選擇權是對您對公司負有的任何義務(無論是在受僱期間或受僱後)的額外考慮，該義務不得與公司競爭，不得招攬客户、客户或員工，不得披露或濫用機密信息或類似義務。因此，如果公司合理地認定您違反了這些義務，除了任何其他可用的補救措施外，公司可以在適用法律允許的範圍內，在違反義務後兩年內收回您因行使您的期權而實現的任何收入。此外，在適用法律允許的範圍內，如果您的僱傭被因故終止，或者如果公司合理地確定存在可能因此終止您的僱傭關係的情況，公司的這項補償權利也適用。

10.可分割性。如果本期權協議或計劃的任何部分被任何法院或政府當局宣佈為非法或無效，這種非法或無效不會使本期權協議或計劃中未被宣佈為非法或無效的任何部分無效。本期權協議中被宣佈為非法或無效的任何條款(或該條款的一部分)，如有可能，將以在保持合法和有效的同時，最大限度地實施該條款或部分條款的方式進行解釋。

11.欠公司的債項。倘若閣下在行使全部或部分購股權時欠本公司任何貸款、提款、墊款或任何其他債務，本公司可在法律許可的範圍內，以符合守則第409A條(如適用)的方式，按公平市價扣除及不交付該數目的普通股，以償還全部或部分該等債務。

12.其他文件。您特此確認已收到或有權收到提供根據證券法(包括招股説明書)頒佈的規則428(B)(1)所要求的信息的文件。此外，您確認收到了公司的交易保單。

13.問題。如果您對這些或任何其他適用於您的選擇的條款和條件有疑問，包括適用的聯邦所得税後果摘要，請參閲招股説明書。


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