附錄 10.3

服務協議

醫學博士 DAVID OWENS（“顧問”）與 NEXALIN TECHNOLOGY, INC. 之間於 2023 年 7 月 1 日（“生效日期”）簽訂的服務協議（本 “協議”）（“公司”）。

鑑於公司和顧問此前已簽訂了該協議，日期為2021年2月15日，該協議經2022年3月該協議的某些第1號修正案（“先前協議”）修訂，根據該協議，顧問和公司規定了顧問向公司提供的服務條款，包括 “首席醫療官” 的此類一般職責；

鑑於公司於 2022 年 9 月 20 日完成了首次公開募股；

鑑於公司和顧問希望終止先前的協議並簽訂這份新的諮詢協議，以規定顧問未來向公司提供的服務的條款和條件。

鑑於公司2023年股權激勵計劃的條款和條件將同時提交給董事會以供通過和批准，仍有待公司股東的批准。

因此，現在，考慮到本文所包含的前提和契約，本協議雙方商定如下：

1.服務參與。根據本協議的條款和條件，公司任命顧問，顧問接受公司顧問的任命，擔任公司的首席醫療官，並在自生效之日起至生效之日三週年（“終止日期”）結束的三（3）年期內履行與該職位一致的職責，除非任期分別根據第 2 條和第 7 節的規定延長或終止（“術語”）。

2.續訂。除非在終止日期之前，任何一方通知另一方他或它選擇不延長期限，否則該期限應再延長一年。舉例來説，如果任何一方在終止日期之前都沒有做出選擇，則任期將自動再延長一年。

3.職責和獨立承包商關係。顧問在任何時候都將保留對提供服務的方式和方式的唯一和絕對的自由裁量權和判斷力。顧問應本着誠意、專業、勤奮、稱職和及時的方式履行本協議規定的服務。在不限制上述規定的前提下，顧問應根據公認的專業標準向公司提供服務，這些標準適用於在向公司提供服務時在行業中普遍存在的類似條件下開展的類似項目。顧問與公司的關係將是獨立承包商的關係，本協議中的任何內容均無意或不應解釋為建立合夥關係、代理關係、合資企業或僱傭關係。顧問無權享受公司可能向其員工提供的任何福利，包括但不限於團體健康保險或退休金、帶薪休假、假期或病假。顧問將全權負責獲得任何聯邦、州或地方當局要求顧問提供服務的任何營業執照或類似許可證。公司不得為支付任何社會保障、聯邦、州或任何其他員工工資税而預扣顧問的任何部分薪酬。顧問將全權負責並及時提交與本協議規定的服務提供和費用收取有關向任何聯邦、州或地方税務機關提交或支付的所有納税申報表和款項。

4. 補償。在支付顧問根據本協議提供的服務時，顧問有權獲得以下 補償：

(i) 自本協議生效之日起，經董事會批准，顧問將獲得購買公司已發行普通股（“股票期權”）的股票期權，行使價等於58.5萬美元。股票期權的每股行使價將等於公司在適用授予日的公開交易普通股的收盤價。股票期權的歸屬將分為三個相等的部分，第一批此類股票在實現某些業績里程碑（“里程碑目標”）後在生效日期一週年時歸屬並可行使，另外兩部分將繼續按相同的時間表歸屬；前提是，在任何情況下，顧問在適用的歸屬日之前仍然是公司的顧問。

第一批（2023年）股票期權的里程碑目標應是達到以下兩（2）項基於績效的標準：（i）完成對新的15 mA數字波形的安全性評估；（ii）完成對阿片類藥物使用管理障礙神經刺激裝置療效的評估。第二批（2024年）和第三批（2025年）紅股的里程碑目標應分別由顧問和薪酬委員會在生效日期兩週年和三週年的11月1日之前真誠合作，共同制定。據理解並同意，第二和第三批的里程碑目標應分別包含至少兩（2）個基於績效的標準，這些標準在性質上與適用於第一批股票期權的標準相似。

(ii) 登錄/留存獎勵。經董事會批准，顧問將獲得不合格的股票期權，用於購買行使價等於12.5萬美元的公司普通股。股票期權的每股行使價將等於公司在適用授予日的公開交易普通股的收盤價。股票期權應在授予後立即全部歸屬。

(iii) 根據本第 4 節授予股票期權的解釋應符合 Nexalin Technology, Inc. 2023 年股權激勵計劃（以下簡稱 “計劃”）的規定（其條款以引用方式納入此處）的規定，除非此處另有明確規定，否則本協議中使用的大寫術語應與計劃中規定的定義相同。

(iv) 全權獎金。薪酬委員會可自行決定向顧問發放獎勵，以獲得以現金計價的報酬（“現金獎勵”），其數量或金額、條款和條件由薪酬委員會在發放補助金和/或協議時確定，並在適用的獎勵補助金和/或協議中指明。薪酬委員會應確定根據基於現金的獎勵可以支付的現金金額、現金獎勵的歸屬或支付條件，以及薪酬委員會應確定的其他條款。每項基於現金的獎勵均應指定薪酬委員會確定的以現金計價的付款金額、公式或付款範圍。現金獎勵的付款（如果有）應根據獎勵條款支付，可以現金支付，也可以根據薪酬委員會的決定以股票和/或股票期權股份支付。

(v) 投資代表。顧問承認，根據本第 4 條可發行的、可行使股票期權的股票（“股份”）將由他用於投資，而不是用於分配，也不會違反經修訂的1933年《證券法》和根據該法頒佈的規章制度（“證券法”）出售或以其他方式處置，並應包含此類補助中慣常的限制，並應根據以下規定向顧問徵税符合適用的聯邦和州税法。所有代表股票的證書均應以以下形式附上圖例：

本證書所代表的股票受公司與本證書的註冊所有者（或其前身權益）之間的某些服務協議中規定的轉讓限制的約束，該協議可在公司祕書辦公室免費查閲。

除上述內容外，顧問承認，顧問已獲悉並理解：

(A) 根據股票期權授予股票和/或購買股票的權利以及根據本協議發行任何股票可能受到《證券法》第144條和1934年《證券交易法》第16條（“第16條”）規定的適用的報告、披露和持有期限制的約束；以及

(B) 收購的股票可能受第16（a）條申報要求以及第16（b）條中包含的空頭波動交易禁令的約束，該禁令禁止在任何六個月內進行的任何股票交易進行任何獲利回吐。

5.開支。在任期內，顧問有權立即獲得其在履行本協議項下服務時發生的所有合理費用（根據公司董事會不時制定的政策和程序）的報銷，前提是此類費用是根據公司制定的政策和程序產生和核算的。

6.汽車補貼。顧問有權獲得每月的汽車津貼，金額為豪華轎車的每月租金或其等價物加上商業用途費用，此類租金和開支的總額不得超過1,300美元。

7。終止。在以下情況下，顧問的聘用可能會終止：

(a) 如果顧問遭受傷害、身體或精神疾病或喪失行為能力，使他在公司至少三十 (30) 天發出書面解僱通知後，連續一百八十 (180) 天以上無法履行本協議規定的職責，則公司有權以殘疾為由終止對顧問的聘用。

(b) 本協議將在顧問去世後終止。

(c) 公司可以隨時以 “原因” 為由終止本協議，理由是 (i) 被判犯有重罪或輕罪，不包括涉及欺詐或不誠實的輕罪；(ii) 嚴重違反就業/諮詢服務協議，前提是此類違規行為在董事會發出要求補救的通知後的二十 (20) 天內沒有得到糾正，或 (iii) 有意或故意的重大不當行為行政部門履行其職責。

(d) 在以下情況下，顧問可以在五 (5) 天內以 “正當理由” 終止其僱用：

(i) 他的補償有所減少；或

(ii) 在任何此類交易完成時或之前，公司幾乎所有業務或資產的任何買方均不同意以顧問滿意的形式和實質內容達成協議，以與未完成出售時公司必須履行的方式和程度相同的方式和程度履行本協議。

(e) 顧問或公司出於任何原因或無緣無故終止顧問的聘用後，顧問應立即向公司交付屬於公司或其關聯公司財產或以任何相關、有意義的方式與業務有關的所有記錄、手冊、賬簿、空白表格、文件、信件、備忘錄、筆記、筆記本、報告、數據、表格和計算及其副本，無論其媒介，公司或其產品、實踐、技術、客户、供應商、職能或運營關聯公司，以及公司或其關聯公司的所有其他財產和機密信息，包括但不限於全部或部分包含公司或其關聯公司任何機密信息的所有文件，這些信息在任何情況下均由他擁有或控制。

8.保密；禁止競爭。

(a) 顧問同意在公司任職期間或之後的任何時候，除非事先獲得董事會書面同意，否則不使用或披露與流程、供應商（包括但不限於一個或多個供應商名單）、客户（包括但不限於一個或多個客户名單）、成分、改進、發明、運營有關的任何商業祕密、專有信息或其他公司認為機密的信息，處理、營銷、分銷、銷售、成本和定價數據，或公司使用的主檔案，目前尚不為公眾所知，由顧問在公司任職期間獲得或收購。

(b) 在受聘期間及之後的兩年內，顧問不得直接或間接；(i) 以任何方式從事與公司（包括任何子公司）開展的任何業務競爭的任何業務，也不會直接或間接擁有、管理、經營、加入、控制或參與任何公司、公司或企業的所有權、管理、運營或控制，或受僱或以任何方式與之有聯繫被如此聘用（但前提是本協議中的任何內容均不禁止顧問擁有不超過任何上市公司已發行股票的百分之三（3％）），（ii）説服或試圖説服公司的任何員工離開公司的工作崗位或受僱於任何其他實體，或（iii）説服或試圖説服任何現有客户或前客户離職，或者減少其與公司進行或打算或預期的業務量。

(c) 在與公司合作期間及之後的兩年內，顧問不得采取任何可能轉移他在公司工作期間（包括但不限於任期內）所學到的任何機會的行動，這些機會屬於公司當時從事或計劃從事的任何業務的範圍。

(d) 如果本協議終止，則儘管終止了本協議，但顧問根據本協議第 8 節承擔的義務將在終止後繼續有效。

9。發明。

(a) 顧問承認並同意，所有想法、方法、發明、發現、改進、工作成果、開發、軟件、專有技術、流程、技術、方法、作者作品和其他工作產品，無論是可申請專利還是不可申請專利，(A) 通過使用任何公司資源和/或在顧問與公司的合作範圍內被簡化為實踐、創造、發明、設計、開發、貢獻或改進或與業務、運營或實際或明顯預期的研究有關，或公司的發展，以及由顧問在與公司任職期間單獨或與他人共同製作或構思的，或 (B) 顧問在履行顧問在公司職責時或顧問自己的時間從事的任何與公司有關的工作所暗示的，但前提是這些發明與顧問作為公司僱員或其他服務提供商的工作有關，應完全屬於公司（或其指定人），無論是否為專利或其他申請知識產權保護由此提出（“發明”）。顧問將按照公司規定的方式保留所有發明的完整和完整的書面記錄（“記錄”），並將立即以書面形式向公司全面披露所有發明。記錄應是公司的唯一和專有財產，顧問將在解僱時或應公司的要求交出這些記錄。顧問不可撤銷地向公司傳遞、轉讓和轉讓發明以及可能在任何和所有國家發放的所有專利或其他知識產權，無論是在其任期內還是之後，以及以顧問的名義或公司（或其指定人）的名義提交專利和同等權利申請（“申請”）的權利。顧問將在任期內和之後的任何時候提出此類申請，簽署此類文件，宣誓所有合法誓言，並履行公司可能不時要求的所有其他行為，以完善、記錄、執行、保護、申請專利或註冊公司在發明中的權利，所有這些都無需公司向顧問提供額外補償。顧問還將向公司（或其指定人）執行申請的任務，並向公司及其律師提供一切合理的協助（包括作證），以獲得發明，以造福公司，所有這些都無需向顧問提供額外補償，但費用完全由公司承擔。

(b) 此外，根據美國版權法的定義，這些發明將被視為招聘工作，該術語是代表公司進行的，顧問同意公司將是這些發明及其所有基本權利的唯一所有者，無論是現在已知或以後設計的所有媒體，在整個宇宙中，永遠不對顧問承擔任何進一步的義務。如果發明或其任何部分被視為非僱用工作，或者此類發明的權利未以其他方式自動歸屬於公司，則顧問特此不可撤銷地向公司傳達、轉讓和轉讓目前已知或以下設計的所有媒體在整個宇宙和永久性地對發明的所有權利，包括但不限於顧問對版權的所有權利、所有權和權益（以及發明的所有續訂、復興和延期），包括但不限於，現在或以後承認的任何種類或任何性質的所有權利，包括但不限於對發明進行修改、改編和修訂、利用和允許他人利用這些發明的不受限制的權利，以及在本協議發佈之日之前就任何侵權行為或其他未經授權的使用或減損發明的行為（已知或未知）提起法律或衡平法訴訟的所有權利，包括但不限於獲得所有收益的權利以及由此造成的損失。此外，顧問因此放棄了與發明有關的任何所謂 “精神權利”。如果顧問對顧問向公司提供的服務的結果和收益擁有任何權利，而這些權利無法以本文所述的方式轉讓，則顧問同意無條件放棄此類權利的執行。顧問特此放棄對這些發明以及可能發明的所有專利和其他知識產權註冊的所有現有和未來的金錢權利，包括但不限於顧問是公司的服務提供商而本來可以為顧問帶來的任何權利。

10。繼任者；具有約束力的協議。

(a) 公司應要求公司的任何一個或多個買方或公司幾乎所有業務或資產的買方或購買者，通過令顧問滿意的形式和實質內容的協議，假設並同意以與沒有進行此類收購時公司必須履行協議的方式和程度相同。在本協議中，“公司” 是指前面定義的公司，以及執行和交付本第 9 (a) 節規定的協議或因法律運作而受本協議所有條款和條款約束的業務或資產的任何繼承者。

(b) 本協議應確保顧問的個人或法定代表、遺囑執行人、管理人、繼承人、繼承人、分銷人、設計人和受遺贈人的利益，並可由其執行。如果顧問在顧問繼續活着的情況下死亡，而根據本協議仍需支付任何款項，則除非本協議另有規定，否則所有此類款項均應根據本協議的條款支付給顧問的設計人、遺產受贈人或其他指定人，如果沒有此類指定人，則支付給顧問的遺產。

11。修訂；豁免。除非顧問和公司以書面形式同意此類豁免、修改或解除，否則不得修改、補充、放棄或解除本協議的任何條款。本協議任何一方在任何時候放棄對方違反或遵守本協議任何條件或條款將由該另一方履行的任何條件或條款，均不得被視為在同一時間或之前或之後的任何時間對類似或不同的條款或條件的放棄。任何一方均未就本協議標的達成任何未在本協議中明確規定的協議或陳述，無論是口頭還是其他方式，無論是明示還是暗示。

12。適用法律。本協議的有效性、解釋、解釋和履行應受特拉華州法律管轄，不考慮其法律衝突原則。

13。盟約的可分割性。如果具有管轄權的法院認為本協議的任何條款，包括其中的任何句子、條款或部分，在任何方面都違法或無效或不可執行，則其餘條款不應受到影響，但應保持完全的效力和效力，並且任何無效和可執行的條款應被視為在下列簽署人不採取進一步行動的情況下修改、修改和限制其有效性和可執行性。

14。補救措施。

(a) 如果違反或威脅違反顧問根據第8條達成的任何契約，顧問承認 公司在法律上沒有足夠的補救措施。因此，如果發生任何此類違規行為或威脅違規行為， 公司將有權獲得可用的公平和禁令救濟，以限制顧問違反 條款的行為。

(b) 此處的任何內容均不得解釋為禁止公司和顧問就另一方違反或威脅違反本協議條款的任何行為尋求法律或衡平法上可用的任何補救措施，包括追回損失。

15。通知。任何一方根據本協議向另一方發出的任何通知、請求、指示或其他文件均應以書面形式提出，當親自送達或通過掛號或掛號信或掛號郵件、預付郵費、要求退貨收據發送給或發出通知的一方後五 (5) 天后，應被視為已正式送達：

或發送到一方應以書面形式向另一方指定的其他地址.

16。完整協議。本協議規定了本協議各方就此處包含的主題事項達成的全部協議，並取代了本協議任何一方的任何官員、僱員或代表先前就本協議所含主題事項達成的所有協議、承諾、契約、安排、通信、陳述或保證；特此終止和取消本協議雙方先前就此處包含的主題事項達成的任何協議。

17。致謝。顧問承認，顧問有機會就本協議與顧問自己選擇的獨立法律顧問進行協商，顧問已根據顧問的意願利用了這個機會。顧問進一步承認，顧問已閲讀並理解本協議，完全瞭解其法律效力，並根據顧問自己的判斷自願簽訂了本協議。

[簽名頁面如下]

自生效之日起，雙方已執行本協議，以昭信守：

簽名頁面