附錄 10.1

合資 合資協議

合資 合資協議（這個”協議”) 截至 2023 年 5 月 31 日（”生效日期”)， 由內華達州的一家公司 Nexalin Technology, Inc.（”Nexalin”），以及根據中華人民共和國法律成立的公司 Wider Come Limited (”更寬”，並與 Nexalin， 統稱為”派對” 還有每個，一個”黨”).

演奏會：

鑑於 2018 年 9 月 21 日，Nexalin 與 Wider 簽訂了一項協議，目的是在適用地區營銷、銷售和分銷 A&D 和 AD&I 設備（”初步協議”).

鑑於 於 2019 年 5 月 22 日，Nexalin 和 Wider 正式補充了初步協議（”補充協議”）， 根據該條款，Wider有義務用某些現金捐款為合資企業（定義見下文）提供資金。在Wider商定出資後的三十 天內，Nexalin將向Wider的股東發行其未攤薄普通股的5％（視隨後的股票拆分而定 調整）。

鑑於 補充協議的各方隨後決定不繼續執行合資企業的疼痛管理範圍， 並終止了補充協議。

鑑於 2020 年 4 月 6 日，Nexalin 與 Wider 簽訂了為期三年的服務協議，根據該協議，Wider 同意進行與成立合資企業相關的臨牀 試驗（”初步服務協議”）。就初步服務協議而言 ，Nexalin和Wider的某些指定股東簽訂了發行45萬股Nexalin普通股的股票發行協議 （視隨後的股票拆分而進行調整），Wider向Nexalin的資本出資了20萬美元。

鑑於 根據初步服務協議，Nexalin有義務在Wider完成以下四項符合初步服務協議 要求的四項臨牀試驗中的第四項，以及 (ii) 提交所有四項試驗結果以在令Nexalin滿意的國際醫學 期刊上發表 後，Nexalin有義務再發行30萬股普通股（在調整之前）。

鑑於 雙方希望簽訂本協議，以紀念Nexalin義務和Wider義務的確切性質 ，因為這些義務涉及在各地區（定義見下文 ）的營銷、銷售和分銷Nexalin產品（定義見下文），以及就此類Nexalin產品（定義見下文）開展臨牀開發計劃。

現在， 因此，考慮到此處包含的共同契約以及其他有價值的對價，特此確認這些契約的收到和充足性 ，本協議各方特此達成以下協議：

文章 1

某些 定義

第 1.1 節。 某些定義：就本協議而言，以下術語應具有以下含義：

“A&D” 指阿爾茨海默氏症和痴呆症。

“A&D 分銷協議” 指合資企業與耐克薩林在任何適用地區獲得所有必要許可證時共同或單獨簽訂一份或多份分銷協議 ，根據這些許可證，耐世林將向合資企業提供Nexalin A&D 產品，用於在任何此類適用地區進行促銷、營銷、分銷和銷售。

“A&D 臨牀試驗”指該地區用於治療急救的Nexalin A&D Products的臨牀試驗將由合資公司贊助 。

“AD&I” 表示焦慮、抑鬱和失眠。

“AD&I 分銷協議” 指合資企業與耐克薩林在任何適用地區獲得所有必要許可證時共同或單獨簽訂一份或多份分銷協議 ，根據該許可證，Nexalin 將向合資企業提供Nexalin AD&I 產品，用於在任何 此類適用地區進行促銷、營銷、分銷和銷售。

“附屬機構” 就特定人員而言，是指直接或通過一個或多箇中介機構間接控制 或受指定人員控制或與該人共同控制的另一個人。儘管有上述規定，但就本協議而言， (a) 任何直接或間接擁有15％或更多股權權益的個人，在選舉 董事會或同等管理機構時擁有普通投票權或個人（作為該人的有限合夥人除外）的合夥企業或其他所有權權益的 10% 應被視為該人的關聯公司，以及 (b)) 個人的每位董事（或同類經理） 應被視為該人的關聯公司。

“美洲” 應指美國、加拿大和拉丁美洲。

“商業化” 就新A＆D技術而言， 是指進口、進口、出口、出口、分銷、分銷、出售、 已出售、要約出售或已提議出售，包括向市場、推廣或以其他方式利用新A＆D技術。

“控制” 是指直接或間接擁有指導或促成個人管理或政策指導的權力， 無論是通過合同還是其他方式行使投票權。”控制” 和”受控的” 的含義與之相關。

“分銷 協議” 指A&D 分銷協議、AD&I 分銷協議和 PM 分銷 協議，視上下文要求而定，集體或個別。

“ 生效日期” 指本協議最初在上述序言中規定的日期。

“股權 融資” 指合資企業在生效日當天或之後，在單一交易或一系列相關 交易中向一個或多個投資者出售或發行股權以換取現金用於融資目的，合資企業獲得的總現金收益為25萬美元或以上。

“股權 利息” 指公司或本公司關聯公司的任何股權。

“公平 市場價值” 指投資者在最近完成的 股權融資中按比例為合資企業的股權支付的百分比價格。

“政府 機構” 指任何其他國家或其任何政治分支的政府，無論是州政府還是地方政府，以及 任何機構、當局、部門、監管機構、法院、中央銀行或其他行使行政、立法、司法、 税收、監管或行政權力或與政府有關的職能的實體。

“合資 企業” 或”JV” 指Wider根據香港 法律成立的新成立的合資公司，其持股率為52％：48％（Wider: Nexalin）。

“合資企業 文檔” 指本協議、合資企業的組織文件、分銷協議、 服務協議以及合資企業和/或股東就上述任何 或本協議簽署和交付的任何協議。

“全新 A&D 技術” 指用於治療急救的醫療器械、治療產品和/或相關設備和一次性用品，不包括任何 Nexalin A&D 產品。

“Nexalin A&D 產品” 指Nexalin目前的醫療器械、治療產品和相關設備 以及用於治療和預防急性肺病的一次性用品平臺，這些設備利用與經顱交流電 刺激相關的現有技術，包括任何急救設備。

“Nexalin AD&I 產品” 指耐沙林現有的經顱交流電刺激裝置 和用於治療AD&I的相關一次性用品。

“Nexalin PM 產品” 指耐沙林現有的用於治療PM的醫療器械和治療產品。

“耐沙林 產品” 指Nexalin A&D 產品、Nexalin AD&I 產品和 Nexalin PM 產品，視具體情況而定，集體或單獨表示。

“國家藥監局 批准” 是指中國國家藥品監督管理局（前身為中國藥品監督管理局 ）及其地方同行及其在中國大陸具有基本相同職能的任何繼任機構或監管機構的批准。

“組織 文檔” 指，(a) 就任何公司而言， 的註冊證書或章程（或任何非美國司法管轄區與 的同等或類似的組成文件）；（b）對於任何有限責任公司，其成立證書或章程或 組織和運營協議；以及 (c) 任何合夥企業、合資企業、信託或其他形式的商業實體， 合夥企業、合資企業或其他適用的組建協議 或組織以及任何協議、文書，與其成立或組織有關的文件或通知 向其組建或組織管轄範圍內的相關政府機構提交，以及該實體的任何證書或 成立或組織章程（如果適用）。

“專利 權利” 指專利和專利申請，包括所有分割、延續、持續起訴申請、 部分延續、補發、續期、複審和延期以及任何聲稱優先權的對應方；實用新型專利、外觀設計專利、進口/確認專利、發明證書及類似法定權利。

“許可證” 是指政府機構 簽發的所有許可證、租賃、權力、許可證、特許經營權、證書、授權、批准和許可。

“人” 指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、 協會、公司、合夥企業、政府機構或其他實體。

“限制性 期限” 指日曆年的最後一天，其中第三 (3)^第三方) 生效日期為週年紀念日。

“下午” 表示疼痛管理。

“PM 臨牀試驗” 指由合資企業 贊助的用於治療該地區PM的Nexalin PM Products的臨牀試驗。

“PM 分銷協議” 指合資企業與耐克沙林在任何適用地區獲得所有必要許可證時共同或單獨簽訂一份或多份分銷協議 ，根據該協議，Nexalin 將向合資企業提供Nexalin PM 產品，用於在任何此類 適用區域進行促銷、營銷、分銷和銷售。

“借調” 和”第二” 指股東根據本協議的條款 向合資企業分配任何人員。

“股東” 是指每位Nexalin and Wider和/或他們指定為合資企業股權 權益記錄所有者的各自關聯公司。

“領土” 是指集體或個人 (i) 在Nexalin AD&I產品背景下，中國、香港、臺灣、澳門以及雙方不時商定的其他國家 和地區，(ii) 就耐克沙林A&D產品而言，全球範圍不包括美洲 ；(iii) 就Nexalin PM產品而言，全球範圍不包括美洲和歐洲。術語”領土”， 統稱是指在適用的分銷協議 中指定為不同領土的每個此類地理區域或國家，在許可證方面，指政府機構對 任何此類許可證擁有管轄權的地理區域。

“第 1 年 1 年預算” 是指自生效之日起的第一個完整十二 (12-) 個月內 合資企業開展活動預計產生的成本、費用、支出、支出和其他付款義務的詳細書面預算，包括但不限於參與執行、實施和管理的科學、醫療、技術和其他員工、承包商和/或 顧問的成本 A&D 產品的臨牀研究。

第 2 條

合資企業範圍

第 2.1 節。 成立合資企業。在生效日期之後，Wider將在切實可行的情況下儘快成立符合香港法律的合資企業。Wider將擁有合資企業五十二（52％）的股權，而Nexalin將擁有合資企業四十八 （48％）的股權。

第 2.2 節。 為合資企業提供資金。不遲於 2023 年 12 月 1 日，雙方將為合資企業制定 初始多年資本計劃（”初始運營預算”），其中除其他外 將闡明合資企業在A＆D臨牀試驗以及申請 在適用地區銷售、銷售和分銷Nexalin A＆D產品的所有必要監管許可證的預期資本需求。在本協議執行後的商業合理時間內， 各方應本着誠意共同制定和制定第一年度預算。儘管本協議 中有任何相反的規定，但在雙方就第一年預算達成協議後的十 (10) 天內，Wider必須向合資企業的資本 繳納相當於第一年預算的金額。自生效日期 起十二 (12-) 個月到期後，雙方應根據其按比例按比例 股權權益共同為合資企業未來的運營費用提供資金 (即，雙方將在 Nexalin: Wider 之間分擔此類融資義務 48%：52%）

第 2.3 節。 A&D 臨牀試驗和許可證。

(a) Wider同意資助和執行A＆D臨牀試驗；據瞭解， 同意該合資企業將成為記錄在案的臨牀試驗贊助商。Wider 還應負責申請在適用地區營銷、銷售和分銷 Nexalin A&D 產品的所有必要的 許可證； 提供的, 然而， Nexalin 應合理配合任何和所有此類工作，包括 但不限於，(i) 授予合資企業使用與起訴 任何許可證有關的Nexalin A&D 產品的許可，以及 (ii) 及時迴應文件和/或信息請求。

(b) A&D 臨牀試驗的協議必須獲得 Nexalin 和 Wider 的共同批准。最終結果必須由Nexalin的 營銷團隊量身定製，以確保與各地區的商業推廣相關。鑑於患者羣的性質，註冊的患者數量必須考慮 隨之而來的下降率 。必須嚴格遵守這些課程的次數和時間，以便 最大限度地提高註冊小組的成功率。完成研究、統計分析和提交出版的時間將由 Wider 負責。Wider對這項研究的融資和管理是Nexalin進入合資企業的主要誘因。 需要進行雙盲或三盲研究。

(c) 根據A&D Clinical Trials獲得的任何發明專利，合資企業有權根據本協議在管理A＆D產品的相應區域內註冊、授權、生產和銷售 知識產權。

(d) Nexalin 對於合資企業 為本協議未涵蓋的產品、治療、設備、發明、專利、專有技術和技術創建和擁有的任何專利和相關知識產權，應獲得全額付費且免版税的許可。為避免疑問 ，Wider批准並確認，在協議有效期內，它和任何關聯公司無權 向Nexalin或其任何關聯公司收取與向Nexalin授予 許可證有關的任何費用、付款、特許權使用費或類似費用、款項、特許權使用費等。

第 3 條

其他 協議

第 3.1 節。 分銷協議。

(a) 根據每份分銷協議，Nexalin將授予合資企業使用Nexalin產品的許可，僅用於在適用地區營銷、銷售和分銷Nexalin產品。Nexalin進一步同意，它將向這家 合資企業收取成本加上價格。

(b) 每份AD&I分銷協議都將規定，合資企業應是Nexalin AD&I Products 在其所涵蓋的適用地區的唯一和獨家分銷商； 提供的, 然而，如果在NMPA批准十八 (18) 個月週年之後，合資企業未能在任何適用地區達到某些最低銷售門檻 ，則該合資企業將不再保留該地區的此類獨家經營權 ，Nexalin 將被允許在任何此類地區與第三方建立和利用新的分銷合作伙伴關係（在獨家或 非排他性的基礎上）；據理解並同意 I 分銷協議 在最初的十八 (18) 個月內沒有任何最低銷售門檻其期限。

(c) A&D 分銷協議將規定，該合資企業應是 Nexalin A&D 產品在 所涵蓋的適用地區的唯一和獨家分銷商；但是，如果 合資企業在 A&D 分銷 協議規定的任何時期內未能在任何適用地區達到某些最低銷售門檻，則該合資企業將不再保留此類獨家經營權尊重此類領土，Nexalin 將被允許開發和 利用新的發行版和/或合作伙伴關係（以獨家或非排他性方式）基礎）與領土任何部分或全部的第三方合作。

第 3.2 節。 服務協議。

作為制定初始年度計劃（定義見下文）的一部分， 雙方應共同確定合資企業所需的人力和其他資源 ，包括但僅限於分銷商服務、臨牀試驗服務、財務服務（會計、現金收集 等）和IT服務。此類資源可以由股東根據合資企業與該股東簽訂的一項或多項服務協議向合資企業提供 (”服務協議”）或由合資企業直接收購，成本影響 如下：

(a) 合資企業直接使用資源的費用將由合資企業直接承擔；

(b) 從股東借調給合資企業的離散資源的成本 (例如，根據與該股東簽訂的服務協議 ，借調到合資企業的Nexalin 品牌經理）將從股東向合資企業重新收費；以及

(c) 股東管理其在合資企業中的權益（例如，出席董事會 會議）的成本將由股東承擔，不予充值。

第 3.3 節。 限制性契約。

(a) 除非本協議或任何其他合資文件中另有規定，Nexalin 除通過合資公司外，不得在該地區銷售 Nexalin 產品 ，合資公司不得在境外銷售 Nexalin 產品。

(b) Wider，無論是直接還是通過任何 Wider Affiliation 間接分銷、 銷售或出售任何其他系列的神經刺激劑，用於治療 AD&I、A&D 或 PM 和/或 Nexalin 的任何其他醫療器械或產品 ，無論是否與 AD&I、A&D 或 PM 有關。

第 3.4 節。 A&D 設備。Nexalin 應擁有設計、生產和製造 用於治療 A&D 的 Nexalin A&D 產品的第一權利（”A&D 設備”); 提供的, 然而， 如果Nexalin選擇不行使任何此類權利，則應將此類權利轉讓給合資企業。儘管有上述規定，如果開發了與任何A＆D設備相關的用於治療A＆D的任何 新專利發明，則該合資企業應是該專利中描述的任何此類發明的記錄所有者 。

第 3.5 節。 全新 A&D 技術。合資企業和/或其股東及其關聯公司應開發和申請與 New A&D Technology 相關的專利權。Nexalin同意將其在新A＆D Technology的專利權中的所有權利、所有權和權益 轉讓、轉讓和退出主張，作為對價的一部分，Wider 應負責 承擔和償還合資企業為維護此類專利權而產生和償還的所有費用和開支。

第 3.6 節。 新的 A&D 技術發行權。在適用於 Nexalin A&D 產品的領土範圍之外，Nexalin and Wider 的每個 都有權但沒有義務將新的 A&D 技術商業化。不管 本協議中有任何相反的規定，合資企業仍應向Nexalin and Wider授予Nexalin and Wider專利權的免特許權使用費許可，用於 適用於 Nexalin A&D 產品的領土以外的新A＆D技術商業化。

第 4 條

治理

第 4.1 節。 董事會。

(a) 合資企業將由董事會管理（”板”) 由 至少三 (3) 名代表組成。Wider 將擁有提名和任命 董事會所有代表的唯一權利和酌處權。

(b) Nexalin 應有權任命一名或多名觀察員（每個觀察員統稱為”觀察者”) 參加董事會的所有會議（親自出席或遠程會議）。董事會應向觀察員提供任何董事會會議通知， （如適用），以及所有會議當前材料和通知的副本，與向董事會其他代表發送此類通知 和會議材料時基本同步。除上述內容外，董事會每次會議的會議記錄副本 以及董事會在會議上審議的所有論文的副本應在會議後的七 (7) 個日曆日內送交給Nexalin。對於向董事會提起的任何訴訟，觀察者不得擁有任何表決權，也不得計入任何法定人數。

(c) 董事會將相對定期地面對面或通過視頻會議舉行會議；前提是董事會可以減少開會的頻率 ，直到A＆D臨牀試驗完成，合資企業獲得在一個或多個地區營銷、銷售 和分銷Nexalin產品的所有必要許可證。董事會會議的法定人數 將需要當時在任的董事中的過半數。董事會也可以通過 多數董事批准的書面同意採取行動。

(d) 董事會將負責制定和監測合資企業戰略 目標的實現情況，在合資企業獲得在任何地區營銷、銷售和分銷Nexalin 產品的所有必要許可證後，將這些目標的實施委託給總經理。

第 4.2 節。 總經理。在合資企業獲得在任何地區營銷、銷售和分銷 Nexalin Products 的所有必要許可證時，董事會將任命合資公司的總經理，負責 合資企業的運營、合資企業管理團隊的甄選、戰略/業務 計劃的執行，並有權處理所有非專門留給董事會的事項以及未在 “保留事項” 中列出。

第 4.3 節。 保留事項 — Nexalin 和更廣泛的批准。

某些 很重要 (”保留事項”）將需要獲得Nexalin和Wider作為合資企業股東的各自身份 的批准和一致同意。保留事項將包括以下內容：

(a) A&D 臨牀試驗協議及其任何修正案。

(b) 合資企業的任何合併、合併、轉換或重組，或採用 任何計劃或協議來執行上述任何操作；

(c) 任何自願申請破產或破產接管；

(d) 成立合資企業的任何子公司；

(e) 合資企業全部或幾乎全部財產或資產的任何出售、租賃、轉讓、質押或其他處置，但正常業務過程中資產的出售、租賃、轉讓、質押或其他處置除外；

(f) 與Nexalin許可的任何知識產權有關的任何銷售、租賃、轉讓或許可，但在正常業務過程中 和本協議所設想的除外；

(g) 合資企業向任何人借錢，或合資企業為任何人的任何債務 提供擔保，或授予合資企業資產的任何留置權；

(h) 對與 Nexalin 簽訂的任何分銷協議和/或服務協議 的任何重大修改，前提是此類修正案對任何一方的經濟利益或治理權利產生負面和不成比例的影響 ，

(i) 與Wider的任何關聯公司進行的任何交易，其條款和條件不如正常交易；

(j) 對與第三方的任何合資企業或類似安排或由第三方發行的股權的任何投資；

(k) 任何股權發行（或可轉換為或可兑換成股權證券的證券）；以及

(m) 由合資企業或來自合資企業的批准、支付、匯款和/或分配，這些資金應分配給未編入預算的支出和 費用，包括但不限於合資企業或任何關聯公司與員工、專業人員 和/或承包商的所有未編入預算的工資和費用安排。

第 4.4 節。 年度計劃。在完成A＆D 臨牀試驗和/或成功申請在適用地區銷售、銷售和分銷 Nexalin A&D 產品的必要許可證後，合資企業應與股東協商 制定年度計劃 (a”年度計劃”) 用於在任何此類地區營銷和分銷 Nexalin A&D 產品。

第 5 條

分佈

第 5.1 節。 運營現金的分配。任何運營現金分配的時間和金額均應事先徵得股東的一致書面同意。在不違反上述規定以及股東確定的可用現金和合理所需的 儲備的前提下，運營中的可用現金將分別按照 股東的按比例股權（48%：52%）百分比分配給股東，介於Nexalin: Wider之間。

第 5.2 節。終止和清算時的分配。如下文第7.1節所述，合資企業終止後，董事會將首先將所有無形資產分配給最初出資此類資產的股東，然後 清算合資企業的有形資產，並按如下方式申請和分配此類清算的收益：

(a) 首先，用於支付合資企業的債務和負債，包括欠任何股東的債務 ；

(b) 其次，根據書面一致同意，股東可能認為合資企業的任何或有或不可預見的負債或義務是合理必要的 設立儲備金；以及

(c) 此後，分別按照股東按比例分配的股權（48%：52%）百分比向股東發放， 在 Nexalin: Wider 之間。

第 6 條

轉移性

第 6.1 節。 對可轉讓性的一般限制。

在 遵守本協議第 9.9 節的前提下，未經其他股東事先 書面同意，任何股東都不得轉讓其在合資企業中的所有權；前提是，向 股東的關聯公司進行任何轉讓無需此類同意 (a”允許的轉移”) 或作為任何法院或其他監管機構要求的任何資產剝離的一部分 (a”必需的資產剝離”）。儘管此處有任何相反的規定，但在任何情況下，Nexalin、Wider或合資公司都沒有義務與擬議的受讓人合作，該受讓人直接或間接由耐克沙林的競爭對手全資或部分擁有 ，或者沒有通過耐克沙林的背景和反賄賂以及外國腐敗 行為法檢查。

第 6.2 節。 股東出售合資企業的股權。

(a) 如果任一股東提議出售其在合資企業中的股權（”出售股東”) 作為必需剝離（不包括任何允許的轉讓）的一部分，出售股東必須主動提出出售其在合資企業中的股權 權益（a”要約出售”）給另一位股東（”剩餘股東”) 的價格等於此類股權的 公允市場價值的百分之八十 (80%) 的乘積。

(b) 如果Wider是剩餘股東，那麼Nexalin必須根據分銷協議繼續提供Nexalin產品，有效期最長為7年。

(c) 如果Nexalin是剩餘股東，那麼Wider必須繼續根據服務協議提供服務長達7年的服務。

(d) 出售股東權益的任何第三方購買者都將受本協議所有條款的約束，以代替 該出售股東。

第 7 條

終止； 默認事件

第 7.1 節。 合資企業的終止根據第 7.2 節，合資企業可以按以下方式終止：

(a) Nexalin 限制期後的 ；

(b) 經股東雙方書面同意；

(c) by Wider 提前一年向 Nexalin 發出書面通知；或

(d) 在發佈司法解散令時或適用法律另有要求時。

第 7.2 節。延長期限。如果兩位股東都沒有及時提供終止通知，則合資企業應從限制期結束時自動續訂 再續訂六 (6-) 個月（每個此類期限，延期 期限”）。在前一條款中規定的初始延期到期後開始的所有其他延期期應每五 (5-) 年延續一次，直到一位股東發出終止通知。

第 7.3 節。 默認事件。以下事件（以及股東根據任何其他合資文件可能共同商定的其他事件）將構成”違約事件”:

(a) 股東違反本協議、任何分銷協議或任何服務協議的任何實質性條款；

(b) 股東的任何行為或不作為，構成欺詐、故意不當行為或 與合資企業運營有關的重大過失，或者故意濫用或挪用合資企業資金 ；

(c) 股東破產；

(d) 股東（或其關聯公司）因刑事起訴而被定罪，該起訴已經或可以合理地預計 直接或間接對該股東的業務、狀況 或經營業績產生重大不利影響。

第 7.4 節。 發生違約事件時的權限。在股東發生 違約事件時 (a”違約股東”），另一位股東（”非違約 股東”）將有權購買或要求合資企業購買違約股東的股權 權益，其金額等於違約股東該股權 權益的公允市場價值的百分之八十（80%）的乘積。

第 8 條

機密信息

第 8.1 節。 定義。根據本協議和其他合資文件，雙方均可獲得另一方或合資企業的機密信息 (”機密信息”）。機密信息應包括一方的智力 財產及其技術信息、客户名單、業務計劃、組織政策、軟件、 源代碼和目標代碼形式、概念、設計架構、規範、 流程、技術、算法、專有技術、源材料、培訓材料、維護 信息和材料，以及其他被標記或以其他方式被指定為機密或本質上可以合理指定 的信息預計會被保密。

第 8.2 節。 保密。雙方同意，在自生效之日起至第十日到期的期限內 (10^第四) 本協議終止之日的週年紀念日，嚴格保密彼此（和合資企業）的機密信息。雙方同意不以任何形式向任何第三方提供彼此的機密信息，或將 彼此的機密信息用於除本協議的執行 和/或與該方履行其義務 和/或享受本協議下的權利有關的任何目的。各方同意採取與保護自己具有相似性質和價值的機密信息相同的 程度的謹慎態度，但絕不低於合理的 謹慎標準，以確保其員工或代理人不會違反 本協議的規定披露或分發機密信息。雙方聲明， 與每位可能訪問任何機密信息的員工 簽訂了適當的協議，足以使其能夠遵守本節的所有條款。

第 9 條

其他 條款

第 9.1 節。 修正案。本協議只能通過被收取費用方簽署的書面文書 進行修改或放棄。

第 9.2 節。 適用法律。本協議和合資企業的所有其他組織文件應受香港內部法律管轄，並根據 進行解釋，不考慮法律衝突原則。分銷協議將受 紐約州法律管轄，不考慮法律衝突原則。雙方之間有關合資企業的爭議將受香港法院的 專屬管轄權管轄。

第 9.3 節。 通知。本協議下的所有書面通信均應採用書面形式，並應郵寄、 通過電子郵件發送或交付到本協議簽名頁上指定的相應地址，或者 發送到該方在給 另一方的書面通知中指定的其他地址。書面通信應在收到後生效，除非此類通信 是郵寄的，在這種情況下，書面通信應在存入頭等郵件後的三個工作日內生效。

第 9.4 節。 成本和開支。任何一方因成立合資公司 和/或談判本協議 或任何其他合資文件而產生的所有費用和開支（包括法律費用）將由該方承擔。

第 9.5 節。 訪問權。每位股東都有權合理檢查合資企業的 賬簿和記錄。

第 9.6 節。 合資文檔。所有合資文件（本協議除外）均應以英文和中文起草 。

第 9.7 節。 條款的可分割性。如果本協議 的一項或多項條款因任何原因被視為無效，則此類條款應被視為可與本協議的其餘契約和條款分開 ，並且絕不影響 此類剩餘條款的有效性或可執行性，也不會影響本協議任何各方的權利。在法律允許的範圍內，本協議雙方 放棄任何使本協議的任何條款在任何方面被禁止或不可執行的法律條款。

第 9.8 節。 綁定效應。本協議的所有條款均對本協議各方各自的繼承人和受讓人具有約束力，並確保其利益 。

第 9.9 節。 賦值。未經 另一方事先書面同意，本協議的任何一方 均不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利、利益或義務，不得不合理地扣留或延遲。儘管有上述規定， (i) 在出售其 業務、合併、收購或對耐沙林的控制權發生其他變更的情況下， (i) Nexalin 可以將本協議全部轉讓給 Nexalin 的關聯公司 ，或者在出售其業務時將本協議全部轉讓給 Wider 的關聯公司 或繼任者、合併、收購或 對 Wider 控制權的另一次變更，前提是未經 Nexalin 事先書面同意，Wider 不得將本協議轉讓給任何協議根據Nexalin的合理判斷，該實體沒有財務或其他能力 履行本協議規定的更廣泛的義務。本協議應具有約束力，並確保雙方及其各自的繼承人 和允許的受讓人的利益。

第 9.10 節。 對應物。本協議可以在任意數量的對應方中籤署， 每個對應方都應被視為原件，但所有此類對應物 加起來只能構成同一個文書。本協議雙方分別同意，傳真或以電子方式傳輸的本協議簽名頁的副本，無論是發送給本協議的任何其他方還是發送給該另一方各自的 律師，均應被視為已最終執行和交付，其效力和效果與手動簽署和交付相同， 以及用於任何目的。

第 9.11 節。 完整協議。本協議構成雙方之間的全部諒解和協議，取代和取代 先前與之有關的任何性質的書面或口頭諒解、協議或意向聲明。 如果本協議與為實現本協議目的而執行或交付的任何文件（包括任何人的組織文件）之間存在任何不一致之處，則本協議應以本協議各方為準。本協議各方 應行使其擁有的所有表決權和其他權利和權力，以使本協議的條款生效。

[簽名 頁面如下]

在 見證下，Nexalin 和 Wider 已促使各自的官員正式執行本協議，直到上面寫明的第一個日期和年份正式授權 。

通知地址 ：

Nexalin 科技公司

1776 約克鎮，550 套房

德克薩斯州休斯頓， 77056

收件人： 總裁兼首席執行官馬克·懷特

電子郵件： Mark@nexalin-usa.com

電話: (281) 830-8900

合資 合資協議簽名頁面