股票和資產購買協議及披露附表第1號修正案

股票和資產購買協議和披露時間表的第1號修正案(本修正案)於2023年5月15日由根據不列顛哥倫比亞省法律成立和存在的公司Zymeworks BC Inc.、華盛頓公司Zymeworks BiopPharmticals Inc.(以及與ZW BC、賣方和各自的賣方)、華盛頓公司Zymeworks Zanidatamab Inc.和特拉華州的Jazz製藥公司(買方)共同制定和簽訂。除非本協議另有明確定義，否則使用但未在本協議中定義的所有大寫術語應具有本協議(定義如下)賦予它們的含義。

鑑於，雙方於2023年4月25日簽訂了該特定的股票和資產購買協議(該協議可能不時被修訂和修改，包括通過本修正案，稱為“協議”)；

鑑於雙方希望修改本協定，如下所述；

鑑於根據《協議》第5條，賣方在執行《協議》的同時，向買方交付了《披露時間表》；

鑑於雙方預計關閉日期為本協議的日期或其前後，並與此相關，希望修改和替換完整的披露時間表；

鑑於本協議第8.6節規定，除非買方或賣方以正式有效的書面形式簽署，否則不得修改或修改本協議；以及

因此，現在，考慮到前述和本協議中包含的相互契約和協議，並打算在此具有法律約束力，ZW BC、ZBI、ZZI和買方同意如下：

1.修訂和取代本協定的附表。

1.1修訂附表1.1非連續性服務提供者。現修訂《協議》附表1.1以及《協議》附表1.1中提及的非連續性服務提供商，並將其全部替換為本修正案的《附表1.1》，就本協議的所有目的而言，該附表1.1應為《協議》的附表1.1。

1.2修訂附表2.1(A)(I)取得的合約。現修訂該協定的附表2.1(A)(I)，並以本修訂的附表2.1(A)(I)全部取代，就該協定的所有目的而言，該附表為附表2.1(A)(I)。為清楚起見，本協議中“收購合同”的定義應指本修正案附表2.1(A)(I)所列的所有合同，協議中“共享合同”的定義應指本修正案附表2.1(A)(I)中標有星號的所有收購合同。

1.3修訂附表2.7(A)某些共享合約。現修訂協議附表2.7(A)及協議中對協議附表2.7(A)所列共享合同的提法，並將其全部替換為本修正案的附表2.7(A)，就所有協議而言，該附表2.7(A)應為附表2.7(A)。

1.4修訂附表6.6(A)指明服務提供者。現修訂本協議的附表6.6(A)以及本協議的附表6.6(A)所列的協議中對指定服務提供商的提及，並將其全部替換為本修正案的附表6.6(A)，就本協議的所有目的而言，該附表6.6(A)應為附表6.6(A)。

2.披露附表的修訂及更換

2.1本協議中引用的披露計劃被修訂並全部替換為本協議附件A所附的披露計劃(“替代披露計劃”)。雙方同意並承認，就本協議的所有目的而言，替代披露時間表構成本協議中引用的披露時間表，並取代先前提供給買方的披露時間表的任何版本，包括為了對協議第5條中賣方的陳述和擔保進行限定的目的；但條件是，替代披露時間表的交付不會擴大或以其他方式改變協議第5條中賣方的陳述和擔保(包括為協議的目的而作出或被視為作出該等陳述和擔保的日期)。

3.其他。

3.1不作進一步修改。雙方同意，本協議的所有其他條款，在符合本修正案第1節規定的修正案的情況下，應繼續不加修改地充分有效，並根據其條款構成雙方的法律義務和具有約束力的義務。本修正案僅限於書面形式，不得被視為對本協議(或本協議的任何其他附表)、披露時間表或其中提及的任何文件的任何其他條款或條件的修訂。本修正案是本協議不可分割的組成部分。

3.2陳述和保證。ZW BC、ZBI、ZZI和買方各自特此聲明並向對方保證：

(A)該方擁有執行和交付本修正案以及履行其在本修正案項下義務所需的公司權力和權力。

(B)本修正案已由當事一方正式和有效地簽署和交付，並假定另一方適當授權、簽署和交付，構成當事一方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對當事一方強制執行，但可執行性例外情況除外。

3.3參考文獻。凡提及本協議的“披露明細表”、“本協議”或本協議的任何“明細表”時，“本協議”、“本協議”和“本協議”

自本修訂之日起，本協議中包含的類似提法應指披露時間表和協議以及本協議的適用附表(如適用)，經修訂並在適用情況下由本修訂取代。儘管有上述規定，本協議中提及的《協議》日期以及經修改後的《協議》中對“本協議的日期”、“本協議的日期”以及其他類似內容的提及在所有情況下應繼續指2023年4月25日，而對本修正案日期的提及應指2023年5月15日。凡提及本協議所載交易，均應視為提及經本修正案修訂的交易。本修正案自雙方簽署本修正案之日起及之後，應視為完全有效。

3.4其他雜項術語。本協定第8條(雜項)的規定在作必要的變通後適用於本修正案。

[簽名頁面如下]

茲證明，雙方已使本修正案自上文第一次規定的日期起正式生效。

Jazz製藥公司

撰稿：S/艾倫·坎皮恩報道

印刷品名稱：艾倫·坎皮恩：首席執行官

職務：副總裁，財務總監，總經理

茲證明，雙方已使本修正案自上文第一次規定的日期起正式生效。

Zymeworks BC Inc.

作者：S/肯尼思·加爾佈雷斯·加爾佈雷斯。

印刷品名稱：肯尼斯·加爾佈雷斯·加爾佈雷斯

職務：董事長兼首席執行官

Zymeworks生物製藥公司。

作者：S/肯尼思·加爾佈雷斯·加爾佈雷斯。

印刷品名稱：肯尼斯·加爾佈雷斯·加爾佈雷斯

職務：董事長兼首席執行官

Zymeworks ZANIDATAMAB Inc.

作者：S/肯尼思·加爾佈雷斯·加爾佈雷斯。

印刷品名稱：肯尼斯·加爾佈雷斯·加爾佈雷斯

職務：董事長兼首席執行官

附表1.1

非連續性服務提供商

[***]

{1頁已省略}

附表2.1(A)(I)

已獲得的合同

[***]

{1頁已省略}

附表2.1(A)(I)
已獲得的合同

[***]

{省略46頁}

附表2.7(A)

某些共享合同

[***]

{1頁已省略}

附表6.6(A)

已確定的服務提供商

[***]

{1頁已省略}

附件A

披露時間表

[***]

{省略51頁}