股票和資產購買協議

隨處可見

Zymeworks BC Inc.

Zymeworks生物製藥公司

Zymeworks ZANIDATAMAB Inc.

Jazz製藥公司

日期：2023年4月25日

展品

附件A-經修訂的合作協議形式

附件B列出了過渡服務協議的服務時間表格式。

附件C列出了公告的形式8-K。

附表

附表A-1：不同的知識型個人

附表1.1：非連續性服務提供商：非連續性服務提供商

附表2.1(A)(I)包括所有已取得的合約

附表2.1(A)(Iii)列出兩項指明授權

附表2.7(A)禁止某些共享合同

附表6.6(A)列出所有已確定的服務提供商

股票和資產購買協議

本股票和資產購買協議(“本協議”)於2023年4月25日(“協議日期”)由以下各方簽訂：(A)Zymeworks BC Inc.，一家根據不列顛哥倫比亞省法律成立和存在的公司(“ZW BC”)，(B)Zymeworks BiopPharmticals Inc.，一家華盛頓公司(“ZBI”，連同ZW BC、“賣方”和每一家公司，“賣方”)，(C)Zymeworks Zanidatamab Inc.，一家華盛頓公司(“ZZI”)，以及(D)Jazz PharmPharmticals，Inc.，一家特拉華州公司(“買方”)。賣方和買方有時在本文中被單獨稱為“一方”，而統稱為“雙方”。

獨奏會

A.在協議日期之前，ZW BC和Jazz PharmPharmticals愛爾蘭有限公司簽訂了日期為2022年10月18日的特定許可和合作協議(“原始合作協議”)，Jazz PharmPharmticals愛爾蘭有限公司是一家根據愛爾蘭法律成立和存在的公司，也是買方(“買方愛爾蘭附屬公司”)的附屬公司；

B.作為各方願意簽訂本協議的條件和物質誘因，ZW BC和買方愛爾蘭分公司將在協議結束時，通過以附件A的形式簽訂修訂和重新簽署的合作協議，對原始合作協議進行修訂和重述；

C.C.和ZW BC擁有ZBI的全部已發行和已發行股本；

D.ZBI擁有ZZI的全部已發行和已發行股本(“ZZI股本”)；

E.賣方應或已促使ZZI或賣方集團的任何其他成員在適用的情況下(I)在關閉前，並在ZZI僱用或聘用的範圍內，將任何非持續服務提供商(如果有)的僱用或合同聘用轉移給ZZI以外的賣方或賣方關聯公司，或由賣方酌情決定終止任何此類非持續服務提供商，以及[***]以及(Ii)自結案之日起生效，終止聘用經確認的服務提供者；及[***];

F.如果雙方希望就以下事項作出規定：(I)買方購買ZBI擁有的ZZI Capital Stock的100%股份，且無任何留置權(“ZZI股份”)；(Ii)買方或買方愛爾蘭關聯公司從賣方集團購買某些資產；(Iii)買方或其關聯公司僱用和聘用賣方的某些員工和獨立承包商；以及(Iv)買方承擔賣方集團的某些責任，並就某些相關交易作出規定。遵守本協議和相關協議中規定的條款和條件及其他規定；和

G.在本協議的約束下並根據本協議，雙方希望簽訂(I)轉讓和承擔協議、(Ii)銷售清單和(Iii)過渡服務協議。

因此，現在，考慮到本合同所載的前提和各自的陳述、保證、契諾、協議和條件，現確認其已收到和充分，並在此具有法律約束力，雙方同意如下：

協議

1.不同的定義。

在本協議以及本協議所附的任何附件、披露明細表和明細表中，下列術語具有本節第1款規定或提及的含義，並應同樣適用於單數和複數形式。

“[***]“意思是[***].

“取得的資產”具有第2.1(A)節規定的含義。

“既得合同”具有第2.1(A)(I)節規定的含義。

“訴訟”或“訴訟”是指由政府當局或向政府當局提起的任何訴訟、索賠、聽證、執行、審計、調查、訴訟或其他程序。

對任何人來説，“附屬公司”是指直接或間接通過一個或多箇中間人控制、由該人控制或與該人處於共同控制之下的任何其他人，但只有在這種控制存在的情況下。就這一定義而言，“控制”(包括具有相關含義的術語“受控制”和“受共同控制”)，用在任何人或一組人身上，是指直接或間接擁有直接或間接地指導或導致該人的管理層和政策的方向的權力，無論是通過直接或間接實益擁有該公司或其他實體的有表決權的股份或其他所有權權益的至少50%(或在特定司法管轄區內的外國實體允許擁有的最大百分比)，或(B)通過合同。

“協議”的含義如前言所述。

“協議日期”的含義如前言所述。

“分配”具有第3.3(B)節規定的含義。

“分配異議聲明”具有第3.3(B)節規定的含義。

“修訂後的合作協議”具有演奏會中所闡述的含義。

“公告8-K”的含義如第6.2節所述。

“轉讓和承擔協議”是指雙方根據第2.1(A)節相互商定的形式的轉讓和承擔協議。

“已承擔的責任”具有第2.2節中規定的含義。

“銷售提單”是指按照第2.1(A)節的規定，由雙方當事人共同商定的形式的銷售提單。

“營業日”指適用法律授權或要求西雅圖、美國華盛頓州、加拿大温哥華或愛爾蘭都柏林的銀行機構繼續關閉的週六、週日或任何其他日子以外的日子。

“索賠”是指對損失的索賠。

“結案”的含義見第4.1節。

“截止日期”的含義見第4.1節。

“税法”係指經修訂的1986年國內税法。

“綜合報税表”具有第6.5(A)(I)節所述的含義。

“商業化”具有修訂後的合作協議中規定的含義。“商業化”和“商業化”有着相互關聯的含義。

“機密信息”的含義與修訂後的合作協議中的含義相同。

“衝突”具有第5.1(C)節規定的含義。

“對價”具有3.1節中規定的含義。

“持續服務提供商”統稱為(A)ZZI計劃服務提供商和(B)已確定的服務提供商，在每種情況下，這些服務提供商在緊接交易結束後繼續為買方或其關閉後的關聯公司(包括ZZI)繼續受僱或提供服務。

“合同”是指任何合同、協議或具有約束力的文書，包括供貨合同、許可證、承諾、客户協議、分包合同、個人財產租賃、票據、擔保、質押和有條件的銷售協議，所指的人是當事一方或其任何資產受其約束。

“受控集團”是指賣方以及根據ERISA第4001(B)(1)節或本守則第414(B)、(C)、(M)或(O)節與賣方一起被視為單一僱主的任何行業或企業，無論是否註冊成立。

“發展”具有修訂後的合作協議中規定的含義。“發展”和“發展”有相互關聯的含義。

“披露時間表”具有第5.1節中規定的含義。

“草案分配”具有第3.3(B)節規定的含義。

“可執行性例外”具有5.1(B)節規定的含義。

“僱員退休收入保障法”指經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”。

“ERISA關聯公司”是指與賣方處於共同控制之下的任何其他人，與任何賣方一起，可被視為ERISA第4001(B)(1)節或本守則第414(B)、(C)、(M)或(O)節以及根據其發佈的條例所指的“單一僱主”。

“除外資產”具有第2.1(B)節規定的含義。

“除外責任”具有第2.3節中規定的含義。

“FDA”指美國食品和藥物管理局或其任何後續實體。

“基本陳述”具有第7.2節中規定的含義。

“公認會計原則”是指一貫適用的美國公認會計原則。

“政府當局”是指任何聯邦、州、地方或任何非美國政府、政府、監管(包括自律)或行政當局、機構、機構或委員會，或具有管轄權的任何法院、法庭或司法或仲裁機構，對適用個人具有約束力。

“集團員工計劃”係指(A)所有“員工福利計劃”(如ERISA第3(3)節所界定)，(B)所有其他員工福利計劃、政策、協議或安排，(C)所有就業、個人諮詢、高管薪酬或其他薪酬協議，或獎金或其他激勵性薪酬、股票購買、股權或股權薪酬、遞延薪酬、控制權變更、留任、遣散費、病假、假期、娛樂、退休、養老金、貸款、續薪、健康、醫療、牙科、遠見、意外、殘疾、自助餐廳、人壽保險和教育援助計劃、政策、(D)由賣方、ZZI或受控集團的任何成員為任何持續服務提供商的利益而發起或維持的、或賣方、ZZI或受控集團的任何成員對其負有任何責任的任何集體談判協議或工會合同，不論是書面的或不成文的，不論是否受ERISA約束。

“GVP”指由任何適用的監管機構頒佈或認可的當時良好的藥物警戒實踐標準、做法和程序，這些標準、做法和程序由該監管機構實施的指南中規定，並可不時更新。

“已確定的服務提供商”具有第6.6(A)節中規定的含義。

“IND”指根據美國21 C.F.R第312部分向FDA提交的研究用新藥申請(包括對其的任何修改或補充)，或向適用的監管機構提交的類似申請，包括對其的任何修改。

“受賠方”指買方受賠方或賣方受賠方(視情況而定)。

“賠付方”係指(A)ZW BC關於買方根據第7.1(A)條提出的賠償要求，或(B)買方就賣方根據第7.1(B)條提出的賠償要求。

“美國國税局”指美國國税局。

“專有技術”係指適用於配方、成分或產品或其製造、開發、註冊、使用或營銷或其分析或測試方法的所有技術信息、技術訣竅、數據、發明、發現、商業祕密、規格、説明、流程、配方、方法、協議、專業知識和其他技術，以及與上述任何內容相關的所有生物、化學、藥理、生化、毒理、藥物、物理和分析、安全、質量控制、製造、臨牀前和臨牀數據。為了清楚起見，專有技術不包括專利權和實物。

“知識”是指對任何賣方而言，截至協議日期，附表A-1所列個人的實際知識[***].

“法律”指由任何有管轄權的政府機構制定、通過、發佈或頒佈的任何美國聯邦、州和地方，以及任何非美國的法律、法規、法規、規則、法規或條例，在適用的範圍內，包括GCP(該術語在修訂的合作協議中定義)、cGMP(該術語在修訂的合作協議中定義)、GVP和GLP(該術語在修訂的合作協議中定義)。

“負債”或“負債”是指對任何人而言，任何種類的債務、責任、負債或義務(不論已知或未知、或有、應計、到期或將到期、擔保或無擔保、到期或其他)，不論該等債務、責任、負債或義務是否須根據公認會計原則反映在資產負債表上。

“經許可的抗體”具有修訂後的合作協議中規定的含義。

“許可產品”的含義與修訂後的合作協議中的含義相同。

“留置權”是指任何抵押、留置權、法定留置權、質押、抵押、擔保、債權、侵佔、產權負擔、對收入的使用、轉讓或收取的限制、優先購買權、地役權、通行權、選擇權、有條件出售或任何種類或性質的其他所有權保留協議。

“損失”具有第7.1(A)節規定的含義。

“可用”是指賣方已於美國東部時間晚上9：00或之前，向買方及其代表張貼由賣方管理並代表賣方管理的與本協議談判有關的“烏鴉項目”的Datasite虛擬資料室，從而向買方及其代表提供適用的材料。

“重大不利影響”是指任何事件、變更、情況、發生、影響(每一項都是“影響”)，無論是個別的還是合計的，作為一個整體來看，都是或有理由被預期對程序和收購資產造成重大不利的；但“實質性不利影響”不應包括因下列原因造成的任何影響：(I)美國總體或全球經濟或政治狀況的變化，(Ii)賣方開展業務的行業的總體變化或發展，(Iii)金融、銀行或證券市場的總體變化，包括其任何干擾、任何證券或任何市場指數的價格下跌或現行利率的任何變化，(Iv)本協議要求採取的任何行動或應買方書面要求採取的任何行動，(V)任何適用法律(或其解釋)或GAAP(或其解釋)的變化；(Vi)戰爭行為、破壞行為、恐怖主義或軍事行動或其升級；(Vii)任何自然災害或人為災難或天災；(Viii)任何流行病、流行病、疾病爆發或其他突發公共衞生事件；或(Ix)交易的宣佈、懸而未決或完成，包括員工、客户、供應商、分銷商或與賣方有關係的其他人的損失或威脅損失，除非且僅限於此，就上述第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)、(V)、(Vi)、(Vii)和(Viii)條款中的每一個條款而言，這種影響對賣方的影響與賣方開展業務的行業中的其他參與者相比具有極大的不成比例的影響。

“實質性合同”具有5.1(H)(I)節規定的含義。

“非持續服務提供商”統稱為(A)附表1.1中確定的人員和(B)非持續服務提供商的所有節目服務提供商。

“反對截止日期”具有第7.5(A)(I)節規定的含義。

“反對通知書”具有第7.5(A)(I)節規定的含義。

“命令”是指幷包括任何令狀、法律、規則、條例、行政命令或法令、判決、強制令、裁決或其他命令，不論是臨時、初步或永久性的，由任何有管轄權的政府當局制定、發佈、公佈、執行或訂立。

“組織文件”對任何人來説，是指(A)公司的章程或公司章程、組織或成立證書以及公司章程；(B)經營協議、有限責任公司協議或管理有限責任公司的類似文件；(C)因個人的成立、成立或組織而通過或存檔的任何章程或類似文件；以及(D)對上述任何條款的任何修訂。

《原始合作協議》的含義與獨奏會中的含義相同。

“大流行應對法”是指冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法、家庭第一冠狀病毒應對法、2020年與CoVID相關的税收救濟法、總統關於因正在發生的新冠肺炎災難而推遲繳納工資税的備忘錄(2020年8月8日發佈，包括任何政府機構發佈的任何行政或其他指導意見(包括美國國税局2020-65年度通知))，以及任何其他類似或額外的美國聯邦、州、地方或非美國法律，或旨在因應新冠肺炎大流行和相關經濟低迷而使納税人受益的行政指導意見。

“當事人”或“當事人”的含義如序言所述。

“專利權”是指任何國家或地區已頒發的專利和待決專利申請(包括髮明證書、發明證書申請和優先權)的權利和利益，包括所有臨時申請、替換、延續、部分延續、包括繼續審查請求的繼續起訴申請、分部申請和續期，以及就其授予的所有專利或發明證書，以及在任何國家和地區的所有重新發布、重新審查、延長(包括兒科專有性專利延長)、任期恢復、續期、替換、確認、註冊、重新驗證、修訂和補充上述任何內容。

“允許留置權”是指(A)因法律的實施而產生的法定留置權，涉及在正常業務過程中發生的尚未到期和應支付的數額；(B)留置權和其他所有權瑕疵，不會對受其影響的財產的價值造成實質性減損或實質性損害，或使此類財產無法出售或無法投保；(C)税收或類似的政府評估和收費的留置權；(I)尚未到期或支付的留置權，或(Ii)正在通過適當程序真誠地進行爭議並已根據公認會計準則為其設立了充足準備金的留置權；(D)技工、材料工人、承運人、工人、倉庫工人、維修工、業主或其他類似的留置權和擔保義務，這些留置權和擔保義務是在正常業務過程中產生的，涉及尚未到期和應支付的金額，或已在財務報表中為其建立了足夠的準備金；(E)在正常業務過程中與第三方簽訂的原始購買價有條件銷售合同和設備租賃產生的留置權；及(F)與在正常業務過程中達成的任何寄售安排相關的留置權。

“個人”是指任何個人、公司、合夥企業、合營企業、有限責任公司、協會、股份公司、信託、非法人組織或者政府主管部門。

“結賬前納税期間”，是指在結算日或之前結束的任何應納税期間，以及截至結算日結束的部分。

“關停前税收”是指(A)ZZI的税項，以及(B)在(A)和(B)任何關門前税期的情況下，與計劃、計劃服務提供商、收購資產或承擔的負債有關的税項(為免生疑問，包括ZZI在關門前税期內所賺取的收入、支付的工資或持有但根據流行病應對法律、守則第451(C)節或守則第481節遞延的任何財產的任何税項)。

“程序”是指由任何政府當局或在其面前進行的任何訴訟、索賠、申訴、調查、訴訟、審計、程序或仲裁。

“計劃”統稱為(A)Zymeworks韓國研究(該術語在修訂的合作協議中定義)和(B)Zymeworks正在進行的研究(該術語在修訂的合作協議中定義)。

“計劃書籍和記錄”指賣方集團在(A)主要與計劃有關、(B)主要在計劃中使用或持有、或(C)在計劃執行過程中產生的範圍內的所有書籍、記錄、文件、文件、信息和通信，在每種情況下，這些書籍、記錄、文件、文件、信息和通信均在結束時由賣方集團擁有或持有。計劃賬簿和記錄不包括任何排除的資產或任何與(I)排除的資產、(Ii)排除的負債或(Iii)許可抗體或許可產品的製造有關的任何簿冊、記錄、文件、文件、信息和通信，包括任何化學、製造和對照(CMC)材料。計劃手冊和記錄應包括[***]賣方小組的臨牀數據(如修訂的合作協議中所定義)，這些數據來自項目中包含的研究，所有病例報告表均收集此類數據[***].

“計劃服務提供商”是指所有現任和前任僱員以及自然人獨立承包人，他們現在或曾經受僱或受僱於任何賣方、賣方集團的任何其他成員，或通過任何第三方機構或其他人，主要提供與計劃實施相關的服務。

“買受人”的含義如前言所述。

“買方受保方”具有第7.1(A)節規定的含義。

“買方基本陳述”具有第7.2節中規定的含義。

“購買者愛爾蘭附屬公司”的含義與演奏會中所闡述的相同。

“買方準備的退貨單”具有第6.5(A)(Ii)節規定的含義。

“監管機構”是指涉及批准和維護全球任何國家/地區的監管備案或進行臨牀調查的任何適用的政府機構，包括美國的FDA。

“監管備案”是指本計劃特定的任何和所有監管申請、提交、備案和批准，以及所有重要信件、會議紀要或根據這些文件進行的其他通信。

“相關協議”是指銷售清單、轉讓和承擔協議、過渡服務協議以及雙方就本協議和交易(經修訂的合作協議除外)訂立的任何其他協議、文件、證書或文書。

“代表”是指個人的高級職員、董事、僱員、代理人、律師、會計師、顧問和代表。

“美國證券交易委員會”具有第6.2(B)節規定的含義。

“證券監管機構”具有第6.2(B)節規定的含義。

“第338(H)(10)節選舉”在第6.5(G)節中定義。

“賣方終止服務提供商的付款義務”具有第6.6(A)節中規定的含義。

“賣方基本陳述”具有第7.2節中規定的含義。

“賣方集團”是指賣方及其每一關聯公司，包括在成交當日或之前的ZZI。

“賣方受賠償方”具有第7.1(B)節中規定的含義。

“賣方知識產權”是指任何和所有(A)賣方專利權、(B)賣方專有技術和(C)賣方集團任何成員擁有的與許可抗體或任何許可產品有關的其他知識產權。

“賣方專有技術”是指賣方集團任何成員擁有或控制的所有專有技術。

“賣方專利權”是指賣方集團任何成員擁有或控制的所有專利權。

“賣方保留選擇權”是指根據本協議發行和未償還的選擇權。[***]根據Zymeworks Inc.修訂和重新設定的股票期權和股權補償計劃。

“賣方税務責任”是指(A)成交前的税金，(B)在成交日期或之前，ZZI(或ZZI的任何前身)是或曾經是其成員的附屬、合併、合併或單一集團的任何成員的税項，包括根據財政部條例1.1502-6或任何類似或類似的州、地方或非美國税法；(C)賣方集團的任何税項(ZI的税項除外)或上述任何税項對任何税期負有責任的税項，(D)任何税期內與被排除資產或被排除負債有關的所有税收；(E)任何人作為受讓人或繼承人，通過合同或根據任何適用法律對ZZI徵收的與交易結束前發生的事件或交易有關的所有税收；(F)因第2.3節所述的任何金額而產生或應計的工資税或僱傭税中的僱主部分；以及(G)根據第6.5(C)節分配給賣方的所有轉讓税(但不包括根據第6.5(C)節分配給買方的轉讓税)。

“賣方”和“賣方”的含義如前言所述。

“服務提供商計劃”具有第5.1(M)(I)節中規定的含義。

“服務提供商留存負債”指任何和所有負債，不包括第2.2(B)、2.2(C)和2.2(D)節中所述的承擔的負債和任何Jazz協作協議中與任何計劃服務提供商在關閉之時或之前的任何時間產生的債務，無論是根據合同、集團員工計劃、法律、命令或任何政府當局的任何裁決或其他規定產生的，包括以下方面的責任：(A)程序服務提供商因其向賣方集團提供的服務而應支付的所有工資和其他補償(包括工資、工資、佣金、按比例支付的獎金、和應計但未使用的帶薪假期)在關閉時或在關閉之前的任何時間發生的；[***](C)根據《代碼§4980B》、《ERISA§601 et seq.》、《ERISA§601-608》和任何類似法律的要求，為非連續性服務提供者提供健康計劃延續保險的任何適用條款；(D)在任何集團員工計劃或與任何計劃服務提供者簽訂的其他合同下，因關閉或在關閉之前的任何時間發生的所有福利索賠；(E)在收盤後繼續承擔向方案服務提供商或代表方案服務提供商支付所有工人補償福利的責任，包括(I)在收盤時或之前接受或正在處理的任何和所有索賠，以及(Ii)與工傷或職業病有關的索賠，只要在收盤時或收盤前存在或累積了申請工人補償福利的權利；或(F)可歸因於前述(A)至(E)條所述事項的税收、扣除、匯款和繳費。

“已解決的索賠”具有第7.5(A)(Iii)節中規定的含義。

“指定授權”具有第2.1(A)(Iv)節規定的含義。

“跨期”是指包括(但不是截止於)結算日在內的任何應税期間。

“附屬公司”就任何人而言，指(A)初始個人直接或間接擁有或控制超過50%有表決權的股權，或有權選舉或指示選舉該人的管治機構多數成員的任何其他人，或(B)根據公認會計準則須與該人合併的任何其他人。

“税”或“税”是指(A)任何和所有聯邦、省、領地、州、市級、地方、外國或其他税種(包括每一種情況下的税的性質)，包括所有收入、消費税、特許經營權、收益、資本、不動產、貨物和服務、轉讓、增值税、毛收入、暴利、遣散費、從價税、個人財產、欺詐、無人認領的財產、生產、銷售、使用、許可證、郵票、文件印花、按揭記錄、就業、工資、社會保障、失業、傷殘、估計或扣繳的税款，以及所有關税和進口税，連同所有利息、罰款和附加税(以及對這些數額施加的類似性質的額外數額)，(B)因在任何時期內是附屬、合併、合併、單一或類似集團的成員(包括任何集團或財團救濟安排或類似安排)而支付第(A)款所述任何類型的任何數額的任何責任，及(C)因身為任何人的受讓人或繼承人，或因明示或默示承擔該等税項或彌償任何其他人的義務而須支付(A)或(B)款所述類別的任何款額的任何法律責任。

“税務機關”是指對任何税收的評估、確定、徵收或徵收具有管轄權的任何政府機關或任何準政府或私人機構。

“税收競賽”具有第6.5(D)節中規定的含義。

“納税申報單”是指就任何税收的確定、評估或徵收向或要求向任何適用的政府當局提交或要求提交的所有美國聯邦、州、地方、省和非美國的納税申報單、聲明、退款申請、表格、報表、報告、附表、信息申報單或類似的報表或文件及其任何修正案(包括任何相關或支持信息或附表)。

“第三方”是指一方或其附屬機構以外的任何人。

“第三方索賠”具有第7.5(B)節規定的含義。

“第三方協議”具有第2.7(A)節規定的含義。

“交易”係指根據本協議及相關協議進行的交易。

“轉讓税”具有第6.5(C)節規定的含義。

“過渡期服務協議”是指雙方根據第6.4(D)節相互商定的形式的過渡期服務協議，包括作為附件B的服務進度表，經買賣雙方合理行事後，可在成交前隨時更新。

“未駁回的索賠”具有第7.5(A)(2)節規定的含義。

“美國”指美利堅合眾國及其領土和財產。

“ZBI”的含義如前言所述。

“ZW BC”具有序言中所給出的含義。

“ZZI”具有獨奏曲中所給出的含義。

“ZZI資本股票”的含義與演奏會中的含義相同。

“ZZI員工計劃”是指由ZZI發起或維護的任何集團員工計劃，包括在收盤前分配給ZZI的任何集團員工計劃。

“ZZI節目服務提供商”是指自協議簽訂之日起，ZZI僱用或聘用的每個節目服務提供商。

“ZZI股份”的含義與演奏會中的含義相同。

“ZZI税務組”是指本守則第1504(A)節中定義的包括ZZI的附屬團體(或根據州、地方或非美國法律的相應或類似規定定義的任何其他附屬、合併、合併或單一團體)。

2.允許買賣資產；購買股票

2.1%的人收購了資產。

(一)加強購銷。賣方特此向買方或買方指定的關聯公司出售、轉讓和交付，買方特此促使賣方集團購買、接受、接收和承擔賣方集團對所收購資產的所有權利、所有權和權益，除允許留置權外，不受任何留置權的影響。所收購資產的出售、轉讓和交付應在成交時發生，並應根據轉讓和承擔協議以及根據第4.2節簽署和交付的銷售清單進行。在協議日期和截止日期之間，雙方應本着善意並在合理合作的情況下，就轉讓和承擔協議以及票據和銷售的最終形式進行談判並達成一致，該最終形式應為習慣形式，且不得擴大或限制雙方在本協議或經修訂的合作協議下的權利或義務。“取得的資產”是指賣方集團的下列財產、資產和權利：

(I)承認附表2.1(A)(I)所列合同、對該等合同及其之下的所有權利(“取得合同”)，包括根據該合同支付的任何預付費用、保證金和其他預付款，但如屬附表2.1(A)(I)中標有星號的任何取得合同(均為“共享合同”)，則共享合同中與被排除資產有關的部分(包括除計劃外的任何賣方集團計劃(S)，如賣方集團的專有抗體-藥物結合物)除外。ZW49(或Zanidatamab Zovodotin))；

(二)保存公司的組織文件、會議紀要、股票賬簿和記錄、納税申報單(屬於除外資產的納税申報單除外)；

(Iii)提交附表2.1(A)(Iii)所列的所有監管備案文件及其所有補編(統稱為“指定授權”)；

(4)銷售計劃書籍和記錄(有一項理解，賣方可保留任何計劃書籍和記錄的一份或多份副本，以履行其義務或行使或執行其在經修訂的合作協議項下的權利)；

(V)除適用法律禁止的情況外，包括賣方集團保存的有關持續服務提供商的“員工檔案”中的所有記錄；以及

(6)在與所取得的資產或承擔的負債有關或由此產生的範圍內，對第三方的所有權利、債權、信貸、擔保、擔保、賠償、訴因或抵銷權以及其他類似權利予以賠償。

(B)儘管本協議(包括第2.1節)有任何相反規定，但雙方明確同意並承認，買方不會根據本協議收購非收購資產或ZZI股份的任何資產的任何權利、所有權或權益，並且排除的資產明確排除在收購資產之外。在不限制修訂的合作協議條款的情況下，除所收購的資產和ZZI股份外，賣方集團擁有或使用的任何資產的所有權利、所有權或權益(以及ZZI擁有或使用的任何資產的所有權利、所有權或權益)在本協議中稱為“排除資產”，在交易結束後仍為賣方集團的資產，包括：

(I)除取得合同外，(A)任何賣方集團為當事一方的所有合同或(B)任何賣方集團受其約束的所有合同；

(Ii)保留共享合同中與其他被排除資產有關的部分(包括除本計劃外的任何賣方集團計劃(S)，如賣方集團的專有抗體-藥物結合物ZW49(或Zanidatamab Zovodotin))；

(3)出售賣方集團手頭或銀行賬户中的所有現金、現金等價物、短期和長期投資以及賣方集團任何銀行賬户的所有權利；

(4)包括所有賣方知識產權以及(A)由此象徵並與之相關的任何和所有商譽，以及(B)獲得版税、利潤、賠償、許可證付款以及與賣方知識產權有關的任何其他付款或報酬的任何和所有權利)；

(5)承認賣方集團就被排除的資產或被排除的負債的所有權或使用權提起任何性質的訴訟的所有權利；

(Vi)確認賣方集團在其任何保險單下關於除外資產或除外負債的所有權或用途的任何權利，或根據該等資產或債務支付或支付的任何利益、收益或保費退款的任何權利(不論此類保單下的任何索賠是否在截止日期或之前提出)；

(Vii)出售與賣方集團的專有抗體-藥物結合物ZW49(或Zanidatamab Zovodotin)有關的任何資產；

(Viii)除收購資產中包括的資產外，包括與許可產品有關的任何和所有資產(如經修訂的合作協議所界定)；

(Ix)説明賣方在本協議、任何相關協議或經修訂的合作協議項下產生或將產生的權利；

(X)負責賣方集團與其律師之間與本協議和交易的執行、談判和履行有關的所有溝通；

(Xi)取消賣方集團(ZZI除外，但包括ZBI為母公司的綜合集團)在任何應課税期間的所有退税和退税權利；以及

(十二)審查所有合併的納税申報單。

2.2%的人承擔了債務。根據本協議的條款和條件，在交易完成時及之後，買方(或其指定關聯公司)特此承擔並同意支付、履行和解除所承擔的債務。就本協議而言，“已承擔的責任”僅指以下責任：

(A)對與收購合同有關的所有責任(關於共享合同，不包括共享合同中與被排除資產有關的部分(包括除計劃外的任何賣方集團計劃(S)，如賣方集團的專有抗體-藥物結合物ZW49(或Zanidatamab Zovodotin)或計劃所產生的所有責任，以及此類責任不涉及(I)賣方集團在結束時或之前的計劃行為，或(Ii)任何違約行為，賣方集團在成交之時或之前違約或以其他方式違反所獲得的合同(包括共享合同)或適用法律；

(B)承擔與買方或買方任何關聯公司的持續服務提供商的僱傭或服務有關的所有責任，僅限於在交易結束後的任何時間發生的，包括(I)在交易結束後的任何時間發生的工資、員工福利和獎勵補償，(Ii)交易結束後產生的任何遣散費、留職金和福利的任何義務，以及類似的付款，包括由於買方在交易結束後的任何時間終止對持續服務提供商的僱用或服務；

(c)    [***]以及與任何該等款項有關而招致或應累算的任何工資或僱傭税的僱主部分，[***]及

(D)在任何時候，無論在成交之前、成交之時或成交之後(包括已確定的服務提供商邀請函)，簽署由買方或買方任何關聯公司實施或在其指示下實施的任何僱用、服務、補償或福利安排；[***];

但為免生疑問，所承擔的責任不應包括Zymeworks合作協議下的任何責任或賣方集團任何成員在本協議、任何相關協議或修訂後的合作協議下的任何責任。

2.3%的企業不包括負債。儘管有第2.2條的規定，但無論以下任何事項是否可以向買方或其任何代表披露或以其他方式披露，或者買方或其任何代表是否知情，買方及其任何關聯公司(僅在交易結束後，包括ZZI)均不承擔或被視為已承擔以下任何責任(統稱為“除外負債”)：

(A)對與收購資產有關的所有負債，包括收購合同(包括共享合同)和計劃，在交易結束前的任何時間發生，或此類負債涉及(I)賣方集團在交易結束時或之前的行為，或(Ii)銷售集團在交易結束當日或之前對收購合同、共享合同或適用法律的任何違約、違約或其他違反行為(包括在交易結束後就任何此類負債提出的任何第三方索賠)；

(B)對共享合同中與被排除資產有關的任何部分進行審查(包括除本計劃外的任何賣方集團計劃(S)，如賣方集團的專有抗體-藥物結合物ZW49(或Zanidatamab Zovodotin))；

(C)對ZZI的所有責任承擔責任，範圍為結束前的任何時間，或此類責任涉及(I)賣方集團在結束時或之前的計劃行為，或(Ii)賣方集團在結束時或之前違反任何合同或適用法律的任何違約、違約或其他行為(包括結束後就任何此類責任提出的任何第三方索賠)；

(D)清償與任何被排除的資產或非持續服務提供商有關的所有負債；

(E)承擔所有賣方的税務責任；以及

(F)償還所有服務提供商保留的責任；

但為免生疑問，免除的責任不應包括Jazz合作協議的任何責任或買方或其關聯方在本協議、任何相關協議或修訂的合作協議下的任何責任。

2.4%的人承擔合作協議的責任。雙方承認並同意：(A)經修訂的合作協議規定ZW BC及其聯營公司之間的某些責任的分配(統稱為“Zymeworks合作協議責任”)，買方愛爾蘭聯營公司及其聯營公司(包括買方及其聯營公司)之間的某些責任(統稱為“Jazz合作協議責任”)，包括根據經修訂的合作協議第13條規定的經修訂合作協議各方的賠償義務；(B)即使本協議中有任何相反規定，Zymeworks合作協議的責任仍應由ZW BC及其附屬公司(包括賣方集團的其他成員)根據修訂的合作協議條款承擔，而Jazz合作協議的責任仍應由買方愛爾蘭附屬公司及其附屬公司(包括買方及其附屬公司以及在交易完成後的ZZI)根據修訂的合作協議條款承擔，不應排除責任。以及(C)如果本協議的條款與經修訂的合作協議的條款在各方之間的任何責任(包括任何賠償義務)的分配方面有任何衝突，應以經修訂的合作協議的條款為準。為免生疑問，根據本協議和經修訂的合作協議進行的責任分配不應僅僅因為經修訂的合作協議規定僅就第三方索賠(如經修訂的合作協議中所定義)提供賠償而被視為衝突，應理解並同意，根據經修訂的合作協議，任何受補償人均無權根據本協議就該受補償人或其任何關聯公司承擔賠償義務的損失獲得賠償。在不限制前述規定的情況下，即使本協議中有任何相反規定，買方愛爾蘭聯營公司及其聯營公司(包括買方及其聯營公司，以及在交易完成後，ZZI(視情況而定)應繼續負責向ZW BC及其聯營公司支付或報銷服務提供商的保留債務，以及ZW BC及其聯屬公司與計劃和收購資產相關的其他成本和開支，但以原始合作協議規定的範圍為限。

2.5%的股票購買。根據本協議的條款和條件，買方特此向ZBI購買，ZBI特此向買方出售和轉讓ZBI持有的ZZI股份的全部合法和實益所有權，除適用證券法規定的留置權(“股票購買”)外，不受任何留置權的影響。根據第4.2(A)(I)節的規定，股份購買將於成交時進行，並根據股份授權並連同(在適用範圍內)中企股份的任何相關股票籤立及交付。

2.6%的預付金額。

(A)如果雙方承認並同意賣方已經或將在成交前向第三方預付某些已獲得合同項下的服務或其他費用(“預付金額”)，則在任何情況下，總金額不會超過[***]。不少於[***]在截止日期前，賣方應向買方提交一份書面時間表，合理詳細地列出賣方對預付金額的善意估計(買方合理同意的金額，即“預付金額估計”)，賣方應善意考慮及時從買方收到的對預付金額估計金額的所有合理意見。

(B)在三個月內完成[***]成交後，賣方應根據公認會計原則(“成交聲明”)編制一份發票和書面時間表並交付給買方，説明其預付金額的計算，以及買方合理酌情決定足以核實該等金額準確性的所有相關證明文件。如果買方不同意結案陳述書中的計算，買方應將該不同意見以書面形式通知賣方[***]在提交結案陳詞後。爭議通知必須在結算單上合理詳細地列出買方有理由認為不準確的任何預付金額，以及買方對該金額的確定。任何物品或金額，買方不會有爭議的[***]就本協議下的所有目的而言，應是終局的、具有約束力的和決定性的。如果及時發出爭議通知，買方和賣方應在一段時間內盡商業上合理的努力[***](或雙方可能商定的較長期限)，以解決爭議通知中有爭議的關於結案陳詞所載計算的任何分歧。如果在該期限結束時，買方和賣方仍無法完全解決爭議，則爭議中未解決的項目和金額應提交給買方和賣方合理接受的國家認可的獨立會計師事務所(“爭議審核員”)。爭議審計員應僅根據買方和賣方的書面陳述，而不是通過獨立審查，僅確定爭議通知中規定的當時仍有爭議的項目和金額。提交爭議審計員的任何進一步意見必須以書面形式提交給爭議的每一方。在作出決定時，爭議審計員應遵守本第2.6(B)節的規定並受其約束。爭議審核員的決定應在[***]爭議提交裁決後，應在提交買方和賣方的書面聲明中闡明。爭議審計師應根據爭議審計師不接受雙方立場的程度，在買方和賣方之間分配費用。買方和賣方應並應促使其各自的附屬公司和代表真誠地與爭議審計員合作，並應允許爭議審計員訪問其為解決爭議而合理要求的所有數據和其他信息。在任何情況下，爭議審核員的決定均不得為任何物品分配大於買方或賣方所要求的最大價值或小於買方或賣方所要求的最小价值的價值。爭議審核員根據第2.6(B)條作出的任何決定應是最終的、不可上訴的，並且在沒有明顯錯誤或欺詐的情況下對合同各方具有約束力。

(C)“調整額”是指淨額，可以是正數，也可以是負數，等於預付金額(根據第2.6(B)節最終確定)減去估計預付金額的金額。在[***]在根據第2.6(B)節最終確定金額後，(I)如果調整金額為正數，則買方應向賣方支付調整金額，以及(Ii)如果調整金額為負數，則賣方應向買方支付調整金額的絕對值；不言而喻，買方有權酌情收取該金額的絕對值，作為對根據任何相關協議和經修訂的合作協議所欠買方或與之相關的任何金額的支付的抵銷。

(D)如果適用，買方根據本第2.6條可償還的預付最高總金額為[***].

2.7%的第三方意見。

(A)即使本協議有任何相反規定，本協議不構成(I)轉讓或轉讓，(Ii)轉讓或轉讓企圖，或(Iii)達成轉讓或轉讓任何收購資產的協議，在每種情況下((I)-(Iii))，

(A)未經第三方批准、同意、允許、放棄、清理或授權，不得轉讓或轉讓，以避免與該等收購資產發生衝突；或(B)為共享合同(就本條款(B)而言，不包括附表2.7(A)中所列的共享合同，雙方承認該共享合同仍受前述條款(A)的約束)，並且需要分支或更新，因為它既涉及計劃又涉及被排除的資產(包括除計劃外的任何賣方集團計劃(S)，例如賣方集團的專有抗體-藥物結合物，ZW49(或Zanidatamab Zovodotin))(任何該等批准、同意、許可、豁免、清理、授權、分支或更新，視情況為“第三方同意”)，以達成該轉讓或轉讓(或分支或更新，視適用而定)所需，且由買方和賣方以合理行動共同決定，且在成交前尚未獲得(“不可轉讓資產”)。有一段時間[***]在截止日期後，雙方應，並應促使各自的關聯公司，各自合作並使用商業上合理的努力，以獲得關於任何此類不可轉讓資產的第三方協議，包括，在每個共享合同(包括附表2.7(A)中規定的每個共享合同)的情況下，一方面尋求與作為該共享合同一方的適用第三方和買方或其關聯公司以及賣方集團的一名成員，一方面與該計劃有關的適用第三方簽訂兩份或更多新合同，或者被排除的資產。

(B)儘管在關閉之前無法獲得任何此類第三方的同意，但關閉仍應進行，除第2.7(A)節規定的義務外，雙方應並應促使其各自的關聯方各自合作並使用商業上合理的努力在一段時間內實施替代安排[***]在成交日期之後(或在獲得相關第三方同意之前)，買方及其關聯方可以在成交日當日及之後，通過許可、再許可、再轉讓或其他方式，收到該等不可轉讓資產的經濟和運營債權、權利、利益和負擔(在共享合同的情況下，包括構成收購合同的每份共享合同中的該部分)，包括買方或其關聯方就任何適用的不可轉讓資產支付的付款或其他對價，如同其所有者一樣，或者，如果未作出此類安排，同意其他善意公平的結果；但是，賣方不應被要求承擔任何工作或採取任何行動，以構成與該等不可轉讓資產的衝突。

(C)：儘管在交易結束前沒有獲得或達成第三方同意，第2.1節所述的每項資產、財產和權利應被視為本協議項下的收購資產，第2.2節所述的每項負債應被視為在交易結束時及之後承擔的本協議項下的負債。在不限制上述一般性的情況下，在任何相關合同和適用法律允許的最大範圍內，收購資產的實益權益將於成交日期轉移給買方。

(D)買方承認，可能需要某些第三方同意才能將所收購的資產轉讓給買方或其關聯公司。儘管本協議有任何相反規定，買方同意賣方及其各自的關聯公司不承擔因未能獲得任何此類同意或因因此而與任何已獲得資產發生任何衝突或損失而產生的任何責任，除非賣方違反了本協議(包括第2.7(A)和2.7(B)條)中規定的與之相關的契諾、協議、義務、陳述或保證，並遵守本協議的條款和條件。

3.考慮以下事項：

3.1%的人表示願意考慮。作為出售、轉讓及交付所收購資產及ZZI股份的代價(“代價”)，(A)買方應承擔並將支付、履行及解除所承擔的債務，及(B)愛爾蘭買方聯屬公司將與ZW BC訂立經修訂的合作協議。

3.2%以美元支付；適用的匯率。本合同項下應支付的所有款項均應以美元支付。將貨幣兑換成美元的匯率應在付款當日計算，如果沒有在營業日付款，則按照《華爾街日報》公佈的美元匯率或雙方商定的其他匯率計算。

3.3%為對價分配。

(A)就所有適用税務目的而言，雙方同意，代價(連同就適用税務目的而被適當視為購買價格的任何其他項目)將在賣方之間及在ZZI股本(以及在ZZI的資產中，如作出第338(H)(10)條選擇的情況下)、收購資產、第6.11節的契諾及任何其他相關項目中，根據守則第1060節及財務部法規及任何類似的州、地方或非美國税法條文(每種情況均以適用範圍為準)分配。

(B)在三個月內完成[***]截止日期後，買方應根據第3.3(A)節(“分配草案”)向賣方提交一份對價分配方案，供其審查並提出意見。如果賣方不反對該草案分配，則該分配應成為最終分配(任何此類最終商定分配，即“分配”)。如果賣方反對該分配草案，賣方應向買方提交一份聲明，説明他們的反對意見和建議的調整(“分配異議聲明”)[***]從交付分配草案開始。買方同意真誠地考慮分配異議聲明中提出的任何異議。如果買方不接受分配異議聲明中提出的異議，雙方同意本着誠意進行談判，試圖在以下範圍內解決相關爭議[***]賣方向買方提供分配異議聲明後。如果此類爭議的任何事項不能在此時間範圍內解決，則此類爭議應提交給買賣雙方都能接受的獨立的國家認可的會計師事務所進行解決(該會計師事務所)，並承擔該會計師事務所的費用[***]由Sellers一方面和[***]另一方面，由買方提供。在就分配達成一致的範圍內，各方及其最終同意或由會計師事務所確定的關聯公司應報告、採取行動並提交與分配一致的各方面和所有目的的納税申報單(在適用的範圍內包括IRS Form 8594)，任何一方(或任何一方的關聯公司)不得采取任何與分配不一致的立場(無論是在審計、納税申報表或其他方面)，除非適用法律要求這樣做。

3.4%的人拒絕預提。買方及其附屬公司和代理人(視情況而定)有權從根據本協議支付或以其他方式交付的任何金額中扣除或扣留該人根據任何與税收相關的適用法律所要求的金額，並應將扣繳的金額支付給適當的政府當局。如果此類金額被如此扣除或扣留並匯給適當的政府當局，則就本協定下的所有目的而言，此類金額應被視為已支付給被扣除和扣留的人。買方及其關聯公司和代理(視情況而定)應(X)通知賣方[***]在扣除或扣留任何已支付或被視為

並(Y)真誠地配合賣方提出的合理書面要求，以減少或取消此類金額的扣除或扣繳。賣方應向買方(或其關聯公司和代理人(如適用))提供任何合理必要的税表或其他文件，以便買方根據適用的雙邊所得税條約確定是否需要預扣和/或不扣繳或以較低的税率預扣税款。

4.中國股市收盤

4.1%的股票收盤。交易的完成，包括完成股票購買和購買收購資產以及根據本協議承擔承擔的債務(“成交”)將於2023年5月15日通過遠程交換文件的方式完成，除非買方和賣方雙方以書面形式商定另一日期或方式。成交日期在本文中被稱為“成交日期”。關閉將被視為自晚上11：59起在所有情況下生效。截止日期為太平洋時間。

4.2%的人在收盤時收到了更多的交貨量。

(A)接受賣方交貨。根據本協議規定的條款和條件，賣方將在成交時或之前向買方交付(或促使交付)以下貨物：

(I)就ZBI持有的ZZI股份簽署一份正式籤立的股權書和習慣形式的轉讓文件，以買方為受益人，並在適用的範圍內，連同該等ZZI股份的任何相關股票；

(2)簽署《過渡服務協議》，由各賣方正式簽署；

(3)簽署由各賣方正式籤立的賣據；

(四)簽署由各賣方正式簽署的《轉讓與承擔協議》；

(V)簽署經修訂的合作協議，由ZW BC正式簽署；

(6)簽署由ZZI祕書有效簽署的證書，並附上(A)ZZI的組織文件和(B)由華盛頓國務卿和ZZI有資格開展業務的其他州簽發的ZZI良好信譽(包括税務良好)證書，每種情況下的日期不超過[***]在截止日期之前；

(Vii)(A)代表ZW BC正式籤立的正確填寫的IRS表格W-8正本，(B)代表ZBI正式籤立的正確填寫的IRS表格W-9的正本，以及(C)賣方集團根據本協議轉讓任何收購資產的賣方集團的每個成員提供的正確填寫的IRS表格W-8或IRS表格W-9的正本；

(Viii)在(A)賣方集團終止每個確定的服務提供商，(B)ZZI將目前由ZZI僱用或聘用的每個非持續服務提供商轉讓給賣方集團的另一成員，或(C)賣方酌情決定終止該等非持續服務提供商的情況下，(A)、(B)和(C)中的每一種情況下，(A)、(B)和(C)中的每一種情況下，提供(A)賣方集團終止或在截止日期之前終止此類非持續服務提供商的合理證據[***];

(九)自閉幕之日起，珠鋼所有董事、高級職員書面辭職生效的書面證明，每一份均具有十足效力；

(X)除非買方另有要求，否則(A)經ZZI的祕書認證，授權ZZI終止參與ZZI員工計劃以外的集團員工計劃的決議，以及(B)董事會或其授權委員會通過的、由ZW BC的授權人員或賣方集團中適用的保薦員工簽署的、足以確保ZZI參與集團員工計劃以外的集團員工計劃的決議的真實、正確和完整的副本。在適用的情況下，對於任何擬為401(K)計劃的集團員工計劃，在緊接結束日期之前的日期生效，對於彼此適用的集團員工計劃，自結束之日起生效，在任何情況下，視結束而定；和

(Xi)出售所有計劃書籍和記錄；但賣方沒有義務將之前根據原合作協議第4.1節轉讓給買方或其附屬公司的任何計劃書籍和記錄轉讓給買方。

(B)由買方代為交付。根據本協議中規定的條款和條件，根據本協議中賣方的陳述、保證和協議，買方將在成交時或之前向賣方交付(或促使交付)以下貨物：

(I)通過電匯立即可用的資金(至少向指定的賬户)支付相當於估計的預付金額的現金金額[***]賣方在成交日期之前)；

(Ii)簽署《過渡服務協議》，由買方正式簽署；

(Iii)簽署由買方正式籤立的賣據；

(Iv)簽署由買方正式籤立的轉讓和承擔協議；以及

(V)簽署經修訂的合作協議，由買方愛爾蘭關聯公司正式簽署。

4.3%的人擁有控球權。根據第6.4節和第6.7節的規定，賣方應在成交時或之後在合理可行的情況下儘快將所有收購的資產以實物形式交付給買方或其指定的關聯公司。在不限制前述一般性的原則下，賣方和買方應在交易結束後，在合理可行的情況下儘快合作，以商定的格式轉讓所有以電子形式存儲的收購資產，無論其存儲在何處，並應在將該等電子數據轉移給買方之前，向買方提供買方要求的所有此類收購資產的訪問權限。

5.不提供任何陳述和保證

5.1.包括賣方的陳述和擔保。除賣方在協議日期向買方提交的披露明細表(“披露明細表”)中規定的情況外，每個賣方共同和各自向買方保證，截至協議日期(除非下文各小節規定的其他日期)，本5.1節中所包含的陳述是真實和正確的：

(A)關於組織、資格和存在的問題。每個賣方都是一個正式成立的公司，根據其組織管轄範圍的法律有效地存在並具有良好的信譽。賣方集團的每個適用成員都擁有必要的公司權力和授權，以擁有、使用和運營賣方集團成員目前進行的適用收購資產。每名賣方均獲正式資格或許可經營業務，並在取得資產的所有權或營運或賣方業務的進行需要該等資格或許可的每個司法管轄區內具有良好的外國公司地位，但不具備上述資格或許可且信譽良好的司法管轄區則不在此限，除非合理地預期不會個別或整體產生重大不利影響。賣方已向買方交付了ZZI的組織文件的準確、完整的副本，並且沒有任何違反ZZI組織文件的任何規定。

(B)監管當局；協議的約束性。每一賣方均有一切必要的權力及授權，以訂立本協議、賣方將成為其中一方的相關協議，以及與本協議及該賣方為其中一方而須簽署及交付的其他協議、文書及文件，並完成交易。如有需要，本協議及各賣方參與的相關協議的簽署及交付，以及賣方完成交易，包括所收購資產的適用出售，均已獲得所有必要的公司及股東行動的正式授權，而每名賣方無需採取進一步的公司或股東行動，以授權該賣方參與的本協議或任何相關協議或交易，或該賣方履行其在本協議或任何相關協議項下的義務。本協議和每一相關協議均已由每一賣方正式簽署和交付，假設買方及其其他對手方適當地執行和交付了本協議及其所屬的相關協議，本協議和適用的相關協議將構成賣方的有效和具有法律約束力的義務，可根據各自的條款對其強制執行，但可執行性可能受到破產、破產、欺詐性轉讓、重組、暫停和其他類似法律的影響，這些法律一般涉及或影響債權人的權利，以及一般衡平法原則(無論是在衡平法訴訟中或在法律上被考慮)(統稱為，“可執行性例外”)。

(C)堅持不發生衝突。每一位賣方簽署和交付本協議以及該賣方將成為其中一方的相關協議，交易的完成不會，每一位賣方對本協議和本協議條款和條件的遵守，不會與或導致任何違反或違約(無論是否通知或逾期，或兩者兼而有之)，或產生任何付款義務，或終止、取消、修改或加速任何義務或任何利益損失的權利(任何此類事件，“衝突”)：(I)該賣方組織文件的任何規定，(Ii)在任何實質性方面適用於收購資產的任何法律或命令，(Iii)任何收購合同，或(Iv)任何賣方集團為當事一方的票據、債券、抵押、契約、協議、租賃、許可、特許經營權、文書義務或其他合同，或任何賣方集團、收購資產或計劃可能受其約束或影響的其他合同，但上述第(Iv)款所述的任何衝突不合理地預期不會單獨或總體產生重大不利影響的情況除外。本協議及相關協議的簽署和交付，或交易的完成，都不會導致對收購資產產生或施加任何留置權(許可留置權除外)。

(D)提高中資集團的資本化和運營水平。ZZI股本的授權股份由1,000股ZZI股本組成，其中1,000股已發行及流通股。ZZI Capital Stock的1,000股流通股是正式授權、有效發行、已繳足款和不可評估的，除適用項下的留置權外，沒有任何留置權

證券法。ZZI沒有，也從來沒有任何子公司，ZZI也沒有直接或間接控制任何其他人。ZZI是ZBI的直接全資子公司。ZZI僅為僱用或聘用ZZI計劃服務提供商及相關事宜而成立，並無從事任何其他重大業務活動，亦無擁有或持有任何與該等僱用或聘用無關的重大資產。

(E)審查政府的批准和備案。賣方集團的任何成員在簽署和交付本協議、修訂的合作協議或相關協議或完成交易時，不需要賣方集團任何成員同意、通知、放棄、批准、命令或授權，或向任何政府當局登記、聲明或備案，但根據適用的證券法或適用證券交易所規則提交的文件或將指定授權轉讓給買方所需的任何文件除外。

(六)減税。

(I)所有由ZZI或代表ZZI提交的所得税和其他重要納税申報表(A)(包括任何ZZI税務集團在ZZI擔任成員期間的所得税納税申報單)或(B)賣方集團以其他方式就計劃、計劃服務提供商或收購的資產提交的所有所得税和其他重要納税申報單，已及時向適當的税務機關提交(在實施任何有效的申報期限延長後)，並且所有該等納税申報單在所有重大方面均真實、正確和完整。所有由ZZI或代表ZZI應繳和應付的税款(包括任何ZZI税務集團在ZZI成員期間的所得税)，以及賣方集團與計劃、計劃服務提供商或收購資產相關的所有其他應付的實質性税款，均已支付。

(Ii)ZZI(以及，就本計劃而言，計劃服務提供商或所收購的資產，賣方集團的任何其他成員)已收取或扣繳並及時向適當的税務機關支付與支付或欠任何員工、獨立承包商、客户、債權人、股東或其他第三方的任何款項有關的所有税款。

(Iii)除尚未到期及應付的税款外，並無就任何收購資產、中資或中資股份的任何資產保留任何税款留置權。

(Iv)除ZZI、任何ZZI税務集團(關於ZZI作為成員期間的所得税)或賣方集團的任何成員(關於計劃、計劃服務提供商或收購的資產)均未放棄有關税收的任何訴訟時效，或同意或受益於關於任何納税評估或不足的任何延長時間。ZZI、任何ZZI税務集團(關於ZZI成員期間的所得税)或賣方集團的任何成員(關於計劃、計劃服務提供商或收購的資產)均未申請或獲得任何税收裁決、清除、優惠或同意。ZZI未獲授予仍然有效的有關税務的授權書。

(V)除僅包括ZBI和ZZI的ZZI税務集團外，ZZI並不是任何税務目的的集團(包括合併、合併、附屬或單一集團)的成員，也不對任何其他人的税收承擔任何潛在責任，包括根據財務法規1.1502-6條(或任何類似的州、當地或非美國法律的規定)、通過合同(但在正常業務過程中籤訂的主要目的與税務無關的合同除外)或根據法律實施的其他規定。ZZI從未參與過任何税收分享、賠償、

報銷或分配協議(不包括在正常業務過程中達成的、其主要目的與税收無關的協議)。

(Vi)在ZZI、任何ZZI税務集團(關於ZZI成員期間的所得税)或賣方集團的任何成員(關於程序、計劃服務提供商或收購的資產)不提交特定類型的納税申報單或支付ZZI、ZZI税務集團或賣方集團的任何成員正在或可能受該司法管轄區徵税的特定類型的税收的司法管轄區內，任何税務機關均未提出書面索賠。ZZI不需要在美國以外的任何司法管轄區提交納税申報單或納税。

(Vii)任何税務機關沒有就ZZI、ZZI税務集團(關於ZZI成員期間的所得税)或賣方集團任何成員(關於程序、計劃服務提供商或收購的資產)所欠税款進行審計、書面詢問或其他程序，且沒有任何税務機關發出(書面)通知，表示有意開始審計、查詢或其他程序，或主張對ZZI、任何ZZI税務集團(關於ZZI成員期間的所得税)的任何缺陷或額外税收索賠，或賣方集團的任何成員(關於計劃、計劃服務提供商或收購的資產)。

(Viii)不承認ZZI或任何ZZI税務集團(在ZZI擔任成員期間的所得税方面)均未從事財務法規1.6011-4(B)節(或州、當地或非美國法律要求的任何類似規定)定義的任何“可報告交易”。根據《守則》第355條或第361條的規定，在擬獲得免税待遇的股票分銷中，ZZI既未構成“分銷公司”，也未構成“受控公司”。

(Ix)*賣方未就所收購的資產授予任何現行有效的授權書(在正常業務過程中授予的授權書除外，例如發給薪資提供者)。

(X)買方(因其收購ZZI股份)和ZZI將不需要在截止日期後結束的任何應納税期間(或其部分)的應納税所得額(或其部分)中計入任何重大收入項目，或排除任何重大收入項目，原因是(A)截至截止日期或在截止日期之前的應納税期間會計方法的任何改變，或使用不當的會計方法，(B)守則第7121節所述的任何“結算協議”(或任何相應或類似的州、地方、(C)任何公司間交易(包括守則第367或482節所指的任何公司間交易)，或根據守則第1502節(或州、當地或非美國法律的任何相應或類似條文)在財政部條例中描述的任何超額虧損賬户；(D)在結束日或之前進行的任何分期付款銷售或未平倉交易處置；或(E)在結束日或之前收到的任何預付金額或遞延收入。根據任何流行病應對法律，ZZI未根據任何流行病應對法律獲得任何税收減免、付款或支持，而這些法律合理地預期會影響ZZI、買方或其任何關聯公司在截止日期後的納税和/或報告義務。ZZI採用權責發生制進行所得税會計處理。

(Xi)根據《守則》C分節，ZZI是並一直是一家應納税的國內公司。ZZI沒有，也從來沒有在任何信託、公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業或其他商業實體中擁有美國聯邦所得税方面的直接或間接所有權權益。ZBI已經(或將提交)合併

在本課税年度之前的一個課税年度使用ZZI提交的美國聯邦所得税申報單，並且有資格根據守則第338(H)(10)條(以及州、當地或非美國法律的任何相應或類似規定)進行選擇。

(Xii)ZBI不是守則第1445或1446(F)條所指的外國人。收購的資產或ZZI股份均不是守則第897節所指的“美國不動產權益”或守則第1446(F)節所指的“合夥企業權益”。ZZI從來不是守則第897(C)(2)節所指的“美國房地產控股公司”。

(Xiii)ZZI已在所有實質性方面遵守適用的轉讓定價法律，包括簽署和維護證明ZZI轉讓定價做法和方法的同期文件(根據守則第482節和任何其他適用的聯邦、州、當地或非美國法律的要求)。ZZI與任何關聯方之間的所有交易均按公平原則進行。賣方已向買方提供了與當前適用於ZZI的任何適用的免税期或激勵措施相關的所有材料文件。

(G)對資產的所有權；資產的充足性。

(I)自協議日期起，所取得的每份合約均為賣方集團成員的有效及具約束力的協議。

(Ii)據賣方所知，所收購的資產(包括任何不可轉讓的資產)，與賣方根據第6.10節將從賣方集團轉讓或促使從賣方集團轉讓的任何其他資產、權利和監管文件，以及買方及其關聯公司在相關協議和經修訂的合作協議項下的任何與此相關的權利，構成賣方集團的資產、權利和監管文件，這些資產、權利和監管文件對於賣方集團於協議日期進行的構成本計劃的臨牀試驗是必要和足夠的，但與以下相關的資產、權利和服務除外[***].

(H)簽署更多材料合同。

(I)披露時間表第5.1(H)(I)節列出了賣方集團成員作為主要與計劃有關的一方或受其約束的任何收購資產(統稱為“重要合同”)在協議日期生效的每份合同的真實、準確的清單(統稱為“重要合同”)，但服務提供商計劃除外。

(Ii)披露明細表的第5.1(H)(Ii)節列出了每個重要合同的真實、準確的清單，但賣方集團任何成員為解決與計劃或收購資產有關的任何訴訟而簽訂的服務提供商計劃除外。

(Iii)截至協議日期，所有重要合同均為賣方集團適用成員的有效和具有約束力的協議，可根據其條款強制執行，但受可執行性例外的限制，但按照其條款到期的部分除外。賣方已向買方提供或交付了每份書面材料合同的正確和完整的副本，以及其所有修改、修改和補充。截至協議日期，賣方集團的適用成員未發生任何重大合同的實質性違約或重大違約，據賣方所知，未發生任何事件，即在發出通知或逾期或兩者兼而有之的情況下，賣方集團成員在任何重大合同項下的重大違約。據賣方所知，截至協議日期，材料合同的其他任何一方都不在

該重大合同的實質性違約或重大違約。截至協議日期，沒有任何一方以書面形式否認，或據賣方所知，沒有任何一方以其他方式發出通知，表明其有意否認重大合同的任何條款。在協議日期之前，賣方集團沒有任何成員向任何其他人發出或從任何其他人收到任何書面通知，或據賣方所知，關於任何實質性違反、違反或違約任何重大合同的通知。

(一)確保依法合規。每個賣方在所有實質性方面都遵守，並且據賣方所知，在所有實質性方面都遵守了適用於本計劃和所收購資產的所有適用法律和命令。

(J)提起法律訴訟。

(I)截至協議日期，沒有任何懸而未決的或據賣方所知與計劃或任何收購資產有關的訴訟，也沒有任何調查(內部或外部)、審計或其他程序待決或(據賣方所知)與計劃有關的任何收購資產或賣方集團的任何高管或董事與計劃有關的調查、審計或其他程序，在每一種情況下，由任何政府當局或在任何政府當局面前進行。截至協議日期，賣方集團的任何成員均未被起訴，或據賣方所知，賣方集團的任何成員受到威脅，試圖阻止或推遲賣方根據本協議或任何相關協議或交易訂立和履行其義務的能力。

(Ii)截至協議日期，賣方集團任何成員並無受制於任何與收購資產或承擔負債有關的訂單，或尚待發出或據賣方所知受到威脅的訂單。

(K)評估監管合規性。

(I)披露時間表第5.1(K)(I)節列出了指定授權範圍內所有IND的真實、準確的列表，併為每個IND指定了作為保薦人的賣方集團成員(視情況而定)。

(Ii)據賣方所知，賣方集團的任何成員均未收到賣方集團承擔或承擔與本計劃實施相關的任何性質的補救行動的全部或部分費用的任何行動或任何責任的通知。

(Iii)截至協議日期，據賣方所知，賣方集團或其代表就本計劃進行的所有臨牀前測試均在所有重要方面符合合理的實驗方案、程序和控制，並符合適用的法律和命令以及良好的實驗室實踐。

(Iv)截至協議日期，本計劃在所有實質性方面的實施都符合適用的良好臨牀實踐法規和指南，包括不良事件報告，以及所有適用法律，包括與保護人類受試者有關的法律，以及21 CFR第50、54、56和312部分(經修訂)中包含的法律，以及任何其他類似的州或美國以外的法律。據賣方所知，截至協議日期，FDA或任何類似的監管機構尚未將該計劃中包括的臨牀試驗置於臨牀擱置狀態。

(V)賣方集團的任何成員均不是FDA根據第56 FED《最終政策》規定的欺詐、對重大事實的不真實陳述、賄賂和非法小費的任何懸而未決或威脅調查的對象。註冊46191(1991年9月10日)及其任何修正案或根據任何類似政策對賣方集團的運營具有管轄權的任何其他政府當局。賣方集團或據賣方集團所知，其代表賣方集團的任何高級職員、僱員或代理人均未做出任何禁止的行為、對重大事實的陳述或任何重大遺漏，而這些行為、陳述或重大遺漏理應為FDA援引其關於第56 FED中所述的“欺詐、對重大事實的不真實陳述、賄賂和非法小費”的政策提供依據。註冊46191(1991年9月10日)及其任何修正案。

(L)沒有經紀人。根據賣方集團任何成員或代表賣方集團任何成員作出的安排，任何經紀、發現人或投資銀行家無權獲得與交易相關的任何經紀佣金、發現人費用或類似的付款。

(M)制定完善的員工福利計劃。

(I)披露明細表第5.1(M)(I)節列出了一份真實而完整的所有ZZI員工計劃清單，但不包括[***]以及與提供給買方的標準格式沒有實質性差異的公司間轉讓函，在這種情況下，只應安排協議模板格式。ZZI計劃服務提供商或確定的服務提供商有資格參與的所有ZZI員工計劃和所有材料集團員工計劃(統稱為服務提供商計劃)的真實完整副本已提供給買方，包括與每個服務提供商計劃有關的下列文件(或材料條款的書面摘要，如果未寫入)，視情況而定：(A)證明此類服務提供商計劃的所有文件，(B)當前概要計劃描述和任何重大修改摘要，(C)美國國税局發佈的最新決定或意見書，(D)最近提交的表格5500，(E)與每個服務提供者計劃有關的所有適用的信託、保險單、其他調查結果安排和服務合同，以及(F)與政府當局有關的與服務提供者計劃有關的所有非例行通信。

(Ii)除合理預期不會導致對中智國際承擔重大責任的情況外，就集團員工計劃而言：(A)並無發生任何事件，且不存在賣方集團任何成員根據該等集團員工計劃、ERISA或守則的條款須承擔重大責任(福利的例行索償除外)的條件或情況，(B)各集團員工計劃已按照其條款及適用法律(包括ERISA及守則)在所有重大方面運作及管理，(C)擬符合守則第401(A)節意義的每個集團員工計劃已從美國國税局收到(或有權依賴)關於此類資格的有利決定或意見書，且未發生合理地預期會對任何此類集團員工計劃的合格狀況產生不利影響的事件，(D)未採取任何行動，或據賣方所知，未對任何集團員工計劃或其受託責任提出威脅、反對或影響，以及(E)沒有任何集團員工計劃提供醫療、任何退休人員或其他僱員在受僱後可享有的生活或其他福利福利(僱員及/或僱員的配偶或受撫養人須支付100%保費或其他所需供款的僱員及/或僱員的配偶或受撫養人支付100%保費或其他所需供款的規定除外)。

(Iii)沒有任何集團員工計劃，賣方集團及其ERISA關聯公司(及其前身)從未發起、維持、管理、貢獻、有義務貢獻或承擔任何直接或間接責任

福利計劃，即多僱主計劃(ERISA第3(37)或4001(A)(3)條所指)、單一僱主計劃(ERISA第4001(A)(15)條所指)或受ERISA第四章或法典第412節約束。

(IV)本協議、經修訂的合作協議或任何相關協議的簽署、交付或履行，以及交易的完成(單獨或與任何其他事件相關)均不會(A)使任何持續服務提供商有權獲得任何付款或利益，包括任何控制權、交易、保留、停留、遣散費、終止或類似付款或福利的任何變更，(B)導致任何持續服務提供商在任何集團員工計劃下的任何權利的加速或創建(包括加速任何股票期權的歸屬或可行使性，加速任何受限股票的歸屬)，或(C)產生可合理預期為守則第280G條下的“降落傘付款”的任何款項。

(N)負責勞工和就業事務。

(I)所有賣方已提供一份完整而準確的現有計劃服務提供者名單，列明其(A)僱員或獨立承包商的身份，(B)與計劃有關的責任領域的職位和描述，(C)年基本工資、小時工資率或合同率(視情況而定)，(D)僱用或聘用日期，(E)僱員，分類為豁免或非豁免，(F)受僱或聘用的實體，(G)僱用地點或營業地點，(H)確定佣金、獎金和獎勵應享權利的目標，以及(1)是否因請假而不在在職崗位工作，以及預期重返在職崗位的日期。據賣方所知，目前沒有任何計劃服務提供商表示有任何書面意向終止其在[***]收盤後的期間。

(Ii)聲明：賣方集團的任何成員都不是與當前任何計劃服務提供商有關的任何勞動或集體談判合同的一方。沒有，而且在過去[***]一直沒有組織任何可能影響本計劃的活動或集體談判安排，等待或正在與任何當前的計劃服務提供商或任何勞工組織討論。沒有，而且在過去[***]沒有任何勞資糾紛、罷工、爭議、減速、停工或停工，或者，據賣方所知，沒有威脅、反對或影響本計劃或與本計劃有關的賣方集團的任何成員，也沒有任何前述情況的依據。賣方集團的任何成員均未違反或未能遵守影響任何當前節目服務提供商的任何集體談判或工會合同的規定。沒有懸而未決的問題，或者據賣方所知，任何當前的計劃服務提供商都沒有受到威脅、工會不滿或工會代表問題。

(三)賣方小組每名成員的身份和過去[***]在所有實質性方面都遵守適用於當前計劃服務提供商的有關勞動、僱傭和僱傭做法的所有適用法律，包括但不限於與僱傭中的歧視或騷擾、僱傭條款和條件、終止僱傭、工資、加班分類、工時、職業安全和健康、員工告發、移民、員工隱私以及員工、顧問和獨立承包商的分類有關的法律。賣方集團的任何成員均未從事與本計劃和/或當前計劃服務提供商相關的任何不公平勞動行為，如《國家勞動關係法》或其他適用法律所界定。沒有關於本計劃和/或任何當前計劃的不公平勞動行為、勞動指控或投訴懸而未決，或者，據賣方所知，沒有受到威脅

在國家勞動關係委員會、平等就業機會委員會或任何其他政府當局面前的服務提供者。

(Iv)如果賣方集團的每個成員已扣留並支付給適當的政府當局，或正在扣留向當前計劃服務提供商支付的所有款項，且因未能遵守與當前計劃服務提供商有關的任何適用法律或僱用與計劃相關的勞動力而不承擔任何拖欠工資、税收、罰款或其他款項的責任。賣方集團的每個成員已根據GAAP向所有當前的計劃服務提供商全額支付或充分應計，以支付應付或代表其支付的所有工資、薪金、佣金、獎金、福利和其他補償。

(V)-賣方集團的任何成員均不是任何與當前計劃服務提供商或與計劃相關的僱傭實踐有關或影響當前計劃服務提供商或與計劃相關的僱傭做法的政府當局的同意法令的一方或以其他方式受其約束。賣方集團和賣方集團的任何高管在過去都沒有收到[***]任何負責執行勞動法或僱傭法律的政府機構發出的任何意向通知，旨在對計劃和/或任何當前的計劃服務提供商進行調查，據賣方所知，目前還沒有進行此類調查。

(六)解決過去的問題[***]，(A)目前的節目服務提供商未以此類身份提出、發起、提起或威脅任何工作場所非法騷擾、性騷擾、報復、歧視或其他類似不當行為的指控，(B)據賣方所知，沒有發生任何此類工作場所騷擾、性騷擾、報復、歧視或其他類似不當行為的事件，以及(C)賣方集團的任何成員未就任何現有或前任計劃服務提供商威脅或針對其威脅的此類工作場所騷擾、性騷擾、報復、歧視或其他類似不當行為的指控達成任何和解協議。

5.2%代表買方的陳述和保證。買方特此向賣方聲明並保證：

(A)關於組織和存在的問題。買方是一家根據特拉華州法律正式成立、有效存在且信譽良好的公司，完全有權擁有、租賃和經營其業務和物業，並在該等物業和資產現已擁有或租賃的情況下以及在該等物業和資產現已擁有或租賃的情況下繼續其業務。

(B)監管當局；協議的約束性。買方有權訂立本協議和它將成為其中一方的每項相關協議，並履行其在本協議和本協議項下的義務。買方簽署、交付和履行本協議及其作為一方的相關協議，以及買方完成交易，均已獲得買方所有必要行動的正式授權。本協議及其所屬的每一相關協議均已由買方正式簽署並交付，假設賣方及其其他對手方正式簽署並交付本協議及每一相關協議，則本協議及該等相關協議將各自構成買方的有效且具有法律約束力的義務，可根據其各自的條款對買方強制執行，但可執行性可能受可執行性例外情況影響的除外。

(C)堅持不發生衝突。買方簽署和交付本協議及其作為一方的每一項相關協議，以及買方完成交易，不會也不會與以下各項發生衝突：(I)未根據買方組織文件獲得的任何規定，或要求任何人同意；(Ii)適用於買方的任何法律或命令的任何規定，或要求根據適用於買方的任何法律或命令獲得任何同意、授權或批准；(Iii)買方是當事一方、對買方具有約束力或其任何資產或財產受其約束的任何重大合同；或(Iv)不會在買方的資產或財產上產生任何留置權，但前述第(Ii)、(Iii)或(Iv)條所述的任何衝突除外，該衝突不會合理地阻止或實質性延遲買方在本協議或任何相關協議或交易項下訂立和履行其義務的能力。

(D)完成政府審批和備案。買方或其任何關聯公司在簽署和交付本協議或相關協議或完成交易時，不需要或與之相關的任何政府當局同意、通知、放棄、批准、命令或授權，或向任何政府當局登記、聲明或備案，但根據適用證券法或適用證券交易所規則提交的文件或未能提交的文件不會合理地預期不會阻止或實質性延遲買方在本協議或任何相關協議或交易下訂立和履行其義務的能力。

(E)提起法律訴訟。截至協議日期，沒有任何針對買方或其關聯公司的訴訟待決，或據買方所知，對買方或其關聯公司構成威脅的訴訟可合理預期阻止或推遲買方根據本協議或任何相關協議或交易訂立和履行其義務的能力。

6.達成更多協議

6.1.商業行為準則。

(A)在自協議日期起至成交前一段時間內，賣方應並應促使賣方集團(除法律要求、本協議設想或買方書面同意的範圍外)以與之前進行的基本相同的方式並按照原合作協議的條款，按常規和正常的程序進行計劃。

(B)在不限制前述規定的情況下，除法律要求、本協議預期或披露時間表規定的範圍外，或買方書面同意的範圍外，自協議日期起至成交為止的期間內，未經買方事先書面同意，每一賣方不得(並應促使賣方集團其他成員不得)：(I)出售或以其他方式轉讓，或同意、承諾或要約(以書面或其他方式)出售或以其他方式轉讓在正常業務過程之外獲得的資產的任何權益；(Ii)修改、放棄任何實質性權利、修改或同意終止作為已獲得合同的任何實質性合同，或修改、放棄任何實質性權利、修改或同意終止賣方在合同項下的權利，除非是在符合賣方過去慣例的常規和正常業務過程中；(Iii)僱用任何在協議日期受僱或聘用的個人；(Iv)終止任何計劃服務提供商的僱用或聘用，但原因除外；(Iv)以任何方式修改任何集團員工計劃的條款或與任何計劃服務提供商的任何僱傭協議、諮詢協議或獨立承包商協議；(V)增加、修改或授予任何計劃服務提供商的任何新福利、工資、工資率、遣散費、留任獎勵、控制權變更獎勵或其他薪酬，或以其他方式大幅修改計劃服務提供商的僱傭條款和條件；(V)將任何集團員工計劃分配給中智國際；或

(Vii)修訂中資公司的任何組織文件，通過對賣方集團(包括中資公司)任何成員公司進行全部或部分清算、解散、重組、資本重組或其他重組的計劃，對中資公司進行資本重組、重新分類、分配、股權拆分或類似的資本變更，或向任何第三方發行、出售或轉讓中資公司的任何股權證券或其他權益。

6.2%的公司進行了公開披露。

(A)除非賣方打算以附件C的形式向美國證券交易委員會提交披露本協議執行情況和擬進行的交易的當前8-K表格報告(以下簡稱《公告8-K》)，否則雙方同意在未經其他各方事先書面同意的情況下，不發佈任何披露本協議條款或本協議項下進行的任何活動的新聞稿或其他公開聲明，無論是口頭的還是書面的(此類同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)；但不得阻止任何一方履行其根據適用法律或任何公認證券交易所或報價系統的規則可能承擔的任何披露義務，但須將該義務通知另一方，並根據另一方的合理要求限制這種披露(並至少給予另一方[***]在適用法律允許的範圍內，對任何擬議的披露進行審查和評論)。每一方均可在回答媒體、分析師、投資者或出席行業會議或金融分析師電話會議的人員的問題時發表任何公開聲明，或發佈新聞稿，只要此類公開聲明或新聞稿與先前公開披露的內容或根據第6.2(A)條批准的公開聲明相一致，並且不披露其他各方的非公開信息。

(B)在此，雙方特此確認並同意，適用法律可能要求任何一方向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)或任何司法管轄區內的任何國家或地方證券監管機構(統稱為“證券監管機構”)提交本協議的副本。除公告8-K外，如果適用法律要求一方向任何證券監管機構提交本協議條款的説明或向任何證券監管機構提交本協議的副本，則該締約方同意就此類披露或準備和提交本協議的保密處理請求與另一方進行磋商和協調。儘管如此，除公告8-K外，如果適用法律要求一方向任何證券監管機構提交本協議條款的描述或向任何證券監管機構提交本協議的副本，並且該當事方已(I)以書面形式迅速將該要求和任何相應的時間限制通知另一方，(Ii)在提交或提交其他披露之前合理地向另一方提供擬披露或提交的副本，以及(Iii)至少給予另一方[***]對此類披露發表評論並要求保密處理，則該方有權在適用法律或適用的證券監管機構要求的情況下，以其外部律師合理確定的方式進行此類披露或備案。如果一方尋求按照本條款6.2(B)的規定進行披露或備案，而另一方在本條款規定的各自時間段或限制內提供合理意見，則尋求披露或備案的一方將真誠地考慮納入此類合理意見。

6.3%的人要求保密。雙方同意並承認，修改後的合作協議包含與雙方保密義務有關的條款，這些條款在此以參考方式併入本協議，並將繼續按照其條款充分有效；但在符合第6.2節的規定下，賣方同意本協議、修改後的合作協議和相關協議以及買方、賣方集團任何成員(與計劃有關)的所有機密信息、所獲得的資產以及賣方或

他們的任何關聯公司或代表在交易結束前有權訪問買方愛爾蘭關聯公司的保密信息，構成經修訂的合作協議涵蓋的買方愛爾蘭關聯公司的保密信息；此外，如果賣方集團的所有保密信息在與所收購資產相關的範圍內，應為交易結束後買方的保密信息。

6.4%：進一步保證與合作

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(A)提供進一步的保證。根據本協議規定的條款和條件，賣方和買方另一方面同意盡各自合理的最大努力，並與其他各方合作，採取或促使採取一切行動，並採取或促使採取一切必要、適當或適宜的事情，以在切實可行的最快方式下完成交易並使其生效，包括：(I)獲得所有必要的行動或不行動、放棄、同意、和政府當局的批准，以及進行所有必要的登記和備案(包括向政府當局備案，如果有的話)；(Ii)根據第2.1節將任何收購資產從賣方集團的任何成員轉讓給買方而獲得所需的所有必要的第三方協議；(Iii)簽署和交付完成交易和全面實現本協議、經修訂的合作協議和相關協議的目的所需的任何額外協議或文書；以及(Iv)在成交後，識別和交付所有先前未根據第6.10節確認和交付的收購資產。

(二)深化國際合作。如果為了適當地準備要求提交給任何政府當局的任何文件或報告，有必要一方面向買方或賣方提供與項目、所獲得的資產、排除的負債或承擔的負債有關的附加信息、文件或記錄，而該等信息、文件或記錄由另一方擁有或控制，則該等其他各方應根據接收方的合理要求並自費提供或提供此類信息、文件或記錄(或其副本)；但雙方同意，根據本第6.4(B)條收到的任何此類材料應構成保密信息並被視為機密信息。

(三)開放准入。在協議日期和成交日期之間，賣方應(I)向買方及其關聯公司及其代表提供與所收購資產有關的設施、物業、人員、合同、運營和財務報告、工作底稿、賬簿和記錄，以及(Ii)[***]；但買方及其關聯公司或其代表在根據本第6.4(C)條規定的訪問權限進行的任何調查中獲得的任何信息或知識，不得影響或被視為修改本協議中規定的賣方的任何陳述或擔保，或以其他方式損害買方在本協議項下可獲得的權利和補救措施。根據本第6.4(C)條進行的任何調查應不得不合理地幹擾賣方的業務或運營。

(D)簽署《過渡期服務協定》。在協議日期和截止日期之間，雙方應本着誠意並在合理合作下，就過渡服務協議的最終形式進行談判並達成一致，過渡服務協議應根據第4.2節的規定在截止日期執行和交付。

6.5%用於解決税務問題。

(一)加強報税表的編制工作。

(I)ZBI應編制並及時提交，或安排編制並及時提交任何合併、綜合或單一的納税申報單，一方面包括賣方集團(ZZI除外)的任何成員，另一方面包括ZZI(各自為“合併納税申報單”)。ZBI應按照適用法律的要求，將ZZI的收入(包括根據《國庫條例》第1.1502-13條觸發的任何遞延項目和根據《國庫條例》第1.1502-19條計入收入的任何超額損失)計入ZBI的所有關閉前納税申報期的美國聯邦所得税，並支付可歸因於該等收入的任何美國聯邦所得税。對於所有關閉前的納税期間，ZBI將促使ZZI加入ZBI的綜合美國聯邦所得税申報單。

(Ii)*買方應擬備或安排擬備或安排提交或安排提交關門前税期或跨期的所有ZZI報税表(任何合併報税表除外)，而該等報税表須於截止日期後提交(每份均為“買方擬備的報税表”)。除適用法律另有要求外，或任何偏離該等過往做法不會合理地導致買方根據本協議提出更多賠償要求的情況下，應以與ZZI過去有關該等項目的做法一致的方式處理該等納税申報表上的項目，以編制並非跨期的所有買方編制的申報表。如果任何買方準備的報税表顯示根據本協議須由賣方賠償的任何結算前税款，買方應在提交該報税表之前向賣方提交一份該報税表的副本以供審查和評論(考慮到任何適當獲得的延期)；但買方未能或延遲向賣方提供任何該等報税表並不解除賣方關於該報税表的任何賠償義務，除非賣方因此而受到實際損害。買方應真誠地考慮及時從賣方收到的所有合理意見。

(B)取消跨期税。就本協議的所有目的而言，在任何跨越期的情況下，根據或以關閉前税期的收入、收據或工資來衡量的任何税額，應根據截止日期營業結束時的中期帳簿結算來確定(對於可歸因於在任何合夥企業或其他“流轉”實體或“受控外國公司”(在守則第957(A)條或任何可比的州、當地或非美國法律範圍內)的任何股權的所有權的任何税項，如該合夥企業或其他“流轉”實體或“受管制外國公司”的應課税期間在截止日期結束時結束)，與關閉前納税期間有關的其他税額應視為整個納税期間的此類税額乘以一個分數，該分數的分子是截止到結束日期的納税期間的天數，分母是跨期的天數。

(三)徵收轉讓税。所有轉讓、單據、銷售、使用、印花、增值税、貨物和服務、消費税、登記税和其他類似税項，以及與完成交易有關的所有運輸費、記錄費和其他費用和收費(包括任何罰款和利息)以及與提交與該等轉讓税有關的納税申報表的任何費用，均應承擔。[***]由賣家和[***]作者：買方。根據適用法律要求提交有關轉讓税的納税申報單的一方將準備或促使準備並提交或安排提交與此類轉讓税有關的所有必要的納税申報單和其他文件，如果適用法律要求，各方應並應促使其關聯方加入

任何此類納税申報單的籤立。雙方同意進行合理合作，在適用法律允許的範圍內將任何轉讓税降至最低。

(D)舉行兩場税務競賽。

(I)在截止日期後，買方、ZZI和賣方應分別以書面形式通知對方與ZZI的税務有關的任何索賠、審計、調查、審查或其他行動、程序或自我評估的全部或部分開始，買方可能根據本協議有權就該税務期間(“税務競賽”)獲得賣方的賠償。除第6.5(D)(Ii)節所述外，買方有權在任何及所有税務爭議中代表深圳紫光的利益，並就任何該等税務爭議作出的任何決定或採取的任何行動的性質擁有絕對酌情權；然而，只要任何該等税務爭議可合理地預期會引起賣方的賠償義務，買方在未經賣方事先書面同意的情況下不得解決該等税務爭議(同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)。

(Ii)未經買方事先書面同意(賣方不得無理扣留、附加條件或延遲)，任何賣方不得就與ZZI有關的合併報税表結算任何審計，而ZBI和賣方有權獨家控制與合併報税表有關的任何申索、審計、調查、審查或其他行動、程序或自我評估。

(Iii)如果本第6.5(D)條的規定與第7.5條的規定相沖突，則本第6.5(D)條應適用於税務競爭。

(五)加強國際合作。賣方應在買方合理要求的範圍內，就準備和提交納税申報單、任何政府當局進行的任何審計或其他審查、或與税收有關的任何司法或行政訴訟進行全面合作，在每種情況下，均與關閉前的税收有關。這種合作應包括獲取和提供適當的表格，保留和提供與準備和提交任何此類納税申報單、進行任何此類審計或審查或與任何此類司法或行政訴訟有關的合理相關的記錄和信息，並在相互方便的基礎上向員工提供補充信息和解釋本協議項下提供的任何材料。此類合作還應包括根據《準則》第382、383和384節(以及州、地方或非美國税法的任何相應或類似規定)和財政部條例第1.1502-36(D)節的規定，提供買方合理需要的賣方集團任何成員擁有的任何相關信息，以確定對ZZI的任何淨營業虧損結轉和其他税務屬性的任何限制或減少。儘管有前述規定或本合同的任何其他相反規定，買方在任何情況下都無權審查或以其他方式獲得賣方集團的任何合併納税申報單。

(F)簽署新的分税制協議。賣方集團任何成員(ZZI除外)與ZZI之間的所有税收分享協議或類似協議，以及ZZI為其中一方的所有授權書，將在成交前終止，且在成交後，該等協議或授權書將不會對ZZI產生任何影響，買方及其關聯方不應對此承擔任何責任或義務。

(G)根據第338(H)(10)條進行選舉。根據買方的選擇，買方和ZBI應共同根據《守則》第338(H)(10)款(以及州、地方或非美國税法下的任何相應選擇)就ZZI股票的買賣進行選擇(統稱為“第338(H)(10)條的選擇”)；只要買方首先向ZBI支付一筆旨在使ZBI成為整體的現金，以支付ZBI因第338(H)(10)條選舉而產生的任何增量税款(包括根據本條款6.5(G)支付的税款)，買方和ZBI將真誠協商這一金額。

(H)採取關閉後的税務行動。在交易結束後和結束後，如果此類行動將導致根據第7條提出的賠償要求或以其他方式增加賣方的納税義務，買方及其關聯方不得、也不得導致或允許ZZI(I)修訂ZZI關於任何關閉前税期的任何納税申報單，(Ii)向任何政府當局提交關於ZZI任何關閉前税期的任何自願披露申請，或與任何政府當局簽訂任何自願披露協議，或(Iii)就ZZI作出對任何關閉前税期有效的任何税務選擇。除依照第6.5(G)款的規定外，在每種情況下，未經賣方事先書面同意，賣方同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲。

6.6%服務提供商很重要。

(A)在截止日期之前，買方應向附表6.6(A)中確定的每個計劃服務提供商(“確定的服務提供商”)提供僱傭要約，這些要約在結束時有效並視成交後的情況而定(不中斷服務)，承認賣方集團過去的服務，並將提供的僱用條款和條件總體上不低於緊接成交前生效的條款和條件(“確定的服務提供商提供函”)。確定的服務提供商邀請函還應取決於該確定的服務提供商是否成功通過篩選，以確定該個人是否根據適用法律被認為不符合參加醫療保健計劃或採購和非採購計劃的資格(為免生疑問，買方可在交易結束前修訂附表1.1，將買方善意確定為不符合條件的任何此類確定的服務提供商或ZZI計劃服務提供商包括在內)。賣方和買方應合作並作出商業上合理的努力，促使已確定的服務提供商執行已確定的服務提供商邀請函。賣方不得妨礙買方或其關聯公司獲得或繼續聘用ZZI計劃服務提供商和已確定的服務提供商的努力，賣方不得且不得促使賣方集團的其他成員提出相互競爭的要約或建議，或直接或間接試圖誘使任何此等人士不接受買方或其關聯公司的僱用或聘用要約，或終止此類僱用或聘用。自成交之日起生效，賣方將或將促使賣方集團的其他成員，[***].

(B)賣方在此立約並同意，包括代表賣方集團(ZZI除外)同意：(I)任何持續服務提供商(ZZI除外)已授予賣方集團(ZZI除外)的所有與所收購資產有關的所有保密、競業禁止、競業禁止及其他限制性契諾，在此完全放棄買方及其關聯公司在交易結束時及之後對該持續服務提供商的僱用或聘用，並且(Ii)賣方集團(ZZI除外)免除其可能對該等持續服務提供商提出的所有索賠，買方及其關聯公司對此類放棄的契諾的責任。賣方特此同意，包括代表賣方集團(ZZI以外)，不起訴買方及其附屬公司或任何持續的服務提供商違反任何此類放棄的契約，或以其他方式向買方尋求追索。儘管如此，賣方，包括代表

賣方集團(ZZI除外)不放棄就任何被排除的資產向持續服務提供商主張保密義務的任何權利。

(c)    [***]

(D)交易結束後，買方應或應安排其關聯公司：[***]與繼續留任的僱員、與任何這樣的[***]，而此類付款應為承擔的責任。

(E)最終賣方，包括代表賣方集團(ZZI除外)，應繼續單獨負責遵守所有法律，並履行與僱用或聘用任何非持續服務提供商(為免生疑問，包括非持續服務提供商)有關的所有責任，無論該等法律是否在協議日期之前、當日或之後發生，也不論是否與交易有關，包括通知和遣散費要求、工資、佣金、工資、獎金、假期薪酬、福利以及與持續健康或其他福利相關的所有成本。[***]

(F)任期不少於[***]交易結束後，買方應或應促使其關聯公司(I)向作為僱員的每個持續服務提供商(“持續僱員”)提供不低於緊接交易前有效的基本工資或基本工資的基本工資或基本工資；(Ii)向買方及其關聯方的類似僱員提供的僱員福利(不包括遣散費和股權及基於股權的補償)合計不低於提供給買方及其關聯方的類似僱員的福利；及(Iii)對於連續僱員，不低於向買方及其關聯方的類似僱員提供的遣散費福利。買方應或應促使其關聯公司在緊接服務結束前為參與賣方集團可變現金激勵計劃或計劃的每一名連續員工提供至少與買方及其關聯公司類似職位的員工同樣有利的目標現金激勵機會。該激勵機會應提供全年(包括2023年在成交前失效的部分)，並且不按比例反映2023歷年在成交後發生的部分(但可根據截至2023年1月1日尚未受僱於賣方集團成員的任何連續員工與賣方集團適用成員的開始日期按比例計算)。為了確定買方及其關聯公司的參與資格、歸屬和未來應計項目(但為免生疑問，不是為了(I)任何界定福利計劃下的收益應計或(Ii)買方或其任何關聯公司維持的任何股權激勵計劃的目的)，買方應或應促使其關聯公司：盡商業上合理的努力，根據買方(或其適用關聯公司)的員工福利計劃或安排，為連續員工在賣方集團的服務期間提供服務積分，其程度與此類服務在緊接關閉前根據相應的集團員工計劃為此類目的而確認的程度相同，除非這樣做會導致福利重複。對於買方或其任何關聯公司為繼續員工的利益而維持的每個團體健康計劃，買方應，並應促使其關聯公司作出商業上合理的努力，以(I)確保買方或其關聯公司的第三方保險公司放棄任何資格等待期、任何可參保要求的證據以及該計劃下任何先前存在的條件限制的適用範圍，前提是這些限制在緊接交易結束前根據賣方集團的可比健康或福利計劃被免除或滿足，以及(Ii)為連續員工提供任何共同支付、免賠額、以及在計劃年度內所作的補償(或類似付款)，包括為滿足以下任何買方(或其

適用的附屬公司)員工福利計劃或計劃，其中連續員工有資格在關閉發生的年度內參加。

(G)在成交前，賣方應或應已促使其關聯公司修訂任何[***]在簽署、交付或履行本協議、修訂的合作協議或任何相關協議和/或完成交易(單獨或與任何其他事件相關)時，對於任何持續的服務提供商，[***].

(H)在交易結束時或之前，賣方應[***].

(I)賣方應在買方合理要求的範圍內，在自協議日期起至成交之前的期間內，向買方提供與ZZI計劃服務提供商和已確定的服務提供商的合理訪問權限。根據適用法律，賣方應向買方提供對ZZI計劃服務提供商和已確定的服務提供商的人員檔案、薪資記錄和其他與僱傭有關的記錄和檔案的訪問和複製，並應提供買方可能合理要求的與其僱用此類個人相關的其他信息。賣方應向買方提供一份事先提交給任何和所有ZZI計劃服務提供商和指定服務提供商的書面或口頭通信的副本，這些通信涉及其成交後的僱傭條款和條件或與交易有關的任何其他事項(“員工通信”)，之後買方應有合理的時間對該等員工通信進行審查和評論，賣方應真誠地考慮並納入任何此類評論。如果雙方打算髮布任何聯合員工通信，雙方應在制定任何此類員工通信之前進行真誠合作，如果雙方無法合理地就其形式和實質達成一致，雙方均不得發佈任何員工聯合通信。賣方同意賣方不得發佈任何與買方發佈的任何員工通信或本協議條款相矛盾、不一致或以其他方式衝突的員工通信，且每個賣方應促使賣方集團不得發佈任何員工通信。本協議的任何條款均不得限制或限制買方在未經賣方事先批准或審查的情況下，隨時向ZZI計劃服務提供商和指定的服務提供商單方面發佈任何員工通信的能力，前提是此類員工通信與本協議的條款一致。根據本第6.6(I)條提供的訪問和信息不得以任何方式減少或以其他方式影響賣方在本協議項下的任何陳述或擔保，或買方根據第7條就其任何違規行為獲得賠償的權利。

(J)除本協議明示或默示外，本協議不授予賣方集團的任何持續服務提供商、任何其他現任或前任僱員、申請人、獨立承包商或顧問或其法定代表人任何權利或補救措施，包括根據或因本協議而獲得任何性質或種類的任何特定期間的任何僱用或福利的權利或補救，或授予任何此等人士任何期間繼續受僱或繼續領取任何特定僱員福利的權利，或不構成對任何福利計劃的修訂或任何其他修改。

6.7%用於轉讓指定的授權。

(A)在切實可行的範圍內儘快完成(不遲於[***]，除非(X)賣方合理要求和(Y)買方同意，否則在成交日期後，(I)賣方應，並應促使賣方集團的其他適用成員迅速(A)以買方合理滿意的形式和實質向適用的監管當局發出信函，表明每項指定授權已轉讓給買方或其指定關聯公司

且買方或其指定關聯公司是指定授權的新所有人，並且(B)迅速向買方提供上述信件的副本；及(Ii)買方應迅速(A)以賣方合理滿意的形式和內容向適用的監管當局發出信函，表明其接受將每項指定授權轉讓給買方或其指定關聯公司，並且買方或其指定關聯公司是指定授權的新所有者，並且(B)迅速向賣方提供上述信件的副本。

(B)具體授權持有人必須開展的其他活動，包括向FDA和其他適用監管機構提交的年度報告、投訴的處理和跟蹤以及與調查人員的溝通，應根據《過渡服務協議》的條款進行。

6.8%加強與政府當局的溝通。在指定授權在交易結束時或之後轉讓給買方或其指定關聯公司之前，賣方集團的適用成員應[***]在買方根據《過渡服務協議》提供合理協助的情況下，與FDA和其他適用監管機構就該特定授權與本計劃進行的所有溝通。此類轉讓完成後，買方及其關聯公司應單獨負責所有此類通信。賣方應根據修訂後的合作協議，向買方提供賣方或賣方集團任何其他成員與本計劃有關的任何和所有通信和聯繫的副本，並向任何其他政府當局發送或從其接收。儘管有上述規定，賣方集團任何成員在關閉後與FDA或其他適用監管機構的溝通所產生的任何責任應由買方及其附屬公司負責，並承擔本協議的責任。

6.9%的人報告了不良反應；藥物警戒。雙方應(A)根據適用法律，將買方及其關聯方履行特定授權持有人的義務所必需的安全數據庫和其他特定於程序的藥物警戒記錄的副本從賣方和賣方集團的適用成員轉讓給買方或其指定關聯方，以及(B)在交易結束時，簽訂安全數據共享和交換協議，在每種情況下(A)和(B)，如修訂後的合作協議第6.4節所述，包括其中規定的時間((A)和(B)，統稱為SDEA活動)。雙方應根據《過渡服務協議》並遵守適用法律的要求，為本計劃進行不良體驗和安全報告。交易結束後，買方及其關聯公司應根據修訂後的合作協議對計劃的不良體驗和安全報告負責。

6.10%用於和解。

(A)為以下項目提供服務：[***]截止日期後，任何一方均可將賣方或賣方集團任何其他成員在截止日期後保留的任何資產通知另一方(或雙方)，雙方有理由認為這些資產應在本協議項下作為所收購資產的一部分轉讓給買方或其指定關聯公司。如果雙方真誠地確定並同意將此類資產轉讓給買方或其指定關聯公司，作為本協議項下收購資產的一部分，賣方或賣方集團的適用成員(ZZI除外)應將此類資產轉讓給買方或其指定關聯公司，無需任何額外代價，並且賣方同意在此期間採取商業上合理的努力，迅速將任何此類資產交付或安排交付給任何買方或其指定關聯公司(視情況而定)。

(B)申請退還的費用[***]在截止日期之後，任何一方均可通知另一方(或各方)與以下項目相關的任何資產轉讓給買方或其指定關聯公司

雙方合理地認為賣方應根據本協議將其保留為排除資產的一部分的交易。如果雙方真誠地確定此類資產打算由賣方或賣方集團的任何成員保留，作為本協議項下排除資產的一部分，買方應將此類資產轉讓給賣方或賣方集團的任何成員，而無需額外對價，買方同意在此期間採取商業上合理的努力，迅速向賣方或賣方集團的任何成員交付或安排交付任何此類資產。

6.11%禁止非徵求意見。有一段時間[***]成交後，賣方不得，也不得促使賣方集團其他成員直接或間接地通過任何人或合同安排，招攬聘用或聘用為顧問，或鼓勵、誘導、試圖誘導、招攬或試圖招攬離開、終止或顯著減少與買方或其附屬公司、任何持續服務提供商的僱用或聘用；然而，只要賣方及其關聯公司可以(I)發佈一般廣告或公開招聘(包括通過獵頭公司的方式)招聘任何非特定針對持續服務提供商的職位，(Ii)僱用任何迴應廣告或一般徵集而並非專門針對持續服務提供商的持續服務提供商，或(Iii)僱用在與任何賣方和該等持續服務提供商開始僱傭討論之前已經終止與買方的僱傭或服務的任何持續服務提供商。本協議的任何條款不得在賣方的任何現任或前任僱員或獨立承包商、賣方集團的任何其他成員或任何其他人中產生任何第三方受益人權利。[***]賣方已獨立諮詢了他們的律師，並在協商後同意第6.11節中規定的契諾是合理和適當的，以保護買方的合法利益。如果有管轄權的法院判定第6.11條規定的性質或期限是不合理的，雙方的意圖和協議是，法院應以僅對賣方和賣方集團其他成員的行為施加根據情況合理並向買方保證本協議利益所必需的限制的方式來解釋該等規定。

7.要求賠償。

7.1%是賣方和買方的賠償。

(A)接受賣方的賠償。ZW BC應賠償並使買方、其關聯公司及其各自的董事、高級管理人員、員工、承包商、代理人和受讓人(各自為“買方受賠方”，以及統稱為“買方受賠方”)免受一切損失、責任、損害和開支(包括合理的律師費和費用)(個別和集體，“損失”)。包括與以下任何事項相關的任何第三方索賠：(I)任何賣方違反其在本協議中或根據本協議作出的任何陳述或保證(由披露時間表限定)，如同在截止日期作出的一樣(在較早日期明確作出的範圍除外，在這種情況下，違反根據本協議或任何相關協議交付的任何證書)；(Ii)賣方或賣方集團的任何其他成員違反本協議或任何相關協議中規定的任何契諾或義務；或(Iii)任何免責責任。

(B)由買方提供賠償。買方應賠償賣方、其各自的關聯公司及其各自的董事、高級管理人員、僱員、承包商、代理人和受讓人(各自為“賣方受賠方”，以及統稱為“賣方受賠方”)遭受的一切損失，並使其免受任何損失，包括與

因下列任何事項而引起的或與之相關的第三方索賠：(I)買方違反了在本協議中或根據本協議作出的任何陳述或保證(按披露時間表的限制)，或在截止日期當日違反，如同在截止日期作出的一樣(除非在較早日期明確作出，在這種情況下，違反該較早日期的陳述和保證)，或違反根據本協議或任何相關協議交付的任何證書；(Ii)買方或其任何關聯公司違反本協議或任何相關協議中規定的任何契諾或義務；或(Iii)任何承擔的責任。

7.2%的人繼續生存。賣方或買方在本協議或根據本協議交付的任何證書中作出的所有陳述和保證在截止日期後繼續有效，直至晚上11：59。太平洋時間在該日期[***]但是，第5.1(A)節(組織、資格和存在)、第5.1(B)節(授權；協議的約束力)、第5.1(D)節(ZZI的資本化和運營)、第5.1(F)節(税收)、第5.1(L)節(無經紀人)(統稱為“賣方基本陳述”)中規定的陳述和保證(A)應持續到該日為止。[***]自截止日期起，以及(B)第5.2(A)節(組織和存在)和第5.2(B)節(授權；協議的約束力)(統稱為“買方基本申述”，以及“賣方基本申述”)中規定的，應持續有效，直至下列日期為止：[***]但是，任何涉及故意普通法欺詐的賠償要求，如賣方或買方提出的此類陳述和保證(視情況而定)，均應有效，直至相關訴訟時效期滿。根據本協議的條款，本協議和相關協議中各方在關閉前必須履行的任何契約或義務應在存續日失效。本協定和相關協定中各方根據其條款要求在關閉時或之後履行的任何契約或義務，應在按照其條款關閉後繼續有效。

7.3%的人沒有賠償限額。

(A)根據第7.1(A)條和第7.1(B)條規定的總損失金額不設上限。雙方應有權就根據本協議提出的任何索賠尋求賠償；但不得對本協議或任何其他相關協議或經修訂的合作協議項下的任何損失進行多次賠償或對重複損失進行多次賠償。

(B)儘管本協定或其他方面有任何相反規定，但雙方明確表示打算並同意，受補償方遭受的任何損失的金額應減去受補償方在任何保險範圍內就此實際追回的任何金額(淨額包括免賠額、追回成本和任何保險費增加的金額)。

(C)即使本條款有任何相反規定，買方應無權根據本條第7條就任何税務資產或ZZI屬性在結算日期後開始的任何應課税期間(或其部分)因結算前税期而產生的與金額或可獲得性相關或產生的損失，或(B)在結算日期但在正常業務過程結束後達成且本協議未考慮的任何交易所產生的税款，獲得賠償。

7.4%是獨家補救措施。在不限制第2.4條或修訂後的合作協議條款的情況下，雙方承認並同意，從結束之日起和結束後，本第7條規定的賠償條款將是

買方因違反本協議或任何相關協議或因本協議或任何相關協議而產生或有關的任何聲明、保證、契諾或協議而向賣方賠償各方損失，賣方向買方賠償損失方。第7.4節的任何規定均不限制任何人根據第8.3節有權尋求和獲得任何衡平法救濟的權利，也不限制各方根據修訂後的合作協議所享有的權利。

(A)完善賠償程序。如果任何被補償方瞭解到本條第7條規定的可賠償事項(第三方索賠除外)，則被補償方應向補償方提交書面通知(“索賠通知”)，其中包括：(A)被補償方所遭受或合理預期發生的任何損失的描述和金額(如果已知，應由被補償方真誠地計算和估計)；(B)被補償方有權根據本條第7條就此類損失獲得賠償的聲明以及對其依據的合理解釋；及(C)要求支付該等損失的款額。在提出合理要求時，被補償方應向補償方提供為評估索賠通知和相關索賠而合理需要的任何信息。儘管如上所述，未按照第7.5(A)條通知補償方並不解除補償方對被補償方的任何義務，除非補償方因被補償方未能及時發出通知而受到實際和重大損害。如果補償方對受補償方根據第七條的規定提交的索賠通知中所列任何索賠的依據或金額提出爭議或提出異議，爭議將按下列規定解決：

(I)如果賠償一方反對索賠通知中提出的賠償要求，可通過向要求賠償的一方遞交一份反對索賠通知中提出的索賠的書面聲明(“反對通知”)來反對索賠通知中提出的賠償要求；但為使反對通知有效，該反對通知必須(I)在下列時間內交付給要求賠償的一方[***]在收到適用的索賠通知後(該截止日期、該索賠通知的“反對截止日期”以及其中所載的賠償要求)和(2)合理詳細地列明對被反對的索賠提出的反對的性質。

(Ii)如果在該索賠通知的反對截止日期之前，補償方沒有以書面形式(如第7.5(A)(I)節所規定)反對該索賠通知中所包含的索賠，則該未有提出反對的行為即為不可撤銷的承認和同意，即被補償方有權從該索賠方追回因該索賠通知中所載的可賠償事項而產生或與之有關的損失(任何此類索賠，稱為“不予受理的索賠”)。在[***]如果一項索賠後來成為無人拒絕的索賠或造成損失，賠償一方應向該受補償方支付適用的款項，但須受本條第七條所列限制的限制。

(Iii)如果賠償方按照第7.5(A)(I)節的規定及時遞交反對通知，雙方應真誠地就每一項索賠商定賠償方的權利。如果雙方達成協議，雙方應編制並簽署一份列明此類協議的備忘錄(此類協議所涵蓋的任何索賠，即“已解決索賠”)。根據該備忘錄規定須支付的任何款項，應由賠償一方在[***]適用的索賠成為已解決的索賠或按照該備忘錄的條款的其他情況。

(四)如經本年度內誠意協商後仍未達成協議，可考慮[***]在遞交反對通知書後，則在該等[***]在此期間，任何一方均可根據第8.2條尋求解決此類爭議。

(B)如果任何被補償方瞭解到因第三方的任何未決或威脅的行動(每個此類行動均為“第三方索賠”)而引起的可賠償事項，則應將引起根據下列條款規定的賠償義務的第三方索賠告知賠償方[***]在收到第三方索賠的書面通知後。儘管如上所述，未按照第7.5(B)條通知補償方並不解除補償方對被補償方的任何義務，除非補償方因被補償方未能及時發出通知而受到實際和重大損害。賠償方有權為其書面同意有義務賠償被賠償方的任何此類第三方索賠承擔抗辯責任，除非[***]。被賠方應按照被賠方的合理要求與被賠方及被賠方的保險人合作，費用由被賠方承擔。不控制此類第三方索賠辯護的一方(“非控制方”)有權自費並在其選擇的律師的協助下，參與對另一方提出的任何第三方索賠的辯護。補償方不得達成任何妥協或和解，除非(A)此類妥協或和解僅對補償方施加金錢義務，並無條件地包括每一申索人或原告免除受補償方對該第三方索賠的所有責任；或(B)受補償方同意此類妥協或和解，除非此類妥協或和解涉及(1)受補償方承認任何法律錯誤，(2)受補償方未根據本協議獲得補償的任何付款，或(3)對受補償方施加任何公平救濟，否則不會無理拒絕、附加條件或推遲同意。如果補償方不控制第三方索賠的抗辯，或者如果被補償方合理地認為善意和勤勉的抗辯沒有或不再由補償方進行實質性的抗辯，則被補償方將有權至少在合理和有文件記錄的範圍內由補償方承擔費用[***]事先向補償方發出書面通知，告知其有意為該第三方索賠承擔辯護責任(律師由被補償方合理選擇並經補償方批准，此類批准不得被無理扣留、附加條件或拖延)；前提是被補償方應隨時向補償方通報與該第三方索賠有關的所有實質性進展。補償方沒有義務就未經補償方書面同意而達成的任何和解對被補償方進行賠償，除非這種妥協或和解涉及(X)補償方承認法律錯誤或(Y)對補償方實施任何物質上的衡平救濟。如果雙方不能就第7.1(A)節或第7.1(B)節對任何第三方索賠的適用達成一致，在根據第8.2節解決爭議之前，雙方可以對該第三方索賠進行單獨的抗辯，每一方保留在基礎第三方索賠得到解決後，根據第7.1(A)節或第7.1(B)節(視情況而定)向另一方要求賠償的權利，包括被補償方律師的合理費用和費用。非控制方應向控制抗辯的一方提供其所掌握的有關該第三方索賠的信息(包括已向該第三方送達的任何傳票、申訴或其他訴狀的副本，以及證明或主張該等索賠的任何書面索賠、要求、發票、賬單或其他文件的副本)，並應在其他方面與控制該第三方索賠的一方合作。

7.5%的公司減少了損失。每一受補償方應採取並應促使其關聯方採取一切合理必要的商業合理步驟和行動，以便在意識到任何合理預期會導致損失的事件後，減輕本條第7條項下的任何損失(或潛在損失)。本協定的任何規定不得或不得被視為解除任何一方在減輕其所遭受的任何損失方面的任何普通法或其他義務。

7.6%的人沒有責任限制。對於因違反本協議而引起或與之相關的任何特殊、後果性、偶然性、懲罰性或間接損失(與第三方索賠相關的範圍除外)，任何一方均不對任何其他方承擔責任，無論是否通知此類損失的可能性。儘管有上述規定，第7.7節的任何規定都不打算或將限制或限制任何一方因違反本協議項下與保密有關的義務而遭受的損失的賠償權利或義務。

7.7%的欠款；抵銷權。一旦損失數額經賠償方同意或根據本條第七條最終確定，賠償方應在下列情況下履行其義務[***]通過電匯方式將即時可用資金電匯給受賠方的最終確定；但前提是，在本第7條的限制下，如果買方受賠方是受賠方，則買方受賠方有明確的酌情權，通過抵銷根據任何相關協議和經修訂的合作協議所欠賣方或其關聯方的金額，以保證支付因第7.1(A)條所引起或與第7.1(A)項有關的任何最終確定的損失，以取代根據第7.8條直接從賠付方支付的款項。

7.8%提高了賠償款項的税收待遇。就本協議項下的所有目的而言，除非適用法律另有要求，否則根據第7條支付的任何賠償款項將被視為對對價的調整。

8.《華爾街日報》雜文

8.1英語；管理法律；英語。本協議應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋，不涉及任何法律衝突規則。本協議以英文編寫，對本協議條款的解釋及任何爭議應以英文為準。

8.2%是爭端解決機制。

(A)如果當事一方希望解決一項懸而未決的爭端，則任何此類爭端應根據當時有效的《全面仲裁規則和仲裁程序》，在發生擁堵之前通過具有約束力的仲裁最終解決，但本協議可能予以修改的除外。關於開始仲裁的適當性或與本協議的仲裁範圍或適用性有關的任何爭議，應由仲裁員最終解決。

(B)仲裁應由一名在藥品(包括生物製品)業務方面經驗豐富的仲裁員進行。如果爭議中的問題涉及科學或技術事項，則下列選定的仲裁員可選擇聘請一名或多名受過教育培訓或具有足夠行業經驗的專家，證明其具有合理水平的相關科學、醫學和行業知識，就該專家專長範圍內仲裁中的任何問題向仲裁員提供諮詢意見。如果聘請了任何專家，當事各方有權審查該專家提交給仲裁員的報告，並在

聽證會。在[***]提起仲裁後，雙方當事人應當共同選擇仲裁員。如果雙方不能或不能在此範圍內就仲裁員達成一致[***]在此期間，仲裁員應由仲裁員指定，並應被視為符合上述資格，除非一方當事人在下列情況下提出異議[***]在提出仲裁員候選人之後。除非當事各方另有約定，仲裁地點或法定仲裁地點應設在紐約，所有程序和通訊均應以英文進行。

(C)在指定仲裁員之前，任何當事一方在不放棄本協定項下的任何補救措施的情況下，可向任何具有管轄權的法院尋求任何臨時禁令或臨時救濟，以保護該方的權利或財產，直至仲裁員最終解決該問題或各方之間的爭議得到其他解決為止。在指定仲裁員後，任何一方只能向仲裁員申請臨時禁令救濟或其他臨時救濟，直到仲裁裁決作出或爭議以其他方式解決為止，任何一方都可以向有管轄權的法院申請執行仲裁員授予的臨時禁令救濟。仲裁員的任何裁決都是終局的，具有約束力，雙方承諾毫不拖延地執行任何裁決。裁決的判決可由任何一方在任何具有司法管轄權的法院登記，以便司法承認裁決和適用的強制執行命令。仲裁員無權裁決懲罰性損害賠償或任何其他類型的損害賠償，而不是以一方當事人的補償性損害賠償來衡量。除非仲裁員另有分配，每一方當事人應承擔自己的費用和律師費以及同等份額的仲裁員費用和任何仲裁行政費用。

(D)除為確認或質疑裁決所必需的範圍外，或在法律要求的範圍內，或一方當事人為保護或追求一項合法權利而可能需要的範圍內，未經各方當事人事先書面同意，當事一方和仲裁員均不得披露仲裁程序或任何裁決或裁決的存在、內容或結果。在任何情況下，不得在基於爭議、爭議或索賠的法律或衡平法程序被適用的紐約訴訟時效禁止啟動之日後啟動仲裁。

(E)根據任何一方的請求，仲裁員可在下列情況下將仲裁與與本協議或經修訂的合作協議有關的任何其他仲裁合併：(I)兩項仲裁存在共同的事實或法律問題，因此合併程序將比單獨的程序更有效率，以及(Ii)不會有任何一方因不當延遲或其他原因而因合併而受到損害。如果根據本協議或經修訂的合作協議指定的仲裁員對此問題作出不同的裁決，應以第一位被指定的仲裁員的裁決為準。

8.3%為具體表現。根據第7.4條的規定，雙方同意，如果本協議的某些條款或條款未按照其特定措辭執行或以其他方式違反，可能會發生不可彌補的損害。因此，各方同意，如果任何一方違反或威脅違反本協定中規定的任何契約、義務或其他規定，則為了任何其他締約方的利益：(A)這些其他當事方有權(除其可獲得的任何其他補救措施外)尋求：(I)頒佈一項具體履行或履行義務的法令或命令，以強制遵守和履行該契約、義務或其他規定，以及(Ii)禁止此種違反或威脅違反行為的禁令；以及(B)該等其他各方不得被要求就任何該等法令、命令或強制令或任何相關的法律程序提供任何保證書或其他保證。

8.4%的人同意放棄陪審團審判。每一方在此不可撤銷且無條件地放棄在因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟、法律程序或反索賠(無論是基於合同、侵權或其他)中接受陪審團審判的權利，

相關協議或修改後的合作協議，或任何一方在本協議或其談判、管理、履行和執行中的行為。

佔整個協議的8.5%；可分割性。本協議連同披露明細表、相關協議、修訂後的合作協議、本協議及其附件的所有證物和附表構成整個協議，並取代雙方之前就本協議及其標的達成的所有書面和口頭協議和諒解。如果本協議的任何條款、條件或其他規定因任何法治、公共政策或法院裁決而被發現無效、非法或無法執行，本協議的所有其他條款、條件和規定仍應保持完全有效。在每種情況下，如果有管轄權的法院根據本協議條款對任何仲裁程序或最終判決的最終裁決宣佈本協議的任何條款或條款無效或不可執行，則作出無效或不可執行裁決的仲裁員或法院有權限制條款或條款，刪除特定詞語或短語，或用有效且可執行且最接近表達無效或不可執行條款或條款的意圖的條款或條款替換任何無效或不可執行的條款或條款，並且本協議應經修改可強制執行。

8.6%的人反對修正案和豁免。不得修改或修改本協議，也不得放棄遵守本協議中規定的任何條件或約定，除非買方或賣方以書面形式正式有效地簽署，或在放棄的情況下，一方或多方放棄遵守。除本協議中明確規定的相反情況外，任何一方在行使因另一方不遵守或不履行本協議任何條款而產生的任何權利或權力時的任何延誤或遺漏，不得損害任何該等權利或權力，也不得被解釋為放棄該等權利或權力。任何一方對另一方(或各方)將履行的任何契諾、條件或協議的放棄，不得解釋為放棄任何後續的違反或放棄本協議中包含的任何其他契諾、條件或協議。

8.7%的銀行發出了通知。根據本協定要求或允許向任何締約方交付的任何通知或其他通信應以書面形式進行，並應被視為在以下情況下正確地交付、發出和接收：(A)以手送的方式收到，(B)以電子傳輸的方式發送(在每種情況下，收據均經電子確認核實)或(C)[***]在通過快遞或快遞服務寄出後；但在每一種情況下，通知或其他通信均應寄往下述當事人姓名下所列的地址(或該當事人在向本合同其他各方發出的書面通知中規定的其他地址)：

(1)如果賣給任何賣家，則：
Zymeworks BC Inc.
東4大道114號，800號套房
不列顛哥倫比亞省温哥華，加拿大，V5T 1G4
注意：法律部
電子郵件：[***]

將所需的副本發送到：

威爾遜·桑西尼·古德里奇和羅薩蒂，P.C.

佩奇磨坊路650號

加州帕洛阿爾託，郵編：94304

注意：Tony傑弗里斯；布萊恩·金

電子郵件：[***]; [***]

和

威爾遜·桑西尼·古德里奇和羅薩蒂，P.C.

第一市場廣場

矛塔，3300套房

加利福尼亞州舊金山，郵編：94105

注意：Rob Ishii；Remi Korenblit

電子郵件：[***]; [***]

(2)如果是任何買方，則：

Jazz製藥公司

波特大道3170號

加州帕洛阿爾託，郵編：94304

注意：總法律顧問

和

[***]
注意：法律部

提供所需的副本，以：

Cooley LLP

科學中心大道10265號

加州聖地亞哥，郵編：92121-1117.

注意：拉瑪·帕德馬納班

電子郵件：[***]

8.8%，沒有轉讓；具有約束力。未經其他各方事先書面同意，任何一方不得轉讓本協議；但為免生疑問，任何一方均可在未徵得另一方同意的情況下，隨時(A)將本協議及其在本協議項下的全部或部分權利和義務全部或部分出售、轉讓、貢獻或以其他方式轉讓給該方的關聯公司，(B)將其在本協議項下的全部或任何部分權利或義務轉讓給任何人(不論是否買方的關聯公司)，這些權利或義務與該另一方的合併或合併或直接或間接出售該方的全部或實質所有業務或資產有關，以及(C)在上述(A)、(B)或(C)款的每一種情況下，向任何人(不論是否為該方的關聯公司)授予或允許任何與本協議項下的任何權利已被轉讓或再許可的締約方(或其關聯公司)的融資相關的任何留置權或轉讓，而不解除該締約方在本協議項下的任何義務。本協議對本協議雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並符合其利益。

8.9%的第三人受益人。除第8條所規定者外，本協議不得使當事各方及其各自的繼承人和被允許的受讓人以外的任何人受益或產生任何權利或訴因，本協議中的任何明示或默示的內容都不打算或將賦予任何其他人根據或由於本協議而享有的任何性質的法律或衡平法權利、利益或補救。

8.10%是當事人之間的關係。本協議中包含的任何內容均不得被視為或解釋為建立合夥企業、合資企業、就業、特許經營、代理或

買方與賣方之間的受託關係。任何一方均不得有任何明示或默示的權利或授權代表任何其他方或以任何其他方的名義承擔或創建任何義務，或約束任何其他方遵守與任何第三方的任何合同、協議或承諾。

8.11不同的標題；解釋。本協議中的標題僅供參考，在解釋或解釋本協議時不受任何影響。除非上下文另有要求，單數包括複數，複數包括單數。當本協議中使用“包括”、“包括”或“包括”字樣時，應視為後跟“不限於”字樣。除非另有規定，本協定中對任何條款的提及應包括該條款中的所有章節、小節和段落，對任何章節的提及應包括該章節中的所有小節和段落，並且在本協議中對任何小節的提及應包括該小節中的所有段落。除非上下文另有説明，否則，因為連接詞的主語是相互排斥的，所以單詞“or”意為“和/或”。“本協議”、“本協議”和“本協議”以及其他類似含義的術語指的是本協定的整體，而不是指任何特定的章節或其他部分。除非另有説明，本協議中提及的所有日期均指日曆日。本協議中的含糊和不確定之處，如有，不得解釋為對任何一方不利，無論哪一方可能被認為造成了含糊或不確定之處。

8.12簽署；簽署。本協議可簽署一份或多份副本，所有副本將被視為同一份協議，並在各方簽署一份或多份副本並交付給另一方(或其他各方)時生效。本協議可通過傳真簽名或電子郵件發送的電子掃描方式簽署。

8.13%用於支付相關費用。除本協議、任何相關協議或經修訂的合作協議另有明文規定外，無論交易是否完成，本協議的每一方應自行支付因談判和準備本協議、經修訂的合作協議及相關協議而產生的費用和開支，以及履行和遵守本協議及本協議所載的所有協議和條件的情況，包括其法律顧問和會計師的費用、開支和支出。

[後續簽名頁]

茲證明，雙方擬受法律約束，已促使本資產購買協議在協議日期正式簽署和交付。

Zymeworks BC Inc.

作者：S/肯尼思·加爾佈雷斯·加爾佈雷斯。

印刷品名稱：肯尼斯·加爾佈雷斯·加爾佈雷斯

頭銜：董事會主席兼首席執行官

Zymeworks生物製藥公司。

作者：S/肯尼思·加爾佈雷斯·加爾佈雷斯。

印刷品名稱：肯尼斯·加爾佈雷斯·加爾佈雷斯

頭銜：董事會主席兼首席執行官

Zymeworks ZANIDATAMAB Inc.

作者：S/肯尼思·加爾佈雷斯·加爾佈雷斯。

印刷品名稱：肯尼斯·加爾佈雷斯·加爾佈雷斯

頭銜：董事會主席兼首席執行官

茲證明，雙方擬受法律約束，已促使本資產購買協議在協議日期正式簽署和交付。

Jazz製藥公司

作者：S/喬治·埃利亞德斯。

印刷品名稱：喬治·埃利亞德斯。

職位：高級副總裁企業發展和首席轉型官

附表A-1

知識型個人

[***]

{1頁已省略}

附表1.1

非連續性服務提供商

[***]

{1頁已省略}

附表2.1(A)(I)

已獲得的合同

[***]

{21頁已省略}

附表2.1(A)(Iii)

指明的授權

[***]

{1頁已省略}

附表2.7(A)

某些共享合同

[***]

{1頁已省略}

附表6.6(A)

已確定的服務提供商

[***]

{1頁已省略}

附件A

經修訂的合作協議格式

[***]

{省略167頁}

附件B

過渡服務協議的服務時間表格式

[***]

{8頁已省略}

附件C

公告格式8-K

[***]

{5頁已省略}