本協議自2023年7月14日(“生效日期”)起生效。

在以下情況之間：

保羅·摩爾博士，一位在[***].

(“僱員”)，一方面

從另一方面來説：

Zymeworks BC Inc.，一家在不列顛哥倫比亞省註冊的公司，主要營業地點為加拿大卑詩省温哥華東4大道114號800室，郵編：V5T 1G4

(“公司”)

和

Zymeworks Inc.是一家在特拉華州註冊的公司，其主要營業地點為加拿大卑詩省温哥華東4大道114號800室，郵編：V5T 1G4

(“家長”)

鑑於

A.公司是母公司的全資子公司；

該公司是一家臨牀階段的生物製藥公司，致力於開發下一代多功能生物療法；

C.僱員自2022年7月18日(“開始日期”)起為公司附屬公司Zymeworks Biophmaeuticals Inc.(“ZBI”)工作，根據(I)僱員與ZBI和公司之間於2022年7月18日生效的僱傭協議(“初步僱傭協議”)；

D.考慮到僱員從美國遷往加拿大(如《初始僱傭協議》所述)和該僱員對公司的持續承諾，以及該僱員繼續受僱於該僱員，公司和該僱員同意修改和重述本協議所規定的《初始僱傭協議》的條款和條件，並對其進行修改和重新確定

自生效之日起，僱傭協議(“協議”)將取代所有以前的僱傭協議和相關修訂(如有)。

因此，現在本協議證明，為了並對下文所載的承諾、相互契諾和協議進行考慮，本協議各方約定並同意如下：

第一條--總則

1.1定義。除非另有定義，本協議中使用的所有大寫術語均具有以下含義：

(A)“業務”是指研究、開發和商業化治療性蛋白質、抗體以及公司在僱員任職期間考慮、計劃或承擔的任何其他研究、開發和製造工作的業務；

(B)“機密信息”是指由公司或其一個或多個關聯公司(包括但不限於母公司)、一個或多個客户或供應商或與公司有業務關係的任何第三方(統稱為“聯營公司”)擁有或控制的商業祕密和其他信息，無論是以何種形式或媒體，由公司擁有或控制的，並且通常不為公眾所知，並已被公司明確確定為機密或專有信息，或其性質在公司或其聯營公司經營的行業中通常被視為機密，或公司有義務將其視為保密或專有的。機密信息包括但不限於以下內容：

(I)與公司業務有關的產品和機密或專有事實、數據、技術、材料和其他信息，包括公司擁有或銷售的所有相關開發或實驗工作或研究、相關文件以及相關公式、算法、專利申請、概念、設計、流程圖、想法、編程技術、規範和軟件程序(包括源代碼清單)、方法、過程、發明、來源、圖紙、計算機模型、原型和模式；

(Ii)有關公司業務運作、方法及慣例的資料，包括公司策略、市場研究、市場策略、市場推廣計劃、公共關係策略、產品定價及策略、廣告來源、有關現有及潛在客户的名單及資料、帳單資料、供應商、包裝、推銷、分銷、生產方法、製造、待處理的項目或建議、員工的利潤及時薪，以及有關公司的財務、法律及公司事務的資料，包括業務計劃及預測及

有關公司的財務狀況、經營、資產和負債、財務數據、業務結構、業務風險、現有或預期的業務、產品或服務的信息；

(Iii)僱員資料、聯繫人及工資資料(僱員本身的資料除外)；及

(Iv)本公司聯營公司的技術及業務資料或與該等聯營公司有關的資料。

上述清單並非詳盡無遺，機密信息還包括被標記或以其他方式標識為機密或專有的其他信息，或在已知或使用該信息的上下文和環境中被合理人士視為機密或專有的其他信息；

(C)“開發”是指員工在任何時候單獨或與他人共同構思、開發、編寫或付諸實踐的所有發明、想法、概念、設計、改進、發現、修改、計算機軟件和其他成果(如適用，包括所有修改、衍生產品、後代、模型、規範、源代碼、設計文件、創作、腳本、藝術品、文本、圖形、照片和圖片)；

(D)“除外發展”指符合下列要求的任何發展：

未使用僱主的設備、用品、設施或機密信息且完全由僱員自己開發的發明，除非

(I)該項發明與(A)僱主的業務直接有關，或(B)與僱主實際或可證明預期的研究或發展有關，或

(Ii)該項發明是由僱員為僱主進行的任何工作所產生的。

(E)“先期發展”是指員工在為公司提供此類服務之前、在員工最初與公司簽約之前建立的任何發展。

1.2節和標題。將本協定分為條款和章節，並插入標題，僅為方便參考，並不影響本協定的解釋或解釋。術語“本協議”、“本協議”和類似的表述是指本協議，而不是指本協議的任何特定條款、條款或其他部分，幷包括本協議的任何補充協議。除非主題或上下文中的某些內容與此不一致，否則本文中提及的條款和章節應

本協議的條款和條款。

第二條--就業

2.1服務業。

在生效日期，員工將繼續受僱於公司，擔任首席科學官一職，符合本協議規定的條款和條件。為了根據本協議計算基於服務年限的任何權利，公司將使用開始日期來計算所有此類計算。

2.2資格審查。

(A)僱員承認，偽造或虛報學歷，包括但不限於學歷、技能、以前的經驗、知識的深度和/或廣度、參考資料或類似事項，以確保獲得首席科學官的職位，是對本合同的違反。

(B)就業税。在公司和/或母公司管理層(“管理層”)的指導和控制下，員工將履行本協議附錄“A”規定的職責以及管理層可能不時合理分配給他/她的任何其他職責。員工受僱於公司可能涉及對母公司的職責。本協議項下提供給員工的工資、福利和其他補償旨在補償員工為公司、母公司及其任何附屬公司所做的所有工作。管理層可以在通知或不通知的情況下隨時改變員工應履行的職責。

2.3通過本協議的條款，員工將：

(A)勤奮、誠實和忠實地為公司服務，並將盡一切合理努力促進和促進公司和母公司的利益和商譽；

(B)全職從事本公司及母公司的業務及事務；

(C)遵守公司和母公司現行和不時修訂的所有適用政策和程序，包括但不限於公司和母公司的商業行為和道德守則；

(D)行使一名相當審慎的首席科學官在類似情況下會行使的程度、勤奮和技能；

(E)避免從事任何以任何方式直接或間接與公司和/或母公司的行業或業務構成競爭的活動

除非符合本協議第2.4節和第2.6節以及Zymeworks Inc.‘S公司現行政策和程序中的利益衝突指導方針所概述的情況；以及

(F)不得直接或間接收購任何法團的已發行股份附帶的投票權的5%或以上的任何權益，或任何商號、合夥或組織的股本或資產的5%或以上的權益，而該等商號、合夥或組織的業務及營運以任何方式直接或間接與本公司的行業或業務構成競爭。

2.4僱員須向管理層披露所有可合理地被視為間接或直接與本公司及/或母公司的貿易或業務構成競爭的潛在利益衝突及活動。管理層將自行決定有關活動是否構成與公司和/或母公司的利益衝突或競爭。在管理層採取合理行動確定存在利益衝突或競爭的情況下，員工應立即或在管理層同意的較長期限內停止此類活動。員工應立即向公司書面證明，他/她已停止此類活動，並已按照管理層的要求，取消任何合同，或出售或以其他方式處置任何超過本合同第2.3(F)節所述5%門檻的權益或資產，這些權益或資產是通過從事受指責的活動而獲得的，或在沒有市場允許出售或處置的情況下，通過將員工的實益權益轉移到保密信託或員工無法控制或指示的其他受信安排，或其他可為母公司董事會(“董事會”)接受的行動。

2.5未經本公司明確書面許可，該員工在受僱於本公司時不得受僱於其他公司或商業實體，或向其他公司或商業實體提供諮詢或其他服務。通過在公司尋求和接受工作，員工認識到員工受僱於公司是為了促進公司和母公司的科學、發展和業務目標的明示利益，而在公司以外兼職可能有損於這些目標。

2.6儘管有第2.3、2.4和6.4條的規定，僱員不受限制，也不需要徵得本公司的同意，對任何涉及製藥或生物技術的公司進行被動投資，構成所有權權益的5%或以下，並將證券在任何加拿大或美國證券交易所、報價系統或場外交易市場上市交易。

2.7就本文第2.3、2.4和2.6節而言，“僱員”包括僱員擁有或控制的任何實體或公司。

第三條--賠償

3.1基本工資。作為根據本協議提供的所有服務的補償，公司將向員工支付基本工資，員工將接受公司每年465,000美元的基本工資。基本工資將每半個月支付一次，等額分期支付，減去法定和其他授權扣除和扣繳。

3.2激勵計劃。員工應有權參加公司員工的某些激勵計劃，包括在不限制上述一般性的情況下，股票期權計劃、股票購買計劃、利潤分享或獎金計劃(包括第3.3節所述的目標年度獎金)(統稱為激勵計劃)。該等參與須符合本協議日期或本公司可自行決定不時修訂或實施的獎勵計劃的條款及條件。

3.3目標年終獎。根據母公司的高管激勵薪酬計劃，根據管理層和/或董事會基於管理層和/或董事會決定的因素(包括公司業績)的酌情決定權，員工將有資格獲得年度現金獎金，初始目標金額為基本工資的45%。年度現金獎金的已實現部分(如果有)將被支付，減去適用的預扣税款，並取決於員工在適用的支付日期之前是否繼續受僱。

3.4績效和薪資審查。公司將根據任何激勵計劃的條款或薪酬委員會批准的其他條款，每年審查員工的業績、基本工資和股權參與水平。績效和薪酬審查的時間可由公司自行決定不時修改。

3.5Expens。公司將補償員工在履行本協議項下的職責時發生的所有普通和必要的費用。此類費用的報銷將根據公司的政策進行。

3.6專業費。公司將報銷員工的年度註冊費和/或許可費，以保持員工作為成員的良好地位，這是繼續有效僱用所需的適當專業團體的成員身份，並且在開始日期由員工持有。公司將報銷員工為完成維持這種地位所需的最低年度持續專業發展要求而產生的合理費用。

3.7個假期。員工將有資格根據公司可能不時生效的帶薪休假政策休假。

3.8個好處。員工將有資格參加公司員工普遍可獲得的所有福利計劃，但須滿足此類計劃的適用資格要求。

3.9走吧。員工將有權在每個日曆年享受最多十(10)天的帶薪病假，按比例計算，每完成一個服務月可享受0.83天的帶薪病假。未使用的病假將不會支付或結轉到下一年。

3.10搬遷費用。公司將向員工補償最高200,000美元(美元)，以補償員工在開始工作日期至18個月週年紀念日期間因員工搬遷到不列顛哥倫比亞省温哥華大都市區而招致的合理和慣例搬遷費用，如

初步僱傭協議(“所需搬遷”)。只有在員工在本公司報銷之日之前仍是本公司的僱員，且該等開支在發生該等開支後三十(30)天內以書面形式證明並向本公司提交(以有效收據或任何其他合理的發票方式顯示符合資格的搬遷費用的付款證明)，僱員才會獲得該等搬遷費用的補償。根據前一句話得到適當證實的任何此類費用，將在公司收到員工書面證明之日起第三十(30)天前通過支票或電子資金轉賬向員工報銷，但不包括適用的預扣款項(在任何情況下不得晚於發生該費用的下一年3月15日)。員工承認，搬遷報銷可能會對員工徵税，並可能被扣繳。根據第3.10節向員工報銷的搬遷費用的金額應全額計入“總收入”，以便在計入總支出(將按下文所述支付總額或相關部分，一般不會與相關的搬遷費用報銷同時支付)後，根據本節的各種報銷和付款金額應包括根據本節適當報銷的搬遷費用的全部金額，以及可歸因於報銷的任何相關税項和總金額的任何税項。本條款規定的任何總付金額應由公司本着善意計算，員工將立即向公司提供任何合理要求的信息，以計算總金額(S)。依照本協議第9.9條的規定，根據本節規定應支付的任何總金額應在計算出此類金額後儘快支付。

3.11税收均衡化。如果員工在給定的納税年度在加拿大繳納所得税(“加拿大税”)，公司應向員工提供税收均衡付款(“TEP”)。TEP應等於(I)任何加拿大税與任何美國聯邦、州和地方所得税(“美國税”)的總額之和，該僱員有義務或將有義務在適用的納税年度支付(在實施任何和所有美國加拿大税收抵免後)和(Ii)該僱員如果在整個納税年度在美國工作將承擔或將承擔的美國税額之間的差額。為税務目的，TEP應完全計入“總税額”，以便在計入總金額(將按下文所述支付毛利或相關部分，並可與搬遷費用的相關償還同時支付)後，根據本節支付的各種TEP和其他付款的金額應包括TEP的全額和可歸因於TEP支付的相關税項，以及對TEP總金額的任何税項。本條款規定的任何總付金額應由公司本着善意計算，員工將立即向公司提供任何合理要求的信息，以計算總金額(S)。依照本協議第9.9條的規定，根據本節規定應支付的任何總金額應在計算出此類金額後儘快支付。如果本公司在諮詢其外部税務顧問後認為有必要或適合進行税務優化，本公司將在獲得補償的適用日期之前支付或以其他方式匯出TEP。

3.12Tax準備支持。自開始之日起至員工按照搬遷要求永久遷至不列顛哥倫比亞省温哥華兩週年為止的期間內，公司將為員工安排納税準備援助，並(I)繳納税款

(Ii)直接或(Ii)補償僱員每年最多5,000美元(美元)的合理額外開支，補償僱員因僱員作為美國公民在加拿大為公司和/或母公司提供服務而在該年度因準備僱員的納税申報表而產生的合理額外開支。只有在員工在公司報銷之日之前仍然是公司的僱員，並且只有在支出發生後三十(30)天內以書面形式證明費用並提交給公司(通過有效的收據或任何其他合理的發票方式，顯示符合條件的費用的付款證明)，員工才會獲得此類費用的報銷(如果適用)。根據前一句話得到適當證實的任何此類費用，將在公司收到員工書面證明之日起第三十(30)天前通過支票或電子資金轉賬向員工報銷，但不包括適用的預扣款項(在任何情況下不得晚於發生該費用的下一年3月15日)。員工承認，此類報銷可能會對員工徵税，並可能被扣繳。

第四條--任期和終止

4.1Term。本協議將於生效日期起生效，並於僱員或本公司根據本協議第4.2節終止僱員在本公司的僱傭的生效日期終止。

4.2終止。

(A)因故終止。本公司可隨時以任何理由終止該僱員的僱傭，而無須通知、損害賠償或任何形式的賠償。

(B)無故終止。本公司可隨時向該僱員提供以下資料，以無故終止該僱員的僱用：

(I)向僱員發出書面通知或代通知金如下：

A.十二(12)個月的通知，或相當於發出通知之日的十二(12)個月的基本工資，或合計十二(12)個月的通知和基本工資的任何組合，如果終止僱用發生在開始日期起的頭三年內(任何基本工資相當於十二(12)個月內支付的任何基本工資，或在根據《國內收入法》第409A條可用的範圍內，由公司完全酌情決定，根據適用的僱傭標準立法支付終止工資的要求，提前支付)；以及

B.從就業的第四年開始，從開始日期開始計算，每增加一(1)個月的通知，或相當於發出通知之日的一個(1)個月的基本工資，或兩者的任意組合

服務滿一年，最多不超過十八(18)個月(支付時間超過十八(18)個月，或在《國內税法》第409A條規定的範圍內支付，由公司自行決定提前支付，但須遵守適用的僱傭標準立法規定的支付解僱金的要求)；以及

(Ii)在本合同第4.2(B)節規定的適用通知期內(如果所有其他福利在員工工作的最後一天終止)，繼續提供集團延長的健康和牙科福利。

(C)辭職。員工可在不少於三十(30)天或員工與管理層同意的較短期限內提前書面通知管理層，終止其在公司的僱傭關係。公司可以選擇免除全部或部分通知期，而向員工支付在通知期剩餘時間內賺取的基本工資。

(D)控制權變更後的終止。儘管本協議有任何其他規定，但如果在控制權變更後十二(12)個月期間(定義如下)，員工被公司無故終止僱用，員工將獲得(X)自終止之日起十八(18)個月的基本工資和集團延長的健康和牙科福利(遣散費應在十八(18)個月內支付，或在根據《國税法》第409a條可用的範圍內，由公司自行決定，受適用的僱傭標準立法中支付終止工資的要求的約束)，以及(Y)截至終止日期，對所有未歸屬和未歸屬的公司或母公司股票期權或其他公司或母公司的未歸屬和未歸屬的股權授予員工的全面歸屬加速。就本協議的所有目的而言，“控制變更”是指：

(I)如不列顛哥倫比亞省證券法所界定，任何人或一羣共同或一致行事的人直接或間接收購母公司的普通股，加上該人或該等共同或一致行動的人當時直接或間接持有的母公司所有其他普通股，首次構成母公司已發行普通股總數的40%以上，而該等股份持有量超過母公司現任董事的集體持股量，不包括任何與收購方一致行事的董事；或

(Ii)母公司的股東以非常決議將當時在任的母公司董事會中超過51%的成員免職，或選舉在緊接該項選舉前並非母公司現任董事會被提名人的過半數董事會成員進入母公司董事會；或

(Iii)完成出售母公司的全部或實質上所有資產；或

(四)完成具有與上述實質相同效力的重組、安排計劃、合併或其他交易。

本合同第4.2(D)節規定的付款將代替第4.2(B)節規定的付款，而不是對該付款進行補充。

(E)遣散費的發放時間。第4.2(B)條或第4.2(D)條規定的任何遣散費將在發放生效日期(定義如下)後的第一個公司工資發放日支付，如果第4.2(B)條或第4.2(D)條規定的遣散費支付將在生效日期後的第一個公司工資日開始支付(如下定義)，但如果第4.6條規定的執行豁免的60天期限跨越兩個歷年，則任何符合“非限定遞延補償”(如本協議第9.9節所述)的遣散費或福利將不會支付或不早於第二個歷年的1月1日開始支付。並受本協議第9.9條規定的任何延遲的約束。為遵守《國税法》第409a條(在本協議第9.9條中更詳細地描述)，第4.2(B)條或第4.2(D)條下的每筆遣散費福利將被視為一筆單獨的付款，根據本協議獲得一系列分期付款的權利將被視為一系列單獨付款的權利。

4.3終止時的股權獎勵。除第4.2(D)節另有規定外，在僱員因任何原因終止受僱於本公司或本協議時，授予該僱員的任何尚未完成的公司或母公司股權獎勵的歸屬及行使，須受適用的股權補償計劃的條款及終止時本公司與該僱員之間有效的任何適用獎勵協議所規限。

4.4利在延續，不在減輕。僱員不應被要求通過尋找其他工作或其他方式來減少本節規定的任何付款的金額，本節規定的任何付款的金額也不得因僱員在解僱日期後因受僱於另一僱主而賺取的任何補償或其他原因而減少。儘管有上述規定，如僱員在本細則第4條所述的任何集團延長健康及牙科福利延續期間內透過新受僱獲得替代福利保障，則該僱員須向本公司報告，而本公司的該等福利保障將於僱員獲得該等新保障之日起停止生效，而該僱員將無權就本條第4條所述的任何通知期或遣散費從本公司獲得任何有關該等福利保障的任何付款。

4.5不再支付額外費用。根據上文第4.2(B)節或第4.2(D)節的規定，公司向員工支付的遣散費將是對員工的充分和充分的補償，涉及到與員工的僱傭或終止僱傭或終止僱傭的方式有關的任何索賠，並且員工放棄他/她可能需要向公司要求進一步付款、賠償或損害賠償的任何權利。

4.6有條件付款。根據本協議支付的任何遣散費超過《僱傭標準法》所要求的任何最低金額，條件是員工簽署離職協議，並在員工終止受僱於公司之日起60天內按照公司提供的表格全面釋放所有索賠。

4.7生存。在本協議因任何原因終止後，員工將繼續受第4條、第5條、第6條、第7條、第8條和第9.10節的規定的約束。

第5條--保密

5.1機密信息。

(A)保密信息的所有權-員工承認保密信息是並將是公司和/或母公司的唯一和專有財產。本公司在保護其保密信息(包括其商業祕密)以及其重要的和持續的客户、行業和員工關係方面具有合法的商業利益。員工承認，員工沒有、也不會獲得任何保密信息的任何權利、所有權或權益。

(B)不披露、使用和複製保密信息-公司及其相關實體、母公司、子公司、前身、繼任者和附屬公司可向員工提供和提供有關其業務的某些保密信息。本保密信息具有重大價值和高度機密，不為公眾所知，是公司合理努力保密的對象，包括專業和商業祕密，僅供員工在受僱於公司期間使用。員工將對所有保密信息嚴格保密，在受僱於公司期間或之後，不得直接或間接披露、允許訪問、傳輸、轉移、使用或複製任何保密信息，除非為履行公司員工的職責，並根據公司為保護保密信息而制定的所有程序。在不限制前述規定的原則下，該僱員：

(I)將確保所有機密信息及其所有副本被明確標記，或以其他方式標識為公司機密，並由最先提供機密信息的個人或實體專有，並在員工擁有、保管、控制或控制期間存儲在安全的地方；

(Ii)不會直接或間接向本公司僱員、高級管理人員或董事以外的任何人披露、允許訪問、傳輸或轉移任何保密信息，但僅在

未經管理層事先書面授權，為公司利益而“需要知道”的依據；以及

(Iii)除非僱員的職位要求，否則不會使用任何保密信息來創造、維持或營銷任何與本公司生產、營銷、許可、銷售或以其他方式經營的任何產品或服務相競爭的產品或服務，或協助任何其他人這樣做。

(C)法律要求的披露-儘管有上述規定，如果法律要求員工披露任何保密信息，員工將被允許這樣做，前提是這一要求的通知及時提交給公司，以便公司可以對可能的披露提出異議。

(D)歸還材料、設備和機密信息-在公司提出要求後，在任何情況下，當員工離開公司時，員工應立即向公司歸還所有機密信息和所有其他材料、計算機程序、文件、備忘錄、筆記、文件、報告、清單、手冊、規格、設計、設備、圖紙、筆記本、通信、設備、鑰匙、通行證和財產及其所有副本，這些材料、程序、文件、備忘錄、筆記、規格、設計、裝置、圖紙、筆記本、通信、設備、鑰匙、通行卡和財產及其所有副本，由員工擁有、控制或保管，或以任何方式與公司和/或母公司的業務或事務有關。

(E)例外-員工在本協議下的保密義務不適用於員工可以建立的保密信息：

(I)除違反本協議外，公眾可隨時獲得或成為隨時可獲得的；

(Ii)由第三者合法且沒有違反任何合約或其他法律義務向僱員披露；或

(Iii)在公司首次向員工披露保密信息之日之前，員工通過書面記錄知道的

5.2發展的所有權

(A)承認公司所有權--員工承認，公司將獨家擁有員工在受僱期間進行的所有開發項目，但排除的開發項目除外，以及這些開發項目中的所有知識產權。員工特此將此類開發的所有權利、所有權和利益及其在全球和宇宙的相關知識產權轉讓給公司，包括但不限於所有商業祕密、專利權、著作權、面具作品、工業

每個此類開發中的設計和任何其他知識產權，在每個此類開發創建時有效。此外，員工不可撤銷地放棄員工在此類發展中可能擁有的所有精神權利。

(B)排除發展項目及先前發展項目-本公司承認不會擁有任何排除發展項目或先前發展項目。

(C)開發項目的披露-為避免開發項目所有權的任何爭議，員工應向公司提供其認為公司不擁有的任何開發項目的一般書面描述，因為這些開發項目是排除的開發項目或之前的開發項目。此後，員工同意向公司全面、迅速地披露員工在受僱於公司期間的所有發展，包括但不限於排除的發展。本公司將對其收到的有關排除發展和先前發展的任何信息保密。

(D)進一步的行動--僱員同意在僱員受僱於公司期間和之後，就以下事項與公司充分合作：(I)簽署進一步的文件並作出該等行為以及公司合理要求的其他事情，以確認公司對除例外開發項目和先前開發項目以外的開發項目的所有權，將該等開發項目的所有權轉讓給公司，並放棄員工對該等開發項目的精神權利，以及(Ii)獲取或執行對該等開發項目的專利、版權、商業祕密或其他保護；但公司必須支付員工在此過程中的所有費用，如果員工在公司離職後需要這樣做，則支付合理的補償。

(E)員工擁有的發明-員工在此與公司約定並同意，除非公司另有書面同意，否則員工不會在員工向公司提供的任何工作產品、服務或其他交付內容中使用或納入任何排除的開發或之前的開發。如上所述，如果員工經公司許可使用或納入任何排除發展或先前發展，員工(I)代表並保證他或她擁有該排除發展或先前發展的所有所有權權益，(Ii)向公司免費授予使用、分發、傳輸、廣播、再許可、製作、複製、表演、出版、實踐、製作和修改該排除發展或先前發展的非排他性、不可撤銷、永久、全球範圍的許可。

(F)以前的僱主信息和義務-員工在此與公司約定並同意，在員工受僱於公司期間，員工不會不當使用或披露任何前僱主、合夥人、委託人、合資企業、客户或獨立承包商的任何機密或專有信息

僱員不得攜帶任何未公佈的文件或屬於任何該等人士或實體的任何財產進入本公司，除非該等人士或實體同意。此外，員工聲明並保證員工不受任何協議、關係或承諾(包括但不限於競業禁止協議)的約束，這些協議、關係或承諾與本協議的條款或義務相沖突，或會阻止員工受僱於公司或以其他方式履行公司員工的職責。員工契約，員工不會違反員工在簽署本協議之前與任何個人或實體簽署的任何保密、非競爭、非徵求或專有權利協議，或在受僱於公司期間故意侵犯任何第三方的知識產權。員工同意全額賠償公司和母公司及其各自的董事、高級管理人員、代理人、員工、投資者、股東、管理人員、關聯公司、部門、子公司、前任和繼任公司以及受讓人因員工違反與第三方達成的任何協議下的員工義務而產生的所有判決、判決、和解和其他損失，以及任何合理的律師費和費用(如果原告是此類訴訟的勝訴方)。

(G)保護計算機系統和軟件-員工同意採取一切必要的預防措施來保護公司的計算機系統和軟件，包括但不限於遵守公司政策中規定的義務。

5.3捍衞商業保密法。根據2016年《保護商業祕密法》，員工瞭解：

(A)根據任何聯邦或州商業祕密法，個人不得因泄露下列商業祕密而承擔刑事或民事責任：

(I)(A)以保密方式直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或向律師作出；及(B)純粹為舉報或調查涉嫌違法而作出；或

(Ii)是在訴訟或其他法律程序中蓋章存檔的申訴或其他文件中作出的。

(B)此外，因舉報涉嫌違法行為而提起僱主報復訴訟的個人，可向律師披露僱主的商業祕密，並在下列情況下在法院訴訟中使用商業祕密信息：

(I)將任何載有該商業祕密並蓋上印章的文件存檔；及

(Ii)除非依據法院命令，否則不披露商業祕密。

第六條--限制性公約

6.1非員工主動請示。僱員同意，在受僱於本公司期間及其後一(1)年內的任何時間，在未經本公司事先書面同意的情況下，僱員不得直接或間接影響本公司或母公司的僱員或母公司，使其離開本公司或母公司的僱員。

6.2非競爭性。僱員同意，在受僱於本公司期間及其後六(6)個月內，未經本公司事先書面同意，僱員不得在加拿大或美國任何地方直接或間接向可被合理地視為本公司或母公司業務的競爭對手的任何個人或實體提供任何專業服務，這些服務涉及用於工業和製藥應用的治療性抗體建模、設計、修改和商業化。

6.3競業禁止義務和競業禁止義務的合理性。員工確認第6.1和6.2節中的義務是公平合理的，原因包括：

(A)員工與公司客户的持續聯繫將使員工接觸到有關這些客户的特殊要求和公司滿足這些客户需求的獨特方法的機密信息，所有這些信息員工同意不採取損害公司利益的行動；和/或

(B)員工將對公司擁有、開發或營銷的產品或服務進行重要的開發工作；

員工同意，第6.1和6.2節中的義務，以及員工在本協議下的其他義務，對於保護公司的商譽、商業祕密和所有權利益是合理必要的，並且鑑於員工的一般知識和經驗，即使員工與公司之間的僱傭關係終止，這些義務也不會阻止員工獲得有償僱用。該員工進一步確認，鑑於公司產品和業務的市場性質，第6.2節中義務的地理範圍是合理的。員工還同意，第6.1和6.2節中的義務是本協議中規定的保密和保密義務之外的義務。

6.4利益衝突。員工認識到該員工是在公司的責任和信任職位上僱用的，並同意在員工受僱於公司期間，員工不會從事任何活動或以其他方式將員工置於與公司或母公司利益相沖突的職位。在不限制本一般性聲明的情況下，員工同意在員工受僱於公司期間，員工不會故意將資金借給任何直接或間接從事或與或有關的公司或商號，擔保員工的債務或義務，或允許任何公司或公司使用或僱用員工或其任何部分。

對任何與公司或母公司的業務構成競爭的業務感興趣，除非員工事先獲得公司的書面授權。

6.5確認。員工確認自本協議之日起：

(A)違反本協議將給公司和/或母公司造成不可彌補的損害，因此，員工同意發佈強制令或執行本協議所含契約所需的其他適當補救措施；

(B)如果僱員違反本協議所載的任何條款，則第6.1節規定的一(1)年期和第6.2節規定的六(6)個月期限將延長三(3)個月，自任何此類違規行為被糾正之日起計算；以及

(C)如果任何一方有必要聘請法律顧問來執行本協議的任何條款和條件，勝訴方將支付另一方的合理法律費用、法庭費用和其他相關費用。

第7條--強制執行

7.1向不列顛哥倫比亞省最高法院或加拿大聯邦法院提出申請。如果員工違反或威脅違反第5條或第6條的任何規定，公司將有權獲得禁制令救濟，以限制員工違反本協議中規定的這些規定。本協議中的任何條款都不妨礙公司獲取、保護或執行其知識產權，或在有管轄權的法院強制執行員工的受託責任、競業禁止義務、非邀請函義務、保密義務或任何其他離職後義務，或就此類違規或威脅違規行為尋求任何其他補救措施，包括向員工追回損害賠償。

7.2可利用性和侷限性。本協議中包含的所有協議和契諾都是可分割的，如果其中任何一項將被任何有管轄權的法院裁定為無效，則本協議將被解釋為如同本協議中未包含該等無效協議或契諾一樣。如果任何法院或其他合法組成的機構認定，為了使任何此類協議或契諾有效，必須對其進行修改以限制其期限或範圍，本協議各方應考慮對此類協議或契諾的期限和範圍進行修訂或修改，以遵守任何此類法院或其他合法組成的機構的命令，或根據不列顛哥倫比亞省的法律可強制執行，並且對於此類協議或契諾的所有其他部分，它們將保持最初書面規定的完全效力和效力。

第八條--調解/仲裁

8.1調解/仲裁。如果本協議項下的爭議不涉及本公司根據第7條尋求法院強制令或補救措施，則該爭議應根據本條條款(“地中海/ARB協議”)進行調解和(如有必要)仲裁。

8.2雙方將本着真誠和保密的原則，努力解決與本協議有關的任何爭議。雙方同意在遞交調解通知之前，真誠地舉行至少兩次會議(“會議”)，以尋求爭端的解決。

8.3如因本協定或與本協定有關的爭議不能由當事各方通過會議解決，當事各方同意通過調解尋求此類爭議的祕密解決，如有必要，隨後進行仲裁。

8.4在爭議提出但未能通過會議解決後的任何時間，任何一方均可向另一方發出書面通知，要求由一名調解人對爭議進行調解(“調解通知”)。如果雙方不能在調解通知送達後十四(14)天內就調解人達成一致，則任何一方均可向不列顛哥倫比亞省調解人名冊協會申請指定一名調解人。調解將在不列顛哥倫比亞省温哥華舉行，調解費用將由各方平分。

8.5如果當事各方未能在調解通知送達後120天內達成調解和解，當事一方可通過向另一方當事人和調解人發出書面通知，要求由單一仲裁員(“仲裁員”)對爭議進行仲裁，從而將爭議提交具有約束力的仲裁。在仲裁通知送達後十四(14)天內，雙方當事人將選定仲裁員。如果雙方不同意指定仲裁員，任何一方都可以向不列顛哥倫比亞省最高法院申請指定一名仲裁員。在各方當事人提出意見後，仲裁員將確定仲裁規則和時間表並將其通知各方當事人。仲裁員將按照其確定的程序聽取當事各方的陳述，並應在收到或聽取當事各方的最後陳述之日起六十(60)天內盡合理最大努力作出裁決。仲裁員的裁決是終局的，對爭議各方具有約束力，不得上訴。仲裁將在不列顛哥倫比亞省温哥華舉行，仲裁費用將由各方平分。

8.6本MED/ARB協議中的任何條款均不妨礙公司獲取、保護或強制執行其知識產權，或在有管轄權的法院強制執行員工的受託責任、競業禁止、不徵求意見、保密或任何其他離職後義務，或就此類違反或威脅違反向公司尋求任何其他補救措施，包括向員工追回損害賠償。

第九條--總則

9.1節點。任何一方在本合同項下向另一方發出的任何通知均可採取書面形式，既可以親自投遞，也可以郵寄掛號、預付郵資，並要求收到回執。郵寄的通知將按本協議首頁規定的地址或不時另有規定的地址寄給雙方。通知自送達之日起生效。

9.2獨立的法律諮詢。員工特別確認，在簽訂本協議之前，已建議他/她保留自己的獨立法律諮詢意見。

9.3建設。雙方承認，每一方及其各自的律師都有機會獨立審查和談判本協議的條款和條件，並且不會在解釋本協議或本協議的任何證物或修正案時採用正常的解釋規則，即任何歧義將被解釋為對起草方不利。

9.4分配。員工不能轉讓其在本協議中的權益。

9.5協議的好處。本協議將使雙方各自的繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人和允許受讓人受益，並對其具有約束力。

9.6最終協議。本協議的附件，連同本協議中包含的條款和條件，構成本協議雙方之間關於本協議標的的完整協議，並取消和取代本協議雙方之間關於本協議的任何先前僱傭協議、諒解和安排，包括初始僱傭協議。除本協議明確規定外，雙方之間不存在任何明示、默示或法定的陳述、保證、條款、條件、承諾或附屬協議。

9.7修訂和豁免。對本協議的任何修改均無效或具有約束力，除非獲得本公司的批准、書面規定，並由員工、本公司的代表和/或獲得正式授權執行該修改的母公司正式簽署。對違反本協議任何規定的任何豁免，除非以書面形式作出並由聲稱給予豁免的一方簽署，否則無效或具有約束力，除非書面豁免中另有規定，否則僅限於被放棄的具體違約行為。

9.8依法治國。本協議將受不列顛哥倫比亞省法律和加拿大在該省的適用法律管轄，並完全按照不列顛哥倫比亞省的法律和加拿大的適用法律進行解釋、執行和解釋，但上文第5.3條和第8條規定的除外。

9.9規範第409A條。雙方希望本協議項下的付款和福利不受或符合國內收入法典第409a條及其下的條例和指導(統稱為法典第409a條)，因此，在允許的最大範圍內，本協議將被解釋為符合國內收入法典第409a條。

(A)為符合守則第409a條的規定而修改本條款的範圍內，此類修改將本着善意進行，並將在合理可能的最大程度上保持適用條款對員工和公司的原始意圖和經濟利益，而不違反守則第409a條的規定。在任何情況下，本公司均不對因守則第409a條或因未能遵守守則第409a條而對僱員造成的任何額外税項、利息或罰款負任何責任。為遵守守則第409a條的規定，每一筆受守則第409a條約束的付款(或旨在滿足守則第409a條的例外情況，包括本協議第4.2(B)和4.2(D)條下的付款)將被視為單獨付款，並且本協議項下獲得一系列分期付款的權利將被視為獲得一系列單獨付款的權利。

(B)在本協議項下僱員終止僱傭時應支付的款項構成受守則第409a條約束的“非限定遞延補償”的範圍內，就本協議中有關在僱傭終止時或之後支付任何此類款項的任何條款而言，僱傭關係的終止不會被視為已發生，除非該終止也是守則第409a條所指的“離職”，而就本協議的任何此類條文而言，所提及的“終止”、“終止僱傭”或類似的字眼指的是“離職”。

(C)儘管本合同規定的任何其他付款計劃與此相反，但如果員工在終止合同之日被視為守則第409a條所指的“特定僱員”(或公司已選擇將所有僱員視為“特定僱員”)，則根據守則第409a條被視為因“離職”而支付的“非合格遞延補償”的任何款項，將不會支付，直至下列日期中較早的日期：

(I)自僱員“離職”之日起計的六(6)個月期間屆滿；及

(Ii)僱員死亡的日期，以守則第409a條所規定的範圍為限(該延遲稱為“延遲期”)。

(D)在延遲期結束時，根據本第9.9條延遲支付的所有款項(無論是一次性支付還是在沒有延遲的情況下分期付款)將一次性支付給員工(不計應計利息)，而根據本協議到期的所有剩餘付款將按照本協議規定的正常支付日期支付或提供。

(E)公司根據本協議向僱員報銷的任何符合條件的開支，如因美國聯邦所得税的目的而不能從僱員的收入中扣除(“應税報銷”)，應不遲於僱員應納税年度的最後一天報銷

在發生費用的年份之後。在僱員的任何課税年度內，任何應課税報銷的金額和將提供給該僱員的任何實物福利的價值，不得影響該僱員在任何其他課税年度有資格獲得報銷的費用或將提供的實物福利。獲得應税報銷或實物福利的權利不得清算或換取另一福利。

(F)税收均衡化和税收匯總付款。任何税收均衡化付款(美國財政部條例第1.409A1(B)(8)(Iii)條所指的税收均衡化付款)將不遲於要求提交(包括任何延期)僱員美國聯邦所得税申報單的日曆年度之後的第二個日曆年末支付，或，如果晚些時候，在僱員的非美國納税申報單或付款需要提交或支付的最後一個日曆年度之後的第二個日曆年度，用於支付與税收均衡付款有關的補償。如果此類付款是由於審計、訴訟或類似程序而產生的，將根據財政部條例第1.409A-3(I)(1)(V)節的要求和規定進行支付，不遲於員工向税務機關匯出相關税款的日曆年度的下一個日曆年度的最後一天。如果員工在被要求時未能提供所需的收據和税務文件，員工將負責支付因延遲報税而可能產生的任何和所有罰款和利息。此外，在任何情況下，税收均衡支付都不會超過財政部條例1.409A-1(B)(8)(Iii)節允許的金額。任何應支付給員工的税款總額(美國財政部條例第1.409A-3(I)(1)(V)節所指的税款)，如不能以其他方式免除，也不能以其他方式遵守第1409A條的規定，應不遲於僱員或其代表將相關税款匯至税務機關的日曆年度的下一個日曆年末支付。此外，還有權獲得退還因税務審計或訴訟而產生的費用，以解決税務責任的存在或金額問題，無論是美國聯邦、州、地方、或非美國的，將不遲於審計或訴訟標的的税款被匯回税務機關的日曆年後的日曆年末，或者如果審計或訴訟的結果是沒有税收減免的，則不遲於審計完成的日曆年後的日曆年末，或者訴訟有最終且不可上訴的和解或其他解決方案的日曆年後的日曆年末。如果員工的應納税年度不是日曆年，則本段中所有提及“日曆年”的時間要求將改為指員工的應納税年度。

9.10付款限制。

(A)如果本協議規定的或以其他方式支付給員工的與控制權有關或其他付款或福利的遣散費或變更(統稱為“付款”)(X)構成守則第280G條所指的“降落傘付款”，以及(Y)如果沒有第9.10條的規定，將

繳納《守則》第4999條規定的消費税，則此類付款或福利將是：

(I)全部交付，或

(Ii)交付的程度較低，以致該等利益的任何部分均不須根據守則第4999條繳税，

無論上述金額中的哪一個，考慮到適用的聯邦、州和地方所得税以及根據《守則》第499條徵收的消費税，導致僱員在税後基礎上收到最大金額的付款，儘管根據《守則》第4999條，所有或部分此類付款可能是應納税的。如果必須減少構成“降落傘付款”的付款，以減少付款的交付，則將按以下順序減少：(1)取消“視所有權或控制權變更而給予的”股權獎勵(按守則第280G條的含義)；(2)按比例減少(A)受守則第409A條作為遞延補償的現金付款；(B)不受守則第409A條制約的現金付款；(Iii)按比例減少(A)受第409a條約束的遞延補償的員工福利和(B)不受第409a條約束的員工福利；以及(Iv)按比例取消(A)加速授予受準則第409a條約束的遞延補償的股權獎勵和(B)不受準則第409a條約束的股權獎勵。如果要取消加速歸屬股權獎勵，這種加速歸屬將以與授予員工股權獎勵的日期相反的順序取消。在任何情況下，員工都不會對減少付款的命令有任何決定權。

(B)除非公司和員工另有書面協議，否則第9.10節規定的任何決定將由公司選定的全國公認的獨立公共會計師事務所(“會計師”)以書面形式作出，其決定將是決定性的，對員工和公司在所有目的上都具有約束力。為進行第9.10節所要求的計算，會計師可就適用税項作出合理的假設和近似，並可依賴有關守則第280G和4999節的應用的合理、善意的解釋。公司和員工將向會計師提供會計師可能合理要求的信息和文件，以便根據第9.10節作出決定。本公司將承擔會計師可能因本節第9.10節所考慮的任何計算而合理產生的所有費用。

雙方已於上述日期簽署本協議，特此為證。

Zymeworks BC Inc.

作者：/S/Kenneth Galbraith，，。
英文名：Kenneth Galbraith
職務：董事長兼首席執行官

Zymeworks Inc.

作者：/S/Kenneth Galbraith，，。
英文名：Kenneth Galbraith
職務：董事長兼首席執行官

僅為批准對初始僱傭協議的修訂和重述，確認員工將不再受僱於ZBI自生效之日起

自簽訂之日起，本協議取代並全面取代《初始就業協議》，ZBI將不會成為本協議的一方。

Zymeworks生物製藥公司。

作者：/S/Kenneth Galbraith，
英文名：Kenneth Galbraith
職務：董事長兼首席執行官

附錄A

職位描述：首席科學官

摘要

·戰略敏捷性

·作為執行委員會成員，Zymeworks的願景、戰略和總體管理的關鍵貢獻者。

·推動和影響整體科學研發戰略。

·負責公司臨牀前流水線和早期開發活動的方向和成功，重點是抗體-藥物結合物和新型多特異性藥物。

·迅速支持並融入公司的戰略重組，以確保Zymeworks新興治療渠道的成功。

·就如何利用Zymeworks的下一代平臺構建差異化的治療渠道，形成一個強大而引人注目的願景。

·追求結果

·監督從發現研究到轉譯研究/早期開發的產品的進步，並創建與後期臨牀開發的無縫鏈接。

·確定並執行將有前途的候選產品從實驗室轉移到臨牀的激進目標。

·確保所有活動的卓越運作，包括在預計的時間表和預算內執行優先事項。

·創新

·發起、挑戰和推動新的研究，闡明我們專有平臺技術的潛力。

·隨時瞭解行業趨勢，並就當前和正在出現的趨勢向組織提供建議。

·人際交往能力強

·有效地與關鍵的行業、學術和臨牀意見領袖以及業務發展和協作代表進行溝通。

·確保並定期向高管團隊同行傳達關於公司管道的全面和科學的嚴謹觀點。

·致力於“從前線領導”，包括定期出現在公司的實驗室，並在科學會議上與同行和同事互動。

·其他必要的相關職責

報告責任

直接向首席執行官Ken Galbraith彙報