EX-10.1

本分離和過渡協議(“協議”)由特拉華州的一家公司Spero Treateutics，Inc.和Ankit Mahadevia(“高管”)簽訂，並於2023年6月13日(“執行日期”)生效。

鑑於，根據於2017年10月20日訂立的某項行政人員聘用協議(“聘用協議”)，行政人員擔任本公司的行政總裁及本公司董事會(“董事會”)的成員；

鑑於，高管和公司已共同同意，高管在公司的僱傭關係將於2023年8月1日(“離職日”)結束；

鑑於，公司和高管希望在離職之日後，高管應繼續按照本協議規定的條款和條件擔任董事會成員；以及

鑑於，本公司及行政人員進一步希望在離職日期後，本公司應聘請行政人員按《諮詢協議》(定義見下文)所載條款及條件提供特定的諮詢服務。

因此，現在，考慮到上述規定和下述相互約定和承諾，雙方同意如下：

(b)

在過渡期內：(I)公司將繼續根據公司正常薪資政策支付高管的正常基本工資；(Ii)高管無權獲得任何獎金、佣金、可變薪酬或其他形式的薪酬(根據第3(A)條可能支付的薪酬除外)；及(Iii)高管仍有資格參加公司的福利計劃，但須受相關計劃的條款及條件所規限。

(c)

自離職之日起生效，高管在公司的僱傭關係終止。自離職之日起及之後，除非本協議另有明文規定，否則行政人員無權以本公司僱員或代理人身分行事，亦不得以本公司僱員或代理人身分。執行人員應立即執行公司可能要求的任何附加文件，以反映此類終止。在迄今尚未支付或提供的範圍內，公司應支付或提供高管在離職之日之前賺取但未支付的基本工資，以及在離職之日發生但未報銷的任何正當發生的業務費用(統稱為“最終補償”)。

《授獎協議》)。執行人員根據計劃和獎勵協議授予的期權和RSU仍應遵守計劃和獎勵協議的條款和條件。

分居福利。條件是：(I)高管按照第9(A)節執行本協議；(Ii)高管在離職之日期間一直在公司保持良好的受僱狀態；以及(Iii)高管根據第9(B)節重新執行並重新確認本協議，並根據第9(B)節生效；然後，公司應向高管(統稱為“離職福利”)提供以下付款和福利：

(b)

如果行政人員有資格根據綜合總括預算調節法(“COBRA”)在離職日期後繼續承保其醫療保險，則本公司應根據COBRA支付行政人員的每月保費，直至(A)2024年1月31日；(B)COBRA規定的行政人員繼續承保期限屆滿；或(C)行政人員有資格獲得與新就業或自僱相關的醫療保險之日。如果支付任何眼鏡蛇或健康保險費將違反非歧視規則，或導致索賠的報銷根據2010年的患者保護和平價醫療法案以及2010年的醫療保健和教育協調法案(統稱為法案)或國內税法第105(H)條應納税，則公司支付的保費應被視為應税支付，並在必要的程度上接受計入所得税待遇，以消除法案或法案第105(H)節下的任何歧視性待遇或税收。在根據第3(B)條向高管支付的任何款項被視為對高管的應税補償(“應税福利”)的範圍內，公司應向高管支付一筆金額(“總額”)，以補償高管與應税福利相關的聯邦、州和地方所得税和工資税的經濟成本。總額的計算方法是，在行政部門就應税福利和總收入支付聯邦、州和地方所得税和工資税後，行政部門在所有税項後的經濟狀況基本相同，就好像這些應税福利不包括在收入中一樣。為了確定總税額，高管應被視為在高管獲得應税福利的日曆年度內按最高邊際税率繳納聯邦、州和地方所得税和工資税。總額應不遲於高管獲得應税福利當年的12月31日支付。

行政人員承認，除本協議所述的付款外，最後補償和離職福利：(I)所有未付款項或未付福利

聘用期將根據其條款被沒收；及(Ii)高管現在沒有，也無權從公司獲得任何其他補償，包括但不限於其他工資、佣金、獎金、假期工資、帶薪休假、股權、股票期權、限制性股票單位或任何其他形式的補償或福利。

(a)

釋放。考慮到根據本協議將支付的款項和福利，行政人員出於對行政人員和行政人員的繼承人、遺囑執行人、管理人和受讓人具有約束力的意圖，特此免除、歸還、宣告無罪並永久解除公司及其每一家子公司和關聯公司(“公司關聯集團”)、其現任和前任高級管理人員、董事、代理人、律師、僱員和員工福利計劃(及其受託人)、以及上述每個人的繼任者、前任和受讓人(統稱為“公司被解約方”)的任何和所有索賠、訴訟、訴訟因由、投訴、指控、要求、權利、損害賠償、債務、款項、賬目、財務義務、訴訟、費用、律師費和法律、權益或其他方面的任何種類或性質的責任，無論是應計的、絕對的、或有的、未清算的或其他的，也不論現在已知或未知、懷疑或不懷疑的，行政人員個人或作為某一類別的成員，現在以任何身份(按其可能已被修訂)在執行日期和重新執行日期之前以任何身份(按其可能已被修訂)針對任何公司被免責方擁有、擁有或持有，包括但不限於：涉嫌違反修訂後的《國家勞動關係法》的任何和所有索賠；經修訂的1964年《民權法案》第七章；經修訂的《美國法典》第42章第1981至1988節；經修訂的1967年《就業年齡歧視法》；《老年工人福利保護法》；經修訂的《移民改革控制法》；1974年《行政人員退休收入保障法》，《美國法典》第29篇。

§1001及以後(“ERISA”)(任何符合税務條件的福利計劃下的既得利益除外)；經修訂的《職業安全和健康法》；1866年《民權法》，第29篇《美國法典》，1981年等；1973年《康復法》，第29篇《美國法典》第701條及其後；1990年《美國殘疾人法》，經修訂；1991年《民權法》；《家庭和醫療休假法》；《同工同酬法》；《公平信用報告法》；《遺傳信息非歧視法》(“GINA”)；1994年《統一服務就業和再就業權利法》(USERRA)；《工人調整和再培訓通知法》(WARN)，《美國法典》第29編第2101節及其後；《馬薩諸塞州反歧視法》，G.L.C.151B；《馬薩諸塞州工資支付條例》，

G.L.C.第149條，第148、148A、148B、148C、149、150、150A-150C、151、152、152A等；

《馬薩諸塞州工資和工時法》，G.L.C.第151條，第1A條及其後；《馬薩諸塞州隱私法令》，G.L.

C.214，第1B節；馬薩諸塞州性騷擾法規，G.L.C.第214.1節；馬薩諸塞州民權法案，G.L.C.12，第11H節；馬薩諸塞州平等權利法案，G.L.C.93，第102節；馬薩諸塞州同工同酬法案，G.L.C.149，第105A節；馬薩諸塞州育兒假法律，G.L.C.149，第105D節；馬薩諸塞州家庭和醫療休假法，G.L.C.175M；或任何其他聯邦或州法律、法規或法令；任何公共政策、合同、侵權行為或普通法；或任何關於費用、費用或其他費用的指控，包括在這些事項中產生的律師費。在……裏面

此外，如果任何索賠在法律允許的範圍內不受豁免，則高管放棄作為集體或集體訴訟代表的任何權利或能力，或以其他方式參與基於該索賠的任何推定或經認證的集體、集體或多方訴訟或訴訟程序，而本公司或任何其他公司被豁免方是其中一方。為免生疑問，本新聞稿旨在解除高管根據《馬薩諸塞州工資法》或任何其他州法律可能提出的任何和所有索賠，並旨在解決與工資、佣金或其他補償有關的任何和所有糾紛。

(b)

限制/排除。本節不免除或放棄：(I)高管在本協議下的權利；(Ii)高管在離職之日持有的與股權獎勵有關的權利，但須受適用的計劃條款和條件的限制；(Iii)高管根據適用法律獲得COBRA繼續保險的權利；(4)根據適用的公司法，(2)根據公司章程、公司註冊證書或類似的指導性文件，(3)根據與公司的書面賠償協議，或(4)根據目前或以前有效的任何董事和高級管理人員責任保險單，受任何該等文件、協議或保單的條款和條件的約束，行政人員獲得賠償的權利可能具有：(1)根據適用的公司法；(2)根據公司的章程、公司章程或類似的管理文件；(V)根據公司的任何健康、傷殘、退休、遞延補償、人壽保險或其他類似的僱員福利計劃或安排申索利益，但須受該等計劃或安排的條款及條件規限；或

(Vi)根據適用的公司政策的條款和條件，要求報銷在離職日期之前發生的未報銷的業務費用。此外，本節不會：(A)解除公司在本協議中明確規定的任何義務或任何義務，包括但不限於《工人補償法》下的義務，這些義務在法律上是不能解除的；(B)禁止高管向平等就業機會委員會(“EEOC”)提出指控；或(C)禁止高管參與平等就業機會委員會或任何類似的州或地方機構的調查或訴訟，或向平等就業機會委員會或任何類似的州或地方機構提供信息或文件。

(c)

致謝。高管放棄和免除索賠旨在完全禁止高管因受僱於本公司而產生的任何索賠，包括通過平等就業機會委員會提出的索賠，但法律上不能免除的索賠除外。因此：(I)本協議的任何規定均不限制本公司或任何公司獲豁免方要求立即撤銷指控的權利，理由是行政人員簽署本協議構成完全解除行政人員可能必須尋求索賠的任何權利，以及(Ii)如果行政人員成功質疑此索賠豁免的有效性，公司和任何公司獲豁免方應有權尋求向行政人員追回本協議項下提供的全部付款和福利。高管承認並同意，如果不提供此豁免和免除，高管將不會收到根據本協議向高管提供的付款和福利。

持續的聖約。高管明確承認：(A)公司業務存在競爭性和專有性方面；(B)在高管受僱期間，公司向高管提供、披露並向高管提供機密和專有信息；(C)在高管受僱期間，高管被介紹給客户和與公司有重要關係的其他人，通過這種介紹產生的任何和所有“商譽”都完全屬於公司，包括由於高管與公司任何客户之間的直接或間接聯繫或關係而產生的任何商譽。因此，執行機構在此重申，某些專有信息和發明

管理層與公司於2017年10月21日簽訂的轉讓協議(“限制性契約協議”)，該限制性契約協議在此明確併入作為參考。請注意，根據《美國法典》第18編第1833(B)節，對於以下情況，根據任何聯邦或州商業祕密法，高管不應承擔刑事或民事責任：(A)向聯邦、州或地方政府官員(直接或間接)或高管的律師保密地披露公司的商業祕密；(Ii)僅出於舉報或調查涉嫌違法的目的；或(B)在訴訟或其他程序中蓋章的申訴或其他文件中。高管理解，如果高管因舉報涉嫌違法行為而向公司提起報復訴訟，高管可以向高管的律師披露商業祕密，並在法院訴訟中使用商業祕密信息。

(X)將任何載有該商業祕密的文件加蓋印章存檔，及(Y)除非依據法院命令，否則不會披露該商業祕密。本協議或執行公司與本公司簽訂的任何其他協議，均不得與《美國法典》第18編第1833(B)款相牴觸，也不得對該條款明確允許的商業祕密泄露承擔責任。此外，本協議或高管與公司簽訂的任何其他協議不得禁止或限制高管(A)在未事先通知公司的情況下，自願向任何政府機構或立法機構或任何自律組織披露有關可能違法的信息或文件；或(B)迴應有效的傳票、法院命令或類似的法律程序；但在根據本節進行任何此類披露之前，高管應在披露前充分向公司提供關於傳票、法院命令或類似法律程序的書面通知，以使公司有合理機會對傳票、法院命令或類似法律程序提出質疑。

合作。在離職之日後，高管應在合理的範圍內與公司充分合作，以辯護或起訴目前存在的或未來可能對公司或代表公司提起的任何索賠或訴訟(直接或間接針對高管的索賠除外)，這些索賠或訴訟涉及在高管受僱於公司期間發生的事件或事件。高管在此類索賠或訴訟方面的合作應包括但不限於，能夠在雙方方便的時間與律師會面，為發現或審判做準備，並代表公司擔任證人。在高管任職期間和之後，高管還應在合理範圍內與公司充分合作，與任何聯邦、州或地方監管機構的任何調查或審查有關，因為任何此類調查或審查涉及在高管受僱於公司期間發生的事件或事件。公司應補償高管根據本條款履行義務所產生的任何合理的自付費用。

(a)

行刑日期。公司將為高管提供三(3)個日曆日，讓他們考慮並接受本協議的條款。執行機構同意，對本協議的任何修改，無論是實質性的還是其他方面的，都不會、也不會以任何方式重新開始或以任何方式影響原三(3)個日曆日的審查期。請注意，截至執行日期，第6節中的釋放不適用於根據《就業年齡歧視法案》(ADEA)提出的索賠，這些索賠以重新執行日期為準。

(b)

重新執行日期。在執行人員首次執行上文第9(A)節所述的本協議後，執行人員應根據本協議第9(B)節的規定重新執行並重新確認本協議，該協議將在執行日期之前完全並最終解除執行人員可能對公司提出的任何和所有索賠(ADEA項下的索賠除外)。在不早於離職之日且不遲於離職之日後二十一(21)天內，管理層應重新簽署本協議，並在下面所述的簽名行上重新確認本協議。執行人同意，執行人對本協議的重新執行和重新確認應在重新執行和重新確認之日(“重新執行日期”)之前，完全並最終解除執行人可能對公司提出的第6節所述的任何和所有索賠(具體包括但不限於根據ADEA提出的索賠)。行政機關可在七年內撤銷行政機關對重新執行及重新確認的批准

(7)重新執行日期(執行人員重新執行和重新確認後的第八天，“重新確認日期”)。應按照下文第10(A)節的規定發出撤銷通知。如果執行人員未能按照本節的規定重新簽署和確認本協議，則執行人員無權享受第3條規定的離職福利，以前提供的任何福利均應無效並被撤銷。

(a)

通知。除本協議另有明確規定外，本協議要求或允許的任何通知應以書面形式送達，並應按如下方式送達：(I)當面遞送時以個人方式遞送；(Ii)在書面確認收據後通過隔夜快遞；(Iii)在發送時通過電子郵件或傳真；或(Iv)通過掛號信或掛號信，在核實收據後要求回執。

致高管的通知應發送到公司記錄中最後為人所知的地址或高管書面指定的其他地址。

(c)

棄權和異議。只有由有權享受本協議條款和條款利益的一方簽署的書面文件，才可放棄本協議的條款和條款，或同意離開本協議。此類放棄或同意不應被視為或構成對本協議任何其他條款或條款的放棄或同意，無論是否類似。每項此類放棄或同意僅在給予放棄或同意的特定情況和目的下有效，不應構成持續的放棄或同意。

(e)

適用法律/爭議解決。本協議和雙方在本協議項下的權利和義務應按照馬薩諸塞州聯邦法律解釋並受其管轄，而不影響其法律衝突原則。與本協議有關的任何法律訴訟或程序應在馬薩諸塞州聯邦法院或美利堅合眾國馬薩諸塞州地區法院提起。通過簽署和交付本協議，本協議的每一方都普遍和無條件地接受上述法院對其自身及其財產的非專屬管轄權。

(h)

整個協議。本協議與本協議中特別提及的其他協議一起，體現了本協議雙方關於本協議標的的完整協議和諒解，並取代了之前所有與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解。本協議中未明確規定的任何聲明、陳述、保證、契約或協議不得影響、或用於解釋、更改或限制本協議的明示條款和規定。

茲證明，雙方已簽署本協議，本協議自生效之日起在各方面均有效。

重新簽約和重新確認(在不早於僱傭分居日期，不遲於分居日期後21個歷日簽署)

要有資格獲得離職福利，高管必須在離職日期後二十一(21)個日曆日內簽署重新執行和重新確認。如果執行機構選擇簽署，則執行機構可能需要長達七(7)個日曆日來撤銷對此重新執行和重新確認的接受。

通過簽署此重新執行和重新確認，本協議第6節中規定的釋放應被視為涵蓋截至重新執行和重新確認之日為止的任何索賠，包括根據《就業年齡歧視法》(ADEA)提出的索賠。一旦生效，這種重新簽署和重新確認應通過引用明確地納入本協議，作為對本協議第6節所述索賠的補充和補充。

如果在離職之日後二十一(21)個日曆日內未簽署重新簽約和重新確認，則公司沒有義務提供離職福利，但高管根據本協議事先提出的索賠將在簽約之日之前保持完全效力和效力。