EX-10.1

附件10.1

HISTOGEN Inc.

修訂和重述2020年激勵獎勵計劃

第一條目的

1.1.針對完成由Conatus製藥公司(更名為Organogen Inc.)、特拉華州的一家公司、Chinook合併子公司、特拉華州的一家公司以及特拉華州的一家公司(更名為Organogen Treateutics Inc.)的Conatus PharmPharmticals Inc.(更名為Organogen Inc.)，以及這些公司之間的預期交易的完成，於2020年1月28日由Conatus PharmPharmticals Inc.、Chinook Merger Sub，Inc.、特拉華州的一家公司和Organogen Inc.(更名為Organogen Treateutics Inc.)修訂的獎勵計劃的目的。《計劃》)是為了促進組織原公司的成功並提升其價值。(“公司”)將董事會成員、員工和顧問的個人利益與公司股東的個人利益聯繫起來，併為該等個人提供傑出業績的激勵，為公司股東帶來更高的回報。該計劃還旨在為公司提供靈活性，使其有能力激勵、吸引和留住董事會成員、員工和顧問的服務，他們的判斷、興趣和特別努力在很大程度上取決於公司運營的成功進行。

第2條定義和解釋

除非上下文另有明確指示，否則本計劃中使用的下列術語應具有以下規定的含義。單數代詞應包括上下文所示的複數。

2.1“管理人”指按照細則第11條的規定對計劃進行一般管理的實體。關於委員會根據第11.6節被轉授給一位或多位人士或董事會已承擔的職責，除非委員會或董事會已撤銷該轉授或董事會已終止承擔該等職責，否則“管理人”一詞應指該人士(S)。

2.2“附屬公司”是指在任何確定日期，直接或通過一個或多箇中間人直接或間接控制或由指定人員控制或與其共同控制的人。

2.3“修改日期”應具有第12.3節中賦予該術語的含義。

2.4“適用會計準則”指美國公認會計準則、國際財務報告準則或根據美國聯邦證券法不時適用於公司財務報表的其他會計原則或準則。

2.5“適用法律”指任何適用法律，包括但不限於：(I)守則、證券法、交易法及其下的任何規則或規例的條文；(Ii)公司、證券、税務或其他法律、法規、規則、規定或規例，不論是聯邦、州、地方或外國的；及(Iii)任何證券交易所或股份上市、報價或交易的自動報價系統的規則。

2.6“獎勵”指根據本計劃可授予或授予的期權、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵、業績獎勵、股息等價物獎勵、股票支付獎勵或股票增值權(統稱為“獎勵”)。

2.7“授標協議”是指證明授標的任何書面通知、協議、條款和條件、合同或其他文書或文件，包括通過電子媒介，其中應包含署長根據本計劃確定的有關授標的條款和條件。

2.8“實益所有人”(或其任何變體)具有《交易法》第13d-3條規定的含義。

2.9“董事會”是指公司董事會。

2.10“原因”是指，除非適用的授標協議或持有者與參與公司之間適用的授標協議或其他適用於授獎的書面協議另有規定，否則，下列任何行為均為：(I)持有者盜竊、不誠實、故意的不當行為、違反受託責任謀取個人利益，或偽造參與公司的任何文件或記錄；(Ii)持有者實質上未能遵守參與公司的行為守則或其他政策(包括但不限於有關保密和工作場所合理行為的政策)；(Iii)持有人未經授權使用、挪用、銷燬或挪用參與公司的任何有形或無形資產或公司機會(包括但不限於，持有人不當使用或披露參與公司的機密或專有信息)；(Iv)持有人的任何故意行為，對參與公司的聲譽或業務造成重大損害；(V)持有人在收到參與公司的書面通知後，一再未能或無法履行任何合理分配的職責，並獲得合理機會予以補救；(Vi)持有人重大違反持有人與參與公司之間的任何僱傭或服務協議，而違反行為並未根據該協議的條款予以糾正；或(Vii)持有人被定罪(包括認罪或不認罪)犯有涉及欺詐、不誠實、挪用公款或道德敗壞的任何刑事行為，或損害持有人履行其與參與公司的職責的能力。

2.11“資本化變動”指任何(I)合併、合併、重新分類、資本重組、分拆、分拆、回購或其他重組或公司交易或事件、(Ii)特別或非常股息或其他非常分派(不論以現金、普通股或其他財產的形式)、股票拆分、股份反向拆分、股份拆分或合併、(Iii)股份合併或交換或(Iv)公司結構的其他改變，而在任何該等情況下，管理人可全權酌情決定影響股份，以致根據第12.2條作出調整是適當的。

2.12“控制變更”係指生效日期後下列任何一款所列事件的首次發生：

(A)任何人直接或間接是或成為本公司證券的實益擁有人(不包括由該人實益擁有並直接從本公司或其任何聯營公司取得的證券)，而該等證券佔本公司當時已發行證券的總投票權超過50%(50%)，但不包括因下述(C)段(I)段所述的交易而成為該等實益擁有人的任何人；或

(B)截至生效日期組成董事會的個人的日期，以及任何新的董事(董事的首次上任與實際或威脅中的選舉競爭直接相關，包括但不限於與本公司董事選舉有關的徵求同意的競爭)，其任命或選舉或提名由本公司股東選舉，經當時仍在任的董事中至少三分之二(2/3)的董事投票通過或推薦，該等董事在生效日期當日是董事或其委任，選舉或提名參選先前已獲如此批准或建議因任何理由而停止在董事會任職的董事人數佔多數；或

(C)本公司或任何直接或間接附屬公司與任何其他法團或其他實體的合併或合併已完成，但(I)合併或合併(A)導致在緊接該合併或合併之前尚未完成的本公司有表決權證券繼續(藉未償還的或轉換為尚存實體或其任何母公司的有表決權證券)，與任何受託人或根據本公司或任何附屬公司的僱員福利計劃持有證券的其他受信人的所有權相結合，本公司或該尚存實體或其任何母公司的證券的總投票權的50%(50%)或以上在緊接該等合併或合併後尚未完成，及(B)緊接該合併或合併前組成董事會的個人至少構成本公司董事會的多數，則在該合併或合併中倖存的實體，或(如本公司或在該等合併或合併中倖存的實體當時為附屬公司，則為其最終母公司)或(Ii)為實施公司資本重組(或公司重新歸化或成立控股公司或任何類似交易)而進行的合併或合併，其中沒有人直接或間接是或成為公司證券的實益擁有人(不包括從該人實益擁有的證券中直接從公司或其關聯公司獲得的任何證券)，該等證券佔公司當時已發行證券的總投票權的50%(50%)以上；或

(D)本公司股東批准將本公司完全清盤或解散的計劃，或達成本公司出售或處置本公司全部或實質上所有資產的協議，但(A)本公司將本公司全部或實質上所有資產出售或處置予某實體除外，超過50%(50%)有投票權證券的合併投票權，而該等交易完成後由本公司股東以與緊接出售前他們對本公司的擁有權大致相同的比例擁有，或(B)出售或處置本公司全部或幾乎所有資產，緊接出售或處置前組成董事會的個人至少構成該等資產被出售或處置的實體的董事會多數成員，或如該實體為附屬公司，則為該實體的最終母公司。

儘管有上述規定，(I)不應因緊隨任何交易或一系列綜合交易的完成而被視為已發生控制權變更，而緊接該等交易或一系列交易前的股份持有人在緊接該等交易或一系列交易後繼續對擁有本公司全部或實質所有資產的實體擁有大致相同的比例所有權，及(Ii)為避免守則第409A條下的加速課税及/或税務懲罰所需的程度，就根據守則第409A條構成遞延補償的任何獎勵而言，只有在本公司所有權或實際控制權的變更或本公司大部分資產的所有權變更亦應根據守則第409A條被視為已發生的情況下，控制權變更才應被視為已根據本計劃發生。就控制權變更的定義而言，“人士”一詞不得包括(I)本公司或其任何附屬公司、(Ii)根據本公司或其任何附屬公司的僱員福利計劃持有證券的受託人或其他受信人、(Iii)根據發售該等證券而暫時持有證券的承銷商、或(Iv)由本公司股東直接或間接擁有的與其持有本公司股份的比例大致相同的公司。

2.13“守則”係指經不時修訂的1986年國税法，以及根據該法典頒佈的條例和官方指導方針。

2.14“委員會”指董事會的薪酬委員會，或董事會的其他委員會或小組委員會或薪酬委員會，按第11.1節的規定委任。

“普通股”是指公司的普通股，每股票面價值0.0001美元。

2.16“公司”應具有第1條規定的含義。

2.17“顧問”指受聘為本公司或任何附屬公司提供服務的任何顧問或顧問，而根據美國證券交易委員會的適用規則，該等附屬公司有資格在S-8表格上登記股份。

2.18“董事”係指不時組成的理事會成員。

2.19“傷殘”指持有人因疾病或受傷而不能履行本公司認可的合資格醫生所認為的持有人在參與公司集團的主要職務。

2.20“股息等值”是指根據第8.2條授予的收取等值股息(現金或股票)的權利。

2.21“DRO”指由經不時修訂的1974年《僱員退休收入保障法》的法典或標題I或其下的規則所界定的家庭關係命令。

2.22“生效日期”應具有第12.3節中賦予該術語的含義。

2.23“合資格的個人”是指由署長確定的董事的僱員、顧問或非僱員。

2.24“僱員”指本公司或任何附屬公司的任何高級人員或其他僱員(根據守則第3401(C)節釐定)。

2.25“交易法”係指不時修訂的1934年證券交易法。

2.26“豁免裁決”的含義如下：

(A)為承擔或取代先前由本公司或其任何附屬公司收購或本公司或其任何附屬公司以合併或其他方式與之合併的公司或其他實體所授出的未償還獎勵而授予的獎勵。根據適用法律，任何此類獎勵的條款和條件可能與本計劃中規定的條款和條件不同，但在授予時管理人可能認為適當的範圍內。

(B)合資格個人按公平市價購買的獎勵(包括合資格個人選擇收取的獎勵，以代替以其他方式到期的全數既得補償)，而不論股份是否即時或以遞延方式交付。

2.27“失效日期”應具有第12.1節中賦予該術語的含義。

2.28“公平市場價值”是指在任何日期，由管理署署長自行決定的任何財產的公平市場價值；但股份的價值應按下列方式確定：

(A)如果普通股在任何(I)既定證券交易所(例如紐約證券交易所、納斯達克全球市場和納斯達克全球精選市場)、(Ii)全國市場系統或(Iii)自動報價系統上市，其公平市價應為有關交易所或系統所報股份在該日期的收市價，如在有關日期沒有股份的收市價，則為《華爾街日報》或署長認為可靠的其他來源所報道的存在該報價的前一日股份的收市價；

(B)如果普通股沒有在現有的證券交易所、國家市場系統或自動報價系統上市，但普通股是由認可證券交易商定期報價的，則其公平市值應為該日期的最高出價和最低要價的平均值，如果在該日期沒有股票的最高出價和最低要價，則為《華爾街日報》或署長認為可靠的其他來源所報道的上一個存在此類信息的日期的股票的最高出價和最低要價的平均值；或

(C)如果普通股既沒有在現有的證券交易所、國家市場系統或自動報價系統上市，也沒有由公認的證券交易商定期報價，則其公平市價應由行政長官本着善意確定。

儘管有上述規定，就本公司有關首次公開招股的註冊聲明生效後及公開交易日之前授予的任何獎勵而言，公平市價應指本公司向美國證券交易委員會提交的有關其首次公開招股的最終招股説明書所載股份的首次公開招股價格。

2.29“充分理由”是指，除非適用的獎勵協議或適用於獎勵的持有人與公司(或其繼承人)之間適用的其他書面協議另有規定，否則，在以下一種或多種情況發生後六十(60)天內，持有人自願辭職，只要持有人已書面通知公司(或其繼承人)已發生下列情況之一：該通知在持有人意識到以下情況後三十(30)天內送達：(1)持有人當時有效的基本工資減少超過10%(10%)，除非這種減少是作為類似情況的持有人的普遍減少的一部分，並且總體上是一致的；或(2)未經持有人事先書面批准，將持有人的主要工作地點遷移到某一地點，導致持有人每天到該主要工作地點的通勤距離增加了35英里以上；但公司(或其繼任者)已

在收到書面通知後三十(30)日內，本公司(或其繼承人)未能在該三十天內糾正該等情況。

2.30“超過10%的股東”指當時擁有(定義見守則第424(D)節)本公司或任何附屬公司(定義見守則第424(F)節)或其母公司(定義見守則第424(E)節)所有類別股票的總投票權超過10%的個人。

2.31“獲獎者”係指獲獎人員。

2.32“激勵性薪酬”是指年度現金獎金和任何獎勵。

2.33“激勵性股票期權”係指符合本守則第422節適用規定的符合激勵性股票期權資格的期權。

2.34“非員工董事”是指公司的非員工董事。

2.35“非僱員董事薪酬計劃”應具有4.6節中的含義。

2.36“非限制性股票期權”是指非激勵性股票期權的期權。

2.37“期權”指根據第5條授予的以指定行使價購買股份的權利。期權應為非限制性股票期權或激勵性股票期權；然而，授予非僱員董事和顧問的期權只能是非限制性股票期權。

2.38“選擇權術語”應具有第5.6節中給出的含義。

2.39“母公司”指以本公司終止的不間斷實體鏈中的任何實體(本公司除外)，倘若本公司以外的每一實體於釐定時實益擁有相當於該鏈中其他實體之一的所有類別證券或權益的總投票權至少50%的證券或權益。

2.40“參股公司”是指公司和/或任何母公司或子公司。

2.41“參與公司集團”是指，在任何時間點，當時作為參與公司的所有實體。

2.42“績效獎”是指根據第8.1條頒發的現金紅利、股票紅利、績效獎勵或以現金、股票或兩者的組合支付的其他激勵獎勵。

2.43“業績目標”是指在業績期間，署長根據一個或多個業績標準以書面形式為業績期間確定的一個或多個目標。根據用於建立績效目標的績效標準，績效目標可以表示為公司整體績效或子公司、部門、業務單位或個人的績效。除非署長另有決定，應在適用的範圍內參照適用的會計準則確定各項業績目標的實現情況。

2.44“業績期間”是指一個或多個時間段，可以是不同的和重疊的，由署長選擇，在此期間內將衡量一個或多個業績目標的實現情況，以確定持有者獲得和支付賠償金的權利。

2.45“業績股票單位”是指根據第8.1條授予的業績獎勵，以包括股票美元價值在內的價值單位計價。

2.46“許可受讓人”就持有人而言，指持有人的任何“家庭成員”，如證券法下S-8註冊聲明表格的指示所界定，或經管理署署長在考慮適用法律後特別批准的任何其他受讓人。

2.47“個人”應具有交易法第3(A)(9)節所給出的含義，並在第13(D)和14(D)節中修改和使用。

2.48“計劃”應具有第1條規定的含義。

2.49“先期計劃”指的是組織基因公司2013年股權激勵計劃(f/k/a Conatus PharmPharmticals Inc.2013股權激勵計劃)，因為此類計劃可能會不時修改。

2.50“前期計劃獎”是指自生效之日起在前期計劃項下未完成的獎勵。

2.51“限制性股票”是指根據第6條授予的普通股，受某些限制，並可能面臨被沒收或回購的風險。

2.52“限制性股票單位”是指根據第7條授予的收取股份或現金的權利。

2.53“第16條高級職員”指董事會認為須遵守交易所法令第16條申報規定的本公司任何高級職員，不論該等人士在作出追討補償決定時是否第16條高級職員。

2.54“證券法”係指經修訂的1933年證券法。

2.55“股份”是指普通股。

2.56“股票增值權”是指根據第九條授予的股票增值權。

2.57“股票增值權條款”應具有第9.4節的含義。

2.58“股份支付”指(A)以股份形式支付，或(B)購買股份的選擇權或其他權利，作為根據第8.3節授予的紅利、遞延補償或其他安排的一部分。

2.59“附屬公司”指自本公司開始的不間斷實體鏈中的任何實體(本公司以外的境內或境外實體)，前提是除未中斷鏈中的最後實體外，每一實體於釐定時實益擁有相當於該鏈中另一實體所有類別證券或權益的總投票權至少50%的證券或權益。

2.60“替代獎勵”指根據本計劃授予的獎勵，其依據是假設或取代公司或其他實體就公司交易(例如合併、合併、合併或收購財產或股票)而授予的尚未完成的股權獎勵；但在任何情況下，“替代獎勵”一詞均不得解釋為指與期權或股票增值權的取消和重新定價相關的獎勵。

2.61“服務終止”應指：

(A)就顧問而言，指因任何理由(包括但不限於辭職、解僱、死亡、傷殘或退休)而終止聘用持有人為本公司或附屬公司顧問的時間，但不包括顧問同時開始或繼續受僱或服務於本公司或任何附屬公司的終止。

(B)就非僱員董事而言，指非僱員董事持有人因任何原因(包括但不限於因辭職、未能當選、身故、傷殘或退休而終止)而不再是董事的時間，但不包括持有人同時開始或繼續受僱或服務於本公司或任何附屬公司的終止情況。

(C)就僱員而言，指持有人與本公司或任何附屬公司之間的僱員-僱主關係因任何原因而終止的時間，包括但不限於因辭職、解僱、死亡、傷殘或退休而終止；但不包括持有人同時開始或繼續受僱或服務於本公司或任何附屬公司的終止。

署長應酌情決定與任何服務終止有關的所有事項和問題的影響，包括但不限於服務終止是否因原因解僱而引起的問題，以及特定休假是否構成服務終止的所有問題；然而，對於獎勵股票期權，除非管理人在獎勵協議條款中或其他方面另有規定，或適用法律另有要求，否則只有在下列情況下，且僅在下列情況下，休假、從僱員到獨立承包商的身份改變或僱員與僱主關係的其他變化才構成服務終止(並導致該獎勵股票期權不再被視為此類股票期權，而被視為非合格股票期權)，根據《守則》第422(A)(2)節和當時適用的條例和該節下的收入裁決，地位的改變或其他變化會中斷僱用。就本計劃而言，如果僱用或與持有人訂立合約的附屬公司在任何合併、出售股票或其他公司交易或事件(包括但不限於分拆)後不再是附屬公司，則持有人的僱員-僱主關係或顧問關係應視為終止。

第三條

受該計劃約束的股票

3.1股份數目。

(A)根據本計劃保留和可供發行的最大股票數量為：(I)918,538股；加上(Ii)截至生效日期受優先計劃獎勵約束的、在生效日期後根據第3.1(B)節可根據本計劃發行的任何股票；另加(Iii)自修訂日期後首個一月一日起至計劃首十年期限內最後一個一月一日止的每個歷年首日的每年增資，相等於(A)上一歷年最後一日的已發行股份(按折算基準)的百分之五(5%)及(B)董事會釐定的較少股份數目中較少者；惟根據計劃就豁免獎勵發行的股份不得計入該股份限額內。不超過42,500股(按年增加，由生效日期後的第一個1月1日起至該計劃最初十年期間內的最後一個1月1日止的每個歷年的第一天，按以下較少者計算)：(A)上一個歷年最後一天的已發行股份(按折算基準)的百分之五(5%)；(B)30,357股；及(C)董事會釐定的較少股份)。

(B)如獎勵令持有人有權收取或購買股份，則該獎勵所涵蓋或與該獎勵有關的股份數目，應於授予該獎勵當日計入根據本計劃授予獎勵的股份總數。若任何受獎勵或優先計劃獎勵的股份被沒收、註銷、交換或交出，或獎勵或先前計劃獎勵以其他方式終止或屆滿而未向持有人分派股份，則在生效日期後的每種情況下，與該獎勵或先前計劃獎勵有關的股份在任何該等沒收、註銷、交換、退回、終止或到期的範圍內，將可再次用於授予計劃獎勵。儘管有上述規定，為支付獎勵或先前計劃獎勵的行使價而交出或扣繳的股份(包括本公司為解釋該股票增值權的行使價格而保留的與股票增值權相關的股份)及/或與獎勵或先前計劃獎勵有關的預扣税款將不再可根據本計劃授予。於行使與任何其他獎勵或優先計劃獎勵同時授出的任何獎勵或優先計劃獎勵時，有關獎勵或優先計劃獎勵將在行使獎勵或優先計劃獎勵的股份數目範圍內註銷，且儘管有前述規定，該等股份數目將不再可根據計劃授予。

3.2已分發的股票。根據獎勵分配的任何股份可以全部或部分由在公開市場上購買的授權和未發行的普通股、庫存普通股或普通股組成。

第四條授予裁決

4.1參與。署長可不時從所有合資格的個人中挑選獲獎者，並應決定每一獎項的性質和數額，這不應與本計劃的要求相牴觸。除第4.6節關於根據非僱員董事薪酬計劃授予獎項的規定外，任何符合條件的個人均無權根據本計劃獲獎。

4.2獎勵協議。每項獎勵應由一份獎勵協議證明，該協議規定了獎勵的條款、條件和限制，其中可能包括獎勵的期限、在持有人終止服務的情況下適用的條款，以及公司單方面或雙邊修改、修改、暫停、取消或撤銷獎勵的權力。證明激勵性股票期權的授予協議應包含必要的條款和條件，以滿足守則第422節的適用規定。

4.3適用於第16節人員的限制。儘管本計劃有任何其他規定，本計劃以及授予當時受《交易法》第16條約束的任何個人的任何獎勵，均應受《交易法》第16條下的任何適用豁免規則(包括《交易法》第16b-3條及其任何修正案)規定的任何附加限制的約束，這些限制是適用該豁免規則的要求。在適用法律允許的範圍內，根據本協議授予或授予的計劃和獎勵應被視為已進行必要的修改，以符合該適用的豁免規則。

4.4.自由就業；自願參與。計劃或授出協議並不賦予任何持有人任何權利繼續受僱於本公司或任何附屬公司或擔任董事或其顧問，亦不得以任何方式幹預或限制本公司及其任何附屬公司在此明確保留的權利，不論是否有理由隨時解僱任何持有人，或終止或更改所有其他僱用或聘用條款及條件，或終止或更改所有其他僱用或聘用條款及條件，除非持有人與本公司或任何附屬公司之間的書面協議另有明文規定。每個持有人蔘加本計劃應是自願的，本計劃中的任何內容不得被解釋為強制任何符合條件的個人參加本計劃。

4.5外國持有者。儘管本計劃有任何相反的規定，為了遵守本公司或任何子公司運營或擁有員工、非僱員董事或顧問的美國以外的國家的法律，或為了遵守任何外國證券交易所的要求，行政長官有權自行決定：(A)決定哪些子公司應受本計劃的保護；(B)決定哪些美國以外的合格個人有資格參加本計劃；(C)修改授予美國以外合資格個人的任何獎勵的條款和條件，以符合適用的外國法律或任何此類外國證券交易所的上市要求；(D)建立子計劃並修改行使程序和其他條款和程序，只要此類行動是必要或可取的(任何此等子計劃和/或修改應作為附錄附於本計劃)；但任何此等子計劃和/或修改不得增加第3.1節所載的股份限制；以及(E)在作出裁決之前或之後，採取其認為適宜的任何行動，以獲得批准或遵守任何該等外國證券交易所的任何必要的地方政府監管豁免或批准或上市要求。儘管有上述規定，行政長官不得根據本條例採取任何違反適用法律的行動，也不得授予任何獎勵。就本計劃而言，對外國法律、法規或税收的所有提及應是對美國或其政治分區以外的任何適用司法管轄區的法律、法規、法規和税收的提及。

4.6.非僱員董事獎。行政長官可酌情規定，授予非僱員董事的獎勵應根據行政長官確立的書面非酌情公式(“非僱員董事薪酬計劃”)授予，但須受該計劃的限制。非僱員董事薪酬計劃須列明授予非僱員董事(S)的獎勵類別、須接受非僱員董事獎勵的股份數目、授予、可行使及/或應付及失效的條件，以及署長酌情決定的其他條款及條件。行政長官可隨時酌情修改非僱員董事薪酬計劃。

4.7單人獎和串行獎。根據本計劃授予的獎勵，可由署長酌情單獨授予，或與根據本計劃授予的任何其他獎勵一起授予。除其他獎項以外或與其他獎項同時頒發的獎項，可以與其他獎項同時頒發，也可以與其他獎項同時頒發，或在不同的時間頒發。

第5條備選案文

5.1向符合條件的個人授予選擇權。行政長官有權根據其決定的條款和條件，隨時酌情向符合條件的個人授予選擇權，這些條款和條件不得與本計劃相牴觸。

5.2期權行權價。受每項購股權規限的每股行權價須由管理人釐定，但不得低於購股權授予當日股份公平市價的100%(或就激勵性股票期權而言，為守則第424(H)節的目的而修訂、延長或續期之日)，除非管理人另有決定。此外，就授予超過10%股東的獎勵股票購股權而言，有關價格不得低於購股權授出當日(或根據守則第424(H)節修訂、延長或續期購股權之日)股份公平市價的110%。

5.3期權歸屬。

(A)授予持有人全部或部分行使期權的權利的期限應由管理人設定，管理人可決定在授予期權後的一段特定期間內不得全部或部分行使期權。此類授予可能基於在公司或任何子公司的服務或管理人選擇的任何其他標準，包括績效目標或績效標準。在授予期權後的任何時間，管理人可酌情決定，並在其選擇的任何條款和條件的限制下，加快期權授予的期限。

(B)在持有人終止服務時不能行使的期權的任何部分此後均不得行使，除非署長在證明授予期權的授標協議中另有規定，或在授予期權後由署長採取行動。除非管理人在授標協議中另有決定，或管理人在授予期權後採取的行動，否則在持有人終止服務時不能行使的期權部分應在服務終止時自動失效。

5.4鍛鍊方式。可行使期權的全部或部分應被視為在向公司祕書、公司股票管理人或管理人指定的其他人或實體或其辦公室(視情況而定)交付後被視為已行使：

(A)符合署長制定的適用規則的書面或電子通知，説明行使了選擇權或部分選擇權。通知應由持有人或當時有權行使該期權或該部分期權的其他人簽署。

(B)管理署署長酌情認為必要或適宜以符合適用法律的申述和文件。管理人亦可酌情采取其認為適當的額外行動，包括但不限於在股票上加上圖例，以及向代理人和登記員發出停止轉讓通知。

(C)如選擇權須由持有人以外的任何一人或多於一人行使，則該人或該等人士行使選擇權的適當證明，由管理人酌情決定。

(D)以第10.1節和第10.2節允許的方式，全額支付行使期權或其部分的股份的行使價和適用的預扣税。

5.5局部運動。可行使的期權可以全部或部分行使。然而，不得對零碎股份行使期權，除非管理人另有決定，並且管理人可能要求，根據期權條款，部分行使必須是關於最低數量的股份。

5.6期權期限。每項期權的期限(“期權期限”)應由管理人自行決定；但期權期限不得超過自授予期權之日起10年，或自獎勵股票期權授予大於10%股東之日起計5年。管理人應確定持有者有權行使既得期權的期限，包括服務終止後的期限，該期限不得超過期權期限的最後一天。除非受到守則第409a節或第5.6節第一句的限制，否則管理人可延長任何尚未行使的期權的期權期限，並可延長與持有人終止服務有關的既得期權的行使期限，並可在第12.1條的規限下修訂有關終止服務的期權的任何其他條款或條件。

5.7激勵性股票期權資格。除本公司或本公司任何附屬公司(定義見守則第424(F)節)的僱員外，任何人士不得獲授獎勵股票認購權。任何符合超過10%股東資格的人士均不得獲授予獎勵股票期權，除非該獎勵股票期權符合守則第422節的適用規定。根據本計劃授予的任何激勵性股票期權，可由管理人在徵得持有人同意後進行修改，以取消該期權被視為《守則》第422條所規定的“激勵性股票期權”的資格。於本計劃及本公司及其任何母公司或附屬公司的所有其他計劃(分別於守則第424(E)及424(F)節所界定)的任何日曆年內首次可由持有人行使的“激勵性股票購股權”(按守則第422節的定義，但不受守則第422(D)節的規定)的股票公平市場總值超過100,000美元，則該等購股權在守則第422節所規定的範圍內應被視為非合資格購股權。適用上一句所述規則時，應按授予的順序考慮期權和其他“激勵性股票期權”，股票的公平市價應在授予相應期權時確定。

5.8關於處置的通知。如因行使獎勵股份購股權而獲得的任何股份處置，如於(A)向持有人授予該等購股權之日(包括根據守則第424(H)條修訂、延長或續期之日)起計兩年內，或(B)該等股份轉讓予該持有人後一年內發生，則持有人應立即以書面或電子方式向本公司發出通知。

第六條限制性股票

6.1限制性股票獎勵。

(A)管理人有權向合資格的個人授予限制性股票，並應確定條款和條件，包括適用於每次授予限制性股票的限制，這些條款和條件不得與本計劃相牴觸，並可在發行限制性股票時施加其認為適當的條件。

(B)管理人應確定限制性股票的收購價(如果有)和支付形式；但如果收取收購價，則該收購價應不低於要購買的股票的面值(如果有)，除非適用法律另有許可。在所有情況下，每一次發行限制性股票都需要法律上的考慮。

6.2作為股東的權利。在第6.4節的規限下，於發行限制性股票時，除非管理人另有規定，否則持有人應擁有股東對該等股份的所有權利，但須受每項個別獎勵協議的限制所規限，包括收取就該等股份支付或作出的所有股息及其他分派的權利；然而，只有當(及在一定程度上)相關的限制性股票歸屬時，才可支付在歸屬限制性股票之前就獎勵而宣佈的股息。

6.3限制。所有限制性股票(包括其持有人因股票股息、股票拆分或任何其他形式的資本重組而收到的任何限制性股票)，在每個單獨授予協議的條款中，應受管理人規定的限制和歸屬要求的約束。該等限制可包括但不限於有關投票權及可轉讓性的限制，而該等限制可於有關時間及根據該等情況或基於管理人所選擇的標準，包括但不限於基於持有人在本公司的受僱、董事或顧問的年期、表現目標、表現標準、公司表現、個人表現或管理人所選擇的其他標準而單獨或合併失效。通過在限制性股票發行後採取的行動，管理人可在其認為適當的條款和條件下，通過取消適用獎勵協議條款施加的任何或所有限制，加快此類受限股票的歸屬。除非管理人另有決定，否則在所有限制終止或終止之前，不得出售或擔保限制性股票。

6.4回購或沒收限制性股票。除非管理署署長在授予獎狀時或其後另有決定，否則(A)如持有人沒有為限制性股票支付價格，在適用的限制期內服務終止時，持有人在未獲授予的限制性股票中的權利即告失效，而該等限制性股票應交回本公司，並在沒有代價的情況下注銷；及(B)如持有人已為限制性股票支付價格，則在適用的限制期內服務終止時，本公司有權向持有人購回當時受限制的未歸屬限制性股票，回購價格為每股現金價格，相當於持有人為該等限制性股票支付的價格或適用授予協議所指定的其他金額。

6.5限制性股票證書。根據本計劃授予的限制性股票可按管理人決定的方式予以證明。證明限制性股票的證書或賬簿分錄應包括適當的圖例，説明適用於此類限制性股票的條款、條件和限制。本公司可酌情決定(A)保留實際持有任何證明受限制股份的股票，直至該等限制失效為止及/或(B)要求證明受限制股份的股票由指定託管代理(其可能但不一定是本公司)保管，直至該等限制失效為止，並要求持有人交付與該等受限制股票有關的空白批註的股票權力。

6.6第83(B)條選舉。如果持有人根據守則第83(B)節作出選擇，於轉讓受限制股票之日起就受限制股票徵税，而不是在持有人根據守則第83(A)條應課税之日或多個日期作出選擇，則持有人須在向美國國税局提交該選擇後，立即將該選擇的副本送交本公司。

第七條限制性股票單位

7.1授予限制性股票單位。管理人有權向管理人選擇的任何合格個人授予限制性股票單位獎勵，授予的金額及條款和條件由管理人決定。

7.2採購價格。管理人應指明持有人就任何限制性股票單位獎勵向本公司支付的收購價(如有)；但除非適用法律另有許可，否則代價的價值不得低於股份的面值。

7.3有限制股份單位的歸屬。於授出時，管理人須指明受限股單位成為完全歸屬及不可沒收的一個或多個日期，並可指定其認為適當的歸屬條件，包括但不限於基於持有人為本公司或任何附屬公司服務的期間、一個或多個表現標準、公司表現、個人表現或其他特定標準，每種情況下均於指定日期或管理人決定的任何一段或多段期間。

7.4到期和付款。在授予時，管理人應指明適用於每次授予限制性股票單位的到期日，該到期日不得早於授予的一個或多個日期，並可由持有人選擇確定(如果適用的授予協議允許)；但下列情況除外

如適用授予協議另有規定，與每個受限制股票單位有關的到期日不得發生在(A)受限制股票單位適用部分歸屬的日曆年度結束後第三個月的第三個月15日或(B)本公司會計年度結束後受限制股票單位適用部分歸屬後第三個月的第15天之後。於到期日，本公司須在第10.4條的規限下，就預定於該日期派發且先前並未被沒收或管理人酌情決定的現金數額相等於該等股份於到期日的公平市價或管理人釐定的現金與普通股組合的每個限制性股票單位，向持有人轉讓一股無限制、完全可轉讓的股份。

7.5沒有作為股東的權利。除非管理署署長另有決定，否則受限制股份單位持有人不得對該等受限股份單位所代表的股份擁有任何所有權，除非及直至該等股份根據本計劃及獎勵協議的條款轉讓予持有人。

第八條

績效獎勵、股息等價物、股票支付

8.1表演獎。

(A)署長獲授權向任何合資格的個人頒發績效獎勵，包括績效股票單位獎勵及由署長酌情決定的其他現金獎金或其他現金獎勵。業績獎勵的價值，包括業績存量單位和任何現金獎勵，可以與實現業績目標或署長確定的其他具體標準掛鈎，在每個情況下，都是在指定的一個或多個日期或在任何一個或多個時期內，數額由署長確定。績效獎勵，包括績效股票單位獎勵，可以現金、股票或現金和股票的組合支付，由署長決定。

(B)在不限制第8.1(A)條的情況下，署長可以現金獎金的形式向任何符合條件的個人授予績效獎勵，該獎金是在實現目標業績目標或署長所確定的其他標準(不論是否客觀)時支付的，在每種情況下，均可在指定的一個或多個日期或在署長決定的任何一個或多個期間內執行。

8.2股息等價物。

(A)行政長官可根據普通股上宣佈的股息發放股利等價物，自股息支付日期起計入股息，股息記錄日期發生在獎勵授予持有人之日至該獎勵授予、行使、分配或到期之日之間，由行政長官決定。這種股息等價物應按署長決定的公式、時間和限制條件轉換為現金或額外股份。此外，與具有歸屬的獎勵有關的股息等價物，如基於在該獎勵歸屬之前支付的股息，則只有在歸屬條件隨後得到滿足和獎勵歸屬的範圍內，才可支付給持有人。

(B)儘管有上述規定，不應就購股權或股票增值權支付股息等價物。

8.3股票支付。管理員有權向任何符合條件的個人支付股票。任何股票支付的股份數量或價值應由管理人確定，並可基於管理人確定的一個或多個業績目標或任何其他特定標準，包括對公司或任何子公司的服務。在符合歸屬時間表或管理人設定的其他條件或標準之前，不得發行與股票支付相關的股票。除非管理人另有規定，股票付款持有人在股票付款已歸屬及獎勵相關股份已發行之前，無權作為公司股東就該股票付款行使權利。股票支付可以(但不是必須)代替基本工資、獎金、費用或其他現金補償，否則將支付給符合資格的個人。

8.4採購價格。管理人可以確定業績獎勵或作為股票支付獎勵分配的股票的購買價格；但是，除非適用法律另有允許，否則代價的價值不得低於股票的面值。

第九條

股票增值權

9.1授予股票增值權。

(A)行政長官獲授權按其決定的條款及條件，不時酌情向合資格人士授予股票增值權，而該等條款及條件不得與本計劃有所牴觸。

(B)股份增值權賦予持有人(或根據該計劃有權行使股份增值權的其他人士)行使全部或指定部分股份增值權(以其條款當時可行使的範圍為限)，並從本公司收取一筆款項，計算方法為將行使股份增值權當日的公平市價減去股份增值權每股行使價所得的差額乘以已行使股份增值權的股份數目，但須受管理人可能施加的任何限制所規限。除非管理人另有決定，受每項股票增值權約束的每股行權價格須由管理人釐定，但不得低於授予股票增值權當日的公平市價的100%。

9.2股票增值權歸屬。

(A)股票增值權授予持有人的全部或部分行使權利的期限由管理人設定，管理人可決定股票增值權在授予後的特定期間內不得全部或部分行使。此類授予可以基於在公司或任何子公司的服務、績效標準、績效目標或管理人選擇的任何其他標準。在授予股票增值權後的任何時間，管理人可酌情決定並受其選擇的任何條款和條件的限制，可加快股票增值權授予的期限。

(B)在持有人終止服務時不可行使的股票增值權的任何部分此後不得行使，除非管理人在授予協議中另有規定或在授予股票增值權後管理人採取行動。除非管理人在獎勵協議中另有決定，或管理人在授予股票增值權後採取的行動，否則在持有者終止服務時不能行使的股票增值權部分將在服務終止時自動失效。

9.3鍛鍊方式。可行使的股票增值權的全部或部分應被視為在向公司祕書、公司股票管理人或管理人指定的其他人或實體或其辦公室(視情況而定)交付後被視為行使：

(A)符合管理人制定的適用規則的書面或電子通知，説明已行使股票增值權或部分增值權。通知應由持有人或當時有權行使股票增值權或該部分股票增值權的其他人士簽署。

(B)管理署署長酌情認為必要或適宜以符合適用法律的申述和文件。管理人還可酌情采取其認為適當的任何額外行動，以實現這種遵守，包括但不限於，在股票上添加圖例，以及向代理人和登記員發出停止轉讓通知。

(C)如股份增值權須由持有人以外的任何一名或多名人士行使，則該名或該等人士行使股份增值權的權利的適當證明由管理人酌情決定。

(D)以第10.1節和第10.2節允許的方式，全額支付行使股票增值權或部分股票增值權的股份的行使價和適用預扣税。

9.4股票增值權期限。每項股票增值權的期限(“股票增值權期限”)應由管理人酌情決定，但股票增值權期限不得超過自股票增值權授予之日起十(10)年。管理人應確定持有者有權行使既有股票增值權的時間段，包括服務終止後的時間段，該時間段不得超過適用於該股票增值權的股票增值權期限的最後一天。除非受到守則第409A節或第9.4節第一句的限制，否則管理人可延長任何尚未行使的股票增值權的股票增值權期限，並可就持有人終止服務而延長行使既有股票增值權的期限，並可在第12.1節的規限下，修訂與終止服務有關的任何其他股票增值權的條款或條件。

9.5付款。根據本細則第9條支付有關股票增值權的應付款項應以現金、股票(按行使股票增值權當日的公平市價計算)或兩者的組合支付，由管理人釐定。

9.6股票增值權期限屆滿。自動行使現金股票增值權。除非管理人另有規定(在授予協議或其他方面)或股票增值權持有人以書面形式向本公司另有指示，否則於自動行使日尚未行使的每股行使價格低於每股普通股公平市價的每股股票增值權將於自動行使日自動行使，而無須股票增值權持有人或本公司進一步採取行動。根據管理人的決定，本公司或任何附屬公司應扣除或扣留一筆足以支付與第10.2節規定的行使有關的所有税款的金額。除非管理人另有決定，否則如果股票增值權的持有人在自動行使日或之前終止服務，則本第9.6節不適用於該股票增值權。為免生疑問，每股行權價格等於或大於自動行使日普通股每股公平市價的股票增值權，不得根據本第9.6節行使。

第十條獎勵的附加條款

10.1付款。署長應決定任何持有人就根據本計劃授予的任何獎勵支付款項的方法，包括但不限於：(A)現金或支票，(B)持有一段時間的股份(如支付獎勵的行使價，則包括可根據獎勵的行使而發行的股份)，以避免不利的會計後果，在每種情況下，交付之日的公平市場價值均等於所需的總付款，(C)交付書面或電子通知，表明持有人已就當時可在行使或授予獎勵時發行的股份向本公司可接受的經紀發出市場賣單，而經紀已獲指示向本公司支付出售所得款項淨額的足夠部分，以清償所需的總付款；但該等收益須於該等出售結算後支付予本公司，或(D)管理人酌情可接受的任何其他形式的法律代價。管理人還應決定將股份交付或視為交付給持有人的方式。儘管本計劃有任何其他相反的規定，任何身為董事或本公司第13(K)條所指的“行政人員”的持有人，均不得違反本交易所法第13(K)條的規定，以本公司的貸款或本公司為違反本交易所法第13(K)條安排的貸款，就根據本計劃授予的任何獎勵支付款項，或就該等款項繼續任何信貸擴展。

10.2預提税金。本公司或任何附屬公司有權扣除或扣留或要求持有人向本公司匯款，以滿足法律要求就因本計劃而引起的與持有人有關的任何應税事件預扣的聯邦、州、地方和外國税(包括持有人的FICA、就業税或其他社會保障繳費義務)。管理人應確定任何持有人就本計劃下授予的任何獎勵的預扣税義務進行付款的方法，這些方法可以包括任何允許的方法

根據上文第10.1節。在不限制前述規定的情況下，管理人可酌情決定扣留或允許持有人選擇扣留本公司可根據獎勵發行的股份(或準許交出股份)。除非管理人另有決定，否則被扣留或退還的股份數量應限於扣繳或回購之日公平市值等於此類負債總額的股份數量，這是基於適用於此類補充應税收入的聯邦、州、地方和外國所得税和工資税的最低法定預扣税率。管理人應根據守則的適用規定，就經紀協助的無現金期權或股票增值權行使中涉及出售股份以支付期權或股票增值權行使價格或任何預扣税義務而到期的預扣税義務，確定股票的公平市場價值。

10.3獎品的可轉讓性。

(A)除第10.3(B)節另有規定外：

(I)除以遺囑或世襲及分配法以外的其他方式，或經遺產管理署署長同意，依據DRO，不得以任何方式出售、質押、轉讓或轉讓本計劃下的獎賞，除非及直至該獎賞已行使，或該獎賞所涉及的股份已發行，且適用於該等股份的所有限制已失效；

(Ii)任何裁決、權益或權利，對持有人或持有人的權益繼承人的債務、合約或承諾不負法律責任，或須以轉讓、讓與、預期、質押、質押、產權負擔、轉讓或任何其他方式處置，不論該處置是自願或非自願的，或藉判決、徵費、扣押、扣押或任何其他法律或衡平法程序(包括破產)的法律實施而作出的，而任何企圖的處置均屬無效和無效，但第10.3(A)(I)條所準許的除外；及

(Iii)在持有人在世期間，只有持有人方可行使根據“計劃”授予持有人的獎勵(或其任何部分)，除非該獎勵已根據“索償條例”處置；持有人去世後，獎勵的任何可行使部分在根據“計劃”或“獎勵協議”變得不可行使之前，可由持有人的遺產代理人或根據已故持有人遺囑或根據當時適用的世襲及分配法獲授權的任何人行使。

(B)儘管有第10.3(A)條的規定，管理署署長仍可酌情決定允許持有者將獎勵轉讓給任何一個或多個許可受讓人，但須遵守下列條款和條件：(I)轉讓給許可受讓人的獎勵不得轉讓或轉讓，除非依據遺囑或世襲和分配法，或經管理署署長同意，否則不得轉讓；(Ii)轉讓給獲準受讓人的獎勵應繼續受適用於原持有人的所有授標條款和條件的約束(可進一步轉讓獎勵的能力除外)；以及(Iii)獲獎者和獲準受讓人應簽署署長要求的任何和所有文件，包括但不限於以下文件：(A)確認受讓人作為獲準受讓人的地位；(B)滿足適用法律規定的轉讓豁免要求；以及(C)證明轉讓。

(C)儘管有第10.3(A)條的規定，持有人可按遺產管理人決定的方式指定受益人行使持有人的權利，並在持有人死亡後接受與任何裁決有關的任何分配。受益人、法定監護人、法定代表人或其他聲稱根據本計劃享有任何權利的人應遵守本計劃和適用於持有人的任何授標協議的所有條款和條件，除非本計劃和授標協議另有規定，並受管理署署長認為必要或適當的任何其他限制。如果持有者已婚或在適用法律下符合資格的家庭合夥企業中的家庭伴侶居住在共有財產州，則在沒有持有人配偶或家庭伴侶事先書面或電子同意的情況下，指定持有人的配偶或家庭伴侶(如適用)以外的人作為持有人在獎勵中超過50%的權益的受益人是無效的。如果沒有指定受益人或持有人在世，則應根據持有人的遺囑或繼承法和分配法向有權享有受益人的人支付款項。除上文另有規定外，a

受益人的指定可以隨時由持有人變更或撤銷，但條件是變更或撤銷是在持有人死亡前向管理人提交的。

10.4發行股票的條件。

(A)即使本條例有任何相反規定，本公司毋須發行或交付任何股票或作出任何賬簿記項，以證明根據任何獎勵可發行的股份，除非及直至董事會或委員會在大律師的意見下決定發行該等股份符合適用法律，以及該等股份已獲有效的註冊聲明或適用的豁免註冊。除上述條款及條件外，董事會或委員會可要求持有人作出董事會或委員會酌情認為合宜的合理契諾、協議及陳述，以遵守適用法律。

(B)根據本計劃交付的所有股票和根據賬簿登記程序發行的所有股票均受任何停止轉讓令和管理人認為必要或適宜遵守適用法律的其他限制的約束。管理員可以在任何股票證書或賬簿條目上放置圖例，以引用適用於股票的限制。

(C)署長有權要求任何持有人遵守署長酌情決定的有關任何裁決的結算、分發或行使的任何時間或其他限制，包括窗口期限制。

(D)不得發行零碎股份，遺產管理署署長鬚酌情決定是否以現金代替零碎股份，或該等零碎股份是否應以四捨五入的方式剔除。

(E)儘管本計劃有任何其他規定，除非管理人另有決定或適用法律另有規定，否則本公司不得向任何持有人交付證明與任何獎勵有關而發行的股份的證書，而該等股份應記錄在本公司(或其轉讓代理人或股票計劃管理人，視情況而定)的賬簿上。

10.5沒收和追回條款。根據其決定適用於本計劃授標的條款和條件的一般權力，行政長官有權在授標協議或其他方面規定，或要求持有人以單獨的書面或電子文書同意：

(A)(I)在收到或行使獎勵時，或在收到或轉售獎勵相關股份時，持有人實際或建設性地收到的任何收益、收益或其他經濟利益，應支付給公司；及(Ii)如果(X)服務終止發生在指定日期之前，或在收到或行使獎勵後的指定時間內，或(Y)持有人在任何時間或在指定時間段內從事與公司競爭的任何活動，獎勵將終止，獎勵的任何未行使部分(無論是否已歸屬)將被沒收，或根據管理人的進一步定義，危害、違背或損害公司的利益，或(Z)持有人因原因而終止服務；和

(B)所有獎勵(包括持有人在收到或行使任何獎勵時或在收到或轉售獎勵相關股份時實際或建設性地收到的任何收益、收益或其他經濟利益)應受本公司實施的任何追回政策的規定所規限，包括但不限於為遵守多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法及其下頒佈的任何規則或法規而採取的任何追回政策，但以該等追回政策和/或適用的獎勵協議所載的範圍為限。

10.6重新定價。在第12.2條的規限下，當購股權或股票增值權的每股價格超過相關股份的公平市價時，管理人有權在未獲本公司股東批准的情況下，修訂任何尚未行使的購股權或股票增值權，以降低其每股價格或取消任何購股權或股票增值權，以換取現金或另一項獎勵。

第十一條行政管理

11.1管理員。委員會(或根據計劃承擔委員會職能的其他委員會或董事會小組委員會)負責管理計劃(除非本計劃另有許可)，除非董事會另有決定，否則應僅由兩名或以上非僱員董事組成，並由董事會隨意委任，每名非僱員董事均符合資格成為交易所規則第16B-3條或任何後續規則所界定的“非僱員董事”，以及股份在其上上市、報價或交易的任何證券交易所或自動報價系統規則下的“獨立董事”。儘管有上述規定，委員會採取的任何行動都應是有效和有效的，無論委員會成員在採取行動時是否後來被確定為沒有滿足第11.1節中規定的成員要求或委員會任何章程中規定的其他要求。除委員會任何章程另有規定外，委員會成員的任命自接受任命之日起生效。委員會成員可隨時以書面或電子方式通知董事會辭職。委員會的空缺只能由董事會填補。儘管有上述規定，(A)全體董事會應在其大多數在任成員的指導下，就授予非僱員董事的獎勵對本計劃進行一般管理，就該等獎勵而言，本計劃中使用的“管理人”和“委員會”一詞應被視為指董事會，及(B)董事會或委員會可在第11.6節允許的範圍內轉授其在本計劃下的權力。

11.2委員會的職責及權力。委員會有責任按照《計劃》的規定對《計劃》進行一般管理。委員會有權解釋《計劃》和《授標協議》，並採用與《計劃》管理、解釋和應用不相牴觸的規則，解釋、修訂或撤銷任何此類規則和修訂任何授標協議；但作為此類授標協議標的的授標協議持有人的權利或義務不受此類修訂的不利影響，除非根據第10.5節或第12.10節的規定徵得持有人的同意或允許進行此類修訂。該計劃下的任何此類贈款或獎勵不必對每個持有者相同。有關激勵性股票期權的任何此類解釋和規則應與守則第422節的規定一致。董事會可行使其酌情決定權，隨時及不時行使委員會在本計劃下的任何及所有權利及責任，但根據交易所法令第16B-3條或任何後續規則、或根據該等規則頒佈的任何規例或規則、或股份上市、報價或交易的任何證券交易所或自動報價系統的規則須由委員會酌情釐定的事項除外。

11.3委員會採取的行動。除非董事會或委員會的任何章程另有規定，否則委員會的過半數即構成法定人數，出席任何有法定人數的會議的過半數成員的行為，以及經委員會全體成員書面批准的代替會議的行為，應被視為委員會的行為。委員會每名成員均有權真誠地依賴本公司或任何附屬公司的任何高級人員或其他僱員、本公司的獨立註冊會計師、或本公司聘用的任何高管薪酬顧問或其他專業人士向該成員提供的任何報告或其他資料，以協助該計劃的管理。

11.4管理員的權限。在符合公司章程、委員會章程和本計劃中的任何具體指定的情況下，管理人擁有獨有的權力、授權和唯一酌情決定權：

(A)指定符合條件的個人獲獎；

(B)確定要授予合格個人的一種或多種獎勵類型；

(C)決定將授予的獎勵數目和與獎勵有關的股份數目；

(D)根據本計劃確定任何獎勵的條款和條件，包括但不限於行使價格、獎勵價格、購買價格、任何業績目標或業績標準、對獎勵的任何限制或限制、任何授予時間表、沒收失效限制或對獎勵可行使性的限制、加速或放棄，以及與競業禁止和重新獲得獎勵收益有關的任何規定，每種情況均由署長根據其全權酌情決定的考慮決定；

(E)決定是否在何種程度上以及在何種情況下，可以用現金、股票、其他獎勵或其他財產支付賠償金，或以現金、股票、其他獎勵或其他財產支付賠償金，或者是否可以取消、沒收或交出賠償；

(F)規定每個授標協議的格式，每個授標協議不必對每個持有人相同；

(G)決定必須就裁決作出裁決的所有其他事項；

(H)制定、通過或修訂其認為必要或適宜執行《計劃》的任何規則和條例；

(I)解釋該計劃或任何授標協議的條款及根據該計劃或任何授標協議而產生的任何事宜；

(J)根據《計劃》作出可能需要的所有其他決定和決定，或署長認為管理《計劃》所需或適宜作出的所有其他決定和決定；及

(K)在授標後的任何時間，根據其選擇的任何條款和條件以及第12.2條，加速對任何裁決或其部分的全部或部分限制的授予或失效。

11.5具有約束力的決定。署長對本計劃的解釋、根據本計劃授予的任何獎勵、任何獎勵協議以及署長關於本計劃的所有決定和決定對所有各方都是最終的、具有約束力和決定性的。

11.6授權的轉授。在適用法律允許的範圍內，董事會或委員會可不時授權由一名或多名董事會成員或一名或多名公司高管組成的委員會根據本第11條授予或修訂獎勵或採取其他行政行動；然而，在任何情況下，本公司的高級管理人員不得被授權向下列個人授予獎勵或修改其持有的獎勵，或就其持有的獎勵採取行政行動：(A)受交易法第16條約束的個人，或(B)根據本條例被授予或修改獎勵的權力的公司高管(或董事)；此外，只有在適用法律允許的範圍內，才允許任何行政權力的授權。本協議項下的任何轉授須受董事會或委員會在作出轉授時所指明的限制及限制所規限，董事會可隨時撤銷如此轉授的權力或委任新的受委任人。在任何時候，根據第11.6節指定的受委任人應以董事會和委員會的意願擔任該職務。

第12條雜項規定

12.1計劃的修訂、暫停或終止。除本第12.1條另有規定外，董事會或委員會可隨時或不時對計劃作出全部或部分修訂或以其他方式修改、暫停或終止。然而，在管理人採取行動之前或之後的十二(12)個月內，未經公司股東批准，管理人的行動不得增加第3.1節對根據本計劃可發行的最大股份數量的限制，但第12.2條規定的除外。除第12.10條另有規定外，未經持有人同意，本計劃的任何修改、暫停或終止均不得損害此前授予或授予的任何獎勵項下的任何權利或義務，除非獎勵本身另有明確規定。在本計劃的任何暫停期間或終止後，不得授予或授予任何獎項，且在任何情況下，不得在董事會首次通過本計劃之日(“失效日期”)的第十(10)週年之後授予本計劃下的任何獎項。根據本計劃的條款和適用的獎勵協議，任何在到期日仍未完成的獎勵將繼續有效。

12.2公平調整。

(A)如果資本發生任何變化，應在(I)根據本計劃為發行保留的股份總數和(Ii)受根據本計劃授予的任何已發行獎勵所規限的證券的種類和數量以及任何購買價、行使價或基價方面進行公平替代或比例調整(由管理人自行決定)；但任何零碎股份

應消除因調整而產生的影響。除管理人決定的範圍外，根據第12.2節對獎勵股票期權進行的任何調整僅限於不構成本準則第424(H)(3)節所指的“修改”的範圍內。其他公平的替代或調整應由署長自行決定。行政長官根據本第12.2條作出的決定應是最終的、有約束力的和決定性的。

(B)在不限制前述規定的一般性的原則下，就資本化的變化而言，署長可全權酌情決定取消任何尚未支付的獎勵，以換取現金或其他財產的支付，而現金或其他財產的總公平市價等於該獎勵所涵蓋的股份、現金或其他財產的公平市價，減去其行使總價或基礎價格(如有的話)；但是，如果任何未決獎勵的行使價格或基本價格等於或大於該獎勵所涵蓋的股票、現金或其他財產的公平市場價值，署長可取消該獎勵，而無需向持有人支付任何對價。

(C)即使本協議有任何相反規定，如向本公司股東支付股息或分派(以股份或定期定期現金股息的形式除外)對股份的公平市值有重大影響，或在支付股票股息構成資本變動(該股息或分派的每股公平市值，即“股息”)的情況下，管理人可(但為免生疑問，不需要)採取下列行動來執行第12.2(A)條所要求的調整：(1)對於任何未償還期權的既得部分，促使公司向持有該期權的持有人支付股息的乘積和該期權既得部分的股份數量(在每種情況下，以與其他股東收到該股息相同的形式並且同時)，以及(2)關於任何未償還期權的每一未歸屬部分，促使公司在期權歸屬後十五(15)天內向持有該期權的持有者支付股息的乘積和該期權未歸屬部分的股份數量(在每種情況下，支付形式與其他股東獲得該股息的形式相同)；但如根據本句所作的任何付款導致支付零碎份額，則該筆款項須向下舍入至最接近的整份份額。

(D)在符合《守則》第409a節的要求和限制的情況下，如適用，管理人可就控制權的變更作出下列任何一項或多項規定：

(I)管理署署長可酌情在授予任何獎勵時作出規定，或在任何其他時間採取其認為適當的行動，就每一項或任何未完成的獎勵或其部分及根據該等條件取得的股份的控制權變更而加速行使及/或歸屬，條件包括在控制權變更之前、之後或之後終止持有人提供的服務，以及在署長決定的範圍內。

(Ii)如控制權發生變更，尚存、持續、繼任或收購的公司或其他業務實體或其母公司(視屬何情況而定)可無須任何持有人同意而承擔或繼續本公司在緊接控制權變更前尚未完成的每項或任何獎勵或其部分下的權利及義務，或以實質上等同於收購方股票的每項或任何該等尚未完成的獎勵或其部分取代每項或任何該等尚未完成的獎勵或其部分。就本節而言，如管理署署長酌情決定，在控制權變更後，在符合本計劃和適用的獎勵協議的條款和條件的情況下，就緊接控制權變更前受獎勵部分規限的每股股份，獎勵或其任何部分應被視為已獲承擔(不論是股票、現金、其他證券或財產或其組合)，而股份持有人在控制權變更生效日期有權獲得該對價(以及如果持有人獲提供對價的選擇，大多數流通股持有人選擇的對價類型)；但是，如果這種對價不完全是收購方的普通股，經收購方同意，管理人可以規定，在行使獎勵時，對於每一股受獎勵約束的股票，按公平市價計算，收購方收到的唯一普通股與股份持有人根據控制權變更收到的每股對價相等。如果該等對價的任何部分可由股份持有人根據控制權變更以或有或延遲的方式收取，則管理人可根據管理人的利益，酌情決定控制權變更時的每股公平市價

對這種對價未來可能支付的現值的誠信估計。在控制權變更完成時，收購方既未承擔或繼續執行與控制權變更相關的任何裁決或部分裁決，也未行使的任何裁決或部分裁決應終止，並在控制權變更完成時停止有效。如果未完成的現金獎勵不會被收購方承擔，管理人應在該擬議控制權變更的預期生效日期前不少於五(5)個工作日，向持有該現金獎勵的持有人發出關於控制權變更的書面通知。儘管有上述規定，在控制權變更前行使獎勵而獲得的股份以及因控制權變更而收到的有關該等股份的任何代價，應繼續受獎勵協議中證明該獎勵的所有適用條款的規限，除非該獎勵協議另有規定。

(Iii)管理人可酌情決定，在控制權變更發生時，在緊接控制權變更之前尚未行使或結算的每一或任何獎勵或其部分，應予以註銷，以換取就每股既得股份(以及每股未歸屬股份，如果管理人如此決定)而獲得的付款，但須以(I)現金、(Ii)本公司或參與控制權變更的公司或其他商業實體的股票，或(Iii)在任何該等情況下，金額須為公平市價，相等於控制權變更所支付代價的每股公平市價，減去(但不低於零)該獎勵項下的行使價格或每股收購價(如有)。倘根據控制權變更股份持有人可按或有或延遲收取任何部分代價，管理人可全權酌情根據董事會對該等代價未來可能支付金額的現值的善意估計，釐定於控制權變更時的每股公平市價，或另行將該等金額呈交相同或有及及時向一般股東付款的限制。如董事會作出此等決定，每股行使或買入價等於或高於控制權變更所支付代價的每股公平市價的獎勵可予取消，而無須向持有人支付代價。應在控制權變更之日起，在實際可行的情況下儘快按照適用於該等獎勵的歸屬時間表，就其已取消的獎勵的已歸屬部分，向持有人支付根據本節規定的款項(減去適用的預扣税)。

(E)管理人可酌情在任何裁決、協議或證書中加入其認為公平且符合公司最佳利益且不與本計劃規定相牴觸的進一步規定和限制。

(F)本第12.2條或本計劃任何其他規定中所述的任何調整或行動，如將導致本計劃違反本守則第422(B)(1)條，則不得授權。此外，如果此類調整或行動將導致交易法第16條規定的短期週轉利潤責任或違反規則16b-3的豁免條件，則不得授權此類調整或行動，除非管理人確定該獎勵不符合此類豁免條件。

(G)計劃、獎勵協議及根據本協議授予的獎勵的存在，不得以任何方式影響或限制本公司或本公司的股東對本公司的資本結構或其業務作出或授權任何調整、資本重組、重組或其他改變、本公司的任何合併或合併、發行任何股額或購買股額的期權、認股權證或購買股額的債券、債權證、優先股或優先股的權利，或以任何方式限制本公司的權利優於或影響普通股或其權利，或可轉換為或可交換為普通股的權利或權力，或本公司的解散或清盤。或出售或轉讓其全部或任何部分資產或業務，或任何其他公司作為或程序，不論是否具有類似性質。

(H)不得根據本第12.2條採取任何行動，致使裁決書在適用範圍內不符合本守則第409a條的規定。

(I)在任何未決的股息、股票拆分、合併或交換股份、合併、合併或以其他方式向股東分配公司資產(正常現金股息除外)的情況下，或任何其他影響普通股股份或股價的變動，包括任何資本化的變動，

出於行政方便的原因，公司可酌情拒絕在任何此類交易完成前三十(30)天內行使任何獎勵。

12.3生效日期和股東對計劃的批准。該計劃於2020年3月30日獲董事會批准，並於2020年5月26日(“生效日期”)獲本公司股東批准。董事會隨後於2023年4月25日(“修訂日期”)批准了對該計劃的修訂；規定該計劃須經本公司股東於該日期前(根據本公司章程)舉行的正式會議上投票贊成“該建議必須超過投票反對該建議的股份數目”的多數票(即投票表決的股份數目)的贊成票通過。如果該計劃沒有得到公司股東的批准，該計劃將不會生效，從一開始就是無效的。

12.4沒有股東權利。除本條例另有規定外，持有人在成為該等股份的紀錄擁有人之前，不享有股東對任何獎勵所涵蓋股份的任何權利。

12.5無紙化管理。如果公司為自己或使用第三方的服務建立了記錄、授予或行使獎項的自動化系統，例如使用互聯網網站或交互式語音應答的系統，則持有者可以通過使用此類自動化系統實現無紙化文件編制、授予或行使獎項。

12.6計劃對其他薪酬計劃的影響。本計劃的通過不應影響對公司或任何子公司有效的任何其他薪酬或激勵計劃。本計劃的任何規定不得解釋為限制本公司或任何附屬公司的權利：(A)為本公司或任何附屬公司的僱員、董事或顧問設立任何其他形式的獎勵或補償，或(B)授予或承擔與任何適當的公司目的相關的非計劃下的期權或其他權利或獎勵，包括但不限於，授予或承擔與以購買、租賃、合併、合併或其他方式收購任何公司、合夥企業、有限責任公司、商號或組織的業務、股票或資產有關的期權。

12.7遵守法律。本計劃、本計劃項下獎勵的授予及歸屬，以及根據本計劃或根據本計劃授予或授予的獎勵項下的股份發行及交付及支付款項，均須遵守所有適用法律(包括但不限於州、聯邦及外國證券法及保證金規定)，並須獲得本公司法律顧問認為必要或適宜的任何上市、監管或政府當局的批准。根據本計劃交付的任何證券均須受該等限制，而如本公司提出要求，收購該等證券的人士應向本公司提供本公司認為必需或適宜的保證及陳述，以確保遵守所有適用法律。在適用法律允許的範圍內，根據本協議授予或授予的計劃和獎勵應被視為在符合適用法律所需的範圍內進行了修改。

12.8標題和標題，對《法典》或《交易法》各節的引用。本計劃各章節的標題和標題僅供參考，如有任何衝突，應以本計劃的文本為準，而不是以此類標題或標題為準。對法典或交易法各節的提及應包括對其進行的任何修訂或繼承。

12.9追回。

(A)如本公司因重大不遵守任何財務報告規定而須編制財務重述，則委員會可要求任何第16條高級人員向公司償還或沒收該部分獎勵薪酬，而每名第16條高級人員亦同意償還或沒收該部分獎勵薪酬，而委員會認為該第16條高級人員在重述財務報表公佈前三年期間所收取的獎勵薪酬，超過該第16條高級人員若根據重述財務報表所報告的財務結果計算該等獎勵薪酬應收取的金額。委員會可考慮其認為合理的任何因素，以決定是否要求追回以前支付的獎勵薪酬，以及向每名第16節官員追回多少獎勵薪酬(每名第16節官員不必有相同的數額或比例)，包括委員會認為第16節官員從事欺詐、故意不當行為或嚴重犯罪的任何決定

導致財務重述的重大事件的疏忽行為或不作為。獎勵補償的數額和形式應由委員會以其唯一和絕對的酌情權決定，而獎勵補償的補償可由委員會以其唯一和絕對的酌情權，通過取消既得或非既得獎勵、現金償還或兩者兼而有之。

(B)儘管本計劃有任何其他規定，根據任何適用法律、政府法規或證券交易所上市規定須予追討的任何獎勵，將須根據有關適用法律、政府法規或證券交易所上市規定(或本公司根據任何該等法律、政府法規或證券交易所上市規定所採取的任何政策)作出可能需要作出的扣減及追回。

12.10適用法律。本計劃和本協議項下的任何協議應根據特拉華州的國內法律進行管理、解釋和執行，而不考慮該州或任何其他司法管轄區的法律衝突。

12.11第409A條。本計劃以及本計劃下的付款和福利旨在豁免或在符合本準則第409a條的範圍內，因此，在允許的最大範圍內，本計劃應根據該條款進行解釋。即使本文件載有任何相反規定，為避免守則第409A條所指的加速課税及/或税務懲罰，持有人不得被視為就本計劃而言已終止受僱於本公司或其服務，亦不應根據本計劃或任何獎勵向持有人支付任何款項，直至持有人被視為發生守則第409A條所指的與本公司及其聯屬公司的“離職”為止。除非適用法律另有規定，否則在守則第409a節所界定的“短期延遲期”內到期的本計劃中所述的任何付款，不得視為遞延補償。儘管本計劃有任何相反規定，但任何獎勵(或根據本公司或其任何聯屬公司的任何計劃、計劃或安排鬚支付的任何其他款項)於離職時須予支付，而該等付款將導致根據守則第409A條徵收任何個別税款及懲罰性利息費用，則該等獎勵(或其他金額)的結算及支付應於離職(或去世，如較早)後六(6)個月後的第一個營業日支付。就本守則第409a節而言，根據本計劃須支付的每一筆款項或提供的每項福利，應被解釋為一項單獨確定的付款。本公司並不表示本計劃所述的任何或所有付款或福利將獲豁免或遵守守則第409a條，亦不承諾排除守則第409a條適用於任何此類付款。持有者應獨自負責支付根據本守則第409A條發生的任何税款和罰款。

12.12獎項的無資金狀況。該計劃旨在成為一項“無資金”的激勵性薪酬計劃。就尚未根據授權書向持有人支付的任何款項而言，本計劃或任何授權書所載任何條文不得賦予持有人任何大於本公司或任何附屬公司的一般債權人的權利。

12.13賠償。在根據適用法律允許的範圍內，委員會或董事會的每名成員將因其可能是其中一方的任何索賠、訴訟、訴訟或法律程序或因根據本計劃採取行動或未能採取行動而參與的任何索賠、訴訟、訴訟或法律程序，以及他或她為履行鍼對他或她的訴訟、訴訟或法律程序的判決而支付的任何和所有款項，向該成員施加或合理招致的任何損失、費用、責任或費用，由公司賠償並使其不受損害；只要他或她給予公司自費處理和辯護的機會，在他或她承諾以他或她自己的名義處理和辯護之前。上述彌償權利不排除該等人士根據本公司的公司註冊證書或附例、法律或其他事宜而有權享有的任何其他彌償權利，或本公司可能有權彌償他們或使他們無害的任何權力。

12.14與其他福利的關係。在釐定本公司或任何附屬公司的任何退休金、退休、儲蓄、利潤分享、團體保險、福利或其他福利計劃下的任何福利時，不得考慮根據該計劃支付的任何款項，除非該等其他計劃或其下的協議另有明文規定。

12.15費用。管理本計劃的費用由公司及其子公司承擔。

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