假的2023Q20001239819--12-31http://fasb.org/us-gaap/2023#AccountsPayableAndOtherAccruedLiabilitiesCurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2023#AccountsPayableAndOtherAccruedLiabilitiesCurrent1600012398192023-01-012023-06-3000012398192023-08-08xbrli: 股票00012398192023-06-30iso421:USD00012398192022-12-31iso421:USDxbrli: 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桌子 的內容

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

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表單 10-Q

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☒			根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告

在截至的季度期間 2023年6月30日

或者

☐			根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告

在過渡期內                     到                     

佣金文件編號 000-52008

  

露娜創新公司法人的

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

  _____________________________________  

特拉華						54-1560050
（州或其他司法管轄區 公司或組織）						（美國國税局僱主 識別碼）

西南第一街 301 號, 200 套房

羅阿諾克, VA24011

（主要行政辦公室地址）

(540) 769-8400

（註冊人的電話號碼，包括區號）

   _____________________________________ 

根據該法第12（b）條註冊的證券：

每個班級的標題			交易符號			註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股面值0.001美元			露娜			納斯達克股票市場有限責任公司

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。☒是的☐ 沒有

用勾號指明註冊人是否在過去 12 個月（或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。☒是的☐ 沒有

用勾號指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

大型加速過濾器 ☐                加速過濾器 ☐

 

非加速過濾器        ☒                規模較小的申報公司 ☒    

新興成長型公司 ☐    

                    

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

用勾號指明註冊人是否是空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。☐ 是☒沒有

註明截至可行的最近日期，發行人每類普通股的已發行股票數量：截至2023年8月8日，有 33,924,727註冊人已發行普通股的股份。

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LUNA 創新公司成立

10-Q 表季度報告

截至2023年6月30日的季度

目錄

第一部分財務信息						3
第 1 項。			財務報表			3
第 2 項。			管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析			19
第 3 項。			關於市場風險的定量和定性披露			24
第 4 項。			控制和程序			25
第二部分。其他信息						26
第 1 項。			法律訴訟			26
第 1A 項。			風險因素			26
第 2 項。			未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用			46
第 3 項。			優先證券違約			46
第 4 項。			礦山安全披露			46
第 5 項。			其他信息			46
第 6 項。			展品			47
簽名						48

2

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第一部分財務信息

 

第 1 項。			財務報表

露娜創新公司

合併資產負債表（未經審計）

（以千計，共享數據除外）

			2023年6月30日						2022年12月31日
資產
流動資產：
現金和現金等價物			$	3,277					$	6,024
應收賬款，淨額			33,813						33,249
合同資產			9,601						7,691
庫存			42,003						36,582
預付費用和其他流動資產			5,159						4,328
流動資產總額			93,853						87,874
財產和設備，淨額			4,761						4,893
無形資產，淨額			17,371						18,750
善意			27,313						26,927
經營租賃使用權資產			3,670						4,661
其他非流動資產			3,321						3,255
遞延所得税資產			4,842						4,647
總資產			$	155,131					$	151,007
負債和股東權益
負債：
流動負債：
長期債務的當期部分			$	3,000					$	2,500
應付賬款			10,306						8,109
應計負債和其他流動負債			11,375						16,694
合同負債			3,463						4,089
經營租賃負債的流動部分			1,899						2,239
流動負債總額			30,043						33,631
長期債務債務，扣除流動部分			27,734						20,726
經營租賃負債的長期部分			2,062						2,804
其他長期負債			419						444
負債總額			60,258						57,605
承付款和或有開支（注10）
股東權益：
普通股，面值 $0.001, 100,000,000授權股份， 35,739,827和 34,901,954已發行的股票， 33,908,336和 33,105,080分別為2023年6月30日和2022年12月31日的已發行股票			36						35
按成本計算的庫存股， 1,831,491和 1,796,862股票分別為2023年6月30日和2022年12月31日的股票			(5,960)						(5,607)
額外的實收資本			108,709						104,893
累計赤字			(5,734)						(2,296)
累計其他綜合虧損			(2,178)						(3,623)
股東權益總額			94,873						93,402
負債和股東權益總額			$	155,131					$	151,007

所附附附註是這些未經審計的合併財務報表不可分割的一部分。

3

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合併運營報表（未經審計）

（以千計，股票和每股數據除外）

			截至6月30日的三個月												截至6月30日的六個月
			2023						2022						2023						2022
收入			$	29,164					$	26,162					$	54,209					$	48,642
收入成本			12,299						10,199						22,371						18,400
毛利			16,865						15,963						31,838						30,242
運營費用：
銷售、一般和管理			13,439						14,768						26,736						28,056
研究、開發和工程			2,722						2,665						5,538						5,207
無形資產的攤銷			918						992						1,910						1,806
總運營支出			17,079						18,425						34,184						35,069
營業虧損			(214)						(2,462)						(2,346)						(4,827)
其他收入/（支出）：
其他（費用）/收入			(110)						53						(18)						73
利息支出，淨額			(584)						(111)						(953)						(224)
其他支出總額，淨額			(694)						(58)						(971)						(151)
所得税前持續經營的虧損			(908)						(2,520)						(3,317)						(4,978)
所得税（福利）/費用			(350)						422						(917)						(693)
持續經營業務的淨虧損			(558)						(2,942)						(2,400)						(4,285)
（虧損）/來自已終止業務的收入，扣除所得税支出（收益）美元（346), $(856), $(346) 和 $166.			(1,038)						591						(1,038)						594
出售已終止業務的收益，扣除税款3,117			—						—						—						10,921
來自已終止業務的淨（虧損）/收益			(1,038)						591						(1,038)						11,515
淨（虧損）/收入			(1,596)						(2,351)						(3,438)						7,230
持續經營業務的每股淨虧損：
基本			$	(0.02)					$	(0.09)					$	(0.07)					$	(0.13)
稀釋			$	(0.02)					$	(0.09)					$	(0.07)					$	(0.13)
來自已終止業務的每股淨（虧損）/收益：
基本			$	(0.03)					$	0.02					$	(0.03)					$	0.36
稀釋			$	(0.03)					$	0.02					$	(0.03)					$	0.36
歸屬於普通股股東的每股淨虧損：
基本			$	(0.05)					$	(0.07)					$	(0.10)					$	0.22
稀釋			$	(0.05)					$	(0.07)					$	(0.10)					$	0.22
加權平均份額：
基本			33,634,538						32,478,736						33,483,978						32,361,560
稀釋			33,634,538						32,478,736						33,483,978						32,361,560

4

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綜合收益綜合報表（未經審計）

 （以千計）

			截至6月30日的三個月												截至6月30日的六個月
			2023						2022						2023						2022
淨（虧損）/收入			$	(1,596)					$	(2,351)					$	(3,438)					$	7,230
其他綜合收益/（虧損）			326						(3,227)						1,445						(3,597)
其他綜合（虧損）/收入總額			$	(1,270)					$	(5,578)					$	(1,993)					$	3,633

所附附附註是這些未經審計的合併財務報表不可分割的一部分。

5

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露娜創新公司

股東權益變動綜合報表（未經審計）

 （以千計，共享數據除外）

															截至2023年6月30日的三個月
									普通股												國庫股												額外 付費 資本						累計赤字						累計其他綜合虧損						總計
															股份						$						股份						$						$						$						$						$
餘額，2023 年 3 月 31 日															33,396,326						$	35					1,831,491						$	(5,949)					$	106,624					$	(4,138)					$	(2,504)					$	94,068
行使股票期權															265,165						—						—						—						400						—						—						400
基於股份的薪酬															158,528						1						—						—						1,139						—						—						1,140
ESPP 發行															88,317						—						—						—						546						—						—						546
購買庫存股票															—						—						—						(11)						—						—						—						(11)
淨虧損															—						—						—						—						—						(1,596)						—						(1,596)
外幣折算調整															—						—						—						—						—						—						326						326
餘額，2023 年 6 月 30 日															33,908,336						$	36					1,831,491						$	(5,960)					$	108,709					$	(5,734)					$	(2,178)					$	94,873

															截至2022年6月30日的三個月
									普通股												國庫股												額外 付費 資本						累計赤字						累計其他綜合虧損						總計
															股份						$						股份						$						$						$						$						$
餘額，2022 年 3 月 31 日															32,361,122						34						1,782,289						(5,526)						99,906						(1,994)						(403)						$	92,017
行使股票期權															217,040						1						—						—						937						—						—						938
基於股份的薪酬															75,400						—						—						—						679						—						—						679
ESPP 發行															101,454						—						—						—						521						—						—						521
購買庫存股票															(2,668)						—						2,668						(16)						—						—						—						(16)
淨虧損															—						—						—						—						—						(2,351)						—						(2,351)
外幣折算調整															—						—						—						—						—						—						(3,227)						(3,227)
餘額，2022 年 6 月 30 日															32,752,348						$	35					1,784,957						$	(5,542)					$	102,043					$	(4,345)					$	(3,630)					$	88,561

6

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															截至2023年6月30日的六個月
									普通股												國庫股												額外 付費 資本						累計赤字						累計其他綜合虧損						總計
															股份						$						股份						$						$						$						$						$
餘額，2022 年 12 月 31 日															33,105,080						$	35					1,796,862						$	(5,607)					$	104,893					$	(2,296)					$	(3,623)					$	93,402
行使股票期權															518,020						—						—						—						1,234						—						—						1,234
基於股份的薪酬															231,548						1						—						—						2,036						—						—						2,037
ESPP 發行															88,317						—						—						—						546						—						—						546
購買庫存股票															(34,629)						—						34,629						(353)						—						—						—						(353)
淨虧損															—						—						—						—						—						(3,438)						—						(3,438)
外幣折算調整															—						—						—						—						—						—						1,445						1,445
餘額，2023 年 6 月 30 日															33,908,336						$	36					1,831,491						$	(5,960)					$	108,709					$	(5,734)					$	(2,178)					$	94,873

															截至2022年6月30日的六個月
									普通股												國庫股												額外 付費 資本						累計赤字						累計其他綜合虧損						總計
															股份						$						股份						$						$						$						$						$
截至2021年12月31日的餘額															32,116,270						34						1,744,026						(5,248)						98,745						(11,575)						(33)						$	81,923
行使股票期權															360,432						1						—						—						1,157						—						—						1,158
基於股份的薪酬															215,123						—						—						—						1,620						—						—						1,620
ESPP 發行															101,454						—						—						—						521						—						—						521
購買庫存股票															(40,931)						—						40,931						(294)						—						—						—						(294)
淨收入															—						—						—						—						—						7,230						—						7,230
外幣折算調整															—						—						—						—						—						—						(3,597)						(3,597)
餘額，2022 年 6 月 30 日															32,752,348						$	35					1,784,957						$	(5,542)					$	102,043					$	(4,345)					$	(3,630)					$	88,561

7

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露娜創新公司

合併現金流量表（未經審計）

（以千計，共享數據除外）

			截至6月30日的六個月
			2023						2022
經營活動使用的現金流
淨（虧損）/收入			$	(3,438)					$	7,230
為使淨（虧損）/收入與用於經營活動的淨現金進行對賬而進行的調整
折舊和攤銷			2,740						2,694
基於股份的薪酬			2,172						2,177
處置財產和設備損失			278						—
出售已終止業務的收益，扣除税款			—						(10,921)
遞延税			(194)						(124)
資產和負債的變化
應收賬款			(168)						(6,555)
合同資產			(1,815)						140
庫存			(4,798)						(4,281)
其他流動資產			(804)						(3,870)
其他長期資產			(93)						646
應付賬款和應計負債和其他流動負債			(3,653)						6,123
合同負債			(693)						1,196
其他長期負債			—						(1,523)
用於經營活動的淨現金			(10,466)						(7,068)
投資活動中使用的現金流
購置財產和設備			(1,180)						(1,657)
收購無形財產			(63)						—
出售財產和設備的收益			—						25
出售已終止業務的收益			—						12,973
收購德國露娜創新有限公司			—						(22,085)
其他			—						4
用於投資活動的淨現金			(1,243)						(10,740)
融資活動提供的現金流
融資租賃債務的付款			(25)						(24)
債務項下借款的收益			8,500						21,150
償還債務			(1,000)						(15,772)
回購普通股			(353)						(294)
ESPP 的收益			546						521
行使股票期權的收益			1,234						1,158
融資活動提供的淨現金			8,902						6,739
匯率變動對現金和現金等價物的影響			60						(1,195)
現金和現金等價物的淨減少			(2,747)						(12,264)
現金和現金等價物——期初			6,024						17,128
現金和現金等價物——期末			$	3,277					$	4,864
現金流信息的補充披露
支付利息的現金			$	956					$	183
為所得税支付的現金			$	3,175					$	787

所附附附註是這些未經審計的合併財務報表不可分割的一部分。

8

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露娜創新公司

未經審計的合併財務報表附註

 

1.列報基礎和重要會計政策

操作性質

Luna Innovations Incorporated（“我們”、“我們的” 或 “公司”）總部位於弗吉尼亞州羅阿諾克，於 1990 年在弗吉尼亞聯邦成立，並於 2003 年 4 月在特拉華州重新註冊成立。

我們是先進光學技術的領導者，為電信和光子學行業提供高性能光纖測試、測量和控制產品，以及用於測量或 “感知” 航空航天、汽車、石油和天然氣、安全和基礎設施等行業結構的分佈式光纖傳感解決方案。我們的通信測試和控制產品可幫助客户在實驗室和生產環境中快速、精確地測試其光纖網絡和組件。我們的測試和測量產品加速了光子集成電路、相干接收器和短程光纖網絡等高速光纖組件的開發。我們的分佈式光纖傳感產品通過以高分辨率測量新設計或製造過程的應力、應變和温度，幫助設計人員和製造商更有效地開發新的創新產品。我們的分佈式光纖傳感產品通過監測橋樑、道路、管道和邊界等大型民用和工業基礎設施中的壓力、應變、温度和振動，確保現場關鍵資產的安全和結構完整性或運行健康。我們生產和銷售 “太赫茲” (THz) 產品，用於測量塑料、橡膠和油漆等材料的層厚。我們的 THz 產品用於航空航天和汽車/電動汽車領域。我們還主要在聯邦資助的開發計劃下提供應用研究服務，這些服務利用我們的傳感和儀器技術來滿足客户的特定需求和應用。

未經審計的中期財務信息

隨附的未經審計的合併中期財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的中期財務報表會計原則（“美國公認會計原則”）和經修訂的1934年《證券交易法》第S-X條第10條編制的。因此，它們不包括美國公認會計原則要求的年度財務報表的所有信息和腳註。未經審計的合併中期財務報表的編制基礎與年度財務報表相同，管理層認為反映了所有調整，僅包括為公允列報我們截至2023年6月30日的財務狀況而認為必要的正常經常性調整、截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的經營業績、綜合收益/（虧損）和股東權益變動，以及截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月的現金流。截至2023年6月30日的三個月和六個月的經營業績不一定代表截至2023年12月31日的年度的預期業績。截至2022年12月31日的合併資產負債表來自我們經審計的合併財務報表。

合併中期財務報表，包括我們的重要會計政策，應與截至2022年12月31日止年度的經審計的合併財務報表及其附註一起閲讀，這些報表包含在我們於2023年3月16日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的10-K表年度報告中。

商譽和無形資產

自每年10月1日起，或者在事件或情況變化表明這些資產的賬面金額可能無法收回時，商譽和無形資產不進行攤銷，而是按年度進行減值測試。購買的使用壽命有限的無形資產在估計使用壽命期間採用直線法進行攤銷。每當事件或情況表明賬面金額可能無法收回時，我們都會分析剩餘使用壽命的合理性，以確定賬面價值是否受到損失。

公允價值測量

公允價值被定義為在市場參與者之間的有序交易中，出售資產或為在主要市場或最具優勢的市場上轉移負債而獲得的價格。可以使用各種估值方法來確定公允價值，每種方法都需要不同的估值輸入。以下層次結構將用於確定公允價值的輸入分為三個級別：

 

•第 1 級-活躍市場中相同工具的報價。

9

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•Level 2——活躍市場中類似工具的報價；非活躍市場中相同或相似工具的報價；以及可以觀察到重要價值驅動因素的模型衍生估值。

•第 3 級 — 估值源於無法觀察到重要價值驅動因素的估值技術。

由於這些工具的短期性質，現金和現金等價物、應收賬款、應付賬款和應計負債和其他負債的賬面價值接近公允價值。租賃負債的賬面金額接近公允價值，因為這些金融工具的利率與期限和信貸期限相似的類似協議的當前市場利率相似。 我們考慮了PNC銀行全國協會債務融資機制的條款，包括其每日簡單擔保隔夜融資利率（“SOFR”）的浮動年利率，加上SOFR調整，再加上利潤率範圍為 1.75% 至 2.75%，將基於我們可用的類似工具投放市場。收購後，公司的某些資產和負債已按非經常性公允價值入賬。

可報告的細分市場

我們有 一可報告的細分市場，開發、製造和銷售分佈式光纖傳感產品和光纖通信測試和控制產品。

每股淨收益/（虧損）

基本每股數據是通過將我們的淨收入/（虧損）除以該期間已發行股票的加權平均數來計算的。攤薄後的每股數據是通過將淨收益/（虧損）除以該期間增加的加權平均已發行股票來計算的，如果是稀釋性的，則包括使用庫存股法發行潛在普通股時本應流通的額外普通股等價物的數量。通過應用if轉換法，攤薄後的每股數據還將包括與可轉換證券相關的潛在普通股等價物。截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月中，攤薄後的每股數據沒有調整普通股等價物。

以下股票可能會在未來稀釋基本每股收益，並且被排除在攤薄後的加權平均已發行股票的計算之外，因為其影響將是反稀釋的：

			截至6月30日的三個月												截至6月30日的六個月
			2023						2022						2023						2022
股票期權			331,000						679,000						401,000						790,000
限制性庫存單位			1,162,000						1,162,000						1,161,000						1,150,000

外幣

對於我們的非美元本位幣子公司，資產和負債使用財政期末匯率折算成美元。銷售額和支出按月平均匯率折算。外幣折算損益作為權益內累計其他綜合虧損的組成部分列入。外幣交易產生的收益和虧損包含在收益中。

最近發佈的聲明

2016 年 6 月，財務會計準則委員會發布了 ASU 2016-13 金融工具——信用損失（主題326）——衡量金融工具的信貸損失， 該法要求各公司按攤銷成本計算金融資產, 並按預期收取的淨額列報.新的會計規則取消了可能的初始確認門檻，而是反映了實體當前對所有預期信貸損失的估計。ASU 2016-13 適用於我們的貿易應收賬款和可轉換票據。根據亞利桑那州立大學2019-10年度對這一聲明進行了修訂，允許延長符合小型申報公司資格的實體的通過日期。我們採用了 ASU 2016-13，自 2023 年 1 月 1 日起生效。亞利桑那州立大學2016-13年度的採用並未對我們的合併財務報表產生重大影響。

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2.    已終止的業務

在 2022 年第四季度，我們記錄的收入和未開票的應收賬款為 $1.3與我們在2022年3月7日出售的Luna Labs業務項目截至2021年年度的年度發生成本申報相關的百萬美元。截至 2023 年 6 月 30 日，我們不再相信我們將能夠收取 Luna Labs 未開票應收賬款的大部分部分，因此已將我們的預計收款額從 $ 上修訂1.3百萬到美元0.1百萬，導致終止業務的虧損為 $1.0在截至2023年6月30日的三個月中，扣除税款後的百萬美元。

3.    無形資產，淨額

截至2023年6月30日和2022年12月31日的無形資產淨額包括以下內容：

			預計壽命			2023年6月30日						2022年12月31日
（以千計）
專利成本			1 - 5年份			$	9,464					$	9,086
開發的技術			5 - 10年份			15,900						15,924
正在進行的研究和開發			不適用			2,631						2,631
客户關係			5 - 15年份			4,294						4,117
商標名稱			3 - 5年份			877						880
待辦事項			1 - 3年份			436						331
						33,602						32,969
專利成本						(4,622)						(4,128)
開發的技術						(8,188)						(6,830)
正在進行的研究和開發						(1,531)						(1,763)
客户關係						(843)						(574)
商標名稱						(611)						(586)
待辦事項						(436)						(338)
累計攤銷						(16,231)						(14,219)
						$	17,371					$	18,750

截至2023年6月30日的三個月和六個月的攤銷費用為美元0.9百萬和美元1.9分別是百萬。 根據截至2023年6月30日的無形資產淨值，未來五年及以後每年的估計攤銷總額如下 （以千計）:

截至12月31日的年度
2023 年（剩餘 6 個月）						$	2,008
2024						3,568
2025						3,252
2026						3,154
2027						2,376
2028 年及以後						3,013
總計						$	17,371

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4.善意

在截至2023年6月30日的六個月中，商譽賬面價值的變化如下：

（以千計）
截至2022年12月31日的餘額									$	26,927
外幣折算									386
截至2023年6月30日的餘額									$	27,313

    

5.庫存

庫存由製成品、在製成品和按成本（按先進先出原則確定）或可變現淨值中較低者估值的原材料組成。

庫存的組成部分如下：

			2023年6月30日						2022年12月31日
（以千計）
成品			$	10,886					$	9,930
在處理中工作			3,803						3,113
原材料			27,314						23,539
總庫存			$	42,003					$	36,582

6.    應計負債

應計負債包括以下內容：

			2023年6月30日						2022年12月31日
（以千計）
應計補償			$	7,538					$	8,962
應計的專業費用			786						720
應計所得税			—						3,788
融資租賃負債的當期部分			50						50
應計利息			100						64
應計負債-其他			2,901						3,110
應計負債和其他流動負債總額			$	11,375					$	16,694

    

7.債務

長期債務包括以下內容：

						2023年6月30日						2022年12月31日
（以千計）
定期貸款（扣除債務發行成本）66和 $74, 7.40% 和 6.65分別為2023年6月30日和2022年12月31日的百分比）						$	17,934					$	18,926
循環貸款 (7.40% 和 6.65截至 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日的百分比）						12,800						4,300
						30,734						23,226
減去：長期債務的當期部分						(3,000)						(2,500)
長期債務債務						$	27,734					$	20,726

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PNC 銀行設施

2023年1月31日，公司就貸款協議和下文討論的先前修正案簽訂了貸款修改協議（“第三修正案”），以略微修改其淨槓桿率和利率適用保證金。2022年6月21日（“生效日期”），公司與作為貸款人的PNC銀行全國協會簽訂了貸款修改協議（“第二修正案”），該協議的日期為2020年12月1日（“原始貸款協議”，並經截至2022年3月10日的貸款協議第一修正案、第二修正案和第三修正案 “貸款協議”）修訂 “貸款人”）以及作為擔保人的公司的某些國內子公司，除其他外，延長定期貸款的到期日和循環線（定義見下文）至2027年6月21日，並增加對公司的承諾總額。

貸款協議提供了 $15.0百萬美元循環信貸額度（“循環額度”）和一美元20百萬定期貸款額度（“定期貸款”）。在生效日，我們根據定期票據（“定期票據”）向貸款人借入了定期貸款的全部金額，其中一部分收益用於為剩餘的美元本金再融資12.5根據原始貸款協議發放的百萬筆定期貸款，其餘部分用於償還約美元13.7百萬美元15.0根據循環信用額度票據（“循環信用額度票據”），循環額度（“循環貸款”）下未償還的百萬循環貸款。根據循環信用額度票據，我們可能會不時償還和再借循環額度下的預付款。未使用的循環線總計 $2.2截至2023年6月30日，百萬人。

定期貸款將於2027年6月21日到期。定期貸款的攤銷利率等於 10第一年的百分比， 15百分比表示第二和第三年， 20百分比在第四年和 15在第五年為％，在每種情況下均按季度支付。剩餘餘額應在到期時支付。應計利息在每個月的第一天到期和支付，未償本金餘額和任何應計但未付的利息將於 2027 年 6 月 21 日到期支付。定期貸款的浮動年利率等於 (a) 每日簡單擔保隔夜融資利率（“Daily Simple SOFR”）加上（b）SOFR調整十個基點的總和（0.10%)，加上 (c) 適用的利潤率。適用的利潤範圍為 1.75% 至 2.75每年的百分比，取決於我們的淨槓桿率（定義見貸款協議）。我們可以預付定期貸款，無需支付罰款或保費。

循環線將於2027年6月21日到期。循環額度下的借款按浮動年利率計息，等於（a）Daily Simple SOFR加上（b）SOFR調整後的十個基點之和（0.10%)，加上 (c) 適用的利潤率。適用的利潤範圍為 1.75% 至 2.75每年的百分比，取決於我們的淨槓桿率。應計利息在每個月的第一天到期和支付，未償本金餘額和任何應計但未付的利息應於2027年6月21日到期支付。循環線路的未使用部分產生的費用等於 0.20每年百分比乘以季度平均未使用金額。

貸款協議包括許多適用於我們及其子公司的肯定和限制性契約，包括有關最低淨槓桿率和固定費用覆蓋範圍的財務契約、關於提交財務報表、繳納税款和維持政府合規性的肯定契約，以及關於處置財產、收購、產生額外債務或留置權、投資和與關聯公司交易的限制性契約。除有限的例外情況外，我們還被限制支付股息或對我們的股本進行其他分配或支付。截至 2023 年 6 月 30 日，我們遵守了這些契約。

發生某些事件時，包括未能履行貸款協議規定的還款義務、未能遵守財務契約、違反我們在貸款協議下的某些其他契約、交叉違約其他債務或重大協議、判決違約和與未能維持政府批准有關的違約行為，除其他補救措施外，貸款人將有權申報所有立即到期應付的本金和利息，並行使有擔保方補救措施。

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債務到期日如下（以千計）:

截至十二月三十一日的一年			金額
2023 年（剩餘 6 個月）			$	1,500
2024			3,000
2025			3,500
2026			4,000
2027			18,800
到期日總額			30,800
減去：延期發行成本			(66)
總計			$	30,734

8.股本和基於股份的薪酬

股票期權

在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，我們確認了 $24.2千和 $93.9與股票期權相關的股票薪酬支出分別為千美元，這些費用包含在隨附的合併運營報表中的銷售、一般和管理費用中。截至2022年6月30日的三個月和六個月中，與股票期權相關的股票薪酬支出總額為美元0.2百萬和美元0.4分別為百萬。我們預計會認出 $0.1在加權平均剩餘服務期內，基於股份的薪酬支出為百萬美元 1.3截至2023年6月30日的未償還股票期權的年限。

限制性股票單位

在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，我們批准了 23,048和 303,129分別為基於時間的限制性股票單位（“RSU”）。在截至2022年6月30日的三個月和六個月中，我們批准了 376,436和 623,842分別是基於時間的 RSU。限制性股票單位的一般條款與我們之前授予的獎勵類似。在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，授予的基於時間的限制性股票單位的加權平均公允價值為美元6.04和 $8.19分別為每股。每個 RSU 的公允價值是根據授予之日我們股票的市場價格確定的。

此外，根據我們的遞延薪酬計劃，非僱員董事可以選擇推遲收到他們為董事會和委員會服務而獲得的部分或全部股權薪酬。在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，我們批准了 50,540和 57,937分別根據遞延薪酬計劃，限制性股票。在截至2022年6月30日的三個月和六個月中，我們批准了 89,825和 98,261分別根據遞延薪酬計劃，限制性股票。這些 RSU 的一般條款與我們之前授予的獎勵類似。在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，發放的這些限制性股票的加權平均公允價值為美元8.54和 $8.60分別為每股。每個 RSU 的公允價值是根據授予之日我們股票的市場價格確定的。

在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，我們確認了 $0.8百萬和美元1.6與限制性股票單位相關的股票薪酬支出分別為百萬美元，該費用包含在隨附的合併運營報表中的銷售、一般和管理費用中。截至2022年6月30日的三個月和六個月中，與限制性股票單位相關的股票薪酬總額為美元0.5百萬和美元1.2分別為百萬。我們預計會認出 $6.3在加權平均剩餘服務期內，基於股份的薪酬支出為百萬美元 1.3截至2023年6月30日未償還的限制性股票的年限。

員工股票購買計劃（“ESPP”）

在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月中，我們分別確認了美元0.1百萬和美元0.2與ESPP相關的股票薪酬支出分別為百萬美元，該支出包含在隨附的合併運營報表中的銷售、一般和管理費用中。

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9.收入確認

收入分解

我們按地理位置、客户類型、合同類型、確認時間和主要類別對與客户簽訂的合同的收入進行細分，因為我們認為它最能描述我們的收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性如何受到經濟因素的影響。我們根據實物貨物的運送地點對收入進行分類。我們還按其開展業務的實體的客户類型對收入進行分類，這表明了我們客户羣的多樣性。當最終客户是政府機構或部門時，我們將作為商業公司分包商產生的收入歸因於政府收入。按合約組合進行分解可以深入瞭解我們假設的績效風險程度。固定價格合同被認為具有最高的績效風險，因為我們需要以協商的固定價格交付工作範圍或工作水平。基於成本的合同被認為提供的績效風險最低，因為我們通常會獲得履行合同交付成果所產生的所有合同成本的補償，只有激勵或獎勵費的金額（如果適用）取決於談判績效要求的實現情況。通過按主要產品和服務對收入進行分類，我們將來自客户的收入歸因於我們認為是客户主要市場的主要產品或服務。

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下表列出了截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的詳細信息：

						截至6月30日的三個月												截至6月30日的六個月
						2023						2022						2023						2022
（以千計）						（未經審計）												（未經審計）
按地理位置劃分的總收入
			美國			$	13,135					$	10,249					26,042						$	20,764
			亞洲			5,394						4,187						9,382						9,017
			歐洲			6,985						7,558						13,299						12,465
			加拿大、中美洲和南美洲			2,373						3,957						3,822						6,185
			所有其他			1,277						211						1,664						211
			總計			$	29,164					$	26,162					$	54,209					$	48,642
按主要客户類型劃分的總收入
			向美國政府銷售			$	1,256					$	2,156					$	3,225					$	3,791
			美國直接商業銷售及其他			11,879						8,093						22,817						16,974
			國外商業銷售及其他			16,029						15,913						28,167						27,877
			總計			$	29,164					$	26,162					$	54,209					$	48,642
按合同類型劃分的總收入
			固定價格合同			$	28,355					$	25,501					$	52,524					$	47,353
			成本型合同			809						661						1,685						1,289
			總計			$	29,164					$	26,162					$	54,209					$	48,642
按確認時間劃分的總收入
			在某個時間點轉移的貨物			$	25,813					$	22,885					47,840						$	41,493
			隨着時間的推移而轉移的商品/服務			3,351						3,277						6,369						7,149
			總計			$	29,164					$	26,162					$	54,209					$	48,642
按主要產品/服務劃分的總收入
			技術開發			$	1,352					$	1,539					3,128						$	3,136
			測試、測量和傳感系統			27,529						24,022						50,566						44,117
			其他			283						601						515						1,389
			總計			$	29,164					$	26,162					$	54,209					$	48,642

合約餘額

我們的合同資產包括研究合同和定製產品合同的未開單金額。合同負債包括超額賬單、分包商應計費用和客户存款。在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，我們確認了 $2.0百萬和美元2.6截至2022年12月31日，合同負債中包含的收入分別為百萬美元。

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下表顯示了截至2023年6月30日和2022年12月31日我們合約餘額的組成部分：

			2023年6月30日						2022年12月31日
（以千計）
合同資產			$	9,601					$	7,691
合同負債			3,463						4,089
合約淨資產			$	6,138					$	3,602

績效義務

未履行的履約義務是指已執行合同的預期收入金額。無限期交割和數量合約以及未行使的期權不在未履行的履約義務總額中列報。未履行的履約義務包括資金到位的債務，即資金已由美國政府直接批准且商業客户已收到採購訂單的金額，而未到位的債務是指尚未撥出資金的固定訂單。我們未履行的履約義務的大致價值為 $52.4截至2023年6月30日，百萬人。我們希望滿意 732023 年履約義務的百分比 222024 年為%，剩餘部分在 2027 年之前為百分比。

10.所得税

我們的所得税準備金基於適用於當期收入的當年估計年度有效税率加上任何重大或異常項目、離散事件或税法變更的税收影響。我們的運營子公司之間税前收入分配的波動可能導致合併財務報表中有效税率的波動。我們和我們的子公司在不同的州、地方和外國司法管轄區提交美國聯邦所得税申報表和所得税申報表。

在截至2023年6月30日的六個月中，我們的有效所得税税率為 27.6% 與 13.9截至2022年6月30日的六個月的百分比。從歷史上看，我們的税率可能與21％的聯邦法定税率有很大差異，這是由於在司法管轄區產生的損失，在這些司法管轄區產生的損失，部分被股票獎勵歸屬和行使、外國衍生的無形收入扣除和研發税收抵免的有利影響所抵消。

11.承付款和或有開支

在我們開展業務的正常過程中，我們不時參與某些法律訴訟。儘管目前無法確定這些行動的最終責任，但我們認為這些法律訴訟不可能對我們的財務狀況或經營業績產生重大不利影響。

我們執行了多份不可取消的採購訂單，總額為 $3.12022年第二季度為百萬美元，不可取消的採購訂單總額為美元4.62022 年第四季度為百萬美元，以及總額為美元的不可取消的採購訂單0.62023 年第一季度將有 100 萬美元用於多批可調諧激光器交付 12-15月期。截至 2023 年 6 月 30 日，大約 $6.1仍有數百萬筆不可取消的採購訂單承諾，預計將在2024年12月29日之前交付。

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第 2 項。			管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

關於前瞻性陳述的警告

本10-Q表季度報告，包括本報告第一部分第2和3項中分別標題為 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 和 “市場風險的定量和定性披露” 的部分，以及本報告第二部分第1A項下標題為 “風險因素” 的部分，可能包含經修訂的1934年《證券交易法》第21E條和第節所指的前瞻性陳述經修訂的 1933 年《證券法》第 27A 條。就這些法規而言，除歷史事實陳述以外的所有陳述均為 “前瞻性陳述”，包括與未來事件或我們未來財務業績有關的陳述。在某些情況下，你可以用 “打算”、“將”、“計劃”、“預期”、“預期”、“可能”、“估計”、“相信”、“應該”、“項目”、“預測”、“潛力” 或 “繼續” 等詞語來識別這些前瞻性陳述，或者這些詞語和其他類似詞語的否定詞語以及與任何其他類似詞語相關的含義相似的詞語或術語討論未來的運營或財務業績。同樣，描述我們的業務戰略、目標、前景、機遇、展望、目標、計劃或意圖的陳述也是前瞻性陳述。這些陳述僅是預測，可能涉及但不限於對未來經營業績或財務業績的預期、資本支出、新產品的推出、監管合規性以及增長和未來運營計劃、過去收購和處置的潛在收益以及與上述內容相關的假設。

這些陳述基於當前對未來事件和業務業績的預期和假設，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致實際事件或結果與這些陳述所表達或暗示的任何未來事件或結果存在重大差異。這些因素包括以下討論以及本10-Q表季度報告第1A項 “風險因素” 以及本報告其他部分中列出的因素。

以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析應與我們的合併財務報表以及本報告其他地方包含的這些報表的相關附註一起閲讀。除歷史財務信息外，以下討論和分析還包含涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述。由於許多因素，包括在 “風險因素” 和本報告其他地方討論的因素，我們的實際業績和選定事件的時間可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異。

我們的業務概述

我們是先進光學技術的領導者，為電信和光子學行業提供高性能光纖測試、測量和控制產品，以及用於測量或 “感知” 航空航天、汽車、石油和天然氣、安全和基礎設施等行業結構的分佈式光纖傳感解決方案。我們在一個可報告的細分市場開展業務。

我們的通信測試和控制產品可幫助客户在實驗室和生產環境中快速、精確地測試其光纖網絡和組件。我們的測試和測量產品加速了光子集成電路 (“PIC”)、相干接收器和短程光纖網絡等高速光纖組件的開發。我們的分佈式光纖傳感產品通過以高分辨率測量新設計或製造過程的應力、應變和温度，幫助設計人員和製造商更有效地開發新的創新產品。此外，我們的分佈式光纖傳感產品通過監測橋樑、道路、管道和邊界等大型民用和工業基礎設施的應力、應變、温度和振動，確保現場關鍵資產的安全和結構完整性或運行健康。我們生產和銷售 “太赫茲” (THz) 產品，用於測量塑料、橡膠和油漆等材料的層厚。我們的 THz 產品用於航空航天和汽車/電動汽車領域。我們還主要在聯邦資助的開發計劃下提供應用研究服務，這些服務利用我們的傳感和儀器技術來滿足客户的特定需求和應用。

隨着我們開發和商業化新產品，我們的收入將反映出更廣泛、更多樣化的產品組合。我們實現長期增長的關鍵舉措是成為光纖通信測試、測量、控制和傳感設備的領先供應商。最近的收購增加了戰略技術和產品，這些技術和產品補充了我們現有的傳感產品套件，併為向安全和周邊檢測、智能基礎設施監控以及石油和天然氣等高增長市場擴張提供了條件。我們的產品歷來在遠程、離散傳感和短距離、全分佈式傳感方面表現出色，在需要監控特定的已知位置時最為出色。這些戰略收購帶來的其他產品幫助我們填補了遠程、完全分佈式聲學、温度和應變測量方面的空白，這最適合信號可能出現在傳感器長度上的任何地方的應用。

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在我們尋求擴大業務的過程中，我們可能會產生越來越多的費用，包括研發、銷售和營銷以及製造能力的費用。我們可能會繼續通過收購更多公司和補充技術來發展業務，這可能會導致我們產生交易費用、無形資產和商譽的攤銷或註銷以及其他與收購相關的費用。因此，我們可能會在未來一段時間內蒙受淨虧損，這些損失可能是巨大的。

待辦事項

我們將積壓定義為在尚未完成的特定工作部分完成後，根據談判合同應向我們支付的債務金額，不包括先前根據這些合同已經完成的工作（如果有）確認的收入。積壓總額包括資金充足的積壓，即美國政府直接批准的資金或已從商業客户那裏收到採購訂單的金額，以及沒有資金的積壓，即尚未撥出資金的固定訂單。截至2023年6月30日和2022年12月31日，我們收到的相關商品尚未發貨或確認為收入的積壓採購訂單分別為5,240萬美元和5,290萬美元。

收入、成本和支出描述

收入

我們的收入來自產品銷售和商業產品開發，在較小程度上，也來自向我們支付的與某些專利和其他知識產權的許可或次級許可相關的費用。我們還通過向第三方（包括政府實體和公司）提供研發服務來創收。

收入成本

與我們的產品收入相關的收入成本包括使用某些技術的許可費、包括所有直接材料和直接人工成本在內的產品製造成本、支付給我們的合同製造商、製造、運輸和裝卸的金額、產品保修條款、庫存報廢以及分配給每項活動的管理費用。與我們的合同研究收入相關的收入成本包括與開展相關研究活動相關的成本，包括直接勞動力、向分包商支付的金額和分配的管理費用。

運營費用

運營費用包括銷售、一般和管理費用，以及與研究、開發和工程相關的費用、固定資產折舊、無形資產攤銷以及與併購活動相關的成本。這些費用還包括擔任行政和運營職能的員工的薪酬，包括與股權獎勵、設施成本、專業費用、工資、佣金、差旅費用和相關福利相關的某些非現金費用、營銷計劃和促銷材料成本、參與我們自己的研發的人員的工資、獎金和相關福利、與第三方的合同中未提供的產品開發活動，以及與這些活動有關的間接費用.

利息支出

利息支出由我們的定期貸款和循環貸款支付的利息以及融資租賃債務的應計利息組成。

關鍵會計政策與估計

我們對財務狀況和經營業績的討論和分析以合併財務報表為基礎，這些報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制的。這些財務報表的編制要求我們做出影響財務報表和附註中報告的金額的估計、假設和判斷。我們的估計基於歷史經驗和其他各種我們認為在當時情況下是合理的假設。在不同的假設或判斷下，實際結果可能與這些估計值不同。

我們的關鍵會計政策在管理層的討論和分析部分以及我們經審計的合併財務報表附註中進行了描述，該附註先前包含在我們於2023年3月16日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告中。

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運營結果

截至2023年6月30日的三個月，與截至2022年6月30日的三個月相比

收入

截至2023年6月30日的三個月，收入增長了300萬美元，增長了11％，達到2920萬美元，而截至2022年6月30日的三個月為2620萬美元。與截至2022年6月30日的三個月相比，截至2023年6月30日的三個月收入有所增加，這主要是由於我們的傳感產品銷售收入增長。

收入成本和毛利 

收入成本增加 通過 210 萬美元，在截至2023年6月30日的三個月中，漲幅為21％，至1,230萬美元，相比之下 1,020 萬美元截至2022年6月30日的三個月。收入成本的增長略高於我們的銷售增長。截至2023年6月30日的三個月，我們的總毛利率為58％，而截至2022年6月30日的三個月為61％。毛利率下降的主要原因是產品組合不利。

運營費用

			截至6月30日的三個月
（以千計）			2023						2022												$ 差異						% 差異
運營費用：
銷售、一般和管理			$	13,439					$	14,768											$	(1,329)					(9)		%
研究、開發和工程			2,722						2,665												57						2		%
無形資產的攤銷			918						992												(74)						(7)		%
總運營支出			$	17,079					$	18,425											$	(1,346)					(7)		%

截至2023年6月30日的三個月，我們的銷售、一般和管理費用減少了130萬美元，下降了9％，至1,340萬美元，而截至2022年6月30日的三個月為1,480萬美元。銷售、一般和管理費用的減少反映了在全球範圍內消除多餘支出的努力，部分被支持銷售增長的可變成本的增加所抵消。

在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，每個月的研究、開發和工程支出均為270萬美元。

截至2023年6月30日的三個月，無形資產攤銷額減少了10萬美元，下降了7％，至90萬美元，而截至2022年6月30日的三個月為100萬美元。

所得税前持續經營虧損

在截至2023年6月30日的三個月中，我們認識到a 損失 f截至2022年6月30日的三個月，所得税前持續經營業務為90萬美元，而所得税前持續經營虧損為250萬美元。

所得税（福利）/費用

在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，我們分別確認了40萬美元的所得税優惠和40萬美元的所得税支出。截至2023年6月30日的三個月的所得税優惠與税前虧損和某些離散税收調整的有利收益有關。截至2022年6月30日的三個月中，所得税支出主要是由於全球無形低税收包含（“GILTI”）淨值的不利影響，以及無法記錄任何收益的虧損被研發（“研發”）税收抵免部分抵消。

已終止業務的淨（虧損）/收入

在截至2023年6月30日的三個月中，我們確認了扣除所得税後的已終止業務虧損100萬美元。在截至2022年6月30日的三個月中，我們確認扣除所得税後的已終止業務收入為60萬美元。截至2023年6月30日的三個月中，我們已終止業務的業績包括與收取先前記錄在2022年12月31日的未結賬應收賬款餘額有關的估計變動。

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桌子 的內容

截至2023年6月30日的六個月與截至2022年6月30日的六個月相比

收入

截至2023年6月30日的六個月中，收入增長了560萬美元，增長了11％，達到5,420萬美元，而截至2022年6月30日的六個月的收入為4,860萬美元。與截至2022年6月30日的六個月相比，截至2023年6月30日的六個月中，收入增長的主要原因是Luna Innovations GmbH及其於2022年3月10日收購的全資子公司Lios Technology, Inc.（“Lios”）的收入，以及我們的傳感和通信測試產品的銷售增長。

收入成本和毛利 

截至2023年6月30日的六個月中，收入成本增加了400萬美元，增長了22％，達到2240萬美元，而截至2022年6月30日的六個月為1,840萬美元。收入成本的增長略高於我們的銷售增長。截至2023年6月30日的六個月中，我們的總毛利率為59％，而截至2022年6月30日的六個月為62％。毛利率下降的主要原因是銷售組合不利。

運營費用 

			六個月已結束 6月30日
（以千計）			2023						2022												$ 差異						% 差異
運營費用：
銷售、一般和管理			$	26,736					$	28,056											$	(1,320)					(5)		%
研究、開發和工程			5,538						5,207												331						6		%
無形資產的攤銷			1,910						1,806												104						6		%
總運營支出			$	34,184					$	35,069											$	(885)					(3)		%

截至2023年6月30日的六個月中，銷售、一般和管理費用減少了130萬美元，下降了5％，至2670萬美元，而截至2022年6月30日的六個月為2,810萬美元。銷售、一般和管理費用減少的主要原因是努力在全球範圍內消除多餘的支出，部分被支持銷售增長的可變成本和收購的Lios業務支出的增加所抵消。

截至2023年6月30日的六個月中，研究、開發和工程支出增加了30萬美元，增長了6％，達到550萬美元，而截至2022年6月30日的六個月為520萬美元。

截至2023年6月30日的六個月中，無形資產的攤銷增加了10萬美元，增長了6％，達到190萬美元，而截至2022年6月30日的六個月為180萬美元。

所得税前持續經營虧損

在截至2023年6月30日的六個月中，我們認識到a 損失 f截至2022年6月30日的六個月，所得税前持續經營的虧損為330萬美元，而所得税前持續經營的虧損為500萬美元。

所得税優惠

在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，我們確認持續經營的所得税優惠分別為90萬美元和70萬美元。截至2023年6月30日的六個月中，所得税優惠主要是由於税前虧損以及某些離散税收調整帶來的有利收益。截至2022年6月30日的六個月中，所得税優惠主要歸因於税前虧損和研發税收抵免，這部分被不利的GILTI影響和由於估值補貼而無法記錄任何收益的損失所抵消。

已終止業務的淨（虧損）/收入

在截至2023年6月30日的六個月中，我們確認了扣除所得税後的已終止業務虧損100萬美元，這是由於與收取先前記錄在2022年12月31日的未結賬應收賬款餘額有關的估計值發生了變化。在截至2022年6月30日的六個月中，我們確認了扣除所得税後的已終止業務收入為1150萬美元，其中主要包括出售Luna Labs的扣除税後1,090萬美元的收益。

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流動性和資本資源

截至2023年6月30日，我們的現金及現金等價物總額為330萬美元。我們需要現金來：（i）為我們的運營費用、營運資金需求以及戰略收購和投資支出提供資金；（ii）償還債務，包括本金和利息；（iii）進行研發；（iv）產生資本支出；（v）回購普通股。作為我們業務戰略的一部分，我們會定期審查收購和資產剝離機會。

我們認為，可能影響我們的內部和外部現金來源的關鍵因素包括：

•對我們產品的需求變化、有競爭力的定價壓力、供應鏈限制、我們對製造能力的有效管理、我們進一步削減運營支出的能力、我們在實現業務戰略目標方面取得進展的能力，以及我們支付保持業務競爭力所需的研發支出的能力。

•我們獲得銀行融資以及債務和股權資本市場的機會，這可能會削弱我們以可接受的條件獲得所需融資或應對商業機會和事態發展的能力，包括利率波動、宏觀經濟狀況、銀行貸款的普遍可用性突然減少或獲得銀行融資的成本的相關增加，以及我們遵守不時生效的債務協議下契約的能力。

截至2023年6月30日，我們的定期貸款和循環額度下的未償借款分別為1,790萬美元和1,280萬美元。我們可能會根據循環信用票據不時償還和再借循環額度下的預付款。截至2023年6月30日，未使用的循環線總額為220萬美元。

定期貸款將於2027年6月21日到期。定期貸款的攤銷利率等於第一年的10％，第二年和第三年的攤銷率為15％，第四年的攤銷率為20％，第五年的攤銷率為15％，在每種情況下均按季度支付。剩餘餘額應在到期時支付。應計利息在每個月的第一天到期和支付，未償本金餘額和任何應計但未付的利息將於 2027 年 6 月 21 日到期支付。定期貸款的浮動年利率等於（a）每日簡單擔保隔夜融資利率或每日簡單SOFR，加上（b）十個基點（0.10％）的SOFR調整加上（c）適用利潤率的總和。適用的保證金從每年1.75％到2.75％不等，具體取決於淨槓桿率（定義見貸款協議）。我們可以預付定期貸款，無需支付罰款或保費。

循環線將於2027年6月21日到期。循環額度下的借款按浮動年利率計算利息，等於 (a) 每日簡單SOFR之和，加 (b) 十個基點 (0.10%) 的SOFR調整加上 (c) 適用的保證金。適用的保證金從每年 1.75% 到 2.75% 不等，具體取決於淨槓桿比率。應計利息應在每個月的第一天到期支付，未償還的本金餘額和任何應計但未付的利息應在2027年6月21日到期和支付。循環額度的未使用部分累積的費用等於每年0.20％乘以季度平均未使用金額。

我們的貸款協議的其他詳細信息可以在本10-Q表格其他地方包含的未經審計的簡明合併財務報表附註中的附註7 “債務” 中找到。

我們認為，截至2023年6月30日，我們的現金和現金等價物以及循環資金的可用性將為我們提供足夠的流動性，以滿足自本10-Q表季度報告其他部分所包含的合併財務報表發佈之日起的未來十二個月內的營運資金需求。此外，我們認為，如果我們需要增加資本支出來支持我們的計劃增長，我們將能夠通過具有競爭力的市場條件的第三方融資或通過我們的可用現金為這種增長提供資金。但是，這些估計基於的假設可能被證明是不正確的，包括宏觀經濟環境的變化及其對我們業務的潛在影響。如果我們需要超出當前現金和現金等價物餘額的額外資本，則這些額外資本可能無法在需要時以合理的條件提供，或者根本無法使用。此外，全球經濟狀況可能惡化以及美國和全球信貸和金融市場的混亂和波動可能會對我們籌集額外資本的能力產生不利影響。

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關於現金流的討論

			截至2023年6月30日的六個月
（以千計）			2023						2022
用於經營活動的淨現金			$	(10,466)					$	(7,068)
用於投資活動的淨現金			(1,243)						(10,740)
融資活動提供的淨現金			8,902						6,739
匯率變動對現金和現金等價物的影響			60						(1,195)
現金和現金等價物的淨減少			$	(2,747)					$	(12,264)

在截至2023年6月30日的六個月中，用於經營活動的淨現金為1,050萬美元，而2022年同期用於運營的淨現金為710萬美元。總體而言，運營現金使用量的淨增長是由營運資金的增加推動的，包括庫存水平的提高，以支持我們的銷售增長，並緩解由於全球供應鏈問題而延長訂單交貨時間。

在截至2023年6月30日的六個月中，用於投資活動的現金為120萬美元，比2022年減少了950萬美元。用於投資活動的淨現金減少主要是由於上一年度的收購相關活動。2022年期間收購Lios的現金流出總額為2,210萬美元，部分被出售已終止業務的收益所抵消，總額為1,300萬美元。不包括收購和銷售交易，用於投資的現金減少了40萬美元，這主要是由於正常業務需求的資本支出減少。

在截至2023年6月30日的六個月中，融資活動提供的現金為890萬美元，而2022年同期融資活動提供的現金為670萬美元。2023年期間提供的現金主要包括用於支持經營活動的新借款的750萬美元淨收益。2022年期間融資活動提供的現金主要包括用於為收購Lios提供部分資金的淨借款。

第 3 項。			關於市場風險的定量和定性披露

市場風險是指由於金融市場價格和利率的不利變化而可能影響我們的財務狀況的損失風險。我們不持有或發行用於交易目的的金融工具，也不擁有任何衍生金融工具。由於美國利率總體水平和外幣匯率的變化，我們的市場風險敞口僅限於利率波動。

利率風險

我們不使用衍生金融工具來對衝利率波動，因此，我們的定期貸款和循環額度面臨利率風險，其浮動年利率等於 (a) 每日簡單SOFR之和，再加上 (b) 十個基點（0.10％）的SOFR調整加上（c）適用的保證金。適用的保證金從每年1.75％到2.75％不等，具體取決於管理定期貸款和循環額度的信貸協議中定義的淨槓桿率。截至2023年6月30日，我們的定期貸款和循環額度下的未償借款分別為1,790萬美元和1,280萬美元，加權平均浮動利率為7.40％。在這個借貸水平上，利率提高0.25％將對我們的税前收益和現金流產生不利的年度影響，金額約為7.7萬美元。

外幣匯率風險

我們的外匯敞口主要與我們在外國子公司的淨投資有關。將我們的國外業務折算成美元所產生的外匯匯率收益或損失反映為累積折算調整，不影響我們的經營業績。

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第 4 項。			控制和程序

評估披露控制和程序

我們維持經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）條和第15d-15（e）條定義的 “披露控制和程序”，這些控制和其他程序旨在合理地保證公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息是在美國證券交易委員會規定的期限內記錄、處理、彙總和報告的的規則和表格。披露控制和程序還包括但不限於旨在提供合理保證的控制和程序，確保公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息得到收集並酌情傳達給公司管理層，包括其首席執行官和首席財務官，以便及時就要求披露做出決定。

管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和運作多麼良好，都只能為實現其目標提供合理的保證，管理層在評估可能的控制和程序的成本效益關係時必須運用其判斷。此外，任何控制系統的設計也在一定程度上基於對未來事件可能性的某些假設，無法保證任何設計在未來所有潛在條件下都能成功實現其既定目標；隨着時間的推移，由於條件的變化，控制可能會變得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能會惡化。由於控制系統的固有侷限性，因錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生而無法被發現。

在包括總裁兼首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，我們評估了截至本季度報告所涉期末披露控制和程序的設計和運作有效性。根據這項評估，我們的總裁兼首席執行官和首席財務官得出結論，截至2023年6月30日，我們的披露控制和程序已生效。

財務報告內部控制的變化

在截至2023年6月30日的三個月中，我們對財務報告的內部控制（定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條）沒有發生任何變化，對我們的財務報告內部控制產生重大影響，或者有理由可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

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第二部分。其他信息

 

第 1 項。			法律訴訟

在正常業務過程中，我們可能會不時捲入因我們的運營而產生的訴訟或索賠。管理層目前認為，與這些行為有關的最終責任金額（如果有）不會對我們的財務狀況、經營業績或流動性產生重大影響。

第 1A 項。			風險因素

在決定是否投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮下述風險。下文描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險也可能損害我們的業務運營和財務業績。如果實際發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況或經營業績可能會受到不利影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。我們向美國證券交易委員會提交的文件還包含涉及風險或不確定性的前瞻性陳述。由於多種因素，包括下文描述的我們面臨的風險以及可能影響我們經營業績的其他變量，我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述的預期或設想存在重大差異。不應將過去的財務表現視為未來表現的可靠指標，投資者不應使用歷史趨勢來預測未來時期的業績或趨勢。

風險因素摘要

我們的業務面臨許多風險和不確定性，包括下文詳細討論的風險。這些風險包括，除其他外：

•與我們的業務相關的風險

◦我們在製造業務中依賴第三方供應商提供專業組件，這使我們容易受到供應短缺和價格波動的影響，這可能會損害我們的業務。

◦作為美國政府的合同研究提供商，我們受聯邦法規、法規、審計和調查的約束，違反或不遵守這些規則、法規、審計和調查可能會對我們的業務產生不利影響。

◦我們的某些技術已獲得Intuitive Surgical, Inc. 的許可，在某些情況下可以撤銷。沒有這個許可證，我們就無法繼續營銷、製造或銷售我們的部分光纖產品。

◦我們的產品必須符合嚴格的規格，並且可能會出現缺陷和故障，這可能會導致買家退貨或停止購買我們的產品。

◦我們許多產品的市場以不斷變化的技術為特徵，這可能會導致我們的產品過時，並且我們在交付新產品時可能會產生鉅額成本。

•與我們的運營和業務戰略相關的風險

◦如果我們未能正確評估和執行我們的戰略舉措，可能會對我們未來的業績和普通股的市場價格產生不利影響。

◦我們正受到通貨膨脹壓力的影響，包括勞動力和材料成本方面的影響，這可能會對我們的盈利能力和現金流產生不利影響。

◦包括 COVID-19 疫情在內的健康流行已經並且將來可能對我們的業務、運營以及我們和我們的客户和供應商運營所在的市場和社區產生不利影響。

•與我們的監管環境相關的風險

◦我們的業務受國內外法律、法規和限制的約束，不遵守這些法律、法規和限制可能會使我們面臨罰款、處罰、停職或取消資格，這可能會對我們的盈利能力和整體財務狀況產生重大不利影響。

◦我們受到或可能受到各種隱私和數據安全法律的約束，我們不遵守這些法律可能會損害我們的業務。

•與我們的知識產權相關的風險

◦我們的專有權利可能無法充分保護我們的技術。

◦第三方可能會聲稱我們侵犯了他們的知識產權，因此我們可能會遭受鉅額的訴訟或許可費用。

•與我們的普通股相關的風險

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◦我們的普通股價格一直波動，我們預計普通股的價格將來將大幅波動，這可能會導致您損失全部或大部分投資。

◦我們經修訂和重述的公司註冊證書和章程以及特拉華州法律中的反收購條款可能會阻礙或阻止控制權的變更，即使收購對我們的股東有利，這可能會對我們的股價產生不利影響，並阻止我們的股東試圖更換或罷免我們目前的管理層。

與我們的業務相關的風險

我們在製造業務中依賴第三方供應商提供專業組件，這使我們容易受到供應短缺和價格波動的影響，這可能會損害我們的業務。

我們主要依靠第三方供應商來製造我們產品中使用的專業組件。我們供應需求的高度專業化性質帶來了風險，即我們可能無法找到業務中所需的專業組件的其他來源。例如，很少有製造商生產我們的光學測試設備中使用的特殊激光器。我們對這些供應商的依賴使我們面臨許多風險，這些風險可能會對我們製造產品的能力產生負面影響並損害我們的業務，包括供應中斷。儘管我們現在正在以低速率初始生產的方式生產可調諧激光器，但我們預計我們對第三方供應商的總體依賴將繼續下去。零部件供應的任何重大延遲或中斷，或者我們無法以可接受的價格及時從替代來源獲得替代部件或材料，都可能損害我們滿足客户需求的能力，並可能損害我們的業務。

在我們某些產品的部分製造過程中，我們依賴外部合同製造商。如果我們遇到這些合同製造商的問題，我們與這些產品相關的運營和收入可能會受到不利影響。

我們的許多產品都是內部製造的。但是，我們也依靠合同製造商來生產某些產品和激光器的成品部分。我們在這些產品上依賴合同製造商，這使我們容易受到可能的產能限制以及對交貨時間表、製造產量、製造質量控制和成本控制減少的影響。如果我們產品的合同製造商無法或不願按要求的數量和高質量水平生產我們的產品，或者繼續我們現有的供應安排，我們將必須確定、認證和選擇可接受的替代合同製造商，或者將這些製造業務轉移到內部製造設施。我們可能無法在需要時找到替代合同製造商，或者可能無法在包括價格在內的商業合理條件下滿足我們的質量或生產要求。我們產品製造的任何重大中斷都將要求我們減少對客户的產品供應，這反過來會減少我們的收入，損害我們與這些產品客户的關係，並導致我們放棄潛在的收入機會。

作為美國政府承包商，我們受聯邦法規、法規、審計和調查的約束，違反或不遵守這些規則、法規、審計和調查可能會對我們的業務產生不利影響。

我們必須遵守與美國政府合同的授予、管理和履行有關的法律法規，並受其影響。政府合同法律法規會影響我們與政府客户開展業務的方式，在某些情況下，還會增加我們的業務成本。違反特定法律或法規可能會導致罰款和處罰、終止我們的合同或禁止對未來合同進行競標。在某些情況下，這些法律法規規定的條款或權利對政府更為有利，而不是商業各方在談判交易中通常可獲得的條款或權利。除其他外，此類條款或權利許多允許政府客户：

•為方便起見，在短時間內終止現有合同；

•減少訂單或以其他方式修改合同；

•對於受《談判真相法》約束的合同，如果合同價格或成本因承包商或分包商在談判期間提供的成本或定價數據不完整、不準確和最新而增加，則降低合同價格或成本；

•對於某些合同，(i) 如果承包商在合同談判過程中提供的數據不準確或不完整，則要求退款、進行遠期價格調整或以違約為由終止合同；(ii) 在觸發情況下，包括修訂價目表或授予合同所依據的其他文件，降低合同價格；

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•如果後續任何一年的合同履行資金不可用，則取消多年期合約和相關訂單；

•拒絕行使續訂多年期合同或發出與無限期交貨/無限量合同有關的任務訂單的選擇權；

•對我們生產的解決方案、系統或技術主張權利，在不繼續簽訂服務合同的情況下將此類工作產品用於繼續使用，並將此類工作產品披露給第三方，包括其他政府機構和我們的競爭對手，這可能會損害我們的競爭地位；

•禁止將來向某一特定機構授予採購合同，原因是發現組織利益衝突會使承包商相對於競爭承包商獲得不公平的優勢，或者存在可能偏離承包商判斷的角色衝突；以及

•使合同的授予受到競爭對手的抗議，這可能要求籤約的聯邦機構或部門在抗議結果出來之前暫停我們的履約，也可能導致要求我們重新提交合同報價或終止、減少或修改已授予的合同；並暫停或禁止我們與適用政府做生意。

此外，包括國防合同審計局和勞工部在內的美國政府機構定期對政府承包商進行審計和調查。這些機構審查承包商在合同下的履約情況、成本結構以及遵守適用法律、規章和標準的情況。美國政府還可以審查其內部控制系統和政策的充分性以及承包商遵守這些系統和政策的情況，包括承包商的採購、財產、估算、補償和管理信息系統。任何被發現不當分配給特定合同的費用將不予報銷，而已經報銷的此類費用必須退還。如果審計發現包括某些被認為是明確不允許的或不當或非法活動的索賠費用，我們可能會受到民事和刑事處罰和行政制裁，包括終止合同、沒收利潤、暫停付款、罰款以及暫停或禁止與美國政府做生意。此外，如果對我們提出不當行為的指控，我們的聲譽可能會受到嚴重損害。

除了政府審計和調查的風險外，美國政府的合同和補助金還對承包商和受贈方施加了與道德和商業行為有關的要求，這些要求會受到民事和刑事處罰，包括罰款、評估、喪失與美國政府做生意的能力以及某些其他刑事處罰。

如果美國政府認為某些產品的商業供應可能對國家安全構成風險，我們也可能被禁止在履行政府合同時使用某些國外採購的部件、組件、材料或其他物品，或者禁止商業銷售我們開發的某些產品。

我們的某些技術已獲得Intuitive Surgical, Inc. 的許可，在某些情況下可以撤銷。沒有這個許可證，我們就無法繼續營銷、製造或銷售我們的部分光纖產品。

作為2014年向Intuitive Surgical, Inc.（“Intuitive”）出售某些資產的一部分，我們與Intuitive簽訂了許可協議，根據該協議，我們獲得了在醫學領域以外以及某些非機器人醫療領域現有的非形狀傳感產品使用所有轉讓技術的權利。歸還給我們的許可證通常涵蓋我們的 Phoenix 激光器、OVA、OBR 和 oDisi 產品。如果我們在發出通知後和一段時間內，(i) 質疑轉讓的專利和專利申請的有效性或可執行性，(ii) 將我們在醫學領域的光纖形狀傳感和定位技術商業化，(iii) 違反我們在醫學領域的再許可能力方面的義務，或 (iv) 以有利於醫學領域競爭對手的方式違反我們的保密義務且無法糾正此類違規行為，則本許可證可以撤銷。維護此許可證是我們開展與上述產品相關的業務所必需的。如果該許可證被Intuitive吊銷，我們將無法再營銷、製造或銷售這些產品，這可能會對我們的運營產生重大不利影響。

我們未能吸引、培訓和留住熟練的員工或高級管理人員，未能為此類人員獲得必要的安全許可或維持設施安全許可，將對我們的業務和運營業績產生不利影響。

訓練有素、熟練的技術和專業人員的可用性對我們未來的增長和盈利至關重要。科學家、工程師、技術人員和專業人員的競爭非常激烈，我們的競爭對手正在積極招聘關鍵員工。過去，我們在招聘和僱用這些人員時遇到了困難

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桌子 的內容

某些領域勞動力市場緊張的結果。在招聘或留住合格員工方面遇到的任何困難，加上我們的增長戰略和未來對更多有經驗的人員的需求，尤其是在納米材料製造和光纖傳感技術等高度專業化的領域，都可能使我們更難及時滿足這些員工的所有需求。儘管我們打算繼續投入大量資源來招聘、培訓和留住合格員工，但我們可能無法吸引和留住這些員工，尤其是在經驗豐富的合格候選人供應有限的技術領域或高級管理層的員工。任何不這樣做都會對我們的業務產生不利影響。任何關鍵人員的流失都可能對我們實現關鍵運營目標（例如及時有效的項目里程碑和產品推出）的能力產生重大不利影響，這反過來又可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。

我們向美國政府提供某些服務，這些服務要求我們保持設施安全許可，並要求我們的某些員工和董事會成員持有安全許可。一般而言，我們未能獲得或保留足夠的安全許可，或者任何與安全事務相關的公開譴責，都可能導致美國政府客户終止現有合同、選擇不續簽合同或阻止我們競標或贏得某些新的政府合同。

此外，我們未來的成功在很大程度上取決於我們高級管理團隊關鍵成員的持續服務。我們不為我們的官員保留任何關鍵人壽保險單。失去我們的管理團隊成員或其他關鍵人員可能會嚴重損害我們的業務。

我們的業務受我們競爭市場的週期性影響，未來的任何低迷都可能減少對我們產品和收入的需求。

許多我們無法控制的因素會影響我們的業務，包括消費者對經濟的信心、利率、通貨膨脹、燃油價格、健康危機（例如 COVID-19 疫情）、國際衝突（例如當前俄羅斯和烏克蘭之間的敵對行動）以及信貸的普遍供應。整體經濟環境和國民生產總值增長的變化直接影響到我們的一些客户和對我們產品的需求。我們無法確定我們的業務不會因行業或總體經濟衰退而受到不利影響。

由於美國和全球經濟持續動盪，我們的客户可能會減少資本支出，難以滿足流動性需求，這導致我們的產品銷售減少並損害我們的財務狀況和經營業績。

特別是，我們的歷史經營業績經歷了大幅波動，未來的經營業績可能會出現大幅的逐期波動。我們競爭的市場未來的任何低迷都可能大大減少對我們產品的需求，因此可能導致收入大幅減少或增加普通股價格的波動。由於客户需求的變化或使用我們產品的市場的週期性變化，我們的收入和經營業績在未來可能會受到不利影響。

此外，電信行業不時經歷並可能再次經歷明顯的衰退。為了應對衰退，許多服務提供商可能會減緩資本支出，取消或推遲新的開發，減少員工和庫存，並採取謹慎的態度從原始設備製造商那裏購買新設備和技術，這將對我們的業務產生負面影響。全球經濟疲軟或電信行業未來的低迷可能導致我們的經營業績在每季度和逐年之間波動，損害我們的業務，並可能增加普通股價格的波動。

客户對我們產品的接受度取決於我們滿足不斷變化的要求的能力，任何接受度的下降都可能對我們的收入產生不利影響。

客户對我們產品的接受程度在很大程度上取決於我們提供滿足客户（包括電信、軍事、醫療和工業公司以及政府機構）不斷變化的要求的能力。客户對我們產品的接受程度的任何降低都可能損害我們的業務。

我們的產品必須符合嚴格的規格，並且可能會出現缺陷和故障，這可能會導致買家退貨或停止購買我們的產品。

我們的客户通常會對我們的產品必須滿足的質量、性能和可靠性制定嚴格的規範。但是，我們的產品非常複雜，在首次推出或發佈新版本時可能存在缺陷和故障。我們的產品還會受到惡劣環境的影響，因為它們已集成到我們的客户產品中，供最終客户使用。如果我們的產品出現缺陷和故障，我們可能會遭受收入損失、成本增加（包括保修費用和與客户支持相關的成本）、延遲、取消或重新安排

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訂單或發貨、產品退貨或折扣、管理資源轉移或我們的聲譽和品牌資產受損，在某些情況下還會造成間接損失，其中任何一項都會損害我們的經營業績。此外，由於質量控制問題，我們無法完成產品訂單，可能會對我們與客户的關係產生負面影響。我們無法向您保證我們將有足夠的資源，包括任何可用的保險，來滿足任何主張的索賠。

我們許多產品的市場以不斷變化的技術為特徵，這可能會導致我們的產品過時，並且我們在交付新產品時可能會產生鉅額成本。

我們許多產品的市場以不斷變化的技術、新產品的推出和產品增強以及不斷變化的行業標準為特徵。引入或改進體現新技術的產品或新行業標準的出現可能會使現有產品過時，並導致我們的庫存價值減記或導致產品生命週期縮短。因此，我們的競爭能力在一定程度上取決於我們持續提供增強和改進產品的能力。

我們新產品的成功將取決於多個因素，包括我們的以下能力：

•準確預測客户需求；

•創新和開發新技術和應用；

•及時成功地將新技術商業化；

•對產品進行有競爭力的定價，並按時生產和交付足夠的數量和產品；以及

•將我們的產品與競爭對手的產品區分開來。

 

我們無法找到新客户或留住現有客户可能會損害我們的業務。

我們的業務依賴於我們尋找新客户和留住現有客户的能力。特別是，客户通常會購買我們的某些產品並將其整合到產品中，然後在自己的市場上持續銷售。因此，這些產品的歷史銷售取決於客户產品的成功，而我們的未來表現取決於我們能否成功找到新客户和從現有客户那裏獲得新訂單。

在一些市場，我們產品的質量和可靠性是客户最關心的問題，不僅在產品的初始製造過程中，而且在產品的生命週期中。我們的許多產品都用於偏遠地區進行更高價值的組裝，這使得我們的產品無法維修。我們產品質量或可靠性的任何故障都可能損害我們的業務。

客户對我們產品的需求難以準確預測，因此，我們可能無法將生產與客户需求進行最佳匹配，這可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。

我們根據對客户需求的估計，做出計劃和支出決策，包括確定我們將尋求和接受的業務水平、生產計劃、庫存水平、組件採購承諾、人員需求和其他資源需求。我們的許多客户承諾的短期性質以及對其產品的需求可能發生意想不到的變化，這降低了我們準確估計未來客户需求的能力。有時，客户可能需要快速增加產量，這可能會使我們的資源緊張，導致我們的製造受到材料短缺的負面影響，需要做出更高或更嚴格的採購承諾，增加我們的製造產量損失和多餘材料的報廢，並降低我們的毛利率。在任何給定時間，我們可能沒有足夠的能力來滿足客户的批量需求，或者我們的一個或多個供應商在任何給定時間都可能沒有足夠的能力來滿足我們的批量需求。相反，我們的客户競爭的市場低迷可能導致、過去也曾導致我們的客户大幅減少或延遲訂購的產品數量或取消現有訂單，從而降低我們設施的利用率。由於我們的許多成本和運營費用相對固定，因此市場低迷或其他原因導致的客户需求減少將對我們的毛利率、營業收入和現金流產生負面影響。

快速變化的標準和法規可能會使我們的產品過時，這將導致我們的收入和經營業績受到影響。

我們根據客户的要求設計產品，客户的系統可能受到全球政府或行業標準機構制定的法規的約束。由於我們的某些產品是按照當前的特定行業標準設計的，因此，如果出現客户首選的競爭標準或新標準，我們將不得不投入大量資金來開發新產品。如果我們的客户採用新的或競爭的行業標準

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我們的產品不兼容，或者行業團體採用了標準或政府發佈了與我們的產品不兼容的法規，我們的現有產品將變得不那麼受客户歡迎，我們的收入和運營業績也將受到影響。

我們的運營業績可能會受到經濟和政治條件以及這些條件對客户業務和業務活動水平的影響的負面影響。

全球經濟和政治條件會影響我們客户的業務及其所服務的市場。嚴重或長期的經濟衰退，包括 COVID-19 疫情期間和之後，或者負面或不確定的政治氣候可能會對客户的財務狀況以及我們的客户和我們所服務的行業的業務活動時間或水平產生不利影響。這可能會減少對我們產品的需求或壓低我們產品的定價，並對我們的經營業績產生重大不利影響。全球經濟狀況的變化也可能將需求轉移到我們沒有競爭優勢的產品或服務上，這可能會對我們能夠獲得的業務量產生負面影響。例如，通貨膨脹率，尤其是美國、英國和德國的通貨膨脹率，最近已上升到多年來從未見過的水平，通貨膨脹加劇可能導致對我們產品的需求減少，運營成本（包括勞動力成本）增加，流動性減少以及我們獲得信貸或以其他方式籌集資金的能力受到限制。此外，美聯儲已經提高了利率，並可能再次提高利率，以應對對通貨膨脹的擔憂，再加上政府支出的減少和金融市場的波動，可能會進一步增加經濟的不確定性並加劇這些風險。此外，由於俄羅斯和烏克蘭之間當前的敵對行動，世界各地的金融市場都經歷了波動。此外，如果我們無法成功預測不斷變化的經濟和政治狀況，我們可能無法有效地規劃和應對這些變化，因此我們的業務可能會受到負面影響。

我們過去曾經歷過淨虧損，而且由於我們的擴張戰略的實施成本可能很高，我們可能會蒙受損失，可能無法維持盈利能力或正現金流。

我們過去曾經歷過淨虧損。在我們推行戰略舉措的過程中，我們預計將繼續產生大量開支，包括增加研發、銷售和營銷以及製造支出。我們還可能通過收購更多公司和補充技術來部分發展業務，這可能導致我們產生的交易費用、無形資產的攤銷或註銷以及其他與收購相關的費用。因此，我們將來可能會蒙受淨虧損，這些損失可能是巨大的。在某種程度上，持續的淨虧損可能會削弱我們遵守納斯達克持續上市標準的能力，如下所述。

我們創造額外收入和保持盈利的能力將取決於我們執行有關傳感產品的開發、營銷和銷售的關鍵增長計劃、開發和商業化創新技術、擴大合同研究能力以及銷售這些開發計劃產生的產品的能力。我們可能無法維持或增加季度或每年的盈利能力。

我們是通過在定期貸款和循環信貸額度下借錢獲得資本的，我們可能需要額外的資金來支持和擴大我們的業務；我們的定期貸款和循環信貸額度有各種契約，我們必須遵守這些契約。

我們打算繼續進行投資以支持我們的業務增長，包括開發新產品、改進現有產品、獲得重要的監管批准、改善我們的運營基礎設施、完成我們的開發活動以及建造我們的商業規模的製造設施。如果我們無法保持盈利，也無法通過持續運營為我們的活動提供資金，我們可能需要額外的資金來支持這些舉措和發展我們的業務。

如果我們成功通過發行股票或可轉換債務證券籌集更多資金，那麼我們現有的股東可能會遭受重大稀釋，包括髮行與融資相關的認股權證所致，而且我們發行的任何新股權證券都可能擁有優於我們現有普通股的權利、優惠和特權。如果我們通過債務融資籌集額外資金，這些融資可能涉及大量的現金支付義務和契約，這限制了我們經營業務和向股東進行分配的能力。

我們在PNC銀行、全國協會（“PNC”）有定期貸款和循環信貸額度下的借款，這些契約要求我們遵守許多肯定和限制性契約，包括關於最低淨槓桿率和固定費用覆蓋範圍的財務契約、關於財務報表交付、納税和維持政府合規的肯定性契約，以及關於財產處置、收購、產生額外債務的限制性契約留置權、投資和與關聯公司的交易。除有限的例外情況外，我們還被限制支付股息或對股本進行其他分配或支付。在

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某些事件的發生，包括我們未能履行付款義務、未能遵守財務契約、違反我們的某些其他契約、交叉違約其他債務或重大協議、判決違約和與未能維持政府批准有關的違約，PNC將有權申報所有立即到期應付的本金和利息，並行使有擔保方補救措施。

如果我們無法在需要時獲得令我們滿意的充足融資或融資條款，那麼我們繼續支持業務增長和應對業務挑戰的能力可能會受到嚴重限制。

我們在幾個不同的市場面臨並將面臨激烈的競爭，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。

我們面臨並將面臨來自多個不同市場的多家公司的激烈競爭。當我們專注於開發營銷和銷售光纖傳感產品時，我們也可能在該市場面臨激烈而根深蒂固的競爭。

與我們相比，我們的許多競爭對手擁有更長的運營歷史、更高的知名度、更大的客户羣以及更多的財務、銷售和營銷、製造、分銷、技術和其他資源。這些競爭對手可能能夠更快地適應新興技術以及客户需求的變化。此外，當前和潛在的競爭對手已經或可能在彼此之間或與現有或潛在客户或其他第三方建立了財務或戰略關係。因此，新的競爭對手或競爭對手之間的聯盟可能會出現，並迅速獲得可觀的市場份額。我們無法向您保證，我們將能夠成功地與當前或新的競爭對手競爭，在這種情況下，我們的收入可能無法增加或可能下降。

我們市場的激烈競爭可能會導致我們的競爭對手採取激進的商業策略，包括對產品進行激進定價或以折扣價出售舊庫存。如果我們當前或未來的競爭對手採用激進的商業策略，包括上述策略，對我們產品的需求可能會下降，客户訂單可能會延遲或取消，或者我們可能被要求降低銷售價格。

產品組合的變化可能導致毛利下降。

我們的毛利率因產品平臺而異，通常在我們的測試和測量儀器上毛利率最高。由於各種因素，包括產品結構的變化、新產品的推出以及舊產品的平均銷售價格的下降，我們的總體毛利可能會在不同時期之間波動。如果我們的客户決定購買更多毛利率低的產品，或者減少毛利率高的產品，我們的總毛利可能會受到損害。

與我們的運營和業務戰略相關的風險

如果我們未能正確評估和執行我們的戰略舉措，包括整合收購的業務，則可能會對我們未來的業績和普通股的市場價格產生不利影響。

我們評估與產品、技術和商業交易相關的戰略機會，包括收購和資產剝離。過去，我們收購了業務以支持我們的增長戰略，包括於2022年3月收購Lios。如果我們將來選擇進行此類交易，我們將面臨某些風險，包括：

•被收購的業務未能達到我們的業績和財務預期；

•難以將收購企業的運營、人事、財務和報告系統整合到我們當前的業務中

•與收購相關的潛在未知負債；

•由於客户決定不與我們做生意而導致的銷售和客户損失；

•與管理營業地點較遠的大型合併公司相關的複雜性；

•整合人員，同時專注於提供穩定、高質量的產品；

•關鍵員工流失；以及

•業績不足，原因是管理部門因完成收購和整合業務而引起的注意力。

如果發生任何此類事件，我們與客户、供應商和員工維持關係的能力或實現收購預期收益的能力可能會受到不利影響，或者可能減少我們未來的收益

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或以其他方式對我們的業務和財務業績產生不利影響，從而對普通股的市場價格產生不利影響。

如果我們無法成功地將收入結構從合同研究收入過渡到產品銷售和許可證收入，我們可能無法全面執行我們的商業模式或發展我們的業務。

我們的商業模式和未來的增長取決於我們是否有能力過渡到收入組合，這種收入組合包含大幅增加的產品銷售額以及來自提供服務或許可的收入。產品銷售和這些收入有可能比合同研究收入提供更大的可擴展性。我們目前的計劃是增加商業產品的銷售、許可收入和向客户提供的非研究服務，以便在我們總收入中所佔的比例更大。但是，如果我們無法通過提供服務或通過許可來發展和增加產品銷售額以及增加合同研究收入的收入，那麼我們執行商業模式或發展業務的能力可能會受到影響。無法保證我們能夠以這種方式增加收入。

未能開發、引入和銷售新產品或未能開發和實施新技術，可能會對我們的財務業績產生不利影響。

我們的成功將取決於我們開發和推出客户選擇購買的新產品的能力。市場需要的新產品往往越來越複雜，與舊產品相比，它包含更多的功能並且運行速度更快。如果我們未能及時推出新的產品設計或技術，或者如果客户沒有成功推出包含我們產品的新系統或產品，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大損害。

如果我們無法有效管理增長，我們的收入和淨虧損可能會受到不利影響。

我們可能需要擴大我們的人力資源，以有效地發展我們的業務。我們認為，更高的持續增長將給我們的管理以及我們的其他人力資源帶來壓力。為了管理這種增長，我們必須繼續吸引和留住合格的管理、專業、科學和技術及運營人員。如果我們無法招聘到足夠數量的合格人員，我們可能無法為項目配備足夠的人員和管理人員，這反過來又可能減緩我們的合同研究收入或產品開發工作的增長速度。

我們可能無法成功確定新技術的市場需求或開發新產品。

我們的商業模式的一部分取決於我們正確識別新技術市場需求的能力。我們打算確定新的市場需求，但我們可能並不總是能取得成功，部分原因是我們的合同研究主要集中在未經驗證的技術的識別和開發上，通常是針對新市場或新興市場。此外，我們必須從大量項目中確定最有前途的技術。如果我們的商業化戰略流程未能確定具有商業潛力的項目，或者如果管理層不能確保此類項目進入商業化階段，我們可能無法成功地將新產品商業化並增加收入。

我們的增長戰略要求我們還開發成功的商業產品以滿足市場需求。在開發成功的新產品方面，我們面臨着一些挑戰。我們的許多現有產品和目前正在開發的產品都具有技術創新性，需要大量而漫長的產品開發工作。這些工作包括技術、產品和製造過程層面的規劃、設計、開發和測試。這些活動要求我們進行大量投資。儘管我們的技術有許多潛在的應用，但我們的資源限制要求我們專注於特定的產品而放棄其他機會。我們預計，我們選擇開發的一種或多種潛在產品在技術上不可行或無法獲得商業認可，我們無法預測哪些產品（如果有）將成功開發或商業化。我們研究和開發的技術是新的，正在穩步變化和發展。源自這些技術的產品可能不適用或不符合現有市場的技術狀況或需求。如果我們的競爭對手比我們更快地適應新技術和客户要求的變化，我們現有的產品和技術可能會失去競爭力或過時。此外，鑑於任何給定產品的未來應用可能不容易確定，而且我們無法合理估計可能開發的任何市場的規模，因此我們可能無法確定我們的產品是否以及何時會打開新的市場。如果我們無法成功開發新產品，我們可能無法增加產品收入。

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我們面臨與我們的國際業務相關的風險。

我們目前在國際上開展業務，將來我們可能會大大擴大我們的國際活動。我們的國際業務運營面臨與開展國際業務相關的各種風險，包括：

•必須遵守美國和其他出口管制和經濟貿易制裁法規和政策，這些法規和政策限制涉及非美國僱員的某些業務和工作，以及向外國客户銷售和供應我們的產品；

•外國法規的變更或解釋可能會對我們向美國銷售產品、提供服務或匯回利潤的能力產生不利影響；

•徵收關税；

•外國的惡性通貨膨脹或經濟或政治不穩定；

•對外國子公司或合資企業的匯款和其他付款施加限制或增加預扣税和其他税；

•在不熟悉和未知的商業慣例和習俗的地方開展業務；

•實施限制性貿易政策;

•實施不一致的法律或法規；

•外國政府施加或增加投資和其他限制或要求；

•與外國法律和法律程序有關的不確定性；

•特定國家或地區的政治或經濟環境的潛在變化，包括俄羅斯和烏克蘭之間當前的敵對行動；

•必須遵守反腐敗和反洗錢法，包括《美國反海外腐敗法》（“FCPA”）、2010 年《英國反賄賂法》以及其他司法管轄區的類似法律法規；以及

•必須遵守許可要求。

我們不知道這些監管、地緣政治和其他因素將來可能對我們的國際業務產生什麼影響。目前尚不清楚全球供應鏈會如何繼續受到 COVID-19 疫情的影響。

我們可能會處置或停止現有產品線和技術開發，這可能會對我們未來的業績產生不利影響。

我們會持續評估我們的各種產品和技術發展，以確定是否應停產或儘可能剝離任何產品。此外，如果我們無法籌集為未來業務運營提供資金所需的現金，我們可能被迫出售一條或多條產品線或技術開發。

我們無法保證我們已經正確預測了或將來會正確預測需要處置或停止的正確產品線和技術發展，也不能保證在市場條件發生變化時，我們處置或停止各種投資、產品線和技術開發的決定是審慎的。此外，無法保證各種產品線的停產會減少運營開支，也不會導致我們產生與此類決定相關的材料費用。此外，現有產品系列的終止會帶來各種風險，包括我們找不到產品系列的購買者或獲得的收購價格至少不等於該產品系列淨資產的賬面價值的風險。其他風險包括管理以前從已廢棄或已停產產品系列中購買產品的歷史客户的期望並與他們保持良好的關係，這可能會阻止我們將來向他們出售其他產品。我們還可能承擔與處置或終止產品線相關的其他重大負債和成本，包括員工遣散費和超額設施成本。

我們正受到通貨膨脹壓力的影響，包括勞動力和材料成本方面的影響，這可能會對我們的盈利能力和現金流產生不利影響。

我們正在經歷並可能繼續經歷通貨膨脹市場壓力對我們業務的總體影響，特別是在勞動力和材料成本方面。由於通貨膨脹環境和當前的普遍勞動力短缺，我們正面臨材料和某些勞動力成本的壓力，這導致競爭加劇。

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用於熟練勞動力和工資膨脹。隨着我們擴大業務和工作量，我們的勞動力、燃料和材料成本可能會繼續增加。我們一直沒有，也可能無法完全調整合同定價以彌補這些成本的增加，這已經影響了並將繼續影響我們的盈利能力和現金流。鑑於政府和中央銀行努力緩解通貨膨脹，通貨膨脹壓力和相關的衰退擔憂也可能給我們的客户帶來不確定性並影響他們的項目活動水平，這也可能對我們的盈利能力和現金流產生不利影響。

包括 COVID-19 疫情在內的健康流行已經並且將來可能對我們的業務、運營以及我們和我們的客户和供應商運營所在的市場和社區產生不利影響。

持續的全球 COVID-19 疫情已經影響了並將繼續影響我們開展業務的方式，包括我們與客户、供應商和員工的互動方式。COVID-19 疫情減少了面對面會議，增加了我們的在線和虛擬形象，從而影響了我們與客户的互動方式。儘管事實證明，增加我們的在線和虛擬影響力是有效的，但我們不確定這些情況如果持續很長一段時間會產生什麼影響。在 2021 年和 2022 年期間，我們的供應鏈和來自某些客户的中斷程度加劇，所有這些都導致了收入延遲。儘管我們認為這些中斷是暫時的，但無法保證我們能夠應對這些中斷。如果對我們產品的需求或我們對關鍵部件的供應中斷，可能會對我們的經營業績產生重大不利影響。

為了應對 COVID-19 疫情，許多州、地方和外國政府已經出臺了隔離、行政命令、就地避難令以及類似的政府命令和限制，以控制該疾病的傳播，未來其他政府可能會出台隔離措施、行政命令、就地避難令和類似的政府命令和限制。此類命令或限制，或認為此類命令或限制可能發生，已導致企業關閉、停工、減速和延遲、在家辦公政策、旅行限制以及活動取消或推遲，以及其他可能對生產力產生負面影響，擾亂我們以及客户和供應商的運營。我們已經實施了替代工作安排，包括錯開時間表和輪班、在辦公室內保持距離以及大多數員工在家辦公，我們可能會根據聯邦、州或地方當局的要求或我們認為符合我們最大利益的進一步行動來改變我們的運營。儘管我們的大部分業務都可以在這些替代工作安排下進行，但無法保證我們在這些安排下工作時會同樣有效，因為我們的團隊分散，許多員工可能還有額外的個人需求需要滿足（例如照顧因學校關閉或家庭生病而產生的孩子），而且員工自己可能會生病而無法工作。由於我們無法與潛在客户面對面會面、更長的供應時間、更長的製造時間以及其他可能嚴重損害我們業務的生產率下降，我們團隊效率的降低可能會對我們的業績產生不利影響。

此外，儘管 COVID-19 疫情對全球經濟，尤其是我們的業務的潛在影響和持續時間可能難以評估或預測，但疫情已經並可能繼續導致全球金融市場的重大混亂，降低了我們獲得資本的能力，這可能會對我們未來的流動性產生負面影響。

COVID-19 的全球影響繼續迅速演變，我們將繼續密切關注局勢。COVID-19 疫情或類似的健康流行病的最終影響非常不確定，可能會發生變化。我們還不知道對我們的業務、運營或整個全球經濟的潛在延誤或影響的全部程度。儘管 COVID-19 的傳播最終可能會得到控制或減緩，但無法保證未來不會爆發這種或任何其他廣泛的流行病，也無法保證全球經濟會復甦，這兩種情況都可能嚴重損害我們的業務。

與我們的監管環境有關的風險

我們的業務受國內外法律、法規和限制的約束，不遵守這些法律、法規和限制可能會使我們面臨罰款、處罰、停職或取消資格，這可能會對我們的盈利能力和整體財務狀況產生重大不利影響。

我們的業務，尤其是國際銷售，使我們受到許多美國和外國法律和法規的約束，包括但不限於與進口、出口（包括《出口管理條例》和《國際武器貿易條例》）、技術轉讓限制、反抵制條款、經濟制裁和反腐敗有關的法規。

我們的產品和解決方案受出口管制和進口法律法規的約束，包括《美國出口管理條例》、《美國國際武器貿易條例》(ITAR)、美國海關法規以及由美國財政部外國資產控制辦公室管理的經濟和貿易制裁法規。

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我們的產品、服務和技術的出口必須遵守這些法律法規，在某些情況下，可能需要執行某些註冊、許可、授權或報告要求。此外，這些法律可能會限制或完全禁止向某些政府、個人、實體、國家和地區，包括那些成為全面制裁目標的政府、個人、實體、國家和地區銷售或供應我們的某些產品、服務和技術，除非存在適用的許可證例外情況或獲得了特定許可。未來出口管制、進口或經濟制裁法律法規的任何變化都可能對我們在某些市場銷售產品、服務和技術的能力產生不利影響，或者在某些情況下，阻止我們的產品、服務和技術向某些國家、政府或個人出口或從這些國家、政府或個人出口或從這些國家、政府或個人進口，這可能會對我們的業務、經營業績和增長前景產生不利影響。

儘管我們採取了預防措施，但過去提供的產品、服務和技術可能違反了出口管制、進口或制裁法律法規，今後也可能違反出口管制、進口或制裁法律法規。因此，我們已經向相關政府機構提交了關於遵守美國出口管制和制裁法律法規的自願自我披露，並可能在必要時繼續提交。任何不遵守適用的出口管制和制裁法律的行為都可能對我們產生重大影響，包括聲譽損害以及其他負面後果，包括政府調查、嚴厲的民事或刑事處罰以及可能的出口或進口特權的喪失。

我們還受《反海外腐敗法》、載於《美國法典》第 18 篇第 201 節的美國國內賄賂法規、《美國旅行法》、《美國愛國者法》、2010 年《英國賄賂法》、2002 年《犯罪所得法》以及我們開展活動的國家的其他州和國家反賄賂和反洗錢法的約束。反腐敗法律的解釋很寬泛，禁止公司及其員工、第三方中介機構和其他關聯人員授權、許諾、提供、提供、索取或接受公共部門或私營部門任何人的不正當付款或利益。這些法律還要求我們製作和保存準確和公平地反映我們交易的賬簿和記錄，並設計和維護適當的內部會計控制系統。即使我們沒有明確授權或實際瞭解此類活動，我們也可能對員工、代表、承包商、業務合作伙伴和代理人的腐敗或其他非法活動承擔責任。

我們或我們的銷售代表或顧問不遵守上述法律和法規可能會導致行政、民事或刑事責任，並可能導致我們的出口特權被暫停，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。監管或政治環境的變化可能會影響我們在國外市場開展業務的能力，包括投資、採購和收益匯回。

環境法規可能會增加運營成本和額外的資本支出，並延遲或中斷運營。

光子工業和半導體行業受政府環境保護法規的約束，包括與空氣和水質量、固體和危險廢物處理以及促進職業安全有關的法規。各種聯邦、州和地方法律法規要求我們保留某些環境許可。雖然我們認為我們已經獲得了進行製造過程所需的所有必要環境許可，但如果發現我們違反了這些法律，我們可能會被政府處以罰款，並對此類違規行為造成的損害承擔責任。

上述法律法規的變化或新的法律、法規或政策的頒佈可能需要增加運營成本和額外的資本支出，並可能導致我們的運營延誤或中斷。

如果我們的製造設施不符合聯邦、州或國外的製造標準，我們可能會被要求暫時停止全部或部分製造業務，這將導致產品交付延遲並對收入產生負面影響。

我們的製造設施接受監管機構的定期檢查，我們的業務將繼續受到美國食品和藥物管理局的監管，以遵守質量體系法規中包含的良好生產規範要求。我們還必須遵守國際標準化組織（“ISO”）的質量體系標準，才能生產在歐洲銷售的某些產品。如果我們未能繼續遵守良好生產規範要求或 ISO 標準，我們可能會被要求停止全部或部分運營，直到我們遵守這些法規。獲得和維持這樣的合規性既困難又昂貴。我們無法確定監管機構在未來的檢查和審計中是否會發現我們的設施符合良好生產規範要求或 ISO 標準。此外，如果我們無法維護或建立符合此類標準或不符合客户期望的製造設施或業務，我們可能無法在當前或未來的供應安排中實現某些經濟機會。

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我們受其他重要的國外和國內政府法規的約束，包括環境和健康與安全法規，不遵守這些法規可能會損害我們的業務。

我們的設施以及當前和擬議的活動涉及使用各種根據適用法律和法規被視為危險的材料。因此，我們受許多與健康和安全、環境保護以及危險材料和廢物的儲存、使用、處置和暴露有關的外國、聯邦、州和地方法律和法規的約束。如果我們違反環境、健康和安全法或承擔責任，我們可能會承擔費用、罰款和民事和刑事處罰、人身傷害和第三方財產損失索賠，或者可能被要求承擔鉅額調查或補救費用。此外，不遵守環境法可能會導致罰款和環境許可證被吊銷，這可能會使我們無法開展業務。環境法規定的責任可以是連帶責任，不分過失。無法保證將來不會由於無法獲得許可證、人為錯誤、設備故障或其他原因而發生違反環境和健康與安全法的行為。隨着時間的推移，環境法可能會變得更加嚴格，從而增加合規成本，增加與違規行為相關的風險和處罰，這可能會損害我們的業務。因此，違反現行和未來的環境法可能會限制我們擴建設施、開發某些技術的能力，並可能要求我們購買昂貴的設備或承擔遵守環境法規的潛在鉅額成本。

遵守外國、聯邦、州和地方的環境法律和法規只佔我們當前預算的一小部分。但是，如果我們未能遵守任何此類法律或法規，政府實體可能會對我們處以罰款或要求我們採取代價高昂的措施來確保合規。任何此類罰款或支出都可能對我們的發展產生不利影響。我們無法預測未來的立法和監管在多大程度上會導致我們在產品和財產開發方面產生額外的運營支出、資本支出或限制和延遲。

我們正在或可能受到與數據隱私和安全相關的嚴格和不斷變化的美國和外國法律、法規、規則、合同義務、政策和其他義務的約束。我們實際或被認為未能遵守此類義務可能會導致監管調查或行動；訴訟；罰款和處罰；業務運營中斷；聲譽損害；收入或利潤損失；以及其他不利的業務後果。

在正常業務過程中，我們收集、接收、存儲、處理、生成、使用、傳輸、披露、提供可訪問、保護、保護、保護、處置、傳輸和共享（統稱處理）個人數據和其他敏感信息，包括專有和機密業務數據、知識產權、敏感第三方數據、商業計劃以及與我們的企業客户和員工相關的交易（統稱為敏感數據）。

我們的數據處理活動可能會使我們承擔許多數據隱私和安全義務，例如各種法律、法規、指南、行業標準、外部和內部隱私和安全政策、合同要求以及與數據隱私和安全相關的其他義務。

在美國，聯邦、州和地方政府頒佈了許多數據隱私和安全法，包括數據泄露通知法、個人數據隱私法、消費者保護法（例如，聯邦貿易委員會法案第 5 條）和其他類似的法律（例如竊聽法）。

例如，《加州消費者隱私法》（CCPA）要求企業在隱私聲明中提供具體披露，並遵守加利福尼亞州居民行使某些隱私權的請求。CCPA規定每次違規行為最高可處以7,500美元的民事罰款，並規定受某些數據泄露影響的個人有權提起訴訟，以追回重大法定損失。此外，2023年1月1日生效的《加州隱私權法案》（CPRA）擴大了CCPA的要求，包括適用於企業代表和員工的個人信息，併成立了一個新的監管機構，該機構將有權實施和執行CCPA和CPRA。

其他州，例如弗吉尼亞州和科羅拉多州，也通過了全面的隱私法，其他幾個州以及聯邦和地方各級正在考慮類似的法律。這些事態發展可能會使合規工作進一步複雜化，並可能增加我們和我們所依賴的第三方的法律風險和合規成本。在美國以外，越來越多的法律、法規和行業標準可能管理數據隱私和安全。例如，根據歐盟《通用數據保護條例》（EU GDPR），英國所謂的 “英國 GDPR” 公司可能面臨數據處理和其他糾正措施的臨時或最終禁令；根據歐盟 GDPR，最高可處以 2,000 萬歐元的罰款/英國 GDPR 規定的高達 1,750 萬英鎊的罰款或全球年收入的 4%，以較高者為準；或與處理各類數據主體或消費者保護組織提起的個人數據相關的私人訴訟在法律上代表他們的利益。

此外，由於數據本地化要求或跨境數據流的限制，我們可能無法將個人數據從歐洲和其他司法管轄區轉移到美國或其他國家。歐洲和其他司法管轄區已頒佈法律，要求對數據進行本地化或限制將個人數據傳輸到其他國家。特別是，

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桌子 的內容

歐洲經濟區（EEA）和英國（UK）已嚴格限制向其認為隱私法不足的美國和其他國家傳輸個人數據。其他司法管轄區可能會對其數據本地化和跨境數據傳輸法律採取同樣嚴格的解釋。儘管目前有各種機制可用於根據法律將個人數據從歐洲經濟區和英國傳輸到美國，例如歐洲經濟區和英國的標準合同條款，但這些機制面臨法律挑戰，無法保證我們能夠滿足或依靠這些措施將個人數據合法地傳輸到美國。如果我們沒有合法的方式將個人數據從歐洲經濟區、英國或其他司法管轄區轉移到美國，或者對合法傳輸的要求過於苛刻，我們可能會面臨重大不利後果，包括我們的運營中斷或惡化、需要將我們的部分或全部業務或數據處理活動轉移到其他司法管轄區、增加受到監管行動的風險、鉅額罰款和處罰，以及無法傳輸數據並與合作伙伴合作，供應商和其他第三方，以及禁止我們處理或傳輸運營業務所必需的個人數據的禁令。一些歐洲監管機構因涉嫌違反歐盟 GDPR 的跨境數據傳輸限制而下令某些公司暫停或永久停止向歐洲以外的接收者傳輸某些個人數據。此外，將個人數據傳輸給歐洲經濟區和/或英國以外的接收者到其他司法管轄區（尤其是美國）的公司將受到監管機構、個人訴訟當事人和激進團體的更多審查。

除數據隱私和安全法外，我們還可能受到行業團體採用的行業標準的合同約束，並且將來可能會受到此類義務的約束。我們還可能受到與數據隱私和安全相關的其他合同義務的約束，我們遵守此類義務的努力可能不會成功。

我們可能會發布有關數據隱私和安全的隱私政策、營銷材料和其他聲明，例如遵守某些認證或自律原則。如果發現這些政策、材料或聲明存在缺陷、缺乏透明度、欺騙性、不公平或歪曲我們的做法，我們可能會受到監管機構的調查、執法行動或其他不利後果。

與數據隱私和安全相關的義務正在迅速變化，變得越來越嚴格，並帶來了監管的不確定性。此外，這些義務可能受到不同的適用和解釋的約束，各司法管轄區之間可能存在不一致或衝突。準備和遵守這些義務可能需要我們：修改我們的數據處理實踐和政策；建立額外機制確保遵守新的數據保護規則；從其他計劃和項目中轉移資源；限制涉及數據的產品和服務的提供方式，所有這些都可能嚴重損害我們的業務、財務狀況、運營業績和前景。

此外，遵守這些法律和任何其他適用的隱私和數據安全法律法規是一個嚴格且耗時的過程。此外，儘管我們做出了努力，但我們的員工或我們所依賴的第三方可能不遵守任何此類法律或法規，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。如果我們或我們所依賴的第三方未能或被認為未能履行或遵守適用的數據隱私和安全義務，我們可能會面臨重大後果，包括但不限於：政府執法行動（例如調查、罰款、處罰、審計、檢查等）；訴訟（包括集體訴訟）；額外報告要求和/或監督；禁止處理個人數據；以及銷燬或不使用個人數據的命令。任何此類事件都可能對我們的聲譽、業務或財務狀況產生重大不利影響，包括但不限於：客户流失；無法處理個人數據或無法在某些司法管轄區運營；開發或商業化我們產品的能力有限；為任何索賠或查詢辯護所花費的時間和資源；負面宣傳；或我們的商業模式或運營發生重大變化。

與我們的知識產權相關的風險

我們的專有權利可能無法充分保護我們的技術。

我們的商業成功將部分取決於我們在美國和其他司法管轄區獲得和維護我們技術的專利、商業祕密、版權和商標保護，以及成功執行該知識產權並保護其免受第三方的挑戰。只有在有效和可執行的知識產權保護（例如專利或商業機密）涵蓋的情況下，我們才能保護我們的技術免遭第三方未經授權的使用。特別是，我們非常重視為重要的新技術、產品和工藝獲得專利和商業祕密保護。未來對我們所有權的保護程度尚不確定，因為法律手段只能提供有限的保護，可能無法充分保護我們的權利或允許我們獲得或保持競爭優勢。對於目前處於開發初期階段的產品，未來對我們所有權的保護程度也尚不確定，因為我們無法預測這些產品中的哪些最終將進入商業市場，也無法預測這些產品的商業版本是否會採用專有技術。

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桌子 的內容

我們的專利地位非常不確定，涉及複雜的法律和事實問題。因此，我們無法預測我們的專利或第三方專利中可能允許或執行的索賠的廣度。例如：

•我們或我們的許可方可能不是第一個做出我們每項待處理的專利申請和已頒發的專利所涵蓋的發明的人；

•我們或我們的許可人可能不是第一個為這些發明提出專利申請的人；

•其他人可能會獨立開發類似或替代技術或複製我們的任何技術；

•我們所有待處理的專利申請或許可人的待處理專利申請都可能不會導致已頒發的專利；

•專利可能頒發給第三方，涵蓋我們如何實踐我們的技術；

•我們頒發的專利和許可方頒發的專利可能無法為商業上可行的技術提供基礎，可能不會為我們提供任何競爭優勢，也可能受到第三方的質疑和宣告無效；以及

•我們可能不會開發其他可申請專利的專有技術。

不得為我們擁有或許可的任何待審或未來未決專利申請頒發專利，我們擁有或許可的任何已發佈的專利或未來頒發的專利所允許的索賠可能有效或不夠廣泛，不足以保護我們的技術。此外，在美國或國外，我們的某些知識產權的保護可能無法獲得或受到限制，並且由於成本、對可執行性的擔憂或其他原因，我們沒有尋求為我們的某些產品或技術獲得外國專利保護。我們現在或將來擁有或許可給我們的任何已頒發的專利都可能受到質疑、無效或規避，此類專利項下的權利可能不會為我們提供競爭優勢。此外，競爭對手可能會圍繞我們的技術進行設計或開發競爭技術。在某些國外，知識產權也可能不可用或受到限制，就某些產品而言，沒有申請或可以申請外國專利。這可以使競爭對手更容易獲得或增加其在相關技術方面的市場份額。提起訴訟可能會產生鉅額費用，在這些訴訟中，我們可以向他人維護我們的專利權，或者在針對我們的訴訟中為自己辯護。任何訴訟的不利結果都可能對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。

我們還依靠商業祕密來保護我們的技術，尤其是在我們認為專利保護不恰當或無法獲得的情況下。但是，商業祕密很難保護。我們經常嘗試與我們的合作者、員工和顧問簽訂保密協議和合同條款，以保護我們的商業祕密和專有知識。這些協議可能被違反，或者可能沒有足夠的補救措施來應對此類違約行為。在我們盡合理努力保護我們的商業祕密的同時，我們的員工、顧問、承包商或科學和其他顧問，或者我們的戰略合作伙伴的員工、顧問、承包商或我們的戰略合作伙伴的顧問，可能會無意或故意向競爭對手披露我們的信息。如果我們要強制執行關於第三方非法獲取和使用我們的商業祕密的指控，我們的執法工作將既昂貴又耗時，結果將是不可預測的。此外，美國以外的法院有時不願保護商業祕密。此外，如果我們的競爭對手獨立開發同等的知識、方法和專有技術，我們將更難行使我們的權利，我們的業務可能會受到損害。

如果我們無法捍衞我們技術的專利或商業祕密保護地位，那麼我們將無法將競爭對手排除在開發或營銷競爭技術之外，我們可能無法從產品銷售中獲得足夠的收入來證明開發我們的技術的成本是合理的，也無法實現或維持盈利。

我們還依靠商標為我們的公司和產品樹立市場標識。為了維護我們商標的價值，我們可能必須對第三方提起訴訟，以防止他們使用與我們的註冊或未註冊商標相似或具有混淆效果的商標。此外，我們可能無法為待處理的商標申請獲得註冊，我們可能必須保護我們的註冊商標和待處理的商標申請免受第三方的質疑。強制執行或捍衞我們的註冊和未註冊商標可能會導致鉅額的訴訟費用和損失，包括無法繼續使用某些商標。

第三方可能會聲稱我們侵犯了他們的知識產權，因此我們可能會遭受鉅額的訴訟或許可費用。

我們的技術領域存在各種由第三方擁有的美國和外國頒發的專利和待審專利申請。此類第三方可能會聲稱我們侵犯了他們的專利。由於專利申請可能需要數年時間才能頒發專利，因此目前可能有一些未決的申請我們未知，這可能會導致已發佈的專利可能受到我們的技術侵犯。例如，我們知道競爭對手在適用於我們的光學測試設備產品的技術領域擁有專利。此類競爭對手可能聲稱我們侵犯了這些專利。還可能存在一些我們不知道我們的技術可能會無意中侵犯的現有專利。包括專利主張實體或知識產權顧問在內的第三方（包括專利主張實體或知識產權顧問）不時就許可機會聯繫我們，這些機會也包含我們侵犯第三方專利權的指控。如果第三方對我們提出這些索賠，我們可能會在為這些索賠進行辯護時承擔極大的費用並轉移管理資源

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桌子 的內容

索賠以及對這些索賠的辯護可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。即使我們認為我們沒有侵犯第三方的專利權，我們也可能不得不以不利的條件解決索賠，因為我們負擔不起訴訟的費用。此外，如果第三方向我們提出索賠，而我們未能成功抗辯這些索賠，則這些第三方可能會獲得針對我們的鉅額損害賠償以及禁令或其他公平救濟，這可能會有效地阻礙我們在美國或國外製造、使用、銷售、分銷或營銷我們的產品和服務。

如果有人對我們提出與知識產權相關的索賠，或者與我們無關的第三方持有與我們的產品或技術相關的待審或已頒發的專利，我們可能會尋求此類知識產權的許可或對這些專利提出質疑。但是，如果有的話，我們可能無法以商業上合理的條件獲得這些許可，而且我們對專利的質疑可能不成功。我們未能獲得必要的許可證或其他權利可能會阻止我們產品的銷售、製造或分銷，因此可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們的技術有很大一部分受許可人的保留權利的約束，我們可能無法防止這些權利的喪失或向第三方授予類似的權利。

我們的技術中有很大一部分是從學術機構、企業和政府機構獲得許可的。根據這些許可安排，許可方可以獲得對該技術的權利，包括要求我們向許可方選擇的一個或多個第三方授予許可的權利，或者要求我們向第三方提供許可的技術或材料進行非商業研究的權利。向第三方授予我們的任何核心技術的許可可能會對我們的業務產生重大和不利影響。此外，我們的一些許可方保留許可證下的某些權利，包括向第三方授予額外許可以用於非商業學術和研究用途的權利，將我們的大部分核心技術授予給第三方。很難監測和執行此類非商業學術和研究用途，我們無法預測第三方被許可方是否會遵守此類許可的使用限制。為了對他們行使權利，我們已經承擔了並可能承擔鉅額費用。我們也可能無法完全控制主張或捍衞我們從其他實體許可或我們已許可給其他實體的專利或其他知識產權的能力。

此外，我們在學術機構簽發的某些許可證賦予我們使用這些機構研究人員以前開發的某些技術的權利。在某些情況下，我們還有權對許可技術進行改進，但前提是許可專利涵蓋這些技術並且在我們的使用範圍內。我們的許可方目前可能擁有並且將來可能會獲得開發、製造和商業銷售我們預期產品所必需的額外專利和專利申請。我們可能無法與我們獲得許可證的一家或多家學術機構達成協議，無論這些學術機構的研究人員開發的某些知識產權是否涵蓋在我們現有的許可證範圍內。如果我們現有的許可證不涵蓋新的知識產權，我們將需要就新的許可協議進行談判。如果有的話，我們可能無法與當前或未來的許可方達成協議，或者條款可能不允許我們在支付特許權使用費後以盈利的方式出售我們的產品，這可能會損害我們的業務。

我們的某些專利可能涵蓋根據美國政府合同或其他聯邦資助協議構思或最初付諸實踐的發明，或與之相關的發明。對於根據此類協議構思或首次付諸實踐的發明，美國政府可以保留非排他性、不可轉讓、不可撤銷、付費許可證，允許在世界各地為美國或代表美國實踐該發明。如果存在保留專利所有權、維護知識產權所有權或限制美國政府在我們的專有技術和知識產權方面的權利的努力可能無法成功，這些知識產權是在履行此類協議時開發的還是由私人出資開發的。

如果我們未能獲得使用他人知識產權的權利，而這些權利是運營我們的業務和保護他們的知識產權所必需的，我們的業務和經營業績將受到不利影響。

過去，我們已許可某些技術用於我們的產品。將來，我們可能會選擇或被要求向第三方許可與我們的產品開發相關的技術或知識產權。我們無法向您保證，第三方許可證將以商業上合理的條款提供（如果有的話）。我們的競爭對手可能能夠以比我們更好的條件獲得許可或交叉許可他們的技術，這可能會使我們處於競爭劣勢。此外，我們經常與此類第三方簽訂保密協議，在協議中我們同意保護和維護他們的專有和機密信息，包括有時要求我們的員工簽訂保護此類信息的協議。無法保證我們的任何員工不會違反保密協議，也無法保證此類第三方不會聲稱其專有信息已被披露。

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桌子 的內容

與我們的普通股相關的風險

我們的普通股價格一直波動，我們預計普通股的價格將來將大幅波動，這可能會導致您損失全部或大部分投資。

我們普通股的公開交易價格波動不定，可能會大幅波動。自2009年1月1日以來，我們的普通股交易價格在每股12.85美元的高點和每股0.26美元的低點之間。可能導致普通股市場價格大幅波動的因素包括，其中許多因素是我們無法控制的：

•我們的重要股東出售我們的普通股，或認為可能發生此類銷售；

•收益預期、投資者看法、證券分析師建議的變化或我們未能實現分析師的收益預期；

•我們或競爭對手的經營業績的季度變化；

•整合我們最近或未來的收購面臨挑戰，包括無法實現任何預期的協同效應；

•一般市場狀況和其他與我們的經營業績或競爭對手的經營業績無關的因素；

•我們或我們的競爭對手發佈的關於收購、新產品、重要合同、商業關係或資本承諾的公告；

•未決或威脅要進行的訴訟；

•我們的董事會或管理層的任何重大變動，或任何競爭性董事候選人的代理招標；

•政府法規或我們的監管批准狀態的變化；

•與向我們或我們的競爭對手發佈的專利相關的公告；

•缺乏、有限或負面的行業或證券分析師報道；

•健康流行病，包括 COVID-19 疫情；

•政治、經濟和社會不穩定，包括例如俄羅斯對烏克蘭的軍事入侵、恐怖活動以及這些事件可能對更廣泛的全球工業經濟造成的任何干擾；

•金融和科學媒體以及在線投資者社區對我們公司或我們的股票價格的討論；以及

•我們行業的總體發展。

此外，許多科技公司的股價經歷了大幅波動，這些波動通常與這些公司的經營業績無關。這些因素可能會對我們普通股的市場價格產生重大不利影響。

如果我們與關鍵會計政策相關的估計基於假設或判斷髮生變化或被證明不正確，則我們的經營業績可能會低於金融分析師和投資者的預期，從而導致我們的股價下跌。

根據美國公認會計原則編制財務報表要求我們的管理層做出影響合併財務報表和附註中報告的金額的估計、假設和判斷。我們的估算基於歷史經驗和其他各種我們認為在當時情況下是合理的假設，這些假設的結果構成了對資產、負債、權益、收入和支出的賬面價值做出判斷的基礎，而這些賬面價值從其他來源看不出來。如果我們的假設發生變化，或者實際情況與我們的假設不同，我們的經營業績可能會受到不利影響，這可能導致我們的經營業績低於金融分析師和投資者的預期，從而導致我們的股價下跌。編制合併財務報表時使用的重要假設和估計包括與收入確認、股票薪酬和所得税相關的假設和估計。此外，收入確認指南，即ASC Topic 606 “與客户簽訂合同的收入”，比之前的指導方針需要更多的判斷。

我們經修訂和重述的公司註冊證書和章程以及特拉華州法律中的反收購條款可能會阻礙或阻止控制權的變更，即使收購對我們的股東有利，這可能會對我們的股價產生不利影響，並阻止我們的股東試圖更換或罷免我們目前的管理層。

我們經修訂和重述的公司註冊證書和章程以及特拉華州法律包含的條款可能會推遲或阻止控制權變更，不鼓勵以高於普通股市場價格的價格出價，並對普通股的市場價格以及普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。這些規定包括：

•機密董事會，任期錯開；

•要求提前通知股東有關在股東大會上提出的事項；

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桌子 的內容

•修改我們經修訂和重述的公司註冊證書和章程的某些條款需要獲得絕大多數股東投票；以及

•未經股東批准發行優先股的權利，這可能被用來稀釋潛在敵對收購者的股票所有權。

我們還受特拉華通用公司法條款的約束，這些條款通常禁止在三年內與持有我們普通股15％或以上的受益所有者進行任何業務合併，除非持有人收購我們的股票事先獲得董事會批准或某些其他條件得到滿足。

這些條款的存在可能會對普通股持有者的投票權產生不利影響，並限制投資者將來可能願意為我們的普通股支付的價格。

我們經修訂和重述的章程規定，特拉華州大法官法院和美國聯邦地方法院將是處理我們與股東之間幾乎所有爭議的專屬論壇，這可能會限制我們的股東為與我們或我們的董事、高級管理人員或員工的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。

我們經修訂和重述的章程規定，特拉華州大法官法院是根據特拉華州成文法或普通法提起以下類型的訴訟或訴訟的獨家法庭：

•任何 衍生物 要求 要麼 原因 的 行動 帶來的 上 我們的 代表;

•任何 要求 要麼 原因 的 行動 斷言 a 突破 的 信託的 職責;

•任何 要求 要麼 原因 的 行動 反對 我們 升起 下 DGCL;

•出現的任何索賠或訴訟理由 在或 尋求 解釋 我們的 修改和 重訂的公司註冊證書 要麼 我們的 經修訂和重述的章程； 和

•任何 要求 要麼 原因 的 行動 反對 我們 那個 是 治理 通過 這 內部 事務 教義。

這些規定不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟。此外，《證券法》第22條為聯邦和州法院對所有此類證券法訴訟規定了並行管轄權。因此，州和聯邦法院都有受理此類申訴的管轄權。除其他考慮因素外，為了防止不得不在多個司法管轄區提起訴訟以及不同法院可能作出不一致或相反的裁決，我們經修訂和重述的章程進一步規定，除非我們同意選擇替代法庭，否則美國聯邦地方法院將是解決任何主張根據《證券法》引起的訴訟原因的投訴的專屬論壇。

儘管特拉華州法院已裁定此類法院選擇條款在表面上是有效的，但股東仍可以尋求在專屬法庭條款中指定的地點以外的地點提出索賠。在這種情況下，我們希望大力維護我們經修訂和重述的章程中專屬法庭條款的有效性和可執行性。這可能需要與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的鉅額額外費用，並且無法保證這些條款將由這些其他司法管轄區的法院執行。

這些專屬法庭條款可能會限制股東在其認為有利於解決與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工的糾紛的司法論壇上提出索賠的能力，這可能會阻礙對我們和我們的董事、高級管理人員和其他員工提起訴訟。如果法院認定我們經修訂和重述的章程中的任何一項專屬訴訟地條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會進一步承擔與解決其他司法管轄區爭議相關的鉅額額外費用，所有這些都可能嚴重損害我們的業務。

一般風險因素

如果我們的信息技術系統或數據，或我們所依賴的第三方的信息技術系統或數據遭到或曾經遭到入侵，我們可能會因此類泄露而遭受不利後果。

在我們的正常業務過程中，我們和我們所依賴的第三方面臨着各種不斷變化的網絡安全相關威脅，包括但不限於可能導致安全事件的網絡釣魚、惡意軟件或勒索軟件攻擊。網絡攻擊、基於互聯網的惡意活動、在線和離線欺詐以及其他類似活動威脅到我們敏感數據和信息技術系統以及我們所依賴的第三方的敏感數據和信息技術系統的保密性、完整性和可用性。此類威脅普遍存在並將持續增加，越來越難以發現，並且來自各種來源，包括傳統的計算機 “黑客”、威脅參與者、“黑客活動家”、有組織犯罪威脅行為者、人員（例如通過盜竊或濫用）、複雜的民族國家和民族國家支持的行為者。任何這些威脅或類似威脅都可能導致安全事件或其他中斷，從而導致未經授權、非法或意外的情況

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桌子 的內容

獲取、修改、銷燬、丟失、變更、加密、披露或訪問我們的敏感數據或我們的信息技術系統，或我們依賴的第三方的敏感數據或信息技術系統。安全事件或其他中斷可能會干擾我們（以及我們所依賴的第三方）提供服務的能力。

隨着眾多不斷變化的網絡安全威脅繼續變得越來越複雜和複雜，我們有必要提高網絡事件的抵禦能力。我們過去曾遇到過安全事件，將來也可能如此，導致對敏感和/或機密數據的未經授權、非法或不當訪問。例如，在 2023 年 1 月，我們發現了一起影響我們某些技術系統的網絡事件。在我們發現事件後，我們立即展開了調查，通知了聯邦執法部門，並聘請了事件響應專業人員（包括全國認可的第三方法醫調查員）和專業的網絡安全法律顧問提供服務。必要時，我們會根據有關網絡事件披露的合同要求向客户披露事件。儘管我們能夠在不對我們的運營造成任何重大幹擾的情況下管理這起事件，但不能保證將來如果發生其他襲擊，我們也會取得類似的成功。

此外，我們對第三方服務提供商的依賴可能會給我們的業務運營帶來新的網絡安全風險和漏洞，包括供應鏈攻擊和其他威脅。我們依靠第三方服務提供商和技術來運行關鍵業務系統來處理各種環境中的敏感數據，包括但不限於基於雲的基礎架構、數據中心設施、加密和身份驗證技術、員工電子郵件、向客户交付內容以及其他功能。我們還依靠第三方服務提供商提供其他產品、服務、部件或其他方式來運營我們的業務。我們監控這些第三方信息安全做法的能力有限，這些第三方可能沒有足夠的信息安全措施。如果我們的第三方服務提供商遇到安全事件或其他中斷，我們可能會遭受不利後果。

如果我們（或我們所依賴的第三方）遇到安全事件或被認為經歷過安全事件，我們可能會遭受不利後果，例如政府執法行動（例如調查、罰款、處罰、審計和檢查）；額外的報告要求和/或監督；處理敏感數據（包括個人數據）的限制；訴訟（包括集體索賠）；賠償義務；負面宣傳；聲譽損害；貨幣基金轉移；中斷在我們的運營中 (包括數據的可得性); 經濟損失和其他類似的傷害.安全事件和隨之而來的後果可能會導致客户停止使用我們的服務，阻止新客户使用我們的服務，並對我們發展和運營業務的能力產生負面影響。

儘管我們已經實施了旨在防範安全事件的安全措施，並採取措施提高網絡事件的抵禦能力，但無法保證這些措施能夠有效應對不斷變化的網絡威脅格局。我們採取旨在檢測和緩解漏洞的措施，但我們可能無法檢測和修復所有漏洞，因為用於利用漏洞的威脅和技術經常變化，而且本質上往往很複雜。因此，此類漏洞可以被利用，但要等到安全事件發生後才能被發現。此外，在制定和部署旨在解決任何此類已發現漏洞的補救措施方面，我們可能會遇到延遲。這些漏洞對我們的業務構成了重大風險。儘管我們維持網絡保險是為了減輕與網絡事件相關的成本，但我們無法確定我們的網絡保險範圍是否足以保護我們免受或減輕因我們的隱私和安全實踐而產生的責任，此類保險能否繼續以商業上合理的條款提供或根本不予賠償，也無法確定此類保險是否會支付未來的索賠。

如果我們的普通股大量出售，或者有人認為可能出現此類銷售，我們的股價可能會下跌。

如果我們的任何股東出售大量普通股，普通股的市場價格可能會下跌，這可能會使我們將來更難在我們認為合適的時間和價格出售股票或股票相關證券。大量出售普通股或認為可能發生此類銷售，可能會對普通股的現行市場價格產生重大不利影響。

我們可能會捲入證券集體訴訟，這可能會轉移管理層的注意力並損害我們的業務，而且我們的保險範圍可能不足以支付所有費用和損失。

股票市場不時經歷重大的價格和交易量波動，這影響了科技公司普通股的市場價格。這些廣泛的市場波動可能導致我們普通股的市場價格下跌。過去，在特定公司證券的市場價格波動一段時間之後，通常會對該公司提起證券集體訴訟。證券集體訴訟通常還伴隨某些重大商業交易，例如出售業務部門或控制權變更交易。將來我們可能會捲入此類訴訟。訴訟通常代價高昂，會轉移管理層的注意力和資源，這可能會對我們的業務產生不利影響。

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桌子 的內容

我們有義務制定和維持對財務報告的適當和有效的內部控制，任何未能保持這些內部控制措施的充分性都可能對投資者對我們公司的信心產生不利影響，從而對我們普通股的價值產生不利影響。

根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條，管理層必須每年就財務報告內部控制的有效性等問題提交報告。該評估包括披露我們的管理層在財務報告內部控制中發現的任何重大弱點。

在內部控制的評估和測試過程中，如果我們發現財務報告的內部控制存在一個或多個重大缺陷，我們將無法斷言我們對財務報告的內部控制是有效的。儘管我們已經對財務報告流程建立了某些程序和控制措施，但我們無法向您保證，這些努力將防止將來重報我們的財務報表。我們可能無法修復未來的任何重大缺陷，也無法及時完成評估、測試和任何必要的補救措施。

任何未能維持對財務報告的內部控制都可能嚴重抑制我們準確報告財務狀況或經營業績的能力。如果我們無法得出我們對財務報告的內部控制是有效的結論，我們可能會失去投資者對財務報告的準確性和完整性的信心，普通股的市場價格可能會下跌，我們可能會受到納斯達克股票市場、美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查。未能糾正我們在財務報告內部控制方面的任何重大缺陷，或者未能實施或維持上市公司要求的其他有效控制制度，也可能限制我們未來進入資本市場的機會。

現有、新的和擬議的税法和法規的解釋和適用中的不確定性可能會對我們的納税義務和有效税率產生重大影響。

我們所受或經營的税收制度尚不穩定，可能會發生重大變化。發佈與現有或未來税法相關的額外指導方針，或現任或未來的美國總統政府、國會或其他司法管轄區（包括美國以外的司法管轄區）的税法或法規的變更，可能會對我們的納税義務和有效税率產生重大影響。如果此類變化對我們、我們的供應商、製造商或我們的客户產生負面影響，包括相關的不確定性，則這些變化可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。例如，從2022年開始，2017年的《減税和就業法》取消了在發生當年立即扣除研發支出的選項，並要求納税人出於税收目的在五年內攤銷此類支出。雖然該條款最重要的影響是該條款生效的2022納税年度的現金納税負債，但該影響將在五年攤銷期內每年下降至第六年的微不足道。

我們在不同司法管轄區繳納的税額取決於包括美國在內的各個司法管轄區的税法對我們的國際業務活動的適用情況、税率、新的或修訂的税法或對税法和政策的解釋，以及我們以符合公司結構和公司間安排的方式經營業務的能力。我們運營所在司法管轄區的税務機關可能會質疑我們根據公司間安排對公司間交易進行定價的方法，或者不同意我們對歸屬於特定司法管轄區的收入和支出的決定。如果出現這樣的挑戰或分歧，而我們的立場得不到維持，我們可能被要求支付額外的税款、利息和罰款，這可能會導致一次性税收費用、更高的有效税率、減少現金流以及我們運營的整體盈利能力降低。我們的財務報表可能無法反映足夠的儲備金來應付此類突發事件。同樣，税務機關可以斷言我們在我們認為尚未建立應税聯繫的司法管轄區需要納税，在國際税收協定中通常被稱為 “常設機構”，這種主張如果成功，可能會增加我們在一個或多個司法管轄區的預期納税義務。

我們使用淨營業虧損結轉的能力可能受到限制。

在我們的歷史上，我們出現了淨營業虧損。在遵守下述限制的前提下，如果我們將來實現盈利，則未使用的淨營業虧損通常可以結轉以抵消未來的應納税所得額，除非此類淨營業虧損根據適用的税法到期。根據現行法律，在2017年12月31日之後開始的納税年度產生的未使用美國聯邦淨營業虧損不會到期，可以無限期結轉，但此類聯邦淨營業虧損結轉的可扣除額僅限於應納税所得額的80％。目前尚不確定各州是否以及將在多大程度上遵守現行聯邦税法。此外，根據經修訂的1986年《美國國税法》第382條或該法，我們使用聯邦淨營業結轉的能力可能會受到限制。如果我們經歷 “所有權變更”，則這些限制適用，通常定義為我們的所有權變動（按價值計算）超過50個百分點

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桌子 的內容

某些股東或股東羣體在連續三年內的股權。州税法的類似規定也可能適用於限制我們州淨營業虧損結轉額的使用。我們過去或未來的股票所有權變化，包括首次公開募股造成的變化，其中一些可能超出了我們的控制範圍，可能已經或可能觸發了所有權變更，對我們使用變更前淨營業虧損結轉能力產生了重大影響。此外，在某些時期，不同司法管轄區可能會暫停使用淨營業虧損結轉，或者受到其他限制。因此，我們使用淨營業虧損結轉來抵消應納税所得額的能力可能會受到適用於州一級的此類限制或特殊規定的約束，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。

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桌子 的內容

第 2 項。			未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用

(a) 截至2023年6月30日的三個月內股票證券的未註冊銷售

不適用。

(b) 出售註冊股權證券所得收益的使用

不適用。

(c) 註冊人購買股權證券

不適用。

第 3 項。			優先證券違約

沒有。

第 4 項。			礦山安全披露

不適用。

第 5 項。			其他信息

不適用。

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桌子 的內容

第 6 項。			展品

展覽 數字						描述
4.1						2023年股權激勵計劃（參照註冊人於2023年5月24日提交的S-8表格（文件編號333-272181）的註冊聲明附錄4.5納入其中）。
4.2						2023年股權激勵計劃下的限制性股票單位授予通知和限制性股票單位獎勵協議表格（參照註冊人於2023年5月24日提交的8-K表最新報告（文件編號333-272181）附錄4.6納入）。
31.1*						根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席執行官進行認證。
31.2*						根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席財務官進行認證。
32.1**						根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350節對首席執行官進行認證。
32.2**						根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350節對首席財務官進行認證。
101						以下材料來自注冊人截至2023年6月30日的三個月的10-Q表季度報告，格式為內聯XBRL（可擴展業務報告語言）：（i）2023年6月30日和2022年12月31日的合併資產負債表，（ii）截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的合併運營報表，（iii）三個月和六個月的綜合收益/（虧損）合併報表截至2023年6月30日和2022年6月30日，(iv) 截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月的合併現金流量表以及 (v) 未經審計的合併財務報表附註.
104						封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）

*			隨函提交。
**			根據《美國法典》第 18 條第 1350 條，這些認證僅作為本季度報告的附帶提供，不為 1934 年《證券交易法》第 18 條的目的而提交，也不得以提及方式納入註冊人的任何申報中，無論此類申報中使用何種通用公司語言。

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桌子 的內容

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

 

露娜創新公司

日期：

2023年8月10日

來自：

/s/Eugene J. Nestro

尤金·J·內斯特羅

首席財務官 （首席財務和會計官）

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