美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
在截至的季度期間
要麼
在從 _______ 到 _______ 的過渡時期
委員會文件編號：
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
| （公司或組織的州或其他司法管轄區 ） | （美國國税局僱主 身份證號） |
（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）
（註冊人的電話號碼，包括 區號）
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| 每個班級的標題 | 交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
用勾號指明註冊人
(1) 在過去 12 個月內（或註冊人必須提交此類報告的較短期限）是否已提交了 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去 90 天內是否已提交此類申報要求
。
用勾號指明註冊人
在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）中是否以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用勾號指明註冊人 是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。 參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司”、 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的申報公司 | ||
| 新興成長型公司 | |||
如果是新興成長型公司，請用勾號
標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第 13 (a) 條規定的任何新的或修訂的財務會計
標準。
用勾號指明註冊人
是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是的 ☐ 不是
截至2023年8月10日，發行人已經
CYNGN INC.
目錄
| 頁號 | ||
| 第 I 部分財務信息 | 1 | |
| 商品 1. | 財務 報表 | 1 |
| 截至2023年6月30日（未經審計）和2022年12月31日的合併 資產負債表 | 1 | |
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月合併運營報表 （未經審計） | 2 | |
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月合併 股東權益表（未經審計） | 3 | |
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月合併 現金流量表（未經審計） | 4 | |
| 合併財務報表附註 （未經審計） | 5 | |
| 商品 2. | 管理層 對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 18 |
| 商品 3. | 關於市場風險的定量 和定性披露 | 24 |
| 商品 4. | 控制 和程序 | 24 |
| 第 第二部分其他信息 | 25 | |
| 商品 1. | 法律 訴訟 | 25 |
| 商品 1A。 | 風險 因素 | 25 |
| 商品 2. | 未註冊 股權證券的銷售和所得款項的使用 | 25 |
| 商品 3. | 優先證券的默認 | 25 |
| 商品 4. | 我的 安全披露 | 25 |
| 商品 5. | 其他 信息 | 25 |
| 商品 6. | 展品 | 25 |
| 簽名 | 26 | |
i
第 1 部分 — 財務信息
第 1 項。財務報表
CYNGN INC.和子公司
合併資產負債表
| （未經審計） | ||||||||
| 6月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 限制性現金 | ||||||||
| 短期投資 | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 使用權資產，淨額 | ||||||||
| 無形資產，淨額 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 應計費用和其他流動負債 | ||||||||
| 經營租賃負債，流動部分 | ||||||||
| 負債總額（全部流動負債） | ||||||||
| 承付款和或有開支（注12） | ||||||||
| 股東權益 | ||||||||
| 優先股，$ | ||||||||
| 普通股，面值 $ | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 負債和股東權益總額 | $ | $ | ||||||
參見合併財務 報表的附註。
1
CYNGN INC.和子公司
合併運營報表
（未經審計）
三個月已結束 6月30日 | 六個月已結束 6月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 成本和開支 | ||||||||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||
| 研究和開發 | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 成本和支出總額 | ||||||||||||||||
| 運營損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入，淨額 | ||||||||||||||||
| 利息收入（支出），淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他收入 | ||||||||||||||||
| 其他收入總額，淨額 | ||||||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
參見合併財務 報表的附註。
2
CYNGN INC.和子公司
股東 權益合併報表
（未經審計）
| 可轉換優先股 | 普通股 | 額外付費 | 累積的 | 股東總數 | ||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年6月30日的三個月 | 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 公平 | |||||||||||||||||||||
| 截至 2022 年 3 月 31 日的餘額 | $ | $ | | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||
| 行使股票期權 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 發行與私募發行相關的普通股和預先注資的認股權證，扣除發行成本 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 以公允價值發行與私募有關的普通認股權證 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 在行使預先融資的認股權證時發行普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 截至2022年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 可轉換優先股 | 普通股 | 額外付費 | 累積的 | 股東總數 | ||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年6月30日的三個月 | 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 公平 | |||||||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的餘額 | $ | $ | | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||
| 行使股票期權和歸屬限制性股票單位 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 截至2023年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 可轉換優先股 | 普通股 | 額外付費 | 累積的 | 股東總數 | ||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年6月30日的六個月 | 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 公平 | |||||||||||||||||||||
| 截至2021年12月31日的餘額 | $ | $ | | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||
| 行使股票期權 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 發行與私募發行相關的普通股和預先注資的認股權證，扣除發行成本 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 以公允價值發行與私募有關的普通認股權證 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 在行使預先融資的認股權證時發行普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 截至2022年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 可轉換優先股 | 普通股 | 額外付費 | 累積的 | 股東總數 | ||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年6月30日的六個月 | 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 公平 | |||||||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的餘額 | $ | $ | | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||
| 行使股票期權和歸屬限制性股票單位 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 截至2023年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
參見合併財務 報表的附註。
3
CYNGN INC.和子公司
合併現金流量表
（未經審計）
| 截至6月30日的六個月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 來自經營活動的現金流 | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整： | ||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||
| 短期投資的已實現收益 | ( | ) | ||||||
| 運營資產和負債的變化： | ||||||||
| 預付費用、經營租賃使用權資產和其他流動資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付賬款 | ||||||||
| 應計費用、租賃負債和其他流動負債 | ||||||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自投資活動的現金流 | ||||||||
| 購買財產和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 收購無形資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 購買短期投資 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 短期投資到期所得收益 | ||||||||
| 由（用於）投資活動提供的淨現金 | ( | ) | ||||||
| 來自融資活動的現金流量 | ||||||||
| 私募發行的收益，扣除發行成本 | ||||||||
| 行使預先注資認股權證的收益 | ||||||||
| 行使股票期權的收益 | ||||||||
| 融資活動提供的淨現金 | ||||||||
| 現金和限制性現金淨減少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期初現金和限制性現金 | ||||||||
| 期末現金和限制性現金 | $ | $ | ||||||
| 期末現金和限制性現金的對賬： | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 限制性現金 | ||||||||
| 現金和限制性現金總額 | $ | $ | ||||||
| 現金流的補充披露： | ||||||||
| 在此期間支付的利息和税款現金 | $ | $ | ||||||
| 非現金活動的補充披露： | ||||||||
| 確認經營租賃使用權資產和經營租賃負債 | $ | $ | ||||||
| 與 ASC 842 相關的遞延租金變動 | ||||||||
| 購置包含在應付賬款 和應計費用中的財產和設備 | ||||||||
參見合併財務 報表的附註。
4
CYNGN INC.和子公司
合併財務報表附註
（未經審計）
1。業務描述
Cyngn Inc. 及其子公司（統稱為 “Cyngn” 或 “公司”）於 2013 年在特拉華州註冊成立。Cyng Singapore PTELTD. 是一家成立於2015年的新加坡有限公司 公司，以及成立於2018年的菲律賓公司Cyngn Philippines, Inc. 是全資子公司。 公司總部位於加利福尼亞州門洛帕克。
Cyngn 開發的自動駕駛軟件 可以部署在各種環境中的多種車輛類型上。該公司一直在生產環境中運營自動駕駛汽車。 在困難而多樣的現實環境中構建和測試，自動駕駛系統（“DriveMod”）、車隊管理 系統和軟件開發套件相結合，形成了一種全棧高級自動駕駛解決方案，旨在實現模塊化、可擴展和 安全。該公司經營一個業務部門。
私募發行
2022年4月28日，公司與某些經認可的機構投資者簽訂了
證券購買協議（“購買協議”），就公司普通股（“普通股”）、預籌資金
認股權證（“預先注資的認股權證”）和普通股可行使的認股權證（“普通認股權證”）進行私募配售（“私募配售”）。
預先注資的認股權證於 2022 年 5 月全額行使
，名義行使價為 $
普通認股權證的行使價為
$
本次私募已於2022年4月29日結束。
公司獲得的總收益約為 $
流動性
公司自成立以來一直因運營而蒙受損失
。該公司的淨虧損約為 $
5
公司的流動性基於其
增強其運營現金流狀況、從股權投資者那裏獲得資本融資以及借入資金為
其一般運營、研發活動和資本支出提供資金的能力。公司能否繼續作為持續經營企業
取決於管理層成功執行其業務計劃的能力，其中包括在
控制運營成本和支出的同時增加收入，產生正的運營現金流，以及從外部來源獲得資金以產生
正融資現金流。截至2023年6月30日，該公司的無限制現金餘額為美元
根據運營 和融資活動的現金流預測以及現金和短期投資的現有餘額，管理層認為，公司有 足夠的資金用於可持續運營，並且能夠在本合併財務報表季度報告發布之日起至少一年內履行運營和債務相關承諾 的付款義務。基於上述考慮， 公司的合併財務報表是在持續經營的基礎上編制的，其中考慮在正常運營過程中變現資產 和清算負債。
2。重要會計政策摘要
演示基礎
截至2023年6月30日和2022年6月30日止六個月的隨附合並財務報表 是根據美國公認的會計原則 （“GAAP”）以及美國證券交易委員會（“SEC”）的適用規章制度編制的。 這些財務報表應與經審計的合併財務報表及其附註一起閲讀， 包含在公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的10-K表年度報告中，該報告於2023年3月17日向美國證券交易委員會 提交。
隨附的未經審計的合併財務 報表的編制基礎與截至12月 31日、2022年和2021年12月的財年的經審計的合併財務報表一致，包括所有必要的調整，僅包括正常的經常性調整，以公平陳述此處列出的信息 。截至2022年12月31日和2021年12月31日的財年，公司在 10-K表年度報告中描述的重要會計政策沒有發生任何變化，這些變化對合並財務報表 和相關附註產生重大影響。
公佈的中期業績不一定代表任何後續季度或2023年12月31日全年的預期業績。這些 未經審計的合併財務報表包括此處報告的所有中期 期的公允報表所必需的所有調整和應計費用。
整合原則
合併財務報表包括 Cyngn Inc. 及其全資子公司的賬目。合併後，公司間賬户和交易已被清除。
外幣兑換
Cyngn 的功能和報告貨幣是美元。以美元以外的貨幣計價的貨幣資產和負債按期末匯率折算成美元 ，收入和支出按該期間的加權平均匯率折算，權益按歷史匯率折算 。外幣折算調整和交易損益對合並 財務報表無關緊要。
估算值的使用
按照 編制符合公認會計原則的財務報表需要管理層做出一定的估計和假設。這些估算和假設會影響截至資產負債表日期的 資產和負債的申報金額、或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的 收入和支出金額。公司的重要估計和判斷包括但不限於 認股權證和基於股份的薪酬。管理層的估計基於歷史經驗和其他各種假設 ，這些假設被認為是合理的，其結果構成了對資產和負債賬面價值做出判斷的基礎。實際的 結果可能與這些估計值有所不同。
6
信用風險的集中度
可能使 公司承受信用風險集中的金融工具包括現金，這些現金存放在信貸質量高的金融機構，有時 超過聯邦保險的限額。
國內金融機構持有的現金 通常超過聯邦存款保險公司的可保限額。迄今為止，公司的 現金存款尚未蒙受任何損失。Cyngn投資於美國國債，並按攤銷成本持有這些證券，並在變現時確認損益。
供應商風險的集中度
公司通常使用供應商來提供外部 開發和工程支持。公司認為，截至2023年6月30日和2022年12月31日，不存在任何重大的供應商集中風險。
現金、限制性現金和短期投資
公司將其銀行賬户和所有
高流動性投資視為現金，且由於利率變化而價值變動的風險最小，
均為現金。截至2023年6月30日和2022年12月31日，該公司的持股量約為美元
公司認為 的短期投資包括其打算持有至到期並在一年內贖回的有價美國政府證券。根據財務會計準則委員會 （“FASB”）會計準則編纂主題（“ASC”）320 “投資——債務和股權證券”， ，公司將其 美國政府國庫券配售視為持有至到期的證券，截至2023年6月30日和2022年12月31日，這些證券按攤銷成本記錄在隨附的合併資產負債表上。
應收賬款
應收賬款按開具發票的 金額入賬，不計利息。公司根據其對個人應收賬款現狀的評估以及合理的收款努力，為可能無法收回的金額提供資金。截至2023年6月30日 和2022年12月31日，可疑賬户備抵額為零。
公允價值測量
ASC Topic 820 “Fair 價值測量” 下的會計指南定義了公允價值，建立了衡量公允價值的一致框架，並擴大了 每個按公允價值計量的經常性或非經常性主要資產和負債類別的披露範圍。公允價值定義為 退出價格，代表市場參與者之間有序 交易中出售資產或為轉移負債而支付的金額（退出價格）。因此，公允價值被視為基於市場的衡量標準，應根據市場參與者在對資產或負債進行定價時使用的假設來確定 。
公司使用美國公認會計原則規定的以下公允價值層次結構 ，該層次結構優先考慮用於衡量公允價值的投入，如下所示：
第 1 級—活躍市場中相同資產或負債的未經調整的報價 。
第 2 級—除了 Level 1 價格之外的可觀察輸入，例如類似資產或負債的報價；不活躍市場的報價；或資產或負債的整個期限內可觀察到或可以由可觀察到的市場數據證實的其他輸入 。
7
第 3 級—不可觀察的投入， 由很少或根本沒有市場活動支持，並且對資產或負債的公允價值很重要。
如果定期衡量公允價值，則資產和負債被視為定期公允估值 。但是，如果工具的公允價值計量不一定會導致合併資產負債表上記錄的金額發生變化，則資產和負債在非經常性基礎上被視為公允估值 。當會計指導要求以 成本或公允價值中較低者記錄資產和負債時，通常會發生這種情況，或者記錄在某些非金融資產和負債上。非經常性按公允價值 計量的非金融資產和負債包括某些長期資產、無形資產和 初始確認時按公允價值計量的基於股份的薪酬。
由於其短期性質，公司現金、 應付賬款和應付票據的賬面金額是對其公允價值的合理估計。 公司基於股票的薪酬和承銷商認股權證的公允價值基於Black-Scholes 估值模型中使用的可觀察到的輸入和假設，這些輸入和假設源自獨立外部估值。
財產和設備
財產和設備按成本減去 累計折舊計算。正在進行的施工工作包括生產成本和開發 公司自動駕駛軟件所用材料的成本。資產作為在建工程持有，直到投入使用， 折舊從相應資產的估計使用壽命開始計算。在 每項資產的估計使用壽命內，按直線法記錄折舊。維修和維護費用在發生時記為支出。
| 財產和設備 | 有用壽命 | |
| 計算機和設備 | ||
| 傢俱和固定裝置 | ||
| 租賃權改進 | ||
| 汽車 |
租賃
公司根據 和 ASC Topic 842（“ASC 842”）“租賃” 對租賃進行核算。對所有合同進行評估，以確定它們是否代表 租約。租賃賦予在一段時間內控制已確定資產使用的權利，以換取對價。根據ASC 842中的指導，租賃 被歸類為融資或運營租賃。公司不持有任何融資租約。根據ASC 842，公司 在合併資產負債表中確認了 “使用權” 資產和租賃負債，該租賃於2023年6月修訂和續訂了辦公空間 租約。在預期的基礎上，租賃費用將在 的剩餘租賃期限內按直線方式確認。經營租賃在資產負債表上確認為使用權資產和經營租賃負債。
長壽資產和有限壽命無形資產
該公司擁有有限壽命的無形資產
，包括專利和商標。這些資產在估計的剩餘經濟壽命內按直線攤銷。
專利和商標攤銷
2022年4月1日，公司簽訂了
協議，以獲得某些硬件和軟件產品的專有權，以及隨後銷售軟件產品和
配套服務的權利。該公司支付的收購價為 $
8
每當事件或情況變化表明賬面價值可能無法收回時，公司就會對其長期資產和 有限壽命無形資產進行減值審查。 公司監測和考慮的事件和情況包括類似資產市場價格的大幅下跌、資產使用範圍和方式的重大不利變化、法律因素或商業環境的不利變化、超過收購或開發類似資產的估計成本的成本累積 以及超過預測成本的持續虧損。 公司通過將此類資產或資產組的賬面金額與其預計資產或資產組產生的未來未貼現的 現金流進行比較來評估這些資產的可收回性。如果長期資產預計產生的預期長期 未貼現現金流之和小於 正在評估的長期資產的賬面金額，則公司確認減值損失。然後，減值費用將等於賬面金額超過 資產公允價值的金額。
所得税
公司使用 資產負債法核算所得税，在這種方法下，遞延所得税資產和負債將因預期的未來税收後果進行確認， 歸因於現有資產和負債的財務報表賬面金額與其各自的納税基礎之間的差異。
當遞延所得税資產的部分或全部可能無法變現時，將提供估值補貼。由於公司缺乏收益記錄，截至2023年6月30日和2022年12月31日， 遞延所得税資產淨額已被估值補貼所完全抵消（見附註11。收入 税）。
不存在 需要在財務報表中確認的不確定税收狀況。如果公司將來要承擔所得税負債，則任何收入 納税義務的利息都將列為利息支出，任何所得税的罰款都將作為所得税申報。管理層關於不確定税收狀況的 結論可能會在日後根據對税法、法規及其解釋的持續分析或 變化以及其他因素進行審查和調整。
可轉換優先股
公司已應用ASC 480-10-S99-3A、SEC 員工公告 “可贖回證券的分類和衡量” 中的指導方針，並將其所有已發行的 可轉換優先股歸類為永久股權。公司按各自的發行價格 記錄可轉換優先股，扣除發行成本。公司的可轉換優先股贖回和轉換條款不是 完全由持有人選擇，而是取決於公司控制範圍內的某些被視為清算事件（見 Note 7。資本結構）。
認股證
公司向其主要承銷商發行了
公司的首次公開募股認股權證，以購買最多
該公司還應用了ASC 340-10-S99-1 “其他資產和遞延成本” 中的指導方針，該指導方針指出，直接歸因於擬議或實際發行的股權證券的具體增量成本可以適當地遞延並從發行的總收益中扣除。公司將認股權證的估值 視為直接歸因於股權合約的發行，因此將認股權證歸類為額外的 實收資本。
股票薪酬
公司根據獎勵的估計授予日期公允價值，確認授予員工和董事的基於股份的 獎勵的成本。成本在服務期（通常是獎勵的歸屬期）內按直線 進行確認。公司確認股票薪酬成本 ，並在沒收期間撤銷先前確認的未歸屬獎勵成本。公司使用Black-Scholes期權定價模型確定 股票期權的公允價值，該模型受普通股公允價值、普通股的預期價格波動 、預期期限、無風險利率和預期股息收益率的影響（見附註9。股票薪酬支出）。
9
歸屬於普通股股東的每股淨虧損
公司通過將歸屬於普通股股東的淨虧損除以已發行普通股的加權平均數來計算 歸屬於普通股股東的每股虧損。 攤薄後的每股淨虧損反映了證券或其他發行股票的合約 被行使 時可能發生的稀釋。在計算攤薄後的每股淨虧損時，會根據股票公允價值的變化調整分子（如果是稀釋性，則只有 ），分母增加以包括假定已發行可能具有稀釋性的普通股數量（見 注9。歸屬於普通股股東的每股淨虧損）。
研發費用
研發費用主要包括 外包工程服務、內部工程和開發費用、參與公司產品和服務開發的公司 人員的材料、人工和股票薪酬，以及根據研發活動中使用的大約 平方英尺面積分配的租賃成本。研發費用在發生時記作支出。
銷售、一般和管理費用
銷售、一般和管理費用 主要包括人員成本、設施費用、折舊和攤銷、差旅和廣告成本。
承諾
如果公司認為可能發生了負債，並且可以合理估算金額，則承認與 有關的意外損失負債。如果當時虧損範圍內的某個金額 比該範圍內的任何其他金額都要好，則公司將累積該金額。 當該範圍內的任何金額都不能比任何其他金額更好的估計值時，公司將累積該範圍內的最低金額。截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司尚未記錄此類負債 。
分部報告
公司的首席運營決策者，即 其首席執行官，將運營和業務作為一個運營部門進行管理，目的是分配資源、制定 運營決策和評估財務業績。
收入確認
公司簽訂了非經常性工程 （“NRE”）合同，這些合同主要包括與 DriveMod 的客户特定配置相關的工程服務。通常，對於這些 NRE 合同，i) 合同價格的確定基於為實現合同中規定的所需里程碑而估算的人工和硬件成本 ；ii) 這些安排下的付款包括協議執行時到期的預付款 以及實現每項安排中規定的里程碑後應付的款項； 和 iii) 包含無罰款的相互終止條款。公司確認完全由 客户資助的NRE合同以及向客户轉讓承諾的商品或服務時銷售其產品的收入，其金額反映了公司為換取這些商品或服務而期望獲得的對價 ，包括i) 確定與客户的合同；ii) 確定合同中的履約義務；iii) 確定交易價格； iv) 將交易價格分配給履約義務合同以及; v) 在公司履行 履約義務時或時確認收入。
公司的每項NRE安排都由 的多階段交付成果組成，該安排在完成和客户接受 安排的每個階段後在某個時間點得到確認。
代表了兩家國內客户，他們是全球企業集團的子公司
10
收入成本
收入成本主要包括直接人工 以及為完成合同而產生的內部工程資源成本和硬件成本的相關附帶福利。
最新會計準則
2016年6月，財務會計準則委員會發布了2016-13年度會計 準則更新（“ASU”），“金融工具——信用損失（主題326）：金融工具信用損失的衡量 ”，為衡量和確認 某些金融資產的信用損失減值提供了新的指導。公司在2023年第一季度採用了該準則，採用後對我們的合併財務報表沒有影響。由於 是該標準的結果，公司利用當前和歷史收集數據並評估當前的經濟狀況 ，以便在預期的基礎上確定預期的貿易信貸損失。截至2023年6月30日，該標準的採用並未對我們的可疑賬户餘額產生任何 重大影響。此外，公司還評估了其 債務證券的信用損失。由於公司持有至到期債務證券的唯一投資是短期 美國國庫券，因此認為沒有必要為此類證券的信貸損失準備金。
3。收入和與客户簽訂的合同
合約餘額
確認收入、 賬單和客户付款之間的時間差異會導致合同資產和負債。合同資產表示已確認的收入超過客户 賬單。合同負債是指在履行履約義務之前從客户那裏收到的付款。截至2023年6月30日和2022年12月31日，該公司 沒有合同資產或負債。
遞延合同成本
如果與履行
合同相關的成本符合以下所有標準，則公司將推遲這些成本：（i）成本與合同直接相關，（ii）成本產生
或增加公司用於履行未來履約義務的資源，以及（iii）預計
可以收回成本。該公司的遞延合同成本總計 $
4。資產負債表組成部分
金融工具
該公司的短期投資包括
美國政府國庫券，這些國庫券記為持有至到期（“HTM”）證券。HTM 證券按攤銷成本持有
，因此不會定期重新計量為公允價值。截至2023年6月30日和2022年12月31日，
公司美國政府國庫券的攤銷成本總額為美元
財產和設備，淨額
財產和設備由以下部分組成：
| 6月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 汽車 | $ | $ | ||||||
| 傢俱和固定裝置 | ||||||||
| 計算機和設備 | ||||||||
| 租賃權改進 | ||||||||
| 施工正在進行中 | ||||||||
| 財產和設備，毛額 | ||||||||
| 減去：累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 財產和設備總額，淨額 | $ | $ | ||||||
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，折舊費用為美元
11
應計費用和其他流動負債
應計費用和其他流動負債 包括以下內容：
| 2023年6月30日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 信用卡應付款 | $ | $ | ||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 應計工資單 | ||||||||
| 應計費用和其他流動負債總額 | $ | $ | ||||||
5。租賃
該公司根據租賃協議租賃了位於加利福尼亞州門洛帕克的辦公空間，該協議於2022年2月到期，隨後續訂和修訂了15個月的期限，到2024年5月到期
。每月付款約為 $
| 時期 | 經營租賃 | |||
| 2023 年的剩餘時間 | $ | |||
| 減去：估算利息 | ( | ) | ||
| 租賃負債的現值，均為當期負債 | $ | |||
| 加權平均剩餘租賃期限（以年為單位） | ||||
| 加權平均折扣率 | % | |||
公司經營
租約下的租賃費用為 $
6。無形資產，淨額
可單獨識別的無形資產的賬面總額和累計攤銷 如下：
| 截至2023年6月30日 | ||||||||||||
| 總承載量 金額 | 累積的 攤銷 | 網 攜帶 金額 | ||||||||||
| 專利 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
| 商標 | ( | ) | ||||||||||
| 知識產權權 | ( | ) | ||||||||||
| 無形資產總額 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
12
| 截至2022年12月31日 | ||||||||||||
| 格羅斯 攜帶 金額 | 累積的 攤銷 | 網 攜帶 金額 | ||||||||||
| 專利 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
| 商標 | ( | ) | ||||||||||
| 知識產權權 | ( | ) | ||||||||||
| 無形資產總額 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
截至2023年6月30日和2022年6月30日
的三個月中，每個月的攤銷費用均為美元
未來幾年需要攤銷的所有無形 資產的估計攤銷費用預計為：
| 截至12月31日的年份 | 攤銷 | |||
| 剩餘的 2023 | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 此後 | ||||
| 總計 | $ | |||
7。資本結構
普通股
自 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日起，
公司獲準發行
可轉換優先股
2021年10月 ，公司修訂了公司註冊證書，並將授權發行的優先股數量修改為1,000萬股 ，面值為0.00001美元。截至2023年6月30日和2022年12月31日，沒有發行和流通的優先股。
認股證
截至2023年6月30日 ，以下認股權證尚未償還，所有這些認股權證均包含標準的反稀釋保護，以防後續供股、股票分割、股票 股息或其他特別股息或公司普通股或資本結構發生其他類似變化，其中沒有 對任何損失有任何參與權：
| 認股權證可轉換為的證券 | 未履行的認股 | 運動 價格 | 到期 日期 | 公平 價值 | ||||||||||
| 普通股（首次公開募股；見註釋 1） | $ | $ | ||||||||||||
| 普通股（私募配售；見註釋 1） | $ | |||||||||||||
| 總計 | $ | |||||||||||||
13
公司根據 和 ASC 480 “區分負債與權益” 對認股權證進行核算，具體取決於認股權證協議的具體條款。 公司使用Black-Scholes定價模型確定了認股權證的公允價值，並考慮到認股權協議中的無現金結算條款，將估值視為股權 工具。認股權證並非每個 報告期都按市值計價，因此對收益沒有影響。未來任何認股權證的行使都將記為收到的現金， 記為現金，普通股的相應增加和股東權益中的額外實收資本。
| 首次公開 提供 認股證 | 私人 認股證 | |||||||
| 標的證券的公允價值 | $ | $ | ||||||
| 預期波動率 | % | % | ||||||
| 預期期限（以年為單位） | ||||||||
| 無風險利率 | % | % | ||||||
8。歸屬於普通股股東的每股淨虧損
| 截至6月30日的三個月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 歸屬於普通股股東的淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 每股虧損： | ||||||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| 六個月已結束 6月30日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 歸屬於普通股股東的淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 每股虧損： | ||||||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
每股基本虧損基於該期間已發行普通股的加權平均數 。攤薄後的每股虧損將包括未歸屬的限制性 股票獎勵和可轉換優先股的影響；但是，在計算攤薄後的加權平均值 已發行普通股時未考慮這些項目，因為它們具有反稀釋性。
14
9。股票薪酬支出
股票薪酬
公司使用股票薪酬，包括 限制性股票單位，為其員工和董事會提供長期績效激勵。公司根據授予之日該獎勵的估計公允價值來衡量員工 和董事的股票薪酬獎勵。沒收在發生時即被確認 。與這些獎勵相關的費用在股票期權、限制性股票單位（“RSU”）和限制性股票的必要服務期限內使用直線歸因法進行確認，並在我們的股東權益合併報表 中報告。
公司股票期權
的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型估算的。
確定期權的授予日期公允價值 需要管理層做出假設和判斷。這些估計涉及固有的不確定性，如果使用不同的假設 ，股票薪酬支出可能會與記錄的金額有重大差異。
對股票 期權進行估值的假設和估計如下：
| ● | 公司普通股每股公平 價值。由於在首次公開募股之前，Cyngn的普通股沒有公開市場， 其董事會會在第三方估值專家的協助下，通過考慮許多客觀和主觀因素，包括其實際運營和財務業績 、可比上市公司的市場狀況和業績、公司的發展和里程碑，確定了授予股票期權時的普通股公允價值 實現流動性事件的可能性以及其他因素。自公司普通股開始在 納斯達克公開交易以來，其普通股標的股票期權或RSU的價值是根據現行市場價格進行估值的。 |
| ● | 預期 波動率。由於該公司的普通股在首次公開募股之前沒有公開交易歷史，因此該公司在適用範圍內使用自己的股價波動率或其股價波動率和同行公司的股價波動率 的組合來估算預期波動率 ，期限等於期權的預期期限。 |
| ● | 預期 期限。員工股票期權的預期期限代表股票期權預計將保持 未償還期限的加權平均期。公司根據 下提供的 “簡化方法” 估算授予的期權的預期期限員工會計公告，主題14，或 SAB Topic 14。 |
| ● | 無風險 利率。無風險利率基於授予期權期間 與預期獎勵期限相對應的美國國債收益率曲線。 |
| ● | 預計 股息收益率。預計股息收益率為零，因為公司目前不打算在可預見的 將來宣佈分紅。 |
股權激勵計劃
2013年2月，公司 董事會通過了2013年股權激勵計劃（“2013年計劃”）。2013年計劃授權授予股票期權、股票 增值權、限制性股票獎勵、股票增值權、RSU、績效獎勵以及其他股票或現金獎勵。
2021年10月，公司 董事會通過了Cyngn Inc. 2021年股權激勵計劃（“2021年計劃”）。2021 年計劃取代了 2013 年的計劃。但是，根據2013年計劃未償還的 獎勵將繼續受其現有條款的約束。
截至 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，大約
根據計劃發行的期權通常根據期權持有人在四年內提供的持續服務歸屬 。與這些期權相關的薪酬支出 根據授予日的公允價值，在四年內按直線方式確認。
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| 股份 | 加權平均行使價 | 剩餘加權平均值 合同的 術語 （年） | 聚合 固有的 價值 | |||||||||||||
| 截至 2022 年 12 月 31 日，未兑現 | $ | | | $ | ||||||||||||
| 已授予 | ||||||||||||||||
| 已鍛鍊 | ( | ) | ||||||||||||||
| 已取消/已沒收 | ( | ) | $ | |||||||||||||
| 截至 2023 年 6 月 30 日的未償還款項 | $ | $ | ||||||||||||||
| 歸屬，預計將於2023年6月30日歸屬 | $ | $ | ||||||||||||||
| 2023 年 6 月 30 日歸屬並可行使 | $ | $ | ||||||||||||||
| 股份 | 加權- 平均的 授予日期 公允價值 | |||||||
| 截至2022年12月31日的未歸屬股份 | $ | |||||||
| RSU 已獲批 | ||||||||
| RSU 已歸屬 | ( | ) | ||||||
| RSU 被沒收 | ||||||||
| 截至2023年6月30日的未歸屬股份 | $ | |||||||
股票期權的公允價值是使用期權定價模型估算的 ，該模型考慮了截至授予日的期權行使價和預期壽命、標的股票的當前 價格及其預期波動率、股票的預期股息以及期權預期 期限的無風險利率。公司已使用簡化的方法根據歸屬期和合同期限計算所有期權授予的預期期限。與基於股份的支付交易相關的薪酬成本在滿足必要的服務或歸屬要求後在財務報表 中確認。
2023年6月30日和2022年6月30日六個月內授予的期權的每股授予日公允價值
的加權平均值為美元
| 6月30日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 普通股的公允價值 | $ | $ | ||||||
| 預期期限（以年為單位） | ||||||||
| 無風險利率 | % | % | ||||||
| 預期波動率 | % | % | ||||||
| 股息收益率 | % | % | ||||||
我們記錄了
股票期權和限制性股票股的股票薪酬支出約為 $
截至2023年6月30日，與預計歸屬的未歸屬未歸屬股票期權相關的股票薪酬
總成本約為 $
16
10。退休儲蓄計劃
自2017年11月17日起，公司制定了 Cyngn Inc. 401 (k) 計劃，專為所有符合條件的員工及其受益人提供福利，旨在為未來提供 衡量退休保障。該計劃受1974年 《僱員退休收入保障法》（ERISA）規定的約束，符合《美國國税法》第401（k）條的資格。Cyngn, Inc. 沒有提供，也沒有為其 401 (k) 計劃提供公司 匹配項。
11。所得税
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月中，公司記錄的所得税支出為0美元。截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月 的有效税率為0％。
出於財務 報告的目的，公司在過渡期使用的有效税率基於估計的全年所得税 税率。在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，公司的有效税率與法定税率不同，主要是由於遞延所得税資產餘額淨額中記錄了估值補貼。
目前，該公司沒有受到任何税務機關的審查 。
12。承付款和或有開支
法律訴訟
公司受到不時出現的法律和監管 行動的約束。對損失是否可能發生或合理可能的評估，以及此類損失 或此類損失的範圍是否可以估計，通常涉及對未來事件的重大判斷，訴訟結果本質上是不確定的 。截至2023年6月30日和 2022年12月31日，沒有針對公司的重大未決訴訟或威脅要提起訴訟。
13。風險和不確定性
公司的業務運營、經營 業績和財務狀況容易受到某些風險和不確定性的影響，包括：
| ● | 通貨膨脹 及其對國內外材料和服務成本和支出的相關影響； |
| ● | 利率上升及其對股票市場、投資估值和對利率敏感的計算（例如現金流預測和持續經營評估中使用的折扣 利率假設）的影響； |
| ● | 俄烏衝突的影響 ，例如可能的網絡攻擊以及銀行系統和資本市場以及 供應鏈的潛在中斷；以及 |
| ● | 其無法控制的其他 因素，例如自然災害、恐怖主義、內亂、傳染病和流行病，包括 COVID-19 和 其變體。 |
公司目前無法預測和量化 相關潛在不利影響的程度，但會持續監控其未來 運營和財務業績的這些風險和不確定性。
14。後續事件
公司對資產負債表之日之後至合併財務報表發佈之日的事件進行了審查，並確定合併財務報表中沒有需要確認或披露的此類事件 。
17
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論 和分析
本管理層 討論與分析的目的是讓投資者從管理層的角度看待公司，考慮可能對 未來運營產生重大影響的項目。以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析 應與我們的合併財務報表及其附註一起閲讀，這些報表包含在本 10-Q 表季度報告和我們於 2023 年 3 月 17 日向美國證券交易委員會 (“SEC”) 提交的 2022 年 12 月 31 日財年 10-K 表年度報告（“10-K 表”）中。本討論中的信息 包含經修訂的 1933 年《證券法》第 27A 條、 證券法和經修訂的 1934 年《證券交易法》第 21E 條或《交易法》所指的前瞻性陳述和信息，這些條款受這些條款創建的 “安全 港” 的約束。這些前瞻性陳述包括但不限於有關我們的戰略、 未來運營、未來財務狀況、未來收入、預計成本、前景以及管理計劃和目標的陳述。 “預期”、“相信”、“估計”、“期望”、“打算”、“可能”、 “計劃”、“項目”、“將”、“將” 等詞語旨在識別 前瞻性陳述，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些識別性詞語。我們實際上可能無法實現前瞻性陳述中披露的 計劃、意圖或預期，您不應過分依賴我們的前瞻性 陳述。實際業績或事件可能與我們在前瞻性 陳述中披露的計劃、意圖和預期存在重大差異。這些前瞻性陳述涉及風險和不確定性，可能導致我們的實際業績與前瞻性陳述中的業績存在重大差異 ，包括但不限於我們在向美國證券交易委員會 提交的其他文件（包括10-K表格）中列出的風險。前瞻性陳述僅自發表之日起適用， 不承擔任何更新任何前瞻性陳述的義務。
除非上下文另有要求 ，否則本10-Q表季度報告中提及的 “我們”、“我們的” 和 Cyngn 指的是 Cyngn Inc. 及其合併子公司。
概述
我們是一家自動駕駛汽車 （“AV”）技術公司，專注於解決自動駕駛汽車的工業用途。我們認為，要實現自動駕駛工業車輛的採用，需要進行技術 創新，以應對當今存在的重大行業挑戰。這些挑戰包括勞動力短缺、現有汽車製造商的技術進步滯後以及高額的預付投資承諾。
工業場所通常是 僵硬的環境，具有一致的標準，而城市街道的環境和情境條件變化更大 ，監管也更加多樣化。運營設計領域的這些差異將是使私人環境中工業自動駕駛汽車 的激增的主要因素，與公共道路上的自動駕駛汽車相比，時間和資源更少。也就是説，安全和基礎設施挑戰 被認為是阻礙自動駕駛汽車在公共道路上大規模運行的障礙。我們對工業自動駕駛汽車的關注簡化了這些 挑戰，因為工業設施（尤其是屬於在不同 地點運營相似的單一最終客户的設施）的共同點比不同的城市要多得多。此外，我們的最終客户擁有自己的基礎設施，可以比政府在公共道路上更輕鬆地進行更改 。
考慮到這些挑戰， 我們開發了企業自主套件（“EAS”），該套件利用了先進的車載自動駕駛技術 ，並整合了數據分析、資產跟蹤、車隊管理、雲和連接等領先的支持技術。EAS 提供 一種差異化解決方案，我們認為，該解決方案推動了工業自主性的普及，並在客户實現完全自動化和採用工業 4.0 的每個 階段為他們創造價值。
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EAS 是一套技術 和工具，我們將其分為三個互補類別：
| 1. | 驅動模組，我們的模塊化工業車輛自動駕駛軟件； | |
| 2. | cyng Insig，我們面向客户的工具套件，用於監控和管理自動駕駛車隊（包括遠程操作車輛）以及生成/彙總/分析數據（包括Infinitracker資產跟蹤器和物聯網網關設備）；以及 | |
| 3. | Cyngn Ev，我們的內部工具套件和基礎架構，可促進人工智能（“AI”）和機器學習（“ML”）訓練，以不斷增強我們的算法和模型，並提供仿真框架（包括記錄/重運行和合成場景創建），以確保在現場收集的數據可用於驗證新版本。 |
傳統自動化提供商 製造帶有集成機器人軟件的專用工業車輛，用於嚴格定義的任務，將自動化限制在狹窄的 用途。與這些專用車輛不同，除了汽車製造商專為自動駕駛而製造的新車輛外，EAS 還可以與現有車輛資產兼容。EAS 操作範圍廣，與車輛無關，並且與室內 和室外環境兼容。通過提供靈活的自動駕駛服務，我們的目標是消除行業採用的障礙。
我們知道，自動駕駛解決方案的擴展 需要一個由不同技術和服務組成的生態系統，這些技術和服務是自動駕駛汽車的推動力。我們的方法 是與互補的技術提供商建立戰略合作，以加快音視開發和部署，提供 進入新市場的機會，並創造新的能力。我們專注於將DriveMod設計為模塊化，這與我們在各種工業車輛外形規格上部署 AV 技術的經驗相結合，競爭對手很難複製。
我們預計我們的技術 將通過兩種主要方法創造收入：部署和 EAS 訂閲。部署我們的 EAS 需要我們和我們的集成合作夥伴 與新客户合作，繪製工作現場地圖，收集數據，並在他們的車隊和現場安裝我們的 AV 技術。我們預計 新部署將根據部署範圍產生基於項目的收入。部署後，我們希望通過軟件即服務（“SaaS”）模式提供EAS來創造收入 ，該模式可以被視為Robotics 即服務（“RaaS”）的AV軟件組件。
RaaS 是一種訂閲模式 ，允許客户使用機器人/車輛，而不必預先購買硬件資產。我們將尋求實現持續的 收入增長，主要來自持續的SaaS式EAS訂閲，隨着組織向完全的工業自主權過渡，這些訂閲使公司能夠利用我們不斷擴大的音視和人工智能功能套件 。
儘管 EAS 的組件 和組合解決方案仍在開發中，但 EAS 已用於付費客户部署以及 付費試用和試點部署。我們尚未從EAS獲得任何可觀的經常性收入，但於2022年開始向客户推銷EAS ，我們的首次商業部署將於 2023 年第一季度開始。我們預計EAS將根據不斷變化的客户需求不斷開發和增強 ，這將在EAS的其他已完成功能商業化的同時進行。我們 預計，在可預見的將來，每年的研發支出將超過2022年的水平。我們還預計，2023年的有限付費部署將抵消持續開發EAS的部分持續研發成本。我們的目標是從 2024 年開始大規模部署。
我們的上市戰略 是通過以下方式吸引在關鍵任務和日常運營中使用工業車輛的新客户：(a) 利用 和我們戰略合作伙伴網絡的現有客户的關係，(b) 作為軟件服務 提供商為工業車輛提供自動駕駛功能，以及 (c) 開展強有力的內部銷售和營銷工作以培育一批工業組織。我們的重點是 吸引新客户，他們要麼希望 (a) 將我們的技術嵌入到他們的車輛產品路線圖中，要麼希望 (b) 通過我們的車輛改造將自主性 應用於現有車隊。反過來，我們的客户是任何可以利用我們的 EAS 解決方案的組織，包括供應工業車輛的 原始設備製造商（“OEM”）、運營自己的工業 車輛的最終客户或為最終客户運營工業車輛的服務提供商。
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隨着原始設備製造商和領先的工業 車輛用户尋求提高生產力、強化更安全的工作環境並擴大運營規模，我們相信 在通過我們的 EAS 為各種工業用途提供動態自動駕駛解決方案方面處於獨特的地位。我們的長期願景是讓EAS 成為一種通用的自動駕駛解決方案，邊際成本最低，讓公司採用新車並在新的部署中擴大其自主駕駛 車隊。我們已經在 10 多種不同的車輛外形上部署了 DriveMod 軟件，從 stockaser 和叉車到 14 個座位的穿梭車和 5 米長的貨運車輛，這證明瞭我們的 AV building 塊的可擴展性。
在與 OEM 建立 客户關係時，我們的策略是尋求將我們的技術嵌入到他們的車輛路線圖中，並將我們的服務擴展到他們的客户。 一旦我們與客户鞏固了最初的自動駕駛部署，我們打算尋求在場地內擴展到其他車輛平臺 和/或將類似車輛的使用範圍擴大到客户運營的其他站點。這種 “着陸和擴張” 策略可以在新的車輛和場地上反覆重複 ，這也是為什麼我們相信在受限環境中運行的工業自動駕駛汽車有望創造價值的核心。
同時，根據The Information 的 “Money Pit：自動駕駛汽車的160億美元現金消耗” 文章，在過去幾年（截至2020年）中，已向乘用自動駕駛汽車開發投資了超過160億美元，產生的收入微不足道，而且經常出現延誤。每年2000億美元的工業設備市場（預計到2027年）相當可觀，但這並不能證明每年花費數十億美元的研究 和開發支出是合理的。這些領先的乘用自動駕駛公司需要採取首先佔領數萬億美元的乘客自動駕駛市場 的方法，以實現預期的回報。
重要會計政策與估算 和判決
我們的合併財務報表 是根據美國公認的會計原則和美國證券交易委員會的法規編制的。這些財務報表的編制 要求我們做出估算和判斷，以影響報告的資產和負債金額、 在財務報表發佈之日的或有負債披露以及 報告期內報告的收入和支出金額。我們會不斷評估我們的估計和判斷。我們的估計和判斷基於歷史經驗 和其他我們認為在這種情況下合理的因素。隨着環境的變化 以及其他信息的出現，可能會出現截然不同的結果。除了下文確定的被認為是關鍵的估算值外，我們在編制財務報表和相關披露時還做了許多其他會計 估計。所有估計，無論是否被認為是關鍵的，都會影響報告的資產、負債、收入和支出以及或有負債的披露。這些估計和判斷 也是基於歷史經驗和其他被認為在這種情況下合理的因素。隨着情況的變化和其他信息的出現， 的結果可能會出現重大差異，即使對於不被視為 至關重要的估計和判斷也是如此。
公司認為認股權證 和基於股份的薪酬是關鍵的會計估計，並認為相關的假設和估計對我們的合併財務報表的潛在影響最大 。
認股證
在公司於2021年10月完成的首次公開募股（“IPO”）中，公司向其 主要承銷商發行了購買 最多14萬股普通股的認股權證，可按每股9.373美元的價格行使，將於2026年10月19日到期。此外，在2022年4月29日完成的私募發行中，公司發行了購買6,451,613股 普通股的認股權證，可按每股2.98美元的價格行使，將於2027年4月29日到期。公司根據 和 ASC 480 “區分負債與權益” 對認股權證進行核算，具體取決於認股權證協議的具體條款。 考慮到認股權證協議中的無現金結算條款，公司使用Black-Scholes定價模型確定了認股權證的公允價值，並將認股權證視為股票工具 。
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公司還適用了ASC 340-10-S99-1 “其他資產和遞延成本” 中的 指導方針，該指導方針規定，直接歸因於 擬議或實際發行的股票證券的具體增量成本可以適當地遞延並從發行的總收益中扣除。 公司將認股權證的估值視為直接歸因於股權合約的發行，因此將 認股權證歸類為額外實收資本。
股票薪酬
公司根據獎勵的估計授予日期公允價值對授予員工和董事的基於股份的獎勵的 成本進行認可。在服務期（通常是獎勵的授予期）內以直線方式確認成本 。公司確認基於股票的 薪酬成本，並在沒收期間撤銷先前確認的未歸屬獎勵成本。公司使用 Black-Scholes 期權定價模型確定 股票期權的公允價值，該模型受普通股公允價值、普通股預期 價格波動率、預期期限、無風險利率和預期股息收益率的影響。
運營結果
收入
我們目前從三個來源獲得收入 。首先，我們簽訂與試驗項目相關的固定價格的 NRE 合同，這些項目包括幾個獨立階段 ，包括設計、數據收集、工業車輛上的硬件安裝、DriveMod 軟件的客户特定配置、 和演示。合同價格的確定基於為實現合同中規定的所需里程碑 而估算的人工和硬件成本。這些資金充足的項目的目的是展示公司向客户提供更多車輛類型的技術 的可行性，並提供一定程度的信心，鼓勵客户將來與公司簽訂為期多年 的商業安排。這些多階段合同的收入通常在 時間點確認，屆時每個獨立階段的履約義務均已完成並確認客户接受。合同 通常允許相互終止而不會受到處罰。如果我們的實際成本與固定費用有所不同，我們將或多或少地產生利潤 ，或者可能蒙受損失。
其次，我們從 EAS 訂閲中獲得收入 。這些訂閲的收入在服務合同有效期內按月確認，從 客户確認接受服務時開始。
最後，我們還出售 Infinitracker， 一款現成的資產追蹤設備。產品銷售收入在貨物所有權轉讓時確認， 通常在向客户發貨時確認。
在截至2023年6月30日的三個月和六個月中 ，公司分別確認了550,952美元和1,423,752美元的收入，幾乎全部與NRE合約有關。
收入成本
收入成本 主要包括直接勞動和相關的附帶福利，包括完成合同所產生的內部工程資源成本 和硬件成本。
在截至2023年6月30日的三個月和六個月中 ，該公司公佈的收入成本分別為462,624美元和1,709,318美元，主要包括全額負擔的 內部工程開發資源和完成NRE合同初始階段產生的硬件成本。
研究和開發
研發費用 主要包括外包工程服務、內部工程和開發費用、材料、人工和與公司產品和服務開發相關的股票薪酬 。NRE 項目期間產生的研發成本 在確認相關的 NRE 收入時資本化並記入支出。所有其他研發費用均在發生時記為支出。
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截至2023年6月30日的三個月中，研發費用 從截至2022年6月30日的三個月的約230萬美元 增加了約140萬美元，增長了66％，達到370萬美元。這一增長主要歸因於與2022年的員工人數相比，2023年參與研究 和開發音視技術的人員有所增加，包括非現金股票薪酬 支出和外部研發承包商。該公司計劃繼續擴大其工程和其他研發人員水平 以支持其研發工作，並預計研發成本將隨着時間的推移而增加。
截至2023年6月30日的六個月中，研發費用 從截至2022年6月30日的六個月的約390萬美元 增加了290萬美元，增長了72％，達到約680萬美元。增長的主要原因是，與2022年的員工人數相比，2023年參與我們音視技術研究和 開發的人員有所增加，包括非現金股票薪酬 支出和外部研發承包商的準備金。該公司計劃繼續擴大其工程和其他研發人員水平 以支持其研發工作，並預計研發成本將隨着時間的推移而增加。
一般和行政
一般和管理費用 主要包括人員成本、設施費用、折舊和攤銷、差旅和廣告成本。
截至2023年6月30日的三個月，一般和管理 支出從截至2022年6月30日的三個月的約240萬美元增加了約50萬美元或21％，達到約290萬美元。這一增長歸因於人事相關成本的增加，包括 非現金股票薪酬支出的準備金，因為公司增加了員工以支持上市公司的責任， 增加了營銷和廣告費用，與公開申報相關的法律和專業費用增加， 其他一般和管理費用增加 。
截至2023年6月30日的六個月中，一般和管理 支出從截至2022年6月30日的六個月的450萬美元增加了約140萬美元，增長了32％，達到約590萬美元。這一增長歸因於人事相關成本的增加，包括非現金股票薪酬支出的準備金 ，因為公司增加了員工以支持上市公司的職責， 的營銷和廣告費用增加，與公開申報相關的法律和專業費用增加以及其他 一般和管理費用的增加。
利息收入（支出），淨額
截至2023年6月30日的三個月，利息收入（支出） 從截至2022年6月30日的三個月（1,607美元）增加了20,498美元，至18,891美元。利息 收入主要包括從公司計息銀行賬户中賺取的19,906美元的利息。
截至2023年6月30日的六個月中，利息收入（支出） 從截至2022年6月30日的六個月的（1,986美元）增加了67,779美元，至65,793美元。利息 收入主要包括從公司計息銀行賬户中賺取的66,808美元的利息。
其他收入
截至2023年6月30日的三個月，其他收入從截至2022年6月30日的三個月的2559美元增加了120,563美元，至123,122美元。其他收入主要包括 公司短期投資所得的已實現收益。
截至2023年6月30日的六個月中，其他收入從截至2022年6月30日的六個月的2560美元增加了289,771美元，至292,331美元。其他收入主要包括 公司短期投資所得的已實現收益。
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流動性和資本資源
公司的主要流動性來源是其現金和短期投資的當前到期日。短期投資包括原定到期日為三至九個月的美國 政府證券的配售。截至2023年6月30日，該公司的無限制現金約為310萬美元，短期投資約為910萬美元。截至2022年12月31日，該公司的無限制現金 約為1,050萬美元，短期投資約為1,210萬美元。2022年4月29日，公司通過在私募發行中出售普通股和行使預先注資的認股權證，獲得了約1,810萬美元的淨收益。
公司的流動性 基於其提高運營現金流狀況、從股權投資者那裏獲得資本融資以及借入 資金為其一般運營、研發活動和資本支出提供資金的能力。公司能否繼續經營下去 取決於管理層成功執行其業務計劃的能力，其中包括增加收入 ，同時控制運營成本和支出以產生正的運營現金流，以及從外部融資來源 獲得資金以產生正的融資現金流。
根據運營和融資活動的現金流預測 以及現金和短期投資的現有餘額，管理層認為 公司有足夠的資金用於可持續運營，並且能夠在本季度報告發布之日起至少一年內履行運營和債務相關的 債務的付款義務。基於上述考慮，公司的 合併財務報表是在持續經營的基礎上編制的，其中考慮在正常運營過程中變現資產和清算 負債。
現金流
經營活動
截至2023年6月30日的六個月中，用於經營 活動的淨現金約為1,020萬美元，與截至2022年6月30日的六個月中 的約700萬美元相比，增加了約320萬美元或46％。增長主要歸因於 人事成本和與公司研發活動相關的專業服務的增加，以及隨着公司的持續增長， 一般和行政人事相關成本以及專業服務增加，這兩者都導致公司在此期間的淨虧損增加 。
投資活動
截至2023年6月30日的六個月中，投資 活動提供的淨現金約為270萬美元，與截至2022年6月30日的六個月中 用於投資活動的淨現金約為2760萬美元，增加了約3,030萬美元。增長額包括2000萬美元的投資到期日，但被購買約1700萬美元的短期投資以及購買與研發相關的硬件設備和收購無形資產的約 60萬美元所抵消。
籌資活動
截至2023年6月30日的六個月中，融資 活動提供的現金為8,660美元，其中包括行使股票期權的收益。截至2022年6月30日的六個月中，融資活動提供的現金 為1,820萬美元，其中包括行使股票期權的收益。
新興成長型公司地位
根據《喬布斯法案》的定義，我們是一家 “新興成長型公司”，只要我們繼續是一家新興成長型公司，我們就可以選擇利用 對適用於其他上市公司但不適用於新興成長型公司的各種報告要求的豁免，包括 但不限於不要求我們的獨立註冊會計師事務所審計我們對財務 的內部控制《薩班斯-奧克斯利法案》第404條減少了有關高管薪酬的披露義務在我們的定期 報告和委託書中，以及對高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票以及 股東批准任何先前未批准的解僱協議付款的要求的豁免。作為一家新興成長型公司，我們也可以推遲採用 新的或修訂的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們打算利用這些 選項。一旦獲得通過，我們必須繼續在此基礎上進行報告，直到我們不再有資格成為新興成長型公司。
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在以下最早時期，我們將不再是一家新興的 成長型公司：(i) 首次公開募股五週年之後的財政年度結束；(ii) 年總收入達到或超過10.7億美元的第一個財年；(iii) 我們在過去 三年期內發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期；或 (iv) 年底截至第二季度末 非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元的任何財年 那個財政年度。如果我們選擇依賴這些豁免，我們無法預測投資者是否會發現我們的普通股的吸引力會降低。 如果由於我們決定減少未來的披露，投資者發現我們的普通股的吸引力較小，那麼我們的普通股交易市場可能不那麼活躍，普通股的價格波動性可能會更大。
我們也是一家 “規模較小的 申報公司”，這意味着在最近完成的 財年中，非關聯公司持有的股票的市值加上首次公開募股給我們的總收益 不到7億美元，年收入不到1億美元。如果 (i) 非關聯公司 持有的股票的市值低於2.5億美元，或 (ii) 在最近結束的 財年中，我們的年收入低於1億美元，非關聯公司持有的股票的市值低於7億美元，我們可能會繼續是一家規模較小的申報公司。如果當我們不再是新興成長型公司時 是一家規模較小的申報公司，我們可能會繼續依賴小型申報公司可以獲得的某些披露要求的豁免。具體而言，作為一家規模較小的申報公司，我們可以選擇在10-K表年度報告中只列報最近兩個財年的經審計的財務報表，而且，與新興成長型公司類似，規模較小的申報 公司減少了高管薪酬的披露義務。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
小型申報 公司不需要。
第 4 項。控制和程序
管理層的披露報告 控制和程序
截至2023年6月30日，我們的管理層在 的監督下，在首席執行官（我們的首席執行官）和首席財務官 （我們的首席財務官）的參與下，評估了我們披露控制和程序的有效性。根據1934年《證券交易法》、經修訂的 或《交易法》第13a-15 (e) 條和第15d-15 (e) 條的定義， “披露控制和程序” 一詞是指公司的控制和其他程序，旨在確保公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求 披露的信息得到記錄、處理、彙總和報告， 在美國證券交易委員會規則和表格中規定的時間段內。披露控制和程序 包括但不限於控制和程序，旨在確保公司在根據《交易法》提交或提交的 報告中要求披露的信息得到積累並傳達給公司管理層，包括其 首席執行官和首席財務官或履行類似職能的人，以便及時就所需的披露做出決定 。
管理層認識到， 任何披露控制和程序，無論設計和運作多麼良好，都只能為實現其 目標提供合理的保證，管理層在評估可能的控制和程序的成本效益關係時必須運用其判斷。 根據對我們截至2023年6月30日的披露控制和程序的評估，我們的首席執行官兼首席財務官 得出結論，截至該日期，我們的披露控制和程序已生效。
財務 報告內部控制的變化
在截至2023年6月30日的季度中， 我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響，或者很可能 產生重大影響。
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第二部分 — 其他信息
第 1 項。法律訴訟
我們目前不是任何重大法律訴訟的當事方 。我們可能會不時捲入我們 業務正常過程中出現的法律訴訟。無論結果如何，由於辯護和和解成本、管理資源分流、負面宣傳、聲譽損害和其他因素，訴訟都可能對我們產生不利影響。
第 1A 項。風險因素
可能導致我們的 實際業績與本季度報告中的業績存在重大差異的因素是 “第一部分，第 1A 項” 中描述的任何風險。10-K 表格中的 “風險 因素”。這些因素中的任何一個都可能對我們的經營業績 或財務狀況造成重大或重大不利影響。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險因素也可能損害我們的業務 或經營業績。截至本季度報告發布之日， 表格10-K中披露的風險因素沒有重大變化。我們可能會在未來向 SEC 提交的文件中披露這些因素的變化或不時披露其他因素。
第 2 項。未註冊出售股權證券 和所得款項的使用
沒有。
第 3 項。優先證券違約
沒有。
第 4 項。礦山安全披露
不適用。
第 5 項。其他信息
沒有。
第 6 項。展品
| 展覽 數字 |
描述 | |
| 1.1 | Cyngn Inc. 與 Virtu Americas LLC 簽訂的日期為 2023 年 5 月 31 日的 ATM 銷售協議（參照公司於 2023 年 5 月 31 日向美國證券交易委員會提交的 S-3 表格註冊聲明附錄 1.2 納入） | |
| 31.1* | 根據經修訂的《證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席執行官進行認證。 | |
| 31.2* | 根據經修訂的《證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席財務官進行認證。 | |
| 32.1** | 根據經修訂的《證券交易法》第13a-14（b）條或第15d-14（b）條以及《美國法典》第18條第1350條對首席執行官和首席財務官進行認證。 | |
| 101.INS | 內聯 XBRL 實例文檔 | |
| 101.SCH | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔。 | |
| 101.CAL | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔。 | |
| 101.DEF | 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔。 | |
| 101.LAB | 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔。 | |
| 101.PRE | 內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔。 | |
| 104 | 封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）。 |
| * | 隨函提交。 |
| ** | 隨函提供。 |
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簽名
根據經修訂的1934年《證券 交易法》的要求，註冊人已正式促使以下籤署人代表其簽署本報告，直到本10年 獲得正式授權第四 2023 年 8 月的那一天。
| CYNGN INC. | |
| /s/ Lior Tal | |
| Lior Tal | |
| 首席執行官， 董事會主席兼董事 | |
| （首席執行官） | |
| /s/ 唐納德 阿爾瓦雷斯 | |
| 唐納德·阿爾瓦雷斯 | |
| 首席財務官 | |
| （首席財務和會計官） |
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