美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K/A

(第1號修正案)

每年一次根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的報告

截至本財政年度止12月31日, 2022

委託文件編號：001-34294

RYVYL技術公司。

(註冊人的確切姓名載於其章程)

註冊人的電話號碼，包括區號：(619) 631-8261

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：無

如果註冊人是證券法規則405所定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是的☐不是 ☒

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13條或第15條(D)提交報告。是的☐不是 ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒沒有☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則405規定必須提交的每一份交互數據文件。是☒沒有☐

用複選標記表示根據S-K條例第405項披露的違法者是否不包含在本文中，據註冊人所知，也不會包含在通過引用併入本表格10-K第三部分或本表格10-K的任何修正中的最終委託書或信息聲明中。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☒

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何ffiCER高管在相關恢復期內根據§240.10D-1(B)收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐

用複選標記表示登記人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是的☐不是 ☒

截至2022年6月30日，註冊人的非關聯公司持有的2490萬股有投票權普通股的總市值為$26按註冊人普通股當日在納斯達克資本市場報價的收盤價每股1.05美元計算。

截至2023年4月11日，51,343,821註冊人有股普通股，每股面值0.001美元，已發行。

目錄

解釋性説明

本修正案第1號(“本修正案”)修訂了我們於2023年4月17日向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的RYVYL，Inc.(“本公司”)截至2022年12月31日的Form 10-K年度報告(“原始備案”)。本修訂案旨在(A)修訂第9A項“控制及程序”，以提供S-K法規第308(A)項有關管理層截至2022年12月31日的財務報告內部控制年度報告所要求的披露；(B)修訂綜合財務報表附註3，説明更正對各財務報表項目的影響；及(C)修訂核數師報告，以參考AS 3101第18E段的重述。

該公司還根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條提交了其首席執行官和首席財務官關於此次提交的證明，作為本修正案的證據；因此，第四部分第15項也進行了修改，以反映這些新證據的提交。由於本修正案沒有提交財務報表，而且本修正案沒有包含或修改與S-K法規第307和308項有關的任何披露，因此，證書的第3、4和5段被省略。該公司也不包括2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條所要求的證明，因為本修正案沒有提交財務報表。

除上述條款外，本修正案不修改或更新原始申請。因此，本修正案應與原始申請一併閲讀。本修正案不反映最初提交申請之日之後發生的事件，也不修改或更新那些可能受後續事件影響的披露。這類後續事項將在我們提交給美國證券交易委員會的後續報告中闡述。

未在本修正案中定義的大寫術語具有原始文件中賦予它們的含義。

根據RYVYL Inc.(“本公司”)董事會審計委員會(“審計委員會”)與本公司新的獨立註冊會計師事務所Simon&Edward，LLP(“Simon&Edward”)的討論，本公司於2023年1月13日得出結論，本公司先前發佈的截至2021年12月31日止年度、截至2021年12月31日止中期及截至2021年12月31日止中期及截至9月30日、6月30日及3月31日止中期止財務報表，2022年(統稱為“以前發佈的財務報表”)，以及本公司以前的獨立註冊會計師事務所BF BorgersCPA，PC的相關審計報告不再可靠。

本公司審計委員會及其管理層的結論是，本公司先前發佈的財務報表應重新列報，以更正上述財務報表，因此，不應再在這種程度上依賴該等先前發佈的財務報表。描述公司這些時期財務報表的相關新聞稿、投資者介紹或其他通信不應再在這種程度上依賴。

這份截至2022年12月31日的Form 10-K年度報告提供了截至2021年3月31日、2021年6月30日、2021年9月30日、2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日的季度的重述季度數據。

我們沒有也不打算就受我們綜合財務報表重述影響的期間提交我們之前提交的Form 10-K年度報告或Form 10-Q季度報告的修訂。因此，正如我們在2023年1月20日提交的當前Form 8-K報表中披露的那樣，公司以前發佈的2021年1月1日至2022年9月30日期間的財務報表，包括公司之前發佈的截至2021年12月31日的年度經審計的財務報表，不應再依賴我們當時獨立的註冊會計師事務所BF Borgers CPA，PC的任何相關報告，也不應依賴本公司以前提供或提交的任何關於這些時期的報告、收益新聞稿、指導、投資者陳述或類似的溝通。投資者應僅依賴本10-K表格和後續文件中包含的財務信息和其他披露信息，包括調整或重述的財務信息，視情況而定。

關於此類重述，本公司已重新評估其關於截至2021年12月31日本公司財務報告的內部控制有效性的結論，並確定本公司的內部控制存在一個或多個重大弱點，包括與某些複雜商業交易的會計有關的重大弱點。

該公司預計將報告截至2021年12月31日的一個或多個重大缺陷，以及其相關的補救努力，包括截至2022年8月聘請第三方技術會計專家為複雜會計交易提供適當的會計支持。由於這一重大弱點，公司管理層得出結論，截至2021年12月31日、2021年9月30日、2022年6月30日和2022年3月31日，公司的披露控制和程序無效。

有關前瞻性陳述的警示説明

本修正案及其修訂的Form 10-K年度報告包含《1933年證券法》(經修訂)第27A條或《證券法》、《1934年證券交易法》(經修訂)第21E條或《交易法》所指的“前瞻性陳述”。這些陳述通常通過使用“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“計劃”、“將”、“將”或這些詞語的否定或複數或類似的表達或變體來識別。此類前瞻性陳述會受到許多風險、不確定性、假設和其他因素的影響，這些風險、不確定性、假設和其他因素可能會導致實際結果和某些事件的時間與前瞻性陳述明示或暗示的未來結果大不相同。可能導致或導致此類差異的因素包括但不限於本文和其他美國證券交易委員會備案文件中確定的那些因素。你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。

你不應該過分依賴前瞻性陳述。本年度報告中以Form 10-K格式提出的警示性陳述指出了您在評估我們的前瞻性陳述時應考慮的重要事項或因素。這些事項或因素包括，其中包括：

上述重要因素清單並未包括所有這些因素，也不一定按重要性順序列出。此外，閣下應參考公司作出的其他披露(例如在我們提交給美國證券交易委員會(以下簡稱“美國證券交易委員會”)的其他文件或我們的新聞稿中)，以瞭解可能導致實際結果與公司預測的結果大相徑庭的其他因素。有關可能影響公司業績的風險因素的更多信息，請參閲本年度報告第13頁開始的10-K表格“風險因素”，並可能不時包括在我們提交給美國證券交易委員會的報告中。

該公司打算這些前瞻性陳述僅在此類陳述發表時發表，不承諾或計劃在獲得更多信息或反映預期、假設或結果的變化時更新或修改此類前瞻性陳述。該公司不能保證這樣的預期或前瞻性陳述將被證明是正確的。本Form 10-K年度報告中提及的一個或多個風險因素或風險和不確定因素的發生或任何重大不利變化，可能會對我們的運營結果、財務狀況、流動性以及我們未來的業績產生重大不利影響。

在本修正案中，除文意另有所指外，凡提及“本公司”、“本公司”及“本公司”，均指內華達州公司RYVYL Inc.(前身為GreenBox POS Inc.)。

除文意另有所指外，凡提及“私人公司”或“私人公司”，均指在華盛頓州成立的有限責任公司GreenBox POS LLC。

2021年2月17日，本公司對本公司已發行普通股進行了反向股票拆分，並按6比1的比例減少了本公司法定普通股(“股票拆分”)。股票拆分後，公司有82,500,000股普通股授權(優先股授權股數仍為5,000,000股)。除另有説明外，本年報所載10-K表格內的所有股份及每股資料已於呈交的所有期間追溯調整，以實施股份分拆，包括財務報表及附註。

第一部分

項目1.業務

RYVYL金融公司是一家金融科技公司，開發、營銷和銷售基於區塊鏈的創新支付解決方案，我們相信這將為支付解決方案市場提供重大改進。該公司的核心重點是開發基於區塊鏈的顛覆性應用程序並將其貨幣化，這些應用程序集成在端到端的金融產品套件中，能夠支持多種行業。該公司基於區塊鏈的專有系統旨在促進、記錄和存儲幾乎無限數量的標記化資產，代表現金或數據，在一個安全、不可改變的基於區塊鏈的分類賬上。

該公司前身為ASAP EXPO，Inc.(“ASAP”)，於2007年4月10日在內華達州註冊成立。2020年1月4日，Pubco與華盛頓的一家有限責任公司GreenBox POS LLC簽訂了一份資產購買協議(“協議”)，以紀念Pubco(買方)和PrivCo(賣方)於2018年4月12日訂立的口頭協議(“口頭協議”)。於2018年4月12日，根據口頭協議，本公司收購PrivCo的區塊鏈網關及支付系統業務、銷售點系統業務、遞送業務及報亭業務、銀行及商户賬户，以及與此相關的所有知識產權(“GreenBox業務”)。作為對GreenBox業務的對價，本公司於2018年4月12日承擔了PrivCo在GreenBox業務正常過程中產生的債務。

2018年5月3日，公司正式更名為GreenBox POS。LLC，隨後於2018年12月13日更名為GreenBox POS。2022年10月13日，GreenBox POS更名為RYVYL Inc.

2021年5月21日，本公司收購了東北商業系統公司(“東北”)的全部流通股，該交易被視為企業合併。東北是一家商業服務公司，通過自己的銀行識別碼(BIN)向收購銀行Merrick提供商業信用卡處理。這涉及新商家的內部操作，包括銷售協助和申請處理、承保和入職；現有商家的內部操作包括風險監控和客户服務。外部業務包括：設備服務或更換；銷售電話和申請；現場檢查和身份核查；安全核查；現場客户服務和技術支持。

於2021年7月13日(“截止日期”)，GreenBox POS與伊利諾伊州有限責任公司Charge Savvy LLC(“Charge Savvy”)及Charge Savvy的三名成員(統稱為“賣方”)訂立及完成會員權益購買協議(“購買協議”)。其中一名賣方Ken Haller在成交日期是該公司的僱員。作為購買協議的結果，本公司從賣方手中購買了Charge Savvy的所有已發行和未償還的會員權益，Charge Savvy成為本公司的全資子公司。儘管購買協議的日期是7月9日，但它是在7月13日簽訂並完成的。根據購買協議，全股票交易的購買價格包括1,000,000股公司普通股，每股面值0.001美元，按賣方在其負責成員權益中的份額按比例發行和交付給賣方。發行時的股價為12.14美元。Charge Snowvy是金融科技的一家公司，專門開發軟件，為商業服務行業提供支付處理和銷售點服務。Charge Savvy還在其總部所在的伊利諾伊州芝加哥擁有一座約6.4萬平方英尺的辦公樓。

2022年3月31日，本公司以18，11萬美元從Sky Financial&Intelligence手中收購了一系列商户賬户。該公司於2022年3月支付了1600萬美元的現金，並於2022年5月發行了50萬股限制性普通股。

2022年4月1日，公司完成對Transact Europe Holdings OOD的收購。Transact Europe EAD(TEU)是一家受歐盟監管的電子貨幣機構，總部設在保加利亞索非亞。TEU是Visa的主要會員、萬事達卡的全球會員和中國銀聯的主要成員。此外，TEU是直接SEPA計劃的一部分。憑藉全球足跡、專有支付網關和技術平臺，TEU提供全面的服務組合和數十年的行業經驗。TEU通過提供預付卡的獲取、發行和代理銀行服務，為數百名客户提供完整的支付解決方案。該公司為此次收購支付了大約2880萬美元(2600萬歐元)的總對價。

我們的業務

區塊鏈世界中的支付處理只需要記錄一本賬本，沒有資金的移動。安全令牌用於用户需要在安全、私密和安全的環境中進行即時交易，以及傳統銀行可能無法有效運作的情況，如跨境交易或銀行賬户不足的垂直市場。

我們從支付處理服務、許可費和設備銷售中獲得收入。

我們有三種主要產品供客户使用：

我們基於區塊鏈的專有技術是我們生態系統內所有交易的結算引擎。區塊鏈分類賬提供了一個強大而安全的平臺，可以近乎實時地記錄海量不可更改的交易記錄。一般來説，區塊鏈是一種分佈式賬本，使用數字加密密鑰來驗證、保護和記錄生態系統內進行的每筆交易的細節。與一般基於區塊鏈的系統不同，我們使用專有的私人分類賬技術來驗證我們生態系統內進行的每一筆交易。交易數據的核實來自值得信賴的合作伙伴，所有這些合作伙伴都經過了我們的廣泛審查。

我們為我們的閉環生態系統的所有財務要素提供便利，並充當所有相關賬户的管理員。使用我們的Gateway技術，我們為從Gateways到負責交易中使用的信用卡/借記卡的髮卡銀行的每筆交易尋求授權和結算。當Gateway結算交易時，我們的Gateway技術將區塊鏈指令鏈組成到我們的分類帳管理器系統。

當消費者使用信用卡/借記卡與使用我們生態系統的商家進行交易時，交易從消費者從我們那裏購買令牌開始。代幣直接從商家的終端或移動應用程序購買或授予，或從我們的網站購買或授予，並立即可用於交易。

當我們在虛擬錢包中加載令牌時，代幣的發行就完成了，然後令牌以美元對美元的基礎將信用轉移到商家的錢包，之後商家將其商品或服務發佈給消費者。這些轉賬即時而無縫地進行，使交易體驗在消費者和商家看來就像任何其他普通的信用卡/借記卡交易一樣。

雖然我們的區塊鏈分類賬即時記錄交易細節，但每筆交易的最終結算可能需要數天至數週的時間，具體取決於我們與我們使用的網關之間、我們與我們的獨立銷售組織(ISO)之間以及我們與/或我們的ISO和使用我們服務的商家之間的合同條款。在我們已經收到交易資金但尚未向商家或ISO付款的情況下，我們將資金存放在信託賬户中，或作為現金在我們的運營賬户中被視為受限。我們將此類基金的總額記錄為現金結算--這是一項流動資產。本公司將應付商人及ISO的款項餘額分別記為應付商人的結算負債及應付ISO的結算負債。

我們在2022財年的主要收入驅動因素主要是我們的商家利用我們的QuickCard系統收購業務的持續增長，以及在歐洲/英國市場和美屬薩摩亞的地理擴張。我們相信，第三代平臺是迄今為止在該領域發佈的最先進的技術。我們技術的最新版本Gen3具有以下新特性：

我們相信，Gen3的整體端到端能力將用户在入職、交易和離崗方面的痛點降至最低。

此外，Gen3是下文介紹的新安全令牌技術的事務基礎。

貨幣有兩個主要作用：它可以是交易性的，也可以是保管性的(儲備)。美元同時扮演着這兩個角色。目前可用的現有加密貨幣體系結構中封裝了幾個缺點。分散的方法使加密資產可以隨時隨地查看，但它們極不穩定，可被黑客攻擊，結算速度慢，沒有內在價值。在很大程度上，他們有很多交易摩擦，無論是結算時間還是交易或轉換成本。因此，我們認為這些資產不適合作為交易貨幣，作為託管貨幣也是有問題的。集中式部署可以是穩定的(通常稱為穩定部署)，並且更適合作為託管介質；但是，它們都不附屬於事務性生態系統，並且交換費用仍然很高。USDC，一種等同於美元的數字硬幣，就是一個例子。

我們在2022年第三季度推出了一種新的媒體：安全令牌技術，稱為Coyni。這一令牌不是鑄造或開採的，而是相當於一份合同(一種稱為智能合同的資產類別)。因此，與所有其他硬幣和令牌相比，安全令牌技術具有許多優勢，並提供了密碼和傳統支付空間中最受歡迎的功能。

我們相信，我們穩定的Gen3平臺將成為銀行、電子商務和消費者的首選。作為一個穩定的Coin平臺，它也是貨幣監理署授權銀行以類似於ACH、Wire和SWIFT的方式使用的唯一類型的區塊鏈支付處理平臺。由於安全令牌技術依附於美元的價值，它作為託管工具也非常好，適合養老基金和退休賬户等低風險收益尋求者的需求。我們相信，我們的第三代穩定平臺在其穩定的端到端部署中，顯然是貨幣交易和託管角色的首選工具，沒有任何有意義的競爭，並將吸引各種利益相關者：消費者、商家、銀行和監管機構。

該公司擁有支付服務商許可證。許可證是我們為我們的客户處理Visa、萬事達卡、美國運通和Discover Card購買的信用卡支付提供便利所必需的。

競爭

儘管我們認為，目前支付服務商行業中還沒有其他公司像我們一樣使用區塊鏈基礎設施，但支付服務商行業中著名的公司包括貝寶(PayPal)、條紋和Square。在銀行服務和企業支出方面，我們的競爭對手包括傳統銀行服務、新銀行和Wise等解決方案提供商。在國際匯款和外匯領域，有西聯匯款、速匯金和Currency Cloud等關鍵參與者。穩定貨幣空間由Circle USDC和各國央行的數字貨幣實驗組成，包括FedNow和數字銀行等舉措。儘管如此，在我們運營的垂直業務中，我們的解決方案包提供了極具吸引力的成本效益、更快的結算速度、更高的隱私和系統安全性。

顧客

我們目前為北美、歐洲、英國和亞洲以及超過二十五(25)個行業的大約2,000個商業客户處理交易，包括但不限於外匯、零售和電子商務部門。我們的處理量或收入的5%以上不依賴於任何一個客户。

員工與人力資本

我們目前大約有110名全職員工。我們的員工都不受集體談判協議的約束。我們認為我們與員工的關係令人滿意。

我們的人力資本目標包括識別、招聘、留住、激勵和整合我們現有的和新的員工、顧問和顧問。我們的短期激勵和長期股權激勵計劃的主要目的是吸引、留住和獎勵員工，通過激勵這些人員盡其所能地發揮作用，實現我們的目標，從而增加股東價值和公司的成功。

最新發展動態

紙幣的發出和豁免權的記入

本公司以登記直接發售方式出售及發行8%的優先可換股票據，原定於2023年11月3日到期，其後延展至2024年11月5日，原始本金總額為1億美元(“票據”)。票據的原始發行折扣為16%(16%)，為我們帶來了8400萬美元的毛收入。債券是根據吾等與債券的投資者(“投資者”)於二零二一年十一月二日訂立的證券購買協議(“SPA”)的條款出售。

該票據於二零二一年十一月八日根據本公司與受託人威明頓儲蓄基金會於二零二一年十一月二日訂立的契約(“基礎契約”)發行，並附有日期為二零二一年十一月二日與票據有關的第一項補充契約(“第一補充契約”及經第一項補充契約補充的基礎契約“第一契約”)。該説明的條款包括第一個契約中規定的條款和參照《信託契約法》成為第一個契約一部分的條款。

排名

該票據是本公司的優先無擔保債務，而不是我們子公司的財務債務。在票據本金金額為500萬美元或以下的日期之前，票據項下的所有應付款項將優先於本公司及/或本公司任何附屬公司的所有其他債務。

到期日

除非提前轉換或贖回，否則票據將於2024年11月5日到期並支付，這是票據發行日期的兩週年，我們在此將其稱為“到期日”，但投資者有權延長該日期：

如果導致潛在分拆和後續股息的某些方面的事件成為現實，公司可以選擇終止票據。

利息

票據的年息率為8%，(A)將於發行日期開始累算，(B)應按360天一年加十二個30天月計算，及(C)應於每個日曆季度的第一個交易日或根據票據條款以現金按季支付欠款。如果持有人選擇在到期日之前轉換或贖回票據的全部或任何部分，則轉換或贖回的金額的所有應計和未付利息也將被支付。如果我們選擇在到期日之前贖回票據的全部或任何部分，則贖回金額的所有應計和未償還利息也將被支付。當違約事件發生及持續時，票據利率將自動增加至年息15%(見下文“違約事件”)。

滯納金

我們被要求為到期未付的本金或其他金額支付15%的滯納金。

轉換

固定在持有者的選項上的轉換

票據持有人可根據持有人的選擇權，隨時將票據的全部或任何部分未償還本金和利息轉換為我們普通股的股份，初始固定轉換價格受以下條件限制：

於2022年1月28日，吾等與投資者就票據訂立協議及放棄(下稱“放棄”)，該協議包括以下主要條款：

(A)投資者同意將定義的“90天合格日期”從2022年2月3日延長至2022年5月2日，這樣，如果股票的收盤價低於5.50美元，投資者不能再這樣做，在2022年5月2日之前，將最多3000萬美元的票據轉換為公司普通股(轉換價格為(I)當時有效的轉換價格和(Ii)(X)1.67美元的底價或(Y)轉換日期市場價格的98%中較大者中的較低者)(“替代可選轉換價格”)；

(B)允許吾等以690萬美元的購買價購入總額為600萬美元的票據本金以供註銷，從而使票據的新本金金額為9400萬美元；

(C)將債券的初始固定換股價由15元調低至12元；及

(D)如果我們普通股在任何單個交易日的交易量超過500萬美元(“替代轉換公司豁免衡量日”)，允許投資者有機會從替代轉換公司豁免衡量日起至緊接的下一個交易日晚上7：00(包括美國東部時間下午7：00)，將高達500萬美元的票據轉換為我們的普通股。換股價將以(I)當時有效換股價及(Ii)(X)票據底價1.67美元或(Y)兑換日市價98%中較大者為準。

該公司在2022年前三個季度分別向投資者支付了600萬美元、500萬美元和360萬美元。包括1220萬美元的現金和240萬美元的公司股票。

1年備用可選換算

在票據發行日期一週年之後的任何時間，但只有在緊接前一個交易日我們普通股的收盤價低於6.50美元的情況下，票據持有人有權按該持有人的選擇權，按備用可選轉換價格(以250,000美元為增量)按比例轉換票據本金的最高3,000萬美元。

默認可選換算的備用事件

如果票據項下發生違約事件，則各持有人可選擇在“違約轉換價格的替代事件”等於以下兩者中的較低者時轉換票據(另加15%的贖回溢價)：

較大的：

受益所有權限制

如果票據的適用持有人(連同其聯屬公司(如有))在實施轉換或發行後，將實益擁有超過4.99%的已發行普通股股份，則票據不得轉換，普通股股份亦不得根據票據發行，我們在此稱為“票據阻止人”。票據保證金可由適用的票據持有人選擇上調或下調至不超過9.99%的任何其他百分比，但任何上調均須於61天前通知吾等方可生效。

對第一季度調整為固定折算價格的澄清

如果在截至2022年3月31日的財政季度內，我們(I)未能處理至少7.5億美元的交易量或(Ii)收入低於1200萬美元，並且如果票據的固定轉換價格實際上大於(X)1.67美元的底價和(Y)截至2022年4月1日市場價格的140%(“調整測量價格”)中的較大者，則在2022年4月1日，固定轉換價格將自動調整為調整測量價格。

於2022年8月16日，本公司與持有人同意(I)於2023年11月5日至2024年11月5日期間暫緩支付原始票據的到期日(只限於該到期日的出現而不涉及原始票據的任何其他違約或贖回權的事件或根據契約而產生的償還義務)，(Ii)在滿足若干股權條件的情況下，要求持有人在根據原始票據到期時自願轉換某些利息付款，及(Iii)按照原始票據第7(G)節的規定，降低原票據項下高達450萬元本金的換股價。容忍不應限制原始票據或契約中規定的持有人的任何其他贖回權利，包括但不限於發生任何其他違約事件時產生的贖回權利。

控制權贖回權變更

就本公司控制權變更而言，各持有人可要求吾等以現金方式贖回全部或任何部分債券，贖回溢價為15%，以面值、債券相關普通股的權益價值及應付予債券相關普通股持有人的控制權變更代價的權益價值中較大者為準。

作為票據基礎的我們普通股的權益價值是根據緊接完成或公佈控制權變更前至持有人發出贖回通知之日止期間我們普通股的最高收盤價計算的。

應付給作為票據基礎的普通股持有人的控制權變更對價的股本價值，是根據控制權變更後將支付給普通股持有人的普通股每股現金總對價計算的。

違約事件

根據第一個補充契約的條款，基礎契約中所載的違約事件不適用於票據。相反，票據包含標準和慣例的違約事件，包括但不限於：(I)暫停交易或未能在某些時間段內將我們的普通股上市；(Ii)未能在根據票據到期時付款；以及(Iii)公司破產或無力償債。

如果發生違約事件，各持有人可要求吾等以現金贖回全部或任何部分債券(包括所有應計及未付利息及滯納金)，贖回溢價為15%，以面值及債券相關普通股的權益價值中較大者為準

作為票據基礎的普通股的權益價值是根據我們普通股在緊接該違約事件之前的任何交易日和我們支付所需全部款項的任何交易日的最高收盤價計算的。

公司可選贖回權

在任何時間如無違約情況，吾等可贖回全部(但不少於全部)以現金形式發行的債券全部或任何部分，贖回溢價為5%，以面值及債券相關普通股的權益價值中較大者為準

債券相關普通股的權益價值是根據我們普通股在緊接該日期前一日開始的任何交易日的最高收盤價計算的，該日是我們通知適用持有人贖回選擇和我們支付所需全部款項的日期。

企業信息

我們的主要行政辦公室位於加利福尼亞州聖地亞哥，1400Suite1400Camino Del Rio North 3131號，郵編：92108。我們的電話號碼是(619)631-8261。我們網站的地址是www.ryvyl.com。在本10-K表格年報中加入本公司的網站地址，並不包括或以引用方式將本公司網站上的資料納入本年報。

項目1A.風險因素

投資我們的普通股涉及很高的風險。投資我們的普通股是有風險的。在決定投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮本節以及我們不時提交給美國證券交易委員會的其他信息中描述的風險。您還應該閲讀標題為“有關前瞻性陳述的注意事項”。其他目前未知或我們目前認為無關緊要的風險也可能對我們產生實質性和不利影響。您應該諮詢您自己的財務和法律顧問，瞭解投資我們普通股的風險，以及根據您的具體情況投資我們的股票是否合適。如果本年度報告Form 10-K中包含的任何風險演變為實際事件，我們的資產、業務、現金流、狀況(財務或其他)、信用質量、財務業績、流動性、長期業績目標、前景和/或經營結果可能會受到重大和不利的影響，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失您的全部或部分投資。

與我們公司相關的風險

關鍵人員的流失或繼任者無法快速、成功地履行他們的新職責可能會對我們的業務產生不利影響。

我們依賴於我們數量相對較少的關鍵執行管理人員的領導力和經驗，特別是我們的董事會主席(“董事會”)兼執行副總裁總裁，以及我們的董事和首席執行官弗雷迪·尼桑。失去我們的任何主要高管或任何執行管理層成員的服務可能會對我們的業務和前景產生實質性的不利影響，因為我們可能無法找到合適的個人來及時取代這些人員，或者不會產生增加的成本，甚至根本不能。此外，如果我們失去或終止一名或多名關鍵員工的服務，或者如果我們的一名或多名現任或前任高管或關鍵員工加入競爭對手或以其他方式與我們競爭，可能會損害我們的業務和我們成功實施業務計劃的能力。此外，如果我們不能及時為我們的高管和其他關鍵職位招聘合格的繼任者，我們執行業務計劃的能力將受到損害。即使我們能夠迅速招聘到合格的替代者，我們也會在任何過渡期間遇到運營中斷和效率低下的問題。我們相信，我們未來的成功將取決於我們繼續吸引和留住高技能和合格人員的能力。在我們的行業中，對經驗豐富、成功的人才的競爭非常激烈。我們未來無法滿足高管人員配置要求，可能會損害我們的增長並損害我們的業務。

我們的高管、董事和主要股東基本上有能力控制提交給股東批准的所有事項。

截至2022年12月31日，我們的高管、董事和持有我們已發行普通股總數超過5%的股東實益持有18,935,101股普通股，約佔我們已發行股本的38%。因此，如果這些股東選擇共同行動，他們將能夠基本上控制提交給我們股東批准的所有事項，以及我們的管理和事務。例如，如果這些人選擇一起行動，他們將控制董事的選舉和對我們所有或幾乎所有資產的任何合併、合併或出售的批准。這種投票權的集中可能會推遲或阻止以其他股東可能希望的條款收購我們。

如果我們在作出關鍵會計估計方面的經驗有限而導致我們的估計被證明是不準確的，我們的財務報表可能會受到重大影響。

根據公認會計原則編制的財務報表要求使用影響報告金額的估計、判斷和假設。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值大不相同。這些估計、判斷和假設本質上是不確定的，如果它們被證明是錯誤的，那麼我們將面臨需要對收入進行收費的風險。此外，由於我們沒有經營歷史，在做出這些估計、判斷和假設方面經驗有限，未來收費對收入的風險可能比我們在這些領域有更多經驗的情況下更大。任何此類費用都可能嚴重損害我們的業務、財務狀況、運營結果和我們證券的價格。

重述我們的歷史財務報表耗費了我們大量的時間和資源，而且可能會繼續這樣做。

如本文所述，我們已重新列報本報告所述期間的合併財務報表。重述過程耗費大量時間和資源，涉及管理層的大量關注，以及巨大的法律和會計費用。雖然我們現在已經完成了重述，但我們不能保證我們不會再有美國證券交易委員會或納斯達克證券市場就我們重述的綜合財務報表或與此相關的事項進行進一步詢問。

美國證券交易委員會或納斯達克股票市場未來因重述我們的歷史財務報表而進行的任何查詢，無論結果如何，都可能會消耗我們的大量資源，以及與重述本身相關的已經消耗的資源。

此外，許多被要求重述其歷史財務報表的公司都經歷了股價下跌和與此相關的股東訴訟。

由於內部會計控制的重大缺陷，我們的財務報表可能會受到重大影響。

由於以下所述的重大缺陷，截至2022年12月31日，我們的披露控制程序和程序的設計並未達到合理的保證水平，無法提供合理的保證，確保我們根據交易所法案提交或提交給美國證券交易委員會的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官(視情況而定)，以便及時做出有關必要披露的決定。已查明的與財務報告內部控制有關的重大弱點是，我們在會計和財務報告職能方面沒有足夠的人員，無法實現適當的職責分工，以便對財務報表進行充分審查。這種普遍存在的控制缺陷導致財務報表的重大錯報有可能得不到及時預防或發現。

我們可能需要額外的資金來維持或發展我們的業務。

我們的增長將取決於我們獲得額外股本和債務資本的能力。此外，我們的部分業務戰略可能涉及使用債務融資來增加潛在收入。我們未來無法以有吸引力的條款獲得額外的股本或公司信貸安排，或根本無法獲得，可能會對我們執行業務戰略的能力產生不利影響，這可能會對我們的增長前景和未來的股東回報產生不利影響。

我們可能無法實現收購或投資合資企業的預期收益，或者這些收益可能在實現過程中延遲或減少。

收購和投資很可能成為我們未來增長和業務發展的一個組成部分。收購可以拓寬我們的產品概念，使其多樣化。在審查潛在收購或投資時，我們的目標是我們認為提供有吸引力的產品或產品的資產或公司，即我們能夠利用我們的產品、能力或其他協同效應的能力。

兩個或多個獨立企業的合併是一個複雜、昂貴和耗時的過程，需要大量的管理注意力和資源。整合過程可能會擾亂業務，如果實施不力，將限制收購的預期好處。未能應對整合業務和實現預期收益所涉及的挑戰可能會導致我們的活動中斷或失去動力，並可能對我們的運營結果產生不利影響。業務的全面整合可能會導致重大的意想不到的問題、費用、負債、競爭反應、失去客户和其他業務關係，以及轉移管理層的注意力。合併兩家公司業務的困難包括：

我們不能確定我們可能收購或獲得權益的公司的產品和產品將在未來獲得或保持在消費者中的人氣，或者任何此類收購的公司或投資將使我們能夠更有效地營銷我們的產品、發展我們的能力或發展我們的業務。在某些情況下，我們預計，我們可能收購的公司整合到我們的業務中將產生生產、營銷和其他運營、收入或成本協同效應，這將帶來更大的收入增長和盈利能力，並在適用的情況下，節省成本、運營效率和其他優勢。然而，我們不能肯定這些協同效應、效率和成本節約將會實現。即使實現了這些好處，在實現這些好處的過程中也可能會延遲或減少。在其他情況下，我們可能會收購或投資我們認為擁有強大和創造性管理的公司，在這種情況下，我們可能會計劃更自主地運營它們，而不是將它們完全整合到我們的運營中。我們不能確定這些公司的關鍵人才在收購後是否會繼續為我們工作，或者他們是否會在未來開發受歡迎和有利可圖的產品、娛樂或服務。我們不能保證我們可能進行的任何收購或投資都會成功或有益，而且收購可能會消耗大量的管理層注意力和其他資源，這可能會對我們業務的其他方面產生負面影響。

我們的經營業績可能會因各種因素而大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的，這可能會導致我們證券價格的波動。

我們受到以下因素的影響，這些因素可能會對我們的經營業績產生負面影響：

由於我們沒有任何經營歷史和我們競爭的市場的性質，我們很難高度確定地預測我們的收入或收益。作為對競爭環境變化的戰略反應，我們可能會不時做出某些關於支出、定價、服務或營銷的決策，這些決策可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。由於上述因素，我們的季度收入和經營業績很難預測。

對新產品的低需求，以及無法以有利的利潤率開發和推出新產品，可能會對我們的業績和未來增長前景產生不利影響。

我們的競爭優勢部分歸因於我們有能力以有利的利潤及時開發和推出新產品。與開發和推出新產品相關的不確定因素，如市場需求和開發和生產成本，可能會阻礙持續成功地開發和推出新產品。引進新技術可能會使我們付出比替代技術更高的成本。成本的增加可能會無限期地持續下去，或者直到需求的增加和新技術來源的更大可用性降低了成本，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。由於各種因素，如未能準確預測市場需求、最終用户偏好、不斷髮展的行業標準或新技術或顛覆性技術的出現，市場對近年來推出並計劃在未來幾年推出的新產品的接受度可能無法達到銷售預期。此外，新產品的最終成功和盈利可能取決於我們以及時和具有成本效益的方式解決技術和技術挑戰的能力。如果這些期望得不到滿足，我們對生產能力的投資，以及為與這些新產品相關的廣告和產品促銷提供資金的承諾，可能會侵蝕利潤。

我們越來越依賴信息技術，潛在的網絡攻擊、安全問題或其他破壞和不斷擴大的社交媒體工具帶來了新的風險。

我們依靠信息技術網絡和系統，包括互聯網，來處理、傳輸和存儲電子信息，並管理或支持各種業務流程，包括金融交易和記錄、賬單和運營數據。我們可能會從供應商那裏購買一些我們的信息技術，我們的系統將依賴於這些供應商，我們依靠商業上可用的系統、軟件、工具和監控來為處理、傳輸和存儲操作員和其他客户的機密信息提供安全保障。我們依賴於這些信息在公共網絡上的安全傳輸。我們的網絡和存儲應用程序可能會受到黑客或其他人的未經授權的訪問，這些攻擊正在迅速演變並變得越來越複雜，或者通過其他方式，或者可能由於操作員錯誤、瀆職或其他系統中斷而被攻破。在某些情況下，很難預測或立即發現此類事件及其造成的損害。我們系統的任何重大故障、入侵、破壞、中斷或信息泄漏都可能損害我們的業務。

此外，在我們正常的業務過程中，我們收集、存儲和傳輸有關客户、員工和其他人的專有和機密信息，包括個人身份信息。運營失敗或日益複雜的網絡威脅造成的安全漏洞可能會導致有關我們員工或客户的這些信息的丟失、濫用或未經授權的披露，這可能會導致監管或其他法律程序，並對我們的業務產生重大不利影響。我們也可能沒有資源或技術成熟來預測或防止迅速演變的網絡攻擊類型。任何此類攻擊或為防止預期攻擊而採取的預防措施都可能導致成本增加，包括額外技術、培訓和第三方顧問的成本。因違反數據安全和運營失敗而產生的損失以及應對這種不斷變化的風險所需的預防措施可能會對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。

隱私監管是一個不斷髮展的領域，遵守適用的隱私法規可能會增加我們的運營成本，或對我們為客户提供服務以及營銷我們的產品和服務的能力產生不利影響。

由於我們存儲、處理和使用數據，其中一些數據包含個人信息，因此我們受到有關隱私、數據保護和其他事項的複雜且不斷變化的聯邦、州和外國法律和法規的約束。雖然我們認為我們目前遵守了適用的法律和法規，但其中許多法律和法規可能會發生變化和不確定的解釋，可能會導致調查、索賠、我們業務實踐的變化、運營成本增加以及用户增長、留存或參與度下降，其中任何一項都可能嚴重損害我們的業務。

與我們的技術和實踐相關的數據隱私和安全問題可能會導致我們承擔重大責任，並阻止現有和潛在用户使用我們的產品和服務。軟件錯誤或缺陷、安全漏洞和對我們系統的攻擊可能會導致用户數據的不當披露和使用，並幹擾我們的用户’ 使用我們的產品和服務的能力，損害我們的業務運營。

對我們在收集、使用、披露或安全個人信息或其他數據隱私相關事項方面的做法的擔憂，即使沒有根據，也可能損害我們的財務狀況和經營業績。隨着對隱私和數據的期望發生變化，我們的政策和做法可能會隨着時間的推移而變化。我們的產品和服務涉及專有信息的存儲和傳輸，產品和服務中的錯誤、盜竊、誤用、缺陷、漏洞和安全漏洞使我們面臨丟失這些信息、不當使用和披露此類信息、訴訟和其他潛在責任的風險。系統和控制故障、安全漏洞和/或無意中泄露的用户數據可能會導致政府和法律風險，嚴重損害我們的業務，並削弱我們吸引和留住客户的能力。

我們可能會遇到網絡攻擊和其他嘗試未經授權訪問我們的系統。我們可能會遇到未來的安全問題，無論是由於員工錯誤或瀆職，還是由於我們或其他方的系統中的系統錯誤或漏洞，這可能會導致重大的法律和財務風險。我們可能無法預測或檢測攻擊或漏洞，也無法實施足夠的預防措施。攻擊和安全問題還可能危及商業機密和其他敏感信息，損害我們的業務。因此，我們可能遭受重大的法律或財務風險，這可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

長期的經濟低迷可能會對我們的業務造成不利影響。

不確定的全球經濟狀況可能會對我們的業務產生不利影響。新冠肺炎疫情對我們的一些客户產生了負面影響，因為他們看到業務關閉導致收入減少，導致我們的處理量下降。負面的全球和國家經濟趨勢，如消費者和企業支出減少、高失業率以及消費者和企業信心下降，對我們的業務構成挑戰，並可能導致收入、盈利能力和現金流下降。儘管我們繼續投入大量資源來支持我們的品牌，但不利的經濟狀況可能會對我們的產品需求產生負面影響。

我們可能面臨激烈的競爭，這可能會減少我們的市場份額，並對我們的淨收入產生負面影響。

儘管我們認為，目前支付服務商行業中還沒有其他公司像我們一樣使用區塊鏈基礎設施，但支付服務商行業中著名的公司包括貝寶(PayPal)、條紋和Square。我們的許多支付服務商競爭對手都比我們大得多，並且擁有比我們大得多的財務、技術、營銷和其他資源。一些競爭對手可能擁有較低的資金成本和獲得我們無法獲得的資金來源的機會。我們不能保證我們面臨的競爭壓力不會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

第三方對我們的侵權指控可能會對我們營銷產品的能力產生不利影響，並要求我們重新設計產品或向第三方尋求許可。

我們很容易受到知識產權訴訟的影響，這些訴訟可能會導致我們招致鉅額成本、支付鉅額損害賠償或禁止我們分銷產品。一種產品是否侵犯了專利涉及複雜的法律和事實問題，這些問題的確定往往是不確定的。此外，由於專利申請可能需要很多年的時間才能發佈，因此可能會有我們不知道的未決申請，這可能會導致我們的產品可能會侵犯已頒發的專利。如果我們的任何產品侵犯了有效專利，我們可能會被阻止分銷該產品，除非我們能夠獲得許可或重新設計該產品以避免侵權。許可證可能不可用或可能需要我們支付大量版税。我們也可能不會成功地重新設計產品以避免任何侵權。無論有沒有正當理由，侵權和其他知識產權索賠都可能是昂貴和耗時的訴訟，而且我們可能沒有財力和人力資源為自己辯護，以應對可能對我們提起的任何侵權訴訟。

我們可能會僱傭以前受僱於開發區塊鏈或加密貨幣產品和技術的公司的個人，包括我們的競爭對手或潛在競爭對手。如果我們的員工參與的研究領域與他們在前僱主所參與的領域類似，我們可能會被指控該等員工和/或我們無意或以其他方式使用或披露了前僱主的所謂商業祕密或其他專有信息。訴訟可能是必要的，以對抗此類索賠，這可能會導致鉅額成本，分散管理層的注意力，並可能對我們產生實質性的不利影響，即使我們成功地辯護了此類索賠。

我們的業務還依賴於商業祕密、技術訣竅和其他專有信息。我們尋求通過與員工、顧問、顧問和其他人簽訂保密協議來部分保護這些信息。然而，我們不能向您保證，這些協議將為我們的商業祕密、專有技術或其他專有信息提供足夠的保護，並防止它們未經授權使用或披露。如果顧問、關鍵員工或其他第三方將他們或其他人獨立開發的技術信息應用於我們建議的產品，則可能會出現此類信息的所有權糾紛，這些糾紛可能不會以有利於我們的方式解決。我們的大多數顧問受僱於第三方或與第三方簽訂了諮詢協議，這些個人發現的任何發明通常都不會成為我們的財產。存在其他各方可能違反保密協議或我們的商業祕密被競爭對手知道或獨立發現的風險，這可能會對我們造成不利影響。

現在或將來，在一個或多個國家參與區塊鏈或利用類似的數字資產可能是非法的，如果這些國家的裁決將對我們產生不利影響。

儘管目前加密貨幣和基於區塊鏈的解決方案在大多數國家普遍不受監管或監管較輕，但中國和俄羅斯等一個或多個國家未來可能會採取監管行動，嚴格限制獲取、擁有、持有、出售或使用這些數字資產或兑換法定貨幣的權利。這樣的限制可能會對我們產生不利影響。這種情況可能會對我們繼續經營或推行我們的新戰略的能力產生重大不利影響，這可能會對我們的業務、前景或運營產生重大不利影響。

競爭區塊鏈平臺或技術的開發和接受可能會導致消費者使用替代的分佈式分類賬或其他替代方案。

競爭區塊鏈平臺或技術的開發和接受可能會導致消費者使用替代的分佈式分類賬或完全替代分佈式分類賬的替代方案。這可能會對我們和我們對各種區塊鏈技術的敞口產生不利影響，並阻止我們實現預期的投資利潤。這種情況可能會對我們繼續經營或推行我們的新戰略的能力產生重大不利影響，這可能會對我們的業務、前景或運營產生重大不利影響。

訴訟可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

在我們正常的業務運營過程中，我們可能會不時受到涉及知識產權、數據隱私和安全、消費者保護、商業糾紛和其他事項的訴訟，如果我們的業務運營需要改變，這些事項可能會對我們的運營結果產生負面影響。我們還可能面臨各種索賠，包括產品保修、產品責任和與產品缺陷有關的消費者保護索賠，以及其他訴訟。我們還可能受到涉及健康和安全、其他環境影響或服務中斷或故障的索賠。為這類訴訟辯護的費用可能很高，可能需要轉移我們的資源。也可能存在與訴訟相關的負面宣傳，這可能會對客户對我們業務的看法產生負面影響，無論指控是否屬實，或者我們最終是否被判負有責任。因此，訴訟可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，保險可能不包括現有的或未來的索賠，不足以完全賠償我們的一個或多個此類索賠，或者繼續以我們可以接受的條款提供保險。對我們提出的沒有保險或保險不足的索賠可能會導致意想不到的成本，從而對我們的運營結果產生不利影響，並導致我們股票的交易價格下降。

與環境、社會和治理(ESG)考慮相關的預期可能會使我們面臨潛在的責任、增加的成本和聲譽損害。

我們受到法律、法規和其他措施的約束，這些法律、法規和其他措施管理着廣泛的主題，包括那些與我們核心產品和服務以外的事項相關的內容。例如，歐洲、美國和其他地區正在制定和正式制定與可持續發展、氣候變化、人力資本和多樣性等ESG事項有關的新法律、法規、政策和國際協議，這可能需要具體的、目標驅動的框架和/或披露要求。我們未能遵守我們的公開聲明、完全遵守對ESG法律和法規的不斷髮展的解釋或滿足不斷變化的利益相關者的期望和標準，任何失敗或被認為的失敗都可能損害我們的業務、聲譽、財務狀況和經營業績。

項目1B：未解決的工作人員意見

不適用。

項目2.財產

我們主要在租用的空間運營。我們的行政辦公室位於加利福尼亞州聖地亞哥1400套房3131 Camino del Rio North。我們還在不同的地點為我們的子公司租賃辦公空間。

2021年7月，作為ChargeSavvy LLC交易的一部分，我們收購了一座多租户工業建築。該建築面積約為64,000平方英尺，在採購會計中分配的價值為1,360,000美元。

項目3.法律訴訟

我們不時會受到正常業務過程中出現的索賠和訴訟的影響。我們打算對未來的任何索賠和訴訟進行有力的辯護。

以下是我們目前未決訴訟的摘要：

項目4.煤礦安全信息披露

不適用。

第II部

項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券市場信息

該公司的股票代碼在2021年2月17日升至納斯達克後更名為Gbox。修改和重述的文章是公司名稱更改為RYVYL Inc.的文件。該公司的股票代碼於2022年10月24日更改為RVYL。

持有者

截至2022年12月31日，約有296名記錄持有人(不包括以街頭名義持有的受益股票持有人的不確定數量)持有49,727,355股已發行普通股。

分紅

我們的普通股沒有宣佈現金股息，我們預計在可預見的未來不會支付現金股息。股息的宣佈完全由我們的董事會決定。

根據股權補償計劃獲授權發行的證券

下表列出了截至2022年12月31日關於我們的補償計劃的信息，根據這些計劃，可以發行股權證券。

發行人回購普通股

2022年1月6日，公司宣佈，董事會批准在其股份回購計劃(“股份回購計劃”)中增加10,000,000美元，規定回購部分公司已發行普通股，金額最高為15,000,000美元。自2021年5月13日至2022年12月31日，公司共回購3,098,586股股票，總成本為14,346,785美元。該等金額包括本公司回購由PrivCo持有的200萬股普通股的兩宗關聯方交易。見第13項。

根據股票回購計劃，公司有權根據適用的聯邦證券法，通過公開市場購買、私下協商的交易、加速股票回購或其他方式回購股票，包括通過交易計劃規則10b5-1和修訂後的1934年證券交易法規則10b-18。回購可以隨時暫停或完全停止。回購的具體時間和金額將根據可用的資本資源和其他財務和運營業績、市場狀況、證券法限制和其他因素而有所不同。回購將使用公司的現金資源進行。

近期發行的未註冊證券

我們在2022年沒有出售之前未在Form 8-K報告或Form 10-Q季度報告中披露的未註冊證券，但以下內容除外：

在截至2022年12月31日的一年中，我們總共發行了850,833股未登記股票。其中，300,833股是作為服務發行的，500,000股是作為資產購買的一部分發行的，50,000股是作為補償發行給員工的。

第六項。[已保留]

項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

重述

正如在本10-K表格“綜合財務報表重述”的説明附註及附註3：“綜合財務報表重述”中所述，我們正修訂及重申本10-K表格所載截至2021年12月31日止年度的經審核綜合財務報表及相關披露，以及截至2021年3月31日、2021年6月30日、2021年9月30日、2022年3月31日、2022年6月30日及2022年9月30日止季度的未經審計綜合財務報表及相關披露。

以下對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析包含了重述的金額。因此，本節中列出的數據可能無法與我們之前提交的截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告中的討論和數據相比較。

行動的結果

以下是截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度業績(單位為千美元，每股數據除外)：

從2022年開始，該公司將其業務分為兩個部門：北美和國際。這些細分反映了公司評估其業務業績和管理其運營的方式。2021年，該公司在一個細分市場-北美-運營。下表按部門列出了我們的收入、部門間收入和運營費用(以千為單位)：

淨收入

本財年的淨收入增加了660萬美元，增幅為25%，從上年的2630萬美元增至3290萬美元。這主要是由於加工量從截至2021年12月31日的19.5億美元增加到截至2022年12月31日的35.8億美元。處理量的增長是由於一系列因素，包括：我們的客户/商家基礎因銷售和營銷努力的擴大而增長；我們先進的基於區塊鏈分類賬的支付解決方案產品產品的擴展和增長，加上不斷擴大的ISO和合作夥伴網絡；我們利用我們在歐盟市場獲得的能力擴展到銀行即服務(BAAS)和外匯業務；我們在美屬薩摩亞的業務增長；以及我們的戰略收購戰略。

於2022年期間，本公司根據美國公認會計原則及商業審慎原則，暫停報告天空金融投資組合的收入。來自所有其他支付處理和Baas業務的淨收入增長超過了天空金融收入確認暫停帶來的缺口。該公司的處理量(不包括Sky Financial投資組合)從2021年的3.23億美元增加到2022年的16.8億美元。不包括天空金融業務的年度淨收入增加了1,980萬美元，增幅為150%，從上年的1,310萬美元增至本年度的3,290萬美元。

收入成本

在截至2022年12月31日的一年中，收入成本增加了670萬美元，增幅為67%，從上年的940萬美元增至1680萬美元。支付處理包括向網關和銀行支付的各種手續費，以及向負責建立和維護商户關係的ISO支付的佣金，由此產生處理交易。大多數訂單是直接交付給客户的，不需要我們進行任何處理、存儲或處理。收入成本的增加主要是由於交易量的增加以及與Baas和FX業務相關的成本。收入成本佔收入的百分比從截至2021年12月31日的年度的38.3%上升至截至2022年12月31日的年度的51.0%，這是由於Baas和FX業務的成本收入比上升；暫停報告Sky Financial投資組合的收入。

運營費用

截至2022年12月31日的一年中，營業費用增加了850萬美元，增幅為19.0%，從上年的4540萬美元增至5400萬美元。增加的主要原因如下：

營業外費用

不包括與債務折價攤銷相關的費用，公司在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度分別產生了820萬美元和190萬美元的利息支出。這一增長主要是由於2021年11月發行的1億美元可轉換票據導致平均未償債務增加。債務貼現攤銷的利息支出分別從截至2022年12月31日和2021年12月31日的300萬美元增加到1510萬美元。這一增長主要是由於與2021年11月發行的1億美元可轉換票據折價1600萬美元相關的攤銷時間所致。2021年債務貼現攤銷不到兩個月，而2022年全年。來自可轉換債務的衍生支出從2021年的340萬美元下降到2022年的零。在截至2021年12月31日的年度中，公司從衍生負債的公允價值變動中錄得收益280萬美元，在截至2022年12月31日的年度中錄得與可轉換債務轉換的終止確認相關的收益1690萬美元。

有關調整後EBITDA(非GAAP指標)的侷限性以及調整後EBITDA與淨虧損(最直接可比的GAAP指標)在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中的對賬情況，請參閲本節中的非GAAP指標。

調整後的EBITDA

調整後的EBITDA是一項非公認會計準則計量，代表我們扣除利息支出、債務折現攤銷、所得税支出、折舊和攤銷前的淨虧損、基於股票的補償支出、收購相關支出和法律成本以及與非正常訴訟和其他糾紛相關的和解費用。

我們在計算調整後EBITDA時不計入這些項目是因為我們認為，不計入這些項目將提供有關我們財務業績的更有意義的信息，我們不認為被排除的項目是我們持續運營業績的一部分。

我們不認為這些項目能反映我們的核心經營業績。

非GAAP衡量標準

GAAP要求運營費用包括已收購無形資產的攤銷，其中主要包括已獲得的客户關係和開發的技術。我們將無形資產的攤銷從調整後的EBITDA中剔除，因為我們在評估我們正在進行的業務運營時沒有考慮攤銷費用，也沒有將攤銷費用納入我們對潛在收購的評估或對這些收購的業績的衡量中。我們認為，剔除攤銷費用可以將我們的業績與本行業的其他公司進行比較，因為其他公司可能比我們更有或更少的收購意識，因此，根據公司的收購歷史，攤銷費用可能會有很大差異。儘管我們從調整後的EBITDA中剔除了已收購無形資產的攤銷，但管理層認為，投資者必須瞭解，此類無形資產是作為購買會計的一部分記錄的，並有助於創造收入。

我們記錄的折舊主要是財產和設備方面的投資。我們在計算調整後的EBITDA時不計入折舊，因為我們在評估我們正在進行的業務運營時沒有考慮折舊。

我們不包括主要獎勵給員工的基於股票的薪酬支出和其他形式的股權激勵，因為它們是非現金費用，我們在評估業務的經營業績時不考慮這些費用。此外，基於股票的薪酬費用的確定可以使用各種方法來計算，並取決於主觀假設和其他因公司而異的因素。因此，我們認為，從調整後的EBITDA中剔除基於股票的薪酬支出可以提高我們的業績與本行業其他公司業績的可比性。

業務費用包括與業務和資產收購直接相關的增量成本以及或有對價負債公允價值的變化(如適用)。我們從調整後的EBITDA中剔除與收購相關的費用是因為我們相信，排除這項費用將使我們能夠更好地提供有關我們的經營業績的有意義的信息，便於與我們的歷史經營業績進行比較，提高我們的業績與本行業其他公司業績的可比性，最終，我們相信有助於投資者更好地瞭解與收購相關的費用以及交易對我們經營業績的影響。

我們不計入非正常過程訴訟費用，因為我們不認為非正常過程訴訟及與訴訟有關的事項、訴訟及其他糾紛所產生的法律成本及和解費用可作為我們核心營運表現的指標。我們不對普通課程的法律費用進行調整。

調整後的EBITDA是我們管理層用來了解和評估我們的核心運營業績和趨勢的關鍵指標，以制定未來的運營計劃，做出關於資本分配的戰略決策，並對專注於為我們的解決方案培育新市場的計劃進行投資。特別是，在計算經調整的EBITDA時不計入某些費用，便於對我們的經營業績進行逐期比較，在不計入與收購相關的調整和某些歷史法律費用的情況下，不包括我們認為不能反映我們核心經營業績的項目。調整後的EBITDA不是根據公認會計原則計算的衡量標準，不應與根據公認會計原則編制的財務信息分開考慮，也不應作為財務信息的替代品。

流動資金和資本資源

我們在本報告所列期間的營運資金摘要如下：

歷史上，我們的主要流動性來源一直是通過發行債券或普通股籌集資金。我們的運營現金流還不能滿足我們的現金需求。我們相信，我們目前的現金餘額將足以滿足我們未來12個月的運營需求。我們的1億美元可轉換票據將於2024年11月到期。與票據有關的公約規定，如果達到某些目標，便會加快票據各期的轉換速度。

我們未來可能會尋求籌集額外資本，為增長、運營和其他商業活動提供資金，但我們可能無法以可接受的條件、及時或根本不能獲得這些額外資本。

為確保本公司能夠在可預見的未來維持充足的流動資金，Errez先生及Nisan先生表示，他們有意願及有能力按與董事會議定的條款，以高於市價的價格向本公司作出額外股權投資。

現金流

下表顯示了所列期間的現金流：

經營活動-在截至2022年和2021年12月31日的年度中，用於經營活動的現金淨額分別為9,343,959美元和27,191,885美元。業務活動現金使用量減少的主要原因是應付帳款、其他流動負債、應計利息和付款處理負債增加。

投資活動-截至2022年和2021年12月31日的年度，用於投資活動的現金淨額分別為47,648,671美元和2,658,858美元。用於投資活動的現金增加主要是由於為Transact Europe Holdings支付了2,880萬美元，正如本報告其他部分更詳細地描述的那樣，支付的代價與從Sky Financial&Intelligence收購某些資產的協議有關。

融資活動-在截至2022年和2021年12月31日的年度，融資活動提供(使用)的淨額分別為10,048,781美元和116,060,635美元，主要原因是長期和短期借款、可轉換債務、普通股發行收益以及公司普通股和庫存股的回購。

2021年11月5日發行了金額為1億美元的可轉換票據。票據的原始發行折扣為16%，與發行債券相關的成本為7,174,000美元，淨收益為76,826,000美元。可轉換票據的期限為2年，利率為8%。在轉換可轉換票據時，可不時發行最多69,461,078股普通股，包括可能作為支付可轉換票據到期利息而發行的股票。可轉換票據有相關的契約，包括必須達到的收入門檻和股價目標，以避免提前轉換部分可轉換票據。

於2021年2月16日，本公司與作為承銷商代表(“承銷商”)的EF Hutton(前稱Kingswood Capital Markets，Benchmark Investments，LLC)(“Hutton”)訂立承銷協議(“承銷協議”)，據此，本公司同意按每股10.5美元之公開發售價格，向承銷商出售合共4,150,000股本公司普通股，每股面值0.001美元(“普通股”)。此外，承銷商被授予為期45天的超額配售選擇權(“超額配售選擇權”)，以額外購買至多622,500股普通股。該普通股於2021年2月17日在納斯達克資本市場開始交易，代碼為Gbox。由於承銷商代表充分行使其超額配售選擇權，在扣除承銷折扣和佣金及其他發售費用之前，是次發售的總收益約為5,010萬美元。扣除費用後的淨收益約為4580萬美元。根據包銷協議，本公司亦授予Hutton自發售開始起計12個月內的優先購買權，由Hutton全權酌情決定擔任每項及每項未來公開及私募股權、股權掛鈎或債券發售的獨家投資銀行、獨家賬簿管理人及/或獨家配售代理，包括本公司或本公司任何繼承人或附屬公司於該期間進行的所有股權掛鈎融資。

在公開發行股票時，以前存在的可轉換債券被轉換為1,408,305股普通股。行使了與這筆債務有關的認股權證，發行了1,884,445股，淨收益為3,731,200美元。

股票回購計劃於2021年5月啟動。截至2021年12月31日，與回購計劃相關的現金流出為4,934,531美元。

關鍵會計估計

按照美國公認的會計原則編制財務報表和相關披露，要求管理層作出判斷、假設和估計，以影響我們的財務報表和附註中報告的金額。我們資產負債表上報告的資產和負債額以及我們每個會計期間報告的收入和費用受估計和假設的影響，這些估計和假設用於但不限於收入確認、基於股票的補償和遞延税項的估值。實際結果可能與這些估計不同。下列關鍵會計政策受到編制財務報表時使用的判斷、假設和估計的重大影響：

收入確認

會計準則編纂(“ASC”)606，來自與客户的合同的收入概述了確認收入必須滿足的基本標準，併為收入的列報和與收入確認政策有關的披露提供指導。

本公司在以下情況下確認收入：1)已實現或可變現並獲得收入，2)有令人信服的安排證據，3)已交付和履行，4)有固定或可確定的銷售價格，以及5)有合理的收款保證。

該公司從支付處理服務、許可費和設備銷售中獲得收入。

網關應付現金和支付處理負債

該公司的主要收入來源仍然是為其商户客户提供的支付處理服務。當這些商家進行銷售時，接收支付卡信息、與銀行接洽以通過數字網關將收益轉移到商家的賬户以及在區塊鏈分類賬上記錄交易的過程是該公司收取費用的活動。

在2022年和2021年，該公司使用了幾個網關。這些網關有關於基於幾個標準向商家發放資金的嚴格指導方針，例如退貨和按存儲容量使用計費歷史記錄、特定業務垂直領域的關聯風險、平均交易額等。為了降低處理風險，這些政策決定了準備金要求和按區域支付的策略。雖然準備金和欠款支付限制對商家支付有效，但公司會根據這些金額記錄網關債務，直到解除為止。

因此，反映在公司賬簿中的總資產餘額代表欠公司進行處理的金額--這些是來自已處理但尚未分配的交易的資金。

2021年，公司賬面上的網關應收賬款和相應的商户負債根據核實後的網關報表入賬。2022年，公司利用公司的生產系統數據洞察，建立了更及時的網關應付現金和支付處理負債的確定。

項目7A.關於市場風險的定量和定性披露

不適用。

項目8.財務報表和補充數據

本項目要求的合併財務報表開始於本年度報告的F-1頁的表格10-K，並以引用的方式併入本文。

項目9.與會計人員在會計和財務披露方面的變更和分歧

沒有。

項目9A.控制和程序

我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制，如《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)條所定義。我們的管理層在首席執行官和首席財務官的監督下，根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的內部控制框架-綜合框架(2013)，對截至2022年12月31日的財務報告內部控制的有效性進行了評估。管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作得多麼好，都只能為實現其目標提供合理的保證，管理部門在評估可能的控制和程序的成本-效益關係時必須運用其判斷。

基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2022年12月31日，我們的披露控制和程序無法有效地確保我們根據1934年證券交易法提交或提交的報告中要求披露的信息：(I)在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告；(Ii)積累並傳達給我們的管理層，包括我們的主要高管和首席會計官，或視情況履行類似職能的人員，以便及時就所需披露做出決定。

關於本報告其他部分討論的財務報表重述，本公司重新評估了其關於截至2022年12月31日和2021年12月31日本公司財務報告內部控制有效性的結論，並確定本公司的內部控制存在一個或多個重大弱點，包括與某些複雜商業交易的會計有關的重大弱點。截至2022年8月，本公司已聘請第三方技術會計專家，為複雜的會計交易提供適當的會計支持。由於重大弱點，公司管理層得出結論，截至2021年12月31日、2021年9月30日、2022年6月30日和2022年3月31日，公司的披露控制和程序無效。

財務報告內部控制的變化

由於重述工作，該公司在2022年對其支付處理活動(包括總額、費用評估和退貨項目)實施了增強的對賬審查和報告。於截至2022年12月31日止年度第四季度，本公司對財務報告的內部控制並無其他重大變動(定義見《外匯法案》第13a-15(F)及15d-15(F)條的定義)，或對本公司財務報告的內部控制及程序有重大影響或合理可能產生重大影響的其他因素。

項目9B.其他信息

我們在本年報第9B項中以表格10-K呈報下列資料，以代替現行的表格8-K報告中第5.02項下董事或某些高級人員的離任；董事的選舉；某些高級人員的委任；某些高級人員的補償安排。

自2023年4月12日起，董事會規模已減至四名董事，其中包括兩名非獨立董事(Errez先生和Nisan先生)和兩名獨立董事(Genevieve Baer女士和Ezra Laniado先生)。每個董事會委員會現在都有兩名成員。威廉·卡拉戈爾、N·阿黛爾·霍根和丹尼斯·詹姆斯(合稱“董事”)於2023年4月12日通知董事會，他們將從董事會辭職，立即生效。辭職時，卡拉戈爾先生擔任董事會前三個委員會--審計委員會、薪酬委員會、薪酬委員會和提名委員會--的主席，詹姆斯先生擔任成員。由於辭任，本公司目前並不符合納斯達克上市規則第5605(B)(1)條(董事會過半數成員須具獨立性)及納斯達克上市規則第5605(C)(2)條(審核委員會需由三名獨立董事會成員組成)。

根據表格8-K第5.02(A)項的要求，本公司已向各董事提供機會，儘快向本公司提交一封致本公司的函件，説明彼等是否同意本公司就表格8-K第5.02(A)項所作的陳述，如不同意，則述明其不同意的方面。本公司將於本公司收到任何董事提供的任何函件後兩個營業日內，透過提交8-K表格的現行報告，提交與此有關的任何函件。

董事因與Errez先生及Nisan先生所知的涉及PrivCo關聯方交易(載於本年度報告10-K表格第13項)的分歧而辭去董事會職務。

項目9C.披露妨礙檢查的外國司法管轄區

沒有。

第三部分

項目10.董事、高管和公司治理

下表列出了公司每一位高管和董事的姓名、年齡和職位。

*於2023年4月12日辭職。見項目9B

高級管理人員的商業經驗

本·埃雷茲自2017年7月起擔任本公司董事會(“董事會”)主席、常務副董事長總裁、首席財務官和首席會計官。他將這一專業知識帶到了公司，帶領公司走在了基於區塊鏈的金融軟件、服務和硬件市場的前沿。自2017年以來，Errez一直是GreenBox業務的負責人。從2004年8月到2015年8月，Errez成立了初創企業IHC Capital，從成立到現在，他一直擔任首席顧問一職，通過該公司，他為南太平洋地區市值從5000萬美元到1.5億美元的客户提供商業、安全、可靠性和隱私等方面的諮詢。1991年1月至2004年8月，他擔任微軟國際產品部的軟件開發主管。他領導國際Microsoft Office組件團隊(Word、Excel、PowerPoint)進行設計、工程、開發和成功部署。他還擔任過微軟Office的執行代表，並是微軟值得信賴的計算論壇的創始成員，在公司內部和國際上都是如此。Errez與人合著了第一篇關於可靠性的微軟值得信賴的計算論文。在微軟，Errez先生負責開發首個希伯來語、阿拉伯語、泰語和簡體中文的微軟軟件翻譯軟件開發工具包(“SDK”)，以及開發首個富文本格式(“RTF”)文件格式的雙向擴展(即Microsoft Office文本轉換器中的所有雙向擴展)，並對Unicode標準的國際擴展做出了貢獻，以包括萬維網聯盟(“W3C”)下的雙向要求。他在希伯來大學獲得了數學和計算機科學學士學位。

弗雷迪·尼桑自2017年7月以來一直擔任董事和我們的首席執行官辦公室，並自2017年8月以來一直擔任公司負責人。2016年5月，尼桑創立了Firmness，LLC。通過Firness，Nisan創建了“QuickCitizen”，這是一個軟件程序，為專門處理移民問題的律師事務所的新客户簡化了入職過程。QuickCitizen軟件大大減少了律師事務所的入職處理時間，從三個多小時減少到大約15分鐘。2010年1月，尼桑推出了Brava POS，他在那裏擔任總裁直到2015年。Brava POS為專業零售公司提供銷售點(POS)系統。Nisan開發了軟件，為客户提供從庫存管理到工資單到以基於雲的POS系統形式處理大量交易等問題的解決方案。該系統能夠在沒有互聯網連接的情況下，通過集中庫存和處理銷售來管理多家門店，併為每個員工提供安全登錄，以及包括高級庫存管理和報告，以及為最終用户提供強大的功能。

林賽-香農·李自2019年6月起擔任總裁副法務兼董事會祕書。在加入綠盒之前，Ms.Lee曾擔任兩個全球公認的原型品牌的內部法律顧問。她的法律生涯始於版權訴訟。在加入CA Bar後，她在加利福尼亞州洛杉磯的一家標誌性國際媒體公司紮根，在那裏她監督所有內部法律事務，包括電視、廣播和數字平臺的開發、製作和審批。2015年，Ms.Lee搬到加利福尼亞州聖地亞哥，在那裏她一直擔任LG電子美國公司的內部法律顧問，直到2019年6月。在那裏，她就日常運營、公司事務、營銷、廣告、知識產權問題以及監管合規(包括數據隱私和網絡安全)向LG各部門和子公司提供建議。她管理和監督各種複雜的訴訟事務，她複雜的合同談判為公司帶來了超過5億美元的年收入。她就新興趨勢、監管更新以及管理數據隱私和網絡安全的最佳實踐向全球移動部門提供建議。

閔偉自2022年2月以來一直擔任首席運營官。Mr.Wei是一位經驗豐富的運營高管，在監督和管理戰略願景方面擁有豐富的經驗，同時推動運營、管理和行政的卓越以促進增長。在過去的20多年裏，Mr.Wei在國際科技公司建立並領導了團隊。在加入GreenBox之前，Mr.Wei於2020年3月至2022年2月在Cubic Corporation擔任高級副總裁兼首席客户官，領導文化轉型以贏得客户；從2015年11月至2020年3月，他在Cubic交通業務運營部門擔任高級副總裁，成功領導全球服務戰略、轉型和技術驅動的創新，顯著提高了服務於全球5000多萬人的主要公共交通支付管理系統的服務性能和用户體驗。此前，Mr.Wei還曾在Cubic、ERG和多家科技公司擔任高管職位，負責財務管理、業務運營和併購整合。Mr.Wei積極推動技術進步和數字轉型，並曾在技術與服務業協會(TSIA)擔任顧問委員會成員。他擁有舊金山大學的MBA學位，重點是金融、銀行和國際商務。

瑪麗·雷·霍特霍伊特女士於2023年3月加入公司擔任臨時首席財務官。霍伊特女士是SeatonHill，LLP洛杉磯辦事處的合夥人。她是一位成就卓著的高管，擔任首席財務官和財務副總裁超過25年，服務於從早期初創公司到全球公司的上市公司和私營公司，年收入超過3億美元。

Hoitt女士擁有鳳凰城大學工商管理碩士學位、國立大學商業、財務會計學士學位、馬裏蘭州註冊公共會計師和特許全球管理會計師。

非僱員董事的業務經驗

吉納維芙·貝爾自2021年2月以來一直擔任董事，自2009年以來一直擔任JKH諮詢公司的首席執行官。JKH諮詢公司是一家房地產金融諮詢公司，為總價值超過100億美元的交易提供諮詢服務。在加入JKH諮詢公司之前，貝爾女士在磁鐵實業銀行工作了6年，任期結束時她是高級副總裁女士。貝爾女士還在US Bancorp Piper Jaffray工作了9年，擔任總裁副總裁，負責股權和債務房地產融資。貝爾女士在猶他大學獲得了化學學士學位。

以斯拉·拉尼亞多自2021年2月以來一直是董事，自2018年以來一直是以色列國防軍之友聖地亞哥分會的執行董事，自2017年以來一直是以色列-美國理事會聖地亞哥分會的區域董事，這是兩個為以色列和在美國的以色列社區提供支持和資金的美國慈善組織。在這種情況下，拉尼亞多先生籌集了500多萬美元的捐款，管理着30多名志願者。從2014年到2017年，拉尼亞多是時尚品牌崇路集團的聯合創始人兼業務董事。作為董事企業，拉尼亞多籌集了資金，協調了公司的營銷策略，並實施了業務計劃。2014年前，拉尼亞多先生在以色列當了4年律師。拉尼亞多先生獲得了赫茲利亞跨學科中心的學士學位和法學士學位。

家庭關係

公司僱傭了我們首席執行官的兩個兄弟丹和利隆·努索尼維奇，他們的年薪分別約為20萬美元和11萬美元。任何其他董事或行政人員與任何其他僱員或董事或行政人員之間沒有家族關係。

公司治理概述

董事獨立自主

董事會根據納斯達克資本市場的上市標準審查了我們董事的獨立性。根據這項審查，董事會認定貝爾女士和拉尼亞多先生在《納斯達克》規則的含義內是獨立的。在作出這一決定時，我們的董事會考慮了這些非僱員董事與我們之間的關係，以及董事會認為與確定他們的獨立性相關的所有其他事實和情況。根據納斯達克相關規則的要求，我們預計我們的獨立董事將在僅有獨立董事出席的定期執行會議上開會。

董事會委員會

董事會設立了以下三個常設委員會：審計委員會；薪酬委員會；以及提名和治理委員會，或提名委員會。我們的每一位獨立董事貝爾女士和拉尼亞多先生都是每個委員會的成員。我們的董事會已經通過了每個委員會的書面章程。章程的副本可以在我們的網站上找到。本公司董事會可不時成立其認為必要或適當的其他委員會。

審計委員會

除其他事項外，審計委員會負責：

董事會根據納斯達克的上市標準審查了我們董事的獨立性。根據這項審查，審計委員會決定，貝爾女士和拉尼亞多先生均符合“獨立董事”的定義，可以根據細則10A-3和納斯達克規則在審計委員會任職。在Caragol先生最近辭職之後，審計委員會尚未確定審計委員會現任成員是否符合S-K條例第407(D)(5)項所界定的“審計委員會財務專家”的資格。

薪酬委員會

除其他事項外，薪酬委員會負責：

提名委員會

提名委員會的目的是協助董事局物色合資格人士成為董事局成員，決定董事局的組成，以及監察評估董事局成效的程序。

董事會領導結構

目前，Nisan先生是我們的首席執行官，Errez先生是董事會主席。

風險監督

我們的董事會監督全公司的風險管理方法。我們的董事會一般為我們確定適當的風險水平，評估我們面臨的具體風險，並審查管理層為管理這些風險所採取的步驟。雖然我們的董事會對風險管理過程負有最終監督責任，但其委員會監督某些特定領域的風險。

具體地説，我們的薪酬委員會負責監督與我們的高管薪酬計劃和安排相關的風險管理，以及它管理的薪酬獎勵所創造的激勵措施。我們的審計委員會監督企業風險和財務風險的管理，以及潛在的利益衝突。董事會負責監督與董事會獨立性相關的風險管理。

商業行為和道德準則

我們的董事會通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的商業行為和道德準則。此代碼的副本可在我們的網站上找到。我們打算在我們的網站上披露適用於我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官、財務總監或執行類似職能的人員對《商業行為與道德準則》的任何修訂以及對《商業行為與道德準則》的任何豁免。

拖欠款項第16(A)條報告

1934年證券交易法第16(A)條要求我們的董事、高管和任何持有我們普通股超過10%的實益所有者在一定期限內向美國證券交易委員會和納斯達克提交關於他們的所有權和我們普通股所有權變更的報告。關於我們的現任董事和高管在截至2022年12月31日的年度內也擔任過此類職位，根據對他們的第16條備案文件的審查，我們認為已經做出了以下較晚的報告。目前尚無已知的提交所需表格的失敗。公司已要求每個第16(A)款申請者簽署授權書，以確保我們的董事和高管及時提交文件，並將在2023年繼續執行流程和政策。

*於2023年4月12日辭職。請參閲第9B條。

項目11.高管薪酬

薪酬彙總表

下表彙總了我們的首席執行官(首席執行官)和我們兩名薪酬最高的高管(首席執行官以外的兩名高管)在2022和2021財年獲得、賺取或支付的薪酬信息。2021年我們提名的高管是尼桑先生、埃雷茲先生和鍾先生。我們提名的2022年高管包括尼桑先生、埃雷茲先生和杜拉女士。

財政年度結束時的傑出股票獎勵

下表列出了截至2022年12月31日Nisan先生、魏先生和Dollar女士(我們提名的三名2022年高管)持有的股權獎勵的相關信息。

僱用/諮詢合同、終止僱用、控制變更安排

本公司尚未與其執行人員簽訂僱傭協議或其他薪酬協議。所有的員工合同都是“隨意的”。在與控制權變更有關的僱用終止時，不可能向被任命的執行幹事支付任何款項。

董事薪酬

下表列出了在截至2022年12月31日的年度內任職於董事的每位非員工所獲得的薪酬。

每位非董事員工均已簽訂董事董事會協議(“BOD協議”)。根據BOD協議，每位非僱員董事每月可獲得2,500美元的現金補償。根據BOD協議，每位非員工董事將各自獲得相當於每月2,500美元的普通股形式的股權補償。每名非員工董事還與RYVYL的全資子公司Coyni，Inc.簽訂了董事董事會協議，這反映了BOD協議的現金薪酬。此外，每名獨立董事可不時根據本公司的股權激勵計劃獲得獎勵。

每名非僱員董事已同意簽署一份以董事會成員為受益人的賠償協議，其形式基本上為每份BOD協議所附的附件A(“賠償協議”)。此外，只要本公司在彌償協議項下的彌償責任仍然存在，本公司應向董事會成員提供彌償協議指定金額的董事及高級職員責任保險。

項目12.某些實益所有人和管理層及相關股東的擔保所有權

下表列出了以下人士實益持有的某些信息：(1)我們所知的每一位持有超過5%普通股的實益所有者；(2)我們的每一位董事、董事的被提名人和指定的高管；以及(3)所有董事和高管作為一個羣體。適用的所有權百分比是基於截至2023年4月11日已發行的51,343,821股普通股。任何人被視為實益擁有以下任何股份：(I)該人直接或間接行使單獨或分享投票權或投資權的股份，或(Ii)該人有權在60天內通過行使股票期權或認股權證隨時取得實益擁有權的股份。據吾等所知，除非另有説明，下表所列實益擁有該等股份的人士對該等股份擁有唯一投票權及唯一投資權。除非另有説明，下列人員的地址均由本公司負責，地址為加利福尼亞州聖地亞哥1400號套房卡米諾德爾裏奧北3131號。

*低於1%

(1)GreenBox POS LLC(“PrivCo”)持有本公司18,489,208股已發行及流通股。PrivCo由其兩名執行成員Ben Errez和Fredi Nisan管理，他們都是我們唯一的高級管理人員和董事。埃雷茲和尼桑分別持有PrivCo 50%的股份。

(2)Errez先生擁有PrivCo 50%的股份，因此擁有PrivCo持有的9,244,604股。作為PrivCo的兩名管理成員之一，Errez對PrivCo持有的全部18,489,208股股票具有影響力。

(3)包括94,522個完全歸屬期權。

(4)Nisan先生擁有PrivCo 50%的股份，因此擁有PrivCo持有的9,244,604股。作為PrivCo的兩名管理成員之一，尼桑對PrivCo持有的全部18,489,208股股票具有影響力。此外，Nisan先生的親屬持有公司7944股已發行和流通股，他們可能受Nisan先生的影響。

(5)包括5,923個完全歸屬期權。

(6)包括4,090個完全歸屬的期權。

(7)包括8,184份完全歸屬期權。

第十三項：特定關係和關聯交易與董事獨立性

以下是自2021年1月1日以來我們參與的交易的摘要，其中涉及的金額超過或將超過120,000美元，在這些交易中，我們的任何董事、高管或據我們所知，擁有超過5%的我們股本的實益所有者或任何前述人士的直系親屬曾經或將擁有直接或間接的重大利益，股權和其他薪酬、終止、控制權變更和其他安排，在“高管薪酬”中描述。我們還在下面描述了與我們的董事、高管和股東之間的某些其他交易。

私人公司

本公司在兩次獨立的回購交易中回購了由PrivCo(Errez先生和Nisan先生控制的實體)持有的總計200萬股普通股，每筆交易包括100萬股普通股。2022年10月，董事會一致批准了本公司與PrivCo之間的這兩項回購交易。本公司以每股5.59美元的價格回購1,000,000股股份(“第一次回購”)和以每股0.82美元的價格回購1,000,000股股份(“第二次回購”)(“第二次回購”)。第一次回購是基於普通股在2021年11月24日的收盤價，從2022年2月到2022年10月，分幾個月進行。第二次回購基於普通股在2022年7月29日的收盤價，發生在2022年10月。這些交易中的每一項都是為了允許公司向新股東發行股票，而不增加公司的流通股。

尼桑先生

公司於2018年2月19日左右聘請丹·努辛諾維奇擔任開發和測試經理，並於2022年1月12日左右晉升為開發部副總裁。丹是我們的首席執行官兼董事首席執行官弗雷迪·尼桑的兄弟。

公司於2018年7月16日左右聘請LIron Nusinovich擔任風險分析師，並於2022年2月16日左右晉升為初級產品負責人。利龍是我們的首席執行官兼董事首席執行官弗雷迪·尼桑的兄弟。

肯尼斯·哈勒

以下是該公司與哈勒公司之間的某些交易。哈勒先生在2022年3月31日之前一直是公司的僱員。

Sky Financial&Intelligence，LLC-Haller擁有懷俄明州有限責任公司Sky Financial&Intelligence LLC(“Sky”)100%的股份，並擔任其唯一管理成員。Sky是一家專注於高風險商户和國際信用卡處理解決方案的戰略性商户服務公司。2018年，通過Sky與mTrac的關係，Sky使用GreenBox的QuickCard支付系統作為其主要支付處理基礎設施。正是通過這種成功的關係，我們才認識了哈勒和哈勒網絡。意識到Haller Network和Haller的獨特技能對我們的業務目標具有很強的互補性，我們開始討論通過他的諮詢公司Sky保留Haller擔任高級職位，直接負責發展GreenBox的業務。隨後，在2018年11月，哈勒被任命為我們支付系統的高級副總裁，每月支付給天空的諮詢費為10,000美元。截至二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日止年度，本公司並無向上述關聯方支付任何佣金。

在截至2021年12月31日的年度，公司通過獨立銷售組織(ISO)Sky確認了來自外部第三方商家的淨收入13,130,482美元。截至2021年12月31日，該公司通過Sky從外部第三方商家獲得的應收賬款為6,540,027美元，此後已收到。截至2020年12月31日的一年，天空的淨收入並不是很大。

2022年3月31日，本公司與天空金融簽訂並完成了一項資產購買協議，以購買某些商户賬户的投資組合。2022年5月12日，該公司以現金支付了1600萬美元，併發行了50萬股限制性普通股。從2022年3月31日起，哈勒先生不再是公司的員工。截至2022年12月31日，本公司尚未收到收購商户名單和相關ISO管理門户接入的交付，因此本公司已註銷收購價格，但本公司打算大力追求其在購買協議下的權利。

Charge Savvy，LLC-2021年7月13日，公司與伊利諾伊州有限責任公司Charge Savvy LLC簽訂並完成了會員權益購買協議。截至交易結束時，天空擁有Charge Savvy，LLC 68.4%的股份(剩餘會員權益由Higher Ground Capital LLC(14%)和Jeff鎳業(17.4%)擁有)。根據收購協議，全股票交易的收購價包括截止日期900,000,000股1,000,000股本公司普通股，每股面值0.001美元，按賣方在其負責會員權益中的份額按比例發行和交付給賣方。其餘100,000股普通股是在公司收到令人滿意的第一階段環境評估報告後發行並交付給賣方的，該報告涉及由Charge Savy擁有並用於其業務運營的房地產。

截至二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日止年度，本公司並無向上述關聯方支付任何佣金。

霍根女士

霍根女士於2022年4月4日加入董事會，並於2023年4月12日辭職。2021年3月至2022年11月，霍根女士是Lucosky Bookman LLP企業和證券業務部門的合夥人和聯席主席。Lucosky Brookman為公司提供法律服務。從2022年1月1日至2023年4月15日，該公司已向Lucosky Brookman支付了817,432美元的法律費用。

項目14.主要會計費用和服務

以下費用是就截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度向BF Borgers CPA，PC支付的，以及向Simon&Edward，LLP支付的截至2022年12月31日的服務的費用。2022年4月19日，BF BorgersCPA，PC被撤銷為本公司的獨立註冊會計師事務所，Simon&Edward LLP被任命為本公司新的獨立註冊會計師事務所。

審批前的政策和程序

根據經修訂的1934年《證券交易法》第10A(I)條，在我們聘請我們的獨立註冊會計師事務所提供審計或非審計服務之前，我們的審計委員會批准了我們的聘用。我們的審計委員會批准了上表中標題為“審計費”和“所有其他費用”欄中提到的所有費用。

第四部分

項目15.各種展品和財務報表附表

以下文件作為本年度報告的10-K表格的一部分提交：

我們的財務報表和獨立註冊會計師事務所的報告載於F-1頁。

財務報表附表被省略，因為它們要麼不適用，要麼所需資料載於F-1頁的財務報表及其附註。

+董事或行政人員有資格參與的管理合同或薪酬計劃或安排。

*根據美國證券交易委員會33-8238號新聞稿，32.1和32.2號證物現已提交，未予存檔。

項目16.表格10-K摘要

沒有。

簽名

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權以下籤署人代表其簽署本報告。

根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已由下列人員以登記人的身份在下列日期簽署：

RYVYL技術公司。

財務報表索引

獨立註冊會計師事務所報告報告

股東和董事會

RYVYL公司

加利福尼亞州聖地亞哥

對合並財務報表的幾點看法

我們審計了Ryvyl，Inc.(“本公司”)截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併資產負債表，截至該年度的相關綜合經營報表和全面收益、股東權益(虧損)和現金流量，以及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司於2022年、2022年和2021年12月31日的財務狀況，以及截至該日止年度的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

意見基礎

這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的綜合財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

重述

如綜合財務報表附註3所述，2021年綜合財務報表已重新列報，以更正一些錯誤陳述。

關鍵審計事項

下文所述的關鍵審計事項是指向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的當期綜合財務報表審計所產生的事項：(1)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項來就關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露提供單獨的意見。

商譽

如綜合財務報表附註2和附註8所述，截至2022年12月31日，公司的綜合商譽餘額為2675.3萬美元。

本公司對減值商譽的評估涉及對每個報告單位的公允價值與其賬面價值的比較。該公司使用貼現現金流量模型來估計公允價值，這要求管理層做出與未來收入和營業利潤率預測相關的重大估計和假設。此外，貼現現金流模型要求公司根據截至2022年12月31日的當前市場狀況選擇適當的加權平均資本成本。這些假設的變化可能會對公允價值、任何商譽減值費用的金額或兩者都產生重大影響。

我們將商譽減值確認為關鍵審計事項，因為考慮到總處理量的敏感性，管理層在估計公允價值時做出了重大估計和假設。審計這些要素涉及審計師的高度判斷，以及在執行審計程序以評估管理層對所有報告單位未來處理收入和營業利潤率預測的估計和假設的合理性時增加的努力程度。

我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序包括：

高級可轉換票據的修改

如綜合財務報表附註9所述，截至2022年12月31日，公司的綜合高級可轉換票據餘額為6110.1萬美元。

本公司可轉換票據變更的會計處理涉及對可變轉換價格對未來現金流影響的複雜評估，付款情景的不正確應用可能會對會計結果產生重大影響。

我們確定了可轉換票據的修改 作為一項關鍵的審計事項，公司在一年內對可轉換票據進行了兩次修改。由於處理這些事項所需的審計工作的性質和程度，審計這些要素涉及複雜的審計師判斷。

我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序包括：

/s/Simon&Edward，LLP

自2022年以來，我們一直擔任公司的審計師。

加利福尼亞州羅蘭高地

2023年4月17日，除2023年8月9日附註3和15外

RYVYL技術公司。

合併資產負債表

附註是這些已審計財務報表的組成部分。

RYVYL技術公司。

合併業務報表