根據規則424(B)(2)提交

註冊號：333-273379

招股説明書

美國叛軍控股公司

普通股1,372,998股

本招股説明書涉及發行和回售最多1,372,998股公司普通股，每股面值0.001美元 (“普通股”)，其中包括(I)71,499股普通股，(Ii)615,000股普通股(“預籌股權證”)，可於6月30日向出售股東發行預資金權證(“預資金權證”) (定義見此)。根據證券購買協議(“購買協議”)及(Iii)686,499股可於行使根據購買協議於2023年6月30日向銷售股東發出的認股權證(“認股權證”)而發行的普通股(“認股權證”)。

我們 不會根據本招股説明書出售普通股的任何股份，也不會從出售股份中獲得任何收益。然而，我們 將獲得通過現金支付行使價格而行使的任何權證的收益。出售股份的股東將承擔出售股份所產生的所有佣金和折扣(如果有的話)。我們將承擔與普通股、預籌資金認股權證股份和認股權證股份登記有關的所有費用、開支和費用。

出售股東可以在納斯達克上、在納斯達克以外的一項或多項交易中出售普通股，例如私下 談判交易，或使用這些方法的組合，以固定價格、出售時確定的不同價格或協議價格出售普通股。有關出售股東如何出售或以其他方式處置其在本招股説明書下所持普通股的 股份的更多信息，請參閲本招股説明書中其他地方“分銷計劃”下的披露。

出售股東可以出售本招股説明書提供的任何、全部或全部證券，我們不知道出售股東在本登記聲明生效日期後何時或以多少金額出售其在本招股説明書下持有的普通股。

我們的普通股和某些現有認股權證(“現有認股權證”)分別以“AREB”和“AREBW”的代碼在納斯達克資本市場交易。2023年8月8日，我們普通股在納斯達克資本市場的收盤價為每股1.64美元。

本招股説明書提供了對所發行證券的一般描述。在投資任何證券之前，您應閲讀本招股説明書和註冊説明書 ，它是其中的一部分。

除非 另有説明，本招股説明書中的股份和每股信息反映的是本公司已發行普通股的反向股票拆分，比例為1：25，於2023年6月27日生效。

投資我們的證券涉及高度風險。請參閲本招股説明書第9頁“風險因素” 一節中的“風險因素”，以討論本招股説明書所提供普通股的潛在購買者應考慮的某些風險因素。在購買本招股説明書提供的任何證券之前，您應仔細考慮這些風險因素以及本招股説明書中包含的信息。

您 應僅依賴本招股説明書或本招股説明書的任何補充或修訂中包含的信息。我們未授權 任何人向您提供不同的信息。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有因本招股説明書的充分性或準確性而通過 。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2023年8月8日。

目錄表

您 只能依賴本招股説明書中包含的信息或我們向您推薦的信息。我們未授權任何人向您提供不同的信息。除本招股説明書提供的普通股外，本招股説明書不構成出售或要約購買任何證券的要約 。在任何情況下，本招股説明書不構成出售或邀請購買任何普通股的要約或要約，而此類要約或要約是非法的。在任何情況下，本招股説明書的交付或與本招股説明書相關的任何銷售都不能暗示我們的事務自本招股説明書發佈之日起沒有變化 在招股説明書日期之後的任何時間都是正確的。

除文意另有所指外，我們使用術語“我們”、“我們”、“公司”、“美國起義軍”和“我們的”來指代美國起義軍控股公司及其合併子公司。

有關前瞻性陳述的警示性説明

本招股説明書包含前瞻性陳述，反映了我們對未來事件的當前預期和看法，所有這些都會受到風險和不確定性的影響。前瞻性陳述給出了我們對未來事件的當前預期或預測。您可以通過以下事實來識別 這些陳述：它們與歷史或當前事實沒有嚴格關係。在某些情況下，您可以通過“可能”、“可能”、“應該”、“打算”、“預期”、“ ”、“計劃”、“目標”、“項目”、“預期”、“相信”、“估計”、“ ”預測、“”潛在“”等術語來識別前瞻性陳述。或“繼續”或這些術語或其他類似術語的負面含義。 在評估這些前瞻性表述時，應考慮到我們業務中固有的風險和不確定性，這些風險和不確定性可能導致實際結果和事件與前瞻性表述中的大不相同。

此類 前瞻性陳述基於對我們公司的一系列預期、假設、估計和預測，不是對未來結果或業績的保證，涉及重大風險、不確定性和其他因素，包括對未來所有時期的假設和預測。我們的實際結果可能與此類前瞻性 表述或暗示的任何未來結果大不相同。這些因素包括：

本招股説明書中包含的前瞻性陳述基於我們目前對未來 發展及其對我們的潛在影響的預期和信念。不能保證影響我們的未來發展會是我們所預期的發展。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些不在我們的控制範圍之外)或其他假設，可能會導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述所表達或暗示的大不相同。上述重要因素列表不包括所有這些因素，也不一定按重要性順序列出。有關可能影響公司的風險因素的更多信息，請參閲本招股説明書第9頁開始的“風險因素”，並可能包括在我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的報告中 。

公司打算前瞻性陳述僅在此類陳述發表時發表，不承諾或計劃在獲得更多信息或反映預期、假設或 結果的變化時更新或修改此類前瞻性陳述。該公司不能保證這樣的預期或前瞻性陳述將被證明是正確的。本招股説明書所指的一項或多項風險因素或風險及不確定因素髮生或出現任何重大不利變化，均可能對本公司的經營業績、財務狀況、流動資金及未來表現造成重大不利影響。除適用證券法可能要求外，我們不承擔 因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陳述的義務。

行業數據和預測

本招股説明書包含與美國永久和臨時保險箱以及隱蔽自衞產品行業相關的數據。 此行業數據包括基於多個假設的預測，這些假設來自行業和政府 我們認為合理的來源。我們還沒有獨立核實過這樣的第三方信息。行業和市場數據 可能不準確，原因是來源獲取數據的方法不同，而且由於原始數據的可用性和可靠性受到限制、數據收集過程的自願性以及其他 限制和不確定性，因此無法完全確定地核實信息。行業和市場數據通常是由最有能力進行預測的行業專家做出的預測，但所有預測都帶有一定程度的不確定性，不應將其作為事實。由於各種因素，包括“風險因素”中描述的因素，此類數據和估計必然受到高度不確定性和風險的影響。永久性保險箱和臨時保險箱以及隱蔽的自衞產品行業的增長速度可能不會達到行業數據預測的速度，或者根本不會。行業未能按預期增長，可能會對我們的業務和我們普通股的市場價格產生重大不利影響。此外，永久性和臨時性保險箱和隱蔽的自衞性行業的性質迅速變化，使與我們行業的增長前景或未來狀況有關的任何預測或估計都面臨重大不確定性。 此外，如果行業數據背後的任何一個或多個假設被證明是不正確的，實際結果可能且很可能與基於這些假設的預測不同。

招股説明書 摘要

下面的 重點介紹了本招股説明書中其他部分包含的某些信息。它不包含有關此 產品的所有詳細信息，包括可能對您很重要的信息。您應仔細審閲本招股説明書全文，包括標題為“風險因素”的第 節，以及合併歷史和合並備考財務報表，以及本文所附的 附註。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。除非上下文另有規定，否則我們使用術語 “我們”、“我們”、“公司”、“American Rebel”和“Our”來指代美國起義軍控股公司及其全資子公司American Rebel，Inc.。

企業 摘要

美國起義軍控股公司於2014年12月15日在內華達州註冊成立，獲授權發行6億股面值0.001美元的普通股(“普通股”)和1,000萬股面值0.001美元的優先股(“優先股”)。

公司主要作為品牌保險箱以及個人安全和自衞產品的設計者、製造商和營銷商。 此外，公司還設計和生產品牌服裝和配飾。

我們 相信，當涉及到他們的房屋時，消費者非常重視他們的安全和隱私。我們的產品旨在為我們的客户提供方便、高效和安全的家庭和個人保險箱，這些保險箱來自他們信任的供應商。我們致力於提供經久耐用的優質產品，讓客户保護他們的寶貴財產，並表達他們的愛國主義和風格， 這是美國Rebel品牌的代名詞。

我們的保險箱和個人安全產品主要由美國製造的鋼材建造。我們相信我們的產品旨在安全地存儲槍支，以及存儲客户的無價紀念品、傳家寶和珍貴的紀念品和其他貴重物品， 我們的目標是讓家庭和辦公室使用我們的產品在不同的價位都可以獲得。我們相信，我們的產品是為安全、質量、可靠性、功能和性能而設計的。

為了 增強我們的品牌實力和推動產品需求，我們與我們的製造設施和各種供應商合作，強調產品質量和機械開發，以提高我們產品的性能和價格，同時為我們的分銷渠道和消費者提供支持 。我們尋求以中端價格範圍 銷售具有高端保險箱功能和優勢的產品。

我們 相信保險箱正成為相當一部分家庭的“必備家電”。我們相信，我們目前的保險箱 以具有競爭力的價格提供安全、可靠、時尚和安心。

除了品牌保險箱，我們還提供各式各樣的個人安全產品，以及公司的American Rebel品牌的男女服裝和配飾。 我們的揹包使用我們認為是獨特的夾心法隱藏口袋， 我們稱為個人保護口袋，以安全可靠地將槍支放在適當的位置。我們的Free 2.0隱藏式攜帶夾克上的隱藏口袋結合了使用磁性關閉的無聲操作打開和關閉。

我們 相信，我們有潛力繼續圍繞美國的核心理想和信念，通過我們的首席執行官Charles A。“安迪”·羅斯，他創作、錄製並演唱了許多關於美國獨立精神的歌曲。我們相信我們的客户認同我們的首席執行官 通過“American Rebel”品牌表達的價值觀。

通過我們不斷擴大的經銷商網絡，我們在選定的地區零售商和當地專業保險箱、體育用品、狩獵和槍支商店以及在線(包括我們的網站和電子商務平臺，如Amazon.com)推廣和銷售我們的產品。

在民族精神和美國價值觀被重新點燃和重新定義的時代，美國叛軍正大膽地將自己定位為“美國的愛國品牌”。美國起義軍是第二修正案的倡導者，並傳達了一種責任感，即教授和宣傳良好的持槍常見做法。美國起義軍產品讓您在家中家外都能隱蔽和安全。美國起義軍的保險箱保護您的槍支和貴重物品免受家中兒童、盜竊、火災和自然災害的傷害；美國起義軍的隱蔽攜帶產品利用美國起義軍的專有保護口袋 在家門外的揹包和服裝中提供快速、輕鬆的槍支訪問。該公司最初發布的產品包括“隱身攜帶生活方式” ，重點是隱藏攜帶產品、服裝、個人安全和防禦。“人們越來越需要知道如何保護自己、家人、鄰居，甚至是一屋子的陌生人，”美國起義軍首席執行官安迪·羅斯説。“這種需求存在於我們設計的每一款產品的預想之中。”

“隱身攜帶生活方式”指的是一套產品和一套想法，圍繞着隨身攜帶槍支的情感決定 你去哪裏。美國起義軍的品牌戰略類似於成功的哈雷-戴維森摩托車哲學，哈雷董事長兼前首席執行官理查德·F·蒂爾林克引用了這句話 ：“這不是硬件；它是一種生活方式，一種情感上的依戀。這就是我們必須保持營銷目標的地方。作為美國的偶像，哈雷象徵着自由、堅韌的個人主義、激動人心的情緒和一種“壞男孩叛逆感”。美國起義軍-美國的愛國品牌作為生活方式品牌，品牌產品具有巨大的潛力。其創新的隱形搬運產品線和保險箱系列服務於龐大且不斷增長的細分市場；但重要的是要注意，我們擁有隱形搬運產品和保險箱以外的產品機會。

最近的發展

停戰協議和私募

於2023年6月27日，本公司與停戰資本主基金有限公司(“停戰協議”)訂立證券購買協議(“購買協議”)，以買賣(I)合共71,499股本公司普通股(“普通股”)，每股面值0.001美元(“普通股”)，(br}(Ii)可行使為615,000股普通股(“預籌資金 認股權證”)及(Iii)可初步收購最多686,499股普通股( “認股權證”)(相當於100%普通股及預籌資金認股權證)的預籌資金認股權證(“預籌資金認股權證”)，總收益為3,000,000美元。私募於2023年6月30日結束。

停戰購回的普通股、預繳款認股權證及認股權證的合計購買價等於(I)停戰購入的普通股(及相關認股權證)每股4.37美元，或(Ii)停戰購入的每股預繳款認股權證(及相關認股權證)4.36美元，可根據預撥資金認股權證的初步行使價(定義見 預籌備用權證)每股預付資金權證股份行使4.36美元。

認股權證的行使價為每股4.24美元，可根據購買協議日期後發生的任何股息、股票拆分、股票組合、重新分類 或類似交易進行調整。認股權證自發行之日起可行使，自發行之日起滿五年。

預撥資金認股權證的初始行權價為每股預撥資金認股權證股份0.01美元，將於預撥資金認股權證初步行使日期或之前預付資金予本公司，因此，買方無須支付額外代價(除行使預撥資金認股權證股份每股0.01美元的名義行使權證價格外)。

本公司亦與停頓訂立登記權協議(“登記權協議”)，以登記於非公開配售中發行的認股權證相關的普通股及普通股股份以供轉售。與本招股説明書有關的註冊聲明是根據《註冊權協議》提交的。

公司聘請Benchmark Investments，LLC的分部EF Hutton(“EF Hutton”或“配售代理”)作為公司私募的配售代理。向配售代理支付的現金費用相當於私募募集的總收益的10% (10.0%)。

《公司章程》和《反向股票拆分章程》修正案

2022年11月28日，公司股東批准了公司第二次修訂和重新修訂公司章程的修訂證書(“修訂證書”)，以實現公司普通股的反向股票拆分，每股面值0.001美元，比例最高為25股1股(“反向股票拆分”)。此後，董事會於2023年6月23日將反向股票分割比率定為1比25，並於2023年6月23日批准並授權提交修訂證書 。《修訂證書》於2023年6月27日生效。

反向股票拆分旨在使公司重新遵守繼續在納斯達克資本市場(“納斯達克”)上市的普通股每股1.00美元的最低投標價格要求(“最低投標價格要求”)。反向股票拆分於2023年6月27日在納斯達克開盤時開始在反向股票拆分調整的基礎上進行交易。2023年7月12日，本公司收到納斯達克股票市場有限責任公司工作人員的書面通知，表示截至2023年7月11日，本公司已重新遵守最低投標價格要求。

業務 貸款和擔保協議

於2023年4月14日，本公司與經認可的 投資者貸款來源(“貸款人”)簽訂1,000,000美元商業貸款及擔保協議(“擔保貸款”)。根據擔保貸款，註冊人於2023年4月20日收到980,000美元，這是扣除貸款人費用後的淨額。擔保貸款要求每週償還64筆20,000美元，總共償還貸款人1,280,000美元。 本金餘額的利息為22.8%。擔保貸款以登記人及其子公司的所有資產作擔保 ，僅次於以前擔保的信貸額度，並載有此類協議的其他慣例條款和條件。此外，註冊人的首席執行官小查爾斯·A·羅斯為擔保貸款提供了個人擔保。

在Director中更改

Ken Yonika於2023年4月10日辭去公司董事會(“董事會”)職務，自2023年4月4日起生效。約尼卡先生辭任董事會成員也構成了他辭去董事會審計委員會成員的職務。 由於約尼卡先生的辭職，審計委員會的組成從三名成員減少到兩名成員。 此後，董事會於2023年5月9日任命C.Stephen Cochennet為新的獨立董事。Cochennet先生還被任命為審計委員會成員、薪酬委員會成員、提名和治理委員會成員以及合併和收購委員會成員。Cochennet先生將在董事會任職，任期至下一次股東選舉董事為止，直至選出繼任者並取得資格為止，或直至較早前辭職或免職為止。

收購冠軍實體

於2022年6月29日，本公司與Champion Safe Co.，Inc.(“Champion Safe”)、Superior Safe，LLC(“Superior Safe”)、Safe Guard Security Products，LLC(“Safe Guard”)、Champion Safe de墨西哥、S.A.de C.V.(“Champion Safe墨西哥”)以及Champion Safe、Superior Safe、Safe Guard和Champion Safe墨西哥公司(統稱為“Champion Safe墨西哥”)簽訂了股票和會員權益購買協議。(“冠軍實體”)及Ray Crosby先生(“賣方”)(“冠軍購買協議”)，據此，本公司同意向賣方收購冠軍實體所有已發行及已發行股本及會員權益。這筆交易於2022年7月29日完成。我們已將截至該日的冠軍實體資產和負債以及截至本年度報告日期的後續財務活動計入我們的綜合財務報表 ，該綜合財務報表由綜合資產負債表、綜合經營表、綜合股東權益(虧損)表和綜合現金流量表(“綜合財務報表”)組成。冠軍實體 已與我們現有的業務整合，並由我們的管理團隊控制。

收購於2022年7月29日完成。根據冠軍採購協議的條款，本公司向賣方支付 (I)現金代價9,150,000美元，以及(Ii)先前350,000美元的現金按金，以及(Iii)向賣方償還自2021年6月30日以來賣方和Champion實體完成的397,420美元的商定收購和設備採購。

影響我們的風險

我們的業務受到許多風險和不確定性的影響，包括第9頁開始的題為“風險因素”的章節以及本招股説明書的其他部分所討論的風險和不確定性。這些風險包括：

企業信息

我們的主要執行辦公室位於909 18^這是田納西州納什維爾A套房南大道。我們的電話號碼是(833) 267-3235。我們的網站地址是www.americanrever.com.我們網站上包含的或可以通過我們網站訪問的信息不屬於本招股説明書的一部分。投資者不應依賴任何此類信息來決定是否購買我們的證券。

產品

風險因素

投資我們的證券涉及高度風險。在決定根據本次發售購買任何普通股之前，您應仔細考慮和評估本招股説明書中包含的所有信息。本招股説明書中描述的風險和不確定性並不是我們可能面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為 不重要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、業務前景、運營結果或財務狀況產生不利影響。本文中所述的任何風險和不確定性都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

與我們的業務和行業相關的風險

我們的成功取決於我們推出跟蹤客户偏好的新產品的能力。

我們的成功取決於我們推出跟蹤消費者偏好的新產品的能力。我們向市場推出新產品的努力可能不會成功，我們推出的新產品可能不會被客户或市場接受。我們開發新的 產品，我們相信這些產品將符合消費者的喜好。新產品的開發是一個漫長且昂貴的過程，可能不會導致開發出適銷對路或有利可圖的產品。未能開發對消費者有吸引力的新產品可能會 降低我們的銷售額、運營利潤率和市場份額，並可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。

我們的業務有賴於維護和加強我們的品牌，以及我們作為高質量產品生產商的聲譽，以維持 併產生對我們產品的持續需求，而對我們品牌的任何損害都可能導致此類需求的大幅減少， 可能會對我們的運營結果產生實質性的不利影響。

“American Rebel”的名稱和品牌形象對於我們業務的增長以及我們擴大業務的 戰略的實施都是不可或缺的。我們的成功取決於我們品牌的價值和聲譽，而品牌的價值和聲譽反過來又取決於我們產品的質量、設計、性能、功能和耐用性等因素， 我們的電子商務銷售和零售合作伙伴空間， 我們的溝通活動，包括廣告、社交媒體和公共關係，以及我們對客户體驗的管理， 包括通過客户服務的直接接口。維護、推廣和定位我們的品牌對於擴大我們的客户羣非常重要，這在很大程度上取決於我們營銷和銷售工作的成功，以及我們提供一致、高質量消費者體驗的能力。為了保持長期增長，我們必須繼續成功地向消費者以及其他重視和認同我們品牌的個人推廣我們的產品。

無效的營銷、負面宣傳、產品轉向未經授權的分銷渠道、產品或製造缺陷，以及這些和 其他因素可能會迅速嚴重地降低客户對我們的信心。維護和提升我們的品牌形象對於擴大我們的客户羣非常重要。如果我們無法在當前或新的市場中保持或提升我們的品牌，或者如果我們無法繼續 成功地向現有客户營銷和銷售我們的產品或擴大我們的客户基礎，我們的增長戰略和 運營結果可能會受到損害。

此外，獨立第三方和消費者經常審查我們的產品以及我們競爭對手的產品。市場對我們產品的看法可能會受到這些評論的重大影響，這些評論通過包括互聯網在內的各種媒體傳播。如果 與競爭對手相比，對我們產品的評價是負面的或不那麼正面的，我們的品牌可能會受到不利影響， 我們的運營結果可能會受到實質性損害。

由於我們收入的很大一部分來自對我們的保險箱和個人安全產品的需求，用於槍支儲存目的， 我們取決於槍支/彈藥儲存的可用性和監管，以及各種經濟、社會和政治因素。

我們的業績受到各種經濟、社會和政治因素的影響。總體經濟狀況和消費者支出模式會對我們的經營業績產生負面影響。經濟不確定性、不利的就業水平、消費者信心下降、消費者債務水平上升、大宗商品價格上漲以及其他經濟因素可能會影響消費者在非必需品上的支出，並對我們產品的需求產生不利影響。在經濟不確定時期，消費者傾向於推遲非必需品的支出，這會影響對我們產品的需求。總體經濟狀況的任何大幅惡化都會削弱消費者信心或可自由支配收入，可能會減少我們的銷售額，並對我們的經營業績產生不利影響。經濟狀況也會影響政府的政治和預算政策。因此，經濟狀況也會對向執法部門、政府和軍隊客户銷售我們的產品產生影響。

政治 等因素也會影響我們的表現。對總統、國會和州選舉以及立法機構的擔憂，以及這些選舉導致的政策轉變，可能會影響對我們產品的需求。由於我們的大部分收入來自銷售保險箱(大量購買保險箱用於儲存槍支)，聯邦、州和地方各級對槍支、槍支產品和彈藥控制的猜測以及對恐怖主義和犯罪的恐懼加劇可能會影響消費者對我們產品的需求。 通常，此類擔憂會導致近期消費者需求增加，並在此類擔憂消退後需求疲軟。 庫存水平超過客户需求可能會對運營業績和現金流產生負面影響。

聯邦立法機構和州立法機構經常審議與管制槍支有關的立法，包括修訂或廢除現有的立法。現有法律還可能受到未來司法裁決和解釋的影響，包括槍支產品、彈藥和安全槍支儲存。如果對法規進行此類限制性更改，我們可能會發現很難、很昂貴，甚至不可能遵守這些更改，從而阻礙新產品開發和現有產品的分銷。

組件和材料短缺 以及供應鏈中斷可能會延遲或減少我們的銷售並增加我們的成本，從而損害我們的運營結果。

無法獲得足夠數量的原材料和組件，包括生產我們產品所需的原材料和組件 可能會導致銷售減少或延遲或失去訂單。銷售或訂單的任何延遲或損失都可能對我們的運營業績產生不利影響 。我們產品生產中使用的許多材料只能從有限數量的供應商處獲得。我們沒有與任何供應商 簽訂長期供應合同。因此，我們可能會面臨成本增加、供應中斷以及在獲得原材料和組件方面的困難。

我們依賴第三方供應商為我們的產品提供各種原材料和組件，這使我們在這些原材料和組件的供應、質量和價格方面面臨波動。我們與某些供應商的訂單可能只佔其總訂單的很小一部分 。因此，他們可能不會優先考慮我們的業務，從而可能導致我們的 訂單延遲或取消。第三方供應商的交貨中斷、產能限制、生產中斷、價格上漲或原材料或商品供應減少可能會對我們履行對客户的承諾的能力產生不利影響 或增加我們的運營成本。第三方供應商遇到的質量問題也會對我們產品的質量和有效性產生不利影響 並導致責任和聲譽損害。

我們 沒有客户的長期採購承諾，他們取消、減少或推遲訂單的能力可能會減少我們的 收入並增加我們的成本。

我們的 客户不會向我們提供堅定的長期批量採購承諾，而是根據需要為我們的產品開具採購訂單。 因此，客户可以隨時取消採購訂單或減少或推遲訂單。取消、延遲或減少客户 採購訂單可能會導致銷售額減少、庫存過剩、管理費用未吸收以及運營收入減少。

在收到客户的確定訂單之前，我們 通常會安排內部生產水平，並向第三方製造商下達產品訂單。因此，如果我們不能準確預測客户需求，我們可能會遇到庫存過剩或交付給客户的產品短缺的情況。可能影響我們準確預測產品需求的因素包括 以下內容：

庫存水平超過消費者需求可能導致庫存減記和以折扣價出售過剩庫存，這 可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。如果我們低估了對我們產品的需求， 我們的供應商可能無法做出足夠快的反應來滿足消費者需求，從而導致產品發貨延遲，損失 收入，並損害我們的聲譽以及客户和消費者關係。我們可能無法成功管理庫存水平 以滿足未來的訂單和重新訂購需求。

我們 面臨激烈的競爭，這可能會導致我們失去或無法獲得市場份額，並遭受銷售額下降。

我們 在競爭激烈的市場中運營，其特點是價格侵蝕和來自國內和國際主要公司的競爭。我們所在市場的競爭基於一系列因素，包括價格、質量、性能、可靠性、造型、產品功能和保修，以及銷售和營銷計劃。這種激烈的競爭可能會導致定價壓力、銷售額下降、利潤率下降和市場份額下降。

我們的競爭對手包括全國範圍內的安全製造商和各種較小的製造商和進口商。與我們相比，我們的大多數競爭對手擁有更大的市場認知度、更大的客户基礎，以及更多的財務、技術、營銷、分銷和其他資源 ，這為他們提供了競爭優勢。因此，他們或許能夠投入更多資源用於產品推廣和銷售，在知識產權和產品開發方面投入更多資金，協商更低的原材料和組件價格，以更低的價格交付有競爭力的產品，並比我們更快地 推出新產品和響應消費者需求。

我們的競爭對手可以比我們的產品更低的價格推出具有卓越功能的產品，還可以將現有或新產品 與其他更成熟的產品捆綁在一起與我們競爭。我們的某些競爭對手可能願意降價並接受較低的利潤率來與我們競爭。我們的競爭對手還可以通過收購或與其他 競爭對手結成戰略聯盟來獲得市場份額。

最後， 我們未來可能會面臨更多的競爭來源，因為互聯網和電子商務提供的新分銷方式消除了初創公司歷史上面臨的許多進入壁壘。零售商還要求供應商降低產品價格，這可能會導致利潤率降低。上述任何影響都可能導致我們的銷售額下降，這將損害我們的財務狀況和運營業績。

我們成功競爭的能力取決於許多因素，既有我們控制的，也有我們控制不了的。這些因素包括：

由於 我們認為我們市場上的競爭產品之間的技術和功能差異被許多最終用户消費者認為是相對較小的 ，因此營銷和製造的有效性是我們業務中特別重要的競爭因素。

我們 的運營歷史有限，您可以根據這些歷史來評估我們的公司。

我們 的運營歷史有限，您可以根據這些歷史來評估我們的公司。該公司實體於2014年成立，並於2019年4月開始讓 參與其當前的主要業務運營。因此，我們的業務將受到建立相對較新的企業所固有的許多問題、費用、延誤和風險的影響。

我們 的經營歷史有限，可以根據這些歷史對我們的業務計劃或業績和前景進行評估。我們的業務 和前景必須考慮到與新建立的業務和創建新的產品線相關的潛在問題、延誤、不確定性和複雜性。部分風險包括：我們可能無法開發功能強大且可擴展的產品，或者我們的產品雖然功能強大且可擴展，但對市場而言並不經濟；我們的競爭對手擁有專有權利，因此無法銷售此類產品；我們的競爭對手銷售的是更好的 或同等產品；我們的競爭對手在品牌認知度方面擁有如此顯著的優勢，以至於潛在客户不會考慮我們的產品；我們無法隨着市場的發展升級和增強我們的技術和產品以適應新功能；或者我們的產品沒有獲得必要的監管許可。為了成功地推出和銷售我們的產品並盈利，我們必須為我們的產品建立品牌知名度和競爭優勢。不能保證 我們能夠成功應對這些挑戰。如果不成功，我們和我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性和不利的影響。

當前和未來的費用水平主要基於對計劃運營和未來收入的估計。很難準確地預測未來的收入，因為我們的業務相對較新，市場發展迅速。如果我們的預測被證明是錯誤的， 我們的業務、經營業績和財務狀況將受到實質性的不利影響。此外，我們可能無法 及時調整我們的支出，以彌補任何意外的收入減少。因此，收入的任何大幅減少都會立即對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們 高度依賴首席執行官Charles A.Ross。失去我們所依賴的首席執行官的知識、領導力和行業聲譽，可能會損害我們執行業務計劃的能力。

我們高度依賴首席執行官、董事會主席和大股東查爾斯·A·羅斯。我們的成功在很大程度上取決於羅斯先生的持續貢獻，他的領導力、行業聲譽、創業背景和創造性營銷技能在我們業務發展的現階段可能是難以替代的，以及我們吸引和留住類似職位的傑出領導者的能力。如果我們失去首席執行官的服務，我們執行業務計劃的能力可能會受到損害，我們可能會被迫限制運營，直到我們可以聘請合適的替代者。

我們 無法預測何時實現盈利。

我們 尚未實現盈利，無法預測何時或是否會實現盈利。自2014年12月成立以來，我們經歷了淨虧損 。

我們 無法預測何時實現盈利(如果有的話)。我們無法實現盈利可能迫使我們縮減或暫時停止我們的研發計劃和日常運營。此外，不能保證盈利能力(如果實現)能夠持續下去。截至2022年12月31日，我們的累計赤字為34,112,810美元。

我們 財力有限。我們的獨立註冊審計師報告包括一段説明，説明我們是否有能力繼續作為一家持續經營的企業存在嚴重的疑問.

我們 自成立以來已錄得淨虧損，並累積了鉅額赤字。我們一直依賴貸款和股權融資來獲得運營資本。總收入將不足以償還現有債務和基金業務。我們可能需要依靠進一步的債務融資、關聯方的進一步貸款以及私募我們的普通股和優先股來滿足我們的額外現金 需求。該等資金來源可能不可用，或該等資金來源的條款可能不為本公司所接受。

美國起義軍的財政資源有限。如果我們無法籌集更多資金，我們是否有能力繼續經營下去，這是一個很大的疑問。.

我們 預計需要額外資金來進一步發展我們的業務計劃，包括預期推出的新產品，以及繼續營銷我們的保險箱和隱蔽提包產品線。由於無法確切預測建立盈利所需的資金時間和金額，我們預計我們將需要通過發行股票或債券或其他方式籌集額外資金 ，以滿足我們預期的未來流動性需求。我們進行的任何此類融資都可能稀釋現有股東的權益。

我們保險箱的銷售在很大程度上依賴於槍支的銷售。

我們銷售保險箱和其他個人安全產品，銷售給各種各樣的消費者。雖然我們的客户羣龐大而多樣，但我們的產品服務於客户的不同需求，我們的產品尤其受到收藏家、獵人、運動員、競技射擊運動員和槍支愛好者的歡迎。安全槍支存儲和安全部件的銷售受到槍支銷售和使用的影響。槍支銷售受到各種經濟、社會和政治因素的影響，這可能會導致銷售波動。

我們的財務業績可能會受到關税或邊境調節税或其他進口限制的影響。

我們目前的揹包和服裝供應商在中國和墨西哥都有工廠，徵收關税或邊境調節税可能會影響我們的財務業績。當前的政治氣候對在美國以外製造商品的公司懷有敵意。在目前的製造水平下，在美國尋求製造設施是不切實際的，因為美國製造商無法 滿足甚至接近製造少量定製商品的成本。我們正在尋找替代供應商，該供應商將有能力生產我們的揹包和服裝的商業批量，以滿足我們的預期需求。然而， 我們還沒有找到合適的供應商，即使我們能夠找到合適的供應商，也不能保證我們的製造流程將 擴展到足以滿足需求的數量來生產我們的產品。

無法擴展我們的電子商務業務和銷售組織以有效滿足我們打算 瞄準的現有和新市場，可能會降低我們未來的增長，並影響我們的業務和運營業績。

消費者 越來越多地在網上購買產品。我們運營一家直接面向消費者的電子商務商店，以保持與我們的最終用户的在線存在。我們在線業務未來的成功取決於我們利用營銷資源與現有 和潛在客户進行溝通的能力。我們面臨着提供促銷折扣的競爭壓力，這可能會影響我們的毛利率並增加我們的營銷費用。但是，我們完全響應競爭對手價格折扣的能力有限，因為我們無法以可能與經營實體店的客户產生不利關係的價格銷售我們的產品，因為他們可能認為自己處於劣勢，因為他們可能認為自己處於劣勢，因為他們對最終消費者的電子商務定價較低。不能保證我們 能夠成功擴展我們的電子商務業務，以應對不斷變化的消費者流量模式和直接面向消費者的購買趨勢。

此外，電子商務和直接面向消費者的運營面臨許多風險，包括實施和維護適當的技術以支持業務戰略；依賴第三方計算機硬件/軟件和服務提供商；數據泄露；違反州、聯邦或國際法律，包括與槍支彈藥銷售有關的法律；在線隱私；信用卡欺詐； 電信故障；電子入侵和類似的中斷；以及互聯網服務中斷。我們無法充分 應對這些風險和不確定性，或無法成功維持和擴展我們的直接面向消費者的業務，這可能會對我們的業務和運營業績產生不利影響。

我們銷售的產品可能會導致潛在的產品責任、保修責任或人身傷害索賠和訴訟。

我們的 產品用於存儲部分涉及人身傷害和死亡風險的物品。我們的產品使我們面臨與使用或誤用產品相關的潛在產品責任、保修責任、人身傷害索賠和訴訟，包括對製造缺陷、設計缺陷、未能就產品固有危險或與產品相關的活動發出警告的指控、疏忽和嚴格責任。如果成功，任何此類索賠都可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。我們產品中的缺陷可能會導致銷售損失、召回費用、延遲市場接受度， 並損害我們的聲譽和增加保修成本，這可能會對我們的業務、經營業績、 和財務狀況產生重大不利影響。儘管我們以我們認為合理的金額維持產品責任保險，但我們可能無法以可接受的條款 維持此類保險，而且產品責任索賠可能超過保險金額 。此外，我們的聲譽可能會受到此類索賠的不利影響，無論成功與否，包括對我們產品的潛在負面宣傳。

儘管公司的負債水平很高，但我們仍能承擔更多的債務。這可能會進一步增加與其槓桿相關的風險。

我們 未來可能會產生大量額外債務，儘管當前債務協議的某些條款禁止我們這樣做 。在我們招致額外債務的程度上，與上文所述的鉅額債務相關的風險將增加，包括 其可能無法償還債務。

在我們業務運營的這個階段，即使我們真誠地努力，我們公司的投資者也可能會損失他們的部分或全部投資。

由於我們的業務性質預計會隨着我們所在行業的轉變、競爭以及新技術和改進技術的發展而發生變化，因此管理層預測不一定預示未來的運營，不應依賴 作為未來業績的指標。此外，我們已經籌集了大量的債務和股權來為我們的業務運營提供資金，到目前為止，這些收入還不足以支持我們的營運資金需求。

雖然 管理層認為其對預計事件和事件的估計在其業務計劃的時間表內，但我們的實際結果 可能與當前預期的結果大不相同。如果我們的收入沒有增長到支持我們運營資本需求的水平，我們將被迫尋求股本來為我們的運營提供資金，並償還我們的鉅額債務餘額，這些債務餘額可能無法 以可接受的條款提供給我們，或者根本無法獲得。

產品 缺陷可能對我們的運營結果產生不利影響。

我們產品的設計、製造和營銷存在一定的固有風險。製造或設計缺陷、產品的意外使用或與產品使用相關的風險披露不充分都可能導致傷害或其他不良事件。 公司可能無法正確預測客户對我們產品的應用，我們的產品可能無法在這種意外的客户 使用中存活下來。如果公司的產品性能不足以滿足客户的期望，客户可以要求退款或更換，這將對公司的盈利能力產生負面影響。

如果我們不能以可接受的費用和足夠的水平獲得保險，或以其他方式保護自己免受潛在的產品責任索賠，我們 可能面臨重大責任索賠。

我們的 產品支持使用和獲取槍支，如果我們的產品無效，我們可能需要針對潛在的產品責任索賠提供保護 。

我們 不會盈利，除非我們能證明我們的產品可以低價生產。

到目前為止，我們已經限量生產我們的產品。由於公司為其產品創造了需求，因此我們的預測需要在增加訂單規模時享受批量折扣的好處。我們無法保證我們或我們的製造合作伙伴 將開發高效、自動化、低成本的製造能力和流程，以滿足成功批量銷售我們的產品所需的質量、價格、工程、設計 和生產標準或生產量。即使我們或我們的製造合作伙伴 成功開發了此類製造能力和工藝，我們也不知道我們或他們是否能及時滿足我們的產品商業化計劃或潛在客户的生產和交付要求。如果不能開發此類 製造工藝和能力，可能會對我們的業務和財務業績產生重大不利影響。

我們的盈利能力在一定程度上取決於材料和其他製造成本。我們不能保證我們或製造合作伙伴能夠將成本降低到能夠生產有競爭力的產品的水平，或者不能保證使用較低成本的材料和製造工藝生產的任何產品不會降低性能、可靠性和壽命。

戰爭、恐怖主義、其他暴力行為或自然或人為災難，如大流行、流行病、傳染病爆發或 其他公共衞生危機可能會影響公司經營的市場、公司的客户、公司的產品交付和客户服務，並可能對我們的業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響。

我們的業務和供應鏈可能會受到運營所在地理區域的不穩定、中斷或破壞的不利影響， 無論原因如何，包括戰爭、恐怖主義、騷亂、內亂或社會動盪，以及自然災害或人為災害，包括饑荒、食品、火災、地震、風暴或大流行事件以及疾病傳播(包括新冠肺炎的爆發)。

此類 事件可能會導致客户暫停使用本公司產品和服務的決定，使客户無法訪問我們的部分庫存，並導致地區和全球經濟狀況和週期的突然重大變化，這些變化可能會干擾 購買商品或服務以及開發新產品和服務的承諾。這些事件還會對公司人員以及有形設施、運輸和運營構成重大風險，這可能會對公司的財務業績產生重大不利影響。

任何通信和旅行的重大中斷，包括旅行限制和政府機構針對新冠肺炎或其他公共衞生危機採取的其他潛在防護檢疫措施 ，都可能使公司難以向客户提供商品服務 。戰爭、暴亂或其他災難可能會增加對我們產品的需求，而政府和軍隊的需求可能會使 難以向客户提供產品。此外，針對新冠肺炎的旅行限制和保護措施可能會導致 公司產生額外的意外人工成本和支出，或者可能會限制公司留住公司運營所需的高技能人才的能力。由於大流行的影響、持續時間以及包括經濟刺激活動在內的相關市場影響存在很大不確定性，我們無法預測大流行 和相關限制(包括因奧密克戎變體或其他原因取消或重新實施的限制)將對我們的運營結果、流動性或長期財務結果產生的具體影響。

不斷升級的全球貿易緊張局勢、俄羅斯和烏克蘭之間的衝突，以及關税和貿易限制的採用或擴大可能 對我們產生負面影響。

俄羅斯和烏克蘭之間目前的軍事衝突可能會導致全球市場和行業的中斷、不穩定和波動 ，這可能會對我們的運營產生負面影響，並可能對我們的業務和/或我們的供應鏈、業務合作伙伴或俄羅斯和烏克蘭以外其他國家的客户產生不利影響 。美國政府和我們所在司法管轄區的其他政府對俄羅斯和俄羅斯利益實施了嚴厲的制裁和出口管制，並威脅要實施額外的制裁和控制。無法預測這場衝突的更廣泛後果，其中可能包括制裁、禁運、區域不穩定、地緣政治變化以及對宏觀經濟狀況、貨幣匯率和金融市場的不利影響。這些措施的影響以及俄羅斯可能採取的應對措施目前尚不清楚，它們可能會對我們的業務、供應鏈、合作伙伴或客户產生不利影響。美國或其他國家實施的任何進一步制裁或採取的任何行動，以及俄羅斯採取的任何報復措施，如限制俄羅斯對該地區國家的能源供應，都可能增加我們的成本，減少我們的銷售額和收益，或以其他方式對我們的業務產生不利影響。

作為一家上市公司的成本可能導致我們無法繼續作為一家持續經營的公司。

作為一家上市公司，我們需要遵守許多財務報告和法律要求，包括與審計和內部控制有關的要求。維持上市公司報告要求的成本可能會很高，並可能使我們無法以我們和我們的股東可以接受的條款尋求融資或股權投資。我們估計這些成本每年超過100,000美元，如果我們的業務量或業務活動大幅增長，成本可能會更高。我們目前對成本的估計不包括與第404條的合規、文件和特定報告要求相關的必要費用，因為在我們的公開流通市值超過7億美元之前，我們不會 遵守第404條的全部報告要求。

如果 我們的收入不足或根本不存在，或者我們無法通過發行股票或債券來滿足其中許多成本，我們可能無法在正常業務過程中滿足這些成本。這肯定會導致我們無法繼續經營下去 。

我們可能進行的任何收購都將涉及重大風險，我們未來進行的任何收購都可能 擾亂我們的業務、稀釋股東價值並損害我們的經營業績。

我們增長戰略的 部分是通過戰略收購來擴大我們的業務，以增強現有產品和提供新產品， 進入新的市場和業務，加強和避免我們的供應鏈中斷，並提高我們在當前市場和業務中的地位 。收購涉及重大風險和不確定性。如果完成對Champion Safe的收購，可能會帶來重大風險和不確定性。我們無法準確預測未來任何收購的時機、規模和成功。我們可能無法確定合適的候選收購對象，或無法完成我們確定的候選對象的收購。收購候選人的競爭加劇 或收購候選人提高要價可能會將收購價格提高到超出我們的財務能力的水平 ，或者提高到不會產生我們收購標準所要求的回報的水平。在通過收購進行擴張時經常遇到的不可預見的費用、 困難和延誤可能會抑制我們的增長，並對我們的經營業績產生負面影響。

我們完成我們希望進行的收購的能力將取決於各種因素，包括以下因素：

我們 可能對某些收購業務幾乎沒有經驗，這些業務可能涉及與我們當前業務顯著不同的供應鏈、生產 技術、客户和競爭因素。這種經驗的缺乏將要求我們在很大程度上依賴這些被收購企業的管理團隊。這些收購還可能要求我們在系統、設備、設施和人員方面進行大量投資，以期實現增長。這些成本可能對實施我們的增長戰略 以支持我們擴展的活動和由此導致的公司結構變化至關重要。我們可能無法在預期的時間範圍內實現我們在向這些新市場擴張時預期獲得的部分或全部收益 。如果我們無法實現我們在向這些新市場擴張時預期實現的部分或所有收益，或者沒有在我們 預期的時間範圍內實現這些收益，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

在未來收購中經常遇到的不可預見的費用、困難和延遲可能會抑制我們的增長，並對我們的盈利能力產生負面影響。未來的任何收購可能不會達到我們的戰略目標或表現出預期的效果。此外，未來任何收購的規模、時機和成功與否可能會導致我們的運營業績在每個季度之間出現大幅波動。這些臨時波動可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

如果 我們通過發行普通股或可轉換為普通股或可行使普通股的證券來為未來的任何收購提供全部或部分資金 ，現有股東的普通股投票權將被稀釋，每股收益可能受到負面影響。我們能夠或願意使用我們的普通股進行收購的程度將取決於我們普通股的市場價格 ，以及潛在收購候選者是否願意接受我們的普通股作為出售其業務的全部 或部分對價。我們無法將普通股作為對價，無法從運營中產生現金，也無法通過債務或股權融資獲得額外資金來進行收購，這可能會限制我們的增長。

由於無法以可接受的條款獲得債務或股權融資，我們 可能無法成功為未來的新業務收購提供資金，這可能會阻礙我們收購戰略的實施，並對我們的財務狀況、業務和運營結果產生重大不利影響。

為了進行未來的收購，我們打算主要通過債務融資、額外的股權發行、出售我們業務的股票或資產，以及通過向目標業務的賣家提供業務股權或通過進行上述任何一種方式的組合來籌集資金。由於收購的時間和規模無法輕易預測，我們可能需要在短時間內獲得資金，才能充分受益於有吸引力的收購機會。此類資金可能無法以可接受的條件獲得。 此外，我們的負債水平可能會影響我們以可接受的條件借入資金的能力。我們的另一個資金來源可能是根據市場情況和投資者對普通股的需求，以我們認為符合股東利益的價格出售普通股。這些風險可能會對我們成功實施收購戰略的能力造成重大不利影響 對我們的財務狀況、業務和運營結果產生重大不利影響。

與我們的法律和監管環境相關的風險

如果 不遵守適用法律並更改法律和法規要求，可能會損害我們的業務和財務業績。

我們的政策和程序經過合理設計，以符合適用的法律、會計和報告要求、税務規則和其他法規和要求，包括美國證券交易委員會和其他國家/地區實施的法規和要求，以及適用的貿易、勞工、安全、環境、標籤和槍支安全相關法律，如《保護合法武器商業法》和州法律。由於額外的 或不斷變化的法律和法規要求、我們向新市場和新渠道的不斷擴張，以及外國法律 偶爾與國內法律衝突的事實，我們運營所在的監管環境的複雜性以及相關的合規成本都在增加。除了可能損害我們的聲譽和品牌之外，我們或我們的業務合作伙伴未能遵守各種適用的法律法規，以及法律法規或其解釋或應用方式的變化，可能會導致訴訟、民事和刑事責任、損害、罰款和處罰，增加監管合規和重述我們的財務報表的成本 ，並對我們的業務和財務業績產生不利影響。

我們使用淨營業虧損結轉和某些其他税務屬性的能力可能會受到限制。

截至2022年12月31日和2021年12月31日，我們的聯邦和州所得税淨營業虧損結轉或NOL分別為34,112,810美元和26,969,657美元，將於2034年到期。淨營業虧損結轉可用於減少 未來的應税收入。2018年前產生的聯邦淨營業虧損將於2032年開始到期。2018年及之後產生的聯邦淨營業虧損可能會無限期結轉。狀態NOL結轉的到期時間因州而異，從2024年開始 到期。我們可能不會在NOL到期之前及時產生應税收入來使用NOL，或者根本不會。根據修訂後的1986年《國税法》第382節和第383節，或該法典，如果一家公司經歷了所有權變更 ，該公司使用變更前的NOL和其他税收屬性來抵消變更後的收入的能力可能會受到限制。一般來説，如果“5% 股東”在三年滾動期間的累計所有權變動超過50個百分點，就會發生“所有權變動”。類似的規則可能適用於州税法。 我們使用NOL和其他税收屬性來減少未來應税收入和負債的能力可能會受到年度限制 因為之前的所有權變更和未來可能發生的所有權變更(這可能不在我們的控制範圍內)。

根據《2017年減税和就業法案》或經《CARE法案》修訂的《税法》，在2017年12月31日之後的納税年度中產生的NOL，在2020年12月31日之後的納税年度中，受應納税所得額(在考慮NOL之前計算)的80%的限制。此外，2018、2019年和2020納税年度產生的NOL需要進行五年結轉和無限期結轉，而在2020年12月31日之後開始的納税年度產生的NOL也需要進行無限期結轉，但不能 結轉。我們的NOL在其他司法管轄區也可能受到限制。例如，加利福尼亞州最近頒佈了立法， 暫停在2020、2021和2022納税年度對許多納税人使用NOL。在未來幾年，如果確認與我們的NOL相關的遞延納税淨額資產 ，結轉/結轉期間的變化以及NOL使用的新限制 可能會對我們對2017年12月31日之後產生的NOL的估值準備評估產生重大影響。

如果 我們無法保護我們的知識產權，我們可能會失去競爭優勢或產生鉅額訴訟費用來保護我們的權利。

我們未來的成功取決於我們的專有技術。我們的保護措施，包括專利和商業祕密保護，可能被證明不足以保護我們的專有權。阻止他人在商業中濫用我們的商標、服務標誌和專利的權利 在某種程度上取決於我們是否有能力提供證據，證明我們在商業上濫用我們的權利。我們阻止 不當使用的努力如果不充分，可能會導致我們的客户 和潛在客户失去商標和服務標記權、品牌忠誠度和惡名。我們已經或可能獲得的任何專利的範圍可能不會阻止其他公司開發和銷售與之競爭的產品。技術專利所涵蓋的權利要求的有效性和廣度涉及複雜的法律和事實問題，此類權利要求的解決方案可能高度不確定，而且成本高昂。此外，我們的專利可能會在受到質疑時被認定為無效，或者其他人可能會要求我們的專利的權利或所有權。公司擁有的商標列在第52頁的知識產權標題下。

我們 遵守《交易法》第15(D)和12(G)節的定期報告要求，要求我們在編制此類報告時產生審計費用 和法律費用。這些額外成本可能會降低或消除我們盈利的能力。

根據《交易法》及其頒佈的規則和條例，我們 必須向美國證券交易委員會提交定期報告。 為了遵守這些要求，我們的獨立註冊會計師事務所必須每季度審查我們的財務報表 ，並每年審計我們的財務報表。此外，我們的法律顧問將必須審查並協助 準備此類報告。這些專業人員為此類服務收取的費用目前無法準確預測 ，因為我們參與的交易數量和類型以及我們報告的複雜性等因素目前無法確定 ，這將影響我們的審計師和律師花費的時間。然而，此類成本的發生將 顯然是我們運營的一種支出，從而對我們滿足管理費用要求和賺取利潤的能力產生負面影響。

然而，只要我們仍然是S-K法規第10(F)(1)項中定義的較小的報告公司，我們就可以利用適用於不是較小的報告公司的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，減少登記報表中的財務報表披露，其中必須包括兩年經審計的財務報表，減少10-K表格年度報告中的財務報表披露，並免除審計師對管理層對財務報告內部控制的評估。我們可能會利用這些報告豁免 ，直到我們不再是一家較小的報告公司。

如果我們不能提供可靠的財務報告或防止欺詐，我們的業務和經營業績可能會受到損害，投資者可能會對我們報告的財務信息失去信心，如果市場發展，我們普通股的交易價格可能會大幅下降。

我們的內部控制可能不充分，這可能會導致我們的財務報告不可靠，並導致向公眾傳播錯誤信息 。

我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制。根據《交易所規則》第13a-15(F)條的定義，財務報告內部控制是由主要高管和主要財務官設計或在其監督下，由董事會、管理層和其他人員實施的程序，以根據公認的會計原則對財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證，包括下列政策和程序：

我們的內部控制可能不充分或無效，這可能會導致財務報告不可靠，並導致向公眾傳播錯誤信息 。此外，我們的會計政策和方法是我們報告財務狀況和經營結果的基礎，它們可能要求我們的管理層對本質上不確定的事項做出估計。投資者 依賴這些錯誤信息可能會做出不知情的投資決定。

未能實現並維持有效的內部控制環境可能會導致我們面臨監管行動，並導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，這兩種情況都可能對公司的業務、財務狀況、運營結果和未來前景產生重大不利影響。

但是，在我們不再是一家較小的報告公司之前，我們的審計師將不會被要求正式證明我們根據第404條對財務報告進行的內部控制的有效性。

與投資我們證券有關的風險

股東的投票權和所有權權益可能會因我們通過增發股份而獲得融資和履行義務的努力而大大稀釋。.

經修訂的第二次修訂及重訂公司章程授權本公司董事會發行最多600,000,000股普通股和最多10,000,000股優先股，其中我們已指定100,000股為A系列-超級投票 可轉換優先股(“A系列優先股”)(已向我們現任管理層的兩名成員小查爾斯·A·羅斯先生發行)。和Doug E.Grau，並擁有比我們普通股更高的1,000比1的投票權，從而獲得了近96%的可用股東投票權)。雖然指定證書的名稱為“A系列可轉換優先股指定證書”，但公司現有的A系列優先股不能轉換為公司普通股 ，也不能由公司或其他人贖回。董事會發行普通股、優先股或購買普通股或優先股的認股權證或期權的權力一般不須經股東批准 ，但發行超過公司已發行普通股的20%或投票權除外。

雖然我們剛剛利用一家金融機構完成了融資，但我們可能會嘗試通過重返市場 出售股票來籌集更多資金，可能會有很大的折扣。這些行動可能導致現有股東的所有權權益和投票權被稀釋，進一步稀釋普通股賬面價值，並可能推遲、推遲或阻止控制權的變更。

此外， 系列優先股可能具有清算時對我們資產的優先權利、在將股息分配給普通股持有人之前獲得股息的權利、優先投票權或轉換權，以及在贖回我們的普通股之前贖回 股票的權利以及溢價。

我們的董事會有權在未經股東批准的情況下發行優先股，其條款可能不利於普通股股東，並有能力對股東投票權產生不利影響，並使他們對我們的控制永久化。

我們的第二次修訂和重新修訂的公司章程允許我們在沒有任何投票權或股東採取進一步行動的情況下發行優先股。我們的董事會有權確定和確定優先股的相對權利和優先股 。因此，我們的董事會可以授權發行一系列優先股，這將授予持有人在清算時對我們資產的優先權利，在向普通股持有人分配股息之前獲得股息支付的權利，以及在贖回我們的普通股之前贖回股份的權利和溢價。

我們的普通股可能會受到交易量有限的影響，我們的股價可能會波動，這可能會對我們的普通股的價值造成不利影響。

不能保證我們的普通股交易市場將保持活躍。我們的普通股未來可能經歷重大的價格和成交量波動，這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，而不考慮我們的 經營業績和我們普通股的市場價格可能會跌破投資者支付的價格。此外，我們認為，諸如我們的經營業績、財務業績的季度波動 以及整體經濟或金融市場狀況的變化等因素，包括新冠肺炎疫情的結果，可能會導致我們的普通股價格大幅波動。這些波動還可能導致賣空者定期進入市場，他們認為我們未來的業績會很差。我們無法預測市場參與者的行動，因此， 不能保證我們的普通股市場將隨着時間的推移保持穩定或升值。

權證 具有投機性。

本公司的已發行認股權證並不賦予持有人任何普通股所有權權利，例如投票權或收取股息的權利，而只是代表在有限的 期間內以固定價格收購本公司普通股的權利。具體地説，自發行之日起，未行使認股權證持有人可行使其收購普通股的權利，直至有關認股權證的特定到期日為止，在該日之後，任何未行使的認股權證將於 到期且不再有任何價值。除非已發行認股權證持有人在行使已發行認股權證時取得普通股，否則持有人對行使未發行認股權證後可發行的普通股將不享有任何權利。於行使尚未發行的認股權證後，持有人將有權行使股東對已行使的證券的權利，但僅限於在行使後登記日期為的事項。不能保證普通股的市場價格將 永遠等於或超過未償還權證的行使價，因此，未償還認股權證持有人行使未償還認股權證是否有利可圖。

未償還認股權證(包括2023年6月出售的認股權證)的條款 可能會阻止第三方收購我們。

除了討論我們的管理組織文件的條款外， 未結權證的某些條款可能會使第三方更難或更昂貴地收購我們。未清償認股權證禁止吾等從事構成“基本交易”的某些交易，除非尚存實體根據未清償認股權證承擔我們的義務 。未清償認股權證的這些條款和其他條款可能會阻止或阻止第三方收購我們，即使收購可能對我們的股東有利。

我們的兩名高管能夠對股東批准的事項實施重大控制。

如上所述，我們向兩名現任管理層成員小查爾斯·A·羅斯先生發行了100,000股A系列優先股。和Doug E.Grau，這兩家公司的投票權比普通股高出1,000比1，從而獲得了近96%的可用股東投票權。雖然指定證書的名稱為“A系列可轉換優先股指定證書”，但公司現有的A系列優先股不能轉換為公司普通股 ，也不能由公司或其他人贖回。

因此，作為一個實際問題，這兩個股東可能會繼續控制我們大多數董事的選舉和此次發行後所有公司行動的決定權。這種所有權集中可能會延遲或阻止公司控制權的變更 。

我們 預計我們不會為我們的普通股支付股息，因此，您實現投資回報的能力將取決於我們普通股價格的升值。

我們 從未對我們的普通股支付過現金股息。在可預見的未來，我們預計不會在任何時候支付普通股的現金股息。未來股息的支付直接取決於我們未來的收益、資本要求、財務要求和董事會將考慮的其他 因素。由於我們預計不會對我們的普通股支付現金股息，因此您的投資回報(如果有)將完全取決於我們普通股市值的增加(如果有的話)。

與行業相關的風險

我們經營的行業競爭激烈，對價格敏感，並受到政府法規或法律風險的影響。如果我們的競爭對手 能夠更好地開發和銷售更有效、更低成本、更易於使用或更具吸引力的產品，我們可能無法有效地與其他公司競爭。

安全和人身安全行業的特點是競爭激烈。我們將面臨基於產品功能、可靠性、價格、表觀價值和其他因素的競爭。競爭對手可能包括大型保險箱製造商和其他公司，其中一些公司擁有比我們多得多的財務和營銷資源，以及在特定市場方面比我們更專業的公司。我們的競爭對手可能會對新的或新興的風格做出更快的反應，開展更廣泛的營銷活動，擁有比我們更多的財務、營銷和其他資源，或者可能在吸引潛在客户、員工和戰略合作伙伴方面更成功。

我們的 行業可能會受到政府當局更嚴格的審查和監管，這可能會導致未來更嚴格的政府監管 。

人們對新的隱蔽攜帶產品的興趣迅速增長，這一快速增長的市場可能會引起政府監管機構和立法者的注意。目前立法的趨勢是取消或儘量減少對槍支的限制，但不能保證這一趨勢將繼續下去。

與大麻行業有關的風險

聯邦監管和執法可能會對醫療受控物質法律的實施產生不利影響，而監管可能會對我們的收入和利潤產生負面影響。

目前，許多州和哥倫比亞特區都有法律或法規，以這樣或那樣的形式承認大麻的合法醫療用途，以及消費者在醫療過程中使用大麻。其他許多州也在考慮類似的立法。相反， 根據《受控物質法》(“CSA”)，聯邦政府及其機構的政策和法規是：大麻沒有醫療益處，禁止包括種植和個人使用大麻在內的一系列活動。 除非國會就醫用大麻修訂《CSA》，否則無法保證任何此類可能的修訂的時間或範圍 聯邦當局可能會執行當前的聯邦法律。因此，積極執行目前聯邦政府對大麻的監管立場可能會間接地對我們的收入和利潤產生不利影響。鑑於國會活動、司法裁決和所述聯邦政策，嚴格執行CSA的風險仍然不確定。

美國司法部歷來沒有投入資源起訴那些行為僅限於持有少量大麻用於私人財產的個人，而是依賴州和地方執法部門來解決大麻活動。如果美國司法部改變其既定政策，開始在擁有少量醫用大麻和娛樂用大麻合法化法律的州嚴格執行CSA，可能會對我們的業務以及我們的收入和利潤產生直接和不利的影響。此外，國會於2014年12月16日頒佈的《第83號法案》規定，根據2015年《綜合及後續撥款法案》向司法部提供的任何資金都不得用於阻止包括內華達州和加利福尼亞州在內的某些州執行授權使用、分銷、持有或種植醫用大麻的本國法律。

在已將醫用受控物質合法化的州的州和地方法規和執法方面的差異 可能限制與大麻相關的活動，包括與醫用大麻和生物技術複雜工作有關的大麻活動，可能會對我們的收入和利潤產生負面影響 。

個別州的法律並不總是符合聯邦標準或其他州的法律。一些州在不同程度上將大麻合法化，其他州專門為醫用大麻設立了豁免，還有幾個州同時制定了非刑事化和醫療法。19個州以及哥倫比亞特區和關島已將娛樂使用大麻合法化。已合法化、合法化或創建醫用大麻豁免的州之間存在差異 。例如，阿拉斯加和科羅拉多州對本土種植的大麻植物數量有限制。在大多數州，繼續禁止種植供個人使用的大麻，但允許擁有需要護理的醫用大麻的個人或其照顧者進行小規模種植的州除外。積極執行禁止個人種植大麻的州法律可能會間接地對我們的業務以及我們的收入和利潤產生不利影響。

未來可能會制定聯邦或州立法，禁止我們或潛在客户使用我們的產品，如果立法通過，我們的收入可能會下降，導致您的投資損失。

我們 不知道有任何聯邦或州法規對向醫用或娛樂用大麻種植者出售室內種植設備進行監管。《修正案》對藥物用具的監管適用於我們的藥房銷售的範圍見《藥物用具》的定義。毒品用具是指任何設備、產品或任何種類的材料，其主要目的是或設計用於製造、合成、轉化、隱藏、生產加工、準備、注射、攝取、吸入或以其他方式將受管制物質引入人體，而擁有該受管制物質是非法的。

根據聯邦法律，大麻仍然是非法的。

根據美國聯邦法律，大麻是非法的。在大麻使用已合法化的州，根據《管制物質法》(《美國法典》第21編第811節)，大麻的使用仍然違反聯邦法律。《受控物質法》將大麻歸類為附表一管制物質，因此，根據美國聯邦法律，醫療和成人使用大麻是非法的。除非國會修訂與大麻有關的《管制物質法》(總裁批准此項修訂)，否則聯邦當局有可能執行現行的聯邦法律。由於聯邦法律將大麻的使用定為犯罪，先於州法律將其合法化，因此執行有關大麻的聯邦法律是一個重大風險，並可能導致我們無法執行我們的商業計劃，特別是在擴大我們藥房銷售的覆蓋範圍方面。

我們 在美國間接從事醫療和成人用大麻行業，當地州法律允許此類活動。 美國各州對大麻的生產、種植、提取、分銷、零售、運輸和使用的合法性有所不同。由於美國目前的監管環境，可能會出現新的風險，管理層可能無法預測所有此類風險。

美國39個州、哥倫比亞特區、波多黎各和關島已將某種形式的全植物大麻種植、銷售和用於某些醫療目的(醫療州)合法化。其中21個州以及哥倫比亞特區和北馬裏亞納州也將成人用於非醫療目的(有時稱為成人使用)的大麻合法化。

由於州立法機構和聯邦政府對大麻的看法相互矛盾，大麻企業受到不一致的法律法規的約束。不能保證聯邦政府不會執行與大麻有關的聯邦法律，並尋求在未來起訴涉及大麻企業的案件，否則這些案件將符合州法律。雖然我們不受這些法律的約束，但未來美國聯邦執法實踐的不確定性以及美國聯邦法律法規與州法律法規之間的不一致給我們的藥房保險箱業務帶來了風險，包括與 合規或更改我們業務計劃的某些方面相關的鉅額成本。

因為根據美國聯邦法律，大麻是非法的，如果我們破產了，我們可能無法獲得美國的破產保護。

我們 沒有計劃，目前也沒有尋求破產保護的需要。然而，如果我們需要尋求破產保護，我們 可能很難申請破產法院，因為我們間接參與了美國的中型和成人大麻行業 。許多法院拒絕了大麻企業的破產保護，因為根據聯邦法律，使用大麻是非法的。如果我們遭遇破產，無法保證我們將獲得美國聯邦破產保護， 這將對公司產生實質性的不利影響。

使用收益的

我們 不會出售本招股説明書下的任何證券。我們正在為出售股票的股東登記我們的普通股。我們將不會從出售或以其他方式處置本招股説明書所涵蓋的普通股中獲得任何收益。出售普通股的所有收益將直接支付給出售股票的股東。我們可能會收到現金行使權證的收益，如果按所有686,499股普通股的當前行權價以現金行使，我們將獲得 2,910,755美元的總收益。

我們普通股和相關股東事項的市場

普通股 股票

我們的 普通股自2022年2月起在納斯達克資本市場以AREB代碼交易。在2022年2月之前，我們的普通股在場外交易市場交易。

普通股持有者

截至2023年7月17日，已發行和已發行普通股約2,842,311股，登記在冊的普通股股東約123人。更多的股東通過銀行、經紀商和其他作為記錄持有者的金融機構，以“街道”的名義成為我們普通股的受益者。

分紅 信息

我們 尚未向普通股持有者支付任何現金股息。宣佈任何未來的現金股息由我們的董事會酌情決定，並取決於我們的收益(如果有的話)、我們的資本要求和財務狀況、我們的一般經濟狀況、 和其他相關條件。我們目前的意圖是在可預見的未來不支付任何現金股息，而是將 收益(如果有的話)再投資於我們的業務運營。

轉接 代理

證券 轉讓公司是我們的註冊商和轉讓代理。 主要營業地址德克薩斯州普萊諾，達拉斯公園大道2901號，380套房，郵編：75093。其電話號碼是(469)633-0101。

管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

以下討論和分析應與我們的合併財務報表和本招股説明書其他部分的相關説明一併閲讀。除歷史信息外，本討論和分析還包含涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述 。由於某些因素，包括但不限於“風險因素”中陳述的因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。

管理層的討論和分析應與本表格S-1(下稱“財務報表”)中的財務報表一併閲讀。 財務報表是根據美國公認會計政策(“公認會計原則”)編制的。 除另有披露外，本表格和以下管理層討論和分析中包含的所有美元數字均以美元報價。

《1995年私人證券訴訟改革法》為前瞻性陳述提供了安全港。為了遵守安全港條款，公司注意到，本報告除了對歷史事實的描述外，還包含一些前瞻性陳述，這些陳述涉及本文以及公司不時提交給美國證券交易委員會和其他地方的文件中詳細説明的風險和不確定因素。此類表述基於管理層目前的預期，受多種因素和不確定性的影響，這些因素和不確定性可能導致實際結果與前瞻性表述中描述的大不相同。這些因素包括：(A)公司銷售和經營業績的波動；(B)與國際業務相關的風險；(C)監管、競爭和合同風險；(D)發展風險；(E)實現戰略舉措的能力，包括但不限於通過加強銷售隊伍、新產品和客户服務實現跨業務部門銷售增長的能力 ；以及(F)未決訴訟。

截至2022年12月31日的財年運營業績

銷售收入 和商品成本

截至2022年12月31日的年度，我們報告的銷售額為8,449,800美元，而截至2021年12月31日的年度的銷售額為986,826美元。 增長的主要原因是公司最近收購了於2022年7月29日結束的冠軍實體。 截至2022年12月31日的年度，我們報告的銷售成本為6,509,382美元，而截至2021年12月31日的年度的銷售成本為812,130美元。銷售成本的增加再次主要歸因於收購Champion實體。截至2022年12月31日的年度，我們的毛利為1,940,418美元，而截至2021年12月31日的年度毛利為174,696美元。毛利的增長主要歸因於收購冠軍實體。請查看我們對合並財務報表的腳註 ，以展示預計財務信息，就好像公司和冠軍實體自2021年1月1日以來已合併。如果我們能夠包括冠軍實體2022年的全年收入和銷售成本，這將是一個顯著的差異。

費用

截至2022年12月31日的年度的總運營費用為7,003,704美元，而截至2021年12月31日的年度的總運營費用為3,486,135美元，詳情如下 。

截至2022年12月31日的年度，我們產生的諮詢和業務發展費用為2,000,624美元，而截至2021年12月31日的年度的諮詢和業務發展費用為2,012,803美元。諮詢和業務開發費用略有下降 是由於外部公司顧問的減少被公司因收購冠軍實體而產生的額外工資支出所抵消。

在截至2022年12月31日的年度，我們產生了508,527美元的租金費用、倉儲和門店費用，而截至2021年12月31日的年度的租金費用、倉儲和門店費用為0美元。自收購Champion實體並於2022年7月29日關閉 以來，該公司現在擁有更大的實體足跡。我們的租金費用、倉儲費用等在2022年前的幾年中可以忽略不計，幷包括在我們的一般和行政費用項目中。

在截至2022年12月31日的年度，我們產生的產品開發費用為746,871美元，而截至2021年12月31日的年度的產品開發費用為330,353美元。產品開發費用的增加是由於產品開發活動的增加。

在截至2022年12月31日的年度，我們產生了507,503美元的營銷和品牌開發費用，而截至2021年12月31日的年度，我們的營銷和品牌開發支出為171,030美元。營銷和品牌開發費用的增加主要與公司規模擴大和新冠肺炎疫情後貿易展會的迴歸有關。

截至2022年12月31日的年度，我們產生的一般和行政費用為3,190,092美元，而截至2021年12月31日的年度的一般和行政費用為968,306美元。這一增長主要是由於公司規模擴大導致專業費用、諮詢費用和運營費用增加。

截至2022年12月31日的年度，我們產生的折舊費用為50,087美元，而截至2021年12月31日的年度的折舊費用為3,643美元。折舊費用增加是由於本公司的規模擴大以及在收購Champion Entities時收購的資產。

其他 收入和支出

截至2022年12月31日的年度，我們產生的利息支出為358,689美元，而截至2021年12月31日的年度的利息支出為2,061,782美元。利息支出減少是由於公司在2021年末將其大部分未償債務註銷或轉換為普通股所致。相比之下，2022年的退休或轉換為普通股債務的規模較小。此外，本公司因某貸款人向本公司解除優先購買權而招致的利息開支為350,000美元。

淨虧損

截至2022年12月31日的年度淨虧損7,143,153美元，每股虧損23.91美元，而截至2021年12月31日的年度淨虧損6,098,944美元，每股虧損121.20美元。從截至2021年12月31日的年度至截至2022年12月31日的年度，淨虧損的增加主要是由於冠軍實體的收購成本以及我們在融資和其他增長活動方面增加的支出。

截至2023年3月31日的三個月與截至2022年3月31日的三個月

從成立到2023年3月31日，我們產生了34,339,865美元的運營赤字。我們預計在截至2023年12月31日的財年期間及以後會出現額外虧損，這主要是由於我們增加了對庫存、營銷費用和增長計劃的投資。

收入 (‘銷售’)和銷售成本(‘銷售成本’)

截至2023年3月31日的三個月，我們的收入為4,402,099美元，而截至2022年3月31日的三個月的收入為154,080美元。與截至2022年3月31日的三個月相比，本季度的收入增加了4,248,109美元(或同期(POP)的2,757%)，這是由於2022年7月29日完成了對Champion的收購，以及比Champion產品的平均季度銷售額普遍增加。截至2023年3月31日的三個月，我們報告的銷售成本為2,791,326美元，而截至2022年3月31日的三個月的銷售成本為96,719美元。本季度商品銷售成本增加2,694,607美元(或同期(POP)的2,786%)，這是由於與截至2022年3月31日的三個月相比，本季度的產品銷售數量大幅增加，而且同樣是由於Champion收購於2022年7月29日完成。截至2023年3月31日的三個月，我們報告的毛利率為1,610,773美元，而截至2022年3月31日的三個月的毛利率為57,361美元。與截至2022年3月31日的三個月相比，截至2023年3月31日的三個月的毛利率增加了1,553,412美元(或同期毛利率(POP)的2,708%)，這再次是由於冠軍收購於2022年7月29日完成。截至2023年3月31日的三個月的毛利率百分比為36.6%，而截至2022年3月31日的三個月的毛利率百分比為37.2%。我們預計我們的毛利率百分比將在這兩個參數內保持一致，直到我們實現足夠的銷售量，通過更好的定價能力、更好的商品、庫存和庫存管理購買力來增加我們的利潤率 。

運營費用

截至2023年3月31日的三個月的總運營費用為1,830,718美元，而截至2022年3月31日的三個月的總運營費用為1,016,437美元，詳情如下。總體而言，我們只看到運營費用比去年同期增加了814,281美元，或期間(POP) 增長了80%。隨着對Champion收購的收購和整合，我們預計未來這一比例將大致相同，隨着我們整體銷量的增加，這一比例將下降。

截至2023年3月31日的三個月，我們產生的諮詢/薪資和其他成本為944,599美元，而截至2022年3月31日的三個月的其他成本為462,989美元。諮詢/工資和其他成本增加481,610美元(或期間(POP)的104%)是由於收購冠軍實體後公司員工數量和規模的增加。隨着我們進一步擴大銷售量，該公司預計將努力維持其諮詢/工資和其他成本。

截至2023年3月31日的三個月，我們產生了226,660美元的租金費用、倉儲費用和門店費用，而截至2022年3月31日的三個月的租金費用、倉儲費用和門店費用為0美元。租金、倉儲和門店費用增加226,660美元是因為公司為進行冠軍業務收購而租用了大量的租賃和物業。 在收購冠軍業務之前，公司將租賃費用計入了行政和其他賬户。該公司為開展冠軍業務而租用的大量租約和物業提供了更好的費用列報方式， 使用單獨的會計科目。公司預計在短期內通過租賃和租賃物業保持這一費用水平 。在微調冠軍業務的同時，該公司可能會根據需要整合一些空間。

在截至2023年3月31日的三個月中，我們產生了16,495美元的產品開發費用，而截至2022年3月31日的三個月的產品開發費用為33,273美元。產品開發費用減少了16,778美元(期間為-50%)，這是由於公司當前的一些產品開發費用被計入諮詢/工資和其他成本 帳户，該帳户比純粹的產品開發費用更好地展示了這些費用。公司預計將在未來的基礎上繼續保持這一費用水平，併為未來的銷售增長和產品需求花費新產品和努力。

截至2023年3月31日的三個月，我們產生了252,725美元的營銷和品牌開發費用，而截至2022年3月31日的三個月的營銷和品牌開發費用為80,970美元。營銷和品牌開發費用增加了171,755美元(或同期(POP)的212%)，這主要是因為包括大型展會在內的活動增加，以及可用於此類費用的營運資金 ，以及我們收購和整合Champion業務導致的成本增加 。

截至2023年3月31日的三個月，我們產生了361,149美元的行政和其他費用，而截至2022年3月31日的三個月的行政和其他費用為438,305美元。管理和其他費用減少77,156美元(或期間(POP)-17% )直接與我們在註冊的公開發行中產生的2022年的重大法律和其他專業費用有關，但被我們收購Champion產生的一些額外費用所抵消。該公司認為，隨着其銷售基數的擴大，它還需要增加行政和其他費用，以與未來增加的利潤相稱。

在截至2023年3月31日的三個月中，我們產生了29,090美元的折舊和攤銷費用，而截至2022年3月31日的三個月的折舊和攤銷費用為900美元。折舊和攤銷費用的增加主要與收購Champion及其為公司財務狀況提供的重大和額外的折舊資產基礎有關 。

其他 收入和支出

截至2023年3月31日的三個月，我們產生了7,110美元的利息支出，而截至2022年3月31日的三個月的利息支出為292,405美元。利息支出減少285295美元是因為在2022年期間支付了大量票據，這些票據能夠從各種融資中全額支付。在截至2023年3月31日的三個月內，我們因償還債務而產生的虧損為0美元，而截至2022年3月31日的三個月為1,376,756美元。債務清償虧損的減少是由於因發行普通股而記錄的債務折價攤銷所產生的必要費用所致 與2022年註銷的營運資金貸款有關。儘管今年的利率較去年有所上升，但公司預計將管理和維持其利息支出風險敞口，並隨着業務的增長和銷售額的增長將債務負擔保持在最低水平。

淨虧損

截至2023年3月31日的三個月的淨虧損為227,055美元，每股虧損0.34美元，而截至2022年3月31日的三個月淨虧損為2,628,237美元，每股虧損20.73美元。淨虧損從截至2022年3月31日的三個月至截至2023年3月31日的三個月大幅減少，主要是由於與2022年融資相關的一次性交易成本以及我們為收購Champion而支付的準備成本。公司管理層相信，隨着銷售量的增加，以及嚴格遵守成本削減措施和最佳實踐，可以為業務實現淨正收益。

流動性 與資本資源

我們 是一家處於成長和收購階段的公司，我們計劃運營的收入不足以支付我們的運營費用。 由於我們的兩筆公共融資交易(一筆在2022年2月，另一筆在2022年7月)成功完成，我們在2022年12月31日的營運資本資產為6,678,562美元，2023年3月31日的營運資本資產為6,477,127美元，從成立到2023年3月31日，我們產生了34,339,865美元的赤字。我們主要通過發行股本、可轉換債務和其他證券來為我們的運營提供資金。

在截至2023年3月31日的三個月內，我們通過發行普通股和優先股籌集了約0美元的淨現金，而截至2022年3月31日的三個月的淨現金約為10,500,000美元。在截至2023年3月31日的三個月內，我們通過發行以庫存擔保的應付票據籌集了約0美元的淨現金，而截至2022年3月31日的三個月的淨現金約為60,000美元。

隨着 我們繼續推出American Rebel品牌保險箱和隱蔽攜帶產品系列，以及我們最近收購的Champion產品系列，我們預計將繼續在資本支出和營銷、銷售和 運營支出領域投入大量資源。

我們 預計需要更多資金來進一步發展我們的業務和收購計劃，包括除了積極營銷我們的保險箱和隱蔽攜帶產品線外，還將推出更多產品 。由於無法確切預測實現盈利所需的資金時間和金額，我們預計我們將通過發行股票或債券或其他方式籌集更多資金，以滿足我們預期的未來流動性需求。我們進行的任何此類融資都可能會稀釋現有股東的權益。

此外，我們預計還需要額外的資金來應對商業機會和挑戰，包括我們的持續運營費用、保護我們的知識產權、開發或收購新的業務線以及增強我們的運營基礎設施。 雖然我們可能需要為這些目的尋求額外的資金，但我們可能無法以可接受的條款獲得融資，或者根本無法獲得融資。 此外，我們的融資條款可能會稀釋我們普通股的持有者，或者以其他方式對其產生不利影響。我們還可以通過與合作者或其他第三方的安排尋求額外資金。我們可能無法以可接受的條款談判任何此類安排 。如果我們無法及時獲得額外資金，我們可能會被要求削減或終止我們的部分或全部產品線。

債務重組

本公司於2022年初進行並完成財務重組(“債務重組”)，包括延長、續訂及重組與數名投資者及第三方債權人的貸款條款。註冊公開募股於2022年2月完成，為償還多個投資者和第三方債權人的多筆貸款提供了必要的資金，賬面上留下了少量但可控的債務。

本票 票據-營運資金

作為債務重組(定義見上)的一部分，本公司與營運資金借貸夥伴簽訂了多份替換票據，以延長某些 票據的到期日。

2022年7月1日，公司與我們的營運資本借貸合作伙伴--經認可的投資者簽訂了一張600,000美元的無擔保本票。無擔保本票的利息為年息12%。無擔保本票的本金將於2023年3月31日到期。無擔保本票包含公司的慣例保證、契諾和陳述。

貸方第 行

在2023年2月期間，公司獲得了200萬美元的信貸額度。信貸額度按BSBY每日浮動利率加2.05個百分點(2023年3月31日總計6.95%)確定的利率計提利息，並由冠軍實體的所有資產 擔保。信用額度將於2024年2月28日到期。截至2023年3月31日，信貸額度的未償債務為170萬美元。信用額度協議的副本作為附件4.6附於本文件。

關鍵會計政策

財務報表和相關腳註的編制要求我們作出判斷、估計和假設，以影響報告的資產、負債、收入和支出以及或有資產和負債的相關披露。

若一項會計政策要求根據作出估計時有關事項的假設作出會計估計，而該等事項在作出估計時是高度不確定的，且如合理地本可使用的不同估計，或會計估計合理地可能定期發生的變動，可能會對財務報表造成重大影響，則該會計政策被視為關鍵。

財務 第60號報告要求所有公司都要討論編制財務報表時使用的關鍵會計政策或方法。沒有任何關鍵政策或決策依賴於基於對作出估計時高度不確定的事項的假設作出的判斷。本報告其他部分包括的財務報表附註1包括了我們編制財務報表所使用的主要會計政策和方法的摘要。

生意場

企業 摘要

美國起義軍控股公司於2014年12月15日在內華達州註冊成立，獲授權發行6億股面值0.001美元的普通股(“普通股”)和1,000萬股面值0.001美元的優先股(“優先股”)。

公司主要作為品牌保險箱以及個人安全和自衞產品的設計者、製造商和營銷商。 此外，公司還設計和生產品牌服裝和配飾。

我們 相信，當涉及到他們的房屋時，消費者非常重視他們的安全和隱私。我們的產品旨在為我們的客户提供方便、高效和安全的家庭和個人保險箱，這些保險箱來自他們信任的供應商。我們致力於提供經久耐用的優質產品，讓客户保護他們的寶貴財產，並表達他們的愛國主義和風格， 這是美國Rebel品牌的代名詞。

我們的保險箱和個人安全產品主要由美國製造的鋼材建造。我們相信我們的產品旨在安全地存儲槍支，以及存儲客户的無價紀念品、傳家寶和珍貴的紀念品和其他貴重物品， 我們的目標是讓家庭和辦公室使用我們的產品在不同的價位都可以獲得。我們相信，我們的產品是為安全、質量、可靠性、功能和性能而設計的。

為了 增強我們的品牌實力和推動產品需求，我們與我們的製造設施和各種供應商合作，強調產品質量和機械開發，以提高我們產品的性能和價格，同時為我們的分銷渠道和消費者提供支持 。我們尋求以中端價格範圍 銷售具有高端保險箱功能和優勢的產品。

我們 相信保險箱正成為相當一部分家庭的“必備家電”。我們相信，我們目前的保險箱 以具有競爭力的價格提供安全、可靠、時尚和安心。

除了品牌保險箱，我們還提供各式各樣的個人安全產品，以及公司的American Rebel品牌的男女服裝和配飾。 我們的揹包使用我們認為是獨特的夾心法隱藏口袋， 我們稱為個人保護口袋，以安全可靠地將槍支放在適當的位置。我們的Free 2.0隱藏式攜帶夾克上的隱藏口袋結合了使用磁性關閉的無聲操作打開和關閉。

我們 相信，我們有潛力繼續圍繞美國的核心理想和信念，通過我們的首席執行官Charles A。“安迪”·羅斯，他創作、錄製並演唱了許多關於美國獨立精神的歌曲。我們相信我們的客户認同我們的首席執行官 通過“American Rebel”品牌表達的價值觀。

通過我們不斷擴大的經銷商網絡，我們在選定的地區零售商和當地專業保險箱、體育用品、狩獵和槍支商店以及在線(包括我們的網站和電子商務平臺，如Amazon.com)推廣和銷售我們的產品。

在民族精神和美國價值觀被重新點燃和重新定義的時代，美國叛軍正大膽地將自己定位為“美國的愛國品牌”。美國起義軍是第二修正案的倡導者，並傳達了一種責任感，即教授和宣傳良好的持槍常見做法。美國起義軍產品讓您在家中家外都能隱蔽和安全。美國起義軍的保險箱保護您的槍支和貴重物品免受家中兒童、盜竊、火災和自然災害的傷害；美國起義軍的隱蔽攜帶產品利用美國起義軍的專有保護口袋 在家門外的揹包和服裝中提供快速、輕鬆的槍支訪問。該公司最初發布的產品包括“隱身攜帶生活方式” ，重點是隱藏攜帶產品、服裝、個人安全和防禦。“人們越來越需要知道如何保護自己、家人、鄰居，甚至是一屋子的陌生人，”美國起義軍首席執行官安迪·羅斯説。“這種需求存在於我們設計的每一款產品的預想之中。”

“隱身攜帶生活方式”指的是一套產品和一套想法，圍繞着隨身攜帶槍支的情感決定 你去哪裏。美國起義軍的品牌戰略類似於成功的哈雷-戴維森摩托車哲學，哈雷董事長兼前首席執行官理查德·F·蒂爾林克引用了這句話 ：“這不是硬件；它是一種生活方式，一種情感上的依戀。這就是我們必須保持營銷目標的地方。作為美國的偶像，哈雷象徵着自由、堅韌的個人主義、激動人心的情緒和一種“壞男孩叛逆感”。美國起義軍-美國的愛國品牌作為生活方式品牌，品牌產品具有巨大的潛力。其創新的隱形搬運產品線和保險箱系列服務於龐大且不斷增長的細分市場；但重要的是要注意，我們擁有隱形搬運產品和保險箱以外的產品機會。

美國起義軍保險箱

將您的槍支放在只有家庭中適當的受信任成員才能接觸到的位置，應該是每個負責任的槍支擁有者的首要任務之一。無論何時購買新的槍支，持有者也應該尋找儲存和保護它的方法。將槍支儲存在 槍支保險箱中，可以防止年輕的家庭成員濫用槍支，還可以防止槍支在入室盜竊中被偷走，或者在火災或自然災害中受損。乍一看，槍支保險箱可能看起來很貴，但一旦消費者瞭解了它們在保護昂貴槍支和其他貴重物品(如珠寶和重要文件)中的作用，價格就是合理的。

美國起義軍生產各種大小的大型地板保險箱以及小型便攜式帶鑰匙保險箱。 公司還有開發牆式保險箱和手槍盒子的其他機會。

槍支擁有者應該擁有槍支保險箱的原因:

槍支保險箱是槍支擁有者所能做的最好的投資，因為這個保險箱可以保護槍支免受小偷、火災、水或事故的傷害。特拉華州、華盛頓州、俄勒岡州、密蘇裏州和弗吉尼亞州已經討論了要求安全儲存的法案或投票措施；加利福尼亞州和馬薩諸塞州的各種法律 已經提上日程。甚至像德克薩斯州共和黨副州長丹·帕特里克這樣堅定支持槍支的人物，也在聖達菲槍擊案發生後呼籲擁有槍支的父母鎖好武器。槍支安全行業正在經歷 快速增長和創新。American Rebel首席執行官安迪·羅斯和American Rebel團隊的其他成員致力於 實現槍支安全市場的機會，並用American Rebel Gun保險箱填補已確定的空白。

下面是我們提供的不同保險箱的摘要：

即將推出的 產品

為了進一步補充我們多樣化的產品，我們打算在2023年下半年和2024年推出更多產品。以下 是潛在即將推出的產品的摘要：

I.生物識別保險箱-我們打算推出一系列帶有生物識別、WiFi和藍牙技術的手槍盒。這些生物識別保險箱經過設計、設計並已準備好投入生產。

Ii. 2a儲物櫃-我們開發了一種獨特的鋼製鎖箱，帶有5點鎖定機構，可提供一個安全的地方來鎖定彈藥和其他物品，這些物品可能不需要保險箱的安全和安保，但可以防止未經授權的進入。我們相信這款產品有一個強勁的市場，根據型號的不同，價格在349美元到449美元之間。

Ii. 牆式保險箱-牆式保險箱可以很容易地隱藏起來，並提供“免費”存儲空間，因為它們能夠被塞進您的牆壁和螺柱之間的空間。

經濟安全線-我們正在探索通過引入北美製造的入門級保險箱來增強我們的安全線 以與其他從海外進口的保險箱競爭。

除了推出更多產品以增加我們現有的產品線外，我們還在積極尋找收購機會，以使我們的產品供應多樣化，並提高股東價值。

我們的競爭優勢

我們 相信我們正在朝着長期、可持續的增長邁進，我們的業務已經並將在以下競爭優勢的推動下取得未來的成功：

● 強大的品牌認同感-我們相信，我們已經形成了一個獨特的品牌，使我們有別於競爭對手。這對我們的業務成功做出了重大貢獻。我們的品牌基於愛國主義和典型的美國性格：保護我們所愛的人。我們努力為我們的保險箱配備先進的技術功能，為客户提供先進的安全性，讓他們安心。維護、保護和提升“American Rebel”品牌對於擴大我們的忠實發燒友基礎、經銷商和其他合作伙伴網絡至關重要。通過我們的品牌服裝和配飾，我們尋求進一步加強我們與美國叛軍社區的聯繫，並分享我們公司所代表的愛國主義和安全的價值觀。我們努力 繼續滿足他們對我們保險箱的需求，我們的成功在很大程度上取決於我們能否保持客户的信任，成為槍支安全存儲的領導者，並繼續提供高質量的保險箱。

● 產品設計和開發-我們當前的安全模型依賴於久經考驗的功能，例如四向主動螺栓，將門在四邊全部關閉(與我們競爭對手的許多保險箱中普遍使用的三向螺栓相比)，以及我們的價位中不常提供的好處 ，包括12號和更重的美國製造的鋼材。我們保險箱光滑的外觀吸引了我們的注意，並贏得了我們的經銷商的綽號為“有態度的保險箱”。當我們開始進入保險箱市場時，我們想提供一個我們想要購買的保險箱，一個能引起我們注意並提供極高性價比的保險箱。

● 專注於產品性能-自推出第一款保險箱以來，我們一直專注於打造全系列安全、優質、可靠的保險箱，旨在幫助我們的客户時刻保護他們的家人和貴重物品的安全。我們將 高級功能融入我們的保險箱，旨在提高強度和耐用性。我們當前型號保險箱性能的關鍵要素包括：

雙 鋼板門-4.5英寸厚

加固 門邊-7/16“厚

雙鋼平開門扇

鋼製牆體-11規格

直徑 門用螺栓-1/4英寸厚

四路有源螺栓--AR-50(14)、AR-40(12)、AR-30(10)、AR-20(10)、AR-15(8)、AR-12(8)

鑲鑽裝甲板

*雙層鋼板鋼門由兩塊美國製造的鋼板製成，裏面夾着防火材料。較厚的鋼材放置在門的外部，而內部的鋼材為鎖定機構和螺栓工程提供額外的門剛性和附件。 門邊最多使用四層疊層鋼材加固。根據執行的行業標準強度測試，這種獨特的設計提供了高達16倍的門強度和剛性，比“薄金屬彎曲看起來厚”的門。

*雙鋼門扇由兩層或更多層鋼構成，並圍繞門洞口的周長焊接。根據執行的行業標準強度測試，它將門打開的強度提高了四倍以上，並提供了更安全和防撬撬的門安裝。我們的製造商在我們的保險箱上安裝了一個雙鋼門™。我們認為加固門 平開窗功能提供了重要的安全性，因為安全門經常是破門而入企圖的目標。

*鑲嵌鑽石的裝甲板工業用鑽石粘合在鎢鋼合金硬質板上。鑽石的硬度比鈷鑽或硬質合金鑽都要硬。如果嘗試鑽探，鑽石會將鑽頭的刃口從鑽頭上移除，從而使鑽頭變鈍，使其 無法切割。

● 值得信賴的品牌-我們相信，我們已經在零售商和消費者中形成了值得信賴的品牌，以提供可靠、安全和安全的解決方案 。

● 客户滿意度-我們相信，我們已經建立了聲譽，根據法規要求和我們零售商的送貨要求，及時提供高質量的保險箱和個人安全產品，並以一致的商品和營銷信息支持我們的產品 。我們還相信，我們的高水平服務，再加上消費者對我們產品的強勁需求和我們專注的分銷戰略，可以產生相當大的客户滿意度和忠誠度。我們還相信 我們已經培養了與該品牌的情感聯繫，這象徵着一種自由、堅韌的個人主義、激動人心的生活方式和 一種壞男孩叛逆感。

● 久經考驗的管理團隊-我們的創始人兼首席執行官小查爾斯·A·羅斯領導了我們今天提供的精選產品線的擴展和重點。我們相信，羅斯先生對我們的品牌、產品、團隊成員和客户產生了直接和積極的影響。在羅斯先生的領導下，我們相信我們已經建立了一個強大的品牌，並加強了管理團隊。我們正在 重新關注產品的盈利能力，加強保險箱的質量，以吸引客户並推動銷售。我們相信，我們的管理團隊擁有適當的技能組合、廣泛的專業經驗和領導力，旨在推動董事會 業績並適當監督公司的利益，包括我們的長期公司戰略。我們的管理團隊也體現了 任期的平衡方法，這將使董事會受益於帶來新鮮視角的新成員和帶來連續性和對我們複雜業務的深刻理解的經驗豐富的董事。

我們的 增長戰略

我們的目標是提升我們作為優質保險箱和個人安全產品的設計者、生產商和營銷商的地位。我們已經制定了 計劃，通過專注於三個關鍵領域來發展我們的業務：(1)在現有市場的有機增長和擴張；(2)有針對性的戰略 收購，以增加我們的內部和在線產品供應、分銷商和零售足跡，和/或有能力增加 並提高我們的製造能力和產量，以及(3)將我們的運營活動範圍擴大到美國藥房 社區。

我們 已經制定了我們認為是多管齊下的增長戰略，如下所述，以幫助我們利用一個巨大的機會。 通過有條不紊的銷售和營銷努力，我們相信我們已經實施了幾個可以用來更有效地發展業務的關鍵計劃 。我們相信，在2022年和2023年上半年，我們在安全行業最大的增長領域--面向首次購房者的銷售--方面取得了重大進展。我們還打算機會主義地推行下文所述的戰略，以繼續我們的上升軌道並提高股東價值。我們實現這一目標的戰略的主要內容如下：

在現有市場中實現有機增長和擴展-打造我們的核心業務

我們業務的基石一直是我們提供的安全產品。我們專注於繼續開發我們的家庭、辦公室和個人保險箱產品線。我們正在投資為我們的保險箱和防護產品線添加我們認為是獨特和先進的技術解決方案。

我們 正在努力增加專門用於我們保險箱的空間，並加強我們的在線存在，以便將我們的觸角伸向新的愛好者 並建立我們忠誠的美國起義軍社區。我們將繼續努力創造併為零售商和客户提供我們認為負責任、安全、可靠和時尚的產品，我們預計將專注於定製我們的供應和分銷物流，以迴應客户的特定需求。

此外，我們的隱形搬運產品線和保險箱線服務於很大的細分市場。我們相信，隨着大眾對槍支的興趣增加，人們對保險箱以及作為副產品的免費隱蔽揹包和服裝的興趣也會增加。 在這方面，聯邦調查局的國家即時犯罪背景調查系統(NICS)報告了創紀錄的背景調查次數，2020年，背景調查次數為39,695,315次。 之前的背景調查年度記錄是2019年的S 28,369,750次。2021年，共進行了38,876,673次背景調查， 與2020年S年度記錄相似，比上一次2019年年度記錄高出40%。2022年，背景檢查數量正常化為31,596,646次，比大流行前的2019年年度記錄高出11.3%。2023年的背景調查將超過2022年的數字。雖然我們預計背景調查的增加不一定會轉化為等量的額外購買保險箱數量，但我們相信這可能是保險箱市場需求增加的一個指標。此外，某些州(如馬薩諸塞州、加利福尼亞州、紐約州和康涅狄格州)開始立法對槍支的存儲提出新的要求，預計這將對保險箱的銷售產生積極影響。

我們 繼續努力加強與現有分銷商、經銷商、製造商、專業零售商和消費者的關係和品牌意識，並吸引其他分銷商、經銷商和零售商。我們認為，我們努力的成功取決於我們產品的獨特功能、質量和性能；持續的製造能力和對我們保險箱的需求 ；我們營銷和銷售計劃的有效性；以及專注的客户支持。

此外，我們尋求通過及時且具有成本吸引力的獨特、高質量的產品和提供高效的客户服務來提高客户滿意度和忠誠度。我們將產品的功能、質量和性能視為客户滿意度和忠誠度努力的最重要組成部分，但我們也依賴客户服務和支持來發展我們的業務。

此外， 我們打算繼續改進我們的業務運營，包括研發、組件採購、生產流程、 營銷計劃和客户支持。因此，我們正在繼續努力，通過購買設備、擴大班次和改進工藝、提高設備的運營可用性、減少設備停機時間和提高整體效率來增加日產量。

我們 相信，通過提高品牌認知度，我們的市場份額可能會相應增長。業內消息人士估計，美國有7000萬至8000萬人擁有總計超過4億支槍支，為我們的保險箱和個人安全產品創造了一個巨大的潛在市場。我們專注於高端市場，通過我們產品的質量、獨特性和 性能；我們營銷和銷售努力的有效性；以及我們有競爭力的定價策略的吸引力。

有針對性的戰略收購以實現長期增長

我們 一直在評估和考慮符合我們整體增長戰略的收購機會，這是我們為股東加速實現長期價值和創建整合價值鏈的企業使命的一部分。

冠軍 安全

於2022年6月29日，本公司與Champion Safe Co.，Superior Safe，LLC，Safe Guard Security Products，LLC，Champion Safe de墨西哥(“Champion Entities”或“Champion”) 及Ray Crosby先生(“賣方”)訂立股票及會員權益購買協議(“Champion購買協議”)，據此，本公司同意 向賣方收購Champion實體的所有已發行及已發行股本及會員權益。

收購已於2022年7月29日完成。根據Champion購買協議的條款，本公司向賣方支付(I)現金代價約9,150,000美元，以及(Ii)現金按金350,000美元，及(Iii)償還賣方與Champion實體自2021年6月30日以來完成的約400,000美元協議收購及設備採購。除向賣方付款外，本公司還為收購Champion 並將其整合到公司業務中支付了代表和具體相關的費用350,000美元；向我們的投資銀行家支付了200,000美元，用於在7月份收購和隨後的融資之前分析收購和收購Champion，以及向Champion的獨立PCAOB註冊會計師事務所支付了150,000美元，以進行其兩年的審計和隨後的中期審查報告。

總部設在猶他州普羅沃的冠軍保險箱成立於1999年，我們認為它是北美首屈一指的家用和槍支保險箱的設計者、製造商和營銷商之一。冠軍保險箱公司有三條保險線，我們認為它們是最安全和最高質量的槍支保險箱之一。

收購後，我們以收購前相同的方式運營Champion Safe。冠軍安全、高級安全和安全衞士 安全產品是安全行業中有價值的知名可識別品牌。我們計劃擴大我們的製造產能 以填補我們大量積壓的訂單，並積極開設新的經銷商賬户。作為合併後公司的一個部門，冠軍安全公司將把重點轉移到增加收入和提高合併後公司的盈利能力上。

我們相信，合併後的公司將繼續受益於冠軍創始人雷·克羅斯比先生在該行業的豐富經驗和專業知識 。克羅斯比先生是保險箱行業的基礎人物，在該行業擁有40多年的經驗。克羅斯比和他的兄弟傑伊分別於1982年和1988年創立了諾克斯堡安全公司和Liberty Safe公司，後者最近以約1.475億美元的價格將公司出售給了一家中端市場的私人投資公司。1999年，克羅斯比先生創立了Champion Safe，後來擴展到包括Superior Safe and Safe Guard 安全產品。冠軍保險箱在猶他州的工廠僱傭了60多名員工，在美國邊境以南的墨西哥諾加萊斯工廠僱傭了150多名員工。全行業大多數中線和物有所值的保險箱都是中國製造的，但克羅斯比 很有遠見地在墨西哥建立了自己的工廠，並完全使用美國製造的鋼材。特朗普政府對中國製造的保險箱徵收了高額關税，並在拜登政府的上半年繼續徵收關税。中國製造的保險箱零部件價格大幅上漲，進口這些中國製造的保險箱的運輸成本也大幅上漲。事實證明，克羅斯比決定在墨西哥建立自己的工廠，而不是進口中國製造的保險箱，這對冠軍保險箱是有見地的，也是有益的。

克羅斯比先生急於擴大他的製造業務，並抓住保險箱業務的增長機會。在與美國起義軍團隊的合作結束後，克羅斯比擴大了他的油漆生產線能力和鉸鏈組裝工作站。克羅斯比先生在之前的許多經濟週期中都有經驗，他發現安全業務在經濟好的時候和壞的時候都是穩健的。此外，目前對安全存儲和來自American Rebel的資本注入的重視使冠軍行動定位於擴大其足跡。

除了為冠軍獲得資金以發展業務外，美國起義軍還將受益於冠軍的350家經銷商、全國範圍內的分銷網絡以及在購買集團和貿易展中的資歷。美國起義軍還將受益於冠軍制造產能的增加 因為產能限制限制了美國起義軍的庫存和潛在增長。冠軍和美國起義軍管理團隊之間的合作將側重於提高製造效率和擴大產量。

通過提供服務藥房和品牌許可來擴大 經營活動範圍

我們一直在為我們的保險箱尋找新的消費羣體。由於我們相信保險箱正在成為一種必備的家用電器， 我們努力通過向更多的羣體銷售我們的產品來建立真實性，並通過我們的網站和位於堪薩斯州Lenexa的展廳擴大我們直接面向消費者的存在。

此外， 我們預計大麻藥房行業將成為我們業務的實質性增長部分。幾家大麻藥房經營者表示有興趣有機會幫助他們滿足庫存鎖定需求。大麻藥房有各種保險要求和當地法規，要求他們在藥房關閉時確保庫存安全。藥房經營者一直在購買槍支保險箱，並自己獨立取出裏面的東西，以便儲存大麻庫存。認識到對大麻藥房經營者的需求似乎越來越大，我們為大麻行業設計了一種安全的量身定做的產品。隨着合法的大麻市場預計到2025年將超過430億美元，以及越來越多的州(加利福尼亞州、科羅拉多州、夏威夷、緬因州、馬裏蘭州、密歇根州、蒙大拿州、新墨西哥州、俄勒岡州、羅德島州、佛蒙特州和華盛頓州)合法種植大麻，我們相信我們有能力滿足藥房的需求。American Rebel有一長串對公司庫存控制解決方案感興趣的藥房運營商、種植者和加工商。我們認為，藥房運營商、種植商和加工商 是我們的保險庫門產品的另一個新的增長市場，因為大麻領域的許多人選擇安裝整個保險庫 房間，而不是單獨的庫存控制保險箱-美國起義軍保險庫門一直是這一目的的選擇。

此外， 我們認為，作為生活方式品牌，American Rebel具有巨大的品牌產品潛力。隨着美國起義軍品牌的人氣繼續增長，我們預計將從希望與美國起義者社區合作的第三方獲得的許可費中獲得額外收入。雖然本公司目前沒有從許可費中獲得實質性收入，但我們的管理團隊 相信，對於尋求使用American Rebel品牌將其產品推向市場、面向American Rebel目標人羣的第三方來説，American Rebel品牌在未來可能具有重要的許可價值。例如，一家工具製造商想要為不同的外觀 尋求替代營銷計劃，可以授權其工具系列使用American Rebel品牌名稱，並以我們獨特的品牌銷售他們的工具。該被許可人將受益於強大的American Rebel品牌，他們的第二線美國Rebel品牌工具將繼續銷售這兩條線的工具。相反，作為產品的授權方，American Rebel也有可能從中受益。如果American Rebel確定第三方設計、設計和製造的產品將成為American Rebel產品目錄的有力補充，則American Rebel可以從第三方獲得該產品的許可，並以American Rebel品牌銷售 許可產品。

業務説明

我們 公司

American Rebel-美國的愛國品牌，主要從事品牌保險箱和個人安全以及自衞產品的設計和營銷。此外，該公司還設計和生產品牌配飾和服裝，包括帶隱藏口袋的配飾和服裝。

我們 相信，當涉及到他們的房屋時，消費者非常重視他們的安全和隱私。我們的產品旨在為我們的客户提供方便、高效和安全的家庭和個人保險箱，這些保險箱來自他們信任的供應商。我們致力於提供經久耐用的優質產品，讓客户保護他們的寶貴財產，並表達他們的愛國主義和風格， 這是美國Rebel品牌的代名詞。

我們的保險箱和個人安全產品主要由美國製造的鋼材建造。我們相信我們的產品旨在安全地存儲槍支，以及存儲我們客户的無價紀念品、傳家寶和珍貴的紀念品和其他貴重物品， 我們的目標是讓人們能夠購買到各種尺寸和價位的產品，供家庭使用。我們相信，我們的產品是為安全、質量、可靠性、功能和性能而設計的。

為了 增強我們的品牌實力和推動產品需求，我們與我們的製造團隊和我們的供應商合作，強調產品質量和機械開發，以提高我們產品的性能和價格，同時為我們的分銷渠道和消費者提供支持。我們尋求以中端價格範圍銷售具有高端保險箱功能和優勢的產品。

我們 相信保險箱正成為相當一部分家庭的“必備家電”。我們相信，我們目前的保險箱 以具有競爭力的價格提供安全、可靠、時尚和安心。我們正在開發一種額外的價值線模型SAFE。目前全行業70%的保險箱都出自物有所值的保險箱。

除了品牌保險箱，我們還提供各式各樣的個人安全產品，以及公司的American Rebel品牌的男女服裝和配飾。 我們的揹包使用我們認為是獨特的夾心法隱藏口袋， 我們稱為個人保護口袋，以安全可靠地將槍支放在適當的位置。我們的Free 2.0隱藏式攜帶夾克上的隱藏口袋結合了使用磁性關閉的無聲操作打開和關閉。

我們 相信，我們有潛力繼續圍繞美國的核心理想和信念，通過我們的首席執行官Charles A。“安迪”·羅斯，他創作、錄製並演唱了許多關於美國獨立精神的歌曲。我們相信我們的客户認同我們的首席執行官 通過“American Rebel”品牌表達的價值觀。

通過我們不斷擴大的經銷商網絡，我們在選定的地區零售商和當地專業保險箱、體育用品、狩獵和槍支商店以及在線(包括我們的網站和電子商務平臺，如Amazon.com)推廣和銷售我們的產品。

我們的 產品

我們 設計、製造、營銷和銷售品牌保險箱和個人安全產品，包括隱蔽攜帶/自衞產品，並 設計和銷售服裝系列和免費配件。我們主要通過零售商使用 經銷商網絡以及在線、我們的網站和Amazon.com來推廣和銷售我們的產品，客户可以在Amazon.com上訂購我們的品牌揹包和服裝。

保險箱

我們 提供各種家庭、辦公室和個人保險箱型號，大小、功能和樣式各異，採用美國製造的鋼材 。我們的保險箱展示了美國賴以生存的力量和堅固的獨立性。American Rebel的設計 讓您的槍支在風格上更加安全。產品以American Rebel品牌銷售。儘管我們所有細分客户(包括希望保護貴重物品的個人和家庭)、收藏家和藥房服務社區對我們的保險箱的需求都很強勁，但槍支擁有者、 運動員、競技射擊運動員和獵人對安全存儲負責任解決方案的需求尤其強烈。我們預計未來將受益於人們對安全儲存槍支的認識和需求的提高 。

大型保險箱

我們的大型保險箱收藏包括六個大小不一的保險箱。我們所有的大型保險箱都採用相同的高質量工藝，由11號美國製造的鋼材製成，採用雙鋼板鋼門、雙鋼門扇和加固門緣。 我們相信，我們的大型保險箱非常適合存放大型貴重物品，並提供更大的存儲和保護容量 。我們的保險箱提供完全可調節的內飾，以滿足客户的需求。根據型號的不同， 內部的一側可能有擱板，另一側可能設置為容納長槍。大型保險箱旨在防止被盜、自然災害和火災，防止未經授權的人進入，並保護您的家人和他們的貴重物品。一個大型的、高度可見的保險箱也被認為是對任何潛在小偷的威懾。安全存儲也是我們的客户羣的首要任務，他們希望負責任地保護他們的槍支。每當購買新槍支時，槍支擁有者都會尋找我們的高級解決方案，以負責任地確保他們的安全並保護他們所愛的人。

我們的 大型保險箱選擇包括以下內容：

AR-50

AR-50是我們最大的保險箱。AR-50保險箱設計堅固，堅固耐用，由美國製造的11號鋼材建造，並保持舒適地存儲40多支槍械的能力。這款優質的槍支保險箱配有雙層鋼門、雙鋼門扇和加固的門緣，旨在為我們的客户提供更高的安全性和安心，在1200華氏度下進行75分鐘的防火，以及定製的擱板解決方案和可選的附加附件，以增加容納槍支的能力。 高72“，寬40”，深度28.5“。

AR-40

AR-40與AR-50的佔地面積相同，但它比AR-50短12英寸，可容納30多支槍械。這款槍保險箱包含 雙鋼板鋼門、雙鋼門平開窗和加固門邊緣，旨在為客户提供安全的存儲。它提供了在1200華氏度下75分鐘的防火，以及一個靈活的貨架系統來容納槍支儲存。尺寸 包括60“高、40”寬、28.5“深。

AR-30

AR-30提供了近50,000立方英寸的存儲空間。這款保險箱與AR-50和AR-40型號一樣堅固耐用，可容納20多支槍械。這款槍保險箱包含一個雙鋼板鋼門，雙鋼平開窗和加固的門邊。它 旨在讓我們的客户能夠安全地存儲他們的槍支和貴重物品，在1200華氏度下進行75分鐘的防火，並提供可選的附加附件以增加存儲容量。尺寸包括60“高、34”寬、24.5“深。

AR-20

AR-20擁有與其他尺寸相同的高質量工藝，可容納超過15支槍械。此槍保險箱包含雙層鋼門、雙層鋼門平開窗和加強型門緣，旨在防止盜竊，防止火災、洪水和意外進入，在1200華氏度下提供75分鐘的防火保護，以及定製的擱置解決方案。尺寸包括：高60“，寬28”，深22.5“。

AR-15

AR-15非常適合容納10支以上槍械的狹小空間。與我們的其他大型保險箱具有相同質量的結構，包括雙鋼板鋼門、雙鋼門平開和加固門緣，旨在為我們的客户提供更安全和安心的 ，在1200華氏度下75分鐘的防火以及定製的擱置解決方案。尺寸包括：高60“，寬22”，深22.5“。

AR-12

AR-12是我們最短的保險箱。它的大小非常適合存放AR步槍、手槍和個人貴重物品。它的容量超過8支AR 步槍。與我們的其他大型保險箱具有相同質量的結構，包括雙層鋼門、雙鋼門扇和加固的門緣，旨在為客户提供安全的存儲和安心，在1200華氏度 下進行75分鐘的防火，並提供可選的附加附件以增加存儲容量。尺寸包括40“高，26”寬， 深23“。

個人保險箱

我們的緊湊型保險箱有兩種尺寸，是安全保護較小貴重物品或手槍的負責任的解決方案。AR-110重5磅，尺寸為9.5“x 6.5”x 1.75“。AR-120重6磅，尺寸為10.5x7.5x2.1875“。這些小型的個人保險箱易於操作和攜帶，因為它們適合放在公文包、桌子或汽車座椅下。這些個人保險箱 符合(“TSA”)航空公司槍支指南，並在旅行法規要求的行李中舒適地放置。

保險庫 門

我們的美國製造的保險庫門將風格與防盜和防火結合在一起，使其看起來適合任何裝飾。保險庫旨在提供卓越的保護，為保護家庭和任何貴重物品提供理想的解決方案。新建的高端住宅通常會增加保險庫 ，我們相信我們的保險庫門為保護貴重物品和躲避暴風雨或入侵者提供了理想的解決方案。無論是安全房間、庇護所還是存放貴重物品的地方，我們的美國起義軍進出保險庫門都能為安全保險庫房間提供最大限度的功能。美國的起義軍拱頂門由兩塊厚的A36碳素板建造，夾層防火，這種設計提供了更大的剛性、安全性和防火。活動的螺栓和三個外部鉸鏈是保險庫門的一些特徵。為安全起見，並將門用於緊急情況下或安全的房間門，門內安裝了快速釋放拉桿。

藥房

我們的庫存控制保險箱，HG-INV庫存保險箱，為大麻藥房提供了可靠和安全的解決方案。隨着大麻合法化的廣泛普及，醫用大麻或娛樂用大麻藥房面臨着越來越多的政府監管和保險要求，以鎖定其 盤後庫存。我們的HG-INV庫存保險箱通過定製貨架和我們的庫存記號系統提供更高級別的用户體驗。HG-INV已通過貿易展亮相引入藥房行業，我們的許多經銷商正在積極 培育藥房業務。擴大我們對HG-INV的營銷可以為美國起義軍打開新的市場。

個人安全

隱藏的 隨身揹包-由各種大小、特徵和樣式組成。我們的XL、大型和中型隱蔽揹包的特點是 我們專有的“個人防護口袋”，它使用夾層方法來確保手槍的安全，並使其處於所需的 和易於接近的位置。夾層方法由兩個泡沫墊組成，這些泡沫墊環繞或夾層就位的槍支。 用户可以從揹包的任一側訪問隔離保護口袋。我們相信這些獨特的隱蔽攜帶產品 專為日常使用而設計，同時使您的槍支保持隱蔽、安全和易於獲取。

超大的Freedom和Cartwright CCW揹包

我們最大的隱藏式隨身揹包提供了充足的存儲空間，包括專用的頂部裝載筆記本電腦袋和額外的平板電腦套筒。這兩個隔間都有襯墊，以保護您的設備。兩個大的開放式隔間使這款揹包適用於攜帶文件和 文件夾或任何您需要從一個地方攜帶到另一個地方的東西。我們專有的“保護口袋”允許您從任何一側快速、輕鬆地使用您的手槍。多個內部隔間在戰略上放置，以確保額外的彈夾和配件。 可在自由和卡特賴特風格以及各種裝飾顏色選擇。

大型自由和Cartwright CCW揹包

我們最受歡迎的隱形揹包。這款揹包提供了充足的存儲空間，包括一個專用的頂裝式筆記本電腦袋和一個額外的 平板電腦套筒。兩個隔間都有襯墊，以保護您的設備。主隔間開口的大小使這款揹包實用 ，可以攜帶文件、文件夾或您需要從一個地方攜帶到另一個地方的任何東西。包括我們專有的“保護口袋” ，並可在自由和卡特賴特風格以及各種裝飾顏色選項。

中型 Freedom CCW揹包

這款中型揹包是為那些看起來更流線型的人而設計的。這款揹包提供了充足的存儲空間，包括一個專用的頂部裝載筆記本電腦/平板電腦的隔間和兩個液體容器袋。筆記本電腦/平板電腦的隔間有襯墊，可保護您的設備。 主隔間適用於攜帶文檔和文件夾或您日常使用的任何需要的東西。包括我們專有的 “保護口袋”。可在各種裝飾顏色選項。

小巧的 加上CCW揹包

我們的小單帶隱藏式揹包專為跑步、慢跑、騎自行車或騎摩托車而設計。我們的隱藏口袋 包含一個皮套，並用鈎環材料固定在內部。還包括用於平板電腦的柔軟羊毛襯裏口袋、眼鏡盒 和配件。有深藍色或我們標誌性的“我們人民”設計。

小巧的Freedom CCW揹包

這個 一個揹包還包含一個皮套，並用鈎環材料固定在內部。還有足夠的空間放置小型平板電腦、手機、充電器和其他必需品。可在各種裝飾顏色選項。

服裝

我們 為男性和女性提供範圍廣泛的隱藏式夾克、背心和外套，包括我們的自由夾克2.0，它在隱藏口袋的操作方面取得了重大進展。我們還自豪地為全家人提供帶有美國Rebel品牌印記的愛國服裝。我們的服裝系列是品牌的“關鍵人物”，通常是人們第一次接觸到美國起義軍的所有東西。我們的品牌服裝系列永遠是切合實際的、時髦的和大膽的。我們注重與我們的狂熱客户的生活方式相輔相成的款式 ，代表我們社區的價值觀和典型的美國人性格。 美國Rebel服裝系列風格不僅是一種時尚宣言；它是對我們愛國家庭的歸屬感，是對您的冒險和生活的自豪感。我們的服裝系列包括以下幾個部分：

卡特賴特外套和背心

專為舒適、温暖、多功能和移動性而設計。我們的Cartwright隱形背心和背心是有目的的，並根據日常辛勤工作人員的苛刻要求而設計。其優質的結構和做工旨在為您保暖和屏蔽 元素。左手和右手的隱藏口袋通道提供了安全和安全的隱藏您的槍支，方便 兩側訪問。

自由男女夾克和背心

我們的 輕便夾克系列設計有磁性口袋蓋，可實現靜音、安全和安全的隱藏。我們的輕便夾克 是為方便左撇子和右撇子使用槍支而精心設計的。

美國起義軍T恤系列

美國人Rebel的T恤系列是為了解放每個人內心無盡夏天的精神，擁抱他們的愛國精神。

競爭

北美保險業由少數幾家公司主導。我們主要在產品的質量、安全、可靠性、功能、性能、品牌知名度和價格方面進行競爭。我們的主要競爭對手包括Liberty Safe、諾克斯堡安全產品公司、美國安全公司、Strurdy Safe公司、國土安全保險箱、Sentry Safe和其他某些國內製造商以及某些基於中國的製造保險箱。中國生產的保險箱，包括斯蒂爾沃特和阿爾法守護者，在美國前總裁唐納德·特朗普政府啟動並在本屆政府上半年繼續徵收的進口關税下 一直舉步維艱。我們認為，鑑於目前與國際商品供應鏈和交付相關的巨大不確定性，我們擁有競爭優勢，因為我們的保險箱不是在海外製造的。

知識產權

我們的商業成功在一定程度上取決於我們是否有能力為我們的品牌和技術獲得並維護知識產權保護， 保護和執行我們的知識產權，對我們的商業祕密保密，在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方知識產權或專有權利的情況下運營我們的業務，並防止 第三方侵犯、挪用或以其他方式侵犯我們的知識產權。我們依靠美國的專利、版權和商業祕密法律來保護我們的專有技術。我們還依賴多個美國註冊商標、未決商標和普通法商標來保護我們的“American Rebel”品牌。

2018年5月29日，向我們頒發了美國專利號9,984,552，槍支檢測行李。專利有效期為自發布之日起20年 。除了我們的專利外，我們還依靠非專利的商業祕密和技術訣竅以及持續的技術開發，以保持我們的競爭地位。然而，商業祕密和技術訣竅可能很難保護。我們尋求通過與我們的員工和獨立承包商簽訂保密和專有權利協議來保護我們的專有信息。

監管

槍支彈藥的儲存受到越來越多的聯邦、州和地方政府法律的制約。雖然目前的立法環境似乎並未試圖限制槍支的持有，但有明顯的趨勢要求安全存儲槍支和彈藥。 雖然我們的保險箱是我們銷售和收入的主要驅動力，旨在保護任何貴重物品，但我們保險箱的相當數量的最終用户傳統上是槍支愛好者、收藏家、獵人、運動員和競技射擊運動員。因此， 我們預計聯邦、州和地方政府加強對槍支儲存的監管將對我們的業務產生實質性的積極影響。

我們的 客户

我們主要向全國範圍內僅限安全的專賣店和獨立槍支商店營銷和銷售我們的產品。我們還將我們的產品 在線銷售給希望獲得家庭、個人和辦公室保護的個人，以及休閒射擊和獵人。我們的客户選擇我們的原因有很多，包括我們提供的產品的廣度和可用性、我們廣泛的專業知識以及我們客户服務的質量 。

我們 相信我們解決方案的本質和我們的高接觸客户服務模式可以加強關係、建立忠誠度，並隨着我們客户的業務擴展而推動重複業務。此外，我們感覺我們的優質產品線和全面的產品組合 使我們處於有利地位，能夠滿足客户的需求。此外，我們完全預計我們將能夠利用我們從現有客户羣收集的所有數據 來不斷改進我們的產品，並更好地服務於我們當前的 和未來的新客户。

我們 打算在獲得更多資金並擴大我們的製造設施後，將我們的分銷擴展到體育用品商店、農場和家庭商店、其他獨立零售商以及我們的在線客户 。

供應商

我們 依賴於製造我們保險箱的材料的持續供應，以及對我們的成功至關重要的第三方設施地點揹包和服裝的持續供應和製造 。任何導致這些設施運行中斷的事件，即使是相對較短的時間，也會對我們運送和交付我們的保險箱和其他產品以及為客户提供服務的能力造成不利影響。我們之前經歷過，包括新冠肺炎疫情傳播後的頭幾個月，在未來的經歷中，我們的產品可能會因為我們的供應商及其製造合作伙伴的中斷而導致產品的發佈和生產延遲 。此外，到目前為止，我們只有 數量非常有限的此類供應商完全合格，更換供應商的靈活性也有限。供應商對我們品牌保險箱的任何材料供應中斷都可能限制我們的銷售。

此外，保險箱的成本部分取決於鋼材、鎖、消防板、鉸鏈、大頭針和其他金屬等原材料的價格和可獲得性。這些材料的價格波動，其可用供應可能不穩定，這取決於市場狀況 和全球對這些材料的需求，包括全球電動汽車和儲能產品產量的增加。 如果我們不能通過增加安全價格收回增加的成本，這些材料的任何可獲得性都可能影響我們對這些部件的獲取，而價格的任何上漲都可能降低我們的盈利能力 。此外，任何此類提高產品價格的嘗試都可能損害我們的品牌、前景和經營業績。

我們 目前依賴第三方供應商將我們的產品發貨給客户。我們發現，從我們的倉庫 到我們的經銷商的專用卡車減少了貨運損失，並提供了整體最佳的運輸解決方案。有幾家公司提供專門的卡車運輸服務。 銷售額的增加將提供建立地區配送中心的機會。

銷售 和市場營銷

我們通過獨立的安全專賣店、選定的國家和地區零售商、本地特種槍械商店以及電子商務向消費者銷售我們的產品。我們保持以消費者為中心的產品營銷和促銷活動，包括平面和數字廣告活動、社交和電子媒體、產品演示、銷售點材料、店內培訓和 店內零售銷售。我們使用的社交媒體包括Facebook和YouTube。

營銷 團隊與銷售團隊保持一致，最大限度地提高我們的行業知名度，以推動收入

我們的首席執行官查爾斯·A·羅斯是業內許多人所熟悉的，因為他在電視上主持了12年的最多 射箭世界巡迴賽以及後來美國起義軍，這一消息在户外頻道、運動員頻道和追逐頻道播出。我們的營銷和銷售團隊已將American Rebel確立為我們的客户想要的品牌，也是他們引以為豪的品牌 ，並將其帶進他們的家庭。

直接營銷

鑑於交付和安裝重達500-1000磅的保險箱所需的專業知識，直接營銷被用來提高知名度和提供信息。事實證明，在向潛在客户介紹我們的產品方面，我們的網站americanRebel.com是一個非常有價值的工具。信息廣告和直接面向消費者的活動是在適當的時候擴大我們覆蓋範圍的工具。目前，我們獨立保險箱專賣店的現有客户和未來客户羣的需求很高。隨着公司的發展和尋找新客户以擴大其客户基礎，直接營銷將成為American Rebel的一項資產。首席執行官查爾斯·A·羅斯在拍攝時，基本上是在製作信息廣告來宣傳他的羅斯射箭產品最大射箭世界巡迴賽在2000年代中期。

社交媒體和思想領導力

營銷資金的 部分將用於社交媒體。American Rebel和首席執行官Charles A.Ross在社交媒體上擁有大量 粉絲，專門的社交媒體活動將有效地接觸到大量潛在客户和品牌 採用者。我們將利用我們的社交媒體資產在本地與獨立的SAFE專賣店客户進行交叉推廣，通過銷售渠道推出 產品。提高客户對我們產品的需求和知名度將擴大他們對美國Rebel的忠誠度，並增加每家門店對我們品牌的承諾。

貿易 展會

貿易展會一直是介紹我們的品牌和產品的重要媒介。NRA年會是一個消費者貿易展會，是與我們的最終客户見面和問候的寶貴 機會。當我們於2017年春季在佐治亞州亞特蘭大舉行的NRA年會上推出我們的隱蔽攜帶系列產品時，與會者的反應是壓倒性的。我們立即知道，該產品線在消費者中引起了共鳴。同樣，當我們在2019年春季的2019年NRA年會上介紹我們的保險箱系列時，我們知道我們正在 做一些重要的事情。USCCA(美國隱蔽攜帶協會)每年舉辦一次隱蔽攜帶和家居防務博覽會。 這也是一個很好的機會，可以會見、問候我們的最終客户，並向購買產品的公眾銷售產品。愛荷華州鹿經典賽和伊利諾伊州鹿經典賽是我們首席執行官查爾斯·A·羅斯在最高射箭世界巡迴賽 ，但我們發現，許多潛在的安全買家參加了這些展會。

我們參加的三個僅限行業的貿易展是Shoot Show、全國最佳體育(NBS)春季和秋季購買市場以及Sports， Inc.貿易展。槍展是非常高調的節目，大多數槍械行業的權勢人物都會參加。射擊展由國家射擊運動基金會運營，是本年度的第一個貿易展，是介紹本年度新產品的絕佳機會。國家統計局經營團購活動，作為國家統計局成員的零售商參加春秋市場採購會下單。國家統計局為我們提供了一個很好的客户基礎來介紹我們的產品。Sports，Inc.也是一個購買團體展會，是Sports，Inc.的成員零售商參加的，從參展的供應商那裏進行採購。

付費廣告

我們 偶爾會購買付費平面廣告來支持編輯和活動。美國射擊雜誌一直非常支持我們的業務 在該雜誌過去一期中刊登了對我們首席執行官的採訪。

法律訴訟

沒有任何董事或高管或任何該等董事或高管的任何聯繫人是對本公司或本公司任何子公司不利的一方，或擁有對本公司或本公司任何子公司不利的重大利益的一方。在過去十年裏，沒有任何董事或高管 擔任過董事或任何已提交破產申請或被申請破產的企業的高管。在過去十年裏，董事的現任高管中沒有人被判有罪，也沒有人成為懸而未決的刑事訴訟的對象。在過去十年中，沒有任何現任董事或高管成為任何法院永久或暫時禁止、禁止、暫停或以其他方式限制其參與任何類型的業務、證券或銀行活動的命令、 判決或法令的對象。沒有現任董事或官員 被法院發現在過去十年中違反了聯邦或州的證券或大宗商品法律。

然而，我們可能會時不時地捲入正常業務過程中出現的各種訴訟和法律程序。 訴訟受固有不確定性的影響，這些或其他事項可能會不時產生不利結果，從而可能 損害我們的業務。

企業歷史

該公司於2014年12月15日根據內華達州法律註冊成立，名稱為CubeScape，Inc.。自2017年1月5日起，該公司修改了公司章程並更名為American Rebel Holdings，Inc.。該公司於2017年6月19日與其大股東American Rebel，Inc.完成了業務合併。因此，American Rebel，Inc.成為該公司的全資子公司。2022年7月29日，公司完成了對冠軍實體的收購。

2022年11月28日，公司股東批准了公司第二次修訂和重新修訂公司章程的修訂證書(“修訂證書”)，以實現公司普通股的反向股票拆分，每股面值0.001美元，比例最高為25股1股(“反向股票拆分”)。此後，董事會於2023年6月23日將反向股票分割比率定為1比25，並於2023年6月23日批准並授權提交修訂證書 。《修訂證書》於2023年6月27日生效。

反向股票拆分旨在使公司重新遵守繼續在納斯達克資本市場(“納斯達克”)上市的普通股每股1.00美元的最低投標價格要求(“最低投標價格要求”)。反向股票拆分於2023年6月27日在納斯達克開盤時開始在反向股票拆分調整的基礎上進行交易。2023年7月12日，本公司收到納斯達克股票市場有限責任公司工作人員的書面通知，表示截至2023年7月11日，本公司已重新遵守最低投標價格要求。

管理

執行官員和董事

下表列出了截至本招股説明書發佈之日我們的高級管理人員和董事的某些信息。

本公司所有 董事任職至下一次證券持有人年會或其繼任者當選 並取得資格為止。本公司高級管理人員由本公司董事會任命，任期至去世、辭職或免職為止。 本公司董事和高級管理人員的年齡、職位和任期如下：

執行官員

董事首席執行官小查爾斯·A·羅斯

道格·E·格勞，總裁

羅斯先生目前是該公司的首席執行官，也是董事的一員。他自2016年6月20日以來一直擔任這些職位。他負責公司高級管理人員所需的所有職責和業務發展。從2014年12月15日到2021年4月9日，羅斯先生擔任美國反叛公司的唯一高級管理人員和董事。他現在擔任祕書/財務主管和董事。American Rebel，Inc.開發了一系列隱蔽攜帶產品，於4月27日至30日在佐治亞州亞特蘭大舉行的2017年全國步槍協會大會上正式發佈。在創立American Rebel，Inc.之前，羅斯先生創立了許多公司，包括他於2004年創建的Digital Ally，Inc.(納斯達克代碼：DGLY)。除了在創業方面的成就，羅斯還擔任了十年自己的電視節目的主持人，最多 射箭世界巡迴賽在那裏，他走遍了世界各地，包括傳統的狩獵和一些世界上最危險的遊戲 。最大射箭世界巡迴賽演變成了他的新節目，美國起義軍，其中包括羅斯先生的音樂，愛國主義， 他對兩人的支持^發送美國憲法修正案並頌揚我們所有人心中的“美國叛逆精神”。羅斯先生已經發行了三張CD，他的歌曲《American Rebel》成為了American Rebel的主題曲。

道格·E·格勞，臨時首席會計官總裁，董事

格勞先生目前是我們的臨時首席會計官和董事的總裁。他也是我們的全資運營子公司美國起義軍公司的董事。格勞先生製作了首席執行官安迪·羅斯的三張CD，並以不同的身份與安迪合作了13年。格勞先生在納什維爾的華納兄弟唱片公司擔任高管15年 ，培養了特拉維斯·特里特、小德克薩斯、David·鮑爾、Jeff·福克斯沃西、比爾·英格瓦爾、有線電視男拉里、羅恩·懷特和其他人的才能。格勞先生1985年畢業於田納西州納什維爾的貝爾蒙特大學，獲得工商管理學士學位。

非僱員董事

科裏·蘭布雷希特，獨立董事首席執行官

蘭布雷希特先生是一名擁有20多年經驗的上市公司高管，在戰略收購、公司扭虧為盈、新業務開發、開創性消費產品、企業許可、互動技術服務方面擁有豐富的經驗，此外還擔任上市公司的高管職務，職責包括日常業務運營、管理、籌資、董事會溝通和 投資者關係。他是加州大學洛杉磯分校安德森管理研究生院認證董事項目的董事認證證書。自 2007年以來，他一直是崔全球公司(納斯達克：CUI)的董事成員，並曾多次在審計委員會任職，目前擔任薪酬委員會主席。Lambrecht先生於2016年7月至2019年12月在ORHub，Inc.(場外交易代碼：ORHB)董事會任職。2020年1月17日，Lambrecht先生被任命為Singlepoint Inc.(場外交易代碼：SING)的首席財務官，他之前曾擔任Lifestyle Wireless，Inc.的董事會成員，該公司於2012年合併為Singlepoint。2011年12月，他加入了領先的非致命性安全產品公司Guardian 8 Holdings的董事會，任職至2016年初。他最近在2010年1月至2013年7月期間擔任無限資源控股公司(場外交易代碼：IRHC)子公司Earth911 Inc.的總裁兼首席運營官。

邁克爾·史密斯·迪恩·史密斯，董事

史密斯先生自2022年2月起擔任董事獨立董事，自2017年起擔任工業維修公司總裁副總裁。 1997年至2017年，史密斯先生在貝萊斯鞋源公司擔任過多個職位。史密斯先生擁有堪薩斯大學工商管理和會計學士學位和沃什伯恩大學工商管理碩士學位。

C.史蒂芬·科切內特，董事

自2011年以來，科切內特先生一直擔任私營油氣勘探公司堪薩斯資源開發公司的首席執行官/總裁。 從2011年到2015年，他還擔任嘉德8號公司的首席執行官和總裁。2005年至2010年，Cochennet先生擔任美國證券交易委員會註冊石油天然氣公司EnerJex Resources，Inc.的董事長兼首席執行官。在加入EnerJex之前，Cochennet先生是CSC Group LLC的總裁先生，在該公司中，他曾為多家財富500強公司、國際公司、天然氣/電力公用事業公司以及各種初創組織提供支持。提供的服務包括戰略規劃、資本形成、企業發展、高管網絡和交易結構。從1985年到2002年，他在密蘇裏州堪薩斯城的聯合公司(Aquila)擔任過多個高管職位。他的職責包括財務、行政、運營、人力資源、企業發展、天然氣/能源營銷，以及管理幾家新成立的公司。在加入Aquila之前，Cochennet先生在聯邦儲備系統管理問題和破產的銀行機構工作了6年，主要是在石油和天然氣市場。科切內特先生畢業於內布拉斯加州大學，獲得金融與經濟學學士學位。

公司治理

董事 獨立

董事會基於納斯達克資本市場的上市標準對我們董事的獨立性進行了審查。 基於本次審查，董事會決定科裏·蘭布雷希特、邁克爾·迪恩·史密斯和C.斯蒂芬·科切內特都是獨立的， 符合納斯達克資本市場規則的含義。在作出這一決定時，我們的董事會考慮了這些非僱員董事與我們之間的關係，以及董事會認為與確定他們的獨立性有關的所有其他事實和情況。根據適用的納斯達克資本市場規則，我們預計我們的獨立董事 將在僅有獨立董事出席的定期執行會議上開會。

董事會 委員會

我們的 董事會成立了以下三個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會和提名和治理 委員會，或提名委員會。我們的董事會已經通過了每個委員會的書面章程。章程副本 將在我們的網站上提供。我們的董事會可以根據其認為必要或適當的情況不時設立其他委員會 。

下表列出了截至本文件提交之日的獨立和非獨立現任董事會和委員會成員：

審計委員會

我們的董事會成立了審計委員會，目的是監督會計和財務報告流程，並對我們的財務報表進行審計。除其他事項外，審計委員會負責：

我們的審計委員會由Corey Lambrecht、Michael Dean Smith和C.Stephen Cochennet組成。史蒂芬·科切內特擔任主席。 我們的董事會已經肯定地確定，科裏·蘭布雷希特、邁克爾·迪恩·史密斯和C·斯蒂芬·科切內特各有資格 為S-K條例第407(D)(5)項所界定的“審計委員會財務專家”。

納斯達克資本市場規則要求我們在普通股上市時擁有一名獨立審計委員會成員，在本招股説明書發佈之日起90天內擁有多數獨立董事，在本招股説明書發佈之日起一年內擁有所有獨立審計委員會成員。本公司董事會已確認，Corey Lambrecht、Michael Dean Smith和Stephen Cochennet均符合“獨立董事”的定義，以便根據1934年證券交易法(經修訂)規則10A-3和納斯達克資本市場規則在審計委員會任職。

薪酬委員會

我們的董事會已經成立了薪酬委員會，目的是審查、建議和批准我們的薪酬政策和福利，包括我們所有高管和董事的薪酬。除其他事項外，薪酬委員會負責：

我們的薪酬委員會由C.Stephen Cochennet、Corey Lambrecht和Michael Dean Smith組成。Corey Lambrecht擔任主席。 在根據交易法第10A-3條確定Corey Lambrecht、Michael Dean Smith和C.Stephen Cochennet各自是否有資格成為“獨立的董事” 時，董事會還考慮了第5605(D)(2)(A)條以及美國證券交易委員會頒佈的任何其他適用法規或規則以及納斯達克資本市場規則中與薪酬委員會組成有關的所有因素。

提名 和公司治理委員會

我們的董事會成立了提名和公司治理委員會，目的是協助董事會確定 合格的個人成為董事會成員，確定董事會的組成，並監督評估董事會 有效性的過程。我們的提名委員會由邁克爾·迪恩·史密斯、C.斯蒂芬·科切內特和科裏·蘭布雷希特組成。邁克爾·迪恩·史密斯(Michael Dean Smith)擔任董事長。

董事會 領導結構

我們的 董事會尚未通過關於首席執行官和董事會主席職位分離的正式政策。相反， 董事會認為不同的領導架構可能適合本公司在不同時間和不同情況下， 董事會傾向於根據其在任何給定時間對相關事實的評估而靈活地作出這一決定。

2014年12月，羅斯先生被任命為首席執行官，併成為執行主席。在我們目前的董事會領導結構下，首席執行官負責公司的日常領導和業績。格勞先生，我們的總裁，關注的是資源的配置。

風險監管

我們的董事會將監督全公司的風險管理方法。我們的董事會將為我們確定適當的風險水平，評估我們面臨的具體風險，並審查管理層為管理這些風險所採取的步驟。雖然我們的董事會將對風險管理過程負有最終監督責任，但其委員會將監督特定 特定領域的風險。

具體地説，我們的薪酬委員會負責監督與我們的高管薪酬計劃和安排相關的風險管理， 以及由其管理的薪酬獎勵創造的激勵措施。我們的審計委員會監督企業風險和財務風險的管理，以及潛在的利益衝突。我們的董事會負責監督與董事會獨立性相關的風險的管理。

商業行為和道德準則

我們的董事會通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的商業行為和道德準則。我們的網站上將提供此 代碼的副本。我們打算在我們的網站上披露適用於我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官、財務總監或執行類似職能的人員對《商業行為和道德準則》的任何修訂和任何豁免。

家庭關係

我們的董事和/或高管之間沒有家族關係。

參與某些法律程序

據我們所知，在過去10年中，我們的董事或高管均未參與S-K規則第401項(F)項所述的任何法律程序。

主板 多樣性

雖然我們沒有關於多樣性的正式政策，但我們的董事會認為多樣性包括我們董事會成員的技能集、背景、聲譽、類型和 業務經驗長度，以及特定被提名者對此的貢獻。我們的董事會相信，多樣性促進了各種想法、判斷和考慮，有利於我們的公司和股東。雖然還有許多其他因素，但董事會主要關注上市公司董事會經驗、保險箱和隱蔽自衞產品行業的知識，或者金融或技術背景，以及運營成長型業務的經驗。

與我們的董事會溝通

雖然公司沒有與董事會溝通的正式政策，但股東可以通過寫信給我們美國反叛控股公司，電話：909 18與董事會溝通。^這是南大道，A套房，田納西州納什維爾，37212，注意：公司祕書。 希望將其提交給董事會成員的股東可指定，並將視情況轉發通信 。

提名 進入董事會

我們的 董事在指導我們的戰略方向和監督公司的管理方面發揮着關鍵作用。董事會候選人根據各種標準來考慮，例如他們廣泛的業務和專業技能和經驗、全球商業和社會視角 、對股東長期利益的關注、多樣性以及個人誠信和判斷力。

此外，董事必須有時間致力於董事會活動，並在我們業務的發展中增進他們的知識。 因此，我們尋求吸引和留住有足夠時間履行其對公司的重大職責和責任的高素質獨立董事。

董事提名

截至2022年12月31日，我們沒有對股東向我們的 董事會推薦被提名人的程序進行任何實質性更改。

薪酬 委員會聯鎖和內部人士參與

本公司董事會與其他任何公司的董事會或薪酬委員會之間沒有 連鎖關係，也沒有 過去的任何連鎖關係。

高管 和董事薪酬

一般哲學

在2021財年，我們的董事會單獨負責制定和管理我們的高管和董事薪酬計劃。在 2022年間，董事會薪酬委員會單獨負責制定和管理我們的高管和董事薪酬計劃。

高管薪酬

下表列出了我們在截至2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度分別向現任高管S支付的薪酬：

僱傭協議

自2021年1月1日起，本公司與其首席執行官小查爾斯·A·羅斯和其首席執行官道格·E·格勞簽訂了僱傭協議。這些協議在2021年4月進行了修訂。此外，2021年4月9日，該公司與其首席運營官Ronald A.Smith簽訂了僱傭協議 。

小查爾斯·A·羅斯。僱傭協議和修正案

一般而言，羅斯先生的僱傭協議包含有關僱傭條款、自願和非自願解僱、賠償、遣散費和其他解僱福利的條款，以及競業禁止條款和某些其他福利。

羅斯先生的僱傭協議原定期限為2021年1月1日至2025年12月31日。

羅斯先生的僱傭協議規定的初始年基本工資為180,000美元，可由公司董事會 調整。

此外，羅斯先生有資格獲得年度短期激勵獎金，這是由公司董事會酌情審查確定的。

此外，公司向羅斯先生授予併發行了50,000股A系列超級投票可轉換優先股。根據對其僱傭協議的修訂，公司向Ross先生發行了50,000股普通股。

在 公司無故終止僱傭關係或Ross先生以“充分理由”(定義見僱傭協議)終止僱傭關係的情況下，Ross先生將獲得：(I)一筆相當於終止僱傭之日為止所有已賺取但未支付的基本工資的一次性付款；(Ii)一筆相當於12個月基本工資的一次性付款；及(Iii)立即歸屬所有股權 獎勵(包括但不限於股票期權和限制性股票)。

在 公司因“原因”(定義見僱傭協議)而終止與公司的僱傭關係的情況下， 由於喪失工作能力、殘疾或死亡，羅斯先生或其遺產將獲得一筆相當於終止僱傭、殘疾或死亡之日為止所有已賺取但未支付的基本工資的一次性付款。

在 羅斯先生因控制權變更(定義見僱傭協議)而終止受僱於本公司的情況下，羅斯先生將獲得：(I)一筆相當於截至終止僱傭之日為止所有已賺取但未支付的基本工資的一次性付款；(Ii)相當於十二(12)個月工資加其上一年獎金的100%的一次過付款；及(Iii)立即獲得所有股權獎勵(包括但不限於股票期權和限制性股票)。

以上對Ross先生僱傭協議的描述通過參考該協議的全文進行了限定，該協議的副本已作為附件10.2附在2021年3月2日提交的Form 8-K中。羅斯先生僱傭協議修正案的副本作為附件10.42附在2021年5月17日提交的10-K表格中。

Doug E.Grau僱傭協議和修正案

總體而言，Grau先生的僱傭協議包含有關僱傭條款、自願和非自願終止、賠償、遣散費和其他解僱福利的條款，以及競業禁止條款和某些其他福利。

格勞的僱傭協議原定期限為2021年1月1日至2025年12月31日。

格勞先生的僱傭協議規定的初始年基本工資為120,000美元，可由公司董事會 調整。

此外，Grau先生有資格獲得經本公司董事會審核後確定的年度短期獎勵獎金。

此外，公司還向格勞先生授予併發行了50,000股A系列超級投票可轉換優先股。根據對其僱傭協議的修訂，本公司向Grau先生發行了50,000股普通股。

如本公司或Grau先生以“充分理由”(定義見僱傭協議)終止僱用本公司，則Grau先生將獲得：(I)一筆相等於終止僱傭日期前所有已賺取但尚未支付的基本薪金的一次性付款；(Ii)一筆相當於12個月基本薪金的一次性付款；及(Iii)立即歸屬所有股權 獎勵(包括但不限於股票期權及限制性股份)。

在 本公司因“原因”(定義見僱傭協議)而終止與本公司的僱傭關係的情況下，如因喪失工作能力、傷殘或死亡，格勞先生或其遺產將獲得一筆相當於終止僱傭、傷殘或死亡之日為止所有已賺取但尚未支付的基本薪金的一次性付款。

如果Grau先生因控制權變更(定義見僱傭協議)而終止受僱於本公司，則Grau先生將獲得：(I)一筆相當於截至終止僱傭之日為止所有已賺取但尚未支付的基本薪金的一次性付款；(Ii)相等於十二(12)個月薪金加其上一年度紅利的100%的一次過付款；及(Iii)及立即轉授所有股權獎勵(包括但不限於股票期權及限制性股份)。

以上對Grau先生僱傭協議的描述在參考該協議全文時是有保留的，該協議的副本已作為附件10.2附在2021年3月2日提交的Form 8-K中。Grau先生僱傭協議修正案的副本作為附件10.43附在2021年5月17日提交的10-K表格中。

羅納德·A·史密斯僱傭協議

一般而言，史密斯先生的僱傭協議包含有關僱傭條款、自願和非自願解僱、賠償、遣散費和其他解僱福利的條款，以及競業禁止條款和某些其他福利。

史密斯先生最初的僱傭協議期限為2021年4月9日至2023年3月31日。史密斯先生的僱傭協議 已過期，不再續簽。

史密斯先生將不會因他的服務而獲得工資。

此外，史密斯先生有資格獲得年度短期激勵獎金，這是由公司董事會酌情審查確定的。

此外，公司還向史密斯先生發行了2,375股普通股。

在 公司無故終止僱傭關係或史密斯先生以“良好的 理由”(如僱傭協議中的定義)終止僱傭關係的情況下，史密斯先生將立即獲得所有股權獎勵(包括但不限於股票期權和限制性股票)。

在 史密斯先生因控制權變更(定義見僱傭協議)而終止受僱於本公司的情況下，史密斯先生將獲得：(I)相當於其上一年度獎金的100%的一次性付款；以及(Ii)並立即歸屬所有股權獎勵(包括但不限於股票期權和限制性股票)。

以上對史密斯先生僱傭協議的描述通過參考該協議的全文加以限定，該協議的副本已作為附件10.40附在2021年5月17日提交的10-K表格中。

期權 行權和股票行權表

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度內，沒有 被任命的高管行使任何股票期權，也沒有我們被任命的高管所持有的任何限制性股票單位被授予。

未償還的 財政年終表上的股權獎勵

截至2022年12月31日，沒有 被任命的高管持有任何先前授予的未行使期權和未授予的股票獎勵。

終止或控制變更時的潛在付款

美國證券交易委員會 法規規定，我們必須披露與終止僱傭或公司控制權變更相關的向我們的高管支付或福利的協議、計劃或安排的信息 。2021年1月1日，我們 與小查爾斯·A·羅斯簽訂了僱傭協議。和Doug E.Grau，2021年4月9日，我們與Ronald A.Smith簽訂了僱傭協議。所有這些協議都規定，在因控制權變更(如僱傭協議中的定義)而終止僱傭協議的情況下，支付某些款項。他們每人將獲得：(I)一筆相當於截至終止僱傭之日所有已賺取但未支付的基本工資的一次性付款 (不適用於Smith，因為他沒有收到任何工資)； (Ii)相當於十二(12)個月工資(不適用於Smith，因為他沒有收到任何工資)加上他之前 年的100%獎金的一次總付；以及(Iii)立即歸屬所有股權獎勵(包括但不限於股票期權和限制性股票)。 截至2022年12月31日的年度，這些協議沒有任何變化。

退休 計劃

我們 不向我們的任何管理人員、董事或員工提供任何在 退休時支付的年金、養老金或退休福利。

董事薪酬

在截至2021年12月31日的年度內，我們並沒有就我們作為董事提供的服務(包括參與委員會或特別任務的服務)的董事薪酬制定標準安排。2022年3月，我們的董事會通過了針對非僱員董事的薪酬 。非僱員董事有權因其 服務獲得每年60,000美元的補償，以公司普通股的限制性股票形式支付，價格由任職每個月的平均每月收盤價確定，並將獲得象徵性的現金費用和董事和委員會會議的費用補償。

下表列出了截至2022年12月31日的年度我們每位非僱員董事的薪酬摘要信息。

主要股東：

除特別註明的 外，下表列出了有關我們普通股的實益所有權的信息：

下表中的 計算是基於截至2023年7月17日已發行和已發行的2,842,311股普通股(根據反向股票拆分進行了 舍入調整)，並假設所有(I)615,000股普通股 在根據購買協議於2023年6月30日向出售股東發行的預付資金權證行使時可發行 及(Iii)686,499股普通股在根據購買協議於2023年6月30日向出售股東發行的認股權證行使時可發行。

受益 所有權根據美國證券交易委員會的規章制度確定。在計算某人實益擁有的股份數量和該人的所有權百分比時，我們計入了該人有權在60天內獲得的股份，包括通過行使任何期權、認股權證或其他權利或轉換任何其他證券。然而，這些股份 不包括在任何其他人的所有權百分比計算中。

除非另有説明，下表中列出的每個受益人的地址是c/o American Rebel Holdings，Inc.，909 18^Th 田納西州納什維爾A套房南大道37212號。

某些 關係和相關人員交易

以下是自2021年1月1日以來我們參與的交易摘要，涉及金額超過 或將超過77,760美元，在這些交易中，我們的任何董事、高管或據我們所知，持有我們股本5%以上的實益所有者或上述任何人士的任何直系親屬已經或將擁有直接或間接的重大 利益，股權和其他薪酬、終止、控制權變更和其他安排在 “高管和董事薪酬”中描述。我們還在下文中描述了與我們的董事、高管和股東之間的某些其他交易。

小查爾斯·A·羅斯。擔任公司首席執行官和董事的一員。2021年3月24日，根據公司的長期激勵計劃，羅斯先生獲得了1,073股普通股。2021年4月9日，公司與小查爾斯·A·羅斯對僱傭協議進行了修訂。並授權向羅斯先生發行2,000股普通股。2021年8月3日，根據公司的長期激勵計劃，羅斯先生獲得了377股普通股。2022年12月27日， 根據公司的長期激勵計劃，羅斯先生獲得了4153股普通股。

羅納德·史密斯擔任公司首席運營官至2023年3月31日，2021年4月9日，公司與史密斯先生簽訂僱傭協議，授權發行2,375股普通股。於2021年4月9日，本公司與史密斯先生訂立過橋貸款協議，併發行1,000份認股權證，以購買本公司普通股股份，行使價為每股200.00美元，為期五年。

道格·格勞是公司的總裁。2021年3月24日，根據公司的長期激勵計劃，格勞先生獲得了1,073股普通股。於2021年4月9日，本公司與Doug Grau訂立僱傭協議修正案，並授權向Grau先生發行2,000股普通股。2021年8月3日，根據公司的長期激勵計劃，格勞先生獲得了377股普通股。2022年12月27日，根據公司的長期激勵計劃，格勞先生獲得了2,236股普通股。

科裏·蘭布雷希特是董事的獨立董事。2021年3月24日，公司向Lambrecht先生授權250股普通股 作為服務。

該公司從猶他州-田納西控股公司和冠軍控股有限責任公司租用了多個設施，這兩家公司由冠軍實體創始人兼前首席執行官雷·克羅斯比先生擁有。本公司相信，這些設施目前已足夠滿足其需求，且定價為市場價或低於市場價。

公司與相關方就服務、應付票據和股票贈與達成協議。見財務報表附註5、 7、9和10。

除上述 外，本公司董事或行政人員、任何已登記擁有或據悉實益擁有本公司流通股5%以上的普通股的人士、或該等人士的任何聯繫或聯營公司，概無於上個財政年度內發生的任何交易或任何建議交易中直接或間接擁有任何重大利益，而該等交易已對或將會對本公司產生重大影響。

審查、批准或批准與相關人員的交易

儘管我們通過了《道德準則》，但我們仍依賴董事會持續審查關聯方交易，以防止利益衝突 。我們的董事會會根據董事、高管或員工的關聯關係以及此人的直系親屬的關聯關係來審查交易。交易在進入之前提交給我們的董事會審批，如果這是不可能的，則在交易發生後提交審批。如果我們的董事會發現存在利益衝突，則它將 確定適當的補救行動(如果有)。如果我們的董事會確定交易符合公司的最佳利益，則會批准或批准該交易。

我們的證券説明

一般信息

下面的描述總結了我們證券中最重要的術語。本摘要並不聲稱完整，並受本公司第二次修訂及重訂公司章程、A系列優先股指定證書(“A系列COD”)、B系列優先股指定證書(“B系列COD”)、 及本公司經修訂及重新修訂的章程的規定所限，其副本已作為本招股説明書的一部分提交於註冊説明書的證物中。您應參考我們修訂後的第二次修訂和重新修訂的公司章程，包括A系列COD和B系列COD、我們修訂和重新修訂的章程以及內華達州修訂後的法規的適用條款，以瞭解我們的股本的完整説明 。我們的法定股本包括(I)600,000,000股普通股，每股面值0.001美元；(Ii)10,000,000股優先股，每股面值0.001美元。

截至2023年7月17日，我們的已發行普通股為2,842,311股。除國家證券交易所適用的上市標準或任何適用法律另有要求外，本公司董事會獲授權在未經股東批准的情況下，發行本公司法定股本的額外股份。

截至2023年7月17日，我們有兩類證券根據修訂後的《1934年證券交易法》(《證券交易法》)第12節註冊，即普通股和一類已登記的認股權證，每類認股權證購買一股普通股( 認股權證)。

普通股和權證於2022年2月7日開始在納斯達克資本市場掛牌交易，代碼分別為“AREB”和“AREBW”。

普通股 股票

分紅 權利

根據可能適用於當時已發行的任何優先股的優先股的優惠，如果本公司董事會酌情決定宣佈和支付股息，則本公司普通股持有人有權 從合法可用資金中獲得股息，然後 僅在本公司董事會可能決定的時間和金額收取股息。

投票權 權利

我們普通股的持有者 在普通股持有者有權投票的所有事項上，每持有一股普通股有權投一票。我們在公司註冊證書 中沒有規定董事選舉的累積投票。董事由有權投票選舉董事的流通股過半數選舉產生。

無 優先購買權或類似權利

我們的普通股不享有優先購買權，不受轉換、贖回或償債基金條款的約束。

接收清算分配的權利

如果我們成為清算、解散或清盤的對象，可合法分配給我們股東的資產將 按比例分配給我們的普通股和當時已發行的任何參與優先股的持有人，條件是 優先償還所有未償債務和負債，以及優先股優先股的優先權利和支付優先股優先股(如果有的話)。

優先股 股票

受內華達州法律規定的限制，我們的董事會有權發行一個或多個系列的優先股，從 開始確定每個系列要包括的股票數量，並確定每個系列股票的名稱、權力、優先股和權利及其任何限制、限制或限制，在每種情況下，我們的股東不再投票或採取行動。 我們的董事會也可以增加(但不超過該類別的授權股份總數)或減少(但不低於當時已發行的股份數量 )任何系列優先股的股份數量，而不需要我們的股東進一步投票或採取任何行動。 我們的董事會可以批准發行具有投票權或轉換權的優先股，這可能會對我們的普通股或其他系列優先股的持有人的投票權或其他權利產生不利影響。優先股的發行在提供與可能的融資、收購和其他公司目的相關的靈活性的同時，除其他事項外，可能具有推遲、推遲或阻止我們對公司控制權變更的效果，並可能對我們普通股的市場價格以及我們普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。

截至本招股説明書發佈之日，我們指定發行的優先股將為100,000股A系列優先股和75,143股B系列優先股。

系列 A優先股

無到期、償債基金或強制贖回

A系列優先股(“現有的A系列優先股”)沒有規定的到期日，不會受到任何償債基金或強制贖回的約束。現有A系列優先股的股票將無限期流通股，除非我們 決定贖回或以其他方式回購它們。

分紅 權利

現有A系列優先股的持有者 無權獲得任何股息。

投票權 權利

現有A系列優先股的持有者 有權在轉換後的基礎上與我們普通股的持有者一起投票。 每股現有A系列優先股有權就現有A系列優先股持有的每股股票投一千(1,000)票 。

轉換 權限

雖然指定證書的名稱為“A系列可轉換優先股指定證書”，但本公司現有的A系列優先股不能轉換為本公司普通股，也不能由本公司或其他人贖回。

B系列優先股

無到期、償債基金或預先設定的強制贖回

B系列(“現有B系列優先股”)沒有規定的到期日，不會受到任何償債基金或 預先確定的強制性贖回的約束。現有B系列優先股的股票將無限期流通股，除非我們決定贖回或以其他方式回購它們，或者持有人決定轉換它們。

分紅 權利

現有B系列優先股的持有者 無權獲得任何股息。

投票權 權利

現有B系列優先股的持有者 不具有任何投票權，除非對現有B系列優先股的優先股的優先股 進行投票。

轉換 權限

現有B系列優先股的每個 持有人有權將其持有的現有B系列優先股的任何部分流通股轉換為有效發行、繳足股款和不可評估的普通股。現有B系列優先股的每一股可按20股現有B系列優先股轉換為1股普通股的轉換比率轉換為我們的普通股，在發生某些股票分紅和分配、股票拆分、股票組合、 重新分類或影響我們普通股的類似事件時進行調整。如果公司發出贖回通知，轉換應在五(5)日或之前進行 ^這是)於贖回日期前一天，於本公司辦事處或該等股票的任何轉讓代理處，就現有B系列優先股發出的任何贖回通知中所定者。

清算 優先

與普通股相比，現有的B系列優先股擁有優先清算優先權。清算後，現有的B系列優先股有權根據每股7.00美元的規定價值獲得現金。

零碎的 股

在現有B系列優先股進行任何轉換時，不會發行我們普通股的零碎股份。如果轉換 將導致發行普通股的一小部分，則在轉換時可發行的普通股數量將向上舍入到最接近的整股。

反收購：內華達州法律不同條款的影響

內華達州修訂後的法規以及我們的公司章程和章程修訂後的條款 可能會使通過收購要約、代理競爭或其他方式收購我們 或罷免現任高級管理人員和董事變得更加困難。以下概述的這些規定預計將阻止我們董事會可能認為不充分的某些類型的收購做法和收購要約，並 鼓勵尋求獲得對我們的控制權的人首先與我們談判。我們相信，增加對收購或重組提案的保護的好處 我們與收購或重組我們的不友好或主動提案的提出者談判的能力將超過阻止收購或收購提案的缺點 ，因為談判這些提案可能會導致條款的改善 。

認股權證

概述。 以下認股權證的某些條款及條款摘要並不完整，須受吾等與作為認股權證代理的證券股份轉讓(前稱行動股份轉讓)訂立的認股權證代理協議及認股權證表格的條文所規限，並受該等條款及條款的限制，兩者均作為表格10-K年度報告的證物提交，本附件4.1是該表格的一部分。

認股權證使登記持有人有權按相當於每股129.6875美元的價格購買普通股，但須按下文討論的調整 緊隨認股權證發行後至2027年2月9日紐約時間下午5：00終止 。

認股權證行使時可發行普通股的行使價及股份數目在某些情況下可予調整，包括派發股息或資本重組、重組、合併或合併。然而，認股權證將不會因普通股發行價格低於其行使價而進行調整。

可運動性。 認股權證可在原始發行後的任何時間行使，直至原始發行後五(5)年為止的任何時間。認股權證可於到期日或之前交回認股權證代理人的 辦事處行使，認股權證證書背面的行使表須按説明填寫及籤立，並連同行使價以保兑或正式銀行支票支付予吾等，以支付行使權證的數目。根據認股權證協議的條款，吾等必須盡最大努力維持認股權證行使時可發行普通股的登記聲明及現行招股章程的效力，直至認股權證期滿為止。如果吾等未能 維持與可於 行使認股權證時發行的普通股股份有關的登記聲明及現行招股章程的效力，則認股權證持有人有權僅透過認股權證所規定的無現金行使功能 行使認股權證，直至有有效的登記聲明及現行招股章程為止。

練習 限制。持有人不得行使認股權證的任何部分，條件是持有人連同其聯屬公司及任何其他作為集團行事的個人或實體，在行使認股權證後將擁有超過4.99%的普通股流通股，因為 所有權百分比是根據認股權證的條款釐定的，除非持有人事先通知吾等， 持有人可豁免不超過9.99%的百分比的限制。

練習 價格。在行使認股權證時，可購買的普通股每股整體行使價為129.6875美元。如果某些股票分紅和分配、股票拆分、股票合併、 重新分類或類似事件影響我們的普通股股份，以及影響我們股東的任何資產分配，包括現金、股票 或其他財產，則行權價格將受到適當調整。

零碎的 股。認股權證行使時，不會發行普通股的零碎股份。對於 持有人在行使該權力後有權購買的任何零碎股份，本公司將視情況向上或向下舍入至最接近的整個 股份。

可轉讓性。 在符合適用法律的情況下，認股權證可在未經我們同意的情況下出售、出售、轉讓或轉讓。

授權 代理；全球證書。認股權證是根據認股權證代理與吾等之間的認股權證代理協議以註冊形式發行的。該等認股權證最初只以一份或多份全球認股權證的形式存放於認股權證代理處，作為代表存託信託公司(DTC)的託管人，並以CEDE&Co.(DTC的代名人)的名義登記，或由DTC另行指示 。

基本交易 。如果發生認股權證中所述的基本交易，一般包括任何重組， 我們普通股股份的資本重組或重新分類，出售、轉讓或以其他方式處置我們所有或幾乎所有的財產或資產，我們與另一人的合併或合併，收購我們50%以上的已發行普通股，或任何個人或團體成為我們已發行普通股所代表的50%投票權的實益所有者，認股權證持有人將有權獲得證券的種類和金額，如果持有人在緊接這類基本交易之前行使認股權證，他們將獲得的現金或其他財產。

股東權利 。認股權證持有人在行使認股權證並收取普通股股份之前，並不享有普通股持有人的權利或特權或任何投票權 。於認股權證獲行使後發行普通股股份後，每名股東將有權就所有將由股東投票表決的事項，就每持有一股已登記的股份投一票。

治理 法律。認股權證和適用的認股權證代理協議受紐約州法律管轄。

轉接 代理、授權代理和註冊

我們普通股的轉讓代理是證券轉讓公司，地址是德克薩斯州普萊諾，380Suit380，達拉斯公園路2901號，郵編：75093。它的電話是(469)633-0101。

出售 股東

出售股東擬發售的1,372,998股本公司普通股包括：(I)71,499股普通股；(Ii)615,000股普通股(根據購買協議於2023年6月30日向出售股東發行的預繳款認股權證獲行使時發行)；及(Iii)686,499股普通股(根據購買協議於2023年6月30日向出售股東發行的認股權證行使時發行)。有關發行證券的其他資料，請參閲“停戰協議和私募“上圖。我們正在登記我們普通股的股份，以便允許出售股東 不時提供股份轉售。除下表腳註及根據購買協議發行的登記股份的擁有權 另有描述外，於過去三(3)年內，出售股東或任何控制該等股份的人士與吾等或吾等聯屬公司並無任何重大關係。

下表列出了出售股東及出售股東對本公司普通股的 股的實益所有權(根據1934年證券交易法第13(D) 條(經修訂的《證券交易法》)(及其下的規則和條例)確定)的其他信息。

第二欄列出了本次發行前每個出售股東實益擁有的我們普通股的股份數量(包括出售股東有權在60天內收購的股份，包括任何可轉換證券的轉換)。

第三欄列出了本招股説明書由各出售股東提供的普通股。

第四列和第五列列出了每個出售股東實益擁有的普通股數量及其在發行後的所有權百分比(包括出售股東有權在60天內獲得的股份，包括任何可轉換證券的轉換)，假設每個出售股東根據本招股説明書出售了所有股份。

根據預融資認股權證和認股權證的條款，出售股東不得轉換預融資認股權證或行使認股權證 ，條件是此類轉換或行使將導致此類出售股東，以及根據《交易法》第13條和/或第16條向其提交報告的任何其他人，實益擁有超過4.99%或9.99%(視適用情況而定)的普通股。根據《交易法》登記的、當時尚未發行的類別的股權。 第三欄中的股票數量沒有反映這一限制。

除下文另有説明外，以下金額和信息基於銷售股東截至2023年7月17日向我們提供的信息。除以下腳註另有説明外，出售股東可出售其發售的全部或部分普通股，並可出售本招股説明書以外的普通股。下表 假設出售股東根據本招股説明書出售其在發售中提供的所有股份，且不購買任何額外股份 。我們無法確定實際將出售的股票的確切數量，也無法確定這些出售將在何時或是否發生。

分銷計劃

出售證券的股東及其任何質押人、受讓人和利益繼承人可以隨時在納斯達克資本市場或任何其他證券交易所、市場或交易設施上出售本協議涵蓋的任何 或其所有證券，也可以私下交易。這些銷售可能是固定價格，也可能是協商價格。出售股票的股東在出售證券時可以使用 下列任何一種或多種方法：

出售股票的股東還可以根據規則144或證券法規定的任何其他豁免(如果有)出售證券。 而不是根據本招股説明書。

銷售股東聘請的經紀公司可以安排其他經紀公司參與銷售。經紀-交易商可以從賣方股東(或如果任何經紀-交易商充當證券買方的代理人，則從買方)收取佣金或折扣 ，金額有待協商，但除本招股説明書附錄中所述外，在代理交易不超過慣例經紀佣金的情況下，根據FINRA規則2121；在主要交易的情況下，根據FINRA規則2121加價或 降價。

在出售證券或其權益的過程中，出售股票的股東可以與經紀自營商或其他金融機構進行套期保值交易，經紀自營商或其他金融機構可以在對其所持頭寸進行套期保值的過程中進行賣空證券。出售股票的股東也可以賣空證券並交付這些證券以平倉，或將證券借出或質押給經紀自營商，經紀自營商又可以出售這些證券。出售股東亦可與經紀自營商或其他金融機構訂立期權 或其他交易，或創造一種或多項衍生證券，要求將本招股説明書所提供的證券交付予該經紀自營商或其他金融機構，而該經紀自營商或其他金融機構可根據本招股説明書轉售該證券(經補充或修訂以反映該等交易)。

銷售股票的股東和參與銷售證券的任何經紀自營商或代理人可被視為與此類銷售相關的證券法所指的“承銷商”。在這種情況下，此類經紀自營商 或代理人收到的任何佣金和轉售其購買的證券的任何利潤可能被視為證券法規定的承銷佣金或折扣 。每名出售股票的股東均已通知本公司，其與任何人士並無直接或間接的書面或口頭協議或諒解 分銷證券。

公司需要支付因證券登記而產生的某些費用和支出。公司 已同意賠償出售股東的某些損失、索賠、損害和責任，包括根據《證券法》承擔的責任。

吾等 同意本招股説明書保持有效，直至(I)出售股東可轉售證券的日期 ，無須登記，且不受第144條所規定的任何數量或銷售方式限制，而不要求本公司遵守證券法第144條或任何其他類似 效力規則下的現行公開資料，或(Ii)所有證券均已根據本招股説明書或證券法第144條或任何其他類似效力的規則 出售。根據適用的州證券法的要求，轉售證券將僅通過註冊或許可的經紀商或交易商進行銷售。此外，在某些州，此處涵蓋的轉售證券不得出售，除非它們已在適用的州註冊或獲得銷售資格，或獲得註冊或資格要求的豁免並符合 。

根據《交易法》適用的規則和條例，從事經銷回售證券的任何人不得同時 在經銷開始前的適用限制期間內從事與普通股有關的做市活動，如規則M所界定。此外，出售股票的股東應遵守《交易所法案》及其下的規則和條例的適用條款，包括M規則，該規則可限制出售股票的股東或任何其他人購買和出售普通股的時間。我們將向出售股東提供本招股説明書的副本，並且 已通知他們需要在出售時或之前將本招股説明書的副本遞送給每位買方(包括遵守證券法第172條的規定)。

法律事務

我們將由Lucosky Brookman，LLP代為處理此處提供的證券的有效性以及其他某些法律事宜。我們已將此意見的副本作為包含本招股説明書的註冊説明書的證物提交。

專家

本招股説明書所載本公司及其附屬公司於2022年12月31日及截至2021年12月31日及截至2021年12月31日止年度的經審核綜合財務報表 乃依據獨立註冊會計師事務所BF BorgersCPA，P.C.的報告，經BF Borgers CPA，P.C.獨立註冊會計師事務所作為會計及審計專家授權而列入。

此處 您可以找到詳細信息

我們 已根據證券法以S-1表格向美國證券交易委員會提交了關於本招股説明書所發行普通股的登記説明書 。本招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書中規定的所有信息，其中一些信息在美國證券交易委員會規則和規則允許的情況下包含在註冊説明書的證物中。關於我們普通股的更多信息，我們建議您參考註冊聲明，包括作為註冊聲明的一部分提交的展品。本招股説明書中包含的關於任何合同或任何其他文件內容的陳述 僅是此類文件的實質性條款的摘要，每一陳述均以提交給美國證券交易委員會的適用文件全文為參考進行限定。

我們 向美國證券交易委員會提交年度報告、季度報告和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護一個網站 ，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息 ，網址為www.sec.gov。

我們 還維護了一個網站：www.americanrevertion.com。我們向美國證券交易委員會提交的所有報告(包括Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告和委託書)均可在電子提交後在合理可行的範圍內儘快通過我們 網站的投資者關係欄目免費獲取。本招股説明書中對我們網站的引用 僅為非活動文本參考，不是超鏈接。我們網站的內容不是本招股説明書的一部分，您在就我們的證券做出投資決定時，不應 考慮我們網站的內容。

美國叛軍控股公司

合併財務報表索引

獨立註冊會計師事務所報告{br

致美國反叛控股公司董事會和股東：

對財務報表的意見

我們 審計了所附的American Rebel Holdings，Inc.(“本公司”)截至2022年12月31日、2022年和2021年的綜合資產負債表，以及截至2022年12月31日的兩個年度的相關綜合經營報表、股東權益和現金流量，以及相關的附註和時間表(統稱財務報表)。我們認為，財務報表在各重大方面公平地反映了本公司截至2022年、2022年和2021年12月31日的財務狀況，以及截至2022年和2021年12月31日止兩個年度的經營業績和現金流量，符合美國公認的會計原則。

關注問題

所附財務報表的編制假設本公司將繼續作為持續經營的企業。如財務報表附註 2所述，本公司因經營而蒙受經常性虧損，令人對其持續經營的能力產生極大懷疑。附註2也説明瞭管理層在這些事項上的計劃。財務報表 不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。

徵求意見的依據

這些 財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券 法律以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們 根據PCAOB的標準進行了審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。公司 不需要對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請我們進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的 審計包括執行程序，以評估財務報表重大錯報的風險，無論是由於錯誤還是 欺詐，並執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的金額和披露有關的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。

重大審計事項

關鍵審計事項是指在對財務報表進行當期審計時產生的事項，這些事項已傳達或要求傳達給審計委員會，並且(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露，以及 (2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。

我們 確定沒有關鍵的審計事項。

/s/ BF BorgersCPA PC

Bf 博格斯CPA PC(PCAOB ID 5041)

我們 自2020年起擔任本公司的審計師

萊克伍德公司

2023年4月14日

美國叛軍控股公司

合併資產負債表

見 財務報表附註。

美國叛軍控股公司

合併的 運營報表

見 財務報表附註。

美國叛軍控股公司

合併 股東權益報表(虧損)

見 財務報表附註。

美國叛軍控股公司

合併現金流量表

見 財務報表附註。

美國叛軍控股公司

合併財務報表附註

2022年12月31日

附註 1-重要會計政策摘要

組織和重要會計政策摘要

組織

該“公司”於2014年12月15日(成立日期)根據內華達州法律註冊成立，名為CubeScape， Inc.。自2017年1月5日起，該公司修改了公司章程，更名為American Rebel Holdings，Inc.。 該公司於2017年6月19日完成了與其大股東American Rebel，Inc.的業務合併。因此，美國起義軍公司成為該公司的全資子公司。

收購American Rebel，Inc.被視為反向合併。該公司發行了8,711股普通股，並向American Rebel，Inc.的股東發行了250股普通股的認股權證，並註銷了American Rebel，Inc.擁有的4,500股普通股。

公司提交了S-1表格的註冊説明書，並於2015年10月14日被美國證券交易委員會宣佈生效。26名投資者以每股20.00美元的價格投資，總計6萬美元，於2015年12月11日完成交易。2022年7月29日，公司完成了對冠軍實體的收購。

運營性質

公司在自衞、安全存儲和愛國產品領域開發和銷售品牌產品，這些產品通過批發分銷網絡、個人形象、音樂、互聯網和電視渠道進行推廣和銷售。該公司的產品以American Rebel品牌銷售，並印有此類品牌。 通過最近收購的“冠軍實體”(由Champion Safe Co.，Inc.、Superior Safe，LLC、Safe Guard Security Products，LLC和Champion Safe de墨西哥S.A.de C.V.組成)。該公司通過不斷擴大的經銷商網絡，在選定的地區零售商和當地的專業保險箱、體育用品、狩獵和槍支商店，以及通過包括其網站和各種電子商務平臺(如Amazon.com)的多種在線渠道來推廣和銷售其產品。

合併原則

綜合財務報表包括本公司及其控股子公司American Rebel，Inc.和Champion Entities的賬目。所有重要的公司間 帳户和交易均已取消。

現金 和現金等價物

就現金流量表的目的而言，所有原始到期日為三個月或以下的高流動性投資均被視為現金等價物。這些投資的賬面價值接近公允價值。

庫存 和庫存保證金

庫存 包括根據我們的設計製造並保留以供轉售的保險箱、揹包、夾克和配件，並以成本(先進先出法)或可變現淨值中的較低者入賬。該公司通過定期評估單個庫存水平、預計銷售額和當前經濟狀況來確定對移動緩慢或陳舊的庫存進行調整的估計。該公司還對要製造的庫存支付 押金，這些庫存將單獨運輸，直到貨物被接收到庫存為止。

固定資產和折舊

財產和設備按扣除累計折舊後的成本淨額列報。增加和改進是資本化的，而普通維護和維修費用則在發生時計入費用。折舊採用直線法記錄資產的估計使用壽命，從五年到七年不等。

收入 確認

根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計 準則編纂(“ASC”)主題606，與客户的合同收入，收入在承諾的貨物或服務的控制權轉移給我們的客户時確認，金額反映了我們預期有權獲得這些貨物和服務的對價 。為了實現這一核心原則，我們採用了以下五個步驟：1)確定與客户的合同；(2)確定合同中的履約義務；(3)確定交易價格；(4)將交易價格分配到合同中的履約義務；以及(5)在公司履行履約義務時確認收入。

當收到訂單、商定價格並將產品發運或交付給該客户時，即可滿足這些 步驟。

廣告費用

廣告費用 在發生時計入費用；在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內，發生的營銷成本分別為507,503美元和171,030美元。

金融工具的公允價值

本文討論的公允價值估計分別基於截至2022年12月31日和2021年12月31日的某些市場假設和管理層可獲得的相關信息。若干資產負債表內金融工具的賬面價值分別接近其公允價值。這些金融工具包括現金和應付帳款。公允價值假設為現金及應付款項的賬面價值約為 ，因為該等現金及應付款項屬短期性質，而其賬面值則接近公允價值或須按 要求支付。

級別 1：估值工作的首選投入是“相同資產或負債的活躍市場報價”，同時 説明報告實體必須進入該市場。這一級別的信息基於對涉及相同資產和負債的交易的直接觀察 ，而不是假設，因此提供了卓越的可靠性。然而，相對較少的項目，特別是實物資產，實際上在活躍的市場交易。

2級：財務會計準則委員會承認，相同資產和負債的活躍市場相對罕見，即使它們確實存在，也可能過於單薄，無法提供可靠的信息。為了解決直接數據短缺的問題，委員會提供了第二個輸入級別，可在三種情況下使用。

第3級：如果無法獲得第1級和第2級的投入，財務會計準則委員會承認，許多資產和負債的公允價值計量不太準確。董事會將3級投入描述為“無法觀察到的”， 並限制它們的使用，稱它們“應用於計量公允價值，在可觀察到的投入不可用的範圍內”。 這一類別允許“在計量日期資產或負債幾乎沒有市場活動(如果有的話)的情況”。在該標準的早些時候，財務會計準則委員會解釋説，“可觀察到的投入”是從報告公司以外的來源收集的，預計它們將反映市場參與者所做的假設。

基於股票的薪酬

公司根據ASC主題505和718中的指導記錄基於股票的薪酬，該指導要求公司確認與其員工股票期權獎勵的公允價值相關的費用。這消除了使用內在價值對基於股份的薪酬交易進行會計處理的情況，而要求使用基於公允價值的方法對此類交易進行會計處理。本公司在獎勵歸屬期間按分級歸屬原則確認所有以股份為基礎的獎勵的成本。

根據ASC 718-10和ASC 505-50得出的結論，公司根據 為從非員工處收取貨物或服務而發行的股權工具進行會計核算。成本按所收代價的估計公平市價或已發行權益工具的估計公允價值(以較可靠的計量為準)計量。為員工服務以外的其他對價而發行的權益工具的價值是根據FASB ASC 505-50定義的產品或服務提供商的業績承諾或完成情況中最早的一個確定的。

每股收益

每股普通股淨虧損的計算方法是將淨虧損除以ASC 260-每股收益定義的期間內已發行的加權平均普通股。基本每股普通股收益(“EPS”)的計算方法是將淨收益除以本年度已發行普通股的加權平均股數。稀釋普通股每股收益計算 通過將淨收益除以已發行普通股和稀釋性普通股等價物的加權平均數來確定。 稀釋性普通股等價物可以忽略不計或不重要，因為在淨虧損年度不存在稀釋性股票。 截至2022年和2021年12月31日的年度，每股淨虧損分別為23.91美元和121.20美元。

全部 已發行稀釋股份是指如果所有稀釋性證券全部行使並轉換為股份，公司理論上將擁有的股份總數 。稀釋性證券包括期權、認股權證、可轉換債券、優先股和任何其他可以轉換為股票的東西。潛在稀釋性股份 包括在行使稀釋性證券時可發行的增量普通股，使用庫存股方法計算。 已發行稀釋性股份的計算不包括貨幣外期權(即該等期權的行權價格高於該期間我們普通股的平均市場價格)，因為它們被包括在內將是反稀釋的。截至2022年12月31日和2021年12月31日，現金外股票期權分別為無期權和無期權。下面列出了所有其他稀釋性證券 。

下表 説明瞭在每個期間結束時將從已發行和已發行的普通股等價物轉換為普通股的總數量；截至20年12月31日22和截至2021年12月31日。

普通股總數附表 。

在虧損期間，稀釋後的 每股虧損與每股基本虧損的計算基礎相同，因為計入任何其他已發行的潛在股份將是反攤薄的。

所得税 税

該公司遵循ASC主題740記錄所得税撥備。當相關資產或負債預期變現或清償時，遞延税項資產及負債乃根據資產及負債的財務報表與所得税基準之間的差額，採用適用的制定邊際税率 計算。遞延所得税支出或福利是基於每個期間資產或負債的變化 。如果現有證據表明，部分或全部遞延税項資產很可能無法變現，則需要計入估值準備金，以將遞延税項資產減值至更有可能變現的金額。該等估值津貼的未來變動計入變動期內的遞延所得税撥備。

遞延所得税可能是由於不同時期為財務會計和税務目的報告的收入和費用項目造成的暫時性差異而產生的 。遞延税金分為流動或非流動税項，視乎與遞延税項有關的資產和負債類別而定。與資產或負債無關的暫時性差額產生的遞延税項根據暫時性差額預期沖銷的期間被分類為流動或非流動。

該公司對所有税收不確定性採用了更有可能的確認閾值。ASC主題740僅允許確認經税務機關審查後有超過50%的可能性維持的税收優惠。截至2022年12月31日和2021年12月31日，本公司對其納税狀況進行了審查，確定經税務機關審查後，沒有未完成或追溯的納税狀況 持續的可能性低於50%，因此該標準對本公司沒有 實質性影響。

公司預計其未確認的税收優惠總額在未來12個月內不會有任何重大變化。

公司將與税收有關的罰款和淨利息歸類為所得税費用。截至2022年、2022年及2021年12月31日止年度，並無記錄所得税支出。

使用預估的

按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內收入和支出的報告金額。實際結果可能與這些估計值大不相同。

保修

本公司的安全製造業務根據當前和歷史(冠軍實體)產品銷售數據和產生的保修成本(實際)來估計其對保修索賠的風險。該公司每季度評估其記錄的保修責任的充分性，並根據需要調整金額。保修責任包括在隨附的合併資產負債表中的應計費用中。我們根據產品質量和我們 良好的客户關係，估計保修責任是名義上的或可以忽略的。截至2022年12月31日，保修責任為93,458美元。截至2021年12月31日，我們沒有任何保修責任。

企業合併

本公司根據ASC主題 805，企業合併，以及ASU 2017-01，企業合併(主題805)的進一步定義，對企業合併進行會計處理，要求收購價格 按公允價值計量。當收購代價完全由我們的普通股股份組成時，本公司通過確定收購日期與收購完成相關而發行的股份的公允價值來計算收購價格 ，如果交易涉及基於里程碑或盈利事件的或有代價，則根據管理業務合併的協議的條款，確定未來事件或條件發生時在收購日期可發行的股份的概率加權公允價值。如果交易涉及此類或有對價，我們對購買價格的計算涉及概率輸入，這是由於藥物開發固有的不可預測性，尤其是開發階段公司的固有不可預測性。本公司確認收購的有形資產和無形資產的估計公允價值，包括截至收購日期的正在進行的研發(“IPR&D”)和承擔的負債，我們將收購的有形資產和無形資產的購買價以及承擔的超過公允價值的負債的任何金額記錄為商譽 (見 附註8-冠軍實體的商譽和收購以及附註15-備考簡明綜合財務信息(未經審計)，以瞭解更多信息，符合ASC 805-10-55-37至ASC 805-10-55-50)。

資產和租賃負債使用權

2016年2月，FASB發佈了會計準則更新(ASU)第2016-02號，租賃(主題842)。該標準要求承租人將資產負債表上的幾乎所有租賃確認為使用權(ROU)資產和租賃負債，並要求租賃被歸類為經營性租賃或融資型租賃。該標準不包括無形資產或庫存的租賃。該標準自2019年1月1日起對本公司生效。本公司採用經修訂的追溯方式採用ASC 842，將新標準應用於於首次申請日期已存在的所有租約。2019年1月1日之後開始的報告期的業績和披露要求列於ASC 842項下，而上期金額並未進行調整，並將繼續根據我們的ASC 840項下的歷史會計進行報告。本公司選擇了該標準允許的一攬子實際權宜之計， 還允許本公司繼續進行歷史租賃分類。本公司還選擇了與 將租賃和非租賃組成部分視為所有設備租賃的單一租賃組成部分以及選擇政策排除相關的實際權宜之計 允許將原始租賃期限不到一年的租賃排除在ROU資產和租賃負債之外。

根據ASC 842，公司在開始時確定一項安排是否為租賃。營運單位資產及負債於開始日期 根據租賃期內剩餘租賃付款的現值確認。為此，本公司只考慮在開始時固定和可確定的付款 。由於本公司的大部分租約不提供隱含利率， 公司在確定租賃付款現值時估計了遞增借款利率。ROU資產還包括在開始之前支付的任何 租賃付款，並在扣除收到的任何租賃獎勵後進行記錄。本公司的租賃條款可包括在合理確定本公司將行使該等期權時延長或終止租約的 期權。

經營租賃包括在本公司綜合資產負債表上的經營租賃、使用權資產和經營租賃負債中，包括流動和非流動資產。

最近的 聲明

該公司評估了截至2022年12月31日的最近會計聲明，並認為沒有任何聲明對公司的 財務報表有實質性影響。

集中 風險

在冠軍實體關閉前的2022年，公司從兩家第三方供應商購買了相當一部分(超過20%)的庫存。隨着Champion實體的關閉，公司不再從這些特定的第三方供應商購買大量的 部分(超過20%) 庫存。截至2022年12月31日，欠這些特定第三方供應商的淨額(應付帳款和應計費用)為0美元。 類似地，截至2021年12月31日，欠這些特定第三方供應商的淨額(應付帳款和應計費用)也是0美元。 製造供應商關係的損失可能會對公司產生實質性影響，但公司相信，如果這些特定第三方供應商/供應商變得不可用或 沒有競爭力，可以替代的 其他供應商。

注 2--持續經營

隨附的財務報表已於編制時假設本公司將作為持續經營企業繼續經營，並考慮在正常業務過程中資產的回收及負債的清償。如上所述，公司正處於增長和收購階段，因此，其業務尚未實現盈利(目前包括冠軍實體業務)。自成立以來，公司一直從事融資活動和執行其運營計劃，併產生與產品開發、品牌推廣、庫存積累和產品發佈相關的成本和支出。因此，本公司於截至2022年及2021年12月31日止年度持續錄得重大淨虧損，分別為 (7,143,153美元) 及(6,098,944美元)， 。本公司截至2022年12月31日的累計虧損為(34,112,810美元) ，截至2021年12月31日的累計虧損為(26,969,657美元) 。截至2022年12月31日，公司的營運資本盈餘為6,678,562美元，而截至2021年12月31日的營運資本赤字為4,171,277美元。營運資金從2021年12月31日至2022年12月31日的增長主要是由於本公司於2022年2月完成了其註冊公開募股，完成了2022年7月的私募股權投資(“PIPE”) 交易以及對Champion實體的收購和整合。直到最近，公司的活動一直主要通過股權/債務融資以及繼續使用應付賬款延期付款和其他 費用來維持。

本公司持續經營的能力取決於其通過出售股權籌集資金的能力，並最終實現可觀的營業收入。

管理層 認為，可以通過獲得貸款以及未來發行其優先股和普通股來獲得資金。然而，不能保證本公司將獲得這筆額外的營運資金，或者如果獲得，則不能保證該等資金不會對其現有股東造成重大稀釋。如果公司無法從這些來源獲得此類額外資金 ，則可能被迫更改或推遲某些業務目標和努力。這些因素令人對該公司作為一家持續經營企業的持續經營能力產生極大的懷疑。

這些 財務報表不包括與記錄的資產金額的可回收性和分類有關的任何調整，也不包括在公司無法繼續經營時可能需要的金額和負債分類。

附註 3-庫存和存款

庫存 和存款包括：

庫存和押金明細表

通過收購Champion，我們很快將不再需要在其工廠與我們的American Rebel，Inc.子公司一起持有庫存。 我們不認為我們有集中採購庫存材料、採購需求或製造的風險。收購Champion在購買之日增加了大約5,400,000美元的庫存，減去大約600,000美元的公司間存款。 在過去的5個月零3天裏，我們增加了大約1,600,000美元的新庫存採購，使我們能夠利用定價折扣。

附註 4--財產和設備

財產和設備明細表

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，我們分別確認了50,087美元和3,643美元的折舊費用。我們在六十(60) 個月內對這些資產進行折舊，這被認為是它們的使用年限。我們從收購Champion時收購的資產中確認了5個月零3天的折舊費用。Champion的收購在收購當天增加了大約40萬美元的資產。

附註 5-關聯方應付票據和關聯方交易

在截至2016年12月31日的年度內，公司從其獨家高級職員和董事獲得了總計221,155美元的貸款。截至2021年12月31日的年度未償還餘額已於2021年全額支付 。

於截至二零一六年十二月三十一日止年度內，本公司向各關聯方收購三輛汽車，並承擔每輛汽車所擔保的債務。因此，每輛車的記錄價值是根據每筆相關貸款承擔的債務總額，或總計277,886美元。截至2022年12月31日，與這些交易相關的所有貸款都得到了全額償付。

小查爾斯·A·羅斯。擔任公司首席執行官和董事。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，羅斯先生的薪酬分別為681,400美元和200,000美元，外加20,766美元和393,490美元的股票獎勵。道格·E·格勞擔任公司的總裁、臨時首席會計官和董事的董事。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，格勞先生的薪酬分別為413,381美元和200,000美元，外加11,182美元和393,490美元的股票獎勵。

注： 6-應付票據--非關聯方

自2016年1月1日起，本公司從各關聯方手中收購了三輛汽車，以換取承擔與該等車輛相關的債務。在2022年12月31日和2021年12月31日承擔的負債如下。

付給非關聯方的票據附表

當前 和長期部分。總貸款餘額在2022年12月31日之前全額支付。

附註 7-應付票據-營運資金

於截至2021年12月31日止年度，本公司及其全資營運附屬公司按類似條款完成若干額外短期票據的銷售及短期票據的展期，額外本金總額達2,244,100美元。票據以本公司若干現有存貨的質押及行政總裁的個人擔保作為抵押。這些短期營運資金票據將在30-180天內到期。關於這些票據，公司發行了546,292股普通股，認股權證 購買了662,713股普通股。這些股票激勵的公允價值被計算為1,437,432美元。股權激勵的公允價值 被記錄為對應付票據的折扣，折扣在該等協議的期限內按近似實際利息法的直線法攤銷至利息支出。截至2021年12月31日止年度，因攤銷折扣而錄得的利息支出為1,261,695美元。

於截至2021年12月31日止年度，本公司及其全資營運附屬公司完成將面值為1,713,904美元的短期票據及應計利息轉換為96,336股普通股，公平值為2,691,940美元，導致本公司綜合經營報表所記錄的725,723美元債務於清償時出現虧損。

於截至2022年12月31日止年度內，本公司 透過其一家全資營運附屬公司以類似條款出售數項短期票據，總額達60,000美元。 該等票據以本公司現有存貨中若干項目的質押及行政總裁個人擔保作為抵押。

於截至2022年12月31日止年度，本公司及其一家全資營運附屬公司償還該等短期票據2,541,634美元，並完成將面值1,950,224美元之短期票據及應計利息轉換為公平值為2,803,632美元之普通股，導致本公司於綜合經營報表所錄得債務清償虧損1,376,756美元。相當大部分未償還短期票據 的轉換和應計利息已於2022年2月完成，並與本公司的公開發售有關。

截至2022年12月31日和2021年12月31日，營運資金票據的未償還餘額分別為602,643美元和3,879,428美元。

附註 8-商譽和收購冠軍實體

商譽

商譽 最初於收購日期入賬，並按收購價格超過所收購可識別淨資產的估計公允價值 的任何超額部分計量。商譽不攤銷，而是每年(第四季度第一天)進行減值測試，或當事件或情況變化表明報告單位的公允價值可能低於其賬面價值時，在年度測試之間進行。我們首先進行定性評估，以評估商譽的潛在減值。如果基於該評估，報告單位的公允價值更有可能低於其賬面價值，則有必要進行量化減值測試。量化減值測試需要確定報告單位的公允價值。我們採用收益法，根據估計的未來現金流的現值計算公允價值，使用的貼現率與加權平均資本成本相近。評估潛在商譽減值的過程是主觀的，需要對未來進行重大估計和假設，如銷售增長、毛利率、僱傭成本、資本支出、通貨膨脹以及未來的經濟和市場狀況。未來的實際結果可能與這些估計不同。如果報告單位的資產和負債(包括商譽)的賬面價值超過其公允價值，則對超出的部分計入減值，但不得超過分配給報告單位的商譽總額。

截至2022年12月31日和2021年12月31日，我們在合併資產負債表中的其他長期資產 中分別有4,200,000美元的商譽和零商譽，主要與我們2022年收購Champion Entities有關。在 4中^這是在2022年第四季度，我們對潛在商譽減值進行了定性評估，並確定我們報告單位的公允價值超過其賬面價值的可能性更大。因此，沒有進行進一步的商譽減值測試 ，我們也沒有確認4家公司的商譽減值^這是截至2022年12月31日的季度或年度。

公司將定期(根據經濟狀況)審查其減值商譽，更具體地説，將在^這是 其財務報告年度的季度減值，並決定是否在其綜合經營報表中確認減值。 有關減值測試的更多信息，請參閲附註1，重要會計政策摘要。

業務 組合考慮事項

於2022年6月29日，本公司與Champion Safe Co.，Superior Safe，LLC，Safe Guard Security Products，LLC，Champion Safe de墨西哥(“Champion Entities”或“Champion”) 及Ray Crosby先生(“賣方”)訂立股票及會員權益購買協議(“Champion購買協議”)，據此，本公司同意 向賣方收購Champion實體的所有已發行及已發行股本及會員權益。

收購發生在2022年7月29日。根據Champion購買協議的條款，本公司向賣方支付(I)現金代價約9,150,000美元，以及(Ii)現金按金350,000美元，及(Iii)償還賣方與Champion實體自2021年6月30日以來完成的約400,000美元協議收購及設備採購。除向賣方付款外，本公司還為收購Champion 並將其整合到公司業務中支付了代表和具體相關的費用350,000美元；向我們的投資銀行家支付了200,000美元，用於在7月份收購和隨後的融資之前分析收購和收購Champion，以及向Champion的獨立PCAOB註冊會計師事務所支付了150,000美元，以進行其兩年的審計和隨後的中期審查報告。

企業合併的會計處理

根據收購會計方法，收購的有形及無形資產及假設負債按其於業務合併完成日的估計公允價值確認。備考調整為初步調整，並基於對截至2022年12月31日收購資產及承擔負債的公允價值及可用年期的估計，並已準備説明業務合併的估計影響(見附註15-備考簡明綜合財務資料(未經審核))。

公司可能會因此次收購而確認遞延税收優惠。由於此次收購，所收購無形資產的賬面和計税基準之間可能會產生暫時性差異，從而導致遞延税項負債和額外商譽。 合併備考財務報表中沒有記錄遞延税項利益。

根據ASC 805，此次收購作為一項業務合併入賬。因此，總的購買對價是根據截至2022年7月29日的公允價值分配給收購的資產和承擔的負債。收購價格的分配取決於尚未完成的某些估值和其他研究。因此，隨着獲得更多信息，以及在完成業務合併後進行更多分析和最終估值，預計收購價分配將受到進一步調整的影響。不能保證這些額外的分析和最終估值不會導致以下公允價值估計的重大變化。

以下是對購入的資產、承擔的負債和隨後確認的商譽的公允價值的初步估計，並與轉讓的收購價進行了核對：

 購置的資產和承擔的負債的附表

本公司對收購淨資產的公允價值的初步估計完全基於收購當日可獲得的信息，本公司正在繼續評估在其估值中使用的基本投入和假設。因此，這些初步估計可能會在測算期內發生變化，最長為自收購之日起計的一年。(**-客户名單和其他無形資產在每個期間結束時與商譽合併，並按公允價值進行評估。2022年12月31日，確定無形資產總額(包括商譽)的公允價值為420萬美元)。

附註 9--所得税

於2022年12月31日及 2021年12月31日，本公司分別錄得淨營業虧損34,112,810美元及26,969,657美元，將於2034年到期。

遞延税項淨資產的組成部分 包括估值備抵如下：

遞延税項資產和負債附表

估值 截至2022年12月31日和2021年12月31日的遞延税項資產備抵分別為7,163,690美元和5,663,628美元。在評估遞延税項資產的回收時，管理層會考慮部分或全部遞延税項資產是否更有可能無法變現。遞延税項資產的最終變現取決於在這些臨時差額成為可扣除期間產生的未來應納税所得額。管理層在作出這項評估時，會考慮未來遞延税項資產的預定沖銷、預計未來應課税收入及税務籌劃策略。因此，管理層 確定，截至2022年12月31日和2021年12月31日，遞延税資產更有可能無法變現，並確認了每個期間的100%估值準備。

2022年12月31日和2021年12月31日法定税率和有效税率之間的對賬 ：

有效所得税税率對賬明細表

注 10股本

公司有權發行面值0.001美元的普通股600,000,000股和麪值0.001美元的優先股10,000,000股。

普通股和優先股

2021年1月發生了以下交易：2021年1月5日，公司發行了155股公司普通股，每股價值120.00美元，作為應付未償還票據的利息支付。2021年1月12日，公司獲得50,000美元的股權投資，通過認購協議以每股120.00美元的價格購買417股公司普通股。

2021年3月發生了以下交易：公司簽訂了一張日期為2021年3月4日的一年期本票，金額為50,000美元。本公司將按年息12%向票據持有人支付每月利息。作為票據的組成部分，我們向票據持有人發行了300股普通股。2021年3月5日，公司獲得了100,000美元的股權投資，通過認購協議以每股120.00美元的價格購買了833股公司普通股。2021年3月10日，該公司發行了140股普通股，用於支付已發行票據的利息。2021年3月10日，該公司發行了155股普通股，以支付已發行票據的利息。2021年3月10日，公司發行了160股公司普通股，每股價值120.00美元，作為對所提供服務的報酬。

2021年4月發生了以下交易：2021年4月9日，關於1,000,000美元的過渡性貸款，公司向我們的首席運營官羅納德·A·史密斯發行了認股權證，以每股200.00美元的行使價購買1,000股公司普通股，為期5年。 2021年4月9日，公司與最近任命的高級管理人員簽訂了兩項僱傭協議，同意向這些高級管理人員發行4,375股普通股 。此外，本公司與首席執行官及總裁就現行僱傭協議作出修訂，同意發行4,000股普通股。2021年4月20日，該公司發行了75股普通股 ，以回報所提供的服務。2021年4月22日，本公司與目前的一個債務持有人達成和解協議，根據該協議，本公司同意償還所欠票據的151,688美元餘額 現金支付50,000美元和發行1,000股普通股 ，聲明價值100,688美元。

於2021年6月，本公司以每單位7美元的價格售出10,000股，包括10,000股B系列優先股和500股三年期認股權證 ，每份認股權證以200.00美元的價格購買1股普通股。2021年6月14日，本公司以每單位7美元的價格出售了5,000股 單位，其中包括5,000股B系列優先股 和250股三年期認股權證 ，每份認股權證以200.00美元的價格購買1股普通股。2021年6月14日，各種未償還票據的持有人以每單位7美元的價格將未償還本金和利息轉換為42,658股 單位，其中包括42,658股B系列優先股 和 2,133股三年期認股權證，每份認股權證以200.00美元購買1股普通股。 在2021年6月15日，各種未償還票據的持有人以每單位7美元的價格將未償還本金和利息轉換為57,143股 單位，其中包括57,143股B系列優先股和2,857股三年期認股權證，每份認股權證以200.00美元購買1股普通股。 在2021年6月15日，未償還票據的持有人以每單位7美元的價格將未償還本金和利息轉換為75,143股 單位，其中包括75,143股B系列優先股和3,757股三年期認股權證，每份認股權證可按200.00美元購買1股普通股。 2021年6月18日，本公司以每單位7美元的價格出售了28,572股 B系列優先股和1,429股三年期認股權證，每份認股權證可按200.00美元向 投資者購買1股普通股。2021年6月21日，流通券持有人以每單位7美元的價格將部分未償還本金轉換為50,000股 單位，其中包括50,000股B系列優先股和2,500股三年期認股權證，每份認股權證將以200.00美元購買1股普通股。 2021年6月28日，公司以每單位7美元的價格出售了5,000股，包括5,000股B系列優先股和250股三年期認股權證，每份認股權證將以200.00美元的價格購買1股普通股。2021年6月29日，已發行票據的持有人以每單位7美元的價格將未償還本金和利息轉換為16,000股 單位，其中包括16,000股B系列優先股和800股三年期認股權證 ，每份認股權證以200.00美元購買1股普通股。2021年6月29日，未償還票據的持有人以每單位7美元的價格將未償還本金和利息轉換為8,000股 單位，其中包括8,000股B系列優先股和400股三年期認股權證，每份認股權證以200.00美元購買1股普通股。 2021年6月30日，該公司以每單位7美元的價格出售了15,000股 單位，其中包括15,000股B系列優先股和750股三年期認股權證，每份認股權證以200.00美元的價格向 一名認可投資者購買1股普通股。2021年6月30日，本公司以每單位7美元的價格出售了7,143股 單位，其中包括7,143股B系列優先股 和357股三年期認股權證，每份認股權證以200.00美元購買1股普通股。

2021年7月發生了以下交易：2021年7月21日，公司發行了610股普通股 作為未償還票據的利息支付。2021年7月22日，該公司發行了650股普通股 作為應付票據的組成部分。2021年7月26日，公司向內華達州州務卿提交了一份指定和修訂證書，將B系列可轉換優先股的股票數量從250,000股增加到350,000股。 2021年7月26日，公司以每單位7美元的價格向認購協議認可的投資者出售了7,500股 B系列優先股和375股三年期認股權證，每份認股權證以200.00美元購買1股普通股。2021年7月29日，公司發行了400股普通股 作為B系列優先股的轉換。2021年7月30日，根據其2021年長期激勵計劃，公司向我們的業務發展副總裁Rocco LaVista發行了 377股普通股，作為服務。

在2021年8月，發生了以下交易：2021年8月3日，根據其2021年長期激勵計劃，公司向我們的首席執行官小查爾斯·A·羅斯發行了377股普通股 作為服務。2021年8月4日，根據其2021年長期激勵計劃，公司向總裁道格·E·格勞發行了377股普通股 作為服務報酬。2021年8月12日，該公司發行了155股普通股，作為已發行票據的利息支付。2021年8月18日，公司在轉換42,658股B系列優先股後，發行了2,133股普通股。

2021年9月發生了以下交易：2021年9月3日，公司發行了17股普通股 作為票據的組成部分。2021年9月8日，該公司發行了155股普通股 作為已發行票據的利息支付。2021年9月21日，公司發行了50股普通股 作為票據的組成部分。2021年9月21日，該公司發行了250股普通股作為票據的組成部分。2021年9月30日，該公司發行了63股普通股 作為票據延期的組成部分。2021年9月30日，該公司發行了150股普通股 作為已發行票據的利息支付。2021年9月30日，該公司發行了1,380股普通股作為已發行票據的利息支付。

2021年10月發生了以下交易：2021年10月25日，公司發行了536股普通股和536份三年期認股權證，以200.00美元的價格購買普通股，由一名認可投資者投資75,000美元。2021年10月29日，公司發行了590股普通股作為已發行票據的利息支付 。2021年10月29日，根據其2021年長期激勵計劃，公司向公司的法律顧問 發行了250股普通股作為服務。2021年10月29日，根據其2021年長期激勵計劃，公司向公司的一名財務顧問 發行了250股普通股作為服務。

對於 2021年12月，發生了以下交易：2021年12月2日，根據其2021年長期激勵計劃，本公司向本公司的一名顧問發行了250股普通股 作為服務。2021年12月2日，公司發行了1,765股普通股 作為已發行票據的利息支付。2021年12月2日，該公司發行了755股普通股 ，以將三張未償還票據轉換為股權。2021年12月2日，公司發行了948股普通股 ，作為B系列優先股的轉換。2021年12月2日，該公司發行了50股普通股 以換取服務。

在2022年2月，發生了以下交易：2022年2月3日，多個B系列可轉換優先股股東 將其B系列可轉換優先股中的201,358股轉換為公司普通股10,068股。2022年2月3日，本公司將兩張已發行票據轉換為本公司普通股7,443股。2022年2月10日，本公司 獲得10,500,000美元的股權投資，以每股103.75美元的註冊公開發行價格購買101,205股本公司普通股。

在2022年7月，發生了以下交易：2022年7月12日，我們與停戰資本主基金有限公司達成了一項管道交易，以買賣12,887,976.31美元的證券，其中包括(I)20,372股普通股，每股27.75美元，(Ii)可按每股27.50美元的價格行使為448,096股普通股的預資金權證(“預資金權證”)，及(Iii)即時 可行使認股權證，按每股21.50美元的初步行使價 購買最多936,937股普通股，自發行日期起計五年屆滿。

對於 2022年8月，發生了以下交易：2022年8月22日，發行了4,000股普通股，以換取作為2022年2月服務協議組成部分的服務。在2022年8月期間，停戰資本主基金有限公司 行使了17,618份預籌資金認股權證。在發出行使通知和支付4,404.41美元的同時，發行了17,618股普通股。

對於 2022年9月，發生了以下交易：在2022年9月，停戰資本主基金有限公司 行使了107,318份預付資權證。連同幾份行使通知和總計26,829.60美元的付款一起，發行了107,318股普通股 。

對於 2022年10月，發生了以下交易：2022年10月期間，停戰資本主基金有限公司行使了323,160份預付資金認股權證。除了幾份行使通知和總計80,790.00美元的付款外，還發行了323,160股普通股 。

就2022年11月而言，發生了以下交易：在2022年11月期間，加略山基金行使了15,099份加略山認股權證(見附註11-認股權證及期權)。在發出行使通知和支付總計3,774.84美元的同時，發行了15,099股普通股。

截至2022年12月31日和2021年12月31日，分別有677,221股和63,895股普通股發行和流通； 和75,143股和276,501股B系列優先股分別發行和流通，其A系列優先股分別發行和流通100,000股和100,000股。

注： 11-認股權證和期權

2021年4月，公司 發行了為期5年的認股權證，以每股200.00美元的價格購買1,000股公司普通股，用於短期融資。2021年7月，公司發行了三年期認股權證，以每股200.00美元的價格購買948股公司普通股，用於將短期債務轉換為優先股和普通股。2021年8月，公司發行了三年期認股權證，以每股200.00美元的價格購買375股公司普通股，用於將短期債務轉換為優先股和普通股。2021年9月，公司發行了5年期認股權證，以每股200.00美元的價格購買了7,667股公司普通股，用於短期融資。2021年10月，公司發行了三年期認股權證，以每股200.00美元的價格購買536股公司普通股，與出售普通股有關。

2022年2月10日，公司獲得10,500,000美元的股權投資，以每股103.75美元的註冊公開募股方式購買101,205股公司普通股。在發行普通股的同時，本公司立即發行了可行使認股權證，以購買最多101,205股普通股，每份認股權證的行使價為129.6875美元，自發行之日起五年到期。與2022年2月10日的發行相稱，公司 向其承銷商發行了可立即行使的認股權證，以購買最多15,181股普通股，每份認股權證的行使價為129.6875美元，自發行之日起五年到期。

於2022年2月11日，吾等與加略山基金達成一項交易，該基金為我們的2021年債務工具報廢提供過橋融資，本金及利息合共為1,566,659.00美元，透過發行證券，包括(I)可按每份加略權證103.75美元行使為15,099股普通股的預資權證(“加略權證”) 。以及 (Iii)即時可行使權證，可購買最多15,099股普通股，行使價為每份認股權證129.6875美元 ，自發行之日起計五年屆滿。

2022年7月12日，我們與停戰資本主基金有限公司達成了一項管道交易，以買賣價值12,887,976.31美元的證券，其中包括(I)20,372股普通股 每股27.75美元，(Ii)可按每股27.50美元的價格行使為448,096股普通股的預資金權證(“預資金權證”)，及(Iii)即時可行使權證，可購買最多936,937股普通股，行使價為每份認股權證21.5美元，自發行日期起計五年屆滿。

截至2022年12月31日，就7月的PIPE交易而言，已發行及未償還任何預付資金權證。認股權證持有人以每份認股權證27.50美元的價格全部購買了預付資金的權證。預付資金認股權證要求 每份認股權證額外支付0.25美元，並向本公司發出書面行使通知，以將預提資金認股權證轉換為本公司一股普通股。在2022年7月12日至2022年12月31日期間，本公司收到448,096份預付資權證轉換為448,096股普通股的通知。

截至2022年11月30日，加略山基金已行使其所有加略山認股權證，要求每份認股權證額外支付0.25美元，並向本公司發出書面行使通知，將加略權證轉換為本公司的一股普通股。加略山基金繼續持有15,099份認股權證，每份認股權證的價格為50.25美元。

除了預付資金的認股權證外，PIPE投資者還被立即發行了可行使的認股權證，以購買最多936,937股本公司普通股，行權價為每股21.50美元，自發行之日起五年內到期，即2027年7月11日。在PIPE交易中發行的每一份預付資金權證和普通股股份收到兩份認股權證，可按每股21.50美元行使，有效期為5年。持有人均未行使上述 認股權證。

截至2022年12月31日，已發行和已發行的認股權證共計1,096,455份，用於增發普通股。截至2021年12月31日，已發行和未發行的權證有28,071份，以獲得額外的普通股。

本公司將未清償認股權證評估為衍生負債，並將透過盈利確認公允價值的任何變動。 公司確定認股權證在2022年12月31日具有非重大公允價值。認股權證不在高度活躍的證券市場交易，因此，公司使用Black-Scholes和以下 假設估計了這些普通股等價物的公允價值：

預期波動率主要基於歷史波動率。歷史波動率是使用最近一段時間的每日定價觀察來計算的。本公司相信此方法所產生的估計能代表本公司對預期期間內未來波動性的預期，而由於其到期期為三年，故預期期限為三年。本公司 沒有理由相信這些普通股等價物預期剩餘壽命內的未來波動率可能與歷史波動率有實質性差異。由於到期，預期壽命以三年為基礎。無風險利率基於與普通股等價物的預期期限相對應的美國國債利率。

公允價值計量附表

股票 認購權證

下表彙總了截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的所有權證活動。

授權證活動時間表