附件10.2
執行版本
CUSIP： 93143DBM5
$2,250,000,000
三年期循環信貸協議
日期：2023年8月9日
其中
沃爾格林靴子聯盟，Inc.
本合同不時指定的借款人，
出借人不時與本合同的當事人簽訂合同，
和
美國銀行，北美銀行，
作為行政代理和擺動額度貸款人
和
美國銀行證券， Inc.，
摩根大通銀行，N.A.，
瑞穗銀行股份有限公司
和
富國銀行證券有限責任公司，
作為聯席牽頭安排人和聯席簿記管理人
摩根大通銀行，N.A.，
瑞穗銀行股份有限公司
和
富國銀行，國家協會，
作為聯合辛迪加代理
花旗銀行，北卡羅來納州
德意志銀行證券公司
高盛美國銀行，
摩根士丹利高級融資有限公司
法國興業銀行,
三井住友銀行和
道明證券(美國)有限責任公司
作為共同文檔代理
目錄
| 頁面 | ||||||
| 第一條 | ||||||
| D定義 | ||||||
| 第1.01節 |
某些已定義的術語 | 1 | ||||
| 第1.02節 |
參考文獻 | 27 | ||||
| 第1.03節 |
匯率、籃子計算、匯率免責聲明 | 28 | ||||
| 第1.04節 |
貨幣兑換 | 29 | ||||
| 第1.05節 |
[已保留] | 29 | ||||
| 第1.06節 |
額外的外幣 | 29 | ||||
| 第二條 | ||||||
| T他 CREDITS | ||||||
| 第2.01節 |
貸款 | 30 | ||||
| 第2.02節 |
擺動額度貸款 | 31 | ||||
| 第2.03節 |
延長到期日 | 33 | ||||
| 第2.04節 |
貸款類型 | 35 | ||||
| 第2.05節 |
費用；總承擔額的減少 | 35 | ||||
| 第2.06節 |
[已保留] | 36 | ||||
| 第2.07節 |
提前還款和還款 | 36 | ||||
| 第2.08節 |
選擇新貸款類型和利息期的方法 | 38 | ||||
| 第2.09節 |
未償還貸款的轉換和延續 | 39 | ||||
| 第2.10節 |
利率 | 40 | ||||
| 第2.11節 |
違約後適用的差餉 | 40 | ||||
| 第2.12節 |
付款方式 | 41 | ||||
| 第2.13節 |
無記名協議；負債的證據 | 41 | ||||
| 第2.14節 |
付息日期；利息和收費依據 | 42 | ||||
| 第2.15節 |
貸款、利率、預付款和減少承諾額的通知；貸款的可獲得性 | 43 | ||||
| 第2.16節 |
借貸設施 | 43 | ||||
| 第2.17節 |
一般付款；行政代理的退款 | 43 | ||||
| 第2.18節 |
更換貸款人 | 44 | ||||
| 第2.19節 |
貸款人分擔付款 | 45 | ||||
| 第2.20節 |
違約貸款人 | 46 | ||||
| 第2.21節 |
指定借款人 | 48 | ||||
| 第三條 | ||||||
| Y田野 P保護; T軸 | ||||||
| 第3.01節 |
產量保護 | 49 | ||||
| 第3.02節 |
資本充足率規定的變化；償付證明；申請延遲 | 49 | ||||
| 第3.03節 |
非法性 | 51 | ||||
| 第3.04節 |
賠償損失 | 51 | ||||
| 第3.05節 |
税費 | 51 | ||||
i
| 第3.06節 |
緩解義務 | 56 | ||||
| 第3.07節 |
基準替換 | 56 | ||||
| 第3.08節 |
生死存亡 | 59 | ||||
| 第四條 | ||||||
| C條件 P記錄 | ||||||
| 第4.01節 |
初見成效 | 59 | ||||
| 第4.02節 |
每個借入日 | 60 | ||||
| 第4.03節 |
向每名指定借款人發放的初始貸款 | 61 | ||||
| 第五條 | ||||||
| R環保 和 W陣列 | ||||||
| 第5.01節 |
存在與地位 | 62 | ||||
| 第5.02節 |
授權和有效性 | 62 | ||||
| 第5.03節 |
沒有衝突；政府同意 | 62 | ||||
| 第5.04節 |
財務報表 | 63 | ||||
| 第5.05節 |
實質性不良影響 | 63 | ||||
| 第5.06節 |
訴訟 | 63 | ||||
| 第5.07節 |
規則U | 63 | ||||
| 第5.08節 |
《投資公司法》 | 63 | ||||
| 第5.09節 |
OFAC、FCPA | 63 | ||||
| 第5.10節 |
披露 | 64 | ||||
| 第5.11節 |
借款人 | 64 | ||||
| 第六條 | ||||||
| C奧維南茨 | ||||||
| 第6.01節 |
財務報告 | 64 | ||||
| 第6.02節 |
收益的使用 | 65 | ||||
| 第6.03節 |
失責通知 | 66 | ||||
| 第6.04節 |
業務行為 | 66 | ||||
| 第6.05節 |
遵守法律 | 66 | ||||
| 第6.06節 |
查閲；簿冊及紀錄的備存 | 66 | ||||
| 第6.07節 |
合併 | 66 | ||||
| 第6.08節 |
出售資產 | 67 | ||||
| 第6.09節 |
留置權 | 67 | ||||
| 第6.10節 |
財務契約 | 68 | ||||
| 第6.11節 |
制裁 | 68 | ||||
| 第七條 | ||||||
| DEFAULTS | ||||||
| 第7.01節 |
違反陳述或保證 | 69 | ||||
| 第7.02節 |
到期不付款 | 69 | ||||
| 第7.03節 |
違反契諾 | 69 | ||||
| 第7.04節 |
交叉默認 | 69 | ||||
II
| 第7.05節 |
自願破產；委任接管人等 | 69 | ||||
| 第7.06節 |
非自願破產；接管人的委任等 | 70 | ||||
| 第7.07節 |
判決 | 70 | ||||
| 第7.08節 |
無資金來源的負債 | 70 | ||||
| 第7.09節 |
[已保留] | 70 | ||||
| 第7.10節 |
ERISA的其他負債 | 70 | ||||
| 第7.11節 |
貸款文件的失效 | 70 | ||||
| 第7.12節 |
擔保 | 71 | ||||
| 第八條 | ||||||
| A合作伙伴關係, WAIVERS, 修正案 A釹 R埃米迪斯 | ||||||
| 第8.01節 |
加速等。 | 71 | ||||
| 第8.02節 |
修正 | 71 | ||||
| 第8.03節 |
權利的維護 | 73 | ||||
| 第九條 | ||||||
| G總則 P羅維森 | ||||||
| 第9.01節 |
申述的存續 | 73 | ||||
| 第9.02節 |
政府監管 | 73 | ||||
| 第9.03節 |
標題 | 73 | ||||
| 第9.04節 |
完整協議 | 73 | ||||
| 第9.05節 |
幾項義務；本協議的好處 | 73 | ||||
| 第9.06節 |
費用；賠償 | 74 | ||||
| 第9.07節 |
會計核算 | 75 | ||||
| 第9.08節 |
條文的可分割性 | 75 | ||||
| 第9.09節 |
貸款人的無法律責任 | 76 | ||||
| 第9.10節 |
保密性 | 76 | ||||
| 第9.11節 |
不依賴 | 77 | ||||
| 第9.12節 |
披露 | 77 | ||||
| 第十條 | ||||||
| T他 A明晰 A紳士 | ||||||
| 第10.01條 |
委任及主管當局 | 77 | ||||
| 第10.02條 |
作為貸款人的權利 | 78 | ||||
| 第10.03條 |
行政代理的依賴 | 78 | ||||
| 第10.04條 |
免責條款 | 78 | ||||
| 第10.05條 |
職責轉授 | 79 | ||||
| 第10.06條 |
行政代理的辭職 | 79 | ||||
| 第10.07條 |
不依賴管理代理和其他貸款人 | 80 | ||||
| 第10.08條 |
無其他職責等 | 80 | ||||
| 第10.09條 |
行政代理人可將申索的證明送交存檔 | 80 | ||||
| 第10.10節 |
ERISA | 81 | ||||
| 第10.11節 |
追討錯誤的付款 | 82 | ||||
三、
| 第十一條 | ||||||
| SETOFF | ||||||
| 第11.01條 |
抵銷 | 82 | ||||
| 第十二條 | ||||||
| B埃內菲特 OF A《綠色協定》; A標誌; P人工智能 | ||||||
| 第12.01條 |
繼承人和受讓人 | 83 | ||||
| 第12.02節 |
信息的傳播 | 87 | ||||
| 第12.03條 |
税務處理 | 87 | ||||
| 第十三條 | ||||||
| NOTICES | ||||||
| 第13.01條 |
通知；效力；電子通信 | 87 | ||||
| 第十四條 | ||||||
| COUNTERPARTS; I集成; E高效性; E電子產品 E執行 | ||||||
| 第14.01條 |
對應方；有效性 | 89 | ||||
| 第14.02條 |
以電子方式執行轉讓 | 89 | ||||
| 第十五條 | ||||||
| C霍斯 的 L阿威; CONSENT 至 JURISICATION; WAIVER 的 J烏裏 T裏亞爾 | ||||||
| 第15.01條 |
法律的選擇 | 90 | ||||
| 第15.02條 |
對司法管轄權的同意 | 90 | ||||
| 第15.03條 |
放棄陪審團審訊 | 91 | ||||
| 第15.04條 |
美國《愛國者法案》公告 | 91 | ||||
| 第15.05條 |
不承擔諮詢或受託責任 | 91 | ||||
| 第15.06條 |
判斷貨幣 | 92 | ||||
| 第15.07條 |
承認並同意接受受影響金融機構的自救 | 92 | ||||
| 第十六條 | ||||||
| WBA GUARANTEE | ||||||
| 第16.01條 |
WBA保證 | 93 | ||||
| 第16.02條 |
絕對保證 | 93 | ||||
| 第16.03條 |
豁免權 | 94 | ||||
| 第16.04條 |
持續保證 | 94 | ||||
| 展品 | ||
| 附件A | 符合證書的格式 | |
| 附件B | 轉讓的形式和假設 | |
| 附件C-1 | 循環票據的格式 | |
| 附件C-2 | 擺動線條註解的格式 | |
四.
| 附件D-1 | 借用通知書的格式 | |
| 附件D-2 | 轉動線借用通知書格式 | |
| 附件E | 轉換/延續通知的格式 | |
| 附件F | 高級船員證書的格式 | |
| 附件G | 合併協議的格式 | |
| 附表 | ||
| 附表1.01 | 定價表 | |
| 附表2.01 | 承諾表 | |
| 附表13.01 | 通告的某些地址 | |
v
三年期循環信貸協議
這份日期為2023年8月9日的三年期循環信貸協議由Walgreens Boots Alliance，Inc.、特拉華州的一家公司(WBA)、不時指定的借款人、不時作為貸款人的機構(無論是通過執行本協議還是根據第12.01節的轉讓)以及作為行政代理和搖擺線貸款人的美國銀行(Bank of America，N.A.)簽訂。
鑑於，WBA已要求貸款人以貸款形式向借款人發放循環信貸，初始本金總額不超過2250,000,000美元，用於一般企業用途；以及
鑑於，貸款人願意按照本協議中規定的條款和條件不時向借款人提供此類貸款。據此，雙方同意如下：
第一條
定義
第1.01節一定的定義的術語. 如本協議所用：
？2022年18個月週轉是指WBA、不時指定的借款人、不時的貸款人以及作為行政代理和週轉額度貸款人的富國銀行(Wells Fargo Bank，National Association)之間日期為2022年6月17日的某些18個月循環信貸協議(經修訂， 在生效日期之前重述、補充或以其他方式修改)。
？2023 364天 變更是指沃爾格林靴子聯盟公司(Walgreens Boots Alliance，Inc.)與瑞穗銀行(Mizuho Bank，Ltd.)之間於2023年3月2日簽訂的特定364天循環信貸協議(在生效日期之前修訂、重述、補充或以其他方式修改)。沃爾格林靴子聯盟公司是該協議的不時貸款人，瑞穗銀行是該協議的行政代理。
？收購是指任何交易或一系列相關的同時交易，目的是直接或 間接地(A)由WBA或其任何子公司收購某人的全部或主要部分資產，或收購某人的任何業務或部門，(B)WBA或其任何子公司收購任何人(作為子公司的人除外)超過50%的股本、合夥權益、會員權益或股權，或以其他方式導致任何人成為WBA的子公司，或(C)WBA或其任何子公司與另一人(作為子公司的人除外)的合併或合併或任何其他組合；提供WBA(或根據第6.07節就此類交易或一系列相關交易接替WBA的人)或WBA的子公司(或因此類交易而成為WBA子公司的人)是尚存實體；提供, 進一步就本定義而言，在簽署與任何此類交易或一系列相關同時交易有關的最終協議時(或就收購要約或類似交易而言，在提交最終要約文件時)作為子公司的任何人，應構成 子公司，即使在與此類交易或一系列相關交易相關的情況下，該人成為WBA的直接或間接控股公司。
1
？收購債務是指世界銀行或其任何子公司為一項重大收購以及任何相關交易或一系列相關交易提供全部或部分資金而產生的任何債務(包括為對世界銀行、其任何子公司或擬收購的個人(S)或資產進行再融資或替換全部或部分先前存在的債務的目的)；提供(A)對WBA和/或其子公司的此類債務收益的解除取決於此類重大收購的完成，並且，在此類解除之前，此類收益以第三方託管的形式持有(如果此類收購的最終協議(或在要約收購或類似交易的情況下，則為最終要約文件)在此類重大收購完成之前終止，或者如果此類重大收購未在與此類債務有關的最終文件中規定的日期之前完成，此類收益 應迅速用於償還和清償WBA和/或其子公司關於此類債務的所有債務)或(B)此類債務包含特別強制性贖回條款(或其他類似的 條款)，或允許此類債務在與此類債務有關的最終文件中規定的日期之前完成贖回或預付(如果最終協議(或在要約收購或類似交易的情況下，該等重大收購事項的最終要約文件)在該等重大收購事項完成前根據其條款終止，或該等重大事項收購事項 未於與該等債務有關的最終文件所指明的日期前終止，則該等債務須於終止後90天或該指定日期(視屬何情況而定)內贖回或預付)。
？第2.05(A)節定義了實際未使用的承付款。
？調整後的每日簡單SOFR利率是指，等於(A)每日簡單SOFR利率的年利率，加 (b) 0.03839%.
？調整後的歐洲貨幣利率是指，就任何參照歐洲貨幣利率計息的貸款而言，在任何利息期內，由行政代理根據以下公式確定的年利率：
| 調整後的歐洲貨幣匯率= | 這種貨幣的歐洲貨幣匯率 利息期 | |
|
| ||
| 1.00-歐洲貨幣儲備百分比 |
？調整後的術語SOFR比率指的是，就任何計算而言，每年的比率等於 (A)用於這種計算的術語SOFR加 (b) 0.10%.
？行政代理人是指美國銀行(或其任何指定的分支機構或附屬機構)，根據第X條，以貸款人合同代表的身份，而不是以貸款人或搖擺線貸款人的個人身份，以及根據第X條指定的任何繼任者行政代理人。
行政代理S辦公室是指，對於任何貨幣，行政代理S的地址和(視情況而定)由行政代理就該貨幣以書面形式指定的帳户，或行政代理可能會 不時通知世界銀行協會和貸款人的關於該貨幣的其他地址或帳户。
受影響的金融機構指(A)任何歐洲經濟區金融機構 機構或(B)任何英國金融機構.
2
*任何人的附屬公司是指直接或間接控制、由該人控制或與該人共同控制的任何其他人。如果控制人是受控人任何類別有表決權證券(或其他有表決權權益)百分之十(10%)或以上的實益擁有人(根據1934年《證券交易法》第13d-3條的定義)，或直接或間接擁有通過擁有有表決權證券的所有權、合同或其他方式，直接或間接指導或導致受控人的管理層或政策的指示，則任何人應被視為控制另一人。
代理？視情況是指行政代理、聯合辛迪加代理或共同文件代理中的任何一個，而代理則統稱為行政代理、共同辛迪加代理和共同文件代理。
第13.01(C)節對代理方進行了定義。
*承付款總額在任何時候都是指所有貸款人的承付款總額，可根據本協議條款不時調整 。截至生效日期，總承擔額為22.5億美元。
合計 未償還信用敞口是指在任何時候相對於所有貸款人的未償還信用敞口的總和。
？《協議》是指本三年期循環信貸協議，可對其進行修改、重述、補充或以其他方式修改，並不時生效。
？《協議會計原則》是指公認會計原則，其適用方式與第5.04節提到的編制世界銀行財務報表時使用的方式一致；提供, 然而，，即使第9.07節有任何相反規定，如果世界銀行通知行政代理，世界銀行要求修改本協議的任何條款，以消除公認會計原則生效日期之後發生的任何變更(或在生效日期當日或之前發生但沒有反映在借款人美國證券交易委員會報告中的財務報表中的公認會計原則的任何變更)或其應用對該條款的實施的影響，無論任何此類通知是在公認會計準則變更之前或之後發出的，還是在其應用中發出的，則該條款應以在緊接該變更生效前有效和適用的公認會計原則為基礎進行解釋，直至該通知被撤回或該條款已根據本協議進行修訂。
協議貨幣？在第15.06節中定義。
備用基本利率是指任何一天的年浮動利率，等於(A)聯邦基金利率 加上1%的1/2，(B)該日有效的最優惠利率和(C)調整後的每日簡單SOFR利率加1.0%中的最高值。
備用基本利率貸款是指除第2.11節另有規定外，按備用基本利率計息的貸款或其部分。所有備用基本利率貸款應以美元計價。
？適用的承諾費費率在任何時候都是指在定價時間表規定的時間對實際未使用的承付款按年計提承諾費的百分比費率。
3
？適用保證金？對於任何時間的任何類型的貸款， 此時適用於定價表中所列類型的貸款的年利率百分比。
？適用時間？對於任何外幣借款和付款，指由行政代理根據付款地的正常銀行程序合理確定為在相關日期及時結算所需的外幣結算地當地時間。在首次借入任何外幣貸款之前，行政代理應向WBA和貸款人發出書面通知，説明以該外幣進行任何借款和付款的適用時間。如果行政代理未發出此類通知，則適用的借款人和任何貸款人應被要求按照本合同規定的美元借款和付款時間進行任何借款和付款。
“核準基金”是指由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或 (C)管理或管理貸方的實體或其關聯公司管理或管理的任何基金。
？Arrangers？統稱為 本協議封面所列實體，作為本協議項下的聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人，其身份為聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人。
除非特別引用另一份文件，否則本協議的條款是指本協議的條款。
？受讓人集團是指兩個或更多符合條件的受讓人，他們是彼此的附屬公司，或者由同一投資顧問管理的兩個或更多獲批基金 。
？轉讓和假設是指貸款人和合格受讓人(經第12.01節要求其同意的任何一方同意)簽訂的轉讓和假設，並由行政代理接受，基本上採用附件B的形式或行政代理批准的任何其他形式。
？就世界銀行而言，指(A)就世界銀行而言，指(A)首席執行官、(Ii)全球 首席財務官、(Iii)全球首席法務官、(Iv)全球司庫、(V)副財務長總裁、(Vi)公司祕書、(Vii)全球財務總監及首席會計官，或(B)就任何指定借款人或世界銀行而言，董事或根據上述借款人董事會通過的決議獲董事授權的其他個人，根據第4.01(D)節或第4.03(C)節(視情況而定)向行政代理交付的在任證書(包括不時以由兩名授權人員共同簽署的高級人員證書形式交付給行政代理的任何補充文件)中授予的簽署授權。
？可用期限指的是，截至確定日期的任何時間，就任何貨幣當時的基準(視情況而定)而言，(A)如果基準是定期利率，則該基準(或其組成部分)的任何期限用於或可用於根據本協議確定利息期的長度，或(B)否則，根據基準(或其組成部分)計算的任何利息付款期，該基準(或其組成部分)用於或可用於確定支付根據該基準計算的利息的任何頻率，在每種情況下，該基準(或其組成部分)在該日期且不包括在內，為免生疑問，根據第3.07(E)節從利息期限定義中刪除的此類基準的任何基準期。
4
紓困行動是指適用的決議機構對受影響金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。
自救立法是指(A)對於執行歐洲議會和歐盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規、規則或要求，以及(B)對於英國，英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)第一部分和適用於英國的與解決不健全或破產銀行有關的任何其他法律、法規或規則，投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。
？基準？最初是指任何(A)以美元計價或按美元計算的債務、利息、手續費、佣金或其他金額，適用的術語SOFR參考匯率或每日簡單SOFR匯率；提供如果發生了關於SOFR參考匯率、每日簡單SOFR匯率或當時適用的美元基準的基準轉換事件，則基準是指就該等債務、利息、手續費、佣金或其他金額而言，適用的基準替換，前提是根據第3.07(B)節，(B)債務、利息、費用、佣金或其他金額以英鎊計價或按適用於該外幣的每日簡單外國RFR匯率 計算；提供如果該每日簡單外匯RFR利率或該外幣當時的基準發生了基準轉換事件，則基準是指，對於該等債務、利息、手續費、佣金或其他金額，適用的基準替換，範圍是該基準替換已根據第3.07節和 (C)分別以歐元和日元、歐元和日元、EURIBOR和Tibor計價或計算的債務、利息、費用、佣金或其他金額；提供如果發生了從歐洲銀行間同業拆借利率或倫敦銀行間同業拆借利率(視情況而定)向歐洲銀行間同業拆借利率或國際同業拆借利率的基準轉換事件，或該外幣當時的基準利率，則基準利率是指，就該債務、利息、手續費、佣金或其他金額而言，適用的基準利率 的替換，前提是該基準利率替換了第3.07節規定的先前基準利率。
？基準符合性變化是指，對於初始基準的使用或管理或使用， 管理、採用或實施任何基準替代，任何技術、行政或運營變化(包括對備選基本利率的定義、營業日的定義、RFR營業日的定義、美國政府證券營業日的定義、利息期限的定義或任何類似或類似定義的更改)、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知，回顧期限的適用性和長度、第3.04節的適用性以及其他技術、行政或操作事項)，由行政代理與WBA協商後決定，可能適合反映任何此類費率的採用和實施，或允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式使用和管理(或者，如果行政代理決定採用此類市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於管理任何此類費率的市場慣例，則由行政代理決定以行政代理決定的其他管理方式，在與WBA協商後，就本協議和其他貸款文件的管理而言，這是合理必要的)。
5
？基準利率替換是指，對於任何當時基準的任何基準轉換事件，是指：(A)行政代理和WBA選擇的替代基準利率，作為該基準的替代利率，同時適當考慮(I)任何選擇或 建議的替代基準利率或相關政府機構確定該利率的機制，或(Ii)確定基準利率以取代當時以適用貨幣計價的銀團信貸安排的基準利率的任何演變或當時盛行的市場慣例，以及(B)相關的基準替換調整。
？基準替換調整是指，對於以未調整的基準替換任何當時的基準的任何適用的可用基調、利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，由管理代理 和WBA選擇，並適當考慮(A)任何選擇或建議的利差調整，或用於計算或確定該利差調整的方法，以適用的未經調整的基準取代該基準 由相關政府機構取代 或(B)確定利差調整或計算或確定該利差調整的方法的任何演變中的或當時流行的市場慣例，以適用的以適用貨幣計價的銀團信貸安排的適用的未經調整的基準取代該基準 。
？基準更換日期？指相對於任何貨幣的當前基準 ，下列事件中較早發生的事件：
(A)就基準過渡事件定義第(A)或(B)款而言，以下列較晚的日期為準：(1)其中提及的公開聲明或信息的發佈日期，以及(2)該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基期的日期；或
(B)在基準過渡事件定義第(C)款的情況下，該基準(或用於計算該基準的已公佈的組成部分)已由該基準(或其組成部分)的管理人或監管者的代表確定並宣佈為不具代表性的第一個日期；提供該 不具代表性將通過參考該第(C)款中引用的最新聲明或出版物來確定，即使該基準(或其組成部分 )的任何可用基調在該日期繼續提供。
為免生疑問，就第(A)或(B)款而言，就任何基準而言，基準更換日期將被視為已經發生，因為(A)或(B)款所述的所有基準(或在計算該基準時使用的已公佈成分)的適用事件發生時，該基準的更換日期將被視為已發生。
6
？基準轉換事件？對於任何貨幣的當時的基準 ，是指發生以下一項或多項基準事件：
(A)公開聲明 或由該基準管理人或其代表發佈信息，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其該組成部分)的所有可用音調；提供在該聲明或公佈之時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或該基準的 組成部分)的任何可用基調；
(B)監管監管人為該 基準(或用於計算該基準的公佈組成部分)的管理人、聯邦儲備銀行、適用於該基準的貨幣的中央銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構、或對該 基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體的公開聲明或信息發佈，聲明該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調； 但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基準期；或
(C)由該基準管理人(或在計算該基準時使用的已公佈部分)的管理人或該基準管理人(或其部分)的監管主管的公開聲明或信息發佈，宣佈該基準(或其部分)的所有可用承諾人不具有代表性，或截至指定的未來日期 將不具有代表性。
為免生疑問，如果就任何 基準(或其計算中使用的已公佈組成部分)的每個當時可用的基準期(或已公佈的組成部分)發表了上述公開聲明或發佈了信息，則基準過渡事件將被視為已就任何 基準發生。
？基準轉換開始日期？對於任何貨幣的任何基準，對於基準 轉換事件，指(A)適用的基準更換日期和(B)如果該基準轉換事件是預期事件的公開聲明或信息發佈，則以較早者為準這是在該公開聲明或信息發佈的預期事件日期之前的一天(或者，如果該預期事件的預期日期在該聲明或發佈後不到90天，則為該聲明或發佈的日期)。
？基準不可用期間，對於任何貨幣的任何 當時的基準，是指自根據該定義(A)或(B)條款就該基準進行基準更換之日起的(X)期間，如果此時沒有 基準替換就本合同項下和根據第3.07節的任何貸款文件的所有目的替換該基準，以及(Y)截至基準替換就本合同項下和根據第3.07節的任何貸款文件替換該基準之時為止的期間(如果有)(X)。
受益所有權認證是指《受益所有權條例》所要求的有關受益所有權的認證。
受益所有權 法規指的是《聯邦判例彙編》第31章1010.230節。
7
？福利計劃？指(A)受《僱員權益法》第一章約束的僱員福利計劃 (如ERISA所界定)，(B)守則第4975節所界定並受其規限的計劃，或(C)其資產包括(就《僱員權益法案》第3(42)節或第4975節而言)任何此等僱員福利計劃或計劃的資產的任何人士(就ERISA第一章或守則第4975節而言)。
借款人？如果適用，是指WBA、每個指定的借款人及其各自的允許繼承人和受讓人 (包括但不限於佔有債務人代表它)。
借款人材料的定義見第6.01節。
借款人美國證券交易委員會報告是指S在截至2022年11月30日、2023年2月28日和2023年5月31日的季度中，以Form 10-K形式提交的年度報告和Form 10-Q的季度報告。
？借款是指(I)同時向同一借款人發放相同類型的貸款，在借入SOFR利率貸款或歐洲貨幣利率貸款的情況下，具有相同的利息期或(Ii)週轉額度借款。
？借款日期是指在滿足(或根據第8.02節豁免)第四條規定的適用條件的前提下，在本合同項下借款的每個日期。
？借用通知？在第2.08節中定義 。
？營業日是指銀行在紐約一般營業的一天(星期六或星期日除外)，在這一天，銀行幾乎所有的商業貸款活動都可以在Fedwire系統(或任何其他同等的電匯系統)上進行；提供(A)對於歐洲貨幣利率貸款和任何該等歐洲貨幣利率貸款的任何利率設置、資金、支出、結算或支付，或以該等歐洲貨幣利率貸款的適用外幣進行的任何其他交易，該日也是歐洲貨幣銀行日；(B)對於RFR貸款和任何此類RFR貸款的任何利率設置、資金、支出、結算或付款，或該RFR貸款的任何其他適用外幣交易，該日也是RFR營業日，以及(C)就定期SOFR貸款和任何利率設置而言，融資、支付、結算或支付任何此類定期SOFR利率貸款，這一天也是美國政府證券業務 日。
？一個人的資本化租賃是指作為承租人的該人對財產的任何租賃，該租賃將在根據協議會計原則編制的該人的資產負債表上顯示為負債。
？法律變更 是指在本協定簽訂之日後發生下列情況之一：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效，(B)任何法律、規則、條例或條約或行政管理方面的任何變化， 任何政府當局對其進行解釋、實施或適用，或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、準則或指令(不論是否具有法律效力)； 提供儘管本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》和根據該法頒佈的或與之相關或在其實施過程中發佈的所有請求、規則、指南或指令，以及(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、指南或指令，在第(X)和(Y)款的情況下，應被視為法律變更，無論頒佈、通過、發佈、頒佈或實施。
8
？共同文件代理是指， 本協議封面上所列的實體，每個實體都是以出借人文件代理的身份，而不是以出借人的個人身份。
聯合聯合辛迪加代理是指本協議封面上所列的實體，每個實體都是以出借人辛迪加代理的身份，而不是以出借人的個人身份。
？《税法》是指經不時修訂、改革或以其他方式修改的《1986年國內税法》。
承諾對每個貸款人來説，是指貸款人有義務(A)發放貸款和(B)購買 參與週轉額度貸款，在任何時候未償還的本金總額不得超過該貸款人S承諾表中規定的金額(該表應列出每個貸款人S截至生效日期的承諾)或根據第12.01節執行的轉讓和假設。由於根據第12.01節生效的任何轉讓或根據本協議條款(包括根據第2.01(B)節)不時增加或修改的 ，本協議可能被修改。
第2.05(A)節對承諾費進行了定義。
承付款日程表是指本合同所附的承付款日程表，將每個貸款人S的承付款確定為生效日期的 。
？第2.03(A)節對同意的貸款人進行了定義。
合併資產是指在任何確定日期，根據協議會計 原則在合併基礎上所顯示或反映的本集團及其子公司在截至S財政年度末的最近一次合併資產負債表中所顯示或反映的總金額(對自本財季結束以來發生的公平價值超過100,000,000美元的本集團或其任何子公司的任何財產的收購或處置給予形式上的效力，就好像該收購或處置發生在本財政季度的最後一天一樣)。
？合併債務是指WBA及其子公司在任何時候根據協議會計原則在合併基礎上計算的借入資金的合併債務。
？合併淨值是指在任何時候，WBA及其子公司的合併股東權益根據協議會計原則在合併基礎上計算的 。
9
？某人的或有債務是指該人承擔、擔保、背書、或有同意購買或提供資金以支付或以其他方式成為或有責任支付任何其他人的義務或債務的任何協議、承諾或安排，或同意 維持任何其他人的淨資產或營運資本或其他財務狀況，或以其他方式保證該其他人的任何債權人免受損失，包括但不限於任何安慰信、經營協議、非要即付合同或作為合夥普通合夥人的任何該等人就合夥的法律責任承擔的義務。
？受控集團是指公司或其他商業實體的受控集團的所有成員，以及根據守則第414(B)或(C)節(以及守則第414(M)和(O)節與守則第412節有關條文的目的)或ERISA第4001(A)(14)節，與WBA或其任何附屬公司一起被視為單一僱主的所有受共同控制的行業或企業(不論是否註冊成立)。
？轉換/延續 第2.09節中定義了通知。
？第10.11節對貸方進行了定義。
？每日簡單對外RFR貸款是指以每日簡單對外RFR利率為基準計息的任何貸款。
？每日簡單對外RFR匯率？指在(A)如果該RFR匯率日是RFR營業日或(B)如果該RFR匯率日不是RFR營業日或(B)如果該RFR匯率日不是RFR營業日或(B)如果該RFR匯率日是RFR營業日或(B)如果該RFR匯率日不是RFR營業日，則為緊接該RFR匯率日之前五個RFR營業日(該日為英鎊RFR確定日)的任何債務、利息、手續費、佣金或其他按英鎊計算的金額的年利率。因此，SONIA由SONIA管理員在SONIA管理員S網站上發佈；前提是如果在下午5：00之前(倫敦時間)在任何英鎊RFR確定日之後的第二個營業日 ，關於該英鎊RFR確定日的SONIA未在SONIA管理人S網站上公佈，並且未出現關於英鎊每日簡單外幣RFR匯率的基準更換日期，則該英鎊RFR確定日的SONIA將與SONIA管理人S網站上公佈的前一個RFR營業日的SONIA相同；此外，根據本但書確定的SONIA應用於計算每日簡單外國RFR匯率，連續不超過三(3)天。
由於適用的RFR的變化而導致的每日簡單外國RFR匯率的任何變化，應自RFR的此類變化的生效日期起(包括該日)起生效，而不通知WBA。
？每日簡單軟費率？對於任何一天(SOFR匯率日)，是指在(I)如果該SOFR匯率日是RFR營業日，則該SOFR匯率日，或(Ii)如果該SOFR匯率日不是RFR營業日，則為緊接該SOFR匯率日之前的RFR營業日的兩個RFR營業日之前的兩個RFR營業日(該日SOFR確定日)的年費率，在每種情況下，該SOFR由SOFR管理員在SOFR管理員S 網站上公佈；然而，如果截至下午5：00。(東部時間)在任何SOFR確定日期，SOFR管理人沒有公佈關於該SOFR確定日期的SOFR，也沒有出現關於每日簡單SOFR匯率的基準更換日期，則該SOFR確定日期的SOFR將由SOFR管理人在SOFR管理人發佈SOFR的前一個RFR營業日公佈的SOFR，只要該RFR確定日之前的第一個RFR營業日 不超過該SOFR確定日期前三(3)個RFR營業日，則該SOFR確定日期的SOFR將由SOFR管理人發佈。由於SOFR的變化而導致的每日簡單SOFR費率的任何變化應自SOFR的此類 更改生效之日起生效，無需通知WBA。
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？每日簡單Sofr利率貸款是指以調整後的每日簡單Sofr利率為基礎的利率 計息的任何貸款。
？債務人救濟法是指美國的《破產法》，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效並一般影響債權人權利的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益轉讓、暫停、重新安排、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。
拒絕貸款人的定義見第2.03(A)節。
違約是指第七條所述的事件。
違約貸款人除第2.20(B)節另有規定外，是指任何貸款人(A)未能在本協議規定的提供資金之日起三個工作日內履行其在本協議項下的任何融資義務，包括與週轉額度貸款或參與有關的義務，除非該貸款人以書面形式通知行政代理該違約是由於該貸款人和S確定未滿足一個或多個融資先決條件所致(哪些先決條件以及適用的違約(如有)將在 此類書面文件中明確指出)，(B)已書面通知WBA或擺動額度貸款人或行政代理，表示其不打算履行其融資義務，或已就其在本協議項下的融資義務或一般根據其承諾提供信貸的其他協議作出此方面的公開聲明，除非該通知或公開聲明涉及該貸款人S為一筆貸款或參與本協議項下的擺動額度貸款提供資金的義務，並聲明 該立場基於該貸款人確定不能滿足融資的先決條件(哪些條件是先決條件，連同適用的違約，如有，將在該書面或公開聲明中明確指出)，(C)在行政代理、擺動額度貸款人或任何借款人提出書面請求後三個工作日內，未能以行政代理、擺動額度貸款人或該借款人(視情況而定)滿意的方式確認其將履行其供資義務，該請求是由於行政代理處、擺動額度貸款人或該借款人合理地擔心該貸款人可能無法履行其在本合同項下的資金義務而提出的；但根據本條(C)，該貸款人在收到行政代理、迴旋貸款機構或借款人的書面確認後，即不再是違約貸款人，或(D)有直接或間接的母公司，而該母公司已(I)成為根據任何債務救濟法進行的法律程序的標的，(Ii)有接管人、保管人、受託人、管理人、為債權人或類似人士的利益而受讓的人，或為其指定的託管人，或為促進或表示同意而採取任何行動，批准或默許任何此類程序或任命，或(3)成為自救行動的標的；但貸款人不得僅因政府當局擁有或收購該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約貸款人，除非這種所有權或股權導致或為該貸款人提供豁免權，使其免受美國或任何其他國家法院的管轄，或免於強制執行對其資產的扣押判決或令狀，或允許該貸款人(或該政府當局或文書)拒絕、拒絕、否認或否定該貸款人所訂立的任何合同或協議。行政代理根據上述(A)至(D)條中的任何一項或多項作出的任何關於貸款人是違約貸款人的決定，以及這種狀態的生效日期，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的和具有約束力的，且該貸款人應被視為違約貸款人 (受第2.20(B)節的約束)，自該決定的書面通知確定之日起，應被視為違約貸款人，該書面通知應由行政代理在確定後立即提交給WBA、擺動貸款機構和其他貸款人 。
11
？指定借款人是指根據本協議第2.21條為本協議下的借款特權指定的任何WBA全資子公司及其各自的允許繼承人和受讓人(包括但不限於， 佔有債務人代表它)。
Br}第2.21(B)節中定義了指定的外國借款人。
？不合格股票是指根據其 條款(或根據其可轉換或可交換的任何證券的條款)，或在任何事件發生時，根據償債基金義務或其他規定到期或強制贖回的任何股本，或在本協議規定的最後一次融資終止日期(使其任何延期生效)後九十一(91)天或之前，根據其持有人的 選擇權全部或部分贖回的任何股本。
美元和美元是指以美利堅合眾國合法貨幣計值的美元。
？美元等值是指，在任何時候，(A)對於任何以美元計價的金額，該金額，以及 (B)對於以任何外幣計價的任何金額，由行政代理根據當時以該外幣購買美元的匯率(根據最近的 重估日期確定)確定的美元等值金額。
EEA金融機構是指(A)在任何EEA成員國設立的、受EEA決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在EEA成員國設立的、屬於本定義第(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在EEA成員國設立的、屬於本定義(A)或(B)款所述機構的子公司並與其母公司合併監管的任何金融機構。
歐洲經濟區成員國是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。
EEA決議機構是指負責EEA金融機構決議的任何公共行政當局或受託任何EEA成員國(包括任何受權人)的公共行政當局的任何人。
生效日期？在第4.01節中定義。
“合格受讓人”是指符合第12.01(B)(V)、(Vi)和 (Vii)節規定的受讓人要求的任何人(須經第12.01(B)(Iii)節可能要求的同意(如有))。
？環境法是指任何和所有聯邦、州、地方和外國法規、法律、司法裁決、法規、條例、規則、判決、命令、法令、禁令、許可證、特許權、授予、特許經營權、許可證和其他政府限制，涉及(A)環境保護，(B)環境對人類健康的影響，(C)向地表水、地下水或土地排放、排放或釋放污染物、污染物、有害物質或廢物，或(D)使用、處理、儲存、處置、運輸或處理污染物、污染物、有害物質或廢物。危險物質或廢物或其清理或其他補救措施。
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環境責任是指因(A)違反任何環境法，(B)任何危險物質的產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置，(C)暴露於任何危險物質(不包括產品責任索賠)，(D)向環境釋放或威脅釋放任何危險物質，或(E)任何合同，產生或基於(A)違反任何環境法，(B)產生、使用、搬運、運輸、儲存、 暴露於任何危險材料(不包括產品責任索賠)的任何責任(包括任何損害賠償責任、罰款或賠償)。(Br)對上述任何行為承擔或施加責任的協議或其他雙方同意的安排。
？《僱員退休收入保障法》是指不時修訂的《1974年僱員退休收入保障法》，包括(除非上下文另有要求)在該法案下頒佈的規則或條例。
歐盟自救立法時間表是指由貸款市場協會(或任何繼承人)發佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。
？歐元和歐元是指由《歐洲聯盟條約》構成的歐洲聯盟單一貨幣，以及歐洲聯盟在一個或多個成員國引入、轉換為歐元或實施歐元的立法措施所指的歐洲聯盟單一貨幣，這些立法措施部分是為了實施《歐洲聯盟條約》所設想的歐洲和貨幣聯盟的立法措施。
？歐洲貨幣銀行日是指：(A)對於以歐元計價或以歐元計算的債務、利息、手續費、佣金或其他金額，為目標日；(B)對於以日元計價或以日元計算的債務、利息、手續費、佣金或其他金額，指銀行在日本營業的任何日子(星期六或星期日除外)；但就第2.01(B)、2.07(A)和2.09節的通知要求而言，在每種情況下，該日也是營業日。
？對於任何貸款，歐洲貨幣利率是指任何利息期：
(A)以歐元計價的年利率，相當於由歐洲貨幣市場協會或行政代理批准的可比或繼任管理人管理的歐元銀行間同業拆借利率(EURIBOR)的年利率，期限與適用的利息期相當)，上午11：00左右。(布魯塞爾時間)適用匯率確定日期 ；
(B)以日元為單位的年利率，相當於東京銀行同業拆借利率(Tibor)的年利率，由Ippan Shadan Hojin JBA Tibor管理，或由管理代理批准的可比或繼任管理人管理，期限與適用的利息期相當，上午11：00左右。(東京時間) 適用費率確定日期；以及
(C)如果適用並經行政代理和貸款人根據第1.06節批准，以任何其他適用的外幣計價，即行政代理和貸款人根據第1.06節批准該貨幣時與該外幣相關的匯率。
歐洲貨幣利率貸款是指以調整後的歐洲貨幣利率為基礎計息的任何貸款。
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O歐洲貨幣儲備百分比是指，在任何一天，在FRB為確定紐約聯邦儲備系統成員銀行的歐洲貨幣負債或任何類似類別的負債的最高準備金要求(包括任何基本、補充或緊急儲備)或任何其他中央銀行或金融監管機構為維持承諾或為貸款提供資金而施加的任何其他準備金比率或類似要求的日期內有效的百分比。 每筆未償還貸款的調整後歐洲貨幣利率應自歐洲貨幣儲備百分比發生任何變化的生效日期起自動調整。
？一種貨幣的匯率是指行政代理為用另一種貨幣購買該貨幣而確定的匯率，該匯率於上午11：00左右在適用的彭博屏幕頁面上公佈。(英國倫敦時間)在外匯計算截止日期的前兩個工作日。如果該匯率 未出現在適用的Bloomberg屏幕頁面上，則使用另一種貨幣購買該貨幣時，應參考行政代理和WBA商定的用於顯示匯率的其他公開服務來確定匯率，或者，如果未達成此類協議，？該匯率應改為由行政代理確定的匯率，即以現貨匯率的身份行事的人在上午11：00左右通過其主要外匯交易辦公室以另一種貨幣購買該貨幣時所報的匯率。(當地時間) 外匯計算截止日期前兩個工作日；提供如果在任何此類確定時，無法合理地報價該即期匯率，則管理代理可以使用其認為適用的任何合理方法來確定該匯率，並且該確定應是沒有明顯錯誤的決定性的。
？對於行政代理、任何貸款人或任何其他將因借款人在本合同項下的任何義務而支付的款項的收款人而言，免税是指(A)由司法管轄區(或其任何政治分區)對淨收入(無論面值如何)徵收的税、對其徵收的特許經營税以及分行利潤或類似税；(I)根據收款人組織的法律或其主要辦事處所在的法律，或在任何貸款人的情況下，根據其適用的借貸設施所在的法律，或 (Ii)如果接受者有現在或以前的聯繫(不是由於本協議明確規定的活動和交易，包括出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益或執行任何貸款文件的規定)，(B)守則要求從未能遵守第3.05(E)(Ii)條規定的貸款人的應付金額中扣繳的任何備用預扣税，(C)外國貸款人，根據外國貸款人成為本合同一方(或指定新的貸款設施)時的現行法律，需要對付給該外國貸款人(根據第2.18節的要求，受讓人除外)或為其賬户支付的任何美國預扣税，除非該外國貸款人(或其轉讓人，如有)在指定新的貸款設施(或轉讓)時有權， 根據第3.05(A)(I)或(Ii)節從適用借款人那裏獲得與此類預扣税相關的額外金額，(D)在貸款人的情況下，可歸因於該貸款人S未能遵守第3.05(E)節的任何預扣税，以及(E)根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税。
？除非特別引用另一份文件，否則本協議的附件是指本協議的附件。
第2.03(B)節對現有擴展貸款人進行了定義。
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延期日期？在第2.03(A)節中定義。
？融資終止日期是指：(A)2026年8月9日(到期日)，根據第2.03節延期；(B)根據第2.05(C)節或本合同第8.01節終止全部承諾的日期，以較早者為準；提供如果該日期不是營業日，則設施終止日期應為緊接其前一個營業日。
FATCA？指截至本協議之日的《守則》第1471-1474條(或實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的任何修訂或後續版本)及其頒佈的任何法規或其官方解釋、根據《守則》第1471(B)節簽訂的任何協議、與實施上述條款有關的任何政府間協議，以及非美國司法管轄區為實施任何此類政府間協議而通過的任何法律、規則和條例。
？聯邦基金利率是指任何一天的年利率，等於紐約聯邦儲備銀行在該日的下一個營業日公佈的與聯邦儲備系統成員進行隔夜聯邦基金交易的加權平均利率；提供(A)如果該日不是營業日，則該日的聯邦基金利率應為在前一個營業日的下一個營業日公佈的該等交易的利率，如在下一個營業日沒有公佈該利率，則該日的聯邦基金利率應為行政代理在該日就該等交易向行政代理收取的平均利率(如有必要，向上舍入至1%的1/100的整數倍)。
費用信函是指美國銀行，N.A.(及其任何附屬公司)和WBA之間日期為2023年7月21日的費用信函。
？五年期循環信貸協議是指，在WBA、不時指定的借款人、貸款人和L/C發行人以及作為行政代理和週轉額度貸款人的富國銀行(Wells)之間，於2022年6月17日生效的特定五年期循環信貸協議(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改)。
？外幣？是指英鎊、歐元、日元或任何其他貨幣(英鎊、歐元或日元除外)，根據第1.06節的規定在 中批准。
？外國貸款機構是指不是根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織的任何貸款機構。
《外國養老金計劃》是指《外國養老金計劃》第3(35)節所述的任何確定的福利計劃，而WBA或其任何子公司是該計劃的發起人或管理人，或對其負有任何責任，且(A)為WBA或其任何子公司的僱員的利益而維持或出資，(B)根據《ERISA》第4(B)(4)條不屬於ERISA的承保範圍，以及(C)根據適用的當地法律，必須通過信託或其他籌資工具(信託或籌資工具除外)提供資金。
？聯邦儲備委員會是指美國聯邦儲備系統的理事會。
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？基金是指在正常業務過程中從事(或將從事)商業貸款和類似信貸擴展的任何人(自然人除外) 。
？《公認會計原則》是指在符合《協議會計原則》的前提下，在美利堅合眾國不時生效的公認會計原則。
？政府當局是指美國、聯合王國或任何其他國家或其任何政治區的政府，無論是州還是地方，以及行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、徵税、監管或行政權力或職能的任何機構、權力、工具、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括任何超國家機構，如歐盟或歐洲中央銀行)。
危險材料是指所有爆炸性或放射性物質或廢物和所有危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油蒸餾物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、傳染性或醫療廢物和所有其他物質或任何性質的廢物，在每種情況下，均受任何環境法管制。
？增加日期？是指根據第2.01(B)節增加承諾的生效日期。
？一個人的負債不重複地是指(A)該人(I)對借款的義務，(Ii)根據或關於代表對該人的信用延伸的應付票據和承兑匯票(無論是否代表對借款的義務)，(Iii)構成對該人開具的信用證的償付義務，(Iv)對財產或服務的延期購買價格(該 該人在正常過程中產生的應付往來款項除外)，以及S按行業慣例應付的業務)。(V)或有債務；(Vi)淨額按市值計價匯率管理項下的風險敞口：(Br)其匯率管理義務，(Vii)其匯率管理義務，(Viii)其應收賬款交易歸屬債務和(Ix)不合格股票，(B)通過對該人財產的留置權或從該人現在或以後擁有或獲取的財產或資產的收益中支付的其他債務，無論是否承擔， 他人的債務，以及(C)根據協議會計原則將在該人的綜合資產負債表上列為負債的任何其他債務或其他財務通融；提供儘管本合同有任何相反規定，資本化租賃和公司間債務對於本合同項下的任何目的都不構成債務。
？一個人的借款負債，無重複地是指：(A)借款的負債(不論是否有債券、債權證、票據或類似工具證明)或財產或服務的遞延購買價格的負債(在該人的正常過程中產生的應付經常賬户除外)和(B)直接或間接擔保項下的義務，以及購買或以其他方式收購或以其他方式保證債權人不受以下方面損失的義務(或有或有)，上文(A)款所述任何其他人的債務或義務；提供儘管本合同有任何相反規定，資本化租賃或上文(B)款所述類型的關於資本化租賃和公司間債務的任何債務均不構成出於本合同下任何目的而借入的資金的負債。
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保證税是指對任何借款人在本合同項下的任何義務或因其義務而支付的任何款項徵收的税款(不包括税款)或 。
？第9.06(B)節中定義了賠償對象。
？指數債務評級？在定價表中定義。
？信息？在第9.10節中定義。
無形資產是指，在任何確定日期，根據協議會計原則編制的、並使自該會計季度結束以來發生的、公允價值超過100,000,000美元的收購或處置WBA或其任何子公司的財產的價值，如該收購或處置發生在該會計季度的最後一天一樣，所有商號、商標、許可證、專利、版權、服務標記、商譽和其他類似無形資產。
公司間債務 指：(I)WBA對WBA的一家或多家子公司的負債，以及(Ii)WBA的一家或多家子公司對WBA或WBA的任何一家或多家其他子公司的負債。
？利息期限？指的是：
(A)就定期SOFR利率貸款或歐洲貨幣利率貸款而言，為期1個月、3個月或6個月(如適用)，僅限於基於EURIBOR的歐洲貨幣利率貸款，或貸款人與WBA商定的其他期限，自借款之日起計，從該期限SOFR貸款或歐洲貨幣利率貸款的借款日期開始，或自歐洲貨幣利率貸款或定期SOFR利率貸款繼續發放之日起，或將備用基本利率貸款轉換為SOFR定期貸款之日起計。該利息期應在 日結束，但不包括在數字上與該日期相對應的日期：1個月、3個月、6個月或其後商定的其他期間，或者不包括在其後7天內結束的一週期間；提供, 然而，(I)如在接下來的下一個月、第三個月或第六個月或該其他相繼期間內並無該等在數字上相對應的日期，則該利息期間應於接下來的下一個月、第三個或第六個營業日或該其他相繼期間的最後一個營業日結束；及(Ii)如利息期間本應在非營業日的日子結束，則該利息期間應於下一個營業日終止；提供, 然而，如果下一個營業日適逢新的日曆月，則該利息期限應在緊接的前一個營業日結束；以及
(B)就每日簡單SOFR貸款而言，為期一週，自該每日簡單SOFR貸款的借款日期起計，或自繼續發放每日簡單SOFR貸款或將備用基本利率貸款轉換為每日簡單SOFR貸款之日起計，並於其後七天結束。如果該利息期限應在非營業日的日期結束，則該利息期限應在下一個營業日結束。
在每一種情況下，到期日之後都不會有利息期限 結束。
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？就任何指定借款人而言，加盟協議是指由該指定借款人與WBA簽署的基本上以附件G形式簽署的協議。
？第15.06節中定義了判斷貨幣。
貸款人是指承諾表上所列的金融機構、根據轉讓和假設或根據第2.01(B)節應成為本協議當事人的任何其他人(根據轉讓和假設或根據第2.01(B)節不再是本協議當事方的任何此等個人，或如果該貸款人的承諾已經終止)，以及根據上下文需要的擺動額度貸款人。
？借貸設施？對於貸款人或代理人而言，是指借款人或代理人的辦公室、分支機構、子公司或附屬公司，該辦事處、分支機構、子公司或附屬機構列在與本協議相關的行政信息表上，或由該貸款人或代理人根據第2.16節選擇。
？留置權指任何留置權(法定或其他)、抵押、質押、轉讓、存款安排、產權負擔或 優惠、優先權或其他擔保協議或任何種類或性質的優惠安排(包括但不限於任何有條件出售、資本化租賃或其他所有權保留協議項下賣方或出租人的利益)。
？貸款對於貸款人來説，是指該貸款人S根據第2.01節(以及根據第2.09節進行的任何轉換或延續)或第2.02節提供的貸款。為免生疑問，？貸款應包括擺動額度貸款。
？貸款文件是指本協議、任何合併協議和根據第2.13節簽發的任何票據(如果 要求)，以及根據本協議產生或完善現金抵押品權利的任何協議，這些協議可能會被修訂、重述或以其他方式修改並不時生效。
主要子公司是指任何指定的借款人和WBA(A)的任何子公司，其組織和存在，或其主要營業地點在以下國家：美國或其任何政治區、加拿大或其任何政治區、聯合王國或其各自的任何政治區、在生效日期是歐盟成員國的任何國家、瑞士、挪威或澳大利亞，以及(B)在任何時候總資產(在公司間抵銷後且不包括GAAP經營租賃)使用權資產)超過7,000,000美元；提供鄉村實踐管理公司控股有限公司及其子公司不應構成主要 子公司，只要該實體不是WBA的直接或間接全資子公司。
？材料收購是指任何收購，其總對價(包括與此相關承擔的債務、與遞延收購價格有關的所有債務(包括任何收購價格調整項下的債務，但不包括溢價或類似付款)和與此相關的所有其他應付對價(包括與競業禁止協議或代表收購對價的其他安排有關的付款義務)超過1,000,000,000美元。
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重大不利影響是指對(A)WBA及其子公司作為整體的財務狀況、經營結果、業務或財產，或(B)貸款人或行政代理根據貸款文件對任何借款人可獲得的權利或補救措施的重大不利影響。
？到期日期？在設施終止日期的定義中定義。
第2.03(A)節對延長到期日進行了定義。
穆迪S指穆迪S投資者服務公司(或其任何繼承者)。
？多僱主計劃是指ERISA第3(37)節中定義的多僱主計劃，受ERISA第四章的約束，並根據WBA、受控集團的任何子公司或任何成員參加的集體談判協議或任何其他安排維持，WBA、受控集團的任何子公司或任何成員有義務對該計劃作出貢獻。
#淨額 按市值計價個人風險敞口是指在任何確定日期，該人因匯率管理交易而產生的所有未實現虧損與所有未實現利潤之間的差額(如果有)。
？第2.03(B)節中定義了新的擴展貸款人。
？票據？視情況個別或共同指循環票據和週轉行票據。
？債務是指借款人根據第9.06節的規定或貸款文件的任何其他規定，根據本協議或任何其他貸款文件的規定，在任何情況下，根據本協議或任何其他貸款文件的任何種類或性質，產生於本協議或任何其他貸款文件的所有貸款、債務、負債、義務、契諾和義務，不論是否有任何票據、擔保書或其他票據證明，不論是否有任何票據、擔保或其他文書證明。無論是由於信貸、貸款、外匯風險、擔保、賠償或以任何其他方式產生，無論是直接或間接(包括通過轉讓獲得的)、絕對的或或有的、到期的或即將到期的、現在存在的或以後產生的和無論如何獲得的(為免生疑問，包括貸款到期後產生的利息和任何破產申請提交後的利息，或根據任何債務人救濟法啟動任何訴訟程序，無論在此類訴訟中是否允許提出申請後或請願書後的利息索賠)。本條款包括但不限於所有利息、費用、律師費和支出、律師助理費用以及根據本協議或任何其他貸款文件應向WBA或其任何子公司收取的任何其他款項。
？OFAC？指美國財政部外國資產控制辦公室。
？其他税項是指所有現在或未來的印花、單據、無形資產、記錄或申報税項或任何類似税項、因本協議或任何其他貸款文件的簽署、交付或強制執行或以其他方式產生的費用或徵費，但就轉讓徵收的任何此類税項除外(根據第2.18節進行的轉讓除外)。
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？對於任何貸款人來説，未償還信用敞口是指(A)就任何日期的任何循環貸款而言，相當於其在該時間的循環貸款本金總額的美元，以及(B)(I)如果貸款人不是SwingLine貸款人，則該貸款人在該時間參與Swingline貸款，以及(Ii)如果是Swingline貸款人，則指該貸款人在該時間作出的所有未償還Swingline貸款的本金總額，減去其他貸款人蔘與此類Swingline貸款的金額。
？隔夜利率是指，在任何一天，(A)對於以美元計價的任何金額，(I)聯邦基金利率和(Ii)由行政代理根據銀行業同業薪酬規則確定的隔夜利率，以及(B)對於任何以外幣計價的金額，以適用外幣隔夜存款的年利率，金額大致等於確定該利率的金額，將由行政代理在適用的離岸銀行間市場的分支機構或附屬公司在該日向該銀行間市場的主要銀行提供此類貨幣。
家長擔保的定義見第16.01節。
參與者？在第12.01(D)節中定義。
第12.01(D)節對參與者登記進行了定義。
？付款日期？是指每年3月、6月、9月和12月的最後一個工作日和設施終止日期。
？PBGC？指養老金福利擔保公司或其任何繼承者。
定期術語SOFR確定日具有術語SOFR定義中賦予其的含義。
？個人是指任何自然人、公司、商號、合資企業、合夥企業、有限責任公司、協會、企業、信託或其他實體或組織，或任何政府或政治分支或其任何機構、部門或機構。
？計劃是指不同於多僱主計劃的員工福利計劃，該計劃由《僱員權益法》第四章涵蓋，或受《守則》第412節或《僱員權益法》第302節規定的最低資金標準約束，即WBA、任何子公司或受控集團的任何成員負有責任。
？平臺？在第6.01節中定義。
？價目表？指附表1.01。
？最優惠利率？指行政代理不時公開宣佈的某一日的有效利率，作為其最優惠利率？？最優惠利率是行政代理根據各種因素設定的利率，包括行政代理S的成本和預期回報、一般經濟狀況和其他因素， 並用作某些貸款定價的參考點，這些貸款的定價可能是該公佈的利率，也可能是高於或低於該公佈的利率。行政代理所宣佈的該費率的任何變化，應於該變化的公告中指定的開業之日起生效。
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？按比例分攤份額，對於貸款人來説，是指分子是該貸款人S在該時間的承諾(在每種情況下，根據本協議的規定不時進行調整)，其分母是該貸款人在該時間的承諾總額， 或者，如果該承諾已經終止，則是指分子是該貸款人S當時未償還信用敞口的分數，其分母是該時間的未償還信貸風險的總和。
？任何人的財產是指該人的任何和所有財產，無論是不動產、動產、有形財產、無形財產或混合財產，或由該人擁有、租賃或經營的其他資產。
第2.21(B)節定義了抗議性貸款人。
Pte？是指美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能會不時修改。
公共貸款人的定義見第6.01節。
？合格應收賬款交易是指WBA或任何子公司可能達成的任何交易或一系列交易，根據該交易，WBA或任何子公司可將任何應收賬款或票據及其相關權利出售、轉讓或以其他方式轉讓給新成立的子公司或其他特殊目的實體或任何其他人。
？對於任何利息期，利率確定日期是指該利息期開始之前的兩(2)個歐洲貨幣銀行日(或由行政代理決定的通常被適用銀行間市場慣例視為利率確定日的其他日期)；提供在這種市場慣例對行政代理人來説在行政上不可行的範圍內，在行政代理人以其他方式合理決定的其他日期內)。
？個人的費率管理義務是指該人根據(A)任何及所有費率管理交易及(B)任何及所有費率管理交易的任何及所有 取消、回購、撤銷、終止或轉讓項下的任何及所有義務，不論是絕對的或或有的，以及 以任何方式及在任何時間創建、產生、證明或取得(包括其所有續期、延期、修改及替代)的義務。
Br}利率管理交易是指任何借款人與任何貸款人或其關聯方之間目前或以後簽訂的任何交易(包括與之有關的協議)，包括利率互換、基差互換、遠期利率交易、商品互換、商品期權、股權或股權指數互換、股權或股權指數期權、債券期權、利率期權、外匯交易、上限交易、下限交易、領滙交易、遠期交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權或任何其他類似交易(包括與任何這些交易有關的任何期權)或其任何組合。無論與一種或多種利率、外幣、商品價格、股票價格或其他金融指標掛鈎。
Br}債務是指在任何確定日期作為任何合格應收款交易的一部分訂立的法律文件下的未償債務金額，如果此類合格應收款交易的結構是擔保借貸交易而不是購買，則該債務的特徵將被描述為本金。
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？第12.01(C)節對註冊進行了定義。
？法規U？指不時生效的聯邦儲備系統理事會法規U，以及所述理事會的任何後續法規或其他法規或官方解釋。
？法規X是指不時生效的聯邦儲備系統理事會的法規，以及上述理事會的任何後續法規或其他法規或官方解釋。
？關聯方，就任何人而言，是指該人的S關聯公司以及該人和S關聯公司的合夥人、成員、董事、高級管理人員、員工、代理人和控制人。
相關政府 機構是指(A)關於以美元計價或計算的債務、利息、手續費、佣金或其他金額的基準替換，或由聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備銀行或其任何繼承者正式認可或召集的委員會，以及(B)關於以任何外幣計價或計算的債務、利息、手續費、佣金或其他金額的基準替換，(I)中央銀行，利息、手續費、佣金或其他金額是根據任何中央銀行或其他監管機構計價或計算的，該中央銀行或其他監管機構負責監督(A)此類基準替代或(B)此類基準替代的管理人，或(Ii)由 正式認可或召集的任何工作組或委員會(A)以何種貨幣計價或計算此類債務、利息、手續費、佣金或其他金額，(B)負責監督 的任何中央銀行或其他監管機構，或(1)該基準替代或(2)該基準替代的管理人，(C)這些中央銀行或其他監管機構的一組，或(D)金融穩定委員會或其任何部分。
？可報告事件？指ERISA第4043節和根據該第 節發佈的規定中定義的關於計劃的可報告事件，但不包括PBGC已根據法規或以其他方式放棄ERISA第4043(A)節的要求在此類事件發生後三十(30)天內通知其的事件。提供, 然而，，未能達到《守則》第412節和ERISA第302節的最低籌資標準應為可報告的事件，無論是否根據ERISA第4043(A)節或《守則》第412(C)節發佈了任何此類豁免通知 。
申請信貸 延期是指貸款、借款通知或週轉額度借款通知(視情況而定)。
？所需的貸款人是指，在任何確定日期，貸款人的總承諾額超過50%(50%)，或者，如果總承諾額已終止，則指在該日期持有的總未償還信貸敞口的50%(50%)以上的貸款人；提供為確定所需的貸款人，任何違約貸款人的承諾及其持有或被視為持有的未償還信用風險總額部分應被排除在外。
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·所需數額意味着5億美元。
？第2.17(A)(三)節對可撤銷金額進行了定義。
？決議授權機構？指歐洲經濟區決議授權機構，或者，就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議授權機構。
？重估日期？對於任何以外幣計價的貸款而言，是指(I)適用於該貸款的每個利息期的第一天，以及(Ii)對於利息期限超過三個月的任何貸款，在該利息期的第一天之後每隔三個月。
？循環融資是指根據本協議提供並由承諾書和貸款證明的循環融資。
？循環貸款是指根據循環貸款發放的貸款。
循環票據的定義見第2.13(D)節。
？RFR營業日是指，對於以下方面的任何債務、利息、手續費、佣金或其他金額，以 計價或計算：
(A)美元，除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)證券工業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天。關於美元，術語？RFR業務日不包括任何不是美國政府證券銀行日的日；以及
(B)英鎊，除(Br)(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)倫敦銀行因一般業務休市的日子外的任何日子；
提供就借款人在本合同項下的通知要求而言，在每種情況下，該日也是營業日。
？RFR貸款是指根據上下文可能需要的每日簡單外國RFR貸款或Sofr利率貸款(基於每日簡單Sofr利率)。
？RFR Rate Day的含義與每日簡單外國RFR Rate的定義中指定的含義相同。
·S 指標準普爾S金融服務有限責任公司，S全球公司(或其任何繼承者)的子公司。
？同日資金是指：(A)就以美元支付和支付而言，即可立即使用的資金；以及(B)就以外幣支付和支付而言，即行政代理可能確定為支付地或付款地習慣的以相關外幣結算國際銀行業務的同一天或其他資金。
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？受制裁國家在任何時候都是指本身是制裁對象或目標的國家、地區或領土 (在本協議簽訂時，包括所謂的頓涅茨克人民S共和國、所謂的盧甘斯克人民S共和國、烏克蘭、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞的克里米亞地區)。
？制裁是指由OFAC(包括被列入OFAC發佈的特別指定國民和受阻人員名單)或美國國務院實施的制裁。
除非特別引用了另一份文件，否則時間表是指本協議的特定時間表。
第3.07(B)節中定義了計劃的不可用日期。
？美國證券交易委員會是指美國證券交易委員會，或任何繼承其任何主要職能的政府機構。
？部分是指本協議的編號部分，除非特別引用了其他文件。
SOFR是指與SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率相等的利率。
SOFR管理人是指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。
？Sofr Rate Loan是指每日簡單Sofr利率貸款或定期Sofr利率貸款，視情況而定。
？SONIA？指的是與SONIA管理員管理的英鎊隔夜指數平均值相等的匯率。
？SONIA管理人？指英格蘭銀行(或英鎊隔夜指數 Average的任何繼任管理人)。
？SONIA管理人的網站是指英格蘭銀行的網站，目前位於 http://www.bankofengland.co.uk，或由SONIA管理人不時確定的英鎊隔夜指數平均的任何後續來源。
？英鎊和？GB是指聯合王國的合法貨幣。
？任何人的附屬公司指(A)任何持有超過50%(50%)已發行證券普通投票權的公司，而該公司當時應由該人或其一間或多間附屬公司、或由該人及其一間或多間附屬公司直接或間接擁有或控制，或(B)任何合夥企業、有限責任公司、協會、合營企業或類似的商業組織，而該合夥企業、有限責任公司、協會、合營企業或類似的商業組織擁有超過50%(50%)的普通投票權，而該公司當時應如此擁有或控制。除非另有明確規定，否則本文中提及的所有子公司均指WBA的子公司。
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附屬借款人義務在第16.01節中定義。
？對於WBA及其子公司的財產，在任何確定日期，相當大的部分是指在公司間抵銷後，不包括GAAP經營租賃的財產 ，佔該日期WBA及其子公司綜合資產的15%(15%)以上 使用權資產。
Br}借用是指根據第2.02節借入一筆週轉線貸款。
？轉動線借用通知 具有第2.02節中給出的含義。
？擺動額度貸款機構是指美國銀行，北卡羅來納州，其作為擺動額度貸款的提供者，或本協議項下任何後續的擺動額度貸款機構。
？擺動額度貸款？具有第2.02節中給出的含義。
？第2.13(D)節中定義了迴轉線票據。
？擺動額度超限是指等於以下兩者中較小的數額：(A)美國銀行的承諾減去確定時美國銀行的未償還信貸風險和(B)總承諾。搖擺線昇華是總體承諾的一部分，而不是補充。
？目標日？是指T2開放結算歐元付款的任何一天。
T2？指由歐洲系統或任何後續系統運行的實時總結算系統(或者，如果該支付系統停止運行，則該其他支付系統(如果有的話)被管理代理合理地確定為合適的替代系統)。
？税收是指任何政府當局徵收的所有當前或未來的税收、徵税、徵收、關税、扣減、預提(包括備用預扣)、 評估、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。
？定期利率貸款是指以調整後的每日簡單SOFR利率(受制於一週的利息期)、調整後的期限SOFR利率或歐洲貨幣利率計息的任何貸款。
？SOFR術語是指，對於定期SOFR利率貸款的任何計算，與適用利息期相當的期限SOFR參考利率在該日(該日為定期SOFR確定日)，即該利率期間的第一天之前兩(2)個美國政府證券營業日，該利率由SOFR期限管理人公佈；提供, 然而，，如果是在下午5點(東部時間)在任何定期期限SOFR確定日 適用的基期SOFR參考匯率尚未由SOFR管理人發佈，並且關於SOFR參考匯率的基準更換日期尚未出現，則SOFR期限將為SOFR期限的參考利率，由SOFR期限管理人在之前的第一個美國政府證券營業日公佈，該期限的SOFR參考利率由SOFR期限管理人發佈，只要 該期限SOFR之前的第一個美國政府證券營業日不超過該定期SOFR確定日之前的三(3)個美國政府證券營業日。
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術語SOFR管理人是指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情決定權選擇的術語SOFR參考率的繼任管理人)。
？定期SOFR利率貸款是指以調整後的SOFR利率為基礎計息的任何貸款。
術語SOFR參考利率是指基於SOFR的前瞻性期限利率。
？總資本化意味着合併債務加合併淨值。
·有形資產總額在任何確定日期都是指合併資產較少 (I)無形資產及(Ii)於截至該日期前的S財政季度末作為資產計入華邦及其附屬公司綜合資產負債表的資本化租賃金額的總和。
受讓人？在第12.02節中定義。
？對於任何貸款，類型是指其性質為備用基本利率貸款、定期軟利率貸款、每日簡單軟利率貸款、每日簡單外國RFR貸款或歐洲貨幣利率貸款(視情況而定)。
？英國金融機構指 英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂)所界定的任何BRRD業務，或由英國金融市場行為監管局頒佈的《FCA手冊》(經不時修訂)第11.6條所指的任何人士，包括某些信貸機構和投資公司，以及該等信貸機構或投資公司的某些附屬公司。
？英國決議機構是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構決議的公共行政機構。
？美國政府證券營業日是指任何營業日，但證券業和金融市場協會、紐約證券交易所或紐約聯邦儲備銀行中的任何一家因根據美國聯邦法律或紐約州法律(視具體情況而定)為法定假日而不營業的營業日除外。
？美國愛國者法案是指通過提供攔截和阻撓恐怖主義法案所需的適當工具來團結和加強美國。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律))，經修正。
未調整的基準替換是指適用的基準替換，不包括相關的基準替換 調整。
？無資金負債是指所有計劃下所有既得和未歸屬應計福利的現值超過可分配給此類福利的所有此類計劃資產的公平市場價值的金額(如果有)，所有這些資產都是使用PBGC針對單一僱主計劃終止的精算假設在當時的最近估值日期確定的 。
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？未到期違約是指如果不是時間流逝或發出通知，或兩者兼而有之，就會構成違約的事件。
？未實現損失？是指在確定日期(假設匯率管理交易在該日期終止)時，任何人更換匯率管理交易的成本的公平市場價值。
？未實現利潤？是指在確定日期(假設該匯率管理交易在該日期終止)時，任何人因更換匯率管理交易而獲得的公平市場價值。
序言中定義了WBA？
？個人的全資附屬公司是指(A)當時由該人或該人的一家或多家全資附屬公司，或該人的一家或多家全資附屬公司，或該人的一家或多家全資附屬公司直接或間接擁有或控制的任何附屬公司，或該人和該人的一家或多家全資附屬公司，或(B)任何合夥、有限責任公司、協會、合營企業或類似企業 組織100%擁有普通投票權的所有權權益(除(X)S的限定權益和(Y)按適用法律規定向外國人發行的名義權益外)當時應由其擁有或控制。
？減記和轉換權是指：(A)對於任何EEA決議授權機構，根據適用的EEA成員國的內部救助立法，該EEA決議授權機構不時的減記和轉換權力，歐盟內部救助立法附表規定了這些減記和轉換權力；以及(B)對於聯合王國，適用的內部救助立法授權機構根據內部救助立法，有權取消、減少、修改或改變任何英國金融機構的責任或產生該責任的任何合同或文書的形式，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書的效力，猶如已根據該合約或文書行使權利一樣，或就該法律責任或該自救立法下與任何該等權力有關或附屬於該等權力的任何權力暫停履行任何義務。
日元和人民幣是指日本的合法貨幣。
上述定義應同樣適用於所定義術語的單數形式和複數形式。
本協議中使用的任何未在本協議中明確定義的會計術語應具有按照協議會計原則在 中習慣上賦予它們的含義。
第1.02節參考文獻。行政代理或任何貸款人對設立、維持或收購任何附屬公司的任何提及，不得以任何方式解釋為行政代理或任何貸款人同意設立、維持或收購任何附屬公司，除非本協議另有許可。
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第1.03節匯率、貨幣籃子計算，評級 免責聲明(A)。(A)行政代理應確定用於計算以外幣計價的貸款的美元等值金額的每個重估日期的匯率。該等匯率應自該重估日期起生效，並應為在下一重估日期之前在適用貨幣之間兑換任何金額時所採用的匯率。除WBA 根據本協議提交的財務報表或根據本協議計算財務契約或本協議另有規定外，貸款文件中適用的任何貨幣(美元除外)的適用金額應為行政代理根據匯率就該確定日期確定的美元等值金額，如同該日期是重估日期一樣。
(B)在本協議中，凡與借款、轉換、續貸或預付款有關的金額，如所要求的最低或多次金額，以美元表示，但該貸款以外幣計價，則該金額應為該美元金額的相關外幣等值金額(四捨五入為該外幣的最接近單位，單位的0.5向上舍入)，由行政代理根據匯率(根據最近的重估日期確定)確定。
(C)為確定是否符合第6.09節的規定，任何未到期的違約或違約不應被視為僅由於留置權設立或產生後匯率變化而發生的。
(D)為確定 是否遵守第6.10節的規定，以美元以外的任何貨幣計價的借款的債務金額將根據計算綜合債務與總資本比率的世界銀行會計季度最後一天的有效匯率(S)轉換為美元。
(E)行政代理不保證或 承擔以下方面的任何責任：(A)繼續管理、提交、計算或與基準或其定義中所指的任何成分定義或費率有關的任何其他事項，或其任何替代、繼任或替代率(包括任何基準替代率)，包括任何此類替代性、繼承性或替代率(包括任何基準替代率)的構成或特徵，是否可根據第3.07(C)節進行調整；將與該 基準或任何其他基準在終止或不可用之前相似，或產生相同的價值或經濟等價性，或具有相同的數量或流動性，或(B)任何符合基準的變化的效果、實施或組成。行政代理及其關聯公司或其他相關實體可 從事影響基準、任何替代、後續或替代率(包括任何基準替代)的計算或對其進行任何相關調整的交易，此類交易可能對借款人不利。行政代理可根據本協議的條款，以合理的酌情決定權選擇信息來源或服務，以確定任何基準、其任何組成部分的定義或其定義中提到的費率，並且不對任何借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或費用(無論是侵權行為、合同或其他方面，也無論是法律上的還是衡平法上的)。任何此類信息源或服務提供的任何此類費率(或其組成部分)的任何錯誤或計算。
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第1.04節貨幣兑換。(A)借款人在本協定項下的每項義務應在採用歐元作為其合法貨幣之日後按照歐洲聯盟關於經濟和貨幣聯盟的立法採用歐洲聯盟成員國的國家貨幣單位進行支付的各項義務應在採用時重新計價為歐元，提供如果該立法或成員國規定任何此類債務可由債務人以歐元或其他貨幣支付，則借款人應被允許以歐元或其他貨幣償還該金額。如果就任何此類成員國的貨幣而言，本協定中就該貨幣表述的計息基準與倫敦銀行間市場關於歐元計息基準的任何慣例或慣例不一致，則自該成員國採用歐元作為其合法貨幣之日起，該表述基準應由該慣例或慣例所取代；提供如果在緊接該日期之前未償還以該會員國貨幣計值的任何借款，則此類借款應在當時的利息期限結束時生效。
(B)本協議的每一條款均應按行政代理不時指定的合理解釋更改，以反映歐盟任何成員國採用歐元的情況以及與歐元有關的任何相關市場慣例或慣例。
(C)本協議的每一條款還應符合行政代理不時指定的合理的結構變化，以反映任何其他國家貨幣的變化以及與貨幣變化有關的任何相關市場慣例或慣例。
第1.05節[已保留].
第1.06節額外的外幣.
(A)世界銀行協會可不時要求以外幣定義中具體列出的貨幣以外的貨幣發放貸款；提供所要求的貨幣是合法貨幣(美元除外)，可隨時在適用的市場上轉讓和兑換成美元。此類請求應得到行政代理和貸款人的批准。
(B)任何此類請求應在不遲於上午11：00向行政代理提出。(紐約時間)、所需貸款日期前十五(15)個工作日(或行政代理可能同意的其他時間或日期)。如果有任何與貸款有關的此類請求，行政代理應立即 通知每個貸款人。每個貸款人(如果是與貸款有關的任何此類請求)應在上午11：00之前通知管理代理。(紐約時間)，在收到該請求後五(5)個工作日內，它是否同意以該請求的貨幣提供貸款。
(C)貸款人如未能在前一句規定的時間內對該請求作出迴應，應視為該貸款人(視屬何情況而定)拒絕允許以所請求的貨幣發放貸款。如果行政代理和所有貸款人同意以所請求的貨幣進行貸款，行政代理應將此通知WBA，並且該貨幣在任何借款目的下都應被視為本協議項下的外幣。如果行政代理 未能根據第1.06條獲得同意任何額外貨幣的請求，行政代理應立即通知適用的借款人。
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第二條
學分
第2.01節貸款.
(A)自生效日期(包括生效日期)起至貸款終止日期之前，在滿足第4.02節和第4.03節(視情況而定)規定的前提條件後，各貸款人各自而非共同同意，根據本協議中規定的條款和條件，不時向任何借款人提供貸款，貸款總額不超過任何一次未償還的借款人在總承諾額中所佔比例；提供在該等貸款生效後，(X)未償還信貸風險總額， 不得超過當時的總承諾額，且對於任何貸款人而言，未償還信貸敞口不得超過該貸款人在此時的S承諾，這些貸款(循環額度貸款除外)可在適用的借款人S選擇時以美元或a 外幣計價。在本協議條款的約束下，任何借款人均可在貸款終止日期之前的任何時間借入、償還和再借入貸款。本協議項下的貸款承諾應於貸款終止之日起自動失效。每筆貸款應由各貸款人按照該貸款人S按比例分攤的總承諾額分別發放。
(B)世界銀行協會可隨時在事先向行政代理機構發出書面通知後，將承諾額(但不包括浮動貸款額度)增加總額最高可達11.25億美元(1125,000,000美元)，再加上任何現有貸款方的額外承諾和/或由世界銀行協會選擇並得到行政代理機構和搖擺線貸款機構合理接受的任何其他人的新承諾；提供那就是：
(I)任何該等增加 的最低本金款額為$10,000,000，並以超出本金$1,000,000的整數倍計算；
(2)不存在違約或未到期違約，且在任何此類增加時仍在繼續；
(Iii)任何現有貸款人 均無義務增加其承諾額，是否增加其承諾額的任何此類決定應由該貸款人擁有唯一和絕對的酌情權；
(4)(A)任何新貸款人應通過簽署行政代理所要求的合併文件來加入本協議，和/或(B)任何現有貸款人選擇增加其承諾，應已簽署令行政代理合理滿意的承諾協議；和
(V)作為加薪的先決條件，WBA應(X)向行政代理交付一份日期為 由WBA的授權官員簽署的加薪日期的證書(A)證明並附上WBA通過的批准或同意加薪的決議，以及(B)證明在實施該項加薪之前和之後，(1)第五條中所載的陳述和保證在所有材料中均真實無誤
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自增加之日起及截至該日為止，除非該等陳述和保證符合重大程度或重大不利影響或類似條款，否則該等陳述和保證在各方面均屬真實和正確，除非該等陳述和保證特別提及較早的日期，在此情況下，它們在所有重大方面均屬真實且 正確(除非該等陳述和保證符合重大程度或重大不利影響或類似條款，在這種情況下，該等陳述和擔保應在該較早日期及截至該較早日期 在各方面均屬真實及正確)，及(2)在緊接實施該等增加之前或之後並無違約或未到期違約，及(Y)支付與該等 增加有關的任何適用費用(包括但不限於任何適用安排、預付及/或行政費用)。
關於第2.01(B)節規定的任何增加的有效性，(X)承諾表應被視為修訂，以反映該增加和更新的承諾額和貸款人的比例份額，(Y)行政代理應 迅速將更新的承諾表通知WBA和貸款人，以及(Z)在必要的範圍內，根據貸款人更新的比例份額，WBA應(或應促使適用借款人)預付(或促使)任何未償還貸款(和任何迴旋額度貸款的參與)。如果行政代理自行決定貸款的重新分配可以在沒有任何現金預付款或貸款人新的現金貸款的情況下完成，則視為已預付)其(或該借款人，視情況而定)在任何此類增加之日未償還的任何貸款(並支付根據 第3.04節所需的任何額外金額)。第2.01(B)節中涉及非按比例分配、預付款和貸款的規定應取代第2.19或8.02節中與之相反的任何規定。
第2.02節擺動額度貸款.
(a) 搖擺線。在符合本條款和條件的前提下，循環額度貸款人同意，依據本第2.02節規定的其他貸款人的協議，在生效日期(包括生效日期)起至 週轉貸款終止日期之前的任何營業日，不時向任何借款人發放貸款(每筆貸款，一筆週轉額度貸款)，貸款總額在任何時候不得超過週轉額度再抵押的金額；提供在實施任何週轉額度貸款後，(A)未償還信貸風險總額 不得超過此時的總承諾額，以及(B)就任何貸款人而言，該貸款人S未償還的信用風險 此時不得超過貸款人S的承諾。 在上述限制範圍內，並受本協議其他條款和條件的約束，任何借款人可以根據第2.02節借款，根據第2.07節提前還款，根據本第2.02節再借款。週轉額度貸款應由借款人根據第2.07(C)節的規定償還。在發放迴旋額度貸款後，每一貸款人應立即被視為並在此不可撤銷且無條件地同意從迴旋額度貸款人購買此類迴旋額度貸款的風險參與額，金額等於該貸款人S按比例計算的股份乘以該回旋額度貸款金額的乘積。
(b) 週轉額度借用程序。任何借款人應在借款人S以書面形式(主要採用附件D-2或擺動貸款機構批准的其他形式(包括電子平臺或電子傳輸系統上的任何形式)向擺動貸款機構和行政代理髮出通知後借入)，在每種情況下，均應由適用借款人的授權人員適當填寫並簽署(《擺動貸款通知》)。每個此類通知必須在下午2：00之前由擺動額度貸款人和行政代理收到。(紐約時間)，並應説明(1)借款的金額，最少應為500,000美元，以及(2)所請求的
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借用日期，為營業日。週轉額度貸款應按調整後的每日簡單SOFR利率計息，並以美元計價。如果搖擺線出借人和行政代理不是同一人，則在搖擺線出借人收到任何搖擺線借用通知後，搖擺線出借人應立即與行政代理人確認(通過電話或書面形式)，行政代理人也已收到此類搖擺線借用通知，如果不是，則搖擺線出借人應(通過電話或書面)通知行政代理人其內容。在符合本協議條款和條件的情況下，可轉債出借人將(I)在收到要求借入之日送達的任何可轉債借入通知後，於上午11：00之前。(紐約時間)和一(1)小時後， 和(Ii)在收到任何其他搖擺線借用通知後，上午11：00之前。(紐約時間)在該週轉額度借款通知中指定的借款日期，將其週轉額度貸款的金額提供給適用的借款人。
適用借款人S賬户的地點和號碼應由適用借款人的兩名授權官員(兩人均不得持有全球財政部副財務部總裁)簽署的書面結算指示中列明，且擺動額度貸款人應確認該地點和該借款人的S賬户號碼，以便通過電話將擺動額度貸款的收益支付到該賬户。如適用借款人S賬户的位置和編號發生變化，則應在適用借款人的兩名授權官員(兩人均不得擔任全球金庫副總裁)簽署的書面結算指示中作出説明，並應由該借款人的S賬户通過電話確認此類借款人的位置和編號的變更。
(c) 參與擺動額度貸款.
(I)搖擺線貸款機構可在任何時候以其唯一和絕對酌情決定權以書面形式要求每一家有承諾的貸款方為其在任何搖擺線貸款中的風險參與提供資金。在收到此類請求後，每個貸款人應在不遲於下午1：00之前將該書面請求中指定的適用迴旋額度貸款金額的按比例份額的金額提供給行政代理 迴旋額度貸款人在行政代理S辦公室的賬户中立即可用的資金。在該請求中所指明的日期。行政代理應將收到的資金 匯給擺動額度貸款人。
(Ii)如果任何貸款人未能在第2.02(C)(I)節規定的時間之前，將根據本第2.02(C)節的前述規定須由該貸款人支付的任何款項提供給行政代理，則該放貸人有權應要求(通過行政代理行事)向該貸款人收回 ，自要求支付之日起至搖擺線貸款人可立即獲得該等款項之日止的一段時間內的這筆款項及其利息，年利率等於聯邦基金利率和搖擺線貸款人根據銀行業關於銀行同業補償的規則確定的利率中的較大者。向任何貸款人(通過行政代理)提交的關於本條(Ii)項下的任何欠款的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。
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(Iii)借款人S根據第2.02(C)節承擔購買和資助迴旋額度貸款風險的義務應是絕對和無條件的，不受任何情況的影響，包括(A)該貸款人可能因任何原因對迴旋額度貸款人、任何借款人或任何其他人具有的任何抵銷、反索償、收回、抗辯或其他權利，(B)違約或未到期違約的發生或持續，(C)未能滿足第四條規定的任何其他條件。 (D)借款人條件(財務或其他方面)的任何不利變化，(E)借款人或任何貸款人違反本協議或任何其他貸款文件，或(F)任何其他事件、事件或條件，無論是否與上述任何情況相似。對風險參與的此類資金不得解除或以其他方式損害適用借款人償還回旋額度貸款的義務，以及本協議規定的利息。
(d) 參賽費用的償還.
(I)在任何貸款人購買併為一筆迴旋額度貸款的風險參與提供資金後的任何時間，如果該回旋額度貸款人 收到該回旋額度貸款的任何付款，該回旋額度貸款人將按比例將其在該項付款中的份額分配給該貸款人(在支付利息的情況下，適當調整，以反映 該貸款人獲得風險參與資金的時間段)，資金與該回旋額度貸款人收到的資金相同。
(Ii)如果 在破產或其他情況下(包括根據擺動額度貸款人自行決定達成的任何和解協議)，擺動額度貸款人收到的有關任何擺動額度貸款本金或利息的任何付款須由該搖擺線貸款人退還，則每個貸款人應應行政代理的要求按比例向該搖擺線貸款人支付其所佔份額，外加從該要求之日起至歸還該金額之日的利息，利率為 年利率等於隔夜利率。行政代理將應擺動額度貸款人的要求提出此類要求。貸款人在本條款項下的義務在全額償付和本協議終止後繼續有效。
(e) 擺動額度貸款人的賬户利息。擺動額度貸款機構應負責向適用借款人開具擺動額度貸款利息的發票。在每一貸款人根據第2.02節為其風險分擔提供資金以向該貸款人S按比例支付任何擺動額度貸款的份額之前，該等按比例分攤的利息 應完全由該擺動額度貸款人承擔。
(f) 直接向擺動額度貸款人付款。適用的借款人 應將有關擺動額度貸款的所有本金和利息直接支付給擺動額度貸款人。
第2.03節延長到期日(A)。(A)WBA可通過向行政代理提供關於此類請求的書面通知(延長到期日的生效日期，延長到期日)，將到期日延長 一年或兩年(在每種情況下，到期日延長)。行政代理應立即將此請求通知每個貸款人，然後每個貸款人應在提出請求後10個工作日內以書面形式通知WBA和行政代理是否同意延期(每個此類貸款人同意延期，即同意延期的貸款人)。任何貸款人未能在該期限內通知WBA和行政代理其同意延期的意向，應被視為該貸款人的拒絕。如果所要求的貸款人批准延長到期日，則這種延期對同意的貸款人有效；提供在每種情況下，(A)任何此類延期後的適用到期日不得超過適用延期日期後三年的日期，以及(B)在每次到期日延期之前生效的現有到期日，(1)
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不同意延長到期日的貸款人(為免生疑問，包括擺動額度貸款人)的承諾(每個此類貸款人不同意延期，拒絕還款的貸款人)將被終止，並且此類貸款人的貸款(或參與任何週轉額度貸款)(有一項理解是，不同意延期的遞減貸款人的承諾將一直有效，直到最初適用於該貸款人的到期日)和(2)適用的借款人應支付必要的額外預付款，以便緊接該現有到期日之後的本合同項下的貸款不會超過承諾總額。
(B)不需要拒絕貸款的貸款人同意；提供構成所需貸款人的同意貸款人已批准延長到期日；提供WBA有權在現有到期日之前的任何時間獲得所需貸款人的簽名，方法是在現有到期日將拒絕的貸款人替換為願意(自行決定)增加其現有承諾的貸款人(每個此類貸款人，一個現有的延長貸款人)，或願意(以其唯一的 酌情權)成為貸款人並延長新的承諾的其他金融機構，其條款與第2.18節(每個此類貸款人，一個新的延長貸款人)一致。如果任何貸款人拒絕或被視為已拒絕S的延期請求，世界銀行協會可以在現有到期日以現有的延期貸款人或新的延期貸款機構取代下降的貸款人。對於根據第(B)款進行的任何此類更換，行政代理應在登記冊中登記(A)任何新延期貸款人的名稱，(B)適用於每個貸款人的到期日，以及(C)任何拒絕貸款人、同意 貸款人、現有延期貸款人和新延期貸款人的各自分配，自適用到期日起生效。任何拒絕貸款的貸款人不需要就此類轉讓採取任何行動或徵得其同意。對於任何此類轉讓，WBA、行政代理、拒絕出借人和替代出借人應遵守第12.01條；提供如果該拒絕出借人在S提出要求後五個 (5)個工作日內未遵守第12.01條，則不需要遵守第12.01條(但僅限於拒絕出借人一方)才能完成該轉讓。
(C)如果任何金融機構或其他實體成為新的展期貸款人，或任何現有的展期貸款人S的承諾根據第2.03(B)節增加，(X)在現有到期日或之後發放的貸款(或，如適用，參與週轉額度貸款)應根據第2.01(A)或(B)節或第2.02(A)節(以適用為準)，基於在該現有到期日及之後有效的各自承諾，(Y)如果在該合併或增加之日，有任何未償還貸款，此類貸款應在該日或之前從根據本協議發放的新貸款的收益中預付(反映該新增貸款人或新增貸款人)，該預付款應伴隨着正在預付的適用貸款的應計利息以及任何適用貸款人根據第3.04和(Z)節產生的任何成本。如果在該合併或增加日有任何未償還的週轉額度貸款未償還，則每一貸款人S參與任何該等未償還的週轉額度貸款應按照每一貸款人S的比例進行重新分配(使該新增貸款人或增資生效)。
(D)每次延長到期日對任何貸款人都無效，除非(A)在延期之日或截至延期之日，不會發生違約或未到期違約，並且(B)條款V中所述的WBA的所有陳述和擔保在所有重大方面都是真實和正確的(除非該陳述和擔保受到重大程度或重大不利影響或類似條款的限制，在這種情況下，該陳述和擔保在各方面均應真實和正確)，如同在延期之日並截至延期之日一樣。除非陳述或保證僅與較早的日期有關，在這種情況下，陳述或
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在較早日期或之前，保修在所有重要方面均應真實和正確(除非該等陳述和保修受到重大或重大不利影響或類似條款的限制，在這種情況下，該等陳述和保修在所有方面均應真實和正確)。
(E)行政代理應根據第2.03節的規定，迅速通知貸款人每次延期的有效性。
第2.04節貸款類型。貸款可以由適用借款人根據第2.08和2.09節選擇的任何類型或其組合組成。
第2.05節費用；減幅IN 總承諾.
(a) 承諾費。WBA同意為每個貸款人的賬户向行政代理支付以美元為單位的承諾費(承諾費)，年利率等於該貸款人S的承諾額超過根據第2.05(C)或(D)節調整的該貸款人S未償還貸款的未償還本金美元等值的未償還本金的日適用的承諾費，從生效日期至幷包括根據第2.07(C)節全部終止承諾且所有債務已根據第2.07(C)節全額償付的生效日期，在每個付款日每季度支付一次欠款；提供關於循環貸款項下承諾費的計算，任何未償還的週轉額度貸款不應構成本協議項下的未償還貸款；只要，進一步，只要違約貸款人是違約貸款人，則不應就違約貸款人的實際未使用承諾產生任何承諾費。
(b) 收費信。WBA應向(I)安排人(如果適用)和行政代理各自的賬户支付費用，金額和時間在費用函中指定的金額和時間，以及(Ii)行政代理在生效日期時向每個貸款人的賬户支付適用費用函中指定的金額和時間的費用。這些費用在支付時應全額賺取，並不得以任何理由退還。
(c) 自願減少總承擔額。WBA有權在當天上午11：00之前向管理代理髮出書面通知。(紐約時間)在任何營業日，在WBA選舉中全部或部分終止或減少貸款人承諾的未使用部分。承付款的每一次部分削減應為總額為1,000,000美元或超出1,000,000美元的整數倍，一旦終止，不得恢復承付款；提供(I)WBA不得全部終止或部分減少承諾，條件是在終止承諾生效後，當時未償還的美元貸款等值將超過總承諾，以及(Ii)如果在實施任何總承諾的減少後，轉動線昇華超過總承諾額，則該轉動線再升降應自動減去超出的金額。行政代理將立即通知貸款人終止或減少本第2.05(C)節項下的承諾。根據本第2.05(C)節自願減少的每一項承諾，將適用於適用借款人指定的每個貸款人的未償還承諾，並根據該貸款人S在適用循環融資中按比例分攤的份額。在任何此類承諾終止生效之日之前應支付的所有承付款費用(包括任何承諾費)應在終止生效之日支付。。
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(d) 承諾額的非應税減少額。在生效日期一週年之後，WBA可在不終止或減少任何其他貸款人的承諾的情況下，完全終止任何貸款人(任何此類貸款人、已終止的貸款人)的承諾； 條件是，在終止時，(I)世界銀行擁有穆迪S的Baa3(或更高)或S的BBB-(或更高)的指數債務評級，(Ii)不得有未償還的 借款，(Iii)在實施終止後，總承諾額不得低於2,000,000,000美元(根據第2.05(C)節的規定，該金額可按比例減少，以反映在本合同日期 之後的任何自願可分級減少的承諾額，(Iv)不應發生違約且仍在繼續，(V)被終止的貸款人應已從WBA收到相當於其貸款未償還本金的付款(包括與參與週轉額度貸款有關的任何金額)、應計利息、應計費用以及根據本協議和其他貸款文件應向其支付的所有其他金額(包括第3.04節下的任何金額)。儘管本協議有任何相反的規定，WBA可能會招致任何現有或新貸款人的新承諾，以取代已終止的貸款人承諾(任何此類新承諾、替代承諾)；但條件是：(I)在替換任何此類終止的貸款人承諾後，承諾總額不得超過緊接該終止的貸款人的承諾終止之前的承諾總額，以及(Ii)第2.01(B)節的規定應適用於獲得的任何此類替換承諾(S)(但根據第2.05(D)節作出的任何替換承諾不計入 第2.01(B)節開頭一段的最高金額限制)。WBA應將根據第2.05(D)條提出的任何終止承諾通知行政代理和終止貸款人，並在上午11：00或之前送達書面通知。(紐約時間)終止日期前一個工作日 。行政代理將在終止的貸款人根據第2.05(D)條終止或減少的任何承諾發生後立即通知貸款人。
(e) 自動減少承付款。合計承諾應在設施終止日終止。
第2.06節[已保留].
第2.07節提前還款和還款.
(a) 可選提前還款.
(I)每名借款人可於下午1：00或之前，在事先通知行政代理(可採用行政代理批准的電子平臺或電子傳輸系統)的情況下，不時支付所有未償還的備用基本利率貸款(註明建議的日期和適用預付款的本金總額)，或支付至少10,000,000美元或超出1,000,000美元的任何整數倍的未償還備用基本利率貸款的任何部分。(紐約時間)。 只要支付第3.04節所要求的任何資金補償金額，每個借款人可以不時支付其所有未償還的定期利率貸款或RFR貸款，但不受罰款或溢價的限制，或者，如果是以美元計價的貸款，則最低總額為(V)$1,000,000或超出其1,000,000美元的任何整數倍，(W)如果是以歐元計價的貸款，則為$10,000,000或其超出的$1,000,000的任何整數倍，(X)如果是以英鎊計價的貸款，GB 1,000,000或超過1,000,000 GB的任何整數倍；(Y)以日元計價的貸款，人民幣1,000,000,000或人民幣1,000,000,000的任意整數倍
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在下午1：00或之前事先通知管理代理(説明建議的日期和適用預付款的本金總額)的未償還定期利率貸款或RFR貸款的任何部分。(紐約時間)對於以美元計價的任何貸款，至少提前一個工作日，對於以外幣計價的任何貸款，至少提前三個工作日，直到付款之日(或者，在支付第3.04節要求的任何資金補償金額(如果有)的情況下，行政代理同意的其他事先通知)；提供借款人最多可預付一筆期限為一個月的SOFR利率貸款的兩(2)倍，而無需支付第3.04節另有規定的任何資金賠償額。在第2.20節的規限下，每筆此類預付款應 用於適用借款人指定的未償還貸款，並將根據該貸款人S在適用循環貸款中按比例分攤的未償還貸款用於每家貸款人的未償還貸款。
(Ii)每名借款人在通知迴旋貸款機構後(連同副本予行政代理)，可隨時或不時自願預付全部或部分迴旋貸款，而不收取溢價或罰款；提供(I)該通知必須在下午1：00之前送達擺動額度貸款人和行政代理。(紐約時間)，以及(Ii)任何此類預付款的最低本金金額為100,000美元。每份此類通知應具體説明預付款的日期和金額。如果該通知是由任何借款人發出的，該借款人 應提前付款，並且該通知中規定的付款金額應在通知中規定的日期到期並支付。
(b) 強制提前還款.
(I)如果行政代理在任何時候通知WBA，以任何外幣計價的貸款相當於 的美元加如果當時未償還的美元貸款超過總承諾額，則WBA應(或應促使任何指定借款人)在五個工作日內提前償還此類貸款或採取必要的其他行動，以消除任何超出的部分。
(Ii)如果由於任何原因，所有迴旋支線貸款的未償還金額超過了迴旋支線貸款，WBA應(或將促使適用的借款人)立即預付總金額等於該超出部分的迴旋支線貸款。
(c) 還款.
(I)WBA應在貸款終止日全額支付(或促使任何適用的借款人支付)貸款的任何未付本金、應計和未付債務或與貸款有關的全部債務。
(Ii)WBA應在(X)此類週轉額度貸款發放後十四(14)天和(Y)週轉貸款的終止日期(br}較早的日期)支付(或將促使任何適用的 借款人支付)週轉額度貸款的任何未付本金、應計債務和與週轉額度貸款有關的未付債務。
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(Iii)本協議項下的承諾將於當時生效的最後一個融資終止日期終止，所有債務應 到期並應支付(使其延期生效)。儘管有任何此類終止，本協議不得終止，直至所有債務(或有賠償和償還義務除外)均已全部支付並得到滿足，且每個借款人和貸款人之間在本協議和其他貸款文件下的所有融資安排均已終止。
第2.08節選擇新貸款類型和利息期的方法. 對於貸款 (週轉額度貸款除外)，適用的借款人應根據本第2.08節的規定選擇借款類型，並在每筆定期利率貸款的情況下選擇適用的利息期。適用的借款人應向行政代理髮出通知(該通知的條件可以是(根據第8.02節)滿足或放棄第4.02和4.03節(視情況而定)中規定的條件)，在每種情況下，借款人應以附件D-1的形式或行政代理批准的其他格式(包括電子平臺或電子傳輸系統上的任何形式)向行政代理髮出借用通知(借入通知)，並由適用借款人的授權官員適當填寫和簽署(借用通知)；提供每次借閲通知必須在不遲於(X)上午11：00收到。(紐約時間)建議借款每筆備用基本利率貸款的日期，(Y)上午11：00(紐約時間)每筆以美元計價的貸款(替代基準利率貸款除外)的建議借款日期前兩(2)個工作日和(Z)上午11：00。(紐約時間)每筆以外幣計價的貸款在借款日期前三(3)個工作日。借款通知應載明：
(A)擬借入該等貸款的日期，即營業日，
(B)構成擬議借款的貸款總額和幣種，以及代表貸款的擬議借款數額(如以美元計價的貸款，最低本金總額應為(V)1,000,000美元或超出1,000,000美元的任何整數倍；(W)如以歐元計價的貸款， =10,000,000英鎊或其超出1,000,000英鎊的任何整數倍；(X)如貸款以英鎊、GB 10,000,000或超出1,000,000 GB的任何整數倍計價，則(X)如以日元計價的貸款， 人民幣一億元或者以上人民幣一千萬元的整數倍。本協議項下的貸款承諾應在貸款終止日自動失效(或在每種情況下，如果少於，則為截至該日期的未使用的承諾總額))；
(C)所選擇的借款類型及貨幣，
(D)適用借款人的身份，以及
(E)就由定期利率貸款組成的擬議借款而言，適用於該借款的利息期。
貸款收益將支付到的適用借款人S賬户的地點和號碼應在由適用借款人的兩名授權人員(均不得擁有全球金庫副總裁的頭銜)執行的書面結算指示中規定，行政代理應確認此類借款人通過電話將貸款收益支付到的該借款人的位置和號碼。貸款收益將支付到的適用借款人S賬户的地點和編號的任何變更，應在由適用借款人的兩名授權人員(均不得擁有全球金庫副總裁的頭銜)簽署的 書面和解指示中説明，行政代理應通過電話確認此類貸款收益將支付到的借款人S賬户的位置和編號。
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如果適用的借款人未能在申請貸款的借款通知中指定貨幣，則所申請的貸款應以美元計價。
任何時候有效的利息期不得超過十(10)個 (除非行政代理自行決定放棄該限制)。
第2.09節未償還貸款的轉換和延續. 替代基礎利率貸款應繼續作為替代基礎利率貸款，除非和直到此類替代基礎利率貸款根據第2.09節轉換為SOFR利率貸款，或根據第2.07節預付或償還。擺動額度貸款應繼續根據調整後的每日簡單SOFR利率計息，直到此類擺動額度貸款按照第2.07節的規定預付或償還為止(為免生疑問，不得將擺動額度貸款轉換為替代基礎利率貸款或定期利率貸款)。每筆定期利率貸款(就本第2.09節而言，除擺動額度貸款外)應繼續作為定期利率貸款，直至當時適用的利息期結束為止，屆時該定期利率貸款應繼續作為其原始貨幣的定期利率貸款，並在該期限利率貸款可獲得的最短利息期內繼續發放，除非(X)此類定期利率貸款已或已經按照第2.07節償還或(Y)適用借款人已向行政代理髮出轉換/延續通知(定義如下 )，在該利息期結束時，該定期利率貸款在同一或另一利息期內繼續作為定期利率貸款。每個借款人可以隨時選擇將備用基本利率貸款的全部或任何部分 轉換為SOFR利率貸款。任何貸款不得轉換為或繼續作為以不同貨幣計價的貸款，而是必須以該貸款的原始貨幣預付，並以另一種貨幣重新借款，在每種情況下，本協議明確規定的除外。儘管第2.09節有任何相反規定(除非徵得所需貸款人的同意)，當違約發生且仍在繼續時，每筆定期利率貸款應 作為其原始貨幣的貸款繼續發放，利息期限不超過一個月。適用借款人應基本上以附件E或行政代理批准的其他格式(包括行政代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何格式)向行政代理髮出通知，每種情況下都應由適用借款人的授權官員適當填寫和簽署備用基本利率貸款轉換為SOFR利率貸款或續展定期利率貸款的通知(轉換/續展通知)，每次此類轉換/續展通知不得遲於上午11：00收到。(紐約時間)對於以美元計價的任何貸款，至少兩(2)個工作日，對於以外幣計價的任何貸款，至少三(3)個工作日，在請求轉換或延續的日期 之前，具體説明：
(A)要求改裝或延續的日期為營業日，
(B)將予轉換或延續的貸款的總額、類別及幣種；及
(C)其適用的利息期的期限。
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第2.10節利率.
(A)每筆週轉額度貸款應就其未償還本金金額計息，自發放該週轉額度貸款之日起計(包括該日在內)，但不包括按調整後每日簡單SOFR利率加適用保證金的年利率支付之日。
(B)非週轉額度貸款的每筆以美元計價的貸款應按借款人S的選擇權計息，利率為：
(I)年利率等於備用基本利率加適用邊際利率。替代基礎利率貸款的未償還本金應計息 ，自該貸款發放之日起計(包括該日在內)，或根據本協議第2.09節從SOFR利率貸款轉換為替代基礎利率貸款之日起，但不包括支付之日 或根據本協議第2.09節從SOFR利率貸款轉換為SOFR利率貸款之日。作為備用基本利率貸款的任何貸款的該部分利率的變化將與備用基本利率的每次變化同時生效。
(2)每年的費率等於調整後的每日簡單SOFR費率加上適用的保證金。每日簡單SOFR利率貸款應就其未償還本金產生利息，從適用的一週利息期的第一天起至(但不包括)該利息期的最後一天的每一天計算利息；
(3)年利率等於適用期間的調整後期限SOFR利率加上適用保證金。定期利率貸款應就其未償還本金金額計息，從適用利息期的第一天起至(但不包括)該利息期的最後一天的每一天計算利息。
(C)以歐元計價的每筆貸款的年利率應等於適用期間以歐元計價的貸款的調整後歐洲貨幣利率加上適用保證金，此類貸款的未償還本金應計入從適用利息期的第一天起至(但不包括)利息期最後一天 的每一天的利息。
(D)每筆以英鎊計價的貸款應按英鎊計價貸款的每日簡單外幣RFR利率加適用保證金的年利率計息，而此類貸款自貸款發放之日起(包括該日在內)至支付之日(但不包括該日)的每一天的未償還本金應計息。
(e) [已保留].
(F)以日元計價的每筆貸款的年利率應等於適用期間日元計價貸款的調整後歐洲貨幣利率加上適用保證金。以日元計價的歐洲貨幣利率貸款應按其未償還本金金額計息，從適用利息期的第一天起至(但不包括)該利息期的最後一天的每一天計算利息。
第2.11節違約後適用的差餉. 在第7.02節規定的違約持續期間，被要求的貸款人可以選擇通知WBA和適用的借款人(該通知可以由被要求的貸款人選擇撤銷，儘管第8.02節的任何規定要求貸款人一致同意利率的變化，以及選擇哪一種
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在根據第7.05或7.06條發生違約或未到期違約後，不需要通知)，聲明貸款逾期金額的利息應以(在 之後以及在根據任何債務人救濟法啟動任何訴訟程序之前)的利率支付，利率相當於本應支付的利率的年利率2%(對於任何其他逾期債務，應按等於替代基本利率的利率計息加適用於替代基準利率貸款的適用保證金加年利率2%)，由該違約發生之日起計，直至該違約行為獲得補救或豁免為止。根據本第2.11節應計的利息應按要求支付。
第2.12節付款方式. 除本協議另有規定外，每個借款人的本金、利息及其其他債務的所有付款應：(I)對於以美元計價的貸款和以美元計價的總承諾額，以及(Ii)對於以任何外幣計價的貸款，以此類貸款計價的適用外幣支付。本協議項下義務的所有付款應在下午2：00之前，以立即可用的資金支付給行政代理，地址為S，地址為根據第十三條規定的行政代理S，或行政代理以書面形式指定的任何其他借給適用借款人的地點，不得抵銷、扣除或反索償。(紐約時間)，對於以美元進行的任何付款，並且對於以外幣進行的任何付款，在每種情況下，不遲於適用的時間，並且應由有權享有該權利的貸款人中的行政代理人按比例使用。為任何貸款人的賬户交付給行政代理的每一筆付款應由行政代理迅速交付給該貸款人，資金類型與行政代理 在根據第十三條規定指定的借款人S地址或在行政代理從該貸款人收到的通知中指定的任何出借地點收到的資金類型相同。
第2.13節無記名協議；負債的證據(a) . (A)每個貸款人應按照其慣例 保存一個或多個賬户，證明每個借款人因其不時向借款人提供的每筆貸款而欠該貸款人的債務，包括根據本協議不時向該貸款人支付和支付的本金和利息。此外，每家貸款人應按照慣例保存證明其購買和出售迴旋額度貸款參與權的賬户或記錄。
(B)行政代理還應保存賬目，記錄(A)本協議項下每筆貸款的日期和金額、貸款類型和適用的利息期，(B)每個借款人在本協議項下到期和應付或將到期和應付的本金或利息的金額，(C)根據第12.01條交付給行政代理和各方並由其接受的每項轉讓和假設的生效日期和金額，(D)本協議項下行政代理從每一適用借款人和每一貸款人收到的任何款項的金額，以及S在本協議中的份額。和(E)本協議規定的所有其他適當的借方和貸方，包括但不限於所有費用、收費、費用和利息。行政代理還應按照其慣常做法保持賬户或記錄，以證明每個貸款人購買和銷售參與迴旋額度貸款的情況。如果管理代理所保存的帳户和記錄與任何貸款人的帳户和記錄在此類事項上有任何衝突，則管理代理的帳户和記錄應控制無明顯錯誤。
(C) 根據上文(A)和(B)款保存的賬目中的分錄應為表面上看其中記錄的債務的存在和數額的證據；提供, 然而，，行政代理或任何貸款人未能維持此類賬户或其中的任何錯誤，不應以任何方式影響每個借款人按照其條款償還債務的義務。
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(D)任何貸款人均可要求以下列形式的本票證明其發放或將發放的貸款：(1)關於循環貸款，附件C-1(每張為循環票據)和(2)關於週轉額度貸款，附件C-2(每張，循環本票)。在此情況下，各適用借款人應編制、籤立及交付應付予該貸款人(或其登記受讓人)的一張或多張票據。 此後，每張該等票據所證明的貸款及其利息在任何時候(包括根據第12.01條的任何轉讓後)，均須由一張或多張根據第12.01條所述的收款人或任何受讓人的票據代表，惟任何該等貸款人或受讓人其後須退回任何該等票據以供註銷，並要求再次證明該等貸款，如上文(A)及(B)項所述者除外。
第2.14節付息日期；利息和收費依據.
(a) 替代基準利率貸款。每筆備用基本利率貸款的應計利息應在每個付款日期、從該備用基本利率貸款的借款日期之後的第一個該日期開始、備用基本利率貸款的任何預付日期(無論是否由於加速或其他原因)以及融資終止日期 開始以欠款形式支付。
(b) 每日簡單SOFR貸款。每筆每日簡單Sofr利率貸款(包括任何擺動額度貸款)的應計利息應在其適用利息期的最後一天和此類每日簡單Sofr利率貸款的任何預付日期(或對於擺動額度貸款，則為償還)支付，無論是加速償還還是以其他方式償還(包括由於第2.07(C)(Ii)節對於擺動額度貸款的情況)，以及在貸款終止日支付。
(c) 每日簡單對外RFR 借款。每筆每日簡單對外RFR貸款的應計利息應在每個付款日以欠款形式支付，從該每日簡單對外RFR貸款的借款日期之後的第一個此類日期開始，以及每日簡單對外RFR貸款的任何預付日期(無論是否由於加速或其他原因)和貸款終止日期。
(d) 定期利率貸款。每筆定期利率貸款(為免生疑問，週轉額度貸款除外)的應計利息應在其適用利息期的最後一天、以加速或其他方式預付該定期利率貸款的任何日期以及在貸款終止日支付。利息期限超過三(3)個月的每筆定期利率貸款的應計利息也應在該利息期限內每三個月間隔的最後一天支付。
(e) 利息和費用基礎。對於(A)本協議項下所有貸款的利息(替代基準利率貸款除外，其利率為基於替代基準利率的貸款)、承諾費和其他費用，此類利息或費用應按360天年利率計算(但以任何外幣計價的貸款的利息應按照此類貸款的市場慣例按市場慣例計算)和(B)作為替代基準利率貸款的貸款的利息，其利率是以替代基準利率為基礎的。此類利息應按365/366天一年的實際流逝天數計算。如果在下午2：00之前收到付款，則應為貸款發放日支付利息，但不為支付金額的付款日支付利息。(紐約時間)，如果是以美元計價的貸款，或(Y)適用時間，如果是以外幣計價的貸款，在每種情況下，在
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付款。如果任何貸款本金或利息的支付、根據本合同應支付給行政代理或任何貸款人的任何費用或任何其他金額應在非營業日的一天到期，則應在下一個營業日支付，如果是本金支付，則該時間的延長應計入與該支付相關的利息、手續費和佣金的計算。
第2.15節貸款、利率、提前還款和減少承諾額的通知；可獲得貸款 . 在收到後，行政代理將立即通知每個貸款人每個承諾額減少通知、借款通知、週轉線借用通知、轉換/繼續通知、 減少週轉線再提升通知和本協議項下收到的預付款通知的內容。行政代理將在確定適用於每筆貸款的利率後立即通知每個貸款人，並將備用基本利率的每次變化及時通知每個此類貸款人和每個借款人。不遲於下午1點(紐約時間)，對於任何以美元計價的貸款(但週轉額度貸款除外，將受 第2.02(B)節的約束)，並且不遲於適用時間，對於任何以外幣計價的貸款，在每種情況下，每個貸款人應在每個借款日期將其貸款以適用貨幣立即提供給 行政代理S辦公室；提供如果任何貸款人在該時間內沒有履行其資金義務，行政代理將立即通知WBA該貸款人。行政代理 將不遲於下午2點將從貸款人那裏收到的資金提供給適用的借款人，地址為上述行政代理S。在借款日(包括，為免生疑問，如果貸款人未能履行其資金義務，在這種情況下，行政代理將使實際收到的資金可供適用的借款人使用)。
第2.16節借貸設施. 每個貸款人可以在該貸款人選擇的任何出借設施 登記其貸款，並可不時更改其出借設施。本協議的所有條款均適用於任何此類出借設施，根據本協議發放的貸款和任何票據應被視為由各出借人為任何此類出借設施的 利益而持有。每一貸款人可根據第十三條向行政代理和WBA發出書面通知，指定其將通過其提供貸款的更換或額外的貸款設施，以及將為其賬户支付貸款的 。
第2.17節一般付款；管理代理 S追回(a) . (A)(I)由貸款人提供資金；由行政代理推定。除非行政代理在任何貸款借款的擬借入日期(或對於任何備用基本利率貸款，在擬借款日期的中午12：00(紐約時間)之前)收到貸款人的通知，表明該貸款人不會向行政代理提供該貸款人S的貸款份額，否則行政代理可假定該貸款人已根據第2.15條在該日期提供該份額，並可根據這一假設向適用的借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用貸款中的份額提供給行政代理，則貸款人和適用借款人分別同意於 要求從向適用借款人提供該金額之日起至(但不包括向行政代理付款之日)的每一天以同日資金形式向行政代理支付相應金額及其利息，(A)如果由該貸款人進行付款，則為隔夜利率，以及(B)如果是由適用借款人進行付款，適用於備用基本利率貸款的利率。如果適用的借款人和 貸款人應向行政代理支付利息
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對於相同或重疊的期間，行政代理應立即將適用借款人在該期間支付的利息金額匯給適用的借款人。如果貸款人 將其在適用貸款中的份額支付給行政代理，則支付的金額應構成該貸款人包括在此類貸款中的S貸款。適用借款人的任何付款應不影響適用借款人對貸款人未能向行政代理付款的任何索賠。
(Ii) 借款人付款；行政代理推定。除非行政代理在應向行政代理支付任何款項的日期之前收到適用借款人的通知，否則行政代理可假定適用借款人已按照本協議規定在該日期付款，並可根據這一假設將應付金額分配給貸款人。在這種情況下，如果適用的借款人事實上尚未支付，則每個貸款人各自同意應要求立即以同日基金的形式向行政代理償還如此分配給該貸款人的金額，並按隔夜利率按隔夜利率償還自該金額分配之日起至(但不包括向行政代理付款之日)的每一天的利息。
(Iii)錯誤的付款。對於行政代理為貸款人的賬户支付的任何款項， 行政代理確定(該判定應是決定性的，沒有明顯錯誤)適用以下任何一項(稱為可撤銷金額)：(1)適用的 借款人事實上沒有支付此類款項；(2)行政代理支付的款項超過了WBA支付的金額(無論當時是否欠款)；或(3)行政代理出於任何原因錯誤地支付了 此類款項；然後，每個貸款人(視情況而定)各自同意應要求立即向行政代理償還如此分配給該貸款人的可撤銷金額，或在立即可用資金中，從向其分配該金額之日起(包括該日在內)，按聯邦基金利率和行政代理根據銀行同業補償規則確定的利率，按聯邦基金利率和行政代理根據銀行同業補償規則確定的利率，按聯邦基金利率和行政代理根據銀行同業補償規則確定的利率中的較大者，每天向行政代理償還 。
行政代理向任何貸款人或適用的借款人發出的關於本款(A)項下所欠任何 金額的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。
(b) 貸款人的幾項義務。本協議項下貸款人根據第9.06(C)節規定的發放貸款、為參與週轉額度貸款提供資金以及付款的義務是幾項義務，而不是連帶義務。任何貸款人未能在本協議所要求的任何日期發放任何貸款、為任何此類參與提供資金或根據第9.06(C)節支付任何款項，並不解除任何其他貸款人在該日期應履行的相應義務，任何貸款人也不對任何其他貸款人未能根據第9.06(C)節提供貸款、購買其參與或支付其款項負責。
第2.18節更換貸款人. 如果任何貸款人根據第3.01或3.02條要求賠償，或者如果任何貸款人根據第3.03條向借款人發出通知，或者如果任何借款人根據第3.05條被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，或者如果任何貸款人是違約貸款人，或者如果貸款人沒有同意
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對於要求貸款人批准的關於需要該貸款人S同意的任何事項的修訂或豁免，或者如果任何貸款人是第2.03節規定的拒絕貸款人，或者如果 任何貸款人是第2.21(B)節規定的抗訴貸款人，則WBA在通知該貸款人和行政代理後，可要求該貸款人在沒有追索權的情況下轉讓和轉授其所有權益，而無需追索權(根據第12.01節所載限制和同意)。本協議項下的權利和義務以及相關貸款文件授予應承擔此類義務的受讓人(如果貸款人接受此類轉讓，受讓人可以是另一貸款人)，提供那就是：
(A)WBA應已向行政代理人支付第12.01(B)(Iv)節規定的委派費用；
(B)該貸款人應已從受讓人(以該未償還本金和應計利息和費用為限)或WBA(就所有其他金額而言)收到與其貸款的未償還本金(包括與參與週轉額度貸款有關的任何金額)、應計利息、應計費用以及根據本協議和其他貸款文件應向其支付的所有其他款項(包括根據第3.04節規定的任何 金額)的款項；
(C)在根據第3.01條提出賠償要求或根據第3.05條要求支付款項而產生的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類賠償或其後付款的減少；
(D)這種轉讓不與適用法律相沖突；
(E)如轉讓是因未能同意所需貸款人批准的修訂或豁免而導致的，則受讓人應已同意有關修訂或放棄；
(F)如屬拒絕出借人作出的任何此類轉讓，受讓人應已同意適用的到期日延長，並在所有情況下均應構成同意出借人；以及
(G)如出借人作出任何此類轉讓，受讓人應已同意向適用的指定外國借款人提供貸款。
如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，使WBA有權要求進行此類轉讓或轉授的情況不再適用，則不應要求貸款人進行任何此類轉讓或轉授。
第2.19節貸款人分擔付款. 除本協議另有規定外， 如果任何貸款人通過行使任何抵銷權或反索償權或其他方式，就其發放的任何貸款或參與其持有的週轉額度貸款的任何本金或利息獲得付款，導致該貸款人S收到此類貸款或參與的總金額的一部分付款，並應計利息高於其在根據本協議有權獲得的適用循環貸款中的比例，則 收到該比例較高的貸款人應(A)將該事實通知行政代理，和(B)購買(以面值現金)參與其他貸款人的貸款和子參與其他貸款人的週轉額度貸款，或作出公平的其他調整，以便所有此類付款的利益應由
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貸款人根據其各自貸款的本金和應計利息總額以及欠他們的其他金額按比例計算，提供那就是：
(A)如果購買了任何這種參與或分參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則應撤銷這種參與或分參與，並將購買價格恢復到收回的程度，不計利息；和
(B)本節的規定不得解釋為適用於(X)任何借款人依據和依照本協議的明確條款(包括因違約貸款人的存在而產生的資金的運用)支付的任何款項，或(Y)貸款人因將其任何貸款或迴旋額度貸款的參與轉讓或出售給任何受讓人或參與者而獲得的作為轉讓或出售的代價的任何付款，但WBA或其任何附屬公司除外(適用於本節的規定)。
借款人本身和僅就其義務同意前述規定，並同意，在其根據適用法律可以有效地這樣做的範圍內，根據前述安排獲得參與的任何貸款人可以完全行使與該參與有關的抵銷權和反請求權，如同該貸款人是該借款人的直接債權人一樣。
第2.20節違約貸款人(a) . (a) 調整。即使本協議中有任何相反規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則在該貸款人不再是違約貸款人之前，在適用法律允許的範圍內：
(i) 豁免及修訂。違約貸款人S批准或不批准與本協議有關的任何修改、棄權或同意的權利應受限於第8.02節和所需貸款人的定義。
(Ii)R付款的重新分配。行政代理根據本協議或其他貸款文件(無論是自願的還是強制性的，在到期日根據第8.01條或其他規定，包括違約貸款人根據第11.01條向行政代理提供的任何金額)為該違約貸款人的賬户收到的本金、利息、手續費或其他任何款項，應在行政代理決定的一個或多個時間使用：第一，支付違約貸款人欠本合同項下行政代理的任何款項；第二,按比例支付違約貸款人在本合同項下欠擺動額度貸款人的任何款項；第三，如果行政代理或迴旋額度貸款人這樣決定，將作為現金抵押品持有，被視為由違約貸款人為該違約貸款人就任何迴旋額度貸款的任何現有或未來參與權益未來的融資義務提供的現金抵押品，並根據2.20(A)(Iv)相應地撤銷貸款人之間就回旋額度貸款進行的任何重新分配；第四,按照WBA的要求(只要不存在違約或未到期違約)，向違約貸款人未能按照本協議規定為其份額提供資金的任何貸款或參與提供資金，由行政代理確定；第五，如果行政代理和WBA這樣決定，將在一個無息存款賬户中持有 (不包括從這種存款投資中賺取的任何利息，這些投資應由行政代理選擇和全權酌情決定 (但這種現金抵押品應僅投資於提供保本的投資))，並予以釋放，以履行其義務
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違約貸款人為本協議項下的貸款或參與提供資金，和/或作為該違約貸款人未來債務的現金抵押品，參與任何週轉貸款 ；第六，任何貸款人或搖擺線貸款人因違約貸款人S違反其在本協議項下的義務而獲得的針對該違約貸款人的判決而應向貸款人或擺動額度貸款人支付的任何款項；第七只要不存在違約或未到期的違約，只要不存在違約或未到期違約，應向適用借款人支付的任何款項，都是由於違約貸款人S違反其在本協議項下的義務而由具有司法管轄權的法院作出的針對該違約貸款人的判決所致；以及第八向違約貸款人或有管轄權的法院另有指示；提供如果(X)此類付款是對違約貸款人沒有為其相應份額提供全部資金的任何貸款或迴旋額度貸款的融資參與的本金的支付，並且(Y)此類貸款(或迴旋額度貸款)是在滿足或放棄第4.02節中規定的條件時發放的，則此類付款應首先用於支付以下各項的貸款：和迴旋額度借款或 資金參與迴旋額度貸款在被應用於欠任何違約貸款人的金額之前，按比例向所有非違約貸款人發放，直到貸款人根據各自的承諾按比例持有所有貸款和迴旋額度貸款的資金和無資金參與時為止。向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他金額，如根據第2.20(A)(Ii)條用於(或持有)償付違約貸款人所欠的金額或投寄現金抵押品，應被視為已支付給違約貸款人並由該違約貸款人轉寄，且每個貸款人均不可撤銷地同意本協議。
(Iii)一定的費用。違約貸款人在其作為違約貸款人的任何期間內，無權根據第2.05(A)節收取任何承諾費。
(Iv)重新分配適用的百分比 。在出現違約貸款人的任何期間，為計算每個非違約貸款人根據第2.02(C)節為參與循環額度貸款提供資金的義務的金額，應按比例計算每個非違約貸款人在循環貸款機制下的份額，而不影響違約貸款人的承諾；提供，(A)只有在貸款人成為違約貸款人之日，違約貸款人沒有提供足夠的現金抵押品(由行政代理確定)並且不存在違約或未到期違約的情況下，每次此類重新分配才應生效；和(B)循環貸款機制下每個非違約貸款人為參與迴旋貸款提供資金的總義務 不得超過(1)該非違約貸款人承諾的正差額減號(2)該貸款人的未償還信貸風險。
(b) 違約貸款人治癒。如果適用的借款人、行政代理和擺動額度貸款人在其 單獨決定權中以書面形式同意違約貸款人不再被視為違約貸款人，則行政代理將以此方式通知雙方當事人，自通知中規定的生效日期起，並受通知中規定的任何條件(可能包括關於任何現金抵押品的安排)的約束，該貸款人將在適用的範圍內，購買其他 貸款人未償還貸款和參與週轉額度貸款(如適用)的部分，或採取行政代理認為必要的其他行動，使貸款和週轉額度貸款參與(如適用)由 按比例持有
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貸款人按照其在適用循環貸款中的比例份額(不執行第2.20(A)(Iv)節)，該貸款人將不再是違約貸款人。提供在適用借款人為違約貸款人時，不會追溯性地調整由該借款人或其代表所收取的費用或付款；及如果進一步提供，除受影響各方另有明確約定的範圍外，本合同項下從違約貸款人到貸款人的任何變更均不構成放棄或免除任何一方因該貸款人S為違約貸款人而產生的索賠。
第2.21節指定借款人(a) . (A)WBA可在生效日期後的任何時間，通過向行政代理髮出書面通知，指定其任何全資子公司為本協議的指定借款人，該全資子公司即成為本協議的指定借款人，並因此享有本協議項下借款人的所有權利和義務。行政代理應迅速將WBA的每個此類指定和各自全資子公司的身份通知每個貸款人。
(B)儘管有上述規定，對於不是根據美國或其任何州的法律組織的任何指定借款人(指定外國借款人)，如果合理地預期任何貸款人的貸款將違反或違反任何國內政策(根據本協議日期為經濟合作與發展組織成員國的法律組成的指定借款人除外)、法律或法規，則不要求任何貸款人向該指定借款人提供貸款，主體(任何這種出借人，抗議出借人)；提供(I)任何完全依賴內部政策作為不發放貸款依據的貸款人，只有在該貸款人或所有處境相似的借款人從該司法管轄區尋求貸款或就在該司法管轄區開展業務而尋求其他信貸擴展的情況下，才可這樣做；以及(br}(2)每一貸款人應盡合理努力指定(或確定)不同的貸款辦事處，為其向該指定借款人提供資金或登記其貸款，或轉讓(或為轉讓的目的而確定)其在本合同項下的權利和義務向其另一辦事處、分支機構或附屬公司發放貸款，如果該貸款人判斷，這種指定或轉讓將允許其向該指定借款人發放貸款，而在其他情況下不會對該貸款人不利(並且WBA和相關指定借款人應同意支付一切合理的自掏腰包該貸款人因 任何此類指定或轉讓而產生的費用和支出)。
(C)在收到世界銀行協會或世界銀行協會行政代理S有意指定指定外國借款人的通知後，應儘快在切實可行的範圍內儘快(但無論如何不超過五個工作日)，任何提出抗議的貸款人應以書面形式通知世界銀行協會和行政代理其無法向該指定外國借款人提供貸款。對於每個提出抗議的貸款人，世界銀行協會應在該指定外國借款人有權根據循環貸款機制借款之日或之前生效，或者(A)用願意(由其自行決定)增加現有承諾的貸款人替換該提出抗議的貸款人，或其他金融機構願意(自行決定)根據第2.18節的條款成為貸款人並延長新的承諾，或(B)取消其將該指定外國借款人指定為指定借款人的請求。
(D)在任何指定借款人在本協議項下的所有債務、債務和義務(沒有人提出索賠的任何或有賠償義務除外)得到全額償付和履行後，該指定借款人S作為指定借款人的身份應在世界銀行書面通知行政代理機構後自動終止。
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行政代理應在收到且僅在收到WBA的請求後，立即向每個貸款人發出通知)。此後，貸款人不再有義務 向該前指定借款人提供任何貸款，直到該借款人被WBA重新指定為指定借款人為止。
第三條
收益保護；税收
第3.01節產量保護. 如果在本協議日期之後，法律發生了任何變化：
(A)將任何準備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似的 要求施加、修改或視為適用於任何貸款人的資產、在任何貸款人的存款、或為任何貸款人的賬户或為其提供或參與的信貸(調整後的歐洲貨幣利率所反映的任何準備金要求除外)；
(B)要求任何貸款人就其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他債務或其存款、準備金、其他負債或資本繳納任何税項(第3.05節所涵蓋的補償税或其他税項及(Ii)不包括税項)；或
(C)對任何貸款人或適用的離岸銀行間市場施加影響本協議或該貸款人所作貸款的任何其他條件、成本或費用。
而上述任何一項的結果將增加該貸款人作出、繼續、轉換或維持任何貸款或維持其作出任何該等貸款的義務的成本，或減少該貸款人根據本協議收到或應收的任何款項(本金、利息或任何其他款額)的款額，則應該貸款人的要求，WBA應向該貸款人支付或安排任何指定借款人支付一筆或多筆額外款項，以補償該貸款人所產生或減少的該等額外費用。儘管有上述規定，任何貸款人均無權僅因(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及根據該法案頒佈或發佈的所有請求、規則、指南或指令，或(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國監管機構根據《巴塞爾協議III》發佈的所有請求、規則、指南或指令而導致法律變更而根據第3.01條尋求賠償。除非該貸款人一般要求其他借款人賠償其 受類似影響的承諾、貸款和/或與此類借款人簽訂的協議規定與本第3.01節類似的條款下的承諾、貸款和/或參與，這些借款人的信用狀況與之相似。
第3.02節資本充足率規定的變化；報銷證明；申請延遲. (a)資本充足率的變化。如果任何貸款人確定，在本協議日期後影響該貸款人的任何法律變更或該貸款人或該貸款人的任何借貸設施關於資本金或流動性要求的任何變更已經或將會由於本協議而降低該貸款人S資本或該貸款人S控股公司的資本回報率，則該貸款人的承諾或該貸款人作出的貸款，低於該貸款人或該貸款人S控股公司如果沒有這樣的法律變化(考慮到該貸款人S的政策和該貸款人S控股公司關於資本充足性的政策)所能達到的水平，則WBA將不時支付
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該貸款人或該貸款人S控股公司將賠償該貸款人或該貸款人S控股公司遭受的任何此類減持的額外金額。儘管有上述規定，任何貸款人都無權因(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》和根據該法案頒佈或發佈的所有請求、規則、指南或指令，或(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國監管機構根據《巴塞爾協議III》發佈的所有請求、規則、指南或指令而發生法律變更， 無權根據本第3.02條尋求賠償。除非該貸款人一般要求其他借款人賠償其 受類似影響的承諾、貸款和/或與此類借款人簽訂的協議規定與本第3.02節類似的條款下的承諾、貸款和/或參與，這些借款人的信用狀況與該借款人相似。
(b) 報銷憑證.貸款人出具的、列明補償本節第3.01節或(A)款規定的貸款人或其控股公司(視具體情況而定)所需金額並交付給WBA的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。WBA應在收到任何此類證書後十五(15)天內，或應促使適用的借款人向該貸款人支付任何此類證書上顯示的到期金額。
(c) 延遲 個請求。任何貸款人未能或遲延按照本節或第3.01條的前述規定要求賠償，不應構成放棄該貸款人S要求賠償的權利。 提供在貸款人通知貸款人法律變更導致成本增加或減少，且貸款人S有意為此索賠之日前九個月以上，WBA不應被要求根據本節或第3.01節的前述條款賠償貸款人所發生的任何費用增加或減少(但如果導致成本增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述九個月期限應延長至包括其追溯力期限)。
(d) 額外準備金要求。WBA應向每個貸款人支付(或促使適用的借款人支付)，只要該貸款人被要求遵守任何中央銀行的任何準備金率要求或類似要求，或金融監管機構就維持承諾或為以外幣計價的貸款提供資金而施加的要求，此類額外成本(以每年的百分比表示，如有必要，向上舍入至最接近的小數點後五位)等於該貸款人分配給該承諾或貸款的實際成本(由該貸款人真誠地確定，該確定應為決定性的)，應於該貸款的應付利息的每個日期 到期並支付，提供WBA應至少提前30天從貸款人那裏收到關於此類額外費用的通知(並將通知副本發送給管理代理)。該貸款人應向WBA 提交一份證書，合理詳細地列出該貸款人所發生的此類實際成本的計算，並應證明，在考慮了該貸款人當時合理地確定為相關的因素後(應本着善意作出的決定)，該貸款人一般會根據具有與本第3.02(D)節類似的條款的協議向該貸款人信用狀況相似的客户收取此類成本。如果貸款人未能在相關付款日期 前30天發出通知，則應在收到通知後30天內支付該等額外費用。為免生疑問，根據本第3.02(D)節支付的任何金額不得與調整後的歐洲貨幣匯率定義中的歐洲貨幣調整重複。
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第3.03節非法性. 如果任何貸款人 確定任何法律將其定為非法，或任何政府當局聲稱任何貸款人或其適用的貸款機構發放、維持或資助任何貸款，或根據現有基準確定或收取利率 ，或任何政府當局對該貸款人在適用的離岸銀行間市場買賣美元或任何外幣的權力施加實質性限制，則在該貸款人通過行政代理向WBA發出通知後，貸款人發放或繼續發放此類貸款或將備用基礎利率貸款轉換為此類貸款(如果適用)的任何義務應暫停，直到該貸款人通知行政代理和WBA導致此類決定的情況不再存在為止。在收到該通知後，每個適用的借款人應應該貸款人的要求(將一份副本交給行政代理)，在利息期限的最後一天或隨後預定的利息支付日期，將該貸款人的所有此類貸款預付或轉換為替代基礎利率貸款(如果適用，按等值於該貸款的美元計算)，如果該貸款人可以合法地繼續維持此類貸款至該日，則應立即償還，如果該貸款人不能合法地繼續維持此類貸款，則立即償還。在任何此類預付款或轉換後，適用的借款人還應支付預付或轉換的金額的應計利息。
第3.04節賠償損失. 應 任何貸款人的要求(向行政代理提供副本)，WBA應或應促使適用的借款人迅速賠償該貸款人，並使該貸款人免受因下列原因而產生的任何損失、成本或支出：
(A)任何定期利率貸款的延續、轉換、付款或預付的日期不是該貸款的利息期的最後一天 ，或者至少一個(1)個工作日(對於付款或預付款的情況)或2個工作日(對於以美元計價的貸款)或至少兩個工作日(對於以美元計價的貸款)，以及至少三(3)個工作日(對於任何以外幣計價的貸款)，以及至少三(3)個工作日(如果是以外幣計價的貸款)，在通知行政代理人之前(無論是自願的、強制的、自動的、由於加速或其他原因，但不包括根據第3.03節要求的任何預付款或轉換)；
(B)適用借款人沒有在該日期或以該借款人所通知的款額或貨幣預付、借入、繼續或轉換任何定期利率貸款(原因並非該貸款人未能作出定期利率貸款)；或
(C)由於WBA 根據第2.18節的要求，在利息期限的最後一天以外的某一天轉讓定期利率貸款；
包括因清算或重新使用其為維持該定期利率貸款而獲得的資金的任何匯兑損失和損失或費用，或因終止該等資金的存款而支付的費用(如適用)或任何外匯合同的履行所產生的損失或費用。WBA還應支付該貸款人因上述規定而收取的任何慣常行政費用。
第3.05節税費(a) . (a) 免税支付；預扣義務；因納税而支付.(I)在適用法律允許的範圍內，因適用借款人根據本協議或根據任何其他貸款文件承擔的任何義務或因此而支付的任何和所有款項均應免税，不得扣除或扣繳任何税款。但是，如果適用法律要求適用的借款人或行政代理人(根據行政代理人的善意裁量權確定)扣繳或扣除任何税款，則應根據借款人或行政代理人(視情況而定)根據以下(E)款提交的信息和文件確定的法律扣繳或扣除該税款。
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(Ii)如果適用法律要求適用的借款人或行政代理人從任何付款中扣繳或扣除任何税款，則(A)該借款人或行政代理人(視情況而定)應扣繳或扣除由該借款人或行政代理人(視情況而定)根據其或適用的税務機關根據以下(E)款收到的信息和文件而確定的扣除額或扣除額(為免生疑問，在適用税務機關收到的任何此類信息和文件的情況下，僅在借款人或行政代理已獲得該信息和文件的副本或以其他方式實際瞭解該信息和文件並有權依賴這些信息和文件的範圍內)，(B)該借款人或行政代理(視情況而定)應根據適用的法律及時向相關政府當局支付扣繳或扣除的全部金額，以及(C)扣繳或扣除是由於補償税或其他税款而進行的，借款人應支付的金額應視需要增加，以便在作出上述所需扣繳或作出上述 所需扣除(包括適用於根據本節應支付的額外款項的扣除)後，行政代理或任何貸款人收到的金額等於如果沒有進行此類扣繳或扣除時本應收到的金額。
(b) 其他税項的繳付。在不限制以上(A)項規定的情況下，WBA應根據適用法律，及時向相關政府當局支付或應促使適用借款人向相關政府當局支付任何其他税款。
(c) 賠償。(I)在不限制以上(A)或(B)款的規定的情況下，WBA應或應促使適用的借款人賠償行政代理人、每一貸款人，並應在提出書面要求後三十(30)天內就此支付任何補償税或其他税款(包括根據本節應支付的金額徵收或主張的或歸因於的補償税或其他税款) 由適用的借款人或行政代理人扣留或扣除的、或由行政代理人或該貸款人支付或支付的，以及由此產生或與之相關的任何合理費用，有關政府當局是否正確或合法地徵收或主張該等補償税或其他税項。貸款人(連同一份副本給行政代理)或由行政代理代表其本人或代表貸款人向WBA交付的任何此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。貸款人(連同一份副本給行政代理)或由行政代理代表其本人或代表貸款人向WBA交付的任何此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。
(Ii) 在不限制以上(A)或(B)款的規定的情況下，各貸款人應賠償(X)行政代理人，並應在提出賠償要求後三十(30)天內就此付款。 任何政府當局因下列原因而對行政代理人招致或聲稱的任何和所有相關損失、索賠、債務、罰款、利息和開支(包括行政代理人的任何律師的費用、收費和支出)：或由於該貸款人根據第(E)款規定須向行政代理交付的任何文件不準確、不充分或不足，或(2)該貸款人未能遵守第12.01(D)節有關贍養的規定
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參與者登記簿和(Y)行政代理就屬於該貸款人的任何賠償税款或其他税款(但僅限於WBA或適用借款人尚未就該等賠償税款或其他税款向行政代理作出賠償，並且在不限制WBA這樣做或促使適用借款人這樣做的義務的情況下)或排除屬於該貸款人的税款，以及由此產生或與之有關的任何合理費用，以及由此產生或與之有關的任何合理開支，以及由此產生或與之有關的任何 合理支出，不論該等税款是否由相關政府當局正確或合法地徵收或主張。各貸款人特此授權行政代理在任何時候用本協議或任何其他貸款文件項下欠該貸款人的任何和所有款項抵銷本條款第(Ii)款規定的應付行政代理的任何款項。第(Ii)款中的協議在行政代理辭職和/或更換、貸款人進行任何權利轉讓或替換、終止本協議或總承諾以及償還、清償或履行所有其他 義務後仍然有效。
(d) 付款的證據。應WBA或行政代理(視情況而定)的要求，在WBA向政府當局支付本第3.05節規定的任何税款後，任何借款人或行政代理應向行政代理提交，或行政代理應向WBA和 由該政府當局出具的證明該項支付的收據的正本或經認證的副本(視情況而定)、法律要求報告該項支付的任何申報單的副本或令WBA、適用借款人或行政代理合理滿意的其他證據 ，視情況而定。
(e) 貸款人狀況；税務文件 。(I)每個貸款人應在適用法律規定的一個或多個時間，或在WBA、適用借款人或行政代理提出合理要求時，向WBA、適用借款人和行政代理交付由適用法律或任何司法管轄區的税務機關規定的正確填寫和簽署的文件以及其他合理要求的信息(A)確保任何司法管轄區就WBA或適用借款人向該貸款人支付的任何款項獲得任何適用的豁免或降低扣繳費率，以及(B)在WBA、適用借款人或行政代理允許的情況下，視情況而定，以確定(1)根據本協議、費用函或任何其他貸款文件支付的款項是否需要繳税，(2)所需的預扣或扣除率(如果適用)，以及(3)該貸款人S 有權就WBA或適用借款人根據本協議或以其他方式向該貸款人支付的所有款項享有任何可用的豁免或減免適用税款的權利，或以其他方式確立該貸款人的S身份，以便在適用的司法管轄區內 出於預扣税款或信息報告目的。
(Ii)在不限制上述規定的一般性的原則下，如果適用的借款人(或者，如果適用的借款人在美國聯邦所得税方面被視為與其所有者分開的實體，則在美國聯邦所得税方面被視為其所有者的人)是《守則》第7701(A)(30)節所指的美國人，
(A)屬於守則第7701(A)(30)條所指的美國人的任何貸款人(或在美國聯邦所得税方面，該貸款人被視為與其所有者分開的實體，或在美國聯邦所得税方面被視為其所有者的人)，應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前交付給WBA、適用的借款人和行政代理(此後應不時應適用的WBA(適用的
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借款人或行政代理)簽署的國税局表格W-9的副本或適用法律規定或WBA、適用借款人或行政代理合理要求的其他文件或信息，使WBA、適用借款人或行政代理(視情況而定)能夠確定該貸款人是否需要遵守預扣或信息報告要求；
(B)根據《守則》或任何適用條約有權就根據本守則或任何其他貸款文件支付的款項免除或減少預扣税的每一外國貸款人(或在美國聯邦所得税方面被視為與其所有者分開的實體，或在美國聯邦所得税方面被視為與其所有者分開的實體)，應向WBA交付：適用借款人和行政代理(副本數量應應接收方要求)在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(以及此後應WBA、適用借款人或行政代理的要求不時提出要求)，但前提是該外國貸款人(或者，如果該外國貸款人因美國聯邦所得税而被視為與其所有者分開的實體，則為美國聯邦所得税目的而被視為其所有者的人在法律上有權這麼做)，以下列兩種方式中的任何一種適用：
(1)(X)就任何貸款文件的利息支付而言，美國國税局表格W-8BEN或國税局表格的籤立副本W-8BEN-E根據該税務條約的利息條款確定免除或減少美國聯邦預扣税，以及(Y)關於任何貸款文件、國税局表格W-8BEN或國税局表格下的任何其他適用付款W-8BEN-E根據此類税收條約的業務利潤或其他收入條款，免除或減少美國聯邦預扣税；
(2)已簽署的國税局W-8ECI表格副本；
(3)(X)實質上採用附件B-1形式的證書，表明該外國貸款人不是守則第881(C)(3)(A)條所指的銀行，而是守則第871(H)(3)(B)條所指借款人的10%股東，或與借款人有關的受控外國公司，如《税法》第881(C)(3)(C)節所述(美國税務合規證書)和(Y)簽署美國國税局表格W-8BEN或國税局W-8BEN-E；或
(4)簽署的國税局表格W-8IMY，並附上國税局表格W-8ECI、國税局表格W-8BEN、國税局表格 W-8BEN-E，實質上以附件B-2或附件B-3、國税局表格W-9和/或每個受益所有人的其他證明文件(視情況而定)形式的美國税務合規性證書；如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求免除投資組合利息，則該外國貸款人可代表每個此類直接和間接合作夥伴提供基本上以附件B-4形式提供的美國税收遵從性證書；
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(C)任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內， 在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人的日期或前後(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時)，向借款人和行政代理交付已簽署的任何其他格式的副本，該副本由適用法律規定，作為申請豁免或減少美國聯邦預扣税的基礎，並已填寫妥當，以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理人確定需要扣留或扣除的費用；和
(D)每個貸款人應向行政代理、WBA和適用借款人提供行政代理、WBA或適用借款人合理要求的文件，這些文件應足以使行政代理、WBA和適用借款人履行其在FATCA項下的義務，並確定是否需要根據FATCA向該貸款人支付預扣税 。僅就本款(C)而言，《反洗錢法》應包括在本協定日期之後對《反洗錢法》所作的任何修改。
(Iii)每個貸款人應及時通知WBA和行政代理，情況的任何變化將改變或使所要求的任何免税或減税無效。每一貸款人還同意，如果其以前交付的任何表格或認證過期、過時或在任何方面不準確，則應更新該表格或認證，或迅速 書面通知WBA、適用借款人和行政代理其法律上無法這樣做。
(f) 處理某些 退款。除非適用法律要求，否則借款人或行政代理在任何時候都沒有任何義務向貸款人申請或以其他方式要求或向任何貸款人支付任何扣繳或扣除的税款。如果行政代理或任何貸款人根據其唯一的酌情決定權，確定其已收到任何借款人賠償的任何税款或其他税款的退款，或任何借款人根據本節支付的額外金額，則其應向該借款人支付相當於該退款的金額(但僅限於該借款人根據本節就產生該退款的税項或其他税項支付的賠償款項或 額外金額)。自掏腰包行政代理或貸款人(視屬何情況而定)發生的費用，且不含利息(有關政府當局就退款支付的任何利息除外)，提供每一借款人應行政代理或貸款人的要求，同意在行政代理或貸款人被要求向政府當局償還退款的情況下，向行政代理或貸款人償還已支付給借款人的金額(外加任何罰款、利息(從償還給借款人之日起累計)或相關政府當局徵收的其他費用)。本款不得解釋為要求行政代理或任何貸款人向任何借款人或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他信息)。
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第3.06節緩解義務。如果任何貸款人根據第3.01節或第3.02節要求 賠償，或任何借款人根據第3.05節被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，或者如果任何貸款人根據第3.03節發出通知，則該貸款人應在適用的情況下盡合理努力指定不同的借貸設施來為其在本協議下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本協議下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，如果該貸款人認為，此類指定或轉讓(I)將取消或減少未來根據第3.01、3.02或3.05款(視情況而定)應支付的金額，或 消除根據第3.03款(視情況而定)發出通知的需要，以及(Ii)在任何情況下，不會使貸款人承擔任何未償還的成本或支出，否則不會對貸款人造成實質性不利。WBA 特此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理成本和開支。
第3.07節基準替換.
(a) 臨時基準不可用。除以下(B)至(F)條另有規定外，對於任何RFR貸款或定期利率貸款、貸款請求、轉換或延續貸款或其他情況，如果行政代理出於任何原因應確定(該確定應是決定性的和具有約束力的，無明顯錯誤)：
(A)不存在合理和充分的手段來根據其定義確定適用貨幣的每日簡單外匯匯率，
(B)沒有合理和充分的方法確定適用貨幣的定期利率貸款的基準 以及在該利息期的第一天或之前適用的利息期，
(C)對於任何歐洲貨幣利率貸款，行政代理應確定(這一確定應是決定性的和具有約束力的，沒有明顯錯誤)，即沒有以適用貨幣向適用離岸銀行間市場的銀行提供該歐洲貨幣利率貸款的適用貨幣、金額或利息期， 或
(D)被要求的貸款人應確定(如果沒有明顯錯誤，這一確定應是決定性的和具有約束力的) 任何RFR貸款或定期利率貸款的基準不能實質性、充分和公平地反映該等貸款人在適用的利息期內發放或維持適用貸款的成本，並且被要求的貸款人已向行政代理機構提供了關於這種確定的通知。
然後，在每種情況下，行政代理應立即向借款人發出通知。行政代理向借款人發出通知後，貸款人以上述每種貨幣發放RFR貸款或定期利率貸款(如適用)的任何義務，以及借款人將任何以上述每種貨幣(如果適用)的貸款轉換為或繼續以上述每種貨幣作為RFR貸款或定期利率貸款(如適用)的任何權利，應被暫停(以受影響的利息期為限，如果適用)，直至行政代理(根據第(D)款的規定，在所需貸款人的指示下)撤銷通知。
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在收到該通知後，(A)借款人可撤銷任何未決的以每種受影響貨幣(以及受影響的利息期，如適用)借款、轉換為或繼續使用RFR貸款或定期利率貸款的請求，或(I)在借入受影響的SOFR利率貸款的任何請求的情況下，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借款或轉換為備用基礎利率貸款的請求，且(Ii)如果是借入受影響的每日簡單外幣利率貸款或歐洲貨幣利率貸款的請求，則該請求無效，且(B)(I)在適用的 利息期結束時，任何未償還的受影響的軟利率貸款將被視為已被轉換為替代基礎利率貸款，(Ii)在借款人S選擇時，以外幣計價的任何未償還的受影響貸款將被視為已轉換為替代基礎利率貸款，應(1)立即轉換為以美元計價的替代基礎利率貸款(金額相當於該外幣的美元等值)，或者，對於歐洲貨幣利率貸款，在適用的利息期結束時，或者(2)立即全額預付，或者，對於歐洲貨幣利率貸款，在適用的利息期結束時全額預付；提供如果借款人在收到通知後三(3)個工作日，或就歐洲貨幣利率貸款而言，在當前利息期的最後一天仍未作出選擇，則借款人應被視為已選擇上述第(1)款。在任何此類預付或轉換後，借款人還應支付預付或轉換的金額的應計利息(除預付或轉換每日簡單外國RFR貸款以外)，以及根據第3.04節要求的任何額外金額。
(b) 基準替換。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，在任何基準發生 基準轉換事件時，行政代理和借款人可以修改本協議，以基準替換來替換該基準。有關基準過渡事件的任何此類修訂將 於下午5：00生效。在第五(5)天這是)在行政代理向所有受影響的貸款人和借款人張貼該修訂建議後的工作日，只要行政代理在該時間尚未收到由所需貸款人組成的貸款人對該修訂提出反對的書面通知。在適用的基準過渡開始日期之前，不得根據本第3.07(B)節將基準替換為基準替換。
(c) 基準替換基準符合性更改。在使用、管理、採用或實施基準替換時，行政代理將有權在與WBA協商的情況下不時進行符合基準的更改，儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，實施此類符合基準更改的任何修訂將生效，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他各方採取任何進一步行動或同意。
(d) 通知；決定和決定的標準。行政代理將立即通知借款人和貸款人(A)任何基準替換的實施情況，以及(B)與使用、管理、採用或實施基準替換相關的任何符合基準更改的有效性。行政代理將根據第3.07(E)節的規定，在基準的任何期限被移除或恢復時立即通知借款人。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據第3.07(D)條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整、事件的發生或不發生、情況或日期的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性和具有約束力的，且無明顯錯誤，且可自行決定，且無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，但在每種情況下除外：按照本第3.07(D)節的明確要求。
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(e) 基準的基準期不可用。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，但在任何時候(包括在實施基準替代時)，(A)如果任何當時的基準是定期利率，並且(1)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕或其他信息服務上，該屏幕或其他信息服務機構不時發佈由管理代理以其合理的酌情決定權選擇的費率，或者(2)該基準的管理人或該基準管理人的監管主管已提供公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調不具有或將不具有代表性，則管理代理可以在該時間或之後修改任何基準設置的利息期的定義(或任何類似或類似的定義)，以移除這種不可用或不具代表性的基調，以及(B)如果根據上文第(A)款移除的基調(1)隨後被顯示在基準(包括基準替換)的屏幕或信息服務上，或者(2)不再或不再受到其不是基準(包括基準替換)或將不代表基準(包括基準替換)的公告的約束，則管理代理可在 該時間或之後修改所有基準設置的利息期限的定義(或任何類似或類似的定義)，以恢復該先前移除的基準期。
(f) 基準不可用期限。借款人S收到關於給定基準的基準不可用期間開始的通知後，(A)借款人可撤銷任何未決的借用、轉換或繼續借入、轉換或延續RFR貸款或定期利率貸款的請求，在每種情況下， 在以適用貨幣計價的任何基準不可用期間內進行、轉換或繼續，否則，(I)在任何受影響的SOFR利率貸款的請求(如果適用)的情況下，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借款或轉換為備用基準利率貸款的請求，且(Ii)如果是任何受影響的每日簡單外國RFR貸款或歐洲貨幣利率貸款的請求，則該請求將無效，且(B)(I)任何未償還的受影響的SOFR利率貸款(如果適用)將在適用的利息期結束時被視為已轉換為替代基礎利率貸款，以及 (Ii)任何未償還的受影響每日簡單外國RFR貸款或歐洲貨幣利率貸款，在借款人S的選擇下，應(1)立即轉換為以美元計價的替代基礎利率貸款(金額相當於該外幣的美元 )，或者，如果是歐洲貨幣利率貸款，在適用的利息期結束時，或者(2)立即全額預付，如果是歐洲貨幣利率貸款，則在適用的利息期結束時全額償還；提供對於任何每日簡單外國RFR貸款，如果借款人在收到通知後三(3)個工作日內沒有選擇，借款人 應被視為已選擇上述第(1)款，對於任何歐洲貨幣利率貸款，如果借款人在適用的歐洲貨幣利率貸款的當前利息期的最後一天仍未選擇，借款人 應被視為已選擇上述第(1)款。在任何此類預付款或轉換後，借款人還應為預付或轉換的金額支付應計利息(每日簡單外國RFR貸款的任何預付款或轉換除外)，以及根據第3.04節要求的任何額外金額。在基準不可用期間，或在任何當時基準的期限不是可用期限的任何時間，根據當時基準不可用期間的基準或該基準的期限(視情況而定)，備用基本利率的組成部分不得用於確定備用基本利率。
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第3.08節生死存亡. 借款人S在本條款三項下的所有債務應在本協議終止或總承諾、償還本協議項下的所有其他債務和行政代理辭職後繼續存在。
第四條
條件 先例
第4.01節初見成效. 貸款人承諾應在WBA向管理代理提供以下內容的第一個日期(生效日期)(或在第4.01(H)節的情況下，WBA應已支付)起 生效：
(A)本協議的每一方(I)代表該方簽署的本協議的副本，或(Ii)行政代理合理滿意的慣常書面證據(可包括傳真或電子傳輸本協議的簽名頁)，證明該締約方已簽署本協議的副本；
(B)WBA的公司章程及其所有修正案的副本，以及WBA的良好信譽證書，每一份都由其註冊管轄範圍內的適當政府官員核證；
(C)經WBA祕書、助理公司祕書或首席法務官認證的WBA《S章程》及其董事會決議的副本，以及授權執行其參與的貸款文件的任何其他機構的決議或行動的副本，以及根據第4.01(B)節規定的公司章程未發生變化的證明；
(D)由WBA的祕書、助理祕書或首席法務官簽署的任職證書，該證書應指明姓名和頭銜，並載有WBA的授權官員和任何其他官員或僱員的簽名，WBA有權簽署WBA是其中一方的貸款文件並根據本協議申請貸款，行政代理和貸款人有權依賴該證書，直到WBA以書面形式通知任何變化為止；
(E)由WBA的一名授權官員簽署的S官員證書，基本上採用附件F的格式，日期為生效日期，證明(X)在生效日期，沒有違約或未到期的違約發生並仍在繼續，以及(Y)第五條所載的陳述和保證在所有重要方面都是真實和正確的(除非該等陳述和保證受到重要性或重大不利影響或類似條款的限制，在這種情況下，該等陳述和保證應在所有方面都真實和正確)，除非聲明任何該等陳述或保證僅與較早日期有關，在此情況下，該陳述或保證 應在該較早日期及截至該較早日期在所有重要方面均屬真實及正確(但該等陳述或保證具有重大或重大不利影響或類似條款的範圍除外，在此情況下，該等陳述或保證在各方面均屬真實及正確)；
(F)Davis Polk&Wardwell LLP就紐約州法律、美國聯邦法律和特拉華州法律的某些方面提出的書面意見(致行政代理人和貸款人，並註明生效日期)，其形式和實質為行政代理人合理地接受。
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(G)《2022年18個月債務週轉期》和《2023年364天債務週轉期》項下的承付款應已全部終止，或基本上與生效日期同時發生，其項下的任何墊款或其他債務(未提出索賠的或有債務除外)不得繼續未清償；
(H)在生效日期和(就法律費用和支出而言)WBA至少在生效日期前三(3)個工作日收到發票的情況下，為貸款人本身和代表貸款人(包括根據費用函)或其律師應支付和應支付給貸款人或行政代理的所有有據可查的費用、成本和費用；以及
(I)在生效日期前至少三(3)個工作日 ，WBA應至少在生效日期前十(10)天 前至少十(10)天 以書面形式向行政代理提供銀行監管機構根據適用的“瞭解您的客户和反洗錢規則”(包括但不限於“美國愛國者法”)所要求的文件和其他信息。
在不限制第8.02節規定的一般性的情況下，為了確定 是否符合第4.01節規定的條件，已簽署本協議的每個貸款人應被視為已同意、批准或接受或滿意根據本協議要求貸款人 同意、批准、接受或滿意的每一文件或其他事項，除非行政代理在指定其反對意見的建議生效日期之前已收到該貸款人的通知。作為2022年18個月轉讓期的一方的貸款人，包括2022年18個月轉讓期中定義的所需貸款人，同意免除 提前償還貸款和終止2022年18個月轉讓期下承諾的任何通知要求。作為2023年364天轉軌的一方的貸款人，包括2023年364天轉軌所定義的所需貸款人，同意放棄根據2023年364天轉軌提前償還貸款和終止承諾的任何通知要求。
第4.02節每個借用日期. 借款人在本協議項下提供任何貸款的義務應在生效日期或之後滿足或豁免(根據第8.02節)下列條件時生效：
(A)生效日期應已發生；
(B)並無任何失責行為或未到期的失責行為發生及持續，或該等借款將會導致失責或未到期失責行為；
(C)第V條所載的每項陳述和保證(第5.05和第5.06節所載的陳述和保證除外，如屬在生效日期之後作出的借款，但在延期日期或增加日期借款除外)，在每種情況下，在所有重要方面均屬真實和正確(但該等陳述和保證受重大程度或重大不利影響或類似條款限制的情況除外，在此情況下，該等陳述和保證在各方面均屬真實和正確)，除非聲明任何該等陳述或保證僅與較早日期有關，在此情況下，該陳述或保證在該較早日期及截至該較早日期在所有重要方面均屬真實及正確(但該等陳述及保證受重要性或重大不利影響或類似條款限制的範圍除外，在此情況下，該等陳述或保證在各方面均屬真實及正確)；和
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(D)行政代理應已收到根據第2.08節的借用通知，或者，如果適用，行政代理和擺動額度貸款人應已收到根據第2.08(B)節的週轉額度借用通知。
每一次信貸延期申請應構成適用借款人就本節第(B)和(C)款規定的事項作出的陳述和擔保。
第4.03節向每名指定借款人發放的初始貸款. 在根據本合同第2.21節將任何指定借款人指定為借款人之後，借款人S有義務在生效日期或之後滿足或豁免(根據第8.02節)下列條件後，由該指定借款人提出任何初始信貸延期請求，該義務即生效：
(A)該指定借款人的章程細則或公司註冊證書、合夥企業證書、組織章程細則或組織證書或其他類似的成立文件、文書或協議(視屬何情況而定)的副本，連同對該等文件、文書或協議的所有修訂，以及一份良好聲譽證明書(或其在任何外地司法管轄區的同等效力，如有的話)，每份均須經其成立司法管轄區內的適當政府人員核證；
(B)經該指定借款人的祕書、助理祕書長或總法律顧問核證的該指定借款人的《S章程》(或同等的組織文件)及其董事會決議和/或決議的副本或授權籤立該指定借款人所屬的貸款文件的任何其他機構的行動的副本，以及根據第4.03(A)節提供的其公司章程、合夥證書、組織章程或證書或其他類似的成立文件、文書或協議(視屬何情況而定)沒有更改的證明；
(C)由該指定借款人的祕書、助理祕書長或總法律顧問(或其他相類人員)籤立的任職證書，該證書須註明該指定借款人的獲授權人員及獲授權簽署該指定借款人所屬貸款文件的任何其他高級人員或僱員的姓名及職銜，並有權簽署該指定借款人所屬的貸款文件，並根據該證書申請貸款；行政代理人及貸款人均有權依賴該證書，直至該指定借款人以書面通知任何更改為止；
(D)Davis Polk&Wardwell LLP或該指定借款人的其他律師的書面意見(致予行政代理人和貸款人)，其形式和實質為行政代理人合理接受；
(e) [保留區];
(F)在向該指定借款人提供初始貸款的至少三(3)個工作日之前，該指定借款人應至少在該指定借款人首次申請信貸延期之日前十(10)天以書面形式向行政代理提供文件和其他信息，這些文件和信息是銀行監管機構根據適用的？瞭解您的客户和反洗錢規則和法規，包括但不限於《美國愛國者法》，以書面形式提出的；
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(G)在該指定借款人符合《受益所有權條例》規定的法人客户資格的範圍內，該指定借款人應在向該指定借款人首次借款前至少三(3)個工作日交付受益所有權證明；以及
(H)已籤立的合併協議。
第五條
陳述 和保證
WBA按照第2.01(B)、2.03和4.02節的要求，在生效日期和此後的每個日期向每個貸款人和行政代理作出如下陳述和擔保(雙方同意，第5.05和5.06節中包含的陳述和擔保應僅在生效日期、每次延期日期和每次增加日期作出)：
第5.01節存在與地位. 每一借款人(A)均為公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體(視屬何情況而定)，且根據其註冊成立或組織的司法管轄區的法律有效地存在及(在該等概念適用於該等實體的範圍內)信譽良好，且(B)擁有在其業務所在的每個司法管轄區進行其業務所需的一切必要授權，但如未獲授權則不會合理地預期會產生重大的不利影響。
第5.02節授權和有效性. 每個借款人都有權力、權威和法定權利簽署和交付貸款文件，並履行其在貸款文件下的義務。每個借款人簽署和交付貸款文件以及履行其在貸款文件下的義務已通過適當程序得到正式授權，貸款文件構成每個借款人的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對借款人強制執行，但破產、資不抵債或類似法律可能限制的情況除外，這些法律一般涉及或影響債權人的權利以及衡平法的一般原則，無論是在衡平法訴訟中還是在法律上考慮。
第5.03節沒有衝突；政府同意(a) . (a) 每個借款人簽署和交付貸款文件，或完成貸款文件中預期的交易，或遵守其中的規定，均不違反(I)對借款人具有約束力的任何法律、規則、法規、命令、令狀、判決、禁令、法令或裁決，(Ii)借款人S的章程、章程或公司註冊證書、合夥協議、合夥企業協議、經營協議或其他管理協議、組織章程或組織章程或證書或其他類似的成立、組織或管轄文件、文書和協議，或(Iii)任何契約的規定，借款人是當事一方或受制於該借款人的文書或協議，或借款人或其財產受其約束的文書或協議，但第(I)和(Iii)款所述的違反行為不會產生實質性不利影響的情況除外。
(B)借款人在簽署和交付貸款文件、貸款文件項下的借款、支付和履行其義務或貸款文件的合法性、有效性、約束力或可執行性方面，無需獲得任何借款人尚未取得的命令、同意、裁決、批准、許可證、授權或確認，或向其提交、記錄或登記，或對任何政府或公共機構或當局或其任何分支採取其他行動，或採取其他行動。
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第5.04節財務報表. (I)截至2022年8月31日向安排人和貸款人提交的世界銀行協會及其子公司經審計的綜合財務報表，其副本包括在世界銀行協會提交給美國證券交易委員會的10-K表的S年度報告中，以及(如果適用)世界銀行協會最近提交年度報告10-K的財政年度最後一天的世界銀行協會及其子公司的經審計的綜合財務報表，以及(Ii)如果適用，以上第(I)款所述財務報表之後，WBA及其子公司截至財政季度最後一天的未經審計的綜合財務報表，其中WBA最近一次在生效日期前提交了10-Q表的季度報告，(A)是根據公認會計準則編制的，(B)在所有重要方面公平地反映了WBA及其子公司在該日期的綜合財務狀況和業務，以及當時結束的期間的業務和現金流量的綜合結果，以及(C)顯示所有重大的直接或或有負債和其他負債，協議會計原則要求反映的截至其日期的WBA及其子公司的財務報表。
第5.05節實質性不良影響. 除借款人美國證券交易委員會報告中披露外，自2022年8月31日以來，對世界銀行及其子公司的財務狀況、經營業績、業務或財產整體而言並無重大不利影響。
第5.06節訴訟. 截至生效日期，並無任何訴訟、仲裁、政府 調查、法律程序或調查待決，或據其任何主管人員所知，並無針對或影響華僑銀行或其任何附屬公司的任何訴訟、仲裁、法律程序或調查待決，且未在借款人美國證券交易委員會報告中披露：(A)有理由預計會產生重大不利影響，或(B)試圖阻止、禁止或推遲發放任何貸款，或以其他方式質疑任何貸款文件的有效性，且有合理可能性作出不利的 決定。
第5.07節規則U. 借款人並無主要或作為其 重要活動之一，從事為購買或持有保證金股票(規則U或規則X所指)的直接、附帶或最終目的而發放信貸的業務；在運用貸款收益後，保證金股票(定義於規則U)不超過任何借款人資產價值的25%(25%)，而該等資產須受出售或質押限制或本規則下的任何其他限制所規限。
第5.08節《投資公司法》. 借款人不是投資公司、由投資公司控制的公司或被要求註冊為投資公司的公司，每個公司都是1940年修訂後的《投資公司法》所界定的。
第5.09節OFAC、FCPA. WBA、其任何子公司，或據WBA所知，WBA或其任何子公司的任何董事或高級管理人員均不受制裁。WBA或其子公司沒有位於、組織或居住在受制裁的國家/地區。任何借款人不得違反經修訂或制裁的《1977年美國反海外腐敗法》，使用貸款收益的任何部分。
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第5.10節披露. 由WBA或其代表以書面形式向行政代理或貸款人提供的所有信息(財務預測和其他前瞻性信息以及一般經濟或行業性質的信息除外)(如第5.10節中所使用的信息)，作為一個整體，不包含對重大事實的任何不真實陳述，當作為一個整體提供時，也不會遺漏陳述其中所含陳述所需的重大事實。作為一個整體，並考慮到作出該等聲明的情況(使當時或以前提供的任何補充資料生效)，並無重大誤導性。
第5.11節借款人. 每個借款人(WBA除外)都是WBA的全資子公司。
第六條
聖約
自生效日期 起，只要任何貸款人在本合同項下有任何承諾，或在本合同項下的任何貸款或其他義務(尚未提出索賠的或有賠償義務除外)仍未償還或未履行：
第6.01節財務報告. WBA將為自己和每個子公司維護一個根據公認會計準則建立和管理的會計制度，並向行政代理提供S向貸款人的行政代理分配：
(A)一旦可用，但無論如何在(I)其每個會計年度結束後第90天和(Ii)美國證券交易委員會要求在實施美國證券交易委員會允許的任何延期後五(5)個工作日之後的五(5)個工作日(從生效日期後結束的世界銀行第一個會計年度開始)，截至該期間終了的綜合資產負債表、相關的收益表，根據美國公認會計準則為其本身及其附屬公司按綜合基準編制的權益及現金流量表，連同經認可資格的獨立註冊會計師核證的審計報告，該等獨立註冊會計師對審計範圍或有關WBA及其合併附屬公司作為持續經營企業的狀況的意見不得有保留，並附有由該等會計師擬備的任何管理函件。
(B)在可獲得的情況下，但無論如何在(I)美國證券交易委員會每個會計年度前三個季度結束後第45天和(Ii)美國證券交易委員會允許的任何延期生效後五(5)個工作日之後的五(5)個工作日之前， 要求美國證券交易委員會向美國證券交易委員會提交表格10-Q季度報告(從美國證券交易委員會允許的第一個財政季度開始)， 對於美國證券交易委員會本身及其子公司，於每個該等期間結束時的綜合未經審計資產負債表及該財政年度開始至該季度末期間的綜合未經審計損益表、權益表及現金流量表，均由其首席財務官、首席會計官或司庫核證。
(C)連同第6.01(A)和(B)節規定的財務報表，由其首席財務官、首席會計官或司庫簽署的基本上採用附件A形式的合規證書，表明確定遵守第6.10節所列財務契約所需的計算，並説明不存在違約或未到期違約，或如果存在任何違約或未到期違約，則説明其性質和狀況。不言而喻，並 同意，如果WBA根據會計協議會計原則定義的但書向行政代理交付通知，WBA應交付額外的計算
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遵守第6.10節規定的財務契約，表明儘管當時實施了GAAP，但WBA已遵守GAAP項下的第6.10節，與生效時一樣，並在緊接GAAP變更之前適用(在根據協議會計原則發出此類通知的情況下)；提供在任何情況下，WBA均不會因任何此類通知而被要求向行政代理提供根據第6.01(A)節或第6.01(B)節根據不同的GAAP版本編制的財務報表的一個以上版本。
(D)行政代理可以不時合理地要求提供的關於WBA及其子公司的業務、狀況或運營、財務或其他方面以及財產的其他信息，包括應任何貸款人的要求。
根據第6.01(A)或(B)節要求交付的文件可以電子方式交付，如果以電子方式交付，則應被視為已在以下日期交付：(I)世界銀行張貼此類文件，或在互聯網上的S網站上提供指向該文件的鏈接，或世界銀行協會可不時通知行政代理且貸款人有權訪問的其他網站；或(Ii)該等文件是由管理代理在SyndTrak或每個貸款人和管理代理均可訪問的其他相關網站(無論是商業、第三方網站或是否由管理代理贊助)上由管理代理代表S發佈在WBA上的，或通過EDGAR以電子方式提交併可在互聯網www.sec.gov上獲得；提供WBA應將任何此類文件的張貼或歸檔通知(可以通過傳真或電子郵件)管理代理，並通過電子郵件向管理代理提供此類文件的電子版本(即軟件副本)。行政代理沒有義務要求交付或維護上述文件的副本，在任何情況下也沒有責任監督WBA對任何此類交付請求的遵守情況。
WBA 特此確認：(A)行政代理和/或安排人可以通過在SyndTrak或其他類似電子系統(平臺)上張貼借款人材料，向貸款人提供本協議項下由WBA或其代表提供的材料和/或信息(統稱為借款人材料)，以及(B)某些貸款人(每個貸款人都是公共貸款人)可能不希望接收有關WBA或其附屬公司或上述任何機構各自證券的非公開信息，並且可能從事與該等證券有關的投資和其他市場相關活動。WBA特此同意：(W)向公共貸款人提供的所有借款人材料應清楚而顯眼地標記為公共材料，這至少意味着公共材料應出現在其第一頁的顯著位置；(X)通過將借款人材料標記為公共材料，WBA應被視為已授權行政代理、安排人員和貸款人將借款人 材料視為不包含關於WBA或其證券的任何重大非公開信息(提供, 然而，在借款人材料構成信息的範圍內，應按照第9.10節的規定處理借款人材料；(Y)允許通過平臺指定的公共端信息部分提供所有標記為公共的借款人材料；和(Z)行政代理和安排者有權將未標記為公共端信息的借款人材料視為僅適用於在平臺未指定的公共端信息的部分上張貼。
第6.02節收益的使用. 每個借款人將並將促使其每個子公司將貸款所得用於一般企業用途。每個借款人應遵守所有適用的法律和法規要求使用貸款收益，任何此類使用不應導致違反任何此類要求，包括但不限於法規U和法規X、1933年《證券法》和1934年《證券交易法》及其頒佈的法規。
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第6.03節違約通知t. 在WBA的授權官員知悉任何違約或未到期違約的情況後，WBA將立即以書面通知貸款人任何違約或未到期違約的發生。
第6.04節業務行為.除第6.07節另有允許外，WBA將並將促使其各主要子公司採取一切必要措施，以保持公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體在其公司或組織管轄範圍內的合法註冊或組織、有效存在和良好信譽(如果該概念適用於此類實體)，並維持在其業務開展的每個司法管轄區內開展業務的所有必要授權。除非在每個情況下(任何借款人的有效存在除外)，如果不這樣做，合理地預計不會產生實質性的不利影響。
第6.05節遵守法律. WBA將，並將促使其每個主要子公司在所有實質性方面遵守所有適用的法律、規則、法規和命令(此類遵守包括但不限於遵守ERISA和環境法，並在它們成為拖欠之前支付對其或其財產徵收的所有税款、評估和 政府費用，除非出於善意提出異議)，但此類不遵守不會產生重大不利影響的情況除外。
第6.06節查閲；簿冊及紀錄的備存。在適用法律和WBA或任何子公司在正常業務過程中籤訂的第三方保密協議的約束下，WBA將允許行政代理在違約或未到期違約持續期間，由其代表和代理人檢查WBA及其子公司的任何財產、賬簿和財務記錄，檢查和複製WBA及其子公司的賬簿和其他財務記錄，並討論事務，本公司及各附屬公司的財務及帳目須按行政代理指定的合理時間及時間間隔提交，但無論如何須事先通知本公司財務部S，請注意：首席會計官，副本一份交予全球財務部副總裁。WBA應保存並保存，並促使其每一家子公司在所有重要方面保存和保存 適當的記錄和賬簿，這些賬簿應按照公認會計準則對與其各自業務和活動有關的所有交易和交易進行分錄。
第6.07節合併(a) . (A)WBA不會合並或與任何其他人合併，除非 (I)通過這種合併形成或合併到WBA的人應是根據美利堅合眾國、該州任何州或哥倫比亞特區的法律組織和存在的人，並應根據 簽署並交付給行政代理人的文書明確承擔義務，並在形式和實質上令行政代理人S合理滿意，以期按時支付義務並履行本協議中關於WBA應履行的每一公約；及(Ii)在緊接該項交易生效後，並無任何失責行為或未到期失責行為發生及持續。為免生疑問，本第6.07節僅適用於WBA不是尚存人的合併或合併。
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(B)當WBA與任何其他人士合併或由WBA合併為任何其他人士時，因該合併而組成或合併為WBA的繼承人應繼承和取代WBA，並可根據本協議行使WBA的一切權利和權力，其效力與該繼承人在本協議中已被指定為WBA 的效力相同。
第6.08節出售資產. WBA不會向任何人出租、出售或以其他方式處置或允許 一家或多家子公司出租、出售或以其他方式處置WBA及其子公司的全部或幾乎所有財產，除非在其生效之前和之後，不存在違約或未到期違約。
第6.09節留置權. 借款人將不會，WBA也不會允許任何主要子公司在其任何財產、其財產或其財產上設立或容受任何留置權，在每種情況下都是為了保證或規定償還借款的任何債務，但以下情況除外：
(A)税款、評税或政府收費或對其財產徵收的留置權，如該等留置權當時並非拖欠，或其後可在不受懲罰的情況下支付，或正以善意及適當的程序提出爭議，並已根據協議會計原則為其撥備足夠的準備金。
(B)對税收、評估或政府收費或對其財產徵收的留置權，無論其拖欠與否，或是否可以不受懲罰地支付 提供該等税項、評税、收費或徵費在任何時間合計不超過20,000,000元。
(C)法律規定的留置權，如承運人、倉庫保管員S和機械師留置權，以及在正常業務過程中產生的其他類似留置權，該等留置權保證債務不超過逾期六十(60)天，或正通過適當的法律程序真誠地提出爭議，並已根據協議會計原則為其留出充足的準備金 。
(D)工人S[br}補償法、失業保險、老年養老金或其他社會保障或退休福利或類似法律規定的質押或存款產生的留置權。
(E)公用事業地役權、建築限制以及WBA合理地認為必要或符合過去做法的其他不動產產權負擔或收費。
(F)任何借款人或主要附屬公司因任何借款人或主要附屬公司出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置資產而提供的預防性留置權，該交易由該借款人或主要附屬公司的董事會根據美國普遍接受的會計原則確定為出售。
(G)在本協議生效之日存在的保證借款債務的留置權(以及在同一財產上或之內的債務的替換、延期或續期)。
(H)確保借入款項的債務總額不超過有形資產總額15%的留置權，在緊接該等借款債務產生後，不得超過有形資產總額的15%。
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(I)對存款、現金或現金等價物(如果有)的留置權，以開證銀行為受益人，根據五年期轉讓期將違約貸款人的義務變現、抵押或以其他方式擔保，為適用融資機制下的適用風險分擔提供資金。
(J)在正常業務過程中對銀行賬户和經紀賬户的慣常和習慣抵銷權。
(K)以出租人為受益人的普通存款和習慣存款，以及在正常業務過程中的類似存款。
(L)對任何借款人或主要附屬公司收購的任何人士的財產的現有留置權，但因考慮該等收購而設立的任何該等留置權或擔保權益除外(以及在同一物業上或在同一物業上或同一物業上的替換、延期或續期)。
(M)留置權 確保任何子公司借入的資金以WBA或任何子公司為受益人的債務。
第6.10節財務契約. 截至WBA每個會計季度的最後一天，從生效日期後的第一個會計季度結束日期開始，合併債務與總資本的比例不得大於0.60：1.00；提供在完成任何重大收購併在不遲於完成重大收購後30 天內書面選舉WBA給行政代理(行政代理應立即通知貸款人)時，對於完成此類重大收購的會計季度的最後一天和緊隨其後的連續三個會計季度的最後一天，上文所述的合併債務與總資本的最高允許比率應增加到0.70至1.00；此外，(I)WBA只能在本合同規定的最後一個有效的設施終止日期之前的兩次不同情況下根據上一但書作出選擇，以及(Ii)從與任何材料收購有關的最終文件訂立之日起(或對於以要約收購或類似交易形式進行的材料收購，則在要約啟動後)，在該材料收購完成(或該最終文件終止)之前的期間內作出選擇。任何收購債務及其收益應不計入合併債務與總資本之比的計算。
第6.11節制裁。據WBA所知，WBA及其子公司不會直接或間接使用貸款收益，或(B)向任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體出借、出資或以其他方式提供此類收益，在每種情況下，用於資助OFAC或美國國務院維護的最新特別指定國民或受阻人士名單上列出的任何個人或實體的任何活動或業務，或(Y)在任何受制裁國家/地區。除非(A)或(B)在OFAC許可的範圍內或在美國法律允許的範圍內。
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第七條
默認值
發生以下任何 一個或多個事件即構成違約：
第7.01節違反陳述或 保修. WBA根據本協議向貸款人或行政代理作出的任何陳述或保證，或與本協議相關交付的任何證書或信息，在作出或被視為作出時，在任何重大方面都應是虛假的 (或在所有方面，該等陳述和保證符合重大程度或重大不利影響或類似條款)。
第7.02節到期不付款. 在利息、費用或其他債務到期後五(5)個工作日內，不支付(A)到期的任何貸款本金、任何貸款利息、任何承諾費或任何貸款文件項下的其他付款義務。
第7.03節違反契諾. WBA違反(A)第6.03、6.07、6.08、6.09或6.10節的任何條款或條款，或(B)本協議的任何其他條款或條款未在WBA的授權官員知道發生後三十(30)天內補救。
第7.04節交叉默認. (A)任何借款人或任何主要附屬公司(視屬何情況而定)在任何單一物業的本金或溢價或利息(X)到期及應付(不論是以預定到期日、規定預付款、加速、要求或其他方式支付)時，不支付(X)未償還的借款本金(但不包括本協議項下產生的債務)或(Y)該借款人或該主要附屬公司(視屬何情況而定)任何單一物業的資本化租約，其款額至少相等於$500,000,000。而且，在協議或文書中就借款或資本化租賃(視何者適用而定)規定的適用寬限期(如有)之後，除非已就任何該等付款在形式和實質上作出令所需貸款人滿意的足夠撥備，否則該等欠款仍將持續。
(B)任何借款人或任何主要附屬公司因借款而欠下的任何 (X)債務，如本金總額至少為所需款額，或(Y)任何單一物業的資本化租賃，在每種情況下，款額均至少相等於$500,000,000，則須宣佈為到期及須予支付，或須予預付(除預定規定的預付款外)、贖回、購買或作廢，或須就借款或資本化租賃(視何者適用而定)提出預付、贖回、購買或使該等債務失效的要約，於有關借款人或該主要附屬公司(視屬何情況而定)違反有關借款或資本化租賃(視乎情況而定)的協議或文書(視屬何情況而定)而導致有關借款或資本化租賃(視乎情況而定)的所述到期日前的每宗個案中，除非已就有關借款或資本化租賃(視何者適用而定)的債務作出足夠的撥備，以償付有關借款或資本化租賃(視何者適用而定)的形式和實質，否則在有關借款或資本化租賃(視屬何情況而定)的協議或文書規定的適用寬限期(如有)過後，該等違約情況將持續存在。
(C)當債務到期時，WBA或其任何主要子公司應書面承認其無力償還債務。
第7.05節自願破產；委任接管人等. WBA或其任何主要子公司應(A)根據現在或今後有效的聯邦破產法對其作出濟助令，(B)為債權人的利益進行轉讓，(C)申請、尋求、同意或默許任命接管人、託管人、受託人、審查員、清盤人或類似人
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其或其財產的任何主要部分的官方人員；(D)提起任何訴訟，尋求根據現在或今後生效的聯邦破產法作出濟助命令，或 尋求判定其破產或資不抵債，或根據任何與債務人破產、破產或重組或救濟有關的法律，尋求解散、清盤、清算、重組、安排、調整或債務重組，或未能提交答辯書或其他抗辯，否認對其提起的任何此類訴訟的實質性指控，(E)採取任何公司或合夥企業行動，以授權或實施本第7.05節中規定的任何前述行動，或(F)不真誠地抗議第7.06節中所述的任何任命或程序。
第7.06節非自願破產；委任接管人等. 在未經WBA或其任何主要子公司批准或同意的情況下，應為WBA或其任何主要子公司或其任何主要財產指定一名接管人、受託人、託管人、審查員、清算人或類似官員，或對WBA或其任何主要子公司提起第7.05(D)節所述的訴訟程序，且該任命繼續不解除，或該訴訟程序繼續不解除或不擱置，每種情況持續60天。
第7.07節判決. WBA或其任何主要子公司應 未能在六十(60)天內支付、擔保或以其他方式履行一項或多項支付款項的判決或命令(獨立第三方保險承保的範圍除外，且保險人並未放棄承保範圍) 超過所需金額(或以美元以外的貨幣計算的等價物)的金額，在任何此類情況下，判決(S)將被/不會被擱置上訴或以其他方式真誠地進行適當的抗辯。
第7.08節無資金來源的負債. (I)所有計劃的無資金支持負債總額 合理地預計將對WBA及其子公司的整體財務狀況、運營結果、業務或財產造成重大不利影響；(Ii)提供所有外國養老金計劃下的應計福利的無資金支持負債的現值將合理地預期對WBA及其子公司作為一個整體的財務狀況、運營結果、業務或財產造成重大不利影響。或(Iii)任何須予報告的事件應與任何計劃有關，而該等須予報告的事件可合理預期會對WBA及其附屬公司整體的財務狀況、營運結果、業務或財產造成重大不利影響 。
第7.09節[已保留].
第7.10節ERISA的其他負債. WBA、任何子公司或受控集團的任何其他成員應已接到多僱主計劃發起人的通知，稱其已向多僱主計劃承擔提取責任或有義務向多僱主計劃繳款，其金額與WBA、受控集團的任何子公司或任何其他成員作為提取負債或所需供款(在通知日期確定)的所有其他金額合計時，合理地預計將對WBA及其子公司的整體財務狀況、運營結果、業務或財產造成重大 不利影響。
第7.11節貸款文件的失效. 任何貸款文件的任何重大條款在籤立和交付後的任何時間 ，出於本協議或本協議明確允許的以外的任何原因，或由於所有義務的全部清償(本協議終止後的或有賠償義務除外)，在任何時候不再完全有效和有效；或WBA以任何方式對任何貸款文件的有效性或可執行性提出異議；或WBA否認其在任何貸款文件下負有任何或進一步的責任或義務，或聲稱以本協議或本協議明確允許的以外的任何理由撤銷、終止或撤銷任何貸款文件。
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第7.12節擔保. 只要WBA的任何全資子公司是指定借款人，則對該指定借款人的母公司擔保應因任何原因(除本協議條款外)停止對WBA有效和具有約束力，或WBA應以書面方式説明。
第八條
加速、豁免、修訂和補救
第8.01節加速等. 如果發生第7.05節或第7.06節所述的任何違約，則貸款人根據本條款發放貸款的義務將自動終止，每個借款人的債務應立即到期並支付，而無需行政代理或任何貸款人採取任何選擇或行動。 如果發生任何其他違約，則所需貸款人(或經所需貸款人同意的行政代理)可終止或暫停(全部或部分)貸款人發放貸款的義務，或宣佈每個借款人的債務(全部或部分)到期並應支付。因此，該等債務應立即到期並應支付，而無需出示、要求、拒付或任何種類的通知，借款人在此明確免除所有這些義務。一旦債務加速，行政代理將立即向每個借款人發出加速通知。
如果在每個借款人的債務加速到期或貸款人因任何違約(第7.05或7.06節所述的任何違約除外)而終止本協議項下的貸款義務後三十(30)天內，在獲得或登記任何到期債務的償付判決或法令之前，所需的貸款人應(憑其全權酌情決定權)作出指示，行政代理應通過通知每個借款人撤銷和撤銷這種加速和/或終止。
第8.02節修正. 根據本第八條的規定，除本協議另有規定外(包括第3.07節)，被要求的貸款人(或經被要求的貸款人的書面同意的行政代理)和WBA可簽訂本協議的補充協議，以增加或修改貸款文件的任何條款，或以任何方式改變貸款人或借款人在本協議或本協議項下的權利，或放棄本協議或本協議項下的任何違約。提供, 然而，，任何此類補充協議不得：
(A)在未經受影響的貸款人同意的情況下，延長任何貸款人的任何貸款的最終到期日，或免除應付給任何貸款人的全部或任何部分本金，或降低利率或延長向任何貸款人支付利息或費用的預定時間(根據本合同第2.11節免除適用違約利率的情況除外)。
(B)在未經受影響的所有貸款人同意的情況下，減少所需貸款人定義中指定的百分比或本協議中指定為本協議中適用的 百分比的貸款人的任何其他百分比，以就特定事項採取行動或修改第2.19節，即按比例分配股份的定義。為清楚起見，增加一項或多項定期貸款，或增加或增加一項或多項循環信貸安排，或延長循環貸款部分的到期日及作出類似修改，均須徵得所需貸款人及同意參與新貸款或增加其承諾額或延長其貸款到期日的貸款人的同意。
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(C)延長到期日或貸款終止日期，因為它適用於任何貸款人 (第2.03(A)節條款明確允許的除外)，或增加金額或以其他方式延長本協議項下任何貸款人的承諾期限(第2.01(B)節條款明確允許的除外)，而未經受影響的每個貸款人同意。
(D)允許任何借款人在未經所有貸款人同意的情況下轉讓其在本協議項下的權利或義務，但第6.07節規定的除外。
(E)未經所有貸款人同意，修改外幣的定義或第1.06或2.21節。
(F)未經所有貸款人同意，可修改本第8.02節。
(G)在未經所有貸款人同意的情況下，免除所有或基本上所有債務擔保(包括母公司擔保)的全部或幾乎全部價值，除非按照本合同條款的規定。
提供 進一步，(I)未經行政代理人書面同意，對本協議中與行政代理人有關的任何條款的任何修改不得生效；(Ii)[保留區](Iii)除上述要求的貸款人外，任何修訂、放棄或同意不得影響行政代理在本協議或任何其他貸款文件項下的權利或義務，除非行政代理在上述要求的貸款人之外以書面形式簽署；(Iv)除上述要求的貸款人外，任何修訂、放棄或同意不得影響擺動貸款機構在本協議或任何其他貸款文件項下的權利或義務；(Iii)本協議或任何其他貸款文件的任何條款可通過WBA和行政代理簽訂的書面協議進行修改，以糾正任何含糊、遺漏、缺陷或不一致之處(包括但不限於，對WBA或任何子公司與本協議有關的任何文件的修改、補充或豁免，如果此類修改，提供補充或豁免是為了使此類相關文件與本協議和其他貸款文件保持一致)以及(V)行政代理和WBA可根據3.07(B)節的條款對本協議進行 修改或修改，或加入行政代理合理認為適當的附加文件，以實施任何替代率或以其他方式實施第3.07(B)節的條款。即使本協議有任何相反規定，違約貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、放棄或同意(具體理解並同意，根據其條款要求所有貸款人或每個受影響的貸款人同意的任何修訂、放棄或同意可在違約貸款人以外的貸款人同意的情況下進行)，但(A)未經違約貸款人同意，不得增加或延長該貸款人的承諾，也不得延長該貸款人發放的任何貸款的到期日或減少其欠該貸款人的金額。及(br}(B)任何豁免、修訂或修改，如根據其條款，對任何違約貸款人的影響較其他受影響貸款人更為不利，須徵得該違約貸款人的同意)，須徵得所有貸款人或每名受影響貸款人同意。
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第8.03節權利的維護. 貸款人或行政代理人在行使貸款文件規定的任何權利方面的任何延遲或遺漏，不應損害該權利，也不得被解釋為放棄任何違約或默許，即使存在違約或未到期違約，或適用借款人無法滿足該貸款的先決條件，也不構成任何放棄或默許。任何該等權利的任何單一或部分行使不應妨礙其他權利的進一步行使或任何其他權利的行使，且任何對貸款文件的條款、條件或規定的放棄、修改或其他變更均無效，除非由行政代理人以書面形式簽署或徵得根據第8.02節所要求的必要數量的貸款人的同意，然後僅限於書面明確規定的範圍。貸款文件中包含的或法律規定的所有補救措施應是 累積的，在所有債務全部清償之前，行政代理和貸款人應可獲得所有補救措施。
第九條
一般規定
第9.01節申述的存續. 在本協議項下以及在根據本協議或本協議交付的任何其他貸款文件或其他文件中作出的所有陳述和保證，或與本協議或本協議相關的所有聲明和保證，在本協議和本協議的簽署和交付後仍然有效。行政代理、每個貸款人一直或將依賴此類陳述和擔保，而不管行政代理、任何貸款人或其代表進行的任何調查，並且即使行政代理也是如此，任何貸款人在任何貸款發生時可能已經通知或知道任何違約，只要任何貸款或本合同項下的任何其他義務(尚未提出索賠的或有賠償義務除外)仍未支付或 未履行，該等陳述和擔保將繼續完全有效。
第9.02節政府監管. 本協議中包含的任何內容與 相反，貸款人沒有義務違反任何適用法規或法規所規定的任何限制或禁止向任何借款人提供信貸。
第9.03節標題. 貸款文件中的章節標題僅供參考， 不適用於貸款文件任何條款的解釋。
第9.04節完整的 協議. 貸款文件連同費用函包含借款人、代理人、安排人和貸款人之間的全部協議和諒解，並取代借款人、行政代理、安排人和貸款人之間關於其標的事項的所有先前協議和諒解。
第9.05節幾項義務；它的好處他的協議. 貸款人在本合同項下各自承擔的義務是幾個而不是連帶的，任何貸款人不得是任何其他貸款人的合夥人或代理人(除非代理人被授權以這種身份行事)。任何貸款人未能履行其在本協議項下的任何義務 不應免除任何其他貸款人在本協議項下的任何義務。本協議中任何明示或暗示的內容均不得被解釋為授予任何人(本協議雙方、其各自的繼承人和受讓人除外，在第12.01(D)節規定的範圍內，以及在本協議明確規定的範圍內，每個行政代理的相關方、貸款人)因本協議而享有或通過本協議享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠；提供, 然而，，本協議雙方明確同意，協議各方應在第2.05(B)、9.06、9.09和10.07節中明確規定的範圍內享受條款的利益，並有權代表自己並以自己的名義執行這些條款，就像它是本協議的一方一樣。
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第9.06節費用；賠償 . (a) 成本和開支。WBA應報銷(I)所有合理和有據可查的自掏腰包行政代理、協調人及其附屬公司(包括一名律師的合理費用、收費和支出)與本協議和其他貸款文件的準備、談判、執行、交付和管理，或對本協議或其規定的任何修訂、修改或豁免(無論據此或據此預期的交易是否應完成)和 (Ii)所有合理和有文件記錄的貸款安排的辛迪加有關的費用自掏腰包行政代理、貸款人(包括一名律師(在合理確定為必要的範圍內，在任何適用司法管轄區內，一名當地律師和一名監管律師)為行政代理、安排人和貸款人支付的合理費用、收費和支出)與執行或保護其權利(A)與本協議和其他貸款文件有關的費用，包括本節規定的權利，或(B)與本協議項下的貸款有關的費用，包括所有此類合理和 記錄的費用自掏腰包在與此類貸款有關的任何解決、重組或談判期間發生的費用。
(b) WBA的賠償。WBA將或將促使適用的借款人賠償行政代理(及其任何次級代理)和每一貸款人以及任何前述人員的每一關聯方(每個該等人被稱為受償人)，並使每一受償人不受任何和 所有損失、索賠、損害、債務以及合理和有文件記錄的自付法律費用和其他相關費用(包括任何律師為任何受償人支付的合理費用、收費和支出)的損害，在每個案件中，與本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書的籤立或交付，當事人履行本協議項下或本協議項下各自的義務，完成本協議或協議項下的交易，或僅就行政代理(及其任何分代理)及其關聯方而言，本協議和其他貸款文件的管理(包括與第3.05節所述的任何事項有關)的索賠或訴訟。(Ii)任何貸款或其收益的使用或擬議使用；(Iii)在與上述有關的範圍內，在WBA或其任何子公司擁有、租賃或經營的任何財產上或從任何財產中實際或據稱存在或釋放危險材料，或以任何方式與WBA或其任何子公司有關的任何環境責任，或(Iv)與上述任何內容有關的任何實際或預期索賠、訴訟、調查或程序，無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論，無論是由第三方或任何借款人提出的，且不論是否有任何受彌償人為當事人；提供如果該損失、索賠、損害賠償、債務或相關費用由有管轄權的法院通過最終的、不可上訴的判決確定是由於(X)該受賠人或其關聯方的惡意、重大疏忽或故意不當行為所致，則不應向該受賠人提供此類賠償，(Y)實質性違反S或其關聯方在本協議或任何其他貸款文件項下的義務，或(Z)兩個或多個受賠人之間的糾紛，而不是由於借款人或其各自子公司的任何作為或不作為而引起的(但不包括涉及貸款人的任何糾紛，只要貸款人根據任何貸款文件以不同的身份(即行政代理或安排人)行事)。本第9.06(B)節不適用於除代表因任何非税索賠而產生的損失、索賠、損害等的任何税以外的税。
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(c) 貸款人償還貸款。如果WBA因任何原因未能支付本節第(A)款規定的任何金額，或WBA因任何原因未能向行政代理(或其任何分代理)或前述任何關聯方支付本節(B)款所要求的任何款項，則各貸款人同意分別向行政代理(或任何此類分代理)或該關聯方(視情況而定)支付。該貸款人S的應計份額(在尋求適用的未報銷費用或賠償付款時確定)該未付金額， 提供未報銷的費用或賠償的損失、索賠、損害、責任或相關費用，視具體情況而定，是由行政代理(或任何此類子代理)以其身份發生或針對其提出的，或針對上述任何代表行政代理(或任何此類子代理)的關聯方提出的。貸款人在本款(C)項下的義務受制於第2.17(B)節的規定。
(d) 免除相應損害賠償等。在適用法律允許的最大範圍內，本協議各方不得根據任何責任理論，對因本協議、任何其他貸款文件或本協議或本協議所預期的任何貸款或其收益的使用而產生、與本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書相關或作為其結果的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害)，主張並放棄對本協議任何其他方的任何索賠(同意本9.06節中規定的S賠償和出資義務適用於任何特殊的、間接的、因與被賠付者無關的第三方的索賠而可能判給任何被賠付者的後果性或懲罰性損害賠償)。以上(B)款所指的受賠方不對因 非預期接收方使用該受償方通過電信、電子或其他信息傳輸系統分發給該等非預期接收方的與本協議或其他貸款文件或本協議或由此擬進行的交易有關的任何信息或其他材料而造成的任何損害承擔責任，但因該受償方或其關聯方的重大疏忽、惡意或故意的不當行為或實質性違反此類 S或其關聯方在本協議或任何其他貸款文件項下的義務而造成的直接或實際損害除外。由有管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決所確定的。
(e) 付款。本節規定的所有到期款項應在書面要求後十(10)個工作日內支付 。
(f) 生死存亡。本節中的協議在行政代理辭職、任何貸款人被替換、本協議或總承諾終止以及所有其他債務的償還、清償或解除後繼續有效。
第9.07節會計核算. 除本協議另有規定外，本協議中使用的所有會計術語均應予以解釋，且本協議項下的所有會計決定均應按照《協議會計原則》作出。
第9.08節可分割性F條文. 任何貸款文件中任何被認定為在任何司法管轄區無效、不可執行或無效的條款，對於該司法管轄區而言，應是無效、不可執行或無效的，而不影響該司法管轄區的其餘條款或該條款在任何其他司法管轄區的運作、可執行性或有效性，為此，所有貸款文件的條款均被宣佈為可分離的。在不限制本第9.08節的前述條款的情況下，如果本協議中與違約貸款人有關的任何條款的可執行性應受債務人救濟法的限制(由行政代理善意確定)，則此類條款應被視為僅在不受限制的範圍內有效。
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第9.09節貸款人的無法律責任. 借款人與貸款人、安排人和代理人之間的關係應完全是借款人和貸款人之間的關係。任何代理人、安排人或任何貸款人均不對任何借款人負有任何受託責任。任何代理人、安排人或任何貸款人均不對任何借款人承擔任何責任，以審查或通知任何借款人與該借款人S業務或運營的任何階段有關的任何事項。
第9.10節保密性. 每個行政代理和貸款人同意對信息保密(定義見下文)，但可以(A)向其關聯公司及其關聯公司、各自的合夥人、董事、高級管理人員、僱員、代理人、受託人、顧問和代表保密(有一項理解，即被披露信息的人將被告知此類信息的保密性質，並被指示對該信息保密，在遵守規定的範圍內，披露此類信息的人在其控制範圍內披露此類信息)，(B)任何州、聯邦或外國當局或監管銀行或銀行業務的審查員或聲稱以其他方式對其或其附屬機構(包括任何自律機構，如全國保險監理員協會)具有管轄權的範圍內；提供行政代理和貸款人(視情況而定)應在實際可行且不受適用法律禁止的範圍內，在遵守前向WBA發出合理的通知，但以下情況除外：(B)由對其或其附屬機構擁有管轄權的監管機構進行的審計或審查；(C)可能在司法或行政訴訟中強制進行的，或適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序另有要求的；提供行政代理和貸款人(視情況而定)除會計師或行使審查或監管權力的任何政府或監管機構進行的監管審計或審查外，應在實際可行且不受適用法律禁止的範圍內，就此向WBA發出合理通知，然後才能遵守，但由對其或其附屬機構具有管轄權的監管機構進行的審計或審查除外，(D)向本合同的任何其他當事人，(E)在任何訴訟中行使任何補救措施或根據任何其他貸款文件或費用函行使任何權利，與此相關的訴訟或程序(br}在與該訴訟、訴訟或程序相關的合理需要披露的範圍內(但在每種情況下，在合理可行的範圍內以及在適用法律允許的範圍內，應給予WBA合理的通知和合理的機會，在披露之前就此類信息尋求法院保護性命令(應理解為法院拒絕授予保護性命令不應阻止此後披露此類信息))；(F)如果任何此類當事人承認並接受此類信息是按照編排者的標準辛迪加程序或傳播此類信息的慣常市場標準以保密方式傳播的，則必須遵守在任何實質性方面不低於本節中的限制的慣常保密限制，在任何情況下，這些限制都應要求接收者通過點擊 或其他肯定行動來訪問此類信息，(I)任何受讓人或參與者，或任何預期的受讓人或參與者，其在本協議項下的任何權利或義務，或(Ii)與任何借款人及其義務有關的任何互換或衍生交易的任何實際或潛在交易對手(或其顧問)，(G)經WBA同意，(H)在獲得CUSIP編號方面，(I)在 該等信息(X)可公開或變得可公開的範圍內，而不是由於違反本節或(Y)行政代理、任何貸款人或其各自的附屬公司可從任何來源(任何借款人或其附屬公司除外)獲得該等信息，這不適用於對借款人負有保密或受信義務的人S所知的信息，或者(J)此類信息由行政代理或貸款人(視情況而定)獨立開發的範圍，但違反本節規定的情況除外。
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此外，行政代理和每一貸款人可在保密的基礎上(除因違反本節規定而可公開獲得的範圍外)向市場數據收集者、貸款行業的類似服務提供商以及行政代理和貸款人披露與本協議和其他貸款文件的行政和管理相關的本協議的存在和有關本協議的信息。
就本節而言，信息是指從WBA或任何子公司收到的與WBA或任何子公司或其各自業務有關的所有信息，但行政代理、任何貸款人在WBA或任何子公司披露之前可獲得的任何此類信息除外。任何被要求對本節規定的信息保密的人，如果對此類信息的保密程度與該人根據其自己的保密信息所採取的謹慎程度相同，則應被視為已履行其義務。
每個行政代理和貸款人都承認：(A)信息可能包括有關WBA或子公司的重要非公開信息(視情況而定)，(B)已制定有關使用重大非公開信息的合規程序，以及(C)將根據適用法律處理此類重大非公開信息，包括美國聯邦和州證券 法律。
第9.11節不依賴. 每一貸款人在此聲明，其不依賴或不指望任何保證金股票(如U規則中所定義)作為本協議規定的信貸的延長或維持的抵押品。
第9.12節披露. WBA，各貸款人特此確認並同意，行政代理和/或其各自的附屬機構以及某些其他貸款人和/或其各自的附屬機構可不時持有對WBA及其附屬公司的投資、向其發放其他貸款或與其建立其他關係。
第十條
管理代理
第10.01條委任及主管當局. 每一貸款人在此 不可撤銷地指定美國銀行代表其作為本協議項下和其他貸款文件項下的管理代理，並授權管理代理代表其採取本協議或本協議條款授予管理代理的行動和行使 授權的權力，以及合理附帶的行動和權力。除下文第10.06款外，本條的規定僅為行政代理和貸款人的利益，借款人不享有任何此類條款的第三方受益人的權利(下文第10.06款規定除外)。雙方理解並同意，在本協議或任何其他貸款文件(或任何其他類似術語)中使用代理這一術語，並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，這一術語是作為市場慣例使用的，其目的只是為了創造或反映締約各方之間的行政關係。
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第10.02條作為貸款人的權利. 擔任本協議項下行政代理的人員應享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使與非行政代理相同的權利和權力。除非另有明確説明或文意另有所指，否則貸款人或貸款人一詞應包括以個人身份擔任本協議項下的行政代理的人。此等人士及其附屬公司可接受WBA或其任何附屬公司或其他附屬公司的存款、向其借貸、擔任任何其他顧問身份的財務顧問，以及一般與WBA或其任何附屬公司或其他附屬公司進行任何類型的業務，猶如此人並非本協議項下的行政代理一樣 ，且無責任向貸款人作出交代。
第10.03條按管理代理依賴 . 行政代理應有權相信任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面形式(包括任何電子信息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)是真實的，並已由適當的人簽署、發送或以其他方式進行認證，因此不會因此而承擔任何責任；提供以上規定不應解除行政代理人遵守第2.02(B)節和第2.08節規定的程序的義務，包括口頭確認貸款收益將支付到的適用借款人S賬户的地點和號碼的要求。行政代理也可以依靠口頭或通過電話向其作出的任何聲明，並被其認為是由適當的人所作的聲明，並且不因依賴而招致任何責任。在確定是否符合本協議規定的任何貸款條件時，除非行政代理在發放貸款前已收到貸款人的相反通知，否則行政代理可以推定該條件符合貸款人的要求。行政代理可以諮詢法律顧問(可能是WBA的法律顧問)、獨立會計師和由其選定的其他專家，對於其按照任何此類律師、會計師或專家的建議誠意採取或不真誠採取的任何行動，行政代理不承擔任何責任。
第10.04條免責條款. 除本合同和其他貸款文件中明確規定的義務外，行政代理人不承擔任何職責或義務。在不限制前述一般性的原則下，行政代理：
(A)不受任何受託責任或其他隱含責任的規限，不論失責是否已經發生並仍在繼續；
(B)不負有采取任何酌情行動或行使任何酌情決定權的任何責任，但此處明確規定的或行政代理按所需貸款人書面指示要求行政代理行使的其他貸款文件(或本文件或其他貸款文件中明確規定的其他數目或百分比的貸款人)必須行使的酌情決定權和權力除外，提供不得要求行政代理採取其認為或其律師認為可能使行政代理承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律的任何行動，包括為免生疑問而採取可能違反任何債務救濟法下的自動中止的任何行動，或可能違反任何債務救濟法沒收、修改或終止違約貸款人的財產的任何行動；以及
(C)除本合同和其他貸款文件中明確規定外，沒有任何責任披露任何與WBA或其任何附屬公司有關的信息，且不對未能披露該信息負責，該信息是以任何身份傳達給擔任行政代理的人或其任何附屬公司，或由其以任何身份獲得的。
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行政代理不對其採取或不採取的任何行動負責 (I)經所需貸款人的同意或請求(或在第八條規定的情況下，必要的其他數目或百分比的貸款人，或行政代理善意地認為必要的其他數量或百分比的貸款人)，或(Ii)在具有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決裁定其本身沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下。除非向行政代理、WBA、任何借款人或貸款人發出描述違約的書面通知，否則行政代理應被視為不知道任何違約。
行政代理不負責或有責任確定或調查(I)在本協議或任何其他貸款文件中或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何陳述、保證或陳述，(Ii)根據本協議或根據本協議或與本協議相關或與之相關的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)履行或遵守本協議或其中所載的任何契諾、協議或其他條款或條件，或任何違約的發生，(Iv)本協議、任何其他貸款文件或任何其他協議的有效性、可執行性、有效性或真實性，文書或文件或(V)滿足第四條或本合同其他規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理的物品除外。
第10.05條職責轉授. 行政代理可以通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其任何和所有職責，並根據本協議或任何其他貸款文件行使其權利和權力。行政代理和任何此類分代理可以通過或通過各自的關聯方履行其任何和所有職責並行使其權利和權力。本條的免責條款應適用於任何此類次級代理、行政代理的關聯方和任何此類次級代理，並應適用於他們各自與本條款規定的信貸融資辛迪加有關的活動以及作為行政代理的活動。行政代理人不對任何次級代理人的疏忽或不當行為負責 ，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中認定行政代理人在選擇此類次級代理人時存在嚴重過失或故意不當行為(或違反其在貸款文件中的重大義務)。
第10.06條行政代理的辭職.
(A)行政代理可隨時向貸款人和WBA發出辭職通知。在收到任何此類辭職通知後，只要未發生違約且仍在繼續，所需貸款人即有權指定一位繼任者，該繼任者應為在美國設有辦事處的銀行，或任何此類銀行在美國設有辦事處的附屬機構。如果沒有這樣的繼任者由所要求的貸款人指定，並且在退休的行政代理人發出辭職通知後30天內接受了這種任命，則退休的行政代理人可以代表貸款人任命符合上述資格的繼任行政代理人，但只要沒有發生違約並且仍在繼續，就必須得到WBA的同意(這種同意不得被無理扣留或拖延)；提供如果行政代理應通知WBA和貸款人沒有符合資格的人接受該任命，則辭職仍應根據該通知生效，並且(1)退休的行政代理應被解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務， (2)除當時欠退休的行政代理的任何賠償金或其他金額外，由行政代理、向行政代理或通過行政代理作出的所有付款、通信和決定應
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改為由每個貸款人或直接向每個貸款人作出，直到所需的貸款人按照本節以上規定指定一名繼任行政代理為止。在接受S擔任行政代理人的任命後，該繼任人將繼承並享有即將退休的(或退休的)行政代理人的所有權利、權力、特權和義務(但不包括第3.08節所規定的權利和截至其辭職生效日欠即將退休的行政代理人的任何賠償金或其他款項的權利)，而即將退休的行政代理人應被解除其在本協議或其他貸款文件項下的所有職責和義務(如果尚未按照本節的上述規定解除其職責和義務)。WBA支付給後繼管理代理的費用應與支付給其前輩的費用相同，除非WBA與該繼任者另有約定。在即將退休的行政代理S根據本協議和其他貸款文件辭職後，對於即將退休的行政代理在擔任行政代理期間所採取或未採取的任何行動，本條和第9.06節的規定應繼續 對該退休的行政代理、其子代理及其各自的關聯方的利益。
(B)根據第10.06節的規定，美國銀行作為行政代理的任何辭職也應構成其作為擺動額度貸款人的辭職。一旦S的繼任人被接受為本協議項下的行政代理，(A)該繼任者將繼承並被授予即將退休的擺動額度貸款人的所有權利、權力、特權和義務，以及(B)該即將退休的擺動額度貸款人將被解除其在本協議或其他貸款文件項下的所有職責和義務。
第10.07條不依賴管理代理和其他貸款機構 . 每一貸款人均承認，其已根據其認為適當的文件和信息，在不依賴行政代理或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，獨立地作出了自己的信用分析和決定，以訂立本協議。每一貸款人還承認，其將根據其不時認為適當的文件和信息，在不依賴行政代理或任何其他貸款人或其任何相關方的情況下，繼續自行決定是否根據本協議、任何其他貸款文件或任何相關的貸款協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件採取或不採取行動。
第10.08條沒有其他職責等。 儘管本協議有任何相反規定，本協議封面上列出的任何聯合賬簿管理人、安排人或其他代理人均不具有本協議或任何其他貸款文件項下的任何權力、責任或責任， 除非以適用的身份作為本協議項下的行政代理、擺動額度貸款人或貸款人。
第10.09條行政代理人可將申索的證明送交存檔.如果根據任何債務人救濟法或任何其他司法程序對借款人的任何訴訟程序懸而未決，則行政代理機構(無論任何貸款的本金是否如本文所示或通過聲明或其他方式到期並應支付，也不論行政代理機構是否應向借款人提出任何要求)有權通過幹預該程序或以其他方式獲得授權(但不承擔義務)：
(A)就貸款所欠及未付的全部本金及利息，以及就所欠及未付的所有其他債務提出及證明申索，並提交其他所需或適宜的文件，以使貸款人及行政代理人的申索(包括就貸款人及行政代理人及其各自的代理人及大律師的合理補償、支出及墊款提出的任何申索，以及應付貸款人及行政代理人的所有其他款項)獲準在該司法程序中進行；及
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(B)收集和接收任何此類索賠應支付或交付的任何款項或其他財產，並將其分發；
以及 任何此類司法程序中的任何託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員，每個貸款人特此授權向行政代理支付此類款項，如果行政代理同意直接向貸款人支付此類款項，則向行政代理支付應支付給行政代理及其代理和律師的合理補償、費用、支出和墊款的任何金額，以及應支付給行政代理的任何其他金額。
本協議中包含的任何內容不得被視為授權行政代理授權、同意、接受或代表任何貸款人接受或採納任何影響貸款人義務或權利的重組、安排、調整或組成計劃，以授權行政代理在任何此類訴訟中就任何貸款人的索賠進行表決。
第10.10節ERISA。(A)每個貸款人(X)表示並保證，自該人成為本協議的出借方之日起，(Y)契諾從該人成為本協議的出借方之日起至該人不再是本協議的出借方之日，以下至少一項為且將為真：
(I)該貸款人沒有使用與貸款或承諾相關的一個或多個福利計劃中的一個或多個福利計劃資產(在ERISA第3(42)節或其他範圍內)，
(Ii)一項或多項私人交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合資格專業資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)，適用於此類貸款人：S進入、參與、貸款、承諾和本協議的管理和履行，
(3)(A)該貸款人是由合格專業資產管理人(在第84-14號第VI部分所指的範圍內)管理的投資基金，(B)該合格專業資產管理人代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議，(C)貸款的訂立、參與、管理和履行，承諾和本協議滿足PTE 84-14第一部分(B)至 (G)小節和(D)項的要求。據該貸款人所知，就該貸款人而言，S加入、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議符合第(A)小節的要求，或者
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(Iv)行政代理全權酌情決定與貸款人以書面形式商定的其他陳述、擔保和契諾。
(B)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款對於貸款人而言屬實，或(2)貸款人已根據前一款(A)第(Iv)款提供另一陳述、擔保和契諾，否則該貸款人還(X)為行政代理人的利益，從該人成為本協議的貸款方之日起至該人不再是本協議的貸款方之日，作出陳述和保證，及(Y)契諾。為免生疑問，行政代理、行政代理或其各自的關聯公司均不是涉及貸款、承諾和本協議(包括與行政代理保留或行使本協議項下的任何權利、任何貸款文件或與本協議有關的任何文件)的貸款人資產的受信人，以避免產生疑問。
第10.11節追討錯誤的付款.
(B)在不限制本協議任何其他規定的情況下，如果行政代理在任何時間錯誤地向任何貸款人(貸款方)支付了本協議項下的付款，無論是否與借款人在該時間到期的債務有關，如果該付款是可撤銷金額，則在任何情況下，收到可撤銷金額的每一貸款方各自同意應要求立即向行政代理償還該貸款方收到的可撤銷金額，並以所收到的貨幣立即可用資金支付利息，從 開始的每一天(包括收到此類可撤銷金額之日起至(但不包括)向管理代理支付的日期)，以聯邦基金利率和管理代理根據銀行同業薪酬的行業規則確定的利率中較大者為準。每一貸方不可撤銷地放棄任何和所有抗辯，包括任何價值清償(債權人可能要求保留第三方就另一方所欠債務錯誤支付的資金的權利)或對其退還任何可撤銷金額的義務的類似抗辯。行政代理應在確定向信用方支付的任何款項包括全部或部分可撤銷金額後，立即通知各信用方。
第十一條
抵銷
第11.01條抵銷. 除了但不限於貸款人根據適用法律享有的任何權利 如果發生任何違約，任何貸款人或任何貸款人的任何附屬公司在任何時間持有或欠任何借款人的任何存款(包括所有帳户餘額，無論是臨時的還是最終的，也無論是否已收集或可用)以及任何其他債務，均可抵銷並用於償還該借款人當時欠該貸款人的債務，只要該債務到時即到期；提供在任何違約貸款人行使任何此類抵銷權的情況下，(X)按照第2.20(A)(Ii)節的規定，所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理以供進一步申請，在支付之前，該違約貸款人應將其與其他資金分開，並被視為為行政代理和貸款人的利益而以信託形式持有，以及(Y)違約貸款人應 迅速向行政代理提供一份聲明，合理詳細地説明其行使抵銷權時應對違約貸款人承擔的義務。
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第十二條
協議利益；轉讓；參與
第12.01條繼承人和受讓人. (a) 繼承人和受讓人一般。本協議和其他貸款文件的條款對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合本協議允許的受讓人的利益，但未經行政代理和各貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議或本協議項下的任何權利或義務，貸款人不得根據本節第(B)款的規定向受讓人轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，但 (I)除外。(Ii)按照本節第(D)款的規定參與，或(Iii)以擔保權益的方式質押或轉讓，但須受本節第(F)款的限制(本協議任何一方的任何其他轉讓或轉讓均無效)。
(b) 貸款人的轉讓。任何貸款人可隨時將其在本協議和其他貸款文件項下的全部或部分權利和義務 轉讓給一個或多個受讓人(包括其全部或部分承諾和當時欠其的貸款(包括就本(B)款而言，參與迴旋額度貸款))；提供任何此類 轉讓應符合以下條件：
(I)最低款額。
(A)如果轉讓出借人S的全部剩餘款項和當時的貸款，或者轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金，則不需要轉讓最低金額；以及
(B)在本節第(B)(I)(A)款中未描述的任何情況下，承諾額的總額(就此目的包括未償還的貸款)或(如果承諾額當時尚未生效)轉讓貸款人的貸款本金餘額，在轉讓和與轉讓有關的假設交付給行政代理人之日確定，或者，如果轉讓和假定中規定了交易日期，則截至交易日期，不應少於10,000,000美元，除非每個行政代理人和，只要第7.02、7.05或7.06條下的違約沒有發生並且仍在繼續，WBA應以其他方式同意(每個此類同意不得被無理拒絕或拖延)；提供, 然而，同時分配給受理人組成員，以及從受理人組成員同時分配給單個合格受理人(或受理人及其受理人組成員)，將被視為單個受派，以確定是否達到最低金額。
(Ii)按比例的數額。每項部分轉讓應 作為轉讓貸款人S在本協議項下關於所轉讓貸款或承諾的所有權利和義務的按比例部分轉讓。
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(Iii)所需的異議。除本節第(B)(I)(B)款要求的範圍外，任何轉讓均無需同意，此外：
(A)除非(I)第7.02、7.05或7.06條下的違約已經發生並且在轉讓時仍在繼續，或(Ii)該轉讓是給貸款人的，否則必須事先獲得世界銀行協會的書面同意(該同意由世界銀行協會全權酌情決定)；提供未經WBA事先書面同意，任何轉讓不得導致任何貸款人及其附屬公司在任何時候持有超過15%的總承諾額， (Y)如果轉讓給除商業銀行機構以外的任何受讓人，且信用評級為高級、無擔保、借款的長期債務等於或好於bbb-與S和BAA3的穆迪S或如果轉讓給任何受讓人以外的商業銀行機構在一個國家的經濟合作與發展組織 ；和
(B)如果轉讓對象不是貸款人、貸款人的關聯公司或與該貸款人有關的認可基金，則須事先徵得行政代理(同意不得無理扣留或延遲)和擺動額貸出方(同意不得無理扣留或延遲)的書面同意。
(Iv)分配和假設。每項轉讓的當事人應 簽署並向行政代理交付轉讓和假設，以及3,500美元的處理和記錄費；提供, 然而，，在任何轉讓的情況下，行政代理可全權酌情選擇免除此類處理和記錄費用。如果受讓人不是貸款人，則應向行政代理提交一份行政調查問卷。
(v) 沒有對借款人的轉讓。不得將此類轉讓轉讓給任何借款人或其任何附屬公司或 子公司。
(Vi)不分配給自然人。不得對自然人進行此種轉讓。
(Vii)沒有對違約貸款人的分配。不得向違約貸款人進行此類轉讓。
(Viii)C保留額外付款。就本協議項下任何違約貸款人的權利和義務的任何轉讓而言，此類轉讓不應生效，除非且直到，除本協議規定的其他條件外，轉讓各方應在適當的分配後向管理代理支付總額足夠的額外款項(可以是直接付款、受讓人購買參與或次級參與或其他補償行動，包括提供資金，經WBA和行政代理同意，按比例分攤先前請求但並非由違約貸款人提供資金的貸款(包括參與擺動額度貸款)，適用的受讓人和轉讓人在此不可撤銷地同意)， (X)全額償還違約貸款人當時欠管理代理或本合同項下任何貸款人的所有付款債務(及其應計利息)，以及(Y)獲取(並視情況為其提供資金)其在所有貸款中的全部按比例份額。儘管有上述規定，如果任何違約貸款人在本協議項下的任何權利和義務的轉讓，在未遵守本款規定的情況下根據適用法律生效，則就本協議的所有目的而言，該利息的受讓人應被視為違約貸款人，直到此類遵守發生為止。
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根據本節第(Br)款第(C)款的規定，行政代理接受並記錄後，自每項轉讓和假設規定的生效日期起及之後，轉讓和假設項下的受讓人應為本協議的一方，並在該項轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，享有本協議項下貸款人的權利和義務，而在轉讓和假設項下的利息範圍內，轉讓貸款人應免除其在本協議項下的義務(如果轉讓和假設涵蓋了轉讓貸款人S在本協議項下的所有權利和義務，該出借人將不再是本合同的一方)，但仍有權享有第3.01、3.03、3.04、3.05和9.06節關於該轉讓生效日期之前發生的事實和情況的利益。應要求，每個借款人(自費)應簽署並向受讓人貸款人交付一份票據。貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓不符合本款的規定，就本協議而言，應視為貸款人根據本節第(D)款的第(Br)款出售該權利和義務的參與人。
(c) 註冊。僅為此目的而作為WBA的非受信代理行事的行政代理應在美國行政代理S辦公室保存一份交付給它的每一項轉讓和假設的副本，並保存一份登記冊，用於記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議條款不時欠每個貸款人的貸款的承諾和本金(及聲明的利息)(登記冊)。登記冊中的條目應為決定性的、無明顯錯誤的，WBA、行政代理和貸款人可將其姓名根據本協議的所有條款記錄在登記冊中的每個人視為本協議項下的貸款人，儘管 有相反的通知。此外，行政代理應在登記冊上保存有關任何貸款人作為違約貸款人的指定和撤銷指定的信息。在合理的事先通知下，登記冊應可供WBA在任何合理的時間和不時進行檢查。此外，在對貸款文件進行實質性或實質性更改的同意請求懸而未決的任何時候，任何貸款人都可以向行政代理請求並從 收到登記冊的副本。
(d) 參與度。任何貸款人在徵得貸款人協會的事先書面同意後((I) S全權酌情決定，(Ii)如果第7.02、7.05或7.06條下的違約已經發生並且在出售適用的參與權時仍在繼續，則不需要這種同意)，(Iii)向任何人(自然人、違約貸款人或借款人或其任何附屬公司或子公司除外)出售參與權(每個參與者都是參與者)，S在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分承諾和/或貸款(包括S因其參與擺動額度貸款 ))；提供同意(I)該貸款人在本協議項下對S的義務保持不變，(Ii)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，以及(Iii)借款人、行政代理和貸款人應繼續就S在本協議項下的權利和義務繼續單獨和直接與該貸款人打交道。
貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，該貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；提供該協議或文書可規定該貸款人在未經參與方同意的情況下不得同意任何修改，
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第8.02節第一個但書中描述的影響此類參與者的棄權或其他修改。除本節第(E)款另有規定外，WBA同意每個參與者 均有權享有第3.01、3.03、3.04和3.05款的利益(受其中的要求和限制的限制)，就像其是貸款人並根據第(Br)款第(B)款通過轉讓獲得其權益一樣。在法律允許的範圍內，每個參與者還應有權享受第11.01節的利益，就像它是貸款人一樣，提供該參與者同意接受第2.19節的約束，將其視為貸款人。
出售參與權的每一貸款人應僅為此目的作為適用借款人的非受信代理人，維護一份登記冊，在登記冊上登記每一參與者的姓名和地址以及每一參與者在貸款或貸款文件項下其他義務中的本金金額(和聲明的利息)(《參與者登記冊》)；提供貸款人沒有義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與S在任何承諾、貸款或其在任何貸款文件下的其他義務中的權益有關的任何信息)，除非為確定該承諾、貸款或其他義務是根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節以登記的 形式而需要披露的。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人也應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。為免生疑問，行政代理人(以行政代理人的身份)不負責維護參與者名冊。
(e) 對參與者權利的限制。參與者 無權根據第3.01、3.03、3.04或3.05節獲得比貸款人就出售給該參與者的參與而有權獲得的任何更多的付款，但因參與者獲得適用的參與之後發生的法律變更或向該參與者出售參與者的S事先書面同意而有權獲得更多付款的，則不在此限。參與者無權享受第3.05節的好處，除非該參與者同意遵守第3.05節，將其視為出借人(應將第3.05(E)節所要求的文件交付給出借人)。
(f) 某些承諾。任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利(包括其附註(如有))的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行或對該貸款人具有管轄權的其他中央銀行當局的義務；提供任何此類質押或轉讓均不解除該貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何此類質權人或受讓人代替該貸款人作為本協議當事人。
(g) [已保留].
(h) 調任後辭去搖擺線貸款人一職。儘管本協議有任何相反規定，但如果美國銀行在任何時候根據上述(B)款轉讓其所有承諾和貸款，美國銀行可在向WBA和貸款人發出30天通知後，辭去搖擺線貸款人的職務。如有任何人辭去搖擺線貸款機構的職務，WBA有權在徵得該貸款方同意的情況下，從貸款機構中指定一名符合本協議規定的繼任者；提供WBA未能任命任何此類繼任者不應影響美國銀行作為搖擺線貸款機構的辭職。如果美國銀行，N.A.辭去擺動額度貸款人的職務，它將保留本協議規定的擺動額度貸款人關於 的所有權利
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其發放的未償還週轉額度貸款，包括根據第2.02(C)節要求貸款人為未償還週轉額度貸款的風險參與提供資金的權利。經委任及同意後，該繼任人將繼承及享有即將退休的擺動線貸款人的所有權利、權力、特權及責任。
第12.02節信息的傳播. WBA授權每個貸款人向 任何參與者或任何其他通過法律的實施而在貸款文件中獲得權益的人(每個都是受讓人)和任何潛在的受讓人披露該貸款人S所擁有的有關WBA及其子公司信譽的任何和所有信息，包括但不限於WBA根據第6.01節提交的任何報告或其他信息中包含的任何信息；提供每個受讓人和預期受讓人 同意受本協議第9.10節或至少與第9.10節同樣嚴格的其他條款的約束，包括作出其中所述的確認。
第12.03條税務處理. 如果任何貸款單據的任何權益轉讓給根據美國或其任何州以外的任何司法管轄區法律組織的任何受讓人，轉讓人貸款人應在此類轉讓生效的同時，促使該受讓人遵守 第3.05(E)節的規定；提供，任何違反第12.03條的損害賠償在任何情況下都不應超過合理的自掏腰包任何借款人在向受讓人收取或試圖收取其合理要求的任何表格以確定其根據本合同第3.05(E)節規定的扣繳和報告義務時發生的費用。
第十三條
通告
第13.01條通知；效力；電子通信. (a)通知 一般。除明確允許通過電話發出的通知和其他通信(以及以下第(B)款規定的情況外)，本協議規定的所有通知和其他通信應以書面形式 ，並應以專人或隔夜快遞服務、掛號信或傳真機郵寄的方式送達，且本協議明確允許通過電話發出的所有通知和其他通信應發送至適用的電話號碼，如下所示：
(I)如發給WBA或任何其他借款人、行政代理或週轉銀行，則寄往附表13.01所列的地址、傳真機號碼、電子郵件地址或電話號碼；及
(Ii)如寄往任何其他貸款人，則寄往其行政調查問卷中指明的地址、複印機號碼、電子郵件地址或電話號碼。
以專人或隔夜快遞服務或以掛號信或掛號信郵寄的通知和其他通信，在收到時應視為已發出；由傳真機發送的通知和其他通信在發送時應視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出的，應視為已在收件人的下一個營業日開業時發出)。在下文(B)款規定的範圍內，通過電子通信交付的通知和其他通信應按照第(B)款的規定生效。
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(b) 電子通信。根據管理代理批准的程序或由管理代理另行確定的程序，可以通過電子通信(包括電子郵件和互聯網或內聯網網站)交付或提供本合同項下向貸款人發出的通知和其他通信 。提供前述規定不適用於根據第二條向任何貸款人發出的通知，如果該貸款人(如適用)已通過電子通信通知行政代理它不能根據該條接收通知。行政代理、擺動貸款機構、WBA或任何其他借款人可根據其批准的程序或以其他方式決定，在其各自的酌情權下同意接受本協議項下以電子通信方式向其發出的通知和其他通信。提供此種決定或批准可僅限於特定的通知或通信。
除非管理代理另有規定，(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送方和S收到預期收件人的確認後視為已收到(例如通過請求回執功能，如可用，返回電子郵件或其他書面確認)，提供如果該通知或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發出的，則該通知或通信應被視為已在接收方的下一個營業日開業時發出，並且(Ii)在互聯網或內聯網網站上張貼的通知或通信應被視為在預期接收方收到該通知或通信的電子郵件地址時被視為已收到，該電子郵件地址如上述通知的第(I)條所述，並註明其網站地址。
(c) 站臺。平臺(如果有)是按原樣提供的，並且是可用的。代理各方(如下文所定義)不保證借款人材料的準確性或完整性或平臺的充分性，並明確表示對借款人材料中的錯誤或遺漏不承擔任何責任。任何代理方不會就借款人材料或平臺作出任何形式的明示、默示或 法定擔保，包括對適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的擔保。在任何情況下，行政代理或其任何關聯方(統稱為代理方)不對WBA、任何借款人、任何貸款人或任何其他 人就因WBA或行政代理S或行政代理S通過互聯網傳輸借款人材料而產生的任何類型的損失、索賠、損害賠償、債務或費用(無論是侵權、合同或其他方面)承擔任何責任，除非該等損失、索賠、損害賠償、債務或費用是由有管轄權的法院通過最終且不可上訴的判決確定的，該等損失、索賠、損害賠償、債務或費用是由該代理方的嚴重疏忽或故意不當行為造成的； 提供, 然而，在任何情況下，任何代理方都不對WBA、任何貸款人或任何其他人承擔任何間接、特殊、附帶、間接或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害賠償)的責任。
(d) 更改地址等。WBA、任何借款人、行政代理和Swing Line Lending均可通過書面通知更改其地址、傳真機或電話號碼，以用於本協議項下的通知和其他通信。每一其他貸款人可以通過書面通知WBA、行政代理和擺動貸款機構更改其地址、複印機或電話號碼，以進行通知和本協議項下的其他通信。此外，每個貸款人同意不時通知行政代理，以確保行政代理記錄有(I)有效地址、聯繫人姓名、電話號碼、傳真機號碼和電子郵件地址，以便向其發送通知和其他通信，以及(Ii)該貸款人的準確電匯指示。此外，每個公共貸方同意使至少 該公共貸方的或代表該公共貸方的個人始終在內容上選擇私人輔助信息或類似名稱
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平臺的聲明屏幕，以使該公共貸款人或其代表能夠根據此類公共貸款人S合規程序和適用法律(包括美國聯邦和州證券法)參考借款人材料，這些材料不是通過平臺的公共端信息部分提供的，並且可能包含關於WBA或其證券的材料 根據美國聯邦或州證券法的目的。
(e) 行政代理和貸款人的依賴。行政代理和貸款人有權信賴任何據稱由借款人或其代表發出的 通知，並對其採取行動，只要該等通知表面上看是真實的，即使(I)該等通知不是以本合同規定的方式發出、不完整或前後沒有任何 本合同規定的其他形式的通知，或者(Ii)接收方理解的其條款與對其的任何確認有所不同。借款人應共同和個別地賠償行政代理、每一貸款人及其每一方的相關方因該人依賴據稱由任何借款人或其代表發出的每一通知而產生的所有損失、費用、開支和債務。與管理代理的所有電話通信均可由管理代理進行錄音，本合同雙方均同意進行錄音。
第十四條
對口；整合；效力；電子執行
第14.01條對應方；有效性. 本協議可以一式兩份(以及由本協議的不同當事人以不同的副本)簽署，每一份都應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，將構成一份單一合同。除第四條另有規定外，本協議應在本協議已由行政代理簽署，且行政代理已收到本協議副本時生效，當副本合併在一起時，應帶有本協議各方的簽名，此後，本協議應對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。通過傳真或電子郵件交付本協議簽字頁的已簽署副本應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。
第14.02條以電子方式執行轉讓. 根據本協議和本協議擬進行的任何交易(包括但不限於轉讓和假設、修正或其他修改、借用通知、週轉借用通知、豁免和同意)中或與本協議和本協議相關的任何文件中或與之相關的詞語，應視為包括電子簽名、轉讓條款和合同格式的電子匹配、行政代理批准的電子平臺上的轉讓條款和合同格式的電子匹配，或以電子形式保存記錄，每一項均具有相同的法律效力。在任何適用法律，包括《全球和國家商法中的聯邦電子簽名》、《紐約州電子簽名和記錄法案》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似的州法律中規定的範圍內，作為手動簽署的有效性或可執行性或使用紙質記錄保存系統；提供儘管本協議有任何相反規定，除非行政代理按照其批准的程序明確同意，否則行政代理沒有義務接受任何形式或任何格式的電子簽名。在不限制前述一般性的情況下，本協議各方(I)同意，就所有目的而言，包括但不限於行政代理、貸款人和借款人之間的任何工作、重組、補救措施的執行、破產程序或訴訟，本協議的電子圖像或任何其他貸款文件(在每種情況下，包括其任何簽名頁)應與任何紙質原件具有相同的法律效力、有效性和可執行性，並且(Ii)放棄任何爭論。僅基於缺少任何貸款文件的紙質原件(包括任何簽名頁)而對貸款文件的有效性或可執行性提出異議的抗辯或權利。
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第十五條
法律選擇；同意司法管轄權；放棄陪審團審判
第15.01條法律的選擇. 雙方當事人在貸款文件和義務項下的義務(包括但不限於合同法或侵權法中提出的任何索賠，以及關於判決後利益的任何決定)應受紐約州法律的管轄，並根據紐約州法律進行解釋和執行，而不考慮需要適用其他司法管轄區法律的衝突法律原則。
第15.02條同意tO司法管轄權. WBA、其他借款人、代理人、安排人和貸款人在此不可撤銷地接受位於曼哈頓區的任何美利堅合眾國聯邦法院的管轄權，或如果該法院沒有標的物管轄權，則在位於紐約市縣的任何州法院，就任何貸款文件引起或與之有關的任何訴訟或法律程序，接受該法院的管轄，並在此不可撤銷地同意，關於該訴訟或法律程序的所有索賠均可在任何該等法院審理和裁決，並且不可撤銷地放棄其現在或今後可能就任何此類訴訟的地點提出的任何反對意見。在這樣的法院提起的訴訟或程序，或這樣的法院是一個不方便的法院。本協議不限制代理人、安排人或任何貸款人在任何其他司法管轄區的法院對WBA和/或任何其他借款人提起訴訟的權利。借款人以任何方式直接或間接提起的、與任何貸款文件有關或相關的司法程序，只能在曼哈頓區的任何美利堅合眾國聯邦法院的法院提起，如果該法院沒有標的管轄權，則只能在位於該市和紐約 縣的任何州法院提起。
WBA和/或任何其他借款人、代理人、安排人和貸款人在此進一步同意，在任何此類法院的任何此類訴訟中，所有程序的送達可以通過掛號或掛號信、要求的回執按第13.01條提供的地址發送給適用人，並同意此類送達足以在任何此類法院的任何此類訴訟中授予適用人個人管轄權，並在其他方面構成有效和具有約束力的送達。本協議並不限制代理人、安排人或出借人以法律允許的任何其他方式送達法律程序文件的權利。
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第15.03條放棄陪審團審訊. 本協議各方在適用法律允許的最大範圍內，在因本協議或任何其他貸款文件或因本協議或任何其他貸款文件或因本協議或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權或任何其他理論)而直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄其在任何法律程序中可能有的任何由陪審團審判的權利。本協議的每一方(A)證明，沒有任何其他人的代表、代理人或律師明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該其他人不會尋求強制執行前述豁免，並且(B)承認IT和本協議的其他各方是受本協議和其他貸款文件的引誘而簽訂本協議和其他貸款文件的，其中包括本節中的相互放棄和證明。
第15.04條美國《愛國者法案》公告. 受《美國愛國者法案》約束的每個貸款人和行政代理(為其自身而非代表任何貸款人)特此通知WBA和其他借款人，根據美國《愛國者法案》的要求，要求 獲取、核實和記錄識別WBA和每個其他借款人的信息，該信息包括WBA和每個其他借款人的名稱和地址，以及允許該貸款人或行政代理(如適用)根據美國愛國者法案識別WBA和每個其他借款人的其他信息。在行政代理或任何貸款人提出要求後，WBA和其他借款人應迅速提供行政代理或該貸款人合理要求的所有文件和其他信息，以履行其根據適用法律和反洗錢規則和法規(包括《美國愛國者法》)所承擔的持續義務。
第15.05條不承擔諮詢或受託責任. 就本協議擬進行的每項交易的所有方面(包括本協議的任何修改、豁免或其他修改或任何其他貸款文件的修改)，世界銀行和其他借款人確認、同意並確認其關聯公司 理解：(I)(A)由行政代理、安排方和貸款人提供的與本協議有關的安排和其他服務是世界銀行及其附屬公司與行政代理、安排方和貸款人之間的獨立商業交易。(B)每個WBA和借款人已在其認為適當的範圍內諮詢了其各自的法律、會計、監管和税務顧問，以及(C)每個WBA和借款人都有能力評估、理解並接受本協議和其他貸款文件擬進行的交易的條款、風險和條件；[br}(Ii)(A)行政代理人、安排人和貸款人中的每一人都是且一直僅以委託人的身份行事，除非有關各方明確書面同意，否則不是、不是、也不會作為WBA或其任何附屬公司或任何其他人的顧問、代理人或受託人；及(B)行政代理人、安排人或任何貸款人對WBA或其任何附屬公司沒有任何義務，除非在本合同和其他貸款文件中明確規定的義務；和(Iii)行政代理、安排人、貸款人及其各自的關聯公司可能從事涉及與WBA及其關聯公司不同的權益的廣泛交易，行政代理、安排人或任何貸款人均無義務向WBA或其關聯公司披露任何此類權益。在法律允許的最大範圍內，WBA和每個其他借款人特此同意並約定，它不會就與本協議所考慮的任何交易的任何方面有關的任何違反或涉嫌違反代理或受託責任的行為向行政代理、安排人和貸款人提出任何索賠。
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第15.06條判斷貨幣.如果出於在任何法院獲得判決的目的，有必要將本合同項下到期的款項或任何其他貸款文件以一種貨幣兑換成另一種貨幣，所使用的匯率應是根據正常的銀行程序，行政代理可以在作出最終判決的前一個營業日購買第一種貨幣的匯率。借款人就根據本協議或其他貸款文件應支付給行政代理或任何貸款人的任何此類款項所承擔的義務，即使以任何貨幣(判定貨幣)而不是按照本協議適用的 規定計價的貨幣(協議貨幣)作出判決，也僅限於在行政代理或貸款人(視屬何情況而定)收到判定應以判定貨幣計價的任何款項後的第二個營業日內，可以按照正常的銀行程序購買協議貨幣和判斷貨幣。如果如此購買的協議貨幣金額少於任何適用借款人最初以協議貨幣支付給行政代理或任何貸款人的金額，則該適用借款人同意作為一項單獨的義務，即使有任何此類判決，也應賠償行政代理或貸款人(視情況而定)的此類損失。如果如此購買的協議貨幣的金額大於以該貨幣計算的最初應付給行政代理或任何貸款人的金額，則行政代理或該貸款人(視情況而定)同意將任何超出的金額退還給適用的借款人(或根據適用法律有權獲得的任何其他人)。
第15.07條確認並同意受影響金融機構的紓困 。儘管在任何貸款文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，都可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認和同意受以下約束：
(A)適用的決議機構將任何減記和轉換權力適用於根據本協議產生的、作為受影響金融機構的任何一方可能向其支付的任何該等負債；和
(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：
(I)全部或部分減少或取消任何此種責任；
(Ii)將該等負債的全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母企業或橋樑機構的股份或其他所有權文件，並由該機構接受該等股份或其他所有權文件，以代替本協議或任何其他貸款文件所規定的任何該等債務的任何權利；或
(Iii)與適用決議機構的減記和轉換權力的行使有關的該等責任條款的更改。
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第十六條
WBA保證
第16.01條WBA保證。在指定借款人後(並在此前提下)，且僅在本協議項下有指定借款人的情況下，WBA特此保證(本條款第十六條所載WBA的承諾為母公司擔保)在到期時按時付款，無論是在規定的到期日、通過加速 或以其他方式，每個該指定借款人的所有債務，無論是本金、利息、費用、費用或其他方面，應包括此類債務、債務、在任何由WBA或任何指定借款人根據任何債務人救濟法提起或針對其提起的訴訟或案件中，可能或此後將成為不可強制執行的或被允許或不允許的索賠，應包括根據任何債務人救濟法啟動任何訴訟程序(該等義務統稱為附屬借款人義務)後產生的利息，以及行政代理人或貸款人在執行母公司擔保項下的任何權利時產生的任何和所有費用(包括律師費和開支)。母保證是付款的保證，而不是託收的保證。WBA同意，在WBA和行政代理之間，可以就母擔保的目的宣佈附屬借款人債務到期和支付，即使有任何可能阻止、推遲或使任何指定借款人的聲明無效的暫緩、強制令或其他禁令，並且如果發生聲明或未遂聲明，附屬借款人債務應立即到期並由WBA就母擔保的目的支付。
第16.02條絕對保證。在指定借款人後(並受其約束)，WBA 保證附屬借款人的債務將嚴格按照本協議的條款支付，而不受任何司法管轄區現在或今後生效的任何法律、法規或命令的影響，這些法律、法規或命令會影響任何此類條款或行政代理或貸款人的權利。WBA在母公司擔保下的責任應是絕對和無條件的，無論以下情況：
(A)本協議的任何規定、任何附屬借款人義務或與之有關的任何其他協議或文書缺乏有效性、可執行性或真實性；
(B)所有或任何附屬借款人債務的付款時間、方式或地點或任何其他條款的任何變更，或對本協議的任何其他修訂、豁免或同意；
(C)對所有或任何附屬借款人債務的任何抵押品的交換、免除或不完善，或對任何其他擔保的任何免除、修正、放棄或同意背離；
(D)任何司法管轄區的任何法律或規例，或影響附屬借款人債務任何期限的任何其他事件；或
(E)可能構成WBA或任何其他借款人的抗辯或解除其責任的任何其他情況。
93
如果行政代理或任何貸款人在任何指定借款人破產、破產或重組或其他情況下，任何附屬借款人債務的任何付款在任何時間被撤銷或必須以其他方式退還，母擔保應繼續有效或恢復(視情況而定)，所有這些 付款均未支付。
第16.03條豁免權。(A)WBA特此放棄關於任何附屬借款人義務和母擔保的及時、勤勉、接受通知和任何其他通知，以及行政代理或任何貸款人保護、擔保、完善或擔保任何擔保權益或留置權或 受其約束的任何財產或用盡任何權利或對指定借款人或任何其他人或任何抵押品採取任何行動的任何要求。
(B)WBA特此不可撤銷地放棄其現在或以後可能針對任何指定借款人而獲得的任何索賠或其他權利，該等索賠或其他權利因WBA根據母公司擔保承擔的義務的存在、付款、履行或強制執行而產生，包括但不限於任何代位權、報銷、免責、出資或賠償的權利，以及參與行政代理或任何貸款人針對該指定借款人或任何抵押品的任何索賠或補救的權利，不論該等索賠、補救或權利是否產生於衡平法或合同法、法規或普通法之下，包括但不限於從該指定借款人取得或接受的權利，直接或間接地，以現金或其他財產或以抵銷或任何其他方式，支付或擔保因該索賠、補救或權利而支付的款項或擔保。如果在(I)(X)全額支付附屬借款人債務(包括在貸款終止日期後仍未償還的任何和所有附屬借款人債務)和根據母擔保應支付的所有其他金額之前的任何時間，以及(Y)在本協議下沒有指定借款人的時間和(Ii)貸款終止日期之前的任何時間，向WBA支付違反前述規定的任何金額，該 金額應為行政代理和貸款人的利益以信託形式持有，並應立即支付給行政代理，以貸記並應用於附屬借款人債務以及根據本協議和母擔保的條款根據母擔保應支付的所有其他金額，無論是到期的還是未到期的，或作為任何附屬借款人義務或此後根據母擔保應支付的其他金額的抵押品 。WBA承認，它將從本協議和母公司擔保中預期的融資安排中獲得直接和間接的好處，本條款第16.03(B)條中規定的豁免是在知情的情況下作出的，以考慮到這些好處。
第16.04條持續保證。在指定借款人被指定(並受其約束)後，母擔保即為持續擔保，並將(I)保持完全效力，直至(X)全額償付附屬借款人債務(包括貸款終止日期後仍未清償的任何和所有附屬借款人債務)和根據母擔保應支付的所有其他金額，以及(Y)在本協議下沒有指定借款人的時間內，(Ii)對每一位WBA 及其繼承人和受讓人具有約束力，以及(Iii)確保貸款人的利益並可由貸款人強制執行，管理代理及其各自的繼承人、受讓人和受讓人。如果在父擔保不再按照前一句話繼續後，根據第2.21節指定或恢復指定借款人，則母擔保又應恢復，此後應構成對該指定借款人及其附屬借款人義務的持續擔保(以前一句為限)。
[簽名頁面如下]
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茲證明，自上文所述日期起，雙方已簽署本協議。
| 沃爾格林靴子聯盟公司作為借款人 | ||
| 發信人： | /S/奧莫莉·哈里斯 | |
| 姓名： | 奧莫利·哈里斯 | |
| 標題： | 高級副總裁與全球司庫 | |
| 發信人： | 撰稿S/約翰·德夫林 | |
| 姓名： | 約翰·德夫林 | |
| 標題： | 環球金庫總裁副局長 | |
[三年期循環信貸協議的簽字頁]
管理代理：
| 美國銀行，北卡羅來納州，作為行政代理 | ||
| 發信人： | /S/麗莎·貝裏沙伊 | |
| 姓名： | Lisa Berishaj | |
| 標題： | 美國副總統 | |
貸款人：
| 美國銀行，新澤西州，作為貸款人和搖擺線貸款人 | ||
| 發信人： | 凱西·科斯格羅夫 | |
| 姓名： | J.凱西·科斯格羅夫 | |
| 標題： |
經營董事 | |
[三年期循環信貸協議的簽字頁]
| 摩根大通銀行，N.A. 作為貸款人 | ||
| 發信人： | /s/Gregory T.Martin | |
| 姓名： | 格雷戈裏·T·馬丁 | |
| 標題： | 高管董事 | |
[三年期循環信貸協議的簽字頁]
| 瑞穗銀行股份有限公司 作為貸款人 | ||
| 發信人： | /s/特蕾西·拉恩 | |
| 姓名： | 特雷西·拉恩 | |
| 標題： | 高管董事 | |
[三年期循環信貸協議的簽字頁]
| 北卡羅來納州富國銀行作為貸款人 | ||
| 發信人： | 撰稿S/達林·穆利斯 | |
| 姓名： | 達林·穆利斯 | |
| 標題： | 經營董事 |
[三年期循環信貸協議的簽字頁]
| 花旗銀行，新澤西州，作為貸款人 | ||
| 發信人： | /s/Michael Vondriska | |
| 姓名： | 邁克爾·馮德里斯卡 | |
| 標題： | 美國副總統 |
[三年期循環信貸協議的簽字頁]
| 德意志銀行紐約分行 作為貸款人 | ||
| 發信人： | /s/朱明坤 | |
| 姓名： | 朱明基 | |
| 標題： | 董事 |
| 發信人： | 撰稿S/艾莉森·盧戈 | |
| 姓名： | 艾莉森·盧戈 | |
| 標題： | 美國副總統 |
[三年期循環信貸協議的簽字頁]
| 高盛美國銀行， 作為貸款人 | ||
| 發信人： | /S/威廉·E·布里格斯四世 | |
| 姓名： | 威廉·E·布里格斯四世 | |
| 標題： | 授權簽字人 |
[三年期循環信貸協議的簽字頁]
| 北卡羅來納州摩根士丹利銀行 作為貸款人 | ||
| 發信人： | /s/邁克爾·金 | |
| 姓名： | 邁克爾·金 | |
| 標題： | 授權簽字人 |
[三年期循環信貸協議的簽字頁]
| 法國興業銀行， 作為貸款人 | ||
| 發信人： | /s/金伯利·梅澤爾 | |
| 姓名： | 金伯利·梅茨格 | |
| 標題： | 董事 |
[三年期循環信貸協議的簽字頁]
| 三井住友銀行 作為貸款人 | ||
| 發信人： | 撰稿S/羅莎·普里奇 | |
| 姓名： | 羅莎·普里奇 | |
| 標題： | 董事 |
[三年期循環信貸協議的簽字頁]
| 多倫多道明銀行，紐約分行作為貸款人 | ||
| 發信人： | 撰稿S/Mike審校特卡奇 | |
| 姓名： | Mike·特卡奇 | |
| 標題： | 授權簽字人 | |
[三年期循環信貸協議的簽字頁]
| Intesa Sanpaolo S.P.A.，紐約Branch作為貸款人 | ||
| 發信人： | 撰稿S/尼爾·德夫勒 | |
| 姓名： | 尼爾·德弗勒 | |
| 標題： | 全球關係經理 | |
| 發信人： | /S/詹妮弗·費爾德曼·法喬拉 | |
| 姓名： | 詹妮弗·費爾德曼·法喬拉 | |
| 標題： | 商務董事 | |
[三年期循環信貸協議的簽字頁]
| 豐業銀行 作為貸款人 | ||
| 發信人： | 撰稿S/伊恩·斯圖爾特 | |
| 姓名： | 伊恩·斯圖爾特 | |
| 標題： | 經營董事 | |
[三年期循環信貸協議的簽字頁]
| 真實的銀行， 作為貸款人 | ||
| 發信人： | 撰稿S/蒂姆·康威 | |
| 姓名： | 蒂姆·康威 | |
| 標題： | 美國副總統 | |
[三年期循環信貸協議的簽字頁]
| 國家威斯敏斯特銀行PLC 作為貸款人 | ||
| 發信人： | /S/克萊爾·魯比 | |
| 姓名： | 克萊爾·魯比 | |
| 標題： | 董事 | |
[三年期循環信貸協議的簽字頁]
| PNC銀行，全國協會 作為貸款人 | ||
| 發信人： | /S/黛布拉·霍芬坎普 | |
| 姓名： | 黛布拉·霍芬坎普 | |
| 標題 | 總裁助理 |
[三年期循環信貸協議的簽字頁]
| 中國銀行，芝加哥分公司 作為貸款人 | ||
| 發信人： | /發稿S/雙福Li | |
| 姓名： | 雙福Li | |
| 標題 | 高級副總裁 |
[三年期循環信貸協議的簽字頁]
| 北方信託公司作為貸款人 | ||
| 發信人： | /s/Lisa DeCristofaro | |
| 姓名： | 麗莎·德克里斯托法羅 | |
| 標題 | 高級副總裁 |
[三年期循環信貸協議的簽字頁]
附表1.01
定價表
至 循環信貸協議
| 指數債信評等(穆迪S或S) |
適用範圍 承諾費 費率 |
適用保證金 對於貸款(不包括 備用基本利率 貸款) |
適用保證金 對於備用基地 利率貸款 | |||
| 評級類別1：≥A-/ A3 |
0.060% | 0.750% | 0.000% | |||
| 評級類別2：BBB+/Baa1 |
0.080% | 0.875% | 0.000% | |||
| 評級類別3：BBB/Baa2 |
0.100% | 1.050% | 0.050% | |||
| 評級類別4：BBB-/Baa3 |
0.125% | 1.175% | 0.175% | |||
| 5類評級：≤BB+/BA1 |
0.225% | 1.500% | 0.500% |
就上述目的而言，指數債務評級是指對WBA借入的資金的高級、無擔保、長期 債務的評級，該債務不由任何其他人擔保或受到任何其他信用增強的約束。如果(I)穆迪、S或S中的任何一方實際上沒有對指數債務進行評級(除由於本段最後一句所述的情況外)，則該評級機構應被視為已建立了評級類別5；(Ii)穆迪S和S為指數債建立或被視為已建立的評級應屬於不同的評級類別，適用的保證金或適用的承諾費率應基於兩個評級中較高的一個；及(Iii)由穆迪S和S為指數債建立或被視為已建立的評級應發生變化(穆迪S和S的評級體系發生變化的情況除外)，該變化自適用評級機構首次公佈之日起生效。適用保證金或適用承諾費費率的每一次變化應在自該變更生效之日起至緊接該變更生效日期前一日止的期間內適用。如果穆迪、S或S的評級體系發生變化，或者任何一家評級機構停止對公司債務進行評級的業務，世界銀行協會和貸款人應真誠協商修改這一定義，以反映該評級體系的變化或該評級機構無法獲得評級的情況，在任何此類修訂生效之前，適用的保證金或適用的承諾費費率應參考在該變更或停止之前生效的最近一次評級而確定。
附表2.01
承諾表
至 循環信貸協議
[向管理代理提交文件]
附表13.01
通告的某些地址
| 1. | 每名借款人的地址： |
[向管理代理提交文件]
| 2. | 管理代理和擺動額度貸款人的地址： |
[向管理代理提交文件]
附件A
[表格]
合規性證書
| 致： | 貸款方 |
| 信貸協議如下所述 |
本合規證書是根據Walgreens Boots Alliance，Inc.、特拉華州一家公司(JWBA)、不時指定的借款人、不時的貸款人以及作為貸款人和擺動額度貸款人的美國銀行之間於2023年8月9日生效的特定三年循環信貸協議(經不時修訂、修改、續簽或延長，即信貸協議)而提供的。除非本協議另有規定，本符合性證書中使用的大寫術語具有信貸協議中所賦予的含義。
以下籤署人(以WBA官員的身份，而不是以個人身份)證明：
1.我是WBA正式當選的官員，擁有我在此簽名中的頭銜；
2.我已審閲信貸協議的條款，並已或已安排在我的監督下對所附財務報表涵蓋的會計期間內WBA及其附屬公司的交易和條件進行詳細審查。
3. 第2段所述的審查沒有披露，我也不知道，在所附財務報表所涵蓋的會計期間或會計期間結束時，或截至本《合規證書》之日，是否存在構成違約或未到期違約的任何條件或事件[，但以下所述除外];
4.本合同所附附表1列出了證明S遵守信貸協議第6.10節所述財務契約的財務數據和計算，所有這些數據和計算均真實、完整和正確。
5.本文件所附附表2列明瞭信貸協議和其他貸款文件規定的各種報告和交付情況以及遵守情況。
[以下是第3款的例外情況(如果有)，詳細列出條件或事件的性質、存在期間以及WBA針對每個此類條件或事件已採取、正在採取或計劃採取的行動：]
上述證明連同附表1所列的計算方法以及與本合規證書一同提交的財務報表於_
| 發信人： | ||
| 姓名： |
A-1
| 標題：[首席財務官][首席會計官][司庫] | ||
| 發信人： | ||
| 姓名： | ||
| 標題：[首席財務官][首席會計官][司庫] | ||
A-2
合規證書附表1
截至_、_
信貸協議的條款
| 1. | 財務契約(信貸協議第6.10節) |
| (a) | 綜合債務與總資本的比率： | |||||||||
| (1) | 合併債務： | = __________ | ||||||||
| (2) | 綜合淨資產： | = __________ | ||||||||
| (3) | 總市值((1)+(2))： | = __________ | ||||||||
| (4) | 綜合債務比率 | |||||||||
| 至總市值((1)：(3))： | = __________ | |||||||||
| (b) | 説明綜合債務與總資本的比率是否大於信貸協議第6.10節所允許的金額。 | |||||||||
| [是][不是] | ||||||||||
A-3
合規證書附表2
目前應提交的報告和交貨
A-4
附件B
[表格]
分配和假設
此 轉讓和假設(此轉讓和假設)的日期為以下規定的生效日期，簽訂日期為[這個][每一個]1以下項目1中確定的轉讓人([這個][每個人，一個]？轉讓人？)和[這個][每一個]以下第2項所列受讓人([這個][每個人，一個]“受讓人”)。[雙方理解並同意，[轉讓人][受讓人]2下面是幾個，不是聯合的。]3此處使用但未定義的大寫術語應具有以下確定的三年期循環信貸協議(信貸協議)中賦予它們的含義，受讓人在此確認收到該協議的副本。附件1所列的標準條款和條件在此作為參考獲得同意並併入本文，並作為本轉讓和假設的一部分，如同在此全文所述。
為了達成一致的對價，[這個][每一個]轉讓人在此不可撤銷地出售和轉讓給[受讓人 ][受讓人]，以及[這個][每一個]受讓人在此不可撤銷地購買並承擔[轉讓人][轉讓人]，根據《標準條款和條件》及《信貸協議》，自行政代理按以下預期填寫的生效日期起：(I)所有[轉讓人的][ 委託人ID]中的權利和義務[它作為貸款人的身份][他們各自作為貸款人的身份]根據《信貸協議》及根據該協議交付的任何其他文件或票據，涉及下述所有該等未清償權利及義務的款額及百分率[轉讓人][轉讓人]根據以下確定的適用貸款(包括但不限於此類貸款中包括的週轉額度貸款)和(Ii)在適用法律允許轉讓的範圍內，所有索賠、訴訟、訴因和任何其他權利[轉讓人(以出借人的身份)][轉讓人(以其貸款人的身份)]根據信貸協議或與信貸協議有關而產生或與之相關的任何其他文件或文書，或根據該協議或以任何方式基於或與上述任何一項有關的貸款交易，包括但不限於合同索償、侵權索償、醫療事故索償、法定索償及所有其他法律上或衡平法上與根據上文第(I)款出售及轉讓的權利及義務有關的法律或衡平法上的索償。[這個][任何]指定人至 [這個][任何]以上第(I)款和第(Ii)款規定的受讓人在此統稱為[這個][一個]“轉讓權益”)。每筆此類銷售和 轉讓不具有追索權[這個][任何]轉讓人和，除非在本轉讓和假設中明確規定，[這個][任何] 分配人。
| 1. | 轉讓人[s]: |
|||
| 2. | 受讓人[s]: |
|||
| [對於每個受讓人，請註明其附屬公司 [確定出借人]][核準基金] | ||||
| 1 | 對於本表格中與轉讓人(S)或受讓人(S)有關的此處和其他地方的方括號語言，如果作業來自單一轉讓人和/或單一受讓人，請選擇第一個方括號語言；如果作業來自多個轉讓人和/或多個受讓人，請選擇第二個方括號語言。 |
| 2 | 根據需要選擇其中一項或兩項。 |
| 3 | 如果有多個分配人或多個分配人，則包括括號內的語言。 |
B-1
| 3. | 借款人： |
沃爾格林靴子聯盟公司，特拉華州的一家公司[填寫指定借款人的姓名或名稱(如有)] | ||
| 4. | 管理代理： |
美國銀行，N.A.，作為信貸協議下的行政代理 | ||
| 5. | 信貸協議： |
三年期循環信貸協議，日期為2023年8月9日，由Walgreens Alliance Boots，Inc.、不時指定的借款人、不時的貸款人以及作為行政代理和擺動額度貸款人的美國銀行簽訂。 | ||
| 6. | 轉讓權益： |
|||
|
轉讓人[s]4 |
受讓人[s]5 | 合計金額 承諾/貸款 供委託方使用6 |
數額： 承諾/ 貸款 指派 |
百分比 分配給 承諾/ 貸款7 | ||||
| $___________ | $_________ | __________% | ||||||
| $___________ | $_________ | __________% | ||||||
| $___________ | $_________ | __________% |
| [7. | 交易日期： | ]8 |
生效日期：_[由行政代理人填寫，登記生效日期為登記在冊的轉讓的生效日期。]
| 4 | 視情況列出每一位分配人。 |
| 5 | 視情況列出每個受理人。 |
| 6 | 此欄和右側欄中的金額將由交易對手進行調整，以將在交易日期和生效日期之間進行的任何付款或預付款考慮在內。 |
| 7 | 規定至少九(9)位小數，作為所有貸款人承諾/貸款的百分比 。 |
| 8 | 如果轉讓人和受讓人打算在交易日期確定最低轉讓金額，請填寫此表格。 |
B-2
茲同意本轉讓和假設中規定的條款：
| ASSIGNOR [ ASSIGNOR的名稱] | ||
| 發信人： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| 受讓人 [ 受理人姓名] | ||
| 發信人： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| [已同意及]9已接受：
美國銀行，北卡羅來納州，作為行政代理 | ||
| 發信人： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| [已同意及]10已接受：
美國銀行，北卡羅來納州，作為搖擺線貸款機構 | ||
| 發信人： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| [已同意及]11已接受：
沃爾格林靴子聯盟公司作為借款人 | ||
| 發信人： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| 發信人： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| 9 | 僅在信貸協議條款要求行政代理同意的情況下添加。 |
| 10 | 僅在信貸協議條款要求徵得擺動額度貸款人同意的情況下才添加。 |
| 11 | 僅在信貸協議條款要求得到WBA同意的情況下才添加。 |
B-3
轉讓和假設的附件1
標準條款和條件
分配和假設
1.申述及保證。
1.1.委託人。[這個][每個]轉讓人(A)聲明並保證(I)它是合法的 和受益所有人[這個][相關的]轉讓權益；(Ii)[這個][這樣的]轉讓權益不受任何留置權、產權負擔或其他不利債權的影響，且(3)其擁有完全的權力和權力，並已採取一切必要的行動，以執行和交付這一轉讓和假設，並完成本協議所設想的交易；且(B)對以下事項不承擔任何責任：(Br)(I)在信貸協議或任何其他貸款文件中或與之相關的任何陳述、擔保或陳述；(Ii)貸款文件或其下任何抵押品的籤立、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值；(Iii)WBA、其任何子公司或聯屬公司或就任何貸款文件負有義務的任何其他人士的財務狀況；或(Iv)WBA、其任何子公司或聯屬公司或任何其他人士履行或遵守任何貸款文件項下的任何義務。
1.2.受讓人。 [這個][每個]受讓人(A)表示並保證(I)其完全有權執行和交付本轉讓和假設，並已採取一切必要行動，以執行和交付本轉讓和假設，並完成本協議擬進行的交易，併成為信貸協議項下的貸款人；(Ii)其符合信貸協議第12.01(B)(V)、(Vi)和(Vii)條規定的受讓人的所有要求(如有，則須徵得信貸協議第12.01(B)(Iii)條所要求的同意)，(Iii)自生效日期起及之後，作為信貸協議項下的貸款人，須受信貸協議的條文約束，並在 的範圍內[這個][相關的]轉讓權益，應承擔出借人的義務；(4)對於收購 所代表的類型的資產的決定是複雜的[這個][這樣的]轉讓權益，以及它或在作出其收購決定時行使酌情權的人[這個][這樣的](V)其已收到一份信貸協議副本，並已收到或已有機會收到根據第6.01(A)及 (B)節(視何者適用而定)提交的最新財務報表副本，以及其認為適當的其他文件及資料，以作出其本身的信用分析及決定以作出此項轉讓及假設及購買 [這個][這樣的]轉讓權益，(Vi)其已根據其認為適當的文件和信息，在不依賴行政代理或任何其他貸款人的情況下，獨立地作出自己的信用分析和決定，以進入本轉讓和假設併購買[這個][這樣的]轉讓利息，以及(Vii)如果它是外國貸款人，則附上根據信貸協議條款要求其交付的任何文件，並由以下人正式填寫和籤立[這個][這樣的]受讓人；以及(B)同意(I)它將獨立且不依賴行政代理，[這個][任何]出讓人或任何其他貸款人將根據其當時認為適當的文件和信息，繼續根據貸款文件採取或不採取行動作出自己的信貸決定，以及(Ii)將根據其條款履行貸款文件條款要求其作為貸款人履行的所有義務。
2.付款。自生效日期起及之後，行政代理應支付有關 的所有款項[這個][每一個]轉讓利息(包括本金、利息、費用和其他金額的支付)給[這個][相關的]已累計金額的分配人，但不包括生效日期和[這個][相關的]自生效日期起及之後應計金額的受讓人。
B-4
3.總則。本轉讓和承擔應對本合同雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並使其受益。這一轉讓和假設可以在任何數量的對應物中執行，這些對應物共同構成一份文書。通過複印件交付本轉讓和假設的簽字頁的已簽署副本應與手動交付本轉讓和假設的副本一樣有效。本轉讓和假設應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。
B-5
附件C-1
[表格]
週轉本票
[], 20[]
對於收到的值，[沃爾格林靴子聯盟公司，特拉華州的一家公司][指定借款人的姓名或名稱和管轄範圍](借款方)，承諾向_連同未付本金的利息，按信貸協議規定的利率和日期計算。借款人應在貸款終止日全額支付貸款的任何未付本金、應計利息和未付利息。
貸款人應並在此獲授權在本合同所附的附表上記錄，或按照其慣例記錄每筆貸款的日期和金額以及本合同項下的每筆本金支付的日期和金額。
本票據是根據Walgreens Boots Alliance，Inc.、不時指定的借款方、貸款方(包括貸款人)和美國銀行(北卡羅來納州)之間於2023年8月9日簽署的三年期循環信貸協議(可經修訂、重述、補充或以其他方式修改並不時生效，在此稱為信貸協議)發行的票據 之一，並有權享有該協議的利益。本票據的條款和條件，包括本票據可以預付或加快到期日的條款和條件，請參閲信貸協議。 本文中使用的未作其他定義的大寫術語與信貸協議中賦予它們的含義相同。
借款人特此放棄出示、索要、拒付和任何形式的通知。本合同持有人未行使或遲延行使本合同項下的任何權利，不應視為放棄該等權利。
本附註應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和執行，而不考慮與要求適用另一司法管轄區法律的法律原則的衝突。
[簽名頁如下]
C-1-1
| 非常真誠地屬於你， | ||
| [沃爾格林靴子聯盟公司。] | ||
| [指定借款人] | ||
| 發信人： |
| |
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| 發信人： |
| |
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
C-1-2
貸款和付款時間表
值得注意的本金
日期： _
| 日期 |
設施 | 本金金額和 的貨幣 旋轉 貸款 |
成熟度 利息 期間 |
本金 金額 已支付 |
未付 天平 |
C-1-3
附件C-2
[表格]
週轉額度本票
[], 20[]
對於收到的值，[沃爾格林靴子聯盟公司，特拉華州的一家公司][指定借款人的姓名或名稱及司法管轄權](借款人)，承諾按照信用協議規定的利率和日期，向美國銀行(北卡羅來納州銀行)支付每筆未償還本金的總額，這些本金是由北卡羅來納州美國銀行作為行政代理人根據信貸協議第二條(定義見下文)不時向借款人發放的每筆未償還本金，並在美國銀行作為行政代理的總部立即可用資金中支付，連同未償還本金的利息。借款人應在循環貸款的貸款終止日期全額支付週轉額度貸款的任何未付本金和應計及未付利息。
迴旋支線貸款人應且特此獲授權在本協議所附的附表上記錄，或根據其慣例以其他方式記錄每筆迴旋支線貸款的日期和金額，以及本協議項下每筆本金的支付日期和金額。
本票據是根據Walgreens Boots Alliance，Inc.、不時指定的借款方、貸款方和作為行政代理和擺動額度貸款人的Walgreens Boots Alliance，Inc.和美國銀行之間於2023年8月9日簽署的三年期循環信貸協議(該協議可經修訂、重述、補充或以其他方式修改，並在此不時有效，在此稱為信貸協議)發行的票據之一，並有權享有該協議的利益。本票據的條款和條件，包括本票據可以預付或加快到期日的條款和條件，請參閲信貸協議。此處使用的大寫術語和未作其他定義的術語的含義與信貸協議中賦予它們的含義相同。
借款人 特此放棄提示、要求、拒付和任何形式的通知。本合同持有人未行使或遲延行使本合同項下的任何權利，不應視為放棄該等權利。
本附註應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和執行，而不考慮與要求適用另一司法管轄區法律的法律原則的衝突。
[簽名頁如下]
C-1-1
| 非常真誠地屬於你， | ||
| [沃爾格林靴子聯盟公司。] | ||
| [指定借款人] | ||
| 發信人： |
| |
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| 發信人： |
| |
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
C-1-2
週轉額度貸款和還款表
值得注意的本金
日期： _
| 日期 |
本金金額 搖擺線 貸款 |
成熟性 感興趣的 期間 |
本金 金額 已支付 |
未付 天平 |
C-2-1
附件D-1
[表格]
借用通知
[日期]
北卡羅來納州美國銀行
作為管理代理的身份
信貸協議指的是以下
900 W.貿易聖彼得堡
北卡羅來納州夏洛特市28255
郵編：NC1-026-06-04
[向管理代理提交文件]
2布萊恩特公園
美洲大道1100號
郵編：紐約1-540-07-10
紐約州紐約市，郵編：10036
[向管理代理提交文件]
女士們、先生們：
我們指的是Walgreens Boots Alliance，Inc.、特拉華州一家公司、不時指定的借款方、貸款方和美國銀行之間於2023年8月9日簽訂的為期三年的循環信貸協議(經修訂、修改、續簽或延長)，作為貸款人和擺動額度貸款人的行政代理。此處使用的大寫術語和未作其他定義的術語應具有信貸協議中賦予其的含義。
根據信貸協議第2.08條的規定，我們特此通知貴方，我們要求[a]貸款[s]根據信貸協議，如下所示：
(A)申請為擬議貸款提供資金的日期[s]是_，20歲[]1;
(B)擬議貸款的總額和幣種[s]是 _2;
| 1 | 今天一定是營業日。 |
| 2 | 必須是(V)美元貸款的最低本金總額，超過1,000,000美元的1,000,000美元或
1,000,000美元的任何整數倍；(W)歐元貸款，小於10,000,000或其超過1,000,000的任何整數倍；(X)如果以英鎊計值的貸款， |
D-1-1
(C)貸款[s][是][是]成為[a] ______________3貸款[s];
(d) [建議貸款的利息期[s][是][是] ______________];4
(E)適用借款人的身分為 _；及
(F)貸款收益所在的適用借款人S賬户的地點和編號[s]根據信貸協議第2.08節， 將在單獨的書面結算指示中闡明。
本通知的條件是(根據信貸協議第8.02節)滿足或放棄信貸協議第4.02節規定的條件。
| 非常真誠地屬於你， | ||
| [沃爾格林靴子聯盟公司。] | ||
| [指定借款人] | ||
| 通過 |
| |
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| 發信人： |
| |
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| 3 | 註明貸款類型(替代基礎利率貸款、每日簡單外匯利率貸款、每日簡單軟利率貸款、定期軟利率貸款或歐洲貨幣利率貸款)。 |
| 4 | 適用於定期利率貸款。 |
D-1-2
附件D-2
[表格]
週轉行 借款通知
[日期]
美國銀行，北卡羅來納州
作為行政代理和週轉貸款機構
下文提及的信貸協議
900 W.貿易聖彼得堡
北卡羅來納州夏洛特市28255
郵編：NC1-026-06-04
[向管理代理提交文件]
2布萊恩特公園
美洲大道1100號
郵編：紐約1-540-07-10
紐約州紐約市，郵編：10036
[向管理代理提交文件]
女士們、先生們：
我們指的是Walgreens Boots Alliance，Inc.、特拉華州的一家公司、不時指定的借款方、貸款方以及作為貸款人和擺動貸款機構行政代理的美國銀行之間於2023年8月9日簽署的三年期循環信貸協議(經不時修訂、修改、續簽或延長)。此處使用的大寫術語和未作其他定義的術語應具有信貸協議中賦予其的含義。
根據信貸協議第2.02(B)節的規定，我們特此通知您，我們請求信貸協議項下的週轉額度貸款如下：
(A)擬議的週轉額度貸款的資金申請日期為20年_月__日[]1;
(B)擬議的週轉額度貸款總額為_2及
(C)根據信貸協議第2.02(B)節的規定，將週轉額度貸款的收益支付到的適用借款人S賬户的地點和編號在單獨的書面結算指示中規定
| 1 | 今天一定是營業日。 |
| 2 | 最低限額為$500,000。 |
D-2-1
本通知的條件是(根據信貸協議第8.02節)滿足或放棄信貸協議第4.02節所載的條件。
| 非常真誠地屬於你， | ||
| [沃爾格林靴子聯盟公司。] | ||
| [指定借款人] | ||
| 通過 | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| 發信人： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
D-2-2
附件E
[表格]
轉換/延續通知
[日期]
北卡羅來納州美國銀行
作為管理代理的身份
信貸協議指的是以下
900 W.貿易聖彼得堡
北卡羅來納州夏洛特市28255
郵編：NC1-026-06-04
[向管理代理提交文件]
2布萊恩特公園
美洲大道1100號
郵編：紐約1-540-07-10
紐約州紐約市，郵編：10036
[向管理代理提交文件]
女士們、先生們：
我們指的是Walgreens Boots Alliance，Inc.、特拉華州一家公司、不時指定的借款方、貸款方和美國銀行之間於2023年8月9日簽訂的為期三年的循環信貸協議(經修訂、修改、續簽或延長)，作為貸款人和擺動額度貸款人的行政代理。此處使用的大寫術語和未作其他定義的術語應具有信貸協議中賦予其的含義。
根據信貸協議第2.09條的規定，我們特此通知您，我們選擇[繼續][轉換][部分][所有的]金額為_的 貸款[在提出延續的請求日期結束的利息期限]1，詳情如下：
(A)建議的營業日[續寫][轉換]是_，20_；
(B)貸款[s]成為[續][已轉換]由.組成[a]貸款[s]總額為_；及
| 1 | 適用於繼續/轉換的定期利率貸款 |
E-1
(C)該項貸款[s]哪一個[是][是]成為[續][已轉換][是][是] _貸款及此類貸款[s][是][是]成為[續][已轉換][AS][至][a]_
(d) [適用於此類貸款的利息期限[s]存在[續][已轉換]是_]2.
| 非常真誠地屬於你， | ||
| [沃爾格林靴子聯盟公司。][指定借款人]，作為借款人 | ||
| 通過 |
| |
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| 2 | 適用於繼續/轉換的定期利率貸款。 |
E-2
附件F
[表格]
軍官S證書
[日期]
S證書是根據沃爾格林靴子聯盟公司、特拉華州一家公司(WBA)、不時指定的借款人、貸款方以及作為貸款人和擺動貸款機構行政代理的美國銀行之間於2023年8月9日生效的特定三年循環信貸協議(信貸協議)而提供的。除非本合同另有規定，本《S證書》中使用的大寫術語具有《信貸協議》中賦予的含義。
以下籤署的每一位官員或其作為WBA授權官員的身份，特此代表WBA，而不是以其個人身份，證明(X)截至上述日期，(X)沒有違約或未到期違約發生且仍在繼續，且(Y)信貸協議第五條中所包含的陳述和擔保在所有重要方面都是真實和正確的(除非該等陳述和擔保受到重大程度或重大不利影響或類似條款的限制，在這種情況下，該陳述和擔保在所有方面都應真實和正確)，除非任何該等陳述或保證聲明僅與較早日期有關，在此情況下，該陳述或保證在該較早日期及截至該較早日期在所有重要方面均屬真實及正確(除非該等陳述或保證具有重大意義或重大不利影響或類似條款，在此情況下，該等陳述或保證在各方面均屬真實及正確)。
[簽名頁面如下]
F-1
茲證明，下列簽署人已於上文首次寫明的日期簽署了本《S證書》。
| 發信人： |
| |
| 姓名： | ||
| 頭銜：獲授權官員 | ||
| 發信人： |
| |
| 姓名： | ||
| 頭銜：獲授權官員 | ||
F-2
附件G
[表格]
加盟協議
合併協議日期為[], 20[]， 在特拉華州的一家公司Walgreens Boots Alliance，Inc.中，[指定借款人姓名或名稱], a [](新指定借款人)和美國銀行，N.A.作為行政代理。
茲提及截至2023年8月9日的三年期循環信貸協議(經不時修訂、修改、續簽或延長)，該協議由美國特拉華州公司Walgreens Boots Alliance，Inc.、不時指定的借款方、貸款方以及作為貸款人和擺動貸款機構行政代理的北卡羅來納州美國銀行簽訂。此處使用但未另有定義的大寫術語應具有信貸協議中賦予此類術語的含義。
根據信貸協議，貸款人已同意(受信貸協議所載條款及條件規限)向指定借款人提供貸款，而WBA及新指定借款人希望新指定借款人成為信貸協議項下的指定借款人。當WBA、新指定借款人和行政代理各自簽署本協議時，新指定借款人將成為信貸協議的一方，並應構成信貸協議的所有目的的指定借款人和借款人，新指定借款人在此同意受信貸協議的所有條款的約束。
本協議應受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋。
[簽名頁面如下]
G-1
茲證明，自上述日期起，本合併協議已由其授權人員正式簽署，特此聲明。
| 沃爾格林靴子聯盟公司。 | ||
| 發信人： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| 發信人： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| [新指定借款人姓名或名稱] | ||
| 發信人： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| 北卡羅來納州美國銀行擔任行政代理 | ||
| 發信人： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
G-2