美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
在截至的季度期間
在從 ____________ 到 ______________ 的過渡期內
委員會文件編號：
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
| （ 公司或組織的州或其他司法管轄區） | （美國國税局僱主 身份證號） |
（主要行政辦公室地址）
（註冊人的電話號碼，包括 區號）
根據該法第 12 (b) 條 註冊的證券：
| 每個班級的標題 | 交易品種 | 每個交易所的名稱 已註冊 | ||
用複選標記表明
註冊人 (1) 是否已在
之前的 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，並且 (2) 在過去的 90 天內一直受到這種
申報要求的約束。
用勾號指明註冊人在過去 12 個月（或註冊人必須提交
此類文件的較短時間內）是否以電子方式提交了根據 S-T
法規 405（本章第 232.405 節）要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指示 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興的 成長型公司。請參閲《交易法》第12b—2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報 公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型加速過濾器 ☐ | 加速過濾器 ☐ | |
| 規模較小的申報公司 | ||
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，
用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務
會計準則。
用勾號指明 註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b—2 條）。
是 ☐ 不是
截至 2023 年 8 月 8 日，有
名人堂度假及娛樂公司 及其子公司
表格 10-Q
目錄
| 頁面 | |
| 第一部分財務信息 | 1 |
| 第 1 項。財務報表 | 1 |
| 截至2023年6月30日（未經審計）和2022年12月31日的簡明合併資產負債表2 | 1 |
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的簡明合併運營報表（未經審計） | 2 |
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的簡明合併股東權益變動表（未經審計） | 3 |
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日止六個月的簡明合併現金流量表（未經審計） | 4 |
| 簡明合併財務報表附註（未經審計） | 6 |
| 第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 45 |
| 第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露 | 53 |
| 第 4 項。控制和程序 | 53 |
| 第二部分。其他信息 | 54 |
| 第 1 項。法律訴訟 | 54 |
| 第 1A 項。風險因素 | 54 |
| 第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 54 |
| 第 3 項。優先證券違約 | 54 |
| 第 4 項。礦山安全披露 | 54 |
| 第 5 項。其他信息 | 54 |
| 第 6 項。展品 | 55 |
i
第一部分財務信息
第 1 項。財務報表
名人堂度假和娛樂公司 及其子公司
簡明的合併資產負債表
| 截至 | ||||||||
| 2023 年 6 月 30 日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| （未經審計） | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 限制性現金 | ||||||||
| 持有至到期的投資 | ||||||||
| 可供出售的投資 | ||||||||
| 應收賬款，淨額 | ||||||||
| 預付費用和其他資產 | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 使用權租賃資產 | ||||||||
| 項目開發成本 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 負債 | ||||||||
| 應付票據，淨額 | $ | $ | ||||||
| 應付賬款和應計費用 | ||||||||
| 應付加盟費用 | ||||||||
| 認股權證責任 | ||||||||
| 融資負債 | ||||||||
| 衍生負債——利率互換 | ||||||||
| 經營租賃責任 | ||||||||
| 其他負債 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承付款和意外開支（附註6、7和8） | ||||||||
| 股東權益 | ||||||||
| 未指定優先股，$ | ||||||||
| B系列可轉換優先股，$ | ||||||||
| C 系列可轉換優先股，$ | ||||||||
| 普通股，$ | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 歸屬於HOFRE的權益總額 | ||||||||
| 非控股權益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 權益總額 | ||||||||
| 負債和股東權益總額 | $ | $ | ||||||
隨附的附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
1
名人堂度假和娛樂公司 及其子公司
簡明合併運營報表
（未經審計）
| 在截至 6 月 30 日的三個月中， | 在已結束的六個月中 6 月 30 日， | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 收入 | ||||||||||||||||
| 贊助，扣除激活成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 活動、租金和其他收入 | ||||||||||||||||
| 酒店收入 | ||||||||||||||||
| 總收入 | ||||||||||||||||
| 運營費用 | ||||||||||||||||
| 運營費用 | ||||||||||||||||
| 酒店運營費用 | ||||||||||||||||
| 折舊費用 | ||||||||||||||||
| 運營費用總額 | ||||||||||||||||
| 運營損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入（支出） | ||||||||||||||||
| 利息支出，淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 應付票據折扣的攤銷 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 認股權證負債公允價值的變化 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 利率互換公允價值的變化 | ( | ) | ||||||||||||||
| 可供出售證券的公允價值變動 | ||||||||||||||||
| 債務消滅造成的損失 | ( | ) | ||||||||||||||
| 其他（支出）收入總額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 優先股分紅 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 歸屬於非控股權益的損失 | ||||||||||||||||
| 歸屬於HOFRE股東的淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
隨附的附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
2
名人堂度假和娛樂公司 及其子公司
股東權益變動簡明合併報表
在截至6月30日的三個月和六個月中， 2023年和2022年
（未經審計）
| B 系列可轉換優先股 | C 系列可轉換優先股 | 普通股 | 額外 已付款 | 累積的 | 權益總額 可歸因 到 HOFRE | 非控制性 | 總計 股東 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 股東 | 利息 | 公平 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額截至 2023 年 1 月 1 日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| RSU 和限制性股票獎勵的股票補償 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行限制性股票 獎勵 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 授予限制性股票 單位 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 取消部分股份 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股分紅 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| RSU 和限制性股票獎勵的股票補償 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行限制性股票 獎勵 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 授予限制性股票 單位 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 通過自動櫃員機出售股票 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股分紅 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至 2023 年 6 月 30 日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年1月1日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| RSU 和限制性股票獎勵的股票補償 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票薪酬 -普通股獎勵 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行限制性股票 獎勵 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 授予限制性股票 單位 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 通過自動櫃員機出售股票 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 與修訂應付票據相關的 所發行的股份 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 就修訂應付票據的 發行的認股權證 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| C 系列 和 D 系列認股權證的修改 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| B 系列優先股 股息 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 將 B 系列優先股 股票換成 C 系列優先股 | ( | ) | ( | ) | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至 2022 年 3 月 31 日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| RSU 和限制性股票獎勵的股票補償 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行限制性股票 獎勵 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 授予限制性股票 單位 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 與 發行應付票據有關而發行的股票 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 與 發行應付票據有關的認股權證 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 通過自動櫃員機出售股票 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股分紅 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至 2022 年 6 月 30 日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||
隨附的附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
3
名人堂度假和娛樂公司 及其子公司
簡明的合併現金流量表
（未經審計）
| 在截至6月30日 的六個月中， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 來自經營活動的現金流 | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 為使淨虧損與用於經營活動的現金流量進行對賬而進行的調整 | ||||||||
| 折舊費用 | ||||||||
| 票據折扣的攤銷 | ||||||||
| 融資負債的增加 | ||||||||
| 電影成本減值 | ||||||||
| 持有至到期投資的利息收入 | ( | ) | ||||||
| 以實物支付的利息 | ||||||||
| 債務消滅造成的損失 | ||||||||
| 利率互換公允價值的變化 | ||||||||
| 認股權證負債公允價值的變化 | ( | ) | ||||||
| 可供出售證券的公允價值變動 | ( | ) | ||||||
| 股票薪酬支出 | ||||||||
| 非現金運營租賃費用 | ||||||||
| 運營資產和負債的變化： | ||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 預付費用和其他資產 | ( | ) | ||||||
| 應付賬款和應計費用 | ( | ) | ||||||
| 經營租賃 | ( | ) | ||||||
| 應付給分支機構 | ( | ) | ||||||
| 其他負債 | ||||||||
| 經營活動提供的（用於）淨現金 | ( | ) | ||||||
| 來自投資活動的現金流 | ||||||||
| 對持有至到期證券的投資 | ( | ) | ||||||
| 持有至到期證券的收益 | ||||||||
| 項目開發成本以及財產和設備的增加 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於投資活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自融資活動的現金流 | ||||||||
| 應付票據的收益 | ||||||||
| 應付票據的還款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 支付融資費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 支付融資負債 | ( | ) | ||||||
| 支付 B 系列股息 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 通過自動櫃員機出售普通股的收益 | ||||||||
| 融資活動提供的淨現金 | ||||||||
| 現金和限制性現金淨減少 | ( | ) | ||||||
| 現金和限制性現金，年初 | ||||||||
| 期末現金和限制性現金 | $ | $ | ||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 限制性現金 | ||||||||
| 現金和限制性現金總額 | $ | $ | ||||||
隨附的附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
4
名人堂度假和娛樂公司 及其子公司
簡明的合併現金流量表
（未經審計）
| 在截至6月30日 的六個月中， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 現金流信息的補充披露 | ||||||||
| 年內支付的利息現金 | $ | $ | ||||||
| 為所得税支付的現金 | $ | $ | ||||||
| 非現金投資和融資活動 | ||||||||
| 通過應付賬款和應計費用獲得的項目開發成本，淨額 | $ | $ | ||||||
| 修訂股票分類的C系列認股權證負債 | $ | $ | ||||||
| C 系列和 D 系列認股權證的修訂 | $ | $ | ||||||
| 採用 ASC 842 時使用權資產的初始價值 | $ | $ | ||||||
| 應計的B系列優先股股息 | $ | $ | ||||||
| 因修訂應付票據而發行的股份 | $ | $ | ||||||
| 就修訂應付票據而發行的認股權證 | $ | $ | ||||||
| 應付給關聯公司的款項換成應付票據 | $ | $ | ||||||
| 因發行應付票據而發行的股票 | $ | $ | ||||||
| 與發行應付票據有關的認股權證 | $ | $ | ||||||
隨附的附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
5
名人堂度假及娛樂公司及子公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
注1：組織、業務性質和 流動性
組織與業務性質
名人堂度假村& Entertainment Company是特拉華州的一家公司（及其子公司，除非上下文另有説明，否則為 “公司” 或 “HOFRE”）在特拉華州註冊成立，名為GPAQ Accuccision Holdings, Inc.，是我們的法定前身 Gordon Pointe Accucision Corp.（“GPAQ”）的全資子公司。
2020年7月1日，公司根據2019年9月16日協議和合並計劃 （經2019年11月6日、2020年3月10日和2020年5月22日修訂，即 “合併協議”），完成了與特拉華州有限責任公司 HOF Village, LLC（“HOF Village”）的業務合併 ，由公司、GPAQ、GPAQ 收購者合併案 Sub, Inc.，特拉華州的一家公司（“Acquior Merger Sub”）、GPAQ Company Merger Sub, LLC，特拉華州的一家有限責任公司（“公司合併子公司”）、HOF Village 和 HOF Village Newco, LLC，特拉華州 有限責任公司（“Newco”）。合併協議所設想的交易被稱為 “業務 組合”。
該公司是一家度假和娛樂公司 ，利用職業足球及其傳奇球員的力量和知名度，與國家足球博物館 Inc. 合作，以職業足球名人堂（“PFHOF”）的名義開展業務。該公司總部位於俄亥俄州坎頓，擁有Hall of Fame Village，這是一個以PFHOF校園為中心的多用途體育、娛樂和媒體目的地。該公司正在推行橫跨三大支柱的差異化戰略，包括基於目的地的資產、HOF Village Media Group, LLC（“名人堂 Village Media”）和遊戲。
公司已與PFHOF和某些政府實體簽訂了 多份協議，這些協議概述了 雙方對名人堂村所在財產的權利和義務，其中一部分歸公司所有，其中一部分由政府和準政府實體淨租給公司 （更多信息見附註9）。根據這些協議， PFHOF和出租人實體有權在直接成本的基礎上使用名人堂村的部分土地。
反向股票分割
2022年12月27日，該公司以1比22的比率對其普通股進行了反向股票拆分 。有關更多信息，請參閲附註5 “股東權益”。 因此，本10-Q表季度報告中披露的股票數量和每股收益（虧損）已進行了追溯性調整 ，以反映反向股票拆分。
6
名人堂 度假和娛樂公司及子公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
注1：組織、業務性質和流動性 （續）
流動性和持續經營
截至 2023 年 6 月 30 日，公司一直遭受經常性虧損，
公司的累計赤字為 $
公司已達成以下融資 交易。有關這些交易的更多信息，請參閲附註 4。
2023 年 1 月，該公司出售了
2023 年 2 月 2 日，公司收到了斯塔克縣港務局發行的收益
2023年5月2日，該公司發行了
該公司預計，它將需要籌集 額外資金才能在未來幾年內完成其發展計劃。該公司正在尋求通過債務、建築貸款和股權融資獲得額外資金 。無法保證公司能夠按公司可接受的 條件籌集資金，也無法保證其運營產生的現金流足以支付其當前的運營 成本。如果公司無法獲得足夠的額外資本，則可能需要縮小其計劃的 開發範圍，這可能會損害其財務狀況和經營業績，或者可能無法繼續為其持續運營提供資金。 如果管理層無法執行其計劃中的債務和股權融資計劃，則這些條件使人們對 公司是否有能力在這些簡明的 合併財務報表發佈後繼續作為持續經營企業維持運營至少一年的嚴重懷疑。隨附的簡明合併財務報表不包括這些不確定性可能導致的任何調整。
7
名人堂 度假和娛樂公司及子公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
附註2：重要會計政策摘要
演示基礎
隨附的未經審計的公司簡明合併 財務報表是根據美利堅合眾國 （“U.S. GAAP”）普遍接受的中期財務信息會計原則和經修訂的1933年《證券法》 （“證券法”）下第S-X條的第10條編制的。因此，它們不包括美國公認會計原則要求的所有信息和説明。 但是，公司管理層認為，為公允列報財務狀況 和經營業績所必需的所有調整均已包含在這些報表中。這些未經審計的簡明合併財務報表應與2023年3月27日提交的公司截至2022年12月31日的10-K表格中包含的合併財務報表及其附註一起閲讀 。截至2023年6月30日的三個月和六個月的經營業績不一定代表後續季度或截至2023年12月31日的年度的預期業績 。
合併
簡明合併財務報表 包括公司及其全資子公司的賬目和活動。對於 公司不是主要受益人，或者公司不擁有多數股權但有能力對運營和財務政策施加重大影響 的可變權益實體的投資，採用權益法進行核算。合併中取消了所有公司間利潤、交易和 餘額。
該公司擁有
重新分類
公司歷史列報的某些財務報表細列項目已重新分類，以符合2023年相應的財務報表細列項目。 這些重新分類對先前報告的歷史營業虧損、淨虧損、總資產、總負債或股東 權益沒有重大影響。
8
名人堂 度假和娛樂公司及子公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
附註2：重要會計政策摘要（續）
新興成長型公司
該公司是 “新興成長型公司”， 的定義見經2012年《Jumpstart Our Business Startups Act》（“JOBS Act”）修改的《證券法》第2（a）條。 它可以利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於不要求遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第 404 條 的審計師認證要求，減少其定期報告和代理 聲明中有關高管薪酬的披露義務，以及豁免舉行不具約束力的諮詢投票的要求任何的高管薪酬和股東批准 黃金降落傘補助金此前未獲批准。該公司將於2023年12月31日不再是一家新興成長型公司。
此外，《喬布斯法》第102 (b) (1) 條規定，在私營公司（即 ，尚未宣佈生效或沒有根據經修訂的1934年《證券交易法》註冊聲明生效或沒有根據經修訂的1934年《證券交易法》註冊某類證券的公司 ）必須遵守新的或修訂的財務會計準則之前， 新興成長型公司無需遵守新的或修訂的財務會計準則。 《就業法》規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出的選擇都是不可撤銷的。公司選擇不選擇退出這種延長的 過渡期，這意味着當標準發佈或修訂並且上市或私營公司的申請日期不同時， 公司作為新興成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂的 標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使將公司的財務報表與另一家既不是新興 成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較變得困難或不可能，後者選擇不使用延長的過渡期，因為 所使用的會計準則存在潛在差異。
估算值的使用
根據美國公認會計原則編制未經審計的簡明合併 財務報表要求管理層做出估算和假設，影響簡明合併財務報表 發佈之日報告的資產和負債金額 以及或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和支出金額。 公司最重要的估計和假設涉及壞賬、折舊、資本化為項目開發成本的成本、長期資產的使用壽命、潛在的 減值、債務修改和清償的會計、股票薪酬以及金融工具的公允價值（包括 公司認股權證負債的公允價值）。管理層根據事實和情況調整此類估計。實際的 結果可能與這些估計值有所不同。
9
名人堂 度假和娛樂公司及子公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
附註2：重要會計政策摘要（續）
認股權證責任
公司核算
公司普通股的認股權證，面值 $
現金和限制性現金
公司將購買時原始到期日為三個月或更短的所有高流動性投資 視為現金等價物。截至2023年6月30日和2022年12月31日，分別沒有現金等價物。公司在國家金融機構開設現金和託管賬户。有時 餘額可能超過聯邦保險的限額。
限制性現金包括公司某些債務協議要求的用於資本改善和還本付息的託管儲備賬户
。截至2023年6月30日
和 2022 年 12 月 31 日的餘額為 $
投資
公司不時投資債務
和股權證券，包括從事互補業務的公司。
公司持有的所有有價股權和債務證券均在ASC Topic 320 “投資——債務和股權證券” 下記賬。截至2023年6月30日和2022年12月
31日，該公司持有美元
截至 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，
公司還有 $
10
名人堂 度假和娛樂公司及子公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
附註2：重要會計政策摘要（續）
應收賬款
應收賬款通常是根據贊助協議和其他協議應付的金額 。應收賬款將根據具體情況進行拖欠審查，如果贊助商或客户錯過了預定付款，則被視為 拖欠。不對拖欠款收取利息。
應收賬款的賬面金額
減去備抵額，該備抵反映了管理層對無法收取的金額的最佳估計。管理層單獨審查所有拖欠的應收賬款餘額，並根據對當前信用狀況的評估，估算餘額中未收取的部分（如果有）。截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司記錄的信貸損失準備金為美元
遞延融資成本
在相關貸款期限內，獲得融資所產生的成本資本化 ，攤銷為施工期內項目開發成本的增加，在項目或部分項目被認為基本完成之前，不考慮 是否有任何延期方案。 項目或部分項目基本完成後，此類費用將在相關貸款期限內作為利息支出攤銷。在隨附的簡明合併資產負債表上，任何未攤銷成本 均以 “應付票據淨額” 的抵消額顯示。
債務清償（或被視為 清償的修改）後，剩餘的遞延融資成本將記入 “債務清償損失”。
11
名人堂 度假和娛樂公司及子公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
附註2：重要會計政策摘要（續）
收入確認
公司遵循財務會計準則 董事會（“FASB”）的《會計準則編纂法》（“ASC”）606，與客户簽訂合同產生的收入， 正確確認收入。根據ASC 606，當客户獲得對承諾商品或服務的控制權時，將確認收入， 的金額反映了該實體為換取這些商品或服務而期望獲得的對價。為了確定實體認為屬於ASC 606範圍的安排的 收入確認，公司執行了以下五個 步驟：（i）確定與客户的合同；（ii）確定合同中的履約義務；（iii）確定交易 價格；（iv）將交易價格分配給合同中的履約義務；（v）在（或作為）時確認收入 實體履行了履約義務。
公司通過各種渠道創造收入 ，例如贊助協議、租金、活動以及酒店和餐廳運營。贊助安排中，客户 贊助遊樂區或活動並在設定的時間段內獲得指定的品牌知名度和其他福利，在合同規定的時間段內以直線方式確認收入 。合同到期金額超過已確認的贊助 收入的金額包含在隨附的簡明合併資產負債表上的其他負債中。合同到期但未付的贊助收入包含在隨附的簡明合併資產負債表上的應收賬款中。有關更多詳細信息，請參閲註釋 6。短期租賃和活動的收入在相應的活動或服務進行時確認。 長期租賃的租金收入在租賃期限內按直線方式記錄，自生效之日起。
履約義務是合同 中向客户轉讓特定商品或服務的承諾。如果合同未具體説明按履約義務計算的收入，則公司 根據每項履約義務的相對獨立銷售價格為其分配交易價格。此類價格通常使用向客户收取的價格或公司的預期成本加利潤來確定。當公司 的履約義務得到履行時，收入即予以確認。如果在公司履約之前收到對價，包括 可退還的金額，則收入的確認將推遲到履約義務得到履行或金額不再退還為止。
公司自有酒店收入主要包括酒店客房銷售、與其他服務（例如套餐預訂）同時出售的住宿收入、食品和 飲料銷售以及與自有酒店物業相關的其他輔助商品和服務（例如停車）。分別在房間 被佔用或商品和服務已交付或提供時確認收入。付款條件通常與提供商品和 服務的時間一致。儘管酒店客房銷售、商品和其他服務的交易價格通常是固定的，並且基於 相應的客房預訂或其他協議，但如果預計向客户提供折扣 ，則需要估算降低交易價格。對於套餐預訂，交易價格根據每個組件的估計獨立銷售價格分配給 套餐中的履約義務。
公司經營的餐廳 的餐廳收入在銷售點投標時確認，扣除銷售税、折扣和其他與銷售相關的税款。
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簡明合併財務報表附註
（未經審計）
附註2：重要會計政策摘要（續）
所得税
公司使用資產和負債方法 進行財務會計和所得税報告。對於在確定應納税所得額時未考慮的永久項目，所得税準備金基於調整後的收入或虧損 。遞延所得税代表了公司資產和負債的財務報告和納税基礎差異在預計差異將逆轉的年份內按已頒佈的税率計算的税收影響 。
公司評估遞延 税收資產的可收回性，並在部分或全部遞延所得税資產很可能無法變現 時設立估值補貼。管理層對税法的解釋做出判斷，這些判斷可能會在審計中受到質疑，並導致 先前的納税義務估算髮生變化。管理層認為，已經為所得税做好了充足的準備。如果 各税務管轄區的實際應納税所得額與估計值不同，則可能需要額外補貼或撤回儲備金。
税收優惠僅適用於税務機關審查後很可能維持的税收狀況 。確認的金額以結算時可能實現的超過50％的收益的最大金額 來衡量。對於公司納税申報表中申報的任何不符合這些確認和衡量標準的税收優惠，均記錄了 “未確認的税收優惠” 的負債。 自2023年6月30日和2022年12月31日起，無需申報未確認的税收優惠責任。
公司記錄與税務審計相關的利息 和罰款的政策是將此類項目作為運營費用的一部分記錄在公司簡明的 合併運營報表中。在截至6月30日、2023年和2022年6月30日的三個月和六個月中，沒有產生任何罰款和利息金額。該公司預計其不確定的税收狀況在未來十二個月內不會發生變化。管理層目前 沒有發現任何正在審查的問題，這些問題可能導致鉅額付款、應計款項或與其頭寸發生重大偏差。公司的 有效税率為零，與列報年度的法定税率不同，這主要是由於公司的淨營業虧損 ，該虧損已全額預留給所有列報年度。
該公司已將其美國納税 申報表和俄亥俄州的州納税申報表確定為其 “主要” 税收司法管轄區，2019年至2022年的此類申報表仍有待審查。
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簡明合併財務報表附註
（未經審計）
附註2：重要會計政策摘要（續）
電影和媒體成本
公司將製作電影
和相關媒體的所有成本作為資產資本化，包含在公司簡明合併資產負債表
表上的 “項目開發成本” 中。每部電影或媒體的費用將在預期的發行期內支出。在截至2023年6月30日的三個月中，公司錄得美元
房地產投資會計
收購房地產後， 將確定此次收購是否符合作為資產或業務合併計入的標準。 的確定主要基於收購的資產和假設的負債是否符合企業的定義。對收購的資產和假設的負債是否符合企業定義的確定 包括單一或類似的資產門檻。 在適用單一或類似資產門檻時，如果收購的總資產的公允價值幾乎全部集中在 單一可識別資產或一組類似的可識別資產中，則收購的資產和承擔的負債不被視為 業務。公司的大多數收購都符合單一或類似的資產門檻，這是因為收購的總資產的所有 公允價值都歸因於所收購的房地產。
收購的房地產佔到 ，因為資產收購按成本入賬，包括收購和交易成本。公司根據其估計的相對公允價值將房地產的成本 分配給收購的有形和無形資產及負債。公司結合使用內部估值技術 來確定有形資產（例如土地、建築物、傢俱、固定裝置和設備）的公允價值 ，這些技術考慮了可比的市場交易、重置成本以及 第三方估值專家提供的其他可用信息和公允價值估計，具體取決於收購情況。公司使用內部估值技術來確定已確定的 無形資產或負債的公允價值，這些技術通常與就地租賃有關， 根據收購情況，考慮就地租賃的條款、可比租賃的當前市場數據以及第三方 估值專家提供的公允價值估計。
如果交易被確定為企業 組合，則收購的資產、承擔的負債和任何已確定的無形資產將按其在 交易日的估計公允價值入賬，交易成本在發生期間記入支出。
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簡明合併財務報表附註
（未經審計）
附註2：重要會計政策摘要（續）
公允價值測量
公司遵循FASB的ASC 820—10， 公允價值測量，以衡量其金融工具和非金融工具的公允價值，並納入 關於其金融工具公允價值的披露。ASC 820—10 建立了衡量公允價值的框架，並擴大了有關公允價值衡量標準的 披露範圍。為了提高公允價值衡量標準和相關披露的一致性和可比性， ASC 820—10 建立了公允價值層次結構，將用於衡量公允價值的估值技術的輸入優先級劃分為 三個大致層次。
ASC 820—10-20 定義的 公允價值層次結構的三個層次結構如下所述：
| 第 1 級 |
截至報告日，活躍市場上相同資產或負債的報價市場價格 。 | |
| 第 2 級 |
除活躍市場的報價 價格以外的定價輸入包含在第 1 級，截至報告日，這些輸入可以直接或間接觀察。 | |
| 第 3 級 | 定價輸入通常是無法觀察到的輸入，並且沒有得到市場數據的證實。 |
當金融資產或負債的公允價值是使用定價模型、貼現現金流方法或類似技術確定的，並且至少 一個重要的模型假設或輸入是不可觀察到的，則將其視為 Level 3。
公允價值層次結構為活躍市場中相同資產或負債的報價（未經調整）賦予最高優先級 ，為不可觀察的投入賦予最低優先級。如果 用於衡量金融資產和負債的輸入屬於上述多個水平，則根據對工具公允價值計量有重要意義的最低水平輸入進行分類 。
由於這些工具的短期性質，公司的財務 資產和負債（例如現金、預付費用和其他流動資產、應付賬款和應計費用）的賬面金額接近其 的公允價值。
根據公司目前可用於期限和期限相似的貸款的借款利率，公司應付票據 的賬面金額被視為近似其公允價值。
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簡明合併財務報表附註
（未經審計）
附註2：重要會計政策摘要（續）
公允價值計量（續）
公司使用公允價值層次結構來衡量其認股權證負債、可供出售的投資和利率互換的公允價值 。公司在每個報告期對其金融 工具進行重新估值。公司在簡明合併運營報表中將認股權證負債公允價值變動的收益或虧損確認為 “認股權證負債公允價值變動”。公司在簡明合併運營報表中將可供出售投資公允價值變動的 收益或虧損確認為 “可供出售投資的公允價值變動”。公司在簡明合併運營報表中將利率互換公允價值變動 的收益或損失確認為 “利率互換公允價值的變化”。
| 6月30日 | 十二月三十一日 | |||||||||||
| 級別 | 2023 | 2022 | ||||||||||
| 認股權證負債——公開A系列認股權證 | 1 | $ | $ | |||||||||
| 認股權證負債——私募A系列認股權證 | 3 | |||||||||||
| 認股權證負債 — B 系列認股權證 | 3 | |||||||||||
| 認股權證負債總額的公允價值 | $ | $ | ||||||||||
| 利率互換負債的公允價值 | 2 | $ | $ | |||||||||
| 可供出售的投資 | 3 | $ | $ | |||||||||
由於在活躍 市場中使用了可觀察到的市場報價，因此向GPAQ前股東 發行的A系列認股權證（“公開A系列認股權證”）被歸類為1級。三級金融負債包括向GPAQ發起人發行的A系列認股權證（“私人A系列認股權證”） 和公司2020年11月後續公開發行中發行的B系列認股權證，這些證券沒有當前市場 ，公允價值的確定需要做出重大判斷或估計。每個時期都會根據估計值或假設的變化分析公允價值衡量標準 的變化，並適當地記錄 。
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簡明合併財務報表附註
（未經審計）
附註2：重要會計政策摘要（續）
公允價值計量（續）
後續測量
| Public
A系列 認股權證 | 私人 A 系列 認股權證 | B 系列 認股權證 | 總認股權證 責任 | |||||||||||||
| 截至2022年12月31日的公允價值 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 公允價值的變化 | ||||||||||||||||
| 截至2023年6月30日的公允價值 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 2023年6月30日 | 2022年12月31日 | |||||||||||||||
| 私人 A 系列 認股權證 | B 系列 認股權證 | 私人 A 系列 認股權證 | B 系列 認股權證 | |||||||||||||
| 期限（年） | ||||||||||||||||
| 股票價格 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 行使價格 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 股息收益率 | % | % | % | % | ||||||||||||
| 預期波動率 | % | % | % | % | ||||||||||||
| 無風險利率 | % | % | % | % | ||||||||||||
| 股票數量 | ||||||||||||||||
可供出售的投資的估值基於接近衡量日期的時間段內類似股票工具的銷售額 。
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簡明合併財務報表附註
（未經審計）
注2：重要會計 政策摘要（續）
每股普通股淨虧損
每股普通股 股的基本淨虧損是通過將淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數計算得出的。
攤薄後的每股淨虧損 的計算方法是將淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數。公司 潛在的稀釋性普通股等價股，包括在 (i) 行使未償還的 股票期權和認股權證、(ii) 限制性股票單位和限制性股票獎勵的歸屬以及 (iii) 優先股轉換時可發行的增量普通股， 只有在攤薄效應為稀釋時才包括在攤薄後每股淨虧損的計算中。
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月中，公司處於虧損狀態，因此所有潛在的稀釋證券都將具有反稀釋性，計算結果 顯示在隨附的簡明合併運營報表中。
在
已結束的三個月和六個月內 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 購買普通股的認股權證 | ||||||||
| 未歸屬的限制性股票獎勵 | ||||||||
| 未歸屬的限制性股票單位將以普通股結算 | ||||||||
| 轉換可轉換票據後可發行的普通股 | ||||||||
| 轉換B系列優先股後可發行的普通股 | ||||||||
| 轉換C系列優先股後可發行的普通股 | ||||||||
| 潛在稀釋性證券總額 | ||||||||
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簡明合併財務報表附註
（未經審計）
附註3：財產和設備
| 有用生活 | 2023 年 6 月 30 日 | 十二月三十一日 2022 | ||||||||
| 土地 | $ | $ | ||||||||
| 土地改善 | ||||||||||
| 建築和改進 | ||||||||||
| 裝備 | ||||||||||
| 財產和設備，毛額 | ||||||||||
| 減去：累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 財產和設備，淨額 | $ | $ | ||||||||
| 項目開發成本 | $ | $ | ||||||||
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，
公司記錄的折舊費用為美元
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，公司轉讓了
$
項目開發成本中包括電影
的開發成本 $
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簡明合併財務報表附註
（未經審計）
附註4：應付票據，淨額
| 債務折扣
和延期 融資 | 利率 | 成熟度 | ||||||||||||||||||||
| 格羅斯 | 成本 | 網 | 申明 | 有效 | 日期 | |||||||||||||||||
| 優先股貸款(2) | $ | $ | $ | % | % | |||||||||||||||||
| 坎頓市貸款(3) | ( | ) | % | % | ||||||||||||||||||
| 新市場/SCF | % | % | ||||||||||||||||||||
| JKP 資本貸款(5)(6) | % | % | ||||||||||||||||||||
| MKG 逸林貸款(7) | % | % | ||||||||||||||||||||
| 可轉換PIPE票據 | ( | ) | % | % | ||||||||||||||||||
| 《廣州合作協議》 | ( | ) | % | % | ||||||||||||||||||
| CH 資本貸款(5)(6)(8) | % | % | ||||||||||||||||||||
| 星座 EME #2(4) | % | % | ||||||||||||||||||||
| IRG Split Note(5)(6)(9) | % | % | ||||||||||||||||||||
| JKP Split Note(5)(6)(9) | % | % | ||||||||||||||||||||
| 伊利銀行貸款 | ( | ) | % | % | ||||||||||||||||||
| PACE 股票貸款 | ( | ) | % | % | ||||||||||||||||||
| PACE 股票首席財務官 | ( | ) | % | % | ||||||||||||||||||
| CFP 貸款(6)(10) | % | % | ||||||||||||||||||||
| 斯塔克縣社區基金會 | % | % | ||||||||||||||||||||
| 中國資本過橋貸款(6) | % | % | ||||||||||||||||||||
| 體育場 PACE 貸款 | ( | ) | % | % | ||||||||||||||||||
| 斯塔克縣基礎設施貸款 | % | % | ||||||||||||||||||||
| 坎頓市基礎設施貸款 | ( | ) | % | % | ||||||||||||||||||
| TDD Bonds | ( | ) | % | % | ||||||||||||||||||
| TIF(11) | ( | ) | % | % | ||||||||||||||||||
| 總計 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||
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名人堂 度假和娛樂公司及子公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
附註4：應付票據，淨額（續）
| 格羅斯 | 債務折扣
和延期 融資成本 | 網 | ||||||||||
| 優先股貸款(2) | $ | $ | $ | |||||||||
| 坎頓市貸款(3) | ( | ) | ||||||||||
| 新市場/SCF | ||||||||||||
| JKP Capital 貸款(5)(6) | ||||||||||||
| MKG 逸林貸款(7) | ||||||||||||
| 可轉換PIPE票據 | ( | ) | ||||||||||
| 《廣州合作協議》 | ( | ) | ||||||||||
| CH 資本貸款(5)(6)(8) | ||||||||||||
| 星座 EME #2(4) | ||||||||||||
| IRG Split Note(5)(6)(9) | ||||||||||||
| JKP 拆分票據 (5)(6)(9) | ||||||||||||
| 伊利銀行貸款 | ( | ) | ||||||||||
| PACE 股票貸款 | ( | ) | ||||||||||
| PACE 股票首席財務官 | ( | ) | ||||||||||
| CFP 貸款(6)(10) | ||||||||||||
| 斯塔克縣社區基金會 | ||||||||||||
| 中國資本過橋貸款(6) | ||||||||||||
| 體育場 PACE 貸款 | ( | ) | ||||||||||
| 斯塔克縣基礎設施貸款 | ||||||||||||
| 坎頓市基礎設施貸款 | ( | ) | ||||||||||
| TDD Bonds | ( | ) | ||||||||||
| 總計 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，公司記錄的票據折扣攤銷額為美元
在截至2023年6月30日的六個月和
2022 年的六個月中，公司記錄的實物實收利息為 $
參見以下公司應付票據 的腳註：
| (1) | ||
| (2) | ||
| (3) | ||
| (4) |
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名人堂 度假和娛樂公司及子公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
附註4：應付票據，淨額（續）
| (5) | ||
| (6) | ||
| (7) | ||
| (8) | ||
| (9) | ||
| (10) | ||
| (11) |
應付票據的應計利息
| 2023 年 6 月 30 日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 優先股貸款 | $ | $ | ||||||
| 坎頓市貸款 | ||||||||
| 新市場/SCF | ||||||||
| MKG 逸林貸款 | ||||||||
| 《廣州合作協議》 | ||||||||
| CH 資本貸款 | ||||||||
| IRG Split Note | ||||||||
| JKP Split Note | ||||||||
| 伊利銀行貸款 | ||||||||
| PACE 股票貸款 | ||||||||
| CFP 貸款 | ||||||||
| 斯塔克縣社區基金會 | ||||||||
| 中國資本過橋貸款 | ||||||||
| 體育場 PACE 貸款 | ||||||||
| TDD Bonds | ||||||||
| TIF | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
上述金額包含在公司簡明合併資產負債表的 “應付賬款和應計費用” 中。
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簡明合併財務報表附註
（未經審計）
附註4：應付票據，淨額（續）
TIF 貸款
對於公司，薩米特縣發展金融管理局
（“DFA峯會”）提供了 $的私募配售
TIF 的期限要求公司在 2048 年 7 月 31 日之前分期付款
。當前的估算利率為
2022 年 12 月 27 日，公司支付了 $
2023年2月2日，公司收到了斯塔克縣港務局（“港務局”）當天發行的收益
美元
在港務局發行2023年債券 時，該公司將名人堂村 場地內部分道路和相關改善的所有權移交給了港務局。根據港務局、公司和公司子公司Newco之間的維護和管理協議，公司保留對此類道路的管理權和維護義務。
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名人堂 度假和娛樂公司及子公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
附註4：應付票據，淨額（續）
TIF 貸款（續）
2023年債券將由港務局 從法定服務費中償還，以代替公司為公司湯姆·本森名人堂體育場、 ForeverLawn 體育中心、Constellawn 卓越中心、績效中心、零售二期物業、Play Action 廣場和內部私人道路繳納的税款，扣除應付給坎頓市學區和平原地方學區的部分以及斯塔克縣和坎頓市的行政費用以及最低服務費的淨額 對這些包裹徵收的款項，不包括 體育場和體育中心。根據港務局、坎頓市、公司和Newco之間的合作協議，坎頓市將法定服務費淨額分配給港務局，用於支付 2023年債券，然後 港務局根據港務局與 2023年債券受託人之間的信託契約，向2023年債券受託人承諾支付2023年債券。根據某些TIF聲明及其補充條款，最低服務費是包裹的留置權， 由公司支付給2023年債券受託人。
公司和Newco 必須付款（“開發商缺口補助金”），前提是上述淨法定服務付款 和實際支付的最低服務金不足以支付2023年債券的預定還本付息，並在一定的績效標準（2023年債券的還本付息覆蓋率 為1.05倍）之前簽訂了 支付最低還款額的擔保連續幾年）得到滿足。此外，公司董事會成員 Stuart Lichter 以個人身份和信託為開發者短缺款提供擔保，直到2023年債券 連續三年達到1.0倍的還本付息覆蓋率。
如果法定
服務付款和最低服務金超過2023年債券還本付息所需的金額，則超額支付的金額將首先增加和/或恢復2023年債券基金儲備金的最高限額
24
名人堂 度假和娛樂公司及子公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
附註4：應付票據，淨額（續）
2022 年 11 月 7 日再融資 筆交易
2022 年 11 月 7 日，公司和 IRG a 簽訂了一份信函協議（“IRG 信函協議”），根據該協議，IRG 的關聯公司和關聯方（“IRG 關聯貸款人”）將向公司及其子公司提供下述某些財務支持，以換取下文所述的 特定對價。根據IRG信函協議提供的財務支持包括以下內容（“IRG 財務支持”）：
| (a) | 將 CH Capital Bridge 貸款到期日延長 |
|
| (b) | 發放湯姆·本森 名人堂體育場的第一筆頭寸抵押貸款留置權 | |
| (c) | 提供 $ |
|
| (d) | 為公司的水上樂園提供完工保障 | |
| (e) | 修改 IRG 貸款，提供可選的一年期延期
選項 |
作為交換，公司在 IRG Letter 協議中同意：
| (a) | 問題 | |
| (b) | 將所有 IRG 貸款的利率提高至 | |
| (c) | 使所有 IRG 貸款均可兑換為 $ | |
| (d) | 修改C至G系列認股權證，使其可按$行使 |
在IRG信函協議中，IRG和公司
同意遵守所有聯邦和州證券法以及納斯達克上市規則，並對上述認股權證的重新定價和轉換條款插入 “阻止” 條款，這樣根據IRG信函協議可能向IRG及其關聯方和關聯方發行的普通股
股票的累計總數不得超過要求
} 納斯達克上市規則 5635 (d)（“納斯達克”）
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名人堂 度假和娛樂公司及子公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
附註4：應付票據，淨額（續）
CFP 貸款
2022年4月27日，由我們的董事斯圖爾特·利希特（“MLF”）全資擁有的
有限責任公司 Midwest Lender Fund, LLC 貸款了 $
作為貸款對價的一部分，
在股東批准後，公司於2022年6月8日向MLF發放了：(A)
2022 年 11 月 7 日，公司進一步修訂了
CFP 貸款，以增加公司可以隨時行使的延期期權，以便將 CFP 貸款延長至 2025 年 3 月 31 日。作為修正案的交換，CFP貸款的利率提高到
亨廷頓貸款
2022年9月27日，作為借款人（“子公司借款人”）的子公司HOF Village Retail I, LLC
和HOF Village Retail II, LLC與亨廷頓國家銀行簽訂了貸款
協議，根據該協議，貸款人同意提供不超過美元的貸款
貸款將於2024年9月27日（“初始 到期日”）到期。但是，子公司借款人可以選擇（“延期選項”）將初始到期日 再延長三十六（36）個月。
截至2023年6月30日，公司尚未根據貸款協議提款 。
此外，關於亨廷頓
貸款，公司於2022年9月27日簽訂了名義金額為美元的利率互換協議
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名人堂 度假和娛樂公司及子公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
附註4：應付票據，淨額（續）
未來的最低本金還款額
| 在截至12月31日的年度中， | 金額 | |||
| 2023（六個月） | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 此後 | ||||
| 本金支付總額 | $ | |||
| 減去：債務折扣和遞延融資成本 | ( | ) | ||
| 本金支付淨額總額 | $ | |||
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名人堂度假及娛樂公司及子公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
附註5：股東權益
反向股票分割
2022 年 9 月 29 日，我們的股東批准了對經修訂和重述的公司註冊證書的
修正案，以實現普通股的反向股票拆分，
我們的董事會批准了最終的反向股票拆分比率為 1 比 22。反向股票拆分於2022年12月27日生效。在
生效日，每22股已發行和流通普通股合併並轉換為一股已發行和流通的普通股
。部分股份被取消，股東獲得現金代替，總金額為美元
普通股的授權股數 和普通股的每股面值保持不變。還對名人堂度假和娛樂公司修訂後的2020年綜合激勵計劃（“計劃”）下可發行的最大普通股數量 進行了相應調整。
因此，對本10-Q表報告中披露的股票數量和每股收益（虧損） 進行了追溯性調整，以反映反向股票分割。
在適用的情況下，對以下披露進行了調整，以反映自2022年12月27日生效的1比22的反向股票拆分。
法定資本
2020年11月3日，公司股東
批准了對公司章程的修正案，將普通股的授權股數從
A 系列優先股稱號
2020 年 10 月 8 日，公司向特拉華州國務卿提交了
指定證書，以確定
A 系列優先股的優先權、限制和相對權利。A系列優先股的授權股票數量為
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名人堂度假及娛樂公司及子公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
附註5：股東權益（續）
2020 年綜合激勵計劃
2020年7月1日，公司的綜合激勵
計劃（“2020年綜合激勵計劃”）立即生效。2020年綜合激勵計劃此前已獲得公司股東和董事會批准
。視調整情況而定，根據2020年綜合激勵計劃
授權發行的最大普通股數量為
股權分配協議
2021 年 9 月 30 日，公司與 Wedbush Securities Inc. 和 Maxim Group LLC 簽訂了
股權分配協議，涉及
下的市場發行計劃，公司可以不時發行和出售總髮行價
不超過美元的公司普通股
發行限制性股票獎勵
| 股票數量 | 加權平均值 授予日期 公允價值 | |||||||
| 截至 2023 年 1 月 1 日未歸屬 | $ | |||||||
| 已授予 | $ | |||||||
| 既得 | ( | ) | $ | |||||
| 截至 2023 年 6 月 30 日未歸屬 | $ | |||||||
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，與限制性股票獎勵相關的股票薪酬
為 $
29
名人堂度假及娛樂公司及子公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
附註5：股東權益（續）
發行限制性股票單位
在截至2023年6月30日的六個月中
，公司共授予了
| 股票數量 | 加權平均授予日期公允價值 | |||||||
| 截至 2023 年 1 月 1 日未歸屬 | $ | |||||||
| 已授予 | $ | |||||||
| 既得 | ( | ) | $ | |||||
| 被沒收 | ( | ) | $ | |||||
| 截至 2023 年 6 月 30 日未歸屬 | $ | |||||||
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，
該公司的記錄為美元
認股證
| 股票數量 | 加權平均行使價（美元） | 加權平均合同壽命（年） | 內在價值 (美元) | |||||||||||||
| 未繳——2023 年 1 月 1 日 | $ | $ | ||||||||||||||
| 未付 — 2023 年 6 月 30 日 | $ | $ | ||||||||||||||
| 可行使 — 2023 年 6 月 30 日 | $ | $ | ||||||||||||||
30
名人堂度假及娛樂公司及子公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
附註5：股東權益（續）
經修訂和重述 C 系列認股權證
2022年3月1日，關於IRG拆分票據的修正案
（如附註4所述），公司修訂了其C系列認股權證，將C系列認股權證
的期限延長至2027年3月1日。$ 的行使價
公司將這一修改視為IRG拆分票據的成本 ，該公司根據該票據計算了C系列認股權證的增量公允價值，並將其記錄為與IRG拆分票據相比的折扣 。
2022 年 11 月 7 日，公司進一步修訂了
C 系列認股權證，將行使價降至 $
| 原創
系列 C 認股證 | 3月1日 2022 修改 | 十一月七日 2022 修改 | ||||||||||
| 期限（年） | ||||||||||||
| 股票價格 | $ | $ | $ | |||||||||
| 行使價格 | $ | $ | $ | |||||||||
| 股息收益率 | % | % | % | |||||||||
| 預期波動率 | % | % | % | |||||||||
| 無風險利率 | % | % | % | |||||||||
| 股票數量 | ||||||||||||
| 合計公允價值 | $ | $ | $ | |||||||||
31
名人堂度假及娛樂公司及子公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
注5：股東權益 （續）
經修訂和重述的D系列認股權證向CH Capital Lending發行
2022 年 3 月 1 日，在與 CH 資本貸款修正案（如附註4所述）相關的
中，公司修訂了向CH
資本貸款發行的D系列認股權證，將此類D系列認股權證的期限延長至2027年3月1日。$ 的行使價
2022 年 11 月 7 日，公司進一步修訂了
C 系列認股權證，將行使價降至 $
| 原創
系列 D 認股證 | 3月1日 2022 修改 | 十一月七日 2022 修改 | ||||||||||
| 期限（年） | ||||||||||||
| 股票價格 | $ | $ | $ | |||||||||
| 行使價格 | $ | $ | $ | |||||||||
| 股息收益率 | % | % | % | |||||||||
| 預期波動率 | % | % | % | |||||||||
| 無風險利率 | % | % | % | |||||||||
| 股票數量 | ||||||||||||
| 合計公允價值 | $ | $ | $ | |||||||||
2023 年 1 月 12 日，公司向 ADC LCR 名人堂經理
II, LLC（“A 系列優先投資者”）發行
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名人堂度假及娛樂公司及子公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
注5：股東權益 （續）
遵守納斯達克最低出價要求
正如先前報道的那樣，
2022 年 5 月 24 日，公司收到
納斯達克股票市場（“納斯達克”）上市資格部門（“工作人員”）的缺陷信，通知公司在過去連續 30 個工作日內
公司普通股的買入價，面值 $
2023 年 1 月 11 日，公司收到了納斯達克工作人員發來的 書面通知，通知公司已恢復遵守最低出價要求，因為納斯達克 已確定公司普通股的收盤價在連續 10 個工作日內達到或高於最低 出價要求。因此，納斯達克表示，此事現已結案。
名人堂度假和娛樂公司 2023 年激勵計劃
2023年1月24日，
公司董事會通過了名人堂度假和娛樂公司2023年激勵計劃（“Incudement
計劃”）。激勵計劃無需獲得股東批准。
根據本計劃所涵蓋的獎勵（包括經修訂後受
激勵計劃約束的現有激勵獎勵）可能發行或轉讓的普通股總數為
附註6：贊助收入和相關承諾
江森自控公司
2020 年 7 月 2 日，公司與 Newco、PFHOF 和江森自控
Inc.（“JCI”）簽訂了經修訂的
和重述的贊助和命名權協議（“命名權協議”）” 或 “江森自控”），該協議修訂並重申了截至2016年11月17日的贊助
和命名權協議（“原始贊助協議”）。除其他外，
修訂後的贊助協議：(i) 將修訂後的贊助協議
期內應付給 Newco 的費用總額從 $ 降低
如果公司在2021年10月31日之前沒有向JCI提供證據證明其已獲得足夠的債務和 股權融資以完成第二階段，或者如果第二階段在2024年1月2日之前尚未開放，則在每種情況下，由於不可抗力以及通知和補救期，JCI 有權終止 的命名權協議。此外，根據命名權協議，如果公司沒有在2020年12月31日當天或之前提供讓JCI合理滿意的證據 證明公司 已獲得足夠的債務和股權融資以完成第二階段，則JCI 向公司支付贊助費的義務可能會從2020年12月31日起暫停 。
此外，2020年10月9日，Newco,
與JCI簽訂了技術即服務協議（“TAAS協議”）。根據TAAS協議，JCI將
提供與名人堂村（“項目”）的建設和開發相關的某些服務，包括
但不限於，(i) 作為項目第二階段和第三階段的一部分建造的特定系統的設計輔助諮詢、設備銷售和交鑰匙安裝服務，以及 (ii) 某些系統的維護和生命週期服務
作為項目第一階段的一部分建造，並將作為項目第二階段和第三階段的一部分建造。根據TAAS協議的條款，
Newco已同意向JCI支付總額約為$的款項
TAAS 協議規定，對於 命名權協議，江森自控和 Newco 打算、承認並理解：(i) Newco 在 TAAS 協議下的履約對江森自控履行命名權協議至關重要，也是江森自控履行命名權協議的條件；(ii) Johnson Controls 在《命名權協議》下的表現至關重要，也是紐科在 {下履約的條件 br} TAAS 協議。在TAAS協議中，江森自控和Newco表示、保證並同意，TAAS協議和命名權協議下設想的交易協議和義務 旨在而且應該是相互關聯、整合和不可分割的， 共同對於完成項目所需的單一基礎交易至關重要。
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名人堂度假及娛樂公司及子公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
附註6：贊助收入和相關承諾（續）
江森自控公司（續）
2022年5月10日，公司收到了JCI 發出的TAAS協議終止通知（“TAAS通知”），立即生效。TAAS通知指出，JCI終止TAAS協議是由於Newco涉嫌違反其付款義務。此外，JCI 在 TAAS 通知中要求 支付的金額為：(i) Newco 根據 TAAS 協議所欠的所有逾期款項和任何其他款項的總和；(ii) 所有商業上合理且有記錄的分包商破損和復員費用；以及 (iii) JCI 因公司涉嫌違約和行使 JCI 而直接蒙受的所有商業上合理且有記錄的直接 損失相關的權利和補救措施 ，包括合理的律師費。
同樣在2022年5月10日，
公司收到了JCI發出的域名權利協議終止通知（“命名權通知”），該協議立即生效。
命名權聲明指出，JCI 終止命名權協議的原因是 JCI 同時終止 TAAS 協議
。命名權聲明進一步規定，公司必須在
命名權通知發佈之日起 30 天內向 JCI 付款，$
根據 TAAS協議或命名權協議，公司對其違約提出異議。公司認為JCI違反了命名權協議和 TAAS協議，因為他們未能根據命名權協議支付某些款項，並於2022年5月16日就這些違規行為向JCI發出了 通知。
公司正在根據命名權協議的條款尋求爭議解決
，以同時對JCI的指控進行辯護，並提出自己的
索賠。公司預計，有關命名權協議的爭議的解決將包括TAAS
協議。雙方於2022年11月參與調解，但未能達成解決方案。2023年1月24日，Newco
提出仲裁要求，以違反合同、違反誠信和
公平交易的默示義務以及不當致富為由對JCI提出索賠。2023年2月16日，JCI提交了迴應，普遍否認了Newco的指控，
對違反合同、違反默示的誠信和公平交易盟約以及不公正
致富提出了反訴。2023年3月9日，Newco對JCI的反訴作出迴應，普遍否認JCI的指控。已經成立了一個由三名仲裁員組成的
小組，負責審理和裁決爭議。該公司目前預計
仲裁聽證會將於2023年第四季度在俄亥俄州舉行。此爭議的最終結果目前無法確定
。但是，管理層認為，出現重大不利結果的可能性很小。因此，此事的解決可能導致的
調整（如果有）尚未反映在隨附的簡明合併財務報表中。在截至2022年12月31日的年度中，公司暫停了收入確認，直到
爭議得到解決，並記錄了截至2023年6月30日和2022年12月31日到期金額的備抵金，金額為
$
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名人堂度假及娛樂公司及子公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
注6：贊助收入和相關承諾 （續）
其他贊助收入
公司的額外收入主要來自贊助計劃 ，這些計劃為其贊助商提供了通過我們的場地吸引客户的戰略機會，包括在我們的網站上投放廣告。贊助 協議可能包含多個要素，這些要素在協議期限內為發起人提供多種不同的好處， 可以是單一或多年。這些協議為贊助商提供了各種權利，例如場地命名權、我們場館內的標牌、 成為特定類別產品的獨家提供商的能力、在我們的網站上投放廣告以及協議中詳述的其他福利。
截至12月31日的年度
| 2023（六個月） | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 此後 | ||||
| 總計 | $ |
隨着服務的提供，公司將在協議的預期期限內直線確認
收入。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，公司
確認了 $
附註7：其他承諾
與 Crestline 酒店和 Resorts 簽訂的管理協議
2019年10月22日，公司與Crestline Hoteline Hotels & Resorts（“Crestline”）簽訂了
管理協議。公司任命並聘請Crestline作為
公司的獨家代理商，負責監督、指導和控制廣州市中心逸林酒店的管理和運營。在
對Crestline提供的服務進行考慮時，公司同意以下兩者中較大者：
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名人堂度假及娛樂公司及子公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
附註7：其他承諾（續）
Constellation EME Eme 快遞設備服務 計劃
2021年2月1日，公司與Constellation簽訂了
一份合同，根據該合同，Constellation將出售和/或交付公司購買的材料和設備。公司
必須提供 $
體育博彩協議
2022 年 7 月 14 日，Newco 與 Instabet, Inc. 簽訂了在線
市場準入協議，根據該協議，BETR 將作為移動
管理服務提供商（定義見適用的俄亥俄州博彩法），其中 BETR 將在俄亥俄州託管、運營和支持品牌在線
體育博彩服務，但須獲得所有必要的許可證。在線市場準入協議
的初始期限為
作為該協議的一部分，Newco將獲得BETR的
有限股權和一定的收入分成，以及贊助和交叉營銷的機會。有限的
股權以一分錢認股權證的形式出現，價值為 $
2022年11月2日， 公司獲得了該州對移動和零售體育博彩的有條件批准。根據俄亥俄州的體育博彩法HB29，俄亥俄州賭場控制委員會 為HOFV提供了必要的授權，允許HOFV獲得實體體育博彩業務（稱為體育博彩） 以及在線體育博彩平臺的許可。自2023年1月1日起，俄亥俄州任何達到法定博彩年齡的人的體育博彩在俄亥俄州都是合法的。有條件的批准要求公司在2023年12月31日之前接受移動和零售體育博彩下的 投注。該公司滿足了移動體育書籍的這一條件。 但是，該公司目前沒有零售體育博彩的體育博彩合作伙伴。如果公司在2023年12月31日之前沒有通過經批准的零售合作伙伴在其指定設施進行 面對面體育投注，或者以其他方式獲得該要求的豁免 ，則俄亥俄州賭場控制委員會可能會採取行政措施吊銷公司的零售執照。
在截至2023年6月30日的三個月和
六個月中，公司確認的收入為美元
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名人堂度假及娛樂公司及子公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
附註7：其他承諾（續）
其他負債
| 2023 年 6 月 30 日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 激活基金儲備 | $ | $ | ||||||
| 遞延收入 | ||||||||
| 存款和其他負債 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
其他承諾
如這些簡明合併腳註中附註6、8和9所披露的那樣，公司還有其他承諾。
附註8：意外開支
在正常業務過程中，公司偶爾會受到 的法律訴訟和索賠。公司沒有任何未決訴訟， 在管理層看來，這些訴訟單獨或總體上會對其經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響。
附註 9：關聯方交易
應付關聯公司款項
| 2023 年 6 月 30 日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 歸功於 IRG 成員 | $ | $ | ||||||
| 由於 PFHOF | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
IRG Canton Village Member, LLC是HOF
Village, LLC的成員，由我們的董事斯圖爾特·利希特（“IRG會員”）和關聯公司控制，為公司提供某些支持服務
。正如我們的董事斯圖爾特·利希特控制的HOF Village, LLC的關聯公司IRG Canton Village, LLC的子公司
的運營協議中所述，由我們的董事斯圖爾特·利希特控制的HOF Village, LLC的經理，可以賺取主開發者費
上表 中應向關聯方支付的款項是 IRG 成員關聯公司按需應付的無息預付款。
上述應付給PFHOF的金額與PFHOF的預付款 有關，包括現場贊助激活、贊助銷售支持、共享服務、活動門票和費用 報銷費用。
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名人堂度假及娛樂公司及子公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
注9：關聯方交易 （續）
全球許可協議
自 2022 年 4 月 8 日起，Newco 和 PFHOF 簽訂了
全球許可協議（“全球許可協議”）。全球許可協議合併並取代了
首次修訂和重述的許可協議、經修訂和重述的媒體許可協議以及雙方
之前簽訂的品牌協議。全球許可協議規定了PFHOF向Newco
及其關聯公司許可某些商標和作品的條款，以利用現有的PFHOF作品並創作新作品。全球許可協議授予Newco及其關聯公司
的專有權利和許可，允許他們將PFHOF標誌與俄亥俄州
坎頓市內的主題娛樂和景點、青少年體育項目（某些例外情況除外）、電子遊戲和視頻遊戲以及體育博彩一起使用。全球許可協議
還授予Newco及其關聯公司在其他使用領域使用PFHOF標誌和作品的非排他性許可，並享有優先拒絕權，但須遵守特定的例外情況。全球許可協議承認 PFHOF
與某些第三方之間存在有效的協議，這些協議對PFHOF的權利規定了某些限制，這影響了可以授予
Newco及其關聯公司的權利。這些限制包括但不限於此類第三方，他們擁有基於PFHOF供奉儀式和其他奉獻活動利用
內容的共同專有權利。全球許可協議要求Newco每年向PFHOF
支付$的許可費
| 在截至12月31日的年度中， | 金額 | |||
| 2023（六個月） | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 此後 | ||||
| 本金支付總額 | $ | |||
在截至2023年6月30日的三個月和
2022 年的三個月中，公司支付了 $
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名人堂度假及娛樂公司及子公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
附註9：關聯方交易（續）
酒店建設 貸款承諾書
2022 年 11 月 3 日，
公司簽訂了一份承諾書（“酒店建築貸款承諾書”），由公司作出，
作為擔保人，公司間接全資子公司 HOF Village Hotel WP, LLC（“酒店”）作為借款人，Industrial
Realty Group, Inc.（“irginC”）作為貸款人。公司董事斯圖爾特·利希特是Industrial Realty Group, LLC（“IRGLC”）的總裁兼董事會主席
。根據酒店建設貸款承諾書的條款，irGinc
承諾提供或安排 irGinc 的關聯公司提供 $ 的貸款
Hotel Construction
貸款的期限為兩年，可以選擇延長十二個月，但須遵守標準的延期條件。
酒店建築貸款的抵押品將包括但不限於：
IRG 財務支持 和考慮
2022 年 11 月 7 日， 公司與 IRGLC 簽訂了信函協議（“IRG 信函協議”），根據該協議，IRGLLC 同意 IRGLC 和 IRGLLC 的關聯公司和關聯方將向公司及其子公司提供下述某些財務支持 ，以換取下文所述的某些對價。
根據IRG信函協議提供的財務支持 包括以下內容（“IRG 財務支持”）：
水上樂園建設 融資便利化。IRGLLC同意，其子公司CH Capital Lending, LLC（“CHCL”）將通過發放CHCL對體育場租賃權益的首個 抵押貸款留置權和HOFV體育場會員權益質押等方式幫助完成與橡樹街水上樂園項目建設的融資。此外，IRGLLC同意 提供竣工擔保，以根據需要為水上樂園項目提供其他所需的融資。
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名人堂度假及娛樂公司及子公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
附註9：關聯方交易（續）
IRG 財務支持 和考慮（續）
延長CHCL 過橋貸款。IRGLLC同意，CHCL將把該公司、HOF Village Retail I, LLC和HOF Village Retail II, LLC作為借款人向作為貸款人的CHCL發行的日期為2022年6月16日的期票（“過橋貸款”）的到期日延長至2024年3月31日。
為所有 IRG 關聯貸款人貸款提供一年延期 選項。IRGLLC（“IRG Affiliate Lenders”） 關聯公司和關聯方的所有貸款都將進行修訂，規定可選擇將其到期日延長一年，至2025年3月31日，延期1％ 費用，如果IRG關聯貸款人貸款延期，則應支付該費用。IRG附屬貸款機構貸款包括以下內容：(i) Bridge Loan，現有修改後的到期日為2024年3月31日；(ii) 定期貸款，應付給CHCL，現有 到期日為2024年3月31日；(iii) 第一張經修訂和重報的期票，日期為2022年3月1日，應付給IRG, LLC， 的現有到期日為3月31日，2024年；(iv) 第一張經修訂和重報的期票，日期為2022年3月1日，應付給JKP Financial, LLC，現有到期日為2024年3月31日；(v) 有擔保的 Cognovit 本票，日期為2020年6月19日，分配給2020年6月30日 ，並於2020年12月1日和2022年3月1日修訂，應付給JKP Financial, LLC，現有到期日為2024年3月31日； 和 (vi) 本票日期為2022年4月27日，應付給中西部貸款基金有限責任公司（“MLF”），現有到期日 為2023年4月30日，有期權將到期日延長至2024年3月31日。
Tapestry 酒店施工 融資承諾書r. IRGLLC同意提供酒店建設 貸款承諾書中規定的為酒店項目提供資金的承諾。
考慮到公司及其子公司將獲得IRG財務支持 ，公司在IRG信函協議中同意向IRGLLC和IRG關聯貸款人提供以下對價 ：
公司同意
支付 $
公司同意
修改 IRG 關聯貸款機構貸款如下：(i) 所有 IRG 關聯貸款機構貸款的利息為
公司同意 修改IRG關聯貸款人持有的C至G系列認股權證如下：（i）IRG關聯貸款人持有的C至{ br} G系列認股權證的行使價將重置為市場價格；（ii）IRG關聯貸款人持有的 C至G系列認股權證的到期日將從當前到期日延長兩年。
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名人堂度假及娛樂公司及子公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
附註9：關聯方交易（續）
IRG 財務支持 和考慮（續）
在 IRG 信函協議中，
注10：濃度
在截至2023年6月30日的三個月中，
在截至2023年6月30日的六個月中，
截至2023年6月30日，
在任何時候，公司都可以在其運營賬户和第三方金融機構的限制性現金賬户中存入資金 。美國的這些餘額可能超過聯邦存款保險公司的保險限額。雖然公司監控其經營 賬户中的現金餘額，但如果標的金融機構倒閉或金融市場出現其他不利情況 ，這些現金和限制性現金餘額可能會受到影響。
注11： 租賃
該公司已作為承租人簽訂了運營租約 ，主要用於其體育場、體育中心和停車設施下的地面租賃。
在簽訂 合同時，公司會評估該合同是租約還是包含租約。公司的評估基於：（i） 合同是否涉及獨特的已識別資產的使用，（ii）公司是否獲得了在此期間從資產的使用中獲得幾乎所有經濟利益的權利，以及（iii）公司是否有權指導該資產的使用。2022 年 1 月 1 日之前簽訂的在 ASC 840 下核算的租約 未經過重新評估進行分類。
對於經營租賃，租賃負債最初為 ，隨後按未付租賃付款的現值計量。對於融資租賃，租賃負債最初以與經營租賃相同的方式和日期計量 ，隨後使用實際利率法按攤銷成本列報。 公司通常使用其增量借款利率作為租賃的貼現率，除非租約中隱含了利率 。租賃付款的現值是使用運營和融資租賃的增量借款利率計算得出的， 是使用投資組合方法確定的，該利率是公司在類似期限內以抵押方式借入等於 的抵押貸款額所必須支付的利率。公司所有租約的租賃期限包括 不可取消的租賃期限以及公司 合理確定要行使的延長租約的公司選擇權或延長出租人控制的租賃期權所涵蓋的任何額外期限。定期審查所有 ROU 資產是否有 減值。
經營租賃的租賃費用包括 租賃付款加上任何初始直接成本，在租賃期內按直線法確認。融資 租賃的租賃費用包括在租賃期內按直線法攤銷資產或按攤銷成本確定的使用壽命和利息 支出，租賃付款在租賃負債的減少和利息 支出之間分配。
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名人堂度假及娛樂公司及子公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
附註11：租約（續）
| 6月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 經營租賃： | ||||||||
| 使用權資產 | $ | $ | ||||||
| 租賃責任 | ||||||||
| 融資租賃： | ||||||||
| 使用權資產 | ||||||||
| 租賃責任 | ||||||||
| 截至
6 月 30 日止的六個月 2023 | 六個月已結束 6 月 30 日， 2022 | |||||||
| 運營租賃成本 | $ | $ | ||||||
| 其他信息： | ||||||||
| 來自經營租賃的運營現金流 | $ | $ | ||||||
| 加權平均剩餘租賃期限-經營租約（年） | ||||||||
| 加權平均折扣率-運營租賃 | % | % | ||||||
| 在截至12月31日的年度中， | ||||
| 2023（六個月） | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 此後 | ||||
| 未來最低租賃付款總額，未貼現 | ||||
| 減去：估算利息 | ( | ) | ||
| 未來最低租賃付款的現值 | $ | |||
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名人堂度假及娛樂公司及子公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
附註11：租約（續）
出租人承諾
截至2023年6月30日，公司的Constellation
卓越中心和零售設施已部分租用，包括公司子公司的租賃。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個
個月中，該公司的收入為美元
截至12月31日的年度：
| 2023（六個月） | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 此後 | ||||
| 總計 | $ |
附註12：融資負債
2022年9月27日，該公司將公司粉絲參與區下的土地
出售給了吐温。同時，公司與吐温簽訂了租賃協議（出售
房產和同時回租被稱為 “Sale-Leaseback”）。售後回租可在
內償還
2022 年 11 月 7 日，HOFV 水上樂園出售了公司未來水上樂園下的土地
。同時，公司與該物業的買方簽訂了租賃協議。
水上樂園的售後回租可在99年的期限內償還。根據回租協議的條款，公司
的初始基本租金為 $
該公司將與吐温和橡樹街的售後回租交易
視為與房產購買者的融資交易。由於租賃付款的現值很重要，公司簽訂了租賃協議
都符合被歸類為融資租賃的資格，使用
的折扣率為
售後回租 交易中存在融資類租賃，這表明粉絲參與區和HOFV Waterpark下土地的控制權尚未移交給買方/出租方 ，因此，這些交易均被視為售後回租失敗，必須作為融資安排入賬。根據該裁決 ，公司被視為以假設的 貸款的形式從買方/出租人那裏獲得了由其租賃土地抵押的銷售收益。假設貸款以 “租賃付款” 的形式作為本金和利息支付給買方/出租人。因此，在租約到期之前，公司不會出於會計目的將財產從賬簿中註銷。
43
名人堂度假及娛樂公司及子公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
附註12：融資負債（續）
截至2023年6月30日，
融資負債的賬面價值為美元
截至2022年12月31日，
融資負債的賬面價值為美元
根據租約，公司有權在2025年9月27日當天或之後的任何時候以固定價格從吐温手中回購土地 。橡樹街和HOFV Waterpark還簽訂了購買期權協議，根據該協議，HOFV Waterpark獲得了從Oak 街回購水上樂園物業的選擇權，該期權可以在2027年12月1日起至2034年11月30日結束的期間內行使。
| 2023（六個月） | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 此後 | ||||
| 最低責任付款總額 | ||||
| 歸屬利息 | ( | ) | ||
| 總計 | $ |
注13：後續事件
後續事件的評估一直持續到2023年8月10日，也就是簡明合併財務報表發佈之日。除下文披露的情況外， 未發現任何需要披露或記錄的事件。
職業足球名人堂購買協議
2023年8月1日，公司與PFHOF簽訂了房地產
購買協議，根據該協議，公司同意向PFHOF出售某些房地產以換取美元
44
第 2 項。管理層對財務狀況 和經營業績的討論和分析
這份關於10—Q表的季度報告包含 前瞻性陳述，這些陳述涉及風險和不確定性，以及假設，如果這些陳述從未實現或證明 不正確，可能會導致我們的業績與此類前瞻性陳述所表達或暗示的結果存在重大差異。根據經修訂的1933年 證券法第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條的含義，此處包含的非純粹是歷史性的 陳述是前瞻性陳述。 向前看的陳述通常通過使用諸如但不限於 “將”、“預期”、 “估計”、“應該”、“期望”、“指導”、“項目”、“打算”、 “計劃”、“策略”、“相信” 以及旨在識別前瞻性 陳述的類似表達方式或變體來識別。這些陳述基於我們管理層的信念和假設，這些信念和假設基於管理層目前掌握的信息。 可能導致或促成我們業績的因素與前瞻性陳述所表達或暗示的因素有重大差異 包括但不限於下文中確定的因素，以及標題為 “風險因素” 的部分中討論的因素 包含在我們於2023年3月27日向美國證券交易委員會（“SEC”） 提交的截至2022年12月31日財年的10-K表中，以及我們的隨後向美國證券交易委員會提交了報告。截至本報告發布之日，此處提出的前瞻性陳述僅代表了 。除非法律要求，否則我們沒有義務更新任何前瞻性陳述，以 反映此類陳述之日之後的事件或情況。
除非上下文另有要求，否則 “公司”、“我們”、“我們的” 和類似術語指的是特拉華州的一家公司名人堂度假村和娛樂 公司。
以下討論應與 中公司向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表以及本10-Q表格第一部分第1項中包含的簡明合併財務報表和隨附附註一起閲讀。
業務概述
我們是一家度假和娛樂公司，利用 職業足球及其傳奇球員的力量和知名度，與國家足球博物館公司合作，以 職業足球名人堂（“PFHOF”）的身份開展業務。我們總部位於俄亥俄州坎頓，擁有名人堂村，這是一個以PFHOF校園為中心的多用途 體育和娛樂目的地。我們正在通過 開發主題景點、一流的娛樂節目和贊助來創造多元化的收入來源。我們正在推行涵蓋三個 支柱的多元化戰略，包括基於目的地的資產、媒體公司和遊戲。
該戰略計劃已分為三個 階段：第一階段、第二階段和第三階段。名人堂村的第一階段已投入運營，由湯姆·本森名人堂 體育場、ForeverLawn 體育中心和 HOF Village Media Group, LLC（“名人堂村莊媒體” 或 “Media 公司”）組成。湯姆·本森名人堂體育場舉辦多項體育和娛樂活動，包括一年一度的職業足球名人堂奉獻週期間的NFL名人堂比賽、 Ensurcinement和傳奇音樂會。ForeverLawn Sports Complex 為足球運動員以及來自全國各地的曲棍網兜球、橄欖球和足球等其他運動的運動員舉辦 訓練營和錦標賽。 Hall of Fame Village Media 利用職業足球運動製作獨家節目。例如，許可由 PFHOF 控制的大量 內容。
45
作為第二階段開發計劃的一部分，我們開發了新的酒店、景點 和企業資產。名人堂村的第二階段組成部分包括Constellation 卓越中心（一座包括零售和會議空間的辦公樓，於 2021 年 11 月開業）、表演中心 （會議中心/場地，於 2022 年 8 月開業）、Play Action Plaza（2022 年 8 月完工）和粉絲參與區（零售長廊），零售業的核心和外殼，於 2022 年 8 月完工 Retail II 的核心和外殼於 2022 年 11 月完工 ，有兩家酒店（一家在校園，一家在市中心）坎頓（2020 年 11 月開放）和名人堂室內水上樂園。 校內酒店和水上樂園預計將於2024年第四季度開放。第三階段的擴建計劃可能包括住宅空間、其他景點、娛樂、餐飲、商品等的潛在組合。
公司運營業績的關鍵組成部分
收入
我們通過各種渠道創造收入，例如 贊助協議、租金、活動以及酒店和餐廳運營。贊助安排中，客户贊助 資產或活動，並在設定的時間段內獲得指定的品牌知名度和其他福利，在合同規定的時間段內按直線 確認收入。租金、成本回收和活動的收入在相應的 活動或服務進行時確認。長期租賃的租金收入在租賃期限內按直線方式記錄 從生效之日開始。
我們的自有酒店收入主要包括 酒店客房銷售、與其他服務（例如套餐預訂）一起銷售的住宿收入、食品和飲料 銷售以及與自有酒店物業相關的其他輔助商品和服務（例如停車）的收入。當 房間被佔用或交付或提供商品和服務時，收入即予以確認。付款條款通常與提供商品和服務的時間一致 。
公司經營的餐廳 的餐廳收入在銷售點投標時確認，扣除銷售税、折扣和其他與銷售相關的税款。
運營費用
我們的運營費用包括運營費用、 酒店運營費用和折舊費用。隨着第二階段資產的完工，這些支出有所增加，隨着校內酒店、水上樂園和第三階段開發項目的完工，預計 將繼續增加。
我們的運營費用包括 與運營和維護運營娛樂和目的地資產（例如湯姆·本森名人堂體育場和ForeverLawn 體育中心）相關的費用，以及管理和專業費用。導致運營支出增加的因素包括：我們第二階段資產中有更多 投入運營、為表現最好的表現者舉辦的賽事以及體育賽事。
我們的折舊費用包括擁有和運營重要房地產和娛樂資產的相關 成本。隨着 第一階段和第二階段開發的完成，這些費用有所增加。
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最近的事態發展
關於與 江森自控的命名權協議的爭議
公司與 JCI 就 《命名權協議》發生爭議。公司正在根據命名權協議的條款尋求爭議解決，以同時 對JCI的指控進行辯護並自行提出索賠。雙方於 2022 年 11 月參與了調解，但 未能達成解決方案。2023年1月24日，Newco提出仲裁要求，以違反合同、 違反誠信和公平交易的默示義務以及不當致富為由向JCI提出索賠。2023年2月16日，JCI提交了迴應，通常 否認了Newco的指控，並對違反合同、違反默示的誠信盟約和 公平交易以及不當致富提出了反訴。2023年3月9日，Newco對JCI的反訴作出迴應，普遍否認JCI 的指控。現已成立一個由三名仲裁員組成的小組，負責審理和裁決爭議。該公司預計，聽證會 將於2023年第四季度在俄亥俄州舉行。目前無法確定這場爭端的最終結果。但是，管理層認為 出現重大不利結果的可能性很小。因此，隨附的簡明合併財務報表中沒有反映因解決此事而可能產生的調整（如果有）。在截至2022年12月31日的 年度中，公司暫停了收入確認，直到爭議得到解決，並對截至2023年6月30日和2022年12月31日的到期金額分別記錄了7,187,500美元和4,812,500美元的備抵金 。截至2023年6月30日和2022年12月31日，根據命名權協議應付的餘額 分別為8,697,917美元和6,635,417美元。
有關此爭議的更多信息，請參閲註釋 6：贊助收入和相關 承諾——江森自控公司。
邁克爾·克勞福德僱傭協議修正案
2023年4月17日，公司總裁兼首席執行官邁克爾 克勞福德自願決定在2023-2026財年將其每年的基本工資減少5萬美元。克勞福德先生決定將減薪作為降低公司成本的重點的一部分。 自願減薪於 2023 年 5 月 1 日生效。
任命 A類董事
2023年6月8日，公司董事會任命 Jerome Bettis先生為A類董事，以填補空缺。作為A類董事，貝蒂斯先生的初始任期將在2024年度 股東大會上屆滿。根據納斯達克上市 規則，董事會認定貝蒂斯先生有資格擔任獨立董事。貝蒂斯先生作為董事的薪酬將與適用於公司 其他獨立董事的薪酬政策一致，如公司於2023年4月25日向美國證券 和交易委員會提交的附表14A的最終委託書中所述。
47
運營結果
下表列出了比較 截至2023年6月30日的三個月和2022年同期淨虧損組成部分的信息：
| 在截至 6 月 30 日的三個月中， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 收入 | ||||||||
| 贊助，扣除激活成本 | $ | 691,236 | $ | 452,772 | ||||
| 活動、租金和其他收入 | 3,410,010 | 668,863 | ||||||
| 酒店收入 | 2,026,031 | 1,563,900 | ||||||
| 總收入 | 6,127,277 | 2,685,535 | ||||||
| 運營費用 | ||||||||
| 運營費用 | 10,693,853 | 7,316,113 | ||||||
| 酒店運營費用 | 1,587,620 | 1,316,150 | ||||||
| 折舊費用 | 3,373,076 | 3,527,581 | ||||||
| 運營費用總額 | 15,654,549 | 12,159,844 | ||||||
| 運營損失 | (9,527,272 | ) | (9,474,309 | ) | ||||
| 其他收入（支出） | ||||||||
| 利息支出，淨額 | (4,404,146 | ) | (921,392 | ) | ||||
| 應付票據折扣的攤銷 | (882,240 | ) | (1,122,324 | ) | ||||
| 認股權證負債公允價值的變化 | (223,000 | ) | 2,423,000 | |||||
| 利率互換公允價值的變化 | 60,000 | - | ||||||
| 可供出售證券的公允價值變動 | 1,683,246 | - | ||||||
| 其他（支出）收入總額 | (3,766,140 | ) | 379,284 | |||||
| 淨虧損 | $ | (13,293,412 | ) | $ | (9,095,025 | ) | ||
| B 系列優先股分紅 | (266,000 | ) | (266,000 | ) | ||||
| 歸屬於非控股權益的損失 | 5,795 | 158,592 | ||||||
| 歸屬於HOFRE股東的淨虧損 | $ | (13,553,617 | ) | $ | (9,202,433 | ) | ||
| 每股淨虧損—基本 | $ | (2.39 | ) | $ | (1.78 | ) | ||
| 基本和攤薄後已發行股票的加權平均值 | 5,660,385 | 5,183,035 | ||||||
48
截至2023年6月30日的三個月，與截至2022年6月30日的三個月相比
贊助收入
截至2023年6月30日的三個月 的三個月中，贊助收入總額為691,236美元，而截至2022年6月30日的三個月為452,772美元，增長了238,464美元， 或52.7％。這一增長主要是由公司獲得新的贊助所推動的。
活動、租金和其他收入
截至2023年6月30日的三個月，活動、租金和其他收入的收入 為3,410,010美元，而截至2022年6月30日的三個月 的收入為668,863美元，增長了2741,147美元，增長了409.8％。這一增長主要是由活動收入的增加、 的食品和飲料銷售增長以及短期租賃收入的增加所推動的。這些增長是由於美國橄欖球聯盟舉辦 ，在我們的湯姆·本森名人堂體育場舉辦了某些音樂會和其他活動，我們的ForeverLawn Sports Complex恢復了許多體育和其他錦標賽 ，以及與唐·舒拉的美式廚房餐廳開業相關的收入。
酒店收入
截至2023年6月30日的三個月 的三個月，酒店收入為2,026,031美元，而截至2022年6月30日的三個月為1,563,900美元，增長了462,131美元，增長了29.5％。這得益於 客人在酒店的住宿和會議次數的增加以及平均每日房價的提高。
運營費用
截至2023年6月30日的三個月，運營支出為10,693,853美元，而截至2022年6月30日的三個月為7,316,113美元，增長了3,377,740美元，增長了46.2％。這一增長主要是由於 人事和相關福利成本的增加、某些薪酬相關費用的確認時機以及我們的活動和媒體制作製作費的增加 所致。
酒店運營費用
截至2023年6月30日的三個月， 的酒店運營支出為1,587,620美元，而截至2022年6月30日的三個月為1316,150美元，增長了271,470美元，增長了20.6％。 這一增長主要是由酒店入住率的增加和相關的運營成本增加所推動的。
折舊費用
截至2023年6月30日的三個月中，折舊費用為3,373,076美元，而截至2022年6月30日的三個月為3527,581美元，下降了154,505美元，下降了4.4％。折舊費用的減少 主要是某些大型資產在2022年完全折舊的結果。
利息支出
截至2023年6月30日的三個月，利息支出總額為4,404,146美元，而截至2022年6月30日的三個月為921,392美元，增長了3,482,754美元，增長了378％。 利息支出總額的增加主要是由於未償債務總額增加， 為正在進行的建築項目資本化的債務比例減少以及平均利率的提高。
債務折扣攤銷
截至2023年6月30日的三個月，債務折扣的攤銷總額為882,240美元，而截至2022年6月30日的三個月為1,122,324美元，下降了240,084美元， 或21.4％。減少的主要原因是 2022年11月修改債務後，取消了IRG相關債務的折扣。
認股權證負債公允價值的變化
公允價值 認股權證負債的變化意味着截至2023年6月30日的三個月虧損22.3萬美元，而截至2022年6月30日的三個月 的收益為242.3萬美元，下降了264.6萬美元，下降了109.2％。認股權證負債公允價值變動的減少主要是由於 我們的股價變動。
利率互換的公允價值 的變化
截至2023年6月30日的三個月，利率互換的公允價值 的變化為60,000美元。這是由於與亨廷頓銀行達成協議而簽訂的利率 互換的公允價值發生了變化。
可供出售證券的公允價值變動
截至2023年6月30日的三個月，可供出售證券的公允價值 的變化為1,683,246美元。這是由於我們的在線體育博彩合作伙伴授予我們的便士認股權證 的公允價值發生了變化。
49
截至2023年6月30日的六個月與截至2022年6月30日的六個月 相比
| 在截至6月30日的六個月中 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 收入 | ||||||||
| 贊助，扣除激活成本 | $ | 1,364,711 | $ | 1,272,062 | ||||
| 活動、租金和其他收入 | 4,318,322 | 1,006,256 | ||||||
| 酒店收入 | 3,564,677 | 2,513,741 | ||||||
| 總收入 | 9,247,710 | 4,792,059 | ||||||
| 運營費用 | ||||||||
| 運營費用 | 24,367,569 | 14,982,722 | ||||||
| 酒店運營費用 | 3,046,823 | 2,469,262 | ||||||
| 折舊費用 | 5,926,436 | 6,769,866 | ||||||
| 運營費用總額 | 33,340,828 | 24,221,850 | ||||||
| 運營損失 | (24,093,118 | ) | (19,429,791 | ) | ||||
| 其他費用 | ||||||||
| 利息支出，淨額 | (8,036,783 | ) | (2,134,933 | ) | ||||
| 應付票據折扣的攤銷 | (1,738,131 | ) | (2,478,298 | ) | ||||
| 認股權證負債公允價值的變化 | (461,000 | ) | 7,173,000 | |||||
| 利率互換公允價值的變化 | (40,000 | ) | - | |||||
| 可供出售證券的公允價值變動 | 1,683,246 | - | ||||||
| 債務消滅造成的損失 | - | (148,472 | ) | |||||
| 其他（支出）收入總額 | (8,592,668 | ) | 2,411,297 | |||||
| 淨虧損 | $ | (32,685,786 | ) | $ | (17,018,494 | ) | ||
| B 系列優先股分紅 | (532,000 | ) | (532,000 | ) | ||||
| 歸屬於非控股權益的損失 | 54,372 | 235,964 | ||||||
| 歸屬於HOFRE股東的淨虧損 | $ | (33,163,414 | ) | $ | (17,314,530 | ) | ||
| 每股淨虧損——基本虧損和攤薄後 | $ | (5.88 | ) | $ | (3.49 | ) | ||
| 基本和攤薄後已發行股票的加權平均值 | 5,644,822 | 4,964,029 | ||||||
50
贊助收入
截至2023年6月30日的六個月中， 的贊助收入總額為1,364,711美元，而截至2022年6月30日的六個月中，贊助收入為1,272,062美元，增長了92,649美元，增長了7.3％。 這一增長主要是由公司獲得新的贊助所推動的。
活動、租金和其他收入
截至2023年6月30日的六個月中，活動、租金和其他收入為4,318,322美元，而截至2022年6月30日的六個月為1,006,256美元，增長了3,312,066美元， 或329.1％。這一增長主要是由活動收入的增加、食品和飲料銷售的增加以及短期租賃收入 的增加所推動的。這些增長是由於在我們的湯姆·本森 名人堂體育場舉辦了美國橄欖球聯盟、音樂會和其他活動，我們的ForeverLawn Sports Complex恢復了許多體育和其他錦標賽，以及與唐·舒拉的American Kitchen餐廳開業相關的收入 。
酒店收入
截至2023年6月30日的六個月中，酒店收入為3564,677美元，而截至2022年6月30日的六個月為2513,741美元，增長了1,050,936美元，或 41.8％。這一增長是由入住率和平均每日房價增加所推動的。
運營費用
截至2023年6月30日的六個月中，運營支出為24,367,569美元，而截至2022年6月30日的六個月為14,982,722美元，增長了9,384,847美元，增長了62.6％。這一增長是由人事和相關福利成本的增加、某些薪酬相關費用的確認時間、我們的活動和媒體制作的製作 和相關成本的增加以及會計、審計和專業費用的增加所推動的。
酒店運營費用
截至2023年6月30日的六個月中， 的六個月中，酒店運營支出為3,046,823美元，而截至2022年6月30日的六個月為2469,262美元，增長了577,561美元，增長了23.4％。這個 的增長是由入住率增加和相關運營開支增加所推動的。
折舊費用
截至2023年6月30日的六個月 個月的折舊費用為5,926,436美元，而截至2022年6月30日的六個月為6,769,866美元，下降了843,430美元，下降了12.5％。下降 的主要原因是大型資產在2022年實現全面折舊。
利息支出
截至2023年6月30日的六個月中，利息支出總額為8,036,783美元，而截至2022年6月30日的六個月為2,134,933美元，增長了5,901,850美元，增長了276％。 利息支出總額的增加主要是由於我們的未償債務總額增加，以及利率更高的貸款。
債務折扣攤銷
截至2023年6月30日的六個月中，債務折扣的攤銷總額為1738,131美元，而截至2022年6月30日的六個月為2478,298美元，下降了740,167美元，下降了29.9％。 減少的主要原因是，在2022年11月修改債務後，取消了與IRG相關的債務的折扣。
認股權證負債公允價值的變化
公允價值認股權證負債的變化意味着 在截至2023年6月30日的六個月中， 虧損46.1萬美元，而截至2022年6月30日的六個月中， 的收益為7,173,000美元，變動為106.4％。認股權證負債公允價值的變化主要是由於我們的股價變動。
51
債務消滅造成的損失
截至2023年6月30日的六個月中， 的六個月中，債務清償虧損為0美元，而截至2022年6月30日的六個月虧損為148,472美元。 債務清償造成的損失是由於我們的許多債務工具在2022年3月進行了再融資。
利率互換的公允價值 的變化
截至2023年6月30日的六個月中，利率互換的公允價值 的變化為美元（40,000）。這是由於與亨廷頓銀行達成協議而簽訂的利率 互換的公允價值發生了變化。
可供出售證券的公允價值變動
截至2023年6月30日的六個月中，可供出售證券的公允價值變動為1,683,246美元。這是由於我們的在線體育 博彩合作伙伴授予我們的便士認股權證的公允價值發生了變化。
流動性和資本資源
截至2023年6月30日，我們一直遭受反覆虧損，截至該日，我們的累計 赤字為180,061,757美元。自成立以來，我們的運營資金主要來自發行債務和 股權。截至2023年6月30日，我們持有約930萬美元的非限制性現金和750萬美元的限制性現金，以及1,240萬美元 的流動性投資，包括美國國債。截至2024年8月10日，我們有5,930萬美元的債務 本金到期。只要支付本金百分之一的費用，我們就可以將高達4,210萬美元的本金 債務的到期日延長至2025年3月31日。
我們預計，在未來幾年中，我們將需要籌集額外的 資金，以完成我們的發展計劃。我們正在尋求通過債務、建築 貸款和股權融資獲得額外資金。無法保證我們將能夠按照公司可接受的條件或 籌集資金，也無法保證其運營產生的現金流足以支付其當前的運營成本。如果我們無法獲得 足夠數量的額外資本，我們可能需要縮小計劃開發的範圍，這可能會損害其財務 狀況和經營業績，或者我們可能無法繼續為正在進行的運營提供資金。如果管理層無法執行 其計劃中的債務和股權融資計劃，這些情況就會使人們嚴重懷疑我們是否有能力繼續作為持續經營企業 在這些簡明合併財務報表發佈後維持運營至少一年。隨附的簡明合併財務報表不包括這些不確定性可能導致的任何調整。
現金流
自成立以來，我們主要使用可用的 現金為其項目開發支出提供資金。下表彙總了所列期間的現金流量：
| 在截至6月30日的三個 個月中， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 提供的現金（用於）： | ||||||||
| 經營活動 | $ | (19,683,133 | ) | $ | 5,422,198 | |||
| 投資活動 | (14,468,823 | ) | (40,022,805 | ) | ||||
| 融資活動 | 17,486,567 | 35,042,816 | ||||||
| 現金和限制性現金淨減少 | $ | (16,665,389 | ) | $ | 442,209 | |||
截至2023年6月30日的六個月的現金流與截至2022年6月30日的六個月相比
經營活動
在截至2023年6月30日的六個月 個月中，用於經營活動的淨現金為19,683,133美元，其中主要包括我們的淨虧損32,685,786美元，由5,926,436美元的非現金折舊費用、 攤銷票據折扣1,738,131美元、融資負債增加3,399,422美元、電影成本減值1,145,000美元所抵消， 持有至到期的投資的利息收入為508,610美元，計入債務的實物支付利息為2,282,040美元，利率互換的公平 價值變動為40,000美元，認股權證公允價值的變化負債為461,000美元，可供出售證券的公允價值變動 增加1,683,246美元，股票薪酬支出為1,737,051美元，非現金經營租賃支出 為258,416美元。運營資產和負債的變化包括應收賬款增加829,818美元，預付費用和其他資產增加1,143,033美元，應付賬款和應計費用增加1,743,958美元，應付關聯公司的 減少456,167美元，以及其他負債增加2539,138美元。
在截至2022年6月30日的六個月中，經營活動提供的淨現金為 5,422,198美元，其中主要包括我們的淨虧損17,018,494美元，由6,769,866美元的非現金折舊 支出、2478,298美元的票據折扣攤銷、1681,722美元的債務減免所抵消 148,472美元，股票薪酬支出為2570,919美元，認股權證負債公允價值變動為7,173,000美元。 運營資產和負債的變化包括應收賬款增加370,525美元，預付費用 和其他資產減少1,430,448美元，應付賬款和應計費用增加8,196,272美元，應付關聯公司增加1,777,542美元，其他負債增加4,830,587美元。
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投資活動
在截至2023年6月30日的六個月中，用於投資活動的淨現金為14,468,823美元，其中包括國債投資64,606,946美元，國債 證券收益69,815,000美元，項目開發成本投資19,676,877美元。
在截至2022年6月30日的六個月中，用於投資活動的淨現金為40,022,805美元，主要包括我們的項目開發成本。
融資活動
在截至2023年6月30日的六個月中，融資活動提供的淨現金為 17,486,567美元。這主要包括應付票據的收益22,270,339美元，抵消了 的應付票據償還額783,191美元，我們的銷售回租安排的2,187,500美元以及用於支付融資 成本的1,552,342美元。
在截至2022年6月30日的六個月中，融資活動提供的淨現金為35,042,816美元。這主要包括20,714,311美元的應付票據收益和我們的自動櫃員機下的 股權籌集的17,983,214美元，抵消了應付票據償還的3,144,677美元和210,032美元的融資費用。
資產負債表外安排
截至2023年6月30日，我們沒有任何資產負債表外安排 。
關鍵會計政策與重要的 判斷和估計
對我們的財務狀況和經營業績的討論和分析基於我們未經審計的簡明合併財務報表，這些報表是根據美利堅合眾國公認的會計原則（U.S. GAAP）在 編制的。編制這些未經審計的 簡明合併財務報表要求我們做出估算和假設，這些估計和假設會影響報告的資產和 負債金額、未經審計的簡明合併財務報表 發佈之日的或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。根據美國公認會計原則，我們的估算基於歷史 經驗以及我們認為在這種情況下合理的其他各種假設。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值 有所不同。
有關我們的重要會計 政策的信息，請參閲我們未經審計的簡明合併財務報表附註2。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
不適用。
第 4 項。控制和程序
評估披露控制和 程序
我們已經制定了披露 控制和程序，以確保我們在根據1934年 證券交易法（“交易法”）提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的時間段內記錄、處理、彙總和報告 ，並確保收集此類信息並告知認證我們財務報告的官員 和其他高級成員管理層和董事會（視情況而定），以便及時就所需做出決定披露。
根據截至2023年6月30日的評估 ，公司首席執行官兼首席財務官得出結論，我們的披露 控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）是有效的。
對財務報告的內部 控制的變化
在截至2023年6月30日的季度中，公司對財務報告的內部控制沒有變化 對財務報告的內部控制產生重大影響，也沒有合理可能對公司財務報告的內部控制產生重大影響。
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第二部分。其他信息
第 1 項。法律訴訟
在正常業務過程中， 公司偶爾會受到法律訴訟和索賠。管理層認為，公司沒有任何單獨或總體上會對其經營業績、財務狀況、 或現金流產生重大不利影響的未決訴訟。
第 1A 項。風險因素
我們的運營和財務業績受各種風險和不確定性的影響，包括截至2022年12月31日的年度報告 10-K表第一部分第1A項 “風險因素” 中描述的風險和不確定性，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績、現金 流量以及普通股和股本的交易價格產生不利影響。自從我們截至2022年12月31日的10-K表年度 報告以來，我們的風險因素沒有發生任何重大變化，但以下情況除外：
我們的商業計劃 需要額外的流動性和資本資源，而這些資源可能無法以對我們有利的條件獲得，或者根本無法獲得。
截至2023年6月30日，我們一直遭受反覆虧損，截至該日，我們的累計 赤字為180,061,757美元。自成立以來，我們的運營資金主要來自發行債務和 股權。截至2023年6月30日，我們持有約930萬美元的非限制性現金和750萬美元的限制性現金，以及1,240萬美元 的流動性投資，包括美國國債。截至2024年8月10日，我們有5,930萬美元的債務 本金到期。只要支付本金百分之一的費用，公司就可以將不超過4,210萬美元的本金 債務的到期日延長至2025年3月31日。
雖然我們的策略假設 我們將獲得足夠的資金來擁有足夠的營運資金，但我們目前沒有來自 業務的可用現金和現金流，無法在短期或可預見的將來為我們提供足夠的流動性。我們目前的預計負債超過了我們的 當前現金預測，而且我們來自當前運營的現金流非常有限。因此，我們將需要來自未來運營的額外資本和/或 現金流，為公司、我們的還本付息義務和持續的業務提供資金。無法保證 我們將能夠從未來的運營中籌集足夠的額外資金或產生足夠的未來現金流，為 名人堂村、我們的還本付息義務或正在進行的業務提供資金。如果我們能夠籌集的資金以及 未來運營的任何收入，不足以滿足我們的流動性和資本需求，包括為我們當前的債務提供資金， 我們可能會被要求放棄或修改公司的計劃。公司可能不得不通過股權 市場籌集額外資金，這可能會導致現有股東大幅稀釋。如果管理層無法執行其計劃中的債務和 股權融資計劃，那麼這些情況就會使人們嚴重懷疑我們是否有能力在截至2023年6月30日的季度簡明合併財務報表發佈後繼續運營至少 一年，這已包含在10-Q表的季度 報告中。隨附的簡明合併財務報表不包括 這些不確定性的結果可能導致的任何調整。
我們獲得 必要融資的能力可能會受到諸如資本市場的健康狀況和准入、我們有限的往績記錄和可用的 歷史財務信息，或者對我們繼續作為持續經營企業的能力的實質性懷疑等因素而受到損害。通過出售我們的額外股本、可轉換債務或其他股權籌集的任何額外 資本都可能削弱我們股東的所有權百分比 。
第 2 項未註冊的股權證券 銷售和所得款項的使用
沒有。
第 3 項。優先證券違約
沒有。
第 4 項。礦山安全披露
不適用。
第 5 項。其他信息
沒有。
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第 6 項。展品
| 10.1 | 名人堂度假村和娛樂公司、HOF Village Newco, LLC和邁克爾·克勞福德之間的經修訂和重述的僱傭協議修正案，於2023年5月1日生效（參照公司於2023年4月20日向委員會提交的8-K表格（文件編號001-38363）附錄10.1納入） | |
| 10.2 | 遣散費協議，由HOF Village Newco, LLC和Michael Levy於2023年4月19日簽訂（參照公司於2023年4月20日向委員會提交的8-K表格（文件編號001-38363）附錄10.2合併） | |
| 10.3 | 名人堂度假村和娛樂公司經修訂的2020年綜合激勵計劃（參照公司於2023年6月12日向委員會提交的8-K表格（文件編號001-38363）附錄10.1納入） | |
| 31.1* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官進行認證。 | |
| 31.2* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官進行認證。 | |
| 32* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席執行官和首席財務官進行認證。 | |
| 101.INS* | 根據第 S-T 法規第 405 條，採用內聯可擴展業務報告語言（“Inline XBRL”）格式的交互式數據文件 | |
| 101.CAL* | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101.SCH* | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 | |
| 101.DEF* | 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 | |
| 101.LAB* | 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 | |
| 101.PRE* | 內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔 | |
| 104 | 封面交互式數據文件（以 Inline XBRL 格式化幷包含在附錄 101 中） |
| * | 隨函提交 |
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求 ，註冊人已正式促使下列簽署人代表其簽署本報告，並獲得 的正式授權。
| 名人堂度假村和娛樂公司 | ||
| 日期：2023 年 8 月 10 日 | 來自： | /s/ 邁克爾·克勞福德 |
| 邁克爾·克勞福德 | ||
| 總裁兼首席執行官 | ||
| （首席執行官） | ||
| 日期：2023 年 8 月 10 日 | 來自： | /s/本傑明·李 |
| 本傑明李 | ||
| 首席財務官 | ||
| （首席財務和會計官） |
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