執行副本

第1號修正案

日期：2023年5月10日

至

循環信貸和擔保協議

日期：2021年8月18日

第1號修正案(以下簡稱《修正案》)於2023年5月10日由Incell公司、特拉華州的一家公司(以下簡稱“借款人”)、本協議的其他貸款方、本協議的貸款方以及作為貸款人行政代理人的摩根大通銀行(以下簡稱“行政代理人”)根據日期為2021年8月18日的特定循環信貸和擔保協議，由借款人、不時的擔保人、不時的貸款人和行政代理人(經修訂、重述，在本協議日期之前不時補充或以其他方式修改)。本文中使用的大寫術語和未作其他定義的術語應具有信貸協議中賦予它們的各自含義。

鑑於借款人請求必要的貸款人同意對信貸協議作出某些修改；

鑑於借款人、貸款方和行政代理已同意按照本協議規定的條款和條件修改《信貸協議》；

因此，現在，考慮到上述前提、本合同所包含的條款和條件以及其他良好和有價值的對價，借款人、本合同的出借方和行政代理特此同意訂立本修正案。

1.信貸協議的修訂。自以下第二節規定的條件得到滿足之日起生效(該日期，“修訂生效日期”)，雙方同意對信貸協議(包括其附件)進行修訂，以刪除受損文本(以與以下實例相同的方式註明)，並增加附件A所附信貸協議(包括其附件)中所列的雙下劃線文本(以與以下實例相同的方式註明：雙下劃線文本)(經修訂的信貸協議，“經修訂的信貸協議”)。

2.生效條件。本修正案自下列各項條件均已滿足的第一日起生效：

(A)行政代理人(或其律師)應已收到由借款人、其他貸款方、貸款人、L/信用證發行人和行政代理人正式簽署的本修正案副本。

(B)行政代理應已收到或基本上同時收到於修訂生效日期或之前到期及應付的所有費用及其他款項，包括根據經修訂信貸協議的條款須由借款人償還或支付的所有自付費用(以發票為準)。

行政代理應將修訂生效日期通知借款人和貸款人，該通知具有決定性和約束力。

3.借款人的陳述及保證。借款人於修訂生效日期向貸款人作出聲明及保證如下：

(A)本修正案和經修訂的信貸協議中的每一項均構成借款人的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但須遵守適用的債務人救濟法和衡平法一般原則的效力，無論是由法院還是衡平法適用。

(B)截至本修訂日期及緊接本修訂條款生效後，(I)並無任何失責發生且仍在繼續，及(Ii)經修訂信貸協議所載借款人的陳述及保證均屬真實及正確，(X)就有關陳述及保證而言，在各方面均屬重大，及(Y)在其他各重大方面均有保留，除非該等陳述及保證特別提及較早日期，在此情況下，該等陳述及保證於該較早日期屬如此真實及正確。

4.對信貸協議的提述及對其的效力。

(A)在此證明的信貸協議修訂生效後，除文意另有所指外，經修訂的信貸協議中使用的“協議”、“本協議”及類似含義的詞語應指經修訂的信貸協議，而在其他貸款文件中使用的“信貸協議”一詞應指經修訂的信貸協議。

(B)每份貸款文件以及與此相關而籤立和/或交付的所有其他文件、文書和協議應保持十足效力，並在此予以批准和確認。

(C)本修正案的執行、交付和效力不應視為放棄行政代理或貸款人的任何權利、權力或補救措施，也不構成放棄信貸協議、貸款文件或與此相關而簽署和/或交付的任何其他文件、文書和協議的任何規定。

(D)本修正案為貸款文件。

(E)在沒有行政代理、任何貸款人或任何L/信用證發行人以任何方式建立交易過程的情況下，以下籤署的每一方貸款當事人均同意本修正案，並重申其簽署的每份貸款文件的條款和條件，並確認並同意以下籤署的貸款當事人簽署的每一份與信貸協議有關的每份貸款文件仍然完全有效，特此予以重申、批准和確認。

5.適用法律；管轄權。本修正案應按照紐約州法律解釋，並受紐約州法律管轄。

6.標題。本修正案中的章節標題僅供參考，不應出於任何其他目的而構成本修正案的一部分。

7.對口單位。本修正案可由本合同的一方或多方在任何數量的單獨副本上籤署，所有上述副本加在一起應被視為構成同一文書。“籤立”、“簽署”、“簽署”、“交付”以及本修訂中或與本修訂相關的類似含義的詞語和/或任何與本修訂和本修訂有關的交易應被視為包括電子簽名(定義見下文)、電子交付或以電子形式保存記錄，每一項應與手動簽署、實物交付或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性。如本文所用，“電子簽名”是指附在任何合同或其他記錄上或與之相關聯的任何電子符號或程序，並由一個人採用，目的是簽署、認證或接受該合同或記錄。

[簽名頁面如下]

茲證明，自上述日期起，本修正案已由各自的授權官員正式簽署並交付，特此聲明。

Incell公司，

作為借款人

作者：_/S/瑪麗亞·E·帕斯誇萊和他的朋友們。

姓名：首席執行官瑪麗亞·E·帕斯誇萊(Maria E.Pasquale)

職務：中國政府常務副祕書長總裁、總法律顧問

Incell控股公司，

作為輔助擔保人

作者：_/S/瑪麗亞·E·帕斯誇萊和他的朋友們。

姓名：首席執行官瑪麗亞·E·帕斯誇萊(Maria E.Pasquale)

職務：中國政府常務副祕書長總裁、總法律顧問

摩根大通銀行，N.A.，

個人作為貸款人、L/信用證發行人和行政代理人

作者：_/S/海倫·D·戴維斯(Helen D.Davis)。

姓名：首席執行官海倫·D·戴維斯

頭銜：阿里巴巴高管董事

北卡羅來納州美國銀行，

個人作為貸款人

作者：__/S/伊琳娜·弗羅門特和他的朋友們。

姓名：首席執行官伊琳娜·弗羅門特

標題：中國日報記者高級副總裁

巴克萊銀行，

作為貸款人

作者：_/S/沃倫·維奇三世。

姓名：首席執行官沃倫·維奇三世

職務：副總經理總裁

公民銀行，北卡羅來納州

作為貸款人

作者：_/S/本傑明·B·羅傑斯和他的朋友們在一起。

姓名：首席執行官本傑明·B·羅傑斯

職務：首席執行官高級副總裁，客户關係經理

高盛貸款夥伴有限責任公司，

作為貸款人

作者：_/S/尼爾·奧斯本。

姓名：首席執行官尼爾·奧斯本

標題：中國官方授權簽字人

北卡羅來納州滙豐銀行美國分行，

作為貸款人

作者：_/S/克里斯·伯恩斯。

姓名：首席執行官克里斯·伯恩斯

職位：董事，信用管理部首席執行官

瑞穗銀行股份有限公司

作為貸款人

作者：_/S/特蕾西·拉姆和他的父親、母親和母親。

姓名：首席執行官特蕾西·拉姆

標題：中國官方授權簽字人

北卡羅來納州摩根士丹利銀行

作為貸款人

作者：_/S/塔奧·拉皮特。

姓名：首席執行官塔奧·拉皮特

標題：中國官方授權簽字人

三井住友銀行

作為貸款人

作者：_/S/辛迪·Hwee：王菲：王菲，王菲。

姓名：首席執行官辛迪·輝

標題：董事的推動者

美國銀行全國協會，

作為貸款人

作者：_/S/湯姆·普利德曼。

姓名：首席執行官湯姆·普利德曼

標題：中國日報記者高級副總裁

    

附件A

附設

_____________________________________

循環信貸和擔保協議

日期為

2021年8月18日，

其中

Incell公司，

作為借款人，

本合同的擔保方，

本合同的出借方，

摩根大通銀行，N.A.，

作為管理代理

北卡羅來納州美國銀行

和

瑞穗銀行股份有限公司

作為聯合辛迪加代理

_____________________________________

摩根大通銀行，N.A.，

北卡羅來納州美國銀行，

和

瑞穗銀行股份有限公司

作為聯席牽頭安排人和聯席簿記管理人

_____________________________________

目錄

頁面

第一條定義和會計術語

第1.01節。第1節定義的術語。

第1.02節：其他解釋規定；第3638節

第1.03節：《會計術語彙編》：3739

第1.04節人民幣匯率；美元等值貨幣：3840美元

第1.05.節：增加替代貨幣：3840。

第1.06節：各分部之間的關係：3941。

第1.07節：信用證金額：3941

第1.08節。*4041*4041

第1.09節調整利率；倫敦銀行間同業拆借利率基準通知：4041

第二條關於承諾和信貸延期的規定。

第2.01節美國政府承諾的貸款總額為4142美元

第2.02節：承諾貸款的借款、轉換和續期：4142。

第2.03節。投標貸款：4445。

第2.04節。美國信貸銀行信函：4748。

第2.05節：提前還款：59,960

第2.06節：關於終止或減少承諾的規定。

第2.07節貸款的償還期限為6162美元

第2.08節--利率調整--6162

第2.09節：政府收費：6263

第2.10節利息和手續費的計算：6264

第2.11節。關於債務違約的證據：6365

第2.12節.支付一般費用；代理商的退款費用為6365美元

第2.13節：關於貸款人分擔付款的規定：6668

第2.14.節：擴大選擇權：6668

第2.15節：現金抵押品交易：6971

第2.16節：監管違約貸款人：監管7173

第2.17節--替代利率。--7375。

第三條税收、收益保護和違法性審查：

第3.01節。美國税務局：8182。

第3.02節。禁止違法行為：8687。

第3.03節。更詳細。[故意省略]    87

第3.04.節增加了成本；額外準備金要求增加了

第3.05節

第3.06節。第90條規定了緩解義務。

第3.07節《美國人的生存法案》：9190

第四條先例條件：9190

第4.01.第4.01節規定了生效條件：9190。

第4.02節.第92節向所有信貸展期提供附加條件

1993年1月1日的第五條陳述和保證

第5.01節關於存在、資格和權力的規定第93節

第5.02節：授權；未違反第93條

第5.03節《政府授權的材料》第93節

第5.04節：《條例》的約束性效力：9493

第5.05節編制財務報表；沒有實質性不利影響。

第5.06節美國聯邦訴訟委員會第94條

第5.07節：《反腐敗法和制裁條例》：第9594節

第5.08節：融資保證金規定；《投資公司法》：第95條

第5.09節《信息披露條例》第95條

第5.10節。第95條規定遵守法律。

第5.11節美國房地產協會第9695條

1966年頒佈的第六條平權公約

第6.01節--《財務報表》

第6.02節：申請證書；違約通知；其他信息；第97條

第6.03.第6.03.第98節關於納税的規定

第6.04條。第98條關於保護存在等的規定

第6.05節。根據第9998號法令，政府必須遵守法律。

第6.06節：禁止使用99年前的收益

第6.07節：財產和保險公司的維護。

第七條消極公約1999年1月1日起生效

第7.01節：美國留置權：10099

第7.02節--子公司負債：--102

第7.03節。第104節介紹了根本性變化。

第7.04節：資產處置和資產處置。

第7.05節限制支付適用於105106美元。

第7.06節：綜合槓桿率為106107。

第八條違約事件和補救措施適用於106107

第8.01.第8.01.節--違約風險事件：106107

第8.02節債權人在發生違約事件時採取補救措施：108109。

第8.03節--《資金運用指南》：109110

第8.04節規定的清理期限為110111美元

第九條保證不超過110111美元

第9.01節：110111美元的債務擔保。

第9.02節規定了對111112美元擔保債務的限制。

第9.03節討論擔保的性質；繼續擔保；免責辯護：111112。

第9.04節規定了報銷、出資和代位權：113114。

第9.05節：銀行支付114115美元。

第9.06.第114115節規定了其他債務的從屬地位

第9.07節借款人和其他擔保人的財務狀況：114115

第9.08節.破產、破產等問題：115116

第9.09節規定保證期限為115116美元。

第9.10節：恢復原狀：115116。

第9.11節.增加擔保人的比例為115117

第十條行政代理機構：116117條

第10.01節：政府授權和行動計劃：116117。

118120條款：行政代理人的信賴關係、責任限制等。

第10.03.節：發佈通訊指南：120121。

第10.0.04節：行政代理個人權利：121122。

第10.05.新任行政代理繼任者：121123.

第10.0.06節：貸款人和L/C發行人的認可：122124。

第10.0.07節-124126

第10.0.08節政府擔保事項：126127。

第十一條其他條款：126128

第11.01條。修訂、修訂等適用於126128。

第11.02節：取消通知；生效；電子通信：129130

第11.03節：判決不豁免；累積補救；強制執行：130131

第11.04節.支付費用；賠償；損害豁免：130132美元

第11.05節預留133134美元的預留款項

第11.06節任命繼任者和指派繼任者：133135

第11.07節：禁止某些信息的處理；保密規定：141143

第11.08節規定了142144的抵銷權。

第11.09.節規定，利率限制不超過142145

第11.10節：合作伙伴；整合；電子執行；有效性評估：143145

第11.11節：陳述和保證的存續期限：144146

第11.12節：可分割性：144147。

第11.13節.允許更換貸款人：145147美元

第11.14節：適用於管理法律；管轄；等等；適用於146148

第11.15節規定放棄陪審團審判的權利：147149

第11.16節：《美國愛國者法案》：147149

第11.17節美國判決貨幣匯率為147149美元

第11.18.節：監管機構不承擔諮詢或受託責任，監管機構148150

第11.19.節要求承認和同意受影響的金融機構紓困：149151美元

第11.20節：允許承認任何支持的QFC：149151

附表

2.01%的政府承諾

2.04(A)項下的信用證承諾

2.04(B)現有信用證

5.06月5日：提起訴訟

7.01%保留現有留置權

7.02%的現有非附屬擔保人債務

11.02發佈了通知的某些地址

展品

表格

一項新的任務和設想

B-1拒絕了投標請求

B-2支持競爭性投標

已承諾的貸款通知

D認證機構合規性證書

電子郵件和備註

房租需要提前付款通知。

《共同擔保人對口協議》

H-1獲得美國税務合規證書(適用於不支持合夥企業的外國貸款人)

H-2獲得美國税務合規證書(適用於不支持合作伙伴關係的外國參與者)

H-3獲得美國税務合規證書(適用於參與合作伙伴關係的外國參與者)

H-4獲得美國税務合規證書(適用於合作伙伴關係的外國貸款人)

本循環貸款信貸和擔保協議(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改，本“協議”)於2021年8月18日在Incell公司、特拉華州的一家公司、本協議的擔保方、本協議的貸款方和作為行政代理的摩根大通銀行之間簽訂。

考慮到本協議所載的相互契約和協議，本協議雙方約定並同意如下：

第一條

定義和會計術語

第1.0A節定義的術語。本協議中使用的下列術語的含義如下：

“絕對利率”是指固定利率，以一個基點的1/100的倍數表示。

“絕對利率貸款”是指以參考絕對利率確定的利率計息的投標貸款。絕對利率貸款只能以可自由支配的替代貨幣計價。

“收購”是指對(A)資產的任何收購(在一次收購或一系列相關收購中)，包括任何人的全部或幾乎所有資產，或任何人的業務、部門、產品線(包括對任何候選藥物、藥品或其他醫藥產品的權利)或業務線的全部或實質全部或任何重要部分的資產，或(B)個人的股權，如果該人因此而成為子公司的話。

“收購債務”是指借款人或其任何附屬公司為為收購和任何相關交易提供全部或部分資金而發行的任何債務(包括為所有或部分相關過橋設施或被收購人或資產的任何先前存在的債務進行再融資或更換的目的)；但條件是(A)向借款人及其附屬公司發放收益取決於基本上同時完成該項收購(並且，如果該項收購的最終協議在該項收購完成之前按照其條款終止，或該項收購未在與該債務有關的最終文件中規定的日期之前完成，此類收益應迅速用於償還和解除借款人及其子公司就此類債務所承擔的所有義務)或(B)此類債務包含“特別強制贖回”條款(或其他類似條款)，如果此類收購未在與此類債務有關的最終文件中規定的日期之前完成(且此類收購的最終協議在完成此類收購之前按照其條款終止，或此類收購未在與此類債務有關的最終文件中規定的日期之前完成，

該等債項在上述終止後90天內或上述指明日期(視屬何情況而定)內如此贖回)。

“調整後每日簡單SOFR”指的是等於(A)每日簡單SOFR加(B)0.10%的年利率；但如果如此確定的調整後每日簡單SOFR將低於下限，則就本協議而言，該利率應被視為等於下限。

“經調整的倫敦銀行同業拆息利率”是指，就任何利息期間以美元計價的任何歐洲貨幣利率而言，年利率(如有需要，向上舍入至下一個百分之一的1%)等於(A)該利息期間美元的歐洲貨幣利率乘以(B)法定準備金利率，加上(B)0.10%；但如果如此決定的經調整期限SOFR利率將低於下限，則就本協議而言，該利率應被視為等於下限。

“行政代理人”是指JPMCB，以貸款文件規定的行政代理人的身份，或任何後續的行政代理人。除文意另有所指外，“行政代理”一詞應包括JPMCB的任何關聯公司，JPMCB應通過該關聯公司履行貸款文件規定的任何義務。

“行政調查問卷”是指行政代理人按慣例提供的行政調查問卷。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

對於任何人來説，“附屬公司”是指通過一個或多箇中間人直接或間接控制、由指定的人控制或與指定的人共同控制的另一人。

“與代理人有關的人”具有第11.04(C)節中賦予該術語的含義。

“總承諾額”是指所有貸款人的承諾額的總和。截至生效日期，承諾總額為500,000,000美元。

“協議”具有本協議序言中規定的含義。

“協議貨幣”具有第11.17節規定的含義。

“替代貨幣”是指根據第1.05節批准的每種貨幣(美元除外)。以替代貨幣計價的貸款不得僅為歐元基礎利率貸款或絕對利率貸款。截至第1號修正案生效日期，沒有替代貨幣。

“替代貨幣昇華”是指等同於總承付款中較小者的數額和25,000,000美元。替代貨幣昇華是總承諾的一部分，而不是補充。

“第1號修正案”是指本協議的第1號修正案，自第1號修正案生效之日起生效，由行政代理、借款人、其他借款方和貸款方之間進行。

“第1號修正案生效日期”指2023年5月10日。

“附屬文件”具有第11.10節規定的含義。

“反腐敗法”是指任何司法管轄區不時適用於借款人或其子公司的與賄賂或腐敗有關的所有法律、規則和條例。

“適用方”具有第10.03(C)節所賦予的含義。

除第2.16(A)(Iv)節另有規定外，“適用百分比”指在任何時間對任何貸款人而言，該貸款人當時的承諾所代表的總承諾的百分比(執行至小數點後九位)。如果所有承諾都已終止，則將根據貸款人最近生效的承諾確定每個貸款人的適用百分比，從而使任何轉讓生效，並使任何貸款人在確定時作為違約貸款人的地位生效。

“適用利率”是指在任何一天，對於未使用的承諾費、信用證費用、歐洲貨幣利率術語基準貸款、RFR貸款和基本利率貸款，根據綜合槓桿率，在適用的一欄中規定的每年百分比：

適用利率應在借款人根據第6.02(A)條為借款人最近結束的財政季度(或適用的財政年度)提供主管人員的合規證書之日後的第三個營業日(每個這樣的日期，一個“計算日期”)確定和調整；但(A)在截止日期之後的第一個計算日期之前，適用利率應以定價水平I為基礎，此後，定價水平應參考借款人在適用計算日期之前最近結束的會計季度的最後一天的綜合槓桿率來確定，以及(B)如果借款人在根據第6.02(A)節的規定在借款人在適用計算日期之前的最近結束的會計季度(或財政年度，如適用)到期時未能提供高級人員合規證書，則由行政代理選擇或應所要求的貸款人的要求，從要求交付該高級官員的合規證書之日起，適用的利率應以定價級別IV為基礎，直至該高級官員的合規證書交付之時為止，此時的定價水平應參考借款人在該計算日期之前最近結束的財政季度的最後一天的綜合槓桿率來確定。適用的定價水平從一個計算日期到下一個計算日期有效。定價水平的任何調整應適用於當時存在的或隨後作出或發放的所有信用延期。

儘管如上所述，如果根據第6.02(A)節交付的任何負責官員的合規證書被證明是不準確的，並且這種不準確如果得到糾正，將導致在任何期間(“適用期間”)適用高於適用於該適用期間的適用費率的定價水平，則借款人應立即向行政代理提交該適用期間的更正合規證書和適用費率

該期限以較高的定價水平為準。本規定在履行義務後六十(60)天內繼續有效。

“適用時間”是指，就以任何替代貨幣或酌情替代貨幣進行的任何借款和付款而言，該替代貨幣或酌情替代貨幣的結算地的當地時間應由行政代理在每種情況下指定。

“經批准的電子平臺”具有第10.03(A)節規定的含義。

“核準基金”是指由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)管理或管理貸款人的實體或其關聯公司管理或管理的任何基金。

“安排人”是指JPMCB、美國銀行、N.A.和瑞穗銀行，其作為本協議規定的信貸安排的聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人。

“受讓人小組”是指兩個或兩個以上的合格受讓人是彼此的關聯公司，或由同一投資顧問管理的兩個或兩個以上的核準基金。

“轉讓和假設”是指貸款人和合格受讓人(經第11.06(B)條要求其同意的任何一方同意)訂立並由行政代理接受的轉讓和假設，實質上是以附件A的形式或行政代理批准的任何其他形式(包括使用電子平臺產生的電子記錄)接受的。

“經審計財務報表”是指借款人及其子公司截至2020年12月31日的經審計的綜合資產負債表，以及借款人及其子公司截至該會計年度的相關綜合經營報表、綜合收益/(虧損)、股東權益和現金流量，包括附註。

“自動續期信用證”具有第2.04(B)(Iii)節規定的含義。

“可用男高音”具有第2.17(G)節規定的含義。

“可用期”是指根據第2.06節或第8.02節從生效日期起至到期日和總承諾額終止日期中較早者的一段時間。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”是指：(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規、規則或要求；(B)就聯合王國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於聯合王國的與解決不健全或破產有關的任何其他法律、法規或規則。

銀行、投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。

“破產法”是指現在和今後生效的題為“破產”的美國法典第11章，或任何後續法規。

“基本利率”是指任何一天的年利率，等於(A)該日生效的最優惠利率，(B)在該日生效的NYFRB利率加1%的年利率，以及(C)在該日之前兩個美國政府證券營業日(或如果該日不是美國政府證券營業日，則為緊接的美國政府證券營業日)前兩個美國政府證券營業日公佈的一個月利息期的調整後LIBOTerm Sofr利率，對於期限為一個月加1%的美元存款，年利率等於其中最大者；但就本定義而言，任何一天的經調整LIBOTerm Sofr利率應基於上午11點左右的Libo Screen利率(或如果Libo Screen利率在該一個月的利息期間不可用，則為內插利率)期限Sofr參考利率。倫敦時間當日上午5：00，芝加哥時間當日(或CME術語SOFR管理人在術語SOFR參考匯率方法中指定的術語SOFR參考匯率的任何修訂發佈時間)。因最優惠利率、NYFRB利率或經調整的LIBOTerm SOFR利率的變化而導致的基本利率的任何變化，應分別自基本利率、NYFRB利率或經調整的LIBOTerm SOFR利率的該等變化的生效日期起生效。如果根據第2.17節將基本利率用作替代利率(為免生疑問，僅在根據第2.17(B)節確定基準替代利率之前)，則基本利率應為上文(A)和(B)中的較大者，並且應在不參考上文(C)條款的情況下確定。為免生疑問，如果根據上述規定確定的基本利率將低於1.00%，則就本協議而言，該利率應被視為1.00%。

“基準利率借款”是指由基準利率貸款組成的借款。

“基準利率承諾借款”是指由基準利率承諾貸款構成的承諾借款。

“基本利率承諾貸款”是指承諾貸款，即基本利率貸款。

“基準利率貸款”是指參照基準利率計息的承諾貸款。基本利率貸款只能以美元計價。

“基準”具有第2.17(G)節規定的含義。

“基準替換”具有第2.17(G)節規定的含義。

“基準替換調整”具有第2.17(G)節規定的含義。

“符合變更的基準替換”具有第2.17(G)節中規定的含義。

“基準更換日期”具有第2.17(G)節規定的含義。

“基準轉換事件”具有第2.17(G)節規定的含義。

“基準不可用期”具有第2.17(G)節規定的含義。

“實益所有權證明”是指“實益所有權條例”要求的有關實益所有權或控制權的證明。

“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“福利計劃”是指(A)受僱員福利制度第一章約束的“僱員福利計劃”(如ERISA第3(3)節所界定)，(B)守則第4975節所適用的“守則”第4975節所界定的“計劃”，以及(C)其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人(就《僱員福利計劃資產條例》或《僱員權益法》第一章或第4975節而言)。

“BHC法案關聯方”係指該方的“關聯方”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

“投標借款”是指在第2.03節所述的拍賣招標程序下，每一出借人同時以相同的貨幣提供一筆或多筆投標貸款的借款，作為這種借款的一部分已被接受。

“投標貸款”具有第2.03(A)節規定的含義。

“投標貸款出借人”，就任何投標貸款而言，是指提供投標貸款的出借人。

“投標請求”是指基本上以附件B-1的形式提出的一項或多項投標貸款的書面請求。

“借款人”是指Incell公司，一家特拉華州的公司。

“借款”係指承諾借款或投標借款，視情況而定。

“借款最低限額”是指(A)以美元計價的歐洲貨幣利率術語基準借款，為5,000,000美元；(B)基本利率借款，為500,000,000美元；(C)以美元為單位的絕對利率借款，為5,000,000美元；(D)以另一種貨幣或可自由支配的替代貨幣計價的借款，為此種貨幣單位1,000,000的整數倍，且美元等值超過5,000,000美元的最小金額。

“借款倍數”是指(A)以美元計價的歐洲貨幣利率Term基準借款，1,000,000美元；(B)基本利率借款，100,000美元；(C)絕對利率借款，以美元計價，1,000,000美元；及(D)以任何替代貨幣或可自由支配的替代貨幣計價的借款，1,000,000單位。

“營業日”是指商業銀行根據法律被授權繼續關閉的任何一天(星期六、星期日或其他日子除外)。

事實上，在紐約市關閉、營業，但除上述情況外，營業日應為：

(A)如在與歐洲貨幣利率貸款有關的情況下使用“營業日”一詞，則“營業日”一詞在與以美元、任何替代貨幣(歐羅除外)或任何酌情替代貨幣計價的歐洲貨幣利率貸款有關時，亦不包括倫敦銀行間歐洲美元市場的銀行本身或銀行之間並非以美元或適用的替代貨幣或酌情替代貨幣(視屬何情況而定)進行存款交易的任何日子；及

(1)對於RFR貸款和任何此類RFR貸款的任何利率設置、資金、支出、結算或付款，或此類RFR貸款的任何其他交易，僅為美國政府證券營業日的任何此類日；

(2)對於參考調整後期限SOFR利率的貸款，以及參考調整後期限SOFR利率的任何此類貸款的利率設置、資金、支出、結算或付款，或參考調整後期限SOFR利率的此類貸款的任何其他交易，僅為美國政府證券營業日的任何該日；以及

(3)(B)儘管“營業日”一詞用於與以任何自由支配替代貨幣計價的絕對利率貸款有關的投標貸款時，也不包括銀行在該自由支配替代貨幣所在國家的主要金融中心不開放外匯業務的任何日期。

任何人的“資本租賃義務”，是指該人在不動產、動產或其組合的任何租賃(或其他轉讓使用權的安排)下支付租金或其他金額的義務，根據公認會計原則，這些義務需要在該人的資產負債表上分類並作為資本租賃或融資租賃入賬，該等義務的金額應為按照公認會計原則確定的資本化金額；但在財務會計準則委員會於2016年2月25日發佈最新會計準則(“ASU”)之前，就GAAP而言，任何人的所有債務(不論該等經營租賃義務在該日期是否有效)，就本協議的所有財務定義和計算而言，應繼續被視為經營租賃，儘管根據ASU(以前瞻性或追溯性或其他方式)，該等債務必須在根據第6.01節交付的財務報表中被視為資本租賃債務。

“現金質押”是指為行政代理人、適用的L信用證出票人和貸款人的利益，向行政代理人質押、存入或交付行政代理人，作為貸款人承擔L信用證義務或義務的抵押品

受惠於該等抵押品的L信用證發行人應自行決定是否參與(視上下文而定)、現金或存款賬户餘額或其他信貸支持(包括備用信用證)，在每種情況下，均應依據令(A)行政代理和(B)適用L信用證發行人合理滿意的形式和實質文件。“現金抵押品”應具有與前述相關的含義，並應包括此類現金抵押品和其他信貸支持的收益。

“氯氟化碳”係指守則第957(A)節所界定的“受管制外國公司”。

“法律變更”係指在生效日期後發生下列任何情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效，(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋、執行或適用的任何改變，或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、準則或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(I)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有要求、規則、準則或指令，或與之相關或在其實施過程中發佈的所有請求、規則、準則或指令，以及(Ii)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、準則或指令，在每一種情況下，不論制定、通過、發佈或實施的日期如何，均應被視為“法律變更”。

“控制權變更”是指下列任何事件的發生：(A)任何“個人”或“集團”(在證券交易法第13(D)和14(D)節中使用此類術語，但不包括借款人或其子公司的任何員工福利計劃，以及任何以受託人、代理人或其他受託人或管理人的身份行事的人)直接或間接成為或成為“實益擁有人”(如證券交易法第13d-3和13d-5條所定義)的事件或系列事件。在完全攤薄的基礎上，借款人的股權總投票權超過50%，或(B)在連續十二(12)個月的期間內，借款人的董事會或其他同等管理機構的多數成員不再由以下個人組成：(I)在該期間的第一天是該董事會或同等管理機構的成員，(Ii)其當選，上述第(I)款所述的董事會或同等管治機構的提名或委任，是由上述第(I)款所述的個人批准的，而此等人士在上述選舉或提名時已構成該董事會或同等管治機構的至少過半數成員，或(Iii)其選舉、提名或委任為該董事會或其他同等管治機構的成員，已獲上文第(I)及(Ii)條所述於上述選舉或提名時構成該董事會或同等管治機構的最少過半數成員的個人批准。

“CME Term Sofr管理人”是指CME Group Benchmark Administration Limited作為前瞻性期限擔保隔夜融資利率(SOFR)的管理人(或繼任管理人)。

“税法”係指1986年的國內税法。

“承諾”對每個貸款人來説，是指其有義務(A)根據第2.01節向借款人提供承諾貸款，和(B)根據第2.04節購買L/合同債務的參與人，在任何時間未償還的本金總額不得超過附表2.01或轉讓與假設或增量合併協議或其他文件或記錄(該術語在紐約統一商法第9-102(A)(70)節中定義)中與該貸款人的名稱相對的金額，根據該義務，該貸款人應根據適用情況承擔其承諾：由於該金額可根據本協議不時調整。

“承諾借款”是指在同一日期以相同貨幣發放、轉換或繼續發放的相同類型和相同貨幣的承諾貸款，就歐洲貨幣利率Term基準而言，是指單一利息期有效的承諾貸款。

“已承諾貸款”具有第2.01節規定的含義。

“已承諾貸款通知”是指(A)已承諾貸款的借款，(B)將任何已承諾借款從一種類型轉換為另一種類型，或(C)根據第2.02(A)節繼續任何歐洲貨幣利率術語基準已承諾借款的通知，該通知基本上應採用附件C的形式或行政代理批准的任何其他形式。

“通訊”係指行政代理、任何貸款人或L/信用證發行人根據任何貸款文件或其中所述的交易，以電子通訊方式(包括通過經批准的電子平臺)以電子通訊方式分發的、由任何貸款方或其代表根據任何貸款文件或其中所設想的交易提供的任何通知、要求、通訊、信息、文件或其他材料。

“公司材料”是指由本合同項下的貸款方或其代表提供的材料和/或信息。

“競爭性投標”是指貸款人以書面形式提供一筆或多筆投標貸款，基本上是以附件B-2的形式，並由貸款人正式填寫和簽署。

“符合證書”是指實質上採用附件D形式的證書。

“綜合EBITDA”是指在任何期間，借款人及其子公司在綜合基礎上的金額等於：

(I)該期間的綜合淨收入，另加

(2)在計算該期間的綜合淨收入時，不重複且僅在扣除的範圍內：(1)利息支出，(2)所得税支出，(3)折舊和攤銷費用，(4)可歸因於非控制權益的損失，(5)基於股票的補償支出，(6)資產減值費用(包括無形資產或商譽的減值)，(7)重組費用，(8)與任何收購有關的費用、損失和費用，包括里程碑付款、合併費用、與資產或負債重估有關的費用(包括記錄在採購會計方面的非現金費用)，與此類收購相關的任何或有負債(包括全部或部分基於未來估計現金流、特許權使用費、競業禁止付款和諮詢費，但不包括在此期間以現金支付的持續特許權使用費)，(Ix)根據與未商業化產品候選有關的研發許可協議、合作協議或開發協議應支付的一次性非經常性預付款和里程碑付款，(X)費用，與長期投資的未實現虧損有關的虧損和開支；(Xi)與出售資產有關的費用、損失和開支(在正常業務過程中出售存貨除外)和可歸因於非持續經營的損失；(Xii)與任何收購(或其他類似投資)、出售資產(在通常業務過程中出售存貨除外)、發行或償還債務、借款人發行股權證券、再融資交易或修訂或其他修改關於任何債務的最終協議有關的交易費和開支(在每一種情況下，包括在生效日期前完成的任何此類交易和已進行但尚未完成的任何此類交易)，(Xiii)因提前清償債務或任何掉期合同下的義務而造成的損失，(Xiv)訴訟費用和和解，(Xv)與外幣套期保值交易有關的非現金費用(包括非現金兑換、轉換或業績損失)，或與匯率波動有關的非常、不尋常或非經常性非現金費用，(Xvi)一次性臨牀研究和外部服務費用，以及與申請監管批准產品候選人相關的優先審查或類似憑證的費用，(Xvii)可歸因於合資企業虧損的任何非現金費用的數額，(Xviii)其他非常、非常或非經常性費用或費用，以及(Xix)前述第(I)至(Xviii)條中未另行規定的任何其他非現金費用，減去，

(3)在不重複的情況下，僅在計算這一期間的綜合淨收入時，(1)利息收入，(2)所得税優惠，(3)非控股權益收入，(4)與任何收購有關的收益，包括與資產和負債重估有關的收益、分手費或終止費，以及任何或有或(6)與在正常業務過程之外出售資產有關的收益和可歸因於非持續業務的收入；(7)因提前清償任何互換合同下的債務或債務而產生的收益；(8)訴訟收益和和解；(9)與外幣套期保值交易有關的非現金收益(包括非現金兑換收益、折算收益或業績收益)或與匯率波動有關的非常、非常或非經常性非現金收益；(X)根據研究和開發許可協議收到的一次性非經常性預付款和里程碑付款；與未商業化的候選產品有關的合作協議或開發協議，以及(十一)其他非常、非常或非經常性收益或其他收入項目。

為計算任何連續四個會計季度期間(每個“參考期”)的綜合EBITDA，如果借款人或任何附屬公司在該參考期內的任何時間進行了任何重大處置或重大收購，則該參考期的綜合EBITDA應在按照第1.03(C)節給予形式效力後計算。

“綜合槓桿率”指於任何釐定日期(A)截至該日期的綜合總債務與(B)借款人最近結束的四個財政季度期間的綜合EBITDA的比率。

“綜合淨收入”是指借款人及其子公司在任何期間的綜合淨收入(或虧損)，根據公認會計原則在綜合基礎上確定。

“綜合有形資產淨額”指在任何時候，借款人及其附屬公司在扣除所有商譽後的總資產(減去適用準備金及其他可適當扣除的項目)，而該等商譽將在借款人及其附屬公司根據公認會計原則編制的綜合資產負債表中反映。

“綜合總資產”是指借款人及其附屬公司在任何時候的總資產，該總資產將反映在借款人及其附屬公司根據公認會計原則編制的綜合資產負債表中。

“綜合總債務”是指在任何時候，借款人及其子公司在合併基礎上，(A)借款人及其子公司的所有負債和構成債券、債權證、票據、貸款協議或其他類似工具所證明的債務的所有債務，以及(Ii)所有資本租賃債務減去(B)借款人及其子公司的現金、現金等價物和有價證券總額(如有的話)的總額，該總額反映在借款人及其子公司截至該日按照公認會計原則編制的綜合資產負債表上；只要(X)該等現金、現金等價物及有價證券在借款人及其附屬公司根據公認會計原則編制的綜合資產負債表上並不顯示為“受限”(亦無須出現)，及(Y)就任何該等有價證券而言，該等有價證券存在活躍的交易市場，並可獲得價格報價，且該等有價證券不受任何鎖定或其他合約限制，借款人及其附屬公司出售或以其他方式處置該等有價證券(為免生疑問，應理解及同意，借款人或其子公司所擁有的反映在此類綜合資產負債表上的美國政府債務證券滿足(Y)條中的上述標準，超過(Ii)5億美元。儘管如上所述，僅就在任何收購的最終協議籤立後及該等收購完成前的任何時間釐定綜合總債務而言，與該等收購有關的任何收購債務應從上文(A)項中剔除(而其所得款項亦應從上文(B)項中剔除)。

“合同義務”對任何人來説，是指該人出具的任何擔保的任何規定，或該人作為當事一方的任何協議、文書或其他承諾的任何規定，或該人或其任何財產受其約束的任何協議、文書或其他承諾的任何規定。

“控制”是指直接或間接地擁有指導或導致某人的管理或政策的方向的權力，無論是通過能力

通過合同或其他方式行使投票權。“控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。

“相應的男高音”具有第2.17(G)節中規定的含義。

“聯合辛迪加代理”是指美國銀行和瑞穗銀行，以本協議規定的信貸安排的聯合辛迪加代理的身份。

“承保實體”係指下列任何一項：

(1)該術語在《聯邦判例彙編》第12編252.82(B)款中定義和解釋的“涵蓋實體”；

(2)“擔保銀行”一詞在“聯邦判例彙編”第12編第47.3(B)節中的定義和解釋；或

(3)根據《美國聯邦判例彙編》第12編382.2(B)節的定義和解釋的“承保財務安全倡議”。

“被遮蓋的帕蒂”具有第11.20節規定的含義。

“信用展期”是指借款或L/信用證信用展期，或前述任何一項，視情況而定。

“信用證方”是指行政代理、每一位L信用證的出票人或任何其他貸款人。

“每日簡易SOFR”具有第2.17(G)節規定的含義。

“債務人救濟法”係指美國破產法，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效並一般影響債權人權利的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益轉讓、暫停、重組、接管、法院保護、破產、重組、審查或類似的債務人救濟法。

“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或在發出任何通知後，經過一段時間，或兩者兼而有之，即為違約事件。

“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。

除第2.16(B)款另有規定外，“違約貸款人”是指：(A)任何貸款人未能(I)在本合同規定的為其提供資金的日期的兩(2)個工作日內為其全部或任何部分貸款提供資金，除非該貸款人以書面形式通知行政代理和借款人，這種失敗是由於該貸款人善意地確定未滿足提供資金前的一個或多個條件(每個條件以及任何適用的違約均應明確指出，並由該貸款人以書面形式提供的合理背景信息予以支持)。或(Ii)在到期之日起兩(2)個工作日內，向行政代理人、任何L/信用證出票人或任何其他貸款人支付本合同項下要求其支付的任何其他款項(包括關於其參與信用證的款項)，(B)已以書面形式通知借款人、行政代理人或任何L/C出票人，或已公開聲明不打算遵守

其在本協議項下的資金義務(除非該書面或公開聲明涉及該貸款人在本協議項下為貸款提供資金的義務，並聲明該立場是基於該貸款人善意地確定提供資金的先決條件(該條件的先例以及任何適用的違約應由該貸款人在該書面或公開聲明中提供的合理背景信息具體確定並得到其支持)，或(C)在行政代理、借款人提出書面請求後三(3)個工作日內未能履行承諾提供信貸的其他協議，以書面形式向行政代理和借款人確認其將履行其在本協議項下的預期資金義務；但在行政代理人及借款人收到該行政代理人及借款人滿意的形式及實質上的書面確認後，該貸款人即不再是違約貸款人，或(D)已有或擁有直接或間接的母公司，而該母公司已(I)成為內部保釋訴訟的標的，(Ii)成為根據任何債務救濟法進行的法律程序的標的，或(Iii)已為債權人或類似負責其業務或資產重組或清盤的人的利益而為其委任接管人、保管人、保管人、受託人、管理人、審查員、受讓人，包括聯邦存款保險公司或以這種身份行事的任何其他州或聯邦監管機構；但貸款人不得僅因政府當局擁有或取得該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約貸款人，只要該股權不會導致該貸款人不受美國境內法院的司法管轄權管轄，或使該貸款人免受對其資產的判決或扣押令的強制執行，或不允許該貸款人(或該政府當局)拒絕、否定、否認或否定與該貸款人訂立的任何合約或協議，則該貸款人不得僅因此而成為違約貸款人。行政代理或借款人根據上述(A)至(D)款作出的任何關於貸款人是違約貸款人的決定，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的和具有約束力的，並且在向行政代理、借款人、借款人、每一位L/C出票人和該貸款人發出書面通知後，該貸款人應被視為違約貸款人(不受第2.16(B)節的限制)。

“債務解除”是指(並且應當在下列情況下發生)(A)所有債務(未提出索賠的或有債務除外)應已全額現金償付，(B)L信用證不得借款，信用證不得未償(已全部現金抵押的信用證除外，或已作出令適用的L信用證發行人和行政代理人滿意的其他安排的信用證除外)，(C)所有承諾均已終止或到期。

“自由選擇貨幣”是指除美元外，可自由轉讓和自由兑換成美元的任何合法貨幣。以可自由支配的替代貨幣計價的貸款不得僅為歐洲貨幣利率貸款或絕對基準利率貸款。

“被取消資格的競爭者”是指(A)借款人合理地確定為借款人或其子公司的競爭者，並由借款人在生效日期前按照第11.02節的規定向行政代理和貸款人明確指明的人；(B)被借款人合理地確定為借款人或其子公司的競爭者，並在“被取消資格的競爭者”名單的書面附錄中明確指出的任何其他人。根據第11.02和(C)條的規定，本附錄在交付給行政代理和貸款人三(3)個工作日後生效。(C)在上述(A)和(B)條的情況下，任何此類實體的附屬公司，只要這些附屬公司(X)可清楚地識別為

該等人士僅以該等聯屬公司及該等人士的姓名相似為依據，(Y)並不是真正的債務投資基金。雙方理解並同意：(I)上述條款(B)所述的被取消資格的競爭者名單的任何補充，不應追溯適用於取消任何先前已獲得貸款轉讓或參與權益的人員的資格(但僅限於此類貸款)，(Ii)行政代理不承擔確定或監控任何出借人或潛在出借人是否為被取消資格的競爭者的責任或義務，(Iii)借款人未能按照第11.02節的規定提交該名單(或其補充資料)將導致該名單(或補充資料)未收到且無效，(Iv)“被取消資格的競爭者”將排除借款人根據第11.02節不時向行政代理髮出的書面通知而指定為不再是“不合格競爭者”的任何人。

“處置”或“處置”是指任何人對任何財產的出售、轉讓、許可、租賃或其他處置，包括任何出售和回租交易，以及任何有追索權或無追索權的應收票據或賬款或與之相關的任何權利和債權的任何出售、轉讓、轉讓或其他處置。

“國內子公司”是指根據位於美利堅合眾國的司法管轄區的法律成立的子公司，但不包括(I)氟氯化碳的子公司或(Ii)其幾乎所有資產都是一個或多個氟氯化碳的股權或股權和債務權益的子公司。

“DQ名單”具有第11.06(H)(Iv)節規定的含義。

“歐洲經濟區金融機構”是指：(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司；(B)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於上文(A)或(B)項所述機構的母公司的任何實體；或(C)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於上述(A)或(B)項所述機構的子公司並與其母公司合併監管的任何金融機構。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“生效日期”是指滿足第4.01節中規定的先決條件的日期，即2021年8月18日。

“電子簽名”是指附在合同或其他記錄上或與合同或其他記錄相關聯的電子聲音、符號或程序，並由一個人採用，目的是簽署、認證或接受該合同或記錄。

“合格受讓人”指符合第11.06(B)(Iii)條和第11.06(B)(V)條規定的受讓人要求的任何人，但須經第11.06(B)(Iii)條所要求的同意(如有)。

“環境法”係指與污染有關的任何和所有聯邦、州、地方和外國的法規、法律、條例、條例、規章、判決、命令或法令，

保護環境或將任何危險或有毒物質釋放到環境中。

“環境責任”是指直接或間接由於以下原因或有或有責任(包括任何損害賠償責任、環境補救費用、罰款或賠償責任)：(A)違反任何環境法或其規定的許可；(B)產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置任何危險材料；(C)接觸任何危險材料；(D)向環境中釋放或威脅釋放任何危險物質；或(E)任何政府命令或收購或剝離協議或其他雙方同意的安排，據此對上述任何行為承擔或施加責任。

“股權”就任何人而言，指該人的所有股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)、用以向該人購買或獲取該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的所有認股權證、期權或其他權利、可轉換為或可交換為該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的所有證券、用以向該人購買或獲取該等股份(或該等其他權益)的所有認股權證、權利或期權，以及該人(包括合夥)的所有其他所有權或利潤權益。成員權益或其中的信託權益)，不論是否有表決權，亦不論該等股份、認股權證、期權、權利或其他權益在任何釐定日期是否仍未清償；但可轉換為任何股權的債務，在轉換前不構成股權。

“僱員退休收入保障法”是指不時修訂的1974年《僱員退休收入保障法》，以及根據該法頒佈的規則和條例。

“ERISA聯營公司”指與借款人共同控制的任何貿易或業務(不論是否合併)，均符合守則第414(B)或(C)節或ERISA第4001(14)節(以及守則第414(M)和(O)節有關守則第412節的規定)的含義。

“ERISA事件”是指(A)與養老金計劃或多僱主計劃有關的可報告事件，(B)借款人或任何ERISA關聯公司在其是主要僱主的計劃年度(如ERISA第4001(A)(2)條所定義)從受ERISA第4063條約束的養老金計劃中退出，或根據ERISA第4062(E)條被視為此類退出的業務的停止，(C)借款人或任何ERISA關聯公司從多僱主計劃中完全或部分退出(根據ERISA第4203和4205條的含義)，如果存在任何潛在責任，(D)養卹金計劃管理人根據《退休金計劃條例》第4041(A)(2)條提交終止意向通知，或PBGC根據《養卹金計劃或多僱主計劃》第4042條啟動終止程序，(E)指定受託人管理任何養卹金計劃或多僱主計劃，(F)借款人或ERISA任何附屬公司根據《ERISA》第4041條終止《ERISA》第四章規定的任何負債，或(G)確定任何養卹金計劃或多僱主計劃被視為《守則》第430、431和432節或《ERISA》第303、304和305節所指的風險計劃或處於危險或危急狀態的計劃。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“歐洲貨幣利率”是指，就任何歐洲貨幣利率而言，在任何利息期限內借入美元的倫敦銀行間同業拆借利率。

“歐洲貨幣利率借款”是指由歐洲貨幣利率貸款組成的借款。

“歐洲貨幣利率承諾貸款”是指參照歐洲貨幣利率計息的承諾貸款。所有以替代貨幣計價的承諾貸款必須是歐洲貨幣利率承諾貸款。

“歐洲貨幣利率貸款”是指參照歐洲貨幣利率計息的貸款，可能只是歐洲貨幣利率承諾的貸款。歐洲貨幣利率貸款可以以美元計價，也可以以其他貨幣計價。

“違約事件”具有第8.01節規定的含義。

“匯率”指在任何一天，為了確定美元以外的任何貨幣的美元等價物，該其他貨幣可以兑換成美元的匯率(或僅就第2.04(C)(Ii)節而言，是指美元可以兑換成該其他貨幣的匯率)，該匯率是由適用的路透社消息來源在緊接確定日期之前的營業日(紐約市時間)最後提供的(通過出版物或以其他方式提供給行政代理)。如果該匯率沒有如此提供給行政代理，則匯率的確定應參考行政代理和借款人商定的其他公開提供的顯示匯率的服務；但在沒有達成協議的情況下，行政代理可以使用其認為適當的任何合理方法來確定該匯率，這種確定應是決定性的，且無明顯錯誤。

“不含税”就行政代理、任何貸款人、任何L/信用證出票人或任何其他收款人而言，是指(A)對其淨收入徵收或以其淨收入(不論面額)、分行利得税和特許經營税徵收的税款，在每種情況下，(I)由美國(或其任何政治分區或税務當局)對其徵收的税款；或由該收款人組織或其主要辦事處所在的法律所依據的司法管轄區(或其任何政治分區或税務機關)，或就任何貸款人而言，其適用的貸款辦事處所在的司法管轄區，或(Ii)其他關連税，(B)美國依據在受讓人取得貸款或承諾書中的適用權益時有效的任何法律(借款人根據第11.13節提出的轉讓請求除外)或指定新的放款辦事處時有效的任何法律，對應付給受款人的款項徵收的任何預扣税，但在緊接指定新的放款辦事處(或轉讓處)之前該受款人(或其轉讓人)有權的範圍內，根據第3.01(A)、(C)節的規定，從貸款方獲得與該預扣税有關的額外款項

可歸因於收款人未能遵守第3.01(E)或3.01(G)條，以及(D)根據FATCA徵收的任何預扣税。

“現有信用證”是指在生效日期已簽發並未兑現並列於附表2.04(B)中的任何信用證；前提是該信用證的出具人在生效日期時是貸款人。就本協議和其他貸款文件項下的所有目的而言，如此指定的每份信用證應被視為構成信用證和本協議項下在生效日期簽發的信用證。

“FASB ASC”係指財務會計準則委員會的會計準則編纂工作。

“FATCA”係指截至本協議之日的守則第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並無實質上更繁瑣的修訂或後續版本)、任何現行或未來的條例或對其的官方解釋、根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議、以及根據政府當局之間的任何政府間協議、條約或慣例通過的任何財政或監管法規、規則或慣例，以及執行守則的這些章節。

“FCA”的含義與第1.09節中賦予該術語的含義相同。

“聯邦基金有效利率”是指，在任何一天，由NYFRB根據存款機構當日的聯邦基金交易計算的利率(以NYFRB網站上不時規定的方式確定)，並在下一個營業日由NYFRB公佈為聯邦基金有效利率；但如果如此確定的利率將小於零，則就本協議的所有目的而言，該利率應被視為零。

“聯邦儲備委員會”是指美利堅合眾國聯邦儲備系統的理事會。

“財政年度”是指借款人在每個日曆年的12月31日結束的財政年度。

“外國貸款人”是指任何不是美國人的貸款人。

“提前償付風險”是指，就任何L/信用證發行人而言，在任何時候出現違約貸款人，該違約貸款人與該L/信用證發行人簽發的信用證有關的未償還L/信用證債務的適用百分比，但不包括該違約貸款人的參與義務已根據本合同條款重新分配給其他貸款人或以其為抵押的任何此類L/信用證債務。

“基金”是指在其正常活動過程中從事(或將從事)商業貸款和類似信貸擴展的任何人(自然人除外)。

“公認會計原則”是指在符合第1.03節的規定下，按照其一致性要求適用的美國公認會計原則。

“政府當局”是指美國或任何其他國家的政府，或其任何政治區的政府，無論是州政府還是地方政府，以及任何機構，

權力、工具、監管機構、法院、中央銀行或行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的其他實體(包括任何超國家機構，如歐洲聯盟或歐洲中央銀行)。

“擔保”對任何人而言，是指(A)該人擔保任何債務或可由另一人(“主要債務人”)以任何方式直接或間接履行的任何債務或其他債務，或具有擔保該等債務或其他債務的經濟效果的任何義務，不論是直接或間接的，幷包括該人的任何直接或間接的義務，(I)購買或支付(或為購買或支付)該等債務或其他債務預付或提供資金，(Ii)購買或租賃財產，(Iii)維持主要債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表的狀況或流動資金或收入或現金流的水平，以使主要債務人能夠償付該等債務或其他債務；或(Iv)為以任何其他方式向債權人保證償付或履行該等債務或其他義務，或為保護該債權人免受(全部或部分)損失而訂立的證券或服務，或(B)對該人的任何資產的任何留置權，以保證任何其他人的任何債項或其他義務，而不論該等債項或其他義務是否由該人承擔(或該債權持有人取得任何該等留置權的任何權利、或有權利或其他權利)。任何擔保的金額將被視為等於該擔保所針對的相關主要債務或其部分的已陳述或可確定的金額，或者，如果不是已陳述或可確定的，則相當於由擔保人善意確定的與此相關的合理預期責任的最高限額。“擔保”一詞作為動詞也有相應的含義。

“擔保方”是指行政代理、安排人、貸款人、每一位L信用證的出票人和每一位受保人。

“擔保人對應人”是指借款人(如果適用)或在生效日期後可能成為附屬擔保人的任何國內子公司簽訂的擔保人對應協議，在每種情況下，基本上以附件G的形式以行政代理人為受益人，並經行政代理人和借款人根據第10.10(B)節合理商定的修改。

“擔保人”統稱指子擔保人。

“危險材料”是指所有爆炸性、放射性、危險或有毒物質或廢物和其他污染物，包括石油或石油蒸餾物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、感染性廢物或醫療廢物，在每一種情況下，根據任何環境法都受到管制，或可能對其追究責任。

“榮譽日期”具有第2.04(C)(Ii)節規定的含義。

“受影響的利息期間”具有在“倫敦銀行同業拆借利率”的定義中賦予該術語的含義。

“遞增生效日期”具有第2.14(D)節規定的含義。

“遞增加入協議”是指借款人、行政代理和一個或多個合格受讓人之間的加入協議，根據該協議，提供第2.14(C)節所設想的承諾，在每種情況下，其形式和實質均合理地令行政代理滿意。

“增量定期貸款”的含義與第2.14節賦予此類術語的含義相同。

“增量定期貸款修正案”的含義與第2.14節賦予該術語的含義相同。

“負債”是指在任何時候對任何人而言，不重複的下列所有事項，不論是否按照公認會計原則列為負債或負債：

(I)該人對借入款項的所有義務，以及該人由債券、債權證、票據、貸款協議或其他類似文書所證明的所有義務；

(2)該人在信用證(包括備用和商業)、銀行承兑匯票、銀行擔保、擔保債券和類似票據項下產生的所有直接或或有債務；

(3)該人在任何掉期合同下的淨債務；

(4)該人支付財產或服務的延期購買價款的所有義務(在正常業務過程中應付的貿易賬款和購買價格調整、溢價和類似的或有付款除外)；

(V)以對任何其他人所擁有或正在購買的財產的留置權為抵押而構成該人的債項(不包括該債項的預付利息)的所有債務(包括根據有條件出售或其他所有權保留協議而產生的債項)，不論該等債項是否會由該人承擔或追索權是否有限；

(Vi)資本租賃義務；及

(Vii)該人就任何其他人的任何前述事宜而作出的所有擔保；但債務並不包括履約保證或並非其他債務擔保的任何其他擔保。

就本協議的所有目的而言，任何人的債務將包括該人是普通合夥人或合資企業的任何合夥企業或合資企業(本身是公司或有限責任公司的合資企業除外)的債務，除非此類債務明確規定對該人無追索權(欺詐、挪用資金和環境責任等無追索權條款的習慣性例外除外)。在任何日期，任何掉期合約下的任何淨債務的金額將被視為截至該日期的掉期終止價值。

“保證税”係指(A)對任何貸款方的任何付款或因任何貸款方的任何義務而徵收的税，但不包括其他税。

在任何貸款文件下，以及(B)在(A)款中未另有描述的範圍內，其他税(不包括税的任何此類税除外)。

“受賠者”具有第11.04(B)節規定的含義。

“不合格機構”是指(A)自然人，(B)任何違約貸款人或其任何子公司，或在成為本條(B)項所述貸款人時將構成上述任何人的任何個人，(C)借款人或其任何子公司或任何關聯公司，(D)為自然人或其親屬(S)或為其主要利益而擁有和經營的公司、投資工具或信託，或(E)除非事先徵得借款人同意並按照第11.06(H)節的規定，否則為被取消資格的競爭者。

“信息”具有第11.07節規定的含義。

“付息日期”指(A)除絕對基本利率貸款和任何期限基準貸款以外的任何貸款，指適用於該貸款的每個利息期的最後一天和到期日；然而，條件是：(I)如果歐洲貨幣利率術語基準貸款的任何利息期超過三(3)個月，則在該利息期開始後每三(3)個月的相應日期也將是該利息期的付息日期，以及(Ii)如果絕對利率貸款的任何利息期超過九十(90)天，則除非在適用的投標請求中另有規定，否則，該利息期的最後一天的前一天每隔九十(90)天發生一次也將是該利息期的付息日期，以及(B)對於任何RFR貸款，每個日曆月在借入該RFR貸款後一個月的數字對應日(或如該月並無該數字對應日，則為該月的最後一天)及到期日；及(C)就任何基本利率貸款而言，指每年3月、6月、9月及12月的最後一日及到期日之後的第一個營業日。

“利息期”是指(A)就每筆歐洲貨幣利率期限基準貸款而言，由借款人在適用的承諾貸款通知或投標請求(視屬何情況而定)中所選擇的，自該歐洲貨幣利率期限基準貸款支付或轉換為或繼續作為歐洲貨幣利率期限基準貸款之日起至數字上相應的日期結束的期間，該日期之後一個月、三個月或六個月(或，如果所有貸款人同意，則在每種情況下少於一個月，取決於適用於相關貸款或承諾的基準的可用性)，以及(B)就每筆絕對利率貸款而言，借款人在適用的投標請求中選擇的不少於14天但不超過180天的期限；但條件是：

(1)本應在非營業日結束的任何利息期間應延長至下一個營業日，除非就歐洲貨幣利率術語基準貸款而言，該營業日適逢另一個歷月，在這種情況下，該利息期間應在緊接的前一個營業日結束；

(2)與歐洲貨幣利率術語基準貸款有關的任何利息期，如開始於一個日曆月的最後一個營業日(或在該利息期結束時該日曆月沒有相應的日期)，則應在該日曆月的最後一個營業日結束時結束；及

(3)利息期限不得超過到期日。及

“內插利率”是指，在任何時間，對於以美元計價的任何歐洲貨幣利率借款，在任何利息期間，由行政代理確定的年利率(四捨五入到與調整後的倫敦銀行間同業拆借利率相同的小數位數)(該確定應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)等於在以下各項之間進行線性內插所產生的利率：(A)比受影響的利息期限短的最長期間(可獲得倫敦銀行間同業拆借利率)的倫敦銀行間同業拆借利率；及(B)在每一情況下，超過受影響利息期間的最短期間(可使用Libo篩選利率)的Libo篩選利率；但如果任何內插利率應小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

(4)根據第2.17(E)節從本定義中刪除的任何條款均不得在該已承諾的貸款通知或投標請求中予以説明。

“知識產權”是指商標、服務標誌、商號、著作權、專利、專利權、特許經營權、許可證和其他知識產權。

“美國國税局”指美國國税局。

“互聯網服務供應商”就任何信用證而言，是指在國際商會第590號出版物上公佈的“1998年國際備用慣例”(或在簽發時有效的較新版本)。

“簽發人單據”是指適用的L/信用證發行人與借款人(或借款人的任何子公司，即共同申請人)簽訂的任何信用證、信用證申請書以及與該信用證有關的任何其他單據、協議和文書(本協議或任何其他貸款單據除外)，或以L/信用證發行人為受益人的信用證。

“JPMCB”指摩根大通銀行及其繼任者。

“判定貨幣”具有第11.17節規定的含義。

“法律”統稱為所有國際、外國、聯邦、州和地方法規、條約、規則、準則、條例、條例、法典和行政或司法判例或當局，包括由負責執行、解釋或管理的任何政府當局對其進行解釋或管理，以及任何政府當局的所有適用的行政命令、指示職責、請求、許可證、授權和許可以及與其達成的協議，不論是否具有法律效力。

“L/信用證預付款”是指對於每個貸款人而言，該貸款人按照其適用的百分比參與L/信用證借款的資金。

“L/信用證借款”是指從任何信用證項下提取的信用證，在作為承諾借款作出或再融資之日仍未償還的信用證展期。

“L信用證展期”是指信用證的簽發、續展、延期、金額的增加。

“L/C發行人”係指(A)JPMCB和(B)經行政代理人同意同意以借款人指定的身份行事的任何其他貸款人(該同意不得被無理扣留、附加條件或拖延)，並由借款人、行政代理人和該指定貸款人簽署書面協議，其形式和實質令行政代理人和借款人合理滿意。各L/信用證發票人可酌情安排由該L/信用證發行人的關聯公司簽發一份或多份信用證，在此情況下，術語“L/信用證髮卡人”應包括由該關聯公司出具的信用證中的任何該等關聯公司(雙方同意，該L/信用證發行人應或將促使該關聯公司遵守第2.04節關於該等信用證的要求)。凡提及信用證或其他事項時，凡提及“L/信用證發行人”，均應視為提及與信用證有關的L/信用證發行人。

“L/信用證債務”是指，截至任何確定日期，所有未償還信用證項下可提取的總金額加上所有未償還金額的總和，包括所有L/信用證借款。為了計算任何信用證項下可提取的金額，該信用證的金額將按照第1.07節的規定確定。就本協定的所有目的而言，如果在任何確定日期，信用證已按其條款失效，但由於實施《跟單信用證統一慣例》第29(A)條、國際商會第600號出版物(或其在適用時間生效的較新版本)或《國際備用慣例》規則3.13或第3.14條、國際商會出版物第590號(或其在適用時間有效的較新版本)或信用證本身類似條款的實施，仍可在信用證項下提取任何金額，或者，如果已提交符合條件的單據但尚未兑現，則該信用證應被視為“未付”和“未開出”的剩餘可支付金額，借款人和各貸款人的義務應保持完全有效，直至L信用證出票人和貸款人在任何情況下均無進一步義務就任何信用證支付任何款項或支出。

“與貸款人有關的人”具有第11.04(D)節規定的含義。

“貸款人”是指附表2.01中所列的人員，以及根據轉讓和假設或增量合併協議成為本協議當事方的任何其他人，但根據轉讓和假設不再是本協議當事方的任何此等個人除外。除文意另有所指外，“貸款人”一詞包括L/信用證的發行人。

“貸款辦公室”對任何貸款人來説，是指在該貸款人的行政調查問卷中描述的該貸款人的辦事處或分支機構，或該貸款人可能不時通知借款人和行政代理的其他辦事處或分支機構。

“信用證”是指根據本合同簽發或被視為已簽發的任何信用證，包括每份現有信用證。

“信用證申請書”是指為開具或修改信用證而提出的申請和協議，其格式為

適用的L信用證，並在借款人要求籤發或修改該信用證時提供給借款人。

“信用證承諾”是指對於任何L/信用證發行人而言，可歸因於該L/信用證發行人出具的信用證所允許的L/信用證債務的最高餘額。每一張L信用證發行人承諾的初始金額列於附表2.04(A)，或者，如果是根據該術語定義(D)條款成為L信用證發票人的任何L信用證發票人，則在該條款所指的協議中列明。任何L/信用證出票人與借款人之間的書面協議，可不時增加或減少該開證人的信用證承諾額，但須將該書面協議的副本送交行政代理。

“信用證到期日”是指信用證到期日之前五(5)個營業日(如果該日不是營業日，則為前一個營業日)。

“信用證費用”具有第2.04(H)節規定的含義。

“昇華信用證”是指等同於25,000,000美元和總承諾額中較小者的金額。信用證昇華是總承諾額的一部分，而不是補充。

“負債”是指任何損失、索賠(包括當事人內部索賠)、要求、損害或任何種類的負債。

“倫敦銀行間同業拆借利率”是指，就任何利息期間以美元計價的任何歐洲貨幣利率而言，倫敦時間上午11：00左右，該利息期間開始前兩(2)個工作日的倫敦銀行間同業拆借利率；但如果在該利息期間(“受影響的利息期間”)此時無法獲得倫敦銀行間同業拆借利率，則倫敦銀行間同業拆借利率應為內插利率。

“倫敦銀行間同業拆借利率”是指，在任何日期和時間，對於任何利息期間以美元計價的任何歐洲貨幣利率，由ICE Benchmark Administration(或接管該利率管理的任何其他人)管理的倫敦銀行間同業拆借利率，其期限與在顯示該利率的路透社屏幕的LIBOR01或LIBOR02頁上顯示的該日期和時間上顯示的利息期間相同(或者，如果該利率沒有出現在路透社頁面或屏幕上，則在該屏幕上顯示該利率的任何後續或替代頁面上)。或在其他信息服務機構的適當頁面上發佈由行政代理機構以其合理的酌情決定權不時選擇的費率)；但如果如此確定的Libo篩選費率將小於零，則就本協議而言，該費率應被視為零。

“倫敦銀行同業拆借利率”一詞的含義與第1.09節中賦予的含義相同。

“留置權”係指任何抵押、質押、抵押、產權負擔、留置權(法定或其他)、抵押或其他擔保權益或任何種類的擔保權益性質的優惠安排(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議、任何地役權和通行權或其他不動產所有權上的產權負擔，

以及具有與上述任何一項實質相同的經濟效果的任何融資租賃)；但在任何情況下，經營租賃均不得被視為留置權。

“有限條件交易”是指任何投資或收購(無論是通過合併、合併、合併或其他業務合併或收購股權或其他方式)，其完成不以是否獲得或獲得第三方融資為條件。

“貸款”係指承諾貸款或投標貸款，視情況而定。

“貸款文件”係指本協議、每一份增量合併協議、每一份擔保人副本，以及“L/信用證”定義中提及的任何貸款人成為本協議項下L/信用證發放人的各項協議，“信用證承諾”定義中提及的關於任何L/信用證發行人的金額的每項協議、每份信用證申請以及根據第2.15節和每張票據的規定產生或完善現金抵押品權利的任何協議。

“貸款方”統稱為借款人和擔保人。

“當地時間”是指(A)對於以美元計價的基本利率貸款或基本利率借款，以及就任何信用證而言，紐約時間；以及(B)對於以美元計價的任何貸款或借款，即歐洲貨幣利率貸款或歐洲貨幣利率借款，或以替代貨幣或可自由支配的替代貨幣計價的任何貸款或借款，倫敦時間。

“重大違約”是指根據第8.01(A)、(B)、(E)、(F)、(G)、(J)條(僅就本協議第九條)或(K)項發生並繼續發生的違約。

“重大收購”指任何涉及借款人及其附屬公司支付超過200,000,000美元(包括借款人或其任何附屬公司在該等收購中用作代價的任何股權的價值)的非或有代價(包括借款人或任何附屬公司承擔或再融資的任何債務的本金總額)的任何收購。就本協議而言，任何屬於合格收購的收購應被視為重大收購。

“重大不利影響”是指(A)借款人及其子公司的整體業務、經營結果或財務狀況發生重大不利變化或產生重大不利影響，(B)對任何貸款方履行其所屬任何貸款文件項下的付款義務的能力產生重大不利影響，或(C)對行政代理或任何貸款人在任何貸款文件項下的權利和救濟產生重大不利影響。

“重大處置”是指對(A)資產的任何處置(在單一交易或一系列相關交易中)，該資產包括任何人的全部或實質所有資產，或任何人的業務、部門、產品線(包括對任何藥品或其他醫藥產品的權利)或業務線的全部或實質全部或任何重要部分的業務或經營單位的資產，或(B)任何附屬公司的股權，如果該附屬公司因此而不再是附屬公司，而在每種情況下，涉及借款人及其附屬公司的總收益(包括作為收益)

收購方承擔的任何債務的本金總額超過200,000,000美元。

“實質性債務”是指任何一個或多個借款人及其附屬公司本金總額超過75,000,000美元的債務(債務除外)。

“重大附屬公司”是指(A)借款人和每一附屬擔保人以及(B)彼此的國內附屬公司，不論是在生效日期存在的，還是在生效日期之後成立或收購的，(I)借款人最近結束的四個會計季度期間，在任何財政季度末，其收入等於或大於該期間借款人及其附屬公司綜合收入的10%，或(Ii)在任何財政季度末，其綜合資產等於或大於借款人及其子公司綜合總資產的10%，在每種情況下，反映在借款人及其子公司最近的年度或季度合併財務報表中。

“到期日”是指生效日期的三週年；但如果該日期不是營業日，則到期日應是緊接其前一個營業日。

“最高費率”具有第11.09節中賦予它的含義。

“里程碑付款”是指借款人或任何附屬公司向賣方(或許可人)收購資產(包括任何候選藥物、藥物或其他醫藥產品的權利)或股權時，根據合同安排支付的款項，這些資產(包括任何候選藥物、藥物或其他醫藥產品的權利)或股權是基於實現特定的收入、利潤或其他業績目標(財務或其他)而根據合同安排收購(或許可)的。

“MNPI”係指有關借款人或其子公司或上述任何證券的重要非公開信息(在美國聯邦或州證券法或其他適用司法管轄區的證券法的含義內)。

“多僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(3)節所述類型的任何僱員福利計劃，該計劃受ERISA第四章的約束，借款人或任何ERISA附屬公司對該計劃作出或有義務作出貢獻。

“淨值”指，在任何時候，(A)當時的綜合總資產減去(B)借款人及其子公司在當時的所有負債，按照公認會計原則在綜合基礎上計算。

“不延期通知日期”具有第2.04(B)(Iii)節規定的含義。

“不合格貸款人”是指(A)不是美國公民、(B)不是“歐盟成員國居民”、(C)被取消資格的競爭者或(D)違約貸款人的貸款人。為免生疑問，任何美國上市公司或美國上市公司子公司的貸款機構均不得被視為不符合條件的貸款機構。

“本票”是指借款人以貸款人為受益人，證明該貸款人向借款人提供貸款的本票，主要採用附件E的形式。

“紐約聯邦儲備銀行”指紐約聯邦儲備銀行。

“NYFRB利率”指在任何一天內，(A)在該日生效的聯邦基金有效利率和(B)在該日(或任何非營業日以外的任何一天，在緊接的前一營業日)有效的隔夜銀行資金利率中較大的一個；但如果沒有公佈任何營業日的此類利率，則術語“NYFRB利率”是指行政代理人在紐約市時間上午11點從其選定的具有公認信譽的聯邦基金經紀人那裏收到的聯邦基金交易的利率；此外，如果如此確定的上述税率中的任何一個將小於零，則就本協定而言，該税率應被視為零。

“NYFRB的網站”是指NYFRB的網站，網址為http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源。

“債務”是指(A)借款人應按時支付(1)貸款的本金和利息(包括在根據任何債務人救濟法進行的任何訴訟懸而未決期間應計的利息，不論該訴訟是否允許或是否允許)，無論是在到期日，還是在規定的一個或多個預付款或其他日期到期時，通過加速支付，(2)借款人應在到期時就任何信用證支付的每一筆付款，包括與付款和利息償還有關的付款，和(Iii)借款人在本協議和其他每份貸款文件項下的所有其他貨幣義務，包括支付費用、費用償還義務和賠償義務的義務，無論是主要的、次要的、直接的、間接的(包括通過假設獲得的)、絕對的或有的、到期的或即將到期的、現在存在的或以後產生的(包括根據任何債務救濟法在任何訴訟懸而未決期間發生的貨幣義務，無論該訴訟是否允許或允許)，以及就信用證提供現金抵押品的義務，以及(B)所有其他債務、負債、義務、任何貸款方在本協議或任何其他貸款文件下產生的契諾和義務，無論是主要的、次要的、直接的、間接的(包括通過假設獲得的)、絕對的或有的、到期的或即將到期的、現在存在的或以後產生的(包括在任何債務救濟法下的任何訴訟懸而未決期間產生的所有債務、責任、義務、契諾和責任，無論該訴訟是否允許或允許)。

“義務保證”是指第九條所列保證人的保證。

“OFAC”指美國財政部外國資產控制辦公室。

“組織文件”係指(A)就任何公司、公司成立證書或章程及章程而言，(B)就任何有限責任公司、成立證書或章程、組織(或類似的章程文件)和經營協議而言，以及(C)就任何合夥、合資企業、信託或其他形式的商業實體而言，合夥企業、合資企業或其他適用的成立或組織協議及任何協議，

與該實體的成立或組織有關的文書、備案或通知，向該實體的成立或組織管轄範圍內的適用政府當局提交，並在適用的情況下，向該實體的任何證書或成立或組織章程。

“其他連接税”是指對任何接受者而言，由該接受者目前或以前與之有聯繫的任何司法管轄區徵收的税款(但因本協議的執行、交付、履行、備案、記錄和執行以及本協議中預期的其他活動而徵收的税款除外)。

“其他税”是指所有現在或將來的印花税或單據税或任何其他消費税或財產税、收費或類似的徵税，這些税是因根據本協議或任何其他貸款文件支付的任何款項，或由於本協議或任何其他貸款文件的籤立、交付、登記、履行或執行，或與本協議或任何其他貸款文件有關的其他事項而產生的，但與轉讓有關的其他相關税項除外(借款人根據第11.13條提出的轉讓請求除外)。

“未償還金額”是指(A)就在任何日期承諾的貸款而言，是指在該日期發生的任何借款和該等承諾貸款的預付或償還後的未償還本金的美元等價物的總和；(B)就在任何日期的投標貸款而言，是指在該日期發生的任何借款和該等投標貸款的預付或償還後的未償還本金的美元等價物的總和；及(C)就任何日期的任何L承兑匯票義務而言，在實施在該日發生的任何L/信用證信用延期和截至該日L/信用證債務總額的任何其他變化，包括由於借款人對未償還金額的任何償還之後，在該日該等L/信用證債務的未償還金額的美元等價物的總和。

“隔夜銀行融資利率”是指在任何一天，由存款機構在美國管理的銀行辦事處以美元計價的隔夜聯邦基金和隔夜歐洲美元拆借交易的利率(綜合利率由NYFRB不時在NYFRB網站上公佈)，並在下一個營業日由NYFRB公佈為隔夜銀行融資利率；但如果如此確定的利率將小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“隔夜利率”是指，在任何一天，(A)就任何以美元計價的金額而言，是指紐約聯邦儲備銀行的利率，以及(B)對於以替代貨幣或可自由支配的替代貨幣計價的任何金額，是指由行政代理或適用的L/C發行人(視情況而定)根據銀行業同業薪酬規則合理確定的隔夜利率。

“參與者”具有第11.06(E)節規定的含義。

“參賽者名冊”具有第11.06(E)節規定的含義。

“愛國者法案”係指“美國愛國者法案”(酒吧第三章)。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律))。

“付款”具有第11.21節規定的含義。

“付款通知”具有第11.21節規定的含義。

“PBGC”是指ERISA中提及和定義的養老金福利擔保公司。

“退休金計劃”係指任何“僱員退休金福利計劃”(定義見ERISA第3(2)節)，但受ERISA第四章管轄、由借款人或任何ERISA附屬公司發起或維持的、或借款人或任何ERISA附屬公司有義務向其繳款的多僱主計劃除外。

“允許的產權負擔”是指：

(A)取消法律對尚未繳納的税款(在不違反第6.03節的範圍內)或正在根據第6.03節提出爭議的税款施加的留置權，以及對未支付的公用事業費用的留置權；

(B)承運人、倉庫管理員、機械師、物料工、維修工、供應商和法律規定的其他類似留置權，這些留置權是在正常業務過程中產生的，並確保未逾期超過六十(60)天或正在根據第6.03節提出爭議的債務；

(C)禁止在正常業務過程中與工人補償、失業保險和其他社會保障或退休福利法律有關的承諾和存款，以確保根據保險對保險承保人承擔自我保險安排或法規或就業法律的責任，或確保其他公共、法律或法規法規；

(D)在正常業務過程中，為確保履行投標、貿易合同、政府合同、租賃、法定義務、客户存款和墊款、公司信用卡、旅行卡和其他僱員信用卡計劃、擔保人、海關和上訴保證金、履約和完工保證金和其他類似性質的義務提供擔保和保證金，以及為保證信用證或支持上述任何一項的銀行擔保的留置權；

(E)對根據第8.01(H)節不構成違約事件的判決取消判決留置權，或確保與此類判決有關的上訴或擔保擔保的留置權；

(F)法律規定或在正常業務過程中產生的對不動產的地役權、分區限制、通行權和類似的收費或產權負擔，不保證任何金錢義務，也不會對受影響財產的價值造成重大減損，也不會對借款人及其子公司的正常業務行為造成重大幹擾；

(G)繼續(I)將租賃、許可、再租賃或再許可授予(I)在授予時不對借款人及其子公司的業務造成任何實質性幹擾的其他人，(Ii)貸款方或其任何子公司之間或之間，或(Iii)授予其他人並根據第7.04節允許的；

(H)根據慣例一般條款，根據法律事項或在正常業務過程中產生的對銀行或其他金融機構的留置權

以及限制存放在金融機構的存款或其他資金的條件(包括抵銷權)，並符合銀行業慣例的一般參數或根據該銀行機構的一般條款和條件產生的條件；

(I)對特定的庫存或其他貨物(固定資產或資本資產除外)及其收益的留置權，以確保該人對為該人的賬户開立或開立的銀行承兑匯票或信用證的義務，以便利在正常業務過程中購買、運輸或儲存該等庫存或其他貨物；

(J)設立有利於海關和税務機關的留置權，以確保在正常業務過程中支付與貨物進口有關的關税，只要此類留置權僅涵蓋相關貨物；

(K)限制合理的習慣初始存款和保證金存款的留置權，以及附屬於商品交易賬户或其他經紀賬户的類似留置權，這些留置權是在正常業務過程中發生的，不是為了投機目的；

(L)在任何房地產租賃或僅影響房東、出租人或轉讓人利益的任何留置權下，剝奪業主、出租人或轉讓人的任何權益或所有權；

(M)提交預防性UCC融資報表或與借款人或其任何子公司在正常業務過程中籤訂的個人財產經營租賃有關的類似文件，證明有所謂的留置權；

(N)根據借款人或任何附屬公司作為被許可人或再被許可人(I)在生效日期或(Ii)在其正常業務過程中存在而訂立的任何許可或再許可，承認許可人的任何權益或所有權；及

(O)對任何不動產、非實質性所有權缺陷或不規範行為進行審查，而這些缺陷或違規行為單獨或總體上不會對此種不動產的使用造成實質性損害；以及

(P)在正常經營過程中獲得知識產權的非排他性許可；

但“允許的產權負擔”一詞不應包括擔保債務的任何留置權。

“人”是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府主管部門或者其他實體。

“計劃資產管理條例”係指美國聯邦法規第29編2510.3-101節及以後的規定，該規定經ERISA第3(42)節修改，並經不時修訂。

“預付款通知”是指根據第2.05(A)節對任何已承諾借款進行預付款的通知，該通知基本上應採用附件F的形式。

“最優惠利率”是指“華爾街日報”最後一次引用為美國的“最優惠利率”的利率，或者，如果華爾街日報不再引用該利率，則為聯邦儲備委員會在美聯儲統計新聞稿H.15(519)中公佈的最高年利率(選定利率)，作為“銀行最優惠貸款”利率，或者，如果不再引用該利率，則指其中引用的任何類似利率(由行政代理確定)或由聯邦儲備委員會發布的任何類似利率(由行政代理確定)。最優惠利率的每一次變化應從該變化被公開宣佈或報價生效之日起生效，幷包括該日在內。

“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

“公共貸款人”具有第6.02節規定的含義。

“合格收購”是指在生效日期之後完成的任何收購，只要(A)涉及支付超過200,000,000美元的非或有對價(或在同一12個月期間發生的涉及支付總計超過200,000,000美元的非或有對價的任何兩項收購)，以及(B)借款人已通過書面通知行政代理指定為“合格收購”。

“合格財務合同”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

“QFC信用支持”具有第11.20節中規定的含義。

“參考時間”具有第2.17(G)節規定的含義。

“登記冊”具有第11.06(D)節規定的含義。

“條例D”指聯邦儲備委員會不時生效的條例D，以及根據該條例或其作出的所有官方裁決和解釋。

“相關受賠方”就任何受賠方而言，是指(A)該受賠方的任何控制人或受控關聯方，(B)該受償方或其任何控制人或受控關聯方各自的董事、高級人員或僱員，以及(C)該受償方或其任何控制人或受控關聯方的各自代理人，在第(C)款的情況下，按照該受償方、控制人或受控關聯方的指示行事；但本定義中對受控關聯方或受控關聯方的每一次提及均涉及參與本協議或任何其他貸款文件談判的受控關聯方或受控人。

“關聯方”對任何人而言，是指此人的關聯方以及此人和此人的關聯方的董事、高級管理人員、僱員、代理人或顧問。

“相關政府機構”具有第2.17(G)節規定的含義。

“可報告事件”是指ERISA第4043(C)節規定的任何事件，但根據ERISA第4043條免除了30天通知期的事件除外。

“信用延期申請”是指(A)對於已承諾貸款的借款、轉換或延續，(B)就投標貸款而言，是一份投標申請，以及(C)對於L/C信用證延期而言，是一份信用證申請。

“所需貸款人”是指在任何確定日期，貸款人持有的未使用承諾總額和未償還貸款本金總額合計超過50%的貸款人(不包括投標貸款的任何部分；但在根據第8.02節宣佈貸款到期和應付時，以及在根據第8.02節貸款到期和應付後，或在所有承諾到期或終止後，應包括可歸因於投標貸款的任何部分(就本定義而言，每個貸款人對L/C債務的風險參與和資金參與的總金額被視為由該貸款人“持有”)；但為確定所需貸款人的目的，任何違約貸款人的承諾及其持有或被視為持有的未償還貸款總額的部分將不包括在內。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“負責人”指任何人、首席執行官、董事、首席財務官、司庫、首席法務官、首席會計官、任何副總裁或該人的任何其他正式授權的簽署人(如屬合夥企業的任何人，則指該人的普通合夥人)；但當該術語用於指由該負責人籤立的任何文件或對其進行認證時，該人的祕書或助理祕書或其他正式授權的簽署人應已就該個人的權力向行政代理交付任職證書。任何貸款方的負責人在本協議項下籤署的任何文件將被最終推定為已得到該貸款方所有必要的公司、合夥和/或其他行動的授權，並且該負責人將被最終推定為代表該貸款方行事。

“受限制支付”指因購買、贖回、退休、收購、註銷或終止借款人或任何附屬公司的任何該等股權或收購、註銷或終止該等股權的任何股息或其他分派(不論以現金、證券或其他財產)，或任何付款(不論以現金、證券或其他財產)，或任何付款(不論以現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金或類似的存款。

“路透社”指湯森路透公司、Refinitiv或其任何後繼者。

“重估日期”是指(A)就以任何替代貨幣計價的任何貸款而言，下列各項中的每一項：(I)借入該貸款的日期及(Ii)就任何歐洲貨幣利率術語基準貸款而言，根據本協定的條款轉換為該貸款或延續該貸款的每個日期；(B)就以另一貨幣計價的任何信用證而言，分別指以下各項：(I)該信用證的簽發日期；(Ii)每個歷月的第一個營業日；及(Iii)根據本協定的條款修改該信用證的日期

具有增加其面值的效果；以及(C)當違約事件存在時，管理代理可能在任何時間確定的任何額外日期。

“RFR”用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款按參考調整後的每日簡易SOFR確定的利率計息。

“RFR借款”，就任何借款而言，是指構成此類借款的RFR貸款。

“RFR貸款”是指以調整後的每日簡單SOFR為基準計息的貸款。

“當日資金”係指(A)就以美元支付和支付而言，立即可用的資金；(B)就以替代貨幣支付和支付而言，行政代理人或適用的L匯票出票人(視屬何情況而定)可能確定為在倫敦或支付地以有關替代貨幣結算國際銀行交易的慣常資金或其他資金；及(C)以酌情替代貨幣、當日支付或由行政代理人確定為在倫敦慣例的其他資金的支付和支付。或在支付地或付款地，用於以相關的可自由支配的替代貨幣結算國際銀行交易。

“受制裁國家”是指在任何時候都是任何制裁的對象或目標的國家、地區或領土，這些制裁廣泛禁止與該國家、地區或領土進行交易。

“受制裁人員”是指，在任何時候，(A)出現在特別指定國民和受阻人士名單上或在OFAC、美國國務院、美國財政部或美國商務部公佈的任何其他類似名單上的任何人；(B)列入聯合王國、歐洲聯盟或任何歐盟成員國國王陛下維持的任何與制裁有關的指定人員名單上的任何人；(C)位於、組織或居住在受制裁國家的任何人；(D)因與上述(A)或(B)款所列任何一人或多人的所有權或控制權關係而受到制裁的任何人，或(E)在其他情況下受到制裁的任何人。

“制裁”是指由美國聯邦政府(包括OFAC、美國國務院、美國財政部和美國商務部)、聯合王國財政部、歐盟或借款人或其子公司所在的任何歐盟成員國實施或執行的任何經濟或金融制裁或貿易禁運。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或繼承其任何主要職能的任何政府機構。

“美國證券交易委員會文件”是指借款人根據證券交易法向美國證券交易委員會提交或向美國證券交易委員會提供的所有報告、附表、表格、委託書、招股説明書(包括招股説明書補充資料)、登記聲明和其他信息。

“證券法”是指1933年的證券法。

“證券交易法”是指1934年的證券交易法。

“SOFR”具有第2.17(G)節規定的含義。

“SOFR管理員”具有第2.17(G)節規定的含義。

“SOFR管理員網站”具有第2.17(G)節規定的含義。

“SOFR匯率日”具有第2.17(G)節規定的含義。

“特別通知貨幣”是指在任何時候不屬於當時位於北美或歐洲的經濟合作與發展組織成員國的貨幣的替代貨幣或可自由支配的替代貨幣。

“指定時間”指，就任何歐洲貨幣利率借款而言，倫敦時間上午11：00。

“法定儲備率”是指一個分數(以小數表示)，其分子是數字1，分母是數字1減去最高準備金百分比(包括任何邊際準備金、特別準備金、緊急準備金或補充準備金)的總和，以小數表示，由聯邦儲備委員會制定，行政代理人須為其提供歐洲貨幣資金(目前稱為“歐洲貨幣負債”，在聯邦儲備委員會條例D中稱為“歐洲貨幣負債”)。此類準備金率應包括根據該條例D施加的準備金百分比。歐洲貨幣貸款應被視為構成歐洲貨幣資金，並受該準備金要求的約束，而不受益於任何貸款人根據該條例D或任何類似條例不時可獲得的按比例分攤、豁免或抵消。法定存款準備金率自存款準備金率發生變化之日起自動調整。

“附屬公司”就任何人士而言，指公司、合夥企業、合營企業、有限責任公司或其他商業實體，而該等公司、合夥企業、合營企業、有限責任公司或其他商業實體(A)在該等公司、合夥企業、合營企業、有限責任公司或其他商業實體中，擁有大部分在選舉董事或其他管治機構方面具有普通投票權的股權(僅因或有事項發生而擁有該等投票權的股權除外)，或(B)即在作出任何決定時，由該人士或其一間或多間附屬公司或由該人士及該人士的一間或多間附屬公司以其他方式控制。除非另有説明，本合同中提及的“子公司”或“子公司”均指借款人的一家或多家子公司。

“附屬擔保人”是指(A)Incell控股公司和(B)借款人的其他子公司，在生效日期後，根據第7.03節或第9.11節成為本協議的一方。

“支持的QFC”具有第11.20節中指定的含義。

“掉期合同”係指(A)任何和所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、遠期利率交易、商品掉期、商品期權、

遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或債券指數掉期或期權、遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、領滙交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨合約或任何其他類似交易或前述任何交易的任何組合(包括訂立任何前述任何期權)，不論任何此等交易是否受任何主協議管限或是否受任何主協議規限，及(B)任何種類的任何及所有交易，以及相關的確認，受國際掉期及衍生工具協會公佈的任何形式的主協議、任何國際外匯總協議或任何其他主協議(任何此等主協議連同任何相關的附表“主協議”)的條款及條件所規限或受其管限，包括任何此等主協議下的任何此等義務或法律責任。

“掉期終止價值”，就任何一份或多份掉期合約而言，是指在考慮與該等掉期合約有關的任何淨額結算協議的效力後，(A)在該等掉期合約成交當日或之後的任何日期，該終止價值(S)；及(B)就本定義(A)款所述日期之前的任何日期而言，該掉期合約的按市值計算的金額(S)，根據任何認可交易商(可能包括貸款人或貸款人的任何關聯公司)或任何第三方在確定行政代理可接受的該等價值的業務中提供的一個或多箇中端市場報價或其他現成報價確定。

“税”是指任何政府當局徵收的所有當前或未來的税、徵、税、税、扣、扣(包括備用預扣)、評税、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。

“定期基準”用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款按調整後的定期SOFR利率確定的利率計息。

“定期基準借款”是指由定期基準貸款組成的借款。

“定期基準貸款”是指參照調整後的定期SOFR利率計息的貸款。

“術語SOFR確定日”具有術語SOFR參考率定義中賦予它的含義。

“SOFR期限利率”是指，就任何期限基準借款和與適用利率期間相當的任何期限而言，該期限SOFR參考利率在芝加哥時間上午5點左右，即該期限開始前兩個美國政府證券營業日與適用利率期限相當的兩個美國政府證券營業日，該利率由芝加哥商品交易所SOFR期限管理人公佈。

“術語SOFR參考利率”是指，對於任何日期和時間(該日為“術語SOFR確定日”)，以美元計價的任何期限基準借款以及與適用期限相當的任何期限

利息期間，由CME Term Sofr管理人發佈並被管理代理識別為基於SOFR的前瞻性定期利率的年利率。如果在下午5：00之前(紐約市時間)在該期限SOFR確定日，CME期限SOFR管理人尚未公佈適用期限的“期限SOFR參考利率”，並且關於期限SOFR利率的基準替換日期尚未發生，則只要該期限SOFR確定日以其他方式是美國政府證券營業日，則該期限SOFR確定日的期限SOFR參考利率將是針對CME期限SOFR管理人發佈的第一個美國政府證券營業日發佈的期限SOFR參考利率，只要美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日不超過該條款確定日之前五(5)個美國政府證券營業日。

“未償還債務總額”是指所有貸款和所有L信用證債務的未償還金額的總和。

“交易日期”具有第11.06(H)(I)節規定的含義。

“類型”是指(A)就承諾貸款而言，其性質為基本利率貸款或歐洲貨幣利率術語基準貸款或歐洲貨幣利率基準貸款，以及(B)就投標貸款而言，其性質為絕對利率貸款。

“統一商法典”係指紐約州或任何其他州不時生效的統一商法典，其法律要求適用於擔保物權的完善問題。

就任何信用證而言，“跟單信用證統一慣例”是指由國際商會第600號出版物出版的“跟單信用證統一慣例”(或其在簽發時有效的較新版本)。

“英國金融機構”是指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)下的定義)，或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“United States”和“U.S.”指的是美利堅合眾國。

“未報銷金額”具有第2.04(C)(Ii)節規定的含義。

“未使用的承諾費”具有第2.09(A)節規定的含義。

“美元”和“美元”是指美國的合法貨幣。

“美元等值”是指，在任何時候，(A)就任何以美元計價的金額而言，該數額和(B)對於以任何替代貨幣或任何可自由支配的替代貨幣計價的任何金額，行政代理根據第1.04節根據該替代貨幣或該可自由支配的替代貨幣在該日期有效的匯率(截至最近適用的重估日期確定)而確定的美元等值金額。

“美國政府證券營業日”指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)證券業和金融市場協會建議其會員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何日子。

“美國人”係指“守則”第7701(A)(30)條所指的“美國人”。

“美國特別決議制度”具有第11.20節規定的含義。

“可撤銷轉讓”具有第9.10節規定的含義。

就任何人士而言，“全資附屬公司”指該人士的附屬公司，而在作出任何釐定時，該人士及/或該人士的一間或多間全資附屬公司擁有、擁有、控制或持有該人士的所有股權(根據適用法律須由其他人士持有的董事合資格股份及其他面值股權除外)。

“扣繳代理人”是指任何貸款方或行政代理人。

“減記和轉換權力”是指：(A)就任何歐洲經濟區決議機構而言，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的任何決議機構在自救立法下取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該責任的任何合同或文書的負債形式的任何權力，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書須猶如已根據該合約或文書行使權利而具有效力，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該自救法例所賦予的任何權力或該法律責任的任何義務。

第1.02節解釋了其他解釋條款。關於本協議和其他貸款文件，除非本協議或其他貸款文件另有規定，否則：

(A)此處術語的定義將同樣適用於所定義術語的單數形式和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都會包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”一詞將被視為後跟“但不限於”一詞。“遺囑”一詞將被解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。除文意另有所指外，(I)任何協議、文書或其他文件(包括任何組織文件)的任何定義或提及，將被解釋為指經不時修訂、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(受本文件或任何其他貸款文件中對該等修訂、補充或修改的任何限制的約束)，(Ii)本文件中對任何人的任何提及將被解釋為包括此人的繼承人和允許受讓人，(Iii)在任何貸款文件中使用的“此處”、“此處”和“下文”等詞語，以及具有類似含義的詞語，將被解釋為指該貸款文件的全部，而不是其中的任何特定條款，(Iv)貸款文件中對條款、節、證物和附表的所有提及將被解釋為指出現該等提及的貸款文件的條款、章節、證物和附表，(V)對任何法律的任何提及將包括合併、修訂、取代或解釋該法律的所有成文法和規章規定，除非另有説明，否則任何對任何法律或法規的提及將指不時修訂、修改或補充的法律或法規，和(Vi)“資產”和“財產”將被解釋為具有相同的含義和效果，指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。

(B)在計算從某一具體日期到較後日期的時間段時應考慮的因素

具體日期，“從”一詞是指“從”和“包括”；“到”和“到”是指“到但不包括”；“通過”一詞是指“到幷包括”。

(C)本協議和其他貸款文件中的其他章節標題僅為方便參考而包括，不會影響本協議或任何其他貸款文件的解釋。

第1.03節介紹了相關的會計術語。(A)概括而言。所有在本協議中沒有明確或完全定義的會計術語應按照《公認會計準則》解釋，根據本協議要求提交的所有財務數據(包括財務比率和其他財務計算)應按照《公認會計準則》編制；但即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，(I)為確定是否遵守本協議所載的任何契約(包括計算任何財務契約，但不包括對第6.01節的遵守)，借款人及其附屬公司的債務應被視為按其未償還本金的100%結轉，且FASB ASC 825和FASB ASC 470-20的影響應不予考慮，(Ii)經營租賃的處理應符合“資本租賃義務”定義中所載的但書。

(B)公認會計原則的變化。在任何時候，如果GAAP的任何變化會影響任何貸款文件中規定的任何財務比率或要求的計算，且借款人或被要求的貸款人提出要求，行政代理、貸款人和借款人應根據GAAP的這種變化，真誠地協商修改該比率或要求，以保留其原始意圖(須經

借款人應向行政代理和貸款人提供本協議或本協議項下合理要求的財務報表和其他文件，並列出在實施GAAP變更之前和之後對該比率或要求進行的計算之間的對賬。

(C)形式計算。本協議要求對任何材料購置或材料處置進行的所有備考計算，應在對其(以及自進行備考計算的期間的第一天以來完成的任何其他此類交易以及在該計算日期或之前完成的任何其他此類交易)進行備考計算後計算，如同該交易發生在借款人最近一個會計季度結束的連續四個會計季度的第一天一樣，借款人的財務報表應根據第6.01(A)或6.01(B)節(或在第一次交付財務報表之前，以第5.05(A)節所述的最近一個會計季度結束)，並在適用的範圍內，與收購或處置的資產、任何相關的債務產生或減少相關的歷史收益和現金流量，以及在任何重大收購的情況下，任何相關的成本節約、運營費用減少和協同效應，這些(I)是在與證券法下的S-X法規第11條一致的基礎上計算的，或者(Ii)是按照證券法下的S-X法規第11條計算的，就第(I)及(Ii)條而言，就第(I)及(Ii)款而言，所有該等成本節省、營運開支削減及協同效應均已於該期間開始時生效，減去期間內已產生或將產生的任何經常性增量開支，以達致該等成本節省、營運開支削減及協同效應。如果任何債務具有浮動利率並被賦予形式上的效力，則計算該債務的利息時，應將確定之日的有效利率視為整個期間的適用利率(考慮到適用於該債務的任何掉期合同)。

第1.04節匯率；美元等價物。對於以替代貨幣或酌情替代貨幣計價的每筆貸款或L/信用證債務，行政代理將確定自每個適用的重估日期起，用於計算其美元等值金額的匯率。該匯率自該重估日起生效，並應是在確定該貸款或L匯票債務的美元等值金額時所採用的匯率，直至該貸款或L匯票債務的下一個重估日期為止。行政代理應將每筆貸款和每筆L/信用證債務的美元等值的每次確定通知借款人、貸款人和適用的L/信用證出票人。

第1.05節附加替代貨幣。(A)借款人可不時要求以美元以外的貨幣發放歐洲貨幣承諾貸款和/或信用證；只要所請求的貨幣是可自由獲得、可自由轉讓和可自由兑換成美元的；此外，條件是：(I)在作出歐洲貨幣承諾貸款的任何此類請求的情況下，該請求須經行政代理和每一貸款人的批准；以及(Ii)在關於

如需開立信用證，該請求須經行政代理批准，如信用證由L/信用證發證人簽發，則須徵得L/信用證開證人的批准。

(B)任何此類請求將不遲於紐約市時間上午10：00、所需信貸延期日期前二十(20)個工作日(或行政代理可能商定的其他時間或日期，如請求與信用證有關，則由適用的L/信用證發行人自行決定)提交給行政代理。在與歐洲貨幣利率承諾貸款有關的任何此類請求的情況下，行政代理將迅速通知每一貸款人；在與信用證有關的任何此類請求的情況下，行政代理將迅速通知每一名L/信用證出票人。每一貸款人(如果是關於歐洲貨幣利率承諾貸款的請求)或每一位L/信用證發行人(如果是關於信用證的請求)應在收到該請求後十(10)個工作日內，不遲於紐約市時間上午10點通知行政代理，它是否同意以該請求的貨幣作出歐洲貨幣利率承諾貸款或簽發信用證(視情況而定)。如貸款人或L/信用證出票人未能在上一句中規定的期限內對該請求作出迴應，將被視為該貸款人或該L/信用證出票人(視屬何情況而定)拒絕允許以所要求的貨幣發放歐洲貨幣利率承諾貸款或信用證。如果行政代理和所有貸款人同意以所要求的貨幣進行歐洲貨幣利率承諾的貸款，行政代理將通知借款人，對於任何歐洲貨幣承諾的貸款而言，該貨幣將被視為本協議項下的“替代貨幣”；如果行政代理和任何L/C發票人同意以該要求的貨幣簽發信用證，行政代理將如此通知借款人，對於該L/C發行人簽發的任何信用證而言，該貨幣將被視為本協議項下的“替代貨幣”。如果行政代理未能根據第1.05條獲得任何額外貨幣請求的同意，行政代理將立即通知借款人。

第1.06節劃分。就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分割或分割計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一人的資產、權利、義務或債務，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新人存在，該新人應被視為在其存在的第一天由當時其股權持有人組織和收購。

第1.07節信用證金額。除非本合同另有規定，在任何時候，信用證的金額將被視為該信用證在當時有效的規定金額的美元等值；但是，如果任何信用證，根據其條款或任何與此相關的簽發人文件的條款，規定一次或多次自動增加其規定的金額，則該信用證的金額將被視為在實施所有此類增加後，該信用證的最高規定金額的美元等值，無論該最高規定金額在當時是否有效。

第1.08節舍入。根據本協議，借款人必須保持的任何財務比率的計算方法是將適當的組成部分除以另一個組成部分，並將結果帶到一個以上的地方

在此表示該比率的位數，並將結果向上或向下舍入到最接近的數字(如果沒有最接近的數字，則向上舍入)。

第1.09節討論利率；LIBORBenchmark通知。歐洲美元貸款的利率是參考倫敦銀行同業拆息(LIBOR)得出的LIBO利率確定的。倫敦銀行間同業拆借利率旨在代表提供貸款的銀行在倫敦銀行間市場上相互獲得短期借款的利率。2021年3月5日，英國金融市場行為監管局(FCA)公開宣佈：(A)在2021年12月31日之後，將永久停止發佈1周和2個月美元LIBOR設置；(B)在2023年6月30日之後，將永久停止發佈隔夜和12個月美元LIBOR設置；及(C)於2023年6月30日後，將停止提供1個月、3個月及6個月美元LIBOR設定，或視乎FCA對有關個案的考慮，以更改的方法(或“綜合”)提供，且不再代表其擬衡量的基本市場及經濟現實，該代表性將不會恢復。不能保證FCA宣佈的日期不會改變，也不能保證LIBOR的管理人和/或監管機構不會採取可能影響LIBOR的可用性、組成或特徵或發佈LIBOR的貨幣和/或期限的進一步行動。本協議的每一方應諮詢其各自的顧問，以隨時瞭解任何此類事態發展。目前，公共和私營部門的行業倡議正在採取行動，以確定新的或替代的參考利率，以取代倫敦銀行間同業拆借利率。以美元計價的貸款可能來自一種利率基準，該基準可能會停止，或將成為或將來可能成為監管改革的對象。第2.17(B)節和第2.17(C)節規定，一旦發生基準過渡事件、期限SOFR過渡事件、提前選擇加入選舉或其他基準利率選舉，就提供了確定替代利率的機制。行政代理將根據第2.17(E)節的規定，及時通知借款人歐洲美元貸款利率所依據的參考利率的任何變化。然而，行政代理不對本協議中使用的任何LIBOR或其他利率的管理、提交、履行或任何其他與LIBOR或其他利率有關的事項，或任何替代利率或後續利率或其替換利率(包括但不限於，(I)根據第2.17(B)節或第2.17(C)節實施的任何此類替代利率、後續利率或替換利率，無論是在基準轉換事件、術語SOFR轉換事件、提前選擇參加選舉或其他基準利率選舉，以及(Ii)實施任何符合第2.17(D)節變化的基準替換利率)，包括但不限於，任何該等替代、後續或替換參考利率的組成或特徵是否將類似於被替換的LIBOR利率，或產生與被替換的LIBOR利率相同的價值或經濟等價物，或具有與LIBOR利率相同的數量或流動性，或具有與LIBOR利率終止或不可用之前的現有利率相同的數量或流動性。行政代理及其附屬公司和/或其他相關實體可參與影響本協議中使用的任何利率或任何替代、後續或替代利率(包括任何基準替代)和/或任何相關調整的計算的交易，在每種情況下，都可能以對借款人不利的方式進行。行政代理可根據其合理決定權選擇信息來源或服務，以確定本協議中使用的歐洲美元貸款的任何利率、其任何組成部分或其定義中引用的每種利率

對於任何此類信息來源或服務所提供的任何錯誤或任何此類費率(或其組成部分)的錯誤或計算，借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體不承擔任何類型的損害賠償責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或支出(無論是在侵權、合同或其他方面，也無論是在法律上還是在衡平法上)。

第二條

承諾和信貸延期

第2.01節規定了已承諾的貸款。在符合本協議所述條款和條件的情況下，各貸款人各自同意在可用期間內的任何營業日以美元或一種或多種替代貨幣不時向借款人提供貸款(每筆此類貸款為“已承諾貸款”)，貸款本金總額不會導致(A)未償還貸款總額超過承諾總額，(B)任何貸款人已承諾貸款的未償還總額，加上該貸款人在超出其承諾的所有L/信用證債務中未償還金額的適用百分比，或(C)所有已承諾貸款的未償還金額總額，所有以替代貨幣或超出替代貨幣的任意替代貨幣計價的所有投標貸款和所有L/信用證債務。在每個貸款人承諾的範圍內，並受本協議其他條款和條件的約束，借款人可以根據第2.01款借款，根據第2.05款提前還款，根據本第2.01款再借款。根據第2.17節的規定，以美元計價的承諾貸款可以是基本利率貸款或歐洲貨幣利率貸款，以任何替代貨幣計價的承諾貸款只能是歐洲貨幣利率術語基準貸款，所有這些都在本文中進一步規定。

第2.02節規定了承諾貸款的借款、轉換和續期。(A)每次承諾借款、任何以美元計價的任何承諾借款從一種類型轉換為另一種類型、以及任何歐洲貨幣利率基準承諾借款的每一次延續，均應在借款人向行政代理髮出通知後作出，該通知必須以書面承諾貸款通知的方式親手交付、傳真或通過電子郵件發給行政代理，並由借款人的一名負責官員適當填寫和簽署；但在符合第3.05節的情況下，要求借入已承諾貸款的已承諾貸款通知可説明，其條件是發生其中規定的一個或多個事件，在這種情況下，如果不滿足該條件，借款人可撤銷該已承諾貸款通知(通過在本條款規定的時間之前通知行政代理機構，由貸款人為適用的已承諾借款提供資金)。以美元計價的歐洲貨幣利率基準承諾貸款必須在當地時間中午12：00前三(3)個美國政府證券營業日之前收到，(Ii)不遲於當地時間中午12：00前四(4)個工作日(或在特別通知貨幣的情況下，不遲於五(5)個工作日)收到。及(Iii)不遲於當地時間下午1時，借入承諾的基本利率貸款或轉換為基本利率承諾貸款的請求日期；如果借款人希望要求歐洲貨幣利率，以及(Iv)僅限於利息期限不是一、二、三或

在“利息期”的定義中規定的六個月期限內，行政代理必須收到適用的通知根據第2.17節的條款和條件向借款人提供以美元計價的RFR承諾貸款，不遲於當地時間中午12：00，(A)在任何以美元計價的歐洲貨幣利率RFR承諾貸款的申請日期前四(4)三(3)個美國政府證券營業日，或(B)在承諾借款、轉換為或繼續以任何替代貨幣計價的歐洲貨幣利率承諾貸款的請求日期之前五(5)個工作日(如果是特別通知貨幣，則為六(6)個工作日)，行政代理將立即通知貸款人該請求，並確定所請求的利息期是否為所有貸款人所接受。不遲於當地時間中午12：00，(X)以美元計價的歐洲貨幣利率承諾貸款的申請日期前三(3)個營業日，或(Y)以任何替代貨幣計價的歐洲貨幣利率承諾貸款的申請日期前四(4)個工作日(如果是特別通知貨幣，則為五(5)個工作日)，行政代理將通知借款人(可以通過電話通知)是否已得到所有貸款人同意所要求的利息期。。

每筆承諾貸款應作為承諾借款的一部分，由貸款人根據各自的承諾按比例按比例發放相同類型和相同貨幣的承諾貸款。每筆承諾借款最初應屬於適用的承諾貸款通知中指定的類型，如果是歐洲貨幣利率術語基準承諾借款，則每筆承諾借款應具有該適用承諾貸款通知中指定的或本第2.02節另有規定的初始利息期限。此後，借款人可以選擇將這種以美元計價的承諾借款轉換為不同類型的承諾借款，或繼續這種歐洲貨幣利率術語基準承諾借款，如果是歐洲貨幣利率術語基準承諾借款，則可以為其選擇利息期限，所有這些都在第2.02節中規定。借款人可就受影響的承諾借款的不同部分選擇不同的轉換或延續選項(而本文中對轉換或延續承諾借款的所有提及應理解為包括對與此有關的不同選項的任何此等選擇)，在此情況下，應在持有構成該承諾借款的承諾貸款的貸款人之間按比例分配每一該等部分，而構成每一該等部分的承諾貸款應被視為單獨的承諾借款。儘管本條款有任何相反的規定，本節不得解釋為允許借款人將任何借款轉換為此類借款所不具備的類型的借款。

在任何歐洲貨幣RateTerm基準承諾借款的每個利息期開始時，此類承諾借款的本金金額應為借款倍數的整數倍，且不低於借款最低限額；但由於延續未償還的歐洲貨幣RateTerm基準承諾借款而產生的歐洲貨幣RateTerm基準承諾借款的總額可以等於此類未償還借款。在作出每一次基本利率承諾借款時，該承諾借款的本金金額應為借款倍數的整數倍；但基本利率承諾借款可以是

等於總承付款的全部未使用餘額的總金額。

每份承諾貸款通知將指明(I)借款人是否請求承諾借款、將任何以美元計價的承諾借款從一種類型轉換為另一種類型、或繼續任何歐洲貨幣利率基準承諾借款，(Ii)此類承諾借款、轉換或延續的請求日期(視屬何情況而定)(應為美國政府證券營業日)，(Iii)將要借款的承諾借款的本金總額和貨幣，或將要轉換或延續的現有承諾借款的本金總額(以及，如果針對其不同部分選擇了不同的轉換或延續選項，(V)每項請求所產生的歐洲貨幣利率基準承諾借款的利息期限，以及(Vi)如適用，將向其支付資金的賬户的位置和編號(應為借款人的賬户或行政代理合理接受的另一個賬户，並應位於紐約市或行政代理合理接受的其他司法管轄區)。如果借款人未能在請求承諾借款的承諾貸款通知中指定貨幣，則如此請求的承諾貸款將以美元進行。如果借款人未能在承諾貸款通知中指明所要求的以美元計價的承諾貸款的類型，則適用的承諾貸款將作為基本利率貸款發放。如果借款人未能及時發出通知，要求轉換或延續任何歐洲貨幣RateTerm基準承諾借款，該歐洲貨幣RateTerm基準承諾借款將以其原始貨幣延續一個月的利息期限。如果借款人在任何此類承諾貸款通知中要求承諾借款、轉換為或繼續使用歐洲貨幣RateTerm基準承諾貸款，但沒有指定利息期限，將被視為已指定一個月的利息期限。任何承諾的貸款不得轉換為或繼續作為以不同貨幣計價的承諾貸款，但必須以該承諾貸款的原幣預付，並以另一種貨幣重新借款。

(B)在收到承諾貸款通知後，行政代理將立即通知每個貸款人其細節及其在由此產生的每筆承諾借款中的適用百分比。在要求進行承諾借款的已承諾貸款通知的情況下，每一貸款人應將其承諾借款的金額作為該已承諾借款的一部分提供給管理代理，在同一天內，將適用貨幣的資金電匯到其最近為此目的通過通知貸款人指定的行政代理的賬户，不遲於當地時間下午1：00(如果是任何基本利率承諾貸款，則為當地時間下午2：00)，如果是以美元計價的任何承諾貸款，如屬以另一種貨幣計價的任何已承諾貸款，則在適用的已承諾貸款通知書所指明的該項已承諾借款的日期，不得遲於適用的時間。行政代理應在當地時間不遲於當地時間下午2：00(如果是任何基本利率承諾借款，則為當地時間下午3：00)將收到的適用貨幣的金額電匯到適用的承諾貸款通知中指定的借款人賬户，從而使借款人能夠獲得此類承諾貸款。

(C)儘管本協議有任何相反規定，在違約事件發生期間，除非所需貸款人另有約定，否則(I)以美元計價的任何承諾借款不得轉換為或繼續作為歐洲貨幣利率期限基準承諾借款，以及(Ii)以替代貨幣計價的歐洲貨幣利率承諾借款不得轉換為或繼續作為承諾借款，在每種情況下，未經所需貸款人同意，利息期限不得超過一個月。除非償還，(A)每筆期限基準借款及(B)每筆基準利率借款應在適用的利息期結束時轉換為基本利率借款(如為定期基準借款)，或(如為基準利率借款)在與其有關的下一個付息日轉換為基準利率借款。

(D)對於適用的基本匯率或歐洲貨幣匯率，調整後的期限Sofr匯率、期限Sofr匯率、調整後的每日簡單Sofr或每日簡單Sofr應由管理代理確定，該確定應為無明顯錯誤的決定性決定。行政代理將在確定適用於任何歐洲貨幣基準利率承諾借款的任何利息期間後，立即通知借款人和貸款人適用的歐洲貨幣術語SOFR利率。在基本利率承諾貸款未償還的任何時候，行政代理將在公佈該變化後立即將用於確定基本利率的最優惠利率的任何變化通知借款人和貸款人。

(E)儘管本協議有任何相反規定，但在所有承諾借款、所有以美元計價的承諾借款從一種類型轉換為另一種類型、以及所有延續歐洲貨幣RateTerm基準承諾借款之後，對於歐洲貨幣RateTerm基準承諾貸款，將不會有超過十(10)個有效的利息期(或行政代理可能同意的更大數量)。

第2.03節規定了投標貸款。(A)一般規定。在符合本文所述條款和條件的情況下，各貸款人同意借款人可不時要求貸款人根據第2.03節的規定在到期日之前向借款人提交以酌情替代貨幣計價的貸款(每筆此類貸款，“投標貸款”)；但是，在實施任何投標借款後，(I)未償還款項總額不得超過承諾總額，(Ii)所有投標貸款、所有承諾貸款和以替代貨幣或酌情替代貨幣計值的所有L/信用證債務的未償還總額不得超過替代貨幣昇華。投標貸款的有效利息期在任何時候都不得超過十(10)個。

(B)要求競爭性投標的國家。借款人可要求在當地時間中午12點前，即任何投標借用請求日期前五(5)個工作日(或任何特殊通知貨幣的情況下，則為六(6)個工作日)之前，將由借款人的負責官員適當填寫並簽署的投標申請書以專人遞送、傳真或電子郵件的方式提交給行政代理。每份投標請求應指明(I)投標借款的申請日期(應為營業日)，(Ii)投標借款的本金總額(應為借款倍數的整數倍且不低於借款最低限額的總額)，(Iii)投標借款的類型和貨幣，(Iv)有關的利息期。

和(V)所要求的可自由支配的替代貨幣。任何投標請求不得包含(A)一種以上類型或幣種的投標貸款或(B)具有三個以上不同利息期的投標貸款的請求。投標貸款可能只是絕對利率貸款。除非行政代理另行同意，否則借款人如果在前30天內提交了另一份投標申請，則不得提交投標申請。

(C)支持提交競爭性投標。(I)行政代理應迅速將其從借款人收到的每一投標請求和該投標請求的內容通知每一貸款人。

(1)每一貸款人可(但無義務)提交一份競爭性投標，其中載有一項作出一項或多項投標貸款的要約，以迴應該項投標要求。此類競爭性投標必須在任何投標借款請求日期前四(4)個工作日(如果是任何特別通知貨幣，則為五(5)個工作日)在當地時間上午11：30之前提交給行政代理；但是，如果JPMCB以貸款人的身份響應任何投標請求提交的任何競爭性投標必須在當地時間上午11：15之前提交給行政代理，則必須在其他貸款人響應該投標請求提交競爭性投標的日期之前提交給行政代理。每份競爭性投標應規定(A)投標借款的擬議日期，(B)進行競爭性投標的每筆投標貸款的本金金額，本金金額(X)可以等於、大於或小於投標貸款人的承諾，(Y)必須是借款倍數的整數倍且不低於借款最低限額，(Z)不得超過請求競爭性投標的投標貸款的本金金額，(C)每筆此類投標貸款的絕對利率及其適用的利息期，(D)該投標出借人可以用擬議的可自由支配的替代貨幣提前投標借款；及(E)投標出借人的身份。

(2)任何競爭性投標如果(A)是在上文第(Ii)款規定的適用時間之後收到的，(B)基本上不是本文規定的競爭性投標的形式，(C)包含限定、有條件或類似的語言，(D)提出適用投標請求中規定的以外或之外的條款，或(E)在其他方面不響應該投標請求，則不予考慮。任何貸款人均可更正含有明顯錯誤的競爭性投標，方法是不遲於提交競爭性投標所需的適用時間提交更正後的競爭性投標(經確認)。任何此類提交更正後的競爭性投標應構成對包含明顯錯誤的競爭性投標的撤銷。行政代理可以，但不應被要求，將其在任何貸款人的競爭性投標中檢測到的任何明顯錯誤通知該貸款人。

(3)除第3.02、3.03和4.02節以及上文第(Iii)款的規定外，每次競爭性投標不得撤銷。

(D)向競爭性投標的借款人發出最新通知。不遲於當地時間中午12點，在任何投標借款請求日期前四(4)個工作日(如果是任何特別通知貨幣，則為五(5)個工作日)，行政代理應通知借款人每個借款人的身份

提交了一份符合第2.03(C)節和每個此類競爭性投標中所包含的報價條款的競爭性投標。

(E)鼓勵接受競爭性投標。不遲於當地時間下午12：30，即任何投標借款請求日期前四(4)個工作日(如果是任何特別通知貨幣，則為五(5)個工作日)，借款人應將其接受或拒絕根據第2.03(D)條通知的報價通知行政代理。借款人沒有義務接受任何競爭性投標，並可以選擇拒絕所有競爭性投標。在接受的情況下，該通知應具體説明接受的每個利息期的競爭性投標的本金總額。借款人可以全部或部分接受任何競爭性投標；條件是：

(一)每一次借款的本金總額不得超過相關招標文件規定的適用金額；

(二)每筆投標貸款的本金必須為借款倍數的整數倍且不低於借款最低限額的總額；

(3)接受要約只能在每個利息期內的絕對利率遞增的基礎上進行；

(4)借款人不得接受第2.03(C)(Iii)節所述的任何要約或以其他方式不符合本條款要求的任何要約。

(F)為相同的出價制定新的程序。如果兩個或兩個以上貸款人在同一個利息期內以相同的絕對利率提交了競爭性投標，而接受所有此類競爭性投標(連同按照第2.03(E)(Iii)節的要求以該利息期接受的較低絕對利率的任何其他競爭性投標)的結果將導致適用投標借款的未償還本金總額超過相關投標請求中規定的金額，則除非借款人、行政代理和該等貸款人另有約定，否則：此類競爭性出價應儘可能與每家貸款人就該利息期間提出的金額成比例接受，並將接受的金額四捨五入為借款倍數的最接近整數倍。

(G)向貸款人發出接受或拒絕投標的最新通知。行政代理應迅速通知已提交競爭性投標的每一貸款人其報價是否已被接受，如果其報價已被接受，則通知其在適用的投標借款之日將作出的投標貸款金額。任何競爭性投標或其部分在第2.03(E)節規定的適用時間內未被借款人接受的，應被視為拒絕。

(h)    [故意省略].

(一)增加投標貸款資金。根據第2.03(G)節收到其全部或部分競爭性投標已被借款人接受的通知的每一貸款人，應將其投標貸款(S)的金額以適用的可自由支配替代貨幣的當天資金提供給行政代理，電匯到其最近為此目的指定的行政代理的賬户，並在當地時間不遲於當地時間下午2點之前通知貸款人

所請求的投標借款的。行政代理應在當地時間不遲於當地時間下午3：00之前，將收到的所有資金以適用的可自由支配替代貨幣的同日資金電匯到其指定的借款人的賬户(該賬户應位於行政代理合理接受的司法管轄區)。

(J)發佈投標範圍的通知。在根據第2.03節進行的每一次競爭性投標拍賣之後，行政代理應通知在該拍賣中提交競爭性投標的每一貸款人，每一投標貸款所提交和接受的投標範圍(不包括投標人的姓名)以及每一投標借款的總金額。

第2.04節規定了信用證。(A)信用證承諾書。(I)在符合本協議所列條款和條件的情況下，各L/信用證出票人根據第2.04節所述貸款人的協議，(1)在生效日至信用證到期日期間的任何營業日，不時同意以美元或一種或多種替代貨幣(但如為任何替代貨幣，則僅在該替代貨幣已由第1.05節規定的L/信用證出票人批准)為借款人的賬户開立信用證，或，只要借款人是與之相關的共同和多個共同申請人，借款人的任何其他子公司，並根據第2.04(B)節修改以前由其簽發的信用證，以及(2)兑現信用證項下的符合規定的提款；但在對任何信用證實施任何L/信用證展期後，(A)未償還貸款總額不得超過承諾總額，(B)以替代貨幣或任意替代貨幣計價的所有投標貸款、所有已承諾貸款和所有L/C債務的未償還總額不得超過替代貨幣，(C)任何貸款人承諾的未償還貸款總額，加上該貸款人在所有L/C債務未償還金額中適用的百分比，不得超過該貸款人的承諾，(D)由任何L/信用證發行人簽發的L/信用證債務的未償還金額不得超過該L/信用證發行人的信用證承諾金額；(E)L/信用證債務的未償還金額不得超過信用證承諾總額。借款人提出的任何L信用證延期申請，將被視為借款人對所要求的L信用證延期符合前一句但書中規定的條件的陳述。在上述限制範圍內，並受本協議條款和條件的約束，獲得信用證的能力將完全循環，因此，在上述期間，可獲得信用證以取代已過期或已提取並已償還的信用證。所有現有信用證應視為已根據本信用證簽發，自生效日期起及之後，應受本信用證條款和條件的約束和制約。

(Ii)在下列情況下，任何L/信用證的出票人都不會開具任何信用證(現有信用證除外)：

(A)根據第2.04(B)(Iii)條的規定，所要求的信用證的到期日應在簽發或最後一次延期之日後十二(12)個月以上，除非所需貸款人已批准該到期日，該信用證為現金抵押信用證或由銀行或金融機構出具的後備信用證。

提供行政代理和適用的L/信用證發行人合理接受的機構；或

(B)所要求的信用證的到期日將在信用證到期日之後，除非所有貸款人都已批准該到期日。

(Iii)在下列情況下，任何L/信用證出票人均無義務開立任何信用證：

(A)任何政府當局或仲裁員的任何命令、判決或法令，其目的是禁止或禁止該L信用證的出票人開立信用證，或任何適用於該L信用證出票人的法律，或任何對該L信用證出票人有管轄權的政府當局的任何請求或指令(不論是否具有法律效力)，應禁止或要求該L信用證出票人不開立信用證或特別是該信用證，或應就該信用證對該L開證人施加任何限制，準備金或資本要求(該L/信用證出票人不因此而獲得其他補償)在生效日期不生效，或應對該L/信用證出票人施加在生效日期不適用且該L/信用證出票人善意地認為對其重要的任何未償還的損失、成本或費用；

(B)信用證的簽發違反了L/信用證的一項或多項政策，該政策適用於向與借款人處境相似的L/信用證的客户開立的信用證；

(C)除行政代理另有協議外，

開證人：L信用證，信用證金額為初始金額，美元等值金額低於100,000美元，商業信用證為100,000美元，備用信用證為250,000美元；

(D)該信用證的面額應為美元以外的貨幣，或第1.05節規定的經L/信用證發行人批准的替代貨幣；

(E)該L/信用證的出票人在該被請求的信用證簽發之日未開具以被請求的貨幣開具的信用證；只要該貨幣不是美元；

(F)任何貸款人當時均為違約貸款人，除非該L信用證的發行人已與借款人或該貸款人訂立令該L信用證發行人(憑其全權酌情決定權)合理滿意的安排，包括交付現金抵押品，以消除該L信用證發行人(在第2.16(A)(Iv)條生效後)對該違約貸款人的實際或潛在的墊付風險，而該風險是因當時建議開立的信用證或該L信用證的發行人實際或潛在的墊付風險而產生的。可由其全權酌情決定；或

(G)該信用證不是上述L/信用證簽發人批准簽發的類型(各L信用證簽發人均承認備用信用證屬於該L/信用證簽發人批准簽發的類型)。

(Iv)如根據本合同條款，任何L/信用證的出票人在此時不被允許開具經修改的形式的信用證，該開證人不得修改該信用證。

如果(A)在下列情況下，任何L/C發票人將沒有義務修改任何信用證：(A)根據本條款，該L/C發票人此時沒有義務開具經修改的信用證，或(B)該信用證的受益人不接受對該信用證的擬議修改。

(6)每一位L信用證出票人將代表貸款人就其出具的任何信用證及與之相關的單據行事，而每一位L信用證出票人將享有第X條中向行政代理提供的所有利益和豁免(A)，這些利益和豁免(A)是關於該L/信用證出票人就其出具或提議出具的信用證以及與該等信用證有關的出票人所採取的任何行為或遭受的任何不作為而提供給行政代理的，如同第X條中所用的“代理人”一詞包括L/信用證出票人就該等作為或不作為而作出的一樣。及(B)如本協議就任何L/信用證出票人另作規定。

(B)制定信用證簽發和修改的相關程序；自動擴展信用證；失效日期。(I)每份信用證將應借款人的要求開具或修改(視具體情況而定)，並以信用證申請書的形式提交給適用的L/信用證出票人(副本送交行政代理)，並由借款人的一名負責人和借款人的任何子公司(如適用)適當填寫並簽署。如果本協議的條款和條件與任何信用證申請的條款和條件不一致，應以本協議的條款和條件為準。信用證申請必須在當地時間下午3：00之前由適用的L/信用證簽發人和行政代理人以專人遞送、電子郵件或傳真的方式收到，不遲於建議的簽發日期或修改日期(視情況而定)之前至少兩(2)個工作日(或行政代理人和適用的L/信用證發行人在特定情況下可能自行決定的較後日期和時間)。對於首次開立信用證的請求，該信用證申請書應在格式和細節上令適用的L信用證開證人合理地滿意：(A)所要求信用證的建議簽發日期(應為營業日)，(B)信用證金額和貨幣(應為美元或除第2.04(A)(Iii)(D)款另有規定的替代貨幣)，(C)信用證的到期日，(D)受益人的名稱和地址，(E)受益人在信用證項下提款時應提交的單據；(F)受益人在信用證項下提款時應提交的任何證書的全文；(G)所要求信用證的目的和性質；以及(H)適用的L信用證出票人可能要求的其他事項。如要求修改任何未付信用證，該信用證申請書應在格式和細節上合理地使開證人滿意：(A)修改的信用證，(B)建議的修改日期(應為營業日)，(C)建議的修改的性質和(D)適用的L/C開證人可能要求的其他事項。此外，借款人應向適用的L信用證簽發人和行政代理提供與所要求的信用證簽發有關的其他文件和信息，或

修改，包括適用的L信用證發行人或行政代理人合理要求的任何髮卡人文件。

(Ii)在收到任何信用證申請後，適用的L/信用證簽發人將立即與行政代理確認(通過電話或書面專遞、傳真或電子郵件)，行政代理已從借款人那裏收到該信用證申請的副本，如果沒有，適用的L/信用證簽發人將向行政代理提供一份副本。除非適用的L/信用證出票人在開具或修改適用信用證的請求日期前至少一(1)個營業日收到所需貸款人、行政代理或借款人的書面通知，表示屆時將不滿足(或放棄)第4.02節中包含的一個或多個適用條件，則在符合本條款和條件的情況下，適用的L/信用證出票人將在請求日期開立信用證，由借款人和(如果適用)借款人的任何子公司代為開立信用證，或訂立適用的修改。視情況而定，在每一種情況下，均應按照L信用證發行人的慣常和習慣商業慣例辦理。在每份信用證(或增加信用證金額的信用證的修改)簽發後，且在適用的L/信用證發放人或貸款人不採取進一步行動的情況下，適用的L信用證發放人特此授予各貸款人，且各貸款人在此不可撤銷地無條件地從適用的L信用證發放人處獲得對該信用證的風險分擔，其金額等於該貸款人在該信用證項下可提取金額的適用百分比。

(3)如果借款人在任何適用的信用證申請中提出要求，適用的L/信用證發票人應出具一份有自動延期條款的信用證(每份為“自動延期信用證”)；但任何此類自動展期信用證必須允許適用的L信用證簽發人在每12個月期間(從該信用證開具之日起)至少一次，提前通知受益人，該通知不得遲於開立該信用證時商定的每個該12個月期間的一天(“非展期通知日期”)。除非適用的L/信用證出票人另有指示，否則借款人不需要向適用的L/信用證出票人提出任何此類延期的具體請求。一旦自動續期信用證簽發，貸款人將被視為已授權(但可能不要求)適用的L/信用證簽發人在任何時候將該信用證延期至不遲於信用證到期日的到期日；但是，在下列情況下，適用的L/信用證發票人將不允許任何此類延期：(A)適用的L信用證發票人已確定不允許或沒有義務根據本合同條款(由於第2.04(A)節第(Ii)或(Iii)款的規定或其他原因)以修改後的格式(按延期格式)開立信用證，或(B)已收到書面通知(以專人交付的方式，在非延期通知日期前七(7)個工作日(1)貸款人已選擇不允許延期的行政代理，或(2)行政代理、所需的貸款人或借款人當時未滿足(或放棄)第4.02節規定的一個或多個適用條件，並在每種情況下指示適用的L/信用證發行方不允許延期。

(4)在向通知行或受益人交付任何信用證或對信用證的任何修改後，適用的L信用證發行人還應向借款人和行政代理交付該信用證或修改的真實、完整的副本。借款人將

及時檢查每一份信用證的副本及其收到的每一項修改，如果發生任何不符合借款人指示的索賠或其他不符合規定的情況，借款人應立即通知適用的L信用證簽發人。除非如上所述發出通知，否則借款人將被最終視為放棄了對適用的L信用證出票人及其代理行的任何此類索賠。

(C)提供資金、抽獎和報銷；為參與活動提供資金。(I)在生效日期，在本合同任何一方未採取進一步行動的情況下，每一名L信用證出票人應被視為已授予每一貸款人，且每一貸款人應被視為已從每一名L信用證出票人處獲得相當於該貸款人在(A)本信用證項下可提取的總金額和(B)與此相關的任何未償還義務的未償還金額的適用百分比的參與。此類參與的所有條款和條件應與根據第2.04(C)節授予的參與相同。

(Ii)在從任何信用證的受益人收到該信用證項下的任何提款通知後，適用的L信用證發票人應立即通知借款人和行政代理。對於以替代貨幣計價的信用證，借款人將以該替代貨幣償付適用的L/信用證出票人，除非(A)該L/信用證出票人(由其選擇)在該通知中明確要求以美元償付，或(B)在沒有以美元償付的要求的情況下，借款人應在收到提款通知後立即通知該L/信用證出票人借款人將以美元償還該L/信用證出票人。對於以替代貨幣計價的信用證項下的提款，如果以美元償付，適用的L/信用證出票人應在確定美元等值金額後立即通知美元等值借款人(僅為此目的，應由適用的L/信用證出票人根據其確定的適用提款當日的匯率確定)。在當地時間不遲於下午1：00，在適用的L/信用證出票人根據以美元償付的信用證支付任何款項之日，或不遲於適用的L/信用證出票人根據另一種貨幣償付的信用證付款之日的適用時間(每個這樣的日期，“榮譽日”)，借款人應通過行政代理向適用的L/信用證出票人償還與上述提款金額相當的金額和適用的貨幣(或，如果付款通知在當地時間上午11：00之後送達借款人，則在榮譽日，即下一個營業日)。如果借款人未能在該時間前償付適用的L/信用證出票人，則適用的L/信用證出票人將立即通知其行政代理，行政代理將立即通知各貸款人榮譽日期、未償還的提款金額(如果信用證以替代貨幣計價，則以美元表示)(“未償還金額”)，以及該貸款人的適用百分比。在這種情況下，(X)如果是以替代貨幣計價的信用證下的提款，則借款人償還該提款的義務應永久地轉換為償還未償還金額的義務，且(Y)借款人將被視為已請求在光榮日支付等同於未償還金額的基本利率貸款的承諾借款(不考慮第2.02節規定的基本利率貸款本金金額的最低和倍數，但受制於第2.01節規定的限制和第4.02節規定的條件(交付承諾貸款通知除外)，其收益將用於履行借款人的償還義務。任何通知

根據第2.04(C)(Ii)節規定，由適用的L/髮卡人或行政代理人發出的通知，如果立即以書面形式以專人交付、傳真或電子郵件確認，可以通過電話發出；但如果沒有這種立即確認，並不影響該通知的確定性或約束力。如果借款人以任何替代貨幣償還任何金額或負有償還義務，將使行政代理、適用的L/信用證出票人或任何貸款人支付任何印花税、從價税或類似的税款，如果該等償還是或要求以美元支付的，則借款人應支付行政代理、該L/C出票人或該貸款人所要求的任何此類税款。

(Iii)根據第2.04(C)(Ii)節的規定，每個貸款人將在收到行政代理人根據第2.04(C)(Ii)節發出的任何通知後，向行政代理人提供資金(行政代理人可使用為此目的提供的現金抵押品)，在適用的L/C發行人的賬户內，以電匯方式將當天的美元資金電匯到最近通過通知貸款人指定用於此目的的行政代理人的賬户，金額等於其未償還金額的適用百分比，不遲於行政代理人在通知中指定的營業日當地時間下午2：00之前，因此，在第2.04(C)(Iv)節的約束下，提供資金的每個貸款人將被視為已向借款人提供了該金額的基本利率承諾貸款。行政代理將收到的資金以美元為當日資金匯給適用的L/C出票人。

(Iv)對於因不能滿足第4.02節規定的條件或任何其他原因而未通過承諾的基本利率貸款借款進行全額再融資的任何未償還金額，借款人將被視為已從適用的L/C發行人和L/C借款中發生了未如此再融資的未償還金額，L/C借款將到期並按要求支付(連同利息)。在這種情況下，每個貸款人根據第2.04(C)(Iii)節為適用的L/信用證發行人的賬户向行政代理支付的款項，將被視為就其參與L/信用證借款而支付的款項，並將構成該貸款人為履行第2.04節規定的參與義務而從該貸款人獲得的L/信用證預付款。

(V)如果任何L/信用證的出票人根據任何信用證付款，則除非借款人在信用證兑現日按照第2.04(C)節的規定全額償還該項付款，否則產生的每筆L信用證借款應在(A)如果是以美元計價的信用證的情況下，按當時適用於承諾的基本利率的年利率計息，(B)如果是以任何其他貨幣計價的信用證，則從榮譽日起至其全額償還日為止的每一天的利息。年利率等於不時適用的隔夜利率加上用於確定適用於歐洲貨幣利率Term基準承諾貸款的利率；但如果借款人未能在第2.04(C)節規定的期限內償還該筆款項，則自該未償還之日起(包括該日在內)，該L信用證借款應按第2.08(B)節規定的違約率按美元等值計息。根據第2.04(C)(V)節規定產生的利息應記入適用的L信用證出票人的賬户，但任何貸款人在支付其適用的L信用證預付款之日及之後發生的利息應記入該貸款人的賬户，且應按要求支付。

(Vi)履行每一貸款人承諾提供貸款或L信用證墊款的義務，以償還L信用證發行人在本第2.04(C)節所設想的信用證項下提取的款項，應是絕對和無條件的，不受任何情況的影響，包括：(A)該貸款人可能因任何理由對任何L信用證發行人、任何貸款方、任何附屬公司或任何其他人擁有的任何抵銷、反索償、補償、抗辯或其他權利；(B)違約的發生或持續，或(C)任何其他事件、事件或條件，無論是否類似於上述任何情況；但條件是，每個貸款人根據第2.04(C)節作出承諾貸款的義務必須滿足第4.02節規定的條件(借款人交付承諾貸款通知除外)。任何L信用證預付款都不解除或以其他方式損害借款人向適用的L信用證出票人償還由適用的L信用證出票人在任何信用證項下支付的任何款項以及本合同規定的利息的義務。

(Vii)如果任何貸款人未能在第2.04(C)(Iii)節規定的時間前，將根據本第2.04(C)節的前述規定須由該貸款人支付的任何款項轉入適用的L/信用證出票人的賬户，則在不限制本協議其他規定的情況下，適用的L/C出票人將有權應要求向該出借人追回：自需要付款之日起至適用的L/信用證出票人立即可獲付款之日止的這筆款項連同利息，年利率等於適用的不時有效的隔夜利率，外加適用的L/信用證出票人因上述規定通常收取的任何行政費、手續費或類似費用。如該貸款人支付上述款項(連同上述利息及費用)，則該款項應構成該貸款人已承諾的貸款，包括在有關的已承諾借款或L/信用證就有關的L/信用證借款(視屬何情況而定)中預支的款項。在沒有明顯錯誤的情況下，向任何貸款人(通過行政代理)提交的關於根據第(Vii)款所欠任何金額的適用的L/信用證簽發人的證明將是決定性的。

(D)支持償還參保金。(I)在L信用證出票人根據任何信用證付款並根據第2.04(C)款從任何貸款人收到該貸款人就該項付款而開立的L信用證預付款之後的任何時間，如果行政代理為該L信用證出票人的賬户收到了有關未償還金額或利息的任何付款(無論是直接來自借款人還是以其他方式，包括由行政代理人向其運用現金抵押品的收益)，行政代理將根據貸款人的L/C預付款所代表的未償還金額的部分(如果是利息支付，考慮貸款人L/C預付款的未償還時間)，以與行政代理收到的相同的貨幣和資金，按比例將此類付款分配給該L/信用證出票人和該貸款人。

(Ii)如行政代理人根據第2.04(C)(Ii)節所述的任何情況(包括根據該L/信用證出票人酌情達成的任何和解協議)，根據第2.04(C)(Ii)節所述的任何情況(包括根據該L/信用證出票人自行達成的任何和解協議)，要求退還任何款項，則各貸款人應應行政代理人的要求，將其適用的百分比支付給該L/信用證出票人的賬户，並另加自該要求之日起至該貸款人退還該款項之日的利息。年利率相等於不時有效的適用隔夜利率。貸款人在本協議項下的義務

條款將在全額支付義務和本協議終止後繼續存在。

(E)不承擔絕對義務。借款人有絕對、無條件和不可撤銷的義務，在任何情況下，在任何情況下和在下列情況下，嚴格按照本協議的條款付款：

(1)此類信用證、本協議、任何信用證申請或任何其他貸款文件，或本協議或其中的任何條款或條款缺乏有效性或可執行性；

(2)任何貸款方或任何附屬公司可能在任何時間針對該信用證的任何受益人或任何受讓人(或任何該等受益人或任何該等受讓人可能代其行事的任何人)、適用的L信用證發行人或任何其他人，無論是與本協議、本協議或該信用證或與之相關的任何協議或文書所擬進行的交易，或任何無關的交易，提出的任何索賠、反索償、抵銷、抗辯或其他權利的存在；

(3)根據該信用證提交的任何匯票、付款要求、證書或其他單據證明在任何方面是偽造的、欺詐性的、無效的或不充分的，或其中的任何陳述在任何方面都不真實或不準確；或為根據該信用證開具支票所需的任何單據在傳輸或其他方面的任何遺失或延誤；

(4)適用的L/信用證出票人在該信用證項下的任何付款，憑出示不符合該信用證條款的匯票或證書；或由適用的L/信用證出票人根據該信用證向任何看來是破產受託人、佔有債務人、為債權人、清盤人、任何受益人或該信用證的任何受讓人的其他代表或繼承人的債權人、清算人、接管人或其他代表或繼承人的任何人支付的任何款項，包括與根據任何債務人救濟法進行的任何訴訟有關的任何款項；

(5)借款人或任何其他附屬公司或一般有關貨幣市場的有關匯率或有關替代貨幣供應方面的任何不利變化；或

(6)任何其他情況或發生的任何事情，不論是否與前述任何情況相似，包括任何其他可構成借款人或任何其他附屬公司的免責辯護、解除借款人或任何其他附屬公司的責任或提供抵銷權的其他情況。

(F)L/發行人的作用。每一貸款人和借款人都同意，在支付信用證項下的任何提款時，適用的L/信用證出票人將沒有任何責任獲得任何單據(信用證明確要求的任何即期匯票、證書和單據除外)，或確定或查詢任何此類單據的有效性或準確性，或簽署或交付任何此類單據的人的授權。L/信用證發行人、行政代理、其各自的任何關聯方或適用L/信用證發行人的任何往來人、參與者或受讓人均不對任何貸款人負責：(I)在下列情況下采取或不採取的任何行動

(Ii)在沒有重大疏忽、故意不當行為或不守信用的情況下采取或不採取的任何行動，除非有司法管轄權的法院在最終的和不可上訴的判決中另有裁定，或(Iii)與任何信用證或出票人文件有關的任何文件或文書的適當籤立、效力、有效性或可執行性。借款人特此承擔任何受益人或受讓人因其使用任何信用證而產生的作為或不作為的所有風險；但是，只要這一假設不打算也不會阻止借款人和/或借款人的另一子公司(視情況而定)尋求其在法律或任何其他協議下可能對受益人或受讓人享有的權利和補救。對於任何信用證的開立、轉讓或任何付款或未能付款(不論第2.04(E)節第(I)至(V)款所述的任何事項)，或任何匯票的錯誤、遺漏、中斷、遺失或延遲，L/信用證的發票人、行政代理、各自的關聯方或適用的L/信用證的任何往來人、參與者或受讓人概不負責。信用證項下或有關信用證項下的通知或其他通信(包括在信用證項下開具圖紙所需的任何單據)、技術術語的任何解釋錯誤或因適用的L信用證簽發人無法控制的原因造成的任何後果；然而，儘管前述規定有任何相反規定，借款人和/或借款人的另一子公司(視情況而定)可向適用的L/信用證出票人提出索賠，而適用的L/信用證出票人可能對借款人或借款人的該其他子公司承擔任何直接(而非特殊的、懲罰性的、由此造成的或懲罰性的)損害，並證明是由於(X)L信用證出票人在確定信用證項下的匯票和其他單據是否符合信用證條款時不謹慎，或(Y)L出票人在受益人(S)向其出示了嚴格符合信用證條款和條件的即期匯票和證書後，故意不付款或惡意違反信用證項下的實質性違約，在每種情況下，均由具有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定。雙方明確同意，在L信用證出票人沒有故意不當行為、嚴重疏忽或不守信用的情況下(除非有管轄權的法院在不可上訴的終局判決中另有裁定，否則視為推定)，該L信用證出票人在每次此類裁定中應被視為謹慎行事。為進一步但不限於上述規定，適用的L信用證發票人有權自行決定接受表面上看是正確的單據，不承擔進一步調查的責任，而不考慮任何相反的通知或信息，或者如果單據不嚴格符合信用證條款，則拒絕接受單據並付款。對於轉讓或轉讓或看來轉讓或轉讓信用證下的權利或利益或其全部或部分收益的任何票據，如因任何原因而被證明無效或無效，適用的L信用證發行人將不對該票據的有效性或充分性負責。

(G)提高因特網服務提供商和統一通信協議的適用性。除非在開具信用證時(包括適用於現有信用證的任何此類協議以及在以替代貨幣計價的信用證情況下與代理銀行支付費用有關的任何此類協議)另有適用的L/信用證簽發人和借款人另有明確約定，否則：(I)國際服務提供商的規則將適用於每份備用信用證；(Ii)《國際信用證協議》的規則將適用於每份商業信用證。儘管有上述規定，L信用證出票人不對借款人負責，

各L/信用證發票人針對借款人的權利和補救措施不應因L/信用證發票人根據任何適用法律、命令或慣例(包括L/信用證發票人或信用證受益人所在司法管轄區的法律或命令)所要求或在情況下明確授權適用於任何信用證或本協議的任何行動或不作為、或在國際商會銀行委員會、金融與貿易銀行協會的決定、意見、實務聲明或官方評註中所述的做法而受到損害。或國際銀行法與慣例協會，不論任何此類法律或慣例是否適用於任何信用證。

(H)取消信用證手續費。借款人應按照貸款人的適用百分比，向行政代理支付每份信用證的美元費用(“信用證費用”)，該費用等於適用利率乘以當時可在該信用證項下提取的每日最高金額的美元等值。每一違約貸款人應有權根據第2.04(H)條在該貸款人為違約貸款人的任何期間收取信用證費用，但僅限於其已根據第2.15條為其提供令適用的L/信用證發行人滿意的現金抵押品的信用證金額的適用百分比的範圍內；但是，根據本條款不應支付給違約貸款人賬户的任何信用證費用，應在適用法律允許的最大範圍內，按照第2.16(A)(Iv)節規定可分配給該信用證的其他貸款人各自適用的百分比向上調整，並將該信用證費用的餘額(如果有)支付給適用的L/信用證出票人，由其自己承擔。為了計算任何信用證項下每日可提取的金額，該信用證的金額應按照第1.07節的規定確定。信用證費用應(I)在每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日之後的第15天到期支付，涉及最近結束的季度期間(或其適用部分)，從信用證簽發後的第一個這樣的日期開始，在信用證到期日及之後按要求支付，(Ii)按季度計算欠款。如果適用匯率在任何季度內有任何變化，應分別計算每個信用證項下可提取的每日金額，並乘以該適用匯率生效的該季度內每個期間的適用匯率。

(I)應付L/信用證發行人的預付費用及單據及手續費。借款人將為自己的賬户直接向每個L/信用證出證人支付其簽發的每一份信用證的預付費用，按借款人和L/信用證出票人分別書面商定的年利率計算，按當時可在該信用證項下提取的每日最高金額的等值美元計算。此類預付費用應(I)於每年3月、6月、9月和12月結束後第15天就最近結束的季度期間(或其適用部分)到期並應支付，從信用證簽發後的第一個此類日期開始，在信用證到期日及之後按要求支付，(Ii)按季度計算欠款。為了計算任何信用證項下每日可提取的金額，該信用證的金額將按照第1.07節的規定確定。此外，借款人將為自己的賬户直接向每位L/信用證出票人支付L/信用證出票人不時與信用證有關的慣例開具、提示、修改、延期和其他手續費以及其他標準成本和收費。此類慣例費用和標準成本和收費應按要求到期並支付，並且不能退還。

(J)防止與發行方文件有衝突。如果本條款與任何發行人文件的條款有任何衝突，則以本條款為準。

(K)停止報道。除非行政代理人另有約定，各L/信用證出票人應在該L/信用證出票人開立、修改或延期信用證的每個營業日或之前，向行政代理人書面報告開出、修改或延期信用證的日期，以及該開證、修改或延期生效後尚未完成的信用證的幣種和金額(不論其金額是否發生變化)，雙方同意，該L/信用證出票人不得簽發任何信用證。延期或修改導致任何信用證金額的增加，但未事先獲得行政代理的書面確認，即該簽發、延期或增加不會導致超過第2.04(A)(I)(A)、(B)或(C)款所述的任何限額，(Ii)在該L/信用證出票人就信用證付款的每個營業日，該付款的日期、貨幣和金額，(Iii)在借款人未能在任何營業日向L/信用證出票人償付要求償付的信用證付款的任何營業日、違約日期以及信用證付款的幣種和金額；及(Iv)在任何其他營業日，行政代理人應合理要求的有關該L/信用證出票人開出的信用證的其他資料。

(L)為子公司開具的三份信用證。即使本協議項下開立或未兑現的信用證是為了支持借款人的任何其他子公司的任何義務，或為借款人的任何其他子公司開立的，或聲明子公司是該信用證或為該信用證的“開户方”、“申請人”、“客户”、“指令方”等，並且在不減損適用的L信用證發行人就該信用證針對該子公司的任何權利(不論是因合同、法律、衡平法或其他方式產生的)的情況下，借款人仍有義務償付，對本信用證項下適用的L信用證下的任何和所有提款進行賠償和賠償(借款人在此不可撤銷地放棄其作為擔保人或擔保人對任何此類信用證所承擔的任何子公司義務的任何抗辯)。借款人特此承認，為借款人的任何其他子公司的賬户簽發信用證對借款人有利，借款人的業務從這些子公司的業務中獲得實質性利益。

第2.05節規定了提前還款。(A)借款人可隨時或不時以專人交付、傳真或電子郵件方式，將由借款人的主管人員適當填寫及簽署的預付款通知送交行政管理代理人，以自願預付全部或部分已承諾的借款，而無須支付保險費或罰款；條件是：(I)該提前還款通知必須在當地時間上午11：00之前收到，(A)任何以美元計價的歐洲貨幣利率術語基準承諾借款提前三(3)個工作日(或行政代理可能同意的較短時間段)，(B)任何以美元計價的RFR承諾借款提前還款日期前五(5)個工作日，(C)四(4)個工作日(或五(5)個工作日，在提前償還以特別通知貨幣計價的任何歐洲貨幣利率Term基準承諾借款的情況下，(或行政代理可能同意的較短時間段)在以替代貨幣計價的任何歐洲貨幣利率Term基準承諾借款提前還款的情況下，以及(C)在提前償還任何基本利率承諾借款之日，以及(Ii)任何承諾貸款的提前還款總額必須是

借款倍數，且不低於適用貨幣的借款最低限額，或在每種情況下，如果低於該借款最低限額，則為當時未償還的全部本金。

每份提前還款通知應註明提前還款的日期、已承諾的借款或應提前償還的已承諾借款以及每筆已承諾借款或其部分的本金。行政代理將立即通知每個貸款人其收到的每個預付款通知，以及該貸款人在任何承諾借款中預付的適用百分比的金額。如果借款人發出提前還款通知，借款人將提前還款，且通知中指定的付款金額將在通知中指定的日期到期並支付；但根據第3.05節的規定，該提前還款通知可説明其以發生其中指定的一個或多個事件為條件，在這種情況下，如果不滿足該條件，借款人可撤銷該提前還款通知(在指定的提前還款日期或該日期之前通知行政代理)，在該撤銷的情況下，借款人不應被要求支付該提前還款，且該提前還款額應停止到期和支付。在第2.08(D)節要求的範圍內，任何已承諾貸款的預付款應附帶預付金額的所有應計利息，如果是在適用的利息期的最後一天以外的任何一天預付歐洲貨幣利率Term基準承諾貸款，則應遵守第3.05節的規定。承諾借款的每筆預付款應按比例適用於包括預付承諾借款在內的承諾貸款。

(B)未經適用的投標貸款貸款人事先同意，不得預付投標貸款。

(C)如果行政代理在任何時候通知借款人，當時的未償還債務總額超過當時有效的總承諾額，則借款人應在收到該通知後的下一個工作日內預付承諾的借款(如果沒有未償還的已承諾借款，則應存放L/C債務的現金抵押品)，總金額等於(I)消除這種超額所需的金額和(Ii)未償還債務總額(減去當時未償還投標貸款的美元等值)。

(D)如果行政代理在任何時候通知借款人，當時以替代貨幣或酌情替代貨幣計價的所有貸款和信用證的未償還金額超過當時有效的替代貨幣價值的105%，則借款人應在收到通知後兩(2)個工作日內提前償還以替代貨幣計價的承諾借款(如果沒有以替代貨幣計價的承諾借款，應存放以其他貨幣計價的信用證的現金抵押品)的總金額等於(I)消除該超額所需的金額和(Ii)該等已承諾借款的未償還金額與該等信用證的L/信用證債務的未償還金額之和，兩者中以較小者為準。

第2.06節規定了承諾的終止或減少。除非先前終止，否則承諾應在到期日終止。借款人在向行政代理髮出書面通知後，可終止或不時永久減少總承諾；但條件是：(A)任何此類通知必須在終止或減少之日(或行政代理可能同意的較短時間段)前三(3)個營業日上午11：00之前由行政代理收到，(B)

該部分減少額總額為5,000,000美元，或超過1,000,000美元的任何整數倍，(C)借款人將不會終止或減少總承諾額，條件是：(A)任何貸款人承諾的貸款餘額加上該貸款人投標貸款的未償還金額加上該貸款人在所有L/C債務中未償還金額的適用百分比將超過其承諾，或(B)未償還貸款總額將超過總承諾額，除非在(A)和(B)兩種情況下，未償還總額僅包括L/C債務的未償還金額，且借款人同時將L/C債務的未償還金額作為抵押品，及(D)如果在實施任何總額承諾的減少後，替代貨幣或信用證的餘額超過了總額承諾的金額，則該等再限定應自動減去超出的金額。借款人根據第2.06款提交的每份通知都是不可撤銷的；但借款人提交的終止總承諾額的通知可以説明該通知的條件是發生其中規定的一個或多個事件，在這種情況下，如果不滿足該條件，借款人可以(通過在指定的終止日期之前通知行政代理)撤銷該通知，並且在該撤銷的情況下，終止將不會生效。在收到第2.06節規定的任何通知後，行政代理應立即將其細節通知貸款人。總承諾額的任何部分減少將根據每個貸款人的適用百分比適用於其承諾額。任何承諾的終止或減少都應是永久性的。截至任何承付款終止或減少之日為止應計的所有未使用承諾費(如發生任何減少，應在終止或減少承付款之日支付)。除上文另有規定外，除非借款人另有規定，任何此類總承諾額的減少將不適用於替代貨幣昇華或信用證昇華。

第2.07節規定了貸款的償還。(A)借款人應在到期日向行政代理償還在該日未償還的已承諾貸款本金總額，由貸款人承擔。

(B)規定借款人應在每筆投標貸款的利息期的最後一天向行政代理償還每筆投標貸款，由適用的投標貸款貸款人承擔。

第2.08節規定了利息。(A)在符合第2.08(B)節的規定的情況下，(I)以美元計價的每筆歐洲貨幣利率期限基準承諾貸款將在每個利息期的未償還本金金額上計息，利率等於該利息期的調整後歐洲貨幣期限SOFR利率加上適用利率；(Ii)以替代貨幣計價的每筆歐洲貨幣利率承諾貸款應在每個利息期的未償還本金金額上計息，年利率等於該利息期間的歐洲貨幣利率每日簡單SOFR加適用利率，(Iii)承諾的每筆基本利率貸款將按等於基本利率加適用利率的年利率對其未償還本金產生利息；及(Iv)每筆投標貸款應在其利息期間按第2.03節確定的年利率對其未償還本金產生利息。

(B)儘管有上述規定，如果借款人根據本合同應支付的任何貸款的本金或利息或任何費用或其他金額(包括任何未償還的金額)在到期時仍未支付，無論是在規定的到期日、提速或其他情況下，該逾期金額應在判決後和判決前按年利率計算利息，利率等於(I)任何貸款的逾期本金，年利率2.00%加第2.08(A)或(Ii)節規定的適用於該貸款的任何其他金額的利率；(A)對於任何以美元計價的金額，年利率加第2.08(A)節所規定的適用於基本利率承諾貸款的利率；和(B)對於以任何其他貨幣計價的任何此類金額，年利率加該貨幣的隔夜利率加歐洲貨幣基準承諾貸款的適用利率。

(C)逾期款項的應計和未付利息(包括逾期利息)應為到期並應在要求時支付。

(D)每筆貸款的利息將在適用於每筆貸款的利息支付日期、本協議規定的其他時間和總承付款終止時到期並以拖欠形式支付；但(I)如償還或預付任何貸款(在可用期結束前提前償還承諾的基本利率貸款除外)，已償還或預付本金的應計利息應在償還或預付之日支付；及(Ii)如在當前利息期結束前對任何歐洲貨幣利率期限基準貸款進行任何轉換，則該貸款的應計利息應於該轉換的生效日期支付。所有利息應以適用貸款計價的貨幣支付。本協議項下的利息將在判決之前和之後，以及根據任何債務救濟法啟動任何訴訟程序之前和之後，根據本協議的條款到期並支付。

(E)儘管有上述規定，截至第1號修正案生效日為止，所有未償還的“歐洲貨幣利率貸款”(在緊接第1號修正案生效日期之前在本協定第1號修正案中所界定的)，將保持在本協定項下未償還的歐洲貨幣利率貸款(在第1號修正案生效日生效時)，直至適用於該貸款的當前利息期結束，並在該當前利息期屆滿時，應轉換為利息期為一(1)個月的定期基準貸款(“SOFR轉換”)。根據SOFR轉換，本協議中有關定期基準貸款的所有其他條款和條件應適用於本條款(E)第一句中所指的“歐洲貨幣利率貸款”，加以必要的變通。

第2.09節規定了更多費用。除第2.04(H)和2.04(I)節所述的某些費用外：

(A)支付未使用的承諾費。借款人應為每個貸款人的賬户向行政代理支付未使用的承諾費(如果是任何違約貸款人，則受第2.16條的約束)，未使用的承諾費(統稱為“未使用的承諾費”)，以美元計算，等於適用利率乘以該貸款人每日的實際承諾額，即該貸款人所有已承諾貸款的未償還金額之和及其佔所有L/C債務未償還金額的適用百分比。未使用的承諾費應在可用期間內的任何時間累積，包括在下列任何時間

不符合第4.02節中的條件或更多條件的，應在每年3月、6月、9月和12月最後一天之後的第15天(從生效日期後的第一個這樣的日期開始)和可用期的最後一天到期並按季度支付欠款。未使用的承諾費應按季度計算，如適用費率在任何季度發生變化，應分別計算每日實際數額並乘以該適用費率生效的每一季度的適用費率。

(B)其他費用。借款人將按照借款人與安排人或行政代理(視具體情況而定)另行書面約定的金額和時間，以美元向安排人和行政代理各自的賬户支付費用。

(C)祕書長。本合同項下應支付的所有費用應在到期日期以美元立即可用資金支付給行政代理(如果是應付給它的費用，則支付給安排人或適用的L/信用證出票人)，以便在未使用的承諾費和信用證費用的情況下，分配給有權獲得這些費用的貸款人。所有費用將在支付時全額賺取，不會以任何理由退還。

第2.10節規定了利息和費用的計算。所有基本利率貸款的利息計算只在基本利率參考最優惠利率和任何替代貨幣貸款(或任何其他以貨幣計價的貸款，而該貨幣通常以365年(或366天，視情況而定)為基礎計算利息的年份)時計算，將以365年為基準，或僅就基本利率貸款(或任何此類其他貨幣)而言，將以365天(或366天，視情況而定，以及閏年的實際天數)為基礎。所有其他費用和利息的計算將以一年360天和實際過去的天數為基礎(這導致支付的費用或利息(如適用)比按365天一年的計算更多)，或就以替代貨幣和酌情替代貨幣計價的貸款的利息而言，按照借款人和行政代理明確同意的市場慣例與前述不同的市場慣例。在每一種情況下，都應為實際經過的天數支付利息。每筆貸款將在貸款發放之日產生利息，而不會在貸款或部分貸款支付之日產生利息；但在貸款發放當天償還的任何貸款，根據第2.12(A)條的規定，將計入一天的利息。本協議項下任何貸款的所有利息應根據該貸款截至適用確定日期的未償還本金金額按日計算。行政代理對本協議項下利率或費用的每一次決定都將是決定性的，並在任何情況下都具有約束力，沒有明顯的錯誤。

第2.11節提供了債務的證據。(A)每家貸款人所進行的信貸延期將由該貸款人和行政代理在正常業務過程中保存的一個或多個賬户或記錄來證明。行政代理和每個貸款人保存的賬户或記錄將是決定性的，如果貸款人向借款人提供的信用延期金額及其利息和付款沒有明顯錯誤。然而，任何沒有如此記錄或這樣做的任何錯誤都不會限制或以其他方式影響借款人在本合同項下支付與債務有關的任何欠款的義務。根據借款人的要求，行政代理將向借款人提供貸款對賬單、付款對賬單

以及根據本協議進行的其他交易。該聲明將被視為正確、準確並對借款人具有約束力(管理代理髮現的更正和錯誤除外)，除非借款人在提交該聲明後三十(30)天內以書面形式通知管理代理相反。如果借款人及時發出書面反對通知，借款人將只對明確作出例外處理的項目視為有爭議。如果任何貸款人所保存的帳户和記錄與管理代理的帳户和記錄在此類事項上有任何衝突，則管理代理的帳户和記錄將在沒有明顯錯誤的情況下進行控制。在任何貸款人通過行政代理向借款人提出要求時，借款人將簽署一份票據並(通過行政代理)向該貸款人交付一份票據，該票據將證明該貸款人向借款人提供的貸款以及這些賬户或記錄。每一貸款人可在票據上附上附表，並在票據上註明其貸款的日期、類型(如適用)、金額、貨幣及到期日，以及與之有關的付款。

(B)除第2.11(A)節所述的賬户和記錄外，每個貸款人和行政代理應按照其慣例保存賬户或記錄，以證明該貸款人購買和出售信用證的參與權。如果管理代理所保存的帳户和記錄與任何貸款人的帳户和記錄在此類事項上有任何衝突，則管理代理的帳户和記錄將在沒有明顯錯誤的情況下進行控制。

第2.12節規定了一般的費用支付；代理人的追回.(A)一般規定。借款人支付的所有款項將無條件地用於任何反索賠、抗辯、補償或抵銷。除非本協議另有明文規定(包括下一句)，否則借款人在本協議項下的所有付款均應由管理代理支付給應付的貸款人，但下列情況除外：(I)第3.01、3.04、3.05和11.04條規定的付款應直接支付給有權獲得付款的人，且本協議明確規定的直接支付給L/信用證出票人的付款應在當地時間下午1：00之前以美元支付，且在同一天內的資金不得遲於在本合同規定的日期和(Ii)每份貸款文件項下的所有其他付款(包括所有費用)應以美元支付。除非本協議另有明文規定，否則借款人在本協議項下就以替代貨幣或自由選擇貨幣計價的貸款或以美元計價的歐洲貨幣利率基準貸款的本金和利息，將在本協議規定的日期不遲於當地時間下午1：00(如果貸款以任意自由選擇貨幣計價，則不遲於適用時間)以適用貸款的貨幣支付給管理代理。支付給行政代理人的所有此類款項應存入行政代理人指定的賬户。在不限制前述一般性的情況下，行政代理可以要求在美國支付本協議項下到期的任何款項。如果出於任何原因，任何法律禁止借款人以替代貨幣或可自由支配的替代貨幣支付本協議項下的任何所需付款，借款人將以美元支付相當於該替代貨幣或可自由支配的替代貨幣付款金額的美元。行政代理在收到任何此類付款後，應立即將其為任何其他人的賬户收到的任何此類付款分發給適當的收件人。行政代理(A)在當地時間下午1：00之後收到的所有付款，如果是以美元或其他貨幣付款，或(B)

在適用時間之後，以酌情替代貨幣支付的款項在每種情況下都將被視為在下一個營業日收到，任何適用的利息或費用將繼續計入。如果借款人的任何付款將在非營業日的一天到期，則將在下一個營業日付款，除非(X)“利息期”或“到期日”的定義另有規定，(Y)不會超過可用期末，或(Z)借款人與投標貸款貸款人就投標貸款另有約定，時間的延長將反映在計算利息或費用(視情況而定)中。

(B)由貸款人提供資金；由行政代理進行推定。(I)除非行政代理在任何已承諾借款的建議日期前收到貸款人的通知，表示該貸款人不會將該貸款人在該已承諾借款中所佔的份額提供給行政代理，否則行政代理可假定該貸款人已根據第2.02節在該日期提供該份額，並可根據這一假設向借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用的承諾借款中的份額提供給行政代理，則適用的貸款人和借款人各自同意應要求立即以同日資金形式向行政代理支付相應的金額及其利息，自借款人獲得該金額之日起至(但不包括向行政代理的付款日期)的每一天，在(A)如果是由該貸款人支付的情況下，為隔夜利率，加上行政代理通常收取的與上述有關的任何行政、處理或類似費用，和(B)如果由借款人支付，(X)如果以美元計價，則為適用於承諾貸款的基本利率；(Y)如果以替代貨幣計價，則為適用於標的貸款的利率。如果借款人和貸款人應向行政代理支付相同或重疊期間的利息，行政代理將立即將借款人在該期間支付的利息金額匯給借款人。如果該貸款人向行政代理支付其在適用的承諾借款中的份額，則如此支付的金額將構成該貸款人的承諾借款包括在該承諾借款中。借款人的任何付款將不影響借款人對貸款人未能向行政代理支付此類款項的任何索賠。

(2)拒絕借款人的付款；行政代理的推定。除非行政代理人在應付借款人或本協議項下L/信用證出票人任何款項的日期前收到借款人通知，借款人將不會付款，否則行政代理人可假定借款人已根據本協議於該日期付款，並可根據該假設將到期款項分配給貸款人或該L/信用證出票人(視屬何情況而定)。在這種情況下，如果借款人實際上尚未支付上述款項，則各貸款人或上述L/信用證出票人(視屬何情況而定)各自同意應要求立即以同日基金形式向行政代理償還如此分配給該出借人或L/C出票人的金額及其利息，自該金額分配之日起至支付給行政代理之日(但不包括向行政代理支付之日)按隔夜利率計算，另加行政代理因前述事項而通常收取的任何行政管理費、手續費或類似費用。

(Iii)如果行政代理就本第2.12(B)條規定的任何欠款向任何貸款人或借款人發出通知，則該通知將是決定性的，沒有明顯錯誤。

(C)對未能滿足先例條件的指控。如果任何貸款人向行政代理機構提供資金，用於該貸款人根據本條第二條前述規定向借款人提供的任何貸款，而行政代理機構由於第4.02節規定的適用信貸延期的條件不滿足(或根據第11.01條免除)而無法向借款人提供此類資金，則行政代理機構應將這些資金(與從該貸款人收到的資金相同)無息返還給該貸款人。

(D)確定貸款人的幾項義務。根據第11.04(C)節的規定，貸款人根據第11.04(C)條規定的發放貸款、為參與信用證提供資金和付款的義務是數項的，而不是連帶的。任何貸款人未能在第11.04(C)款所要求的任何日期發放任何貸款、為任何此類參與提供資金或根據第11.04(C)條支付任何款項，並不解除任何其他貸款人在該日期應履行的相應義務，任何貸款人也不對任何其他貸款人未能根據第11.04(C)條提供貸款、購買其參與或支付其款項承擔責任。

(E)説明資金來源。本協議不會被視為責成任何貸款人以任何特定的地點或方式獲得任何貸款的資金，或構成任何貸款人關於它已經或將以任何特定的地點或方式獲得任何貸款的資金的陳述。每一貸款人可根據其選擇，通過促使該貸款人的任何國內或國外分支機構或附屬機構發放貸款來發放任何貸款；但行使該選擇權不應影響借款人根據本協議條款償還該貸款的義務。

第2.13節規定了貸款人分擔付款的規定。如果任何貸款人通過行使任何抵銷權或反請求權或其他方式，就其承諾的任何貸款或參與L/C債務的任何本金或利息獲得付款，導致該貸款人收到此類承諾貸款或此類參與的總金額的一部分付款，並獲得高於本條例規定的比例的利息，則獲得該較大比例的貸款的貸款人將(A)將該事實通知行政代理，並(B)以面值現金購買其他貸款人承諾的貸款和L/C債務的參與，或作出其他公平的調整，以便貸款人按照其各自承諾貸款的本金和應計利息總額以及他們所持有的此類參與按比例分享所有此類付款的利益；但條件是：

(1)如果購買了這種參與或次參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，這種參與或次參與將被撤銷，購買價格將恢復到收回的程度，不含利息；以及

(2)第2.13節的規定不得解釋為適用於(A)借款人依據和按照本協議的明示條款(為免生疑問而不時生效)進行的任何付款，包括因違約貸款人的存在而產生的資金的運用；(B)第2.13節規定的現金抵押品的運用

2.15或(C)貸款人因將其承諾的任何貸款的參與或L/C債務的次級參與轉讓或出售給任何合格的受讓人或參與者而獲得的任何付款。

每一貸款方均同意上述規定，並在其根據適用法律可以有效地這樣做的範圍內同意，根據上述安排獲得參與或再參與的任何貸款人可就該參與或再參與完全行使抵銷權和反索償權，如同該貸款人是該貸款方的直接債權人一樣。

第2.14節規定了擴張選項。(A)請求加薪。在書面通知行政代理機構(將立即通知貸款人)後，借款人可不時請求增加總承諾額或簽訂一批或多批定期貸款(每批“增量定期貸款”)，每種情況下增加的金額(所有此類請求的總額)不超過(I)250,000,000美元，另加(Ii)只要綜合槓桿率(按形式計算，並假設任何該等增加的承擔已悉數提取，且不包括任何該等增加下的任何借款的現金收益，但在收到後並未就與該等增加有關的指定交易迅速運用)不超過緊接實施該項增加前有效的綜合槓桿率的0.25：1.00，則不限款額；但增加或遞增定期貸款的任何此類請求的最低金額將為25,000,000美元。在發出通知時，借款人(在與行政代理協商後)應明確要求每個貸款人作出答覆的期限(在任何情況下，該期限不得少於將通知送達貸款人之日起十(10)個工作日內)。本第2.14節中包含的任何內容均不構成或被視為任何貸款人在任何時候增加其在本條款下的承諾或提供增量定期貸款的承諾。

(B)支持銀行貸款機構選舉。每一貸款人應在該期限內通知行政代理其是否同意增加其承諾或參與此類增量定期貸款，該決定應由該貸款人自行決定，如果是，金額是否等於、大於或小於其所要求的增量或部分的適用百分比。任何貸款人沒有在此期限內作出迴應，將被視為拒絕增加其承諾或參與增量定期貸款。

(C)由行政代理髮出申請通知；額外的貸款人。行政代理將通知借款人和每個貸款人貸款人對本協議項下提出的每個請求的迴應。為了實現所要求的增加或部分的全部金額，借款人還可以根據增量加入協議邀請更多符合條件的受讓人成為貸款人。

(D)説明生效日期和分配情況。如果根據第2.14節增加了總承付款或確定了一批增額定期貸款，行政機構和借款人將確定生效日期(“增支生效日期”)和這種增加或增支的最終分配。行政代理將立即通知借款人和貸款人關於這種增加或部分的最終分配和遞增生效日期。

(E)為取得實效創造條件。作為此類增加或分批的先決條件，借款人應向行政代理提交(I)證書

(A)第V條及其他貸款文件所載的陳述及擔保在遞增生效日期當日及截至遞增生效日期在各重要方面均屬真實及正確，但如該等陳述及保證已受重大程度的限制，則該等陳述及保證在各方面均屬真實及正確，在此情況下，該等陳述及保證在各方面均屬真實及正確，但如該等陳述及保證特別提及較早日期，則屬例外，在此情況下，該等陳述及保證在該較早日期仍屬真實及正確者除外，除第2.14節的目的外，第5.05節(A)節所包含的陳述和保證將被視為指根據第6.01節(A)和(B)條提供的最新陳述，以及(B)不存在違約和(Ii)在行政代理合理要求的範圍內，第4.01(B)(I)和4.01(B)(Iii)節所指類型的文件和意見以及擔保人的慣常重申；但對於借款人真誠地確定有限條件是合理必要的收購或投資(任何此類收購，“有限條件收購”和此類增量定期貸款，“與收購有關的增量定期貸款”)為融資目的而發生的任何增量定期貸款，只要(1)截至當事人簽署關於有限條件收購的最終收購或投資文件(“有限條件收購協議”)之日，本款第(I)款應被視為已得到滿足。(2)自與收購相關的增量定期貸款借款之日起，不存在第8.01(A)、(F)或(G)條規定的違約或違約事件，該等違約或違約事件應已發生且仍在繼續，或不會因記入此類文件而導致違約或違約事件；(3)自締約各方簽署適用的《有限條件收購協議》之日起，第五條所述的陳述和保證在所有重要方面均應真實和正確(但因重大或重大不利影響而受到限制的任何陳述和保證應在所有方面都真實和正確)，但任何此類陳述和保證明確提及較早日期的情況除外。在這種情況下，上述陳述和保證應在上述較早日期和(4)在借入與收購有關的增量定期貸款之日起在所有重要方面真實和正確(但因重大或重大不利影響而受到限制的任何陳述和保證應在所有方面都真實和正確)，通常的“Sungard”陳述和擔保(此類陳述和擔保應由提供此類收購相關增量定期貸款的貸款人合理確定)應在緊接此類收購相關增量定期貸款發生之前和生效後立即在所有實質性方面真實和正確(但因重大或實質性不利影響而受到限制的任何陳述和擔保應在所有方面都真實和正確)，除非任何此類陳述和擔保明確提及較早的日期，在這種情況下，該陳述和保證應在該較早日期在所有重要方面都是真實和正確的(但任何因重大或重大不利影響而受到限制的陳述和保證應在所有方面都真實和正確)。對於總承諾額的任何增加，借款人將在增量生效日期預付任何未償還的承諾貸款(並支付根據第3.05節所需的任何額外金額)，以使未償還的承諾貸款按第2.14節規定的總承諾額的任何非應收差額增加所產生的任何修訂的適用百分比進行評級。

(F)增加增量定期貸款。增量定期貸款(A)應與貸款享有同等的償還權，(B)不得在到期日之前到期(但可在該日期之前攤銷)，以及(C)不得獲得比貸款(作為整體)更優惠的待遇；但(I)適用於到期日後到期的任何一批增量定期貸款的條款和條件可規定僅在到期日後適用的範圍內比貸款更優惠的財務或其他契約或提前還款要求，以及(Ii)增量定期貸款的定價可能與貸款不同。根據本協議的修正案或重述(“增量定期貸款修正案”)，以及適當時由借款人、參與該部分貸款的每個貸款人和行政代理簽署的其他貸款文件，可在本協議項下發放增量定期貸款。遞增定期貸款修正案可在未經任何其他貸款人同意的情況下，對本協議和行政代理合理認為必要或適當的其他貸款文件進行必要或適當的修訂，以實施本節第2.14節的規定。

(G)刪除相互衝突的條款。本第2.14節將取代第2.13節或第11.01節中的任何相反規定。

(H)借款人在計算根據上文第2.14(A)節設立的所有增加的承諾或增量定期貸款的本金總額時，可選擇以任何順序或同時使用上文第2.14(A)節的第(I)或(Ii)款。如果第2.14(A)節第(I)款和第(Ii)款均可用，而借款人沒有作出選擇，則借款人將被視為已選擇第2.14(A)節第(Ii)款。如果借款人在計算綜合槓桿率時同時產生上述第(I)款下的任何金額，則在計算綜合槓桿率時，上述第(I)款下發生的任何金額將不會計入債務。

(I)借款人可自行決定對根據第2.14(A)節(或其任何部分)設立的此類增加的承諾或增量定期貸款進行分類和重新分類或稍後分類、分類或重新分類。如果根據第2.14(A)(I)節產生的部分債務稍後可能被歸類到第2.14(A)節(Ii)項下(使該部分債務或其他債務的發生具有形式效力)，則即使借款人沒有選擇(除非借款人另行通知行政代理)，該部分債務(及其相關的任何債務)應被視為根據第(Ii)款自動重新分類。

第2.15節規定了現金抵押品。(A)某些信用支持活動。(I)在行政代理人或任何L/信用證出票人的請求下，(A)如果該L/信用證出票人已履行任何信用證項下的任何全部或部分提款請求，並且該提款已導致L/C借款，或(B)如果在信用證到期日，L/信用證的任何債務因任何原因仍未履行，借款人在任何情況下均應迅速履行，但無論如何，如果該請求是在同一營業日當地時間下午1點前提出的，並且如果該請求是在當地時間下午1點之後提出的，在下一個營業日，現金抵押所有L/信用證債務的未償還金額。

(Ii)如果在任何時候存在違約貸款人，應行政代理或任何L/信用證出票人的要求，借款人應迅速提出，但無論如何，如果請求是在當地時間下午1點之前提出的，則在同一營業日的當地時間下午1點之前提出，如果請求是在當地時間下午1點之後提出的，則在任何情況下，

在下一個工作日，向行政代理交付現金抵押品，其金額足以覆蓋與該違約貸款人有關的所有前期風險(在第2.16(A)(Iv)條生效後)，以及違約貸款人提供的任何現金抵押品。

此外，如果行政代理在任何時候通知借款人所有L/信用證債務的未償還金額超過當時有效信用證昇華金額的105%，則借款人應在收到該通知後兩(2)個工作日內將L/信用證債務抵押，金額等於所有L/C債務未償還金額超過信用證昇華金額的金額。

(B)擔保權益的正式授予。所有現金抵押品(不構成受存款約束的資金的信貸支持除外)將保留在行政代理的存款賬户(“現金抵押品賬户”)上，或者，如果行政代理同意(此類同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)，將在行政代理的存款賬户(“現金抵押品賬户”)中保留封鎖的、分離的計息(如果此類現金抵押品是由借款人提供的，該利息應由借款人承擔)；但借款人應促使行政代理人以外的任何託管機構採取任何必要行動，使行政代理人能夠控制(紐約州不時生效的《統一商法典》第9-104條所指的)此類現金抵押品賬户，包括簽署和交付，並促使有關託管銀行以合理地令行政代理人滿意的形式和實質簽署和交付協議。借款人，在任何貸款人提供的範圍內，特此為行政代理、L/C出票人和貸款人的利益向行政代理授予(並受制於)行政代理，並同意在所有此類現金抵押品賬户和其中的所有餘額、根據本協議提供作為抵押品的所有其他財產以及上述所有收益中保持優先擔保權益，所有這些都是根據第2.15(C)節可適用的義務的抵押品。如果行政代理人在任何時候合理地確定現金抵押品受制於本文規定的行政代理人以外的任何人的任何權利或要求，或該等現金抵押品的總金額低於適用的預付風險和由此擔保的其他義務(包括由於匯率波動)，借款人或相關違約貸款人將應行政代理人的要求迅速向行政代理人支付或提供足以消除此類不足的額外現金抵押品。

(C)審查申請。儘管本協議有任何相反規定，根據第2.15節、第2.04節或第8.02節中的任何一項為信用證提供的現金抵押品應在本協議可能規定的財產的任何其他用途之前持有和使用，以滿足特定的L/信用證義務、為參與提供資金的義務(包括違約貸款人提供的現金抵押品，該義務的任何利息)和其他義務。

(D)正式發佈。為減少預付風險或其他債務而提供的現金抵押品(或其適當部分)應在以下情況下迅速解除：(I)消除適用的預付風險或由此產生的其他義務(包括通過終止適用貸款人(或在遵守第10.06(C)條後，酌情終止其受讓人的違約貸款人地位))或(Ii)在借款人提出請求時，如果存在超出本條款要求的現金抵押品

第2.15節；但在違約或違約事件持續期間，借款人或其代表提供的現金抵押品不得解除(第2.15節規定的後續申請可按照第8.03節的其他規定適用)。

第2.16節禁止違約貸款人。(一)調整。即使本協議有任何相反規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則下列規定應適用，直至該貸款人不再是違約貸款人：

(1)豁免和修訂。違約貸款人批准或不批准關於本協議或任何其他貸款文件的任何修改、放棄或同意的權利應受到第11.01節所述的限制。

(2)支付再分配。行政代理為違約貸款人的賬户收到的任何本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制性的，在到期時，根據第八條或其他規定，包括違約貸款人根據第11.08節向行政代理提供的任何金額)，應在行政代理決定的一個或多個時間內使用：第一，該違約貸款人向行政代理支付本合同項下的任何款項；第二，該違約貸款人根據本合同項下的L/信用證出票人所欠的任何款項按比例支付；第三，如果行政代理人如此決定或應任何L/信用證出票人的要求，作為現金抵押品，用於該違約貸款人未來在參與任何信用證時的融資義務；第四，根據借款人的要求(只要不存在違約或違約事件)，為該違約貸款人未能按照本協議規定為其所承擔的部分提供資金的任何貸款提供資金；第五，如果行政代理和借款人如此決定，應存放在一個無息存款賬户中，並予以釋放，以履行違約貸款人在本協議項下為貸款提供資金的義務；第六，支付由於任何貸款人或任何L/信用證出票人因違約貸款人違反本協議項下義務而獲得的具有管轄權的法院對該違約貸款人的判決而欠貸款人或任何L/C出票人的任何款項；第七，只要不存在違約或違約事件，則支付借款人因違約貸款人違反本協議項下的義務而獲得的具有管轄權的法院對該違約貸款人的任何判決所欠借款人的任何款項；第八，向違約貸款人或有管轄權的法院另有指示的違約貸款人支付任何款項；如果(X)支付的是任何貸款或L匯票借款的本金，而違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金，並且(Y)該等貸款或L匯票借款是在第4.02節所列條件得到滿足或免除時發放的，則在用於償付該違約貸款人的任何貸款或L/C匯票的任何墊款之前，此類付款應僅用於按比例償付所有非違約貸款人的貸款以及L匯票的墊款。支付或應付給違約貸款人的任何款項、預付款或其他金額，根據第2.16(A)(Ii)節用於(或持有)償還違約貸款人所欠金額或過帳現金抵押品

須當作已支付予該失責貸款人並由該失責貸款人轉給，而每名貸款人均不可撤銷地同意本協議。

(3)某些費用。違約貸款人(X)無權根據第2.09(A)節的規定獲得任何未使用的承諾費(借款人不應被要求支付任何未使用的承諾費，否則將被要求支付給違約貸款人)，並且(Y)在第2.04(H)節規定的收取信用證費用的權利方面應受到限制。

(4)重新分配適用的百分比，以減少正面暴露。在存在違約貸款人的任何期間，為了計算每個非違約貸款人根據第2.04節收購、再融資或為參與信用證提供資金的義務的金額，應在不影響違約貸款人承諾的情況下計算每個非違約貸款人的“適用百分比”；但這種重新分配的生效範圍必須是：在重新分配生效後，每個非違約貸款人獲得或資助參與信用證的總債務不得超過(1)該非違約貸款人的承諾減去(2)該貸款人承諾的未償還貸款總額的正差額(如有)。

(5)無違約。以上第(Ii)至(Iv)款規定的撥款的使用，不應被視為導致借款人或任何其他貸款方在本協議或任何其他貸款文件項下對違約貸款人的義務違約。

(6)不得放棄。除第11.19款另有規定外，本條款下的任何重新分配均不構成放棄或免除任何一方因違約貸款人成為違約貸款人而產生的針對該違約貸款人的任何索賠，包括非違約貸款人因該非違約貸款人在重新分配後風險敞口增加而提出的任何索賠。

(B)向違約貸款人Cure提供資金。如果借款人、行政代理和L/信用證發行人自行決定書面同意違約貸款人不再被視為違約貸款人，行政代理將在收到確認之日或通知中指定的生效日期(並受通知中規定的任何條件(可能包括關於任何現金抵押品的安排)適用的範圍內，該貸款人將在適用的範圍內，在收到確認的日期或通知中規定的生效日期)通知雙方，按面值購買其他貸款人的未償還承諾貸款部分，或行政代理可能確定為必要的其他行動，以使貸款人根據其適用的百分比(不實施第2.16(A)(Iv)條)按比例持有承諾貸款以及信用證中的有資金和無資金的參與，以及行政代理合理確定為補償非違約貸款人的任何損失所需的任何款項，第3.05節所述類型的成本或費用(所有購買均經借款人和貸款人同意)，該貸款人將不再是違約貸款人；但在借款人是違約貸款人時，借款人或其代表所收取的費用或付款不得追溯調整；此外，除非受影響的各方另有明確協議，否則不得將本條例下的違約貸款人更改為貸款人。

將構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而產生的任何索賠。

第2.17節規定了替代利率。

(A)在符合本第2.17節(B)、(C)、(D)、(E)、(F)和(G)條款的情況下，如果在歐洲貨幣利率借款的任何利息期開始之前：

(I)行政代理確定(在沒有明顯錯誤的情況下，該確定將是決定性的)(A)在期限基準借款的任何利息期開始之前，沒有足夠和合理的手段來確定該利息期的經調整LIBOTerm Sofr利率或Libo利率(如適用)(包括因為Libo ScreenTerm Sofr參考利率不可用或在當前基礎上公佈)，或(B)在任何時候，沒有足夠和合理的手段來確定適用的經調整每日簡單SOFR；或

(Ii)行政代理人獲所需貸款人告知：(A)在期限基準借款的任何利息期開始前，該利息期的經調整LIBOTerm Sofr利率或Libo利率(視何者適用而定)將不會充分和公平地反映該等貸款人在該利息期內作出或維持包括在該借款內的貸款的成本，或(B)在任何時間，經調整的每日簡易SOFR將不會充分和公平地反映該等貸款人作出或維持其包括在該借款內的貸款的成本，

然後，行政代理應在可行的情況下儘快通過電話、傳真或電子郵件向借款人和貸款人發出通知，並在(X)行政代理通知借款人和貸款人引起這種通知的情況不再存在之前，(I)關於相關基準和(Y)借款人根據第2.02節的條款交付新的承諾貸款通知，任何要求將任何借款轉換為借款或繼續借款的已承諾借款通知，歐洲貨幣利率Term基準借款應無效，以及(Ii)如果任何要求歐洲貨幣利率借款的承諾貸款通知，則此類借款應被視為(X)RFR借款的承諾貸款通知，只要調整後的每日簡單SOFR不也是上文第2.17(A)(I)或(Ii)節或(Y)基本利率借款的標的；然而，如果調整後的每日簡易SOFR也是上文第2.17(A)(I)或(Ii)節的標的；如果引起該通知的情況隻影響一種類型的借款，則應允許所有其他類型的借款；此外，在每種情況下，借款人可以撤銷在收到該通知時待決的任何承諾借款通知。此外，如果任何定期基準貸款或RFR貸款在借款人收到第2.17(A)節所指的管理機構關於適用於該定期基準貸款或RFR貸款的相關利率的通知之日仍未償還，則在(X)管理機構通知借款人和貸款人關於相關基準不再存在引起該通知的情況和(Y)借款人根據第2.02節的條款交付新的承諾貸款通知之前，(A)任何定期基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天，由行政代理轉換為(X)RFR，並應構成RFR

只要經調整的每日簡易SOFR不是上文第2.17(A)(I)或(Ii)節的標的，或(Y)如果經調整的每日簡易SOFR也是上文第2.17(A)(I)或(Ii)節的標的，則在該日借款，以及(B)任何RFR貸款應在該日起由管理代理轉換為基本利率貸款，並構成基本利率貸款

(B)儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，但如果基準過渡事件、提前選擇加入選舉或其他基準利率選舉(視情況適用)及其相關的基準替換日期在基準時間之前發生，則(X)如果基準替換日期是按照基準替換日期的“基準替換”定義第(1)或(2)款確定的，則：該基準替換將就本協議或任何其他貸款文件項下與該基準設定及後續基準設定相關的所有目的替換該基準，而無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修訂、進一步行動或同意，且(Y)如果根據基準替換定義第(32)條確定了該基準替換日期，則該基準替換將在下午5：00或之後就本協議項下及任何其他貸款文件中的任何該等基準設置替換該基準。(紐約市時間)，在基準更換之日後的第五(5)個工作日，只要行政代理尚未收到由所需貸款人組成的貸款人發出的反對基準更換的書面通知，則在不對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、採取進一步行動或同意的情況下，將向貸款人提供通知。

(C)儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，並在符合本款下文但書的情況下，如果就當時現行基準的任何設定而言，期限SOFR過渡事件及其相關基準更換日期發生在參考時間之前，則適用的基準更換將為本協議項下或任何貸款文件項下關於該基準設定和隨後的基準設定的所有目的取代當時的基準，而不對本協議或任何其他貸款文件作出任何修正、採取進一步行動或徵得任何其他貸款文件的同意；但除非行政代理已向出借人和借款人遞交定期SOFR通知，否則(C)款無效。為免生疑問，行政代理不應被要求在期限SOFR過渡事件發生後交付期限SOFR通知，並可自行決定這樣做。

(C)(D)在實施基準替換時，即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，行政代理仍有權不時進行符合更改的基準替換，並且，即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，實施該基準替換符合更改的任何修訂均將生效，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他各方採取任何進一步行動或徵得其同意。

(D)-(E)行政代理將及時通知借款人和貸款人：(I)基準過渡事件、期限SOFR過渡事件、提前選擇加入選舉或其他基準利率選舉(視情況而定)的任何發生；(Ii)任何基準替換的實施；(Iii)

任何符合變更的基準更換的有效性，(Iv)根據下文(Fe)條款移除或恢復基準的任何期限，以及(V)任何基準不可用期間的開始或結束。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據第2.17條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤，可自行決定作出，且無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，但根據第2.17條明確要求的除外。

(E)(F)儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，在任何時間(包括在實施基準替代時)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括術語SOFR或LIBO匯率)，並且(A)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈由行政代理以其合理的酌情決定權不時選擇的費率的其他信息服務上，或(B)該基準的管理人的監管主管已提供公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調具有或將不再具有代表性，則管理代理可以在該時間或之後修改用於任何基準設置的“利息期間”的定義，以移除這種不可用或不具代表性的基調，以及(Ii)如果根據上述第(I)款被移除的基調隨後被顯示在屏幕或基準信息服務上(包括基準替換)，或者(B)不再或不再受其不再或將不再代表基準(包括基準替換)的公告的約束，則管理代理可以在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義，以恢復該先前移除的期限。

(F)根據(G)在借款人收到基準不可用期間開始的通知後，借款人可撤銷在任何基準不可用期間作出、轉換或繼續發放、轉換或延續歐洲貨幣RateTerm基準貸款的任何請求，否則，借款人將被視為已將期限基準借款的任何此類請求轉換為借入或轉換為基本利率貸款的請求(A)RFR借款，只要經調整的每日簡單SOFR不是基準過渡事件的主題，或(B)如果經調整的每日簡單SOFR是基準過渡事件的主題，則被視為基本利率借款。在任何基準不可用期間或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基於當時基準的基本利率的組成部分或該基準的該基期(視情況而定)將不會用於任何基本利率的確定。此外，如果任何定期基準貸款或RFR貸款在借款人收到關於適用於該定期基準貸款或RFR貸款的相關利率的基準不可用期間開始的通知之日仍未償還，則在根據第2.17節實施基準替換之前，(1)任何定期基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天由行政代理轉換為，並應構成：(X)只要經調整的每日簡易SOFR不是基準過渡事件的標的，則在該日借入RFR；或(Y)如果經調整的每日簡易SOFR是基準過渡事件的標的，則為基本利率貸款；及(2)任何RFR

貸款自該日起由行政代理轉換為基本利率貸款，並構成基本利率貸款。

(G)在本第2.17節中使用的(H)：

“可用期限”指，在任何確定日期，就當時的基準(如適用)而言，該基準(或其組成部分)的任何期限或參照該基準(或其組成部分)計算的利息付款期(如適用)，用於或可用於確定任何期限利率或其他利率的利息期長度，用於確定支付根據本協議計算的截至該日期的利息的任何頻率，但為免生疑問，不包括：根據第2.17節第(Fe)款從“利息期”的定義中刪除的該基準的任何基期。

“基準”最初是指倫敦銀行間同業拆借利率，對於任何(I)RFR貸款，每日簡單SOFR或(Ii)定期基準貸款，期限SOFR利率；如果基準轉換事件、期限SOFR轉換事件、提前選擇加入選舉或其他基準利率選舉(視情況而定)以及其和相關基準替換日期已與LIBO每日簡單SOFR或期限SOFR利率或當時的基準發生相關，則“基準”是指適用的基準替換，只要該基準替換已根據第2.17節(B)或(C)款的規定替換了該先前基準利率。

“基準替換”是指，對於任何可用的基準期，由行政代理為適用的基準替換日期確定的下列順序中所列的第一個替換；但在其他基準利率選舉的情況下，“基準替換”應指下列第(3)項所述的替換：

(1)(A)SOFR期限和(B)相關基準重置調整的總和；

(21)取消：(A)調整後的每日簡單SOFR和(B)相關基準替換調整的總和；

(32)支付以下總和：(A)行政代理和借款人選擇的替代基準利率，作為適用相應期限的當時基準的替代基準，並適當考慮(I)任何替代基準利率的選擇或建議，或相關政府機構確定該利率的機制，或(Ii)任何演變中的或當時盛行的市場慣例，以確定基準利率，以取代當時美國以美元計價的銀團信貸安排的當前基準，以及(B)相關的基準替代調整；

但在第(1)款的情況下，該未經調整的基準替換被顯示在屏幕或其他信息服務上，該屏幕或其他信息服務不時公佈由管理代理以其合理的酌情決定權選擇的利率；此外，在第(3)款的情況下，當該條款被用於確定與發生另一基準利率選舉有關的基準替換時，由管理代理和借款人選擇的替代基準利率應是在相關的其他美元計價的貨幣中用來代替基於LIBOR的利率的術語基準利率

銀團信貸安排；此外，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，在發生期限SOFR過渡事件並交付期限SOFR通知時，在適用的基準替換日期，“基準替換”應恢復到(A)期限SOFR和(B)相關基準替換調整的總和，如本定義第(1)款所述(受上文第一個但書的限制)。

如果根據第(1)款或上文第(2)或(3)款確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，基準替換將被視為下限。

“基準替換調整”是指，在任何適用的利息期間內，將當時的基準替換為未調整的基準替換，以及這種未調整的基準替換的任何設置的可用期限：

價差調整，或用於計算或確定這種價差調整(可以是正值、負值或零)的方法，其已由(1)選擇，用於“基準替換”定義的第(1)和(2)款，第一個替換方案按以下順序提出，可由管理代理確定：

(A)利差調整或計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，截至基準替換的基準時間，該基準替換是由有關政府機構為用適用的相應基準期的適用的未經調整的基準替換來替換該基準而選擇或建議的；

(B)在基準替換的基準首次設定的基準時間的利差調整(可以是正值、負值或零)，該基準替換適用於參考國際會計準則定義的衍生交易的後備利率，該利率將在指數停止事件時對適用的相應期限的基準生效；及

(2)就“基準替換”的定義第(3)款而言，指由行政機構和借款人為適用的相應期限選擇的利差調整或計算或確定這種利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，並適當考慮(1)對利差調整的任何選擇或建議，或用於計算或確定該利差調整的方法，以便由有關政府機構在適用的基準替換日期用適用的未經調整的基準替換來替換該基準，和/或(2)任何發展中的或當時盛行的確定利差調整的市場慣例。或計算或確定這種利差調整的方法，用於用美元計價的銀團信貸安排的適用的未經調整的基準替代來取代這種基準；在美國的這個時候。

但在上述第(1)款的情況下，此類調整應顯示在屏幕上或其他信息服務機構上，該屏幕或其他信息服務機構不時發佈由行政代理以其合理的酌情決定權選擇的基準替換調整。

對於任何基準置換和/或任何術語基準貸款，“符合基準置換的變更”是指任何技術、行政或操作變更(包括對“基本利率”的定義、“營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或提前還款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的長度、中斷條款的適用性，以及其他技術方面的變更，行政或操作事項)行政代理在其合理酌情權下決定與行政代理在其代理的其他銀團信貸安排中所作的變更一般一致，並且可能適合於反映此類基準替代的採用和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式對其進行管理(或者，如果行政代理決定採用此類市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於管理該基準替代的市場慣例，行政代理決定的其他管理方式通常與行政代理在其代理的其他銀團信貸安排中所做的變更一致，並且對於本協議和其他貸款文件的管理是合理必要的)。

“基準更換日期”就任何基準而言，是指與當時的基準有關的下列事件中最早發生的事件：

(1)在“基準過渡事件”定義第(1)或(2)款的情況下，以(A)其中提及的公開聲明或信息公佈的日期和(B)該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用承諾書的日期中較晚的日期為準；或

(2)在“基準過渡事件”定義第(3)款的情況下，指監管機構確定並宣佈該基準(或其計算中使用的已公佈組成部分)的管理人不再具有代表性的第一個日期；但條件是，這種不具代表性將參照該第(3)款中提及的最新聲明或出版物來確定，即使該基準(或其組成部分)的任何可用基準期在該日期繼續提供；

(3)就期限SOFR過渡事件而言，為根據第2.17(C)節向出借人和借款人發出期限SOFR通知之日後三十(30)天；或

(4)在提前選擇參加選舉或其他基準利率選舉的情況下，只要行政代理在5：00之前尚未收到通知，則在該提前選擇參加選舉或其他基準利率選舉(視何者適用而定)的日期通知之日後第六(6)個營業日將提供給貸款人

下午3點(紐約市時間)在該提前選擇加入選舉或其他基準利率選舉(視何者適用而定)的日期後的第五個營業日，貸款人向貸款人提供由組成所需貸款人的貸款人發出的反對該提前選擇加入選舉或其他基準利率選舉(視何者適用而定)的書面通知。

為免生疑問，(I)如果導致基準更換日期的事件發生在與任何確定的基準時間相同但早於基準時間的同一天，則基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情況下，對於任何基準，當第(1)或(2)款所述的適用事件發生時，該基準將被視為已經發生，該事件涉及該基準的所有當時可用的承諾人(或在計算該基準時使用的已公佈的組成部分)。

“基準過渡事件”就任何基準而言，是指就當時的基準發生下列一項或多項事件：

(1)由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基調；

(2)監管監督者為該基準的管理人(或計算時使用的已公佈部分)、董事會、NYFRB、CME Term Sofr管理人、對該基準(或該部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該部分)的管理人具有管轄權的解決機構或對該基準(或該部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體的公開聲明或信息發佈，在每一種情況下，聲明該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調；但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或

(3)監管機構為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人所作的公開聲明或信息公佈，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用承諾人不再具有代表性，或自指定的未來日期起不再具有代表性。

為免生疑問，如就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則就任何基準而言，將被視為已發生“基準過渡事件”。

“基準不可用期間”就任何基準而言，是指自根據該定義第(1)或(2)款進行基準更換之日起的(X)段(如果有)(X)，如果此時沒有基準更換就本協議項下和根據第2.17節的任何貸款文件的所有目的替換該當時的基準，以及(Y)截至基準替換就本定義下的所有目的和根據第2.17節的任何貸款文件替換該當時的基準之時為止。

就任何可用期限而言，“對應期限”指期限(包括隔夜)或與該可用期限大致相同(不計營業日調整)的付息期。

“每日簡單SOFR”是指對於任何一天(“SOFR Rate Day”)，在(I)如果該SOFR匯率日是美國政府證券營業日的情況下，該SOFR匯率日或(Ii)如果該SOFR匯率日不是美國政府證券營業日，則在緊接該SOFR匯率日之前的美國政府證券營業日之前五(5)個美國政府證券營業日的年利率，因為在每種情況下，該SOFR由SOFR署長在SOFR管理人的網站上公佈。因SOFR變更而導致的每日簡易SOFR的任何變更，應自SOFR的該變更生效之日起生效，而無需通知借款人。

“每日簡單SOFR”是指任何一天的SOFR，行政代理根據相關政府機構為確定商業貸款的“每日簡單SOFR”而選擇或建議的該利率的慣例(可能包括回顧)建立的慣例；但如果行政代理人決定任何此類慣例對行政代理人來説在行政上是不可行的，則行政代理人可在其合理的酌情權下制定另一慣例。

“提前選擇參加選舉”是指，如果當時的基準是倫敦銀行間同業拆借利率，發生：

(1)行政代理通知(或借款人請求行政代理通知)本合同其他各方至少有五項目前未償還的美元銀團信貸安排包含(作為修訂的結果或最初執行的)基於SOFR的利率(包括SOFR、期限SOFR或基於SOFR的任何其他利率)作為基準利率(並且該等銀團信貸安排已在該通知中確定並公開提供以供審查)，以及

(2)管理代理人和借款人共同選擇觸發從Libo利率回落，以及行政代理人向借款人和貸款人提供關於這種選擇的書面通知(如適用)。

“下限”是指本協議最初規定的基準利率下限(自本協議簽署之日起，或在本協議的修改、修改或續簽或其他情況下)。調整後的期限SOFR或調整後的每日簡單SOFR(視情況而定)。為免生疑問，每個經調整的期限SOFR或經調整的每日簡單SOFR的初始下限應為0%。

“ISDA定義”係指國際掉期及衍生工具協會或其後繼機構不時修訂或補充的2006年ISDA定義，或由國際掉期及衍生工具協會或其後繼機構不時出版的任何後續利率衍生工具定義手冊。

“其他基準利率選舉”是指，如果當時的基準是倫敦銀行間同業拆借利率，發生：

(A)借款人向行政代理提出的請求，通知本合同的其他各方，在借款人確定時，當時以美元計價的銀團信貸安排(作為修訂的結果或最初執行的利率)包含一個期限基準利率作為基準利率，以代替以倫敦銀行同業拆借利率為基礎的利率；和

(B)行政代理在其全權酌情決定權下，與借款人共同選擇觸發Libo利率的後備，以及行政代理向借款人及貸款人發出有關該項選擇的書面通知的規定(視何者適用而定)。

就當時基準的任何設置而言，“參考時間”是指(1i)如果基準是倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOTerm Sofr)，倫敦時間上午11：00，芝加哥時間上午5：00，在兩個倫敦銀行日的當天；(2)在設置日期之前的兩個美國政府證券營業日；以及(2)如果該基準的RFR是Daily Simple Sofr，則在該設置之前四(4)個美國政府證券營業日，或(Iii)如果該基準不是LIBOTerm Sofr利率或Daily Simple Sofr，由行政代理以其合理的酌情權確定的時間。

“相關政府機構”是指董事會和/或NYFRB，或由董事會和/或NYFRB或其任何繼承者正式認可或召集的委員會。

“相關利率”指(I)就任何期限基準借款而言，經調整期限SOFR利率或(Ii)就任何RFR借款而言，經調整每日簡單SOFR(視何者適用而定)。

“SOFR”指就任何營業日而言，相當於SOFR管理人在緊接的下一個營業日在SOFR管理人網站上管理的該營業日的擔保隔夜融資利率的年利率。

“SOFR管理人”是指NYFRB(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR管理人網站”是指紐約林業局的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。

“Sofr匯率日”具有“每日簡單Sofr”的定義中所規定的含義。

“術語SOFR”是指，對於截至適用參考時間的適用相應期限，相關政府機構已選擇或推薦的基於SOFR的前瞻性期限利率。

“期限SOFR通知”是指行政代理向出借人和借款人發出的關於發生期限SOFR過渡事件的通知。

“SOFR條款過渡事件”是指行政代理機構確定(A)SOFR條款已被相關政府機構推薦使用，(B)SOFR條款的管理對行政代理來説在行政上是可行的，以及(C)基準過渡事件或提前選擇加入選舉(如果適用)以前發生過基準過渡事件或提前選擇加入選舉(為避免懷疑，在其他基準利率選舉的情況下不是)，從而根據第2.17節進行了基準替換，這不是SOFR條款。

“未調整基準置換”是指適用的基準置換，不包括相關基準置換調整。

第三條

税收、收益保護和非法

第3.01節規定了税收。

(A)免税支付；預扣義務；因納税而支付。(I)在適用法律允許的範圍內，任何貸款方根據本合同或根據任何其他貸款文件承擔的任何義務或由於任何義務而支付的任何和所有款項，應免税和清償，且不得減免或扣繳任何税款。然而，如果適用法律要求任何扣繳義務人從任何付款中扣繳或扣除任何税款，則(A)該扣繳義務人應有權扣繳或扣除該扣繳義務人確定的需要扣繳的税款，包括根據第3.01(E)條收到的信息和文件，(B)該扣繳義務人應根據適用法律及時向有關政府當局支付扣繳或扣除的全部金額，以及(C)如果扣繳或扣除是由於補償税款，貸款方的應付金額應根據需要增加，以便在任何必要的扣繳或所有必需的扣除(包括適用於本第3.01節規定的額外應付金額的扣繳或扣除)之後，行政代理、適用的貸款人或適用的L/信用證出借人(視情況而定)收到的金額等於沒有此類扣繳或扣除的情況下它將收到的金額。

(B)避免貸款當事人繳納其他税款。在不限制第3.01(A)節規定的情況下，貸款方應根據適用法律或行政代理機構的選擇，及時向有關政府當局繳納任何其他税款，並及時償還其支付的任何其他税款。

(C)增加税收賠償。(I)在不限制或重複第3.01(A)或3.01(B)節的規定的情況下，每一借款方應並在此特此賠償行政代理、每一貸款人和每一L/信用證出票人，並應在提出書面要求後20天內就其全額支付任何補償税(包括對其徵收或主張的補償税

由行政代理人、上述貸款人或上述L匯票出票人(視屬何情況而定)應付或支付，或被要求從向上述貸款人或上述L匯票出票人(視屬何情況而定)的付款中扣留或扣除的款項)，以及由此產生或與之有關的任何罰款、利息和合理開支(包括為行政代理人、上述出借人或上述L匯票出票人提供的法律顧問的費用、收費和支出)，無論有關政府當局是否正確或合法地徵收或主張賠償税款。根據第3.01(C)(I)條的規定，由貸款人或L/信用證出票人(連同副本給行政代理)，或由行政代理代表其本人或代表貸款人或L/信用證出票人交付給借款人的任何到期金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(Ii)在不限制第3.01(A)或3.01(B)節的規定的情況下，除以下規定外，每一貸款人和每一名L/C出票人應分別向行政代理人賠償，並在此特此作出賠償，並應在提出書面要求後20天內就任何和全部(A)賠償税款(但僅限於任何貸款方尚未就該等賠償税款向行政代理人賠償，且不限制貸款方這樣做的義務)；(B)因該貸款人或該L/C出票人未能遵守第11.06(E)節有關保存參與者名冊的規定而產生的任何税款；及(C)在每種情況下，行政代理應就任何貸款文件支付或支付的屬於該貸款人的任何不包括的税款，以及由此產生或與之有關的任何合理支出，無論該等税款是否由有關政府當局正確或合法地徵收或申報。行政代理向任何貸款人或L/信用證發行人提供的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。各貸款人和各L/信用證出票人特此授權行政代理(代表其本人或代表該出借人或L/信用證出票人)在任何時候抵銷和運用本協議或任何其他貸款文件項下欠該出借人或該L/信用證出票人(視屬何情況而定)的任何款項，以抵銷本第3.01(C)(Ii)條項下欠行政代理人的任何款項。第3.01(C)(Ii)節中的協議在行政代理人辭職和/或替換、貸款人或L/信用證發行人的任何權利轉讓或替換、總承諾額終止以及所有其他義務的償還、清償或解除後仍然有效。

(D)提供付款證據。借款人應在合理可行的範圍內儘快按照第3.01節的規定向政府當局繳納税款，借款人應向行政當局或行政當局提交由該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、適用法律要求的任何申報單的副本，以報告該項付款或令借款人或行政代理合理滿意的其他付款證據(視情況而定)。

(E)審查貸款人的地位；税務文件。(I)如果借款人或行政代理人以書面形式提出合理要求，行政代理人、各貸款人和每位L/信用證發行人應向借款人和行政代理人(如適用)交付由適用法律或任何司法管轄區的税務機關規定的填妥和籤立妥當的文件，以及借款人或行政機關允許的其他合理要求的信息。

行政代理人(視情況而定)決定(A)貸款當事人根據本協議或根據任何其他貸款文件支付的款項是否需要納税，(B)所需的預扣或扣除率(如果適用)，以及(C)行政代理人、貸款人或L/C發行人有權就貸款當事人根據本協議向其支付的所有款項或以其他方式確定此人在適用司法管轄區扣繳税款或信息報告的任何可用免税或減税的權利。即使第3.01(E)節有任何相反的規定，如果貸款人的合理判斷是填寫、籤立和提交第3.01(E)節所指的文件(第3.01(E)(Ii)(A)、(Ii)(B)(I)、(Ii)(B)(Ii)(Iii)、(Ii)(B)(IV)和3.01(G)節所列的文件除外)，則無需填寫、籤立和提交該文件。執行或提交將使該貸款人承擔任何重大的未償還的成本或支出，或對該貸款人的法律或商業地位造成重大損害。

(2)在不限制前述一般性的情況下，

(A)作為美國人的任何貸款人應在其成為本協議一方之日或之前(以及此後根據本條款(A)提交的任何表格、文件或信息到期、過時或失效後不時)，向借款人和行政代理提交兩份正確填寫並簽署的國税局W-9表格或適用法律規定或借款人或行政代理合理要求的其他文件或信息，以證明其免於備用扣留；和

(B)根據《守則》或任何適用條約有權就根據本協議或根據任何其他貸款文件支付的款項免除或減少預扣税的每一外國貸款人，應在該外國貸款人根據本協議成為外國貸款人之日或之前(此後不時在根據本條款(B)交付的任何表格、文件或信息到期、過時或失效後，或應借款人或行政代理人的請求，但僅在該外國貸款人在法律上有權這樣做的情況下)向借款人和行政代理交付下列兩項中適用的兩項：

(I)填妥並籤立的美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(或繼承人表格)的副本，聲稱有資格獲得美國加入的所得税條約的利益，

(Ii)正確填寫和籤立國税局表格W-8ECI或W-8EXP(或後續表格)的副本；

(Iii)在外國貸款人不是此類付款的實益所有人的情況下，適當填寫和簽署的IRS表格W-8IMY(或後續表格)的副本，以及IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或後續表格)，以及所有必要的證明文件、IRS表格W-9和/或每個受益所有人的其他證明文件(視情況而定)；如果外國貸款人是符合美國聯邦所得税目的的合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合夥人要求免除投資組合利息，則該外國貸款人可代表每個該直接或間接合夥人提供證明文件，

(Iv)如屬根據守則第881(C)條申索投資組合權益豁免的利益的外國貸款人，(X)實質上採用附件H-1、H-2、H-3或H-4(視何者適用而定)形式的證明書，及(Y)正確填寫及籤立國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(或後續表格)的副本，或

(V)正確填寫和簽署適用法律規定的任何其他表格的副本，作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據，以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理人確定需要扣繳的扣繳或扣除。

(Iii)除行政代理人外，每一貸款人和每一名L/C發行人應迅速(A)通知借款人和行政代理人(如適用)任何可能修改或使任何聲稱的免税或減免無效的情況變化，並(B)根據該人的合理判斷和合理需要採取對其不利的步驟(對於任何貸款人，包括重新指定其借貸辦事處)，以避免任何司法管轄區的適用法律要求任何貸款方或行政代理人從應付給該人的金額中扣繳或扣除任何税款。

(Iv)如借款人應迅速向作為行政代理的行政代理、任何貸款人或任何L/信用證出票人交付，則該貸款人或該L/信用證出票人應在生效日期後及時以書面形式合理地要求任何有關税務機關根據任何管轄區的法律規定，由借款人妥為籤立並填寫的文件和表格，而根據有關法律，該等文件和表格須由該行政代理、該放貸人或該L/C出票人提供

行政代理、上述貸款人或上述L/信用證的出借人，或與貸款文件有關的其他與該司法管轄區有關的税務問題。

(F)加強對某些退款的處理。如果行政代理、任何貸款人或任何L/信用證出票人在其善意行使的唯一裁量權下確定，其已收到任何税款的退款(為此目的，包括抵免以代替退款)，而任何税款已由貸款方賠償或貸款方根據第3.01款支付了額外金額，則其應向貸款方支付相當於該退款的金額(但僅限於該貸款方根據本第3.01款就導致退款的税項支付的賠償金或額外金額)。扣除行政代理人、上述貸款人或上述L信用證發行人(視屬何情況而定)發生的所有自付費用(包括税款)，且不含利息(有關政府當局就退款支付的任何利息除外)；但借款方應行政代理、上述貸款人或上述L/C出票人的要求，同意在行政代理、上述貸款人或上述L/C出票人被要求向上述政府當局償還上述款項的情況下，將已支付給上述借款方的款項償還給上述行政代理、上述貸款人或上述L/C出票人(加上有關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)。即使本款(F)項有任何相反規定，在任何情況下，受補償方都不會被要求根據本款(F)向補償方支付任何款項，而該款項的支付將使受補償方的税後淨額處於比受補償方所處的税後淨值更不利的位置，而產生這種退款的税款沒有被扣除、扣留或以其他方式徵收，並且從未支付過與該税有關的賠償付款或額外金額。第3.01(F)節不得解釋為要求行政代理、任何貸款人或任何L/信用證發行人向貸款方或任何其他人提供其納税申報單(或任何其他與其納税有關的其認為保密的信息)。

(G)提供額外的扣繳文件。如果根據本協議向貸款人支付的款項可能根據FATCA繳納美國聯邦預扣税，則該貸款人應在適用法律規定的一個或多個時間以及借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件以及借款人或行政代理人為履行其預扣義務而合理要求的附加文件，以確定該貸款人已履行該貸款人在FATCA項下的義務或確定扣除和扣繳此類款項的金額。僅就本第3.01(G)節而言，“FATCA”應包括在生效日期後對FATCA所作的任何修訂。

(H)使用定義明確的術語。就本第3.01節而言，術語“貸款人”包括任何L信用證發行人，術語“適用法律”包括金融服務貿易法協會。

第3.02節規定了違法行為。如果任何貸款人認定任何法律已將其定為非法，或任何政府當局聲稱該貸款人或其適用的貸款辦公室發放、維持或資助歐洲貨幣利率基準貸款(不論以美元、替代貨幣或酌情替代貨幣計價)，或根據歐元術語利率確定或收取利率，或任何政府當局對該貸款人購買或出售美元、任何替代貨幣或酌情替代貨幣的權力施加實質性限制

相關銀行間市場適用離岸銀行間市場的貨幣，則在該貸款人通過行政代理就此向借款人發出通知後，(A)該貸款人有義務以受影響的一種或多種貨幣發放或繼續發放歐洲貨幣利率期限基準貸款，或在以美元計價的歐洲貨幣利率期限基準承諾貸款的情況下，將基準利率承諾貸款轉換為歐洲貨幣利率期限基準承諾貸款的任何義務，以及(B)如果該通知斷言該貸款人發放或維持基準利率貸款是非法的，則該貸款機構的利率是參考基本利率的歐元調整後期限軟利率部分確定的，如有必要，該貸款人的基本利率貸款的利率應由行政代理機構確定，而不參考基本利率的歐洲貨幣調整後期限SOFR利率組成部分，直到該貸款人通知管理代理和借款人導致該決定的情況不再存在為止。在收到該通知後，(I)借款人應該貸款人的要求(向行政代理提供一份副本)預付該等貸款，或如該等貸款以美元計價，則在該貸款人的所有該等歐洲貨幣利率期限基準貸款轉換為基礎利率貸款，如該貸款人可合法地繼續維持該等歐洲貨幣利率期限基準貸款至該日，或如該貸款人不能合法地繼續維持該等歐洲貨幣利率期限基準貸款，則立即將其轉換為基準利率貸款，以及(Ii)如果該通知斷言該貸款人發放或維持基本利率貸款是違法的，而該貸款的利息是通過參考基本利率的歐元貨幣調整期限SOFR利率部分確定的，則行政代理應在暫停期間計算適用於該貸款人的基本利率，而不參考其歐元調整期限SOFR利率部分，直到該貸款人書面通知管理代理該貸款人根據歐元貨幣調整期限SOFR利率來確定或收取利率不再違法。在任何此類預付款或轉換時，借款人還將為如此預付或轉換的金額支付應計利息。

第3.03節：第一節。[故意省略]

第3.04節説明瞭增加的成本；額外的準備金要求。

(A)減少一般增加的費用。如果法律上的任何變化將：

(1)對任何貸款人(調整後的歐洲貨幣利率反映的或第3.04(E)節所述的任何準備金要求除外)或任何L/信用證發行人的資產、在其賬户或為其賬户的存款、或由其提供或參與的信貸施加、修改或視為適用的任何準備金、特別存款、流動資金、強制貸款、保險費或類似要求；

(2)對行政代理人、任何貸款人或任何L/信用證出票人的貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他義務，或其存款、準備金、其他負債或資本(不包括第3.01節所涵蓋的補償税或其他税款，以及行政代理人、該貸款人或該L/信用證出票人應繳納的任何免税税額的徵收或税率的任何變化)徵收任何税；或

(3)對任何貸款人或L/信用證發行人或有關銀行間市場適用的離岸銀行間市場施加任何其他條件；

影響本協議或該貸款人提供的貸款或任何信用證或參與的成本或費用(税費除外)；

上述任何一項的結果將是增加行政代理或該貸款人在發放、轉換、繼續或維持任何貸款(或維持其作出任何該等貸款的義務)方面的成本，或增加該借款人或該L信用證出票人蔘與、開立或維持任何信用證(或維持其參與或簽發任何信用證的義務)的成本，或減少該行政代理、該貸款機構或該L/信用證出票人在本協議項下已收到或應收的任何款項(不論本金、利息或任何其他金額)，應行政代理人、上述貸款人或上述L匯票出票人(視屬何情況而定)的要求，借款人將向行政代理人、上述貸款人或上述L匯票出票人(視屬何情況而定)支付額外的一筆或多筆款項，以補償行政代理人、上述貸款人或上述L匯票出票人(視屬何情況而定)所產生的額外費用或所遭受的減損。

(B)提高資本金或流動資金要求。如果任何貸款人或任何L匯票發行人確定，影響該貸款人或該L匯票發行人、該貸款人的任何放貸辦公室、該貸款人或該L匯票發行人的控股公司(如果有)的任何關於資本金或流動性要求的法律變更已經或將會由於本協議、該貸款人或該L匯票發行人的控股公司(如果有)的資本或該L匯票的控股公司的資本的回報率降低，或參與該貸款人持有的信用證，或該L/信用證發行人簽發的信用證，低於該貸款人或該L/信用證發行人或其控股公司如無上述法律變更(考慮該貸款人或該L/信用證發行人或其控股公司關於資本充足率或流動性的政策)所能達到的水平，則應該貸款人或該L/信用證發行人(視屬何情況而定)的要求，借款人將不時向該貸款人或該L/信用證發行人(視屬何情況而定)付款，將補償貸款人或L/信用證發行人或其控股公司遭受的任何此類減記的額外金額。

(三)開具報銷證明。第3.04(A)節或第3.04(B)節規定的貸款人或L/信用證出票人或其控股公司(視具體情況而定)所需的賠償金額的出具證明交付給借款人即為確鑿無誤。借款人應在收到該等憑證後10天內，向上述貸款人或L/信用證出票人(視屬何情況而定)支付該等憑證上顯示的到期金額。

(D)防止請求的延誤。任何貸款人或任何L/信用證出票人未能或遲延依照本第3.04節前述規定要求賠償，不構成放棄該貸款人或該L/信用證出票人要求賠償的權利；但在貸款人或L/信用證出票人(視屬何情況而定)將導致費用增加或減少的法律變更通知借款人之前三(3)個月以上，借款人或L/信用證出票人將引起的費用增加或減少通知借款人或L/信用證出票人要求賠償的意向除外(但如引起費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則除外，則上述三個月期限將延長至包括其追溯力的期限)。

(E)額外準備金要求。在不重複反映在調整後的歐洲貨幣利率中的任何準備金要求的情況下，借款人應向每一貸款人支付：(I)只要對該貸款人具有監管權力的中央銀行或金融監管機構要求該貸款人就由或包括歐洲貨幣基金或存款組成的負債或資產保持準備金，則每筆歐洲貨幣利率貸款的未付本金的額外利息相當於該貸款人可分配給該貸款的準備金的實際成本(由該貸款人真誠地確定，這種確定應是決定性的，且無明顯錯誤)，及(Ii)只要該貸款人須遵從任何其他中央銀行或金融監管當局就維持承諾或為歐洲貨幣利率貸款提供資金而施加的任何準備金比率規定或類似規定，則該等額外成本(以每年的百分率表示，如有需要可向上舍入至最接近的小數點後五位)，相等於該貸款人分配予該承諾或貸款的實際成本(由該貸款人真誠地釐定，而該釐定在無明顯錯誤的情況下屬決定性的)，則在每一種情況下，該等額外成本均須於該貸款的應付利息的每個日期到期支付；但借款人應至少提前十(10)天收到貸款人關於此類額外利息或成本的通知(並向行政代理提供副本)，併合理詳細地解釋施加此類成本的監管要求以及將此類成本分配給相關貸款或承諾的計算方法。如果貸款人未能在相關利息支付日期前十(10)天發出通知，額外的利息或費用應在收到適當通知後十(10)天到期並支付。儘管有上述規定，如果第3.04(E)節所述的任何準備金是以貸款人的財務實力或信譽為基礎的，為了計算貸款人與該準備金相關的實際成本，每個貸款人應被視為處於財務實力或信譽的最高適用類別。

(E)簽署(F)某些協議。對於第3.04節規定的因法律變更而到期的款項，額外金額的索賠應與貸款人或L匯票出票人對該貸款人或L匯票的客户的待遇大體一致，該貸款人或該L匯票發行人認為，該貸款人或該L匯票發行人在其與該貸款人或該L匯票發行人的信用協議中具有與借款人相似的地位，並在其與該貸款人或該L匯票發行人的信用協議中具有大致相似的條款。

第3.05節規定了對損失的賠償。

(A)對於定期基準貸款，借款人應任何貸款人不時提出的要求(向行政代理提供副本)，立即賠償該貸款人，並使其免受因下列原因而產生的任何損失、成本或支出：

(A)(1)除基本利率期限基準貸款外，任何貸款在利息期限最後一天以外的某一天繼續、轉換、支付或預付(不論是自願的、強制的、自動的、由於加速或其他原因)；

(B)、(Ii)借款人沒有在借款人通知的日期或按借款人通知的數額(不論是否可根據本通知予以撤銷)預付、借入、繼續或轉換基本利率期限基準貸款以外的任何貸款(原因並非該貸款人未能作出貸款)；

(C)、(Iii)借款人沒有在預定到期日支付以替代貨幣計價的任何信用證項下的任何定期基準貸款或提款(或其到期利息)，或以不同貨幣支付的任何定期基準貸款或提款；或

(D)(Iv)借款人根據第11.13節提出要求，在利息期限的最後一天以外的某一天轉讓歐洲貨幣利率基準貸款。，則在任何此類情況下，借款人應賠償每一貸款人可歸因於該事件的損失、成本和費用。任何貸款人出具的列出該貸款人根據本節規定有權獲得的任何一筆或多筆金額的證明，應交付給借款人，並且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應在收到憑證後十(10)天內向貸款人支付任何此類憑證上顯示的到期金額。

為了計算借款人根據第3.05節向貸款人支付的金額，每個貸款人將被視為以歐洲貨幣利率為其提供的每筆歐洲貨幣利率貸款的資金，該貸款是通過在相關銀行間市場的等額存款或在可比期限內的其他借款提供資金的，無論該歐洲貨幣利率貸款是否實際上是這樣提供資金的。

(B)就RFR貸款而言，如果(I)在適用於任何RFR貸款的利息支付日期以外的時間支付任何RFR貸款的本金(包括由於違約事件或根據第2.05節任何預付款的結果)，(Ii)由於借款人根據第3.06條提出要求，未能在根據本協議交付的任何通知中指定的日期借入或預付任何RFR貸款(無論該通知是否可以根據第2.05(A)節被撤銷並根據其被撤銷)，或(Iii)因借款人根據第3.06條提出請求而在適用的利息支付日期以外的時間轉讓任何RFR貸款，則在任何情況下，借款人應賠償每一貸款人因該事件而造成的損失、成本和費用。任何貸款人出具的列出該貸款人根據本節規定有權獲得的任何一筆或多筆金額的證明，應交付給借款人，並且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應在收到該證書後十(10)天內向貸款人支付該證書上顯示的到期金額

第3.06節規定了緩解義務。如果任何貸款人根據第3.04節要求賠償，或者貸款當事人根據第3.01節被要求為任何貸款人、任何L/信用證出票人或任何政府當局的賬户向任何貸款人或任何L/信用證出票人支付任何額外金額，或者如果任何出借人或任何L/信用證出票人根據第3.02條發出通知，則該出借人或該L/信用證出票人(視情況而定)應盡合理努力指定不同的貸款辦公室為其在本合同項下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一辦事處、分支機構或附屬公司，如果：根據貸款人或L匯票出票人的判斷，上述指定或轉讓(A)將消除或減少未來根據第3.01節或第3.04節(視情況而定)應支付的金額，或消除根據第3.02節(視何者適用而定)發出通知的需要，並且(B)在任何情況下，均不會使該貸款人或上述L匯票出票人承擔任何未償還的成本或支出，且在其他情況下不會對該貸款人或該L匯票出票人不利。貸款雙方在此同意支付任何貸款人或任何L/信用證發行人因任何此類指定或轉讓而發生的一切合理費用和開支。本協議各方同意：(I)根據本款規定的轉讓可依據

借款人、行政代理和受讓人簽署的轉讓和假設(或在適用的範圍內，包括根據經批准的電子平臺的轉讓和假設的協議，行政代理和該等當事人是該平臺的參與者)；以及(Ii)為使該轉讓有效而被要求進行該轉讓的貸款人不必是該轉讓的一方，並應被視為已同意並受其條款約束；但在任何該等轉讓生效後，該轉讓的其他各方同意按適用的貸款人的合理要求，籤立和交付證明該轉讓所需的文件，但任何該等文件不得向當事人求助或提供擔保。

第3.07節規定了生存。在行政代理人辭職或替換、貸款人轉讓或替換、總承諾終止和償還本條款項下的所有其他義務後，各方根據本條款第三條承擔的義務仍將繼續存在。

第四條

先行條件

第4.01節規定了生效的條件。本協議及本協議項下貸款人發放貸款的義務和L/信用證發行人簽發信用證的義務，應在下列各項條件均滿足(或根據第11.01條免除)之日起生效：

(A)向本協議的每一方提供行政代理的收據，並以該方的名義簽署本協議的副本(根據第11.10條的規定，該收據可包括通過傳真、電子郵件發送的PDF或任何其他複製實際執行的簽名頁面圖像的電子方式傳輸的任何電子簽名)。

(B)在行政代理收到下列文件後予以確認，每份文件均可通過傳真或其他電子傳輸(包括“pdf”和“tif”)交付，並在生效日期後立即提交原件；但任何原件的交付不應成為生效日期之前的條件：

(1)一份日期為生效日期並由貸款各方的一名負責人員簽署的證書，(A)證明並附上借款方通過的授權籤立、交付和履行本協議的決議的副本，以及(如適用)附註，(B)證明執行本協議的每一名負責人員的任職情況和簽字式樣，以及(如適用)代表該人簽署的附註，(C)附上良好的常設證書(或當地同等的證書，在相關司法管轄區適用的範圍內)和證明該借款方在其組織管轄範圍內有效存在和信譽良好(或在相關司法管轄區適用的範圍內為當地等價物)的公司註冊證書(或當地同等證書)，以及(D)證明並附上該借款方組織文件的真實和完整副本(在習慣和適用的情況下，由相關政府當局認證)；

(2)由借款人的負責人簽署並註明生效日期的證明書，證明(A)第五條所載的申述及保證屬實；(1)就申述而言

以及(2)在所有情況下，在生效日期及截至生效日期時，在所有重要方面的其他限制及保證，但如該等陳述及保證特別提及較早日期，則屬例外，在此情況下，該等陳述及保證在該較早日期是真實和正確的，及(B)在生效日期及截至生效日期，並無違約發生且仍在繼續；及

(3)貸款當事人的律師皮爾斯伯裏·温斯羅普·肖·皮特曼有限責任公司致行政代理人、L/信用證發行人和每個貸款人的籤立法律意見書，註明生效日期，其形式和實質令行政代理人合理滿意。

(C)支付根據本協議應支付給行政代理、安排人和貸款人的所有費用，並在生效日期前至少兩(2)個工作日開具發票的範圍內，根據本協議在生效日期或之前向行政代理和安排人支付或報銷的所有合理和有據可查的費用應已支付。

(D)：(I)行政代理應至少在生效日期前五(5)天收到借款人與適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括《愛國者法》)相關的所有文件和其他信息，只要借款人在生效日期前至少十(10)天以書面形式提出要求，以及(Ii)如果借款人有資格成為《實益所有權條例》下的“法人客户”，則至少在生效日期前五(5)天，任何提出要求的貸款人，在生效日期前至少十(10)天向借款人發出的書面通知中，與借款人有關的受益所有權證明應已收到該受益所有權證明(但在貸款人簽署並交付本協議的簽字頁後，應視為滿足第(D)款規定的條件)。

在不限制第10.04節規定的一般性的情況下，為了確定是否符合第4.01節規定的條件，每個貸款人將被視為已同意、批准或接受或滿意本第4.01節所指的每一份文件或其他事項，除非行政代理在建議的生效日期之前已收到該貸款人的通知，説明其反對意見。行政代理機構應將生效日期的發生及時以書面形式通知貸款當事人和貸款人，該通知具有決定性和約束力。

第4.02節規定了對所有信用延期的限制條件。在生效日期及之後，每個貸款人有義務履行任何信貸延期請求(只要求將一種類型的承諾借款轉換為另一種類型的承諾貸款通知，或延續歐洲貨幣利率Term基準承諾貸款)，但須遵守第2.14節(與收購相關的增量定期貸款有關)，並遵守以下先決條件：

(A)保證第V條所載的陳述及保證在(I)就各方面的重要性而言均屬真實及正確，及(Ii)在任何情況下於信貸展期當日及截至該日期的所有重大方面均屬其他情況，除非該等陳述及保證特別提及較早的日期，在此情況下，該等陳述及保證在該較早的日期仍屬真實及正確。

(B)確認不存在違約或不會立即因該建議的信貸延期而導致違約。

(C)通知行政代理，並在適用的情況下，L/信用證發行人應已收到符合本合同要求的信貸延期請求。

借款人在生效日期及之後提交的每一次信用延期申請(要求將以美元計價的承諾借款轉換為其他類型或延續歐洲貨幣利率Term基準承諾借款的承諾貸款通知除外)將被視為在適用的信用延期之日並截至該日已滿足第4.02(A)和4.02(B)節規定的條件的聲明和保證。

第五條

申述及保證

借款人和其他貸款方向行政代理和貸款人陳述並保證：

第5.01節規定了存在、資格和權力。借款人和每個重要附屬公司(A)根據其公司或組織的司法管轄區法律有效地組織或組成、有效地存在並處於良好的地位(或當地同等地位)，(B)擁有所有必要的權力、能力和權力以及所有必要的政府許可證、授權、同意和批准，以(I)擁有或租賃其資產並繼續經營其業務，以及(Ii)對於任何貸款方，籤立、交付和履行其根據其所屬貸款文件承擔的義務，及(C)已妥為合資格，並已根據每個司法管轄區的法律獲發牌及信譽良好(或當地同等資質)，而其物業的擁有權、租契或營運或業務的經營均需要該等資格或牌照，但在(A)、(B)(I)或(C)款所述的每一種情況下，如未能個別或整體如此行事，將不會合理地預期會產生重大不利影響，則屬例外。

第5.02節規定授權；沒有違規行為。每一貸款方簽署、交付和履行該人所屬的每份貸款文件均已得到所有必要的公司或其他組織行動的正式授權，並且不會也不會(A)違反任何該人的組織文件的條款，(B)與該人作為一方或影響該人的任何合同義務下的任何留置權發生衝突或導致任何留置權的產生，或(C)違反任何法律，但第(B)或(C)款所述的每一種情況除外。在某種程度上，如果不這樣做，無論是單獨的還是總體的，都不會合理地預期會產生實質性的不利影響。

第5.03節介紹了實質性的政府授權。除向美國證券交易委員會提交的任何文件以及已正式獲得、採取、發出或作出並具有充分效力的任何批准、授權、行動、通知和檔案外，在本協議或其所屬任何其他貸款文件的籤立、交付或履行或對其執行方面，不需要或要求任何政府當局採取批准、授權或其他行動，或向任何政府當局發出通知或向其提交文件，但

如未能個別或整體取得、取得、給予或製造該等物品，則合理地預期不會產生重大不利影響。

第5.04節規定了該條款的約束力。本協議已由作為本協議一方的每一借款方正式簽署和交付，其他每份貸款文件在根據本協議交付時均已簽署和交付。本協議構成本協議的每一方當事人的一項法律、有效和有約束力的義務，本協議和其他每份貸款文件在交付時將構成一項法律、有效和有約束力的義務，在每一種情況下，均可根據其條款對該借款方強制執行，但須遵守適用的債務人救濟法和衡平法一般原則的效力，無論是由法院還是衡平法適用。

第5.05節説明財務報表；沒有實質性的不利影響。

(A)截至2021年3月31日止財政季度，借款人及其附屬公司的經審計財務報表及未經審計簡明綜合資產負債表，以及借款人及其附屬公司的相關未經審計簡明綜合經營表、全面收益/(虧損)、股東權益及現金流量，均已按照在所述期間內一致應用的公認會計原則編制，除非其中另有明確註明，且在所有重大方面均公平地列報借款人及其附屬公司於該等日期的綜合財務狀況及其經營及現金流量的綜合結果(受規限，就這類未經審計的財務報表而言，原因是沒有腳註和年終審計調整)。

(B)自2020年12月31日以來，除在任何美國證券交易委員會文件中披露的事件和情況外，在每個案件中，在生效日期之前提交或提交併公開獲取的事件或情況除外(但不包括在任何美國證券交易委員會文件的“前瞻性陳述”部分中的任何披露，以及任何美國證券交易委員會文件中包含的任何其他純屬前瞻性的陳述(包括在“風險因素”部分中))，沒有任何事件或情況單獨或總體已經或將合理地預期會產生重大不利影響。

第5.06節規定了訴訟。沒有懸而未決的訴訟、索賠或爭議，或據借款人所知，在法律、衡平法、仲裁或任何政府當局面前受到書面威脅，對於借款人或其任何附屬公司可能導致或針對借款人或其任何子公司的下列情況：(A)可能合理地影響本協議或任何其他貸款文件；或(B)除非在生效日期前提交或提交併向公眾公佈的任何美國證券交易委員會文件中明確披露(但不包括在美國證券交易委員會文件的“前瞻性陳述”部分中的任何披露，以及在美國證券交易委員會文件(包括在“風險因素”一節中)或附表5.06中包含的任何其他純屬前瞻性的陳述)，否則將有理由認為這些陳述單獨或整體地將產生重大不利影響。

第5.07節規定了反腐敗法律和制裁措施。(A)借款人及其他附屬公司已實施並維持有效的政策及程序，以確保借款人及其附屬公司及其各自的董事、高級職員、僱員及代理人遵守反貪污法及適用的制裁，而借款人及據借款人所知，其他附屬公司及其各自的董事、高級職員、僱員及代理人均遵守反貪污法及適用的制裁，但如未能遵守，則屬例外，

無論是個別的，還是總體的，都不會產生實質性的不利影響。

(B)證明借款人或任何擔保人(或者，據借款人所知，借款人的任何高管、董事或任何擔保人)或任何其他附屬公司均不是受制裁的人。

第5.08節規定了保證金規定；投資公司法。(A)借款人或任何其他貸款方並無主要或作為其重要活動之一從事為購買或持有保證金股票而發放信貸的業務。任何貸款收益的任何部分都不會直接或間接用於違反聯邦儲備委員會U或X規定的任何目的。

(B)根據1940年《投資公司法》，貸款方無需登記為“投資公司”。

第5.09節規定了信息披露。由借款人或任何其他貸款方或其代表就本協議的談判或根據本協議的條款向安排人或任何貸款人提供的書面信息(預計財務信息和一般經濟或一般行業性質的信息除外)，在每種情況下都沒有、也不會在這樣提供和作為一個整體時，載有對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以使其中所載的陳述在作出此類陳述的情況下不會產生誤導性(在生效日期或生效日期或之前對其提供的所有補充和更新生效後)；條件是，關於預計財務信息，借款人和其他貸款當事人僅表示，這種信息是真誠地編制的，其編制人在作出預測財務信息時以及在向安排人或任何貸款人交付該預測財務信息時，認為該合理假設是合理的(有一項諒解，即該等預測財務信息不得被視為事實，任何該等預測財務信息所涵蓋的一個或多個期間的實際結果可能與預測結果大不相同，並且不能保證該預測結果將會實現)。截至生效日期，據借款人所知，在生效日期或之前向任何貸款人提供的與本協議相關的受益所有權證明中所包含的信息在所有方面都是真實和正確的。

第5.10節是關於遵守法律的問題。借款人和每個重要附屬公司均遵守適用於其或其業務或財產的所有法律(包括適用的反腐敗法律)的要求，但在下列情況下除外：(A)通過適當程序真誠地對法律要求提出異議，或(B)未能個別或整體遵守法律要求，不會合理地預期會產生重大不利影響。

第5.11節介紹了Properties。除非合理地預期不會導致個別或合計的重大不良影響：

(A)借款人及其附屬公司是否對其所有動產和動產(受第5.11(B)節規限的知識產權除外)擁有良好的所有權，或(據借款人或任何附屬公司所知)對其業務有良好的所有權或有效的租賃權益；及

(B)借款人及其子公司均擁有或被許可使用其業務中使用的所有知識產權(受第5.11(B)節中具有知識限制的侵權陳述的約束)，且除第5.06(B)節所述的例外情況外，任何貸款方均不知悉任何其他人的知識產權不受侵犯。

第六條

平權契約

在承諾到期或終止之前，所有貸款和其他債務(未提出索賠的或有債務除外)應已全額償付，所有信用證應已到期或終止(已全額以現金抵押或已作出令適用的L/信用證發行人和行政代理滿意的其他安排的信用證除外)，且所有L/信用證借款應已全額償還，借款人和其他貸款當事人均與貸款人約定並同意：

第6.01節列出了財務報表。借款人將交付給行政代理(行政代理將向每個貸款人提供副本)：

(A)在借款人每個財政年度(自截至2021年12月31日的財政年度開始)結束後90天內，儘快公佈借款人及其附屬公司截至該財政年度結束時的綜合資產負債表，以及該財政年度有關的綜合經營報表、綜合收益/(虧損)、現金流量和股東權益表，並以比較形式列出上一財政年度的數字，所有這些數字均合理詳細，並按照公認會計原則編制，經審計並附有安永有限責任公司或另一傢俱有公認國家地位的獨立註冊會計師事務所的報告和意見，該報告和意見將根據上市公司會計監督委員會的審計標準編制，不受任何關於此類審計範圍或關於根據公認會計準則沒有重大錯報的“持續經營”或類似的資格或例外或任何限制或例外；和

(B)在任何情況下，在借款人每個財政年度的前三個財政季度結束後45天內(從生效日期後結束的第一個完整財政季度開始)，儘快公佈借款人及其附屬公司在該財政季度結束時的綜合資產負債表，以及該財政季度和當時結束的財政年度部分的有關綜合經營報表和綜合收益/(虧損)表，以及當時結束的財政年度部分的有關綜合現金流量表，分別以比較形式列載上一財政年度相應會計季度及上一財政年度相應部分的數字，所有數字均按公認會計原則編制，並經借款人首席財務官或副總裁及控制人總裁核證，在各重大方面公平地反映借款人及其附屬公司於該財政季度末的綜合財務狀況及該等期間的綜合經營業績及現金流量，惟須受正常的年終審核調整及無腳註規限。

對於根據第6.02(B)節提供的材料中包含的任何信息，借款人將不會根據第(A)款單獨要求提供該等信息。

或(B)項，但上述規定並不減損借款人在(A)及(B)項所述時間內提供上述資料及材料的義務。

第6.02節列出了相關證書；違約通知；其他信息。借款人將交付給行政代理(後者將向出借人分發副本)：

(A)在交付第6.01(A)節和第6.01(B)節所述財務報表的同時，由借款人的一名負責官員簽署的一份填妥的合規證書(該證書可以通過電子通信，包括傳真或電子郵件交付，在所有情況下均應被視為其原始的真實副本)；

(B)在備妥發送給借款人股東的每份委託書以及借款人根據《證券交易法》第13或15(D)節向美國證券交易委員會提交的所有年度、定期、定期和特別報告和登記聲明的副本後，應立即提交，否則無需根據本條例交付行政代理；

(C)在借款人的任何負責人員得知任何違約情況後，立即提交借款人的負責人員的書面聲明，其中包含標題或參考行，其中寫道：“根據Incell Corporation信貸協議第6.02(C)節發出的通知，日期為2021年8月18日”，並列出這種違約的細節，並説明借款人或其子公司已就此採取和擬採取的行動；

(D)應行政代理或任何貸款人為遵守適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例，包括《愛國者法案》和《受益所有權條例》而合理要求的要求，迅速提供信息和文件；

(E)就交付給任何貸款人的受益所有權證明中提供的信息的任何變化，如導致此類證明中確定的受益所有人名單發生變化，應立即發出書面通知；以及

(F)根據借款人及其子公司保護和保全知識產權、商業祕密和其他非金融專有信息的內部政策，根據借款人及其子公司保護和保全知識產權、商業祕密和其他非金融專有信息的內部政策，迅速提供關於借款人或任何子公司的公司、財務或經營事務的補充信息(但不包括借款人及其子公司在正常業務過程中不提供的任何財務信息)，或任何貸款方遵守貸款文件條款的情況，行政代理或任何貸款人可能不時通過行政代理就本協議提出合理要求；但(I)在任何情況下，借款人在任何情況下都不應被要求披露任何信息，如果這樣做將合理地導致違反FD條例；以及(Ii)如果借款人合理判斷，披露任何請求的信息將危及律師-委託人特權、授予律師工作產品的特權或類似特權，則借款人應提供所請求的文件的編輯版本，或者，如果無法這樣做，則應真誠地以保護該特權的方式披露響應該請求的信息；此外，

借款人不應被要求提供此類信息，只要此類信息是公開的。

根據第6.01(A)、6.01(B)或6.02(B)節要求交付的文件(只要任何此類文件包括在以其他方式提交給美國證券交易委員會的材料中)可以電子方式交付，如果這樣交付，將被視為在以下日期交付：(I)借款人張貼此類文件，或在借款人的互聯網網站http://www.incyte.com(或可能不時更新並以書面形式提供給管理代理的其他網站地址)上提供指向該文件的鏈接，或(Ii)該等文件在經批准的電子平臺上代表借款人張貼。行政代理沒有義務要求交付或維護上述文件的副本，在任何情況下也沒有責任監督借款人遵守任何此類交付請求，每個貸款人應單獨負責請求向其交付或維護其此類文件的副本。

第6.03節規定了納税問題。借款人、其他貸款方及各其他主要附屬公司將於到期及應付的時間支付及解除其税務責任，除非該等税務責任是由勤奮進行的適當訴訟程序真誠地提出爭議，並根據公認會計準則維持充足的準備金，但如未能個別或整體未能支付或解除該等税務責任，則不會合理地預期會產生重大不利影響。

第6.04條規定了對存在等的保護。借款人、其他貸款方和每個其他重要附屬公司將(A)根據其組織或公司的司法管轄區法律，全面維護、續訂和維持其合法存在和良好地位；但本條款(A)不應禁止第7.03節所允許的任何交易，以及(B)採取一切合理行動，以維持其業務正常開展所需或所需的所有權利、特權、許可、許可和特許經營權，但如果不單獨或整體不這樣做，將不會合理地預期會產生重大不利影響。

第6.05節規定了遵守法律的義務。借款人、其他貸款方和每一家其他重大附屬公司將遵守適用於其或其業務或財產的所有法律的要求，但在下列情況下除外：(A)相關法律要求正通過適當的程序真誠地提出異議，或(B)未能個別或整體遵守該等法律要求，不會合理地預期會產生重大不利影響。

第6.06節規定了收益的使用。(A)借款人及其他貸款方及各其他附屬公司將信貸延期所得款項用於一般企業用途，包括(但不限於)營運資本、資本開支、收購、投資、股息、分派及股份回購。

(B)保證借款人不會要求任何貸款或信用證，借款人不得使用，也不得促使借款人及其附屬公司及其各自的董事、高級人員、僱員和代理人使用任何貸款或信用證的收益(I)以促進要約、付款、承諾付款或授權付款或給予金錢或任何其他有價值的東西，違反任何反貪污法的任何人，或(Ii)(A)為資助任何受制裁國家的任何活動或業務，或為資助任何受制裁人士或與任何受制裁人士的任何活動或業務的目的，或(B)以任何其他方式，在每種情況下，

將導致任何貸款人、任何L信用證發行人、任何安排人或行政代理違反任何制裁。

第6.07節規定了財產和保險的維護。借款人將，並將促使其每一主要子公司：(A)保持和維護與其業務開展有關的所有有形財產材料處於良好的工作狀態和狀況，正常損耗和傷亡除外，除非(I)第7.03節或(Ii)節另有允許，否則不會導致重大不利影響，以及(B)在所有重要方面，保持借款人合理地相信其財務狀況良好和信譽良好的承運人，或通過合理和充分的自保，按該等金額和針對此類風險和其他危險進行保險。通常由從事相同或類似業務的公司在相同或相似的地點或材料子公司運營的地方維持。

第七條

消極契約

在承諾到期或終止之前，所有貸款和其他債務(未提出索賠的或有債務除外)應已全額償付，所有信用證應已到期或終止(已全額以現金抵押或已作出令適用的L/信用證發行人和行政代理滿意的其他安排的信用證除外)，且所有L/信用證借款應已全額償還，借款人和其他貸款當事人均與貸款人約定並同意：

第7.01節規定了留置權。借款人、其他貸款方或任何其他子公司將不會對其任何財產、資產或收入產生、產生、承擔或允許存在任何留置權，無論是現在擁有的還是以後獲得的，但下列情況除外：

(A)取消根據任何貸款文件設定的留置權；

(B)保留生效日期並載於附表7.01的其他留置權及其任何續期、延期和再融資；但條件是：(I)此類留置權不會對受原有留置權所規限的財產以外的財產構成負擔，或對其進行改進或取代；(Ii)所擔保或受益的債務金額不會增加，但增加的數額不包括與該等債務的任何續期、延期或再融資有關而支付的合理溢價或其他合理數額，以及合理發生的費用和開支；

(C)對借款人或任何子公司在收購時存在的生效日期後獲得的任何資產或對任何成為子公司的人(或在本協議允許的一項或一系列相關交易中與借款人或子公司合併或合併為借款人或子公司的任何人的資產)保留留置權，以及對該人成為子公司時存在的生效日期(或如此合併或合併)的任何資產的留置權，以及對該等資產的任何續期、延期和再融資；但條件是：(I)該等留置權並非預期或與該項收購或該人成為附屬公司(或該項合併或合併)有關而設定；(Ii)該等留置權並不拖累受原有留置權所規限的財產以外的財產，或其改進或替換；及(Iii)所擔保或受惠的債務數額並未增加，但增加的款額相等於合理溢價或其他合理數額者除外。

與該等債務的任何續期、延期或再融資有關的已支付金額以及合理發生的費用和開支；

(D)對借款人或任何附屬公司獲得、建造或改善的固定資產或資本資產實行更高的留置權；但(I)該等留置權只擔保為取得、建造或改善該等固定資產或資本資產(以及與該等資產有關而不構成債務的債務)而產生的債務，包括任何資本租賃債務，以及任何該等債務的續期、延期及再融資，而該等債務並不會增加所擔保或因此而受益的債務的款額，但所支付的合理溢價或其他合理款額以及與該等債務的續期、延期或再融資有關而合理招致的費用及開支除外；及(Ii)該等留置權及由此而擔保的債務(任何該等續期除外)，延期或再融資)在該等收購、完成該等收購資產的建造或改善或全面運作之前或之後120天內發生；此外，如果因融資購買任何固定資產或資本資產而欠任何人的購置款義務，該留置權可擔保所有此類購置款義務，並可適用於該人融資的所有此類固定資產或資本資產；或

(E)為借款人或借款人的任何附屬公司保留留置權；

(F)確保借款人或任何附屬公司在正常業務過程中為真正的商業目的而訂立的利率、貨幣匯率或商品定價掉期合同方面的任何義務；

(G)對在解除代管之前以代管方式持有的任何購置款債務的收益實行留置權；

(H)處理不允許的產權負擔；

(I)取消借款人或其任何子公司在正常業務過程中訂立的任何有條件銷售、所有權保留、寄售、許可或其他類似的出售商品或知識產權商業化安排所產生的留置權；

(J)保證債務的其他留置權僅在此類保費的範圍內為保費提供資金；

(K)享有成文法和普通法中的抵銷權和其他留置權，類似的權利和補救辦法是作為法律事項產生的，將現金、證券、商品和其他資金的存款扣押給銀行、金融機構、其他託管機構、證券或商品中間人或經紀公司，以及代收行根據《UCC》第4-208或4-210條產生的留置權在有關法域或任何外國管轄區的任何類似法律下對託收過程中的物品產生的留置權；

(L)為海關和税務機關依法設立留置權，以確保支付與正常業務過程中的貨物進口有關的關税；

(M)對借款人或其任何附屬公司因本協議允許的任何收購而支付的任何現金保證金保留留置權，

包括但不限於與之相關的任何意向書或購買協議；

(N)在第7.04節允許的交易中出售或轉讓任何資產，以及在交易完成前與此類出售或轉讓有關的協議中所載的習慣權利和限制；

(O)為與貸款各方訂立的合同協議的對手方提供抵銷權性質的留置權：(I)在正常業務過程中或(Ii)在本合同允許的其他情況下，除與債務有關的情況外；或

(P)允許對第7.04節允許的資產進行直接處置和其他出售；

(Q)在構成留置權的範圍內，對與投資有關的回購義務實行留置權；

(R)取消信用卡或借記卡加工商在任何加工商協議下在正常業務過程中產生的留置權，該留置權僅與根據該協議已支付或應支付的金額有關，或與該信用卡或借記卡加工商持有的準備金的習慣存款有關；

(S)保留作為合同抵銷權的留置權：(I)與銀行或其他金融機構建立存託關係，而不是與發行債務有關的；或(Ii)與任何貸款方或任何子公司的集合存款或清償賬户有關，以允許償還任何此類貸款方或子公司在正常業務過程中發生的透支或類似義務；

(T)在正常業務過程中，根據《統一商法典》第二條或適用法律的類似規定，向任何貸款方及其各自的任何子公司提供貨物賣方的留置權，僅涵蓋已售出的貨物，並僅確保此類貨物的未付購買價格和相關費用；

(U)對借款人或任何附屬公司在取得任何財產或資產之前已存在的任何留置權，或在本條例日期後成為附屬公司的任何人在該人成為附屬公司之前的任何財產或資產上已存在的任何留置權；但(I)該留置權並非預期或與該項收購或該人成為附屬公司(視屬何情況而定)有關而設定，(Ii)該留置權不適用於借款人或任何附屬公司的任何其他財產或資產，(Iii)該留置權只擔保其在該項收購之日或該人成為附屬公司之日(視屬何情況而定)所擔保的債務，以及不會增加其未償還本金的延期、續期及替換(但就該等債務及交易費用而應累算的利息及保費的款額除外)，與該等延期、續期或更換有關的費用及開支)及(Iv)本條(U)項所準許的任何留置權所擔保的債務及其他債務的本金總額，在任何未清償的時間不得超過1億美元；

(V)取消不保證為資產、賬户或與第7.04節允許的任何處置相關的其他付款權利而產生或被視為存在的債務的其他留置權，包括證明或完善此類買家或受讓人利益的UCC融資報表(或在外國司法管轄區的同等備案或登記)；以及

(W)為借款人及其附屬公司的其他債務(以及與之相關的不構成債務的債務)提供擔保的其他留置權；但在設立、發生或承擔任何此類留置權或債務時，根據本條(W)擔保的未償還本金總額，與根據第7.02(F)節允許的未償還本金總額相加，在任何時候均不超過100,000,000美元。

第7.02節説明瞭子公司的負債情況。借款人不得允許任何附屬公司(借款人或任何附屬擔保人除外)製造、招致、承擔或允許存在任何債務，但以下情況除外。

(A)附表7.02所列在生效日期仍未清償的債務及其任何續期、延期或再融資；但該等債務的款額不得增加，但增加的款額不得相等於就其任何續期、延期或再融資而支付的合理溢價或其他合理款額，以及合理招致的費用和開支，以及相等於根據該等債務續期、延期或再融資而未動用的任何現有承擔的款額；

(B)任何附屬公司在任何掉期合約下現有或產生的債務(或有或有)；但(I)該等債務是(或曾經)由該人訂立的，目的是直接減輕與該人所持有或合理預期的負債、承諾、投資、資產或財產有關的風險，或該人所發行證券價值的變動，而不是為了投機或採取“市場觀點”的目的；及(Ii)該掉期合約並無任何條文免除非違約方就尚未完成的交易向違約方付款的責任；

(C)任何附屬公司為本條例所允許的任何其他附屬公司或借款人的債務提供擔保；

(D)在任何人成為附屬公司(或在本協議所允許的一項或一系列相關交易中與附屬公司合併或合併為附屬公司的任何人)在生效日期後成為附屬公司的任何人(或在此允許的一項或一系列相關交易中與附屬公司合併或合併為附屬公司的任何人)的債務，以及該等債務的任何續期、延期或再融資；但(I)該債項並非因該人成為附屬公司(或該等合併或合併)而產生，或並非因該人成為附屬公司(或該等合併或合併)而產生；及。(Ii)該等債項的款額並無增加，但所增加的款額相等於就該等債項的續期、延期或再融資而支付的合理溢價或其他合理款額以及合理招致的費用及開支；。

(E)為獲取、建造或改善任何固定資產或資本資產(包括資本租賃債務)而產生的債務，或與收購任何固定資產或資本資產有關而承擔的債務，以及其任何延期、續期和再融資不會增加其未償還本金的債務，但與該等債務的續期、延期或再融資有關的數額相等於已支付的合理溢價或其他合理數額以及合理招致的費用和開支除外；

(F)不包括其他債務；但在產生、招致或承擔該等債務時，本條(F)所準許的未償還本金總額，須與該總額相加而不重複

由第7.01(W)節允許的留置權擔保的未償還本金金額在任何時候都不超過1億美元；

(G)任何附屬公司欠借款人或任何其他附屬公司的公司間貸款；但該等債務不得轉移或轉讓給除借款人或任何附屬公司以外的任何人；

(H)承擔與借款人及其任何子公司的現金管理服務的管理和運營有關的債務，包括現金彙集安排和透支便利；

(I)信用證(包括備用和商業)、銀行承兑匯票、銀行擔保、擔保債券和類似票據項下產生的直接債務或或有債務；這些債務是在正常業務過程中獲得或申請的；

(J)因收購而於本協議日期後成為附屬公司的人士的負債；惟該等負債(I)於該項收購日期前已存在，及(Ii)並非與該項收購有關或並非因考慮該項收購而招致。

第7.03節介紹了根本性的變化。(A)借款人或其他貸款各方不會(I)解散或被清盤，或(Ii)與另一人或與另一人合併或合併，但如屬第(Ii)款的情況，(A)在第(Ii)款生效時及緊接該條文生效後，不會發生失責事件及該失責事件仍在繼續，(B)如借款人是該項合併或合併的一方，則借款人是該項合併或合併的倖存者；及(C)如任何其他貸款方是該項合併或合併的一方，但並非任何該等合併或合併的倖存者，則屬例外，(1)該合併或合併的尚存人應根據行政代理合理滿意的文件，明確承擔該另一借款方在本協議和其他貸款文件項下的所有權利和義務，此後應被視為本協議項下的所有目的的該另一貸款方；(2)該合併或合併不會導致該另一貸款方的組織管轄權發生變化(美國境內的任何州除外)。

(B)借款人及其他貸款方或任何其他附屬公司將不會處置借款人及附屬公司的全部或實質全部資產(不論在一次交易或一系列交易中)；但任何附屬公司的資產及股權可出售予任何其他全資附屬公司或借款人。

第7.04節規定了資產處置。借款人將不會，也不會允許任何子公司進行任何處置，但下列情況除外：

(A)處理對借款人或其子公司的業務不重要的陳舊、破舊或剩餘財產(知識產權除外)，以及在正常業務過程中借款人及其子公司在開展業務時不再使用、不再有用或在經濟上可行的財產；

(B)在正常業務過程中處置現金和庫存

(C)對(I)長期投資和(Ii)根據借款人董事會(或其委員會)批准的借款人投資政策獲得的其他投資進行適當處置；

(D)對設備或不動產進行適當的處置，條件是：(1)此類財產以類似替代財產的購買價格換取信貸，或(2)此種處置的收益合理地迅速用於此類替代財產的購買價格；

(E)允許借款人或任何附屬擔保人將財產處置給借款人或任何其他附屬擔保人；

(F)在正常業務過程中或經借款人董事會批准的任何租賃、許可、再租賃或再許可(包括在開放源碼許可下提供開源軟件)，以及在每一種情況下，按不對借款人及其子公司的業務造成任何實質性幹擾的普通商業條款；

(G)處理借款人及其子公司的業務中不再使用或不再有用的知識產權的處置(上文(E)款允許的除外)；

(H)在正常業務過程中，對逾期90天以上的應收賬款進行貼現、核銷或處置；

(1)處置在收購中獲得的非核心資產；但這種處置應在收購後360天內完成；此外，還規定：(1)為此類資產收到的代價應至少等於其公平市場價值(由借款人董事會真誠確定)和(2)不低於75%的現金支付；

(J)禁止第7.05節允許的限制付款；

(K)將財產處置給借款人或其任何附屬公司；但如該財產的轉讓人是擔保人，則其受讓人必須是借款人或擔保人；

(L)在合營安排和類似具有約束力的安排中規定的合營各方之間的買入/賣出安排所要求的範圍內，或根據合營各方之間的買入/賣出安排作出的範圍內，對合營企業的投資進行處置；

(M)對任何不構成債務的交易或一系列不構成債務的交易進行公開處置，借款人或任何附屬公司根據該等交易轉讓、轉讓或以其他方式以公平市價轉讓(由借款人善意確定)其從非借款人的關聯方收取特許權使用費付款及相關權利的權利；但借款人及其附屬公司根據第1.03(C)節按備考基準計算的綜合收入，在按任何該等處置應已完成的每一參考期生效後，就依據(I)本條(M)加(Ii)(N)條作出的所有該等處置而言，合計減少的幅度不超過10%(在任何該等處置完成之日，參照借款人及其附屬公司在財務報表所指的最近參考期的綜合收入數額而釐定

已根據第6.01(A)或6.01(B)節交付(或在第一次交付之前，指第5.05節所指財務報表所涵蓋的最近一個財政季度結束時))；以及

(N)禁止借款人及其子公司進行本節規定不允許的其他處置；但借款人及其子公司的合併收入，在按照第1.03(C)節按預計基礎計算時，在完成任何此類處置的每個參考期內實施任何此類處置後，根據第(N)款進行的所有此類處置的總減幅未超過3%(在任何此類處置完成之日，根據第6.01(A)節或第6.01(B)節(或在第一次遞送之前，即第5.05節所指財務報表所涵蓋的最近一個會計季度結束時)，借款人及其子公司在根據第6.01(A)或6.01(B)節編制財務報表的最近一個參考期的綜合收入數額確定)；並且還規定，借款人及其子公司的合併收入，在按照第1.03(C)節按形式計算時，在實施任何此類處置後，在每個參考期內任何此類處置應已完成後，根據本節(I)第(N)款加第(Ii)款(M)項進行的所有此類處置的總減幅未超過10%(在任何此類處置完成的日期，借款人及其子公司的綜合收入數額是參考借款人及其子公司最近一個參考期的綜合收入數額確定的，該期間的財務報表應根據第6.01(A)或6.01(B)節(或在第一次此類交付之前，截至第5.05節所述財務報表所涵蓋的最近一個財政季度末)確定)。

第7.05節規定了限制支付。借款人不會，也不會允許其任何子公司直接或間接地聲明或支付，或同意支付或支付任何限制性付款，但以下情況除外：

(A)允許借款人可以就其僅以額外股權支付的股權申報和支付股息或進行其他限制性付款；

(B)任何附屬公司可(I)就其股權向其各自的股權持有人作出股息或其他分配(這些分配應至少在應課差餉基礎上向任何作為貸款方的該等股權持有人作出，以及(Y)在並非全資附屬公司的情況下，至少在應課差餉基礎上向任何作為借款人或附屬公司的該等股權持有人作出)，(Ii)向借款人或任何附屬擔保人(直接或間接通過非貸款方的一家或多家子公司)支付其他限制性付款；及(Iii)根據本第7.05節的規定，支付借款人本應獲準支付的任何限制性付款；

(C)借款人可於借款人去世、傷殘、退休或終止受僱時，向借款人或任何附屬公司的任何未來、現任或前任僱員、高級職員、董事、經理或顧問，或(Ii)依據及按照任何協議(包括任何僱傭協議)、購股權或購股計劃、獎勵計劃或其他福利計劃，就借款人或其任何附屬公司的未來、現任或前任董事、高級職員、經理、僱員或顧問，作出有限制的付款(分別為借款人及其附屬公司的未來、現任或前任董事、高級職員、經理、僱員或顧問)，或(Ii)根據及按照任何協議(包括任何僱傭協議)、股票期權或股票購買計劃、獎勵計劃或其他福利計劃，每項付款均為借款人及其附屬公司的未來、現任或前任董事、高級職員、經理、僱員或顧問

子公司(包括但不限於與上述有關的扣繳税款或其他類似納税義務)；

(D)允許借款人可以在行使股票期權或認股權證時回購股權，如果這種股權代表這種期權或認股權證的行使價格的一部分，或用基本上同時發行新股權所得的收益回購；

(E)允許借款人及其子公司可以進行任何其他限制性付款，只要在任何財政年度內所有此類限制性付款的總金額不超過1億美元；

(F)借款人或任何附屬公司可根據股東權利計劃分配股權(或其權利)，或按照該計劃的條款贖回該等權利，但以該等股權、其條款(或其可轉換為或可交換的任何證券、文書、協議或其他股權的條款)為限，或在發生任何事件或條件時，不要求借款人或任何附屬公司購買、贖回、註銷、在到期日後九十一(91)天之前，就任何該等股權或任何認股權證、權利或選擇權作出任何支付，或以其他方式支付任何款項；和

(G)允許借款人及其附屬公司支付任何其他限制性付款，只要截至借款人最近結束的財政季度最後一天計算的綜合槓桿率不超過3.00：1.00，以便按形式進行此類限制性付款。

第7.06節介紹了綜合槓桿率。借款方不得允許借款方任何會計季度的最後一天的綜合槓桿率超過3.50：1.00；但在本協議期限內，在合格收購完成後，在不超過兩(2)次的情況下，上述比率應被視為在最近一次合格收購結束後的四個會計季度(包括完成合格收購的會計季度)的最後一天增加到4.00：1.00。

第八條

違約事件和補救措施

第8.01節規定了違約事件。根據第8.04節的規定，下列任何情況均構成“違約事件”：

(一)拒絕不付款。借款人未按本合同規定支付下列款項時，未按本合同規定的貨幣支付：(I)任何貸款本金或任何L/信用證債務的本金，或(Ii)任何貸款或L/信用證債務到期後五(5)個工作日內，任何貸款或L/信用證債務的利息、本合同項下到期的任何費用或根據本合同或任何其他貸款文件應支付的任何其他款項(上文第(I)款規定的金額除外)；

(B)簽署一些具體的公約。任何貸款方未能履行或遵守第6.02(C)條、第6.04(A)條(關於借款人或任何其他貸款方的存在)、第6.06條或第9.11條或第七條中包含的任何條款、約定或協議；

(C)解決其他違約問題。任何借款方未能履行或遵守第8.01(A)或8.01(B)節中所載的任何其他待履行或遵守的貸款文件中的約定或協議，且在行政代理機構(應任何貸款人的要求)向借款人發出通知後三十(30)天內繼續不履行或遵守；

(D)提供適當的陳述和保證。任何貸款方或其代表在本協議或任何其他貸款文件中作出的任何陳述和擔保，或任何貸款方或其任何負責人在與任何貸款文件有關的任何證明中所作的任何陳述或視為作出的任何陳述，在作出或視為作出時在任何重要方面均屬不正確；

(E)防止交叉違約。(I)借款人或任何重大附屬公司沒有就任何重大債項支付本金或利息，而該等債務是在(在實施任何適用的寬限期後)到期須予支付的，。(Ii)發生任何事件或情況，以致(A)導致任何重大債項在預定到期日之前到期，或(B)任何重大債項的持有人或其任何受託人或代理人(在任何適用的寬限期實施後)能夠或準許任何重大債項的持有人或其任何受託人或代理人導致任何重大債項到期，或要求預付、回購、贖回或取消該等債項，在預定到期日之前；但本條第8.01(E)(Ii)條不適用於(X)因自願出售或轉讓擔保該等債務而到期的有擔保債務，如該等有擔保債務在到期時獲得償付，(Y)任何償還，如果相關收購未完成，或(Z)因自願再融資而到期的任何債務，或(Iii)因下列原因而提前終止的債務：(X)借款人或任何重大附屬公司是違約一方的任何掉期合同違約事件，或(Y)借款人或任何重大附屬公司是受影響一方的此類掉期合同下的任何終止事件，且在任何一種情況下，借款人或該重大附屬公司因此而欠下的掉期終止價值超過75,000,000美元；

(F)啟動破產程序等。借款人或任何重要附屬公司根據任何債務人救濟法設立或同意提起任何程序，或為債權人的利益進行轉讓，或申請或同意為其或其財產的全部或任何重要部分指定任何接管人、受託人、保管人、財產保管人、清盤人、復原人、審查員或類似人員；任何接管人、受託人、保管人、保管人、清盤人、復原人、審查員或類似人員在未經借款人或任何重要附屬公司申請或同意的情況下被任命，而任命繼續未解除或未暫停六十(60)個歷日；或根據任何債務人救濟法提起的與借款人或任何重要附屬公司或其財產的全部或任何重要部分有關的任何訴訟，在未經該人同意的情況下提起，並在六十(60)個歷日內不被駁回或中止，或在任何此類訴訟中發出救濟令；

(G)承認無力償還債務；扣押。(I)借款人或任何重要附屬公司變得無力或以書面承認其無力或未能在到期時償還其債務，或(Ii)任何扣押令或執行令或類似的程序是針對借款人或任何重要附屬公司的全部或任何重要部分發出或徵收的，且在發出或徵收後三十(30)天內未予解除、騰出或完全擔保；

(H)審查判決結果。對借款人或任何重要附屬公司作出支付總額超過75,000,000美元的最終判決或命令(在保險人不對承保範圍提出異議的獨立第三方保險所涵蓋的範圍內)，並且(1)任何債權人根據該判決或命令啟動執行程序，以及(2)在上訴或其他期間內不應有效地暫停、騰出或擔保執行程序；

(I)ERISA。發生關於養老金計劃的ERISA事件或

已經產生或合理預期將產生重大不利影響的多僱主計劃；

(J)防止貸款文件失效。本協議的任何實質性條款、任何其他貸款文件或義務擔保項下的任何實質性擔保因任何原因應停止完全有效，或任何貸款方應以書面形式對本協議、任何其他貸款文件或任何此類擔保的有效性或可執行性提出異議，但在每種情況下，除按照本協議及其條款的規定外(包括在附屬擔保人的情況下，由於根據第10.10條免除該附屬擔保人的責任)；或

(K)控制的變更。如果發生任何控制權的變更。

第8.02節規定了違約事件發生時的補救措施。如果任何違約事件發生並仍在繼續，管理代理將應所需貸款人的請求或經其同意，從生效日期起及之後採取以下任何或所有行動：

(A)應宣佈各L/信用證發行人終止L/信用證信貸展期的承諾和任何義務，所有承諾和所有此類義務應立即終止；

(B)無需出示、要求、拒付或其他任何形式的通知，即可宣佈所有未償還貸款的未付本金、所有應計利息以及根據本協議或任何其他貸款文件所欠或應付的所有其他款項立即到期並應支付，所有這些均由貸款當事人在此明確免除；

(C)要求借款人將L/信用證的債務(金額相當於當時的未償還金額)變現，而無需出示、要求付款、拒付或其他任何形式的通知，所有這些均由貸款當事人在此明確免除；以及

(D)代表自身、貸款人和L/信用證發行人行使行政代理、貸款人和L/信用證發行人根據貸款文件可獲得的所有權利和補救措施；然而，一旦債務人救濟法規定的對借款人的救濟令實際或被視為已發出，各L/信用證出票人對L/信用證信用延期的所有承諾和所有義務應自動終止，所有未償還貸款的本金以及上述所有利息和其他金額應自動到期和應付，借款人將上述L/信用證債務變現的義務應自動生效，在任何情況下，無需行政代理人、任何貸款人或任何L/信用證出票人的進一步行動，也無需提示、要求、

任何形式的抗議或其他通知，貸款當事人在此明確放棄所有這些通知。

第8.03節規定了資金的運用。在第8.02節規定的補救措施行使後(或在貸款自動成為立即到期和應付且L/C債務已被自動要求按照第8.02節的但書規定進行現金抵押之後)，根據第2.15節和第2.16節的規定，因債務而收到的任何金額將由行政代理按下列順序使用：

第一，向行政代理人支付構成費用、賠償、開支和其他數額(包括行政代理人的律師的費用、收費和支出以及根據第三條應支付的數額)的那部分債務；

第二，支付構成應付給貸款人、L/信用證出票人或安排人的費用、賠償和補償的那部分債務(包括向貸款人、L/信用證出票人或安排人支付的律師的費用、費用和支出以及根據第三條應支付的金額)，按比例在他們之間按比例按本條款第二款所述的各自支付給他們的金額支付；

第三，支付構成貸款、L/信用證借款和其他債務的應計利息和未付利息的那部分債務，按比例在貸款人和L/信用證發行人之間按比例支付本條款第三款所述的相應金額；

第四，支付構成貸款和信用證借款的未付本金的那部分債務，貸款人和信用證發行人按各自持有的本條款第四款所述金額的比例按比例支付該部分債務；

第五，支付給各L/信用證出票人賬户的行政代理，將L/信用證債務中由信用證未支取的總金額組成的部分以現金抵押品，但不得超過借款人根據第2.04節和第2.15節以其為抵押的部分；以及

最後，在向借款人或法律另有要求的情況下向借款人全額償付所有債務後，如有餘額。

根據第2.04(C)條和第2.15條的規定，根據上文第五條規定，用於兑現信用證未提取總金額的金額將用於支付信用證項下發生的提款。如果在所有信用證全部提取或過期後，仍有任何金額作為現金抵押品存入銀行(除非信用證已作出令適用的L/信用證發行人和行政代理人滿意的其他安排)，則剩餘金額將按上述順序用於其他債務(如有)。

第8.04節規定了清理期限。即使有任何相反的規定，如果在任何合格收購完成之日存在構成違約的事項或情況，則該事項或情況不會在該合格收購完成之日以及該日期之後的五天內構成違約(第4.02節的目的除外)；前提是：(A)該事項或情況不構成(I)重大違約或(Ii)無能力違約

(B)借款人及其附屬公司正採取合理步驟以補救該等違約行為，及(C)該等違約行為於該等合資格收購事項完成後五天內得以補救或以其他方式不復存在。

第九條

擔保

第9.01節規定了義務的擔保。每一擔保人特此共同及個別、絕對、無條件及不可撤銷地作為主要債務人，而非僅作為擔保人，為擔保方及其各自的繼承人、被背書人、受讓人和受讓人的利益，保證借款人和其他擔保人在債務到期時(無論是在規定的到期日、通過加速或其他方式)迅速和完整地付款和履行債務。根據第9.01節規定的擔保，每個擔保人應對目前和未來的所有債務(具體包括貸款未償還本金的所有未來增加和債務的其他未來增加)承擔責任，但不限於金額，無論貸款文件在本合同日期是否承諾、預期或規定了此類增加。在不限制前述一般性的情況下，每個擔保人的責任應延伸到任何其他債務人就這些義務所欠的所有義務(包括利息、費用、成本和開支)，除非這些義務由於根據任何債務人救濟法進行的涉及該其他債務人的程序的存在而不能強制執行或不被允許，因為擔保人和被擔保當事人的意圖是，根據本擔保人擔保的義務的確定應不考慮任何可能免除借款人或任何其他擔保人任何部分義務的任何適用法律或秩序。

第9.02節規定了對擔保義務的限制。(A)儘管本條款有任何其他規定，根據本條款第九條向每位擔保人追償的權利不得比使該擔保人在本條款第九條下的義務無效或根據適用法律，包括《統一欺詐轉讓法》、《統一欺詐性轉讓法》或任何類似的外國、聯邦或州法律，在適用於本條款規定的義務擔保和該擔保人的義務的範圍內使其義務無效的最低金額少1.00美元。為履行上述義務，行政代理和擔保人特此不可撤銷地同意，每個擔保人在任何時候就本條第九條規定的義務擔保所承擔的義務，應限於在擔保人在充分履行本條第九條規定的義務擔保項下的責任及其相關的出資權利之後，但在考慮擔保人在任何其他擔保項下的任何責任之前，根據義務擔保項下的義務所承擔的最大金額，不構成欺詐性轉讓或轉讓。

(I)每一擔保人同意，在不損害第IX條所載的義務擔保或影響任何被擔保方在本條款下的權利和救濟的情況下，任何時候或不時發生或允許的義務的數額可以超過該擔保人根據第9.02(A)條承擔的最高責任。

第9.03節規定了擔保的性質；繼續擔保；免責辯護。(A)每個擔保人都理解並同意，本條第九條所載的債務擔保應被解釋為對付款和履約的持續保證，而不僅僅是對收款的保證。在適用法律允許的範圍內，每個擔保人放棄勤勉、提示、抗辯、整理、要求付款、

就債務向借款人或任何其他擔保人發出退票通知、違約通知和不付款通知。在不限制前述一般性的情況下，本義務擔保和擔保人在本合同項下的義務應是有效和可強制執行的，不得因任何原因(義務解除除外)而減少、限制、減損、抵銷、抗辯、反索賠、解除或終止。

(B)如果每名擔保人同意每一擔保人的義務擔保獨立於其他擔保人的義務擔保和對義務的任何其他擔保，並且在根據本擔保人提出任何要求或以其他方式對任何擔保人尋求其權利和補救時，任何被擔保一方可以，但沒有義務就其可能對借款人和任何其他擔保人或任何其他人提出的要求或以其他方式尋求的權利和補救辦法，或對其義務或與之相抵銷的任何權利的任何其他擔保，以及任何被擔保一方沒有提出任何此類要求時，尋求該等其他權利或補救，或向借款人及任何其他擔保人或任何其他人收取任何款項，或變現任何該等擔保或行使任何該等抵銷權，或免除借款人及任何其他擔保人或任何其他人或任何該等擔保或抵銷權，並不免除任何擔保人在本協議項下的任何義務或責任，亦不得減損或影響任何被擔保方針對任何擔保人的明示、默示或法律上可用的權利及補救。就本協議而言，“要求”應包括任何法律程序的開始和繼續。

借款人、任何其他擔保人、任何其他擔保人或任何其他人作出的任何付款，或任何受保方因任何訴訟或程序或任何抵銷、挪用或申請而從借款人及任何其他擔保人、任何其他擔保人或任何其他人收取或收取的款項，不得被視為修改、減少、免除或以其他方式影響任何擔保人在本合同項下的責任，即使有任何此類付款，仍應對義務負責，直至義務解除為止。

(D)在不限制前述一般性的原則下，每一擔保人同意其在本條第九條所載義務擔保項下的義務及與該義務擔保有關的義務不受且應保持完全效力及效力，而無須顧及，並特此放棄其本來可能(現在或將來)對下列各項(不論擔保人是否知悉)所具有的一切權利、要求或抗辯：

(1)本協議或任何其他貸款文件的有效性或可執行性、任何義務或與之有關的任何擔保或抵銷權在任何時間或隨時由任何被保證人持有；

(2)債務的任何續期、延期或加速，或債務金額的任何增加，或對貸款文件的任何修改、補充、修改或豁免，或對背離貸款文件的任何同意；

(3)任何未能或遺漏主張或強制執行，或協議或選擇不主張或強制執行，延遲強制執行，或以法院命令、法律的施行或其他方式，暫停或強制行使或強制執行任何申索或要求或任何權利、權力或補救(不論是根據任何貸款文件、法律、衡平法或其他方式產生的)。

與此有關的任何協議，或關於債務償付的任何其他擔保或擔保的協議；

(四)任何借款方或其子公司的公司結構或存在的變更、重組或終止，以及相應的債務重組；

(5)任何和解、妥協、免除或解除，或接受或拒絕任何關於該等義務的付款或履行要約，或任何替代該等義務或該等義務的任何從屬於任何其他義務的提議；

(6)任何司法管轄區的任何法律或影響任何義務期限的任何其他事件；

(7)任何其他情況，而該等情況可能或可能以任何方式或在任何程度上改變任何擔保人作為債務人對該等義務的風險，或構成或可能被解釋為構成任何擔保人就本條第IX條所指的義務的衡平法或法律上的解除，或構成或可解釋為構成該擔保人根據本條第IX條所承擔的義務的衡平法或法律上的解除。

(E)此外，每個擔保人還進一步放棄其、借款人或任何其他擔保人或個人在任何時候可以獲得或針對任何被擔保方主張的任何和所有其他抗辯、抵銷或反索賠(本協議項下付款或履約的全部抗辯除外)，包括但不限於考慮失敗、違反保證、欺詐法規和訴訟時效。

第9.04節規定了報銷、出資和代位權。因保證人的債務支付或者因保證人的債務而收受的：

(A)如該項付款是由一名擔保人就另一名擔保人的債務作出的，則該擔保人有權在該等債務解除後及之後(但不得在此之前)(而每名擔保人在該等義務解除前放棄其行使該等權利的權利)，(A)要求該另一擔保人就該項付款的全額款項要求並強制執行償還，及(B)就該項付款向每一名沒有支付其在該項付款中的公平份額的其他擔保人要求及強制執行分擔費用，確保(在執行本協議規定的任何償還權後)每個擔保人支付其在此類付款中未償還部分的公平份額。為此目的，應根據所有擔保人(其主要義務由其他擔保人擔保的擔保人除外)根據其資產的相對價值和法院認為適當的任何其他公平考慮，在所有擔保人(其主要義務由其他擔保人擔保的擔保人除外)之間公平分攤這種未償還的款項，以確定每個擔保人在任何未償還款項中的公平份額。

(B)在任何擔保人根據第9.04(A)條或其他規定可對借款人或其他擔保人強制執行任何償還或分擔的權利時，該擔保人應有權在債務解除後(但不是在此之前)被代位(與所有其他有權從任何其他擔保人獲得償還或分擔的擔保人同等和按比例)被代位(在債務解除之前，每一擔保人在此放棄其代位權)

擔保人，如本第9.04節所述)。任何擔保人的任何代位權應只能在債務解除後強制執行，且只能針對借款人或其他擔保人，而不能針對被保證人，行政代理人或任何其他被保證人均無任何責任保證、保證或保護任何此類代位權，或為與任何此類代位權相關的任何目的獲取、完善、維持、持有、強制執行或保留任何擔保或聲稱擔保任何義務的任何抵押品。在不限制擔保人根據適用法律可享有的任何其他出資或代位權的情況下，如果任何擔保人要求代位求償，則在履行義務後，行政代理人應向提出該要求的擔保人或該擔保人的代表或一般擔保人交付一份令行政代理人滿意的文書，在無任何追索權、陳述、擔保或任何其他義務的基礎上，轉讓行政代理人當時可能持有的擔保權益，以擔保或聲稱擔保當時可能存在的任何以前未被行政代理人免除、處置或取得的債務。

(C)保證擔保人在本義務擔保和其他貸款文件下的義務，包括其對義務的責任和由此授予的擔保權益的可執行性，不取決於根據本第9.04節或其他條款產生的任何報銷、出資或代位權的有效性、合法性、可執行性、可收集性或充分性。任何此類權利的無效、不充分、不可強制執行或無法收回，不得在任何方面減少、影響或損害任何被擔保方在任何時間對任何擔保人持有的任何此類義務或任何其他索賠、利益、權利或補救。被保證方不就任何此類權利作出任何陳述或擔保，也沒有義務保證、保護、強制執行或確保任何此類權利或與任何此類權利有關的其他事項。

第9.05節規定了銀行付款。每名擔保人特此保證，本協議項下的付款將以美元和當日資金的形式支付給行政代理，支付給該付款所欠的適用被擔保當事人的賬户，或支付到行政代理指定的賬户。

第9.06節規定了其他義務的從屬關係。如果行政代理在違約事件持續期間提出要求，則借款人或任何其他擔保人對該擔保人的所有債務和債務的償付，無論是現在存在的還是以後產生的，包括但不限於作為被擔保方的代位權人對該擔保人的任何此類義務，或由於該擔保人在本義務擔保下的履行而產生的任何此類義務，應被代為以現金全額償付所有債務。如果行政代理人提出要求，借款人或任何其他擔保人對該擔保人的任何此類義務或債務應予以強制執行，擔保人作為被擔保當事人的受託人所收到的履約及其收益應因該義務而付給行政代理人，但不以任何方式減少或影響該擔保人在本義務擔保項下的責任。

第9.07節規定了借款人和其他擔保人的財務狀況。對借款人的任何信貸擴展均可隨時進行或繼續，而無需通知任何擔保人或獲得任何擔保人的授權，無論借款人或任何其他擔保人在授予或繼續提供信貸時的財務狀況或其他條件如何。被擔保方沒有任何義務披露或與任何擔保人討論其對財務狀況的評估或任何擔保人對財務狀況的評估

借款人或任何其他擔保人的。每個擔保人都有足夠的手段不斷地從借款人和其他擔保人那裏獲得關於借款人和其他擔保人的財務狀況及其履行貸款文件規定的義務的能力的信息，每個擔保人都有責任瞭解和保持瞭解借款人和其他貸款方和其他擔保人的財務狀況以及與不償還債務風險有關的所有情況。每一擔保人特此免除並放棄任何被擔保方披露與借款人或任何其他擔保人現在已知或今後所知的業務、運營或狀況有關的任何事項、事實或事情的任何義務。

第9.08條規定破產等。在債務解除之前，未經行政代理事先書面同意，擔保人不得開始或與任何其他人一起根據任何債務救濟法對借款人或任何其他擔保人提起任何訴訟。任何涉及借款人或任何其他擔保人的自願或非自願的債務人救濟法下的案件或程序，或借款人或任何擔保人因任何法院或行政機構的命令、法令或決定而可能提出的抗辯，不得減少、限制、損害、解除、延期、暫停或終止本協議項下擔保人的義務。在法律允許的最大範圍內，擔保人將允許任何破產受託人、接管人、佔有債務人、債權人或類似人的受讓人向管理代理人付款，或允許行政代理人就案件或訴訟開始之日之後產生或產生的任何利息、費用、費用、開支或其他義務提出索賠。

第9.09節規定了保證期限。本條第九條所載的義務擔保應保持充分效力，直至義務履行為止。

第9.10節規定了復職。如果在任何時候，任何受保方在借款人或任何擔保人破產、破產、解散、清算、審查或重組時，或在為借款人或任何其他擔保人或其財產的任何主要部分指定接管人、幹預人、保管人、受託人或類似高級人員時或由於其他原因，任何受保方撤銷、交出或以其他方式恢復或退還任何債務的付款或財產，或如果任何受保方全部或部分償還、歸還或返還以前支付或轉讓給保證方的任何付款或財產，以全部或部分履行任何義務，由於根據任何州或聯邦法律(統稱為“可撤銷轉讓”)，付款、轉讓或義務的產生被宣佈為無效、可撤銷或以其他方式可追回，或者因為被擔保方根據其律師關於付款、轉讓或發生是可撤銷轉讓的斷言的合理建議而選擇這樣做，那麼，對於任何此類可撤銷轉讓，以及在符合第11.04條的規定下，對於與之相關的被擔保方的所有合理費用、費用和律師費，本合同項下每個擔保人的責任將自動和立即恢復、恢復、並恢復並將繼續存在，就像可撤銷的轉讓從未進行過一樣。

第9.11節規定了額外的擔保人。(I)在任何人成為重要附屬公司後的四十五(45)天內(或行政代理可能同意的較後日期)內，在任何情況下儘快；。(Ii)在任何情況下，儘快但在四十五(45)天內(或行政代理同意的較後日期內)。

管理代理人同意)在任何附屬公司根據“重大附屬公司”的定義有資格成為重要附屬公司的日曆季度結束後，或(Iii)借款人根據第7.03節選擇促使其任何子公司成為擔保人或被要求促使其任何子公司成為擔保人時，借款人應將或應促使適用的子公司交付(視情況而定)：(A)借款人或該附屬公司(視屬何情況而定)正式簽署的擔保人副本，同意受義務擔保的條款和條款以及(B)第4.01(B)(一)、第4.01(B)(三)和第4.01(D)節所述類型的文件和意見的約束。

第十條
管理代理

第10.01節規定了授權和行動。(A)每一貸款人和每一名L信用證發行人在此不可撤銷地指定本協議標題中指定為行政代理的實體及其繼承人和受讓人擔任貸款文件項下的行政代理，每一貸款人和每名L信用證發行人授權行政代理代表其採取代理行動，行使根據此類協議轉授給行政代理的本協議和其他貸款文件下的權力，並行使合理附帶的權力。在不限制前述規定的情況下，各貸款人和各L/信用證發行人特此授權行政代理執行和交付行政代理為當事人的每份貸款文件，並履行其義務，並行使行政代理在該貸款文件下可能擁有的所有權利、權力和補救措施。

(B)對於本協議和其他貸款文件中未明確規定的任何事項(包括強制執行或催收)，行政代理不應被要求行使任何自由裁量權或採取任何行動，但應被要求按照所需貸款人(或根據貸款文件中的條款，必要的其他數量或百分比的貸款人)的書面指示採取行動或不採取行動(在採取行動或不採取行動時應受到充分保護)，除非並直至書面撤銷，否則這些指示應對每一名貸款人和每一名L/信用證發行人具有約束力；但不得要求行政代理採取下列行為：(I)行政代理善意地認為會使其承擔責任，除非行政代理收到賠償，並以令其滿意的方式免除出借人和L/信用證發行人的責任，或(Ii)違反本協議或任何其他貸款文件或適用法律，包括根據任何有關債務人破產、資不抵債或重組或救濟的法律要求可能違反自動中止的任何行為，或可能導致沒收的任何行為。違反有關破產、資不抵債、重組或者債務人救濟的法律規定，變更或者終止違約貸款人的財產的；此外，行政代理在執行任何該等指示的行動前，可向所需的貸款人尋求澄清或指示，並可在作出該等澄清或指示前不採取行動。除貸款文件中明確規定外，行政代理沒有任何責任披露任何與借款人、任何子公司或任何前述任何關聯公司有關的信息，也不承擔任何責任，這些信息是以任何身份傳達給擔任行政代理的人或其任何關聯公司或由其獲得的。本協議中的任何條款均不得要求行政代理機構在履行其任何職責時支出或冒自有資金的風險，或以其他方式招致任何財務責任

或在行使其任何權利或權力時，如有合理理由相信該等儲存金的償還或該等風險或法律責任的足夠彌償並未合理地向其保證。

(C)在履行本協議和其他貸款文件項下的職能和職責時，行政代理僅代表貸款人和L/C發行人行事(本合同明確規定與登記冊維護有關的有限情況除外)，其職責完全是機械和行政性質的。在不限制前述一般性的原則下：

(1)行政代理人作為任何貸款人或L/信用證發行人的代理人、受信人或受託人或為其承擔的任何其他義務或責任或任何其他關係，不承擔也不應被視為已經承擔，但本文及其他貸款文件中明確規定的除外，不論違約或違約事件是否已經發生且仍在繼續(且雙方理解並同意，在本文件或任何其他貸款文件中使用“代理人”一詞(或任何類似術語)並不意味着任何受託責任或根據任何適用法律的代理原則產生的其他默示(或明示)義務，且該術語是作為市場慣例使用的，其意圖僅是建立或反映締約各方之間的行政關係)；此外，各貸款人同意，其不會因行政代理違反與本協議和/或本協議擬進行的交易有關的受託責任而向行政代理提出任何索賠；以及

(2)本協議或任何貸款文件不得要求行政代理向任何貸款人説明行政代理為其自己的賬户收到的任何款項或其利潤因素；

(D)行政代理可通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何職責，並行使其權利和權力。行政代理和任何這樣的分代理可以通過各自的關聯方履行各自的任何職責，行使各自的權利和權力。本條的免責條款應適用於任何該等次級代理、行政代理的關聯方和任何此類次級代理，並應適用於他們各自根據本協定進行的活動。行政代理人不對任何次級代理人的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定行政代理人在選擇該次級代理人時存在嚴重疏忽或故意不當行為。

(E)任何聯合辛迪加代理人或任何安排人均不以本協議或任何其他貸款文件下的身份承擔任何義務或責任，且不承擔本協議或任何其他貸款文件項下的責任，但所有此等人士均應享有本協議規定的賠償的利益。

(F)如果根據現在或以後生效的任何聯邦、州或外國破產、破產、接管或類似法律，對任何貸款方的任何訴訟懸而未決，則行政代理人(無論任何貸款或任何債務的本金是否如本文所示或以聲明或其他方式到期並應支付，也不論行政代理人是否

已向任何借款方提出任何要求)應有權並通過幹預或其他方式獲得授權(但不承擔義務)：

(1)就貸款、信用證及其他所有欠款及未付債務的全部本金及利息提出索償及證明，並提交其他必要或適宜的文件，以容許貸款人、L/信用證發行人及行政代理人的索償(包括根據第2.08、2.09、3.01、3.04或11.04條提出的任何索償)；及

(二)收受因該等債權而應付或交付的款項或其他財產，並予以分配；

任何此類訴訟中的任何託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員，均獲各貸款人、各L/信用證發行人授權向行政代理人支付此類款項，如果行政代理人同意直接向貸款人或L/信用證發行人支付此類款項，則向行政代理人支付根據貸款文件(包括第11.04節)以行政代理人身份應付給行政代理人的任何款項。本協議中所包含的任何內容不得被視為授權行政代理代表任何貸款人或L/C發行人授權、同意、接受或採用任何影響貸款人或L/C發行人義務或權利的重組、安排、調整或重組計劃，或授權行政代理就任何貸款人或L/C發行人在任何此類訴訟中的索賠進行表決。

(G)本條條文僅為行政代理、貸款人及L/C發行人的利益而設，且，除借款人根據本條所載條件及在該等條件的規限下所享有的同意權利外，借款人或任何附屬公司或其各自的任何聯屬公司均不享有任何該等條文下作為第三方受益人的任何權利。作為義務持有者的每一方，無論是否為本協議的當事方，將被視為已同意本條款X的規定。

第10.02節規定了行政代理的信賴關係、責任限制等。

(A)行政代理人或其任何關聯方均不(I)對該當事一方、行政代理人或其任何關聯方根據或與本協議或其他貸款文件(X)項下或與本協議或其他貸款文件(X)有關而採取或不採取的任何行動負責，該等行動是經所需貸款人(或按行政代理人真誠地相信是必要的其他數目或百分比的貸款人)的同意或要求而採取或不採取的，在貸款文件規定的情況下)或(Y)本身沒有嚴重疏忽或故意不當行為(這種缺席被推定，除非有管轄權的法院通過最終且不可上訴的判決另行裁定)或(Ii)以任何方式向任何貸款方負責，要求借款方或其任何人員在本協議或任何其他貸款文件中或在根據本協議或任何其他貸款文件或與本協議或任何其他貸款文件或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何證書、報告、聲明或其他文件中作出的任何陳述、陳述或擔保，本協議或任何其他貸款文件的有效性、有效性、真實性、可執行性或充分性(為免生疑問，包括行政代理對通過傳真、電子郵件發送的pdf傳輸的任何電子簽名的依賴)。或任何其他

複製實際簽署的簽名頁圖像的電子手段)或任何貸款方未能履行其在本協議或本協議項下的義務。

(B)行政代理應被視為不知道任何(I)第6.02(C)節所述或描述的任何事件或情況的通知，除非借款人向行政代理髮出書面通知，説明該通知是關於本協議的“第5.02條下的通知”並指明上述部分下的具體條款，或(Ii)任何違約或違約事件的通知，除非及直至借款人、貸款人或L/信用證發行人向管理代理人發出書面通知(述明該通知為“違約通知”或“違約事件通知”)。此外，行政代理不負責或有責任確定或調查(A)在任何貸款文件中或與之相關的任何陳述、擔保或陳述，(B)根據任何貸款文件或與之相關的任何證書、報告或其他文件的內容，(C)任何貸款文件中所列的任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，或任何違約或違約事件的發生，(D)任何貸款文件或任何其他協議、文書或文件的充分性、有效性、可執行性、有效性或真實性，或(E)滿足第IV條或任何貸款文件中其他規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理的物品(表面上聲稱是此類物品)或滿足明確指其中所述事項為行政代理可接受或滿意的任何條件除外。

(C)在不限制前述規定的情況下，行政代理(I)可將任何本票的收款人視為其持有人，直至該本票已按照第11.06節的規定轉讓為止，(Ii)可在第11.06(D)節規定的範圍內依賴登記冊，(Iii)可諮詢法律顧問(包括借款人的律師)、獨立公共會計師和其選定的其他專家，行政代理不對其根據上述律師、會計師或專家的建議真誠採取或遺漏的任何行動負責，(Vi)不向任何貸款人或L/信用證出票人作出擔保或陳述，亦不會因任何貸款方或其代表就本協議或任何其他貸款文件所作的任何陳述、擔保或陳述而向任何貸款人或L/信用證出票人負責；(V)在決定是否符合本協議項下任何貸款或簽發信用證的條件時，該條件的條款必須令貸款人或L/信用證出票人滿意；可推定該條件令該貸款人或L/信用證出票人滿意，除非行政代理在發放該貸款或簽發該信用證之前已充分提前從該出借人或L/信用證出票人處收到相反的通知，且(Vi)有權依據任何通知、同意、證書或其他文書或書面形式(可以是傳真、任何電子訊息)行事，而不會根據本協議或任何其他貸款文件承擔任何責任。互聯網或內聯網網站張貼或以其他方式分發)或任何口頭或通過電話向其作出的任何聲明，並被其認為是真實的，並由適當的一方或多方簽署、發送或以其他方式認證(無論該人實際上是否符合貸款文件中規定的作為聲明制定者的要求)。

第10.03節規定了通信的發佈。(A)借款人同意，行政代理可以，但沒有義務，通過在IntraLinks™、DebtDOMAIN、SyndTrak、ClearPar或所選擇的任何其他電子平臺上張貼通信，向貸款人和L/C發行人提供任何通信

由管理代理作為其電子傳輸系統(“批准的電子平臺”)。

(B)儘管核準的電子平臺及其主要門户網站受到行政代理不時實施或修改的普遍適用的安全程序和政策的保護(截至生效日期，包括用户身份/密碼授權系統)，並且核準的電子平臺是通過每筆交易的授權方法保護的，根據這種方法，每個用户只能在逐筆交易的基礎上訪問核準的電子平臺，但每個出借人、每個L/C發行人和借款人都承認並同意，通過電子媒介分發材料不一定是安全的。行政代理不負責批准或審查添加到批准的電子平臺的任何貸款人的代表或聯繫人，並且此類分發可能存在保密和其他風險。出借人、L/信用證發行人和借款人在此批准通過經批准的電子平臺分發通信，並理解並承擔此類分發的風險。

(C)確保經核準的電子平臺和通信“按原樣”和“按可用”提供。適用各方(定義如下)不保證通信的準確性或完整性，也不保證批准的電子平臺的充分性，並明確表示不對批准的電子平臺和通信中的錯誤或遺漏承擔責任。適用各方不會就通信或經批准的電子平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的任何保證。在任何情況下，行政代理人、任何安排人、任何聯合辛迪加代理人或其各自的任何關聯方(統稱為“適用方”)不對任何貸款方、任何貸款人、任何L/信用證發行人或任何其他個人或實體承擔任何責任，以賠償因任何貸款方或行政代理人通過互聯網或經批准的電子平臺傳輸通信而產生的任何類型的損害，包括直接或間接、特殊、附帶或後果性損害、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面的損失或費用)。

(D)每個貸款人和每個L/信用證發行人同意，就貸款文件而言，向其發出的(如下一句所規定的)具體説明通信已發佈到經批准的電子平臺的通知應構成向該貸款人有效交付通信。每一貸款人和L/信用證發行人同意(I)不時以書面形式(可以是電子通信的形式)通知行政代理上述通知可以通過電子傳輸發送到的該貸款人或L/信用證發行人(視情況而定)的電子郵件地址，以及(Ii)可以將上述通知發送到該電子郵件地址。

(E)經貸款人、L/信用證發行人和借款人各自同意，行政代理可以，但(除非適用法律另有要求)沒有義務將通信存儲在經批准的電子平臺上

符合行政代理的一般適用的文件保留程序和政策。

(F)本合同任何條款不得損害行政代理、任何貸款人或任何L/信用證發行人根據任何貸款文件以該貸款文件中規定的任何其他方式發出任何通知或進行其他溝通的權利。

第10.04節規定了單獨的行政代理。就其承諾、貸款、信用證承諾和信用證而言，擔任行政代理的人應擁有並可以行使本協議項下的相同權利和權力，並在本協議規定的範圍內，對任何其他貸款人或L信用證發行人(視情況而定)承擔相同的義務和責任。除文意另有明確指示外，術語“L/信用證發行人”、“貸款人”、“要求貸款人”及任何類似術語應包括行政代理以其個人身份作為貸款人、L/信用證發行人或作為所需貸款人之一(視情況而定)。擔任行政代理的人士及其聯屬公司可接受借款人、任何附屬公司或前述任何聯屬公司的存款、借出款項、持有證券、擔任財務顧問或擔任任何其他顧問，以及一般與借款人、任何附屬公司或任何聯屬公司從事任何種類的銀行、信託或其他業務，猶如該人並非以行政代理的身分行事，且無責任向貸款人或L/C發行人作出交代。

第10.05節規定了繼任行政代理。(A)行政代理人可隨時辭職，但須提前30天向貸款人、L/信用證發行人及借款人發出書面通知，不論是否已委任繼任行政代理人。在收到任何此類辭職通知後，被要求的貸款人將有權在與借款人協商後指定繼任者，繼任者將是在美國設有辦事處的銀行或任何此類銀行的附屬公司。如果所要求的貸款人沒有指定繼任的行政代理人，並且在退休的行政代理人發出辭職通知後30天內接受了該任命，則卸任的行政代理人可以代表貸款人和L/C發行人指定符合上述條件的繼任行政代理人。在任何一種情況下，這種任命都必須得到借款人的事先書面批准(在違約事件已經發生並仍在繼續時，不得無理地拒絕批准，也不需要批准)。繼任行政代理人接受委任為行政代理人後，即繼承並享有卸任行政代理人的一切權利、權力、特權和義務。一旦繼任行政代理人接受任命為行政代理人，退休的行政代理人應解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務。在任何退休的行政代理人根據本協議辭去行政代理人的職務之前，退休的行政代理人應採取合理必要的行動，將其貸款文件規定的行政代理人的權利轉讓給繼任的行政代理人。

(B)儘管有本節(A)段的規定，如果沒有繼任的行政代理人被如此任命，並且在卸任的行政代理人發出辭職意向的通知後30天內接受了該任命，則卸任的行政代理人可向貸款人、L/C發行人和借款人發出辭職生效的通知，從而在通知中所述的辭職生效之日，(I)卸任的行政代理人應被解除其在本通知項下的職責和義務

根據其他貸款文件和(Ii)規定的貸款人應繼承並具有退休的行政代理的所有權利、權力、特權和責任；但(A)根據本協議或根據任何其他貸款文件規定必須支付給行政代理的所有款項應直接支付給該人(行政代理除外)；以及(B)要求或打算向行政代理髮出或作出的所有通知和其他通訊應直接發給或作出給每一位貸款人和每一位L/發證人。在行政代理人辭去行政代理人的職務後，本條和第11.04節的規定，以及任何其他貸款文件中所載的任何免責、補償和賠償規定，應繼續有效，以使該退休的行政代理人、其子代理人及其各自的關聯方在退休行政代理人擔任行政代理人期間所採取或未採取的任何行動的利益繼續有效。

JPMCB根據第10.05條的規定辭去行政代理職務，也構成其辭去L/信用證發行人職務。一旦接受繼任人作為本合同項下行政代理的任命，(A)該繼任人將繼承並被賦予即將退休的L/信用證出票人的所有權利、權力、特權和義務(前提是該繼任人同意以該身份行事)，(B)即將退休的L/C出票人將被解除其在本協議或其他貸款文件項下的所有職責和義務，以及(C)繼任的L/C出票人將出具信用證，以取代信用證，如果有，由即將卸任的L/信用證發行人簽發的在該等繼承時尚未完成的信用證，或作出令即將卸任的L/信用證發行人合理滿意的其他安排，以有效地承擔即將卸任的L/信用證發行人就該等信用證所承擔的義務。

第10.06節規定了貸款人和L/C發行人的認可。(A)每家貸款人和每名L遠期匯票發行人聲明並保證(I)貸款文件載明商業借貸便利的條款，(Ii)從事發放、收購或持有商業貸款，以及提供本文所述適用於該貸款人或L遠期匯票的其他便利，在每種情況下均是在正常業務過程中，而不是為了購買、收購或持有任何其他類型的金融工具(且每家貸款人和每名L遠期匯票發行人同意不提出違反前述規定的索賠)，在不依賴行政代理的情況下，任何安排人、任何聯合辛迪加代理或任何其他貸款人或L/信用證發行人，或前述任何相關方的任何相關方，根據其認為適當的文件和信息，作出自己的信用分析和決定，以作為貸款人訂立本協議，併發放、收購或持有本協議項下的貸款，以及(Iv)在作出、收購和/或持有商業貸款以及提供本協議所述其他便利方面的決策是複雜的，可能適用於該貸款人或L/發行人，並且或在作出作出、取得和/或持有該等商業貸款或提供該等其他便利的決定時行使酌情權的人，在作出、取得或持有該等商業貸款或提供該等其他便利方面經驗豐富。各貸款人和各L/C發行人也承認，其將根據其不時認為適當的文件和信息(可能包含有關借款人及其附屬公司的重大、非公開信息)，在不依賴行政代理、任何安排人、任何聯合辛迪加代理或任何其他貸款人或L/C發行人、或前述任何相關方的情況下，繼續自行決定是否根據本協議或基於本協議採取行動。

貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件。

(B)對於每個貸款人而言，在生效日期向本協議交付其簽名頁，或將其簽名頁交付給轉讓和承擔或根據其成為本協議項下貸款人的任何其他貸款文件，應被視為已確認收到並同意和批准在生效日期須交付給行政代理或貸款人的每份貸款文件和每份其他文件，或由行政代理或貸款人批准或滿意。

(c)

(1)各貸款人特此同意：(X)如果行政代理通知貸款人，行政代理已自行決定該貸款人從行政代理或其任何關聯公司收到的任何資金(無論是作為本金、利息、手續費或其他款項的付款、預付或償還；個別和集體地)被錯誤地傳送給該貸款人(無論該貸款人是否知道)，並要求退還該付款(或其部分)，該貸款人應迅速(但在任何情況下不得遲於其後一個營業日)將該要求以當日資金支付的任何該等付款(或其部分)的金額退還給行政代理，連同自該貸款人收到上述款項(或其部分)之日起至該行政代理人按NYFRB利率及該行政代理人根據銀行業不時生效的銀行同業補償規則所釐定的利率向該行政代理人償還該款項之日起的每一天的利息，以及(Y)在適用法律允許的範圍內，該貸款人不得就該行政代理人就退回所收取的任何款項而提出的任何申索、反申索、抗辯或抵銷或補償的權利，並在此放棄對該行政代理人的任何申索、反申索、抗辯或補償的權利，包括但不限於基於“價值解除”或任何類似原則的任何抗辯。行政代理根據本條款10.06(C)向任何貸款人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。

(2)每一貸款人在此進一步同意，如果它從行政代理或其任何關聯公司(X)收到的付款，其數額或日期與行政代理(或其任何關聯公司)就該付款(“付款通知”)或(Y)發出的付款通知(“付款通知”)或(Y)中所指明的款額或日期不同，在每一種情況下，都應通知它關於該付款有錯誤。每一貸款人同意，在每種情況下，或如果貸款人以其他方式意識到付款(或其部分)可能被錯誤發送，則該貸款人應立即將該情況通知行政代理，並在行政代理提出要求時，應迅速(但在任何情況下不得遲於其後一個營業日)將該要求以當日資金支付的任何此類付款(或部分)的金額退還給行政代理，連同自該貸款人收到該等款項(或部分款項)之日起至該等款項按NYFRB利率及該行政代理人根據不時生效的銀行業同業補償規則釐定之利率向管理代理人償還之日止的每一天的利息。

(3)借款人和每一其他貸款方特此同意：(X)如果錯誤付款(或部分錯誤付款)因任何原因未能從收到該付款(或部分付款)的任何貸款人處追回，行政代理應取代該貸款人對該金額的所有權利；(Y)錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人或任何其他貸款方所欠的任何義務，除非該錯誤付款僅限於該錯誤付款的金額，即，包括行政代理為履行義務而從借款人或任何其他貸款方收到的資金。

(4)在行政代理人辭職或更換，或貸款人轉讓或取代權利或義務，或終止承諾，或償還、清償或履行任何貸款文件下的所有義務時，各方在本條款10.06(C)項下的義務應繼續存在。

第10.07條規定了ERISA的某些事項。(A)每個貸款人(X)代表並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日止，為行政代理、每個安排人及其各自的關聯方的利益，而不是為了避免懷疑，向借款人或任何其他貸款方或為其利益，至少以下一項是且將會是真實的：

(1)該貸款人沒有在貸款、信用證或承諾書中使用一個或多個福利計劃的“計劃資產”(符合“計劃資產條例”的含義)，

(2)一個或多個私人投資實體所載的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合資格專業資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)，適用於該貸款人的進入、參與、貸款、信用證、承諾書和本協議的管理和履行，

(3)(A)該貸款人是由“合格專業資產經理”(第84-14號第VI部所指)管理的投資基金，(B)該合格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、承諾書及本協議，(C)訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、承諾和本協議滿足第84-14號文件第I部分(B)至(G)小節和(D)項的要求。就貸款人所知，第84-14號第I部分(A)項關於該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾和本協議的要求得到滿足，或

(4)行政代理人憑其全權酌情決定權與貸款人以書面議定的其他陳述、保證及契諾。

(B)此外，除非前一(A)款第(I)款就貸款人而言屬實，或該貸款人已提供前一(A)款第(Iv)款所規定的另一種陳述、擔保和契諾，否則該貸款人還進一步(X)陳述和保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日止，行政代理、各安排人及其各自的關聯方的利益。並且，為免生疑問，不得為了借款人或任何其他貸款方的利益或為了借款人或任何其他貸款方的利益，任何行政代理人或任何安排人、任何聯合辛迪加代理人或他們各自的任何關聯公司都不是該貸款人資產的受信人(包括行政代理人根據本協議保留或行使任何權利、任何貸款文件或與本協議有關的任何文件)。

(C)除行政代理人外，每一名行政代理人及每名安排人及聯合辛迪加代理人特此通知貸款人，每名上述人士並不承諾提供投資建議或以受信人身份提供與本協議擬進行的交易有關的建議，且該人士在本協議擬進行的交易中有經濟利益，即該人士或其關聯公司(I)可收取與貸款、信用證、承諾書、本協議及任何其他貸款文件有關的利息或其他付款，(Ii)如其延長貸款，則可確認收益，信用證或承諾書的金額低於貸款利息、信用證或貸款人承諾的金額，或(3)可能收到與本協議所述交易、貸款文件或其他交易有關的費用或其他付款，包括結構費、承諾費、安排費、融資費、預付費用、承銷費、計價費、代理費、行政代理或抵押品代理費、使用費、最低使用費、信用證費用、預付款、交易或替代交易費、修改費、手續費、定期保費、銀行承兑匯票費用、破碎費或其他提前解約費或與上述類似的費用。

第10.08節規定了擔保事項。(A)貸款人和L/C發行人不可撤銷地授權行政代理解除任何附屬擔保人在債務擔保項下的義務，條件是：(I)在生效日期後，由於本合同所允許的交易，該附屬擔保人不再是借款人的重要附屬擔保人，或者(Ii)該附屬擔保人被借款人根據第9.11節自願指定為附屬擔保人，並且借款人提出書面請求，行政代理解除其債務擔保，並證明(X)這種解除不會立即導致違約事件，以及(Y)根據第9.11節的規定，該子公司不需要成為附屬擔保人。應行政代理隨時提出的要求，所需貸款人應以書面形式確認行政代理有權解除任何附屬擔保人根據本條款第10.08條規定的義務擔保的義務。

第十一條

其他

第11.01條包括新的修正案等。除非第2.14節(關於增量定期貸款修正案)、第2.17(B)節、第2.17(C)節和第2.17(D)節以及“信用證承諾”的定義中有明確規定，否則本協議或任何其他貸款文件的任何條款的修改或放棄，以及貸款方同意的任何背離，除非由所需貸款人和借款方(如果任何其他借款方的權利將因此受到影響，則為借款方)以書面形式簽署，並得到行政代理的確認(此類確認不得被無理扣留)，否則無效。有條件的或延遲的)，且每一此類放棄或同意僅在特定情況下和為其提供的特定目的有效；但本協議或任何其他貸款文件的任何條款可通過借款人和行政代理簽訂的書面協議進行修改，以糾正任何含糊、遺漏、缺陷或不一致之處，只要在每種情況下，(X)此類修改不會對任何貸款人的權利造成不利影響，或(Y)貸款人應已收到至少五(5)個工作日的書面通知，且行政代理應未在通知貸款人之日起五(5)個工作日內收到所需貸款人的書面通知，表明所需貸款人反對此類修改；此外，任何該等修訂、豁免或同意均不得：

(A)未經任何貸款人書面同意，不得延長或增加該貸款人的承諾(或恢復根據第8.02節終止的任何承諾)；

(B)未經貸款人書面同意，不得推遲本協議或任何其他貸款文件規定的向任何貸款人支付本協議或任何其他貸款文件項下應付的本金、利息或手續費的任何日期，或未經各貸款人書面同意，推遲本協議規定的支付L/C借款的任何日期；

(C)無需直接受影響的每個貸款人的書面同意，不得降低任何貸款或L/信用證借款的本金或本文規定的利率，或根據本協議或根據任何其他貸款文件應支付的任何費用；但是，只要獲得所需貸款人的同意，即可免除借款人按違約利率支付利息或改變第2.08(B)節規定的違約利率的任何義務；然而，此外，對本協定中的財務契約(或本協定中的財務契約中使用的定義術語)的任何修改或修改，均不構成為本條款(C)的目的降低利率或費用；

(D)未經直接受影響的每個貸款人書面同意，更改第2.06條或第8.03條，以改變按比例減少承諾或按比例分攤付款的方式；

(E)未經各貸款人書面同意，不得修改第1.05節或“替代貨幣”的定義；

(F)免除借款人(如果它將成為擔保人)或任何其他附屬擔保人第9.01節中的義務擔保(在每種情況下，包括限制與其有關的責任(適用法律要求的除外

法律))未經每個貸款人的書面同意，但根據第10.10節允許的任何附屬擔保人除外(在這種情況下，此種免除可由單獨行事的行政代理作出)；或在其他情況下。

(G)可以更改第11.01節的任何規定或“所需貸款人”定義中規定的百分比，或更改本條款中規定的貸款人修改、放棄或以其他方式修改任何權利所需的貸款人的數量或百分比，或在未經各貸款人書面同意的情況下作出任何決定或給予任何同意(有一項理解，即僅在第2.14節規定的當事人同意為增量定期貸款修正案當事方的情況下，增量定期貸款才可計入所需貸款人的確定中，其基礎與生效日期的承諾和貸款基本相同)；此外，(I)除非以書面形式並由上述出借人以外的L/信用證出票人簽署，否則任何修改、放棄或同意均不影響任何L/信用證出票人在本協議項下的權利或義務，或與其簽發或將簽發的任何信用證有關的任何出票人文件項下的權利或義務；(Ii)除非以書面形式由除上述要求的出借人以外的行政代理人簽署，否則任何修改、放棄或同意不影響行政代理人在本協議或任何其他貸款文件項下的權利或義務。儘管本合同有任何相反規定，(A)任何違約貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、放棄或同意(根據其條款要求所有貸款人同意的任何修訂、放棄或同意，或每個受影響的貸款人可在違約貸款人以外的適用貸款人同意的情況下完成)，但(X)上文(A)、(B)或(C)款所述的任何修訂、放棄或同意應要求該違約貸款人同意，如果該違約貸款人因此而受到直接影響，以及(Y)任何修訂，(B)本協議或任何其他貸款文件的任何規定，可由借款人、行政代理人(如其權利或義務因此而受到影響，則為每一L/C發行人)及各貸款人訂立的書面協議予以修訂，但如(X)根據該協議的條款，各貸款人不同意本協議或任何其他貸款文件中所規定的修訂的效力，則本協議或任何其他貸款文件的任何條文可由借款人、行政代理人(如其權利或義務受影響，則由各L/發票人)訂立的書面協議予以修訂。(Y)在該等修訂生效時，每名不同意該項修訂的貸款人均會收到全數支付其每筆貸款的本金及利息，以及本協議項下欠其或應計的所有其他款項，及(Z)在實施該修訂及所有同期償還貸款及減少承擔後，未償還款項總額不得超過承擔總額。行政代理可以，但沒有義務，在任何貸款人的書面同意下，代表該貸款人簽署修訂、豁免或同意。根據第11.01條所作的任何修訂、放棄或同意，對當時作為出借人的每個人以及後來成為出借人的每個人都具有約束力。

(H)儘管有上述規定，經所需貸款人、行政代理和借款人(X)的書面同意，本協議和任何其他貸款文件可被修改(或修改和重述)，以便在本協議中增加一項或多項信貸便利(除了根據增量定期貸款修正案增加的定期貸款之外)，並允許不時延長其項下未償還的信貸及其應計利息和費用，以便與貸款、增量定期貸款和與此相關的應計利息和費用按比例分享本協議和其他貸款文件的利益，以及

(Y)在確定所需的出借人和出借人時，適當納入持有這種信貸安排的出借人。

(I)儘管本協議有任何相反規定，但如果行政代理和共同行動的借款人在本協議或任何其他貸款文件的任何條款中發現任何歧義、遺漏、錯誤、印刷錯誤或其他缺陷，則行政代理和借款人應被允許修改、修改或補充該條款，以糾正該等歧義、遺漏、錯誤、印刷錯誤或其他缺陷，並且無需本協議其他任何一方的進一步行動或同意，該修改即可生效。

第11.02節：電子通知；有效性；電子通信。(A)一般通知。除明確允許通過電話發出的通知和其他通信外(且除第10.03節所規定的情況外)，本協議規定的所有通知和其他通信將以書面形式，並將以專人或隔夜快遞服務、掛號信或傳真或電子郵件發送的方式遞送，並且根據本協議明確允許通過電話發出的所有通知和其他通信將通過適用的電話號碼發送，如下所示：

(1)如發給任何借款方或行政代理人，則寄往附表11.02上為該人指定的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼；

(2)向其他貸款人發送的，按照其行政調查問卷中規定的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼發送；

(3)如寄往任何L/信用證出票人，則寄往其在送交管理代理人及借款人的通知中最近指定的地址、傳真號碼、電郵地址或電話號碼(如無此等通知，則寄往擔任該L/信用證出票人或其關聯公司的貸款人在《行政調查問卷》中載明的地址、傳真號碼、電郵地址或電話號碼)。

通過專人或隔夜快遞服務發送的通知和其他通信，或通過掛號信或掛號信郵寄的通知和其他通信，在收到時將被視為已發出；通過傳真發送的通知和其他通信將在發送時被視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出，將被視為已在收件人的下一個營業日開業時發出)。在第10.03節規定的範圍內，通過電子通信交付的通知和其他通信將按照該節的規定有效。

(B)保留。

(C)保留。

(D)申請更改地址等。每一貸款當事人、行政代理和任何L/信用證發行人均可通過通知本合同其他各方，更改其在本合同項下的通知和其他通信的地址、傳真號碼、電話號碼或電子郵件地址。每一其他貸款人可以通過通知貸款當事人、行政代理和每個L/信用證發行人，更改其在本合同項下的通知和其他通信的地址、傳真號碼、電話號碼或電子郵件地址。此外，每個貸款人和每個L信用證發行人同意不時通知行政代理，以確保行政代理記錄有(I)有效地址，

聯繫人姓名、電話號碼、傳真號碼和電子郵件地址，可將通知和其他通信發送到該地址；(Ii)向該貸款人或該L信用證發放人提供準確的電匯指示。

(E)由代理人、L/C發行人和貸款人提供信用擔保。行政代理、L/信用證發行人和貸款人將有權依賴或執行據稱由借款人或任何其他貸款方或其代表發出的任何通知(包括電話承諾的貸款通知和投標請求)，即使(I)該等通知不是以本合同規定的方式發出、不完整或前後沒有本合同規定的任何其他形式的通知，或者(Ii)接收方理解的其條款與對其的任何確認有所不同。借款人將賠償行政代理、每一位L/信用證出票人、每一位貸款人及其各自的關聯方因依賴據稱由借款人或任何其他貸款方發出或代表借款人發出的任何通知而產生的所有損失、成本、開支和債務。向管理代理髮出的所有電話通知以及與管理代理進行的其他電話通信均可由管理代理進行錄音，本合同雙方均同意進行此類錄音。

第11.03條規定不放棄；累積補救；強制執行。任何貸款人、任何L/信用證發行人或行政代理人未能行使或延遲行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，均不視為放棄該等權利、補救辦法、權力或特權；任何單一或部分行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，亦不妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救辦法、權力或特權。根據本協議或其他貸款文件提供的行政代理、L/信用證發行人和貸款人的權利、補救、權力和特權是累積的，並不排除他們本來應該擁有的任何權利、補救、權力和特權。任何貸款文件的任何條款的放棄或對任何貸款方的任何背離的同意在任何情況下都不會有效，除非得到第11.01節的允許，然後該放棄或同意僅在特定情況下和為特定目的而有效。在不限制前述一般性的情況下，本協議的簽署和交付或信用延期不得被解釋為放棄任何違約，無論行政代理、任何L/信用證發行人、任何貸款人或任何前述任何關聯方在當時是否已經通知或知道這種違約。

第11.04條規定了費用；賠償；損害豁免。(A)費用及開支。借款人和其他貸款方將支付(I)行政代理、安排人及其各自關聯公司發生的所有合理且有文件記錄的費用(包括行政代理和安排人的律師合理且有文件記錄的費用、收費和支出，僅限於Latham&Watkins LLP，如果行政代理或安排人認為合理必要，則支付任何其他借款方的每個司法管轄區)，與本協議和本協議中規定的其他貸款文件和信貸安排的結構、安排、辛迪加、準備、談判、執行、交付和管理以及任何修訂相關。(Ii)L信用證發行人因開立、修改、續期或延期任何信用證或根據信用證要求付款而發生的所有合理且有文件記錄的費用，以及(Iii)行政代理、代理方及其各自的關聯方、L/

發行人和貸款人(包括律師的合理費用、支出和其他費用，僅限於一名首席律師，如果行政代理、安排人、貸款人或L/C發行人認為合理必要，則為任何其他貸款方的組織的每個司法管轄區)(僅在實際或被認為存在利益衝突的情況下，向處境相似的每組受影響當事人增加一名律師(和每個司法管轄區的額外一名當地律師)，作為一個整體)與執行或保護各自與本協議以及本協議規定的其他貸款文件和信貸安排相關的權利，包括他們在第11.04條下的權利。

(B)由借款人承擔賠償責任。借款人和其他貸款方將賠償上述任何人的行政代理(及其任何分代理)、每一位安排人、每一位聯合辛迪加代理、每一位貸款人、每一位L/C發行人和每一位關聯方以及上述每一位的繼任者和受讓人(每一位都是“被賠付者”)，使他們免受任何和所有損失、索賠、損害、債務和相關費用(包括律師的合理費用、收費和支付)的損害，這些費用以一名初級律師為限，如果被賠付者認為有必要，還包括一名在其他適當司法管轄區的當地律師。僅在實際或被認為存在利益衝突的情況下，向處境相似的每一組受影響的受賠人增加一名律師(以及在每個此類司法管轄區的一名額外的當地律師)，這些受影響的受賠人被視為整體，或由於以下原因而產生的：(I)本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書的準備、籤立或交付，或因下列原因而產生的：(I)各方履行本協議或本協議項下各自的義務，完成本協議或本協議項下的交易，或僅在行政代理(及其任何分代理)及其關聯方的情況下，本協議和其他貸款文件的管理，(Ii)任何貸款、承諾、信用證或其收益的使用或擬議使用(包括任何L信用證發行人拒絕履行信用證下的付款要求，如果與此類要求相關的單據不嚴格遵守信用證的條款)，(Iii)在借款人或其任何子公司目前擁有或經營的任何財產上或從該財產上釋放危險物質，或因與借款人或其任何子公司有關的任何聯繫而產生的任何環境責任，或(Iv)任何實際或預期的索賠、訴訟、與上述任何一項有關的調查或程序，無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論，無論是由第三方或貸款方或其任何關聯公司提起的，也不論任何被賠償人是否為其一方；但此類賠償不適用於(A)損失、索賠、損害賠償、債務或相關費用，但前提是(X)損失、索賠、損害賠償、債務或相關費用(X)由具有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決確定為因該受賠方或其任何相關受賠方的嚴重疏忽、故意不當行為或不守信用所致，或(Y)因貸款方對該受賠方惡意違反其在本合同或任何其他貸款文件下的義務而提出的索賠所致，但前提是借款方已就有管轄權的法院裁定的索賠獲得勝訴的最終且不可上訴的判決，或(B)任何受賠方僅針對一個或多個受賠方提出的索賠(涉及針對行政代理、任何聯合辛迪加代理、任何安排人或任何L/C發行人的索賠糾紛除外)不是由於借款人或其子公司或其各自關聯方的任何作為或不作為引起或與之相關的。儘管前述任何規定有相反規定，本第11.04(B)節不適用於除非税索賠引起的損失、索賠或損害的任何税以外的税。

(C)提高貸款人的償還率。如果貸款當事人因任何原因未能按照第11.04(A)條或第11.04(B)條的規定向行政代理(或其任何子代理)、L/C發行人或上述任何人的任何關聯方(每個人，“代理相關人”)支付任何金額，則各貸款人各自同意向該代理相關人支付貸款人的適用百分比(自申請適用的未報銷費用或賠償付款之時起確定)；但未報銷的費用或賠償的損失、索賠、損害、責任或相關費用(視屬何情況而定)，是由該代理相關人員以其身份發生的，或針對前述任何代表該代理相關人員的任何關聯方而發生或提出的。貸款人在第11.04(C)條下的義務受制於第2.12(D)條的規定。

(D)允許免除間接損害等。在適用法律允許的最大範圍內，(I)借款人和任何貸款方不得就因他人使用通過電信獲得的信息或其他資料(包括但不限於任何個人資料)而產生的任何損失、索賠(包括方內索賠)向行政代理人、任何安排人、任何聯合辛迪加代理人、任何L/C發行人和任何貸款人以及任何上述人士的任何關聯方提出任何索賠，且借款人和每一貸款方特此放棄索賠。電子或其他信息傳輸系統(包括因特網)，除非有管轄權的法院通過不可上訴的終局判決確定此類損害是由於與貸款人有關的人的嚴重疏忽或故意不當行為所致；但是，在任何情況下，任何與貸款人有關的人都不會對間接、特殊、附帶、間接或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害賠償)承擔任何責任，(Ii)本協議的任何一方，以及本協議的每一方，均不主張，本協議的每一方根據任何責任理論，對因本協議引起、與本協議相關或由於本協議而產生的特殊、間接、間接、後果性或懲罰性損害賠償(而不是直接或實際損害賠償)，主張任何放棄、損失、索賠(包括當事人內部索賠)、要求、損害賠償或責任。任何其他貸款單據或任何協議或票據、任何貸款或信用證或其收益的使用；但是，第11.04(D)節中的任何規定均不解除借款人或任何其他貸款方可能必須按照第11.04(B)節的規定就第三方對該受償方提出的任何特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償向其進行賠償的任何義務。第11.04(D)節的任何規定不得廢除、修改或減少行政代理、貸款人和L/信用證發行人以第11.07節規定的方式和程度對某些信息保密的義務。

(E)償還債務。根據本條款第11.04條應支付的所有款項將不遲於提出要求後十(10)個工作日支付。

(F)為生存而努力。第11.04節中的協議在行政代理或任何L/信用證發行人辭職、任何貸款人被替換、總承諾終止以及任何和所有債務的償還、清償或解除後仍然有效。

第11.05節規定了預留的所有付款。借款人或其代表向行政代理人、任何L/信用證出票人或任何貸款人、或行政代理人、任何L/信用證出票人或任何貸款人行使其

而該等付款或該等抵銷所得款項或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、作廢或被要求(包括根據行政代理人、L/信用證發行人或該貸款人酌情決定達成的任何和解協議)償還受託人、接管人或任何其他當事人，涉及任何債務救濟法或其他法律程序，則(A)在該追償的範圍內，原擬履行的債務或其部分將恢復並繼續完全有效，猶如未支付或未發生此類抵銷一樣，並且(B)每一貸款人和每一L/C發行人各自同意應要求向行政代理支付其在從行政代理如此收回或償還的任何金額中的適用份額(無重複)，外加從該要求之日起至支付該款項之日的利息，該利率等於該收回或付款的適用貨幣，年利率等於不時有效的適用隔夜利率。貸款人和L信用證發行人在前一句(B)項下的義務在全額償付和本協議終止後繼續有效。

第11.06節規定了兩名繼任者和受讓人。(A)繼承人和受讓人一般。本協議的規定對本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人(包括開出任何信用證的L/信用證發行人的任何關聯公司)具有約束力並符合其利益，但借款人或任何其他貸款方未經行政代理和各貸款人事先書面同意，不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務(第7.03條允許的任何合併或合併除外)，貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，但第11.06(B)節的規定，(Ii)按照第11.06(E)或(Iii)節的規定參與，以質押或轉讓擔保權益的方式，但受第11.06(G)節的限制(任何此類當事人的任何其他轉讓或轉讓均無效)。本協議中任何明示或暗示的條款均不得解釋為授予任何人(本協議雙方、其各自的繼承人和受讓人除外)、第11.06(E)條規定範圍內的參與人、協調人、聯合辛迪加代理人、受償人，以及在本協議明確規定的範圍內，行政代理人的子代理人和任何行政代理人、協調人、任何共同辛迪加代理人、L/信用證發行人和貸款人的任何相關方享有的任何法律或衡平法權利。根據本協議或因本協議提出的補救或索賠。

(B)支持貸款人的轉讓。任何貸款人可隨時將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和當時欠其的貸款)轉讓給一個或多個受讓人；但任何此類轉讓應符合下列條件：

(1)最低限額。

(A)在轉讓貸款人的承諾或貸款的全部剩餘款額的情況下，或在轉讓給貸款人、貸款人的聯屬公司或核準基金的情況下，無須轉讓最低款額；及

(B)在第11.06(B)(I)(A)節中沒有描述的任何情況下，承諾額的總額，或如承諾額當時尚未生效，則為轉讓貸款的本金餘額

受制於每項此類轉讓的貸款人，自與此類轉讓有關的轉讓和假設(或通過引用方式併入轉讓和假設形式的協議)交付給行政代理之日起確定，或者，如果轉讓和假設(或此類協議)中規定了“交易日期”，截至交易日期，不得少於5,000,000美元(或在以替代貨幣或可自由支配的替代貨幣計價的任何貸款的情況下，不應少於5,000,000美元)，除非行政代理和只要沒有發生8.01(A)或8.01(F)項下的違約事件並且仍在繼續，借款人應以其他方式表示同意(每次同意不得被無理拒絕或拖延)；但借款人應被視為已同意，除非借款人在收到通知後十(10)個工作日內向行政代理髮出書面通知表示反對；此外，對受讓人小組成員的同時轉讓以及受讓人小組成員對單一合格受讓人(或合格受讓人及其受讓人小組成員)的同時轉讓將被視為單一轉讓，以確定是否已達到最低金額。

(二)比例數額。每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下關於所轉讓貸款或承諾的所有權利和義務的按比例部分轉讓，但第(Ii)款不適用於與投標貸款有關的權利和義務。

(3)必備意見。除第11.06(B)(I)(B)節所要求的範圍外，任何轉讓均無需同意，此外：

(A)除非(1)第8.01(A)條或第8.01(F)條規定的違約事件已經發生並且在轉讓時仍在繼續，或(2)該轉讓是給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金，而這三種轉讓都不是不符合資格的貸款人；但除非借款人在收到轉讓通知後十(10)個營業日內以書面通知的方式反對轉讓，否則應被視為同意轉讓(該同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)；

(B)如該項轉讓是給予並非貸款人、該貸款人的聯屬公司或核準基金的人，則須徵得行政代理人的同意(該項同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)；及

(C)轉讓一項承諾或L/信用證的任何義務或參與，均須徵得各L/信用證發行人的同意(同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延)。

雙方承認並同意：(X)行政代理沒有責任或義務確定是否有任何貸款人

不符合資格的貸款人或就獲得(或確認收到)借款人對轉讓給不符合資格的貸款人的任何書面同意而作出的任何此類責任和義務，以及(Y)行政代理可以依賴借款人、任何貸款人或任何潛在貸款人對任何人是否為不符合資格的貸款人(以及與任何擬議的轉讓有關的)所作的任何決定，且不為此承擔任何責任。在接受任何此類轉讓以在登記冊上記錄之前，可能需要借款人確認借款人對擬議受讓人是否是不合格貸款人的確定)。

(4)任務和假設。每項轉讓的當事人應簽署並向行政代理交付轉讓和承擔(或通過引用將轉讓和假設的形式張貼在經批准的電子平臺上的協議)，以及3,500美元的處理和記錄費；但行政代理可在任何轉讓的情況下全權酌情選擇免除此類處理和記錄費用。如果受讓人不是貸款人，則應向行政代理提交一份行政調查問卷。

(5)不得指派予某些人士。不得向不合資格的機構作出上述分配。

在行政代理根據第11.06(D)條接受並記錄後，從每項轉讓和假設(或通過引用合併了轉讓和假設形式的協議，張貼在批准的電子平臺上)中規定的生效日期起及之後，協議項下的受讓人應是本協議的一方，並在該轉讓和假設所轉讓的利益範圍內，享有本協議項下貸款人的權利和義務，並且，在該轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，轉讓貸款人應解除其在本協議項下的義務(和，如果轉讓和假設涵蓋了轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，則該貸款人將不再是本協議的一方)，但應繼續有權享有第3.01、3.04、3.05和11.04節關於該轉讓生效日期之前發生的事實和情況的利益。如持有任何票據的任何貸款人籤立任何轉讓及承擔，則轉讓貸款人須在該項轉讓及承擔生效後或其後在切實可行範圍內儘快將該票據交回借款人註銷。

應要求，借款人應(自費)簽署並向受讓人貸款人交付一份票據。貸方對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉移，如不符合本協議第11.06(B)條的規定，就本協議而言，應視為貸方根據第11.06(E)條的規定出售該權利和義務的參與方。

(C)取消某些額外付款。就本協議項下任何違約貸款人的權利和義務的任何轉讓而言，此類轉讓不得生效，除非且直到，除本協議規定的其他條件外，轉讓各方當事人應在適當分配時，向行政代理支付總額足夠的額外款項(

可以是直接付款，受讓人購買參與或再參與，或其他補償行動，包括在借款人和行政代理同意下，按適用比例提供以前請求但不是由違約貸款人提供資金的貸款份額，適用受讓人和轉讓人在此不可撤銷地同意)：(X)全額償還違約貸款人當時欠行政代理或本合同項下任何貸款人的所有付款債務(及其應計利息)，以及(Y)按照其適用百分比獲得(並酌情提供資金)其在信用證中所有貸款和參與中按比例分配的全部份額。儘管有上述規定，如果任何違約貸款人在本協議項下的任何權利和義務的轉讓，在不遵守本第11.06(C)節規定的情況下，根據適用法律生效，則該利息的受讓人應被視為本協議所有目的的違約貸款人，直到此類遵守發生為止。

(D)登記在冊。(I)僅為此目的而作為貸款方的非受信代理人行事的行政代理(該機構僅為税務目的)應在其一個辦事處保存一份交付給它的每項轉讓和假設的副本和一份登記冊，用於記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議條款對每一貸款人的貸款和L/C債務的承諾和本金(及所述利息)(“登記冊”)。對於本協議的所有目的，登記簿中的條目應是決定性的，沒有明顯錯誤，貸款方、行政代理、貸款人和L/信用證發行人應將其姓名記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的貸款人，儘管有相反的通知。此外，行政代理應在登記冊上保存有關任何貸款人作為違約貸款人的指定和撤銷指定的信息。在任何合理的時間，只要事先發出合理的通知，登記冊應可供貸款方查閲，並僅限於任何貸款人、貸款人或L/信用證發行人的貸款或L/信用證債務的承諾、本金金額(和説明的利息)，在任何情況下，均應在合理的事先通知下隨時提供。

(2)在行政代理收到轉讓貸款人和受讓人簽署的轉讓和承擔(或通過引用將轉讓和假設的形式張貼在經批准的電子平臺上的協議)、受讓人填寫好的行政問卷(除非受讓人已經是本協議項下的貸款人)以及上述處理和記錄費後，行政代理應接受此類轉讓和承擔，並將其中所載信息記錄在登記冊中；但如果行政代理合理地認為此類轉讓和承擔缺乏第11.06節所要求的任何書面同意，或以其他方式不符合適當的形式，則行政代理不應被要求接受此類轉讓和承擔或記錄其中包含的信息，並承認行政代理在獲得(或確認收到)任何此類書面同意或此類轉讓和承擔的形式(或其中的任何缺陷)方面不應承擔任何責任或義務(也不產生任何責任)，任何此類責任和義務僅屬於轉讓貸款人和受讓人。就本協議而言，除非轉讓已按第11.06(D)(Ii)節的規定記錄在登記冊中，否則轉讓無效。每一受讓人通過其籤立和交付轉讓和承擔，應被視為已向轉讓貸款人和

該受讓人不是根據第11.06(B)(V)條規定不符合資格的人。

(E)提高參與度。任何貸款人可在任何時候，無需借款人、行政代理或任何L/C發行人的同意或通知，向任何人(不合格機構除外)(每個“參與者”)出售對該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分承諾和/或欠其的貸款)的參與；但條件是：(I)該貸款人在本協議項下的義務不變，(Ii)該貸款人應繼續就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，(Iii)貸款方、行政代理、貸款人和L/C發行人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務繼續單獨和直接地與該貸款人打交道。出售參與物的每一貸款人應僅為此目的作為貸款當事人的非受託代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與人的姓名和地址以及每一參與人在貸款或貸款文件規定的其他義務中的權益的本金金額(和聲明的利息)(“參與人登記冊”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在本協議下的任何承諾、貸款、信用證或其其他義務中的權益有關的任何信息)，除非為確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節或擬議的1.163-5(B)節(或在每種情況下，任何修訂或後續條款)以登記形式進行的，則不在此限。為免生疑問，任何代理人(以行政代理人的身份)均無責任維護參與者名冊。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。

貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意第11.01節第二個但書中描述的影響該參與者的任何修訂、放棄或其他修改。在第11.06(F)節的約束下，借款人和其他貸款方同意，每個參與者都有權享有第3.01、3.04和3.05節的利益(受第3.01、3.04和3.05節的要求和限制的約束)，其程度與其是貸款人並根據第11.06(B)節通過轉讓獲得其權益的程度相同(不言而喻，第3.01節要求的任何文件應交付給參與貸款人)；但該參與者必須同意遵守第3.06節的規定，如同其是貸款人一樣。在法律允許的範圍內，每個參與者還應有權享受第11.08節的利益，就像它是貸款人一樣；只要該參與者同意受第2.13條的約束，就像它是貸款人一樣。

借款人可不時要求任何貸款人披露該貸款人是否已出售對該貸款人在本協議項下的全部或任何部分權利和/或義務的參與(包括其全部或部分承諾和/或欠其的貸款)；但(I)不得要求任何貸款人對借款人的任何此類請求作出迴應，(Ii)任何貸款人未能對此類詢問作出答覆，以及任何貸款人自行決定對此作出答覆的任何不準確之處。

在任何情況下，該等查詢均不得導致該貸款人違反、違約、違反或以其他方式違反本協議，(Iii)任何未能對該查詢作出迴應的貸款人，以及任何自行決定對該查詢作出迴應的貸款人，在每種情況下均不會因該未能作出迴應或任何該等迴應有任何不準確之處而對借款人或任何其他人負任何責任，及(Iv)該貸款人未能對該查詢作出迴應，而該貸款人在每種情況下自行酌情提供的任何迴應有任何不準確之處，均不影響合法性，該貸款人出售的任何參與的有效性或可執行性。

(F)取消對參與者權利的限制。根據第3.01或3.04節，參與者無權獲得高於適用貸款人就出售給該參與者的參與而有權獲得的任何付款，除非將參與出售給該參與者是在事先徵得借款人書面同意的情況下進行的。為了借款人的利益，參與者同意遵守第3.01(E)和3.01(G)節，將其視為貸款人(應理解為第3.01節所要求的任何文件應由參與者交付給參與貸款人)。

(G)履行某些承諾。任何貸款人可以在任何時候質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益(包括其附註(S，如果有))，以保證該貸款人的義務，包括擔保對該貸款人有管轄權的聯邦儲備銀行或任何其他中央銀行的義務的任何質押或轉讓，且本第11.06條不適用於任何為擔保義務而質押或轉讓的質押或轉讓；但任何該等質押或轉讓不得解除該貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何該等質權人或受讓人代替該貸款人作為本協議的一方。

(H)取消被取消參賽資格的參賽者。

(1)在出讓貸款人訂立有約束力的協議以出售和轉讓或授予該人蔘與其在本協議下的全部或部分權利和義務之日(“交易日期”)，任何人不得轉讓或參與該人(除非借款人以其唯一和絕對的酌情決定權以書面同意該轉讓或參與，在這種情況下，就該轉讓或參與而言，該人不被視為被取消資格的競爭者)。為免生疑問，就任何受讓人或參與者而言，在適用的交易日期後(包括因交付書面補充資料至“被取消資格的競爭者”名單)，(X)該受讓人或參與者不會被追溯地取消成為貸款人或參與者的資格，及(Y)借款人就該受讓人執行的轉讓及假設本身並不會導致該受讓人不再被視為喪失資格的競爭者。任何違反第(H)(I)款的轉讓或參與不應無效，但第(H)款的其他規定應適用。

(2)如果違反上述第(I)款的規定，在未經借款人事先書面同意的情況下，將任何轉讓或參與轉讓給任何被取消資格的競爭對手，或者如果任何人在適用的交易日期之後成為被取消資格的競爭對手，借款人可在通知適用的被取消資格的競爭對手和行政代理後，自行承擔費用和努力，要求

被取消資格的競爭對手在沒有追索權的情況下將其在本協議項下的所有權益、權利和義務轉讓給一個或多個人(不合格機構除外)，且無追索權(按照第11.06節所載的限制)，轉讓金額(X)本金和(Y)該被取消資格的競爭對手在每種情況下為獲得該等權益、權利和義務而支付的金額加上應計利息、應計費用和本協議項下應付給它的所有其他金額(本金金額除外)。

(3)即使本協議有任何相反規定，違反上述第(I)款的轉讓或參與的被取消參賽資格的參賽者將無權(X)接收借款人、行政代理或任何其他出借人向出借人提供的信息、報告或其他材料，(Y)出席或參加出借人和行政代理參加的會議，或(Z)訪問為出借人設立的任何電子網站或行政代理或出借人的律師或財務顧問的保密通信，以及(B)(X)出於同意任何修改的目的，放棄、修改或根據本協議或任何其他貸款文件向行政代理或任何貸款人發出任何指示，以採取本協議或任何其他貸款文件下的任何行動(或避免採取任何行動)，每個被取消資格的競爭對手將被視為已按同意該事項的非被取消資格的競爭對手的貸款人的相同比例同意，以及(Y)為了就任何重組計劃投票，每個被取消資格的競爭對手特此同意(1)不就該重組計劃投票，(2)如果該被取消資格的競爭對手儘管受到前述第(1)款的限制，但仍就該重組計劃進行投票，此類投票將被視為不是善意的，應根據《破產法》第1126(E)條(或任何其他適用法律中的任何類似條款)予以“指定”，並且在確定適用類別是否已根據《破產法》第1126(C)條(或任何其他適用法律中的任何類似條款)接受或拒絕該重組計劃時，不應計入此類投票；以及(3)不對任何一方提出的要求破產法院(或其他具有司法管轄權的其他適用法院)就實施上述第(2)款作出裁決的請求提出異議。

(4)行政代理應有權(借款人在此明確授權行政代理)(A)在平臺上張貼由借款人提供的被取消資格的競爭者名單及其任何更新(統稱為“DQ名單”)，包括該平臺指定給“公共方”出借人的那部分，和/或(B)將DQ名單提供給請求該名單的每個出借人或潛在出借人。

(5)行政代理及貸款人對本條例有關取消參賽者資格的規定的遵守情況，概不負責，亦無任何責任，或有責任確定、查詢、監督或執行該等規定。在不限制上述一般性的情況下，行政代理或任何貸款人均無義務(X)確定、監督或查詢任何其他貸款人或參與者或潛在貸款人或參與者是否為被取消資格的競爭對手，或(Y)對任何其他人向任何被取消資格的競爭對手轉讓或參與貸款或披露保密信息或因此而產生的任何責任。

(一)調任後辭去L/髮卡人職務。儘管本合同有任何相反規定，如果同時是L信用證發放人的任何貸款人在任何時候根據第11.06(B)節轉讓其所有承諾和貸款，該貸款人可在通知借款人和貸款人30天后辭去L信用證發放人的職務。如借款人辭去L匯票出票人一職，借款人有權從同意以該身分行事的貸款人中委任一名L匯票的繼任人；但借款人未有指定任何該等繼承人或該繼承人接受該項委任，均不影響該貸款人辭去L匯票出票人的職務。如果貸款人辭去L/信用證出票人一職，它將保留L/信用證出票人自其辭去L/信用證出票人之日起所有未償還信用證的所有權利、權力、特權和義務，以及與此相關的所有L/信用證義務(包括根據第2.04(C)節要求貸款人以未償還金額進行基準利率承諾貸款或為風險分擔提供資金的權利)。一旦L/信用證發行人的繼任人被任命，並且該繼任人接受該任命，該繼任人即繼承並被賦予L/信用證發行人的所有權利、權力、特權和義務。

第11.07節規定了對某些信息的處理；保密。行政代理、貸款人和L/C發行人均同意對信息保密(定義見下文)，但信息可披露給(A)其關聯公司及其各自的董事、高級管理人員、員工、代理、顧問和其他代表(有一項諒解，即被披露的人將被告知此類信息的保密性質並被指示對該信息保密)，(B)任何聲稱對其或其關聯公司具有管轄權的監管機構(包括任何自律機構，如全國保險專員協會)提出的要求，(C)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內，(D)向本協議的任何其他一方，(E)在行使本協議或任何其他貸款文件下的任何補救措施，或行使與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序，或執行本協議或其項下的權利，(F)在符合包含與本第11.07節的規定大體相同的條款的協議的情況下，向(I)本協議的任何受讓人或參與者(或其顧問)，或任何預期的受讓人或參與者(或其顧問)，其在本協議項下的任何權利或義務(有一項理解，DQ名單可依據本條款(F)向任何受讓人或參與者、或潛在受讓人或參與者披露)或根據第2.15(C)節或(Ii)與借款人或任何其他子公司及其義務有關的任何互換或衍生交易的任何實際或潛在交易對手(或其顧問)的任何實際或潛在交易對手(或其顧問)，(G)經借款人同意，(H)在此類信息(I)因違反第11.07條以外的情況而變得公開的範圍內，(Ii)行政代理、任何貸款人、任何L/C發行人或其各自的任何關聯公司可在非保密基礎上從行政代理、任何貸款人或對借款人負有保密義務的任何L/C發行人獲得的這些信息；(I)向市場數據收集者或類似服務提供商，包括排行榜提供商，在每種情況下，僅限於有關本協議項下設施的關閉、規模和類型以及本協議的目的和當事人的信息；或(J)以保密方式向任何評級機構提供。雙方同意，儘管與借款人或對行政代理有約束力的任何附屬公司簽訂的任何先前保密協議的限制，任何安排人或任何聯合辛迪加代理，或其各自的任何關聯公司，該等個人(及其各自的關聯公司)仍可披露本節第11.07節規定的信息。

就本節第11.07節而言，“信息”指從借款人或任何子公司收到的與借款人或任何子公司或其各自業務有關的所有信息，但行政代理、任何貸款人或任何L/C發行人在借款人或任何子公司披露之前以非保密方式獲得的任何此類信息除外；但在生效日期之後從借款人或任何子公司收到的信息，在交付時已明確標識為機密信息。根據第11.07節的規定，任何被要求對信息保密的人，如果其對信息保密的謹慎程度與其根據自己的保密信息所做的一樣，將被視為已遵守其義務。

行政代理、貸款人和L/C發行人均承認(A)該信息可能包括MNPI，(B)它已制定了有關MNPI使用的合規程序，(C)它將根據適用法律處理所有MNPI，包括美國聯邦和州以及適用的外國證券法。

根據美國聯邦、州或地方法律或法規或適用的外國法律或法規(包括證券法律或法規)的任何適用要求，未經借款人事先書面批准，行政代理、貸款人或L/C發行人不得作出或促使作出任何旨在面向公眾且主要針對銀行業受眾和銀行業客户的關於本協議或本協議任何規定的公告或聲明，借款人可自行決定批准或不批准。

第11.08條規定了抵銷權。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，現授權各貸款人、各L信用證發行人及其各自的關聯公司，在適用法律允許的最大範圍內，隨時、不時地抵銷和運用該貸款人在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特別、定期或即期、臨時或最終，以任何貨幣計算)以及該貸款人在任何時間所欠的其他債務(以任何貨幣計算)。向任何貸款方或為貸款方的貸方或為貸款方的貸方賬户支付本協議或任何其他貸款文件項下現在或以後存在的任何和所有義務的上述L信用證發行人或上述L信用證發行人，無論該貸款人或上述L信用證發行人是否已根據本協議或任何其他貸款文件提出任何要求，儘管該貸款方的該等債務可能是或有的或未到期的，或欠該貸款人或該L信用證發行人的分支機構或辦事處的，而不同於持有該存款或對該債務負有義務的分支機構或辦事處；但如果任何違約貸款人行使任何此類抵銷權，(A)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理機構，以便根據第2.16節的規定進行進一步申請，在支付之前，該違約貸款人應將其與其其他基金分開，並被視為為行政代理機構、貸款人和L/C發行人的利益而以信託形式持有；以及(B)違約貸款人應迅速向行政代理機構提供一份聲明，合理詳細地説明其對該違約貸款人行使抵銷權所應承擔的義務。各貸款人、各L/信用證發行人及其關聯方在第11.08節項下的權利是該貸款人、L/信用證發行人或其關聯方可能擁有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)的補充。各貸款人和各L信用證出票人同意在任何此類抵銷和申請後立即通知貸款當事人和行政代理；條件是未能提供

該通知不會影響該抵銷和適用的有效性。儘管有第11.08節的規定，但如果在任何時間，任何貸款人、任何L/C發行人或其任何關聯公司為借款人或任何其他貸款方開立了一個或多個存款賬户，並將聯邦醫療保險和/或醫療補助應收款存入其中，該人應放棄本條款規定的抵銷權。

第11.09節規定了利率限制。儘管任何貸款文件中有任何相反規定，根據貸款文件支付或約定支付的利息不會超過適用法律允許的非高利貸利息的最高利率(“最高利率”)。如果行政代理或任何貸款人將收到超過最高利率的利息，多付的利息將用於貸款的本金，如果超過未付本金，則退還給借款人。在確定行政代理或貸款人簽訂的、收取的或收到的利息是否超過最高利率時，該人可在適用法律允許的範圍內，(A)將任何非本金的付款定性為費用、費用或溢價，而不是利息，(B)排除自願預付款及其影響，以及(C)在本合同項下義務的整個預期期限內，按比例攤銷、按比例分配和分攤利息總額。

第11.10節對應方；一體化；電子執行；效力。本合同可簽訂副本(並由本合同的不同當事人簽署)，每份副本應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，應構成一份單一合同。本協議、其他貸款文件以及與支付給行政代理的費用有關的任何單獨的書面協議，構成各方之間與本協議標的有關的完整合同，並取代之前任何和所有與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解。除第4.01節另有規定外，本協議應在本協議由行政代理簽署，並在行政代理收到本協議副本時生效，當副本合併在一起時，應帶有本協議其他各方的簽名，此後本協議應對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。交付(X)本協議簽字頁的簽約副本，(Y)任何其他貸款文件和/或(Z)任何文件、修訂、批准、同意、信息、通知(為免生疑問，包括根據第9.01節交付的任何通知)、與本協議有關的證書、請求、聲明、披露或授權、任何其他貸款文件和/或本協議預期的交易，和/或由此(每個“附屬文件”)是通過傳真、電子郵件pdf傳輸的電子簽名，或複製實際簽署的簽名頁圖像的任何其他電子手段應與交付本協議的人工簽署副本、該等其他貸款文件或該附屬文件(視情況而定)一樣有效。本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件中的“執行”、“簽署”、“簽署”、“交付”以及類似含義的詞語應被視為包括電子簽名、交付或以任何電子形式保存記錄(包括通過傳真、電子郵件PDF或任何其他再現實際執行的簽名頁面圖像的電子方式交付)，每一種形式均應與手動簽署、實物交付或使用紙質記錄系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性；但本規定不得要求行政機關在未經其事先書面同意的情況下，按照其批准的程序接受任何形式或格式的電子簽名；此外，在不限制前述規定的情況下，(I)在行政機關同意接受任何電子簽名的範圍內，

代理人和每一貸款人應有權依賴據稱由借款人或任何其他貸款方或代表借款人或任何其他貸款方提供的電子簽名，而無需進一步核實，也沒有義務審查任何此類電子簽名的外觀或形式；以及(Ii)在行政代理或任何貸款人的要求下，任何電子簽名後應立即有手動簽署的副本。在不限制前述一般性的情況下，借款人和每一其他貸款方特此(I)同意，出於所有目的，包括但不限於行政代理、貸款人、借款人和其他貸款方之間的任何工作、重組、補救措施的執行、破產程序或訴訟、通過傳真、電子郵件發送的pdf或任何其他電子方式傳輸的電子簽名，以複製實際簽署的簽名頁面的圖像和/或本協議的任何電子圖像，任何其他貸款文件和/或任何輔助文件應具有與任何紙質原件相同的法律效力、有效性和可執行性。(Ii)同意行政代理人和每一貸款人可自行選擇以任何格式製作本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件的影象電子記錄的一份或多份副本，並銷燬原始紙質文件(所有此類電子記錄在所有目的下均應視為原件，並具有與紙質記錄相同的法律效力、有效性和可執行性)，(Iii)放棄對本協議的法律效力、有效性或可執行性提出異議的任何論點、抗辯或權利，任何其他貸款文件和/或僅基於缺少本協議的紙質原件的任何其他貸款文件和/或任何附屬文件，包括與其任何簽名頁有關的文件，和(Iv)放棄就行政代理和/或任何貸款人依賴或使用電子簽名和/或通過傳真、電子郵件PDF或任何其他電子手段複製實際簽署的簽名頁的圖像而產生的任何責任向任何貸款人相關人員索賠。包括因借款人和/或任何其他借款方未能使用與任何電子簽名的執行、交付或傳輸相關的任何可用的安全措施而產生的任何責任。

第11.11節規定了陳述和保證的存續。在本合同項下以及在根據本合同或根據本合同交付的任何其他貸款文件或其他文件中作出的所有陳述和擔保，或與本合同或與之相關的所有表述和擔保，在本合同和本合同的簽署和交付後仍然有效。行政代理、每一位L/信用證出票人和每一位貸款人一直或將依賴此類陳述和擔保，無論行政代理、任何L/信用證出票人或任何貸款人或其各自的關聯公司進行的任何調查，儘管行政代理、任何L/信用證出票人或任何貸款人或其各自的關聯公司可能在生效日期或任何信貸延期時已經通知或知道任何違約，只要本合同項下的任何貸款或任何其他義務仍未償還或未清償，或任何信用證仍未履行，該等陳述和保證將繼續有效。

第11.12節規定了可分割性。如果本協議或其他貸款文件的任何條款被認為是非法、無效或不可執行的，(A)本協議和其他貸款文件剩餘條款的合法性、有效性和可執行性不會因此受到影響或損害，(B)雙方將本着善意談判，以經濟效果儘可能接近非法、無效或不可執行條款的有效條款取代非法、無效或不可執行的條款。某一特定法域的規定無效，不會使該規定在任何其他法域無效或無法執行。在不限制本第11.12節的前述規定的情況下，如果且僅限於

如果本協議中與違約貸款人有關的任何條款的可執行性受到適用的債務人救濟法的限制，則該等條款應被視為僅在不受限制的範圍內有效。

第11.13條規定了貸款人的更換。如果(A)任何貸款人根據第3.04款要求賠償，(B)貸款方根據第3.01款被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，(C)任何貸款人成為違約貸款人，或(D)任何貸款人拒絕同意對本協議或貸款方要求的任何其他貸款文件的任何修改、豁免或其他修改，而該修改、豁免或其他修改需要所有貸款人(或所有受影響的貸款人)的同意，並且該等修改、豁免或其他修改得到所需貸款人的同意，則借款人可以：在通知該貸款人和行政代理後，由其獨自承擔費用和努力，要求該貸款人將其所有權益、權利(不包括根據第3.01或3.04節規定的現有付款權利)和本協議及其他貸款文件項下的義務轉讓和轉授給將承擔此類義務的受讓人(如果貸款人接受此類轉讓和轉授，則受讓人可以是另一貸款人)，且無追索權(按照第11.06節所載的限制並經其同意)；但條件是：

(A)借款人是否已向行政代理支付第11.06(B)節規定的轉讓費用；

(B)如果該貸款人已從受讓人(以該未償還本金和應計利息及費用為限)或借款人(如為所有其他金額)收到相當於其貸款未償還本金和L匯票預付款、應計利息、應計手續費和根據本協議及其他貸款文件應向其支付的所有其他款項(包括根據第3.05節規定的任何款項)的款項；

(C)在根據第3.04條提出賠償要求或根據第3.01條要求支付款項而產生的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類補償或其後付款的減少；以及

(D)認為這種轉讓不與適用法律相沖突。

如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，使適用的貸款方有權要求進行此類轉讓或轉授的情況不再適用，則貸款人將不被要求進行任何此類轉讓或轉授。本協議各方同意，根據第11.13條所要求的轉讓和轉授可以根據借款人、行政代理和受讓人簽署的轉讓和假設進行，並且需要進行此類轉讓和轉授的貸款人不必是其中一方。

第11.14節：適用法律；管轄權等。(A)適用法律。本協議將受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。

(B)將其提交司法管轄區。本合同的每一方都不可撤銷地無條件地為自己及其財產接受美國新南區地區法院的專屬管轄權

在因本協議或任何其他貸款文件或與本協議或其中有關的交易而引起或有關的任何訴訟或法律程序中，或為承認或執行任何判決而提出的任何訴訟或法律程序中，或為承認或執行任何判決而作出的任何訴訟或法律程序中，或就任何該等訴訟或法律程序而提出的任何訴訟或法律程序中，或為承認或執行任何判決而作出的任何訴訟或法律程序中，本協議各方均不可撤銷且無條件地同意，就任何該等訴訟或法律程序而提出的所有申索均可(及任何該等申索，針對行政代理人或其任何關聯方提出的交叉索賠或第三方索賠只能在聯邦法院(在法律允許的範圍內)或紐約州法院審理和裁決。本協議雙方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局性判決，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響行政代理人、任何L信用證發行人或任何貸款人在任何司法管轄區法院對任何貸款方或其財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序的任何權利。

(C)提供場地豁免。本協議的每一方在適用法律允許的最大限度內，不可撤銷且無條件地放棄其現在或今後可能對在第11.14(B)條所指的任何法院提起的因本協議或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或訴訟提出的任何反對意見。本協議各方在適用法律允許的最大限度內，在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法庭辯護。

(D)完成法律程序文件的送達。本合同各方不可撤銷地同意以第11.02節中規定的方式送達法律程序文件。本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達程序文件的權利。

第11.15條規定放棄陪審團審判。本協議的每一方在適用法律允許的最大限度內，在因本協議或任何其他貸款文件或本協議或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄其在任何法律程序中由陪審團審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，沒有任何其他人的代表、代理人或代理人明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該其他人不會尋求強制執行前述棄權，並且(B)承認其和本協議的其他各方是被引誘訂立的

本協議和其他貸款文件，除其他事項外，通過第11.15節中的相互豁免和證明。

第11.16條適用於美國愛國者法案。每一受《愛國者法案》、《受益所有權條例》和《行政代理》要求約束的貸款人(為其自身而非代表任何貸款人)特此通知貸款當事人，根據《愛國者法案》和《受益所有權條例》的要求，它必須獲取、核實和記錄識別貸款方的信息，這些信息包括貸款方的名稱、地址和税務識別號，以及使貸款人或行政代理(如適用)能夠根據《愛國者法》和《受益所有權條例》以及其他適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例來識別貸款方的其他信息。貸款各方應應行政代理人或任何貸款人的要求，迅速提供行政代理人或任何貸款人要求的所有文件和其他信息，以履行適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規下的持續義務，包括《愛國者法案》和《受益所有權條例》。

第11.17節規定了判決貨幣。如果為了在任何法院獲得判決，有必要將一種貨幣下的到期金額或任何其他貸款文件兑換成另一種貨幣，所使用的匯率將是根據正常的銀行程序，行政代理可以在做出最終判決的前一個營業日以這種其他貨幣購買第一種貨幣的匯率。任何貸款方就其根據本協議或根據其他貸款文件應支付給行政代理人、L/信用證出票人或貸款人的任何該等款項所承擔的義務，即使以一種貨幣(“判定貨幣”)而非按照本協議適用條款計價的貨幣(“協議貨幣”)作出任何判決，也僅限於在行政代理人收到L/信用證出票人或貸款人(視屬何情況而定)後的第二個營業日，即以判定貨幣、行政代理人、該L/信用證的發行人或貸款人(視情況而定)可按照正常的銀行程序購買帶有判斷貨幣的協議貨幣。如果如此購買的協議貨幣的金額少於最初以協議貨幣支付給行政代理、任何L/信用證出票人或任何貸款方的金額，則該貸款方同意作為一項單獨的義務，即使有任何此類判決，也應賠償行政代理、上述L/信用證出票人或上述貸款人(視情況而定)的損失。如果如此購買的協議貨幣的金額大於以該貨幣支付給行政代理、任何L/信用證出票人或任何貸款人的原始金額，則行政代理、L/C出票人或該貸款人(視情況而定)同意將任何超出的金額退還給該借款方(或根據適用法律有權獲得的任何其他人)。

第11.18條規定不承擔諮詢或受託責任。

(A)每一貸款方承認並同意，並承認其子公司的理解，即除本貸款文件和其他貸款文件中明確規定的義務外，任何貸款方將不承擔任何義務，且每一貸款方僅以該貸款方在貸款文件和本協議及本協議中擬進行的交易中與之保持一定距離的合同交易對手的身份行事，而不是作為該貸款的財務顧問、受託人或代理人

當事人或任何其他人。每一貸款方同意，其不會因任何貸款方違反與本協議和本協議擬進行的交易有關的受託責任而向該貸款方提出任何索賠。此外，每一貸款方承認並同意，在任何司法管轄區內，沒有貸款方就任何法律、税務、投資、會計、監管或任何其他事項向該貸款方提供諮詢。每一貸款方應就此類事項與其自己的顧問進行磋商，並負責對本協議或其他貸款文件中的交易進行自己的獨立調查和評估，貸款方不對任何貸款方承擔任何責任或責任。

(B)每一貸款方進一步確認並同意，並承認其附屬公司的理解，即每一貸款方及其聯屬公司是一家從事證券交易和經紀活動以及提供投資銀行和其他金融服務的全方位服務證券或銀行公司。在正常業務過程中，任何信用方可向借款人、其附屬公司及借款人或其任何附屬公司可能有商業或其他關係的其他公司提供投資銀行及其他金融服務，及/或為其本身及客户的賬户收購、持有或出售借款人、其附屬公司及其他公司的股權、債務及其他證券及金融工具(包括銀行貸款及其他義務)。就任何信貸方或其任何客户如此持有的任何證券及/或金融工具而言，有關該等證券及金融工具的所有權利，包括任何投票權，將由權利持有人行使其全權酌情決定權。

(C)此外，每一貸款方承認並同意，並承認其附屬公司的理解，即每一貸款方及其聯屬公司可能向借款人或其任何附屬公司可能就本協議所述交易或其他方面存在利益衝突的其他公司提供債務融資、股權資本或其他服務(包括金融諮詢服務)。任何信用方都不會將從借款人或其任何子公司通過貸款文件預期的交易或其與借款人的其他關係而獲得的機密信息用於該信用方為其他公司提供的服務，任何信用方也不會向其他公司提供任何此類信息。每一貸款方也承認，任何貸款方都沒有義務使用與貸款文件預期的交易相關的信息，或向借款人或其任何子公司提供從其他公司獲得的機密信息。

第11.19條規定了對受影響金融機構自救的承認和同意。儘管在任何貸款文件或本協議各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件下產生的任何責任可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意和同意，並承認和同意受以下約束：

(A)允許適用的決議機構對本協議項下任何一方(受影響的金融機構)可能向其支付的任何此類債務適用任何減記和轉換權力；和

(B)評估任何自救行動對任何此類責任的影響，包括(如適用)：

(一)全部或者部分減少或者取消此種責任；

(2)將該負債的全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母實體或橋樑機構的股份或其他所有權工具，可向其發行或以其他方式授予該機構，並且該機構將接受該等股票或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他貸款文件項下的任何此類債務的任何權利；或

(3)與適用的決議機構的減記和轉換權力的行使有關的該等責任條款的更改。

第11.20節規定了對任何支持的QFC的認可。在貸款文件通過擔保或其他方式為互換合同或屬於QFC的任何其他協議或工具提供支持的範圍內(此類支持稱為QFC Credit Support，每個此類QFC為“受支持的QFC”)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同據此頒佈的法規)擁有的清算權，並同意如下內容：對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)：

如果作為受支持QFC的一方的承保實體(每個，“受保方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，該受支持QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受覆蓋方轉讓的效力程度將與在美國特別決議制度下的有效程度相同，前提是受支持的QFC和該QFC信用支持(以及任何此類利益，財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序，則貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過美國特別決議制度下可以行使的違約權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

[簽名頁面如下]

特此證明，本協議雙方已促使各自正式授權的官員於上述日期簽署本協議。

Incell公司，作為借款人

作者：

姓名：約翰·貝克漢姆

標題：《華爾街日報》

Incell控股公司作為附屬擔保人

作者：

姓名：約翰·貝克漢姆

標題：

摩根大通銀行，N.A.，分別作為貸款人、L/信用證發行人和行政代理

作者：

姓名：約翰·貝克漢姆

標題：《華爾街日報》

美國銀行，北卡羅來納州，個人作為貸款人

作者：

姓名：約翰·貝克漢姆

標題：《華爾街日報》

巴克萊銀行PLC，單獨作為貸款人

作者：

姓名：約翰·貝克漢姆

標題：《華爾街日報》

公民銀行，新澤西州，個人作為貸款人

作者：

姓名：約翰·貝克漢姆

標題：《華爾街日報》

高盛貸款合作伙伴有限責任公司，單獨作為貸款人

作者：

姓名：約翰·貝克漢姆

標題：《華爾街日報》

美國北卡羅來納州滙豐銀行，個人為貸款人

作者：

姓名：約翰·貝克漢姆

標題：《華爾街日報》

Mizuho Bank，Ltd.作為個人貸款人

作者：

姓名：約翰·貝克漢姆

標題：《華爾街日報》

摩根士丹利銀行，北卡羅來納州，個人作為貸款人

作者：

姓名：約翰·貝克漢姆

標題：《華爾街日報》

三井住友銀行作為個人貸款方

作者：

姓名：約翰·貝克漢姆

標題：《華爾街日報》

美國銀行全國協會，個人作為貸款人

作者：

姓名：約翰·貝克漢姆

標題：《華爾街日報》