附例
的
Incell公司

(自2023年7月27日起修訂)

第一條

股東大會

第一節會議地點。股東的所有會議應在特拉華州境內或以外的地點舉行，也可以不在任何地點舉行，而是可以完全通過遠程通信的方式舉行，董事會或首席執行官可能會不時指定遠程通信，如果沒有指定，則在公司的註冊辦事處舉行。

第二節年會。股東年度會議應在董事會或首席執行官不時指定並在會議通知中註明的日期和時間舉行。在年度會議上，股東應根據本章程第一條第十款的規定選舉董事會。

第三節特別會議。股東的特別會議，出於任何目的，只能由董事會或首席執行官召集。

第四節股東提名者預告及其他股東提案。

(A)須提交股東周年大會或特別大會審議及提呈的事項，僅限於根據本細則第I條第4節或本附例第I條第5節(視何者適用而定)所載程序在股東周年大會或特別大會上適當提出的事項，包括提名及選舉董事。

(B)為使任何事宜在股東周年大會席前妥為提出，該事項必須(I)在由董事會或行政總裁發出或按董事會或行政總裁指示發出的週年大會(或其任何補編)的通知內指明，(Ii)由董事會或行政總裁或在董事會或行政總裁指示下以其他方式提交週年會議，或(Iii)由(A)在法團祕書接獲本條所規定的通知的日期當日已是法團的紀錄的貯存商在週年會議前提出，(B)有權在年度會議上投票，以及(C)符合本第4條規定的程序和適用法律，包括1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)下第14a-19條的要求。除適用法律、公司註冊證書及本附例所規定的任何其他要求外，任何提名或其他建議的書面通知(“股東通知”)必須及時及以適當的書面形式發出，而除提名外的任何建議必須構成股東採取行動的適當事項。

(C)為及時起見，股東通知必須在上一年度股東周年大會一週年日前不少於90天但不多於120天由法團祕書送達法團主要執行辦事處；但如(且僅在此情況下)股東周年大會並非預定在週年紀念日期前30天開始及週年紀念日期後60天內結束(此處所指的週年大會日期以外的週年大會日期)

股東通知應於(I)該另一會議日期前90天或(Ii)該另一會議日期首次公開公佈或披露日期後第十天，以營業時間較後日期(以較遲者為準)發出。

(D)為採用適當的書面形式，股東通知必須包含以下信息(“股東信息”)：

(I)就提供股東通知的股東及任何有利害關係的人(定義如下)(視何者適用而定)：

(A)説明股東是否應股份實益持有人的要求提供股東通知；

(B)任何有利害關係的人是否與任何其他人就該人在法團的投資或股東通知所關乎的事宜(S)有任何協議、安排或諒解(包括根據《交易所法》附表13D第5項或第6項(或任何後續項目)須予披露的任何協議，不論提交附表13D的規定是否適用於該人)，或是否已就該人在該法團的投資或該股東通知所關乎的事宜(如有的話)的詳情，包括該另一人的姓名或名稱，向任何其他人作出任何協議、安排或諒解(包括根據《交易所法令》須予披露的任何協議)；

(C)提供所有利害關係人的姓名和地址；

(D)完整列出所有利害關係人持有的公司或其任何附屬公司的所有股權證券和債務工具的記錄和實益所有權頭寸，無論是以貸款或資本市場工具的形式持有(包括(1)擁有的總數或金額，(2)收購此類股份或工具的日期，以及(3)此類收購的投資意向)；

(E)説明任何有利害關係的人就該法團或其附屬公司或其各自的任何證券、債務工具或信貸評級而作出的任何對衝、衍生工具或其他交易、協議、安排或諒解，以及在該日期前6個月內是否已有任何對衝、衍生工具或其他交易、協議、安排或諒解，或該等對衝、衍生工具或其他交易、協議、安排或諒解是否已由任何有利害關係的人就該法團或其附屬公司或為該等有利害關係的人的利益而訂立，而該項交易、協議、安排或諒解的效果或意圖是會因該等證券或債務工具的交易價格改變或法團的信貸評級改變而引致損益，其附屬公司或其各自的任何證券或債務工具(或更籠統地説，公司或其附屬公司感知的信譽的變化)，或其效果或意圖是增加或減少該利害關係人的投票權(統稱為“衍生工具”)，如有，則其實質條款的摘要；

(F)在發出股東通知的股東所知的範圍內，提供(1)任何其他股東或實益擁有人已知支持該通知所載任何事項的姓名或名稱及地址，及(2)該等其他股東或實益擁有人實益擁有或記錄在案的法團股本的類別或系列及股份數目；

(G)提交一份書面陳述，表明發出股東通知的股東是該公司的股票記錄的持有人，而

有權在會議上投票，並打算親自或委派代表出席會議，提出股東通知中所列事項；

(H)提供根據《交易法》第14節及其下的規則和條例規定所有利害關係人必須提供的任何其他信息，假設利害關係人要求公司在其委託書中包括該事項；和

(I)就任何有利害關係的人是否有意或正在或打算成為某集團的一部分作出申述，而該集團擬：(A)向持有至少某百分比的法團已發行股份的持有人交付委託書及/或委託書形式，而該等股份連同該等利害關係人及任何該等集團擁有的股份，將須批准或採納該業務或選出建議的代名人；(B)以其他方式向股東徵集委託書，以支持該等業務或選舉及/或(C)根據交易所法案頒佈的第14a-19條規則徵集委託書，以支持任何建議的被提名人。

(Ii)除上述規定外，如股東通知與董事提名有關，則該通知還必須載有關於通知所指明的每名建議的代名人(每名“股東代名人”)的以下資料：

(A)該股東代名人的姓名或名稱、年齡、營業地址及居住地址；

(B)關於該股東代名人的公民身份的陳述；

(C)説明該股東被提名人的主要職業或受僱情況；

(D)根據《交易所法》(或任何後續條例的相應規定)，提供S-K條例第401項(A)、(E)和(F)段所要求的信息；

(E)完整準確地描述發出股東通知的股東、任何利害關係人和該股東代理人以及任何其他人(包括他們的姓名)之間關於該股東代理人的提名或作為董事的服務或行動的所有補償、支付、補償、賠償或其他財務協議、安排或諒解，包括但不限於：根據交易法(或任何後續法規的相應條款)，根據S-K法規第404項的規定，如果發出股東通知的股東和任何利害關係人是該規則中的“註冊人”，並且該股東被提名人是董事或該註冊人的高管，則需要披露的所有信息；

(F)按照公司要求的格式(發出股東通知的股東應向祕書提出書面要求，祕書應在收到請求後10天內向股東提供)，提交一份關於該股東被提名人的背景和資格的書面問卷；

(G)在股東通知提交前3年內，披露股東提名人擔任公司任何競爭對手(即生產產品、正在開發產品候選產品或提供與公司或其關聯公司提供的產品、候選產品或服務構成競爭、或可能與公司或其關聯公司提供的產品競爭或替代所生產的產品、正在開發的產品或提供服務的任何實體)的高管或董事的任何職位的細節；

(H)以董事會認為滿意的形式證明該股東被提名人的書面陳述和協議：

(1)會向法團提供其合理要求的其他資料及證明；

(2)將遵守公司評估任何被考慮提名為董事會成員的人的程序，包括同意在董事會提名和公司治理委員會的合理要求下，與提名和公司治理委員會會面，討論與提名該股東進入董事會有關的事項，包括該被提名人向公司提供的與其提名有關的信息，以及該被提名人作為董事會成員的資格；

(3)如果當選為董事會成員，將(I)遵守適用的州或聯邦法律、公司證券交易的任何證券交易所的規則、公司的所有公司治理、道德、利益衝突、保密、股票所有權和交易政策以及適用於公司董事的指導方針(包括公司的公司治理準則和董事會行為和道德準則)以及適用於董事的任何其他規則、法規、政策或指導方針，以及(Ii)遵守任何此類法律、規則、以及已公開披露的政策或指導方針；

(4)不是亦不會成為(I)與任何人或實體(該法團除外)就其作為該法團的代名人或董事的提名、服務或行動而訂立的任何補償、付款或其他財務協議、安排或諒解的一方，(Ii)任何協議，與任何個人或實體就尚未向公司披露的董事(“董事”)的任何問題或問題如何投票或採取行動的任何安排或諒解；或(Iii)任何可能限制或幹擾該股東提名人(如果當選為公司的董事)履行其根據適用法律受託責任的能力的投票承諾；

(5)如當選為該法團的董事成員，則擬擔任完整任期；及

(6)將在與法團及其股東的所有通訊中提供事實、陳述及其他資料，而該等事實、陳述及其他資料在所有重要方面均屬或將會是真實及正確的，並且不會亦不會遺漏陳述所需的重要事實，以使在該等通訊中所作的陳述在考慮到作出該等陳述的情況下不具誤導性；

(I)簽署每名被提名人在當選後擔任法團董事的簽署同意書，並同意在委託書中被指名為被提名人；

(J)提供必要的資料，以使董事會能夠在知情的情況下決定該股東被提名人是否有資格根據《交易所法》下的S-K條例第407(A)項所設想的相關標準(或任何後續條例的相應規定)、進行公司證券交易的一級證券交易所的規則和條例以及董事會在確定和披露公司董事的獨立性時使用的任何公開披露的標準，包括適用於董事在審計委員會的服務的那些標準，有資格被視為獨立董事公司。薪酬委員會和董事會的任何其他委員會(統稱為“獨立標準”)；和

(K)披露根據《交易法》第14節及其下的規則和法規(包括《交易法》第14a-19條)在競爭性選舉中董事選舉的委託書徵集中必須披露的與該股東被提名人有關的任何其他信息。

公司亦可要求任何建議的股東提名人提供其合理需要的其他資料，以確定根據獨立標準，被提名人是否會被視為“獨立”(第4(D)(Ii)條所述的資料，即“提名資料”)。

(三)除上述規定外，如果股東通知涉及董事提名以外的事項，則該通知還必須包括：

(A)意欲提交會議的業務的簡要説明(包括擬提交的建議的文本，包括擬供股東考慮的任何決議的文本，如該等事務包括修訂法團的公司註冊證書或本附例的建議，則建議修訂的語文)；及

(B)該股東支持該建議的原因的書面陳述(包括將在提交給美國證券交易委員會的任何委託書或其補編中披露的建議業務的任何理由的文本)(“美國證券交易委員會”)。

(E)即使本第4節有任何相反規定，倘若法團擬選舉進入董事會的董事人數有所增加，而公司沒有在上一年週年大會一週年的至少100天前公開宣佈或披露董事的所有獲提名人或增加的董事會人數，則根據本條款，股東通知亦應被視為及時，但僅限於因此而增加的任何新職位的被提名人，如果是

公司祕書在不遲於第一個日期後第十天營業結束前在公司的主要執行辦公室收到所有這些被提名人或增加的董事會的規模，應已公開宣佈或披露。

(F)為使任何事宜恰當地提交特別股東會議，該事宜必須在法團由董事局或行政總裁發出或在其指示下發出的會議通知內列明。如果公司為了選舉一人或多人進入董事會而召開股東特別會議，任何股東(A)在公司祕書收到本條第4條規定的通知之日是登記在冊的股東，(B)有權在這種董事選舉中投票，以及(C)遵守本條第4條規定的程序，且適用法律可提名一人或多人(視情況而定)參加董事會選舉，如果第4條規定的股東通知應在特別會議日期和董事會建議在該會議上選出的候選人首次公開宣佈或披露後第十天內，由公司祕書在公司主要執行辦公室收到。

(G)任何根據本第4條提供股東通知的股東必須在必要時更新根據本第4條向公司交付的通知和以前提供的信息，以便其中提供或要求提供的信息應繼續真實和正確：(I)截至適用會議的記錄日期；(Ii)截至會議(或其任何延期或延期)前10個工作日的日期；而該等更新必須在不遲於該會議的記錄日期後5個營業日內(如屬須於記錄日期作出的更新)及不遲於該會議前5個工作日(如屬須於該會議或其任何延會或延期前的10個工作日前作出的更新)，由法團祕書於法團的主要行政辦事處收到。股東根據第4條提供通知或更新的義務不應限制公司對其提供的任何通知中任何不足之處的權利，不應延長第4條規定的任何適用期限，或允許或被視為允許該股東在本條款規定的期限屆滿後更改股東通知中指定的提案(S)或股東代名人(S)，或添加新的提案或被提名人。

(H)即使本附例有任何相反的規定，但法律另有規定者除外，如果任何股東或其他利害關係人(I)根據《交易法》頒佈的規則14a-19(B)就任何擬議的股東提名人提供通知，並且(Ii)隨後未能遵守根據《交易法》頒佈的規則14a-19(A)(2)或規則14a-19(A)(3)的要求(或未能及時提供充分的合理證據，證明該人符合根據《交易法》頒佈的規則14a-19(A)(3)的要求)，則不應考慮對每一位該等擬議股東提名人的提名。儘管公司可能已收到與該等建議的股東提名人選有關的委託書或投票(該等委託書及投票應不予理會)。應公司要求，如果任何股東或其他利害關係人根據《交易法》頒佈的規則14a-19(B)提供通知，該人應不遲於適用會議前五個工作日向公司提交合理證據，證明其已滿足根據《交易法》頒佈的規則14a-19(A)(3)的要求。

(I)任何股東就任何建議或提名直接或間接向其他股東徵集委託書時，必須使用非白色的委託書卡片，並預留給董事會專用。

(J)只有按照交易所法案第4節和規則14a-19以及適用的本章程第一條、第五節規定的程序提名的人士才有資格當選為公司董事。在任何情況下，已經公開通知的年度會議的推遲或延期，或任何推遲或延期的公告，都不應開始一個新的通知期限(或延長任何期限)，如本第4條所規定的。本第4條不適用於(I)根據交易法第14a-8條提出的股東建議，或(Ii)通過或根據公司註冊證書的規定選出的董事，該等董事涉及公司任何類別或系列股票持有人的權利，相對於普通股具有優先於股息的權利，或在特定情況下在清算時選舉董事。

(K)在任何股東大會上主持會議的人士，除作出可能適用於會議召開的任何其他決定外，亦有權及有責任決定提名人通知及建議提交股東大會的其他事項是否已按本第4條所規定的方式妥為發出，如未如此發出，則應指示及聲明該等被提名人及其他事項未妥為提交大會，並不得予以考慮。

(L)儘管本條第4款有前述規定，除非法律另有要求，否則如果股東不遵守本條第4款的規定，包括沒有提供第4款(G)款要求的最新信息，或者如果股東(或股東的合格代表)沒有出席股東通知中規定的擬議業務或提名，則公司無需在該會議上提出該業務或提名進行表決。儘管有關該表決的委託書可能已由法團收到(並由董事會、行政總裁或主持會議的人士全權酌情決定是否提出該等業務或提名)。

(M)為施行本附例，

(I)任何事項如在通過商業通訊社或美通社發佈的新聞稿中披露，或由道瓊斯通訊社、美聯社或類似的國家通訊社報道，或在該公司提交給美國證券交易委員會的公開文件中披露，則該事項應被視為已“公開宣佈或披露”；

(2)股東的“合格代表”必須是該股東的正式授權的高級管理人員、經理或合夥人，或由該股東在會議上提出業務建議之前公司收到的由該股東簽署的書面文件(或該書面文件的可靠複製或電子傳輸)授權的，該書面文件説明該人獲授權代表該股東在適用的股東會議上擔任代表；

(3)“集團”一詞應具有《交易法》第13(D)(3)條賦予該術語的含義；

(4)“實益擁有”一詞應具有《交易法》規則第13d-3和13d-5條規定的含義；以及

(V)所謂“利害關係人”是指(1)提供適用通知的股東，(2)與該股東同為集團成員或以其他方式與該股東一致行事的任何人，(3)代表其作出建議或提名(視情況而定)的任何實益持有人(作為保管人的股東除外)，

(4)該股東或任何該等實益擁有人的任何聯營公司或聯營公司(各屬交易所法令第12B-2條的涵義)及(4)該股東或該實益擁有人就任何建議或提名(視何者適用而定)與該股東或該實益擁有人的任何參與者(定義見附表14A第4項指示3(A)(Ii)-(Vi)段或任何繼任指示)。

第5節代理訪問。

(A)在委託書中列入被提名人。在符合本第5條規定的情況下，如果相關提名通知(定義如下)中明確要求，公司應在任何年度股東大會的委託書中包括：

(1)任何一名或多名獲提名參選的人士(每名“被提名人”)的姓名，也應包括在公司的委託書和投票表格中，由任何合格持有人(定義見下文)或最多20名合格持有人組成的團體(就一個團體而言，是單獨或集體地)滿足董事會決定的所有適用條件並遵守本條第5條規定的所有適用程序(該等合格持有人或一組合格持有人為“提名股東”)；

(2)根據美國證券交易委員會規則或其他適用法律的規定，委託書中必須披露每一位被提名人和提名股東的信息；

(3)提名股東在提名通知中包括的支持每名被提名人進入董事會的委託書中的任何陳述(但不限於本附例第一條第(5)(E)(2)節的規定)，前提是該陳述不超過500字，並完全符合交易所法案第14條及其下的規則和規定，包括第14a-9條(“支持陳述”)；以及

(4)公司或董事會酌情決定在委託書中包括與每一被提名人的提名有關的任何其他信息，包括但不限於任何反對提名的陳述、根據本第5條提供的任何信息以及與被提名人有關的任何徵集材料或相關信息。

就本第5條而言，董事會作出的任何決定可由董事會、董事會委員會或董事會或董事會委員會指定的公司任何高級人員作出，任何此類決定均為最終決定，並對公司、任何合格持有人、任何提名股東、任何被提名人和任何其他人具有約束力，只要是真誠作出的(沒有任何進一步要求)。在適用的股東周年大會上主持會議的人士，除作出任何其他適合會議進行的決定外，有權及有責任決定被提名人是否已根據本第5條的規定獲提名，如未獲提名，則應在大會上指示並宣佈不考慮該被提名人。

(B)獲提名人的最高人數。

(1)法團無須在股東周年大會的委託書中包括多於該董事人數的獲提名人，而該等董事人數佔(I)兩名或(Ii)名董事總數的20%，以較大者為準。

根據本第5條可提交提名通知的最後一天(四捨五入至最接近的整數)(“最大數目”)。每屆年會的最高人數應減去：(A)董事會自行決定提名參加該年會選舉的被提名人；(B)不再符合董事會所確定的第5條規定資格要求的被提名人或被提名股東的被提名人；(C)被提名股東撤回提名或不願在董事會任職的被提名人；(D)在過去兩次股東周年大會的任何一次會議上獲提名的現任董事人數，以及董事會建議其在即將舉行的股東周年大會上再度當選的董事人數；及。(E)根據本附例第一條第四節的規定，法團應已收到一份或多份股東擬在該年度會議上提名股東提名的通知的提名董事人數。如果在本附例第一條第五款(丁)項規定的提交提名通知的截止日期之後但在年度會議日期之前，董事會因任何原因出現一個或多個空缺，而董事會決定減少與此相關的董事會規模，則最高人數應以如此減少的在任董事人數計算。

(2)如任何股東周年大會根據本條第5條規定的被提名人人數超過最高人數，則在公司發出通知後，每名提名股東應立即選擇一名被提名人列入委託書，直至達到最大人數為止，按每名提名股東提名通知書中披露的所有權地位金額(由大到小)的順序排列，如果在每名提名股東選擇一名被提名人後仍未達到最大人數，則重複這一過程。如果在本附例第一條第五款(丁)項規定的提交提名通知的截止日期之後，提名股東或被提名者不再符合董事會所確定的第五節中的資格要求，提名股東撤回其提名，或被提名人不願在董事會任職，無論是在最終委託書郵寄或以其他方式分發之前或之後，則應不予考慮。及本公司：(1)不須在其委託書或任何投票或委託書上包括提名股東或任何其他提名股東提出的被忽略的被提名人或任何繼任者或替代被提名人，及(2)可以其他方式向其股東傳達(包括但不限於修改或補充其委託書或投票或委託書表格)，被提名人不會被列為委託書或任何選票或委託書表格上的被提名人，亦不會在年度大會上表決。

(C)提名股東的資格。

(1)“合資格持有人”是指在本附例第一條第(D)款所指的時間內，(A)在本附例第一條第(D)款所述的期間內，連續三年內(A)是用於滿足本條第5(C)(2)款所述資格要求的普通股的記錄持有人，或(B)提供給公司祕書的人，證明該人在三年內從一個或多個證券中介機構連續擁有此類股票的證據，其形式是董事會根據交易所法案(或任何後續規則)根據規則14a-8(B)(2)提出的股東建議被認為是可接受的。

(2)任何合資格持有人或最多由20名合資格持有人組成的團體，只有在以下情況下才可按照本條第5條提交提名：該人士或團體(合計)在提交提名通知書前的三年期間(包括提交提名通知書之日在內)，已連續擁有最少數目(定義見下文)的法團普通股，並直至週年大會日期為止繼續擁有最少數目的普通股。(X)在共同管理和投資控制下，(Y)在共同管理下並主要由單一僱主出資的兩隻或兩隻以上基金，或(Z)1940年修訂的《投資公司法》(或任何後續規則)第12(D)(1)(G)(Ii)節中所定義的“投資公司集團”，應被視為一個合格持有人，前提是該合格持有人應提供令公司合理滿意的提名通知文件，證明基金符合本條例第(X)、(Y)或(Z)項規定的標準。為免生疑問，在一組合格持有人提名的情況下，本第5條規定的對個人合格持有人的任何和所有要求和義務，包括最短持有期，應適用於該集團的每個成員；但最低數量應適用於該集團的總體所有權。如果任何股東在年度股東大會之前的任何時間不再滿足董事會所確定的第5條規定的資格要求，或退出一組符合條件的股東，則該組符合條件的股東應僅被視為擁有該組其餘成員持有的股份。

(3)公司普通股的“最低數量”是指公司在提名通知提交之前提交給美國證券交易委員會的任何文件中給出的截至最近日期的普通股流通股數量的3%。

(4)就本條第5條而言，合資格持有人只“擁有”該合資格持有人同時擁有以下兩項的公司已發行股份：

(A)與該等股份有關的全部投票權及投資權；及

(B)該等股份的全部經濟權益(包括獲利機會及虧損風險)；

但按照第(A)及(B)款計算的股份數目不包括以下任何股份：(I)該合資格持有人或其任何聯屬公司在任何尚未結算或完成的交易中買入或出售的股份，(Ii)該合資格持有人或其任何聯屬公司為任何目的而借入的股份，(Iii)該合資格持有人或其任何聯屬公司為任何目的而借入的股份，或由該合資格持有人或其任何聯營公司根據轉售協議或任何其他義務轉售予另一人的股份，或(Iv)在任何期權、認股權證、遠期合約、互換合約、銷售合約的規限下，由該合資格持有人或其任何聯營公司訂立的其他衍生工具或類似協議，不論任何該等文書或協議是以股份或現金結算，或根據公司已發行股份的名義金額或價值以現金結算，在任何該等情況下，該文書或協議具有或擬具有(X)的目的或效果，即以任何方式、任何程度或在未來任何時間減少該合資格持有人或其任何聯屬公司對任何該等股份的投票權或指導其投票，及/或(Y)任何程度的對衝、抵銷或更改，該合資格持有人或其任何關聯公司對該等股份的全部經濟所有權所產生的收益或損失。

只要符合資格的持有人保留就董事選舉如何投票的權利，並擁有股份的全部經濟利益，合格持有人就“擁有”以被提名人或其他中間人的名義持有的股份。合資格持有人以委託書、授權書或其他可由合資格持有人隨時撤銷的類似文書或安排轉授任何投票權的任何期間內，合資格持有人對股份的所有權應被視為繼續存在。合資格持有人對股份的擁有權應視為在該合資格持有人借出該等股份的任何期間繼續存在，惟該合資格持有人須有權於三個營業日通知後收回該等借出股份，並於提名通知日期已收回該等借出股份，並持續持有該等股份至股東周年大會日期。“擁有”、“擁有”以及“擁有”一詞的其他變體應具有相關含義。就上述目的而言，公司的流通股是否“擁有”，應由董事會決定。

(5)任何合資格持有人不得加入多於一個組成提名股東的組別，如任何合資格持有人以多於一個組別的成員身分出現，則該合資格持有人應被視為是提名通告所反映的擁有最大所有權地位的組別的成員。

(D)提名通知書。要提名被提名人，提名股東必須在不早於公司為上一年股東年會郵寄委託書的週年日前150個歷日至不遲於120個歷日之前，向公司主要執行辦公室的公司祕書提交以下所有信息和文件(統稱為“提名通知”)；但如(且僅在此情況下)，如年度股東周年大會並未預定於上一年度股東周年大會週年日期前30天開始至該週年日期後60天結束的期間內(該期間以外的年度會議日期稱為“其他會議日期”)舉行，則提名通知須於該另一會議日期前180天或該另一會議日期首次公佈或披露後的第十天內，按本條例所規定的較晚者發出：

(1)與每名被提名人有關的附表14N(或任何後續表格)的副本一份，由提名股東按照美國證券交易委員會規則填寫並提交給美國證券交易委員會(視情況而定)；

(2)每名被提名人如當選，同意在法團的委託書、委託書表格及投票中被提名為被提名人及擔任董事的同意書

(3)關於每一名提名股東和任何利害關係人，股東信息(如本附例第一條第4(D)(I)節所界定)

(4)以董事會認為滿意的形式發出的關於提名各被提名人的書面通知，其中包括提名股東(包括各集團成員)提供的下列補充信息、協議、陳述和保證：

(A)每名被提名人的提名資料(如本附例第一條第4(D)(Ii)條所界定)；

(B)在過去三年內存在的任何關係的細節，以及如果在提交附表14N之日存在的話，本應依據附表14N第6(E)項描述的任何關係(或任何後續項目)；

(C)一項陳述及保證，證明提名股東在通常業務運作中取得法團的證券，但沒有為影響或改變對法團的控制權的目的或效力而取得法團的證券，亦沒有持有法團的證券；

(D)一項陳述和保證，保證每名被提名人的候選人資格或(如當選)董事會成員資格不會違反適用的州或聯邦法律，或法團證券交易所的任何證券交易所的規則；

(E)向每名被提名人作出的陳述及保證：

(I)與公司沒有任何直接或間接的關係，這會導致根據公司網站上最近公佈的公司治理準則，被提名人被視為不獨立，否則根據獨立標準，被提名人有資格被獨立；

(2)公司符合審計委員會和薪酬委員會根據獨立性標準提出的獨立性要求；

(Iii)就《交易法》(或任何後續規則)下的規則16b-3而言，該公司是“非僱員董事”；

(Iv)就《國税法》第162(M)節(或任何後續條款)而言，這是指“董事以外的”；以及

(V)根據1933年《證券法》(以下簡稱《證券法》)，規則D的第506(D)(1)條(或任何後續規則)或S-K規則第401(F)項(或任何後續規則)規定的任何事件不會、也從未發生過，而不考慮該事件對於評估該代名人的能力或誠信是否具有實質性意義；

(F)提名股東符合本附例第I條第5(C)節規定的資格要求，並在本附例第I條第5(C)(1)節所要求的範圍內提供所有權證據的陳述和保證；

(G)提名股東有意繼續符合本附例第一條第5(C)節所述的資格要求直至週年大會日期的陳述和保證，以及有關提名股東意向的聲明

在年度會議後至少一年內繼續持有最低數量的股份；

(H)提名股東沒有也不會就年度會議(除董事會被提名人或任何被提名人外)進行規則14a-1(L)(不涉及第14a-1條(L)(2)(Iv))(或任何繼任規則)(或任何繼承人規則)所指的“徵求意見”的陳述和保證；

(I)一項陳述和保證，表明提名股東不會使用法團的委託卡以外的任何委託卡，就在週年大會上選出被提名人一事向股東募集；

(J)提名股東沒有也不會提名除根據本條第5條被提名的被提名人(S)以外的任何人蔘加董事會選舉的陳述和保證；

(K)如有需要，一份佐證陳述；及

(L)在集團提名的情況下，集團所有成員指定一個集團成員，該成員有權接收公司的通信、通知和詢問，並就與提名有關的事項代表集團所有成員行事，包括撤回提名；

(5)以董事會認為滿意的形式簽署的協議，根據該協議，提名股東(包括集團各成員)同意：

(A)遵守與提名、招標和選舉有關的所有適用法律、規則和條例；

(B)向美國證券交易委員會提交與公司一名或多名董事、董事被提名人或任何被提名人有關的與公司股東有關的任何書面邀請書或其他書面通信，無論規則或條例是否規定必須提交此類材料，也不管是否可以根據任何規則或條例免除此類材料的備案；

(C)承擔因提名股東或其任何被提名人與法團、其股東或任何其他人就提名或選舉董事(包括但不限於提名通知)的任何溝通而引起的任何實際或指稱的法律或監管違規行為的訴訟、訴訟或法律程序所產生的一切法律責任；

(D)彌償法團及其每名董事、高級人員及僱員因因(1)提名或與(1)提名有關而對法團或其任何董事、高級人員或僱員提出的任何受威脅或待決的訴訟、訴訟或法律程序(不論是法律、行政或調查)而招致的任何法律責任、損失、損害賠償、開支或其他費用(包括律師費)，並使其不受損害(如屬集團成員)。

股東的提名和/或根據本第5條選舉其被提名人(S)的努力，或(2)提名股東或其任何被提名人未能或被指控未能遵守或違反或被指控違反其在本第5條下的義務、協議或陳述；

(E)如提名通知書所載的任何資料，或提名股東(包括任何集團成員)與法團、其股東或任何其他人士就提名或選舉所作的任何其他溝通，在各重要方面不再真實和準確(或遺漏使所作陳述不具誤導性所需的重要事實)，或提名股東(包括任何集團成員)未能繼續符合本附例第I條第5(C)節所述的資格規定，則在任何情況下，在發現該等失實陳述後48小時內，遺漏或失敗)將(I)該等先前提供的信息中的錯誤陳述或遺漏以及糾正該錯誤陳述或遺漏所需的信息或(Ii)該等錯誤陳述或遺漏通知公司和該等通訊的任何其他收件人。

本第5(D)條規定由提名股東提供的信息和文件應：(I)就每個集團成員提供並由其簽署，如果信息適用於集團成員；以及(Ii)如果提名股東或集團成員是實體，則提供關於附表14N第6(C)和6(D)項的指示1中指定的人(或任何後續項目)。提名通知應被視為在本條第5(D)款所述的所有信息和文件(該等信息和文件預計在提供提名通知之日後提供)已交付給公司祕書或(如果通過郵寄)已由公司祕書收到的日期提交。

根據第5節提供提名通知的提名股東必須在必要時更新該通知和以前根據第5節向公司提供的信息，以便其中提供或要求提供的信息繼續真實和正確：(A)截至適用會議的記錄日期；(B)截至會議(或其任何延期或延期)前10個工作日的日期；而該等更新必須在不遲於該會議的記錄日期後5個營業日內(如屬須於記錄日期作出的更新)及不遲於該會議的5個工作日前(如屬須於該會議或其任何延會或延期前的10個工作日前作出的更新)，由法團祕書於法團的主要行政辦事處收到。提名股東根據第5條提供通知或更新的義務不應限制公司對提名股東提供的任何通知中的任何缺陷的權利，不應延長第5條規定的任何適用最後期限，或允許或被視為允許先前已根據第5條提交通知的提名股東修改或更新任何提名(僅為彌補該缺陷)或提交任何新的提名，包括通過更改或增加被提名人。

(E)例外情況。

(1)即使本條第5條有任何相反規定，法團仍可在其委託書中省略任何代名人及任何資料

關於該被提名人(包括提名股東的支持聲明)，並且不會對該被提名人進行投票(儘管公司可能已經收到了關於該投票的委託書)，並且在提名通知將及時發出的最後一天之後，在下列情況下，提名股東不得以任何方式修復阻礙該被提名人被提名的任何缺陷：

(A)法團收到根據本附例第I條第4節發出的通知，表示股東擬在週年大會上提名董事的候選人，而不論該通知其後是否被撤回或成為與法團達成和解的標的；

(B)提名股東或指定的領導小組成員(視何者適用而定)或其任何合資格代表沒有出席股東會議，提出根據本條第5節提交的提名，提名股東撤回提名，或年會的主持人聲明該項提名不是按照本條第5節規定的程序作出，因此不予理會；

(C)董事會裁定，上述被提名人獲提名或選舉進入董事會，會導致該法團違反或不遵守該法團的附例或公司註冊證書，或該法團須受其規限的任何適用的法律、規則或規例，包括該法團的普通股在其買賣的一級證券交易所的任何規則或規例；

(D)該被提名人是在該公司之前的兩次股東年度會議中，根據本條第5條被提名參加董事會選舉的，並且退出、不符合資格或獲得的投票權低於有權投票給該被提名人的普通股股份的25%；

(E)該被提名人在過去三年內曾是競爭對手的高級職員或董事，而該競爭對手是為施行經修訂的1914年克萊頓反壟斷法第8條而界定的；或

(F)本公司接獲通知，或董事會認定提名股東或被提名人未能繼續符合本附例第I條第5(C)節所述的資格要求，提名通知內所提供的任何資料或作出的陳述及保證在各重大方面不再真實及準確(或遺漏使所作陳述不具誤導性所需的重大事實)，或任何重大違反或違反提名股東或被提名人在本第5條下的義務、協議、陳述或保證的情況發生。

(2)即使本條第5條有任何相反規定，如董事會決定以下情況，法團可在其委託書中略去或補充或更正任何資料，包括提名通知書內所載的全部或部分支持性陳述或任何其他支持被提名人的陳述：

(A)該等資料並非在所有要項上均屬真實，或遺漏為使所作的陳述不具誤導性而必需的具關鍵性的陳述；

(B)該等資料直接或間接損害任何人的品格、誠信或個人聲譽，或直接或間接就任何人的不當、非法或不道德的行為或組織提出指控，而該等行為或組織並無事實根據；或

(C)委託書中包含此類信息將違反美國證券交易委員會委託書規則或任何其他適用的法律、規則或法規。

(F)法團可徵集反對任何代名人的聲明的範圍，並在委託書中包括法團本身關於任何代名人的陳述。

第六節會議通知。除法律另有規定外，根據本附例第IV條第1節的規定，每次股東年會或特別大會的書面通知須於會議日期前不少於10天但不多於60天向每名根據本附例第IV條第1節有權在有關會議上投票的股東發出書面通知，列明會議的地點(如有)、日期及時間、股東及受委代表持有人可被視為親身出席該會議並於會上投票的遠程通訊方式(如有)，以及(如屬特別會議)召開該會議的目的。如果會議通知是按照交易法規則和特拉華州公司法第233條規定的“持家”規則發出的，則會議通知應被視為已發給所有共用一個地址的登記股東。

第七節投票名單。負責公司股票分類賬的高級職員或轉讓代理人應至遲於每次股東大會召開前10天編制並製作一份完整的有權在會議上投票的股東名單，按字母順序排列，並顯示每個股東的地址和以每個股東的名義登記的股份數量；但如果確定有權投票的股東的記錄日期不到會議日期前10天，該名單應反映截至會議日期前第10天的有權投票的股東。本第7條的任何規定均不要求公司在該清單上包括電子郵件地址或其他電子內容信息。就任何與會議有關的目的而言，該名單應公開供任何股東查閲，為期10天，直至會議日期的前一天為止，(I)在可合理使用的電子網絡上，但須於會議通知內提供查閲該名單所需的資料，或(Ii)在正常營業時間內於法團的主要營業地點查閲。公司可採取合理步驟，確保在合理可訪問的電子網絡上的此類信息僅對公司股東可用。

第8節法定人數。除法律、公司註冊證書或本附例另有規定外，持有已發行和未發行股票的大多數並有權在會議上就某事項投票的股東，無論是親自出席或由受委代表出席，均構成所有股東會議的法定人數。就前述而言，如任何事項須按一個或多個類別分開表決，則該類別或該等類別過半數已發行股份的持有人(不論親身出席或由受委代表出席)應構成就該事項採取行動的法定人數。如果兩個或兩個以上類別或系列的股票的持有人有權在會議上作為一個類別一起投票，則應被視為一個類別。在有權就某一事項表決的任何類別股票的持有人未達到法定人數的情況下，(I)出席或由代表出席的該類別股東可以多數票方式不時將該類別的會議延期。

(Ii)大會主持人可不時以本附例第I條第9節所規定的方式休會，直至出席或派代表出席會議的人數達到該類別的法定人數為止。

第9節休會。任何股東會議可因任何理由而不時延期，不論出席人數是否達到法定人數，由董事會、行政總裁或主持股東大會的人在任何其他時間及任何其他根據本附例可舉行股東會議的地點(如有的話)重新召開，而如任何該等延會的時間、地點(如有的話)及遠程通訊方式(如有的話)須在會議的預定時間內展示，則無須就任何該等延會發出通知，在使股東和代表持有人能夠通過遠程通信方式參加會議的同一電子網絡上，或(Iii)根據DGCL第232條發出的會議通知中規定的。在有法定人數出席或派代表出席的延會上，本應在原會議上處理的任何事務均可處理。如果休會超過30天，或如果在休會後為休會確定了新的記錄日期，則應向有權在會議上投票的每一名記錄股東發出休會通知。

第十節會議上的行動。

(A)如出席任何會議的人數達到法定人數，親自出席或由受委代表出席並有權就該問題投票的股本過半數投票權持有人的投票，應決定提交該會議的任何問題，除非該問題根據法律、公司註冊證書或本附例的明文規定需要進行不同的表決，在此情況下，該明文規定應管轄和控制該問題的決定。

(B)於將選出董事的任何股東大會上，如有法定人數，則：(I)於無競爭對手的選舉中，每名獲提名人須以就該董事的選舉所投的票的過半數票選出；及(Ii)於有爭議的選舉中，董事應以親身出席會議或其受委代表出席會議並有權就董事選舉投票的股本股份以過半數票選出。就本條第10條而言，(I)“有爭議的選舉”指(A)法團祕書收到根據本附例發出的通知，表示某股東擬提名董事的一名或多名董事，(B)該股東在該法團首次向股東郵寄有關該會議選舉的大會通知前第十天或之前並未撤回該項建議的提名，及(C)獲提名人的人數超過在該項選舉中選出的董事的人數；(Ii)“已投過半數票”指董事獲選所投“過半數”票超過有關董事所投票數的50%；及(Iii)“所投票數”指親身或由受委代表出席會議並有權就董事選舉投票的股本股份，包括“反對”票及不包括有關董事的棄權票及經紀反對票。

第十一節投票和委託書。除法律另有規定或公司註冊證書另有規定外，在每次股東大會上，每名股東有權就其持有的每股有表決權的股本投一票。每名有權在股東大會上投票，或在沒有會議的情況下以書面形式對公司訴訟表示同意或反對的股東，可授權另一人或多人以DGCL第212條授權的方式代表該股東行事，但自其日期起三年後，不得投票或採取行動，除非

委託書規定了較長的期限。所有委託書必須在該會議開始時送交法團祕書或選舉督察存檔，方可計入該會議的任何投票。在前述第二句最後一句所列限制的規限下，正式籤立的委託書如未説明其不可撤銷，則繼續具有十足效力及作用，除非(I)執行委託書的人在根據該委託書進行表決前，藉向公司遞交書面文件，説明該委託書已被撤銷，或由執行委託書的人隨後簽署的委託書撤銷，或由執行委託書的人親自出席會議及投票，或(Ii)在根據委託書進行的投票計算前，公司已收到有關委託書的發起人死亡或喪失工作能力的書面通知。正式籤立的委託書如述明該委託書是不可撤銷的，且只要該委託書附有在法律上足以支持一項不可撤銷權力的權益，則該委託書是不可撤銷的，而不論該委託書所附帶的權益是股票本身的權益或是公司的一般權益。股東會議上的投票不必以書面投票方式進行，除非會議主持人或董事會有此指示。

第12節不開會而採取行動。任何須於任何股東周年大會或特別會議上採取的行動，或任何可於該等股東的任何年度會議或特別會議上採取的行動，均可無須召開會議而無須事先通知及未經表決而採取，惟列明所採取行動的書面同意須由持有不少於授權或採取行動所需最低票數的流通股持有人簽署，而所有有權就該等行動投票的股份均出席會議並投票。未經一致書面同意採取公司行動的，應當及時通知未經書面同意的股東。

第13節組織。股東會議由董事會主席(如有)主持，如有董事會主席，由副董事長(如有)或董事會副主席(如有)主持，由獨立董事牽頭的董事會副主席主持，由總裁擔任獨立董事，總裁缺席，由總裁副董事長主持，上述人員缺席由董事會指定的一名人士主持，或由出席會議的一名董事指定。會議祕書須由祕書署理，如祕書缺席，則由助理祕書出任助理祕書，但如祕書及助理祕書均缺席，則主持會議的人可委任任何人署理會議祕書一職。

每次該等會議的議事次序，由主持會議的人決定。董事會可以通過決議，通過其認為適當的會議規則和條例。除與董事會通過的規則和條例相牴觸的範圍外，會議主持人有權和有權規定其認為對會議的適當進行是必要或適宜的規則、條例和程序，並作出其認為必要或適宜的一切作為和事情，包括但不限於：(1)建立維持秩序和安全的程序；(2)規定對公司事務的提問或評論的時間限制；(3)規定在規定的會議開始時間後進入會議的限制；(4)對記錄在案的股東、其正式授權的代表和主持會議的人所決定的其他個人的出席和參加會議作出限制；(5)就將進行表決的每個項目確定開始和結束投票的時間；(6)確定和宣佈某一事項、事務或提名沒有適當地提交會議；(7)罷免拒絕遵守董事會或主持會議的人所規定的會議規則、條例和程序的任何股東或任何其他個人；(Viii)結束會議或將會議延期或押後至較後日期或時間，不論出席人數是否達到法定人數

以及在同一或其他地點(如果有)，或通過遠程通信和(Ix)限制在會議上使用音頻/視頻錄製設備和手機。

第14條督察。股東大會召開前，董事會或者總裁應當委派一名以上的稽查員列席股東大會並作書面報告，並可以指定一名或者數名候補稽查員代替不作為的稽查員。沒有檢查人員或者替補人員不能列席股東大會的，會議主持人應當指定一名或者多名檢查人員列席會議。每名督察在開始履行其職責前，應宣誓並簽署誓言，以嚴格公正和盡其所能的方式忠實地履行督察的職責。檢查專員應(一)確定已發行股份的數量和每一股的投票權；(二)確定出席會議的股份以及委託書和選票的有效性；(三)清點所有選票和選票；(四)確定對檢查員的任何決定提出質疑的處置記錄，並在一段合理時期內保留該記錄；(五)證明他們對出席會議的股份數量的確定及其對所有投票權和選票的計數。檢查專員可任命或保留其他人協助其履行職責。股東將在會議上表決的每一事項的投票開始和結束的日期和時間應在會議上宣佈。投票結束後，檢查人員不得接受任何投票、委託書或投票，也不得撤銷或更改投票、委託書或投票。在確定委託書和選票的有效性和計票時，檢查專員應按照適用法律進行審查，並考慮適用法律允許的信息。

第二條

董事

第一節人數、選舉、任期和資格。組成整個董事會的董事人數應不時由當時在任的董事的過半數決議決定，但整個董事會應由至少一名成員組成。在董事任期屆滿前，授權董事人數的減少不會產生罷免該董事的效果。除本附例另有規定外，董事應在股東周年大會或任何股東特別會議上選出，而選出的每名董事的任期直至該董事的繼任者妥為選出並符合資格為止，或直至該董事較早前辭職、免職、去世或喪失履行職務能力為止。董事不必是股東。

第二節職位空缺。因董事會因任何原因(不論因死亡、辭職、喪失資格或任何其他原因)而增加核準董事人數及出現空缺而新設董事職位的唯一權力，應由在任董事(儘管不足法定人數)的過半數採取行動或由唯一剩餘的董事行使，而如此選出的董事將任職至下屆股東周年大會及其繼任者妥為選出及符合資格為止，或直至該董事於較早前辭職、免任、去世或喪失履行職務能力為止。

第三節辭職和免職。任何董事均可隨時向公司的主要營業地點或首席執行官或祕書發出書面通知而辭職。辭職自收到之日起生效，除非另有規定在其他時間或在其他事件發生時生效，在這種情況下，辭職應在以後的時間或該事件發生時生效，除非合同中另有規定，否則無需接受辭職即可生效，除非合同中另有規定，否則不得接受辭職。

這是使其有效所必需的。當時有權在董事選舉中投票的多數股份的持有者，可以無故或無故地罷免任何董事或整個董事會，除非法律或公司註冊證書另有規定。

第四節一般權力。法團的業務及事務須由董事局管理或在董事局的指示下管理，董事局可行使法團的一切權力，並作出所有並非法規、公司註冊證書或本附例所指示或規定須由股東行使或作出的合法作為及事情。

第五節董事會主席、副董事長。董事會指定董事長的，董事長應當出席股東會議和董事會會議。董事長履行董事會主席職務或者董事會賦予的職責和權力。董事會可以指定副董事長一人。副董事長行使董事會授予副董事長的職責和權力。董事長缺席或者不能擔任董事長時，副董事長兼任董事長的職責和權力。

第六節會議地點。董事會可在特拉華州境內或境外舉行定期和特別會議，或僅通過遠程通信的方式舉行會議。

第七節例會。董事會例會可於董事會不時決定的時間及地點(如有)舉行，或以遠程通訊方式舉行，惟在作出決定時缺席的董事須即時獲通知該項決定。董事會例會可以在股東年會之後立即召開，無需事先通知，可以在同一地點舉行，也可以通過與股東年會相同的遠程通信方式舉行。

第八節特別會議。董事會特別會議可以由董事長、首席執行官、祕書召集，也可以根據兩名或兩名以上董事的書面要求，或者在只有一名董事任職的情況下由一名董事召集。合理的通知可以親自或通過郵件、快遞或電子方式發送到董事的營業地址、家庭地址或電子郵件地址，由祕書或董事會主席或召集會議的高級職員或董事向每一位董事發出。董事會會議的通知或放棄通知不必具體説明會議的目的。

第9節會議法定人數、會議行動、休會。在所有董事會會議上，當時在任的董事的過半數，但不得少於整個董事會的三分之一，構成處理事務的法定人數，出席任何會議的董事過半數的行為即為董事會的行為，但法律或公司成立證書另有明確規定的除外。就本第9條而言，“整個董事會”一詞是指股東或董事根據法律和本章程(視屬何情況而定)最後確定的董事人數；但如果選出的董事人數少於所有如此確定的董事人數，則“整個董事會”應指根據該授權在任何時間如此選出任職的董事人數最多的一次。如果出席董事會會議的人數不足法定人數，則出席會議的董事過半數

會議可不時將會議延期，但除在會議上宣佈外，無須另行通知，直至出席會議的人數達到法定人數為止。

第10節經同意採取行動。除非公司註冊證書或本章程另有限制，否則在董事會或董事會委員會的任何會議上要求或允許採取的任何行動，只要董事會或董事會委員會的全體成員以書面或電子方式同意(視情況而定)，並且書面或書面或電子傳輸或傳輸已與董事會或其委員會的會議紀要一起提交，則可在不開會的情況下采取行動。如果會議記錄以紙質形式保存，則應以紙質形式提交；如果會議記錄以電子形式保存，則應以電子形式保存。

第十一節遠程參與。除法律、公司註冊證書或本附例另有限制外，董事會或董事會任何委員會的成員可使用會議電話、電子或類似通訊設備參加董事會會議或任何委員會的會議(視屬何情況而定)，所有參與會議的人士均可藉此聽到彼此的聲音，而該等參與會議即構成親自出席會議。

第12節委員會。董事會可以指定一個或多個委員會，每個委員會由公司的一名或多名董事組成。董事會可指定一名或多名董事為任何委員會的候補委員，該候補委員可在委員會的任何會議上代替任何缺席或喪失資格的委員。任何該等委員會，在董事會決議所規定的範圍內，在管理法團的業務及事務方面，具有並可行使董事會的一切權力及權力，並可授權在所有可能需要的文件上加蓋法團印章，但任何該等委員會均無權修改公司註冊證書，採納合併或合併協議，向股東建議出售、租賃或交換法團的全部或實質所有財產及資產，並建議股東解散法團或撤銷解散，或修改公司章程；除非指定該委員會的決議或公司註冊證書另有明文規定，否則該委員會無權宣佈股息或授權發行股票。這些委員會的名稱可由董事會不時通過的決議決定。各委員會應當定期保存會議紀要，並根據董事會的要求向董事會報告。除董事會另有決定外，任何委員會均可制定其業務處理規則，但除董事會另有規定或該等規則另有規定外，其業務處理方式應儘可能與本附例所規定的董事會處理其業務的方式相同。

第13條賠償。除公司註冊證書或本章程另有限制外，董事會有權不定期確定董事的報酬。董事可獲得出席每次董事會會議和履行董事職責的費用(如有)，並可獲得出席每次董事會會議的固定金額和/或董事的規定工資。任何此類付款不得阻止任何董事以任何其他身份為公司或其母公司或子公司服務並因此獲得補償。董事會還可以允許特別委員會或常設委員會的成員因在這些委員會中任職而獲得報酬。

第三條

高級船員

第1節枚舉。公司的高級職員由董事會選出，其中包括總裁一名、祕書一名、財務總監或司庫一名，以及董事會不時決定的職稱、任期和職責的其他高級職員，包括一名或多名副總裁，以及一名或多於一名助理祕書和助理司庫。如獲董事會決議授權，行政總裁可獲授權不時委任助理祕書及助理司庫。除公司註冊證書或本章程另有規定外，任何職位均可由同一人擔任。

第二節租賃。法團的每名高級人員的任期，直至選出該高級人員的繼任人並符合資格為止，除非在選擇或委任高級人員的投票中指明不同的任期，或直至該高級人員較早前去世、辭職或免職為止。任何由董事會或行政總裁選舉或委任的高級人員，可隨時由董事會或獲正式授權的委員會以過半數贊成票罷免，但由行政總裁委任的任何高級人員亦可隨時由行政總裁免職。任何此等免職不得損害該高級人員(如有的話)與法團的合約權利，而高級人員的選舉本身並不產生合約權利。公司的任何職位如有空缺，可由董事會酌情填補。任何高級人員均可向法團的主要營業地點或行政總裁或祕書遞交書面辭呈而辭職。辭職自收到之日起即生效，除非指明辭職在其他時間或發生其他事件時生效，在這種情況下，辭職應在以後的時間或該事件發生時生效，除非其中另有規定，否則不需要接受辭職即可生效。

第三節權力和義務。法團的高級人員在法團的管理方面具有本附例或董事會決議所述明的權力及職責，而該等權力及職責與本附例並無牴觸，而如並無如此述明，則該等權力及職責一般關乎他們各自的職位，但須受董事局的控制。祕書有責任將股東會議、董事會會議及任何委員會會議的議事程序記錄在為此目的而備存的簿冊內。

第四節債券。如董事會提出要求，任何高級人員須按董事會滿意的條款及條件，向法團提供一份保證書，保證書的款額及擔保人須為一名或多於一名擔保人，而保證書的條款及條件須令董事會滿意，包括但不限於為忠實執行該高級人員職位的職責，以及將由該高級人員管有或控制並屬於法團的所有簿冊、文據、憑單、金錢及其他任何種類的財產歸還法團。

第四條

通告

第一節交付。當法律或公司註冊證書或本章程規定需要向任何董事或股東發出書面通知時，此類通知可以郵寄至董事或股東在公司記錄上顯示的地址，並預付郵資，或通過法律允許的任何其他方式，包括電子手段。

該通知應被視為：(I)如果是郵寄的，當被寄送到美國郵件中或被遞送到國家認可的快遞服務時；(Ii)如果是通過電子郵件發送的，如果被投遞到董事或股東已經同意接收該通知的電子郵件地址；(Iii)如果是通過電子網絡上的郵寄連同關於該特定郵寄的單獨通知一起發送的，則在(A)該郵寄和(B)該單獨通知的較後者被視為已發出。口頭通知或其他親手交付(親自或通過電話)應被視為在實際發出時發出。就本細則而言，“電子傳輸”是指任何形式的通信，不直接涉及紙張的實物傳輸，創建一種可由接收者保留、檢索和審查的記錄，並可通過自動化過程以紙質形式直接複製。

第二節通知的通知人。只要法律要求發出任何通知，公司註冊證書或本章程、由有權獲得該通知的人簽署的書面放棄，或有權獲得該通知的人通過電子傳輸的放棄，無論是在其中規定的時間之前或之後，都應被視為等同於該通知。任何人親自或委派代表出席任何會議，均構成放棄對該會議的通知，但如有人出席會議的明確目的是在會議開始時反對任何事務的處理，因為該會議並非合法地召開或召開，則屬例外。

第五條

賠償

第1節除由公司或以公司的權利行事外的其他行為。除本條第五條第4節另有規定外，法團應賠償任何現在或過去是董事的人或法團的高級職員，或現在或過去應法團的要求作為另一法團、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事高級職員、僱員或代理人服務的任何人，包括有關僱員福利計劃的服務；在每種情況下，法團可賠償任何現在或曾經是法團僱員或代理人的人，在每種情況下，他們是或正在成為或可能被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方，不論是民事、刑事、行政或調查(由該法團提出或根據該法團的權利提出的訴訟除外)，而該人是或曾經是該法團的董事、高級人員、僱員或代理人，或現時或過去是應該法團的要求以另一法團、合夥、合營企業、信託或其他企業的董事的高級人員、僱員或代理人的身分就該人因該等行動而實際和合理地招致或蒙受的一切開支、法律責任及損失(包括律師費及有關的支出、判決、罰款及已支付或將予支付的和解款項)，如果該人本着善意行事，且其行事方式合理地相信符合或不反對公司的最大利益，並且就任何刑事訴訟或法律程序而言，該人沒有合理理由相信其行為是非法的，則可提起訴訟或法律程序。任何訴訟、訴訟或法律程序的終止，不論是藉判決、命令、和解、定罪或在不承認或同等的抗辯下終止，本身並不構成一項推定，即該人並非真誠行事，其行事方式並不合理地相信符合或不反對法團的最大利益，而就任何刑事訴訟或法律程序而言，亦有合理理由相信其行為違法。

第2節由公司或根據公司的權利採取的行動。在符合本條第五條第四款的規定下，任何曾經或現在是或威脅要成為任何由公司或根據公司有權獲得有利於其的判決的威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的一方的人，如果該人是或曾經是公司的董事人員、高級職員、僱員或代理人，或正在或曾經是應公司的要求作為另一公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的董事的高級職員、僱員或代理人而服務，則該法團應賠償所有費用(包括律師費及相關費用)

支付)實際和合理地招致與該訴訟或訴訟的抗辯或和解有關的費用，如果該人真誠行事，並以其合理地相信符合或不反對該公司的最大利益的方式行事；但不得就該人被判決須對法團負法律責任的任何申索、爭論點或事宜作出彌償，除非並僅以特拉華州衡平法院或提起該訴訟或訴訟的法院應申請而裁定，儘管已就法律責任作出判決，但在顧及案件的所有情況下，該人仍公平和合理地有權獲得彌償，以支付特拉華州衡平法院或該其他法院認為恰當的開支。

第三節功成名就。就本條第(5)款第1或第2款所述的任何人就上述條款所指的任何訴訟、訴訟或程序的案情或其他理由而勝訴，或就其中的任何索償、爭論點或事宜而提出的抗辯而言，該人應就其實際及合理地與此有關而招致的所有開支(包括律師費及相關支出)予以賠償。

第四節具體授權。公司只有在確定董事、高級管理人員、僱員或代理人符合本條第五條第一或第二款(視屬何情況而定)所規定的適用行為標準的情況下，才應根據具體案件的授權作出任何賠償(除非法院下令)。此類決定應由(1)董事會以不是該訴訟、訴訟或程序的當事方的董事組成的法定人數的多數票通過，或(2)如果無法獲得這樣的法定人數，或，即使可以獲得法定人數的公正董事，由獨立法律顧問在書面意見中指示，或(3)由公司股東指示。

第五節預付款。就民事或刑事訴訟、訴訟或法律程序進行抗辯所產生的費用，可由公司在收到上述條款所述任何人士或其代表作出償還該款項的承諾後，按本條第五條第4節所規定的方式，在該等訴訟、訴訟或法律程序的最終處置之前支付，如果最終確定該人無權獲得本條款第五條授權的公司的賠償，或在獲得賠償的情況下，預支或償還的費用超過該人有權獲得的金額。

第六節非排他性。本條第V條所規定的彌償及墊付開支，不得當作不包括尋求彌償或墊付開支的人根據任何附例、協議、股東或無利害關係的董事投票或其他方式而有權享有的任何其他權利，不論是關於以該人的官方身分提出的訴訟，或是關於擔任該職位期間以另一身分提出的訴訟的權利，並須繼續適用於已不再是法團的董事、高級人員、僱員或代理人的人，並須使該人的繼承人、遺囑執行人及管理人受益；但對本條第五條任何規定的任何廢除或修訂，不得對任何有權獲得賠償的人在廢除或修訂時所享有的任何權利或保護造成不利影響。第五條規定的賠償和墊付費用的權利為合同權。

第七節保險。法團可以本身的名義和代表任何現在或曾經是法團的董事人員、僱員或代理人的人，或現在或過去應法團的要求以另一法團、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的董事高級人員、僱員或代理人的身分提供服務的人，購買和維持保險，以賠償因針對該人而提出的任何開支、法律責任或損失，而該等開支、法律責任或損失是由該人在

任何該等身分或因該人的身分而產生的身分，不論該法團是否有權根據本條第V條的規定就該等開支、法律責任或損失向該人作出彌償。

第八節代位權。在根據本條第五條支付任何款項的情況下，公司應在支付的範圍內代位於有權(根據任何保險單或其他方式)獲得賠償的人的所有追償權利，該人應籤立所需的所有文件，並應採取一切必要措施確保這些權利，包括執行使公司能夠有效地提起訴訟以執行這些權利所需的文件。

第九節可拆卸性。如果第V條的任何詞語、條款或規定或根據本條款作出的任何裁決因任何原因被確定為無效，則本條款的規定不應因此而受到影響，但應保持十足的效力和效力，受影響的詞語、條款或規定應在特定情況下得到最充分的執行，其目的是在法律允許的最大範圍內，向以該等身份或以本條款所述的其他身份行事的董事、高級管理人員、僱員和代理人提供賠償和墊付費用。

第十條內容。本條款第五條的目的是為《海商法》第145條所不禁止的最大限度地提供賠償。在該條款或任何後續條款可不時修訂或補充的範圍內，本第五條應自動修訂並予以解釋，以允許不時不受法律禁止的最大程度的賠償。

第六條

股本

第一節股票保證書。法團的每名股額持有人均有權獲發一份由法團的任何兩名獲授權人員簽署或以法團的名義簽署的證明書，以證明該持有人在法團所擁有的股份數目。證書上的任何或所有簽名可以是傳真。如任何已簽署或已在證書上加上傳真簽署的高級人員、移交代理人或登記員，在該證書發出前已不再是該高級人員、移交代理人或登記員，則該證書可由法團發出，其效力猶如該人在發出當日是該高級人員、移交代理人或登記員一樣。可就部分繳足股份發行股票，而在此情況下，須於代表任何該等部分繳足股份而發行的股票正面或背面，註明為此而須支付的代價總額及已支付的款額。

第二節遺失證書。法團可指示發出新的一張或多於一張證書，以取代被指稱已遺失、被盜或銷燬的任何一張或多於一張由法團發出的證書。在授權發出該一張或多於一張新證書時，法團可酌情決定並作為發出該一張或多於一張證書的先決條件，規定該一張或多於一張已遺失、被盜或損毀的證書的擁有人或該擁有人的法律代表，就該等遺失、被盜或損毀提供合理證據、按其規定的方式宣傳該等證書、按其規定的方式彌償該法團，及/或向該法團提供一筆或多於一筆按其指示的保證金或其他足夠保證，作為就任何針對該法團就指稱已遺失的證書而提出的申索作出的彌償，被盜或銷燬，或簽發這種新的證書。

第三節股票轉讓。在向法團或法團的轉讓代理人交出股票時，法團有責任向有權獲得新證書的人發出新股票，註銷舊股票，並將交易記錄在其簿冊上，該證書須妥為批註或附有繼承、轉讓或授權轉讓的適當證據，以及符合合法轉讓其他條件的適當證據。在從無憑證股份的登記所有人收到適當的轉讓指示和符合合法轉讓的其他條件的適當證據後，該等無憑證股份應予以註銷，並應向有權獲得該股份的人發行新的等值無憑證股份或有憑證的股份，並將交易記錄在公司的賬簿上。

第4節記錄日期；同意的部長級審查。

(A)為使法團可確定有權獲得任何股東大會或其任何續會通知的股東，董事會可定出一個記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，且記錄日期不得早於該會議日期前60天或之前10天。如果董事會確定了一個日期，該日期也應是確定有權在該會議上表決的股東的記錄日期，除非董事會在確定該記錄日期時決定在該會議日期當日或之前的較後日期為作出該決定的日期。如果董事會沒有確定記錄日期，確定有權在股東大會上通知和表決的股東的記錄日期應為發出通知之日的前一天營業結束時，如果放棄通知，則為會議召開之日的前一天營業結束時。對有權獲得股東大會通知或在股東大會上表決的記錄股東的決定應適用於任何延會；但董事會可確定一個新的記錄日期，以確定有權在延會上投票的股東，在這種情況下，還應為有權獲得該延期會議通知的股東確定記錄日期，該記錄日期可以是為確定有權在延會上投票的股東而確定的日期，也可以是較早的日期。

(B)為了確定哪些股東有權在不開會的情況下以書面形式表示同意公司行動，董事會可以確定一個記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，並且該日期不得超過董事會通過確定記錄日期的決議的日期之後的10日。任何登記在冊的股東尋求股東以書面同意授權或採取公司行動的，應以書面通知公司祕書，要求董事會確定記錄日期。董事會應在收到請求之日起10天內迅速通過一項決議，確定記錄日期。在董事會沒有必要事先採取行動，也沒有確定記錄日期的情況下，確定有權在不開會的情況下以書面形式表示同意公司訴訟的股東的記錄日期，應是簽署的書面同意通過交付到公司在特拉華州的註冊辦事處(其主要營業地點)或保管記錄股東會議記錄的簿冊的公司高級管理人員或代理人的第一個日期。在董事會有必要事先採取行動而董事會沒有確定記錄日期的情況下，確定有權在不開會的情況下以書面形式表示同意公司行動的股東的記錄日期，應當是董事會通過採取這種事先行動的決議之日的營業結束之日。

*如果公司以前款規定的方式向公司提交採取公司行動和/或任何相關撤銷或撤銷的必要書面同意或同意，除非董事會另有決定，否則公司應立即聘請全國公認的獨立選舉檢查員，以便迅速對同意和撤銷的有效性進行部長級審查。為了允許檢查員進行這種審查，在獨立檢查員向公司證明按照前款提交給公司的同意書至少代表採取公司行動所需的最低票數之前，未舉行會議的書面同意行動不得生效。本段包含的任何內容不得以任何方式解釋為暗示或暗示公司、任何股東或董事、或其頭銜或職位有爭議的任何高級管理人員無權質疑任何同意或撤銷的有效性，無論是在獨立檢查員進行此類認證之前或之後，或採取任何其他行動(包括但不限於啟動、起訴或抗辯與此有關的任何訴訟，以及在此類訴訟中尋求強制令救濟)。保留選舉督察的費用由法團承擔。

(C)為使法團可決定有權收取任何股息或任何權利的其他分派或分配的股東，或有權就股票的任何變更、轉換或交換行使任何權利的股東，或為任何其他法律行動的目的，董事會可定出一個記錄日期，該記錄日期不得早於通過確定記錄日期的決議的日期，且記錄日期不得早於該行動的日期前60天。如果沒有確定記錄日期，為任何此類目的確定股東的記錄日期應為董事會通過有關決議之日的營業時間結束之日。

第五節登記股東。除特拉華州法律另有規定外，公司應有權承認在其賬面上登記為股份擁有人的人收取股息和投票的獨有權利，並要求在其賬面上登記為股份擁有人的人對催繳和評估承擔責任，並且不受約束承認任何其他人對該股份或該等股份的衡平法或其他債權或權益，無論是否有明示或其他通知。

第七條

某些交易

第一節與利害關係人的交易。在下列情況下，公司與其一名或多名董事或高級管理人員之間的合同或交易，或公司與其一名或多名董事或高級管理人員為董事或擁有經濟利益的任何其他公司、合夥企業、協會或其他組織之間的合同或交易，不得僅因董事出席或參與授權合同或交易的董事會或委員會會議，或僅因董事的投票為此目的而被計算為無效或可被廢止：

(A)關於董事的關係或利益以及關於合約或交易的重要事實已予披露或為董事會或委員會所知，而即使無利害關係的董事人數不足法定人數，董事會或委員會仍真誠地以無利害關係的董事的過半數贊成票授權該合約或交易；或

(B)有權就該合約或交易投票的股東已披露或知悉有關董事的關係或權益以及該合約或交易的要項事實，

且該合同或交易是經股東投票真誠地明確批准的；或

(C)該合約或交易經董事會、其委員會或股東授權、批准或認可時，對該法團是公平的。

第二節法定人數。在確定董事會會議或授權合同或交易的委員會的法定人數時，普通董事或有利害關係的董事可被計算在內。

第八條

一般條文

第一節分節。董事會可以依法在任何例會或特別會議上宣佈公司的股本股利，也可以書面同意。股息可以現金、財產或股本的形式支付，但須符合公司註冊證書的規定。

第二節保留。董事可從法團任何可供派息的資金中撥出一項或多於一項儲備金作任何適當用途，並可廢除任何該等儲備金。

第三節檢查。法團的所有支票或索要款項及紙幣的支票或要求，須由董事局不時指定的一名或多於一名高級人員簽署，或由董事局指定作出上述指定的法團高級人員簽署。

第四節財政年度。公司的會計年度由董事會決議決定。

第五節蓋章。董事會可以通過決議加蓋公司印章。公司印章上應刻有公司的名稱、組織的年份和“特拉華”的字樣。該印章可藉安排將該印章或其傳真件加蓋、貼上或以其他方式複製而使用。董事會可以不定期更改印章。

第6節傳真和電子簽名。除本附例特別授權的其他地方使用傳真簽名的規定外，公司的任何一名或多名高級人員的傳真和電子簽名都可以使用。

第七節排他性論壇。

(A)除非法團以書面同意選擇另一法庭，否則該法庭為(I)代表法團提起的任何衍生訴訟或法律程序，(Ii)任何聲稱法團的任何高級人員或其他僱員違反對法團或法團股東的受信責任的申索的唯一和排他性法庭，(Iii)依據大堂商會或公司註冊證書或本附例的任何條文(在每種情況下，均可不時修訂)而針對法團或董事或法團的任何高級人員或其他僱員提出申索的任何訴訟，或(Iv)任何針對法團或受內部事務學説管限的法團的任何董事或其高級人員或其他僱員提出申索的訴訟，須由

特拉華州衡平法院(或，如果衡平法院沒有管轄權，則為特拉華州地區法院)。

(B)除非法團以書面同意在法律所允許的最大範圍內選擇另一法院，否則根據《證券法》或根據該法令頒佈的任何規則或規例(在每宗個案中經不時修訂)而引起的任何申索的唯一和專屬法院，須為美國聯邦地區法院；但是，如果第7(B)條的前述條款是非法、無效或不可執行的，或者這些條款適用於任何個人或實體或任何情況是非法、無效或不可執行的，則根據證券法或根據證券法頒佈的任何規則或法規(在每種情況下，經不時修訂)產生的任何索賠的唯一和獨家州法院應是特拉華州衡平法院。

(C)即使本附例有任何相反的規定，本第7條的前述規定不適用於任何尋求強制執行《交易所法》或根據其頒佈的任何規則或法規(在每種情況下，經不時修訂)所產生的任何責任、義務或義務的索賠，只要該等適用將違反法律。

(D)在法律允許的最大範圍內，任何購買或以其他方式收購或持有公司股本股份的任何個人或實體，應被視為已知悉並同意本第7條的規定。

第九條

修正案

股東大會或者董事會會議授予董事會的權力，股東可以變更、修改或者廢止，或者董事會可以通過新的章程。